美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-K
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2019年7月31日的財政年度
或
¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提出的過渡報告
For the transition period from to
委員會檔案號:?001-09614
Vail Resorts,Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 51-0291762 |
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區) | | (國税局僱主識別號) |
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390 Interlocken新月 科羅拉多州布魯姆菲爾德 | | 80021 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
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(303) 404-1800 |
(登記人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第#12(B)節登記的證券:
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每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.01美元 | MTN | 紐約證券交易所 |
根據該法第#12(G)節登記的證券:
通過複選標記指明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人,如證券法規則405中所定義。^x^是^否
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。^是^x^否
通過複選標記表明註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。(2)在過去的90天內,註冊人是否已提交了符合1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)。
x Yes ¨ No
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
x Yes ¨ No
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型^加速^文件管理器 | x | | | 加速^Filer | ¨ |
非加速報税器 | ¨ | | | 較小的^報告^公司 | ¨ |
| | | | 新興成長型公司 | ¨
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。
¨ Yes x No
根據紐約證券交易所綜合錄音帶於2019年1月31日(註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日)報告的每股188.26美元的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為7,480,638,929美元。
截至2019年9月23日,註冊人的普通股有40,285,628股未償。
通過引用併入的文檔
在2019年7月31日的120天內向證券交易委員會提交的註冊人2019年股東年度會議的最終代理聲明的部分通過引用併入本年度報告的第三部分,第10至14項。
目錄
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第一部分 |
項目1。 | 業務 | 4 |
項目#1A。 | 危險因素 | 19 |
項目#1B。 | 未解決的員工意見 | 29 |
項目2。 | 特性 | 29 |
項目3。 | 法律程序 | 32 |
項目#4。 | 礦山安全披露 | 32 |
第二部分 |
項目5。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券 | 33 |
項目6。 | 選定的財務數據 | 34 |
項目7。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 37 |
項目#7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
項目8。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
項目#9。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 99 |
項目#9A。 | 管制和程序 | 99 |
項目#9B。 | 其他資料 | 99 |
第三部分 |
項目10。 | 董事、高管與公司治理 | 100 |
項目#11。 | 高管薪酬 | 100 |
項目#12。 | 某些實益所有者的證券所有權和管理及相關股東事項 | 100 |
項目#13。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 100 |
14號物品。 | 本金會計費用和服務 | 100 |
第四部分 |
項目15。 | 展品,財務報表明細表 | 100 |
第16項 | 表格10-K摘要 | 103 |
前瞻性陳述
除本文中包含的任何歷史信息外,本年度報告Form 10-K(本“Form 10-K”)中討論或引用的事項包含聯邦證券法意義上的某些前瞻性陳述。這些陳述涉及截至本文日期可用的分析和其他信息,這些信息是基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計。這些陳述還涉及我們預期的未來前景、發展和業務戰略。
這些前瞻性陳述是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”等術語和短語以及類似的術語和短語來識別的,包括對假設的引用。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望將會實現。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於:
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• | 一般經濟狀況長期疲弱,包括對整體旅遊和休閒相關行業的不利影響; |
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• | 與我們對信息技術的依賴相關的風險,包括我們未能保持客户或員工數據的完整性,以及我們適應技術發展或行業趨勢的能力; |
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• | 由於恐怖主義,軍事衝突或傳染病爆發的不確定性,以及旅行選擇的成本和可用性以及不斷變化的消費者偏好,我們的客人旅行的意願; |
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• | 我們業務的季節性與在我們的高峯期發生的不利事件相結合; |
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• | 與我們的供水中斷有關的風險,這將影響我們的造雪能力和操作; |
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• | 我們依賴政府許可或批准來使用公共土地或進行運營和資本改善; |
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• | 與聯邦、州、地方和外國政府法律、法規和規章有關的風險; |
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• | 與安全和隱私法律法規的變化相關的風險,這些變化可能增加我們的運營成本,並對我們有效地營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響; |
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• | 與我們的勞動力相關的風險,包括勞動力成本增加、關鍵人員流失以及我們僱用和保留足夠的季節性勞動力的能力; |
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• | 我們品牌質量或聲譽的惡化,包括我們保護知識產權的能力和我們山區度假村發生事故的風險; |
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• | 我們成功整合被收購企業的能力,或被收購企業可能無法按照預期表現,包括Hotham,Falls Creek,Peak Resorts或未來收購; |
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• | 我們有能力滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於收購企業的要求; |
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• | 公司有外幣風險敞口的外幣匯率波動,主要是加拿大元和澳元; |
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• | 會計判斷和估計、會計原則、政策或準則的變化或税務當局的不利決定,以及與美國税制改革立法影響的不確定性有關的風險; |
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• | 本文件第一部分第1A項“風險因素”下包括的其他風險和不確定因素。 |
所有可歸於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性聲明都明確符合這些警告性聲明的全部內容。
如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能與那些預期、估計或預測的結果大不相同。鑑於這些不確定性,本Form 10-K表格中包含或引用的信息的用户,包括投資者和潛在投資者,被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述。實際結果可能與我們作出的前瞻性陳述所建議的結果大不相同,我們做出這些陳述的原因有很多,其中包括上文所述的那些以及第I部分,第I部分,“1A”項,本表格10-K的“風險因素”。全
前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。除非法律可能要求,否則我們不打算更新這些前瞻性陳述,即使新信息、未來事件或其他情況使它們不正確或具有誤導性。
第一部分
總則
Vail Resorts,Inc.及其子公司在本文中被稱為“我們”、“我們”或“公司”。
Vail Resorts,Inc.是特拉華州的一家公司,成立於1997年,是一家控股公司,通過各種子公司經營。我們的業務分為三個業務部門:山區、住宿和房地產,分別佔我們截至2019年7月31日的財政年度淨收入的86%、14%和0%(“2019年財政年度”)。
截至2019年7月31日,我們的山區部門經營着17個世界級的山地度假村和三個城市滑雪場,以及輔助服務,主要包括:
我們的住宿部分包括以下內容:
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• | 擁有和/或管理我們RockResorts品牌下的豪華酒店,以及其他戰略住宿物業, |
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• | 某些國家公園管理局(“NPS”)特許財產,包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”),該公司在Grand Teton National Park經營目的地度假村, |
我們將“度假村”稱為山區和住宿部分的組合。我們的房地產部門擁有,開發和銷售我們的度假社區及其周圍的房地產。
有關公司部門和地理區域的財務信息和其他信息,請參見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項。下面的“財務報表和補充數據”。
峯值度假村收購
2019年9月24日,通過一家全資子公司,我們收購了洛佩克度假村公司100%的流通股。Peak Resorts(“Peak Resorts”)的收購價為每股11.00美元或約2.65億美元。通過收購,我們在我們的度假村網絡中增加了17個美國滑雪區,這些滑雪區位於紐約、波士頓、華盛頓特區、巴爾的摩、費城、克利夫蘭、聖路易斯、堪薩斯城和路易斯維爾等主要大都市地區附近。
東北部新收購的度假村包括佛蒙特州的斯諾山(Mount Snow)、紐約的亨特山(Hunter Mountain)以及新罕布什爾州的阿提塔什山莊(Attitash Mountain Resort)、野貓山(Wildcat Mountain)和克羅克特山(Crotched Mountain)。在大西洋中部,新收購的度假村包括賓夕法尼亞州的Liberty Mountain Resort,Roundtop Mountain Resort,Whitetail Resort,Jack Frost和Big Boulder。在中西部,新收購的度假村包括俄亥俄州的阿爾卑斯谷(Alpine Valley)、波士頓磨坊(Boston Mills)、白蘭地葡萄酒(Brandyine)和瘋河山(Mad River Mountain);密蘇裏州的隱藏谷(Hidden Valley)和雪溪(Snow Creek);以及印第安納州的保利峯(Paoli Pe
Peak Resorts擁有的滑雪場提供廣泛的活動、服務和便利設施,包括滑雪、滑雪板、地形公園、管道、餐飲、住宿、設備租賃和銷售、滑雪和滑雪板指導、山地自行車、高爾夫和其他夏季活動。由於關閉的時間,除非明確註明,否則我們沒有在第一部分,第一項,業務中納入有關峯值度假村的信息。有關其他信息,請參閲綜合財務報表附註。
山段
我們的世界級山地度假村和城市滑雪場組合包括:
*表示在2019年會計年度之後在Peak Resorts交易中收購的山區度假村或城市滑雪場,因此沒有包括在公司截至2019年7月31日或截至2019年7月31日的年度的綜合財務業績中。
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科羅拉多州和猶他州度假村(落基山地區)
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• | 佈雷肯裏奇滑雪場(“佈雷肯裏奇”)-美國遊客最多的山上度假勝地(“美國”)2018年/2019年滑雪季節,五座相互連接的山峯為每一種技能水平提供了廣泛的地形,包括進入樹線以上的中級和專家地形,以及漸進式和獲獎的地形公園。 |
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• | Vail Mountain Resort(“Vail Mountain”)-美國2018/2019年滑雪季節遊客第二多的山地度假村。Vail Mountain提供北美最廣闊和多樣的地形,約有5,300英畝可滑雪的土地,包括七個世界聞名的後碗和度假村的鄉村藍天盆地。 |
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• | 帕克城度假村(“公園城”)-2018/2019年滑雪季美國遊客人數第三,面積最大的山地度假村。公園城為各種類型的滑雪者和滑雪板提供了7300英畝的可滑雪地形,併為客人提供優質的餐廳、滑雪學校、零售和住宿等一流的滑雪體驗。 |
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• | Keystone Resort(“Keystone”)-2018/2019年滑雪季美國遊客最多的第五大山地度假村,也是著名的A51地形公園的所在地,也是科羅拉多州最大的夜間滑雪場地。Keystone還通過帶導遊的雪貓滑雪遊覽訪問五個碗,為客人提供獨特的滑雪機會。Keystone是家庭的首選目的地,其“Kidtopia”計劃專注於為山上和山下的孩子提供活動。 |
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• | 海狸溪度假村(“海狸溪”)-美國2018/2019年滑雪季節遊客最多的第十個山地度假村。Beaver Creek是一個擁有多個村莊的歐洲式度假勝地,還包括一個世界聞名的兒童滑雪學校項目,專注於提供一流的體驗,提供獨特的設施,如專門的兒童纜車。 |
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• | 鳳凰山度假村(“蝴蝶山”)-於2018年9月收購,位於科羅拉多州西南部,包括超過1500英畝的滑雪面積和超過3000英尺的垂直落差。鳳凰山以其歷史悠久的小鎮,標誌性的山峯和傳奇的滑雪和騎馬地形而聞名。 |
太浩湖度假村
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• | 天堂山莊(“天堂”)-2018/2019年滑雪季節美國第11個遊客最多的山上度假勝地。天堂位於太浩湖南岸附近,有超過4,800英畝可滑雪的土地,橫跨加州和內華達州的邊界,提供獨特而壯觀的太浩湖景觀。天堂提供偉大的夜生活,包括它靠近幾個賭場。 |
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• | Northstar Resort(“Northstar”)-Northstar位於太浩湖北岸附近,是太浩湖附近的頂級豪華山地度假勝地,提供優質住宿、充滿活力的根據地和超過3,000英畝可滑雪的土地。北極星的村莊有高端商店和餐館,一個會議中心和一個9000平方英尺的溜冰場。 |
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• | 柯克伍德山莊(“柯克伍德”)-位於南太浩湖西南約35英里,提供了一個獨特的位置在塞拉山頂。柯克伍德以提供北美最好的高山高級地形而聞名,擁有2,000英尺的垂直落差和超過2,300英畝的地形。 |
東北度假村
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• | Stowe Mountain Resort(“Stowe”)-於2017年6月收購,Stowe是位於佛蒙特州北部的頂級山地度假村,提供高端住宿和餐飲選擇。這座山在485英畝可滑雪的土地上提供116條小徑,各種地形適合各種技能水平的滑雪者。 |
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• | Okemo Mountain Resort(“Okemo”)-於2018年9月收購,Okemo位於佛蒙特州南部,距波士頓約3小時車程,距紐約市約4小時車程,在卓越的客人服務、雪質、美容、地形公園和家庭計劃方面享有盛譽。Okemo提供了667英畝的可滑雪地形,在佛蒙特州南部擁有最垂直的滑雪英尺。 |
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• | Sunapee山度假村-(“Mount Sunapee”)-於2018年9月收購,Sunapee山是新漢普郡南部的主要滑雪區,距離波士頓約90分鐘車程。Sunapee山是一個以家庭為中心的滑雪區,俯瞰Sunapee湖,在其230英畝可滑雪的土地上有出色的造雪和修剪,各種地形適合各種技能水平的滑雪者,包括四個地形公園。 |
太平洋西北度假村
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• | Stevens Pass Resort(“Stevens Pass”)-於2018年8月收購,Stevens Pass位於距西雅圖不到85英里的地方,位於華盛頓州瀑布山脈的頂部。史蒂文斯山口提供了1125英畝的可滑雪地形,包括52個跑道和眾多的碗、空地和麪孔。 |
城市滑雪區
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• | 阿夫頓阿爾卑斯山滑雪區(“阿夫頓阿爾卑斯山”)位於明尼阿波利斯/聖保羅大都市區附近,是中西部主要城市附近最大的滑雪區,提供48條滑雪道,配有夜間滑雪、騎行和管道。布賴頓山滑雪區(“山”)布萊頓“)位於底特律附近,提供26條帶夜間滑雪和騎行的小徑。Wilmot Mountain(“Wilmot”)位於威斯康星州南部,靠近芝加哥大都市區,提供25條小徑,4個地形公園,一個滑雪和滑雪板學校,一個滑雪比賽項目和一個管道山。 |
國際度假村
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• | 惠斯勒黑梳(“惠斯勒黑梳”)-於2016年10月收購,位於加拿大不列顛哥倫比亞省的海岸山脈,距離温哥華國際機場約85英里,惠斯勒黑梳是北美遊客最多和最大的全年山地度假勝地,有兩座山由2峯纜車相連,這兩座山結合在一起提供200多個標示跑道,超過8,000英畝的地形,14個高山碗,3條冰川,以及北美最長的滑雪季之一。在夏天,惠斯勒黑梳提供各種活動,包括徒步旅行小徑,自行車公園和觀光。惠斯勒黑梳是國際遊客的熱門目的地,也是2010年冬季奧運會的舉辦地。 |
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• | Perisher滑雪場(“Perisher”)-位於澳大利亞新南威爾士州,Perisher為該國最大的城市,包括悉尼,墨爾本,阿德萊德,提供可達性,重要的住宿和市場上最適宜滑雪的面積, |
堪培拉和布里斯班。Perisher在七座山峯上提供超過3,000英畝的可滑雪土地,包括被稱為Perisher Valley、Smigin holes、Blue Cow和Guthega的度假區,以及滑雪學校、住宿、食品和飲料、零售/租賃和運輸業務。
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• | Falls Creek Alpine Resort(“Falls Creek”)-於2019年4月收購,Falls Creek是澳大利亞維多利亞州最大的滑雪勝地,可滑雪面積超過1100英畝。瀑布小溪的地形多樣,非常適合家庭和新手。此外,度假村還提供各種不同的住宿設施,還有餐廳、酒吧和夜生活場所。 |
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• | Hotham Alpine Resort(“Hotham”)-於2019年4月收購,位於澳大利亞維多利亞。Hotham被認為是澳大利亞的“粉末之都”,也是南半球唯一的村莊位於山頂的度假勝地,擁有超過790英畝的可滑雪面積,從村莊的任何地方都能看到絕佳的景觀和滑入滑出的機會。 |
我們在猶他州科羅拉多州、佛蒙特州太浩湖、新漢普郡、華盛頓州和加拿大不列顛哥倫比亞省的度假村是一年四季的山地度假村,為多樣化的客户提供全面的度假體驗,具有誘人的人口統計學特徵。我們的度假村提供豐富的冬季和夏季娛樂活動,包括滑雪、滑雪板、滑雪鞋、雪管、觀光、山地自行車、有導遊的徒步旅行、拉鍊、挑戰繩索課程、高山滑梯、山上過山車、兒童活動和其他娛樂活動。
我們的山區部門通過銷售纜車票(包括通行證產品)以及為客人提供的全面便利設施(包括滑雪和滑雪板課程、設備租賃和零售商品銷售、各種餐飲場所、私人會所運營和其他冬季和夏季娛樂活動)獲得收入。除了提供廣泛的客人便利設施外,我們還將我們擁有和租賃的一些商業空間租給第三方運營商,以在我們的度假勝地的基礎上增加獨特的餐廳和零售店。
請參閲以上標題為“Peak Resorts Acquisition”的章節,瞭解我們最近完成的Peak Resorts收購,除非明確註明,否則尚未將其詳細納入我們的Form 10-K表格的第I部分。
滑雪產業/競爭
北美約有770個滑雪區,美國約有475個,從為白天滑雪者提供服務的小型滑雪區運營,到吸引白天滑雪者和尋求全面度假體驗的目的地度假村遊客的大型滑雪場。我們在落基山地區和太浩湖地區擁有大量業務,並在太平洋西北和東北地區經營度假村。在2018/2019年北美滑雪季節,北美所有滑雪區的滑雪者總訪問量約為7970萬次。我們的北美山地度假村和城市滑雪區,截至2019年7月31日擁有,在2018/2019年滑雪季節,約有1380萬滑雪者到訪,約佔北美滑雪者訪問量的17.3%。
開發新的目的地滑雪場的機會有限,因為可在其上建立滑雪場的私人土地有限,難以獲得在公共土地上建設的適當政府批准,以及建設必要基礎設施所需的大量資金。因此,在超過35年的時間裏,北美幾乎沒有新的目的地滑雪場,這已經並且應該繼續讓位置最好的目的地度假村從未來的行業增長中受益。我們的度假勝地與其他主要目的地山莊競爭,包括阿斯彭雪質、銅山、猛獁象、鹿谷、雪鳥、美國斯闊谷、基靈頓、塔霍山的塞拉利昂、蒸汽船、傑克遜霍爾和冬季公園,以及科羅拉多州、加利福尼亞州、內華達州、猶他州、太平洋西北部、東北部、西南部和加拿大不列顛哥倫比亞省的其他滑雪區,以及全球其他目的地滑雪區,以及與滑雪無關的度假選擇和目的地此外,我們的PASS產品與北美的其他多度假頻率和PASS產品競爭,包括Ikon Pass、Mountain Collective Pass以及各種地區性和地方性PASS產品。
本節所述的滑雪行業統計數據主要來自美國科羅拉多州滑雪場、加拿大滑雪理事會、Kottke國家2018年/2019年季末調查(“Kottke調查”)以及其他行業出版物發佈的數據。
我們的競爭優勢
我們的頂級度假村和商業模式使我們公司有別於滑雪業的其他公司。我們在科羅拉多州,猶他州,太浩湖,東北部和太平洋西北地區,包括不列顛哥倫比亞省,加拿大的重要滑雪勝地擁有標誌性的品牌山地度假勝地。通過我們的PASS產品銷售,我們為我們的客人提供了強大的價值主張,作為對承諾在滑雪季節之前或很早就在我們的度假村滑雪的客人的回報,我們相信這會吸引更多的客人來到我們的
度假村。我們相信我們比競爭對手投資更多的資本改進,我們通過經營多個度假村來創造協同效應,這通過使客户能夠使用我們的PASS產品訪問我們的度假村網絡來提高我們的盈利能力。我們位於美國的大多數山地度假村通常在美國遊客最多的滑雪場中排名(2018/2019年美國滑雪季前十名中的五個),根據行業調查,我們的大多數山地度假村一直在北美排名靠前的滑雪場,我們將此歸因於我們的山地度假村提供高質量體驗的能力。
我們相信以下因素直接促成了每個度假村的成功:
非凡的登山體驗
我們的山地度假村為初學者、中級、高級和專家水平提供多種滑雪和單板滑雪體驗。每個山地度假村都完全整合到廣闊的度假基地區域,為我們的客人提供廣泛的住宿、餐飲、零售、夜生活和其他便利設施,其中一些是我們自己擁有或管理的。
我們的度假村位於科羅拉多州和猶他州的落基山地區,塔霍湖的內華達山脈和加拿大不列顛哥倫比亞省的海岸山脈每年平均降雪量在20到39英尺之間。即使在這些降雪量很大的地區,我們也投資於重要的造雪系統,以幫助提供更一致的體驗,特別是在早期季節。我們的2019年資本計劃包括對我們在科羅拉多州的造雪系統的重大投資,這將改變Vail、Keystone和Beaver Creek的早期季節地形體驗。我們在美國東北部和澳大利亞的山地度假村的降雪量比我們北美西部的山地度假村少,但我們在這些度假村投資了造雪業務,以便為我們的客人提供始終如一的體驗。此外,我們還為我們的每個山地度假村提供數百英畝的修剪地形,並配備了大量的雪花修剪設備。
我們系統地升級我們的電梯,並安裝新的電梯以增加上坡能力和簡化滑雪者交通,以最大限度地提高客人的體驗。在過去的幾年中,我們在我們的山地度假村安裝了幾臺高速纜車和敞篷車,包括一輛從基地到黑梳山山頂的新的10人纜車,用一輛最先進的纜車取代了Wizard和Solar四人座椅;在惠斯勒山將四人翡翠快速纜車升級為高速六人纜車;在Blackcomb將三人固定抓地式Catskinner纜車升級為四人高速纜車將Galaxy兩人座椅電梯更換為天堂的三人座椅電梯,為Vail Mountain的Northwood電梯更換了新的高速六人座椅電梯,在佈雷肯裏奇更換了Peak 10 Falcon超級座椅,在Keystone更換了Montezuma電梯;在Beaver Creek用新的高速四人座椅更換了水椅飲料;在Vail Mountain更換了Sun Up座椅的高速四人座椅,並在Wilmot更換了幾個電梯。對於209/2020滑雪季節,計劃升級的各種座椅電梯包括Stevens Pass的Daisy和Brooks電梯;Crested Butte的Teocalli電梯;Park City的墓碑電梯和Perisher的新Leichardt電梯的完工。
我們的山地度假村和城市滑雪區致力於在地形公園設計、教育和為不斷增長的自由式滑雪者和滑雪板愛好者舉辦活動方面引領行業。我們的每個山地度假村都有多個地形公園,其中包括逐步具有挑戰性的特徵。這些公園結構,加上自由式滑雪學校項目,促進了從基本技能到專業技能的系統性學習。
非凡的服務和便利設施
我們的重點是在客人旅程的每一個接觸點提供優質服務。在到達我們的山地度假村之前,客人可以通過我們的全方位服務、中央預訂團隊和我們的綜合網站獲得個人幫助,以預訂所需的住宿、纜車票和通行證產品、滑雪學校課程、設備租賃、活動和其他度假村服務。抵達後,我們的度假村員工充當大使的角色,與客人接觸,回答問題,並創造一個以客户為中心的環境。我們提供EpicMix,這是一個在線和移動應用程序,通過射頻技術,捕捉客人在山上的活動(例如滑雪天數、垂直滑雪腳和座椅纜車活動),允許客人在社交上與家人和朋友分享他或她的經驗、照片和成就
網絡,允許客人訪問實時電梯排隊等待時間,並允許我們的滑雪學校教練證明達到一定的技能和滑雪水平。我們還推出了世界上第一個數字山地助理(“Emma”),它使用人工智能和自然語言處理來提供從修飾、電梯排隊等候時間和停車等各個方面的信息,以及關於租賃、課程和餐飲選擇的建議。對於2019/2020北美滑雪季節,我們計劃通過新的移動技術在我們的17個北美度假勝地進行技術投資,以提高纜車票的快遞能力,允許提前在線購買纜車票的滑雪者和滑雪板運動員完全繞過票務窗口。此外,我們致力於改善客人滑雪/滑雪板租賃體驗,在我們的幾個高流量地點開發了新的“Pod”概念,客人在租賃體驗期間不再需要在多個不同的隊列中等待。
我們還通過各種調查和結果徵求客人反饋,這些調查和結果用於確保高水平的客户滿意度,瞭解趨勢並開發未來的度假村計劃和設施。然後,我們利用這些客人反饋來幫助我們將資本支出和運營努力集中在最需要的領域。
我們為我們所有的山地度假村和城市滑雪場提供各種通行證產品,主要是季節通行證和史詩日通行證產品,這些產品同時面向州外和國際(“目的地”)客人以及州內和當地(“當地”)客人。這些PASS產品可在滑雪季節開始前購買,為我們的客人提供更好的價值,以換取他們在季節開始前在我們的度假勝地滑雪的承諾。我們的PASS計劃提高了客户忠誠度,減少了對天氣更敏感的客户的風險敞口,從而提高了收入穩定性,並允許我們捕獲有價值的客户數據。此外,我們的PASS產品客户通常每個季節比那些不購買PASS產品的客人滑雪的天數更多,這會導致額外的輔助支出。我們的PASS產品為2019年財政年度創造了大約47%的電梯總收入。此外,我們的PASS產品將吸引新的客人到我們的山區度假村和城市滑雪場。PASS產品的銷售是我們整個山區收入的重要組成部分,有助於在我們的山地度假村和城市滑雪場之間創造強大的協同效應。我們的PASS產品範圍從提供一定天數的通道到我們的山地度假區和城市滑雪區的一個或一個組合,再到我們的Epic Pass,它提供對我們所有山地度假區和城市滑雪區的無限制和無限制的訪問。此外,從2019/2020北美通行證產品銷售季節開始,我們為那些希望在季節內滑雪一定天數的滑雪者和騎手提供Epic Day Pass,這是一種可定製的一至七天通行證產品,在季節前購買。我們所有的各種PASS產品選項都可以在我們的消費者網站www.now上找到。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分。
作為我們持續戰略的一部分,推動PASS產品銷售,並在主要滑雪者市場和我們標誌性的目的地山上度假村之間建立更緊密的聯繫,我們在最近幾年繼續擴大我們的資產組合。2019年4月,我們收購了位於澳大利亞維多利亞州的Falls Creek和Hotham,擴大了我們在澳大利亞滑雪勝地的投資組合,以補充我們在2015年6月收購的Perisher。澳大利亞是一個重要的國際滑雪市場,估計每年有超過一百萬的滑雪者前往北美、日本和歐洲的度假勝地。華盛頓州的Stevens Pass於2018年8月收購,距離西雅圖85英里,距離Whistler Blackcomb 250英里,Whistler Blackcomb是一個世界著名的國際滑雪勝地,我們於2016年10月收購了惠斯勒Blackcomb,每年接待200多萬滑雪者參觀。我們最近還對位於美國東北部的山區度假村進行了戰略性收購,包括佛蒙特州的Okemo(2018年9月收購)、新漢普郡的Sunapee山(2018年9月收購)和佛蒙特州的Stowe(2017年6月收購)。這些度假村是東海岸滑雪者和滑雪板愛好者的頂級高端滑雪勝地,吸引了來自紐約市、波士頓和更廣泛的東北滑雪者羣體的遊客。此外,我們的城市滑雪區戰略位置靠近美國主要人口中心;威斯康星州的Wilmot靠近芝加哥和密爾沃基大都市區,明尼蘇達州的Afton Alps靠近明尼阿波利斯/聖保羅和Mt。密歇根州靠近底特律的布萊頓。距離中西部主要滑雪者市場很近,客人可以在一週內定期參觀,包括受歡迎的夜間滑雪,或在週末。這些城市提供主要機場,定期直飛丹佛、舊金山、鹽湖城和温哥華。此外,我們還與包括科羅拉多州Telluride Ski Resort,愛達荷州Sun Valley Resort,猶他州SnowValley Resort,日本Hakuba Valley and Rusutsu Resort,加拿大Rockies Resorts of the Canada Rockies,法國Les 3 Vallées,瑞士4 Vallées和意大利Skirama Dolomiti在內的第三方山地度假村簽訂了戰略性長期季節通行證聯盟協議,進一步提升了我們PASS產品的價值主張。
我們的山上度假村擁有業內最高質量和最廣為人知的滑雪和滑雪板學校。通過出色的培訓和豐富的工作機會,我們的滑雪學校已經成為許多最有經驗和有資格證書的專業人士的家園。我們以最先進的設施和廣泛的學習領域補充我們的教員人員,所有這些都對客人的需求給予了強烈的關注。我們提供各種各樣的成人和兒童團體和私人課程選擇,目標是創造終身滑雪者和騎手,並向我們的客人展示我們的度假村必須提供的所有地形。
我們的度假村提供各種優質的山上和基地村就餐場所,從一流的高級餐廳到路邊快餐服務網點不等。我們在我們的山區度假勝地和城市滑雪場經營着大約215個就餐場所。
我們有大約290個零售/租賃地點,專門經營體育用品,包括滑雪、滑雪板和自行車設備。除了在我們的每個山上度假村提供主要的零售/租賃業務外,我們還在科羅拉多州前線範圍內以及其他科羅拉多州和加利福尼亞州的滑雪勝地,以及舊金山灣區、鹽湖城和明尼阿波利斯設有零售/租賃點。科羅拉多前線範圍和舊金山灣區的許多地點也提供銷售我們PASS產品的主要場所。
我們是滑雪行業的領導者,提供全面的目的地度假體驗,包括旨在吸引廣泛興趣的山上活動。除了我們卓越的滑雪體驗,客人還可以選擇各種與滑雪無關的活動,如雪管、雪鞋、帶導遊的雪地摩托和風景如畫的雪貓之旅、野外探險、馬拉雪橇和高海拔餐飲。在夏季,我們的山區度假村提供與滑雪無關的娛樂活動,併為客人提供各種選擇,包括風景優美的纜車和吊車;山地自行車;騎馬;有導遊的徒步旅行;4x4吉普車旅行;以及我們在維爾山、天堂和佈雷肯裏奇的史詩發現計劃。Epic Discovery計劃通過在眾多活動之間穿插廣泛的環境教育元素,鼓勵“在遊戲中學習”,這些活動包括索道、兒童活動、挑戰繩索課程、管道、登山旅行、高山滑梯和高山過山車。
高質量的住宿選擇是提供完整度假體驗不可或缺的一部分。我們擁有和管理的酒店和度假村靠近我們的山地度假村,包括六個RockResorts品牌的酒店和大量的管理型公寓單元,為我們的山地度假村客人提供了眾多的住宿選擇。最近,我們的房地產工作重點放在通過向第三方開發商出售地塊來擴大我們的目的地牀位和提升我們的度假村的潛力上,這反過來又為公寓、豪華酒店、停車場和餐廳和零售店的商業空間的發展提供了機會。我們的住宿和房地產部門已經並將繼續投資於與度假村相關的資產和設施,或尋求機會擴大和增強整體度假體驗。
住宿區段
我們的住宿部門包括以下業務,這些業務共同為客人提供範圍廣泛的服務(項目2.物業中提供的其他物業詳細信息):
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• | 擁有和管理住宿物業,包括我們的豪華酒店管理公司RockResorts旗下的物業; |
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• | 我們在科羅拉多州、猶他州太浩湖、佛蒙特州和加拿大不列顛哥倫比亞省的山地度假村及其周圍的管理公寓單元; |
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• | 在懷俄明州大提頓國家公園及其附近的兩個NPS特許財產; |
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• | 公司擁有的山地度假高爾夫球場,包括五個在科羅拉多州,一個在懷俄明州和兩個在佛蒙特州,以及兩個公司運營的山地高爾夫球場;一個在加利福尼亞州的太浩湖和一個在猶他州帕克城。 |
住宿部門目前包括大約5500個擁有和管理的酒店房間和公寓單位。我們的住宿戰略旨在通過我們的所有權或管理來補充和增強我們的山地度假村運營
住宿物業和共管公寓靠近我們的山區度假村,並有選擇地管理頂級目的地位置的豪華度假村。
除了我們擁有或管理的豪華度假酒店和其他酒店和物業的組合外,我們的住宿業務還以科羅拉多州地面運輸公司為特色,這是我們許多客人乘飛機抵達科羅拉多州時與他們的第一個接觸點。我們提供從丹佛國際機場和鷹縣機場到Vail Valley(位於Vail、Beaver Creek、Avon和Edwards及其周圍的位置)、Aspen(位於Aspen和Snowmass及其周圍的位置)和Summit County(包括Keystone、佈雷肯裏奇、銅山、Frisco和Silverthorne)的全年地面交通服務。
住宿行業/市場
酒店被領先的住宿行業研究公司Smith Travel Research歸類為豪華、高檔、中檔和經濟型酒店。我們RockResorts酒店的服務質量和住宿水平使其躋身奢侈品行業,代表了行業中平均日房價(“ADR”)最高的酒店,包括四季酒店(Four Seasons)、麗思卡爾頓(Ritz-Carlton)和喜達屋豪華系列酒店(Starwood‘s Luxury Collection)等品牌。我們的其他酒店都屬於酒店市場的高端和高端細分市場。截至2019年7月,豪華和高端市場由美國約2,300處房產中的約754,000間客房組成。就2019年財政年度而言,我們擁有的酒店(包括某些RockResort酒店以及靠近我們山區度假村的其他酒店)的總不良反應為256.50美元,付費入住率為68.4%,每間可用客房收入(“RevPAR”)為175.45美元,而高端細分市場的ADR為188.88美元,付費入住率為73.9%,RevPAR為139.50美元。我們相信,這種與高端細分市場的比較是恰當的,因為我們擁有的酒店組合包括豪華和高端細分市場的酒店,以及屬於高端細分市場的某些酒店。我們的住宿物業具有高度季節性,與整個住宿業的高端部分相比,其平均入住率一般較低。
競爭
酒店業的競爭通常基於客房、餐廳、會議設施和服務的質量和一致性、地點的吸引力、全球分銷系統的可用性和價格。我們的酒店在其地理市場內與酒店和度假村展開競爭,這些酒店和度假村包括當地擁有的獨立酒店,以及國內和國際連鎖酒店擁有或管理的設施,包括四季(Four Seasons)、希爾頓(Hilton)、凱悦(Hyatt)、萬豪(Marriott)、麗思卡爾頓(Ritz-Carlton)、喜達屋(Starwood)豪華系列和威斯汀(Westin)等品牌。我們的酒店還在全國市場上競爭會議和會議業務。我們相信我們在度假酒店利基市場具有很強的競爭力,原因如下:
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• | 我們所有的酒店都位於獨特的,非常令人嚮往的度假勝地; |
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• | 我們的酒店組合已經獲得了一些世界上最負盛名的酒店指定,包括我們組合中目前被評為AAA 4-鑽石的兩個酒店; |
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• | 我們的許多酒店(既有酒店也有管理酒店)的設計目的是提供一種對周圍環境有本土感覺的外觀,增強客人的度假體驗; |
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• | 我們的每一家RockResorts酒店都提供同樣高水平的質量和服務,同時仍然提供區別於其他度假村的獨特特徵。這吸引了尋求質量和服務的一致性以及比大型豪華連鎖酒店通常提供的體驗更獨特的旅行者; |
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• | 我們投資組合中的許多酒店都為客人提供了廣泛的便利設施,例如可以進入世界級的滑雪和高爾夫度假村、水療和健身設施、水上運動和其他一些户外活動,以及備受好評的餐飲選擇; |
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• | 我們的大多數酒店都提供採用最新技術的會議空間。此外,Keystone的客人可以使用我們公司擁有的Keystone會議中心,這是科羅拉多州落基山地區最大的會議設施,有超過100,000平方英尺的會議、展覽和功能空間; |
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• | 我們有一箇中央預訂系統,利用我們的山區度假酒店預訂系統,並有一個在線規劃和預訂平臺,為我們的客人提供無縫和有用的方式在我們的度假勝地預訂;以及 |
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• | 通過資本改善,我們積極提升酒店住宿和便利設施的質量。第三方擁有的物業的資本資金由這些物業的所有者提供,以維持我們的管理合同所要求的標準。我們擁有的酒店在過去幾年中完成的項目包括對Grand Summit酒店、Colter Bay Village小屋和Hilton Brekenridge的DoubleTree進行了廣泛的整修和升級。此外,我們還完成了Keystone Lodge和Pines Lodge的客房翻修。 |
國家公園特許權財產
我們擁有GTLC,該公司位於懷俄明州傑克遜霍爾地區,根據與NPS簽訂的15年特許權協議在大提頓國家公園內運營,協議將於2021年12月31日到期。我們還擁有位於懷俄明州莫蘭的弗拉格牧場(Flagg Ranch),位於黃石國家公園(Yellowstone National Park)和小約翰·D·洛克菲勒(John D.Rockefeller Jr.)上的大提頓國家公園(Grand Teton National Park)之間。紀念公園路(“公園路”)。Flagg Ranch根據與NPS簽訂的15年特許權協議運營,協議將於2026年10月31日到期。GTLC還擁有Jackson Hole高爾夫網球俱樂部(“JHG&TC”),位於懷俄明州傑克遜附近的Grand Teton國家公園外。GTLC在大提頓國家公園和JHG&TC的運營季節通常從6月一直持續到9月底。
我們主要與Aramark Parks&Resorts、特拉華州北部公司Parks&Resorts、Forever Resorts和Xanterra Parks&Resorts等公司競爭,保留並獲得NPS特許協議。包括GTLC在內的四個全套服務特許經銷商在Grand Teton國家公園內提供住宿。GTLC在大提頓國家公園內提供三種住宿選擇:Jackson Lake Lodge,一個提供全方位服務的385間客房的度假村,擁有1.7萬平方英尺的會議設施;Jenny Lake Lodge,一個小型的鄉村雅緻的度假勝地,有37個小屋;以及Colter Bay Village,一個設施,有166個圓木小屋,66個帳篷小屋,337個露營地和一個112個空間的房車公園。GTLC提供與住宿選擇一樣廣泛的就餐選擇,包括自助餐廳、休閒餐廳和高級餐廳。GTLC的度假村為客人提供了廣泛的活動,包括傑克遜湖上的郵輪旅行、租船、騎馬、有導遊的釣魚、漂浮旅行、高爾夫球和有導遊的大提頓國家公園旅遊。由於提供了廣泛的便利設施,以及國家公園系統的巨大受歡迎程度,GTLC在大提頓國家公園內的住宿設施在營業季節幾乎滿負荷運行。
房地產細分市場
我們在我們的山區度假村擁有廣泛的不動產,主要是在科羅拉多州的峯頂和鷹縣。我們的房地產業務通過全資子公司Vail Resorts Development Company(“VRDC”)進行,包括規劃、監督、基礎設施改善、開發、營銷和銷售我們的房地產資產。除了房地產開發銷售產生的現金流外,這些開發活動通過(1)創建更多的度假村住宿和其他與度假村相關的設施和場地(主要是餐廳、水療中心、商業空間、私人山地俱樂部、滑雪者服務設施和停車場),為我們創造新的經常性收入來源,增強客人體驗和擴大我們的目的地牀位提供機會;(2)控制我們度假村的建築主題;以及(3)擴大我們的物業管理和商業租賃業務,從而使我們的山地和住宿領域受益。
我們房地產部門的主要活動包括向第三方開發商出售地塊和規劃未來房地產開發項目,包括分區和獲取適用許可證。我們繼續對未來項目進行初步規劃和設計工作,並正在尋求與第三方開發商合作的機會,而不是承擔我們自己的重大垂直開發項目。我們相信,由於我們的房地產土地投資的運營成本較低,我們可以很好地促進與第三方開發商的未來項目,同時限制我們的財務風險。
市場營銷
我們的山地部門的營銷和銷售工作越來越多地以數據分析為導向,以推動對我們現有和潛在客户的有針對性和個性化的營銷。我們通過我們的PASS產品銷售計劃、包括移動電梯票銷售在內的電子商務平臺、EpicMix應用程序和我們的電梯票窗口的操作流程來捕獲絕大多數客户交易的客户數據。我們通過電子郵件和直接郵件、促銷計劃、數字營銷(包括社交、搜索和展示)和適當的傳統媒體廣告(例如,有針對性的印刷、電視和廣播),使用以客人為中心的營銷活動來推廣我們的度假村。我們也有針對吸引團體、公司會議和會議業務的營銷計劃。我們的大部分營銷活動推動了我們網站的流量,我們在網站上為我們的客人提供有關我們每個度假村的信息,包括服務和便利設施、預訂信息、虛擬旅遊以及預訂/購買全套產品的機會(例如,電梯接入、住宿、滑雪和騎行學校、租賃等)。我們還與公司建立戰略聯盟,以提高我們度假村的客人體驗,併為交叉營銷創造機會。
對於我們的住宿部門,我們通過營銷和銷售計劃來推廣我們的酒店和住宿物業,其中包括通過我們的數字渠道(搜索、社交和展示)、促銷計劃和印刷媒體廣告直接向我們的許多客人進行營銷。我們還通過各種套餐和促銷活動(結合住宿、纜車票、滑雪學校課程、滑雪租賃設備、交通和餐飲)促進全面的度假體驗,所有這些都旨在推動我們的網站和中央預訂呼叫中心的流量。此外,我們的酒店擁有活躍的銷售力量,以產生會議和集團業務。考慮到這兩項業務之間的強大協同作用,我們在適當的情況下將我們的度假酒店與我們的山地度假酒店營銷工作結合起來進行營銷。
在Mountain和Lodging兩個細分市場中,通過我們的網站和呼叫中心進行的銷售使我們能夠直接與客户進行交易,從而使我們能夠進一步擴大我們的客户基礎,以便將來進行分析和以客户為中心的營銷工作。
季節性
滑雪勝地的運營具有高度的季節性,北美典型的滑雪季節一般從11月中旬開始,一直持續到4月中旬。為了部分緩解我們在北美冬季的收入集中,我們在夏季提供了幾項與滑雪無關的活動,例如觀光、山地自行車、有導遊的徒步旅行、4x4吉普車旅行、高爾夫(包括在住宿部門的運營中)和我們的史詩探索計劃。這些活動也有助於在淡季吸引目的地會議和團體業務到我們的度假村。此外,我們澳大利亞度假村的經營業績(滑雪季節通常在6月至10月初進行)部分抵消了我們在北美這段季節性較低時期的收入集中。
我們的住宿業務也具有很強的季節性,旺季主要在冬季(除了GTLC、Flagg Ranch、某些管理型酒店和山地度假酒店高爾夫運營)。我們積極推廣我們廣泛的會議設施,並增加了更多的淡季活動,以幫助抵消我們的住宿業務的季節性。此外,我們經營十個高爾夫球場:帕克城的峽谷高爾夫球場、海狸溪高爾夫球俱樂部、Keystone牧場高爾夫球場、Keystone的河球場、懷俄明州傑克遜附近的JHG&TC、北極星度假村高爾夫球場、海狸溪度假村附近紅天牧場的Tom Fazio和Greg Norman高爾夫球場以及佛蒙特州的Okemo Valley高爾夫俱樂部和Tater Hill高爾夫俱樂部。
環境管理與社會責任
環境管理是我們的核心哲學。我們的度假村在世界上一些最好的自然環境中運營,我們不得不照顧和保護它們。通過我們的企業社會責任和可持續發展計劃,Epic Promise,我們專注於資源保護,森林健康和通過對當地非營利組織的貢獻來建設更強大的當地社區。我們的環境管理工作是多種多樣的,幾乎涉及到我們運營的每個領域。2017年,我們啟動了對零的承諾,承諾到2030年實現零淨運營足跡。這一承諾包括通過發現運營能效實現零淨排放,投資可再生能源,投資補償和其他減排項目,通過將100%的廢物從我們的運營轉移到垃圾填埋場實現零廢物,以及通過恢復因我們運營而遷移的每英畝一英畝的森林,實現對森林和棲息地的零淨運營影響。
作為這一承諾的結果,Vail Resorts被接受為RE100的第一家旅遊和旅遊公司,RE100是一項合作倡議,聯合了100多家致力於100%可再生電力的全球和有影響力的企業。此外,我們還與幾個組織合作,幫助為當地的環境項目籌集資源,包括自然保護協會、國家森林基金會、Tahoe基金、Park City的Mountain Trails Foundation和Whistler Blackcomb的環境基金。我們鼓勵我們的員工幫助保護環境並支持他們的當地社區,每年捐贈超過26,000個志願者小時。我們的慈善捐贈側重於支持教育和青年項目,鼓勵環境管理實踐的創新和實施,並提高我們所在社區的生活質量。
最後,我們的EpicPromise基金會(“基金會”)成立於2015年,是一個由公司及其員工的年度捐款資助的慈善基金會。基金會通過緊急救濟和獎學金的贈款支持Vail Resorts的員工和他們的家人。有關基金會和我們的環境管理的更多信息,請訪問www.EpicPromise.com。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分。
僱員
在財政年度結束時,我們僱用了大約6,600名全年僱員。在我們最近的營業季節的高峯期,我們額外僱用了大約31,900名季節性員工。此外,我們還代表我們管理的酒店物業的所有者僱用了大約400名全年員工和100名季節性員工。我們認為我們的員工關係很好。
知識產權
知識產權的發展是我們整體業務戰略的一部分,我們認為知識產權是我們成功的重要因素。因此,我們保護我們的知識產權,並尋求通過國際、國家和國家法律和普通法權利保護其不被未經授權使用。我們申請並獲得商標註冊,並已申請專利以保護髮明,並將在適當的情況下繼續這樣做。我們還尋求通過保密政策以及使用適當的保密協議和合同條款來維護我們的商業祕密和機密信息。
在我們經營的競爭激烈的行業中,商標、服務標記、商號和徽標在銷售和營銷我們的山區度假村和城市滑雪場、住宿物業和服務方面非常重要。我們尋求註冊和保護我們的商標、服務標記、商號和徽標,並且已經獲得了這些商標的大量註冊。我們相信,我們的品牌已成為旅遊和休閒業的同義詞,以卓越的服務和地道的熱情好客而享有盛譽。在其他國家和國際商標註冊中,該公司擁有Epic的美國聯邦註冊®,史詩通行證®,Vail Resorts®,Vail®,海狸河(Beaver Creek)®,佈雷肯裏奇®,Keystone® 和天堂®公司還擁有惠斯勒黑梳的加拿大和美國商標註冊® 名稱和徽標。公司授權使用聯邦註冊商標Northstar California®來自CLP Northstar,LLC。
規管和立法
美國森林服務度假村
聯邦法規
佈雷肯裏奇、Vail Mountain、Keystone、Beaver Creek、Crested Butte、Stevens Pass、Hevenly和Kirkwood的運營主要在美國林業局(統稱“森林服務度假村”)管轄的土地上進行。1986年“滑雪區許可證法”(“1986年法”)允許林業局頒發長期特殊用途許可證(每個“SUP”),用於在國家林地上經營滑雪區和建設相關設施。2011年11月,1986年法案被“滑雪區娛樂機會增強法案”(“增強法案”)修訂,以澄清林業局批准主要用於全年娛樂的設施的權力。根據1986年的法案,林業局有權審查和批准許可證區域的位置、設計和施工以及許多操作事項。
國家森林管理法要求每個國家森林制定和維護土地和資源管理計劃(“森林計劃”),該計劃建立了標準和準則,供林業局在審查和批准我們建議的行動時遵循和考慮。
特殊用途許可證
每個森林服務度假村都在SUP下運營,每個SUP的面積和到期日信息如下:
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森林服務度假村 | 英畝 | 到期日 |
佈雷肯裏奇 | 5,702 | 2029年12月31日 |
維爾山 | 12,353 | 2031年12月1日 |
要點 | 8,376 | 2032年12月31日 |
海狸溪 | 3,849 | 2039年11月8日 |
鳳頭扣 | 4,350 | 2058年9月27日 |
史蒂文斯通行證 | 2,443 | 2058年8月15日 |
天國 | 7,050 | May 1, 2042 |
柯克伍德 | 2,330 | March 1, 2052 |
我們預計在每個森林服務度假村的到期日期之前,根據森林服務法規和每個現有SUP的條款,為其申請一個新的SUP。我們不知道林務局拒絕簽發新的SUP以取代到期時運營的滑雪勝地的到期SUP。如果林業局確定出於公共利益需要終止SUP,它也可以終止SUP。然而,據我們所知,林務局從未因許可證持有人的反對而終止任何SUP。
每個SUP包含多項要求,包括賠償林務局因我們在SUP下的運作而引起的第三方索賠,以及遵守適用的法律,例如與水質和瀕危或受威脅物種有關的法律。對於使用SUP授權的土地,我們向林業局支付調整後毛收入的1.5%至4.0%不等的費用,用於SUP授權的活動。計算中包括纜車票、季票、滑雪學校課程、食品和飲料、某些夏季活動、設備租賃和零售商品等的銷售額。
SUP可能會被修訂或修訂,以配合我們或林務局為更改許可證範圍或許可用途而提出的更改。林業局可以修改SUP,如果它確定這樣的修改是符合公眾利益的。雖然林務局需要徵求許可證持有人的同意才能進行任何修改,但修改可以在許可證持有人反對的情況下最終確定。許可證修訂必須與森林計劃一致,並受國家環境政策法案(“國家環境政策法”)的規定的約束,這兩項都將在下文討論。
總體發展計劃
1986年法案要求獲得SUP許可的每個滑雪區都有一個總體發展計劃(“MDP”),我們根據任何SUP在國家森林系統土地上提出的所有改進都必須包括在MDP中,MDP描述了許可證區域內現有和擬議的設施、開發和活動區域。林業局審查MDP是否符合森林計劃和其他適用法律,如果發現符合,林業局將接受。儘管林業局接受概念MDP,但在林業局批准此類項目之前,個別項目仍需要單獨申請並遵守“國家環境政策法”和其他適用法律。我們不時更新或修改我們的森林服務度假村的MDP。
私人土地度假村
公園城,北極星,阿夫頓阿爾卑斯山的運營。布萊頓和威爾莫特主要在私人土地上進行,不受林業局的管轄(統稱為“私人土地度假村”)。雖然Beaver Creek也在森林服務土地上運營,但大部分可滑雪地形,主要是在低主山,西部山坡,單身人灣和箭頭山地區,位於我們自己的土地上。
儘管不受聯邦法規的管轄,但私人土地度假村可能受當地法律和法規的管轄。例如,北極星的具體項目和總體發展計劃需要加州Placer縣的批准。此外,帕克城的一部分是峽谷特別規劃區(“SPA”)的一部分,根據1998年通過的猶他州峯峯縣條例,以及與受影響的業主、開發商和縣的發展協議和總體發展計劃(最新版本於1999年通過)的規定,公園城的一部分是峽谷特別規劃區(“SPA”)的一部分。SPA內的其他土地使用屬於猶他州薩米縣的管轄範圍。帕克城的土地使用由猶他州山頂縣和帕克市市政公司管轄。位於帕克城市政公司內的度假村部分須遵守與市政府簽訂的發展協議,最新版本是在1998年簽訂的。
惠斯勒黑梳
惠斯勒黑梳由兩座山組成:惠斯勒山和黑梳山。惠斯勒山和黑梳山位於Squamish和Lil‘wat民族的傳統領土內的皇冠地帶。惠斯勒Blackcomb與不列顛哥倫比亞省女王陛下(“省”)之間的關係主要由省與惠斯勒山度假村有限公司合夥企業(“惠斯勒LP”)之間以及省與Blackcomb滑雪企業有限公司合夥企業(“Blackcomb LP”)之間關於Blackcomb山的總體發展協議(“MDA”)管轄。Whistler LP和Blackcomb LP一起被稱為“合作伙伴關係”。
MDA於2017年2月簽訂,期限為60年(2077年2月23日屆滿),在最初任期的前30年後,可以通過夥伴關係可行使的選擇權再替換60年。根據MDA,合作伙伴有義務按與惠斯勒Blackcomb某些活動的運營有關的總收入的百分比向該省支付年費。
MDA要求每座山都要按照各自的總體規劃進行開發、運營和維護,其中包含有關路線設計和開發、乘客升降機開發和環境問題等方面的要求。MDA授予使用Whistler Mountain土地和Blackcomb Mountain土地的一般許可證,用於運營和開發Whistler Blackcomb。MDA還規定,通過通行權、租賃或許可證的方式,將該省擁有的土地的特定租賃權授予惠斯勒有限責任公司或Blackcomb有限責任公司(視情況而定)。允許每個合作伙伴在標準市政類型開發控制條件下對惠斯勒山或黑梳山進行新的改進(視情況而定)。我們有義務賠償該省因我們在MDA下的運作而產生的第三方索賠。
東北度假村
Stowe和Okemo部分在我們擁有的土地上運營,部分在我們從佛蒙特州租賃的土地上運營。關於Stowe,我們擁有的土地位於度假村的雲杉峯一側,而我們從佛蒙特州租用的土地位於Mt。曼斯菲爾德在山上。曼斯菲爾德州立森林。最初的十年租期始於1967年6月,租約規定了八個單獨的十年延期選項。目前的租賃期延長到2027年6月,還有三個剩餘的十年延長選項。關於Okemo,我們擁有Jackson Gore根據地,並從佛蒙特州租賃了大部分可滑雪的地形。最初的十年租期於1963年12月開始,租約規定了八個單獨的十年延期選項。目前的租賃期延長到2023年12月,還有三個剩餘的十年延長選項。根據這兩份契約,該幅土地可用作發展和經營滑雪區,包括滑雪道、滑雪道升降機、保暖中心、食肆和維修設施。對於租約下的土地使用,我們根據租約授權的活動(如纜車票、季票、食品和飲料、夏季活動和零售商品)的收入向佛蒙特州支付費用。我們有義務賠償佛蒙特州因我們在租賃下的運營而產生的第三方索賠。
Sunapee山位於Sunapee山州立公園內,在我們從新罕布什爾州租用的土地上運營。最初二十年的租期於一九九八年七月開始,而租約提供三個不同的十年延期選擇。目前的租賃期延長到2028年6月,還有兩個剩餘的十年延長選項。該土地可以作為滑雪區和夏季娛樂設施進行管理和運營,包括其所有支持活動,以提供全年户外娛樂。對於租約下的土地使用,我們向新罕布什爾州支付費用,其中包括基本費和基於租約授權的活動收入的費用,例如纜車票、季票、食品和飲料、夏季活動和零售商品。我們有義務賠償新罕布什爾州因我們在租賃下的運營而產生的第三方索賠。
澳大利亞度假村
Perisher:Perisher位於澳大利亞新南威爾士州最大的國家公園Kosciuszko國家公園內。度假村包括四個村莊(Perisher Valley,Smigin holes,Guthega和Blue Cow)及其相關的滑雪場,以及布洛克公寓的Skitube高山鐵路選址,該鐵路根據“鐵路安全國家法”(NSW)第82A號獲得認證。環境和遺產辦公室(“OEH”)是新南威爾士州政府的一個機構,是規劃和環境部的一部分,負責保護和養護Kosciuszko國家公園。“1974年國家公園和野生動物法”(新南威爾士州)(“NPW法”)設立了國家公園和野生動植物管理局,負責控制和管理Kosciusko國家公園。
新國家公園法“要求根據該立法規定的原則管理Kosciuszko國家公園,包括規定遊客或遊客的可持續使用和享受,這與保護國家公園的自然和文化價值相一致。立法還授權環境部長和遺產部長(“部長”)為各種目的,包括與可持續遊客或遊客使用和享受有關的目的,授予Kosciuszko國家公園內土地的租約和許可證。根據這項權力,部長向Perisher授予了Kosciusko國家公園內指定土地的租約和許可證,直至2048年6月30日,並可選擇再續訂20年。部長還向Perisher授予了Perisher山谷停車場的租約,租約將於2025年12月31日到期。在滿足某些條件的情況下,Perisher Valley停車場的租約可以延長到2048年6月30日,並可以選擇再續約20年。租賃和許可證規定支付最低年度基本租金,並在期限內定期增加基本租金,營業額租金支付基於某些總收入的百分比,匯款公園使用費和某些其他費用,也受期限內定期增加的影響。
Falls Creek和Hotham:Falls Creek和Hotham位於澳大利亞維多利亞的阿爾卑斯國家公園。·瀑布溪(Falls Creek)和霍薩姆(Hotham)都在根據1978年“官方土地(保護區)法”(Crown Land(Reserves)Act 1978(VIC)永久保留的皇冠土地上運營,但霍薩姆度假區內的三小塊永久保留地除外)。每個度假村都受到“1997年阿爾卑斯山度假村(管理)法”(VIC)(“ARM法”)的約束,該法案旨在以可持續的方式,以與高山環境相適應的方式,管理度假村的開發、推廣、管理和使用。ARM法案成立了阿爾卑斯山度假村委員會,以規劃維多利亞州五個高山度假村(包括瀑布、小溪和霍薩姆)的方向和可持續發展。這包括審查和協調Falls Creek和Hotham所屬的阿爾卑斯山度假村戰略計劃的執行情況。
ARM法案還設立了Falls Creek度假村管理委員會和Hotham Resort Management Board(“RMBS”),分別由能源、環境和氣候變化部長(“部長”)任命並向其負責。RMBS負責管理和收取進入阿爾卑斯國家公園和阿爾卑斯國家公園的門票費用。
來自福爾斯克裏克和霍薩姆滑雪場。·ARM法案授權RMBS在獲得部長批准的情況下授予租約,根據這項權力,經營霍薩姆和福爾斯克裏克滑雪場的實體各自在阿爾卑斯國家公園內根據各種長期租約租用了土地,這些租約的到期日不同。·福爾斯克裏克滑雪場的主租約將於2040年12月31日到期,而霍薩姆滑雪場的主租約將於2057年12月31日到期。主要的滑雪場租約規定支付固定和可變部分的租金,支付給ARCC的社區服務費,以及支付給RMBS的滑雪巡邏費。在Hotham,我們還租賃了阿爾卑斯國家公園內被稱為“晚餐平原”的土地,這塊土地將於2031年6月30日到期,我們可以選擇再延長10年。
2009年高山度假村(管理)規例“(VIC)賦予RMBS宣佈雪季的權力,如果對公共安全有重大危險,則暫時關閉度假村進入,確定禁止進入的度假區的部分,留出度假區供公眾使用,停車,駕駛車輛或飛機降落,並確定越野滑雪道,滑雪板和其他雪上活動的區域。
我們還擁有並運營霍桑機場。澳洲的航空安全規例受“1988年民航法令”(Cth)(“CAA”)和根據CAA制定的規例和標準規管,包括“1988年民航規例”(Cth)和“1998年民用航空安全規例”(Cth)。
特許協議
GTLC根據與NPS的特許協議,在Grand Teton國家公園內經營三個住宿物業,食品和飲料服務,零售,露營和其他服務。我們與NPS的GTLC特許協議將於2021年12月31日到期,我們向NPS支付在Grand Teton國家公園進行的大部分銷售的一定百分比的費用。
Flagg Ranch Company是一家全資子公司,在大提頓國家公園和黃石國家公園之間的Parkway上提供住宿、食品和飲料服務、零售、加油站、娛樂和其他服務。我們與NPS的Parkway特許權合同將於2026年10月31日到期,我們向NPS支付我們在Parkway進行的大部分銷售的一定百分比的費用。
在這些特許權合同到期之前,我們將有機會與其他潛在的特許權獲得者競標授予一份新合同。如果NPS認為有必要保護大提頓國家公園內的遊客或資源,或者在聯邦政府關閉期間,NPS可以隨時根據特許合同暫停運營。如果NPS認為有必要終止大提頓國家公園內的遊客或資源,NPS也可以終止違約特許合同,前提是通知和15天的治療期。
環境法規
國家環境政策法;加州環境質量法
“國家環境政策法”要求對國家林地“重大”擬議行動的環境影響進行評估,例如擴大滑雪區,安裝新的電梯或造雪設施,或建造新的小徑或建築物。在尋求林業局批准此類改進時,我們必須遵守“國家環境政策法”的規定,但在項目預計不會產生環境影響的有限情況下除外,這些情況可被明確排除在外。林業局負責準備和彙編所需的環境研究,通常是通過第三方顧問。“國家環境政策法”允許進行不同類型的環境研究,這取決於,除其他因素外,擬議項目的預期影響的範圍和規模。環境評估(“EA”)通常用於預期環境影響有限的項目。對於具有更大預期影響的項目,通常需要環境影響聲明(“EIS”)。EIS比EA更詳細,範圍更廣。
在必要的環境研究期間,林業局需要分析擬議行動的替代方案(包括不採取擬議行動),以及可能不可避免的影響。在完成必要的環境研究後,林務局可以決定不批准提議的行動,也可以決定批准替代方案。在這兩種情況下,我們都可能被迫放棄或改變我們的發展或擴張計劃。
在柯克伍德、北極星和天堂的某些部分提出的行動也可能受到加州環境質量法(“CEQA”)的約束,該法案與NEPA相似,因為它要求加州政府實體批准在柯克伍德、北極星或天堂的加州部分採取的任何擬議行動,以研究潛在的環境影響。具有重大預期影響的項目需要環境影響報告,而更有限的項目可以根據減輕的負面聲明予以批准。
森林和牧場實踐法和流域可持續發展法
森林和牧場實踐法案(“FRPA”)是管理不列顛哥倫比亞省山區度假勝地(包括惠斯勒黑梳)的主要立法。FRPA概述了所有森林和牧場做法以及基於資源的活動如何在不列顛哥倫比亞省的皇冠(公共)土地上進行,同時確保保護土地內和土地上的一切,如植物、動物和生態系統。在規劃、道路建設、伐木和重新造林的所有階段,所有森林和牧場許可證持有人的活動均受FRPA及其法規的管轄,包括為滑雪道開發而砍伐木材。FRPA主要基於自我遵守,並沒有具體表達滑雪區開發的標準。惠斯勒黑梳還受流域可持續發展法案(“WSA”)的約束,該法案是不列顛哥倫比亞省管理水資源分流和使用的主要法律,適用於惠斯勒黑梳用於飲用水消費和造雪的水。WSA要求Whistler Blackcomb獲得某些批准並對其流進行監控。
佛蒙特州土地利用和發展法案
具體地説,在佛蒙特州,Stowe和Okemo的運營受佛蒙特州全州土地使用和發展法案(稱為“第250號法案”)的約束。由佛蒙特州自然資源局管理的第250號法案規定了開發對水路、空氣、野生動物和地球資源等的影響,使用了旨在保護佛蒙特州環境、社區生活和美學特徵的十個標準。Stowe和Okemo各自都有一個總體規劃,詳細説明瞭度假區邊界內的發展考慮。每個度假村的總體規劃中的所有項目都已經或將需要完成項目級別的法案250審查過程。
1979年環境規劃和評估法(澳大利亞新南威爾士州)
1979年環境規劃和評估法(新南威爾士州)(“EPA法”)是規範澳大利亞新南威爾士州土地使用和開發的主要法律。Perisher依賴於根據EPA法案授予的一系列規劃批准(和現有使用權)來運營度假村。根據2007年國家環境規劃政策(Kosciusko國家公園-阿爾卑斯度假村)和2013年雪河當地環境規劃,促進商業滑雪度假區運營的各種類型的開發也允許在沒有規劃批准的情況下進行。已經通過了戰略規劃文件,為評估和批准度假村的未來發展提供了一個框架,包括Perisher Range Resorts總體規劃、Perisher Blue Ski Resort Ski Slope總體規劃和Kosciuszko國家公園管理計劃。Perisher持有多項環境許可來規範其運營,包括布洛克公寓污水處理廠的環境保護許可證,以及在整個度假村的儲油罐中儲存柴油、取暖油和丙烷的一整套許可證。Perisher實施了環境管理體系,以管理環境監管框架的合規性,並減輕其運營中產生的潛在環境風險。
1970年環境保護法和1999年環境保護和生物多樣性保護法(澳大利亞維多利亞)
Falls Creek和Hotham受1970年“環境保護法”(VIC)(“EP法”)和“1999年環境保護和生物多樣性保護法”(Cth)(“EPBC法”)的約束。“EP法”規定了對某些活動可能對環境產生影響的場所的審批和許可證要求體系。它還包含與污染有關的政策。如果一項行動可能對國家環境意義重大的問題產生重大影響,則需要根據EPBC法案獲得批准。
國家、地方和其他法規
各種聯邦、州、地方和省級法規也管理着我們的度假村運營,包括適用於我們食品和飲料運營的酒類許可和食品安全法規,以及惠斯勒Blackcomb的電梯運營和直升機運營相關的安全標準。此外,每個度假村都必須遵守州、縣、地區和地方政府的土地使用法規和限制,包括例如員工住房條例、分區和密度限制、噪音條例以及野生動物、水和空氣質量法規。
水和造雪
我們的滑雪場的運營依賴於水的供應,用於家庭和造雪目的以及房地產開發。水的可獲得性取決於是否存在足夠的水權,以及何時何地需要水的實際供應。為了提供運營日期的可預測性和我們滑雪區良好的雪麪條件,我們依賴於造雪,這需要大量的水,其中大部分被視為非消耗性使用。大約80%的水在春季徑流中返回到流域。我們的水源包括:
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• | 在科羅拉多州,我們擁有或擁有水庫公司、水庫、地表水、地下水和其他水源的水權。 |
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• | 公園城根據各種長期協議從公園城市政公司和峯頂供水公司接收用於造雪的水。 |
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• | Whistler Blackcomb通過來自該省的許可證獲得用於造雪的水權,許可證描述了該省多條山區小溪的年允許水量,而Whistler Blackcomb通常只使用其許可水量的一小部分。 |
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• | 天堂購買的家用和造雪用水的主要來源是南塔霍公用事業區和金斯伯裏綜合改善區,這兩個區分別是加利福尼亞州和內華達州的公用事業。 |
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• | 北極星通過與北極星社區服務區(“NCSD”)的合作安排獲得水。與NCSD一起,我們通過與EPR Properties附屬公司的租賃,控制我們用於造雪的地表水權。 |
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• | 柯克伍德與林業局共同擁有足夠的地表水權,足以滿足度假村目前和計劃中的造雪需求。柯克伍德的水根據其所有者/運營商的合同存儲在附近的Caples湖中。 |
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• | 阿夫頓阿爾卑斯山布萊頓和威爾莫特依靠現場的水井和水庫造雪。 |
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• | Perisher受制於1912年“水法”(新南威爾士州)(“新南威爾士州水法”),該法案規定了Kosciuszko國家公園的水源(如河流、湖泊和地下水含水層)的使用。Perisher依賴於根據新南威爾士州“水法”頒發的六個取水許可證,以及與獨立第三方簽訂的取水協議,以提取用於造雪的水。 |
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• | Falls Creek和Hotham受制於1989年“水法”(VIC)(“VIC水法”),該法案規定了維多利亞州水資源和權利的使用。Falls Creek和Hotham都依賴於根據“Vic Water Act”頒發的分水許可證,該許可證授權它們從指定的水道獲取和使用水,以運營工程和造雪目的。 |
可用信息
我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供報告,包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條對這些報告的修訂。這些報告、委託書聲明和其他信息在以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站www.vailrests.com上免費提供。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分。向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的材料也可在其網站上查閲,網址為:www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的任何材料的副本都可以在以下網址獲得:www.sec.gov,或證券交易委員會的公共參考室,地址:新澤西州,華盛頓特區,20549 F街100F。有關公共參考室的操作信息,請致電SEC(1-800-SEC-0330)。
我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。下面描述的風險應與本報告中包含的其他信息一起仔細考慮。
與我們的業務相關的風險
我們面臨總體經濟狀況長期疲軟的風險,包括對整體旅遊和休閒相關行業的不利影響。滑雪、旅行和旅遊是可自由支配的娛樂活動,可能需要相對較高的參與成本,並可能受到經濟放緩或衰退的不利影響。北美、歐洲和世界其他地區的經濟狀況,包括高失業率、消費者信心的侵蝕、主權債務問題和全球市場的金融不穩定,可能會對旅遊和休閒業以及我們的經營業績產生負面影響。由於這些和其他經濟不確定性,我們以前經歷過,將來可能會經歷預訂趨勢的變化,例如客人預訂更接近實際入住日期,入住時間縮短和/或團體預訂減少。我們無法預測這些不確定因素可能對整體旅行和休閒,或者更具體地説,對我們的客人探訪、客人消費或其他相關趨勢會產生什麼影響,以及這些不確定因素將對我們的經營結果產生何種最終影響。此外,實際或感覺到的對經濟疲軟的恐懼也可能導致我們的客人減少支出。事實上,我們對滑雪行業的單日纜車票和配套服務收取最高價格,這可能會進一步加劇這種情況;但是,我們提供通行證產品,包括Epic Day Pass,這些產品可以在單日纜車票的基礎上獲得折扣。如果訪問量和總體客人支出減少,我們可能需要提供比以往更高的折扣和獎勵,這將對我們的經營業績產生不利影響。我們的度假勝地也是國際客人的目的地。在某種程度上,匯率相對於美元有實質性的變化,這可能會影響國際訪問量。
我們很容易受到不利天氣條件和自然災害的影響。我們吸引遊客到我們的度假村的能力受到天氣條件和滑雪季節降雪量和時間的影響。不利的天氣條件可能會對滑雪者的訪問和我們的收入和利潤產生不利影響。反常温暖的天氣可能導致自然降雪量不足,減少可滑雪地形,這增加了造雪成本,並可能使造雪完全或部分無效,無法維持高質量的滑雪條件,包括在造雪設備無法到達的地區。另一方面,過多的自然降雪可能會顯著增加修整小徑的成本,並可能使遊客難以進入我們的山區度假村。在過去的20年中,我們在科羅拉多州和猶他州的落基山地區、塔霍湖的內華達山脈和加拿大不列顛哥倫比亞省的海岸山脈的度假村平均每年降雪量在20到39英尺之間,遠遠超過北美滑雪場的平均降雪量。然而,不能保證我們的度假村將來會收到接近歷史平均水平的季節性降雪。作為天氣可變性的一個例子,在2017/2018季節,我們在美國西部的滑雪季前半段經歷了歷史上最低的降雪量,截至2018年1月31日,韋爾(Vail)、“海狸溪”和“公園城”的降雪量達到了30多年來的最低水平,而“Tahoe”的降雪量比20年來的平均水平低了50%以上。然而,在2018/2019年的滑雪季節,我們美國西部的度假勝地經歷了高於平均水平的降雪。過去的降雪水平或積雪條件的一致性會影響PASS產品或其他提前預訂的銷售水平。此外,初季雪條件和滑雪者對初季雪條件的感知會影響整個滑雪季節的勢頭和成功。不利的天氣條件可能會對我們的度假村和住宿物業產生不利影響,因為如果條件不同於通常在給定季節在此類度假村盛行的情況,客人往往會推遲或推遲度假。雖然我們創造了地理多樣化,以幫助減輕天氣變化的影響,但我們無法預測未來的天氣模式或天氣模式可能對我們的行動或訪問結果產生的影響。
嚴重的自然災害,如森林火災,可能會中斷我們的運營,損害我們的財產,減少訪問我們在受影響地區的度假村的客人數量,並對我們的收入和盈利產生負面影響。我們的財產損壞可能需要很長時間才能修復,並且不能保證我們會有足夠的保險來支付維修費用和彌補損失的利潤。此外,這樣的災難可能會中斷或阻礙對我們受影響的財產的訪問,或需要疏散,並可能導致對我們受影響的財產的訪問無限期減少。吸引遊客到我們的度假村的能力也受到我們度假村所在的室外環境的美學和自然美的影響。嚴重的森林火災或自然發生事件的其他嚴重影響可能會對我們度假村的自然美景產生負面影響,並對我們的整體訪客情況產生長期的負面影響,因為環境需要幾年時間才能恢復。
此外,有科學研究表明,温室氣體的排放繼續以影響並預計將繼續影響全球氣候的方式改變全球大氣的組成。氣候變化的影響,包括全球變暖的任何影響,可能會由於天氣變化性增加和/或整體温度升高而對我們的運營結果產生重大不利影響,這可能會對滑雪者訪問量和我們的收入和利潤產生不利影響。
如果未能維護我們內部、員工或客人數據的完整性和安全性,可能會損害我們的聲譽,並使我們面臨成本、罰款或訴訟。我們的業務依賴於大量數據的使用。我們收集並保留客户數據,包括信用卡號碼和其他個人信息,用於各種業務目的,包括交易營銷和促銷目的。我們還維護員工的個人信息。我們在各種信息系統中存儲和使用數據,包括由服務提供商維護的一些系統。維護這些數據的完整性和安全性可能代價高昂,對我們的業務至關重要,我們的客人和員工對我們會充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
網絡攻擊可能會擾亂我們的業務。儘管我們付出了努力,但信息網絡和系統仍然容易受到服務中斷或我們的員工或供應商無意或故意的行為,或惡意第三方攻擊的安全破壞的影響。近幾年,對網絡和信息系統的複雜網絡攻擊的數量一直在增加,因此,與此類事件相關的風險繼續增加。我們已經經歷過網絡安全威脅和事件,到目前為止,這些威脅和事件對我們來説都不是實質性的。·我們已經並將繼續採取措施,通過實施安全和內部控制來解決這些問題。然而,無法保證系統中斷、安全漏洞或未經授權的訪問不會發生。網絡威脅和攻擊不斷演變,變得更加複雜,這增加了檢測和防禦它們的難度和成本。網絡威脅和攻擊可能會對網絡、系統和運營產生連鎖影響。這些事件可能包括流程故障、安全架構或設計漏洞,或者可能由第三方的行為導致,例如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、拒絕服務攻擊、惡意社交工程或其他惡意活動。對我們的網絡或系統或我們供應商的網絡或系統的任何此類中斷、違反或未經授權的訪問,都可能對我們的業務運營產生不利影響,並導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失,以及影響我們履行監管或合規義務的能力,並可能導致財務、法律、業務和
對我們的名譽傷害。這些事件還可能導致修復或更換損壞的財產、產品、服務、網絡或信息系統的鉅額支出,以保護它們不受未來類似事件的影響。
休閒和商務旅行特別容易受到我們無法控制的各種因素的影響,包括恐怖主義、軍事衝突的不確定性、傳染病的爆發、旅行選擇的成本和可用性以及消費者偏好的變化。我們的生意對客人的旅行意願很敏感。恐怖主義行為,傳染性疾病的蔓延,政治事件和我們的客人所在的世界地區軍事衝突的發展可能會降低公眾的旅遊傾向,並導致國內和國際航空旅行和消費者可自由支配支出的嚴重中斷,這可能會減少我們度假村的遊客數量,並對我們的運營結果產生不利影響。我們的許多客人乘飛機旅行,商業航空公司服務價格上漲的影響和航空服務的可用性可能會導致目的地客人對我們度假勝地的訪問減少。我們的客人中有很大一部分也是乘車旅行,而汽油價格的上漲可能會對我們的客人前往我們的度假勝地的意願產生不利影響。較高的旅行成本也可能影響客人願意在我們的度假村消費的金額,並可能對我們的收入產生負面影響,特別是住宿、滑雪學校、餐飲和零售/租賃。
此外,我們的成功取決於我們吸引遊客到我們的滑雪勝地的能力。消費者品味和偏好的變化,特別是那些影響滑雪和單板滑雪受歡迎程度的變化,以及其他社會和人口趨勢可能會對滑雪季節的滑雪者訪問數量產生不利影響。與歷史水平相比,滑雪者訪問量的大幅下降將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的生意季節性很強。我們的山區和住宿業務在性質上是高度季節性的。我們北美山區度假村的高峯期為11月下旬至4月中旬,因此,我們的山區和大部分住宿業務的收入和利潤大幅下降,歷史上導致從春季末到秋季末的虧損。相反,我們澳大利亞度假村、GTLC和Flagg Ranch、山區夏季活動(包括我們的Epic Discovery計劃)、觀光和我們的高爾夫球場的高峯期通常發生在6月至9月底。我們的澳大利亞度假村、GTLC和Flagg Ranch、山區夏季活動/觀光和高爾夫旺季業務產生的收入和利潤不足以完全抵消我們其他山區和住宿業務的淡季虧損。就2019年財政年度而言,山地和住宿部門合併後的總淨收入(不包括與報銷工資成本相關的住宿部門收入)約80%是在我們的第二和第三會計季度獲得的。PASS產品的銷售(2019年財政年度約佔電梯總收入的47%)主要發生在滑雪季節開始之前的期間,因為這些銷售的現金將提前收取,收入主要在第二和第三季度確認,這在一定程度上緩解了這種季節性。此外,主要假期和學校休息的時間可能會影響假期模式,從而影響我們的山區度假勝地和城市滑雪場的參觀。如果我們在高峯時期(我們的第二和第三財政季度)經歷了不利事件或實現了運營業績的顯着惡化,我們將無法完全恢復由於我們業務的季節性而出現的任何顯着下降。任何三個月期間的經營業績並不一定表明任何後續季度或整個會計年度可能實現的業績(見綜合財務報表附註)。
林務局批准了全年的娛樂活動,這使得我們在林務局土地上的山地度假村能夠提供更多的夏季娛樂機會,包括我們在天堂、韋爾和佈雷肯裏奇啟動的史詩發現計劃。我們預計,隨着這些夏季活動的成熟,加上惠斯勒Blackcomb強勁的夏季活動以及我們其他度假村的活動,我們可以實現夏季訪客數量和收入的增加。然而,我們的夏季活動可能不會產生我們預期的預期收入和利潤率,即使我們的未來計劃成功,我們預計這些增強的夏季業務也不會完全緩解我們的山區業務從春季末到秋季末所經歷的季節性損失。
我們面臨着激烈的競爭。滑雪度假村和住宿業競爭激烈。在過去十年中,美國滑雪者的參觀人數一般在每年5100萬至6100萬之間,2018/2019年美國滑雪季約有5930萬人次。在美國大約有475個滑雪區為當地和目的地的客人提供服務,這些滑雪區根據其位置和造雪能力或多或少可能會受到天氣條件的影響。我們認為對客户重要的因素包括:
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• | 纜車門票和/或通行證產品的定價以及相關輔助服務(滑雪學校、餐飲和零售/租賃)、便利設施和住宿的數量、質量和價格; |
我們的客人有許多競爭的選擇,包括科羅拉多州、猶他州、加利福尼亞州、內華達州、太平洋西北地區、東北部、西南部和加拿大不列顛哥倫比亞省的其他主要滑雪勝地,以及世界各地的其他主要滑雪區。我們的客人可以從這些選擇中進行選擇,以及非滑雪度假選擇和世界各地的目的地。此外,其他形式的休閒活動,如體育賽事和參與其他競爭室內和室外康樂活動,可供潛在客人使用。
RockResorts酒店、我們的其他酒店和我們的物業管理業務與眾多其他酒店和物業管理公司競爭,這些公司可能比我們擁有更多的財務資源,他們可能能夠更快地適應客户需求的變化,或者比我們投入更多的資源來推廣他們的產品。
如果收入下降,山區度假村運營的高固定成本結構可能導致利潤率顯着降低。我們的山地度假村運營的成本結構具有重要的固定組成部分和可變費用,包括但不限於土地使用許可證或租賃費和其他度假村相關費用;信用卡費用;零售/租賃銷售成本;勞動力;以及度假村、餐飲和滑雪學校運營。經濟的任何實質性下降、地緣政治不確定性上升和/或歷史降雪模式的重大變化,以及本文討論的其他風險因素,都可能對收入產生不利影響。因此,鑑於我們相對較高的固定成本結構,由於收入下降,我們的利潤率、利潤和現金流可能會大幅減少。此外,我們固定成本結構中包括的工資和其他勞動力成本、能源、醫療保健、保險、運輸和燃料、財產税、最低租賃付款和其他費用的增加也可能會減少我們的利潤率、利潤和現金流。
我們可能無法為度假村的資本支出提供資金。我們定期花費資本建設、維護和翻新我們的山地度假村和物業,以保持競爭力,維護我們的山地度假村和物業的價值和品牌標準,並遵守適用的法律和法規。我們不能總是預測在給定的財政年度中資本需要花費在哪裏,資本支出可能會由於我們無法控制的力量而增加。我們目前預計,2019年我們將在度假村資本支出上支出約1.39億至1.43億美元,不包括與整合、一次性三峯和Stevens Pass改造計劃、房地產相關資本和可償還投資相關的一次性項目。我們預計2019年的資本計劃總額將約為1.9億至1.95億美元,其中包括與保險回收和租户改善相關的1800萬美元的可報銷投資;這些新收購的度假村的兩年投資計劃第一階段的1400萬美元,3500萬美元的投資計劃,三峯和史蒂文斯山口整合的資本700萬美元,Peak Resorts整合的資本200萬美元,Falls Creek和Hotham的整合資本100萬美元。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠現金流和/或在債務或股票市場上向第三方借款的能力。我們不能保證我們的業務將能夠產生足夠的現金流來支付這些費用,或者我們能夠以適當的條件獲得足夠的融資,或者根本不能。我們產生現金流和獲得第三方融資的能力將取決於許多因素,包括:
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• | 影響度假業、滑雪業和資本市場的一般經濟條件和經濟條件; |
任何無法從運營中產生足夠的現金流或獲得足夠的第三方融資的情況都可能導致我們推遲或放棄某些項目和/或計劃。
我們的供水中斷將影響我們的造雪能力和操作。我們的經營很大程度上依賴於我們獲得足夠的水供應來造雪和以其他方式進行我們的經營。我們的山區度假村受聯邦、州、省和地方有關水權的法律和法規的約束。這些法律法規的變化可能會對我們的經營產生不利影響。此外,嚴重而持久的乾旱可能會對我們的供水造成不利影響,並增加造雪成本。法律或政策的重大變化、氣候變化的影響或任何其他幹擾我們獲得充足的水供應以支持我們目前的運營或擴大我們的運營將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們依賴於各種政府許可和我們美國度假村的房東批准。我們在美國的度假村運營需要獲得某些聯邦、州和地方當局的許可和批准,包括林業局、美國陸軍工程兵部隊、佛蒙特州和新罕布什爾州以及NPS。事實上,我們所有的滑雪道和相關活動,包括我們目前和建議的全面夏季活動計劃,在維爾山、佈雷肯裏奇、拱心石、鳳凰山、史蒂文斯山口、天堂、柯克伍德和大部分海狸小溪都位於國家森林地帶。林務局授予我們使用這些土地的許可,但保留審查和批准許多業務事項的權利,以及這些地區改善的位置、設計和施工。目前,我們的許可證將在以下日期到期:
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森林服務度假村 | 到期日 |
佈雷肯裏奇 | 2029年12月31日 |
維爾山 | 2031年12月1日 |
要點 | 2032年12月31日 |
海狸溪 | 2039年11月8日 |
鳳頭扣 | 2058年9月27日 |
史蒂文斯通行證 | 2058年8月15日 |
天國 | May 1, 2042 |
柯克伍德 | March 1, 2052 |
林業局可以終止或修改這些許可證,如果它認為這樣的終止是為了公眾利益的需要。終止或修改我們的任何許可都可能對我們的業務和運營產生重大的不利影響。為了進行改善和新的發展,我們必須申請許可證和其他批准。這些努力如果不成功,可能會影響我們的擴張努力。此外,國會可能會大幅增加我們向林業局支付的使用這些國家林地的費用。Stowe和Okemo部分位於我們從佛蒙特州租用的土地上,而Sunapee山位於我們從新漢普郡租用的土地上。對於度假村的某些發展和改進,我們需要尋求這些州的批准。我們的Northstar和Park City度假村是根據與第三方簽訂的長期租約進行的,第三方要求我們按照租約條款運營度假村,並尋求相應業主的某些批准,以改善度假村。Northstar與EPR Properties的關聯公司的初始租賃期將於2027年1月到期,並允許三個10年的續訂選項。我們與Talisker Corporation(“Talisker”)的關聯公司簽訂了交易協議、主租賃協議和輔助交易文件,我們與Talisker的帕克城度假村的初始租賃期將於2063年5月到期,並允許六個50年的續訂選項。此外,GTLC和Flagg Ranch根據與NPS的特許協議運營,協議分別於2021年12月31日和2026年10月31日到期。不能保證在我們運營度假村的初始租約/許可證或協議到期時,我們會續訂,或者,如果需要,我們能夠協商對我們有利的新條款。此外,我們在私人土地上經營的度假村受到當地土地使用法規和縣/鎮政府的監督,可能無法獲得改善或擴建度假村所需的必要批准。未能遵守我們的材料許可證和租賃的條款、義務和條款(包括續期要求和期限)可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴外國政府租約和房東批准,並在我們的國際度假村遵守某些相關的法律和法規。我們的國際度假村運營需要獲得某些外國當局的許可和批准,包括不列顛哥倫比亞省以及澳大利亞新南威爾士州和維多利亞州政府。我們在惠斯勒Blackcomb的業務位於Squamish和Lil‘wat民族傳統領土內的皇冠地帶,惠斯勒山和Blackcomb山的運營和未來發展均受總體開發協議的管轄,該協議將於2077年2月23日到期。我們擁有在Kosciusko國家公園內的Perisher的租約和許可證,該許可證將於2048年6月到期,並且可以選擇再續訂20年。Perisher依賴於根據澳大利亞EPA法案授予的一系列規劃批准(和現有使用權)來運營度假村。已經通過了戰略規劃文件,為度假村未來發展的評估和批准提供了一個框架。Perisher還持有多項環境許可來規範其運營,包括環境保護許可證和一套與在整個度假村的儲油罐中儲存柴油、取暖油和丙烷相關的危險品許可證。Falls Creek和Hotham的大部分都位於澳大利亞維多利亞的阿爾卑斯國家公園,該公園根據“皇冠土地法”被永久保留,並受“ARM法”的約束。ARM法案設立了Falls Creek人民幣和Hotham人民幣,分別負責管理和收取Falls Creek和Hotham的費用,而ARM法規分別賦予Falls Creek人民幣和Hotham人民幣對Falls Creek和Hotham的運營分別具有一定的自由裁量權,包括有權(I)宣佈雪季,(Ii)如果進入將對公共安全造成重大危險,則臨時關閉適用的度假村,以及(Iii)確定適用的度假村的哪些部分是開放的,以及(Iii)確定適用的度假村的哪些部分是開放的,這些權限包括:(I)宣佈雪季,(Ii)如果進入將對公共安全造成重大危險,則臨時關閉適用的度假村;以及(Iii)確定適用的度假村的哪些部分是開放的
在這種度假勝地的那些部分。不能保證在我們運營度假村的初始租約/許可證或協議到期時,我們會續訂,或者,如果需要,我們能夠協商對我們有利的新條款。未能遵守我們的材料許可證和租賃的條款、義務和條款(包括續期要求和期限)可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在日常業務過程中,我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。我們的運營受聯邦、州、地方和外國各種環境法律和法規的約束,包括與空氣排放、水的排放、廢物和其他液體的儲存、處理和處置、土地使用、受污染場地的修復、保護自然資源(如濕地和可持續發展的遊客或遊客的使用和享受)有關的法律和法規。例如,我們某些山地設施的未來擴展必須符合根據國家森林管理法、聯邦、州和外國野生動物保護法或當地分區要求批准的適用森林計劃,而在佛蒙特州,我們的運營必須遵守第250號法案,該法案規定開發對水路、空氣、野生動物和地球資源等的影響,任何項目都必須根據總體規劃完成。此外,大多數改善、升級或擴大我們的滑雪區的項目都需要根據適用的NEPA、FRPA、法案250、CEQA、澳大利亞NPW法案、澳大利亞EPA法案或澳大利亞EP法案進行環境審查。NEPA和CEQA要求林業局或其他政府實體研究任何潛在環境影響的建議,並在其分析中包括各種替代方案。我們的滑雪區改進建議可能不會獲得批准,或者可能經過修改而獲得批准,從而大幅增加成本或降低實施項目的可取性。我們的設施面臨與黴菌和其他室內建築污染物相關的風險。我們的業務不時受到環境監管機構或其他監管機構的檢查。我們也受到工人健康和安全要求的約束。我們相信我們的運營基本上符合適用的材料、環境、健康和安全要求。然而,我們的合規努力並未消除我們可能被追究責任、招致罰款或遭受損害索賠的風險,以及任何責任、罰款、損害或補救費用的金額可能是實質性的,其中包括在我們現在或以前擁有或經營的財產處、我們現在或以前擁有或經營的財產上或由此產生的受監管材料的存在或釋放、我們任何財產上新發現的環境影響或污染、或環境法律法規的變化或其執行。
安全和隱私法律法規的變化可能會增加我們的運營成本,增加我們面臨罰款和訴訟的風險,並對我們有效營銷產品、物業和服務的能力產生不利影響。在我們運營的美國和其他司法管轄區,適用的法律和政府法規以及支付卡行業的要求對信息、安全和隱私的要求越來越高。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本,或增加我們在執行此類法規時面臨的潛在罰款和訴訟風險,或以其他方式影響我們向客户營銷我們的產品、物業和服務的能力。此外,我們還依賴於各種直接營銷技術,包括電子郵件營銷、在線廣告和郵政郵件。影響營銷、招攬或隱私的美國或國際法律的變化可能會對我們的營銷活動產生不利影響,並迫使我們改變營銷戰略或增加營銷成本。
我們依靠信息技術來經營我們的業務並保持我們的競爭力,任何不適應技術發展或行業趨勢的情況都可能損害我們的業務或競爭地位。我們依賴於使用先進的信息技術和系統進行中央預訂、銷售點、營銷、客户關係管理和溝通、採購、維護客人和員工數據的隱私、行政管理和我們為客户提供的技術。我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,以提供增強的產品、服務、特性和功能,同時保持我們系統、網絡安全和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們調整基礎設施以滿足快速發展的消費者趨勢和需求的能力,以及對競爭性服務和產品的響應能力。此外,我們可能無法儘快或以具成本效益的方式,維持現有的系統,或更換或引進新的技術和系統。實施新的或增強的系統的延遲或困難可能會使我們無法及時實現預期的結果,達到預期的程度,或者根本無法實現。我們的系統中的任何中斷、中斷或延遲,或其性能的惡化,都可能損害我們處理交易的能力,並可能降低我們為客户提供的服務質量。此外,我們可能無法為未來的新技術和新系統投入足夠的財政資源。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務和財務表現都可能受到影響。
我們依賴季節性勞動力。我們的山區和住宿業務高度依賴大量的季節性勞動力。我們全年招聘,以滿足每個季節成千上萬的季節性人員需求,並努力管理季節性工資和招聘流程的時間安排,以確保適當的勞動力到位。此外,我們不能保證能夠根據業務需要招聘和聘用足夠的季節性人員。移民法改革也可能影響我們的勞動力,因為我們招募和僱用外國人作為我們季節性勞動力的一部分。季節性工資增加或勞動力不足可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們受到與我們的勞動力相關的風險的影響,包括勞動力成本的增加。我們受到各種聯邦、州和外國法律的約束,這些法律涉及最低工資要求、加班補償和其他工作條件、工作授權要求、歧視以及家庭和病假。勞動力成本和與勞動力相關的福利是我們運營成本的主要組成部分。勞動力短缺,可負擔得起的員工住房短缺,以及員工流動率和醫療保健任務的增加,也可能會增加我們的勞動力成本和與勞動力相關的福利。隨着最低工資率的提高,包括聯邦和州立法對最低工資率的進一步修改,我們可能不僅需要增加最低工資員工的工資,而且還需要增加支付給員工的工資,其工資率高於最低工資。我們也不時地經歷過非工會僱員試圖成立工會的情況。雖然我們目前只有一小部分員工加入工會,但未來我們可能會遇到更多的工會活動,這可能會導致我們的業務中斷,我們的運營成本增加和/或我們的運營靈活性受到限制。這些潛在的勞動力影響可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不留住我們的關鍵人員,我們的業務可能會受到影響。我們業務的成功在很大程度上依賴於關鍵管理人員的領導,包括我們的高級管理人員。如果這些人中的任何一個離開,可能很難取代他們,我們的業務可能會受到損害。我們不為任何員工提供“關鍵人”人壽保險。
我們在日常業務過程中會受到訴訟。我們不時受到各種斷言或未斷言的法律程序和索賠的約束。任何這樣的主張,無論其是非曲直,都可能既費時又昂貴地進行辯護,並可能轉移管理層的注意力和資源。雖然我們相信我們已為所有可能並可合理估計的已知事項提供足夠的保險範圍和/或應計損失或意外損失,但我們不能向您保證所有當前或未來訴訟的結果不會對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於我們品牌的質量和聲譽,這些品牌的質量或聲譽的任何惡化都可能對我們的業務產生不利影響。負面的公眾形象或其他不利事件可能會影響我們的一個或多個山地度假村、其他目的地度假村、酒店物業和其他業務的聲譽,或者更普遍地影響我們品牌的聲譽。如果我們品牌的聲譽或感知質量下降,我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。此外,我們的知識產權,包括我們的商標、域名和其他專有權,構成了我們價值的重要組成部分。任何挪用、侵犯或侵犯我們的知識產權也可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽,這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們的山地度假村或競爭的山地度假村有發生事故的風險,這可能會減少探視率,並對我們的運營產生負面影響。我們吸引和留住客人的能力在一定程度上取決於公司的外部看法,我們度假村、服務和活動(包括夏季活動)的質量和安全,以及我們公司和管理人員的誠信。在我們維護和促進山上安全計劃的同時,我們的度假村活動也存在固有的風險。在我們的任何度假村或競爭對手運營的度假村發生的事故或傷害,特別是涉及受到媒體關注的客人和員工安全的事故或傷害,可能會對我們的品牌或聲譽造成負面影響,導致消費者對我們失去信心,減少對我們度假村的訪問量,並對我們的運營結果產生負面影響。近年來,社交媒體的使用大幅擴大,加劇了負面宣傳的影響。如果任何此類事件發生在季節性需求旺盛的時期,其影響可能會對我們的運營結果產生不成比例的影響。
我們的收購,包括Hotham,Falls Creek或Peak Resorts,可能不會成功。我們已經收購併可能繼續收購某些山區度假村、酒店物業和其他業務,以補充我們自己的業務,以及我們度假村附近的可開發土地。收購是複雜的評估,執行和整合。我們無法確保我們能夠準確評估或成功整合和管理收購的山區度假村、物業和業務,並增加我們從這些業務中獲得的利潤。我們不斷評估國內和國際的潛在收購,並打算積極尋求收購機會,其中一些可能是重要的。因此,我們面臨着來自收購的各種風險,包括:
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• | 增加的支出(包括法律、會計和盡職調查費用、支持所收購實體的較高行政費用、信息技術、人事和其他整合費用); |
此外,我們還面臨任何新收購可能無法按照預期進行的風險,以及對此類物業的改進和整合成本的估計可能被證明是不準確的。
我們最近收購了一些不受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)修訂後頒佈的規則和法規約束的公司,因此,它們可能缺乏美國上市公司的內部控制,這最終可能會影響我們確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求的能力。我們最近收購了以前不受薩班斯-奧克斯利法案頒佈的規則和法規約束的公司,因此不需要建立和維護符合薩班斯-奧克斯利法案頒佈的標準的內部控制基礎設施。截至2019年7月31日,我們對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Stevens Pass、Triple Peaks、Hotham和Falls Creek公司內部控制的某些要素,所有這些都是在截至2019年7月31日的財年中收購的。
雖然我們的管理層將根據這些收購繼續審查和評估我們內部控制的有效性,但我們不能保證我們對財務報告的內部控制不會存在重大缺陷或重大弱點。我們收購的業務的內部控制結構中的任何重大缺陷或重大缺陷都可能導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷,這可能對我們的業務以及我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的能力產生重大不利影響。
我們的國際業務使我們面臨額外的風險。由於收購了Perisher,Whistler Blackcomb,Hotham和Falls Creek,以及未來可能的國際收購,我們增加了在美國以外的業務。因此,我們面臨與國際業務有關的一系列風險,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。這些風險包括:
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• | 遵守國際法律和法規(包括反腐敗法規,如美國“反海外腐敗法”); |
匯率波動可能導致顯著的外幣損益,並影響我們的業務業績。我們面臨貨幣兑換風險,因為Whistler Blackcomb、Hotham、Falls Creek和Perisher的業績是以當地貨幣報告的,然後我們將其轉換為美元以納入我們的綜合財務報表。因此,外匯匯率的變化,特別是加拿大元、澳元和美元之間的匯率變化,會影響我們記錄的外國資產、負債、收入和費用的金額,並可能對我們的財務業績產生負面影響。我們目前並沒有訂立對衝安排,以儘量減少外幣波動的影響。我們預計,隨着惠斯勒Blackcomb、Hotham、Falls Creek和Perisher的增長以及如果我們收購其他國際度假村,我們對外幣匯率波動的風險敞口將增加。
我們受會計和税務法規的約束,並使用某些可能與實際結果大不相同的估計和判斷,包括税務當局的不利決定。財務會計準則委員會(“FASB”)或其他監管機構現有和未來的立法、裁定、標準和解釋的實施可能會影響我們的財務報表和相關披露的呈報。未來的監管要求可能會顯着改變我們目前的會計做法和披露情況。我們的財務報表和相關披露的呈現方式的這種變化可能會改變投資者對我們的財務狀況和經營結果的理解或看法。
我們在應用我們的會計政策時使用了許多方法、估計和判斷(參見本表格10-K第7項中的“關鍵會計政策”)。此類方法、估計和判斷在本質上受到重大風險、不確定因素和假設的影響,隨着時間的推移,可能會出現導致我們改變方法、估計和判斷的因素。這些方法、估計和判斷的變化可能會顯著影響我們的運營結果。
我們在美國和多個外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。由於經濟和政治條件,各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的實際税率可能會受到法定税率不同國家的收益組合變化、遞延税資產和負債估值的變化或税法或其解釋的變化的影響。例如,“減税和就業法案”(“税法”)於2017年12月22日頒佈,並導致了廣泛和顯著複雜的變化,影響了公司税率,我們推遲了
所得税和我們的海外收入的税收。税法的全面影響取決於美國財政部、國税局和其他標準制定機構未來的指導和解釋,這可能會影響我們的有效税率,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利或不確定的影響。
我們還需要接受美國國税局(“IRS”)和其他税務機關和政府機構對納税申報表和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查導致不利結果的可能性,以確定我們的税收撥備是否充足。這些檢查的結果不能保證。如果我們的實際税率增加,或者如果我們所欠税款的最終確定超出以前的應計金額,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
與我們資本結構相關的風險
我們的股票價格波動很大。我們股票的市場價格波動很大,可能會受到以下因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的:
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• | 對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計或我們提供的此類指導; |
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• | 我們或旅遊、博彩、酒店和休閒行業公司關於重大合同、收購、部署、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、計劃、前景、服務提供或經營結果的公告; |
美國股市經常經歷極端的價格和成交量波動。市場波動以及包括恐怖主義行為、軍事衝突、長期經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣波動在內的總體政治和經濟狀況都可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
我們不能保證我們將繼續增加股息支付和/或支付股息。在2011財政年度,我們的董事會批准開始定期對我們的普通股進行季度現金股利,年率為每股0.60美元,取決於季度聲明。自從首次開始定期季度現金股利以來,我們的董事會每年都批准增加我們普通股的現金股息。2019年3月7日,我們的董事會批准將我們的季度現金股息增加到每股1.76美元,這取決於季度聲明。預期該股息將透過營運現金流量、手頭可用現金及第八項經修訂及恢復信貸協議(“Vail Holdings Credit Agreement”)之轉輪部分下的借款提供資金。雖然我們預計在可預見的未來將定期向普通股支付季度股息,但股息的宣佈取決於董事會的酌處權,並受適用的州法律可供分配資金的概念以及合同限制的限制。因此,未來將支付的股息數量(如果有的話)將取決於多個因素,包括我們手頭的可用現金、預期現金需求、整體財務狀況、我們的高級信貸安排中包含的限制、Vail Holdings Credit Agreement、任何未來合同限制、未來盈利和現金流前景,以及我們董事會認為相關的其他因素。此外,如果我們的董事會認為這樣的行為符合公司及其股東的最佳利益,它還可以隨時暫停支付股息。如果我們不支付股息,我們普通股的價格必須升值,以便投資者在Vail Resorts,Inc.的投資中實現收益。這種升值可能不會發生,我們的股票實際上可能貶值。
影響我們的反收購條款可以阻止或推遲有利於我們股東的控制權變更。我們公司註冊證書和章程的規定,我們債務工具和其他協議的規定,以及適用的特拉華州法律和適用的聯邦和州法規的規定可能會阻止、延遲或阻止我們的證券持有人可能認為有利的合併或其他控制權變更。這些條文可以:
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• | 對我們證券持有人的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響;或 |
我們的負債可能會對我們的財務健康產生不利影響,並阻止我們履行我們的義務。截至2019年7月31日,我們有158.01億美元的未償債務,其中包括用於峽谷租賃義務的3.403億美元。這一數額還包括根據Vail Holdings信貸協議從定期貸款工具借入的9.144億美元,根據Vail Holdings信貸協議的轉輪部分借入的2.08億美元,以及根據Whistler Blackcomb的信貸工具借入的4550萬美元。於2018年8月,我們簽訂第八份經修訂及恢復信貸協議,並將定期貸款融資增加約2656百萬美元,其中7000萬美元於2018年8月15日借入,以完成Stevens Pass收購,其餘款項則於2018年9月27日借入,與完成Triple Peaks收購有關。2019年4月,我們對第八份經修訂和恢復的信貸協議進行了第一次修訂,並將循環貸款融資增加到5000萬美元。此外,於二零一九年九月二十三日,我們簽訂了第八份經修訂及恢復的信貸協議的第二項修訂,其中增加了與完成Peak Resorts收購有關的定期貸款安排約3.356億美元,並預付與該收購有關的若干部分債務。吾等根據Vail Holdings Credit Agreement借入之款項須受利率變動之影響,大幅增加吾等利率變動之風險。Vail Holdings Credit Agreement項下的借款,包括定期貸款安排,目前按倫敦銀行同業拆借利率加1.25%的年利率計息。利率幅度可能會在過去四個季度的基礎上根據我們的淨融資債務與調整後EBITDA的比率而波動。截至2019年7月31日,我們還累計承擔了經營租賃項下約3.351億美元的最低租賃付款義務。我們的負債水平和最低租賃付款義務可能會產生重要的後果。例如,它可以:
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• | 要求我們將來自運營的很大一部分現金流用於償還我們的負債,包括峽谷租賃項下的年度付款,從而減少我們的現金流可用於為營運資本、資本支出、房地產開發、營銷工作和其他一般企業目的提供資金; |
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• | 限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性; |
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• | 與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及 |
我們可能會在未來招致大量的額外負債。我們的高級信貸安排的條款並沒有完全禁止我們這樣做。如果我們招致額外的債務,我們面臨的相關風險可能會加劇。
我們負債條款施加的限制可能會阻止或限制我們未來的業務計劃。我們信貸協議中的運營和財務限制及契約可能會對我們為未來運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動和戰略舉措的能力產生不利影響,這些可能符合我們的長期最佳利益。例如,信貸協議包含許多限制性契約,這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制,包括對我們的能力的限制,其中包括:
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• | 轉讓我們的全部或實質上所有資產,或進行合併或合併交易;以及 |
此外,不能保證我們將履行信貸協議中包含的金融契約。如果我們違反任何這些限制或契約,或遭受重大不利變化而限制我們在高級信貸安排下的借款能力,我們將無法在沒有豁免的情況下借入資金。任何無力借款都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,違約,如果沒有治癒,可能導致違約的高級信貸安排和我們的其他債務。我們的債務可能會立即到期和應付。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。
我們不能保證我們將根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股,或者我們的股份回購計劃將提高長期股東價值。股份回購還可能增加我們普通股價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。在2006年3月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購最多300萬股普通股。於二零零八年七月,董事會增加授權額外3,000,000股份,並於二零一五年十二月增加授權額外1,500,000股份,總授權回購最多7,500,000股份。自股份回購計劃開始至2019年7月31日,公司已回購了5,904,723股票,成本約為3.58億美元。截至2019年7月31日,根據沒有到期日的現有股份回購計劃,仍有1,595,277股可供回購。
雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃,但股份回購計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或購買任何特定數量的股份。回購的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素,包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格和其他投資機會的性質。回購計劃可隨時限制、暫停或中止,恕不另行通知。此外,根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股可能導致我們的股價高於沒有這樣一個計劃的情況下的股價,並可能潛在地減少我們的股票的市場流動性。此外,我們的股份回購計劃可能會減少我們的現金儲備,這可能會影響我們為未來增長提供資金和追求未來可能的戰略機會和收購的能力。不能保證任何股份回購都會提高股東價值,因為我們普通股的市場價格可能會低於我們回購股票的水平。雖然我們的股份回購計劃旨在提高長期股東價值,但不能保證它會做到這一點,短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
一個也沒有。
下表列出了我們在運營中擁有或租用的主要屬性:
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定位 | 所有權 | 使用 |
明尼蘇達州阿夫頓阿爾卑斯山 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車,滑雪道,高爾夫球場,會所,建築物,商業空間和其他改善 |
箭頭山,CO | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、財產管理和商業空間 |
BC Housing RiverEdge,CO | 擁有26% | 員工住房設施 |
單身族峽谷村,CO | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、財產管理和商業空間 |
CO,Beaver Creek度假村 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、物業管理、商業空間和為出售或開發而持有的房地產 |
CO,Beaver Creek Mountain(3,849 英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
科羅拉多州海狸溪山莊(Beaver Creek Mountain Resort) | 擁有 | 高爾夫球場、會所、商業空間和住宅共管單位 |
佈雷肯裏奇滑雪場 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、物業管理、商業空間和為出售或開發而持有的房地產 |
佈雷肯裏奇山,CO(5,702 英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
科羅拉多州佈雷肯裏奇露臺 | 50%擁有 | 員工住房設施 |
CO,Broomfield | 租賃 | 公司辦事處 |
懷俄明州科爾特灣村 | 特許合同 | 住宿和餐飲設施 |
鳳凰山度假村 | 擁有 | 用於經營鳳尾山度假村的建築物、其他改善措施和用地 |
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定位 | 所有權 | 使用 |
科羅拉多州鳳凰山度假村(4,350英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
雙樹,希爾頓佈雷肯裏奇,CO | 擁有 | 住宿、餐飲和會議設施 |
Eagle-Vail,CO | 擁有 | 倉庫設施 |
CO,Edwards | 租賃 | 行政辦公室 |
澳大利亞維多利亞瀑布溪阿爾卑斯度假村(1112英畝) | 租賃 | 滑雪勝地運營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改進 |
懷俄明州弗拉格牧場的水源旅館和小屋 | 特許合同 | 住宿和餐飲設施 |
加州天堂山莊&內華達州 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車,滑雪道,建築物和其他改善和商業空間 |
天山,加利福尼亞州&內華達州 (7,050 acres) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
澳大利亞維多利亞州霍塔姆阿爾卑斯度假村(791英畝) | 租賃 | 滑雪勝地運營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改進 |
澳大利亞維多利亞州霍塔姆機場 | 擁有 | 支線機場 |
傑克遜霍爾高爾夫和網球俱樂部, WY | 擁有 | 高爾夫球場、會所、網球和餐飲設施 |
懷俄明州傑克遜湖小屋 | 特許合同 | 住宿、餐飲和會議設施 |
懷俄明州Jenny Lake Lodge | 特許合同 | 住宿和餐飲設施 |
Keystone會議中心,CO | 擁有 | 會議設施 |
Keystone Lodge,CO | 擁有 | 住宿、水療、餐飲和會議設施 |
Keystone Resort,CO | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、商業空間、物業管理、餐飲和為出售或開發而持有的房地產 |
科羅拉多州的Keystone Mountain(8,376英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
科羅拉多州Keystone Ranch | 擁有 | 高爾夫球場、會所和餐飲設施 |
柯克伍德山莊,加利福尼亞州 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、財產管理和商業空間 |
加利福尼亞州柯克伍德山(2330英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
NH的Sunapee山度假村(850英畝) | 租賃 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車,滑雪道,建築物和其他改善和商業空間 |
MT.密歇根州布賴頓 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車,滑雪道,高爾夫球場,會所,建築物,商業空間和其他改善 |
MT.弗吉尼亞州曼斯菲爾德(約1400英畝) | 租賃 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他用於斯托山莊運營的改善措施 |
加州北極星度假村 (7,200 acres) | 租賃(1) | 滑雪道,滑雪纜車,高爾夫球場,商業空間,餐飲設施,建築物和其他改善 |
加利福尼亞州北星村 | 租賃(1) | 商業空間、滑雪勝地運營、餐飲設施、建築物、物業管理和其他改進 |
佛蒙特州奧克莫山度假村(Okemo Mountain Resort) | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、財產管理和商業空間 |
弗吉尼亞州奧克莫山(1223英畝) | 租賃 | 滑雪勝地運營,包括滑雪纜車、滑雪道、餐飲設施、建築物和其他改進 |
奧克莫山谷高爾夫俱樂部,佛蒙特州 | 擁有 | 高爾夫球場、餐飲設施和商業空間 |
美國猶他州帕克市山 (8,900 acres) | 租賃(2) | 滑雪勝地運營,包括滑雪纜車,滑雪道,建築物,商業空間,餐飲設施,物業管理,會議設施和其他改善(包括以前被稱為峽谷度假村,猶他州) |
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定位 | 所有權 | 使用 |
美國猶他州帕克市山 (220英畝) | 擁有 | 滑雪道、滑雪纜車、餐飲設施、商業空間、建築物、待售或開發的房地產及其他改善 |
澳大利亞新南威爾士州佩里舍爾滑雪場 (3,335 acres) | 擁有/租賃/許可 | 滑雪道,滑雪纜車,餐飲設施,商業空間,鐵路,建築物,住宿,會議設施和其他改善 |
赤壁旅館,加利福尼亞州 | 租賃 | 餐飲設施,滑雪勝地運營,商業空間,行政辦公室 |
CO紅天牧場 | 擁有 | 高爾夫球場、會所、餐飲設施和房地產出售或開發 |
科羅拉多州Keystone河道 | 擁有 | 高爾夫球場和會所 |
雅芳,CO的季節 | 租賃/擁有50% | 行政辦公室和商業空間 |
SSI Venture,LLC(“VRR”)屬性;CO,CA,NV,UT,MN&BC,加拿大 | 擁有/租賃 | 約260家娛樂產品租賃和零售商店(其中約125家目前根據租賃持有)和6個租賃倉庫 |
CO滑雪道小屋 | 擁有 | 住宿和餐飲設施 |
華盛頓州史蒂文斯帕斯 | 擁有 | 員工住房和客人停車設施 |
華盛頓州史蒂文斯帕斯山(2443英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
華盛頓州史蒂文斯滑雪場 | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車,滑雪道,建築物和其他改善和商業空間 |
佛蒙特州斯通山度假村(Stowe Mountain Resort) | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車,滑雪道,建築物和其他改善和商業空間 |
佛蒙特州塔特希爾高爾夫球場 | 擁有 | 高爾夫球場、會所和餐飲設施 |
科羅拉多州韋爾廣場的Arrabelle | 擁有 | 住宿、水療、餐飲和會議設施 |
科羅拉多州韋爾的小屋 | 擁有 | 住宿、水療、餐飲和會議設施 |
CO,Beaver Creek的魚鷹 | 擁有 | 住宿、餐飲和會議設施 |
CO,Beaver Creek的Tarnes | 擁有31% | 員工住房設施 |
温特福特房屋公司 | 50%擁有 | 員工住房設施 |
位於CO,Beaver Creek的鬆樹小屋 | 擁有 | 住宿、餐飲和會議設施 |
科羅拉多州佈雷肯裏奇的鄉村酒店 | 擁有 | 住宿、餐飲、會議設施和商業空間 |
韋爾山,CO | 擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、物業管理、商業空間和為出售或開發而持有的房地產 |
科羅拉多州維爾山(12,353英畝) | 蘇普 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
惠斯勒黑梳度假村,不列顛哥倫比亞省,加拿大 | 75%擁有 | 滑雪勝地經營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改善、物業管理、商業空間和為出售或開發而持有的房地產 |
惠斯勒山和黑梳山,加拿大不列顛哥倫比亞省 | 丙二醛 | 滑雪勝地運營,包括滑雪纜車、滑雪道、建築物和其他改進 |
惠斯勒黑梳度假村,不列顛哥倫比亞省,加拿大 | 租賃 | 員工住房設施 |
威爾莫特山,威斯康星州 | 擁有 | 滑雪道、滑雪纜車、建築物和其他改進 |
我們的許多屬性在所有細分市場中以互補和相互依賴的方式使用。
Northstar的運營是在土地上進行的,其運營資產由EPR Properties的聯屬公司根據我們承擔的運營租賃而擁有。租賃規定支付最低年度基本租金,並在租賃期內定期增加基本租金。此外,租約規定按超過某些門檻的房地產總收入的百分比支付百分比租金。租約的初始期限將於2027財年到期,並有三個10年的續訂選項。
(2)ParkCity部分業務根據土地長期租約進行,並擁有TCFC LeaseCo,LLC和TCFC PropCo,LLC擁有的某些經營資產。(2)ParkCity部分業務根據土地長期租約進行,並擁有TCFC LeaseCo,LLC和TCFC PropCo,LLC擁有的某些經營資產。租約規定每年支付最低基數
租金在租賃期內定期增加基本租金,參與或有付款佔度假村運營EBITDA超出某些閾值的金額的百分比,在租賃期內也會定期增加。租賃的初始期限將於2063財年到期,並有六個50年的續訂選項。此外,在租賃方面,我們與第三方簽訂了某些附屬協議,包括租賃和地役權,允許各種度假村運營。
2016年5月,柯克伍德收到加利福尼亞州中央河谷區域水質控制委員會(“區域水務局”)發出的違規通知(“11月”),該通知涉及柯克伍德河及其周圍停車場鋪面中使用的瀝青研磨料的處置。·我們已與區域水務局工作人員和加州魚類和野生動物部(“CDFW”)合作,圓滿解決11月確定的問題。
2017年12月13日,柯克伍德與區域水務局和CDFW簽訂了“行政責任令”(“規定令”)的和解協議和規定。“根據規定的命令,柯克伍德同意負責罰款和代理費用總計約80萬美元,其中約一半將由國家魚類和野生動物基金會運營的一個補充環境項目來完成。所有這些金額都已由第三方保險支付。^規定的命令所需的剩餘補救工作,以及
我們預計上述項目的解決不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。
我們是在日常業務過程中發生的各種訴訟的當事人。我們相信,我們已有足夠的保險覆蓋範圍和/或已累積所有已斷言和未斷言事項的意外損失,雖然無法確定此類索賠的最終結果,但預計當前待決和威脅的索賠不會單獨或整體對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
不適用。
第二部分
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項目5 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
市場信息與股利政策
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“MTN”。截至2019年9月23日,已發行普通股40,285,628股,約270名記錄持有人持有。
下表列出了我們普通股在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格,以及最近完成的兩個會計年度每個季度每股普通股宣佈的季度現金股息。
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| 季度結束 | | | | | 現金 分紅 宣佈 每^份 |
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| 市場價格每股價格 | |
| 高 | | 低 | |
| 2019年財政年度 | | | | | |
| July 31, 2019 | $ | 249.67 |
| | $ | 209.78 |
| | $ | 1.76 |
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| April 30, 2019 | $ | 229.09 |
| | $ | 188.31 |
| | $ | 1.76 |
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| 2019年1月31日 | $ | 286.40 |
| | $ | 177.92 |
| | $ | 1.47 |
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| 2018年10月31日 | $ | 302.76 |
| | $ | 228.07 |
| | $ | 1.47 |
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| 2018財政年度 | | | | | |
| July 31, 2018 | $ | 291.61 |
| | $ | 221.56 |
| | $ | 1.47 |
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| April 30, 2018 | $ | 236.23 |
| | $ | 200.68 |
| | $ | 1.47 |
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| 2018年1月31日 | $ | 237.77 |
| | $ | 204.86 |
| | $ | 1.053 |
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| 2017年10月31日 | $ | 232.71 |
| | $ | 209.80 |
| | $ | 1.053 |
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在2011財政年度,我們的董事會批准開始定期對我們的普通股進行季度現金股利,年率為每股0.60美元,取決於季度聲明。自從首次開始定期季度現金股利以來,我們的董事會每年都批准增加我們普通股的現金股息,並且在2019年3月7日,我們的董事會批准將我們的季度現金股息增加20%,達到每股7.04美元的年率,取決於季度聲明。預期該股息將通過經營現金流量、手頭可用現金和根據我們第八次修訂和恢復信貸協議(“Vail Holdings信貸協議”)的轉輪部分的借款提供資金。根據我們董事會的酌情權、適用的法律和合同限制,我們預計在可預見的未來定期支付普通股的季度股息。未來將支付的股息金額(如果有)將取決於我們手頭的可用現金、預期現金需求、整體財務狀況、Vail Holdings Credit Agreement中包含的限制、未來盈利和現金流前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
回購股權證券
在截至2019年7月31日的第四季度,公司沒有回購任何普通股(“2019財政年度”)。股份回購計劃是在董事會不時授權下進行的。2006年3月9日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購最多3,000,000股普通股。2008年7月16日,公司董事會增加了額外的授權3,000,000股,2015年12月4日,公司董事會增加了額外的授權,1,500,000股,總授權回購最多7,500,000股。自該股票回購計劃開始至2019年7月31日,該公司已回購了5,904,723股票,成本約為3.58億美元。截至2019年7月31日,根據現有的回購授權,仍有1,595,277股可供回購。這些授權下的回購可以在適用法律允許的情況下按現行價格不時進行,並受市場條件和其他因素的影響。這些授權沒有到期日期。
性能圖表
下面的總回報圖表顯示了從我們截至2015年7月31日的財年開始到2019財年結束的這段時間。比較假設100美元在期初投資於我們的普通股(“MTN”),
羅素2000股票指數,標準普爾500股票指數和道瓊斯美國旅行和休閒股票指數,在適用的情況下將股息再投資。我們包括道瓊斯美國旅遊和休閒指數,因為我們相信我們在旅遊和休閒行業有競爭力。
績效圖不被視為已向證券交易委員會(“SEC”)提交,也不會通過引用的方式納入我們根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件,除非此類文件特別通過引用將績效圖納入其中。
下表顯示了從我們的綜合財務報表中獲得的選定的歷史合併財務數據。我們截至2015年7月31日至2019年7月31日的財務數據應與綜合財務報表、相關附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。下表未經審核。下面提供的數據以千為單位,但Vail Resorts公司的稀釋每股淨收入、每股宣佈的現金股息、實際門票價格(“ETP”)、平均每日匯率(“ADR”)和每可用房間收入(“RevPAR”)金額除外。
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| 截至7月31日的一年, |
| 2019 (1) | | 2018 (1) | | 2017 (1) | | 2016 (1) | | 2015 (1) |
運營報表數據: | | | | | | | | | |
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淨收入總額 | $ | 2,271,575 |
| | $ | 2,011,553 |
| | $ | 1,907,218 |
| | $ | 1,601,286 |
| | $ | 1,399,924 |
|
| | | | | | | | | |
部門運營費用總額 | 1,571,738 |
| | 1,396,023 |
| | 1,322,841 |
| | 1,152,496 |
| | 1,058,432 |
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| | | | | | | | | |
其他營業費用,淨額 | (223,568 | ) | | (206,713 | ) | | (205,121 | ) | | (165,811 | ) | | (130,979 | ) |
其他費用,淨額 | (77,304 | ) | | (68,725 | ) | | (30,807 | ) | | (40,360 | ) | | (61,185 | ) |
從所得税中受益之前的收入(準備) | $ | 398,965 |
| | $ | 340,092 |
| | $ | 348,449 |
| | $ | 242,619 |
| | $ | 149,328 |
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淨收入和股息: | | | | | | | | | |
淨收入(2) | $ | 323,493 |
| | $ | 401,230 |
| | $ | 231,718 |
| | $ | 149,454 |
| | $ | 114,610 |
|
Vail Resorts,Inc.的淨收入(2) | $ | 301,163 |
| | $ | 379,898 |
| | $ | 210,553 |
| | $ | 149,754 |
| | $ | 114,754 |
|
可歸因於Vail Resorts公司的稀釋每股淨收益(2) | $ | 7.32 |
| | $ | 9.13 |
| | $ | 5.22 |
| | $ | 4.01 |
| | $ | 3.07 |
|
每股宣佈的現金股利 | $ | 6.46 |
| | $ | 5.046 |
| | $ | 3.726 |
| | $ | 2.865 |
| | $ | 2.075 |
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其他數據: | | | | | | | | | |
大山 | | | | | | | | | |
滑雪者參觀(3) | 14,998 |
| | 12,345 |
| | 12,047 |
| | 10,032 |
| | 8,466 |
|
ETP(4) | $ | 68.89 |
| | $ | 71.31 |
| | $ | 67.93 |
| | $ | 65.59 |
| | $ | 63.37 |
|
倒伏 | | | | | | | | | |
adr(5) | $ | 300.47 |
| | $ | 300.90 |
| | $ | 302.80 |
| | $ | 280.38 |
| | $ | 270.84 |
|
RevPAR(6) | $ | 121.81 |
| | $ | 131.08 |
| | $ | 127.95 |
| | $ | 122.61 |
| | $ | 112.67 |
|
房地產 | | | | | | | | | |
為出售和投資而持有的房地產(7) | $ | 101,021 |
| | $ | 99,385 |
| | $ | 103,405 |
| | $ | 111,088 |
| | $ | 129,825 |
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其他資產負債表數據 | | | | | | | | | |
現金及現金等價物(8) | $ | 108,850 |
| | $ | 178,145 |
| | $ | 117,389 |
| | $ | 67,897 |
| | $ | 35,459 |
|
總資產(9) | $ | 4,426,077 |
| | $ | 4,064,984 |
| | $ | 4,110,718 |
| | $ | 2,482,018 |
| | $ | 2,487,292 |
|
長期債務,淨額(包括一年內到期的長期債務) | $ | 1,576,260 |
| | $ | 1,272,732 |
| | $ | 1,272,421 |
| | $ | 700,263 |
| | $ | 814,501 |
|
淨負債(10) | $ | 1,467,410 |
| | $ | 1,094,587 |
| | $ | 1,155,032 |
| | $ | 632,366 |
| | $ | 779,042 |
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道達維爾度假村公司股東權益 | $ | 1,500,627 |
| | $ | 1,589,434 |
| | $ | 1,571,156 |
| | $ | 874,540 |
| | $ | 866,568 |
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選定財務數據的註釋:
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(1) | 我們在過去五年進行了數宗山地度假村收購,影響了年份間的可比性,包括Falls Creek和Hotham(收購2019年4月);Crested Butte,Mount Sunapee and Okemo(收購2018年9月);Stevens Pass(收購2018年8月);Stowe(收購2017年6月);Whistler Blackcomb(收購2016年10月);Perisher(收購2015年6月)和Park City Mountain Resort(收購2014年9月)。 |
| |
(2) | 淨收入,歸因於Vail Resorts,Inc.的淨收入以及可歸因於Vail Resorts公司的攤薄每股淨收益在截至2018年7月31日的年度內,由於與美國全面税收立法相關的一次性税收優惠(這也導致從2018年1月1日起前瞻性地降低美國聯邦公司税率)以及員工股票獎勵活動的超額税收優惠,受到積極影響,本文件隨後將對此進行討論。 |
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(3) | 滑雪者參觀代表在冬季滑雪季期間購買門票或使用通行證進入山區度假勝地或城市滑雪區一天的任何部分的人,包括免費進入。 |
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(4) | ETP的計算方法是將纜車收入除以滑雪者在相應期間的總訪問量。 |
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(5) | ADR是通過將總房間收入(包括擁有的房間和管理的共管公寓單元收入)除以各自期間佔用的房間數來計算的。 |
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(6) | RevPAR的計算方法是將總房間收入(包括擁有的房間和管理的公寓單位收入)除以在相應期間可供客人使用的房間數量。 |
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(7) | 為出售和投資而持有的房地產包括所有土地、開發成本和與為出售和投資而持有的房地產相關的其他改善。 |
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(9) | 截至2016年7月31日,我們採用了一項新的會計公告,要求遞延税資產和負債在資產負債表上分類為非流動。這一採用是前瞻性應用的,因此,以前的期間沒有進行調整。 |
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(10) | 淨債務,一種非GAAP財務衡量標準,被定義為長期債務,淨加一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物。請參閲第7項的操作結果部分的末尾。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”,對淨債務與長期債務的對賬,淨額。 |
以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)應與本表格10-K中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。就以下MD&A包含的非歷史性質的陳述而言,這些陳述是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。這些風險包括,但不限於,在此表10-K中的項目·1A,“風險因素”中討論的那些風險。下面的討論和分析應該與前瞻性陳述部分和項目^1A,“風險因素”一起閲讀,每個“風險因素”都包含在本表10-K中。
MD&A包括對我們三個部門中每個部門的財務績效的討論。我們選擇在以下討論中具體包括報告的EBITDA(定義為分部淨收入減去分部運營費用,加上或減去分部股權投資收入或虧損,對於房地產分部,加上房地產銷售收益或虧損)和淨債務(定義為長期債務,淨額加一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物),因為我們認為這些衡量標準是我們財務表現和可用資本資源的重要指標。度假村報告EBITDA、總報告EBITDA和淨債務不是根據公認會計原則(“GAAP”)定義的財務業績或流動性的衡量標準。我們利用報告的EBITDA來評估我們的業績,並將資源分配給我們的部門。我們還認為淨債務是一個重要的衡量標準,因為它是我們為未來現金需求獲得額外資本資源的能力的指標。有關報告的EBITDA與Vail Resorts,Inc.應佔淨收入的對賬,請參閲運營結果部分的末尾。淨債務對長期債務,淨額。
從報告的EBITDA和淨債務中排除的項目是理解和評估財務業績或流動性的重要組成部分。報告的EBITDA和淨債務不應單獨考慮,或作為淨收入、現金和現金等價物的淨變化或合併財務報表中作為財務業績或流動性指標的其他財務報表數據的替代或替代。由於Resort報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務不是根據GAAP確定的衡量標準,因此容易受到各種計算的影響,因此,Resort報告的EBITDA、報告的EBITDA總額和淨債務,如本文所述,可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。此外,我們部門報告的EBITDA(即Mountain,Lodging和Real Estate),根據GAAP要求披露的部門利潤或虧損的衡量標準,可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
概述
我們的業務分為三個相互依賴的綜合部門:山區,住宿和房地產。我們將“度假村”稱為山區和住宿部分的組合。山地、住宿和房地產部門分別佔我們2019年財政年度淨收入的約86%、14%和0%。
山段
截至2019年7月31日,山區部分包括17個山地度假區和三個城市滑雪區的運營,其中包括:
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山地度假村: | | 位置: |
1. | Vail Mountain Resort(“Vail Mountain”) | | 科羅拉多 |
2. | 佈雷肯裏奇滑雪場(“佈雷肯裏奇”) | | 科羅拉多 |
3. | Keystone Resort(“Keystone”) | | 科羅拉多 |
4. | 海狸溪度假村(“海狸溪”) | | 科羅拉多 |
5. | 鳳凰山度假村(“蝴蝶山”) | | 科羅拉多 |
6. | 天堂山莊(“天堂”) | | 內華達州和加利福尼亞州的太浩湖地區 |
7. | 北極星度假村(“北極星”) | | 加州太浩湖地區 |
8. | 柯克伍德山莊(“柯克伍德”) | | 加州太浩湖地區 |
9. | 山Sunapee度假村(“山Sunapee”) | | 新漢普郡 |
10. | 公園城度假村(“公園城”) | | 猶他州 |
11. | Stowe Mountain Resort(“Stowe”) | | 佛蒙特州 |
12. | Okemo山地度假村(“Okemo”) | | 佛蒙特州 |
13. | 史蒂文斯山口度假村(“史蒂文斯山口”) | | 華盛頓 |
14. | 惠斯勒黑梳度假村(“惠斯勒黑梳”) | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
15. | Perisher滑雪場(“Perisher”) | | 澳大利亞新南威爾士州 |
16. | 瀑布溪高山度假村(“瀑布溪”) | | 澳大利亞維多利亞 |
17. | Hotham Alpine Resort(“Hotham”) | | 澳大利亞維多利亞 |
市區滑雪區: | | 位置: |
1. | 阿夫頓阿爾卑斯山滑雪區(“阿夫頓阿爾卑斯山”) | | 明尼蘇達 |
2. | 布賴頓山滑雪區(“山”)布萊頓“) | | 密西根 |
3. | 威爾莫特山(“威爾莫特”) | | 威斯康星州 |
此外,我們還經營輔助服務,主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務,以及我們的澳大利亞度假村,包括住宿和交通業務。山區收入是季節性的,我們從北美山地度假村和滑雪場賺取的大部分收入發生在我們的第二和第三財政季度,而我們澳大利亞度假村的大部分收入發生在我們的第一和第四財政季度。我們的北美山地度假村在2018/2019年滑雪季節主要從11月中旬到4月中旬開始營業,這是山區部分的高峯期。我們山段收入的單一最大來源是纜車票(包括通行證產品)的銷售,這分別佔2019財年、截至2018年7月31日的財年(“2018財年”)和截至2017年7月31日的財年(“2017財年”)的山地段淨收入的約53%、51%和51%。
Lift的收入是由數量和定價驅動的。定價既受絕對定價的影響,也受到客人的人口構成的影響,這會影響購買各種產品的價格點。訪問我們北美山區度假勝地的客人的人口構成分為兩個主要類別:(1)州外和國際(“目的地”)客人和(2)州內和當地(“當地”)客人。在2018/2019年北美滑雪季,目的地遊客約佔我們北美山地度假滑雪者訪問量的57%,而本地遊客佔我們北美山地度假滑雪者訪問量的約43%,相比之下,2017/2018年北美滑雪季分別約為59%和41%。目的地客人一般會購買我們價格較高的纜車票產品,並利用更多的輔助服務,如滑雪學校、餐飲和零售/租賃,以及在我們的山區度假村或周圍住宿。滑雪季期間的目的地訪客訪問不太可能受到當前滑雪季天氣變化的影響,但可能更多地受到不利的經濟條件、全球地緣政治氣候或前一個滑雪季的天氣條件的影響。當地的客人往往更注重價值,對天氣更敏感。
我們為我們所有的山地度假村和滑雪區(統稱為“Resorts”)提供各種通行證產品,面向目的地和當地客人進行營銷。我們的PASS產品範圍從提供對我們的度假村之一或組合的訪問到我們的Epic Pass,允許PASS持有者不受限制地訪問我們所有的度假村。此外,從2019/2020北美滑雪季節開始,我們為那些希望在滑雪季節內滑雪一定天數的滑雪者和騎手提供Epic Day Pass,這是一種可定製的一至七天通行證,在季節前購買。我們的PASS計劃為我們的客人提供了令人信服的價值主張,這反過來又幫助我們發展了忠誠的客户羣
通常在滑雪季之前在我們的度假村滑雪,而且通常每個季節在我們的度假村滑雪的天數都比那些不購買PASS產品的客人多。此外,我們還與包括科羅拉多州Telluride Ski Resort,愛達荷州Sun Valley Resort,猶他州Snowbasin Resort,日本Hakuba Valley and Rusutsu Resort,加拿大Rockies Resorts of the Canada Rockies,法國Les 3 Vallées,瑞士4 Vallées和意大利Skirama Dolomiti在內的第三方山地度假村簽訂了戰略性長期季節通行證聯盟協議,這進一步提升了我們PASS產品的價值主張因此,我們的PASS計劃可以提高客户忠誠度,減少對天氣更敏感的客人的風險,產生額外的輔助支出,並在冬季運營之前提供現金流。此外,我們的通行證計劃吸引新的客人到我們的度假村。我們所有的通行證產品,包括史詩通行證和史詩日通行證,主要在滑雪季節開始之前銷售。PASS產品收入,雖然主要在滑雪季節之前收集,但在整個滑雪季的綜合經營報表中主要基於歷史訪問確認(見綜合財務報表附註)。
升降機收入包括合格產品升降機收入(“合格收入”)和非合格產品升降機收入(“非合格收入”)。2019年財政年度、2018年財政年度和2017財政年度的通行證收入分別佔總電梯收入的47%、47%和43%。
我們的山地度假村運營的成本結構具有重要的固定組成部分和可變費用,包括但不限於土地使用許可證或租賃費、信用卡費用、銷售和勞動力的零售/租賃成本、滑雪學校的勞動力和與餐飲運營相關的費用。因此,利潤率可能會根據與訪問相關的收入水平而大幅波動。
住宿區段
住宿部門的運營包括(I)通過RockResorts品牌擁有/管理靠近我們科羅拉多州和猶他州山區度假村的一組豪華酒店;(Ii)擁有/管理靠近我們北美山區度假村的非RockResorts品牌酒店和共管公寓;(Iii)國家公園管理局(“NPS”)特許物業,包括Grand Teton Lodging Company(“GTLC”);(Iv)科羅拉多州度假村地面運輸公司;(Iii)國家公園管理局(“NPS”)特許物業,包括Grand Teton Lodging Company(“GTLC”);(Iv)科羅拉多州度假村地面運輸公司。
我們靠近山區度假村的住宿物業(包括管理型公寓單位和科羅拉多州度假村地面運輸公司)的表現與山區地區的表現密切相關,並且通常經歷類似的季節趨勢,特別是在目的地客人的參觀方面。該等物業的收入分別佔2019年財政年度、2018年財政年度和2017財政年度住宿分部淨收入(不包括與償還工資成本相關的住宿分部收入)的約70%、68%和68%。管理層主要關注住宿淨收入(不包括工資成本報銷)和住宿營業費用(不包括報銷的工資成本(根據GAAP,這不是財務業績的衡量標準),因為報銷是基於發生的成本而沒有額外的利潤;因此,收入和相應費用對我們的住宿報告EBITDA沒有影響,我們使用該EBITDA評估住宿部門的績效。我們第一和第四財政季度住宿分部的收入主要來自我們的NPS特許經營物業的運營(因為其運營季節通常發生在6月至9月底);山地度假村高爾夫業務以及我們其他擁有和管理的物業和業務的季節性較低的業務量。
房地產細分市場
我們房地產部門的主要活動包括向第三方開發商出售地塊和規劃未來房地產開發項目,包括分區和獲取適用許可證。我們繼續對未來項目進行初步規劃和設計工作,並正在尋求與第三方開發商合作的機會,而不是承擔我們自己的重大垂直開發項目。此外,第三方開發商的房地產開發項目最常導致某些度假村資產的創建,這些資產為山區提供了額外的好處。我們相信,由於我們的房地產土地投資的運營成本較低,我們可以很好地促進第三方開發商的未來項目,同時限制我們的財務風險。我們來自房地產部門的收入和相關費用可能會根據關閉的時間和正在出售的房地產類型而大幅波動,導致房地產部門的經營業績在不同時期出現波動。
近期趨勢、風險和不確定因素
我們已經確定了以下可能影響我們未來財務表現的重要因素(以及與這些因素相關的不確定性):
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• | 降雪的時間和數量可能會對Mountain and Lodging的收入產生影響,特別是在滑雪者訪問和訪客訪問的持續時間和頻率方面。為了幫助減輕這種影響,我們在滑雪季節開始之前銷售各種PASS產品,這會帶來更穩定的電梯收入流。在三月 |
2019年,我們開始了2019/2020北美滑雪季節的早期通行證產品銷售計劃。截至2019年9月22日,北美滑雪季節通行證銷售額與前一年至2018年9月23日期間相比增長了約14%,銷售額約為15%,包括這兩個時期的軍事通行證銷售。PASS銷售額不包括Peak Resorts Pass銷售額,並通過對Whistler Blackcomb Pass銷售額在兩個期間應用加元與美元之間的0.75美元匯率進行調整,以消除外幣的影響。不包括軍事通行證的銷售,季票銷售額比上年同期增長了約13%,銷售額增長了14%。我們無法預測這一有利趨勢是否會持續整個2019年秋季北美Pass銷售活動,也無法預測Pass產品銷售對2019/2020北美滑雪季節電梯收入的總體影響。
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• | 在2019財政年度,我們的電梯收入受到2018/2019年北美滑雪季節實施的山地度假村非通行證價格上漲的有利影響。2019/2020年北美滑雪季節的非合格價格尚未最後確定;因此,無法保證價格上漲的程度(如果有)將會發生,以及定價可能對參觀或收入產生的影響。 |
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• | 我們2019年財政年度山地段的業績比2018財政年度有所改善,這主要是由於2018/2019年北美滑雪季節通票銷售強勁增長,美國西部度假勝地的參觀和消費增長強勁,以及Stevens Pass、Triple Peaks和Falls Creek/Hotham(分別於2018年8月、2018年9月和2019年4月收購)的增量業務。在2018/2019年北美滑雪季充滿挑戰的早期目的地探訪之後,我們在本賽季剩餘時間的業績與我們最初的預期基本一致,與前一年相比,探訪和消費出現了強勁增長,包括強勁的季末結束,整個美國西部目的地度假村的條件都很好。然而,與前一年相比,我們在國際訪問方面繼續經歷相對疲軟,特別是在惠斯勒Blackcomb。我們無法預測我們的度假村是否會在即將到來的2019/2020北美滑雪季節經歷正常的降雪情況,也無法估計由於過去的降雪情況可能對提前預訂、客人旅行、通行證產品銷售、電梯收入(不包括通行證產品)、零售/租賃銷售或其他輔助服務收入的影響。 |
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• | 進入2019年,北美主要經濟指標保持穩定,包括強勁的消費者信心和失業率下降。然而,北美經濟的增長可能受到北美經濟挑戰或北美以外經濟體增長下降或放緩的影響,同時伴隨着貨幣貶值、通脹上升、貿易關税和商品價格波動。鑑於這些經濟不確定性,我們無法預測整個北美或全球經濟對整體旅行和休閒消費的影響,或者更具體地説,對我們即將到來的2019/2020北美滑雪季的客人蔘觀、客人消費或其他相關趨勢的影響。 |
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• | 截至2019年7月31日,我們擁有1.089億美元的現金和現金等價物,以及根據Vail Holdings Credit Agreement的左輪手槍部分可用的2.144億美元(這是5000萬美元減去2.08億美元的未償還借款和7760萬美元的某些未償還信用證的總承諾額)。此外,我們有一個信貸工具,支持惠斯勒Blackcomb的流動性需求(“惠斯勒信貸協議”)。截至2019年7月31日,我們在惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分下有2.391億加元(1.812億美元)可用(這表示總承諾額為3000萬加元(2.273億美元)減去未償還借款6000萬加元(4540萬美元)和未償還信用證90萬加元(70萬美元)。2018年8月15日,我們以第八份經修訂和恢復的信用協議的形式修改了我們的Vail Holdings Credit Agreement,以提供2.656億美元的遞增定期貸款,將定期貸款的容量增加到9.50億美元,以資助收購Stevens Pass和Triple Peaks,如下所述和定義。隨後,於2019年4月15日,我們簽訂了第八份經修訂和恢復的信貸協議的第一修正案,主要將未償還定期貸款和左輪手槍融資的到期日延長至2024年4月15日,增加了我們根據協議允許在每個會計季度支付的股息金額,並將左輪手槍融資的金額從4000萬美元增加到5000萬美元。此外,於2019年9月23日,我們簽訂了第八份經修訂及恢復的信貸協議的第二修正案,將定期貸款融資增加約3.356億美元,以資助Peak Resorts的收購併預付與收購相關的某些部分債務(如下所述和定義),並將未償還的定期貸款和轉輪融資的到期日延長至2024年9月23日。在2019年財政期間,我們還簽訂了惠斯勒信貸協議修正案,將循環信貸工具的到期日延長至2023年12月。惠斯勒信貸協議的其他重要條款未作任何變更。 |
我們相信,我們的信貸協議條款允許我們在未來進行收購、投資、向股東分配和招致額外債務的能力方面具有足夠的靈活性。這一點,再加上持續的積極現金
我們的山地和住宿部分的經營活動的流量減去度假村的資本支出,已經並預計將繼續為我們提供可觀的流動性。我們相信,我們的流動性將使我們能夠考慮戰略投資和其他形式的股東回報價值,包括額外的股份回購和繼續支付季度現金股息。
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• | 2019年9月24日,通過一家全資子公司,我們收購了洛佩克度假村公司100%的流通股。Peak Resorts(“Peak Resorts”)的收購價為每股11.00美元或約2.65億美元。通過收購,我們將17個美國滑雪區添加到我們的度假村網絡中,這些度假區位於紐約、波士頓、華盛頓特區、巴爾的摩、費城、克利夫蘭、聖路易斯、堪薩斯城和路易斯維爾等主要大都市地區附近。Peak Resorts擁有的滑雪場提供廣泛的活動、服務和便利設施,包括滑雪、滑雪板、地形公園、管道、餐飲、住宿、設備租賃和銷售、滑雪和滑雪板指導、山地自行車、高爾夫和其他夏季活動。如上所述,我們通過遞增期限貸款借款為現金購買價格提供資金,同時我們於2019年9月23日修訂了Vail Holdings信貸協議。我們預計收購Peak Resorts將對我們的經營業績作出積極貢獻;然而,我們無法預測新的度假村將對我們未來的經營業績產生何種最終影響。 |
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• | 2019年4月4日,通過一家全資子公司,我們獲得了用於運營澳大利亞維多利亞兩個度假村的滑雪場租賃和相關基礎設施。我們收購了澳大利亞阿爾卑斯企業控股有限公司。MERLING有限公司和所有經營“Falls Creek”和“Hotham”度假村的相關企業實體,來自“Merlin娛樂公司”的子公司“生活和休閒澳大利亞集團”,收購價格約為1.789億澳元“(1.274億美元),在對某些商定的條款進行調整後,包括2018年12月29日至收盤期間發生的經營虧損的購買價格的上漲。”此次收購包括兩個度假區的滑雪學校、零售/租賃、預訂和物業管理業務,我們為現金購買價格提供了資金。“這筆收購包括滑雪學校、零售/租賃、預訂和兩個度假區的物業管理業務,我們為現金購買價格提供了資金。我們預計收購Falls Creek和Hotham將對我們的運營結果做出積極貢獻;然而,我們無法預測新度假村對我們未來運營結果的最終影響。 |
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• | 2018年8月15日,我們通過全資子公司從Ski Resort Holdings,LLC手中收購了華盛頓州的Stevens Pass Resort,總價為6400萬美元。如上所述,我們於2018年8月15日根據我們的Vail Holdings Credit Agreement的定期貸款借入了7000萬美元,主要用於資助收購Stevens Pass。此外,2018年9月27日,我們收購了三峯公司(“Triple Peaks”),該公司是佛蒙特州Okemo Mountain Resort,Colorado Butte Mountain Resort和New Hampshire Mount Sunapee Resort的母公司,經某些商定的條款調整後,現金收購價格約為7,410萬美元。此外,在交易完成的同時,Triple Peaks用我們提供的資金支付了155.0,000,000美元,以滿足所有三個度假村與Ski Resort Holdings簽訂的租約的剩餘義務。因此,包括償還租賃義務在內的總購買價為22910萬美元,為此,我們利用手頭現金,並根據我們的Vail Holdings信貸協議的期限貸款借入19560萬美元,為交易和相關收購相關費用提供資金。我們預計收購Stevens Pass和Triple Peaks將對我們的運營結果做出積極貢獻;然而,我們無法預測我們是否將實現Stevens Pass和Triple Peaks的運營預期的所有協同效應,以及新度假村對我們未來運營結果的最終影響。 |
運營結果
發明內容
下面顯示的是2019財年、2018財年和2017財年的運營結果摘要(以千為單位):
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| 截至7月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
山區報告EBITDA | $ | 678,594 |
| | $ | 591,605 |
| | $ | 566,338 |
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住宿報告EBITDA | 28,100 |
| | 25,006 |
| | 27,087 |
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度假村報告EBITDA | $ | 706,694 |
| | $ | 616,611 |
| | $ | 593,425 |
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房地產報告EBITDA | $ | (4,317 | ) | | $ | 957 |
| | $ | (399 | ) |
從所得税中受益之前的收入(準備) | $ | 398,965 |
| | $ | 340,092 |
| | $ | 348,449 |
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Vail Resorts,Inc.的淨收入 | $ | 301,163 |
| | $ | 379,898 |
| | $ | 210,553 |
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對分部結果的討論,包括分部報告的EBITDA與Vail Resorts公司的淨收入以及其他項目的對賬,可以在下面找到。
除非另有説明,以下山地和住宿部門每次討論中題為“2019財政與2018財政的比較”和“2018財政與2017財政的比較”的章節分別提供2019財政與2018財政和2018財政與2017會計的財務和經營業績比較。上述報告的運營結果不包括Peak Resorts收購的任何結果,因為該交易於2019年9月24日結束,這些運營的結果將從截止日期起前瞻性地反映在我們的綜合財務報表中。
山段
2019財年、2018財年和2017財年的山區部門運營結果按類別列出(以千為單位,ETP除外):
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| | | | | | | 百分比 |
| 截至7月31日的一年, | | 增加/(減少) |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019/2018 | | 2018/2017 |
山區淨收入: | | | | | | | | | |
電梯 | $ | 1,033,234 |
| | $ | 880,293 |
| | $ | 818,341 |
| | 17.4 | % | | 7.6 | % |
滑雪學校 | 215,060 |
| | 189,910 |
| | 177,748 |
| | 13.2 | % | | 6.8 | % |
就餐 | 181,837 |
| | 161,402 |
| | 150,587 |
| | 12.7 | % | | 7.2 | % |
零售/租賃 | 320,267 |
| | 296,466 |
| | 293,428 |
| | 8.0 | % | | 1.0 | % |
其他 | 205,803 |
| | 194,851 |
| | 171,682 |
| | 5.6 | % | | 13.5 | % |
山淨收益合計 | 1,956,201 |
| | 1,722,922 |
| | 1,611,786 |
| | 13.5 | % | | 6.9 | % |
| | | | | | | | | |
山區運營費用: | | | | | | | | | |
勞動及與勞動有關的福利 | 507,811 |
| | 443,891 |
| | 403,020 |
| | 14.4 | % | | 10.1 | % |
零售銷售成本 | 121,442 |
| | 111,198 |
| | 112,902 |
| | 9.2 | % | | (1.5 | )% |
度假村相關費用 | 96,240 |
| | 87,111 |
| | 83,503 |
| | 10.5 | % | | 4.3 | % |
一般和行政 | 233,159 |
| | 214,090 |
| | 199,582 |
| | 8.9 | % | | 7.3 | % |
其他 | 320,915 |
| | 276,550 |
| | 248,324 |
| | 16.0 | % | | 11.4 | % |
山區運營總費用 | 1,279,567 |
| | 1,132,840 |
| | 1,047,331 |
| | 13.0 | % | | 8.2 | % |
山區股權投資收益,淨額 | 1,960 |
| | 1,523 |
| | 1,883 |
| | 28.7 | % | | (19.1 | )% |
山區報告EBITDA | $ | 678,594 |
| | $ | 591,605 |
| | $ | 566,338 |
| | 14.7 | % | | 4.5 | % |
滑雪者訪問總數 | 14,998 |
| | 12,345 |
| | 12,047 |
| | 21.5 | % | | 2.5 | % |
ETP | $ | 68.89 |
| | $ | 71.31 |
| | $ | 67.93 |
| | (3.4 | )% | | 5.0 | % |
山區報告的EBITDA分別包括2019年財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度的1650萬美元、1570萬美元和1500萬美元的基於股票的薪酬支出。
2019財年與2018財年比較
業績反映Mountain報告EBITDA增加8,700萬美元,或14.7%,主要是由於2018/2019年北美滑雪季節北美通行證銷售強勁增長,我們在美國西部度假勝地的參觀和消費強勁增長,以及Stevens Pass,Triple Peaks和Falls Creek/Hotham(分別於2018年8月,2018年9月和2019年4月收購)的增量業務。雖然我們的目的地訪客人數在假期前低於預期,但春季關鍵假日周的結果與我們最初的預期基本一致,這與Stevens Pass、Triple Peaks和Falls Creek/Hotham滑雪者訪問量的增加相結合,導致滑雪者總訪問量增加了21.5%。惠斯勒Blackcomb和Perisher的經營業績分別從加元和澳元換算為美元,由於加元和澳元相對於美元的匯率與上一年相比下降,導致Mountain報告的EBITDA下降約800萬美元,該公司通過將本期外匯匯率應用於上期業績,以恆值貨幣計算。此外,2019財年和2018財年的業績分別包括1640萬美元和1020萬美元的收購和集成相關費用。
Lift的收入增加了1.529億美元,即17.4%,這是由於Pass和Non-Pass收入的增加,以及來自Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的增量收入。PASS收入增長16.8%,這是由於定價和銷售單位的增加共同推動的,同時也受到通過引入軍事史詩PASS向目的地客人和軍事客人增加PASS銷售的有利影響。非通行證收入增長17.9%,主要是由於在三峯、史蒂文斯通、福爾斯克裏克和霍薩姆的非通行證滑雪者訪問量增加,以及我們美國西部度假勝地的非通行證訪問量增加,這得益於與上一年相比條件的改善和總的非通行證ETP增加4.9%。ETP總額減少2.42美元,或3.4%,主要是由於季票持有人的滑雪者訪問量增加,收購的Triple Peaks,Stevens Pass,Falls Creek和Hotham度假村的ETP降低,以及新的軍事史詩Pass,部分被我們的纜車票和通行證產品的價格上漲所抵消。
滑雪學校的收入增加了2520萬美元,或13.2%,餐飲收入增加了2040萬美元,或12.7%,這主要是由於Triple Peaks,Stevens Pass,Falls Creek和Hotham的收入增加,以及我們其他美國度假村的收入增加,主要是由於更多的滑雪者來訪。
零售/租賃收入增加2380萬美元,或8.0%,其中零售收入增加1360萬美元,或6.7%,租賃收入增加1020萬美元,或11.0%。零售收入和租賃收入的增長主要歸因於靠近我們美國西部度假勝地的商店和科羅拉多州其他商店的銷售量增加,以及來自Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的增量收入。這些增長被從我們科羅拉多州的城市商店中移除低利潤率的高爾夫產品線,商店關閉和惠斯勒Blackcomb的銷售額下降所部分抵消。
其他收入主要包括夏季探訪和登山活動收入、員工住房收入、賓客服務收入、商業租賃收入、營銷和互聯網廣告收入、私人俱樂部收入(包括俱樂部會費和入會費攤銷)、市政服務收入和其他娛樂活動收入。其他收入也包括澳大利亞度假村的住宿和運輸收入。在2019年財政年度,其他收入增加1100萬美元,或5.6%,主要歸功於來自Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的增量收入,以及營銷收入和山區活動和服務收入的增加。
營運開支增加1.467億美元,或13.0%,主要是由於納入Triple Peaks,Stevens Pass,Falls Creek和Hotham,其營運開支從各自收購之日起前瞻性記錄。此外,運營費用包括2019財年和2018財年分別為1640萬美元和1020萬美元的收購和集成相關費用。
勞動力和與勞工相關的福利增長14.4%,主要是由於來自Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的勞動力支出增加,以及由於前一年的歷史性低降雪,我們美國西部度假勝地的員工人數增加,以及與我們的最低工資計劃相關的工資增長,這超過了我們歷史上最低工資的增長,以及更高的可變薪酬應計收益。?零售銷售成本增加了9.2%,而零售額增長了6.7%。與度假村相關的費用增加了10.5%,這主要是由於來自Triple Peaks和Stevens Pass的增量費用以及這些費用所基於的收入的增加。一般和行政開支增長8.9%,主要是由於來自Triple Peaks,Stevens Pass,Falls Creek和Hotham的增量開支,可變薪酬應計項目的增加,以及主要與營銷和信息技術相關的分配的公司間接費用的增加。其他費用增長16.0%,主要是由於來自Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的增量費用,以及季票聯盟費用、收購和整合相關費用、員工住房費用、燃料費用和租金費用的增加。
山區股權投資收入,淨額主要包括我們從一家房地產經紀合資企業的經營收入中所佔的份額。
2018財年與2017財年比較
該結果反映了Mountain報告的EBITDA增加了2530萬美元,或4.5%,主要是由於2017/2018年北美滑雪季節北美Pass銷售的強勁增長以及Stowe(於2017年6月收購)的增量業務。由於2017/2018滑雪季節上半年降雪量達到歷史最低水平,我們在美國西部度假勝地的所有業務線在2018財年期間的業績受到挑戰的滑雪條件的影響,儘管條件在2018財年第三季度逐步改善。總的滑雪者訪問量增加了2.5%,這主要是由於Stowe滑雪者訪問量的增加以及惠斯勒Blackcomb和Perisher滑雪者訪問量的增加,部分被美國西部度假勝地的較低的滑雪者訪問量所抵消。2018財年和2017財年的業績分別包括1020萬美元和1080萬美元的收購和集成相關費用。
Lift的收入增加了6200萬美元,或7.6%,主要是由於PASS收入的增加和來自Stowe的增量收入。PASS收入增長17.7%,這是由於定價和銷售量的增加共同推動的,這是受到對目的地客人的PASS銷售額增加的有利影響。非通行證收入持平,這主要是由於來自Stowe的遞增的非通行證收入和來自惠斯勒黑梳公司的非通行證收入的增加,以及不包括季票持有者的ETP的增長(2.4%),這被我們美國西部度假勝地的非通行證滑雪者訪問量的減少所抵消。總ETP增加3.38美元,或5.0%,主要是由於我們的纜車門票產品和通行證產品的價格上漲,以及與2016/2017北美滑雪季相比,2017/2018北美滑雪季期間通行證產品持有人的平均訪問量略低。
滑雪學校的收入增加了1220萬美元,或6.8%,主要是由於惠斯勒黑梳和帕克城的收入增加,以及來自Stowe的增量收入。餐飲收入增加了1,080萬美元,或7.2%,主要是由於來自Stowe的增量收入和Whistler Blackcomb的收入增加,反映了與2017財政年度相比的全年運營,其中包括從收購之日(2016年10月17日)到2017年7月31日的運營。然而,這些增長被我們美國西部度假勝地的收入下降部分抵消,由於2017/2018年北美滑雪季節上半年的惡劣天氣條件,某些山上就餐場所的開放出現延遲。
零售/租賃收入增加了300萬美元,增幅為1.0%,其中租賃收入增加了290萬美元,增幅為3.2%,零售收入相對持平。Whistler Blackcomb的收入增長和Stowe的增量收入對租賃和零售收入都產生了積極影響,但美國西部度假村附近的商店和其他城市商店的收入下降部分抵消了這一影響。
其他收入主要包括夏季探訪和登山活動收入、員工住房收入、賓客服務收入、商業租賃收入、營銷和互聯網廣告收入、私人俱樂部收入(包括俱樂部會費和入會費攤銷)、市政服務收入和其他娛樂活動收入。其他收入也包括Perisher住宿和運輸收入。在2018財年,其他收入增加了2,320萬美元,或13.5%,主要歸功於Whistler Blackcomb的夏季活動和活動收入的增加以及Stowe業務的納入。
2018財年的運營費用增加了8550萬美元,或8.2%,這主要是因為與2017財年相比,Whistler Blackcomb納入了Stowe運營和增量運營支出,後者包括從收購之日(2016年10月17日)到2017年7月31日的運營。
勞工及與勞工有關的福利增加10.1%,主要是由於惠斯勒Blackcomb和Stowe公司的增量開支,以及正常的工資調整,但部分被基於績效的可變薪酬的降低所抵消。與度假村相關的費用增加了4.3%,主要是由於這些費用所基於的收入增加以及Stowe的增量支出。一般和管理費用增加7.3%,這是由於公司間接費用增加,包括來自Stowe的增量費用,部分被估計的基於績效的可變薪酬的降低所抵銷。其他費用增加11.4%,主要是由於惠斯勒Blackcomb和Stowe公司的增量費用,以及維修和維護費用、公用事業費用(主要與增加的造雪業務有關)、食品和飲料銷售成本的增加與餐飲收入和財產税的增加相稱,但部分被租金費用的減少所抵消。
山區股權投資收入,淨額主要包括我們從一家房地產經紀合資企業的經營收入中所佔的份額。
住宿區段
住宿部門2019財年、2018財年和2017財年的運營結果按類別列出(以千為單位,ADR和RevPAR除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 百分比 |
| 截至7月31日的一年, | | 增加/(減少) |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019/2018 | | 2018/2017 |
住宿淨收入: | | | | | | | | | |
擁有的酒店客房 | $ | 64,826 |
|
| $ | 65,252 |
| | $ | 63,939 |
| | (0.7 | )% | | 2.1 | % |
管理型共管公寓房型 | 86,236 |
|
| 70,198 |
| | 65,694 |
| | 22.8 | % | | 6.9 | % |
就餐 | 53,730 |
|
| 48,554 |
| | 48,449 |
| | 10.7 | % | | 0.2 | % |
交通運輸 | 21,275 |
|
| 21,111 |
| | 22,173 |
| | 0.8 | % | | (4.8 | )% |
高爾夫 | 19,648 |
|
| 18,110 |
| | 17,837 |
| | 8.5 | % | | 1.5 | % |
其他 | 54,617 |
|
| 47,577 |
| | 46,238 |
| | 14.8 | % | | 2.9 | % |
| 300,332 |
|
| 270,802 |
| | 264,330 |
| | 10.9 | % | | 2.4 | % |
工資單成本報銷 | 14,330 |
|
| 13,841 |
| | 14,184 |
| | 3.5 | % | | (2.4 | )% |
住宿淨收入合計 | 314,662 |
|
| 284,643 |
| | 278,514 |
| | 10.5 | % | | 2.2 | % |
住宿業務費用: |
|
|
| | | | | | |
勞務和勞務相關的勞務福利 | 135,940 |
|
| 121,733 |
| | 117,183 |
| | 11.7 | % | | 3.9 | % |
一般和行政 | 41,256 |
|
| 37,716 |
| | 37,217 |
| | 9.4 | % | | 1.3 | % |
其他 | 95,036 |
|
| 86,347 |
| | 82,843 |
| | 10.1 | % | | 4.2 | % |
| 272,232 |
|
| 245,796 |
| | 237,243 |
| | 10.8 | % | | 3.6 | % |
已報銷的工資單成本 | 14,330 |
|
| 13,841 |
| | 14,184 |
| | 3.5 | % | | (2.4 | )% |
住宿營業費用合計 | 286,562 |
|
| 259,637 |
| | 251,427 |
| | 10.4 | % | | 3.3 | % |
住宿報告EBITDA | $ | 28,100 |
|
| $ | 25,006 |
| | $ | 27,087 |
| | 12.4 | % | | (7.7 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
擁有的酒店統計數據: | | | | | | | | | |
adr | $ | 256.50 |
| | $ | 250.50 |
| | $ | 245.31 |
| | 2.4 | % | | 2.1 | % |
RevPAR | $ | 175.45 |
| | $ | 173.34 |
| | $ | 168.14 |
| | 1.2 | % | | 3.1 | % |
管理型共管公寓統計數據: | | | | | | | | | |
adr | $ | 324.34 |
| | $ | 336.29 |
| | $ | 347.64 |
| | (3.6 | )% | | (3.3 | )% |
RevPAR | $ | 107.67 |
| | $ | 116.26 |
| | $ | 113.08 |
| | (7.4 | )% | | 2.8 | % |
擁有的酒店和管理的共管公寓統計(合併)(1): | | | | | | | | | |
adr | $ | 300.47 |
| | $ | 300.90 |
| | $ | 302.80 |
| | (0.1 | )% | | (0.6 | )% |
RevPAR | $ | 121.81 |
| | $ | 131.08 |
| | $ | 127.95 |
| | (7.1 | )% | | 2.4 | % |
(1)2019年財政年度擁有的酒店和管理型共管公寓統計數據(合併)較上一比較期間下降,主要原因是包括了從收購之日起通過Triple Peaks收購獲得的物業,以及我們太浩山度假村附近單位的新物業管理合同。
住宿報告的EBITDA包括2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度各320萬美元的基於股票的薪酬費用。
2019財年與2018財年比較
住宿報告的2019年會計年度EBITDA增加了310萬美元,或12.4%,主要是由於Triple Peaks的增量操作。
管理公寓房間的收入增加了1610萬美元,或22.8%,主要是由於Okemo和Crested Butte的增量收入,以及我們在前一年沒有管理的增量管理Tahoe住宿物業的收入。餐飲收入增加了520萬美元,或10.7%,主要是由於我們的Okemo和Crested Butte住宿酒店的收入增加,以及我們Park City住宿酒店的餐飲收入增加。高爾夫收入增加150萬美元,或8.5%,主要是由於我們在Okemo的高爾夫球場的增量收入,以及我們在Beaver Creek和GTLC的高爾夫球場的更高收入。其他收入增加700萬美元,或14.8%,主要是由於分配的公司增加
收入,我們在Okemo和Crested Butte的住宿物業的增量收入,業務中斷保險回收,與佈雷肯裏奇的一個封閉活動設施有關,以及輔助收入的增加。
營業費用(不包括償還的工資費用)增加了10.8%。勞工及與勞工有關的福利增加11.7%,主要是由於來自Okemo、Crested Butte和我們在前一年沒有管理的增量管理Tahoe住宿物業的增量人工費用,以及與我們的最低工資計劃相關的工資增長,這超過了我們的歷史最低工資增長。由於公司間接費用增加,一般和管理費用增加了9.4%。其他費用增長10.1%,主要是由於Okemo和Crested Butte公司的增量費用,以及與收入增加相關的可變運營費用的增加。
薪酬成本報銷收入及相應的報銷薪酬成本與我們是僱主的酒店管理物業的薪酬成本有關,而所有薪酬成本均由物業業主根據合同安排報銷。由於報銷是基於所發生的成本而沒有額外的保證金,因此收入和相應的費用對我們的住宿報告EBITDA沒有影響。
2018財年與2017財年比較
2018年財政年度報告的住宿EBITDA減少了210萬美元,或7.7%,主要是由於一般成本增加和2017財政年度記錄的與Park City住宿物業有關的聯誼費的一次性收益。
擁有酒店客房的收入增加了130萬美元,或2.1%,主要是由於Flagg Ranch的入住率增加,該農場由於Grand Teton國家公園的森林大火而在2017財政年度提前關閉,以及GTLC的收入增加,部分被我們擁有的科羅拉多州住宿酒店的收入下降所抵消,因為冬季遊客減少。管理公寓客房的收入增加450萬美元,或6.9%,主要是由於我們科羅拉多州管理的酒店的收入增加,這是由於需求增加,部分被ADR下降所抵消,以及前一年因裝修而暫時關閉的Park City住宿酒店的增量收入。此外,惠斯勒Blackcomb公司的增量收入對管理的共管公寓房間收入產生了積極影響。
運輸收入減少110萬美元,或4.8%,主要原因是客運量減少。其他收入增加了130萬美元,或2.9%,主要是由於會議服務收入和輔助收入的增加,但部分被2017財年記錄的業務中斷保險復甦所抵銷,這與我們的Flagg Ranch酒店在2016年9月提前關閉有關,如上所述。
營業費用(不包括償還的工資費用)增加了860萬美元,即3.6%。勞工和與勞工有關的福利增加了460萬美元,或3.9%,主要是由於Park City和Flagg Ranch的勞動力費用增加,這兩家公司在上一年期間都關閉了一段時間,Whistler Blackcomb公司的增量開支和正常工資增長,部分被基於績效的可變薪酬降低所抵消。其他支出增加350萬美元,或4.2%,主要是由於2017財政年度記錄的與Park City的住宿物業有關的協會費用一次性收益,以及可變運營費用的增加和物業税的增加。
薪酬成本報銷收入及相應的報銷薪酬成本與我們是僱主的酒店管理物業的薪酬成本有關,而所有薪酬成本均由物業業主根據合同安排報銷。由於報銷是基於所發生的成本而沒有額外的保證金,因此收入和相應的費用對我們的住宿報告EBITDA沒有影響。
房地產細分市場
我們的房地產淨收入主要取決於關閉的時間和在任何特定時期銷售的房地產的組合。不同類型的項目有不同的收入和利潤率;因此,隨着房地產庫存結構的變化,它會極大地影響房地產部門的淨收入、運營費用、房地產銷售收益和EBITDA報告的房地產。
2019財年、2018財年和2017財年房地產部門運營業績按類別列出如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 百分比 |
| 截至7月31日的年度, | | 增加/(減少) |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019/2018 | | 2018/2017 |
房地產淨收入總額 | $ | 712 |
| | $ | 3,988 |
| | $ | 16,918 |
| | (82.1 | )% | | (76.4 | )% |
房地產經營費用: | | | | | | | | | |
銷售成本(包括銷售佣金) | 13 |
| | 3,927 |
| | 14,534 |
| | (99.7 | )% | | (73.0 | )% |
其他,淨 | 5,596 |
| | (381 | ) | | 9,549 |
| | 1,568.8 | % | | (104.0 | )% |
房地產經營費用總額 | 5,609 |
| | 3,546 |
| | 24,083 |
| | 58.2 | % | | (85.3 | )% |
出售不動產收益 | 580 |
| | 515 |
| | 6,766 |
| | 12.6 | % | | (92.4 | )% |
房地產報告EBITDA | $ | (4,317 | ) | | $ | 957 |
| | $ | (399 | ) | | (351.1 | )% | | 339.8 | % |
2019財年
我們在2019年財政年度第三季度與第三方開發商在Keystone(一處River Run用地)和佈雷肯裏奇(東峯8號用地)完成了兩次土地出售,獲得約1600萬美元的收益,其中包括與佈雷肯裏奇物業的密度出售相關的480萬美元。由於本公司繼續參與出售的標的資產(包括但不限於完成後從發展項目購回已完成的商業空間的義務),地塊銷售被計入融資安排。因此,與東山頂8號用地相關的360萬美元的估計收益和與One River Run工地相關的320萬美元的預計虧損將被推遲,直至公司不再繼續參與。此外,公司未來在兩個已完成項目中回購已完成的商業空間的義務,以及其他相關的資本支出,將導致未來財政年度的估計資本支出總額高達約950萬美元。
其他,560萬美元的淨運營費用主要包括一般和行政成本,如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分配的公司管理成本。據房地產公司報告,EBITDA還包括銷售房地產的收益60萬美元,用於出售地塊。
2018財年
在2018財政年度,我們完成了350萬美元的開發地塊銷售,這筆交易記錄在房地產淨收入中。
其他淨營運開支包括確認與2015財政年度法律結算有關的550萬美元福利(當期非現金),其中收到現金收益,並將其確定為估計未來建築發展補救成本的負債。所有已知的項目都已修復,基於持續監測,公司得出結論,進一步修復的需求是遙遠的。此外,其他淨運營費用包括一般和管理成本,如勞動力和與勞動力相關的福利、專業服務和分配的公司成本。據房地產公司報告,EBITDA還包括出售一塊地塊的50萬美元的房地產銷售收益。
2017財年
房地產分部的淨收入主要來自韋爾麗思卡爾頓住宅(收入1360萬美元,平均售價340萬美元,每平方英尺平均價格1,345美元)和佈雷肯裏奇滑雪山廣場1號(收入230萬美元,平均銷售價格為110萬美元,平均每平方英尺983美元)的兩個共管公寓單元的成交。這兩個項目每平方英尺的平均價格是由它們的優越位置和與這些項目相關的全面和獨特的便利設施所驅動的。所有剩餘的共管公寓單元都在2017財年售出。
運營費用包括因關閉Vail的Ritz-Carlton Residences的四個公寓單元而產生的1340萬美元的銷售成本(每平方英尺平均成本為1,131美元)和位於Oki Hill Place的兩個公寓單元(每平方英尺的平均成本為838美元)。此外,產生的銷售佣金約為100萬美元,與確認的收入相稱。o 950萬美元的其他運營費用主要包括430萬美元的一次性費用,與解決韋爾鎮的財務意外增加停車能力有關,以及一般和行政成本,其中包括可銷售房地產的營銷費用、可銷售單位的攜帶成本和間接成本,例如勞動力和人工相關福利、專業服務和分配的公司成本。
此外,我們在佈雷肯裏奇的一塊地塊上記錄了650萬美元的房地產銷售收益,該地塊在2017財政年度以930萬美元的價格售出。
其他項目
除分部經營業績外,以下項目對我們的整體財務狀況(以千為單位)作出了貢獻。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, | | 百分比增加/(減少) |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2019/2018 | | 2018/2017 |
折舊攤銷 | $ | (218,117 | ) | | $ | (204,462 | ) | | $ | (189,157 | ) | | 6.7 | % | | 8.1 | % |
或有代價公允價值變動 | $ | (5,367 | ) | | $ | 1,854 |
| | $ | (16,300 | ) | | (389.5 | )% | | 111.4 | % |
投資收入和其他淨額 | $ | 3,086 |
| | $ | 1,944 |
| | $ | 6,114 |
| | 58.7 | % | | (68.2 | )% |
利息支出,淨額 | $ | (79,496 | ) | | $ | (63,226 | ) | | $ | (54,089 | ) | | 25.7 | % | | 16.9 | % |
公司間貸款外幣(虧損)收益 | $ | (2,854 | ) | | $ | (8,966 | ) | | $ | 15,285 |
| | 68.2 | % | | (158.7 | )% |
(規定)受益於所得税 | $ | (75,472 | ) | | $ | 61,138 |
| | $ | (116,731 | ) | | 223.4 | % | | (152.4 | )% |
折舊和攤銷。2019財年和2018財年的折舊和攤銷費用比適用的上一財年增加,主要是由於Stevens Pass、Triple Peaks、Falls Creek和Hotham收購的資產(均於2019財年收購),以及Stowe收購(於2017財年收購)所收購的資產以及我們度假村在每個財年完成的可自由支配的資本項目。
或有代價公允價值的變動。我們在2019年財政期間記錄了540萬美元的虧損,主要與2019年財政年度的估計或有代價付款有關。我們在2018財年錄得190萬美元的收益,主要與2018財年估計或有代價付款的減少有關。2017財政年度錄得1,630萬美元的虧損,原因是根據ParkCity租約,未來參與或有付款的估計公允價值增加。或有代價的公允價值基於派景城未來期間的EBITDA假設,根據確定參與付款的租約計算。或有代價的估計公允價值於二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日分別為二千七百二十萬美元及二千一百九十萬美元。
2017財政年度的投資收入和其他投資收入淨額和其他淨額包括各種非經常性交易,包括在為收購惠斯勒黑梳公司所需的現金代價提供資金的同時簽訂的短期外匯遠期合約確認的340萬美元收益,出售住宿物業記錄的90萬美元收益,以及對收購之前持有的惠斯勒黑梳公司股票投資確認的80萬美元非現金收益。
利息支出,淨額與2018年財政年度相比,2019年財政年度的利息支出淨額增加,主要原因是與2019年財政年度期間根據Vail Holdings信貸協議進行的2.566億美元增長期貸款借款相關的利息支出,這些借款分別用於為2018年8月和2018年9月的Stevens Pass和Triple Peaks收購提供資金,以及利率上升。利息支出,2018財政年度的淨額與2017財政年度相比有所增加,主要原因是與2017財政年度期間Vail Holdings信貸協議項下50940萬美元的遞增定期貸款借款相關的利息支出,除假設為Whistler Blackcomb收購的一部分的Whistler信貸協議外,該款項還用於為2016年10月收購Whistler Blackcomb的現金對價部分提供資金,以及利率上升。
公司間貸款的外幣(損失)收益。公司間貸款的外幣(損失)收益與Vail控股公司的公司間貸款有關。支付給Whistler Blackcomb的金額為2.10億美元,自2016年11月1日起生效,與收購Whistler Blackcomb有關。這種公司間貸款要求將外幣重新衡量為加拿大元,惠斯勒黑梳的功能貨幣。因此,與貸款相關的外幣波動記錄在我們的經營結果中。
(規定)受益於所得税。我們的實際税率(準備)收益在2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度分別為(18.9%)、18.0%和(33.5%)。我們的税收(撥備)收益和有效税率主要由税前收入金額驅動,税前收入金額根據僅為税收目的可扣減或不可扣減的項目(即永久項目)進行調整,來自員工股份獎勵的超額税收優惠,頒佈的税法以及州和外國司法管轄區產生的與綜合税前收入和非控制性權益的淨收入不同的應納税所得額。與2018財政年度相比,2019年財政年度有效税率撥備的增加主要是由於一次性淨額
由於“税法”(下文將進一步討論),以及員工行使的股票獎勵(股票增值獎勵)和既得股獎勵(限制性股票獎勵)的超額税收優惠在2018財年期間記錄的6100萬美元的税收優惠,這些減少額記錄在自2017年8月1日起公司綜合經營報表的前瞻性所得税收益中。由於對2018財年生效的會計指導,^由於採用本指導意見,我們在2019財政年度和2018財政年度綜合經營報表中分別記錄了來自所得税的1290萬美元和7110萬美元的超額税收優惠(撥備)。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税法,俗稱“税法”。“税法”將美國的税收制度過渡到新的領土製度,並將法定的聯邦企業所得税税率從35%降低到21%。將法定聯邦企業税率降至21%的規定於2018年1月1日生效。由於“税法”的實施,我們在2018財政年度的綜合經營報表中記錄了6100萬美元的一次性淨税收優惠。由於聯邦企業税率的降低,我們使用降低的法定企業所得税税率重新計量了截至税法生效之日的美國淨遞延税負債。美國遞延税淨負債重新計量產生了6700萬美元的一次性税收收益,該收益被確認為一個獨立項目,並記錄在我們2018財年合併經營報表的所得税收益中。此外,在過渡到新的地區税收制度時,“税法”要求我們將非美國子公司的某些海外收入納入我們的應税收入中。這些外國收入在頒佈税法時須繳納一次性過渡税,税法頒佈時為600萬美元,並在2018財政年度記錄。
分段收益的對賬
下表調整了部門報告的EBITDA與Vail Resorts公司的淨收入。2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的一年, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
山區報告EBITDA | $ | 678,594 |
| | $ | 591,605 |
| | $ | 566,338 |
|
住宿報告EBITDA | 28,100 |
| | 25,006 |
| | 27,087 |
|
度假村報告EBITDA | 706,694 |
| | 616,611 |
| | 593,425 |
|
房地產報告EBITDA | (4,317 | ) | | 957 |
| | (399 | ) |
報告的EBITDA總數 | 702,377 |
| | 617,568 |
| | 593,026 |
|
折舊攤銷 | (218,117 | ) | | (204,462 | ) | | (189,157 | ) |
固定資產和其他處置損失淨額 | (664 | ) | | (4,620 | ) | | (6,430 | ) |
或有代價公允價值變動 | (5,367 | ) | | 1,854 |
| | (16,300 | ) |
投資收入和其他淨額 | 3,086 |
| | 1,944 |
| | 6,114 |
|
公司間貸款外幣(虧損)收益 | (2,854 | ) | | (8,966 | ) | | 15,285 |
|
利息支出,淨額 | (79,496 | ) | | (63,226 | ) | | (54,089 | ) |
從所得税中受益之前的收入(準備) | 398,965 |
| | 340,092 |
| | 348,449 |
|
(規定)受益於所得税 | (75,472 | ) | | 61,138 |
| | (116,731 | ) |
淨收入 | 323,493 |
| | 401,230 |
| | 231,718 |
|
非控股權益淨收益 | (22,330 | ) | | (21,332 | ) | | (21,165 | ) |
Vail Resorts,Inc.的淨收入 | $ | 301,163 |
| | $ | 379,898 |
| | $ | 210,553 |
|
下表調節淨債務(定義為長期債務,淨額加一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物)與長期債務淨額(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 七月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
長期債務,淨額 | $ | 1,527,744 |
| | $ | 1,234,277 |
|
一年內到期的長期債務 | 48,516 |
| | 38,455 |
|
債務總額 | 1,576,260 |
| | 1,272,732 |
|
減去:現金和現金等價物 | 108,850 |
| | 178,145 |
|
淨負債 | $ | 1,467,410 |
| | $ | 1,094,587 |
|
流動性與資本資源
2019財政年度、2018財政年度和2017財政年度的重要現金來源和使用的變化按類別列出如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 634,231 |
| $ | 548,486 |
| $ | 470,983 |
|
投資活動所用現金淨額 | $ | (596,034 | ) | $ | (134,579 | ) | $ | (676,660 | ) |
融資活動提供的淨現金(用於) | $ | (99,558 | ) | $ | (350,715 | ) | $ | 255,617 |
|
從歷史上看,與我們的第二個和第三個財政季度末相比,我們在財政年度結束時(以及每年第一個財政季度結束時)的可用現金較少,這主要是由於我們山區業務的季節性。
2019財年與2018財年比較
我們在2019財年從運營活動中產生了6.342億美元的現金,與2018財年產生的5.455億美元的現金相比,增加了8570萬美元。營業現金流的增加主要是由於2019年財政年度山段經營業績的改善,包括最近收購Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham的運營收益,與2018財政年度相比。此外,營業現金流的增加是應付賬款增加的結果。這些增長被2019年財政期間現金利息支付的增加部分抵銷,這主要與我們的Vail Holdings信貸協議下的遞增定期貸款借款有關,以及預計外國税收支付的增加。
2019年財政年度用於投資活動的現金增加4.615億美元,主要原因是在2019年財政期間收購Triple Peaks、Stevens Pass、Falls Creek和Hotham相關的4.19億美元現金支付淨額,以及2019年財政期間資本支出比2018財政年度增加5140萬美元。
與2018年財政年度相比,2019年財政年度用於融資活動的現金減少了2.512億美元,主要原因是我們的Vail Holdings信貸協議的期限貸款部分在2019年財政期間增加借款的收益2.566億美元,用於為Triple Peaks和Stevens Pass收購提供資金。此外,用於融資活動的現金受益於(I)與行使股票獎勵有關的僱員税減少了7680萬美元,(Ii)根據我們的惠斯勒信貸協議借款的支付淨額減少了2690萬美元,以及(Iii)與2019年財政期間完成的房地產銷售交易有關的收益減少了1120萬美元,反映為融資安排。用於融資活動的現金減少被普通股回購增加5920萬美元,支付股息增加5640萬美元,以及與Canyons交易相關的承諾付款950萬美元部分抵消。
2018財年與2017財年比較
我們在2018財年從運營活動中產生了5.485億美元的現金,與2017財年產生的4.71億美元的現金相比增加了7750萬美元。運營現金流的增加主要是由於2018財年山地部門運營業績改善,包括最近收購Stowe和Whistler Blackcomb的運營收益,與2017財年相比。此外,經營現金流的增加是應付賬款增加和估計納税減少的結果,這主要是由於在2018財政年度和頒佈税法期間,歸屬(限制性股票獎勵)或行使(股票增值獎勵)的員工股票獎勵(如適用)的超額税收優惠增加。這些增加被我們的Vail Holdings信貸協議項下的遞增定期貸款借款和惠斯勒信貸協議項下的借款在2018財年增加的現金利息支付部分抵銷。此外,我們在2018財年從房地產開發地塊銷售產生了330萬美元的收入,而在2017財年完成房地產開發項目的收入(扣除之前收到的銷售佣金和保證金)為1490萬美元。
2018財年用於投資活動的現金減少5.421億美元,主要原因是2017財年與收購Whistler Blackcomb相關的現金支付5.062億美元,扣除收購現金(代價的現金部分)和Stowe的4070萬美元,以及2018財年與2017財年相比資本支出減少380萬美元,但因出售房地產獲得的現金減少而部分抵消。
與2017財年相比,2018財年用於融資活動的現金增加了6.063億美元,這主要是由於我們的Vail Holdings Credit Agreement在2017財年期間借款的淨收益減少,該協議用於融資
收購惠斯勒Blackcomb的部分現金代價。與2017財年相比,2018財年代表員工支付的與行使股票獎勵相關的税金增加了8780萬美元,支付的股息增加了5790萬美元。此外,與2018財年普通股回購相關的現金流出比2017財年增加了2560萬美元。
重要的現金來源
截至2019年7月31日,我們擁有1.089億美元的現金和現金等價物,而截至2018年7月31日,我們的現金和現金等價物為1.781億美元。我們在2019財年從運營活動中產生了6.342億美元的現金,而2018財年和2017財年分別為5.485億美元和4.71億美元。我們目前預計,我們的山地和住宿部門的經營業績將繼續提供未來經營現金流的重要來源(主要是在我們的第二和第三會計季度產生的現金流)。
除了我們在2019年7月31日的1.089億美元現金和現金等價物外,截至2019年7月31日,根據我們的Vail Holdings Credit Agreement的左輪手槍部分,我們還有2.144億美元可用(這表示總承諾額為5.00億美元減去2.08億美元的未償還借款和7760萬美元的某些未償還信用證)。此外,為了進一步支持惠斯勒黑梳公司的流動性需求,根據惠斯勒信貸協議的左輪手槍部分,我們有23910萬加元(18120萬美元)可用(即總承諾額為30億加元(2273百萬美元)減去未償還借款6000萬加元(4540萬美元)和未償還信用證90萬加元(70萬美元)。我們預計,我們短期內的流動性需求將通過繼續使用Vail Holdings信用協議和Whistler信用協議下的運營現金流和借款(如有需要)來滿足。Vail Holdings信貸協議和Whistler信貸協議提供了足夠的靈活性,並與目前分別以倫敦銀行同業拆借利率加1.25%和銀行承兑利率加1.75%定價的任何新借款定價優惠。
現金的重要用途
資本支出
我們歷來在我們的度假村運營的資本支出中投入了大量現金,我們預計將繼續這樣做,這取決於經營業績,特別是與可自由支配的項目有關的經營業績。此外,我們可能會發生與第三方房地產開發項目相關的保留所有權權益的資本支出。目前計劃的資本支出主要包括使我們能夠保持高質量標準的投資,以及在我們的度假村和我們所有的酒店中的某些漸進的可自由支配的改善。·我們根據預期的投資回報水平評估額外的可自由支配的資本改善。我們目前預計,2019年我們將在度假村資本支出上支出約1.39億至1.43億美元,不包括與整合、一次性三峯和Stevens Pass改造計劃、房地產相關資本和可償還投資相關的一次性項目。我們預計,我們2019年的資本計劃總額將約為1.9億至1.95億美元,包括上文提到的整合和收購、房地產相關項目以及約1800萬美元的與保險回收和租户改善相關的可報銷投資。在這些估計的資本支出中包括大約8500萬至9000萬美元的維護資本支出,這些支出是維持適合我們度假村運營的外觀和服務水平所必需的。2019年的可自由支配支出包括,除其他項目外,對我們在科羅拉多州的造雪系統的重大投資,這將改變Vail,Keystone和Beaver Creek的早期季節地形體驗;通過我們17個北美度假村的新移動技術增加纜車票快速履行能力的技術投資,允許購買門票的滑雪者和滑雪板愛好者我們還計劃在最近收購的克里斯特布特、Okemo、Sunapee山和Stevens Pass度假村進行重大一次性投資,包括更換和升級Stevens Pass的Daisy和Brooks升降機,以及Crested Butte的Teocalli升降機,以及Okemo的山上餐廳升級。我們計劃在一個為期兩年的3500萬美元投資計劃的第一階段花費約1400萬美元,用於這些新收購的度假村。此外,我們計劃花費大約700萬美元的資本用於整合Triple Peaks和Stevens Pass, 200萬美元的資本用於整合Peak Resorts,100萬美元的資本用於Falls Creek和Hotham的整合。2019年資本計劃還包括與我們的可持續性承諾相關的300萬美元投資,重點是造雪以及其他電氣和照明應用中的能效機會。我們目前計劃利用手頭現金、我們信貸協議下的可用借款和/或未來運營產生的現金流來提供完成我們資本計劃所需的現金。
截至2019年7月31日,2019年的資本支出約為7900萬美元,在2019年剩餘的日曆年中剩餘的支出約為1.11億至1.16億美元,包括預期的整合和收購投資、夏季資本、房地產相關項目以及與保險回收和租户改善相關的可報銷投資。我們目前計劃利用手頭現金、我們信貸協議下的可用借款和/或未來運營產生的現金流來提供完成我們資本計劃所需的現金。
收購山頂度假村
2019年9月23日,我們簽訂了對我們的Vail Holdings Credit Agreement的修訂,其中定期貸款增加了約3.356億美元,我們利用所得款項於2019年9月24日以每股11.00美元或約2.65億美元的購買價收購了朗峯度假村100%的未償還股票,並預付了與收購相關的某些部分債務。
收購Hotham和Falls Creek
2019年4月4日,我們利用手頭現金收購了用於運營澳大利亞維多利亞兩個度假村的滑雪場租賃和相關基礎設施。該公司收購了澳大利亞阿爾卑斯企業控股有限公司(Australian Alpine Enterprises Holdings Pty)。MERLIN娛樂有限公司和所有經營“Falls Creek”和“Hotham”度假村的相關企業實體,收購價格約為1.789億澳元(約合1.274億美元),收購價格約為1.789億澳元(合1.274億美元),該集團隸屬於“Merlin娛樂公司”的子公司“生活與休閒澳大利亞集團”,在對某些商定的條款進行調整後,包括2018年12月29日至收盤期間因運營虧損而增加的收購價格。
收購Stevens Pass和Triple Peaks
2018年8月15日,我們根據我們的Vail Holdings Credit Agreement的定期貸款借入7000萬美元,主要用於收購Stevens Pass,後者以64.0百萬美元的現金購買價格收購。2018年9月27日,經過某些商定的條款調整後,我們以約7,410萬美元的現金購買價格收購了Triple Peaks。此外,在交易完成的同時,Triple Peaks支付了1.55億美元,用公司提供的資金支付所有三家度假村與Ski Resort Holdings簽訂的租約的剩餘債務。因此,包括償還租賃義務在內的總購買價為22910萬美元,為此,我們利用手頭現金,並根據我們的Vail Holdings信貸協議的期限貸款借入了19560萬美元,以資助交易和相關收購相關費用。
債款
截至2019年7月31日,我們大部分長期債務的本金支付(截至2019年7月31日的未償還債務總額中的13.795億美元)要到2024財年及以後才到期。截至2019年7月31日和2018年7月31日,長期債務總額(包括一年內到期的長期債務)分別為15.763億美元和12.727億美元。淨債務(定義為長期債務,淨額加一年內到期的長期債務減去現金和現金等價物)從2018年7月31日的10.9466億美元增加到2019年7月31日的14.674億美元,主要原因是上文討論的用於資助Stevens Pass和Triple Peaks收購的2.656億美元的遞增定期貸款,這是由於2018年8月15日修訂和重述的Vail Holdings Credit Agreement產生的。
於2019年4月15日,我們簽訂了Vail Holdings Credit Agreement的第一修正案,該協議主要將未償還定期貸款和左輪手槍融資的到期日延長至2024年4月15日,增加了我們根據協議允許在每個會計季度支付的股息金額,並將左輪手槍融資的金額從4000萬美元增加到5000萬美元。隨後,於2019年9月23日,我們簽訂了Vail Holdings Credit Agreement的第二修正案,該協議增加了與完成Peak Resorts收購相關的定期貸款融資約33560萬美元,並預付收購中承擔的某些部分債務,如上所述。Vail Holdings信貸協議規定(I)總本金為5000萬美元的循環貸款融資,及(Ii)總本金不超過12.5億美元的定期貸款融資。此外,在2019年財政期間,我們簽訂了惠斯勒信貸協議修正案,將循環信貸工具的到期日延長至2023年12月。惠斯勒信貸協議的其他重要條款未作任何變更。我們預計,我們短期內的流動性需求將通過繼續使用Vail Holdings信用協議和Whistler信用協議下的運營現金流和借款來滿足。
我們的償債要求可能會受到利率變化的影響,因為截至2019年7月31日,我們有大約12億美元的浮動利率債務未償。倫敦銀行同業拆借利率100個基點的變化將導致我們的年度利息支付發生大約1220萬美元的變化。此外,與峽谷交易融資相關的年度付款增加了CPI中較大者少於1%,即2%。我們的償債要求的波動,除了利率和通脹的變化外,可能會受到未來根據我們的信貸協議或我們可能達成的其他融資安排進行的借款的影響。我們的長期流動性需求取決於影響我們信貸協議項下借款能力的經營業績,這可以通過資本支出的調整、投資活動的靈活性和獲得有利的未來融資的能力來緩解。我們可以通過管理我們的資本支出、新的房地產開發活動的時間以及支付我們定期的季度普通股現金股息來應對業務和經濟環境變化的流動性影響。
共享回購計劃
我們的股份回購計劃是在董事會不時作出的授權下進行的。2006年3月6日,我們的董事會最初授權回購多達3,000,000股Vail Resorts普通股(“Vail股份”),後來又授權額外回購多達3,000,000股Vail股份(2008年7月16日)和1,500,000股Vail股份(2015年12月4日),以獲得總授權回購多達7,500,000股Vail股份。在2019年財政期間,我們回購了353,007股普通股,成本為8500萬美元。自此股票回購計劃開始至2019年7月31日,我們已回購了5,904,723股Vail股票,成本約為3.58億美元。截至2019年7月31日,根據現有回購授權,仍有1,595,277股Vail股份可供回購。根據回購計劃購買的VAIL股票將作為庫藏股持有,並可用於根據公司的股票獎勵計劃發行股票。本計劃下的回購可在適用法律允許的情況下按現行價格不時進行,並受市場條件和其他因素的影響。時間安排,以及根據該計劃可能回購的Vail股票數量,將取決於幾個因素,包括我們未來的財務表現、我們可用的現金資源和未來可能出現的現金競爭用途、我們的Vail Holdings Credit Agreement中的限制、Vail股票的現行價格以及我們認為具有吸引力的價格可供出售的Vail股票數量。股票回購計劃沒有到期日。
股息支付
在2011財政年度,我們的董事會批准開始定期的普通股季度現金股利,年率為每股0.60美元,以季度聲明為準。自從首次開始定期季度現金股利以來,我們的董事會每年都批准增加我們普通股的現金股息,並且在2019年3月7日,我們的董事會批准將我們的季度現金股息增加20%,達到每股1.76美元(根據2019年7月31日的流通股計算,每季度大約7100萬美元)。在截至2019年7月31日的一年中,我們支付了每股6.46美元的現金股息(總計2.606億美元)。該等股息乃透過手頭可用現金及根據吾等Vail Holdings信貸協議之循環部分借款而籌集資金。根據我們董事會的酌情權、適用的法律和合同限制,我們預計在可預見的未來定期支付普通股的季度現金股息。未來將支付的股息金額(如果有)將取決於我們手頭的可用現金、預期現金需求、整體財務狀況、我們的Vail Holdings信用協議中包含的限制、未來收益和現金流的前景,以及我們董事會認為相關的其他因素。
契諾和限制
我們必須遵守信貸協議下的某些限制性金融契約。該等契約中最具限制性的契約包括以下契約:就Vail控股信貸協議而言,融資債務淨額與經調整EBITDA比率及利息覆蓋比率(兩者的定義見Vail控股信貸協議),以及Whistler信貸協議的合併總槓桿率及合併利息覆蓋比率(兩者均於Whistler信貸協議中的定義)。此外,我們的融資安排限制了我們進行某些限制性付款、支付股息或贖回或回購股票、進行某些投資、進行某些關聯轉讓的能力,並且可能限制我們進行某些合併、整合或出售資產以及招致某些負債的能力。我們根據Vail Holdings信用協議的借款可用性主要由淨融資債務與調整後EBITDA比率決定,該比率基於我們部門的經營業績,如Vail Holdings信用協議中所定義。我們在惠斯勒信貸協議下的借款可用性主要基於信貸安排的承諾規模和我們對惠斯勒信貸協議條款的遵守情況。
截至2019年7月31日,我們遵守了債務工具中的所有限制性金融契約。我們預計,在截至2020年7月31日的整個年度內,我們將繼續履行信貸協議中所有適用的金融維護契約。然而,我們不能保證我們會繼續履行這些財務契約。如果這些契約沒有得到履行,我們將被要求向參與我們的信貸協議的銀行尋求豁免或修訂。我們不能保證這樣的豁免或修訂會獲得批准,這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
合同義務
作為我們正在進行的業務的一部分,我們簽訂了一些安排,使我們有義務根據債務協議、租賃協議和建設協議等合同支付未來的款項,同時支付我們的度假村資本支出。截至2019年7月31日,債務總額為15.80.1億美元,在我們的綜合資產負債表中被確認為負債。在收到符合GAAP的服務和/或貨物之前,建築合同下的債務不被確認為我們的綜合資產負債表中的負債。此外,經營租賃和服務合同義務,截至2019年7月31日總計3.701億美元,未在我們的綜合資產負債表中確認為負債,這符合公認會計原則。截至2019年7月31日的合同義務摘要如下(以千為單位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期間到期的付款 |
| | | 財税 | | 2-3 | | 4-5 | | 比 |
合同義務 | 總計 | | 2020 | | 年數 | | 年數 | | 5年 |
長期債務(未償還本金)(1) | $ | 1,580,130 |
| | $ | 54,666 |
| | $ | 97,228 |
| | $ | 1,027,843 |
| | $ | 400,393 |
|
固定利率利息(1) | 1,253 |
| | 211 |
| | 372 |
| | 299 |
| | 371 |
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峽谷義務(2) | 1,648,150 |
| | 28,262 |
| | 58,230 |
| | 60,583 |
| | 1,501,075 |
|
經營租賃和服務合同(3) | 370,077 |
| | 65,196 |
| | 94,484 |
| | 67,871 |
| | 142,526 |
|
購買義務和其他(4) | 537,315 |
| | 399,829 |
| | 108,649 |
| | 402 |
| | 28,435 |
|
合同現金債務總額 | $ | 4,136,925 |
| | $ | 548,164 |
| | $ | 358,963 |
| | $ | 1,156,998 |
| | $ | 2,072,800 |
|
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(1) | 上表中包括的固定利率利息支付以及長期債務支付假設截至2019年7月31日的所有未償還債務將持有至到期。與可變利率債務相關的利息支付尚未包括在表中。假設我們大約12億美元的可變利率長期債務截至2019年7月31日到期,並利用2019年7月31日的有效利率,我們截至2019年7月31日對可變利率長期債務支付的年度利息(包括承諾費和信用證費用)預計2020財政年度約為4340萬美元,2021財政年度約為4170萬美元,2021財政年度至少每年約為3650萬美元。本文所述未來年度利息義務僅與截至2019年7月31日的未償還債務相關估計,並不反映潛在未來債務的利息義務。 |
包括在長期債務(未償還本金)中的是作為融資安排入賬的房地產交易收益1120萬美元。上述2020會計年度的付款包括大約620萬美元的收益,由於預期的繼續參與解決方案,這些收益預計將在截至2020年7月31日的一年內在公司的經營報表中確認,沒有相關的現金流出(有關更多信息,請參見綜合財務報表註釋)。
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(2) | 反映與峽谷債務剩餘租賃期相關的本金和利息支出付款,最初為50年,假設付款每年(樓層)增加2%。由於CPI的通脹掛鈎指數減去1%,年度固定支付超過2%最低限額的任何潛在增長已被排除在外。 |
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(3) | 上表所列不可取消經營租賃項下的付款反映適用的最低租賃付款,並不包括任何潛在的或有租金付款。 |
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(4) | 採購義務和其他主要包括截至2019年7月31日在我們的綜合資產負債表上歸類為貿易應付款項、應計工資和福利、應計費用和評估、或有對價負債、應計税款(包括不確定税收狀況的税)的金額;以及尚未收到的其他商品和服務承諾,包括施工合同和季節通行證聯盟協議下的最低承諾,根據GAAP,截至2019年7月31日尚未列入我們的綜合資產負債表。 |
表外安排
我們沒有預計會對我們的財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的表外交易。
關鍵會計政策
根據GAAP編制合併財務報表要求我們選擇適當的會計政策,並作出影響這些會計政策應用的判斷和估計。在應用我們的會計政策時,不同的業務條件或使用不同的假設可能導致綜合財務報表中報告的金額大不相同。
我們已經確定了最關鍵的會計政策,這些政策是通過考慮涉及最複雜或最主觀的決策或評估的會計政策而確定的。我們也有其他政策被認為是關鍵會計政策;然而,這些政策不符合關鍵會計政策的定義,因為它們通常不要求我們做出複雜或主觀的估計或判斷。我們已經與董事會審計委員會一起審查了這些關鍵的會計政策和相關披露。
商譽與無形資產
描述
商譽及不確定年期無形資產之賬面值按年度基準評估可能減值,或於年度測試之間評估可能減值,如發生事件或情況變化,則報告單位或不確定壽命無形資產之估計公允價值較可能低於其賬面值。其他無形資產只有在有證據顯示事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能不可收回時,才評估減值。
判斷和不確定性
商譽和不確定期限無形資產減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債、向報告單位分配商譽以及確定報告單位和不確定期限無形資產的估計公允價值。我們進行定性分析,以確定報告單位或不確定壽命無形資產的公允價值是否更有可能超過賬面金額。如果基於定性因素確定報告單位或不確定壽命無形資產的公允價值可能更有可能不低於賬面金額,或者如果與報告單位或無形資產相關的宏觀經濟因素髮生重大變化而可能對公允價值產生重大影響,則需要進行定量減值測試,在該測試中,我們將使用貼現現金流量分析確定報告單位的估計公允價值,並主要使用基於估計未來收入的收益法確定不確定壽命無形資產的估計公允價值這些分析需要做出重大判斷,包括對未來現金流的估計,這依賴於內部預測,現有的行業/市場數據(在可獲得的範圍內),對我們業務的長期增長率的估計,包括關於一般經濟條件對我們業務的影響的預期和假設,對現金流發生的使用壽命的估計(包括終端倍數),確定各自的加權平均資本成本和市場參與者假設。此等估計及假設的變動可能會對每個呈報單位或不確定年期無形資產的估計公允價值及減值的釐定產生重大影響。我們每年評估我們的報告單位,並根據預期將從產生商譽的收購中受益的報告單位向我們的報告單位分配商譽。
實際結果與假設不一致時的效果
商譽和不確定期限無形資產至少每年進行一次減值測試1。根據我們在2019年財政年度第四季度進行的年度減值測試,我們報告單位和不確定期限無形資產的估計公允價值超過其各自的賬面價值,因此不存在商譽或不確定期限無形資產的減值。
公允價值的釐定需要相當的判斷,並且對基本假設和因素的變化很敏感。因此,無法保證為年度商譽減值測試而作出的估計及假設將被證明是對未來的準確預測。可以合理預期會對基本關鍵假設產生負面影響並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括以下項目:(1)長期不利的天氣條件導致訪客人數持續下降;(2)一般經濟條件的持續疲軟,其中訪客和消費受到不利影響;以及(3)股票和債務市場的波動可能導致更高的貼現率。
雖然歷史業績和當前預期導致我們的報告單位的估計公允價值超過賬面價值,但如果我們的假設沒有實現,未來可能需要記錄減值費用。然而,目前還不可能確定是否會產生減值費用或此類費用是否為重大費用。
截至2019年7月31日,我們的綜合資產負債表上記錄了16.08.2億美元的商譽和2.344億美元的無限期無形資產。不能保證為年度商譽減值測試而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。
税收或有事項
描述
在確定用於財務報表目的所得税費用時,我們必須作出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在税收抵免和扣減的計算以及某些税收資產和負債的計算中,這是由於税收和財務報表目的確認收入和費用的時間不同,以及與不確定税收狀況有關的利息和罰款造成的。我們税務負債的計算涉及處理複雜税收法規應用中的不確定因素,包括根據税法制定的税收法規。我們根據兩個步驟確認不確定税務狀況的負債。第一步是通過確定可用證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)上持續存在來評估用於確認的税務狀況。第二步要求我們估計和衡量最大的税收優惠,累積起來超過50%,可能在最終結算時實現。估計這樣的數量本身就是困難和主觀的,因為這需要我們確定各種可能結果的概率。此評估基於各種因素,包括但不限於事實或情況的變化、税法的解釋、有效解決審計中的問題和新的審計活動。我們可能已為某一事項設立了儲備,但在審核並完全解決該事項之前,可能會經過一段相當長的時間。
判斷和不確定性
我們的税收或有儲備的估計包含不確定性,因為管理層必須使用判斷來估計與我們的各種申報頭寸相關的潛在風險。
實際結果與假設不一致時的效果
我們相信本文討論的估計和判斷是合理的,我們有足夠的儲備來應對不確定的税收狀況。我們針對不確定税收狀況的準備金,包括任何與所得税相關的利息和罰款(截至2019年7月31日為7,850萬美元),涉及Talisker租賃付款作為債務支付的處理,以及Canyons商譽的税基是可扣除的。實際結果可能不同,我們可能會面臨那些儲備金和税收條款的增加或減少,這可能是重大的。
不利的税務結算可能需要使用現金,並可能導致税費增加和實際税率和/或在解決年度對我們的遞延税項資產和遞延税項負債進行調整。有利的税務結算可能導致我們的税費、實際税率、應付所得税、其他長期負債和/或我們在結算當年或未來年度對我們的遞延税項資產和遞延税項負債的調整減少。
資產的可折舊壽命
描述
山和住宿業務資產、傢俱和固定裝置、計算機設備、軟件、車輛和租賃改善主要在資產的估計使用年限內使用直線法折舊。資產可能變得過時或需要在其使用年限結束前更換,在此期間剩餘賬面價值將被沖銷,或者我們可能產生移走或處置不再使用的資產的成本。
判斷和不確定性
我們對資產使用壽命的估計包含不確定性,因為管理層必須使用判斷來估計資產的使用壽命。
實際結果與假設不一致時的效果
雖然我們相信此處討論的估計和判斷是合理的,但實際結果可能不同,我們可能會面臨與在最初估計的使用壽命之前處置、移除或停止使用的折舊資產相關的增加費用,這可能是重要的。如果可折舊資產的估計可用年限減少10%,則2019年財政年度的折舊費用將增加約2220萬美元。
企業合併
描述
我們增長戰略的一個組成部分是收購和整合補充我們現有業務的業務。我們根據企業合併指南和相關文獻對企業合併進行核算。因此,我們將所收購業務的購買價分配給所收購的可識別有形和無形資產以及基於其在收購日期的估計公允價值承擔的負債。收購價格與所收購資產淨值的估計公允價值之間的差額或所收購資產和承擔的負債的估計公允價值總額的超額作為商譽記錄。在確定業務合併中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值時,我們使用各種公認的估值方法,包括現值建模和參考市值(如有)。估值由管理層或獨立估值專家在適當的管理層監督下進行。
判斷和不確定性
業務合併的會計處理要求我們的管理層作出重大的估計和假設,特別是在收購日,包括我們對無形資產的估計,承擔的合同義務和或有代價(如適用)。雖然我們相信我們過去所作的假設和估計是合理和適當的,但這些假設和估計部分是基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息,並且在本質上是不確定的。對我們已收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計的例子包括但不限於確定加權平均資本成本、市場參與者假設、特許權使用費費率、終端倍數以及收購資產將產生的未來現金流的估計。除了適用於對所收購無形資產進行估值的估計和假設外,確定或有代價的估計公允價值,包括估計或有代價付款達到相關閾值的可能性和時間,需要使用主觀判斷。我們使用期權定價估值模型估計Park City或有代價付款的公允價值,該模型包括(除其他因素外)指定財務表現指標的預期業績、折扣率和各自業務的波動性。
實際結果與假設不一致時的效果
我們相信,分配給所收購資產和承擔的負債的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。雖然我們使用我們最好的估計和假設來準確評估收購日所收購的資產和承擔的負債,但我們的估計本身就是不確定的,需要進一步完善。因此,在計量期內(自收購之日起可能長達一年),我們可能會記錄對所收購資產和承擔的負債的調整,以及相應的商譽抵銷。於估算期結束或最終釐定所收購資產或承擔負債的估計公平值後(以較早者為準),任何隨後的調整均會記錄在我們的綜合經營報表內。
吾等確認或有代價於收購日期的公平值,作為收購一項業務所轉移的代價的一部分。或有代價相關負債於收購日期後的每個報告期重新計量為公允價值,並考慮到財務預測和長期增長率的變化及其他因素,這些因素可能影響或有代價付款的時間和金額,直至協議期限屆滿或意外情況得到解決。或有代價的公允價值的增加在我們的綜合經營報表中記錄為虧損,而公允價值的減少則記錄為收益。
新會計準則
有關新會計準則的討論,請參閲綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要。
通貨膨脹率
雖然我們不能準確地確定通貨膨脹對我們經營的確切影響,但管理層不認為通貨膨脹對過去三個財政年度的經營結果產生了實質性的影響。當經營度假村的成本增加時,我們通常能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。然而,不能保證由於通貨膨脹而增加的勞動力和其他運營成本不會對我們未來的盈利能力產生影響。
2013年5月,我們簽訂了一份長期租約,據此,我們承擔了峽谷的運營,其中包括滑雪場地和相關設施。該租約的初始期限為50年,有6個50年的續訂選項。租約規定每年支付2500萬美元,每年以通脹掛鈎的CPI指數增長不到1%,最低每年2%。由於租賃付款每年都在增加,因此無法保證這些增加將被Park City運營產生的增加的現金流所抵消。
季節性和季度業績
我們的山地和住宿業務本質上是季節性的。特別是,我們的北美山區和我們的大部分住宿業務的收入和利潤大幅下降,歷史上導致從春季末到秋季晚些時候的虧損。相反,我們的NPS特許經營物業、我們的山地度假村高爾夫球場和Perisher‘s滑雪季節的高峯期發生在北美夏季月份,而北美冬季月份則導致運營虧損。NPS特許物業夏季業務、高爾夫業務和Perisher滑雪業務產生的收入和利潤不足以完全抵消我們來自北美山區和其他住宿業務的淡季虧損。在2019年財政期間,山地和住宿部門合計淨收入的約80%(不包括與薪酬成本報銷相關的住宿部門收入)是在第二和第三會計季度獲得的。因此,任何三個月期間的經營業績並不一定表明任何後續季度或全年可能取得的業績(見綜合財務報表附註)。
關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險。我們對市場風險的風險敞口主要限於與可變利率負債相關的浮動利率。在2019年7月31日,我們大約有12億美元的浮動利率債務,約佔我們未償還債務總額的77%,2019年財政期間的平均利率為3.6%。基於截至2019年7月31日的未償還可變利率借款,倫敦銀行同業拆借利率100個基點(或1.0%)的變化將導致我們的年度利息支付發生1220萬美元的變化。我們的市場風險敞口基於基礎利率的變化而波動。
外幣匯率風險。我們面臨貨幣換算風險,因為我們的國際實體的結果是以當地貨幣報告的,然後我們將其轉換為美元以納入我們的合併財務報表。因此,外匯匯率之間的變化,特別是加元和澳元相對於美元的變化,會影響我們記錄的海外資產、負債、收入和費用的金額,並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外,我們有來自惠斯勒Blackcomb的公司間貸款的外幣交易風險,不被視為永久投資,這已經並且可能由於加元匯率的波動而發生重大變化。Whistler Blackcomb和Perisher的業績分別以加元和澳元報告,然後我們將其轉換為美元,以納入我們的合併財務報表。我們目前並沒有進行對衝安排,以儘量減少外幣波動對我們業務的影響。
下表彙總了在綜合收益中確認的外幣折算調整金額、税後淨額和公司間貸款的外幣(虧損)收益(以千為單位):
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| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
外幣換算調整,税後 | $ | (34,287 | ) | | $ | (61,957 | ) | | $ | 64,152 |
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公司間貸款外幣(虧損)收益 | $ | (2,854 | ) | | $ | (8,966 | ) | | $ | 15,285 |
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Vail Resorts,Inc.
截至7月31日、2019年、2018年和2017年的綜合財務報表
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管理層關於財務報告內部控制的報告 | 60 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 | 61 |
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合併財務報表 | |
合併資產負債表 | 64 |
合併經營報表 | 65 |
綜合全面收益表 | 66 |
合併股東權益表 | 67 |
合併現金流量表 | 68 |
合併財務報表附註 | 69 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
Vail Resorts,Inc.的管理本公司(“本公司”)負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義的那樣。本公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則,就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對財務報告內部控制有效性的任何評估對未來期間的預測都存在控制可能因條件變化而變得不充分或遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。
截至2019年7月31日,包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準。根據這一評估,管理層得出結論,截至2019年7月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。由於這些收購的時機,截至2019年7月31日,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論排除了Falls Creek和Hotham(於2019年4月收購)、Triple Peaks(2018年9月收購)和Stevens Pass(2018年8月收購)的某些內部控制要素。被收購的度假村對財務報告的內部控制中那些被排除的要素約佔公司當年和當年合併總資產的不到1%,佔合併淨收入的約7%
公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)發佈了截至2019年7月31日公司財務報告內部控制有效性的認證報告,如下一頁的獨立註冊公共會計師事務所報告中所述。
獨立註冊會計師事務所報告書
致董事會和股東
Vail Resorts,Inc.
關於財務報表與財務報告內部控制的意見
我們已經審計了附帶的Vail Resorts,Inc.的綜合資產負債表。截至二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日,本公司及其附屬公司(“本公司”),以及截至二零一九年七月三十一日止三年內各年度之相關綜合經營報表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)中確立的標準,審計了公司截至2019年7月31日的財務報告內部控制。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面公允地呈現了公司截至2019年7月31日和2018年7月31日的財務狀況,以及截至2019年7月31日的三年中每年的經營業績和現金流量,這符合美國普遍接受的會計原則。此外,我們認為,截至2019年7月31日,根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,本公司在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責該等合併財務報表,負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告的內部控制有效性,包括在隨附的管理層關於財務報告的內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定,我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於綜合財務報表是否沒有重大錯誤陳述,是否由於錯誤或欺詐,以及是否在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制的合理保證。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體呈報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行效果。我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層關於財務報告的內部控制報告中所述,截至2019年7月31日,管理層已將Falls Creek和Hotham、Triple Peaks和Stevens Pass的財務報告內部控制的某些要素排除在對財務報告的內部控制的評估中,因為它們分別於2019年4月、2018年9月和2018年8月被本公司以購買業務合併的方式收購。收購之後,Falls Creek和Hotham‘s、Triple Peaks’s和Stevens Pass的財務報告內部控制和相關流程的某些要素被整合到公司現有的財務報告系統和內部控制中。截至2019年7月31日,這些未整合的控制措施已被排除在管理層對財務報告內部控制有效性的評估之外。我們還將Falls Creek和Hotham、Triple Peaks和Stevens Pass的財務報告內部控制的這些要素排除在我們對公司財務報告內部控制的審計之外。排除的要素代表控制不到合併資產的1%和合並收入的約7%。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括(I)涉及的那些政策和程序
維護記錄,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供合理保證,交易記錄是必要的,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)^就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理的保證;(Iii)提供合理的保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置情況;(Iii)提供合理的保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是在對綜合財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會,並且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的看法,作為一個整體,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
或有對價的公允價值計量
如綜合財務報表附註9所述,截至2019年7月31日,本公司已確定負債2720萬美元,用於支付管理層認為可能向Park City的前所有者支付的額外金額(“或有代價”)。本公司於每個報告日期將或有代價重新計量為公平值,直至或有代價解決為止。或有代價的估計公允價值在計算EBITDA時包括Park City的未來期間度假村運營,據此支付參與或有付款,根據估計的後續年度表現確定,並按假設的增長因素升級。公允價值使用期權定價估值模型進行估計。如管理層所述,此模型下確定公允價值的主要假設包括長期貼現率、波動性和未來期間Park City EBITDA。
我們確定執行與或有代價的公允價值計量相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定公允價值計量時做出的重大判斷,這進而導致審計師在執行程序和評估與管理層的期權定價估值模型和現金流預測相關的審計證據方面的高度主觀性和努力,包括對長期貼現率、波動性和未來期間Park City EBITDA的重要假設;以及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對綜合財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對或有代價的公允價值計量有關的控制措施的有效性,包括對公司模型、重要假設和數據的控制。程序還包括(其中包括)測試管理層開發公允價值計量的流程;評估期權定價估值模型的適當性;測試模型中使用的相關數據的完整性、準確性和相關性;以及評估管理層使用的重要假設,包括長期貼現率、波動性和未來期間Park City EBITDA。評估管理層關於長期貼現率、波動性和未來期間公園城EBITDA的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)公園城目前和過去的EBITDA表現;(Ii)與外部市場數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的期權定價模型和某些重要假設,包括貼現率和波動性。
企業合併中收購的財產、廠房和設備的估值
如綜合財務報表附註6所述,本公司在截至2019年7月31日的一年內完成了對Stevens Pass Resort、Triple Peaks以及Falls Creek和Hotham Resorts的收購。該等業務合併的總購買代價約為42050萬美元,導致確認相關物業、廠房及設備(“收購的PPE”)的總金額約為249.6百萬美元。估計收購PPE的公允價值的過程包括使用與收購時的重置成本和實物狀況相關的某些估計和假設。
吾等確定執行與收購的PPE估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)審計師在執行程序和評估審計證據方面的高度主觀性和努力超過管理層對收購資產的估值,包括重大假設,如收購時的重置成本和實際狀況;以及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員協助執行這些程序並評估從這些程序獲得的審計證據。
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對綜合財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制的有效性,包括對管理層對收購的PPE的估值的控制。該等程序亦包括(I)閲讀購買協議;(Ii)測試管理層估計收購PPE公允價值的程序;及(Iii)評估管理層對收購時重置成本及實物狀況的假設,以估計收購PPE的公允價值。具有專業技能和知識的專業人士被用於協助評估公司的估值方法和某些重要假設,包括收購時的重置成本和實際狀況,並評估管理層使用的假設是否合理,考慮到與外部市場和行業數據的一致性。
/s/Pricewaterhouse Coopers LLP
科羅拉多州丹佛市
2019年9月26日
自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。
Vail Resorts,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,每股金額除外)
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| | | | | | |
| 七月三十一號, |
| 2019 | 2018 |
資產 | | |
流動資產: | | |
現金及現金等價物 | $ | 108,850 |
| $ | 178,145 |
|
限制性現金 | 9,539 |
| 6,895 |
|
應收賬款,扣除津貼分別為724美元和1,278美元 | 270,896 |
| 230,829 |
|
庫存,準備金淨額分別為2,031美元和1,534美元 | 96,539 |
| 85,588 |
|
其他流動資產 | 42,116 |
| 37,279 |
|
流動資產總額 | 527,940 |
| 538,736 |
|
財產,廠房和設備,淨額(注7) | 1,842,500 |
| 1,627,219 |
|
為出售和投資而持有的房地產 | 101,021 |
| 99,385 |
|
遞延費用和其他資產 | 40,237 |
| 43,386 |
|
商譽,淨額(注7) | 1,608,206 |
| 1,475,686 |
|
無形資產,淨額(注7) | 306,173 |
| 280,572 |
|
總資產 | $ | 4,426,077 |
| $ | 4,064,984 |
|
負債與股東權益 | | |
流動負債: | | |
應付賬款和應計負債(注7) | $ | 607,857 |
| $ | 504,533 |
|
應付所得税 | 62,760 |
| 50,632 |
|
一年內到期的長期債務(注5) | 48,516 |
| 38,455 |
|
流動負債總額 | 719,133 |
| 593,620 |
|
長期債務,淨額(注5) | 1,527,744 |
| 1,234,277 |
|
其他長期負債(注7) | 283,601 |
| 291,506 |
|
遞延所得税(附註10) | 168,759 |
| 133,918 |
|
負債共計 | 2,699,237 |
| 2,253,321 |
|
承諾及或有事項(附註12) |
|
|
|
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股東權益: | | |
優先股,面值0.01美元,25,000股授權,未發行和未發行股份 | — |
| — |
|
普通股,面值0.01美元,100,000股授權股,分別發行46,190股和46,021股 | 461 |
| 460 |
|
可交換股份,面值0.01美元,分別為56股和58股已發行和流通股(注4) | 1 |
| 1 |
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額外實收資本 | 1,130,083 |
| 1,137,467 |
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累計其他綜合損失 | (31,730 | ) | (2,227 | ) |
留存收益 | 759,801 |
| 726,722 |
|
庫存量,按成本計算;分別為5,905股和5,552股(附註15) | (357,989 | ) | (272,989 | ) |
道達維爾度假村公司股東權益 | 1,500,627 |
| 1,589,434 |
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非控制性利益 | 226,213 |
| 222,229 |
|
股東權益總額 | 1,726,840 |
| 1,811,663 |
|
總負債和股東權益 | $ | 4,426,077 |
| $ | 4,064,984 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Vail Resorts,Inc.
合併經營報表
(以千為單位,每股金額除外)
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| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
淨收入: | | | |
山地和住宿服務及其他 | $ | 1,807,930 |
| $ | 1,584,310 |
| $ | 1,477,654 |
|
山區和旅居零售和餐飲 | 462,933 |
| 423,255 |
| 412,646 |
|
度假村淨收入 | 2,270,863 |
| 2,007,565 |
| 1,890,300 |
|
房地產 | 712 |
| 3,988 |
| 16,918 |
|
淨收入總額 | 2,271,575 |
| 2,011,553 |
| 1,907,218 |
|
營業費用(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷): | | | |
山地和住宿運營費 | 1,101,670 |
| 966,566 |
| 891,135 |
|
銷售產品的山地和住宿零售和餐飲成本 | 190,044 |
| 174,105 |
| 170,824 |
|
一般和行政 | 274,415 |
| 251,806 |
| 236,799 |
|
度假村運營費用 | 1,566,129 |
| 1,392,477 |
| 1,298,758 |
|
房地產,淨值 | 5,609 |
| 3,546 |
| 24,083 |
|
部門運營費用總額 | 1,571,738 |
| 1,396,023 |
| 1,322,841 |
|
其他經營(費用)收入: | | | |
折舊攤銷 | (218,117 | ) | (204,462 | ) | (189,157 | ) |
出售不動產收益 | 580 |
| 515 |
| 6,766 |
|
或有代價公允價值的變動(附註9) | (5,367 | ) | 1,854 |
| (16,300 | ) |
固定資產和其他處置損失淨額 | (664 | ) | (4,620 | ) | (6,430 | ) |
經營收入 | 476,269 |
| 408,817 |
| 379,256 |
|
山區股權投資收益,淨額 | 1,960 |
| 1,523 |
| 1,883 |
|
投資收入和其他淨額 | 3,086 |
| 1,944 |
| 6,114 |
|
公司間貸款外幣(虧損)收益(注5) | (2,854 | ) | (8,966 | ) | 15,285 |
|
利息支出,淨額 | (79,496 | ) | (63,226 | ) | (54,089 | ) |
從所得税中受益之前的收入(準備) | 398,965 |
| 340,092 |
| 348,449 |
|
(備抵)從所得税中獲得的利益(附註10) | (75,472 | ) | 61,138 |
| (116,731 | ) |
淨收入 | 323,493 |
| 401,230 |
| 231,718 |
|
非控股權益淨收益 | (22,330 | ) | (21,332 | ) | (21,165 | ) |
Vail Resorts,Inc.的淨收入 | $ | 301,163 |
| $ | 379,898 |
| $ | 210,553 |
|
每股金額(注4): | | | |
Vail Resorts公司的每股基本淨收入 | $ | 7.46 |
| $ | 9.40 |
| $ | 5.36 |
|
可歸因於Vail Resorts公司的稀釋每股淨收益 | $ | 7.32 |
| $ | 9.13 |
| $ | 5.22 |
|
每股宣佈的現金股利 | $ | 6.46 |
| $ | 5.046 |
| $ | 3.726 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Vail Resorts,Inc.
綜合全面收益表
(以千為單位)
|
| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
淨收入 | $ | 323,493 |
| $ | 401,230 |
| $ | 231,718 |
|
外幣換算調整和其他(税後分別為0美元、1,981美元和(2,831美元) | (34,287 | ) | (61,957 | ) | 64,152 |
|
綜合收益 | 289,206 |
| 339,273 |
| 295,870 |
|
非控股權益的綜合收益 | (17,546 | ) | (5,997 | ) | (39,372 | ) |
Vail Resorts,Inc.的綜合收益 | $ | 271,660 |
| $ | 333,276 |
| $ | 256,498 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Vail Resorts,Inc.
合併股東權益表
(以千為單位,共享金額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 附加 付清 資本 | 累計其他綜合(虧損)收入 | 留用 收益 | 財務處 股票 | 道達維爾度假村公司股東權益 | 非控制 利益 | 總計 股東 權益 |
| 維爾度假村 | 可交換 | | | | | | | |
平衡,2016年7月31日 | $ | 416 |
| $ | — |
| $ | 635,986 |
| $ | (1,550 | ) | $ | 486,667 |
| $ | (246,979 | ) | $ | 874,540 |
| $ | 13,926 |
| $ | 888,466 |
|
綜合收入: | | | | | | | | | |
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| 210,553 |
| — |
| 210,553 |
| 21,165 |
| 231,718 |
|
外幣換算調整,税後 | — |
| — |
| — |
| 45,945 |
| — |
| — |
| 45,945 |
| 18,207 |
| 64,152 |
|
綜合收入總額 | | | | | | | 256,498 |
| 39,372 |
| 295,870 |
|
以股票為基礎的薪酬(附註16) | — |
| — |
| 18,315 |
| — |
| — |
| — |
| 18,315 |
| — |
| 18,315 |
|
已發行供收購的股份(注6) | 33 |
| 4 |
| 574,608 |
| — |
| — |
| — |
| 574,645 |
| — |
| 574,645 |
|
可交換股份轉讓 | 3 |
| (3 | ) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
根據股份獎勵計劃發行股份,扣除為繳納僱員税而預扣的股份(附註16) | 2 |
| — |
| (16,277 | ) | — |
| — |
| — |
| (16,275 | ) | — |
| (16,275 | ) |
股票獎勵計劃的税收收益 | — |
| — |
| 9,878 |
| — |
| — |
| — |
| 9,878 |
| — |
| 9,878 |
|
回購普通股(注15) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (210 | ) | (210 | ) | — |
| (210 | ) |
股息(注4) | — |
| — |
| — |
| — |
| (146,235 | ) | — |
| (146,235 | ) | — |
| (146,235 | ) |
收購非控股權益(注6) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 182,579 |
| 182,579 |
|
分配給非控股利益,淨額 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (8,074 | ) | (8,074 | ) |
餘額,2017年7月31日 | 454 |
| 1 |
| 1,222,510 |
| 44,395 |
| 550,985 |
| (247,189 | ) | 1,571,156 |
| 227,803 |
| 1,798,959 |
|
綜合收入: | | | | | | | | | |
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| 379,898 |
| — |
| 379,898 |
| 21,332 |
| 401,230 |
|
外幣換算調整,税後 | — |
| — |
| — |
| (46,622 | ) | — |
| — |
| (46,622 | ) | (15,335 | ) | (61,957 | ) |
綜合收入總額 | | | | | | | 333,276 |
| 5,997 |
| 339,273 |
|
以股票為基礎的薪酬(附註16) | — |
| — |
| 19,040 |
| — |
| — |
| — |
| 19,040 |
| — |
| 19,040 |
|
測算期調整(注6) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,776 | ) | (1,776 | ) |
根據股份獎勵計劃發行股份,扣除為繳納僱員税而預扣的股份(附註16) | 6 |
| — |
| (104,083 | ) | — |
| — |
| — |
| (104,077 | ) | — |
| (104,077 | ) |
回購普通股(注15) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (25,800 | ) | (25,800 | ) | — |
| (25,800 | ) |
股息(注4) | — |
| — |
| — |
| — |
| (204,161 | ) | — |
| (204,161 | ) | — |
| (204,161 | ) |
分配給非控股利益,淨額 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (9,795 | ) | (9,795 | ) |
Balance,2018年7月31日 | 460 |
| 1 |
| 1,137,467 |
| (2,227 | ) | 726,722 |
| (272,989 | ) | 1,589,434 |
| 222,229 |
| 1,811,663 |
|
綜合收入: | | | | | | | | | |
淨收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| 301,163 |
| — |
| 301,163 |
| 22,330 |
| 323,493 |
|
外幣換算調整,税後 | — |
| — |
| — |
| (29,503 | ) | — |
| — |
| (29,503 | ) | (4,784 | ) | (34,287 | ) |
綜合收入總額 | | | | | | | 271,660 |
| 17,546 |
| 289,206 |
|
以股票為基礎的薪酬(附註16) | — |
| — |
| 19,856 |
| — |
| — |
| — |
| 19,856 |
| — |
| 19,856 |
|
採用收入標準的累積效應(附註2及3) | — |
| — |
| — |
| — |
| (7,517 | ) | — |
| (7,517 | ) | — |
| (7,517 | ) |
根據股份獎勵計劃發行股份,扣除為繳納僱員税而預扣的股份(附註16) | 1 |
| — |
| (27,240 | ) | — |
| — |
| — |
| (27,239 | ) | — |
| (27,239 | ) |
回購普通股(注15) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (85,000 | ) | (85,000 | ) | — |
| (85,000 | ) |
股息(注4) | — |
| — |
| — |
| — |
| (260,567 | ) | — |
| (260,567 | ) | — |
| (260,567 | ) |
分配給非控股利益,淨額 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (13,562 | ) | (13,562 | ) |
餘額,2019年7月31日 | $ | 461 |
| $ | 1 |
| $ | 1,130,083 |
| $ | (31,730 | ) | $ | 759,801 |
| $ | (357,989 | ) | $ | 1,500,627 |
| $ | 226,213 |
| $ | 1,726,840 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Vail Resorts,Inc.
合併現金流量表
(以千為單位)
|
| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收入 | $ | 323,493 |
| $ | 401,230 |
| $ | 231,718 |
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊攤銷 | 218,117 |
| 204,462 |
| 189,157 |
|
房地產銷售成本 | — |
| 3,701 |
| 13,097 |
|
股票補償費用 | 19,856 |
| 19,040 |
| 18,315 |
|
遞延所得税,淨額 | 22,419 |
| (45,770 | ) | 36,437 |
|
峽谷債務增加利息費用 | 5,752 |
| 5,723 |
| 5,687 |
|
或有代價公允價值變動 | 5,367 |
| (1,854 | ) | 16,300 |
|
公司間貸款外幣損失(收益) | 2,854 |
| 8,966 |
| (15,285 | ) |
出售不動產收益 | (580 | ) | (515 | ) | (6,766 | ) |
其他非現金收入,淨額 | (13,875 | ) | (13,784 | ) | (15,063 | ) |
扣除收購影響後資產和負債的變化: | | | |
應收帳款,淨額 | (35,406 | ) | (44,261 | ) | (36,291 | ) |
庫存,淨額 | (7,274 | ) | (963 | ) | 8,086 |
|
應付帳款和應計負債 | 23,296 |
| 1,879 |
| (22,119 | ) |
遞延收入 | 35,628 |
| 42,007 |
| 24,217 |
|
應付所得税-股票獎勵計劃的超額税收優惠 | (12,932 | ) | (71,077 | ) | (9,878 | ) |
應付所得税-其他 | 38,773 |
| 38,453 |
| 27,954 |
|
其他資產和負債,淨額 | 8,743 |
| 1,249 |
| 5,417 |
|
經營活動提供的淨現金 | 634,231 |
| 548,486 |
| 470,983 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
資本支出 | (192,035 | ) | (140,611 | ) | (144,432 | ) |
收購業務,扣除收購的現金淨額 | (419,044 | ) | (1,356 | ) | (547,044 | ) |
其他投資活動,淨額 | 15,045 |
| 7,388 |
| 14,816 |
|
投資活動所用現金淨額 | (596,034 | ) | (134,579 | ) | (676,660 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
根據Vail Holdings信貸協議借款的收益 | 543,625 |
| 225,000 |
| 669,375 |
|
惠斯勒信貸協議項下借款的收益 | 26,518 |
| 46,513 |
| 16,917 |
|
根據Vail Holdings信貸協議償還借款 | (235,625 | ) | (182,500 | ) | (213,125 | ) |
根據惠斯勒信貸協議償還借款 | (45,060 | ) | (91,941 | ) | (53,889 | ) |
為股票獎勵活動支付的僱員税 | (27,239 | ) | (104,077 | ) | (16,275 | ) |
普通股回購 | (85,000 | ) | (25,800 | ) | (210 | ) |
已支付股息 | (260,567 | ) | (204,161 | ) | (146,235 | ) |
其他籌資活動,淨額 | (16,210 | ) | (13,749 | ) | (941 | ) |
融資活動提供的淨現金(用於) | (99,558 | ) | (350,715 | ) | 255,617 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 | (5,290 | ) | (5,814 | ) | 3,779 |
|
現金淨(減少)增加,現金等價物和限制現金 | (66,651 | ) | 57,378 |
| 53,719 |
|
現金、現金等價物和限制現金: | | | |
期初 | $ | 185,040 |
| $ | 127,662 |
| $ | 73,943 |
|
期末 | $ | 118,389 |
| $ | 185,040 |
| $ | 127,662 |
|
支付利息的現金 | $ | 70,888 |
| $ | 53,842 |
| $ | 46,454 |
|
已付税款,淨額 | $ | 27,212 |
| $ | 16,945 |
| $ | 49,373 |
|
非現金投資活動: | | | |
應計資本支出 | $ | 18,420 |
| $ | 15,638 |
| $ | 14,631 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
1.組織和業務
Vail Resorts,Inc.Vail Resorts(“Vail Resorts”)是一家控股公司,通過各種子公司運營。Vail Resorts及其子公司(統稱“公司”)經營三個業務部門:山區、住宿和房地產。該公司將“度假村”稱為山區和住宿部分的組合。
在山區,截至2019年7月31日,公司經營17個山地度假村和三個城市滑雪場,包括:
|
| | | |
山地度假村: | | 位置: |
1. | Vail Mountain Resort(“Vail Mountain”) | | 科羅拉多 |
2. | 佈雷肯裏奇滑雪場(“佈雷肯裏奇”) | | 科羅拉多 |
3. | Keystone Resort(“Keystone”) | | 科羅拉多 |
4. | 海狸溪度假村(“海狸溪”) | | 科羅拉多 |
5. | 鳳凰山度假村(“蝴蝶山”) | | 科羅拉多 |
6. | 天堂山莊(“天堂”) | | 內華達州和加利福尼亞州的太浩湖地區 |
7. | 北極星度假村(“北極星”) | | 加州太浩湖地區 |
8. | 柯克伍德山莊(“柯克伍德”) | | 加州太浩湖地區 |
9. | 山Sunapee度假村(“山Sunapee”) | | 新漢普郡 |
10. | 公園城度假村(“公園城”) | | 猶他州 |
11. | Stowe Mountain Resort(“Stowe”) | | 佛蒙特州 |
12. | Okemo山地度假村(“Okemo”) | | 佛蒙特州 |
13. | 史蒂文斯山口度假村(“史蒂文斯山口”) | | 華盛頓 |
14. | 惠斯勒黑梳度假村(“惠斯勒黑梳”) | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
15. | Perisher滑雪場(“Perisher”) | | 澳大利亞新南威爾士州 |
16. | 瀑布溪高山度假村(“瀑布溪”) | | 澳大利亞維多利亞 |
17. | Hotham Alpine Resort(“Hotham”) | | 澳大利亞維多利亞 |
市區滑雪區: | | 位置: |
1. | 阿夫頓阿爾卑斯山滑雪區(“阿夫頓阿爾卑斯山”) | | 明尼蘇達 |
2. | 布賴頓山滑雪區(“山”)布萊頓“) | | 密西根 |
3. | 威爾莫特山(“威爾莫特”) | | 威斯康星州 |
此外,山區部分還包括輔助服務,主要包括滑雪學校、餐飲和零售/租賃業務,以及公司的澳大利亞度假村,包括住宿和運輸業務。位於美國的幾個度假勝地(“美國”)主要在聯邦土地上根據美國農業部林業局頒發的特殊用途許可證條款進行經營。惠斯勒Blackcomb的業務是在加拿大不列顛哥倫比亞省政府在Squamish和Lil‘wat民族的傳統領土內擁有的土地上進行的。本公司澳大利亞度假村的運營根據澳大利亞新南威爾士州和維多利亞州政府擁有的土地的長期租賃和許可證進行。Okemo、Mount Sunapee和Stowe經營從度假村所在州租賃的土地以及本公司擁有的土地。
在住宿部分,公司擁有和/或管理其RockResorts品牌下的一系列豪華酒店和共管公寓,以及位於公司北美山地度假村附近的其他戰略住宿物業和大量共管公寓,國家公園管理局(“NPS”)特許物業包括Grand Teton Lodge Company(“GTLC”),該公司在Grand Teton National Park經營目的地度假村,一家科羅拉多州度假村地面運輸公司和山地度假村高爾夫
Vail Resorts Development Company(“VRDC”)是一家全資子公司,負責公司房地產部門的運營,該部門擁有、開發和銷售公司度假村社區及其周圍的房地產。
本公司的山地業務及其在本公司山地度假村或其周圍的住宿物業具有季節性,主要在北美的11月中旬至4月中旬為經營旺季。本公司澳大利亞度假村、NPS特許經營酒店和高爾夫球場的營業季節一般在6月至10月初。
合併原則-所附的合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目,公司對這些子公司擁有財務控股權。本公司並無控股財務權益的投資按權益法入賬。所有重要的公司間交易都已在合併中消除。
現金和現金等價物-公司認為所有到期日為三個月或更少的高流動性投資都是現金等價物。
應收賬款-公司記錄與銷售產品或服務有關的正常業務過程中的貿易應收賬款。壞賬準備是基於具體的準備金分析和應收賬款的百分比,並考慮到歷史核銷、經濟氣候和其他可能影響收款能力的因素。註銷是在個案的基礎上進行評估的。
庫存-該公司的庫存主要由購買的零售商品、食品和飲料項目以及備件組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者列賬,主要採用平均加權成本法確定。公司記錄估計收縮和過時或不能使用的庫存的準備金。
物業、廠房和設備-物業、廠房和設備按累計折舊後的成本淨值入賬。維修和維護費用按發生的金額計算。改善相關資產功能或延長使用壽命的支出被資本化。當財產、廠房和設備退役或以其他方式處置時,相關收益或損失計入經營收入。租賃改善按直線法在剩餘租賃期或資產估計使用年限中較短者進行攤銷。折舊按直線法計算,包括資本租賃下的財產、廠房和設備,一般根據以下使用年限計算:
|
| |
| 估計壽命 以年為單位 |
土地改善 | 10-35 |
建築物和建築物改進 | 7-30 |
機械設備 | 2-30 |
傢俱和固定裝置 | 3-10 |
軟體 | 3 |
車輛 | 3-10 |
為出售和投資而持有的房地產-公司將原始土地收購成本、直接建設和開發成本、物業税、與開發中的房地產相關的成本記錄的利息以及其他相關成本作為房地產持有出售和投資的資本。銷售和營銷費用從發生期間的收入中扣除。此外,銷售佣金費用從房地產銷售相關收入入賬期間的收入中扣除。
遞延融資成本-發行債務和債務證券產生的某些成本被資本化,並作為長期債務賬面淨值減去累計攤銷淨額包括在內,但與信用額度安排有關的成本除外,這些成本包括在遞延費用和其他資產中,減去累計攤銷淨額。攤銷在適用債務發行的相應期限內計入利息支出。當債務在到期日之前清償時,其餘未攤銷的遞延融資成本或其按比例部分的攤銷應計入債務清償時的損失。
商譽和無形資產-公司已將收購交易中收購的企業淨資產的估計公允價值以外的成本歸類為商譽。公司的主要無形資產類別是商標、水權、客户名單、物業管理合同、森林服務許可證和超額重組價值。商譽和各種不確定期限的無形資產,包括超額重組價值、某些商標、水權和某些物業管理合同,不會攤銷,但至少需要進行年度減值測試。公司每年(或更頻繁,如有必要)自5月1日起進行減值測試1.可攤銷無形資產在其合同期限或估計可用年限中較短的一個期間攤銷。
減值測試包括資產的估計公允價值與其賬面淨值的比較。如果資產的賬面淨值超過其估計的公允價值,則將對不確定壽命的無形資產(包括商譽)確認減值,金額等於該超額。如果資產的賬面淨值不超過估計公允價值,則不確認減值損失。對於商譽和其他不確定期限無形資產的減值測試,本公司進行定性分析,以確定報告單位或不確定期限無形資產的公允價值是否更有可能超過賬面金額。如果基於定性因素確定報告單位或不確定壽命無形資產的公允價值可能不低於賬面值,或如果與報告單位或無形資產相關的宏觀經濟因素髮生重大變化而可能對公允價值產生重大影響,則需要進行定量減值測試,其中本公司將使用貼現現金流量分析確定其報告單位的估計公允價值,並使用收益法確定其不確定壽命無形資產的估計公允價值。本公司確定截至七月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度,商譽並無減值,明確或無限期無形資產亦無重大減值。
長期資產-當事件或情況變化表明資產的賬面淨值可能無法完全收回時,公司評估待處置的長期資產和長期資產的潛在減值。如果在未貼現的基礎上,預期現金流量的總和小於資產的賬面淨值,則在資產的賬面淨值超過其估計公允價值的金額中確認減值虧損。本公司不相信於截至七月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度內發生任何顯示長期資產賬面值淨額出現減值的事件或情況變化。
收入確認-公司在收入確認方面的重要會計政策在附註3“收入”中進行了討論。
房地產銷售成本-房地產交易成本包括直接項目成本、共同成本分攤(主要根據相對銷售價值確定)和銷售佣金費用。當無法合理確定成本的具體識別時,本公司使用相對銷售價值法確定項目內出售的共管公寓單元的銷售成本。
外幣換算-公司在美國以外經營的實體的功能貨幣是實體主要產生和支出現金的經濟環境的主要貨幣,通常是當地貨幣。這些對外業務的資產和負債按資產負債表日期的有效匯率折算。收入和費用項目使用該期間的加權平均匯率折算。來自貨幣兑換的換算調整,包括長期性質的公司間交易,作為股東權益的一個單獨組成部分記錄在累計其他綜合(虧損)收入中。非長期性質的公司間交易在公司綜合經營報表上的“分部經營費用”和“公司間貸款的外幣(虧損)收益”內列報為損益。
準備金估計-公司使用估計來記錄某些負債的準備金,其中包括醫療索賠、工人賠償索賠、第三方損失或有損失和財產税等項目。本公司估計與這些負債相關的可能成本,並在其合併財務報表中將該金額記錄為負債。此外,如果損失或有可能被視為有可能追回,本公司將記錄與保險追回有關的應收賬款(如適用)。這些估計數會隨着事實和情況的變化而進行審查和調整。公司記錄與抗辯發生的索賠有關的法律費用。
廣告成本-廣告成本在廣告開始時支出。截至7月31日、2019年、2018年和2017年的年度廣告支出分別為4460萬美元、3980萬美元和4000萬美元,並計入公司綜合經營報表中的Mountain和Lodging運營費用。
所得税-所得税費用包括美國税(聯邦和州)和外國所得税。公司的所得税撥備是基於税前收入、遞延税資產和負債的變化以及與不確定的税收狀況有關的估計的變化。遞延税項資產及負債乃就資產及負債的税基與所附綜合資產負債表所報金額之間的暫時性差異的估計未來税務影響,以及營業虧損及税項抵免結轉而記錄。本期遞延税項資產及負債的變動衡量本期的遞延税項撥備或收益。已頒佈税法的變化對遞延税項資產和負債的影響反映為制定期間對税收規定或利益的調整。本公司的遞延税項資產已通過估值備抵減少,其被認為更有可能無法變現部分或全部遞延税項資產。公司根據兩個步驟確認不確定税務狀況的負債。第一步是評估確認的税務狀況,方法是確定現有證據的權重是否表明其“更有可能持續”,在審計時,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步要求公司估計和衡量累計超過50%的最大税收優惠,最終實現的可能性
和解。與不確定税務狀況相關的利息和罰金被確認為所得税支出的組成部分(見附註10,所得税,瞭解更多信息)。
金融工具的公允價值-現金和現金等價物、應收款、其他流動資產和應付賬款以及應計負債的記錄金額由於其短期性質而接近公允價值。本公司信貸協議及員工住房債券(定義見附註5,長期債務)項下未償還款項的公平值接近賬面價值,這是由於與債務有關的利率(即市場利率)的可變性質。
股票補償-股票補償費用在授予日根據獎勵的估計公允價值計量,一般使用直線方法(見附註16,股票補償計劃瞭解更多信息)確認為適用的獎勵歸屬期間的費用,減去發生時記錄的沒收獎勵金額。下表顯示了綜合經營報表中包括的截至7月31日、2019、2018年和2017年的基於股票的薪酬支出淨額(單位:千):
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| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
山區股票補償費用 | $ | 16,474 |
| $ | 15,716 |
| $ | 14,969 |
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寄存以股票為基礎的薪酬費用 | 3,219 |
| 3,215 |
| 3,215 |
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房地產股票補償費用 | 163 |
| 109 |
| 131 |
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税前股權補償費用 | 19,856 |
| 19,040 |
| 18,315 |
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減去:受益於所得税 | 4,589 |
| 5,406 |
| 6,290 |
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以股票為基礎的淨薪酬費用 | $ | 15,267 |
| $ | 13,634 |
| $ | 12,025 |
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信用風險集中-該公司暴露於信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物以及受限制的現金組成。公司將其現金和臨時現金投資放在高質量的信貸機構。本公司並不為對衝、交易或投機目的而訂立金融工具。由於本公司進行業務交易的客户和市場種類繁多,以及其分散在許多地理區域,因此與應收賬款和票據有關的信用風險的集中度有限。公司對其客户進行持續的信用評估,一般不需要抵押品,但某些交易需要預付定金。
估計的使用-根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,披露資產負債表日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
最近發佈的會計準則
採用的標準
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,“與客户的合同收入(主題606)”,取代主題605中的收入確認要求。本ASU基於以下原則:收入被確認為描述向客户轉讓商品或服務的金額,反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASU還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷和判斷的變化,以及從為獲得或履行合同而產生的成本中確認的資產。在發佈ASU 2014-09之後,FASB發佈了幾項修正案,這些修正案沒有改變指南的核心原則,旨在澄清和改善對收入標準中包含的某些主題的理解。2018年8月1日,公司採用本標準,對截至2018年8月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯過渡法。根據此過渡方法,2018年8月1日之後的報告期的結果將在主題606下呈現,而前期金額未進行調整,並將繼續按照公司的歷史會計方法在主題605下報告。2018年8月1日,由於採用該標準,本公司記錄了大約750萬美元的留存收益減少,相應增加了應付賬款和應計負債,這主要與按照新標準下的忠誠度獎勵計劃按預期交付的相關產品或服務的估計公允價值計量忠誠度獎勵計劃有關,以滿足公司與這些忠誠度計劃相關的義務。這一標準的應用對Vail Resorts公司的總淨收入和淨收入產生了非實質性的影響。截至2019年7月31日的一年。
根據新的收入確認標準披露要求,截至2019年7月31日,採用606主題對綜合資產負債表的影響如下(以千為單位):
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| | | | | | | | | |
| 截至2019年7月31日 |
資產負債表 | 未採用主題606的餘額 | 調整數 | 如報告所述 (主題606) |
負債 | | | |
應付帳款和應計負債 | $ | 601,507 |
| $ | 6,350 |
| $ | 607,857 |
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股東權益 | | | |
留存收益 | $ | 766,151 |
| $ | (6,350 | ) | $ | 759,801 |
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2016年8月,FASB發佈了ASU No.2016-15,“現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類”。本標準為現金收入和現金支付在現金流量表中如何分類提供了八項有針對性的變化指導,目的是減少實踐中的差異。本公司於2018年8月1日採用本會計準則,對其合併財務報表沒有影響。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號,“限制現金”,要求現金流量表反映一段時間內現金、現金等價物和限制現金總額的變化。從歷史上看,在以前的指導下,受限制現金的變化已納入經營、投資或融資活動,這些活動在新標準下已被消除。公司自2018年8月1日起採用了此標準,要求追溯應用於提交的所有期間。因此,在截至2018年7月31日和2017年7月31日止年度內,根據新指南,運營活動提供的現金分別減少310萬美元和220萬美元,而與之前要求的指南下報告的現金相比,截至2017年7月31日止年度用於投資活動的現金減少了620萬美元,與收購惠斯勒Blackcomb時獲得的受限現金相比,減少了620萬美元。此外,由於在期初和期末餘額中列入受限現金,截至2018年和2017年7月31日的現金、現金等價物和受限現金分別比以前要求的指導下報告的數額增加了690萬美元和1030萬美元。在北美滑雪季的經營高峯期,本公司的限制性現金餘額主要與根據法定要求必須在信託中持有的客户預留保證金有關,直至此類預留得到履行為止。
正在評估的標準
下面列出的權威指導目前正在評估其在採用時對公司政策的影響,以及任何尚未解決的重要實施事項。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,“租賃(主題842)”,取代了“租賃(主題840)”。該準則要求承租人確認資產負債表上所有租賃產生的資產和負債,包括根據以前的會計指導分類為經營租賃的資產和負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。該標準還允許會計政策選擇不在資產負債表上確認期限為12個月或更短的租賃的資產和負債。根據新的指導方針,承租人將被要求在其資產負債表上確認租賃負債和使用權資產,而出租人的會計將在很大程度上保持不變。該標準將在2018年12月15日之後的財政年度生效,包括該年度內的過渡期(本公司2020財政年度第一季度),並且如最初所述,必須使用修改後的追溯過渡法適用於財務報表中出現的最早比較期間開始時或之後存在的租賃,並允許提前採用。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11“租賃”(主題842):有針對性的改進,包括提供額外的可選過渡方法。在這種方法下,實體最初在採用日應用標準,包括選擇某些過渡救濟,並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。
公司將於2019年8月1日採用ASU 2016-02,採用ASU No.2018-11提供的修改後的追溯方法。通過在採用日期申請ASU 2016-02,而不是所提交的最早時期的開始,2019年8月1日之前期間的財務信息的呈報和披露將保持不變。本公司已選擇過渡指引所準許的一套實際權宜之計,使本公司無須重新評估:(I)任何現有或到期合同是否為或載有租賃;(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類;或(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。本公司已作出會計政策選擇,不將租賃記錄在資產負債表上,初始期限為12個月或更短。本公司將在租賃期內以直線方式在綜合經營報表中確認該等租賃付款。
儘管本公司仍在確定ASU 2016-02年度對其財務報表和披露的影響的量化,但預計確認使用權租賃資產的範圍為2.12億美元至2.32億美元,相關租賃負債的範圍為2.45億美元至2.65億美元,經營租賃的範圍為2.45億美元至2.65億美元。本公司預期與其現有資本租賃有關的任何變動,將被視為ASU 2016-02項下的融資租賃。由於採用,本公司將對資產和負債約3300萬美元的有利和不利租賃餘額淨額、遞延租金貸方和其他金額進行重新分類,這將減少其確認為使用權租賃資產的金額,並已計入上述範圍內。該公司預計,截至2019年7月31日,該標準不會對其綜合經營報表、綜合現金流量表或債務契約遵守協議產生重大影響。
3.···
收入確認
以下提供有關公司從與客户的合同中確認的收入構成和其他收入的信息,這些合同下的履行義務,以及在這些合同的會計處理中作出的重大判斷:
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• | 山地收入來自多種來源,其中包括(但不限於):纜車收入,其中包括銷售纜車門票和通行證產品;滑雪學校收入,其中包括滑雪學校運營的收入;餐飲收入,其中包括山上休閒和精品餐飲業務;零售和設備租賃;以及其他山上收入,其中包括私人滑雪俱樂部收入(其中包括俱樂部會費和入會費攤銷)、營銷和互聯網廣告收入、市政服務以及本公司澳大利亞度假村的住宿和運輸業務。收入隨着時間的推移被確認為履行義務作為對商品或服務的控制(例如,進入滑雪場,提供滑雪學校服務等)。除本公司的零售和餐飲業務收入外,本公司的零售和餐飲業務收入已轉移給客户,該收入在履行義務時通過將相關商品的控制權轉讓給客户而確認。公司記錄的遞延收入主要與PASS產品的銷售有關。遞延收入在整個滑雪季確認,因為本公司的業績義務在服務控制權(例如在整個滑雪季內進入滑雪區)轉移給客户時得到履行。控制權的轉移基於PASS產品持有者訪問的估計次數相對於預期訪問總數。預計總訪問量是根據歷史數據估計的,公司相信這一估計提供了對其客户通行證產品使用情況的真實描述。當沒有足夠的歷史數據來確定使用模式時,例如在提供新產品的情況下,遞延收入在整個滑雪季節以直線方式確認,直到有足夠的歷史使用模式可用。本公司還包括其他收入來源,主要與商業租賃有關,以及其他山區收入內的員工住房租賃安排。 |
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• | 住宿收入來自多種來源,其中包括(但不限於):擁有酒店客房和管理酒店客房的收入;酒店餐飲業務的收入;與公司科羅拉多度假村地面運輸業務有關的運輸收入;以及其他住宿收入,包括物業管理服務、管理財產其他成本報銷、私人高爾夫俱樂部收入(包括俱樂部會費和入場費攤銷)和高爾夫球場費用。住宿收入亦包括與本公司為僱主的託管物業的薪酬成本有關的酒店物業薪酬成本報銷,由業主報銷而無額外保證金。因此,這些收入和相應費用對公司的營業收入或淨收入沒有淨影響。除了來自餐飲業務的收入外,住宿收入大部分是隨着時間的推移而確認的,因為服務的控制權(例如每晚酒店房間的進出)轉移給了客户,因此履行了履行義務。 |
| |
• | 房地產收入主要涉及開發地塊的銷售。房地產收入一般於履約義務已履行的時間點確認,通常在銷售交易結束時確認,金額反映本公司預期有權獲得的對價。 |
對於某些原始期限為一年或更短的合同,本公司使用適用於此類合同的實際權宜之計,而不考慮金錢的時間價值。對於預期期限超過一年的合同,公司在確定合同是否包含融資成分時考慮了主題606的規定。
該公司在附帶的綜合經營報表中列示收入(税後淨值),當從客户處收取並匯出或應付給政府税務當局時,除非產品在適用情況下包含税收。
收入分類
下表列出了截至2019、2018和2017年7月31日的淨收入(以千為單位),按部門和主要收入類型分列:
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| | | | | | | | | | | | |
| | 截至7月31日的年度, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
山區淨收入: | | | | | | |
電梯 | | $ | 1,033,234 |
| | $ | 880,293 |
| | $ | 818,341 |
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滑雪學校 | | 215,060 |
| | 189,910 |
| | 177,748 |
|
就餐 | | 181,837 |
| | 161,402 |
| | 150,587 |
|
零售/租賃 | | 320,267 |
| | 296,466 |
| | 293,428 |
|
其他 | | 205,803 |
| | 194,851 |
| | 171,682 |
|
山淨收益合計 | | $ | 1,956,201 |
| | $ | 1,722,922 |
| | $ | 1,611,786 |
|
住宿淨收入: | | | | | | |
擁有的酒店房間 | | $ | 64,826 |
| | $ | 65,252 |
| | $ | 63,939 |
|
有管理的共管公寓房間 | | 86,236 |
| | 70,198 |
| | 65,694 |
|
就餐 | | 53,730 |
| | 48,554 |
| | 48,449 |
|
交通運輸 | | 21,275 |
| | 21,111 |
| | 22,173 |
|
高爾夫 | | 19,648 |
| | 18,110 |
| | 17,837 |
|
其他 | | 54,617 |
| | 47,577 |
| | 46,238 |
|
| | 300,332 |
| | 270,802 |
| | 264,330 |
|
工資單成本報銷 | | 14,330 |
| | 13,841 |
| | 14,184 |
|
住宿淨收入合計 | | $ | 314,662 |
| | $ | 284,643 |
| | $ | 278,514 |
|
度假村淨收入總額 | | $ | 2,270,863 |
| | $ | 2,007,565 |
| | $ | 1,890,300 |
|
房地產淨收入總額 | | 712 |
| | 3,988 |
| | 16,918 |
|
淨收入總額 | | $ | 2,271,575 |
| | $ | 2,011,553 |
| | $ | 1,907,218 |
|
具有多重履行義務的安排
該公司與客户的幾份合同包括多項履行義務,主要涉及捆綁服務,如滑雪學校套餐、住宿套餐和活動(如婚禮和會議)。對於該等合同,收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每個不同的和單獨的履行義務。獨立銷售價格通常基於向客户收取的可觀察價格或基於歷史經驗和信息估計的價格。
合同餘額
合同負債主要在本公司業績之前收到或到期付款時記錄為遞延收入,包括可退還的金額。遞延收入餘額主要涉及在滿足本公司與滑雪季節開始前銷售通行證產品相關的履行義務之前記錄的應收賬款或現金付款,私人俱樂部入會費和其他相關預購產品,包括預購纜車門票、多日纜車門票、滑雪學校課程、設備租賃和住宿預付保證金。由於公司業務的季節性,其最大的遞延收入餘額發生在北美PASS產品銷售窗口期間,該窗口通常開始於其會計年度的第四季度。截至2019年7月31日和2018年7月31日,短期遞延收入餘額分別為3.357億美元和2.821億美元。截至2019年7月31日和2018年7月31日,主要由長期私人俱樂部入會費收入組成的長期遞延收入餘額分別為1.243億美元和1.265億美元。在截至2019年7月31日的財年,公司確認了截至2018年7月31日的遞延收入餘額中包括的約2.746億美元的收入。截至2019年7月31日,因長期私人俱樂部合同未履行義務而產生的收入將被確認的加權平均剩餘期限約為17年。
當對價權利是無條件的時,合同資產被記錄為貿易應收款。截至2019年7月31日和2018年7月31日,應收貿易餘額分別為2.709億美元和2.308億美元。客户的付款基於與客户的合同中確定的計費條款,根據客户的類型、位置和提供的產品或服務而有所不同。開票和付款之間的期限並不重要。對於某些產品或服務和客户類型,合同要求在向客户交付產品或提供服務之前付款。相關減值損失
合同資產是通過公司的壞賬準備分析確認的。合同資產核銷是以個人為基礎進行評估的。
與客户簽訂合同的成本
該公司預計,為獲得季節滑雪通行證產品合同而支付的信用卡費用和銷售佣金是可以收回的。因此,當這些金額在滑雪季節開始之前支付時,公司會將其確認為資產。截至2019年7月31日,與客户簽訂合同的190萬美元成本記錄在公司綜合資產負債表的其他流動資產中。遞延信用卡費用和銷售佣金按確認季節滑雪通行證收入的比例攤銷。本公司在截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日止年度的這些成本的攤銷分別為1060萬美元、830萬美元和680萬美元,這些費用記錄在公司綜合經營報表的山地和住宿經營費用中。
利用主題606下提供的實際權宜之計,本公司已選擇支出與所發生的非季節滑雪通行證產品和服務相關的信用卡費用和銷售佣金,因為客户購買和使用之間的時間的攤銷期一般為一年或更短。這些費用記錄在公司綜合經營報表的山地和住宿經營費用中。
4.每普通股淨收益
每股收益
每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋,是通過將可歸於Vail Resorts股東的淨收入除以本期內已發行的加權平均股份來計算的。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使,導致普通股股票發行,然後將分享Vail Resorts收益的潛在稀釋。
關於本公司於二零一六年十月收購惠斯勒Blackcomb(見附註6,收購事項),本公司以Vail Resorts普通股股份(“Vail股份”)及本公司全資擁有的加拿大子公司(“Exchangeco”)股份的形式發行對價。惠斯勒Blackcomb股東選擇獲得Exchangeco的3,327,719股Vail股票和418,095股Exchangeco股票(“Exchangeco股票”)。Vail股票和Exchangeco股票的票面價值均為每股0.01美元,Exchangeco股票雖然已發行,但實質上相當於Vail股票的經濟等價物,並可在收購結束七週年之前的任何時間交換為Vail股票。本公司計算的已發行加權平均股份包括Exchangeco股份。
以下是截至2017年7月31日、2019年、2018年和2017年的基本和稀釋後的每股收益(以千為單位,每股金額除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
| 基本型 | 稀釋 | 基本型 | 稀釋 | 基本型 | 稀釋 |
每股淨收益: | | | | | | |
Vail Resorts的淨收入 | $ | 301,163 |
| $ | 301,163 |
| $ | 379,898 |
| $ | 379,898 |
| $ | 210,553 |
| $ | 210,553 |
|
加權平均流通股 | 40,292 |
| 40,292 |
| 40,337 |
| 40,337 |
| 39,158 |
| 39,158 |
|
加權平均Exchangeco流通股 | 57 |
| 57 |
| 60 |
| 60 |
| 93 |
| 93 |
|
總加權平均流通股 | 40,349 |
| 40,349 |
| 40,397 |
| 40,397 |
| 39,251 |
| 39,251 |
|
攤薄證券的效力 | — |
| 809 |
| — |
| 1,221 |
| — |
| 1,115 |
|
總股份 | 40,349 |
| 41,158 |
| 40,397 |
| 41,618 |
| 39,251 |
| 40,366 |
|
Vail Resorts公司的每股淨收益 | $ | 7.46 |
| $ | 7.32 |
| $ | 9.40 |
| $ | 9.13 |
| $ | 5.36 |
| $ | 5.22 |
|
本公司使用庫存股方法和本期平均市場價格計算攤薄證券的影響。行使以股份為基礎的獎勵時可發行的股份數目,由於納入該等股份的影響會產生反攤薄效應,故未計入攤薄每股淨收益的數目於截至七月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年七月三十一日止年度分別約4,000,000股、2,000股及9,000股。
分紅
2019年3月7日,公司董事會批准將年度現金股息增加約20%,年利率為每股7.04美元,取決於季度聲明。截至2019年7月31日的一年,公司支付了每股6.46美元的現金股息(總計2.606億美元)。2019年9月25日,公司董事會批准
每股1.76美元的季度現金股息將於2019年10月25日支付給截至2019年10月20日記錄在案的股東。此外,Exchangeco股票的等值加元股息將於2019年10月25日支付給2019年10月25日記錄在案的股東。
5.長期債務
截至2019和2018年7月31日的長期債務彙總如下(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 成熟性 | 七月三十一號, 2019 | 七月三十一號, 2018 |
Vail Holdings信貸協議左輪手槍(A) | 2024 | $ | 208,000 |
| $ | 130,000 |
|
Vail Holdings信貸協議定期貸款(A) | 2024 | 914,375 |
| 684,375 |
|
惠斯勒信貸協議左輪手槍(B) | 2023 | 45,454 |
| 65,353 |
|
員工住房債券(C) | 2027-2039 | 52,575 |
| 52,575 |
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峽谷義務(D) | 2063 | 340,261 |
| 334,509 |
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其他(E) | 2020-2032 | 19,465 |
| 9,270 |
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債務總額 | | 1,580,130 |
| 1,276,082 |
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減去:未攤銷債務發行成本 | | 3,870 |
| 3,350 |
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減去:本期(F) | | 48,516 |
| 38,455 |
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長期債務,淨額 | | $ | 1,527,744 |
| $ | 1,234,277 |
|
| |
(a) | 2018年8月15日,為了資助Stevens Pass和Triple Peaks收購(見附註6,收購),公司的全資子公司Vail Holdings,Inc.。VHI(“VHI”)與美國銀行,N.A.作為行政代理,以及其中指名的其他放款人簽訂了第八個修訂和恢復的信貸協議(“Vail Holdings Credit Agreement”),通過該協議,這些放款人同意提供額外的265.6百萬美元的遞增期限貸款,並代表所有放款人同意將Vail Holdings信貸協議項下的未償還定期貸款和轉輪貸款的到期日延長至2023年8月15日。隨後,在2019年4月15日,本公司簽訂了對Vail Holdings Credit Agreement的修訂,主要是將未償還定期貸款和轉輪貸款的到期日延長至2024年4月15日,增加了根據協議允許公司在每個會計季度支付的股息金額,並將轉輪融資的金額增加了1000萬美元。?Vail Holdings Credit Agreement包括一項價值5000萬美元的循環信貸工具和一項價值9.5億美元的長期貸款工具。Vail Holdings Credit Agreement項下的責任由本公司及其若干附屬公司擔保,並以VHI的所有股本及其實質上所有附屬公司的質押作抵押(外國子公司的股本質押除外)。此外,根據Vail Holdings Credit Agreement的條款,VHI有能力將可用性(根據左輪手槍或定期貸款的形式)提高至總本金金額不超過(I)12億美元和(Ii)2.75的乘積和Vail Holdings Credit Agreement中定義的後續十二個月調整EBITDA中較大者。定期貸款安排需要按季度攤銷約1190萬美元的本金,從2019年1月31日開始,以相等的分期付款方式,每年總共支付5%,最後支付所有未償還的款項,加上2024年4月到期的應計和未付利息。根據Vail Holdings Credit Agreement提供的貸款所得款項可用於本公司的營運資金需求、資本支出、收購、投資和其他一般公司用途,包括髮出信用證。根據Vail Holdings Credit Agreement借入的款項,包括定期貸款安排,於2019年7月31日以倫敦銀行同業拆息加1.25%(截至7月31日為3.48%)每年計息。, 2019年)。利率幅度可能會在過去四個季度的基礎上根據公司的淨融資債務與調整後EBITDA的比率而波動。Vail Holdings Credit Agreement還包括季度未使用承諾費,該費用等於由Vail Holdings Credit Agreement中定義的融資債務淨額與經調整EBITDA比率確定的百分比乘以Vail Holdings Credit Agreement承諾額超過未償還貸款和未償還信用證總額的每日金額(截至2019年7月31日為0.25%)。只要融資債務淨額與經調整EBITDA比率不超過季度末允許的最高比率,且經調整EBITDA與融資債務利息比率(定義見Vail Holdings Credit Agreement)不低於季度末允許的最低比率,則可獲得未用金額。Vail Holdings信貸協議規定了肯定和消極契約,這些契約限制(其中包括)公司招致負債、處置資產、進行資本支出、進行分配和投資的能力。此外,Vail Holdings信貸協議包括以下限制性財務契約:淨融資債務與經調整EBITDA比率和經調整EBITDA與融資債務利息比率。 |
二零一九年九月二十三日,VHI進一步修訂其日期為2018年8月15日的Vail Holdings Credit Agreement,將定期貸款安排增加約3.356億美元,並將到期日延長至2024年9月23日。有關更多信息,請參閲註釋18,後續事件。
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(b) | WB合夥企業(如附註6所定義,收購)是日期為2013年11月12日的信貸協議(經修訂的“惠斯勒信貸協議”)的一方,由惠斯勒山地度假村有限合夥企業(“惠斯勒LP”)、Blackcomb滑雪企業有限合夥企業(“Blackcomb LP”)、惠斯勒有限合夥公司和Blackcomb LP的某些子公司作為擔保人(“惠斯勒附屬擔保人”),金融機構作為貸款人與惠斯勒山地度假村有限合夥企業(“Blackcomb LP”)簽訂。在截至2019年7月31日的年度內,本公司簽訂了惠斯勒信貸協議的修正案,將循環信貸融資的到期日延長至2023年12月15日。惠斯勒信貸協議的其他重要條款未作任何變更。WB Partnership根據惠斯勒信貸協議承擔的義務由惠斯勒子公司擔保人擔保,並由惠斯勒子公司擔保人的股本抵押以及惠斯勒有限公司、Blackcomb LP和惠斯勒子公司擔保人的幾乎所有資產質押。此外,根據惠斯勒信貸協議的條款,WB合作伙伴關係有能力將承諾額增加至多7500萬加元,須經貸方批准。惠斯勒信貸協議項下的借款以加拿大元或美元提供,並每年承擔利息,但須受基於WB合作伙伴關係的綜合總槓桿率(定義見Whistler信貸協議)的適用保證金的限制,定價截至2019年7月31日,在借款的情況下(I)按WB合作伙伴關係的選擇,(A)以加拿大最優惠利率加0.75%,或(B)以發行銀行承兑匯票加1.75的方式支付,(I)以加拿大美元為單位,按WB合作伙伴關係的選擇權進行,(A)以加拿大最優惠利率加0.75%或(B)以發行銀行承兑匯票加1.75的方式進行。(Ii)在WB Partnership選項下,以美元表示,(A)以美國基本利率加0.75%的年利率或(B)^銀行的接受率加1.75%的年利率計算。截至2019年7月31日,惠斯勒信貸協議下的所有借款均以加元進行,並通過發行銀行承兑匯票加1.75%(截至2019年7月31日的3.76%)進行。惠斯勒信貸協議還包括基於綜合總槓桿率的季度未使用承諾費,截至2019年7月31日,該總槓桿率等於每年0.3937%。·惠斯勒信貸協議規定了積極和消極的契約,這些契約限制了WB合作伙伴關係產生負債和留置權、處置資產、進行資本支出、進行分配和投資的能力。此外, 惠斯勒信貸協議包括此類貸款慣常的限制性金融契約(槓桿率和利息覆蓋率)。 |
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(c) | 本公司記錄了四個員工住房實體(各為“員工住房實體”,統稱為“員工住房實體”)的未償還債務:佈雷肯裏奇露臺、Tarnes、BC Housing和TenderFoot。員工住房債券的收益用於開發公寓小區,主要供公司科羅拉多山度假村的季節性員工使用。員工住房債券是可變利率、僅限利息的工具,利率與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎,加上0%至0.09%(截至2019年7月31日,利率為2.23%至2.32%)。 |
員工住房債券的利息按月支付,利率每週調整一次。員工住房債券在到期前不會到期支付本金。每個員工住房實體的債券都是分兩個系列發行的。每個員工住房實體的債券由根據Vail Holdings Credit Agreement發行的信用證支持。下表列出了截至2019年7月31日員工住房債券的未償還本金金額(單位:千)
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| 到期日^(A) | 分部A | B部分 | 總計 |
佈雷肯裏奇梯田 | 2039 | $ | 14,980 |
| $ | 5,000 |
| $ | 19,980 |
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塔恩斯 | 2039 | 8,000 |
| 2,410 |
| 10,410 |
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卑詩省住房 | 2027 | 9,100 |
| 1,500 |
| 10,600 |
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軟腳 | 2035 | 5,700 |
| 5,885 |
| 11,585 |
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總計 | | $ | 37,780 |
| $ | 14,795 |
| $ | 52,575 |
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(d) | 2013年5月24日,VR CPC控股公司本公司全資附屬公司VR CPC(“VR CPC”)與Talisker Corporation(“Talisker”)的聯屬公司訂立交易協議,據此,訂約方於二零一三年五月二十九日訂立主租賃協議(“租賃”)及若干有關前獨立峽谷度假村(“峽谷”)的附屬交易文件,據此,本公司承擔峽谷的度假村業務。VR CPC和Talisker之間的租約最初為50年,有六個50年的續訂選項。租約規定每年支付2500萬美元,按通脹掛鈎的CPI指數每年增加不超過1%,最低為2%。Vail Resorts已保證根據租約支付款項。2019年7月31日的債務代表剩餘50年初始租賃期的未來租賃付款(包括2%下限的年度增長),使用10%的利率貼現,幷包括累計利息支出約3490萬美元。 |
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(e) | 截至二零一九年七月三十一日止年度,本公司完成兩宗房地產銷售交易,由於本公司繼續參與出售之相關資產,該兩宗房地產銷售交易已入賬為融資安排,包括但不限於完成後須從發展項目購回已完成商業空間之責任。在截至2019年7月31日的一年中,公司從這些銷售交易中獲得了約1120萬美元的收益,這些收益反映在長期債務淨額中。其他債務還包括未償還給科羅拉多州水保局的390萬美元票據,該票據將於2028年9月16日到期,以及其他融資安排。其他債務,包括科羅拉多州水資源保護委員會票據,利率從5.1%到5.5%不等。 |
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(f) | 當前到期日代表未來12個月到期的本金支付,並不包括如上所述作為融資安排入賬的房地產交易產生的大約620萬美元的收益,這些收益預計將在截至2020年7月31日的一年內在公司的經營説明書中確認,這是由於預期的繼續參與決議,沒有相關的現金流出。 |
截至2019年7月31日,未償還債務(包括資本租賃義務)的總到期日由會計年度反映如下(以千為單位):
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| 總計 |
2020 (1) | $ | 54,666 |
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2021 | 48,580 |
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2022 | 48,648 |
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2023 | 48,719 |
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2024 | 979,124 |
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此後 | 400,393 |
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債務總額 | $ | 1,580,130 |
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(1)包括如上所述作為融資安排入賬的房地產交易產生的大約620萬美元的收益,由於預期的繼續參與決議,這些收益預計將在截至2020年7月31日的一年中在公司的經營説明書中確認,沒有相關的現金流出。
公司在截至2017年7月31日、2019年、2018年和2017年的年度記錄的利息支出分別為7950萬美元、6320萬美元和5410萬美元,其中分別為130萬美元、130萬美元和110萬美元是遞延融資成本的攤銷。本公司遵守其債務工具在所有呈報期間須維持的所有財務及營運契諾。
在收購惠斯勒黑梳(Whistler Blackcomb)的過程中,VHI通過向惠斯勒黑梳提供2.10億美元的公司間貸款,為收購價格的一部分提供了資金,該貸款於2016年11月1日生效,並且要求將外幣重新計量為加拿大元,加元是惠斯勒黑梳的功能貨幣。因此,與貸款相關的外幣波動記錄在公司的經營結果中。在截至2019年、2018年和2017年7月31日的年度內,公司在公司的綜合經營報表中分別確認了來自惠斯勒Blackcomb公司間貸款的非現金外幣(虧損)收益約··(290萬美元)、(900萬美元)和1530萬美元。
Falls Creek和Hotham Resorts
2019年4月4日,本公司通過全資子公司收購了用於運營澳大利亞維多利亞兩個度假村的滑雪場租賃和相關基礎設施。該公司收購了澳大利亞阿爾卑斯企業控股有限公司(Australian Alpine Enterprises Holdings Pty)。MERLIN娛樂公司的子公司澳大利亞生活休閒集團有限公司和經營瀑布溪和霍薩姆度假村的所有相關企業實體以現金購買價格約為1.789億澳元(1.274億美元),經對某些商定條款進行調整後,包括提高2018年12月29日至收盤期間發生的運營虧損的收購價格。收購包括兩個度假村的山區業務,包括基本地區滑雪服務(滑雪和滑雪板學校設施,零售和租賃,預訂和財產管理業務)。
以下彙總了購買代價和初步購買價格對交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的分配(以千為單位):
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| 收購日期估計公允價值 |
流動資產 | $ | 6,986 |
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不動產、廠場和設備 | 54,889 |
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商譽 | 71,538 |
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可識別的無形資產和其他資產 | 5,833 |
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負債 | (11,894 | ) |
收購淨資產 | $ | 127,352 |
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在交易中獲得的可識別無形資產主要與商品名稱有關。估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與收購時的重置成本和實際狀況相關的某些估計和假設。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值總額的超額被記錄為商譽。公認的商譽主要歸因於預期的協同作用、Falls Creek和Hotham聚集的勞動力以及其他因素。根據澳大利亞税法,預計所有商譽都不能在所得税中扣除。公司在截至2019年7月31日的綜合經營報表中確認了與交易相關的460萬美元收購相關費用,包括290萬美元的山內印花税費用和住宿經營費用。Falls Creek和Hotham的經營業績從收購之日起在山段內前瞻性報告。
史蒂文斯帕斯度假村
2018年8月15日,本公司通過全資子公司從Oz Real Estate(“Ski Resort Holdings”)的附屬公司Ski Resort Holdings,LLC手中收購了華盛頓州的Stevens Pass Resort,總現金代價為6,400萬美元,經某些商定的條款調整後。本公司於2018年8月15日根據其Vail Holdings Credit Agreement定期貸款(見附註5,長期債務)借入約7000萬美元,以資助交易及相關收購相關費用。收購包括度假村的山區運營,包括基地地區滑雪服務(食品和飲料,零售和租賃,纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。
以下彙總了購買代價和初步購買價格對交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的分配(以千為單位):
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| 收購日期估計公允價值 |
流動資產 | $ | 752 |
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不動產、廠場和設備 | 34,865 |
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商譽 | 28,878 |
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可識別無形資產 | 2,680 |
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遞延所得税,淨額 | 886 |
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負債 | (4,029 | ) |
收購淨資產 | $ | 64,032 |
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估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與收購時的重置成本和實際狀況相關的某些估計和假設。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值總額的超額被記錄為商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同作用、Stevens Pass聚集的勞動力和其他因素,並預計可在所得税方面扣除。公司在截至2019年7月31日的年度綜合經營報表中確認了120萬美元與Mountain內交易相關的收購相關費用,以及住宿運營費用。Stevens Pass的經營業績從收購之日起在山區進行前瞻性報告。
三峯
2018年9月27日,公司通過全資子公司收購了三峯公司(“Triple Peaks”),該公司是佛蒙特州Okemo Mountain Resort、科羅拉多州Crested Butte Mountain Resort和New Hampshire Mount Sunapee Resort的母公司,經某些商定的條款調整後,現金收購價格約為7,410萬美元。此外,在交易完成的同時,Triple Peaks支付了1.55億美元,用公司提供的資金支付所有三家度假村與Ski Resort Holdings簽訂的租約的剩餘債務。因此,包括償還租賃義務在內的總購買價為22910萬美元,為此,本公司利用手頭現金,並根據Vail Holdings Credit Agreement定期貸款(見附註5,長期債務)借入195.6百萬美元,為交易和相關收購相關費用提供資金。該公司從美國林業局獲得了新的特別使用許可證,並承擔了Okemo和Sunapee山的州土地租賃。收購包括度假村的山區運營,包括根據地滑雪者服務(食品和飲料,零售和租賃,纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。
以下彙總了購買代價和初步購買價格對交易生效之日收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值的分配(以千為單位):
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| 收購日期估計公允價值 |
流動資產 | $ | 5,197 |
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不動產、廠場和設備 | 159,799 |
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商譽 | 51,633 |
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可識別無形資產 | 27,360 |
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遞延所得税,淨額 | 3,093 |
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負債 | (17,989 | ) |
收購淨資產 | $ | 229,093 |
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交易中收購的可識別無形資產主要與物業管理合同和商品名稱有關。估計物業、廠房和設備的公允價值的過程包括使用與收購時的重置成本和實際狀況相關的某些估計和假設。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值總額的超額被記錄為商譽。確認的商譽主要歸因於預期的協同作用、度假村聚集的勞動力和其他因素,並預計可在所得税方面扣除。公司在截至2019年7月31日的年度綜合經營報表中確認了約280萬美元與Mountain and Lodging經營費用交易相關的收購相關費用。自收購之日起,Triple Peaks的經營業績在Mountain和Lodging部門內進行前瞻性報告。
收購Falls Creek、Hotham、Stevens Pass和Triple Peaks時所收購資產和承擔的負債的估計公允價值是初步的,並基於各自收購日期的現有信息。本公司相信,該信息為估計所收購資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的基礎;然而,本公司正在獲得確定這些估計公允價值所需的額外信息。因此,反映的估計公允價值的初步計量可能會發生變化。本公司期望在不遲於各自收購日期起計一年內完成估值並完成購買對價分配。
Falls Creek,Hotham,Stevens Pass和Triple Peaks的Pro Forma財務信息
以下是公司未經審計的備考綜合財務信息,就好像對Falls Creek、Hotham、Stevens Pass和Triple Peaks的收購是在2017年8月1日完成的,也就是收購發生的會計年度前一個會計年度的開始。以下未經審計的備考財務信息包括對(I)收購財產、廠房和設備的折舊的調整;(Ii)在年月日記錄的無形資產的攤銷。
(Iv)交易及業務整合相關成本;及(V)與為交易融資有關的利息開支。(Iii)本公司毋須承擔的先前擁有人所招致的租賃開支;(Iv)與交易及業務整合有關的成本;及(V)與為交易融資有關的利息開支。此未經審計的備考財務信息僅供參考,並不表示未來運營的結果或如果交易發生在2017年8月1日將會發生的結果(以千為單位,每股金額除外)。
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| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 |
預計淨收入 | $ | 2,303,728 |
| $ | 2,197,659 |
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Vail Resorts公司的預計淨收入 | $ | 307,060 |
| $ | 389,086 |
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預計Vail Resorts公司的每股基本淨收入 | $ | 7.61 |
| $ | 9.63 |
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預計稀釋後每股淨收益歸因於Vail Resorts公司 | $ | 7.46 |
| $ | 9.35 |
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斯托
2017年6月7日,公司通過全資子公司收購了佛蒙特州Stowe的Stowe Mountain Resort。曼斯菲爾德公司是美國國際集團的全資子公司,總現金代價為4070萬美元。公司收購了與度假村山區經營相關的所有資產,包括基地地區滑雪服務(食品和飲料、零售和租賃、纜車售票處以及滑雪和滑雪板學校設施)。購買價根據其在收購日的估計公允價值分配給所收購的可識別有形和無形資產。該公司已經完成了購買價分配,並在收購之日記錄了3920萬美元的房地產、廠房和設備;300萬美元的無形資產;230萬美元的其他資產;以及380萬美元的假設負債。公司在截至2017年7月31日的年度綜合經營報表中確認了與山地交易和住宿經營費用相關的200萬美元交易相關費用。Stowe的運營結果報告在山段內。
惠斯勒黑梳
2016年10月17日,本公司通過交易所收購了惠斯勒Blackcomb的所有已發行普通股,向惠斯勒Blackcomb股東支付的總收購代價為10.9億美元。支付的代價包括(I)約6.73.8億加元(5.126億美元)現金(或每股惠斯勒Blackcomb股票17.50加元),(Ii)3,327,719股Vail股票和(Iii)0.418,095股Exchangeco股票。?每股Exchangeco股票的持有人可交換一股Vail股票(視股票分割或其他重組的慣例調整而定)。此外,本公司可要求所有已發行的Exchangeco股份在發生某些事件時以及在收購結束七週年後的任何時間交換為同等數量的Vail股份。於未償還期間,Exchangeco股份持有人有權就Vail股份持有人有權投票的事項投票,並有權收取經濟上等同於本公司就Vail股份宣派的股息。
惠斯勒Blackcomb擁有Whistler LP和Blackcomb LP(“WB Partnership”)各75%的股份,共同運營惠斯勒Blackcomb度假村,這是加拿大不列顛哥倫比亞省的一個全年山地度假村,提供全面的娛樂活動,包括雪上運動和夏季活動。其餘25%的有限合夥企業權益,在每一個WB合作伙伴關係中,由日本電纜有限公司(Nippon Cable Co.Ltd.)擁有。(“日本有線電視”),與本公司無關的一方。WB合作伙伴關係根據與加拿大不列顛哥倫比亞省政府的長期協議,在Squamish和Lil‘wat民族的傳統領土內持有土地租賃和通行權,這些協議規定使用惠斯勒山和布萊克科布山的土地。
該公司執行相關加元現金代價的遠期合同,以經濟上對衝與美元對加元匯率相關的風險。公司的總成本為509.2百萬美元,以積累673.8億加元,這是購買代價的現金部分所需的。結算時,加拿大元的估計公允價值約為5.126億美元。因此,該公司通過外幣匯率變化實現了340萬美元的收益。外幣收益是一項單獨的交易,因為它主要使公司受益,因此公司在截至2017年7月31日的年度綜合經營報表中將這一收益記入投資收入和其他淨額內。估計公允價值51260萬美元被視為購買代價的現金部分。
本公司在收購之前持有惠斯勒Blackcomb普通股的股份,因此,收購日這項先前持有的投資的估計公允價值是購買代價的一部分。根據收購日期估計的這項投資的公允價值430萬美元,公司在截至2017年7月31日的年度綜合經營報表的投資收入和其他淨收益中記錄了80萬美元的收益。
日本有線電視公司25%的有限合夥企業權益是一種非控制性經濟權益,包含某些保護權,沒有能力參與世界銀行合作伙伴關係的日常運作。WB夥伴關係協議規定,合作伙伴關係的分配應基於惠斯勒Blackcomb和日本有線電視的75%和25%的基礎上進行。此外,根據WB合作協議的條款,年度分銷權不可轉讓,有限合夥權益的轉讓僅限於日本有線電視公司的全部權益。因此,與收購日非控股權益相關的公允價值估計是基於WB合作伙伴關係的預期基礎現金流量確定的,折現率與市場參與者對具有這些相關限制的權益工具的預期回報率相稱。
以下彙總了購買代價和收購的可識別資產的估計公允價值,以及在交易生效之日承擔的負債(以千為單位,匯率和股價除外):
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(以千為單位,不包括兑換率和股價金額) | | 收購日期估計公允價值 |
收購惠斯勒Blackcomb股票總數 | | 38,500 |
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截至2016年10月14日的匯率 | | 0.097294 |
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發行給惠斯勒Blackcomb股東的Vail Resorts股份總數 | | 3,746 |
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Vail Resorts 2016年10月14日收盤價 | | $ | 153.41 |
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Vail Resorts已發行股份的總價值 | | $ | 574,645 |
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支付的總現金代價為每股Whistler Blackcomb 17.50加元(2016年10月17日為13.31美元) | | 512,558 |
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惠斯勒Blackcomb股東的總收購代價 | | 1,087,203 |
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惠斯勒Blackcomb先前持有投資的估計公允價值 | | 4,308 |
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日本有線電視公司在惠斯勒Blackcomb 25%權益的估計公允價值 | | 180,803 |
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總估計購買注意事項 | | $ | 1,272,314 |
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估計購買代價總額的分配: | | |
收購資產的估計公允價值: | | |
流動資產 | | $ | 36,820 |
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不動產、廠場和設備 | | 332,609 |
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為出售和投資而持有的房地產 | | 8,216 |
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商譽 | | 956,459 |
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可識別的無形資產 | | 150,681 |
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遞延所得税,淨額 | | 7,992 |
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其他資產 | | 1,973 |
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流動負債 | | (74,358 | ) |
假設長期債務 | | (144,922 | ) |
其他長期負債 | | (3,156 | ) |
收購淨資產 | | $ | 1,272,314 |
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截至2018年7月31日止年度,本公司記錄了對其購買價分配的計量期調整,從而減少了非控制性權益和季節通行證持有人關係無形資產的估計公允價值,商譽相應淨減少。
確定期限和不確定期限的可識別無形資產的估計公允價值是使用重要的估計和假設確定的。可識別無形資產的估計公允價值和估計可用年限(如適用)如下。
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| 估計公允價值 | | 加權平均攤銷期間 |
| (以千美元為單位) | | (年)(1) |
商標 | $ | 139,977 |
| | 不適用 |
季票持有者關係 | 6,596 |
| | 5 |
物業管理合約 | 4,108 |
| | 不適用 |
收購的可識別無形資產總額 | $ | 150,681 |
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(1) 商標和財產管理合同是無限期的無形資產。
購買代價超過所收購資產和承擔的負債的估計公允價值總額的超額被記錄為商譽。獲得認可的商譽主要歸因於消除某些上市公司成本以及其他選定的一般和行政職能領域的預期成本效益,協同作用,包括利用公司在惠斯勒Blackcomb公司的收益管理戰略,以及公司度假村產品組合中PASS產品銷售和參觀的增加,惠斯勒Blackcomb公司聚集的勞動力以及其他因素。出於所得税的目的,商譽是不可扣除的。惠斯勒Blackcomb的經營業績主要記錄在山地部門,自2016年10月17日收購之日起,在截至2017年7月31日的財年中貢獻了2.578億美元的淨收入和6,560萬美元的收益。公司在截至2017年7月31日的年度綜合經營報表中確認了320萬美元與惠斯勒Blackcomb交易相關的山區運營費用。
2017年2月23日,惠斯勒公司(Whistler LP),由其普通合夥人惠斯勒黑梳控股公司(Whistler Blackcomb Holdings Inc.)提供。本公司全資附屬公司WBHI(“WBHI”)與英屬哥倫比亞省(“省”)女皇陛下就惠斯勒山的經營及發展訂立總髮展協議(“惠斯勒MDA”)。此外,2017年2月23日,Blackcomb LP通過其普通合作伙伴WBHI與該省就Blackcomb Mountain的運營和開發簽訂了主開發協議(“Blackcomb MDA”,以及Whistler MDA,“MDA”)。Whistler LP和Blackcomb LP都是在現有的主開發協議下運營的,這些協議在執行新的MDA時終止。MDA授予WB Partnership通用許可證,使用Whistler Mountain土地和Blackcomb Mountain土地來運營和開發Whistler Blackcomb度假村。每個WB合作伙伴可以在標準的市政類型開發控制條件下對Whistler Mountain或Blackcomb Mountain進行新的改進(視情況而定)。每個MDA的期限均為60年,並可在最初期限的前30年後通過WB合作伙伴關係可行使的選擇權再替換60年。根據MDA,每個WB夥伴關係都有義務按一定百分比向該省支付與惠斯勒黑梳度假村相關的某些毛收入的年費。
財產、廠房和設備,包括資本租賃資產的構成如下(以千為單位):
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| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
土地及土地改善 | $ | 619,561 |
| $ | 552,271 |
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建築物和建築物改進 | 1,284,438 |
| 1,193,528 |
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機械設備 | 1,160,817 |
| 1,007,250 |
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傢俱和固定裝置 | 309,271 |
| 283,694 |
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軟體 | 118,815 |
| 113,699 |
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車輛 | 65,556 |
| 60,697 |
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在建 | 79,282 |
| 59,579 |
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總財產、廠房和設備 | 3,637,740 |
| 3,270,718 |
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累計折舊 | (1,795,240 | ) | (1,643,499 | ) |
財產,廠房和設備,淨額 | $ | 1,842,500 |
| $ | 1,627,219 |
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截至7月31日、2019、2018年和2017年止年度,包括資本租賃記錄的資產折舊在內的折舊費用分別為21070萬美元、19920萬美元和18080萬美元。
下表顯示了截至2019年7月31日和2018年7月31日在資本租賃下記錄的財產、廠房和設備的構成(以千為單位):
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| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
土地 | $ | 31,818 |
| $ | 31,818 |
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土地改善 | 49,228 |
| 49,228 |
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建築物和建築物改進 | 42,160 |
| 42,660 |
|
機械設備 | 60,384 |
| 60,384 |
|
總財產、廠房和設備 | 183,590 |
| 184,090 |
|
累計折舊 | (56,040 | ) | (46,502 | ) |
財產,廠房和設備,淨額 | $ | 127,550 |
| $ | 137,588 |
|
商譽和無形資產的構成如下(以千為單位):
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| | | | | | |
| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
商譽 | | |
商譽 | $ | 1,625,560 |
| $ | 1,493,040 |
|
累計攤銷 | (17,354 | ) | (17,354 | ) |
商譽,淨額 | $ | 1,608,206 |
| $ | 1,475,686 |
|
| | |
無限期無形資產 | | |
商標 | $ | 215,905 |
| $ | 205,083 |
|
其他 | 42,166 |
| 41,160 |
|
總不確定壽命無形資產總額 | 258,071 |
| 246,243 |
|
累計攤銷 | (24,713 | ) | (24,713 | ) |
無限期無形資產,淨額 | $ | 233,358 |
| $ | 221,530 |
|
可攤銷無形資產 | | |
商標 | $ | 42,108 |
| $ | 42,971 |
|
其他 | 67,538 |
| 47,604 |
|
可攤銷無形資產總額 | 109,646 |
| 90,575 |
|
累計攤銷 | (36,831 | ) | (31,533 | ) |
可攤銷無形資產淨額 | 72,815 |
| 59,042 |
|
無形資產總額 | 367,717 |
| 336,818 |
|
累計攤銷總額 | (61,544 | ) | (56,246 | ) |
無形資產總額,淨額 | $ | 306,173 |
| $ | 280,572 |
|
截至7月31日、2019、2018年和2017年截至7月31日的待攤銷無形資產的攤銷費用總額分別為740萬美元、530萬美元和830萬美元,預計未來五個財年平均每年約為470萬美元。
截至2019年7月31日和2018年7月31日止,公司各部門之間分配的商譽淨賬面金額的變化如下(以千為單位):
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| | | | | | | | | |
| 大山 | 倒伏 | 商譽 |
2017年7月31日的餘額 | $ | 1,451,844 |
| $ | 67,899 |
| $ | 1,519,743 |
|
購置(包括測量期調整) | 344 |
| — |
| 344 |
|
外幣匯率變動的影響 | (44,401 | ) | — |
| (44,401 | ) |
2018年7月31日的餘額 | 1,407,787 |
| 67,899 |
| 1,475,686 |
|
收購 | 152,049 |
| — |
| 152,049 |
|
外幣匯率變動的影響 | (19,529 | ) | — |
| (19,529 | ) |
2019年7月31日的餘額 | $ | 1,540,307 |
| $ | 67,899 |
| $ | 1,608,206 |
|
應付賬款和應計負債的構成如下(以千為單位):
|
| | | | | | |
| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
貿易應付賬款 | $ | 96,377 |
| $ | 80,793 |
|
遞延收入 | 335,669 |
| 282,103 |
|
應計薪金、工資和遞延補償 | 50,318 |
| 40,034 |
|
累算利益 | 37,797 |
| 33,963 |
|
存款 | 32,108 |
| 26,646 |
|
其他應計項目 | 55,588 |
| 40,994 |
|
應付賬款和應計負債總額 | $ | 607,857 |
| $ | 504,533 |
|
其他長期負債的構成如下(以千為單位):
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| | | | | | |
| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
私人俱樂部延期入會費收入 | $ | 109,749 |
| $ | 114,319 |
|
不利租賃義務,淨額 | 19,017 |
| 21,839 |
|
其他長期負債 | 154,835 |
| 155,348 |
|
其他長期負債總額 | $ | 283,601 |
| $ | 291,506 |
|
截至2019年7月31日,公司對權益方法附屬公司進行了以下投資:
|
| |
權益法附屬公司 | 所有權 利息 |
Slifer,Smith,and Frampton/Vail Associates Real Estate,LLC(“SSF/Vare”) | 50% |
克雷德 | 50% |
克林頓溝渠和水庫公司 | 43% |
截至2019年和2018年7月31日,公司對權益法附屬公司的淨投資總額分別為880萬美元和770萬美元,在附帶的綜合資產負債表中歸類為遞延費用和其他資產。截至2019年7月31日和2018年7月31日,代表50%或50%以下持股實體未分配收益的留存收益金額分別為540萬美元和440萬美元。在截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日的年度內,分別從權益法關聯公司收到了100萬美元、150萬美元和190萬美元的分派。
SSF/Vare是一家房地產經紀公司,在科羅拉多州的Eagle和Summit Counties擁有多個地點,公司在其中擁有50%的所有權。SSF/VARE向本公司租用房地產辦公室空間。公司在截至7月31日、2019、2018年和2017年的每一年確認與這些租賃相關的收入約為40萬美元。
FASB發佈了公允價值指南,確定了報告實體應如何為計量和披露目的衡量公允價值。·該指南建立了適用於以公允價值計量的所有資產和負債的公允價值的通用定義,並對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。相應地,公司在確定公允價值時使用的估值技術最大限度地利用了可觀察的投入,並最大限度地減少了對不可觀測的投入的使用。·層次結構的三個層次如下:
第1級:反映公司可獲得的相同資產或負債的活躍市場中未調整報價的投入;
第2級:投入包括活躍和非活躍市場中類似資產和負債的報價,或直接或間接可觀察到的資產或負債的報價;以及
第三級:很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
下表總結了公司按估計公允價值計量的現金等價物、其他流動資產和或有代價(以公允價值計量的所有其他資產和負債均為無關緊要)(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | |
| 估計公允價值計量截至2019年7月31日 |
描述 | 總計 | 1級 | 級別2 | 3級 |
資產: | | | | |
貨幣市場 | $ | 3,043 |
| $ | 3,043 |
| $ | — |
| $ | — |
|
商業票據 | $ | 2,401 |
| $ | — |
| $ | 2,401 |
| $ | — |
|
存單 | $ | 7,871 |
| $ | — |
| $ | 7,871 |
| $ | — |
|
負債: | | | | |
或有考慮 | $ | 27,200 |
| $ | — |
|
|
| $ | 27,200 |
|
| | | | |
| 截至2018年7月31日的估計公允價值計量 |
描述 | 總計 | 1級 | 2級 | 第3級 |
資產: | | | | |
貨幣市場 | $ | 3,021 |
| $ | 3,021 |
| $ | — |
| $ | — |
|
商業票據 | $ | 2,401 |
| $ | — |
| $ | 2,401 |
| $ | — |
|
存單 | $ | 11,249 |
| $ | — |
| $ | 11,249 |
| $ | — |
|
| | | | |
負債: | | | | |
或有考慮 | $ | 21,900 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 21,900 |
|
本公司的現金等價物和其他流動資產是利用報價市場價格或定價模型計量的,據此,所有重要投入要麼可觀察到,要麼由可觀測的市場數據證實。
在截至2018年7月31日、2019年和2018年7月31日結束的年份中,或然代價的以下變化如下(以千為單位):
|
| | | |
2017年7月31日的餘額 | $ | 27,400 |
|
付款 | (3,646 | ) |
估計公允價值的變化 | (1,854 | ) |
2018年7月31日的餘額 | 21,900 |
|
付款 | (67 | ) |
估計公允價值的變化 | 5,367 |
|
2019年7月31日的餘額 | $ | 27,200 |
|
如附註5“長期債務”所述,ParkCity的租賃規定參與或有付款(“或有代價”)為根據租賃計算的Park City度假村經營的EBITDA超過約35,000,000美元(於交易日期確定)金額的42%,該門檻金額其後每年按通脹掛鈎指數增加,並就本公司根據租賃作出的任何資本改善或投資作出10%的調整。或有代價的估計公允價值在計算EBITDA時包括Park City的未來期間度假村運營,據此支付參與或有付款,根據估計的後續年度表現確定,並按假設的增長因素升級。本公司使用期權定價估值模型估計或有代價付款的公允價值。關鍵假設包括11.15%的貼現率、17.0%的波動性和未來期間Park City EBITDA,這些都是不可觀察的投入,因此被認為是3級投入。本公司擬備敏感度分析,以評估若干主要假設的變動對或有代價的估計公允價值的影響。折現率變動100個基點或估計後續年度業績變動5%將導致估計公允價值在約380萬美元至530萬美元的範圍內變動。
或有代價在我們的綜合資產負債表中被歸類為負債,並在每個報告日期重新計量為估計公允價值,直至或有問題得到解決。於截至二零一九年七月三十一日止年度,本公司向業主支付或有代價約10萬美元,估計公允價值增加約540萬美元,主要與截至二零一九年七月三十一日止年度的或有代價支付及上述其他主要假設有關,導致或有代價於二零一九年七月三十一日的估計公允價值為二千七百二十萬美元,反映在綜合資產負債表的應付帳款及應計負債及其他長期負債中。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。税法“包括對美國税法的廣泛而複雜的變化,這些變化在截至2018年7月31日的一年中影響了公司的所得税會計和報告。這些變化主要包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降低到21%,利用新的21%的美國聯邦企業所得税税率重新計量生效之日的美國淨遞延税負債,取消國內生產活動扣減,以及根據“國內税法”第162(M)節修訂對某些業務費用和高管薪酬扣減的限制,並規定對全球無形低税收入(“GILTI”)徵税,基礎侵蝕反濫用税(“BEAT”)和外國所得無形收入的扣除(“FDII”)。
2017年12月22日,證券交易委員會(“SEC”)工作人員發佈了“員工會計公告第118號”(“SAB 118”),以提供有關“税法”所得税影響的會計處理指南。SAB 118規定,公司(I)應記錄會計已完成的“税法”變更的影響。此外,SAB 118設立了一年的計量期(至2018年12月22日),其中臨時金額可進行調整,並要求在計量期內與臨時金額和會計相關的某些定性和定量披露。
由於税法的影響,公司在截至2018年7月31日的年度綜合經營報表中記錄了一次性淨税收優惠6100萬美元,如下所述。本公司已確定本年度沒有GILTI納入,節拍將不適用,並且本年度沒有FDII扣減。本公司尚未就是否在GILTI上記錄遞延税項或使用期間成本法作出政策決定,因為本公司尚未納入GILTI。
由於美國公司税率的降低,公司重新計量了截至生效日期的美國遞延税負淨額,並確認了截至2018年7月31日的年度所得税收益中的一次性收益6700萬美元,這是截至2018年7月31日的合併資產負債表中遞延税負淨額的減少。該公司還在截至2018年7月31日的年度所得税收益中記錄了600萬美元的過渡税費用,作為獨立項目。
税法“沒有規定對任何未分配的未分配外國收入徵收額外所得税,也沒有規定外國實體固有的任何額外外部基礎差額,因為這些金額繼續無限期地再投資於這些外國業務。實際上,該公司以前沒有納税的所有未匯出的海外收入現在都要根據過渡税繳納美國税。公司沒有對非美國子公司剩餘的未匯出累計收益增加美國所得税或其他非美國税的準備。目前確定與任何剩餘未分配收益或不需繳納過渡税的額外基準差異相關的所得税負債是不現實的。
所得税前的美國和外國收入組成部分(準備)如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
美國 | $ | 306,323 |
| $ | 264,379 |
| $ | 251,478 |
|
外方 | 92,642 |
| 75,713 |
| 96,971 |
|
所得税前收入 | $ | 398,965 |
| $ | 340,092 |
| $ | 348,449 |
|
遞延所得税反映用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與所得税目的之間的暫時性差額的淨税收影響。公司遞延税負債和資產的重要組成部分如下(以千為單位):
|
| | | | | | |
| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
遞延所得税負債: | | |
固定資產 | $ | 153,182 |
| $ | 126,697 |
|
無形資產 | 73,146 |
| 54,708 |
|
其他 | 13,425 |
| 12,865 |
|
總計 | 239,753 |
| 194,270 |
|
遞延所得税資產: | | |
峽谷義務 | 13,922 |
| 13,145 |
|
股票薪酬 | 9,620 |
| 9,824 |
|
對夥伴關係的投資 | 13,281 |
| 15,113 |
|
遞延補償和其他應計利益 | 10,674 |
| 9,220 |
|
或有考慮 | 6,771 |
| 5,476 |
|
不利租賃義務,淨額 | 4,896 |
| 5,580 |
|
淨營業虧損結轉和其他税收抵免 | 5,631 |
| 5,716 |
|
其他,淨 | 18,850 |
| 11,501 |
|
總計 | 83,645 |
| 75,575 |
|
遞延所得税估值準備 | (5,365 | ) | (5,450 | ) |
遞延所得税資產,減去估值準備 | 78,280 |
| 70,125 |
|
遞延所得税淨負債 | $ | 161,473 |
| $ | 124,145 |
|
在合併資產負債表中確認的遞延所得税的組成部分如下(以千為單位):
|
| | | | | | |
| 7月31日, |
| 2019 | 2018 |
非流動遞延所得税資產 | $ | 7,286 |
| $ | 9,773 |
|
非流動遞延所得税淨負債 | 168,759 |
| 133,918 |
|
遞延所得税淨負債 | $ | 161,473 |
| $ | 124,145 |
|
所得税準備金(收益)的重要組成部分如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
目前: | | | |
聯邦制 | $ | 24,309 |
| $ | (43,366 | ) | $ | 55,887 |
|
狀態 | 8,539 |
| 9,562 |
| 8,096 |
|
外方 | 20,205 |
| 18,436 |
| 16,311 |
|
總電流 | 53,053 |
| (15,368 | ) | 80,294 |
|
延遲: | | | |
聯邦制 | 16,983 |
| (45,922 | ) | 29,065 |
|
狀態 | 5,282 |
| 2,941 |
| 3,601 |
|
外方 | 154 |
| (2,789 | ) | 3,771 |
|
延期總數 | 22,419 |
| (45,770 | ) | 36,437 |
|
從所得税中提取(利益) | $ | 75,472 |
| $ | (61,138 | ) | $ | 116,731 |
|
持續經營的所得税(福利)準備金與通過將美國聯邦法定所得税税率應用於所得税前收入計算的金額的對賬如下:
|
| | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
按美國聯邦所得税率 | 21.0 | % | 26.8 | % | 35.0 | % |
州所得税,扣除聯邦福利 | 2.8 | % | 3.0 | % | 2.2 | % |
不確定税收狀況的變化 | (1.6 | )% | — | % | — | % |
估價免税額的變動 | — | % | 0.3 | % | 0.9 | % |
與股票補償相關的超額税收優惠 | (3.0 | )% | (20.9 | )% | — | % |
税法的影響 | — | % | (24.7 | )% | — | % |
非控制性利益 | (1.5 | )% | (1.7 | )% | (2.1 | )% |
國外利率差 | 0.4 | % | (1.5 | )% | (3.4 | )% |
其他 | 0.8 | % | 0.7 | % | 0.9 | % |
實際税率 | 18.9 | % | (18.0 | )% | 33.5 | % |
與不確定税務狀況關聯的未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括關聯的遞延税利和應計利息和罰金)的對賬情況如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
餘額,年初 | $ | 78,242 |
| $ | 76,111 |
| $ | 57,032 |
|
基於與本年度相關的税務職位的增加 | — |
| — |
| — |
|
增加前幾年的税務職位 | 11,520 |
| 12,394 |
| 19,079 |
|
往年税收頭寸減少額 | — |
| — |
| — |
|
時效失效 | (17,540 | ) | (10,263 | ) | — |
|
安置點 | — |
| — |
| — |
|
餘額,年終 | $ | 72,222 |
| $ | 78,242 |
| $ | 76,111 |
|
截至2019年7月31日,本公司與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠涉及Talisker租賃付款作為債務支付的處理,以及峽谷商譽的税基是可扣除的,幷包括在所附綜合資產負債表的“其他長期負債”中。
在截至2019年7月31日的年度內,由於1750萬美元的時效失效,本公司經歷了不確定税收狀況的減少,這被1150萬美元的不確定税收狀況的增加所抵消。與時效失效有關的利息和罰款約為230萬美元。公司不知道有任何
有合理可能在未來十二個月內發生重大變化的未確認税收優惠總額的税務頭寸。此外,該公司預計,由於訴訟時效的失效,它在截至2020年7月31日的財政年度的不確定税收狀況將有所減少。截至2019年和2018年7月31日,應計利息和罰款(税後淨額)分別為630萬美元和520萬美元。在截至2019、2018年和2017年7月31日的財年,公司確認扣除税後的利息支出和罰款分別為110萬美元、160萬美元和200萬美元。
公司提交所得税申報表的主要税務管轄區是美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區、澳大利亞和加拿大。在2015年前,該公司不再接受美國聯邦税務年度的審查。除少數例外,本公司在2013年之前的税收年度不再受美國各州司法管轄區的審查。此外,本公司不再接受澳大利亞和加拿大2014年前税收年度的審計。
公司的NOL結轉總額為890萬美元,主要由截至2031年7月31日的年度到期的州淨營業虧損(“NOL”)結轉構成。截至2019年7月31日,公司已經記錄了400萬美元的這些NOL結轉的估值備抵,因為公司已經確定這些NOL結轉很可能不會實現。此外,該公司還有420萬美元的外國税收抵免結轉,截至2027年7月31日的一年到期。截至2019年7月31日,公司已記錄了420萬美元的外國税收抵免結轉估值備抵,因為公司已確定這些外國税收抵免結轉很可能不會實現。
11.關聯方交易
本公司有權委任科羅拉多州Beaver Creek Resort Company of Colorado(“BCRC”)九名董事中的四名董事,該公司為Beaver Creek的物業業主及某些其他人士的利益而成立的非牟利實體。本公司與BCRC有一項管理協議,可續期一年,以固定費用為基礎提供管理服務。截至7月31日、2019、2018年和2017年止年度,根據與BCRC達成的協議向本公司支付的管理費和營業費用報銷分別為960萬美元、920萬美元和890萬美元。
都會區
該公司通過根據Vail Holdings信用協議發行的640萬美元信用證,提高了由Holland Creek Metropolitan District(“HCMD”)發行的630萬美元債券的信用。HCMD發行了債券,並用於建設與公司紅天牧場住宅開發相關的基礎設施。本公司已同意向Red Sky Ranch Metropolitan District(“RSRMD”)支付資本改善費用,直至RSRMD來自物業税的收入流足以滿足HCMD債券下的償債要求。截至2019年7月31日和2018年7月31日,公司記錄了200萬美元的負債,主要是在所附的綜合資產負債表中的其他長期負債中,涉及未來RSRMD資本改善費用的估計現值。公司估計,根據這一安排,它將在截至2031年7月31日的一年內支付資本改進費。
保證/賠償
截至2019年7月31日,公司還有其他各種未結信用證共計7190萬美元,包括支持員工住房債券的5340萬美元和主要用於工人補償、風能購買協議和與保險相關的免賠額的1850萬美元。截至2019年7月31日,該公司還擁有1040萬美元的保證債券,主要是為其美國工人補償自我保險計劃提供抵押品。
除上述保證外,本公司已在正常業務過程中籤訂合同,其中包括某些賠償,根據這些賠償,公司可能需要在發生或未發生某些未來事件時向第三方付款。這些賠償包括與被許可人有關的與第三方使用公司商標和徽標有關的賠償,與侵犯其他方的技術和軟件產品有關的責任,與使用地役權有關的責任,與僱用合同工人和公司使用受託人有關的責任,以及與公司使用公共土地和環境事項相關的責任。這些賠償的期限通常是不確定的,並且通常不限制公司未來可能有義務支付的款項。
在適用法律允許的情況下,本公司及其若干附屬公司已同意就其董事及高級職員在其一生中因某些事件或事故向其作出彌償,而該高級人員或董事現時或曾經以此等身份為本公司或其附屬公司服務。根據這些賠償協議,本公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的;然而,本公司有董事和高級管理人員的保險政策,應使本公司能夠收回任何已支付金額的一部分。
除非另有説明,否則公司並未在所附的綜合財務報表中記錄上述信用證、賠償和其他擔保的任何重大負債,這要麼是因為公司在其綜合資產負債表中記錄了與擔保相關的潛在負債,要麼是因為擔保與公司自身的業績有關,因此不受GAAP規定的計量要求的約束,或者是因為公司根據當前事實和情況計算出賠償或擔保的估計公允價值是無關緊要的,這將觸發根據賠償進行付款的情況。此外,關於某些賠償,不可能確定這些潛在義務下的最大潛在責任金額,因為每一項特定索賠和賠償規定都可能涉及一系列獨特的事實和情況。從歷史上看,公司根據這些義務支付的款項並不重要。
如上所述,公司對被許可人使用公司商標和徽標作出一定的賠償。公司不記錄與這些賠償有關的任何責任。
承付款
Northstar的經營在土地上進行,經營資產由房地產投資信託EPR Properties的聯屬公司擁有,主要根據本公司收購Northstar時承擔的經營租賃。租賃規定在租賃期內支付最低年基本租金,自假設之日起在剩餘租賃期內以直線方式確認。此外,租賃規定支付該物業產生的某些總收入超過收入門檻的百分比租金,該門檻每年遞增調整。租賃的初始期限將於2027財政年度到期,公司可以選擇三次延長10年。Perisher的經營是在新南威爾士州政府的一個機構-環境與遺產辦公室(Office Of Environment And Heritage)授予的許可證和租約下進行的,該許可和租賃最初於2008年開始,公司在收購Perisher時承擔了這一責任。租約和許可證的期限將在2048財年到期,並允許您選擇續訂20年。租賃和許可證規定支付初始最低年基本租金,每年CPI上漲,以及物業產生的某些毛收入的百分比租金。Falls Creek及Hotham的經營乃根據澳洲維多利亞州州長及其附屬公司所批出的土地契約進行,該契約最初分別於1991年及1992年開始,本公司於二零一九年四月收購Falls Creek及Hotham時承擔該契約。對於Falls Creek,租約在2041財年到期,對於Hotham,租約在2058財年到期,並提供固定和可變部分的租金支付。此外,公司還與第三方山地度假村簽訂了戰略性長期季票聯盟協議,在這些協議的剩餘條款中,公司承諾支付最低收入保證。
本公司已執行或承擔承租人的其他經營租賃,主要用於辦公室和商業空間、員工住宅單位和土地的租賃,直至2079財政年度。其中某些租約有公司可選擇的續約條款、升級條款、租金假期和租賃改善獎勵。租金假期和租金升級條款在租賃期內以直線方式確認。租賃改善獎勵被記錄為租賃改善,並在其經濟壽命或租賃期限較短的時間內攤銷。截至2019年7月31日、2018年和2017年7月31日止年度,本公司記錄的租賃費用(包括Northstar、Perisher、Falls Creek&Hotham),不包括與這些協議相關的執行成本,分別為5780萬美元、5280萬美元和5190萬美元,已列入隨附的綜合經營報表。
截至2019年7月31日,峽谷債務為3.403億美元,這是在假設年增長率為2%並使用10%的利率貼現的情況下,租賃的剩餘初始50年期限的估計年度租賃付款。
截至2019年7月31日,上述租賃項下的未來最低經營租賃付款和峽谷債務的未來最低資本租賃付款按會計年度反映如下(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 經營租賃 | | 資本租賃 |
2020 | $ | 44,984 |
| | $ | 28,253 |
|
2021 | 42,512 |
| | 28,818 |
|
2022 | 39,440 |
| | 29,394 |
|
2023 | 34,840 |
| | 29,982 |
|
2024 | 30,836 |
| | 30,582 |
|
此後 | 142,526 |
| | 1,805,048 |
|
未來最低租賃付款總額 | $ | 335,138 |
| | $ | 1,952,077 |
|
減去代表利息的金額 | | | (1,611,816 | ) |
未來最低租賃付款淨額 | | | $ | 340,261 |
|
自我保險
該公司為其美國健康福利計劃下的索賠和美國的大多數工人賠償索賠提供自我保險。美國的工人賠償索賠受停止損失政策的約束。與工人賠償有關的自我保險責任是根據提交的索賠精算確定的。與公司美國健康福利計劃下的索賠相關的自我保險責任是基於對實際索賠的分析確定的。與此等索償有關的金額作為應計利益的組成部分列入應付賬款和應計負債(見附註7,補充資產負債表信息)。
法務
本公司是在日常業務過程中發生的各種訴訟的一方。管理層相信本公司已有足夠的保險覆蓋範圍及/或已確認及未確認的被視為可能出現的損失及可予估計的事項的所有損失或有需要應計。截至2019年7月31日和2018年7月31日,上述或有損失的應計項目不是單獨或整體的重大損失。
段信息
該公司有三個可報告的部門:山區,住宿和房地產。該公司將“度假村”稱為山區和住宿部分的組合。山區部分包括公司的山地度假區/滑雪區的運營和相關的附屬活動。住宿部門包括公司擁有的酒店、RockResorts、NPS特許物業、共管公寓管理、科羅拉多度假村地面運輸運營和山地度假高爾夫運營。房地產部門擁有、開發和銷售公司度假社區及其周圍的房地產。該公司的可報告部門,儘管與其他部門的成功是不可分割的,但提供了截然不同的產品和服務,並需要不同類型的管理重點。因此,這些區段是單獨管理的。
公司使用報告的EBITDA(定義為分部淨收入減去分部運營費用,加上或減去分部股權投資收入或虧損,以及房地產分部,加上出售房地產的收益或虧損)來報告分部業績。本公司以與管理層內部經營業績報告一致的方式向首席運營決策者(首席執行官)報告分部業績,以評估分部業績。
從報告的EBITDA中排除的項目是理解和評估財務績效的重要組成部分。報告的EBITDA不應單獨考慮,或作為淨收入、現金和現金等價物的淨變化或合併財務報表中作為財務業績或流動性指標的其他財務報表數據的替代或替代。
本公司利用報告的EBITDA評估本公司的業績併為其分部分配資源。山報告EBITDA由山淨收入減山經營費用加或減山權益投資收入或虧損組成。住宿報告EBITDA包括住宿淨收入減去住宿營業費用。房地產報告EBITDA由房地產淨收入減去房地產經營費用加房地產銷售損益構成。所有分部費用都包括公司管理費用的分配。資產不分配在
分段,或用於評估績效,下表所示除外。每個分部特定的會計政策與附註2“重要會計政策摘要”中描述的會計政策相同。
以下是按可報告部門列出的關鍵財務信息,管理層在評估績效和分配資源時使用這些信息(以千為單位):
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| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
淨收入: | | | |
纜車票 | $ | 1,033,234 |
| $ | 880,293 |
| $ | 818,341 |
|
滑雪學校 | 215,060 |
| 189,910 |
| 177,748 |
|
就餐 | 181,837 |
| 161,402 |
| 150,587 |
|
零售/租賃 | 320,267 |
| 296,466 |
| 293,428 |
|
其他 | 205,803 |
| 194,851 |
| 171,682 |
|
山淨收益合計 | 1,956,201 |
| 1,722,922 |
| 1,611,786 |
|
倒伏 | 314,662 |
| 284,643 |
| 278,514 |
|
度假勝地 | 2,270,863 |
| 2,007,565 |
| 1,890,300 |
|
房地產 | 712 |
| 3,988 |
| 16,918 |
|
淨收入總額 | $ | 2,271,575 |
| $ | 2,011,553 |
| $ | 1,907,218 |
|
部門運營費用: | | | |
大山 | $ | 1,279,567 |
| $ | 1,132,840 |
| $ | 1,047,331 |
|
倒伏 | 286,562 |
| 259,637 |
| 251,427 |
|
度假勝地 | 1,566,129 |
| 1,392,477 |
| 1,298,758 |
|
房地產,淨值 | 5,609 |
| 3,546 |
| 24,083 |
|
部門運營費用總額 | $ | 1,571,738 |
| $ | 1,396,023 |
| $ | 1,322,841 |
|
出售不動產收益 | $ | 580 |
| $ | 515 |
| $ | 6,766 |
|
山區股權投資收益,淨額 | $ | 1,960 |
| $ | 1,523 |
| $ | 1,883 |
|
報告的EBITDA: | | | |
大山 | $ | 678,594 |
| $ | 591,605 |
| $ | 566,338 |
|
倒伏 | 28,100 |
| 25,006 |
| 27,087 |
|
度假勝地 | 706,694 |
| 616,611 |
| 593,425 |
|
房地產 | (4,317 | ) | 957 |
| (399 | ) |
報告的EBITDA總數 | $ | 702,377 |
| $ | 617,568 |
| $ | 593,026 |
|
為出售和投資而持有的房地產 | $ | 101,021 |
| $ | 99,385 |
| $ | 103,405 |
|
與Vail Resorts,Inc.應佔淨收入的對賬: | | | |
報告的EBITDA總數 | $ | 702,377 |
| $ | 617,568 |
| $ | 593,026 |
|
折舊攤銷 | (218,117 | ) | (204,462 | ) | (189,157 | ) |
或有代價公允價值變動 | (5,367 | ) | 1,854 |
| (16,300 | ) |
固定資產和其他處置損失淨額 | (664 | ) | (4,620 | ) | (6,430 | ) |
投資收入和其他淨額 | 3,086 |
| 1,944 |
| 6,114 |
|
公司間貸款外幣(虧損)收益 | (2,854 | ) | (8,966 | ) | 15,285 |
|
利息支出,淨額 | (79,496 | ) | (63,226 | ) | (54,089 | ) |
從所得税中受益之前的收入(準備) | 398,965 |
| 340,092 |
| 348,449 |
|
(規定)受益於所得税 | (75,472 | ) | 61,138 |
| (116,731 | ) |
淨收入 | 323,493 |
| 401,230 |
| 231,718 |
|
非控股權益淨收益 | (22,330 | ) | (21,332 | ) | (21,165 | ) |
Vail Resorts,Inc.的淨收入 | $ | 301,163 |
| $ | 379,898 |
| $ | 210,553 |
|
地理信息
按地理區域劃分的淨收入和財產,廠房和設備,淨額如下(以千為單位)。
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| | | | | | | | | |
| 截至7月31日的年度, |
淨收入 | 2019 | 2018 | 2017 |
美國 | $ | 1,865,062 |
| $ | 1,610,323 |
| $ | 1,578,276 |
|
國際(A) | 406,513 |
| 401,230 |
| 328,942 |
|
淨收入總額 | $ | 2,271,575 |
| $ | 2,011,553 |
| $ | 1,907,218 |
|
| | | |
| | 截至7月31日, |
財產,廠房和設備,淨額 | | 2019 | 2018 |
美國 | | $ | 1,381,378 |
| $ | 1,210,169 |
|
國際(A) | | 461,122 |
| 417,050 |
|
總財產,廠房和設備,淨額 | | $ | 1,842,500 |
| $ | 1,627,219 |
|
(A)唯一的單個國際國家(即美國除外)佔公司收入和財產廠房和設備的10%以上,淨額為加拿大。在截至2019年、2018年和2017年7月31日的年度中,加拿大的收入分別為3.081億美元、3.21億美元和2.578億美元,截至2019年和2018年7月31日的淨收入分別為3.194億美元和3.168億美元的物業、廠房和設備。
14.選定的季度財務數據(未審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年7月31日的年度 |
(以千為單位,每股金額除外) | 全年 | 第四 季 | 第三 季 | 第二 季 | 第一 季 |
淨收入總額 | $ | 2,271,575 |
| $ | 244,006 |
| $ | 957,987 |
| $ | 849,578 |
| $ | 220,004 |
|
經營收入(虧損) | $ | 476,269 |
| $ | (120,582 | ) | $ | 422,598 |
| $ | 301,848 |
| $ | (127,595 | ) |
淨收益(損失) | $ | 323,493 |
| $ | (92,301 | ) | $ | 308,530 |
| $ | 217,990 |
| $ | (110,726 | ) |
歸因於Vail Resorts,Inc.的淨收入(虧損) | $ | 301,163 |
| $ | (89,525 | ) | $ | 292,134 |
| $ | 206,349 |
| $ | (107,795 | ) |
Vail Resorts公司的每股基本淨收入(虧損) | $ | 7.46 |
| $ | (2.22 | ) | $ | 7.26 |
| $ | 5.12 |
| $ | (2.66 | ) |
稀釋後的每股淨收益(虧損)歸因於Vail Resorts,Inc. | $ | 7.32 |
| $ | (2.22 | ) | $ | 7.12 |
| $ | 5.02 |
| $ | (2.66 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年7月31日的年度 |
(以千為單位,每股金額除外) | 全年 | 第四 季 | 第三 季 | 第二 季 | 第一 季 |
淨收入總額 | $ | 2,011,553 |
| $ | 211,637 |
| $ | 844,491 |
| $ | 734,575 |
| $ | 220,850 |
|
經營收入(虧損) | $ | 408,817 |
| $ | (112,986 | ) | $ | 367,978 |
| $ | 257,541 |
| $ | (103,716 | ) |
淨收益(損失) | $ | 401,230 |
| $ | (87,791 | ) | $ | 272,275 |
| $ | 248,673 |
| $ | (31,927 | ) |
歸因於Vail Resorts,Inc.的淨收入(虧損) | $ | 379,898 |
| $ | (83,660 | ) | $ | 256,252 |
| $ | 235,691 |
| $ | (28,385 | ) |
Vail Resorts公司的每股基本淨收入(虧損) | $ | 9.40 |
| $ | (2.07 | ) | $ | 6.34 |
| $ | 5.82 |
| $ | (0.71 | ) |
稀釋後的每股淨收益(虧損)歸因於Vail Resorts,Inc. | $ | 9.13 |
| $ | (2.07 | ) | $ | 6.17 |
| $ | 5.67 |
| $ | (0.71 | ) |
2006年3月9日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購多達3,000,000股Vail股票。2008年7月16日,公司董事會增加了3,000,000股Vail股票的授權,2015年12月4日,公司董事會增加了1,500,000股Vail股票的授權,總共授權回購多達7,500,000股Vail股票。在截至2019年7月31日的一年中,公司回購了353,007股Vail股票(總成本為8500萬美元)。在截至2018年7月31日的年度內,本公司回購了115,422股Vail股份(總成本為2580萬美元)。在截至2017年7月31日的一年中,公司回購了1,317股Vail股份(總成本為20萬美元)。自該股票回購計劃開始至2019年7月31日,該公司已回購了5,904,723股票,成本約為3.58億美元。截至2019年7月31日,根據沒有到期日的現有股票回購計劃,仍有1,595,277股Vail股票可供回購。根據回購計劃購買的Vail股票將作為庫藏股持有,並可用於根據公司的員工股票獎勵計劃進行發行。
公司有經公司股東批准的股票獎勵計劃(“計劃”)。根據該計劃,最多440萬股普通股可以期權、股票增值權、限制性股票單位、業績股單位、股息等價物或其他基於股份的獎勵的形式發行給公司或其子公司或附屬公司的員工、董事或顧問。本計劃下授予的獎勵條款,包括行使價、歸屬期和壽命,由董事會薪酬委員會確定。根據本計劃授予的所有基於股份的獎勵(限制性股票和限制性股票單位除外)的有效期為十年。大多數獎項的歸屬時間都是三年以上;然而,有些獎項的歸屬時間表不同。在尚未支付的獎勵中,沒有一項根據該計劃授予非員工(授予本公司董事會非員工成員的獎勵除外)。在2019年7月31日,根據該計劃,大約有360萬份基於股票的獎勵可供授予。
於截至七月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度授予的股票結算股票增值權(“SARS”)的公允價值乃於授出日期估計,該模型採用適用下表所述假設的基於點陣的期權估值模型。基於網格的模型考慮了行使行為等因素,並假設員工將在股權獎勵的合約期內的不同時間行使股權獎勵。由於基於網格的模型考慮了這些因素,並且更加靈活,因此公司認為它是比封閉形式的Black-Scholes模型更好的股權獎勵估值方法。由於基於網格的期權估值模型包含了輸入假設的範圍,因此披露了這些範圍。預期波動性以公司股票的歷史波動性為基礎。本公司使用歷史數據估計估值模型內的股權獎勵活動和員工離職情況;具有類似歷史行使行為的單獨員工組將單獨考慮用於評估目的。授予權益獎勵的預期期限來自期權估值模型的輸出,代表授予權益獎勵預期未支付的時間段;下面給出的範圍是某些表現出不同行為的員工羣體的結果。股權授予合約期內的無風險利率基於授予時有效的美國國庫收益率曲線。
|
| | | |
| 截至7月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
預期波動率 | 38.6% | 40.0% | 40.3% |
預期股息 | 2.1% | 2.0% | 2.2% |
預期期限(平均年限) | 6.0-6.6 | 5.8-6.4 | 5.5-6.2 |
無風險利率 | 2.4-2.9% | 1.2-2.3% | 0.5-1.5% |
本公司記錄與員工解僱時未歸屬獎勵有關的實際沒收。
截至2019、2018和2017年7月31日的本計劃下的SARS獎勵活動彙總,以及截至這些年的變化情況如下(以千為單位,除行使價格和合同期限外):
|
| | | | | | | | | |
| 獎項 | 加權平均 鍛鍊價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 內在性 價值 |
在2016年8月1日未完成 | 2,381 |
| $ | 52.98 |
| | |
授與 | 143 |
| $ | 174.42 |
| | |
已行使 | (215 | ) | $ | 60.05 |
| | |
沒收或過期 | (19 | ) | $ | 108.06 |
| | |
未結於2017年7月31日 | 2,290 |
| $ | 59.12 |
| | |
授與 | 86 |
| $ | 237.86 |
| | |
已行使 | (1,049 | ) | $ | 33.25 |
| | |
沒收或過期 | (3 | ) | $ | 172.03 |
| | |
未完成於2018年7月31日 | 1,324 |
| $ | 91.01 |
| | |
授與 | 80 |
| $ | 293.82 |
| | |
已行使 | (219 | ) | $ | 49.09 |
| | |
沒收或過期 | (14 | ) | $ | 217.58 |
| | |
未完成於2019年7月31日 | 1,171 |
| $ | 111.12 |
| 4.9年 | $ | 162,835 |
|
已歸屬並預計在2019年7月31日歸屬 | 1,160 |
| $ | 109.93 |
| 4.9年 | $ | 162,604 |
|
可在2019年7月31日行使 | 1,003 |
| $ | 87.92 |
| 4.4年 | $ | 159,244 |
|
截至7月31日、2019、2018年和2017年止年度授予的SARS的加權平均贈款日期估計公允價值分別為98.19美元、78.07美元和50.78美元。截至7月31日、2019年、2018年和2017年止年度,SARS的總內在價值分別為4120萬美元、21380萬美元和2260萬美元。在截至7月31日、2019年、2018年和2017年的幾年裏,該公司分別獲得了13.1萬、16.9萬和24.7萬個SARS。截至2017年7月31日、2019、2018年和2017年的年份,這些獎項的總估計公允價值分別為1520萬美元、1850萬美元和1960萬美元。
截至2019年7月31日,公司未歸屬的SARS狀態的摘要以及截至該年度的變化如下(以千為單位,公允價值金額除外):
|
| | | | |
| 獎項 | 加權平均 授予日期 公允價值 |
未完成於2018年7月31日 | 232 | $ | 56.72 |
|
授與 | 80 | $ | 98.19 |
|
既得 | (130) | $ | 51.76 |
|
沒收 | (14) | $ | 75.85 |
|
未歸屬於2019年7月31日 | 168 | $ | 80.75 |
|
截至2019年7月31日,公司未歸屬的限制性股票單位的狀態以及截至該年度的變化摘要如下(以千為單位,公允價值除外):
|
| | | | |
| 獎項 | 加權平均 授予日期 公允價值 |
未歸屬日期為2018年7月31日 | 176 | $ | 163.83 |
|
授與 | 68 | $ | 264.44 |
|
既得 | (102) | $ | 142.69 |
|
沒收 | (16) | $ | 200.50 |
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未歸屬於2019年7月31日 | 126 | $ | 230.10 |
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本公司在截至2019年7月31日的年度內授予68,000股限制性股票單位,加權平均授權日估計公允價值為264.44美元。本公司在截至2018年7月31日的年度內授予77,000股限制性股票單位,加權平均授權日估計公允價值為215.14美元。本公司在截至2017年7月31日的年度內授予91,000股限制性股票單位,加權平均授權日估計公允價值為154.19美元。本公司於截至七月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年止年度分別擁有102,000、101,000及121,000股限制性股份單位。該等單位於歸屬日期截至七月三十一日、二零一九年、二零一八年及二零一七年估計公允價值總額分別為二千八百八十萬美元、二千三百五十萬美元及一千九百三十萬美元。
截至2019年7月31日,共有2490萬美元未確認的薪酬支出涉及根據該計劃授予的非既得股本型薪酬安排,其中1480萬美元、870萬美元和140萬美元的支出預計將分別在截至2020年7月31日、2021年和2022年7月31日的年度確認,前提是未來不會授予或沒收任何基於股份的獎勵。截至7月31日、2019、2018年和2017年,從SARS行使股和授予的限制性股票中實現或預期實現的税收優惠分別為1630萬美元、7970萬美元和1550萬美元。
本公司的政策是使用授權和未發行的股份或庫務股,包括在公開市場購買的股份,以滿足股權獎勵活動。
公司為其美國員工維持一項已確定的繳費退休計劃(“退休計劃”),該計劃符合“國內收入法”401(K)節“的規定。根據本退休計劃,美國員工有資格在以下日曆月的第一天繳納税前繳費:(I)他們的就業開始日期或(Ii)他們21歲的日期。參與者最多可以貢獻其符合資格的年度薪酬的100%,最高可達“國內收入法”規定的年度最高限額。公司匹配的金額相當於每位參與者貢獻的50%,最多6%的參與者雙週一次的符合資格的薪酬開始於獲得以下兩個月後的第一天的支付期:(I)自開始之日起工作12個月,服務時間至少為1,000小時;或(Ii)如果前12個月內的1,000小時未完成,則在員工完成累積的1,500個服務小時後。本公司的配對供款是完全酌情的,可隨時減少或取消。
截至7月31日、2019年、2018年和2017年,公司確認的退休計劃費用總額分別為790萬美元、690萬美元和540萬美元。
修訂Vail Holdings信貸安排
於二零一九年九月二十三日,本公司全資附屬公司VHI訂立對Vail Holdings Credit Agreement的修訂,將未償還定期貸款金額增加約33560萬美元,並將Vail Holdings Credit Agreement的到期日延長至2024年9月23日。增加定期貸款的收益被用來為收購Peak Resorts公司提供資金。(“Peak Resorts”),如下文所述,並預付與收購有關的若干部分債務。
收購Peak Resorts公司
2019年9月24日,本公司的全資子公司VHI通過將VRAD Holdings,Inc.(原為密蘇裏州公司和VHI(“Merger Sub”)的全資子公司)與Peak Resorts合併併入Peak Resorts,完成了先前宣佈的對密蘇裏州“Peak Resorts”公司的收購(“合併”),Peak Resorts作為VHI的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據日期為二零一九年七月二十日的協議及合併計劃(“合併協議”),由VHI、合併附屬公司、Peak Resorts及僅為合併協議第9.14節所述的目的,本公司完成合並。於合併生效時間(“生效時間”),並根據合併協議的條款及條件,(I)Peak Resorts的每股已發行普通股(VHI或Merge Sub擁有的股份及(B)Peak Resorts在財政部擁有的股份除外)停止發行,並轉換為收取11.00美元現金的權利,不計利息;(Ii)Peak Resorts的A系列累積可轉換優先股(“A系列優先股”)的每股已發行在外股份。加上(B)截至生效時間,適用於發行A系列優先股的所有應計和未付股息的總額,以現金形式無息;(Iii)根據Peak Resorts的2014年股權激勵計劃授予的每個未償還限制性股票單位完全歸屬,並被取消和消滅,以換取獲得11.00美元現金的權利,不計利息;(Iii)根據Peak Resorts‘s 2014股權激勵計劃授予的每個未償限制性股票單位完全歸屬,並被取消和消滅,以換取11.00美元現金,不計利息;及(Iv)Peak Resorts為購買Peak Resorts於緊接生效時間前發行及尚未發行的普通股股份(統稱“認股權證”)發出的每份認股權證均被註銷,以換取收取現金金額(不計利息)的權利,該金額等於以下乘積:(A)Peak Resorts有關該認股權證的普通股股份總數;乘以(B)超出該認股權證下每股行使價的11.00美元。
本公司在合併中向前Peak Resorts股東支付的總代價約為2.65億美元,不包括相關交易費用和費用。如上所述,本公司用二零一九年九月二十三日修訂Vail Holdings Credit Agreement所得款項支付合計代價。
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第9項 | 在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
一個也沒有。
披露管制及程序
公司管理層,包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)已經評估了本表格10-K所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司建立的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來,並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決定。
根據對公司披露控制和程序的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本Form 10-K所涵蓋的期間結束時,披露控制有效地提供合理保證,確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於要求披露的決定,並有效地提供合理保證,確保此類信息在SEC規則規定的時間內得到記錄、處理、總結和報告,並在SEC規定的時間內進行彙總和報告。
本公司,包括其首席執行官和首席財務官,並不期望公司的控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統,無論構思或操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。
管理層關於財務報告的內部控制年度報告
本項目要求的管理報告載於本表10-K標題“管理層關於財務報告的內部控制報告”的項目“8”中。
獨立註冊會計師事務所認證報告
本項目要求的認證報告載於本表格10-K標題“獨立註冊公共會計師事務所的報告”下的項目10-K的項目“8”中。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年7月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
一個也沒有。
第三部分
我們預計將在2019年10月(在任何情況下,不遲於我們上一財年結束後120天)根據SEC規則14A向SEC提交一份最終的代理聲明,與我們將於2019年12月舉行的股東年會有關。
本項目所需的信息通過引用本公司2019年股東年會的最終委託書在題為“關於被提名者的信息”、“管理”和“公司治理”的章節中納入。
本項目所需的信息通過引用從公司2019年股東年會的最終委託書中引用,該委託書的標題為“高管薪酬”一節。
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第12項 | 某些受益者的安全所有權和管理層及相關股東事項。 |
本項目所需的信息通過引用本公司2019年股東年會的最終委託書在題為“董事和高管的安全所有權”、“關於某些股東的信息”和“高管補償-根據股權補償計劃授權發行的證券”章節中引用。
本項目所需的信息通過引用本公司2019年股東年會的最終委託書在題為“關於獨立性的確定”和“與相關人士的交易”部分併入本文。
本項目所需的信息通過引用從公司2019年股東年會的最終委託書中引用,該委託書的標題為“建議2.批准獨立註冊公共會計師事務所的選擇”一節。
第四部分
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(1) | 財務報表索引見“第8項財務報表和補充數據”。 |
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(2) | 附表已被省略,因為它們不是必需的或不適用,或者所需的信息顯示在財務報表或財務報表附註中。 |
以下證物在此提交或提供(如適用),或(如有説明)通過引用括號中所示的文件而併入,這些文件先前已向證券交易委員會提交或提供(如適用)。
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貼出 陳列品 數 | | 描述 |
2.1 | | VR CPC Holdings,Inc.之間的交易協議,日期為2013年5月24日和ASC猶他州,Talisker Land Holdings,LLC,Talisker Canyons Lands LLC,Talisker Canyons Leaseco LLC,美國滑雪公司Resort Properties LLC,Talisker Canyons Propco LLC和Talisker Canyons Finance Co LLC。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件2.1併入。2013年5月30日提交)(文件號001-09614)。 |
2.2 | | VR CPC Holdings,Inc.之間的買賣協議,日期為2014年9月11日和Greater Park City Company,Powdr Corp.,Greater Properties,Inc.,Park Properties,Inc.和Powdr開發公司。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件2.1併入。截至2014年10月31日的季度)(文件編號001-09614)。 |
2.3 | | Vail Resorts,Inc.,1068877 B.C.Ltd與惠斯勒Blackcomb Holdings Inc.之間的安排協議,日期為2016年8月5日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件2.1併入。於2016年8月8日提交)(文件號001-09614)。 |
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貼出 陳列品 數 | | 描述 |
2.4 | | 協議和合並計劃,日期為2019年7月20日,由Vail Holdings,Inc.,VRAD Holdings,Inc。和Peak Resorts,Inc.,並且僅涉及第9.14節,Vail Resorts,Inc.。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件2.1併入。2019年7月22日提交)(文件號001-09614)。 |
3.1 | | 修訂並恢復的Vail Resorts,Inc.公司註冊證書,日期為2005年1月5日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件3.1併入。截至2005年1月31日的季度)(文件編號001-09614)。 |
3.2 | | 修訂和恢復的Vail Resorts,Inc.公司註冊證書的修訂證書,日期為2011年12月7日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件3.1併入。2011年12月8日提交)(文件號001-09614)。 |
3.3 | | Vail Resorts,Inc.特別投票優先股指定證書,日期為2016年10月17日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件3.1併入。2016年10月17日提交)(文件號001-09614)。
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3.4 | | 修訂並恢復了Vail Resorts,Inc.的章程,日期為2011年12月7日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件3.2併入。2011年12月8日提交)(文件號001-09614)。 |
10.1 | | 森林服務統一許可天堂滑雪區,日期為2002年4月29日(文件編號001-09614)。 |
10.2(a) | | 森林服務統一許可證的Keystone滑雪區,日期為1996年12月30日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.2(A)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.2(b) | | Keystone滑雪區森林服務統一許可證的第2號修正案。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.2(B)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.2(c) | | Keystone滑雪區森林服務統一許可證修正案第3號。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.3(C)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.2(d) | | Keystone滑雪區森林服務統一許可證修正案第4號。(通過引用Vail Resorts,Inc.表格10-K上的附件10.3(D)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.2(e) | | 修改第5號森林服務統一許可證為拱心石滑雪區。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.3(E)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.3(a) | | 森林服務統一許可證的佈雷肯裏奇滑雪區,日期為1996年12月31日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.3(A)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.3(b) | | 修正1號森林服務統一許可證的佈雷肯裏奇滑雪區。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.3(B)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.3(c) | | 修正2號森林服務統一許可證的佈雷肯裏奇滑雪區。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.4(C)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.3(d) | | 森林服務統一許可證的第3號修正案,用於佈雷肯裏奇滑雪區。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.4(D)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.3(e) | | 修正第4號森林服務統一許可證的佈雷肯裏奇滑雪區。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.4(E)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.3(f) | | 修正第5號森林服務統一許可證的佈雷肯裏奇滑雪區。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件10.4(F)併入。截至2006年1月的季度)(文件號001-09614)。 |
10.4(a) | | 海狸溪滑雪區森林服務統一許可證。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.4(A)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.4(b) | | 海狸溪滑雪區森林服務統一許可證展品。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.4(B)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.4(c) | | 海狸溪滑雪區森林服務統一許可證修正案1。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.5(C)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.4(d) | | 海狸溪滑雪區森林服務統一許可證修正案2。(通過引用Vail Resorts,Inc.表格10-K上的附件10.5(D)併入。截至2005年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.4(e) | | 修訂海狸溪滑雪區森林服務統一許可證。(通過引用Vail Resorts,Inc.表格10-K上的附件10.5(E)併入。截至2005年7月的一年)(文件號001-09614)。 |
10.4(f) | | 海狸溪滑雪區森林服務統一許可證修正案第3號。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.4(F)併入。截至2008年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.5(a) | | 森林服務統一許可,Vail滑雪區,日期為1993年11月23日。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.5(A)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.5(b) | | Vail滑雪區森林服務統一許可證展品。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.5(B)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
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貼出 陳列品 數 | | 描述 |
10.5(c) | | Vail滑雪區森林服務統一許可證第2號修正案。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件99.5(C)併入。截至2002年10月31日的季度)(文件編號:001-09614)。 |
10.5(d) | | Vail滑雪區森林服務統一許可證修正案第3號。(通過引用Vail Resorts,Inc.表格10-K上的附件10.6(D)併入。截至2005年7月的一年)(文件號001-09614)。 |
10.5(e) | | Vail滑雪區森林服務統一許可證修正案第4號。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.6(E)併入。截至2005年7月的一年)(文件號001-09614)。 |
10.6* | | Vail Resorts,Inc.修訂並恢復了2002年的長期激勵和股票獎勵計劃。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件99.1併入。2009年12月10日提交)(文件號001-09614)。 |
10.7* | | 股票期權協議的形式。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form?10-K的表10.20併入。截至2007年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.8* | | 受限股份單位協議格式。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K?上的表10.2併入。於2015年12月7日提交)(文件號001-09614)。 |
10.9* | | 股份增值權協議形式。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Exhibit 10.3的Form 8-K。於2015年12月7日提交)(檔案號001-09614) |
10.10* | | Vail Resorts遞延補償計劃,自2005年1月1日起生效。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-K上的附件10.22併入。截至2009年7月31日的年度)(文件號001-09614)。 |
10.11(a)* | | 由Vail Resorts,Inc.簽訂並於2008年10月15日簽訂的高管僱傭協議。和羅伯特·A·卡茨。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的報告的附件10.1併入。截至2008年10月31日的季度)(文件編號001-09614)。 |
10.11(b)* | | 由Vail Resorts,Inc.以及Vail Resorts,Inc.於2011年9月30日對高管僱傭協議進行的第一次修訂。和Robert A.Katz(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的表10.1合併。2011年9月30日提交)(文件號001-09614)。 |
10.11(c)* | | Vail Resorts,Inc.對高管僱傭協議的第二次修訂,日期為2013年4月11日。和羅伯特·A·卡茨。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的附件10.1併入。截至2013年4月30日的季度)(文件編號001-09614)。
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10.12* | | 賠償協議格式。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的報告的附件10.8併入。截至2008年10月31日的季度)(文件編號001-09614)。 |
10.13 | | VR CPC Holdings,Inc.之間的主租賃協議,日期為2013年5月29日。和Talisker Canyons Leaseco LLC。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件10.1併入。2013年5月30日提交)(文件號001-09614)。 |
10.14 | | Vail Resorts,Inc.的擔保,日期為2013年5月29日,與VR CPC Holdings,Inc.之間的主租賃協議有關。和Talisker Canyons Leaseco LLC。(通過引用Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的附件10.2併入。2013年5月30日提交)(文件號001-09614)。
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10.15* | | Vail Resorts,Inc.管理激勵計劃(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的表10.2合併截至2018年10月31日的季度)(文件號001-09614)。 |
10.16* | | Vail Resorts,Inc.2015綜合激勵計劃(通過參考Vail Resorts,Inc.的FORM 8-K^上的表10.1合併)於2015年12月7日提交)(文件號001-09614)。 |
10.17(a) | | 第八個修訂和恢復的信用協議,日期為2018年8月15日,在Vail Holdings,Inc.作為借款人,Bank of America,N.A.作為行政代理,U.S.Bank National Association和Wells Fargo,National Association作為聯合銀團代理,以及貸款方(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的表10.1併入公司)之間,第八個修訂和恢復的信用協議,附件A,日期為2018年8月15日,為借款人,Bank of America,N.A.,作為行政代理,U.S.Bank National Association和Wells Fargo,National Association,作為聯合銀團代理。截至2018年10月31日的季度)(文件號001-09614)。 |
10.17(b) | | First Amendment tot第八次修訂和恢復的信貸協議,日期為2019年4月15日,作為借款人的Vail Holdings,Inc.和作為行政代理的美國銀行,N.A.,代表其自身和貸款人一方(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的表10.1合併。截至2019年4月30日的季度)(文件編號001-09614)。 |
10.18(a) | | 截至2013年11月12日,惠斯勒山地度假村有限公司合夥企業和Blackcomb滑雪企業有限公司合夥企業作為借款人,其擔保方,其中指定的金融機構,作為行政代理的多倫多-多倫多銀行,TD證券作為主要安排人和唯一賬簿管理人,加拿大皇家銀行,蒙特利爾銀行,富國銀行,N.A.加拿大分行和美國銀行,N.A.加拿大分行作為共同文件,修訂並恢復信貸協議及其修正案截至2016年10月30的季度)(文件編號001-09614)。
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10.18(b) | | 第三項修訂協議,日期為2017年2月10日,惠斯勒山地度假村有限公司合夥企業和Blackcomb滑雪企業有限公司合夥企業作為借款人,其擔保方和多倫多-多倫多銀行作為行政代理,代表自身和貸款人(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的表10.1合併。截至2017年1月31日的季度)(文件號001-09614)。 |
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貼出 陳列品 數 | | 描述 |
10.18(c) | | 第四項修訂協議,日期為2018年11月30日,惠斯勒山地度假村有限公司合夥企業和Blackcomb滑雪企業有限公司合夥企業作為借款人,其擔保方和多倫多-多倫多銀行作為行政代理,代表自身和貸款人(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 10-Q上的表10.1合併。截至2019年1月31日的季度)(文件號001-09614)。 |
10.19 | | 惠斯勒山大師開發協議,日期為2017年2月23日,英屬哥倫比亞省女皇陛下與惠斯勒山度假村有限公司合夥企業(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的表10.1合併)2017年2月27日提交)(檔案號001-09614)。
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10.20 | | Blackcomb Mountain Master Development Agreement,日期為2017年2月23日,英屬哥倫比亞省女皇陛下與Blackcomb滑雪企業有限公司合夥企業(通過參考Vail Resorts,Inc.的Form 8-K上的表10.2合併)。2017年2月27日提交)(檔案號001-09614)。 |
21 | | Vail Resorts,Inc.的子公司 |
23 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
24 | | 授權書。包括在本協議的簽名頁面上。 |
31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。 |
31.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。 |
32 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 |
101 | | 以下信息來自公司截至2019年7月31日的Form 10-K年終報告,格式為eXtensible Business Reporting Language:(I)截至2019年7月31日和2018年7月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日的合併經營報表;(Iii)截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日的綜合全面收益報表;(Iv)截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日的股東權益綜合報表;(V)截至2019年7月31日、2018年7月31日和2017年7月31日的合併現金流量表;以及(Vi)綜合財務報表附註。 |
*管理合同和補償計劃和安排。
一個也沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並得到正式授權。
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日期:2019年9月26日 | | Vail Resorts,Inc. |
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| 依據: | /s/Michael Z.Barkin |
| | 邁克爾·Z·巴金 |
| | 執行副總裁和 首席財務官 (首席財務官) |
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日期:2019年9月26日 | | Vail Resorts,Inc. |
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| 依據: | /s/Ryan H.Siurek |
| | Ryan H.Siurek |
| | 高級副總裁,主計長和 首席會計官 (首席會計主任) |
授權書
以下簽名的每個人在此構成並任命Michael Z.Barkin或Ryan H.Siurek他或她的真實和合法的事實代理人和代理人,具有完全的替代和重新提交的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有的身份簽署對本表格10-K的任何或所有修訂或補充,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一起向證券交易委員會提交,授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力,以作出和執行本表格10-K和本表格的任何修訂或補充所需或適當作出的每一項行為和事情,儘可能充分地達到他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實律師和代理人,或他們的替代者,可以通過本表格合法地作出或導致通過本表格進行的所有事情。
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告由以下人員代表註冊人並以2019年9月26日指明的身份簽署如下。
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/s/Robert A.Katz | 首席執行官兼董事會主席 |
羅伯特·A·卡茨 | (首席執行官) |
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/s/Michael Z.Barkin | 執行副總裁兼首席財務官 |
邁克爾·Z·巴金 | (首席財務官) |
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/s/Ryan H.Siurek | 高級副總裁,主計長和首席會計官 |
Ryan H.Siurek | (首席會計主任) |
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/s/Susan L.Decker | |
蘇珊·L·德克爾 | 主任 |
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/s/Roland A.Hernandez | |
羅蘭·A·埃爾南德斯 | 主任 |
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/s/John T.Redmond | |
約翰·T·雷德蒙德 | 主任 |
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/s/Michele Romanow | |
米歇爾·羅曼諾 | 主任 |
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/s/Hilary A.Schneider | |
希拉里·A·施耐德 | 主任 |
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/s/D.Bruce Sewell | |
D.Bruce Sewell | 主任 |
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/s/John F.Sorte | |
約翰·F·索特 | 主任 |
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/s/Peter A.Vaughn | |
彼得·A·沃恩(Peter A.Vaughn) | 主任 |