由Sandy spring Bancorp，Inc.提交。
根據1933年證券法第425條
並被視為依據第14a-12條提交
根據1934年的證券交易法
主題公司：Sandy spring Bancorp，Inc.
(佣金檔案號0-19065)
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Sandy Spring Bancorp，Inc.
交易投資者電話會議
2019年9月24日東部時間上午10：00
企業參與者
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)-Bancorp和Bank的總裁兼首席執行官
菲利普·J·曼圖亞- Bancorp and Bank執行副總裁兼首席財務官
艾倫·M·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)-執行副總裁、法律顧問和祕書 將軍
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介紹
運算符
早上好，歡迎來到Sandy Spring Bancorp Transaction Investor電話會議。所有參與者都將處於只聽模式。如果您需要幫助，請按星號鍵向會議專家發出信號，然後按零。在今天的演示之後， 將有機會提問。要問題，您可以在按鍵電話上按星號，然後按一個。要撤回你的問題，請按星號然後二。通過網絡廣播收聽的人可以通過單擊屏幕上的 單詞問題在整個活動中提交問題。請注意，正在記錄此事件。
我現在想把會議移交給執行副總裁兼總法律顧問Aaron Kaslow 。請先吃吧。
艾倫·M·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)
早上好。感謝您加入我們討論Sandy Spring Bancorp建議收購Revere Bank的問題。在開始之前，我想提醒聽眾 ，以下討論包含前瞻性聲明，如今天上午早些時候提供的投資者幻燈片第2頁的前瞻性聲明免責聲明中所述。
我們的電話會議對所有投資者、分析師和新聞媒體開放。今天晚些時候將在 我們的網站上直播今天的電話會議以及重播該電話會議。
我現在將電話轉給我們的總裁兼首席執行官Daniel J.Schrider。
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
大家早上好，感謝 加入我們的電話。我是Dan Schrider，今天我和Sandy Spring Bancorp的首席財務官Phil Mantua一起來到這裏。
我們非常高興地與大家分享，我們已經達成了一項最終協議，收購位於馬裏蘭州羅克維爾的Revere Bank。這次收購深化了我們在核心市場的 存在，擴大了我們的商業客户組合，並權威地推動公司突破100億美元的重要增長基準。這筆交易還進一步鞏固了我們作為 大華盛頓地區首屈一指的銀行的地位，並清楚地展示了我們在這個高度理想和競爭激烈的市場上的勢頭和實力地位。
在 過去的兩年中，我們顯著擴大了我們的地理足跡，實現了創紀錄的年度收益，紀念了我們的150週年，並繼續建立了一支強大的本地專業人員和行業專家團隊。Revere是一家備受尊敬的 銀行，在質量和經驗豐富的銀行家方面具有強大的領導力。聯席首席執行官肯·庫克和德魯·弗洛特打造了一家偉大的公司，並實現了穩定的非凡增長。像我們一樣，他們來自我們 服務的社區，他們致力於這個地區。
我們的公司共同致力於提供卓越的客户服務，我們重新 相信Revere是幫助Sandy Spring繼續發展和深化我們對大華盛頓特區地區承諾的合適戰略合作伙伴。
Revere的資產負債表中的資產主要由小企業和商業客户組成，這是我們的戰略重點，並使他們 成為這次交易的有吸引力的合作伙伴。此外，他們的地理足跡與我們的很好地吻合，使我們能夠繼續深化我們在核心市場的存在。所有這些加在一起就會產生價值
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2019年9月24日東部時間上午10：00
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為我們的聯合股東、客户、員工和我們的社區創造。至於Revere客户，他們將獲得我們廣泛的功能，如財富管理、信託 服務、保險和私人銀行，這些都超出了大多數社區銀行所能提供的範圍。客户還將受益於我們更大的貸款限制，以及與更大組織合作帶來的更大訪問權限。對於Revere 員工，我們期待着歡迎他們加入公司，並整合我們的團隊，使之成為我們為客户和其他人所做的最好的事情。
交易結束後，Revere公司的聯席總裁兼首席執行官肯·庫克和德魯·弗洛特將加入該公司。Ken將作為 執行副總裁加入，Drew將作為部門執行人員加入。在Ken的新角色中，他將辭去商業銀行總裁的職務，管理公司業務的商業團隊，並與Sandy Spring 銀行執行副總裁兼首席銀行官Jay O Cr Brien密切合作。Jay將監督合併後 組織的商業房地產、個人和商業銀行、機構銀行、財務管理和營銷部門。肯和傑伊都會來報到見面。
作為公司金融集團的部門主管，Drew將 共同領導整合工作。他還將與高級領導層密切合作，確定並實施增長戰略和運營改進。
正如幻燈片3中所述，這筆交易對於鞏固我們作為大華盛頓地區最大社區銀行的地位具有重要的戰略意義 同時也提供令人信服的財務成果，包括堅實的每股收益增長、物質運營效率和非常理想的有形賬面稀釋回收期。
我們從認識Revere Bank團隊的許多成員中受益多年。我們一起服務於銀行協會和非盈利組織，並參與了競爭。頭對頭多年來。我們觀察到了他們的成長、成功和他們與 客户的方法，並且對他們所取得的成就印象非常深刻。我們對彼此的熟悉，對員工和客户的共同承諾，以及文化契合將提供順利和成功的整合。
對於那些可能不太熟悉的通話人員，幻燈片4顯示了Revere Bank的公司概況。憑藉26億美元的資產，在 大華盛頓中心的11個分支機構，以及非常熟練和經驗豐富的銀行家團隊，擬議的收購代表了一個絕佳的組合，為我們的合併客户基礎創造了更大的能力和能力。Revere的財務亮點 令人印象深刻，顯示出強勁的資產負債表增長、卓越的信貸質量、良好的運營槓桿和誘人的回報。總而言之，非常適合沙泉。
幻燈片5上的地圖描述了通過這次收購實現的潛在規模和效率。如前所述，這是一個 終端市場交易，它增加了我們在Frederick和Montgomery縣的市場份額，並增加了大量的客户關係。有許多潛在的分支機構整合。決策 將基於哪些位置為客户提供最佳訪問權限，以及哪些位置具有最大的效率提升機會。
正如您在幻燈片6中看到的那樣， 我們的資產負債表是互補的，同時，組合投資組合時非常多樣化，我們基於Revere圖書的定價能力實現了更高的收益率。在存款方面，合併存款繼續突出了我們核心存款業務的 實力，我們期待着對Revere客户羣中的無息存款採用久經考驗的存款收集策略。組合貸存比率繼續下降，在我們的舒適區約為105%。
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在這一點上，我將把它交給Phil Mantua來覆蓋其他評論。菲爾?
菲利普·J·曼圖亞
謝謝你，丹。大家早上好。 在幻燈片7的幻燈片上，我們有了條款和關鍵交易指標的摘要。如你所見，這筆交易的對價形式是100%股票，固定兑換率為1.05，導致總交易 價值約為4.61億美元，或如每股基礎上所述，每股37.10美元。在這筆交易中，我們將發行1270萬股票，合併後公司的形式所有權將為沙泉公司74%和Revere公司26%。
從評估的角度來看，有形賬面價值的價格估計為173.4%。我們報告了過去12個月的價格，收益倍數為14.8倍，核心存款溢價為12.8%。如您所見，與幻燈片底部的可比交易相比，我們認為所有這三個指標都比可比交易更符合 。
轉到幻燈片8，從公司治理的角度來看，目前的三名Revere董事會成員將 被任命為Sandy Spring董事會成員，正如Dan提到的，Revere的兩位聯席總裁/首席執行官Ken Cook和Drew Fltt將作為我們整體領導團隊的一部分加入合併後的組織。
我們預計我們將在2020年第一季度末完成這筆交易，我們的系統轉換也將隨之完成。所有這些 顯然是基於我們滿足通常的收盤條件的能力，包括股東團體和我們監管機構的批准。我們的交易中沒有融資或有事項。
我們認為我們的盡職調查過程是穩健的，因為我們查看了Revere貸款賬簿的大約50%，並且我們利用第三方估值來制定 我們的初始公允價值和收購會計調整。我們還對所有法規遵從性、法律和運營風險進行了徹底的審查，我們在這方面做了非常完整的工作，感覺很好。
轉到幻燈片9，我將談一談我們的交易假設和一些其他考慮事項。首先，我們在這裏包括了成本節省 Revere的非利息費用的45%的估計 ，儘管這些成本節省中的一些可以很容易地來自兩個組織，但它們是基於他們的總體費用基礎進行估計的；並且這些 估計包括分支機構關閉，正如Dan之前提到的。考慮到這筆交易完成的潛在時機，我們預計到2020年底，我們預計75%的成本節約將到位。我們 還估計，交易中發生的總交易費用在税前將約為3200萬美元。
對於公允價值標記，使用當前的非CECL會計標準，我們在貸款 組合上加入了約2000萬美元的信用標記，並在同一貸款組合上加入了400萬美元的利率標記。我們應該記住，這裏的利率標記不受CECL的影響，儘管信用標記顯然是。我們稍後將詳細討論 。
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核心無形存款估計約為2300萬美元，資產負債表兩邊的所有其他資產和 負債將淨額記入股本400萬美元。其他考慮因素包括將Revere公司現有的股票期權轉換為Sandy Spring期權； 最初保留Revere公司的次級債務，以及確認Durbin修正案對我們費用收入的影響，估計税前收入約為310萬美元。
現在，轉到幻燈片10，讓我花幾分鐘概述一下我們如何評估CECL會計標準在此交易上的 潛力的方法。正如您在幻燈片的上半部分所看到的，在確定公允價值時，我們對CECL標準的解釋要求對履約和 不良信貸進行不同的定義。我們在這裏概述了我們對應用程序的理解，它創建了一個定義，稱為購買信用惡化與 當前標準下的購買信用受損。這裏需要認識到的另一件重要的事情是，還需要建立所謂的兩天津貼，並且在這樣做的過程中，需要認識到的關鍵事情之一 是我們將當前的CECL，我們的(聽不見的)初步CECL方法應用到Revere非PCD貸款組合中，得出了這一天的兩個估計值。
總體而言，根據CECL標準，我們估計在 中用於購買會計目的總貸款標記為2800萬美元或Revere貸款賬簿的1.22%，而在較早的第9張幻燈片中顯示的當前會計準則下的2000萬美元標記，以及通常稱為雙底的第二天備用金將約為1700萬美元。
最後，幻燈片11總結了交易對Sandy Spring股東的影響，以及與我們的資本比率有關的影響，展示了 在當前會計標準下以及在建議的CECL會計要求下。無論如何，我們認為我們的收益增長指標是強大的，有形賬面價值的回收期為三年或更短是可以接受的， 我們的資本比率繼續強勁，特別是假設潛在的次級債務在這裏暫停；商業房地產投資組合佔總資本的百分比將保持在 舒適的位置。
我們正在考慮所需的(電話)次級債務籌集，以使我們合併後的公司 繼續保持強勁的增長軌道，而不會給資本帶來任何壓力，並將包括償還現有次級債務和首選的信託，因為這些不同的問題將成為整體。
有了這些，我將把它返回給Dan。
Daniel J. Schrider
謝謝你菲爾正如你從Phil的評論中瞭解到的那樣，這是一個非常棒的交易。它建立在我們作為大華盛頓特區市場首要社區 銀行特許經營權的地位。我認為在這一點上，我們將暫停並將其移交給操作員，以解決您可能有的任何問題。
問答
運算符
我們現在開始問答會議。要問題，您可以在按鍵電話上按星號，然後按一個。如果您正在使用免持話筒，請在 按鍵之前拿起聽筒。要撤回你的問題，請按星號然後二。在這個時候，我們將暫停片刻來組裝我們的花名冊。
我們的第一個 問題來自KBW的Catherine Mealor。請先吃吧。
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2019年9月24日東部時間上午10：00
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凱瑟琳·米洛
謝謝。早上好，恭喜。
Daniel J.Schrider
早上好凱瑟琳
菲利普·J·曼圖亞
早上好凱瑟琳
凱瑟琳·米洛
讓我們首先從談論Revere的一些成員開始，這些成員都是您正在添加到您的管理團隊中的。我很感謝Ken和Drew 加入。你能談談你是如何鎖定他們兩個的，或者是Revere的管理團隊的其他成員與你在過去的收購中所做的不同嗎？之後我還有幾個問題。謝謝。
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
好的。好的。謝謝， 凱瑟琳。問得好。正如我們在今天上午的新聞稿中提到的，正如我在評論中所描述的，Ken和Drew正在以非常有意義的高管職位加入該組織，並同意以 僱傭協議的形式這樣做，這將使他們非常致力於該公司的長期成功以及與這些僱傭協議一起的慣常非競爭性類型的故事。
有些交易有高管加入，只是為了在一段時間內可能只是一個客串角色。這不是我們在這裏談論的內容。 我們組織收入產生的方式將允許Ken加入我們的執行團隊，特別是在收入領域，並幫助我們繼續建立Revere Habits的勢頭。我們非常期待與Ken合作。 事實上，我們的首席銀行官Jay O Brien在職業生涯中的很大一部分時間都與Ken一起在以前的銀行工作，並且一起取得了很大的成功。
然後在Drew的案例中，同樣的事情；非常致力於通過僱傭協議和遵循競業禁止。他們 都是我們對話中之所以具有吸引力的一部分，因為他們作為一家銀行所取得的成就，也是他們致力於成為他們持續成功的一部分的基礎。
除了Ken和Drew，我們還與管理層密切合作，制定了在宣佈後立即開始的保留策略，我們還 滿足了我們的預期，即我們顯然會投資於這些策略，但目前還沒有執行進一步的僱傭協議，但我們對保留能力感到很好，我們有一些策略我不能 詳細介紹，以使人們希望成為Sandy Spring的一部分。
凱瑟琳·米洛
好的。太棒了。這真的很有幫助。然後可能會轉到金融方面，你提到了你正在考慮的1.25億美元次級債務。我很欣賞在幻燈片11中包含在您的資本預估比率中的HUBLOW。它是否也包括在您規劃的EPS增值和有形賬面價值賺回中？
菲利普·J·曼圖亞
是的，凱瑟琳。它是 註冊的。它已經被包含在建模中，用於顯示在甲板上的所有指標。
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凱瑟琳·米洛
好吧。太棒了。然後在CECL方面，所以這是我的理解-我更多的是試圖瞭解它是如何工作的。我的理解是，當 您在幻燈片9中提到在當前會計標準下您的總信用折扣約為2000萬美元時，也就是當我在查看時-當您提到您的圖書在當前標準下的稀釋與CECL時，您指出的差別 基本上只有2000萬美元與，我猜，4500萬美元，其中將包括您在PCD和非PCD上的信用標記，然後是當天的兩個津貼？
菲利普·J·曼圖亞
是。我認為在一天結束時， 這基本上就是答案，因為他們將首先獲得PCD相對於PCI的更廣泛或更廣泛的定義，而PCI是一個更大的投資組合，將在那裏完成，以及需要考慮的今天的兩個津貼 。現在，這個津貼，我們的理解是，在許多方面，它會隨着時間的推移而回來，但最初，這確實是一種方法和另一種方法之間的主要區別，是的。
凱瑟琳·米洛
明白了。好吧。令人驚訝的是它幾乎是 的兩倍。那麼在這個問題上，你有PCD貸款和非PCD貸款的餘額嗎？
菲利普·J·曼圖亞
是。我認為我們在PCD產品組合中大約使用了9400萬至9500萬美元，這遠遠高於當前 PCI標準下的水平。
凱瑟琳·米洛
太好了。 好的。這是有幫助的。非常感謝。
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
謝謝凱瑟琳
菲利普·J·曼圖亞
歡迎你，凱瑟琳。
運算符
再次，如果你有問題，請按星號然後一。下一個問題來自Bethesda節拍的Dan Schere。請先吃吧。
丹·謝爾
嗨。謝謝你回答我的問題。我想 知道每家公司有多少員工，Revere Bank的所有員工是否都會自動成為Sandy Spring Bank的員工，是否會有裁員
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
丹，這位是丹·施瑞德。感謝您撥打 並感謝您的問題。Revere目前擁有230至240名員工，Sandy Spring在930至940名員工之間。將這些組織合併在一起，現在確切地確定這兩家公司在 員工留任方面將如何發揮作用還為時過早。顯然存在一些分支重疊，我們將處理這些分支，以確定在一天結束時什麼是對我們的客户最好的，但現在決定關於 消除員工或分支機構的任何具體決定還為時過早。
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2019年9月24日東部時間上午10：00
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丹·謝爾
太棒了。我有一個跟進問題。您預計在蒙哥馬利縣有任何分支機構的擴張嗎？
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
我們一直在尋找我們需要擴大業務的市場 。這將適用於蒙哥馬利縣或我們目前所在或想要進入的任何其他市場，但今天沒有在蒙哥馬利縣進一步擴張的具體計劃，我可以與其 交談。
丹·謝爾
太棒了。非常感謝。
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
謝謝。
運算符
我們的問答會議。我想把會議轉回到丹·施賴德的任何結束語。
結語
丹尼爾·施裏德(Daniel J.Schrider)
謝謝。感謝大家今天早上加入我們的電話。Sandy Spring和Revere Bank的這種組合將是一個令人敬畏的組合，可以幫助我們 繼續實現我們成為優秀金融服務公司的願景，讓我們的客户和員工受益，讓我們的股東滿意，並豐富我們所服務的社區。我們非常期待將這兩個 組織結合在一起。再次感謝您的來電，希望您度過愉快的一天。
運算符
會議現在已經結束了。感謝您出席今天的演講。您現在可以斷開連接。
前瞻性陳述
本 通訊包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，涉及Sandy Spring Bancorp，Inc.的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務。(Sandy Spring)和Revere Bank。前瞻性陳述可能基於Sandy Spring s和Revere Bank的管理層的信念、預期和假設，以及管理層當前 的信息，通常可通過使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“展望”、“評估”、“預測”、“ ”項目、“可能”、“將”、“可以”、“應該”等詞語或其他類似詞語和表達來識別。這些前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定因素的影響， 這些假設、風險和不確定因素會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅限於它們作出的日期，Sandy Spring和Revere Bank都不承擔根據新信息或未來事件更新任何陳述的義務。年化、專業 表格、預測和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。
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除了之前在Sandy Spring提交給 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中披露的因素外，以下因素可能導致實際結果與其前瞻性陳述中的結果大不相同：(I)Sandy Spring和Revere Bank之間擬議交易的任何預期 利益將無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；(Ii)Revere Bank與Sandy Spring的業務整合將帶來的風險(Iii)由於未能獲得所需的股東批准而無法完成擬議交易；(Iv)未能滿足擬議交易完成的其他條件 ，包括收到所需的監管和其他批准；(V)擬議交易因任何其他原因未能完成；(Vi)交易公告對 客户關係和經營結果的影響；(Vii)交易完成成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件；(Viii)國家或地方的一般經濟狀況和 趨勢；(Ix)證券市場的情況；(X)利率的變化；(Xi)存款流量以及對存款、貸款和投資產品和其他金融服務的需求的變化； (Xii)房地產價值的變化；(Xiii)Sandy Spring或Revere Bank的貸款或投資組合的質量或構成的變化；(Xiv)金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力的變化(十六)立法、法規和政策的變化。
有關收購及其位置的其他信息
關於擬議的合併交易，Sandy Spring將向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明 ，其中將包括Sandy Spring和Revere Bank的聯合代理聲明，Sandy Spring的招股説明書，以及與擬議的交易有關的其他相關文件。敦促股東 閲讀註冊聲明和聯合代理聲明/招股説明書，當其可用時，以及向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充 ，因為這些文件將包含有關Sandy Spring、Revere Bank和擬議中的合併的重要信息。
聯合代理 聲明/招股説明書的免費副本，以及包含有關Sandy Spring信息的其他文件，可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)獲得您還可以從Sandy Spring www.sandyspringbank.com免費獲得這些文件，地址為“投資者關係”選項卡下的 www.sandyspringbank.com，然後在“美國證券交易委員會文件”標題下。或者，如果這些文件可用，可以通過書面請求向Sandy Spring Bancorp，Inc.公司祕書，喬治亞大道17801號，奧爾尼，馬裏蘭州20832，或撥打電話(20832)或致電公司祕書Revere Bank，免費獲得這些文件(如果可用)，請向Sandy Spring Bancorp，Inc.，Georgia Avenue，Olney，Maryland 20832或撥打電話(800)399-519或致電Revere Bank，公司祕書Floor，Rockville，Maryland或撥打(240)264-5346。
邀請函的參與者
Sandy Spring和Revere Bank及其某些董事和執行人員可能被視為參與了與擬議合併有關的Sandy Spring和Revere Bank股東 委託書的徵求。有關Sandy Spring董事和執行人員的信息在Sandy Spring 2019年年度股東大會 的委託書中列出，該委託書於2019年3月13日按附表14A提交給證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的利益的其他信息，可以通過 閲讀關於擬議合併的聯合代理聲明/招股説明書(當其可用時)獲得。如前款所述，可以免費獲得本文件的副本。
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