美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(報告最早事件的日期)：2019年9月23日

Sandy spring Bancorp，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州		000-19065		52-1532952
(州或其他司法管轄權 註冊成立)		(佣金 文件編號)		(IRS僱主 識別號碼)

馬裏蘭州奧爾尼喬治亞大道17801號20832

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(301)774-6400

不適用

(以前的 姓名或以前的地址，如果自上次報告後發生更改)

如果Form 8-K提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請選中下面的相應框 ：

根據證券法第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	根據《交換法》第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據交換法第14d-2(B)條規定的生效前通信(17 CFR 240.14d-2(B)

☐	根據交易法下的規則13E-4(C)進行的生效前通信(17 CFR 240.13E-4(C)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值1.00美元		SASR		納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記表明註冊人是否為 1933年證券法第405條(17CFR§230.405)或1934年證券交易法第12b-2條(17CFR§240.12b-2)中定義的新興增長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第1.01項簽訂重大最終協議。

2019年9月23日，Sandy Spring Bancorp，Inc.沙泉銀行(沙泉)和沙泉銀行(Sandy Spring的全資子公司)與Revere Bank簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議的條款和條件，Revere Bank將與Sandy Spring Bank合併與Sandy Spring Bank合併，Sandy Spring Bank作為倖存實體(合併)。

合併協議已得到沙泉銀行、沙泉銀行和Revere銀行各 董事的一致批准。待Revere Bank的股東批准合併協議，Sandy Spring的普通股的發行作為合併 由Sandy Spring的股東按照適用的納斯達克規則的要求進行對價(定義如下)，收到所有要求的監管批准並滿足其他慣常的成交條件後，各方預計 交易將於2020年第一季度完成。

在合併生效時，除了(I)持不同意見的股份和(Ii)持有的股份以外，每一股Revere銀行普通股 應 轉換為獲得Sandy Spring普通股1.05股的權利(合併代價)，但不是以真正的受信人或代理身份持有，也不是為了清償之前由Sandy Spring、Revere Bank或其中任何一家的子公司簽訂的債務。

合併協議 可由Revere Bank終止，如果在自交易前10天開始的五天期間內的任何時間，(I)Sandy Spring的市值自合併協議之日起下降了20%或更多，以及 (Ii)Sandy Spring的表現低於納斯達克銀行指數15%以上，均根據合併協議進行衡量；(I)Sandy Spring的市值自合併協議之日起下降了20%或更多，且 (Ii)Sandy Spring的表現均低於納斯達克銀行指數15%以上；不過，前提是如果將交換比率增加到避免觸發前述閾值之一所需的 範圍，則Sandy Spring可以避免終止。

所有Revere Bank股票期權(以下描述的 人持有的股票期權除外)，無論是已歸屬的還是未歸屬的，都將在合併完成後完全歸屬，並將轉換為購買Sandy Spring普通股的期權，其條款和條件與Revere Bank 股票期權下適用的條款和條件相同。受此轉換股票期權約束的Sandy Spring普通股的數量將等於Revere Bank受Revere Bank股票期權約束的普通股數量乘以 1.05所得的乘積。適用於受此類轉換股票期權約束的Sandy Spring普通股的行使價將等於Revere Bank股票期權行使價除以1.05所得的商數。Revere Bank股票期權 由以下人員持有：(I)他們在合併生效時間後將不再繼續擔任Sandy Spring或其任何子公司的員工或董事，或(Ii)他們在Sandy Spring的僱傭將繼續 僅在合併生效時間後的商業合理時間內，以促進整合然後終止，將被取消，以換取現金。該等期權的應付現金金額將等於Revere 銀行普通股的股份

根據Revere Bank股票期權，乘以每股合併對價的超額(如有)減去Revere Bank股票期權行使價。此目的每股 合併代價的價值將是1.05乘以納斯達克全球選擇市場(Nasdaq)上截至 (包括納斯達克報告的)前一個交易日的連續五(5)個交易日的Sandy Spring普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq)的每股平均收盤價。

Revere Bank股票 的所有限制性股票將在合併完成後完全歸屬，並將轉換為獲得合併對價的權利。

根據合併協議的 條款，在合併生效時，Sandy Spring將(I)將其董事會規模增加到15名成員，(Ii)任命Revere Bank董事會兩名現任成員，他們根據納斯達克股票市場上市標準具有 獨立資格，任職至下屆股東年會，直至其繼任者當選並獲得資格；(Iii)在2020年股東年會上， 提名Revere Bank董事會另一名現任成員，根據納斯達克股票市場上市標準具有獨立資格，以取代退休董事(或者，如果在 委託書郵寄之前未發生合併，則在2020年股東年會之後，Sandy Spring將任命一名這樣的Revere Bank董事會成員填補Sandy Spring董事會的空缺，直至 下一次股東年會)(董事此外，在合併生效時，Sandy Spring將使Sandy Spring Bank (I)將其董事會規模增加到16名成員，以及(Ii)任命Revere Bank董事直至下一次股東年會，直到他或她的繼任者當選並符合資格。沙泉銀行和沙泉銀行董事會 將採取適當行動，根據合併協議提名Revere銀行董事。

合併協議包含Sandy Spring和Revere Bank雙方就其和 其子公司業務的慣例陳述和保證。各方還同意慣例契約，包括(其中包括)與合併協議執行和 合併生效時間之間的過渡期內其業務行為有關的契約，以及各方有義務召集其股東大會通過和批准合併協議(如為Revere Bank)，並批准發行與合併有關的Sandy Spring普通股 (如為Sandy Spring)。除某些例外情況外，Revere Bank已同意建議其股東採納並批准合併協議，Sandy Spring已同意建議其股東 批准與合併相關的Sandy Spring普通股的發行。此外，Revere Bank同意，除某些例外情況外，它不會，也不會導致其子公司及其代表 徵求、發起、鼓勵或採取任何行動促進(包括通過提供非公開信息)有關任何收購建議的任何查詢或建議。合併協議為Sandy Spring和Revere Bank各自提供了 一定的終止權，並進一步規定，如果合併協議在某些情況下終止，Revere Bank將有義務向Sandy Spring支付相當於 $1750萬的終止費。

2

如上所述，合併的完成取決於慣常的關閉 條件，包括(I)收到Revere Bank和Sandy Spring股東的必要批准，(Ii)收到所有必需的監管批准，(Iii)沒有任何法律或命令禁止 關閉，(Iv)Sandy Spring將向證券交易委員會(SEC)提交的關於將在合併中發行的Sandy Spring普通股的登記聲明的有效性，以及 (V)將在合併中發行的Sandy Spring普通股股份在納斯達克全球精選市場上市的授權。此外，每一方完成合並的義務均需遵守某些其他習慣性 條件，包括(A)另一方陳述和保證的準確性服從某些重要性標準，(B)另一方在所有實質性方面遵守其契約，以及(C)此方從該方的律師處收到 意見，表明合併將符合1986年“國內税法”第368(A)條所指的重組，如Sandy Spring完成合並的義務 也不受Raven Bank在關閉之前發生的實質性不利影響的影響。

合併 協議包括Revere Bank和Sandy Spring在特定日期相互約定的習慣陳述、保證和契約。這些陳述和保證中包含的聲明僅為 合併協議的目的而作出，並不打算提供有關Revere Bank或Sandy Spring的事實、業務或財務信息。此外，其中一些陳述和保證在任何指定日期可能不準確或不完整， 可能受制於與一般適用於股東的陳述和擔保不同的合同重要性標準，或與股東可能認為重要的標準不同，可能已用於在Revere Bank和Sandy之間分配風險而不是將事項確定為事實 可能已被合併協議中未反映的某些披露限定，這些披露與合併協議的談判有關，一般為 股東應閲讀合併協議以及在Sandy Spring向SEC提交的報告和聲明中公開提交的有關Sandy Spring和Revere Bank的其他信息。

包含對合並協議的上述描述是為了提供關於其條款的信息， 並不聲稱是完整的，並且通過參考合併協議(作為Form 8-K上本報告的附件2.1提交，並通過引用將其併入本文)而獲得完整的資格。

第8.01項其他事件。

在執行合併協議的同時，Sandy Spring與Revere Bank的每名董事(以 他們作為股東的身份)簽訂了單獨的投票協議(統稱為Revere Bank投票協議)，其中每個此類股東同意(其中包括)投票支持該 股東實益擁有的Revere Bank普通股的股份。此外，每一位董事都同意投票反對在與合併競爭中提出的任何建議，以及

3

與此類股東持有的Revere Bank普通股的投票和轉讓有關的某些其他限制。Revere Bank表決協議 的上述描述並不聲稱是完整的，並且通過參考Revere Bank表決協議的全文而被完整地限定，Revere Bank表決協議的形式作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

此外，在執行合併協議的同時，Revere Bank與Sandy Spring的每個 名董事(以股東的身份)簽訂了單獨的投票協議(統稱為Sandy Spring投票協議)，其中每個該等股東同意(其中包括)投票該股東實益持有的Sandy Spring普通股股份 ，贊成發行Sandy Spring普通股股份作為合併代價。上述對Sandy Spring投票協議的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考Sandy Spring投票協議的全文而完整地限定了其 ，其形式作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文中。

項目9.01財務報表和展品。

(d)

展品。

前瞻性陳述

本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，涉及Sandy Spring和Revere Bank的 財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務。前瞻性陳述可能基於Sandy Spring s和 Revere Bank的管理層的信念、預期和假設，以及管理層當前可獲得的信息，通常可通過使用諸如相信、期望、預期、計劃、意圖、 展望、預測、項目、可能、會、應該這樣的詞語或其他類似的詞語和表達來識別。這些前瞻性

4

陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅限於它們作出的日期，Sandy Spring和 Revere Bank都不承擔根據新信息或未來事件更新任何陳述的義務。年化的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果 。

除了之前在Sandy Spring提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中披露的因素之外，除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與其前瞻性陳述中的結果大不相同：(I)Sandy Spring和Revere Bank之間擬議的 交易的任何預期收益將無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；(Ii)Revere Bank與Sandy Spring的業務整合將帶來的風險(Iii)由於未能獲得所需的股東批准而無法完成擬議交易；(Iv)未能滿足完成 擬議交易的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；(V)擬議交易因任何其他原因未能完成；(Vi)交易公告對客户關係和經營結果的影響 ；(Vii)交易完成成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件；(Viii)國家或地方的一般經濟狀況和趨勢；(Ix)證券市場的情況；(X)利率的變化；(Xi)存款流量以及對存款、貸款和投資產品和其他金融服務的需求的變化；(Xii)房地產價值的變化；(Xiii)Sandy Spring或Revere Bank的貸款或投資組合的質量或構成的變化；(Xiv)金融機構之間或來自非金融機構的競爭壓力的變化(十六)立法、法規和政策的變化。

有關收購及其位置的其他信息

關於擬議的合併交易，Sandy Spring將向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明 ，其中將包括Sandy Spring和Revere Bank的聯合代理聲明，Sandy Spring的招股説明書，以及與擬議的交易有關的其他相關文件。敦促股東 閲讀註冊聲明和聯合代理聲明/招股説明書，當其可用時，以及向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充 ，因為這些文件將包含有關Sandy Spring、Revere Bank和擬議中的合併的重要信息。

聯合代理 聲明/招股説明書的免費副本，以及包含有關Sandy Spring信息的其他文件，可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)獲得您還可以從Sandy Spring www.sandyspringbank.com免費獲得這些文件，地址為“投資者關係”選項卡下的 www.sandyspringbank.com，然後在“美國證券交易委員會文件”標題下。或者，如果這些文件可用，可以通過書面請求向Sandy Spring Bancorp，Inc.公司祕書，喬治亞大道17801號，奧爾尼，馬裏蘭州20832，或撥打電話(20832)或致電公司祕書Revere Bank，免費獲得這些文件(如果可用)，請向Sandy Spring Bancorp，Inc.，Georgia Avenue，Olney，Maryland 20832或撥打電話(800)399-519或致電Revere Bank，公司祕書Floor，Rockville，Maryland或撥打(240)264-5346。

5

邀請函的參與者

Sandy Spring和Revere Bank及其某些董事和執行人員可能被視為參與了與擬議合併有關的Sandy Spring和Revere Bank股東 委託書的徵求。有關Sandy Spring董事和執行人員的信息在Sandy Spring 2019年年度股東大會 的委託書中列出，該委託書於2019年3月13日按附表14A提交給證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的利益的其他信息，可以通過 閲讀關於擬議合併的聯合代理聲明/招股説明書(當其可用時)獲得。如前款所述，可以免費獲得本文件的副本。

6

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的 代表其簽署。

				Sandy spring Bancorp，Inc.
				(註冊人)
日期：2019年9月24日				依據：		/s/Aaron M.Kaslow
						艾倫·M·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)
						執行副總裁、總法律顧問和祕書

7

附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

日期為2019年9月23日

由和中間

Sandy Spring Bancorp，Inc.，

沙泉灘

和

Revere銀行

目錄

				頁碼
第I條		合併			2
1.1		合併			2
1.2		閉幕式			2
1.3		有效時間			2
1.4		合併的影響			2
1.5		公司普通股轉換			2
1.6		母公司普通股對未償還股份的影響			3
1.7		母公司銀行對普通股未發股的影響			3
1.8		倖存銀行公司章程			3
1.9		倖存銀行章程			3
1.10		母公司和倖存銀行董事會			3
1.11		母公司和倖存銀行高管			4
1.12		公司股權獎勵的處理			4
1.13		替代結構			5
第二條		兑換程序			6
2.1		Exchange代理			6
2.2		兑換程序			6
2.3		異議人士權利			8
第III條		公司的陳述和保證			9
3.1		組織和資格			9
3.2		子公司			10
3.3		資本結構			11
3.4		權威			12
3.5		無違規			13
3.6		同意和批准			13
3.7		政府檔案			14
3.8		財務報表			14
3.9		未披露的負債			15
3.10		沒有某些變化或事件			15
3.11		法律程序			15
3.12		缺乏監管行為			15
3.13		守法			16
3.14		賦税			17
3.15		協議			19
3.16		知識產權			21
3.17		勞工事務			22
3.18		員工福利計劃			22
3.19		不動產			24
3.20		公平意見			25
3.21		收費			25
3.22		環境問題			25

i

3.23		貸款事宜			26
3.24		反收購條款不適用			28
3.25		關聯方交易			28
3.26		保險			28
3.27		投資證券			28
3.28		公司文件和記錄			29
3.29		公司信息			29
3.30		內部控制			29
3.31		資料私隱			30
3.32		合併的税收處理			31
第四條		母行和母行的陳述和擔保			31
4.1		組織和資格			31
4.2		子公司			32
4.3		資本結構			32
4.4		權威			33
4.5		無違規			34
4.6		同意和批准			34
4.7		政府檔案			35
4.8		證券檔案			35
4.9		財務報表			35
4.10		未披露的負債			36
4.11		沒有某些變化或事件			36
4.12		法律程序			36
4.13		缺乏監管行為			36
4.14		守法			37
4.15		賦税			38
4.16		員工福利計劃			39
4.17		公平意見			41
4.18		收費			41
4.19		貸款事宜			41
4.20		反收購條款不適用			42
4.21		公司文件和記錄			42
4.22		父信息			42
4.23		內部控制			42
4.24		合併的税收處理			43
4.25		資料私隱			43
第五條		與業務行為有關的契約			44
5.1		在生效時間之前進行業務			44
5.2		公司的寬恕			44
5.3		父母的免責			48
第六條		契諾			49
6.1		收購建議			49
6.2		更改通知			51

II

6.3		公開資料			51
6.4		應用程序；內容			52
6.5		反收購條款			53
6.6		其他協議			53
6.7		宣傳			54
6.8		股東會議			54
6.9		母公司普通股登記			56
6.10		某些事項的通知			56
6.11		僱員福利事宜			57
6.12		賠償			59
6.13		訴訟及申索			60
6.14		公司股票採購計劃			61
6.15		公司債務			61
6.16		公司治理			61
第七條		完善條件			62
7.1		各方義務的條件			62
7.2		母行和母行義務的條件			62
7.3		公司義務的條件			63
第八條		終止			64
8.1		終止			64
8.2		終止費			66
8.3		終止效力			67
第IX條		某些其他事項			67
9.1		釋法			67
9.2		生死存亡			68
9.3		修正			68
9.4		延期；棄權			68
9.5		對應方			69
9.6		準據法；管轄權			69
9.7		陪審團審訊的放棄			69
9.8		費用			69
9.9		通知			69
9.10		整個協議			70
9.11		分配；繼任者和受讓者			70
9.12		第三方受益人			71
9.13		具體表現			71
9.14		可分性			71
9.15		傳真或電子傳輸交付			71

三、

展品

證物A		銀行合併計劃

四.

定義術語索引

		分段
收購建議		6.1(b)(i)
聯屬		9.1
協議書		導言
合併條款		1.3
平均收盤價		8.1(g)
六六六法案		3.6
工作日		9.1
套現公司股票期權		1.12(a)
選定的法院		9.6(b)
閉幕式		1.2
截止日期		1.2
公司		導言
公司福利計劃		3.18(a)
公司普通股		1.5(a)
公司合同		3.15(a)
公司數據		3.31
公司董事		6.16
公司披露時間表		第III條
公司股權獎		1.12(b)
公司ERISA附屬公司		3.18(a)
公司財務報表		3.8
公司租賃物業		3.19
公司會議		6.8(a)
公司擁有的物業		3.19
公司合格計劃		3.18(f)
公司不動產		3.19
公司推薦		6.8(a)
公司監管協議		3.12
公司限制性股票獎勵		1.12(b)
公司股票期權		1.12(a)
公司股票計劃 公司後續 確定		1.12(d) 6.8(b)
保密協議		6.3(b)
留任員工		6.11(a)
轉換的股票期權		1.12(a)
CRA		3.13(a)
數據轉換		6.3(d)
確定日期		8.1(g)
持不同政見者的權利法規		2.3
持不同意見的股份		2.3
有效時間		1.3
可強制執行例外		3.4
環境法		3.22

v

股權獎勵套現價格		1.12(a)
ERISA		3.18(a)
ESPP		6.14
交換法		3.25
Exchange代理		2.1
外匯基金		2.1
兑換率		1.5(a)
排除的份額		1.5(a)
FDIC		3.1
聯邦儲備		3.6
最終指數價格		8.1(g)
表格S-4		3.6
公認會計原則		3.8
政府實體		3.6
受補償方		6.12(a)
指數價格		8.1(g)
指標比率		8.1(g)(ii)
知識產權		3.16
因諾琴蒂		介紹性陳述
國税局		3.14(c)
聯合委託書		3.6
知識		9.1
法律		3.5
傳遞信		2.2(a)
留置權		3.2(a)
貸款		3.23(a)
馬裏蘭辦事處		3.6
馬裏蘭法律		1.1
物質不良影響		3.1
合併		介紹性陳述
合併考慮事項		1.5(a)
MgCl		3.24
納斯達克		1.5(b)
新證書		2.1
上級建議書通知		6.8(b)
舊證書		2.1
親本		導言
母公司銀行		導言
父平均價格		1.5(b)
母公司普通股		1.5(a)
父數據		4.25
父披露計劃		第四條
家長會		6.8(a)
親本比率		8.1(g)(i)
母公司監管協議		4.13

六

母公司限制性股票獎		4.3(b)(i)
父SEC報告		4.8
母公司股票期權		4.3(b)(ii)
上級庫存計劃		4.3(c)
準許的產權負擔		3.19
人		9.1
溢價上限		6.12(c)
監管機構		3.7
代表		6.1(a)
必要的公司投票		3.4
薩班斯-奧克斯利法案		3.13(a)
證交會		3.6
證券法		3.3(e)
開始日期		8.1(g)
起價		8.1(g)
子公司		3.2(a)
高級建議書		6.1(b)(ii)
倖存的銀行		介紹性陳述
收購法規		3.24
税		3.14(l)
納税申報表		3.14(m)
終止費		8.2(a)

第七章

合併協議和計劃

這是一份協議和合並計劃，日期為2019年9月23日(協議)，日期為2019年9月23日(協議)，日期為2019年9月23日，由馬裏蘭州公司Sandy Spring Bancorp，Inc.(母公司)，Sandy Spring銀行(母公司)，馬裏蘭州特許信託公司和母公司的全資子公司Sandy Spring Bank(母公司銀行)，以及馬裏蘭州特許商業銀行Revere Bank (公司)簽署。

介紹性陳述

母公司、母行和公司各自的董事會已確定本協議和本協議中預期的業務合併和 相關交易是可取的，並且完成本協議規定的戰略性業務合併交易符合各自公司和股東的最佳利益，據此， 公司將在符合本文規定的條款和條件的前提下，與母行合併併入母行(合併)，母銀行是倖存的公司，因此，有時稱為倖存的母公司 ， 公司將根據本文規定的條款和條件與母行合併(合併)，母銀行是倖存的公司，因此，有時稱為倖存的 公司。 公司將根據本協議的條款和條件與母行合併(合併)。

雙方打算根據1986年“國內收入法”第368(A)節的規定，將合併作為重組的資格，並經修訂(IRC)，本協議旨在成為重組計劃，並被採納為重組計劃，目的是為了IRC第354，361和368條，並在 財務處法規1.368-2(G)條的含義範圍內進行重組。

母公司、母行和公司各 希望就本協議規定的業務合併和相關交易作出某些陳述、保證和協議，並對此類交易規定各種條件。

在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和母公司銀行 願意簽訂本協議的條件和誘因，本公司各董事已簽訂協議，根據該協議，每名董事(作為股東)同意(除其他事項外)投票其 公司普通股的股份支持本協議和本協議中預期的交易。

在 簽署和交付 本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司的每一位董事已經簽訂了一項協議，根據該協議，每位董事以股東的身份 同意，除其他事項外，投票贊成發行與合併相關的母公司普通股股份。

1

考慮到雙方在本協議項下的相互承諾和義務， 雙方採用並制定本協議，並規定本協議的條款和條件以及實施方式和依據，具體如下：

第I條

MErger

1.1合併。根據本協議中規定的條款和條件，包括協議和 銀行合併計劃，實質上以附件A的形式，根據馬裏蘭州金融機構法，MD代碼，金融機構，§1-101等，以及據此頒佈的任何規則和 條例(《馬裏蘭州法律》)，母公司和母公司應與母公司合併，母公司和母行應合併中的倖存銀行。作為倖存的銀行，母行應根據馬裏蘭法律繼續存在。 合併完成後，公司的獨立法人存在即告終止。

1.2關門。在遵守本協議的 條款和條件的情況下，合併的完成(結束)將在Kilpatrick Townsend&Stockton LLP的辦公室進行，607 14街道 NW，華盛頓特區，或在雙方同意的其他地點，在父母指定的日期內，在滿足或放棄第七條規定的成交條件後七(7)天內(受適用的 法律約束)，或在雙方可能 以其他方式在成交時本質上必須滿足的條件除外，或在雙方可能 的較晚日期內，在雙方同意的時間內，在本協議各方同意的時間內，在本協議雙方同意的時間內，在本協議雙方指定的日期內，在本協議雙方同意的時間內，在滿足或放棄第七條規定的成交條件後七(7)天內(適用的 法律適用)，或在雙方可能 以其他方式達成協議的較後日期

1.3有效時間。在完成交易時，母行和 公司應及時執行合併條款(“合併條款”)，並根據馬裏蘭州法律將合併條款(“合併條款”)交付馬裏蘭州評估和税務局備案。合併應在 母行與公司同意並在合併章程中指定的日期和時間生效(合併生效的日期和時間為生效時間)。

1.4合併的影響。合併將具有 馬裏蘭法律第3-712節規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，並受此限制，自生效時間起及之後，母銀行應擁有公司的所有財產、權利、 特權、權力和專營權，並對公司的所有債務、負債和義務承擔責任。在此情況下，母行應擁有公司的所有財產、權利、 特權、權力和專營權，並承擔公司的所有債務、負債和義務。倖存銀行的名稱應為沙泉銀行。倖存的 銀行的主要銀行辦事處應為喬治亞大道17801號，奧爾尼，馬裏蘭州20832。

1.5公司普通股轉換

(A)在生效時間，憑藉合併，股東無需採取任何行動，自動且無需採取任何行動，在生效時間發行併發行的公司普通股(公司普通股)的每股 普通股，每股面值5.00美元，但(I)異議股份和(Ii)持有或持有的公司普通股的股份除外， 並非以真誠的受信人或代理身份或為清償母公司、母公司銀行之前簽訂的債務應成為並被轉換為 的權利，獲得普通股的1.05000股(匯兑比率)，每股面值1.00美元，母公司(母公司普通股)。在合併中發行的對價有時被稱為 在這裏被稱為合併對價。

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(B)儘管本協議有任何其他規定，合併中不會發行母公司 普通股的股份的一小部分，也不會為其發行證書或憑證；相反，母公司應向原本有權獲得母公司普通股的一小部分股份的每一名公司普通股持有人支付一筆現金， 四捨五入為最接近的一分，通過將該部分(四捨五入為最接近的千分之一)乘以母公司平均價格確定。“家長平均價格”是指納斯達克報告 在緊接截止日期前的交易日結束的連續五(5)個交易日內，納斯達克全球選擇市場(Nasdaq)上母公司普通股的每股平均收盤價，四捨五入為最接近的 百分之一。

(C)如果在本協議日期至生效時間之間，由於任何股票股息、細分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換，母公司普通股的流通股 變更為不同數量的股份或不同類別的股份，則交換比率應適當調整 ，以向公司普通股持有人提供在該事件發生前本協議預期的相同經濟效果。

(D)自 生效時間起，每股被排除的股份將被註銷和退回，並應停止存在，不得就其進行交換或支付。

1.6對母公司普通股未償還股份的影響。在生效時間及之後，緊接生效時間之前已發行並未發行的母公司普通股 的每股股份應保持已發行和未發行，不受合併的影響。

1.7對母行普通股流通股的影響。在生效時間及之後，母公司銀行的每股 普通股在生效時間之前已發行並未發行，仍應保持已發行和未發行，不受合併的影響。

1.8倖存銀行公司章程。在生效時間，作為合併中倖存的 公司的母公司的公司章程應成為倖存銀行的公司章程，在緊接生效時間之前生效，直至該等公司章程隨後根據其條款和 適用法律進行修訂。

1.9倖存銀行章程。在生效時間，作為合併中倖存的 公司的母行章程應為倖存銀行的章程，在緊接生效時間之前生效，直至根據其條款和適用法律進行修訂。

1.10母公司和倖存銀行董事會。在生效時間，母公司及母公司銀行的董事應為 (I)緊接生效時間之前的母公司及母公司銀行董事，及(Ii)根據 獲委任加入母公司及母公司銀行董事會的公司董事。分段 6.16各根據各自的公司章程和母公司銀行的章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

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1.11母公司和倖存銀行的執行人員。在生效時間， 緊接生效時間之前的母行和母行高管應為母行和倖存銀行的執行人員，各自根據 母行和倖存銀行各自的公司章程和章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止。

1.12公司 股權獎勵待遇

(A)公司披露時間表列出了根據公司股票計劃收購截至本協議日期尚未行使和未行使的 公司普通股股份(統稱為公司股票期權)的每個期權。在生效時間，除 兑現公司股票期權(如下所定義)外的所有公司股票期權，在緊接生效時間之前尚未行使和未行使的，將通過合併自動成為完全歸屬，並且無需對其持有人的 部分採取任何行動，並按照適用於該公司股票期權的相同條款和條件轉換為購買母公司普通股(轉換後的股票期權)的期權(一種轉換後的股票期權)。受每個此類轉換的股票期權約束的母公司普通股的股份數量 將等於(I)受 適用的公司股票期權約束的公司普通股的股份數量乘以(Ii)交換比率得到的乘積(向下舍入為最接近的整數)，而受每個轉換的股票期權約束的母公司普通股的行使價將等於(X)每家公司股票的行使價格 期權除以(Y)交換比率(向上舍入為最接近的)所獲得的商數此處針對屬於激勵性股票期權(如IRC第422節所定義)的任何公司股票期權提供的調整應為 ，並旨在以與IRC第424(A)節一致的方式實施。除上述規定外，在生效時間後，轉換後的股票期權應繼續受 在公司股票計劃和任何獎勵協議下適用的相同條款和條件管轄。在生效時間之後的任何時間，母公司應為發行保留必要數量的母公司普通股，以便允許按照本協議預期的方式以及授予這些期權所依據的工具行使轉換後的 股票期權。在行使轉換後的股票期權時可發行的母公司普通股的股份應包括在表格S-8(或其他適用表格)上的有效 登記聲明中，並且母公司應在生效時間後在切實可行的範圍內儘快(但不得遲於之後十(10)個工作日)在表格S-8(或其他適用表格)上提交一份涵蓋此類股份的登記聲明，並應採取合理的商業努力維持登記聲明的有效性，只要 轉換後的股票期權仍未完成。在生效時間, 在緊接生效時間之前尚未完成的、由在 生效時間之前已由父母通知其(I)在生效時間後不再繼續擔任母公司或其任何子公司的僱員或董事的任何人持有的每一份公司股票期權(無論是已歸屬的還是未歸屬的)，或(Ii)其已接到父母通知，其 在生效時間後應繼續受僱於母公司或其任何子公司，以便於在生效時間後的一段商業合理期間內繼續受僱於其 a 套現公司股票期權)，應取消

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及其每一位持有人均有權獲得現金金額，作為取消的代價，現金金額等於緊接生效時間之前兑現公司股票期權的公司普通股的股份數量 乘以(Y)(A)股權獎勵現金價格 除以(B)該現金公司股票期權的每股公司普通股的行使價減去需要預扣的適用税金(如果有)的超額(如果有的話)的乘積：(X)公司普通股的股票數量 緊接生效時間之前的公司普通股的股票數量乘以(Y)(A)股權獎勵現金價格 除以(B)公司普通股的行使價減去需要扣繳的適用税金為避免 疑問，任何現金公司股票期權，其每股公司普通股的行使價大於或等於股權獎勵現金出現價 ，應在生效時間取消，無需支付任何代價或付款。在本協議中，術語“權益獎勵套現價格”是指等於 (X)交換比率乘以(Y)母公司平均價格的乘積的金額。

(B)在生效時間，與公司普通股股份 有關的每份獎勵均應完全授予，並應轉換為有權收取根據 應根據 支付的合併對價，而該等對價須根據緊接生效時間之前尚未支付的公司股票計劃(公司限制性股票獎勵， 與公司股票期權， 連同公司股票期權)授予，並應轉換為收取根據 應支付的合併對價的權利。分段 1.5。父母應支付或發出本條款所述的對價分段 1.12(b)在生效時間後五(5)個工作日內。母公司有權從就公司限制性股票獎勵支付的合併代價中扣除和 扣繳，或導致交易所代理扣減和扣繳根據IRC或州、 當地或外國税法的任何規定需要扣減和扣繳的所有金額。

(C)在生效時間或之前，公司董事會和/或其薪酬 委員會(視情況而定)應通過任何必要的決議並採取必要的行動，以(I)實現本條款分段 1.12(c)，包括根據本協議向公司的每一位持股人 股權獎勵發送關於此類獎勵的處理的書面通知分段 1.12並採取合理步驟，以獲得每個此類持有者對本 中規定的處理的書面確認和同意 分段 1.12(Ii)導致公司股票計劃在生效時間或之前終止。公司應採取一切必要行動，以 確保除本文所述外，自生效時間起及之後，母公司或尚存公司將不需要根據或 向任何人交付公司普通股或本公司其他股本的股份，以結算公司股權獎勵。

(D)就本協議而言，公司股票計劃是指公司2008 股權補償計劃、公司2013年股權補償計劃、藍嶺銀行2008股票期權計劃以及修訂和恢復的Monument Bank 2006股權激勵計劃。

1.13備選結構。儘管本協議中有任何相反規定，但在生效時間之前， 母方可以指定修改本協議預期的交易結構，雙方應達成母公司可能合理確定的替代交易，以實現本協議的目的； 不過，前提是，該經修訂的結構不得(I)改變或改變其數量或種類

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合併代價，(Ii)實質上阻礙或延遲本協議預期交易的完成，或(Iii)不利限制或影響 合併作為IRC第368(A)節規定的重組資格。如果母公司選擇進行此類修訂，雙方同意執行適當的文件以反映修訂後的結構。

第二條

E交換 PROCEDURES

2.1 Exchange代理。在生效時間或之前，母公司應將其存入由母公司指定的銀行或信託公司 ，併為公司合理接受的銀行或信託公司(交易所代理)，為代表公司普通股(舊證書)的證書或簿記形式股份證據的持有人的利益，根據本條第II條，(A)證書，或在母公司的選擇權下，提供給公司持有人的代表母公司普通股(新證書)的賬簿條目形式的股份證據，(A)證書，或在母公司的選擇權下，以賬簿記錄形式的股份證據，代表母公司普通股(新證書)，給予公司持有人分段 1.5和本條第二條，以換取該公司普通股的流通股，以及(B)根據 應支付的任何現金來代替部分股份。分段 1.5(b)(該等新儲税券及現金以下稱為外匯基金)。交易所代理應按照母公司的指示投資外匯基金中的任何現金 提供此類投資或其損失不得影響應支付給舊證書持有人的合併對價金額。此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司，或按 由母公司另行指示。

2.2交換程序。

(A)在生效時間後，在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效時間後十(10)天，母公司應 促使交易所代理將代表公司普通股股份的一張或多張舊股票的一張或多張舊證書郵寄給每名記錄持有人，這些舊股票在生效時間之前已轉換為 根據以下規定獲得合併對價的權利分段 1.5，一封傳遞信(一份傳遞函件)(其中應指明應完成交付，舊證書的丟失風險和所有權 只有在將舊證書正確交付給交易所代理後方可傳遞)和用於完成交還舊證書以換取合併代價的指示，該持有人將有權根據並服從於 接收到的合併代價， ， ，分段 1.5(a)，以及以舊證書代表的公司普通股的股份已轉換為根據本協議獲得的權利 以及根據本協議將支付的任何股息或分派的任何代替零碎股份的現金分段 2.2(c)。自生效時間起及之後，在適當交出用於交換的舊證書並 向交易所代理註銷後，該舊證書的持有人應有權以此作為交換(如適用)，(I)表示該公司普通股持有人根據並受其約束而有權收到的合併代價的新證書 ，以及該等舊證書的持有人已正式簽署的正確填寫的傳遞書，以換取(I)新證書 ，表示該等公司普通股持有人已有權根據並受其規限的合併代價分段 1.5(a)，及(Ii)該持有人有權根據交出的舊證書收取的代替零碎 股份的任何現金分段 1.5(b)(3)持股人有權根據 收取的任何股息或分派分段 2.2(c)，及如此交回的舊證書

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應立即取消。支付給舊股票持有人的任何現金代替零碎股份或根據 支付的任何股息將不會支付或應計利息。分段 2.2(c)。直到按照這個計劃投降分段 2.2，每一張舊證書應在生效時間後的任何時間被視為僅代表在 交出時收取合併對價和任何代替零碎股份的現金或關於本預期的股息或分派的權利分段 2.2.

(B)交易所代理無權就其根據本協議不時持有的母公司普通股 的股份投票或行使任何擁有權，但它應為有權獲得該等股份的人士收取和持有就該等股份支付或分發的所有股息或其他分派。如果發生未登記在公司轉讓記錄中的任何公司普通股股份的所有權轉讓 ，如果代表該公司普通股的舊證書提交給 交易所代理，並附有經母公司和交易所代理合理判斷所需的所有文件，以證明並實施該轉讓，以及任何適用的股票轉讓税已支付的證據，則應向其受讓人發出合併對價。

(C)根據本 協議發行的母公司普通股在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分配，不得匯給根據本協議有權接收母公司普通股股份的任何人，直到該人根據本協議交出其舊證書為止分段 2.2。在 適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律的影響下，在交出該人的舊證書時，該人應有權獲得任何股息或其他分派，而不收取利息，該股息或其他分派在 生效時間之後已成為可支付但未就該人的舊證書所代表的母公司普通股股份支付的股息或其他分派。

(D)公司的股票轉讓賬簿應在生效時間時立即關閉，自生效時間起及生效時間之後 除結算生效時間之前發生的公司普通股轉讓外，公司普通股的任何股份不得在本公司的股票轉讓記錄上進行轉讓。如果在有效時間過後，舊證書 被出示以轉移給交易所代理，則應根據本協議按照本 中規定的程序取消舊證書並將其交換為可根據本協議交付的合併對價 分段 2.2.

(E)依據 須支付的現金總額的任何部分分段 1.5，根據本協議支付的任何股息或其他分派分段 2.2或本公司股東在生效時間後 六(6)個月內仍無人認領其任何投資的任何收益，應在母公司的書面請求下由交易所代理向母公司償還。在提出這樣的要求後，本公司尚未遵守此要求的任何股東 分段 2.2將僅向母公司尋求合併代價，任何代替零碎股份的現金，以及母公司普通股可交割的任何未支付股息和分派 公司普通股的每股股份，根據本協議確定的股東，在每種情況下均不收取任何利息。儘管有上述規定，交易所代理或本協議的任何一方(或其任何關聯公司) 均不對任何前公司普通股持有人承擔根據適用的廢棄財產、Echeat或類似法律交付給公職人員的任何金額的責任。

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(F)母公司和交易所代理應有權依賴本公司的股票 轉讓賬簿來確定有權獲得合併代價的人士的身份，這些賬簿對此應是決定性的。如果就任何舊 證書所代表的股票的所有權發生爭議，母公司和交易所代理應有權將由此代表的任何合併對價交存給獨立的第三方，並在此後就其任何索償而得到緩解。在此情況下，母公司和交易所代理應有權將由此代表的任何合併對價交存給獨立的第三方。

(G)母公司有權從現金中扣除和扣留，或導致交易所代理從現金中扣除和扣留母公司普通股的部分 股，現金股息或根據本協議應支付的分派分段 2.2或根據本協議應支付給公司普通股任何持有人的任何其他現金金額 根據IRC或州、地方或外國税法的任何規定，需要扣除和扣繳的金額。如果母公司或交易所代理(視情況而定)如此扣留金額並將其支付給適當的政府當局，則就本協議而言，扣繳的金額應視為已支付給母公司或交易所代理(視情況而定)作出扣減和 扣繳的公司普通股的持有人。

(H)如任何舊證書已遺失、被盜或 被銷燬，則在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書時，以及在交易所代理或家長要求時，該人郵寄保證金，其金額由交易所 代理指示，作為對可能針對該舊證書提出的任何申索的賠償，交易所代理將發出合併代價以換取該遺失、被盜或銷燬的舊證書，該合併代價可於以下時間交付

2.3持不同政見者的權利。儘管本 協議中有任何相反的規定，除非適用法律另有規定，否則在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的每股份由以下持有人擁有：(I)將投票反對合並的 股，以及(Ii)根據馬裏蘭法典註釋，FIN。Inst。第3-718節及以下根據異議人士權利法規， 適當有效地 行使並完善他、她或其關於公司普通股(異議股份)股份的評估權，不應轉換為收取合併對價的權利，但 持有人就該等異議股份而言，應有權根據異議股東權利法規的規定，從持異議股份的評估價值的母公司獲得現金支付。如果任何該等持有人 未能適當和有效地行使或完善或有效地撤回或失去該等異議人士的權利，該持有人的每股普通股，其異議人士的權利沒有適當及有效地行使或完善 ，或已有效撤回或遺失，則不應被視為異議股份，並應自動轉換為並可交換，僅供根據本協議規定 收取合併對價的權利。公司將向家長(I)及時通知公司收到的支付公司普通股公允價值的任何書面要求，試圖支付公司普通股的公允價值

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撤回根據異議人士權利法規向本公司送達和收到的此類要求和任何其他文書，以及(Ii)參與和 指導與異議人士權利法規下的任何評估要求有關的所有談判和程序。除非事先得到母公司書面同意，否則公司不得就任何關於 支付公允價值的要求進行任何付款，和解或提出解決任何該等要求，或批准任何該等要求的撤回。

第III條

REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES 的 這個 COMPANY

除非在執行本 協議之前，公司向母公司和母公司銀行提交了披露時間表(公司披露時間表)(該時間表列出了一些事實、情況和事件，這些事實、情況和事件的披露是必要的或適當的，無論是響應本協議條款中的明確披露 要求，還是作為本條第三條所包含的一個或多個陳述和保證的例外，或者是對第五條或第六條中所載的本公司的一個或多個契約)進行披露(以及做出 )，這些事實、情況和事件都是必要的或適當的。提供，(X)如果沒有此類項目不會導致相關的 陳述或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將此類項目列為陳述或擔保的例外情況，(Y)僅將某一項目作為陳述或擔保的例外包括在公司披露計劃中，不應被視為公司承認該項目 代表重大例外或事實，情況或事件，或該項目合理地可能導致重大不利影響，(Z)在公司披露時間表的任何段落中的披露僅適用於本協議的 指明的部分，除非在該披露的表面上合理地清楚地表明它與公司披露時間表的另一段或本協議的另一部分有關)，公司 表示並保證母公司和母公司銀行如下：

3.1組織和資格。本公司是一家州 特許商業銀行，根據馬裏蘭州法律，適當組織，有效存在並具有良好信譽。公司擁有所有必要的公司權力和權力來擁有、租賃和經營其財產，並進行目前由其經營的 業務。本公司已正式具備資格或獲發牌作為外國法團進行業務交易，並在其擁有或租賃的物業的性質或其經營的業務的 性質使該資格或許可成為必需的每個司法管轄區具有良好信譽，除非未能取得該資格或牌照及良好信譽不會(個別或整體而言)對本公司產生重大不利影響 。在本協議中使用的“重大不利影響”是指，對於公司、母公司或倖存銀行(視具體情況而定)，單獨或總體已經或將合理預期對(I)該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何影響、事件、情況、發生、發展、 條件或變化 及其子公司作為一個整體(提供, 然而，關於第(I)款，重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)適用於金融和/或存款機構和/或其控股公司的法律、規則或法規或GAAP 或監管會計要求或對其的解釋的變化，(B)一般影響金融機構的經濟條件的變化，

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包括但不限於市場利率總體水平的變化，(C)母公司、母行或公司在對方事先書面同意下或 應對方要求採取的行動和不作為，(D)遵守本協議對各方經營業績的直接影響，包括各方在調查、談判、記錄、完成和完善本協議預期交易時發生的費用 ，(E)國家或國際政治或社會條件的變化，包括參與無論是否根據國家宣佈的 緊急狀態或戰爭，或在美國或美國境內發生任何軍事或恐怖襲擊，以及(F)一方普通股的交易價格下降或本身未能滿足任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的任何內部或公佈的 預測、估計或預測(應理解導致或導致此類失敗的事實或事件可能是 或在確定是否已經或將被合理預期將成為重大不利影響時被考慮在內，在此定義允許的範圍內，而不是在本 但書的條款中除外)在確定是否已發生重大不利影響時不應考慮(A)、(B)和(E)條款，除非這種改變對該方及其子公司的影響不成比例地影響到該方及其子公司，如 與美國可比銀行組織相比)或(Ii)該方是否有能力本公司僅從事 馬裏蘭特許銀行允許的活動(並僅持有該類型的財產)。本公司是經修訂的“聯邦存款保險法”及其適用法規中定義的一家有保險的存款機構。公司的存款由聯邦 存款保險公司(FDIC)在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金投保，並且在 到期時，公司已支付與此相關的所有保費和評估，並且沒有關於終止此類保險的訴訟待決或就本公司所知受到威脅。

3.2 子公司

(A)公司披露時間表第3.2節就本公司的每一家直接和 間接子公司闡述了其名稱、成立管轄權、本公司的百分比所有權、本公司擁有或控制的股份或其他股權的數量，以及擁有子公司任何股票的任何 其他人士持有的股份的名稱和數量。在本協議中使用的“附屬公司”一詞在用於任何一方時，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行、信託或其他 組織，無論是註冊的還是未註冊的，(I)為財務報告目的與該方合併，或(Ii)直接或間接(通過一個或多箇中介)由該方控制或擁有超過50%的 %(50%)。本公司擁有記錄在案並實益擁有其每一家子公司的所有股本或其他股權，不受任何押記、抵押、質押、擔保權益、債權、留置權或抵押權 (留置)的影響 (抵押權、抵押、質押、擔保權益、債權、留置權或抵押權)。沒有任何合同、承諾、協議或諒解涉及公司有權投票或處置其子公司的任何股權證券。公司在其 子公司中的所有權權益符合與馬裏蘭特許銀行股權投資有關的所有適用法律、規則和規定。對本公司任何子公司支付股息或分派的能力沒有限制 ，但適用法律對股息或分派的限制除外，如果子公司是受監管實體，則對股息或分派的限制通常適用於所有此類受監管實體。本公司的子公司 不是聯邦存款保險法(經修訂)及其適用法規中定義的有保險的存款機構。

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(B)本公司各附屬公司根據其成立或成立司法管轄區的法律妥為組織並有效存在 ，擁有、租賃和經營其財產以及處理其目前正在經營的業務的所有必要權力和權限，並具有適當資格或獲得外國公司的許可 處理業務，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其開展的業務的性質使此類資格或許可成為必要的每個司法管轄區具有良好的信譽，除非 未能 進行此類資格或許可，但如有必要， ， ，請參閲 ， 對公司有重大不利影響。

(C)各附屬公司的已發行股本已獲有效授權，並已有效發行、繳足及 不可評税。本公司任何附屬公司的股本股份並無或可能因任何期權、認股權證或其他權利而鬚髮行，並不存在可轉換或交換為該等股本或任何附屬公司的任何其他債務或股本證券的股份的證券，亦無任何合約、承諾、協議或任何形式的諒解以發行額外股本股份或任何 附屬公司的其他債務或股本證券或有關該等證券的期權、認股權證或其他權利。

3.3資本結構。

(A)本公司的法定股本包括30，000，000股本，全部指定為公司普通股。

(B)截至2019年9月17日，除以下內容外，本公司沒有發行、預留髮行 或未發行的股本或其他有表決權證券的股份：

(I)12，126，427股公司普通股，全部有效發行，全額繳足， 不可評税，發行完全符合所有適用法律，沒有違反任何優先購買權，其中包括就已發行的公司限制性股票獎授予的143，183股公司普通股； 和

(Ii)444，841股公司普通股保留供行使未行使公司股票期權時發行。

(C)自2019年9月17日以來，本公司沒有(I)發行、回購、贖回或收購任何公司普通股，其股本的其他 股份，或其他可轉換或可交換為公司普通股或可為公司普通股行使的其他有表決權證券，或任何形式的收購公司普通股的期權、認股權證或其他權利，但與行使、歸屬或結算有關的 發行、回購、贖回或收購公司普通股的股份除外2019年)或(Ii)根據任何公司股票計劃發行或授予任何購股權、限制性股票或任何其他基於股本的獎勵。

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(D)沒有債券、債權證、票據或其他負債有權就本公司股東可投票表決的任何 事項進行表決。除公司披露時間表第3.3(D)節所述外，截至本協議日期，公司或其任何子公司的信託優先或從屬債務證券 均未發行或未清償。截至本協議日期，公司不會延遲支付其或其任何關聯公司發行的任何信託優先證券或相關次級債務證券 的利息。

(E)本公司或其附屬公司並無合約義務，據此本公司 或其附屬公司可根據1933年證券法(“證券法”)登記本公司或其附屬公司的股本股份或其他證券。截至本文日期，沒有 未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，本公司或其任何子公司也沒有未履行的合同義務購回、贖回或以其他方式收購本公司或其任何子公司的任何股本 股票。

(F)除在本協議日期之前發行的公司股權獎勵 外，作為本協議日期的 ，本公司或其任何附屬公司均沒有或不受任何未償認購、期權、認股權證、催繳、權利、可轉換證券、承諾或任何性質的協議的約束， 公司或其任何附屬公司有義務發行、交付或出售或導致發行、交付或出售本公司的任何額外股本股份(包括任何權利計劃或協議)或期權、認股權證、看漲期權、權利、可轉換證券、承諾或協議。公司披露時間表第3.3(F)節列出了一份真實、正確和完整的 截至2019年9月17日所有未支付的公司股權獎勵的列表，並在持有者-逐個持有者(Ii)每個有關公司股權獎勵的授予日期，(Iv)授予該等公司股權獎勵所依據的公司股票計劃，(V)每個有關公司股票獎勵的行使價 (屬於公司股票期權)，以及(Vi)屬於公司股票期權的每個該等公司股權獎勵的到期日，(Iv)授予該等公司股票獎勵的公司股票計劃 (屬於公司股票期權)，以及(Vi)每個該等公司股票獎勵(即公司股票期權)的到期日，以及(Iv)授予該等公司股票獎勵的公司股票計劃的行使價 (屬於公司股票期權的)，以及(Vi)屬於公司股票期權的每個該等公司股票獎勵的到期日。

(G)本公司或其任何 子公司對本公司普通股或本公司其他股權的投票或轉讓並無有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議，據此，本公司或其任何 子公司對本公司普通股或其他股權的投票或轉讓負有合同或其他義務。本公司實際上沒有一項“毒丸”或類似的股東 權利計劃(但根據該計劃授予的權利已過期的任何此類計劃除外)。

3.4主管當局。公司 擁有所有必要的公司權力和權限來簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。本協議的執行和交付以及本協議預期交易的完成 已得到

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公司董事會採取一切必要的公司行動。本公司董事會已確定，根據本協議中規定的 條款和條件，合併符合本公司及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和本協議擬進行的交易提交給本公司的股東，供該 股東會議通過，並已通過了一項具有上述效果的決議。批准本協議或完成本協議預期的交易，除 由公司普通股三分之二的流通股(必備公司投票)的持有人投贊成票 批准和通過外，公司無需其他公司訴訟程序。本協議 已由本公司正式有效地執行和交付，構成本公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產和類似 影響債權人權利和補救的一般法律以及一般衡平法原則的約束，無論適用於法院還是衡平法法院(統稱為可強制執行性例外)。

3.5無違規。公司對本協議的執行、交付和履行不會，以及完成本協議預期的 交易將不會，(I)假設本協議中提到的同意、批准和文件分段 3.6 已經獲得並且適用的等待期已經到期，違反任何 法律、規則或法規或本公司或其任何子公司(或其各自的任何財產)所受的任何判決、法令、命令、政府許可或許可(每一項)，(Ii)違反公司的 章程或其任何子公司的類似組織文件，或(Iii)構成違反或違約(或事件，經適當通知或失效或導致終止、加速履行或導致根據任何條款、 條件或條款對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權的終止， 本公司或其任何附屬公司為一方的任何票據、債券、契據、信託契據、貸款協議或其他協議、文書或義務的條件或規定，或其各自的財產或資產可能受其約束的任何留置權 ，但(在上述第(Iii)條的情況下)除外無論是單獨還是總體，都不會合理地對公司產生重大不利影響 。

3.6意見書和批准。除(I)母公司提交申請外， 根據1956年修訂的“銀行控股公司法”(“銀行控股公司法”)，向作為銀行控股公司的聯邦儲備系統理事會(紐約聯邦儲備)提交 文件和通知，以及 批准此類申請、文件和通知，(Ii)母公司銀行就合併(包括根據“銀行合併法”)向美聯儲提交申請、文件和通知，並予以批准如果適用，向馬裏蘭州金融監管專員辦公室(馬裏蘭州辦事處)提交與 合併和批准此類申請、文件和通知有關的文件和通知，(Iv)由家長向證券交易委員會(SEC)提交表格S-4的登記聲明， 其中與公司和母公司股東會議有關的委託書將與本協議和本協議預期的交易(包括任何修訂或補充)相關

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招股説明書，由母公司提交與本協議預期的交易相關的招股説明書(包括對其的任何修改或補充，表格S-4)和表格S-4的有效性聲明，(V)根據馬裏蘭州法律向馬裏蘭州評估和税務局提交合並條款，(Vi)根據各州證券或藍天法律要求提交或獲得的與根據本 協議發行母公司普通股股份相關的文件和批准，以及(Vii)向納斯達克證券市場提交將在合併中發行的母公司普通股股票上市通知，沒有任何政府或 監管機構、法院、委員會的同意或批准，或向任何政府或 監管機構、法院、委員會、或其他行政實體(“政府實體”)或任何第三方都需要與本公司執行和交付本 協議或完成本協議預期的合併和其他交易有關的事宜進行或獲得的。截至本文日期，本公司不知道與本公司有關的任何原因，為什麼 本文中提到的任何批准分段 3.6不應在沒有施加中所述的任何條件或要求的情況下獲得分段 7.1(c).

3.7政府檔案。自2016年1月1日以來，公司及其每家子公司已及時向FDIC或任何州監管機構(統稱為“監管機構”)提交了所有報告、時間表、註冊 聲明和其他文件，並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估 。在各自的日期，每個此類文件在所有重要方面都符合其提交時所依據的所有法律或法規(或在發現此類 不符合規定後立即進行了修改)。

3.8財務報表。在執行本協議之前，本公司已向 母公司提供其(I)截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經審核綜合資產負債表和相關經營報表、截至該日止年度股東權益和現金流量的變化以及 (Ii)截至2019年6月30日的綜合未經審計資產負債表和截至該日止三個月期間的相關未經審計經營報表(統稱為，連同附註、公司財務 報表)。公司財務報表(包括相關附註，如適用)(I)是根據並符合公司及其子公司的賬簿和記錄編制的，(Ii)在所有重大方面均公平地呈現 本公司及其子公司各自財務期或截至相應日期的綜合經營業績、現金流、股東權益變化和綜合財務狀況 (如果未經審計的報表受年終審計調整性質和金額正常的限制)， ，(I)公司財務報表(包括相關附註)是根據公司及其子公司的賬簿和記錄編制的；(Ii)在所有重大方面均公平呈現 本公司及其子公司各自財務期或截止日期的綜合經營業績、現金流量、股東權益變化和綜合財務狀況 及(Iii)已根據美國普遍接受的 會計原則(GAAP)在所涉期間持續應用，除非在每種情況下，如該等報表或其附註中所示。本公司及其子公司的賬簿和記錄一直並 在所有重要方面都按照GAAP和任何其他法律和會計要求進行維護，並僅反映實際交易。Dixon Hughes Goodman LLP並未因與本公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或 程序方面的任何分歧而辭職(或通知本公司它打算 辭職)或被解僱為本公司的獨立公共會計師。

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3.9未披露的負債。公司或其任何子公司 均未發生任何性質的債務、負債或義務(無論是應計的、或有的、絕對的或其他性質的，以及是否到期或即將到期)，但(I)自2018年12月31日以來在正常業務過程中發生的符合過去慣例的負債除外， 沒有，也不會合理地預期將會發生， 沒有，也不會合理地預期會發生這些債務、負債或義務(無論是應計的、或有的、絕對的還是其他性質的，無論是應計的、或有的、絕對的或其他的，也無論是到期的還是即將到期的)，除非(I)2018年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債與過去的做法一致， 沒有，也不會合理預期對公司的重大不利影響和(Ii)法律、會計、財務諮詢費和自付與本協議預期的交易相關的費用。

3.10沒有某些變化或事件。

(A)自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司僅在與其過往慣例一致的日常業務 過程中開展各自的業務，沒有任何事件或事件對本公司產生或合理預期會產生重大不利影響。

(B)自2018年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未採取任何將被條款 (A)(I)、(B)(Ii)、(C)、(D)、(I)(Iii)、(J)、(K)、(M)、(N)或(O)禁止的任何行動分段 5.2如果是在此日期之後拍攝的。

3.11法律程序除非單獨或總體不太可能對本公司產生 重大不利影響，否則，本公司或其任何子公司均不是任何一方，也沒有待決或據本公司所知，對本公司或其任何子公司或其現任或前任董事或執行人員以上述身份行事或質疑其有效性或 所有者的任何性質的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、 行動或任何性質的政府或監管調查沒有任何政府實體或仲裁員針對公司或其任何子公司或 公司或其任何子公司的資產(或合併完成後將適用於母公司或其任何子公司)的判決、法令、強制令、命令或裁決。自2016年1月1日以來，(I) 公司或其任何子公司從未收到來自任何政府實體的傳票、書面要求或文件請求，(Ii)沒有任何政府實體要求公司或其任何子公司就與任何此類傳票、書面要求或文件請求相關的任何事項 達成和解談判或收費協議。

3.12缺乏監管行動。公司 及其任何子公司均不受任何停止由 發出或執行的任何書面協議、同意協議 或諒解備忘錄的一方，或任何承諾信或類似承諾的一方，或受任何命令或指令的約束，或自2016年1月1日以來， 收到任何監管函的 收件人或自2016年1月1日以來，在任何政府實體的請求或建議下，根據任何政府實體的請求或建議，採取任何政策、程序或董事會決議，特定於公司或其子公司的 收件人，或自2016年1月1日以來一直是 收件人，或自2016年1月1日起，在任何政府實體的請求或建議下通過任何政策、程序或董事會決議的一方，或受任何命令或指令的約束，或自2016年1月1日以來一直被責令支付任何民事罰款目前在任何重大方面限制其業務的開展，或以任何重大方式限制其資本充足率，其能力

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支付股息、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(每項，無論是否在公司披露時間表中列出，均為公司監管協議)，自2016年1月1日以來，公司或其任何子公司均未得到任何政府實體的書面通知或口頭通知(據本公司所知)，任何政府實體正在考慮發佈、發起、訂購或 請求任何此類公司監管協議。除監管機構在正常業務過程中對本公司及其子公司進行的審查外，自2016年1月1日以來，監管機構未曾對本公司或其任何子公司的業務或運營展開任何訴訟，或 就本公司所知，任何監管機構均未對本公司或其任何子公司的業務或運營進行調查。沒有索賠、訴訟、調查或違規通知(無論是民事的、 刑事的或行政的)，就公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的任何高管或董事履行其作為 公司或其任何子公司的高管或董事職責的威脅。

3.13遵守法律。

(A)本公司及其每家附屬公司持有，並自2016年1月1日起一直持有其各自業務合法經營所需的所有許可證、特許經營權、許可 和授權，以及根據和根據每一項持有其各自財產、權利和資產的所有權(並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估 )，並且據本公司所知，任何該等必要的許可證、特許經營、許可或授權的暫停或取消不會受到威脅。自2016年1月1日以來，公司及其每一家子公司在所有 個重大方面遵守了適用於公司或其任何子公司的任何法律，包括(在適用於公司或其子公司的範圍內)、所有與數據保護或 隱私相關的法律、“美國愛國者法”、“銀行保密法”、“平等信用機會法”和“B法規”、“公平住房法”、“社區再投資法”(“社區再投資法”)、“公平信用報告法”(在適用於公司或其子公司的範圍內)、“公平住房法”、“社區再投資法”(“社區再投資法”)、“公平信用報告”。公平收債行為法“、”電子資金轉移法“、”多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“、消費者金融保護局頒佈的任何法規 、”反海外腐敗法“、”關於零售非存款投資產品零售的機構間政策聲明“、”2008年安全抵押許可法“、”房地產結算程序法“和”X法規“以及與銀行保密、歧視性或欺騙性貸款或任何其他產品或服務、融資或租賃做法有關的任何其他法律 2002年“薩班斯-奧克斯利法案” (“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及與抵押貸款和消費者貸款的發起、銷售和服務有關的所有代理要求。本公司或其任何附屬公司均未獲通知或被控違反任何個別或合計會對本公司產生重大不利影響的法律。

(B)公司在最近一次審查或中期審查 CRA方面獲得了令人滿意的評級或更高的評級。公司不知道任何事實或情況會導致其被視為在任何重要方面不能令人滿意地遵守CRA和根據CRA頒佈的法規，或被聯邦銀行監管機構為CRA目的而給予低於令人滿意的評級 。

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(C)公司董事會(或 公司的任何附屬公司)已經通過，並且公司(或公司的附屬公司)已經實施了反洗錢計劃，該計劃包含符合《美國愛國者法案》第326條的充分和適當的客户身份驗證程序，並且該反洗錢計劃在所有重大方面都符合《美國愛國者法案》第352條及其相關法規的要求，並且本公司(或本公司的附屬公司)已在所有 重要方面遵守美國愛國者法案及其相關法規要求提交報告和其他必要文件的任何要求。

(D)本公司及其每間附屬公司已根據管治文件、適用的州及聯邦法律及法規及普通法的條款，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的 的所有帳户，包括 的帳户。 本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員均未就任何此類受託賬户違反任何信託或受託責任，且每個 受託賬户的會計在所有重大方面均真實無誤，並準確反映該受託賬户的資產。

3.14 税

(A)本公司及其每家附屬公司已在要求其提交納税申報表的所有司法管轄區及時(考慮所有適用的延期)提交所有納税 報税表，並且所有該等納税申報表在所有重大方面均真實、正確和完整。本公司或其任何附屬公司均不是任何延期 的受益人，在該時限內提交任何重大納税申報表(普通課程中獲得的延期除外)。本公司或其任何附屬公司均未批准任何適用於任何仍然有效的物質税 的時效期限的延長或豁免。

(B)本公司及其附屬公司的所有應繳税款(不論是否顯示在任何納税申報表上) 已全部及時繳付。

(C)本公司及其附屬公司截至2013年(包括2013年)所有年份的聯邦所得税申報表 已由美國國税局(the Internal Revenue Service，簡稱IRS)審核，或者是適用法律下的適用評税期限在延長或豁免生效後已到期的納税申報表。沒有 針對公司或其任何子公司提出、主張或評估的重大税額方面的不足。沒有未決或威脅的書面爭議、索賠、審計、審查、調查或 關於公司及其子公司或本公司及其子公司的資產(尚未建立充足儲備)的任何重大税收的其他訴訟。在公司或其任何子公司沒有提交納税申報表的 司法管轄區內，任何政府實體均未提出書面申索，表明本公司或該附屬公司正在或可能須由該司法管轄區納税。

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(D)本公司已就本公司或其任何子公司所要求或執行的税項向母公司提供真實、正確和完整的 私人信函裁決請求、關閉協議或獲得承認協議的副本。

(E)本公司或其任何 子公司的任何資產沒有重大税項(尚未到期和應付的税項除外)的留置權。

(F)本公司或其任何附屬公司均不是任何税務分享、分配或 賠償協議或安排的一方或受其約束(該等協議或安排僅限於本公司與其附屬公司之間的協議或安排除外)。本公司或其任何附屬公司(A)均不是附屬集團的成員 提交綜合聯邦所得税申報表(共同母公司為本公司的集團除外)或(B)根據財政部法規第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式對任何人(公司或其任何子公司除外)的税收承擔任何責任。

(G)公司或其任何子公司在截至本合同日期的兩(2)年期間內或以其他方式作為合併也是其中一部分的IRC第355(E)條所指的計劃(或一系列相關交易)的 部分，尚未成為分銷公司或受控制的公司(在IRC第355(A)(1)(A)條的 含義內)打算進行整體治理的股票的分配。(G)公司或其任何附屬公司均未成為IRC第355(A)(1)(A)條所指的計劃(或一系列相關交易)的 部分，也未成為分銷公司或受控制公司(在IRC第355(A)(1)(A)條的 含義內)

(H)在過去五年中，本公司從未成為IRC第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(I)由於(I)會計方法變更，(Ii)結算協議， (Iii)根據IRC第1502條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)描述的公司間交易或超額虧損賬户，本公司或其任何附屬公司均不需要將 收入的任何重大項目納入或排除在截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)的應税收入中，或從該收入中扣除任何重大虧損項目，(Iv)(I)會計方法變更，(Ii)結算協議， (Iii)根據IRC第1502條(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)，本公司或其任何附屬公司均不需要將 收入的任何重大項目列入或排除任何重大扣税項目或(V)在成交日期或之前在正常業務過程之外收到的預付金額。

(J)本公司及其每家子公司已預扣並支付了與 支付金額或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的所有需要預扣和支付的税款，並且本公司及其每家子公司已及時遵守IRC第61章第III部分 子章A項下的所有適用信息報告要求，以及類似的適用的州和地方信息報告要求。

(K)本公司 或其任何附屬公司均未從事財政部法規1.6011-4(B)(1)條所指的任何應報告交易。

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(L)本協議中使用的一個或多個税項 是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、 暴利、無形資產、特許經營權、備份扣繳、增值、替代或附加最低、估計和其他税收、收費、費用、 意外之利、無形資產、特許經營、備份扣繳、增值、替代或附加最低、估計和其他税收、收費、費用、 意外之利、無形資產、特許經營、備份預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税收、收費、費用、

(M)本協議中使用的術語“納税申報單”是指提供或要求提供給政府實體的任何報税表、 聲明、報告、退款要求、估計或信息報税表或報表，包括其任何附表或附件，包括對其的任何修訂。

3.15協議。

(A)除《公司披露時間表》第3.15(A)節所述外，本公司或其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)的一方 或受其約束：

(I)(A)與本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或 其他關鍵僱員，在涉及本協議預期性質的公司或其任何附屬公司的交易發生後，其利益或條款發生重大改變 ；(B)關於任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的僱用；或(C)任何利益將因本協議預期的任何交易的發生而增加，或利益的歸屬或支付將 加速，或任何利益的價值將基於本協議預期的任何交易(包括任何股票 期權計劃、幻影股票或股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)進行計算，或(C)任何利益的歸屬或支付將因本協議預期的任何交易的發生而增加，或其收益的價值將基於本協議預期的任何交易(包括任何股票 期權計劃、幻影股票或股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)；

(Ii)(A)包含 競業禁止或客户非招攬要求或任何其他限制 公司或其任何子公司(或，在完成此處預期的交易後，母公司或其任何子公司)的任何業務線的行為或方式的任何其他規定，(B)對本公司或其任何附屬公司有義務(或在 此處預期的交易完成後，母公司或其任何子公司或(C)要求業務轉介或要求公司或其任何子公司 優先或獨家向任何人提供投資機會；

(Iii)根據該協議，公司或其任何 子公司有義務向任何實體投資或出資；

(Iv)涉及公司或其任何附屬公司產生超過$100，000的負債 ，但存款負債、貿易應付款項、聯邦住房貸款銀行借款和與客户的回購協議除外，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的 ；

(V)就公司或其任何附屬公司的任何資產、權利或 財產授予任何優先購買權、優先要約權或類似權利；

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(Vi)限制公司或其任何附屬公司支付股息；

(Vii)涉及公司或任何附屬公司參與合資企業、合夥企業、經營協議或其他類似協議或安排，或涉及與任何第三方組成、創建或運營、管理或控制任何合夥企業或合資企業；

(Viii)與收購、剝離、合併或類似交易有關，幷包含仍然有效的陳述、契諾、彌償 或其他義務(包括賠償、創收或其他或有義務)；

(Ix)是一項諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同，涉及每年支付超過100，000美元(但公司或其任何附屬公司可在六十(60)天或更短時間內無需支付任何費用或其他條件(通知條件除外)即可終止的任何此類合同除外)；

(X)規定公司或其任何附屬公司對任何人或實體進行賠償，但在 訂立的常規業務過程中規定慣例和非物質賠償的合同以及公司的公司章程和章程規定賠償的規定除外；

(Xi)該方或其任何附屬公司的任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員或顧問是其中一方或受益人 (關於在日常業務過程中訂立的對董事、高級管理人員和僱員的貸款或存款或資產管理帳户，並按照與其有關的所有適用的監管要求)；

(Xii)會阻止、實質性延遲或實質性阻礙公司完成合並或此處預期的其他交易 的能力；

(Xiii)包含一項看跌期權、看漲期權或類似權利，根據該權利，公司或其任何附屬公司可能被要求 購買或出售任何人或資產的任何股權(視情況而定)；

(Xiv)屬不動產或非土地財產的租約，每年租金為$50，000或以上；

(Xv)包含暫停協議或類似協議，根據該協議， 公司或其任何子公司同意不收購另一方或其任何關聯公司的資產或證券；或

(Xvi) 以上未列出，且對本公司或其任何子公司的財務狀況、經營業績或業務具有重大影響。

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本 中所述類型的每個合同、安排、承諾或理解 分段 3.15(a)無論是否在公司披露時間表中列出的任何條款，均被稱為公司合同，且本公司或其任何子公司均不知悉或已收到 任何其他各方違反上述規定的通知，而合理預期將對本公司單獨或總體產生重大不利影響的任何其他方均不知道或已收到 通知。(B)本公司或其任何子公司均不知悉或已收到 通知，其中任何一方違反上述條款的行為將合理地預期會對本公司產生重大不利影響(無論是單獨的還是總體的)。

(B)除個別或總體不會合理地可能對本公司產生重大不利影響外，每一 本公司合同均有效，並對本公司或其附屬公司之一(如適用)具有約束力，並具有全部效力和效果。公司及其每一家子公司在所有重大方面都履行了 根據每項公司合同到目前為止需要履行的所有義務。就本公司所知，每一份本公司合同的第三方交易對手均已在所有重大方面履行了迄今為止根據該公司合同要求其履行的所有義務， 並且不存在任何事件或條件構成，或在通知或時間過去或兩者之後，將構成本公司或其任何子公司根據任何該等公司合同的重大違約。

3.16知識產權。本公司及其每一家子公司擁有或擁有有效且具有約束力的許可證和其他 權利(按其當前使用的方式和地理區域)，而無需支付對其業務的所有專利、版權、商業祕密、商號、服務標記和商標材料的費用。對於本公司或其任何子公司擁有的每一項 知識產權，所有者擁有該項目的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權的限制。對於公司或其任何 子公司許可或授權使用的每項知識產權項目，涵蓋該項目的許可、再許可或協議是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的，並且具有完全的效力和作用。本公司或其任何子公司均未收到任何指控， 投訴、索賠、要求或通知，指控對第三方的任何干擾、侵犯、挪用或侵犯(包括本公司或其任何子公司必須許可或 避免使用第三方的任何知識產權的任何索賠)。就本公司所知，本公司或其任何子公司均未乾預、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何 知識產權發生衝突，也沒有第三方幹預、侵犯、挪用或以其他方式與本公司或其任何子公司的任何知識產權發生衝突。就 本協議而言，知識產權是指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地指示、與前述相關的商譽以及在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區註冊前述內容的申請，包括任何此類註冊或申請的任何延長、修改或續期；專利、專利申請 (包括分部、延續、部分延續和續期申請)，所有改進版權和註冊或申請 在任何司法管轄區註冊版權，以及其任何續訂或延期。

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3.17勞工事務公司及其子公司 遵守有關僱傭、保留獨立承包商、僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律 。沒有任何投訴、訴訟、仲裁、行政 訴訟或任何性質的其他訴訟，有待於或據公司所知，由任何僱傭申請人、任何現任或前任僱員、任何 聲稱是現任或前任僱員的人、上述任何類別或任何政府實體，或聲稱違反任何明示或隱含僱傭合同，錯誤終止僱傭，或 指稱違反任何明示或隱含僱傭合同，或由任何 人或代表其提出的對本公司或其任何子公司提出的威脅，與任何此類法律有關，或聲稱違反任何明示或隱含的僱傭合同，不正當終止僱傭，或 聲稱自己是現任或前任僱員，上述任何類別的人，或任何政府實體本公司或其任何子公司均不是或曾經是任何集體 談判協議、合同或其他協議或與工會或勞動組織就其員工達成的諒解的一方，也不是任何聲稱其實施了 不公平勞動行為或尋求迫使其或任何此類子公司與任何勞動組織就工資和僱用條件討價還價的任何程序的標的，就本公司所知，公司或其任何子公司也沒有任何涉及公司或其任何子公司的其他勞動爭議或組織努力有待解決，或據公司所知，受到威脅。

3.18員工福利計劃。

(A)公司披露時間表第3.18(A)節列出了所有公司福利計劃。在本協議中，DEXY公司 福利計劃是指所有員工福利計劃(如1974年“員工退休收入保障法”第3(3)節所定義，經修訂的(ERISA)，無論是否受ERISA約束，以及所有獎金、股票期權、 股票購買、限制性股票、股票單位、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排，以及所有保留、獎金、就業、 終止、與公司或任何子公司或其任何子公司的任何貿易或業務有關的計劃或安排或其他合同或協議，無論是否註冊成立，所有 與公司一起被視為ERISA第4001節(一家公司ERISA關聯公司)意義上的單一僱主，是一方或具有任何當前或未來的義務或維護， 貢獻或由本公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司維護， 貢獻給或由本公司或其任何子公司或任何公司ERISA關聯公司維護， ， 與ERISA附屬公司一起被視為ERISA第4001條所指的單一僱主，是一方或有任何當前或未來的義務或維護， 貢獻或贊助公司或其任何子公司或任何公司ERISA附屬公司公司或其任何子公司或任何 公司ERISA附屬公司的董事或獨立承包商。除《公司披露進度表》第3.18(A)節所述外，本公司或其任何子公司均未宣佈或承諾創建額外的公司福利計劃，或修改 任何公司福利計劃，但下列要求的修訂除外第6.11及6.14節本協議的條款或適用法律要求的修訂，或不會實質性增加此類公司福利計劃的成本。

(B)公司以前曾向家長交付或提供過每個公司福利計劃的真實完整的副本，以及 適用範圍內的副本和以下相關文件：(I)任何此類公司福利計劃的任何概要計劃描述、修訂、修改或材料補充的最新副本，(Ii)過去兩(2)個計劃年度向美國國税局提交的 年度報告(表格5500)(如有)，(Iii)最近收到的美國國税局決定信(如有)以及(Iv)最近為每個公司福利計劃(如果適用)編制的最近 最近兩(2)年每年的精算報告。

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(C)除公司披露時間表第3.18(C)節所述外，每個 公司福利計劃均已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和IRC)的要求在所有重要方面建立、運營和管理。自2016年1月1日以來，公司或其任何 子公司均未採取任何行動，根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃就任何公司福利計劃採取糾正措施或提交文件， 公司及其任何子公司都不知道根據任何此類計劃有資格進行糾正的任何計劃缺陷。

(D) 除公司披露時間表第3.18(D)節所述外，沒有任何待決或就本公司所知，與任何公司福利計劃有關的威脅訴訟、行政行動或訴訟。所有 公司福利計劃在所有重要方面均符合ERISA、IRC和其他適用法律的所有適用要求。就公司福利計劃而言，沒有發生任何可能導致根據ERISA第502(I)節或 IRC第4975節對本公司或其任何子公司施加任何處罰或税收的禁止交易(如ERISA第406節或 IRC第4975節所定義)。

(E)本公司從未贊助、實施或參與 受ERISA標題IV約束的任何固定福利養老金計劃或多僱主計劃。

(F)公司披露進度表第3.18(F)節確定了每個公司福利計劃，該計劃是 員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，並打算根據IRC第401(A)節(公司合格計劃)獲得資格。每個公司合格計劃都收到了最近適用的補救修訂週期的 有利決定信或原型計劃或卷提交者計劃諮詢意見信，並且就公司所知，沒有任何情況可能 導致任何此等信被撤銷。沒有公司合格的計劃是員工持股計劃(如IRC第4975(E)(7)節所定義)。

(G)屬於不合格遞延補償計劃的每個公司福利計劃(如IRC第409a(D)(1)節所定義) 以及根據該計劃獲得的任何獎勵，在符合IRC第409a條的每個情況下，(I)自2005年1月1日起，在所有重大方面，真誠遵守IRC第409a條和 IRS Notice 2005-1和(Ii)自2009年1月1日起，在所有方面進行維護和運營除 公司披露時間表第3.18(G)節所述外，每個公司福利計劃，即ERISA第3(2)節意義上的員工養老金福利計劃，不符合 第401(A)或403(A)節的資格，IRC作為一項無資金計劃豁免ERISA標題I的第2、3和4部分，該計劃主要是為了向選定的一組管理人員或高薪員工提供遞延補償，根據各節的規定和ERISA的401(A)(1)，並且公司已經為每個這樣的計劃向勞工部提交了一份頂帽登記信。

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(H)本公司或其任何附屬公司均無任何退休後 或任何公司福利計劃下的離職後福利的任何義務，這些義務不能在六十(60)天或更短的時間內修改或終止而不招致任何責任，但ERISA標題I的第6部分或IRC的 第4980B條或類似的州法律要求的保險除外，其費用由被保險人承擔。

(I)適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾要求就任何公司福利計劃作出的所有貢獻 ，以及截至本協議日期的任何 期內任何 期內為任何公司福利計劃提供資金的保險單到期或應付的所有保費，或在無需在本協議日期或之前作出或支付的情況下，已在本公司的財務報表中得到充分反映。每個公司福利計劃 是ERISA第3(1)節規定的員工福利計劃，或者(A)是通過保險公司合同提供資金，而不是IRC第419節所指的福利基金，或者(B)是 未提供資金。

(J)執行和交付本協議或完成本協議預期的交易均不會 (單獨或與任何其他事件一起)導致、導致或加速任何付款、權利或其他利益的歸屬、行使或交付，增加任何付款、權利或其他利益的金額或價值，或導致對公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商的任何債務的免除，或導致對公司權利的任何資助或限制終止或接收 來自任何公司福利計劃或相關信託的資產返還。在不限制前述一般性的情況下，公司或其任何子公司在 中支付或應付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)都不會是IRC第280G條 所指的超額降落傘付款(無論是單獨作為交易的結果，還是與任何其他事件相關的交易的結果)。

(K)沒有任何公司福利計劃規定根據 第409a或4999條或其他規定累計或報銷税款。本公司已向母公司提供第280G條計算的初步副本(無論最終與否)，盡其所知，這些計算是真實、正確和完整的， 給任何不符合資格的人士(如根據證券法頒佈的S-K法規第402項所定義的本公司的指定行政人員) ，這些交易與本文預期的交易有關 。

3.19不動產。除分類為OREO的房地產外，公司披露時間表第3.19節列出了本公司或其任何子公司擁有或租賃的所有房地產，無論是否佔用，包括本公司或其任何子公司仍有責任的任何轉讓或租賃的房屋分租 。公司及其每一家子公司(A)對公司披露時間表第3.19節確定為其擁有的每一塊不動產(公司擁有 屬性)擁有良好的和有市場價值的所有權，不受所有實質性留置權的限制，但(I)確保尚未到期付款的法定留置權，(Ii)尚未到期和應付的不動產税的留置權，(Iii)地役權，通行權， 之外的所有實質留置權，(I)確保付款的法定留置權，(Ii)尚未到期和應付的不動產税的留置權，(Iii)地役權，通行權，

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and other similar encumbrances that do not materially affect the value or use of the properties or assets subject thereto or affected thereby or otherwise materially impair business operations at such properties and(iv)such imperfections or irregularities of title or Liens as do not materially affect the value or use of the properties or assets subject thereto or affected thereby or otherwise materially impair business operations at such properties(collectively，“Permitted Encumbrances”)，and(b)is the lessee of all leasehold estates identified on Section 3.19 of the Company Disclosure Schedule as being leased to it(the“Company Leased Properties”and，collectively with the Company Owned Properties，公司不動產)，除許可的產權負擔外，不存在任何性質的所有留置權，並且擁有據稱是根據其租賃的財產 ，並且每個此類租賃都是有效的，而承租人或公司所知的出租人不會根據該租賃違約。據公司所知，沒有針對 公司不動產的待決或威脅譴責程序。本公司或其任何附屬公司作為承租人租賃任何本公司租賃物業所依據的每份租賃均屬有效且完全有效，而本公司或其任何附屬公司，或 公司所知，任何該等租賃的任何其他方均無違約或違反任何該等租賃的任何重要條款。就本公司所知，任何位於任何公司的建築物、結構或其他改善工程 房地產均不會侵犯或超過任何毗鄰的地塊或房地產或任何地役權或通行權。

3.20公平意見。公司董事會已收到Sandler O Neill&Partners，L.P.的意見(如果最初以口頭形式提出， 已經或將以書面意見確認，日期為同一日期)，大意是，截至該意見發表之日，在符合其中所列假設和資格的前提下， 交換比率(如分段 1.5(a))從財務角度來看，合併對公司普通股的持有者是公平的。截至本協議 日，此類意見在任何實質性方面均未被修改或撤銷。

3.21費用。除Sandler O Neill&Partners，L.P.根據信函協議(先前已向母公司提供真實完整的副本)為公司提供財務諮詢服務外，本公司或其任何子公司或其各自的任何高級人員、董事、 員工或代理均未僱用任何經紀人或發現者，或承擔任何財務顧問費、經紀費用、佣金或發現者費用的任何責任，且沒有任何經紀人或發現者直接或間接為本公司或

3.22環境問題 除不會合理地單獨或總體地對公司、公司及其子公司產生重大不利影響的情況外，公司及其子公司遵守並已遵守與以下有關的所有法律：(I)環境或自然資源的保護 或恢復，(Ii)任何有害物質的處理、儲存、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露，或(Iii)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染，(Ii)任何有害物質的處理、儲存、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露，或(Iii)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染， 暴露於任何危險物質對人或財產造成的污染或任何傷害(統稱為環境法)。沒有任何性質的法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、訴訟或調查 在任何法院、政府機構或董事會或其他論壇對本公司或其任何子公司尋求強加或 待決或威脅

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可合理預期將導致本公司或其任何子公司根據任何環境法產生的任何責任或義務施加於公司或其任何子公司，且據 公司所知，任何此類訴訟、索賠、訴訟或調查均無合理依據。本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知、要求函、行政或行政命令、指令或要求 任何政府實體或任何第三方提供表明其可能違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的信息。本公司或其任何附屬公司均不受任何法院、政府實體或監管機構的任何協議、命令、判決、法令、 信函協議或協議備忘錄的約束，任何法院、政府實體或監管機構對任何環境法施加任何責任或義務。

3.23貸款事宜。

(A) 除公司披露時間表第3.23(A)節所述外，本公司或其任何子公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信貸 增值、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方，其中本公司或任何子公司在2019年6月30日有250，000美元或以上的未償餘額， 根據 超過九十(90)天或以上拖欠本金或利息，或(Ii)向本公司或其任何附屬公司或就本公司所知，任何前述任何附屬公司的任何董事、執行人員或5%(5%)或更大股東的貸款。公司披露時間表第3.23(A)節列出了一份真實、正確和完整的 公司及其子公司的(X)所有貸款的清單，截至2019年6月30日，這些貸款被公司歸類為特別提到的其他貸款，特別提到，不符合標準的，有疑問的，有損失的，有問題的， 分類的，有批評的，有信用風險的資產，涉及到的貸款，觀察名單或類似重要的詞語，連同每筆該等貸款的本金和應計及未付利息 以及截至2019年6月30日該等貸款的總本金及應計及未付利息，以及(Y)本公司或其任何附屬公司於2019年6月30日被分類為其他房地產 擁有DEL的每項資產及其賬面價值。

(B)公司及其附屬公司的每筆貸款(I)均以票據、協議或其他 真實、真實和其聲稱的負債證明為證據，(Ii)在本公司及其附屬公司的簿冊和記錄中作為抵押貸款的範圍內，已以有效押記、抵押、質押、 抵押權益、限制、債權、留置權或產權負擔(如適用)予以擔保，並已完善，(Iii)是法律的、有效的和具有約束力的義務

(C)本公司及其附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給 投資者而持有的貸款)都是徵集和發起的，並且正在並已經被管理和(如適用)得到服務，並且相關貸款檔案在所有重大方面都根據相關附註或其他信貸或擔保文件、本公司及其附屬公司的書面承銷標準(以及，如果持有向投資者轉售的貸款，則包括適用投資者的承銷標準(如有)以及所有相關貸款文件保存。

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(D)本公司或其任何附屬公司出售 貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的協議均無任何義務純粹由於債務人拖欠任何有關貸款的付款而購回該等貸款或其中的權益。

(E)本公司或其任何附屬公司並無向本公司或其附屬公司的任何行政人員或其他 內幕人士(根據聯邦儲備委員會頒佈的O號規例定義)作出的未償還貸款，但受 O規例規限並已作出並繼續遵守 O規例或獲豁免的貸款除外。

(F)公司或其任何子公司現在和自2016年1月1日以來都不是 ，受任何政府實體或監管機構與抵押貸款或消費者貸款的發起、 銷售或服務有關的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或任何減少貸款購買承諾的限制。

(G)自2016年1月1日以來，本公司及其每家子公司遵守 ，以及與本公司或其任何子公司發起的任何貸款的發起、處理、承銷和信用批准相關的所有文件，並滿足：(1)與發起有關的所有適用法律， 投保、購買、銷售、彙集、服務、次服務、貸款修改、減少損失或提交與此類貸款相關的索賠，在適用範圍內，包括與房地產結算相關的所有法律服務轉讓、收款做法、平等信貸機會和可調整利率抵押，在此類發起、處理、 承銷或信貸批准時適用的每種情況；(2)公司或其任何子公司與任何政府實體、貸款投資者或保險人 之間的任何合同中規定的與此類貸款有關的責任和義務；(3)任何政府實體、貸款投資者或保險人的適用規則、法規、指南、手冊和其他要求，在每種情況下均適用於發起、處理、承銷或 信用審批時適用的條款和規定；以及(4)任何抵押或其他抵押品文件的條款和規定在上述發起、處理、 承銷或信用審批時適用的每種情況。

(H)自2016年1月1日以來，本公司及其每一家子公司均未從事，並且 據本公司所知，沒有第三方供應商(包括外部律師事務所和本公司或其任何子公司所使用的其他第三方止贖服務提供商，如適用)直接或間接 (1)違反任何適用法律，包括但不限於“服務人員民事救濟法”，進行任何止贖， (1)任何第三方供應商(包括外部律師事務所和本公司或其任何子公司使用的其他第三方止贖服務提供商，如適用)均未直接或間接參與 (1)違反任何適用法律的任何止贖行為，包括但不限於“服務人員民事救濟法”，或違反任何具有約束力的“公司監管協議”或(2)被稱為“機器人簽署 ”的行為或任何其他類似的批准或公證與不符合任何適用法律的貸款相關的文件的行為。

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(I)自2016年1月1日以來，公司在未遵守所有適用的FDIC環境盡職調查標準(包括FDIC公告 )的情況下，沒有止贖、管理或取得任何房地產(獨户住宅物業除外)的契據或所有權FIL-14-93,並更新FIL-98-2006)或取消抵押品贖回權，管理或取得任何此類房地產的契據或所有權 ，如果環境評估表明環境法律下的負債很可能超過資產的價值。

3.24反收購條款不適用。沒有暫停，DESEL公平價格，DEVER業務組合， 控制股份收購，DEVERS感興趣的股東，關聯交易，或任何州反收購法(任何此類法律，收購法規)的類似條款適用於本協議， 合併或本協議根據馬裏蘭州公司法(“馬裏蘭州總公司法”)、馬裏蘭州法律或聯邦法律進行的任何其他交易。

3.25關聯方交易。除《公司披露時間表》第3.25節所述外，在公司或其任何子公司與任何 現任董事或執行人員之間，一方面，沒有 交易或一系列相關交易、協議、安排或諒解，也沒有任何當前提議的交易或一系列相關交易，以及任何 現任董事或執行人員(如1934年證券交易法第3b-7條所定義，另一方面，如經修訂(“交易法”)，本公司或其任何附屬公司 或實益擁有(如交易法第13d-3及13d-5條定義)5%(5%)或以上已發行公司普通股(或該人士的任何{br)直系親屬或附屬公司(本公司的附屬公司除外)的人士除外，但本公司或其附屬公司的僱員一般可獲得的類型除外。

3.26保險本公司及其附屬公司向信譽良好的保險公司投保該等風險及金額為 本公司管理層合理地確定為審慎及符合行業慣例，而本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守其保險單，且在 任何此等保單下並無違約。每份該等保單均未清償，並具有充分效力及效果，且除為本公司及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在責任投保的保單外，本公司或其相關 附屬公司是該等保單的唯一受益人，且根據任何該等保單到期的所有保費及其他付款均已支付，且所有據此提出的申索均已如期及時提交。

3.27投資證券；衍生產品。

(A)除對分類為持有至到期日的證券存在的限制外，本公司或其任何附屬公司持有的投資證券 均不受任何限制(合同或法定)的約束，該限制將嚴重損害持有該投資的實體在任何時候處置該投資的能力。 公司或其任何子公司都不擁有以下證券：(A)一般被稱為結構性票據、高風險抵押貸款衍生品、上限浮動利率票據或上限浮息抵押 衍生產品(B)可能由於利率或匯率變化而發生價值變化，大大超過由於利率或匯率變化而導致的價值變化。(2) 公司或其任何子公司所擁有的證券一般稱為結構性票據、高風險抵押貸款衍生品、上限浮動利率票據或上限浮息抵押貸款 衍生產品或(B)利率或匯率變動導致的價值變動可能會發生價值變化。 本公司或其任何子公司持有的所有投資證券均根據一貫適用的GAAP在本公司的賬面上進行估值。

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(B)本公司及其附屬公司採用投資、證券、風險管理及 本公司認為就其目前所進行的業務而言屬審慎及合理的其他政策、做法及程序，而本公司及其附屬公司自2016年1月1日起已在所有重大方面遵守 該等政策、做法及程序。

(C)所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨 和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為公司、其任何附屬公司的帳户或為本公司的客户或其任何一家附屬公司的帳户訂立的，均在正常業務過程中根據任何監管機構的適用規則、法規和政策進行，並與據信當時對財務負責且合法的交易對手簽訂， 公司或其子公司之一的有效且具有約束力的義務可根據其條款強制執行(可強制執行例外情況可能限制的除外)，並具有充分的效力和效果。本公司及其 子公司已在所有重大方面適當履行其在其項下的所有重大義務，只要該等履行義務已產生，並且就本公司所知，沒有重大違約、違反或 違約或任何一方根據該等義務提出的指控或主張。

3.28公司文件和記錄。公司 先前已提供公司及其每一家子公司的公司章程、章程和類似組織文件的完整和正確的副本，自本協議生效之日起生效。本公司及其子公司 均未違反公司章程、章程或類似的組織文件。本公司及其各附屬公司的會議紀錄簿構成其各自董事會(及其每個委員會)及其股東所採取的所有行動的完整和正確的記錄。

3.29公司信息公司將向母公司提供的有關公司及其子公司的信息，包括在表格S-4中，根據適用的州證券法提交或批准的任何文件，或根據證券法第165條或第425條或交易法第14a-12條提交的任何文件，將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的任何重要事實 或為了在其中作出陳述所必需的任何重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不會包含任何不真實的陳述，或省略説明需要在其中陳述的任何重要事實 ，或根據適用的州證券法提交的任何文件或批准，或根據證券法第165條或第425條或根據交易法第14a-12條提交的任何文件聯合代理聲明(僅與母公司或其任何子公司相關的部分除外)將 在所有重要方面符合《交易法》及其相關規則和法規的規定。公司為獲得 完成本協議預期交易所需或建議的所有許可、同意、批准和授權而向政府實體提出的申請中提供或將提供的信息在所有重大方面都應是準確的。

3.30內部控制。

(A)公司及其子公司設計並維護了一套內部會計控制系統，足以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，並提供(I)交易按照 執行的合理保證

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在獲得管理層的一般或具體授權後，(Ii)在必要時記錄交易，以允許按照普遍接受的 會計原則編制財務報表，並保持資產的問責制，以及(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產。

(B)自2016年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、 高級人員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知悉任何重大投訴、指控、斷言或索賠，不論是書面的或據 公司所知的口頭的，關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、公司或其任何子公司或其各自的 內部會計控制，包括關於本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠，以及(Ii)沒有代表 公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於本公司或其任何子公司，均未報告有證據表明本公司或其任何子公司嚴重違反證券法、違反信託責任或類似違反 公司或其任何 公司{僱員或代理人向本公司董事會或其任何委員會，或就本公司所知，向本公司任何董事或高級管理人員。

3.31數據隱私。公司及其子公司制定了商業上合理的數據保護和隱私政策 和程序，以保護、維護和維護(I)其信息技術系統和(Ii)其中存儲或包含或傳輸的所有信息、數據和交易的機密性、完整性和安全性， 包括個人身份信息、財務信息和信用卡數據(此類信息或條款根據任何政府實體或 監管機構的適用法律、政策、協議和指南進行定義和/或監管)(“公司數據”)除非未能制定此類政策和程序，且 無論是單獨還是總體，都不會合理地預期對公司產生重大不利影響。公司及其子公司遵守適用的聯邦和州保密和數據安全法律， 任何政府實體或監管機構的 政策、協議和指南，包括但不限於1999年“格拉姆-利奇-布萊利法案”的標題V和據此頒佈的法規，以及公司根據12 C.F.R.Part 364通過的信息 安全計劃的規定，以及適用於公司數據的所有行業標準，包括卡關聯規則和支付卡行業數據安全標準，但在以下情況除外無論是單獨的還是總體的，合理地預期會對公司產生重大不利影響。除個別或總體而言沒有也不會 合理地預期會對本公司產生重大不利影響外，目前沒有任何此類信息，並且自2016年1月1日以來，沒有任何待決或據本公司所知，關於以下方面的威脅、索賠或書面投訴： 未經授權訪問或違反以下內容：(I)本公司或其子公司的任何信息技術系統或(Ii)公司數據或任何其他此類信息的收集、維護或存儲，或(Ii)公司數據或任何其他此類信息的收集、維護或存儲損失、破壞、妥協或披露)。

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3.32合併的税收處理。公司尚未採取任何行動， 不知道任何與其有關的事實或情況，這將阻止本協議預期的交易符合IRC第368(A)條規定的重組資格。

第四條

REPRESENTATIONS 和 WARRANTIES 的 P不是嗎 和 P不是嗎 B蘭克

除(I)如在2017年1月1日之後提交的母公司SEC報告中披露的，以及在此日期之前的 (但不包括在風險因素標題下包含的任何風險因素披露，任何前瞻性聲明中包含的任何風險披露)和(Ii)如 類似非特定或警示性，預測性或前瞻性性質的任何其他聲明中所披露的，以及(Ii)在執行本協議之前由母公司向公司提交的披露計劃( 母公司披露計劃)中披露的內容根據本協議條款中包含的明確披露要求 ，或作為本條第四條中包含的一個或多個陳述和保證，或第五條或第六條中包含的一個或多個母公司契約的例外情況和事件，其披露是必要或適當的(並具體提及 本協議中與之相關的章節)；提供，(X)如果沒有此類項目不會導致相關的表述或擔保被視為不真實或不正確，則(X)不需要將此類項目列為陳述或擔保的例外情況 ，(Y)僅將某一項目作為陳述或擔保的例外包括在父披露計劃中不應被視為父母承認該項目代表重大例外或 事實，情況或事件，或該項目合理地可能導致重大不利影響；(Z)母公司披露時間表任何段落中的披露僅適用於本協議的指定部分，但 在披露表面上合理明確與母公司披露時間表的另一段或本協議另一章節相關的情況下)，母公司和母公司銀行共同和各自代表並 向公司發出如下認股權證：

4.1組織和資格。母公司是根據馬裏蘭州法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的公司，根據BHC法案在美聯儲註冊為銀行控股公司，並且沒有選擇根據BHC法案被視為金融控股公司。母公司擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，並經營其目前正在開展的業務。母公司具有適當資格或許可作為外國公司進行業務交易，並在其擁有或租賃的財產的性質或其經營的業務性質使此類資格或許可成為必要的每個司法管轄區處於良好 地位，除非未能獲得如此資格或許可以及 良好的信譽不會單獨或總體對母公司產生重大不利影響。母公司僅從事BHC法案及其頒佈的 規則和法規允許銀行控股公司的活動(並僅持有該類型的財產)。

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4.2附屬公司。

(A)母公司的每一家子公司(包括但不限於母公司銀行)根據其成立或成立司法管轄區的法律妥為組織並有效存在，擁有、租賃和經營其財產以及開展目前由其經營的業務的所有必要權力和權限，並且作為外國公司具有適當資格或許可 處理業務，並且在其擁有或租賃的財產的性質或其開展的業務的性質使其有必要獲得此類資格或許可的每個司法管轄區具有良好的信譽，除非在以下情況下除外單獨或在總體上，對父母有實質性的不利影響。

(B)各附屬公司的已發行股本已獲有效授權，並已有效發行、繳足及 不可評税。母公司的任何子公司的股本股份不需要或可能需要通過任何期權、認股權證或其他權利來發行，不存在可轉換或可交換此類股本股份的證券 股票或任何子公司的任何其他債務或股權證券，也沒有任何形式的合同、承諾、協議或任何形式的諒解，以發行額外的股本股份或任何子公司的其他債務或股權證券 或與該等證券有關的期權、認股權證或其他權利。

(C)母行是馬裏蘭州特許信託公司，擁有 商業銀行權力。除母公司銀行外，母公司的任何子公司都不是聯邦存款保險法(經修訂)及其適用法規中定義的有保險的存款機構。母公司銀行的 存款由FDIC在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金投保，所有需要支付的保費和評估在到期時已經支付，並且沒有終止 此類保險的訴訟正在進行中，或就母公司所知，受到威脅。

4.3資本結構

(A)母公司的法定股本由100，000，000股本組成。

(B)截至2019年9月17日，除以下內容外，未發行、預留髮行或未償還的母公司股本或其他有表決權證券：

(I)35，894，304股母普通股，所有這些股票都是有效發行、全額支付和不可評估的， 發行完全符合所有適用的法律，並且沒有違反任何優先購買權，其中包括185，572股母普通股(母普通股獎勵)(母限制股票獎勵)和47，910股母普通股(就未付限制股票業績獎勵授予)；以及

(Ii)母公司普通股68，137股，在行使未行使股票期權購買母公司 普通股(母公司股票期權)時保留用於發行。

32

(C)自2019年9月17日至本文日期，母公司尚未(I)發行、 購回、贖回或收購任何母公司普通股、其股本的其他股份或其他表決權證券或其他可轉換或可交換為母公司普通股或可為其行使的證券，或任何形式的收購母公司普通股的期權、認股權證或其他 權利，但與行使有關的母公司普通股股份的發行、回購、贖回或收購除外根據其條款(自2019年9月17日起無修訂或豁免)或(Ii)根據任何母公司股票計劃發行或授予任何購股權、限制性股票或任何其他股權獎勵 。在本文中使用的母公司股票計劃是指截至本協議日期有效的母公司的所有員工和董事股權激勵計劃。

(D)沒有債券、債權證、票據或其他債項有權就父母的股東可投票的任何事項進行表決， 已發行或未清償。

(E)除根據本協議日期之前的母公司股票計劃發行的基於股權的獎勵外， 截至本協議日期，母公司或其任何子公司都沒有或不受任何性質的未償認購、期權、認股權證、催繳、權利、可轉換證券、承諾或協議的約束， 母公司或其任何子公司有義務發行、交付或出售或導致發行、交付或出售母公司的任何額外股本股份(包括任何權利計劃或協議)延長 或簽訂任何此類認購、期權、認股權證、催繳、權利、可轉換證券、承諾或協議。

(F)沒有有效的表決權 信託、股東協議、代理或其他協議，根據這些協議，母公司或其任何子公司對母公司普通股或其他股權的投票或轉讓負有合同或其他義務 。父母實際上並沒有一項“毒丸”或類似的股東權利計劃(但根據該計劃授予的權利已過期的任何此類計劃除外)。

4.4主管當局。

(A) 母公司擁有所有必要的公司權力和權限，以簽訂本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議預期的交易。本協議的執行和交付以及本協議預期交易的完成 已得到母公司董事會所有必要的公司行動的正式授權。母公司董事會已確定，根據本協議規定的 條款和條件，合併符合母公司及其股東的最佳利益，並指示與合併相關的母公司普通股股份的發行應提交給母公司股東 供該等股東會議通過，並已通過了一項具有上述效果的決議。除了母公司普通股股東在母公司大會上投票贊成 發行與合併相關的母公司普通股股份(必要的母公司票)的多數票外，母公司方面沒有其他公司訴訟程序

33

授權本協議或完成本協議預期的交易所必需的。本協議已由母公司正式有效地執行和交付，並構成 有效且具有約束力的母公司義務，可根據其條款對母公司強制執行，但強制執行例外情況除外。將在合併中發行的母公司普通股的股份已得到有效授權(取決於 達到必要的母公司表決權)，並且在發行時將有效發行，全額支付，不可評估，並且母公司現有或過去的股東對此將沒有任何優先購買權或類似權利。

(B)母行擁有所有必要的公司權力和權限來簽訂本協議，履行其在本協議項下的義務，並 完成本協議預期的交易。本協議的執行和交付以及本協議預期交易的完成已經得到母公司銀行董事會和 唯一股東的正式和有效批准，並且母公司銀行不需要進行其他程序來授權母公司銀行執行和交付本協議以及完成本協議中預期的交易。(2)本協議的執行和交付以及本協議預期交易的完成已得到母公司銀行董事會和 唯一股東的正式批准，並且母公司銀行無需採取其他程序來授權母公司銀行執行和交付本協議以及完成本協議中預期的交易。本協議 已由母行正式有效地簽署和交付，並構成母行的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對母行強制執行，但可強制執行例外情況。

4.5無違規。母行和母行對本協議的執行、交付和履行不會， 完成本協議預期的交易將不會，(I)假設中提到的同意、批准和文件分段 4.6 已獲得且適用的等待期已 到期，違反母公司或其任何子公司(或其各自的任何財產)所遵守的任何法律，(Ii)違反母公司或母公司的章程或(Iii)構成違反或違反 ，或違約(或事件，在收到適當通知或時間過去或兩者後，將構成違約)，或導致終止，加速履行所要求的，或導致在母公司或其任何子公司的 財產或資產上根據母公司或其任何 子公司是一方的任何票據、債券、契約、信託契據、貸款協議或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定設定任何留置權，或其各自的任何財產或資產可能受到其各自財產或資產的約束，但(在上述第(Iii)條的情況下)違反、終止、加速或創造的除外不會合理地對父母造成重大不利影響。

4.6內容和批准。 除以下情況外：(I)根據“BHC法案”向美聯儲提交申請、文件和通知，並批准此類申請、文件和通知；(Ii)根據 向美聯儲提交與合併有關的申請、文件和通知(如適用)，包括根據“銀行合併法”，以及批准此類申請、文件和通知；(Iii)根據 向 提交申請、文件和通知。(Iv)向證券交易委員會提交聯合代理聲明和表格S-4並聲明 表格S-4的有效性，(V)根據“交易法”要求的其他文件和報告，(Vi)根據馬裏蘭州法律向馬裏蘭州評估和税務局提交合並條款 ，(Vii)根據各種證券或藍天法律要求提交或獲得的文件和批准

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聲明與根據本協議發行母公司普通股有關，(Viii)向納斯達克證券市場提交上市通知 將在合併中發行的母公司普通股股份，任何政府實體或第三方均不需要就本協議的執行和交付或母公司銀行完成合並事宜作出或獲得同意或批准，也不需要向任何政府實體或第三方提交文件或登記 截至本文日期，家長不知道與家長有關的任何原因 本申請中提到的任何批准分段 4.6不應在沒有施加中所述的任何條件或要求的情況下獲得分段 7.1(c).

4.7政府檔案。自2016年1月1日以來，母公司及其每家子公司已及時向監管機構提交了要求其提交的所有報告、計劃表、註冊聲明 和其他文件，並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估。在各自的日期，每個此類文件在所有重要方面均符合提交時所依據的所有法律或法規 (或在發現此類不符合規定後立即進行修改以符合要求)。

4.8證券檔案。自2016年1月1日以來，母公司已及時向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交其根據“證券法”或“交易法”要求提交的所有報告、計劃表、註冊聲明、 最終代理聲明和其他文件(統稱為母公司證券交易委員會報告)。每一份 父SEC報告的準確和完整的副本是公開提供的。在提交或提供時(如果是註冊聲明和代理聲明，則在生效日期和相關會議的日期， )沒有此類父SEC報告包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述需要在其中陳述或作出聲明所必需的重要事實，根據其作出的情況，不會產生誤導性的 。(由美國證券交易委員會，美國證券交易委員會)。截至各自日期，所有上級SEC報告在所有重要方面均符合“證券法”或“交易法”(視情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的SEC規則和條例 。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節或第906節的規定，沒有一位家長的高管在任何方面未能提供其所需的證明。截至本協議簽訂之日，SEC沒有就任何上級SEC報告提出任何未解決的 評論或重大未解決問題。

4.9財務 報表。母公司及其子公司的財務報表包括(或通過引用方式併入)母公司SEC報告(包括相關附註，適用時)(I)是根據並符合 母公司及其子公司的賬簿和記錄編制的，(Ii)公平地在所有實質性方面呈現母公司及其 子公司各自財務期或截至其中所述日期(如為未經審計報表)的綜合經營結果、現金流、股東權益變化和合並財務狀況(以未經審計報表為準)，並將其納入母公司證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)，母公司及其子公司的財務報表是根據 母公司及其子公司的賬簿和記錄編制的，並且符合 母公司及其子公司的財務報表。(Iii) 在各自向證券交易委員會提交的日期，在所有重大方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會公佈的相關規則和法規，以及(Iv)已按照 在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但在每種情況下，如該等陳述或附註中所示，除外。母公司及其子公司的賬簿和記錄已經並正在按照GAAP和任何其他法律和會計在所有 重要方面進行維護

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要求並僅反映實際交易。自2016年1月1日以來，沒有任何獨立會計師事務所因與母公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧而辭職(或通知母公司它打算辭職)或被解僱 作為母公司的獨立會計師。

4.10未披露的負債母公司或其任何子公司均未發生任何 性質的債務、負債或義務(無論是應計的、或有的、絕對的或其他的，以及是否到期或即將到期)，但在截至2019年6月30日的母公司綜合資產負債表中反映或預留的負債除外，這些負債包括在截至2019年6月30日的 季度報告(Form 10-Q)中，截至2019年6月30日的季度報告中，除了(I)自2019年6月30日以來在符合過去慣例的正常業務過程中發生的負債， 並且不會被合理地預期會對母公司和(Ii)法律、會計、財務諮詢費和財務諮詢費用產生重大不利影響，並且不會合理預期會對母公司和(Ii)法律、會計、財務諮詢費和自付與本協議預期的交易相關的費用。

4.11沒有某些變化或事件。自2016年12月31日以來，母公司及其子公司僅在與其以往做法一致的日常業務過程中開展 各自的業務，沒有對母公司產生或合理預期會產生重大不利影響的任何事件或事件。

4.12法律程序 除非單獨或總體不太可能對母公司產生 重大不利影響，否則母公司或其任何子公司均不是任何一方，也不存在未決或據母公司所知，對母公司或其任何子公司或其現任或前任董事或執行人員以其身份行事的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或 任何性質的政府或監管調查。

4.13缺乏監管行動。母公司及其任何子公司都不受任何 的約束停止2016年1月1日或自 年1月1日以來，收件人或自 年1月1日以來，在任何政府實體的要求或建議下，根據任何政府實體的請求或建議，採取了任何政策、程序或董事會決議，或自2016年1月1日以來，收到或自 年1月1日起收到的任何監督函的收件人，或是與其簽署的書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或 與任何承諾書或類似承諾的 方，或受任何命令或指令的約束，或自2016年1月1日以來一直是，在任何政府實體的請求或建議下通過任何政策、程序或董事會決議的人，或自2016年1月1日以來一直被責令支付任何民事罰款目前限制在任何材料 有關其業務的行為或與其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(無論是否在母公司 披露時間表，母公司監管協議中均有所規定)有關的任何物質 ，自2016年1月1日以來，母公司或其任何子公司也未得到任何政府實體的書面通知或口頭通知(據母公司所知)，任何政府實體 正在考慮發出、啟動除監管機構在正常業務過程中和根據母公司 監管協議對母公司及其子公司進行的檢查外，監管機構沒有發起或正在進行任何訴訟，或據母公司所知，對母公司的業務或運營進行調查

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或其任何子公司自2016年1月1日起。沒有任何索賠、訴訟、調查或違規通知(無論是民事、刑事或行政)待決，或 母公司或其任何子公司的任何高管或董事因履行其作為母公司或其任何子公司的高管或董事的職責而受到威脅。

4.14遵守法律。

(A)母公司及其每家子公司持有並自2016年1月1日起一直持有其各自業務合法經營所需的所有許可證、特許經營權、許可和 授權，以及根據和根據每個許可、權利和資產的所有權(並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估 )，並且據母公司所知，任何此類必要許可、特許經營、許可或授權的暫停或取消都不會受到威脅。自2016年1月1日以來，母公司及其每一家子公司在所有重大方面 遵守適用於母公司或其任何子公司的任何法律，包括(在適用於母公司或其子公司的範圍內)、所有與數據保護或隱私相關的法律、美國 愛國者法案、銀行保密法、平等信用機會法案和法規B、公平住房法案、CRA、公平信用報告法、真實放貸法案和Z法規，而不是實質性違約或違反多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，消費者金融保護局頒佈的任何法規，“反海外腐敗法”，關於零售非存款投資產品的機構間政策 聲明，2008年“安全抵押許可法”，“房地產結算程序法”和“X法規”，以及與銀行保密、歧視性或欺騙性 貸款或任何其他產品或服務、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律，第23A和第23B條母公司或其任何子公司均未被通知或被指控違反任何單獨或總體合理預期會對母公司產生重大不利影響的法律 。

(B)母銀行在其最近的審查或 關於CRA的中期審查中獲得了令人滿意的評級或更高的評級。母公司不知道任何事實或情況會導致母公司銀行或母公司的任何其他子公司被視為在任何實質性方面未令人滿意地遵守 CRA和據此頒佈的法規，或被聯邦銀行監管機構為CRA目的分配低於令人滿意的評級。據母公司所知，自2016年1月1日以來，沒有 非公開客户信息被未經授權的第三方披露或訪問，導致母公司或其任何子公司採取任何補救措施。 母公司銀行(或在適當情況下母公司的任何其他子公司)的董事會已經通過，並且母公司銀行(或母公司的其他子公司)已經實施了一個反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的 客户身份驗證程序，符合“美國愛國者法案”第326條，並且這種反洗錢計劃在所有實質性方面都符合“美國愛國者法案”第352條及其相關規定的要求，母公司銀行(或母公司的其他子公司)已在所有重要方面遵守“美國愛國者法案”及其相關規定所要求的提交報告和其他必要文件的任何要求。

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4.15税

(A)母公司及其每家子公司已在要求其提交納税申報表的所有 司法管轄區及時(考慮所有適用的延期)提交所有納税申報表，並且所有該等納税申報表在所有重要方面均真實、正確和完整。母公司或其任何子公司均不是 提交任何實質性納税申報表(普通課程中獲得的延期除外)的任何延期時間的受益人。母公司或其任何子公司均未批准任何適用於任何仍然有效的物質税的時效期限的延長或豁免。

(B)母公司及其子公司的所有到期税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)均已及時足額繳納。

(C)截至2016年的所有年份(包括2016年)的母公司及其子公司的聯邦所得税申報表已由美國國税局審核，或 是適用法律下的適用評税期限在延長或豁免生效後已到期的納税申報表。沒有針對母公司或其任何子公司提出、主張或評估的實質性税額方面的不足 。沒有未決或威脅的書面爭議、索賠、審計、審查、調查或其他訴訟，涉及母公司及其子公司的任何實質性税款，或母公司及其子公司的資產(尚未為其建立足夠儲備)。在母公司或其任何子公司不提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未提出書面索賠，該母公司或此類 子公司正在或可能需要接受該司法管轄區的税收。

(D)母公司已向公司提供真實、正確和 關於母公司或其任何子公司所請求或執行的税項的任何私人信函裁決請求、關閉協議或獲得承認協議的完整副本。

(E)母公司或其任何子公司的任何資產上沒有實質性税款(尚未到期和應付的税款除外)的留置權。

(F)母公司或其任何附屬公司均不是任何税務分享、分配或賠償協議或 安排的一方或受其約束(僅限於母公司與其附屬公司之間的此類協議或安排除外)。母公司或其任何子公司(A)都不是提交合並聯邦所得税報税表的附屬集團的成員 (共同母公司為母公司的集團除外)或(B)根據財政部法規 第 節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式對任何人(母公司或其任何子公司除外)的税款負有任何責任。

(G)在截至本合同日期的兩(2)年期間內或作為 計劃(或一系列相關交易)的一部分，母公司或其任何子公司都不是IRC第355(E)節(合併也是其一部分)所指的計劃(或一系列相關交易)、分銷公司或受控公司(IRC第355(A)(1)(A)節所指)打算在整個或整個範圍內管理的股票分配

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(H)母公司或其任何子公司均未參與財政部法規第1.6011-4(B)(2)節所指的上市 交易。

(I)在 ，在過去五(5)年中，母公司從未成為IRC第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(J)由於(I)會計方法改變，(Ii)結算協議，(Iii)公司間交易或超額損失 根據IRC第1502條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)描述的財務條例中描述的 賬户，母公司或其任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)將任何重大收入項目納入或排除 從應税收入中扣除的任何重大項目，(Iv)安裝費(Iv)，(I)會計方法變更，(Ii)結算協議，(Iii)公司間交易或超額損失 賬户，根據IRC第1502條(或任何類似的州、當地或外國法律規定)， 從應税收入中扣除的任何重大項目或(V)在成交日期或之前在正常業務過程之外收到的預付 金額。

(K)母公司及其每一家子公司 已 預扣並支付了與支付金額或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的所有需要預扣和支付的税款，母公司及其每一家子公司 已及時 遵守IRC第61章第三部分A分節下的所有適用信息報告要求以及類似的適用的州和地方信息報告要求。

(L)母公司或其任何子公司均未從事財政部法規 第1.6011-4(B)(1)條所指的任何應報告交易。

4.16員工福利計劃。

(A)在本協議中，家長員工計劃是指所有員工福利計劃(定義在 ERISA第3(3)節)，無論是否受ERISA約束，以及所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、股票單位、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散或其他福利計劃、 計劃或安排以及所有保留、獎金、僱傭、終止、離職計劃、計劃或安排或其他合同或協議無論是否註冊，所有這些與母公司一起將被視為ERISA第4001節(母公司ERISA關聯公司)的單一僱主，是一方或有任何當前或 未來的義務，或由母公司或其任何子公司或任何母公司ERISA關聯公司維護、貢獻或贊助，為母公司或其子公司或任何母公司ERISA附屬公司的任何 現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包人的利益。

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(B)每個母公司員工計劃都已按照其條款和所有適用法律的要求(包括ERISA和IRC)在所有 個重要方面建立、運營和管理。自2014年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未採取任何行動採取糾正措施，或根據美國國税局、勞工部或任何其他政府實體的任何自願糾正計劃提交 文件，並且母公司或其任何子公司都不知道有任何計劃缺陷 有資格根據任何此類計劃進行糾正。

(C)沒有與任何母公司員工計劃有關的未決或(據母公司所知)威脅訴訟、 行政行動或程序。所有母公司員工計劃在所有重要方面都符合ERISA、IRC和其他適用法律的所有適用要求。未發生 關於母公司員工計劃的 禁止交易(如ERISA第406節或IRC第4975節所定義)，這可能導致根據ERISA第502(I)節或IRC第4975節對母公司或其任何 子公司施加任何處罰或税收。

(D)母公司或其任何子公司，或 任何母公司ERISA關聯公司均未承擔ERISA標題IV下尚未完全履行的任何責任，並且母公司不知道任何將導致或相當可能導致母公司承擔任何此類責任的情況存在。 。(D)母公司或其任何子公司，或 任何母公司ERISA關聯公司均未承擔ERISA標題IV下尚未完全履行的任何責任，並且母公司不知道任何可能導致或相當可能導致任何此類責任的情況。

(E)沒有母公司員工計劃或任何母公司ERISA附屬公司維護的員工計劃經歷過任何可報告的 事件，因為該術語在ERISA第4043節中定義，尚未授予豁免權，具有任何累積的資金缺陷，如該術語在ERISA第302(A)(2)節( P.L.109-280修訂之前)或IRC第412(A)或4971節(無論是否放棄)下定義，也不是在修訂後的幾年內定義的，也不是根據ERISA第302(A)(2)條(在 P.L.109-280修訂之前)或IRC第412(A)或4971條(無論是否放棄)定義的

(F)作為員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2) 節所定義)並打算根據IRC第401(A)節獲得資格的每個家長員工計劃(家長合格計劃)已收到 IRS針對最近適用的補救修改週期的有利決定信或原型計劃或數量提交者計劃諮詢意見信，並且，據家長所知，沒有任何情況可能導致任何此類信件的撤銷。沒有母公司合格計劃是員工持股計劃(如IRC第4975(E)(7)節中定義的 )。

(G)屬於不合格遞延補償 計劃的每個母公司員工計劃(定義在IRC第409a(D)(1)節中)及其任何獎勵，在符合IRC第409a條的每種情況下，(I)自2005年1月1日起，在所有重大方面得到維護和運營 真誠遵守IRC和IRS Notice 2005-1的第409a條，以及(Ii)自2009年1月1日起，所有

(H)適用法律或 任何計劃文件或其他合同承諾要求對任何母公司員工計劃作出的所有貢獻，以及截至本協議日期的任何期間內為任何母公司員工計劃提供資金的保險單到期或應付的所有保費，或 未及時或全額支付的保費

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要求在本協議日期或之前作出或支付的，已在母公司的財務報表中得到充分反映。根據ERISA第3(1)節的 員工福利計劃的每個母公司員工計劃(A)是通過保險公司合同提供資金的，而不是IRC第419節所指的福利基金，或者(B)沒有資金。

(I)本協議的執行和交付以及本協議預期交易的完成(單獨或在 與任何其他事件一起)都不會導致、導致或加速任何付款、權利或其他利益的歸屬、行使或交付，增加任何付款、權利或其他利益的金額或價值，或導致對母公司或其任何子公司的任何員工、 高級人員、董事或個人獨立承包商的任何債務的免除，也不會導致對母公司或任何子公司的任何資金或權利的任何資助或限制終止或接收來自 任何父員工計劃或相關信託的資產返還。

4.17公平意見。家長董事會已收到Boenning&Scattergood，Inc.的意見 (如果最初以口頭形式提交，已經或將以書面意見確認，日期為同一日期)。大意是，在該意見發表之日，並在符合其中提出的假設和 資格的情況下，從財務角度看，合併中的交換率對母公司是公平的。截至本協議簽訂之日，此類意見在任何實質性方面均未被修改或撤銷。

4.18費用。Kafafian Group，Inc.為家長提供的財務諮詢服務除外。和Boenning& Scattergood，Inc.，母公司或其任何子公司，或其各自的任何高級人員、董事、員工或代理，均未僱用任何經紀人或發現者，或承擔任何財務顧問費、經紀費、 佣金或發現者費用的任何責任，且沒有任何經紀人或發現者在本協議或本協議預期的交易中直接或間接地代表母公司或其任何子公司行事。

4.19貸款事宜。

(A) 除不會合理地單獨或總體對母公司產生重大不利影響外，母公司及其子公司的每筆貸款(I)由真實、真實的票據、協議或其他負債證據證明 其聲稱的負債，(Ii)在母公司及其子公司的賬簿和記錄作為抵押貸款的範圍內，以有效押記、抵押、質押、擔保權益、限制、 債權、liv其中指定的債務人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有強制執行例外情況。

(B)母公司及其子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵集和發放的， 和已經管理和(如適用)提供服務，並且相關貸款檔案在所有重要方面都按照相關附註或其他信用或安全文件、 母公司及其子公司的書面承保標準(如果持有向投資者轉售的貸款，以及適用的投資者的承銷標準(如果有)以及所有適用的聯邦政府保存。

41

(C)母公司披露時間表第4.19(C)節列出了一份真實、正確和 完整的清單，列出截至2019年6月30日，母公司銀行及其子公司的所有貸款餘額為1，000，000美元或更多，被母公司銀行歸類為特別提到的其他貸款，涉及到的貸款 提到，不合標準的，令人懷疑的，表示懷疑的，有可能的，有損失的，有問題的，有批評的，有信用風險的資產，有關的貸款，觀察名單合計 每筆此類貸款的本金和應計及未付利息，以及截至2019年6月30日該等貸款的本金和應計及未付利息總額，以及(Y)截至2019年6月30日被分類為其他房地產所有的母公司或其任何子公司的每項資產 及其賬面價值。

4.20 反收購規定不適用。收購法規不適用於本協議、整合合併或本協議根據MgCl進行的任何其他交易。

4.21公司文件和記錄。母公司先前已提供 公司章程、章程和母公司及其每一家子公司的類似組織文件的完整和正確的副本，自本協議生效之日起生效。母公司及其任何子公司均不違反公司章程、章程或 類似組織文件。母公司及其每家子公司的會議紀錄冊構成其各自董事會(及其每個委員會)及其股東所採取的所有行動的完整和正確的記錄。

4.22家長信息。關於母公司及其子公司的信息將由母公司提供，以便包括在 表格S-4中，根據適用的州證券法提交的任何文件或批准，或根據證券法第165條或第425條或 交易法第14a-12條提交的任何文件，不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的任何重要事實，或為了在其中作出陳述所必需的任何重要事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的， 不會產生誤導。聯合委託書(其中僅與本公司或其任何附屬公司有關的部分除外)將在所有重大方面符合“交易法”和相關規則及 法規的規定。母公司提供或將提供的信息，將包括在向政府實體提出的申請中，以獲得完成本協議預期的交易所需或建議的所有許可、同意、批准和授權 在所有重要方面都應是準確的。

4.23內部控制

(A)母公司及其子公司設計並維護了一套內部會計控制系統，足以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，並提供以下合理保證：(I)交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易是必要的，以允許按照普遍接受的會計原則編制財務報表並保持 資產的問責制，以及(Iii)只有在符合公認會計原則的情況下才允許訪問資產

42

(B)母公司(I)已實施並保持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條中定義的 )，以確保與母公司(包括其子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他實體告知母公司的首席執行官和首席財務官 ，以便及時作出關於所需披露的決定，並根據《交換法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求進行證明，以及(Y)具有{br向母公司的外部審計師和母公司的董事會審計委員會提供(I) 財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)，這些缺陷或操作合理地可能對母公司的記錄、處理、 總結和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)涉及在母公司財務報告的內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。這些披露是 由管理層以書面形式向母公司的審計師和審計委員會作出的，並且先前已向母公司提供了一份副本。就母公司所知，沒有理由相信母公司的外部審計師及其首席 首席執行官和首席財務官在 下一次到期時不能根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條通過的規則和規定無條件地提供所需的證明和證明。

(C)自2016年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、 高級人員、審計師、會計師或代表，均未收到或以其他方式知悉任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面的或據母公司所知是口頭的， 關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、母公司或其任何子公司或其各自的內部會計 控制，包括母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的任何實質性投訴、指控、斷言或索賠，以及(Ii)沒有代表母公司或其任何子公司的律師 無論是否受僱於母公司或其任何子公司，均未報告母公司或其任何高管、董事、員工或類似行為違反證券法、違反信託責任或類似違反行為的證據致家長的任何董事或高級人員。

4.24 合併的税收處理。母公司尚未採取任何行動，也不知道與其相關的任何事實或情況，這將阻止本協議所設想的交易符合IRC第368(A)條的重組資格。

4.25數據隱私。母公司及其子公司具有商業上合理的數據 保護和隱私政策和程序，以保護、維護和維護(I)其信息技術系統和(Ii)其中存儲或包含或傳輸的所有信息、數據和交易 ，包括個人身份信息、財務信息和信用卡數據(如此類信息或條款根據任何 政府實體或監管機構的適用法律、政策、協議和指南進行定義和/或監管)(如此類信息或條款根據任何 政府實體或監管機構的適用法律、政策、協議和指南進行定義和/或監管)，(I)其信息技術系統和(Ii)所有信息、數據和交易 存儲或包含 ，包括個人身份信息、財務信息和信用卡數據

43

除非未能制定此類政策和程序沒有也不會(無論是單獨還是總體)合理地預期會對母公司產生重大不利影響 。母公司及其子公司遵守任何政府實體或監管機構適用的聯邦和州機密性和數據安全法律、政策、協議和指南，包括但不限於1999年Gramm-Leach-Bliley法案的 標題V及其頒佈的法規，以及母公司根據12 C.F.R.Part 364通過的信息安全計劃的規定，以及適用於母公司的所有行業標準 數據，包括卡關聯規則和支付卡行業數據安全標準，除非出現故障合理地預期會對母公司產生材料 的不利影響。除個別或總體而言沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響外，目前沒有任何影響，並且自2016年1月1日以來，沒有 任何關於(I)母公司或其子公司未經授權訪問或違反安全性的威脅、索賠或書面投訴 任何母公司或其子公司信息技術 系統或(Ii)母公司數據或任何其他此類信息由或在其上收集、維護或存儲的任何 ， 未曾發生過任何威脅、索賠或書面投訴，或(Ii)母公司數據或任何其他此類信息的收集、維護或存儲，或(Ii)父數據或任何其他此類信息的收集、維護或存儲，或(Ii)父數據或任何其他此類信息由或在其上收集、維護或存儲的情況妥協或披露)。

第五條

COVENANTS R興高采烈 致 CONDUCT 的 B有用性

5.1生效時間之前的業務行為。自本協議生效之日起至協議生效時間或提前終止 期間，除非本協議明確預期或允許，法律要求，或母公司或(B)款適用的公司書面同意(該同意不得無理扣留)，(A)公司應，並應促使其子公司，(I)按常規開展業務，符合過去慣例並符合書面政策和程序的普通和常規課程， (Ii)盡合理最大努力維護和保持其業務組織、員工服務及其有利的業務關係的完整性，以及(B)公司和母公司各自應並應使其 各自的子公司不採取任何合理可能對 所述交易所需的任何監管機構或其他政府實體獲得任何必要批准的能力產生不利影響或延遲的行動， 在此或在此執行其預期交易所需的任何必要批准的能力，以及(B)公司和母公司均應並應使其 各自的子公司不採取任何合理可能對或延遲獲得任何監管機構或其他政府實體所需的必要批准的行動

5.2本公司的承受力。除非本協議明確預期或允許或在公司 披露時間表中披露，以及除法律或任何政府實體規定的情況外，在本協議生效日期至生效時間期間，公司不得，也不得允許其任何子公司未經母公司事先書面同意 ，該同意不會被無理拒絕：

(A)(I)招致、修改、擴展或重新談判借款的任何負債 (應理解，為本規定的目的，源自普通課程的存款不被視為借入的錢)，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務， 除了在符合以往慣例的正常業務過程中；

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(Ii)預付任何債項或其他類似安排，以致公司或 其任何附屬公司在每次該等事故中招致任何根據該等債項或其他類似安排招致的超逾$20，000的預付款罰款；或

(Iii)取得任何 經紀的存款證，但並非在與以往慣例一致的正常業務過程中，期限不超過一年；

(B)(I)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Ii)作出、宣佈或支付任何股息，或對其股本或信託優先證券作出任何其他分發；

(Iii)授予任何股票期權、股票增值權、業績股、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人獲得其股本的任何股份的權利；

(Iv)發行、出售或以其他方式允許 發行、出售或以其他方式允許 發行任何額外股本或證券，可轉換或可交換為或可行使其股本的任何股份或任何種類的期權、認股權證或其他權利，以獲得任何股本股份 ，除非按照其條款行使公司股票期權或公司股權獎勵的歸屬或結算；或

(V)直接或間接贖回、購買或以其他方式獲得其股本的任何股份，但接受公司普通股的股份作為公司股票期權行使價的支付或與行使公司股票期權或公司股權獎勵的歸屬或結算相關的預扣税款除外，每種情況均根據 過去的做法和適用的獎勵協議的條款；

(C)將其任何 重要財產或資產出售、轉讓、抵押或以其他方式處置給公司或公司附屬公司以外的任何人，或取消、解除或轉讓任何此等人士的任何負債或任何此等人士持有的任何債權，除非是在符合過去慣例的日常業務過程中或根據在本協議日期有效的合同或協議；

(D)除根據 本協議日期或允許的有效合同或協議外，(I)收購(無論是通過合併或合併、收購股票或資產或通過組建合資企業或其他方式)任何其他人或業務或任何其他人的任何 重要資產、存款或財產，或(Ii)通過購買股票或證券、出資於資本、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產， 或形成任何新的子公司進行任何股權投資；(I)收購(無論是通過合併或合併、收購股票或資產還是通過組建合資企業或其他方式)任何其他人或業務或任何其他人的重大資產、存款或財產，或(Ii)通過購買股票或證券、對資本、財產轉讓的貢獻或購買任何其他人的任何財產或資產進行任何股權投資；

(E)訂立、續訂、修訂或終止任何合同或協議，或對其任何租約 或合同作出任何更改，但涉及總付款少於每年$100，000或提供商品或服務的合同或服務除外，也不包括本公司所涵蓋的合同或協議 節 5.2(f);

45

(F)制定、重新談判、續訂、增加任何貸款的金額、延長期限、修改或購買 任何貸款，或就上述任何一項作出任何承諾，(A)需要對公司截至本協議日期有效的正式貸款政策作出例外，或不嚴格遵守該貸款政策的 條款，但在正常過程中對類似規模的貸款採取的政策例外或(B)對任何人的合理貸款重組除外如果該人或該關聯人是構成不良貸款的公司或其任何附屬公司的任何債務的債務人，或該債務的任何部分，則公司或其任何附屬公司已建立損失準備金或其任何部分已由公司或其任何附屬公司沖銷的損失準備金；(B)如果該人或其關聯人是對公司或其任何附屬公司的任何債務的債務人，或對該債務的任何部分，公司或其任何附屬公司已設立損失準備金或其任何部分已被公司或其任何附屬公司沖銷；

(G)進入任何新的重大業務線或在任何實質性方面發生變化，其貸款、投資、承銷、風險和資產 負債管理和其他銀行和經營、證券化和服務政策(包括適用於其貸款組合或其任何 部分的最高比率或資本敞口百分比的類似限制的任何變化)，但適用法律或任何政府實體施加的政策要求除外；

(H)(根據聯邦儲備委員會O號規例(12 C.F.R.Part 215)以 作出的貸款除外)向公司的任何董事或執行人員，或由上述任何一項直接或間接控制的任何實體，作出或增加任何貸款，或承諾作出或增加任何該等貸款或信貸擴展；

(I)(I)增加應支付給任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的補償或 福利，但根據過去慣例，普通業務過程中僱員(董事或執行人員除外)基於業績或晉升的年基薪或工資率的增長，總計不超過所有員工年基薪和工資總額的3%(3%)，且在本協議生效之日有效；

(Ii)支付、授予或獎勵，或承諾支付、授予或獎勵任何現有計劃或 協議不要求的任何獎金或獎勵補償；

(Iii)為任何現任或前任僱員、高級人員、董事或顧問(屬自然人)的利益而訂立、採納、修訂或終止任何僱員福利或補償計劃、政策或安排；

(Iv)採取任何行動加快 根據任何公司福利計劃的歸屬或支付，或任何支付或利益的資金；

(V)授予或酌情 加速任何股權或基於股權的獎勵的歸屬或支付；

46

(Vi)向任何僱員、個人 獨立承包人或董事授予任何遣散費、留任或解僱費；

(Vii)訂立任何新的或修訂(不論是書面形式或通過解釋)任何現有的 僱傭、遣散費、控制權變更、保留、獎金保證或集體談判協議或安排；

(Viii)推選任何在本 協議日期不是其高級執行人員團隊成員的人擔任任何高級執行職務，或推選任何在本協議日期不是其董事會成員的人進入其董事會；或

(Ix)僱用年薪超過$100，000的任何僱員，但每年薪酬超過$100，000的任何該等僱員的替代者除外，而該等僱員已辭職或被解僱，並擔任公司管理層真誠地決定不應留任的職位，或終止任何擔任副總裁或以上職位或年薪超過$100，000的僱員的僱用或服務，但因由不在此限；(*

(J)開始任何訴訟 或法律程序，但根據過去的慣例執行對公司或其任何附屬公司的任何義務除外，或解決任何申索、訴訟或法律程序(I)涉及其支付超過$50，000的金錢損害賠償 或(Ii)會對其運作或其任何附屬公司的運作施加任何重大限制的申索、訴訟或法律程序；

(K)修訂其 公司章程或章程，或類似的管轄文件；

(L)將自身或其任何附屬公司與任何 其他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何附屬公司；

(M)增加或 降低定期存款或存單所支付的利率，但以符合過去慣例的方式除外；

(N) 通過購買、出售或其他方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率風險敞口進行實質性重組或實質性改變，或對其投資組合進行分類或報告的方式，除非 根據公認會計原則或任何政府實體施加的適用法律或政策的要求或政府實體的要求，或購買任何評級低於投資等級的證券；

(O)作出或承諾作出除(I)根據本協議日期存在的具有約束力的承諾( 在公司披露時間表中描述)以外的任何資本支出，(Ii)維持現有資產良好維修所需的支出，以及(Iii)符合過去慣例的日常和日常業務過程中的資本支出，總額 不超過100，000美元；

47

(P)申請開設、搬遷或關閉其或其子公司的任何分支機構、貸款製作辦事處或其他重要辦事處或運營設施，或開設、搬遷或 關閉任何分支機構、貸款製作辦事處或其他重要辦事處或運營設施；

(Q)訂立 任何期貨合約、期權、掉期協議、利率上限、利率下限、利率交換協議，或採取任何其他行動，以對衝其賺取利息的資產或承擔利息的負債對市場利率變動(通常業務過程除外)的風險敞口 ；

(R)作出、更改或撤銷任何關於税收或納税申報表的重大選擇 ，提交任何經修訂的納税申報表，就税收達成任何關閉協議，解決或妥協任何重要的税收申索或評估，或放棄任何要求退還税款或取得任何税收裁定的權利 ；

(S)採取旨在或預期將導致本 協議中規定的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實或變得不真實的任何行動，或在第六條中規定的任何合併條件未得到滿足或違反本協議任何規定的情況下采取的任何行動；

(T)實施或採用其會計原則、慣例或方法的任何變更，但GAAP或監管 指南可能要求的除外；

(U)採取任何行動，防止或阻礙合併符合IRC第368(A)條 所指的重組資格；或

(V)同意採取、承諾採取或通過其董事會的任何決議，以 支持本協議禁止的任何行動分段 5.2.

公司的任何要求或母公司對此的迴應 應按照通知規定提出分段 9.9並應注意，這是根據本協議提出的請求分段 5.2.

5.3父母的承受力。除非本協議明確規定或允許，或在母公司披露 附表中披露，除非在法律或任何政府實體要求的範圍內，在本協議生效之日至生效時間期間，母公司應採取商業上合理的努力，以保持其及其子公司的完整 業務組織、商譽、與存款人、客户和員工的關係，並維護其在所有實質性方面的權利和特許權，並且在未經事先書面 同意的情況下，不得，也不得允許其任何子公司

(A)明知地採取任何行動，將對或延遲(I)獲得完成本協議預期交易所需的任何政府實體的必要 批准的能力，或(Ii)其履行本協議項下義務或完成本協議預期交易的能力；

(B)採取旨在或預期將導致本協議規定的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間或在任何重大方面變得不真實的任何行動，或不滿足或違反本協議任何規定的第七條規定的任何合併條件的任何行動；(B)採取任何旨在或預期將導致本協議規定的任何陳述和保證在生效時間之前的任何時間 或在任何重大方面變得不真實的任何行動，或在不滿足或違反本協議任何規定的情況下進行第七條規定的合併；

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(C)採取行動，防止或阻礙合併符合IRC第368(A)條所指的重組 的資格；

(D)同意採取、承諾採取或通過 董事會的任何決議，以支持本協議禁止的任何行動分段 5.3或

(E)修訂、廢除或 修改其公司章程或章程的任何規定，其方式將對任何公司股東或本協議預期的交易產生不利影響。

第六條

COVENANTS

6.1收購建議。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據 條款更早結束或終止之前，公司不得並應促使其子公司並盡其合理最大努力促使其及其高級管理人員、董事或僱員或由本公司或其任何子公司保留的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表 (統稱為代表)不得(I)直接或間接(I)徵求、發起或鼓勵或採取任何其他行動，以(I)促使其及其高管、董事或僱員或由本公司或其任何子公司保留的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表(統稱為代表)不得(I)徵集、發起或鼓勵或採取任何其他行動討論或 提出任何構成或可合理預期會導致收購建議的建議，(Ii)向任何人提供有關本公司或其任何子公司的任何信息或數據，以配合或迴應合理預期會導致收購建議的收購建議或查詢或興趣顯示 ，或(Iii)繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何 方式與任何人(母公司、母公司銀行或母公司銀行的代表除外)進行溝通在不限制前述規定的情況下，應理解，公司的任何代表或其任何子公司違反前述 句中規定的任何限制應被視為違反本條款分段 6.1由公司。儘管有上述規定，在收到必要的公司投票之前， 如果公司收到並非因違反此條款而產生的未經請求的真誠書面收購建議， 分段 6.1(a)並且其董事會真誠地(在收到其外部法律顧問以及財務顧問的建議 後)認為該收購提議構成或合理地可能導致上級提議，它可以並可以允許其子公司及其 子公司代表提供或導致提供非公開信息或數據，並在其董事會真誠地(在收到其諮詢意見 後)完成的範圍內參與此類談判或討論(在收到其諮詢意見 後)，並允許其子公司和其 子公司代表提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論(在收到其諮詢 後)，該收購提議構成或合理地可能導致上級提議，其子公司及其 子公司代表可以、提供或促使提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論其財務顧問)認為，不採取此類行動將合理地可能導致違反其根據適用法律的受託責任；提供， 在提供前一句允許提供的任何非公開信息之前，公司應已將該信息提供給父母，並應與該第三方簽訂保密協議，其條款不比保密協議更有利於該人，保密協議不應為該人提供與本公司談判的任何專有權。

49

(B)在本協議中使用的，

(I)收購建議是指關於以下任何 的任何建議或要約，或第三方對以下任何交易的興趣表示(本文中預期的交易除外)：(1)涉及公司或其任何子公司的任何合併、股份交換、業務合併或其他類似交易；(2)直接或間接收購或購買公司或其子公司的百分之二十五(25%)或百分之二十五(25%)以上的合併資產或百分之二十五(25%)或以上的任何類別股權證券，其資產在一次或一系列交易中單獨或合計構成公司合併資產的百分之二十五(25%)或以上；(3)任何投標要約或交換要約，如果完善，將導致該第三方 實益擁有本公司任何類別股本或有表決權證券的百分之二十五(25%)或更多；以及

(Ii) 卓越建議是指由第三方為完善收購建議而提出的任何真誠的書面要約或建議，該收購建議是公司董事會真誠確定的(在收到其 外部法律顧問以及財務顧問的建議後)(1)如果完善，將導致收購公司普通股的所有(但不少於所有)已發行和已發行股份或公司普通股的全部或 實質上全部資產的收購。(2) 如果完善，將導致收購公司普通股的所有(但不少於所有)股份或公司普通股的全部或 實質上的全部資產，收購建議是指公司董事會真誠確定的收購建議(在收到 外部法律顧問的建議後，以及財務顧問的建議後)。(2)將導致一項交易，該交易(A)涉及對公司普通股股份持有人的對價，從財務角度來看，比根據本協議向公司股東支付的 對價更有利，考慮到(除其他事項外)所提供的對價的性質和任何重大監管批准或與 擬議交易的時間相關的其他風險 在此特別預期的交易之外或除此之外，該提議不以獲得融資為條件，以及(B)是比合並和本協議預期的交易更有利於公司的 股東；以及(3)在每種情況下，在考慮收購建議的所有法律、財務、監管和其他 方面的情況下，合理可能按照提議的條款完成。

(C)本公司將迅速(無論如何在二十四(24)小時內)通知母公司 收到任何收購建議或有關或可合理預期將導致收購建議及其實質內容的 ，包括在每種情況下進行收購建議或查詢的人的身份及其關鍵條款和條件，並應向母公司提供本公司或其任何附屬公司收到的與此相關的任何書面材料。公司將迅速(在任何情況下，在 二十四(24)小時內)通知母公司有關任何該等收購建議或查詢的任何發展、討論或談判，包括對該收購建議或查詢條款的任何修訂或修訂。

50

(D)公司將立即停止並導致終止任何現有活動， 與任何一方在本協議日期之前就任何收購建議進行的討論或談判。公司不得解除或免除任何第三方的任何保密協議或 暫停協議(本公司或其任何子公司是其中一方)的任何條款，並應盡其合理最大努力執行本公司或其任何子公司 中的任何現有保密協議或暫停協議的條款。除非本協議已按照其條款終止，否則本公司不得並應促使其子公司及其非 的高級管理人員、董事、代理、顧問和代表 代表其訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或與任何收購建議有關的其他協議。

6.2更改通知。在結束之前，每一方應在 範圍內立即口頭和書面通知另一方，它知道(I)它在本協議中所作的任何陳述或保證在任何重大方面都不真實或不準確，或(Ii)它未能在任何重大方面遵守或滿足 根據本協議它要遵守或滿足的任何契約、條件或協議；提供, 然而，此類通知不得影響各方的陳述、保證、契約或協議 或本協議項下各方義務的條件。

6.3獲取信息。

(A)在接到合理通知並遵守與信息交換有關的適用法律的情況下，一方面，公司和母公司 應(並應使其子公司)向另一方提供(I)在有效時間之前的整個期間的正常營業時間內，對賬簿、記錄(包括但不限於 納税申報表)、合同、財產、人員以及另一方可能合理要求的有關其自身及其子公司的其他信息的合理訪問；(I)在有效時間之前的正常營業時間內，向另一方提供(並應使其子公司)合理訪問賬簿、記錄(包括但不限於{br]納税申報表)、合同、財產、人員以及另一方可能合理要求的有關自身及其子公司的其他信息；不過，前提是，不依據此 進行調查分段 6.3將影響或被視為修改本協議中任何一方所作的任何陳述或保證，以及(Ii)在正常營業時間內以及在合理需要的情況下，為了執行與數據轉換相關的活動，向母公司和公司及其各自子公司的電信、 數據處理和相關電子信息系統、設施和人員提供數據。任何一方均不得被要求 提供對信息的訪問或披露，如果這種訪問或披露會侵犯或損害其客户的權利，危及擁有或控制此類信息的實體的律師-客户特權，或違反 在本協議日期之前簽訂的任何法律、命令、判決、法令、受信義務或具有約束力的協議。在適用前一句限制 的情況下，雙方將作出適當和合理的替代披露安排。

(B)依據本文件獲得的所有資料和文件分段 6.3 按照父母與公司之間日期為2019年8月15日的信函協議(保密協議)中規定的保密條款進行保密。

51

(C)任何一方或其各自代表的調查均不應 影響或被視為修改或放棄此處列出的另一方的陳述和保證。本協議中所包含的任何內容均不會直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方 的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行完全控制和監督。

(D)自本合同日期起及以後，母公司和本公司的代表應定期舉行會議，討論並計劃將本公司及其子公司的數據處理和相關電子信息系統(“數據轉換”) 轉換為母公司及其子公司所使用的系統(“數據轉換”)，目的是在合併完成後，在合理可行的情況下儘快進行 轉換。母公司和公司同意盡一切商業上合理的努力，迅速開始實施數據轉換的準備工作，並 合作準備數據轉換，包括提供對數據、信息系統和與其各自子公司具有專業知識的人員的合理訪問，討論公司可能終止在生效時間或之後生效的第三方服務提供商安排的 ，不續訂公司在其系統運營中使用的個人財產租賃和軟件許可證， (視情況而定)專有或自行提供的系統服務；提供， 但是，任何一方均不得被要求在生效時間之前終止任何第三方服務提供商安排，或在未發生關閉的情況下，採取會在任何實質性方面損害或不利影響其在任何 此類安排或合同下的權利的任何其他行動。母公司應要求及時報銷公司，或直接支付一切合理 自付應母公司的要求，在有效時間之前採取任何行動促進數據轉換 可能導致公司產生的費用、費用或收費。

6.4申請；內容。

(A)協議各方應相互合作，並應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快(但不得遲於本協議日期後七十五(75)天)準備並提交所有必要的申請、通知和文件，以獲得所有政府實體的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權是完成本協議預期的交易(包括但不限於合併)所必需的或可取的 。公司和母公司應相互提供關於自己、 各自的子公司和各自的子公司的所有信息，以及與 母公司、本公司或其各自的任何子公司向任何政府實體提出的與本協議預期的交易相關的任何申請、通知或提交文件有關的合理必要或可取的其他事項。 母公司、母公司或其各自的子公司應向任何政府實體提供與本協議預期的交易相關的所有信息，以及可能合理必要或可取的其他事項，如 母公司、本公司或其各自的任何子公司向任何政府實體提出的申請、通知或文件。母公司和公司有權事先審查，並在可行的範圍內 雙方將就與母公司和公司及其各自子公司有關的所有信息進行協商，這些信息出現在根據本文件向任何 政府實體提交的任何文件或提交給任何 政府實體的書面材料中分段 6.4(a)。在行使

52

上述權利，本協議各方應在合理可行的情況下合理並迅速地採取行動。在提交之前，每一方都將向另一方提供任何申請和與之相關的所有 通信的副本，但與此相關提交的材料中包含競爭敏感業務或其他專有信息的任何部分除外，這些信息是根據保密聲明提交的。各方 同意，他們將就獲得所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權進行協商，以完成本協議預期的交易 ，並且每一方都將向對方通報與完成本協議預期的交易相關的事項的狀態。本協議各方同意相互協商，協調並使用其 合理的最大努力，及時準備或促使準備適用法律要求的所有通知，這些通知涉及在生效時間之後將發生的任何分支機構關閉，並且必須在 生效時間之前發出通知。每一方應在與任何政府實體舉行與本協定預期的交易有關的任何會議或會議之前與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內， 應給予另一方和/或其法律顧問出席和參加此類會議的機會。

(B)在本協議日期後，在合理可行的情況下，各方應儘快 ，並應使其各自的子公司盡其合理的最大努力，獲得任何第三方的同意、授權或批准，該同意、授權或批准是與本協議預期的交易相關需要獲得的 。

6.5反收購條款。 本公司、母公司或其各自的董事會均不得采取任何會導致任何收購法規適用於本協議、合併或本協議預期的任何其他交易的行動，並且各自應 採取所有必要步驟，以免除(或確保繼續豁免)本次合併和本協議預期的其他交易，使其不受現在或今後生效的任何適用的收購法規的約束。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱 適用於本協議預期的交易，則母公司和公司及其各自的董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以便本協議預期的交易 可以在合理可行的情況下按此處預期的條款儘快完成，否則將採取行動消除或儘量減少任何收購法規對本協議預期的任何交易的影響。

6.6附加協議。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，本協議各方同意 盡一切合理努力迅速採取或促使迅速採取所有行動，並根據適用法律迅速採取或促使迅速採取一切必要、適當或可取的事情，以儘快完善並使本協議設想的交易生效 ，包括努力從所有適用的 政府實體獲得所有必要的行動或不採取行動、延期、豁免、同意和批准 ，以使本協議所設想的交易儘快完善和生效，包括努力從所有適用的 政府實體獲得所有必要的行動或不採取行動、延期、豁免、同意和批准根據任何適用的州證券法提交的文件)，並獲得任何所需的合同同意和監管批准。

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6.7宣傳。母公司和公司應盡其合理的最大努力(A)制定聯合溝通計劃，(B)確保與本協議預期的交易有關的所有新聞稿和其他公開聲明應與該聯合溝通計劃保持一致。除 關於(I)適用法律、(Ii)政府實體的請求或(Iii)根據任何證券交易所的任何上市協議或規則所規定的任何公告外，母公司和本公司同意 在發佈任何新聞稿或在可行的情況下就本協議或此處預期的交易發表任何公開 聲明之前，相互諮詢並獲得對方的事先批准(該批准不得無理地被拒絕、限制或延遲)，或(Ii)政府實體的請求或(Iii)根據任何證券交易所的上市協議或規則規定的義務，母公司和本公司同意在發佈任何新聞稿或在實際範圍內就本協議或此處預期的交易發表任何公開 聲明之前事先獲得對方的批准(該批准不得無理地被扣留、限制或延遲)。本公司同意，未經 母公司事先同意，未經 母公司事先同意，其或任何子公司均不得向 員工發出關於本協議預期交易的任何一般性質的通信(包括與福利和補償有關的一般通信)，並且在與結業後就業、福利或補償信息有關的範圍內，不得向 員工發出任何一般性質的通信，或未經母公司事先批准而向客户發出任何一般性質的通信。

6.8股東會議。

(A)母公司和公司的每一方應召集、通知、召開和召開股東會議( 分別為 母公司會議和公司會議)，會議應在表格S-4宣佈有效後，在合理可行的範圍內儘快舉行，以便 獲得與本協議和合並相關的必要的家長投票和必要的公司投票，並且如果希望並相互同意，則就通常提交年度或特別股東大會的其他類型的事項 進行表決雙方應盡其合理的最大努力，使上述會議在合理可行的時間內儘快舉行。 母公司和公司的董事會應盡其合理的最大努力，從母公司和公司的股東(視情況而定)獲得必要的家長票(就母公司而言)和必要的公司票 (就公司而言)，包括通過向各自的股東傳達他們批准的建議(並將該建議包括在聯合代理聲明中)(i在公司的情況下(公司的建議)和(Ii)與合併相關的母公司普通股的發行，在母公司的情況下。公司應聘請一位父母合理接受的代理 律師，以協助向公司股東徵集與必要的公司投票有關的代理。

(B)公司董事會或其任何委員會均不得(I)(A)撤回(或以任何方式修改或限定對母公司不利的 )或拒絕提出本公司建議或(B)採納、批准、推薦、背書或以其他方式宣佈採納任何收購建議，或(Ii)致使或允許本公司或其任何附屬公司 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議，或(Ii)促使或允許本公司或其任何子公司簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他協議或 意圖或相當可能導致任何收購建議(條款允許的保密協議除外分段 6.1(a)本協議)。儘管有上述規定，但受 分段 8.1和分段 8.2，在公司會議日期之前，公司董事會可以採取前一句(一)項規定的任何行動(a

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在母公司收到書面通知(上級建議通知)後的第三(3)個工作日之後( 公司隨後的決定) 從公司(A)收到書面通知(上級建議通知) 公司董事會已決定它收到的真誠的主動書面收購建議(不是由於違反這一規定而產生的分段 6.8(b) 或來自公司或其子公司的代表的行動，如果由公司或其子公司實施，將構成高級建議書(理解為，公司應被要求 就本公司擬接受的來自該第三方或其附屬公司的任何修訂的高級建議書提交新的高級建議書通知)，(B)指定該高級建議書的重要條款和條件，以及 提出該高級建議書的一方的身份 ，以及(B)指定該高級建議書的出資方 的具體條款和條件，以及(B)指定該高級建議書的發起方 的具體條款和條件，以及(B)指定該高級建議書的出資方 的具體條款和條件，以及但只有在以下情況下，(X)母公司在獲得與公司談判的合理 機會後，在收到上級建議通知後的三(3)個工作日內，未作出本公司董事會在與外部 法律顧問和財務顧問協商後真誠確定的書面要約，導致適用的收購建議不再是上級建議，以及(Y)本公司的WORM董事會在與 協商並考慮 後，真誠地合理確定未採取此類行動將與其根據適用法律對公司股東的受託責任不一致，並且該收購 建議是一項高級建議，並且該高級建議已經提出並未被撤回，並且在考慮到 父公司根據本協議書面承諾對本協議條款進行的所有調整後仍將是一項高級建議分段 6.8(b).

儘管有上述規定，公司 建議的更改、資格認定或修改或公司董事會隨後的決定不應改變公司董事會的批准，目的是導致任何收購法律不適用於本 協議和投票協議以及由此和由此預期的交易，包括合併。

(C)家長或公司 應延期或推遲家長會議或公司會議(視情況而定)，如果在該會議最初安排的時間，沒有足夠的家長普通股或公司普通股(視情況而定)代表(親自或委派代表)構成進行該會議業務所需的法定人數，或如果在該會議舉行之日，家長或本公司(視情況而定)沒有收到代表足夠 的代表視情況而定，並受本協議條款和條件的限制，母公司和本公司(如適用)應繼續盡一切合理的最大努力，連同其代理律師，向其股東徵求代理人，以獲得必要的家長投票和必要的公司投票(如適用)。儘管本協議有任何相反之處， 除非本協議已根據其條款終止，否則應召開每次母公司大會和公司會議，並且本協議應在 母公司大會和公司會議(如適用)上提交給每一家母公司的股東，以便獲得必要的家長投票和必要的公司投票，並且本協議中的任何內容均不應被視為解除母公司或公司的此類義務。

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6.9母公司普通股的登記。

(A)在本協議日期後在合理可行的範圍內儘快(但不得遲於本協議日期 後七十五(75)天)，母公司和本公司應編制聯合代理聲明，並且母公司應向證券交易委員會提交表格S-4，其中聯合代理聲明將作為招股説明書包括在內。公司將 向母公司提供有關本公司業務和事務的S-4表格中要求包含的信息，並有權審查和諮詢母公司，並在向證券交易委員會提交表格S-4或其任何修訂或補充之前批准表格 以及該等信息的任何特徵。母公司和公司應盡其合理的最大努力，使SEC宣佈的S-4表格有效，並在完成合並和此處預期的 交易所需的時間內保持S-4表格的有效。本公司及母公司將於S-4表格根據證券法宣佈 生效後，在合理可行的情況下儘快將聯合委託書郵寄至其各自的股東。母公司將在收到有關通知後，立即通知公司S-4表格何時生效，任何止損單的發出，暫停 與合併有關的母公司普通股資格的暫停 ，對聯合代理聲明或證券交易委員會的表格 S-4的任何評論或相關通信，或證券交易委員會對聯合代理聲明或表格S-4的任何修訂請求。如果在生效時間之前的任何時間，與母公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息 應被母公司或公司發現，這些信息應在對錶格 S-4或聯合代理聲明的任何一項的修正或補充中提出，以便任何此類文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述，或省略説明作出聲明所需的任何重要事實，根據其作出的 情況，不會誤導，在法律要求的範圍內，母公司應立即向證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充 ，並由公司和母公司向各自的股東傳播。

(B)母公司 還應採取與合併相關的任何適用的州證券法要求採取的任何行動，公司和母公司雙方均應提供與該等行動相關的合理要求 的有關其和公司普通股持有人的所有信息。

(C)在生效時間之前，母公司應將母公司將發行的額外普通股 通知納斯達克證券市場，以換取公司普通股的股份。

6.10 某些事項的通知。每一方應及時通知對方：(I)任何事件或通知或與違約或事件有關的其他通信，在通知或時間過去或兩者同時發生時，將成為違約， 在本協議日期之後和生效時間之前，根據對各方及其 子公司的財務狀況、財產、業務或經營結果具有重大影響的任何合同，每一方或任何子公司都是一方或受制於該合同的一方或受制於該違約或事件的任何一方或任何附屬公司，該事件或通知或與違約或事件有關的其他通信將成為違約； 在本協議日期之後和生效時間之前，該公司或其任何子公司收到的任何合同材料對各方及其 子公司的財務狀況、財產、業務或經營結果作為一個整體而言，將成為違約；以及(Ii)單獨或總體發生的任何事件、條件、變化或發生，或

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在其發生時可以合理預見的，相當可能導致重大不利影響的。本公司和母公司每一方均應及時通知 任何第三方的任何通知或其他通信，聲稱需要或可能需要該第三方的同意才能進行本協議預期的任何交易。

6.11員工福利事宜。

(A)在生效時間之後，母公司應維護或促使維持 所有在生效時間之前為公司及其子公司的僱員，且在生效時間之前或之前沒有具體終止僱傭的員工的福利計劃和補償機會(持續員工) 總體上與母公司或其子公司的處境類似的員工通常可獲得的員工福利和補償機會 具有實質上的可比性；(A)在生效時間之後，母公司或其子公司應維護或促使維持員工福利計劃和補償機會 ，該員工在生效時間之前或之前沒有具體終止僱傭關係(繼續留任的員工) ；不過，前提是，在任何情況下， 任何繼續留任的員工都沒有資格參加母公司或其子公司的任何已關閉或凍結的計劃，母公司或其子公司也沒有義務維護任何當前的母公司或子公司薪酬和福利計劃、 安排或政策。

(B)在生效時間之前，公司應通過決議和任何必要的修訂，規定 公司披露時間表中所列的公司健康和福利計劃將在緊接生效時間之前(或根據母公司要求或為遵守任何 適用的預先通知或該計劃中包含的其他要求而可能需要的較後日期)終止，並應安排終止所有相應的保險單、服務協議和在同一日期生效的相關安排。儘管有上述 ，任何留任員工或其家屬的保險在這些留任員工或其家屬(如適用)有資格 參加母公司及其子公司及其家屬的所有員工共同的健康計劃、計劃和福利之前，不得根據公司的任何健康和福利計劃終止，因此，任何留任員工均不會經歷保險缺口。根據母公司或其任何子公司的健康計劃、計劃和福利獲得承保 的持續員工應獲得在計劃年度根據公司的健康計劃支付的任何共同付款和免賠額的積分， 根據母公司的健康計劃開始承保。根據綜合總括預算 調節法，終止的公司員工和合格的受益人將有權根據家長的團體健康計劃繼續承保。

(C)為了歸屬和確定根據母公司的補償和 福利計劃、計劃或政策(任何被凍結的參與計劃除外)的參與資格，每名有資格參與該等計劃、計劃或政策的留任員工應獲得在公司服務的積分； 提供, 然而為避免任何疑問，上述規定不適用於(X)其應用將導致同一服務期間的福利重複或 (Y)被母公司的補償和福利計劃、方案或政策所禁止的範圍。繼續留任的員工不得在任何母公司的薪酬和福利計劃、 計劃或政策下為福利應計目的獲得事先的服務積分，但母公司的帶薪休假計劃除外。

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(D)公司應採取一切必要和適當的行動終止 公司的401(K)計劃，該計劃在緊接生效時間的前一天生效，並視關閉的發生而定。在401(K)計劃終止後，所有參與者都將100%歸入其帳户餘額。如果 應母公司的書面請求，公司還將採取一切必要步驟向美國國税局提交或促使提交所有必要的文件，以獲得終止公司401(K)計劃的決定書。公司應或 應指示公司401(K)計劃的受託人(在法律允許的範圍內)向母公司及其法律顧問提供與終止 公司401(K)計劃有關的每項決議、修訂、參與者溝通或其他文件的草案 公司401(K)計劃至少在該文件通過、分發或歸檔之前五(5)個工作日，未經母公司批准不得采用、分發或歸檔此類文件(不得無理 家長應採取可能需要的任何和所有行動，以允許繼續留任的員工將其在公司401(K)計劃中的賬户餘額(不包括貸款)結轉到家長的401(K)計劃中。

(E)父母同意，每名在生效時間後十二(12)個月內被父母非自願解僱( 父母確定的原因除外)且未被單獨的遣散費、控制權變更或僱傭協議涵蓋的全職公司員工，在執行由父母合理確定的形式的適當釋放時，應獲得 相當於在公司服務每一年的兩週基本工資(按終止日期生效的費率)的遣散費，對於截至終止日期已滿一年 (1)的公司員工，最低付款等於四(4)周的基本工資，最高為二十六(26)周的基本工資。為計算服務年限，應將服務年限 向上或向下舍入到最近的全年，但為確定是否有資格獲得遣散費則除外。為了計算基本工資，按小時計薪的公司員工應被視為 具有等於員工在終止日期之前兩個月的平均週報酬的基本工資 。對於薪酬全部或部分基於佣金收入確定的員工，DEXY基本工資 應包括基本工資或支付的小時工資總額，外加截至終止僱傭日期的最近十二(12)個月內賺取的佣金。

公司或其任何子公司的任何員工，如果擁有或成為任何僱傭協議、離職協議、控制權變更協議或 任何其他協議或安排的一方，而該協議或安排規定了任何可能因與合併或合併相關的僱傭終止而觸發的遣散費，則不得領取本 中規定的遣散費 分段 6.11(e) 但將收到該協議中規定的付款，除非所述協議因完成本協議預期的交易而終止。

(F)本協議中的任何規定均不授予公司或其任何 子公司或附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問公司繼續僱用或服務倖存銀行、公司、母公司或其任何子公司或附屬公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制尚存銀行、 公司、母公司或其任何附屬公司或附屬公司履行或終止本公司任何僱員、高級管理人員、董事或顧問或任何人的服務的權利。

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其子公司或附屬公司在任何時候出於任何原因，無論有沒有原因。本協議中的任何內容均不應被視為(I)建立、修改或修改任何公司福利 計劃或任何其他福利或僱傭計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制倖存銀行或其任何子公司或關聯公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定公司福利計劃 或任何其他福利或僱傭計劃、協議或安排的能力。在不限制第一句的一般性的情況下分段 9.12，本協議中的任何內容(明示或默示)均無意或不應授予任何人，包括但不限於公司或其任何 子公司或附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問(或該個人的任何配偶或受撫養人)根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何權利、利益或補救。

(G)作為生效時間的 有效，並視生效時間的發生而定，母公司應按照其條款承擔和履行公司或其任何 其子公司與其任何員工之間的所有僱傭、遣散費、控制權變更和其他補償協議和安排，這些協議和安排未因完成本協議預期的交易而終止，以及在生效時間內公司或其任何子公司與其當前或以前的任何子公司之間的所有應計和既得利益義務

6.12 賠償

(A)從生效時間起至生效時間後，母公司應賠償公司或其任何子公司的現任或前任 董事、高級管理人員或僱員(各為獲補償方)以及在本協議生效日期至生效時間之間成為受補償方的任何人，使其免受任何費用或開支 (包括合理的律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務以及為和解而支付的金額的損害因生效時間或生效時間之前存在或發生的事項而產生的，無論是在生效時間之前、生效時間或之後，全部或部分基於或產生 ，或與(I)他或她現在或過去是公司、其任何子公司或其各自的前身的董事、高級管理人員或僱員，或在生效時間之前應任何此等一方作為董事、高級管理人員、僱員、受託人或合作伙伴的要求而產生 的事實有關員工福利計劃或其他實體或(Ii)與本協議預期的交易相關的任何事宜 根據本協議生效之日生效的公司章程和章程，該人將得到最大限度的賠償或有權預支費用 ，並且母公司和倖存銀行也應在適用法律允許的最大限度內預支發生的費用，提供預支費用的人提供了一份簽署的 書面承諾，如果該人無權獲得強制賠償，並且最終確定該人未達到相關行為標準，則將償還這些墊款。

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(B)任何希望根據 要求賠償的受彌償方分段 6.12(a)在獲悉上述任何行動、訴訟或調查後，應及時通知家長。任何未通知父母的行為不應影響父母在 項下的義務分段 6.12(a)除非及在某種程度上，該父母實際上因該等失敗而蒙受偏見。

(C) 在生效時間後六(6)年內，母公司應維持有效的公司現任董事和高級管理人員責任保險，涵蓋公司目前由公司 董事和高級管理人員承擔的責任保險單，涉及因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而針對這些人提出的索賠；不過，前提是，在任何情況下不得要求家長 按此每年支出分段 6.12(c)超過公司目前為此類保險支付的年度保費的百分之二百(200%)(溢價上限)，並且，如果父母因本但書而不能 維持該保險單，則父母應獲得儘可能多的可供比較的保險，並支付該金額；進一步提供，該母公司可(I)要求公司根據公司現有董事和高級管理人員的責任保險單獲得延期報告 期間背書，或(Ii)替換尾部保險單，其重要條款(包括承保範圍和金額)在任何重大方面均不低於截至本協議日期的公司現有保險單 如果並在可能獲得的金額總計不超過保費上限的範圍內 ，則該母公司可要求公司獲得延長報告 期間背書，或(Ii)替換尾部保險單，其重要條款(包括承保範圍和金額)在任何重大方面均不低於本公司現有保險單。

(D)如果母公司或其任何繼任者或受讓人(I)與任何其他人或實體合併或合併到任何其他人或實體，並且 不是此類合併或合併的繼續或倖存的法團，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產清算、解散、轉讓或轉移給任何個人或實體，則在每種情況下， 應在必要的程度上作出適當的規定，以便母公司及其繼任人和受讓人的該繼任者和受讓人承擔規定的義務分段 6.12.

(E)本條例的規定分段 6.12目的是為了每個 受補償方及其代表的利益，並應可由其強制執行。

6.13訴訟和索賠。母公司和公司應迅速 以書面形式相互通知對方任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟、傳票或傳票，這些訴訟、傳票或傳票是由或在任何政府實體或仲裁員之前發出、啟動、提出、進行或審理的，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員 正在等待或(據母公司或公司所知)對母公司、公司或其各自的任何子公司提出(A)質疑或合理預期會質疑本協議有效性的威脅 。 銀行合併計劃或由此預期的其他協議或母公司、公司或其各自的子公司已採取或將採取的任何行動，或(B)尋求禁止或以其他方式 限制由此或由此預期的交易。本公司應給予母公司參與任何針對本協議預期交易的股東訴訟的抗辯或和解機會 ，未經母公司事先書面同意(該同意不得無理扣留或拖延)，不得同意達成和解 。

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6.14公司股票購買計劃。對於公司的員工 股票購買計劃(ESPP)，公司董事會將通過決議或採取所需的其他行動，以(I)根據ESPP(生效時間發生之日)不遲於 日期前五(5)個工作日行使任何未完成的購買權，(Ii)規定從 之後的十(10)個工作日起，ESPP將不再提供進一步的購買期或購買權和(Iii)終止ESPP(該終止在生效時間之前生效)。

6.15公司債務。母公司同意在生效時間或之前，由倖存的 銀行或代表倖存的 銀行(視情況而定)簽署和交付一個或多個補充契約、擔保和其他工具，以適當承擔公司的未償債務、擔保、證券和其他協議 在此類債務、擔保、證券和其他協議條款要求的範圍內。

6.16公司治理 生效自生效時間起，母公司應(I)將其董事會規模增加至十五(15)名成員，(Ii)任命兩(2)名符合納斯達克股票市場上市標準的公司現任董事會成員 為其董事會成員，任職至下一屆股東年會，直至其繼任者當選併合格為止，和(Iii)提名一名 (1)根據納斯達克股票市場上市標準符合納斯達克股票市場上市標準有資格成為獨立成員的公司現任董事，以在母公司2020年度股東大會上選舉，以取代 一名退休董事，如果有效時間未發生在該會議的委託書郵寄之前，則緊接在母公司2020年度股東大會之後，任命一(1)名 本公司董事會成員填補母公司董事會的空缺，任職至下屆股東年會，直至其繼任者當選並符合資格(上文第(Ii)條和 (Iii)條所指的董事統稱為公司董事)。此外，自生效時間起，母行應促使母行(I)將其董事會規模增加至16名 (16)名成員，以及(Ii)任命每名公司董事進入其董事會任職至下屆股東年會，直至其繼任者當選併合格為止。母行和 母行的董事會應採取適當的行動，根據各自的章程條款允許此類提名和服務。除上文第(Iii)款所指的公司董事外，母公司的董事會 應採取適當行動，促使公司董事提名參加母公司股東下屆股東年會的選舉，公司董事被提名至 由提名委員會決定的類別，以便每個類別的董事人數儘可能接近相等。此後，母公司將應用其正常的治理和提名程序 連任現任董事。

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第七條

C條件 致 COn SUMMATION

7.1各方義務的條件。各方實施合併的各自義務 應滿足下列條件：

(a) 股東批准。必須獲得必要的父母投票和 必要的公司投票。

(b) 納斯達克上市。根據本協議應發行的母公司普通股股份 應已獲得在納斯達克上市的授權，但須以正式發行通知為準。

(c) 監管批准。(I)完成本協議預期的交易所需的任何政府實體的所有批准、同意或豁免均已獲得，並應保持完全有效和 效力，所有法定等待期均已到期或終止，以及(Ii)任何此類批准、同意或豁免均不得包含合理預期會對本協議預期的交易的母公司的經濟或商業利益產生重大不利影響的任何條件或要求 。(I)任何此類批准、同意或豁免均不應包含任何合理預期會對本協議預期的交易的母公司的經濟或業務利益產生重大不利影響的條件或要求 ，且所有法定等待期均應已到期或終止。

(d) 沒有禁令或限制； 違法。本協議任何一方均不受具有管轄權的法院或機構禁止或禁止完成合並的任何命令、法令或禁令的約束，任何政府實體均不得為禁止或禁止完成本協議預期的合併或任何交易而提起任何 程序。禁止或非法完成合並的任何政府 實體不得制定、輸入、頒佈或執行任何法規、規則或規章。

(e) 註冊聲明；藍天法律。SEC應已宣佈表格S-4有效，不得發佈暫停表格S-4效力的停止令，SEC不得啟動並繼續進行為此目的訴訟 ，母公司應已收到國家證券或藍天當局就本協議預期的交易所要求的所有批准。

7.2母行和母行義務的條件。母行和母行實現合併的義務 應進一步滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由母行和母行免除：

(a) 陳述和保證。中所列公司的陳述和保證第3.3、3.10(A)、 3.21和3.24(在每一種情況下，在實施第三條的引導之後)應真實和正確(但在以下情況下除外)分段 3.3在每個 情況下，在本協議日期和截止日期(除非此類陳述和擔保是以較早的日期為準)的真實和正確的失敗，就好像在截止日期和截止日期一樣，以及 公司的陳述和擔保中所述的陳述和擔保，這些失敗都是真實和正確的(除非這些陳述和擔保是以更早的日期為前提的)， 公司的陳述和擔保在本協議的日期和截止日期的情況下都是真實和正確的。第3.1條, 3.2，及3.4(在每種情況下，在第三條的引入生效後)在本協議日期的所有實質性方面都應真實和正確，並且(除此類 陳述和保證以較早的日期表示的情況外)截至截止日期，就好像是在截止日期和截止日期一樣。本協議中規定的公司的所有其他陳述和保證(理解為不影響此類陳述中提出的關於重要性或重大不利影響的任何 資格，或

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保修，但在每種情況下，在第三條的引入生效後)應在本協議日期的所有方面都是真實和正確的，並且(除此類 陳述和保修以較早的日期為準)截至截止日期，就好像在截止日期和截止日期一樣，提供, 然而，就本句子而言，該等聲明和保證應被視為 真實和正確，除非該等聲明和保證的失敗或失敗是如此真實和正確(無論是單獨還是總體)，並且不會對該等聲明或保證中提出的關於重要性或重大不利影響的任何限制生效 已經或將合理地可能對本公司產生重大不利影響。

(b) 履行義務。在生效時間之前或之前，公司應在所有重要方面履行 根據本協議需要履行的所有義務。

(c) 軍官身份證書。母公司應收到由公司首席執行官和首席財務或主要會計官簽署的 證明，證明第7.2(A)條和7.2(b)已經滿意了。

(d) 無實質性不良反應。自本協議簽訂之日起， 對公司未產生任何重大不利影響。

(e) 税收意見。家長應已收到Kilpatrick Townsend&Stockton LLP的書面意見，截止日期為截止日期，其形式和實質為此處預期類型交易中慣用的形式和實質，並令家長相當滿意，實質上大意是基於該意見中提出或提及的事實、陳述和假設 (應與生效時存在的事實狀況一致)，就聯邦所得税而言，合併將被視為 第368(A)條含義內的重組。除審查律師認為適當的事實和法律事項外，此類意見可能基於母公司、母公司銀行、本公司和其他公司的高級管理人員證書中所載的陳述。

7.3本公司義務的條件。公司實施合併的義務應進一步 滿足以下附加條件，其中任何一項或多項條件均可由公司放棄：

(a) 表示 和保修。中列出的母行和母行的陳述和擔保第4.3條, 4.11,和4.18 (在每種情況下，在實施第四條中的領導後)應真實和正確(除 中的情況外)分段 4.3在本協議日期和 截止日期 截止日期(除非此類陳述和擔保以較早日期為準)在每種情況下均真實和正確的失敗，如同在截止日期和截止日期做出的陳述和擔保，以及中所述的母公司陳述和擔保第4.1條, 4.2，及4.4(在每種情況下，在第四條的引入生效後)應 在本協議日期的所有實質性方面均為真實和正確的(除非此類陳述和保證是以較早的日期為準)，就好像在截止日期和截止日期時所做的那樣(除非這些陳述和保證是在較早的日期作出的)。本協議中規定的家長的所有其他 陳述和保證(閲讀時不會使以下任何限定生效

63

在這些陳述或保證中陳述的重要性或重大不利影響，但在每種情況下，在第四條中的引入生效後)應在本協議日期的所有方面都是真實和正確的 ，並且(除非這些陳述和保證是以較早的日期為準)在截止日期時，如同在截止日期和截止日期時所做的一樣，提供, 然而，為了 的目的，此類陳述和擔保應被視為真實和正確，除非此類陳述和擔保的失敗或失敗是如此真實和正確，無論是單獨還是總體，並且 在不對此類陳述或擔保中陳述的重要性或重大不利影響作出任何限定的情況下，已經或將合理地可能對母公司產生重大不利影響。

(b) 履行義務。在生效時間或之前，母行和母行應在所有重要方面履行本協議要求其 履行的所有義務。

(c) 軍官身份證書。公司應 收到由母公司首席執行官和首席財務官或首席會計官簽署的證明，大意是第7.3(A)條和7.3(b)已經滿意了。

(d) 税收意見。公司應已收到Windels Marx Lane&Mittendorf，LLP的書面意見，日期為 截止日期，其形式和實質為此處預期類型交易中慣用的形式和實質，並使公司相當滿意，實質上大意是基於該意見中提出的或 所述的事實、陳述和假設(應與生效時存在的事實狀況一致)，就聯邦所得税而言，合併將被視為第368(A)條含義內的重組該 意見除審查律師認為適當的事實和法律事項外，還可能基於母公司、母公司銀行、本公司和其他公司的高級管理人員證書中所載的陳述。

第八條

T勘測

8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間通過終止方董事會採取或授權的行動 在獲得必要的母公司投票或必要的公司投票之前或之後終止，並放棄合併：

(A)經父母與公司雙方書面同意；或

(B)如果(I)公司未能在正式召開的 公司大會上或在就是否通過本協議進行表決的任何延會上獲得必要的公司表決權，則由母公司或公司中的任何一方進行；或(Ii)如果母公司未能在正式召開的母公司大會上或在就與合併相關的發行母公司普通股股份進行表決的任何延會 上獲得必要的母公司表決權；或(Ii)如果母公司未能在正式召開的母公司大會上或在就與合併相關的發行母公司普通股股份進行表決的任何延會 上獲得必要的公司表決權；或

64

(C)如果(I)被要求允許完成本協議預期的交易的 政府實體的任何批准、同意或放棄被拒絕，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，或(Ii)任何具有管轄權的政府 實體應發佈禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易的最終的不可上訴命令，則母公司或公司應發出最終的、不可上訴的命令；或

(D)由母公司或公司在本協議一週年前未完成合並的情況下，除非 未能在此時間內完成合並，是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議；或(D)在本協議簽訂一週年之前未完成合並的情況下， 未能如期完成合並，除非 由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該一方的契諾和協議；或

(E)在另一方違反本協議中規定的任何契約或協議的情況下，或者如果另一方的任何陳述或擔保已經成為 不真實的，在任何情況下，如果另一方的任何陳述或擔保已經成為 不真實，在任何一種情況下，尋求終止的一方沒有實質違反任何陳述， 擔保， 此處所載的其他協議)，如果另一方違反了本協議中規定的任何契約或協議，在任何一種情況下，第7.2(A)條和7.2(b)或第7.3(A)條和7.3(b),(視情況而定)不會得到滿足，並且該違約或不真實陳述或擔保 在書面通知犯下該違約或作出不真實陳述或擔保的一方後三十(30)天內未得到或不能治癒；或

(F)由母公司在獲得必要的公司表決權之前，如果公司或公司董事會 (I)未在聯合委託書中建議公司股東採用本協議，或以對母公司不利的方式撤回、修改或限定該建議，或決定這樣做，或未能在父母書面要求採取該行動後的兩(2)個工作日內重申 該建議，或未建議不接受已 公開披露(母公司或母公司的關聯公司除外)的已發行公司普通股的要約或交換要約，在該要約或交換要約開始後的十(10)個工作日內，在任何此類情況下，無論本要約條款是否允許，(Ii)推薦或 認可收購建議，或(Iii)違反其在收購建議下的義務第6.1條或6.8在任何要項方面；或

(G)由公司在自決定之日起五天期間內的任何時間，如果 滿足以下兩個條件：

(I)平均收盤價除以起始價(定義如下 )(母公司比率)得到的數字應小於0.80；

(Ii)(X)母公司比率應小於 (Y)通過將最終指數價格除以起始日期的指數價格(每個定義如下)並從本條(Ii)(Y)中的商減去0.15而獲得的數字(本條(Ii)(Y)中的數字 在本文中被稱為 )；

65

不過，請遵守以下三句話。如果公司根據此決定行使其終止權 分段 8.1(g)，應向家長髮出書面通知(但該選舉終止通知可在上述五天期限內隨時撤回)。在收到該通知之日起的五天內，母公司有權通過調整交換率(計算到最接近的千分之一)，使(X)通過除以(A)起始價的乘積(四捨五入到最接近的千分之一)中的較小者，來增加公司普通股持有人將收到的對價，在此期間，母公司將有權選擇增加 公司普通股持有人收到的對價，方法是調整交換率(計算到最接近的千分之一)，使之等於(X)通過除以(A)起始價的乘積得到的數字(舍入到最接近的千分之一0.80和匯兑比率(當時有效)除以(B)平均收市價和(Y)一個數字(四捨五入為最接近的 千分之一)，(A)指數比率與匯兑比率(當時有效)的乘積除以(B)母公司比率。如果母公司在該五天期限內作出選擇，應立即書面通知公司該選擇和修訂後的兑換率，因此不會根據本 發生終止分段 8.1(g)並且本協議將按照其條款繼續有效(除非匯率已被如此修改)。

為此目的分段 8.1(g)下列術語應具有所示含義：

平均收盤價是指母公司普通股在 納斯達克股票市場，有限責任公司報告的在緊接決定日期前的交易日結束的二十(20)個連續交易日的平均收盤價。

確定日期應為截止日期之前的第10天，但如果母普通股的股份在該日 未在納斯達克股票市場，有限責任公司進行實際交易，則確定日期應為母普通股在納斯達克股票 市場，有限責任公司實際交易的前一天至截止日期前10天的前一天。 ， 。

最終指數價格應是指在確定日期結束的連續20個完整交易日 的指數價格的平均值。

指數價格應指納斯達克銀行指數當天的收盤價。

“開始日期”是指緊接第一次公開宣佈加入 本協議的日期之前的最後一個交易日。

“起始價”是指母公司普通股在納斯達克股票 市場的收盤價(如“華爾街日報”報道，或未在其中報道，則在另一權威來源)。

8.2終止費。

(A)如果父母根據以下規定終止本協議分段 8.1(f)，公司應在終止之日起兩(2)個工作日內，通過當日資金電匯方式向 母公司支付$17，500，000的費用(終止費)。

(B)如果在本協議日期後，公司的高級管理層或 董事會已知曉真誠的收購建議，或已直接向其股東或任何人公開宣佈(而不是撤回)有關本公司的收購建議，以及(I)(A)此後本 協議由母公司或本公司根據以下規定終止分段 8.1(b)(i)

66

或依據分段 8.1(d)未獲得必要的公司投票或(B)此後，本協議由母公司根據 終止分段 8.1(e)(Ii)在終止日期後十二(12)個月之前，公司就收購 建議(無論收購建議是否與上述收購建議相同)訂立最終協議或完成交易，則公司應在訂立最終協議日期和交易完成日期中較早的日期向母公司通過電匯 轉讓當日資金支付終止費；(Ii)在終止日期後十二(12)個月之前，公司應通過電匯 轉讓當日資金，向母公司支付終止費 收購建議(無論是否與上述收購建議相同)；(2)在終止日期後十二(12)個月之前，公司應通過電匯 轉讓當日資金，向母公司支付終止費；提供，為此目的分段 8.2(b)，收購建議定義中對25%(25%)的引用應改為 引用50%(50%)。

(C)公司和母公司承認本協議中包含的協議 分段 8.2 是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方就不會簽訂本協議。因此，如果公司或母公司未能及時 支付根據本協議到期的款項分段 8.2，為了獲得該付款，另一方提起訴訟，導致判決未支付 的一方支付終止費或其任何部分，則該未支付方應支付與 該訴訟有關的另一方的費用和費用(包括合理的律師費和費用)。此外，如果未付款方未能支付根據本協議應支付的任何金額分段 8.2然後，未付款方應按 年利率(由JPMorgan Chase&Co.或其任何繼任者宣佈)支付該逾期金額的利息(自最初要求支付該逾期金額之日起至該逾期金額實際全額支付之日為止)，利率等於最初要求支付該款項之日有效的 最優惠利率(由JPMorgan Chase&Co.或其任何繼任者宣佈)。(由JPMorgan Chase&Co.或其任何繼任者宣佈)。根據以下規定應支付的金額第8.2(A)條和 8.2(b)構成違約金，而不是罰款，除欺詐或故意不當行為的情況外，在應支付並全額支付終止費的情況下，根據第 條中指定的基礎終止本協議，應成為接受此類付款的一方的唯一補救辦法。

8.3終止的效果。 在本協議由母公司或本公司終止的情況下，如分段 8.1，本協議應立即失效，無任何效力，任何 方或其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、代理人或代表均不承擔任何責任，但(I)第6.3(B)條,分段 8.2，這分段 8.3 和第九條， 應在本協議終止後繼續存在，以及(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，任何一方均不得免除或免除因欺詐或故意違反 本協議任何條款而產生的任何責任或損害。

第IX條

C保留 O特德 M阿特斯

9.1解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果出現 歧義或意圖或解釋問題，應將本協議解釋為好像是由各方共同起草的，並且不會由於 本協議的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議中提及章節或證物時，除非另有説明，否則此類參考應為本協議的某一章節或本協議的一部分。 的表

67

本協議中包含的內容和標題僅供參考，不應影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用的詞語包括， 包括，或包含，應被視為後跟無限制的詞語。本協議中的任何單數術語應被視為包括複數，而任何複數術語應被視為包括 單數。本協議中對性別的任何提及應被視為包括任何其他性別。在本協議中使用的“知識”，對於公司和母公司或任何子公司而言，是指 總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席信用官、總法律顧問或執行類似職能的人員的實際知識。在本協議中使用的，(I)Person 是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織或其他實體，(Ii)指定人員的關聯公司是直接或間接控制該指定人員 的任何人，受該指定人員控制或共同控制的任何人。公司披露時間表和母公司披露時間表，以及本協議的所有其他時間表和展品，應被視為本協議的一部分， 包括在對本協議的任何引用中，以及(Iii)除星期六、星期日或法律授權或規定馬裏蘭州銀行必須關閉的日期以外的任何一天。

9.2生存只有在 生效時間之後，根據其條款適用於全部或部分的當事人的協議和契約，包括分段 6.12本協議的所有條款，均應在生效時間後繼續生效。所有其他陳述、保證、協議和契約應被視為本協議的條件， 不得在生效時間內繼續存在。

9.3修正案在生效時間之前，本協議的任何條款可隨時(包括交易結構)通過雙方的書面協議(其中書面應明確説明修訂或修改本協議的意圖)進行修訂或 修改，但經公司 股東投票後，不得作出任何會減少公司普通股持有人將收到的金額或改變公司普通股持有人將收到的對價或違反馬裏蘭州法律 或的任何規定的修改或修改。 ， 。

9.4延期；放棄。在生效時間之前的任何時間， 各方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內，(A)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間， (B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守任何協議或滿足本協議中包含的任何條件； 提供在收到必要的母公司投票或必要的公司投票(視情況而定)後，在未經母公司或公司股東的進一步批准(視情況而定)之前，不得對 本協議或其任何部分在適用法律下需要進一步批准的任何延長或放棄。任何此類擴展或放棄的一方達成的任何協議只有在代表該方 簽署的書面文書中闡明時才有效，但此類擴展或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的棄權或禁止反悔。

68

9.5對應物。本協議可以一式兩份簽署，每個副本 應被視為構成正本，但所有副本共同構成一個相同的文書。簽名頁的傳真或其他電子副本應視為原始簽名頁。

9.6管轄法律；管轄權。

(A)本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋，而不考慮與 法律原則的衝突。

(B)各方同意，將就 本協議或此處預期的交易產生或相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟專門在位於馬裏蘭州的任何具有管轄權的聯邦或州法院(選定法院)提起，並且，僅就 項下產生的索賠或作為本協議標的交易，(I)不可撤銷地服從選定法院的專有管轄權，(Ii)放棄對在任何此類訴訟中設置地點的任何反對意見，(Ii)在任何此類訴訟中提出任何反對意見， ， (Iii)放棄對所選法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何反對意見，(Iv)同意在任何此類訴訟或法律程序中向該一方送達法律程序文件將會有效，如果 通知是按照以下規定發出的分段 9.9.

9.7放棄陪審團審判。各方承認 並同意本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方特此在適用的 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地無條件地放棄此類一方就直接或間接因本協議或本協議預期的交易而直接或間接產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能擁有的任何陪審團審判的權利。 ， 各方證明並 承認：(I)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權， (Ii)各方理解並考慮過此棄權的影響，(Iii)各方自願作出此棄權，以及(Iv)雙方 棄權書和第9.7節.

9.8費用。本協議各方將承擔 因本協議和本協議預期的交易而發生的所有費用。

9.9通知。與本協議相關的所有通知和其他 通信應採用書面形式，如果面交、傳真或電子郵件發送(帶確認)，通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或 商業隔夜遞送服務，或通過快遞(帶確認)遞送到以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，應視為提供：

69

如果是母公司或母公司銀行，則為：

Sandy Spring Bancorp，Inc.

喬治亞大道17801號

奧爾尼， 馬裏蘭州20832

		注意：		亞倫·M·卡斯洛
				執行副總裁兼總法律顧問
		電子郵件：		電子郵件：akaslow@sandyspringbank.com

與不構成通知的副本一起發送給：

Kilpatrick Townsend&Stockton LLP

607 14西北大街900套房

華盛頓特區20005

		注意：		愛德華·G·奧利弗(Edward G.Olifer)，Esq.
				斯蒂芬·F·多納霍(Stephen F.Donahoe)，Esq.
		電子郵件：		郵箱：eolifer@kilpatricktown send.com
				郵箱：sdonahoe@kilpatricktown send.com

如果發送給公司，請：

Revere Bank

蓋瑟路2101號 6地板

馬裏蘭州羅克維爾20850

		注意：		肯尼斯·C·庫克和安德魯·W·弗洛特
				聯席總裁和聯席首席執行官
		電子郵件：		電子郵件：Andrew.Flott@verebank.com
				郵箱：Kenneth.Cook@REVEREBANK.com

與不構成通知的副本一起發送給：

Windels Marx Lane&Mittendorf，LLP

奧爾巴尼街廣場120號，6地板

新澤西州新不倫瑞克08901

		注意：		羅伯特·A·施瓦茨
		電子郵件：		郵箱：rschwartz@windelSmarx.com

9.10整個協議。本協議與 所指的文件和文書一起，與保密協議一起，代表各方對本協議預期交易的全部理解，並取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。

9.11分配；繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 不得由任何一方轉讓(無論是通過法律的實施還是其他方式)。任何聲稱違反本協議的轉讓均為無效。受上述 句的限制，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合各方的利益，並可由其強制執行。

70

9.12第三方受益人。除非另有特別規定 分段 6.12本協議(包括本文提及的文件和文書)無意，也不會 向各方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方 協商的產物，僅為各方利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均可由本協議各方根據本協議放棄，而無需通知或對任何其他 人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮任何一方對本協議的瞭解。因此， 除雙方之外的其他人不得依賴本協議中的陳述和保證作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的特徵。

9.13具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則將發生不可修復的損害。因此，雙方應有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的一項或多項禁令，或 具體執行本協議條款和條款的履行(包括各方完成合並的義務)，以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。各方特此 進一步放棄(A)在任何針對特定履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救將是適當的，以及(B)任何法律要求將擔保或擔保作為獲得公平救濟的先決條件。

9.14可切斷性。只要可能，本協議的每個條款或任何條款的部分應以 的方式解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律，本協議的任何條款或任何條款的部分在任何方面被認定為無效、非法或不可強制執行，則上述 無效、非法或不可強制執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效者，

9.15通過 傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何簽署的協議或文書，以及對本協議或其的任何修訂或豁免，在通過 傳真機或通過電子郵件傳送.pdf格式數據文件的方式和交付的範圍內，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有相同的 約束力的法律效力，就像它是親自交付的原始簽署版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件交付.pdf格式數據文件的 來交付本協議的簽名或對本協議的任何修改，或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件交付的.pdf格式數據文件傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的辯護，並且各方永遠放棄任何此類辯護。

[簽名頁面如下]

71

在見證中，本協議和合並計劃 由雙方正式授權的官員在上面第一次寫下的日期簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁]

證物A

協議形式和銀行合併計劃

這是一份銀行合併協議和計劃，日期為[•]2019年9月的一天( 協議)，由馬裏蘭州特許銀行(Revere Bank)和桑迪·斯普林銀行(Sandy Spring Bank)之間的協議( 協議)，後者是馬裏蘭州特許的信託公司，也是馬裏蘭州 公司Sandy Spring Bancorp，Inc.的全資子公司(Sandy Spring)。Revere Bank的主要銀行辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾，20850號，2101Gaither Road，Suit600。桑迪春天銀行的主要銀行辦事處位於喬治亞大道17801號，奧爾尼， 馬裏蘭州20832。

鑑於，Sandy Spring和Revere Bank董事會已批准並認為完善日期為9月的合併協議和計劃中規定的企業合併交易是可取的，並且符合各自股東的最佳 利益[•]，2019年(合併協議)，由Sandy Spring， Sandy Spring Bank和Revere Bank之間；以及

鑑於，不少於(A)Revere Bank的整個董事會的多數和 (B)Sandy Spring Bank的整個董事會的過半數已經批准並認為完善本文規定的Revere Bank和Sandy Spring Bank之間的合併(銀行合併)是可取的， 根據馬裏蘭州銀行法的規定；

因此，現在，考慮到上述和 各自的陳述、保證、契約和協議，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：

第I條

T他 MErger

1.1銀行合併生效時間。在符合本協議規定的情況下，銀行合併應在 根據馬裏蘭州金融監管專員(“耶西爾”專員)頒發的“合併證書”(“馬裏蘭合併證書”)的條款生效。術語 銀行合併生效時間應指合併證書上規定的銀行合併生效日期和時間。

1.2銀行合併的影響。

(A)在銀行合併生效時間，(I)Revere Bank的單獨存在應停止，Revere Bank應與 合併併入Sandy Spring Bank(Sandy Spring Bank有時在本文中稱為倖存銀行)，(Ii)緊接銀行合併生效時間之前有效的Sandy Spring Bank憲章應為尚存銀行的憲章

在根據適用法律進行適當修改之前，(Iii)倖存銀行的名稱為Sandy Spring Bank，(Iv)緊接銀行合併前生效的Sandy Spring Bank的章程 為倖存銀行的章程，(V)在緊接銀行合併生效時間之前設立和授權的Revere Bank的總辦事處和其他辦事處應成為倖存銀行的設立和授權辦事處，(Vi)尚存銀行的董事應以及(B)由Sandy Spring根據合併協議第6.16節任命的Revere Bank的三名董事 進入Sandy Spring Bank的董事會，各自根據倖存銀行的章程和章程任職，直至其各自的繼任者 正式選出或任命並符合資格；以及(Vii)緊接銀行合併生效時間之前的Sandy Spring Bank的執行人員應為倖存銀行的執行人員，每人根據 章程和倖存銀行的章程任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

(B)在 銀行合併生效時間及之後，銀行合併應具有Maryland Code Annotated，FIN中規定的所有效力。Inst。第3-712節和其他適用法律。

1.3總部倖存銀行的主要銀行辦事處應位於喬治亞大道17801號，奧爾尼，馬裏蘭州20832。

1.4存款帳户。在銀行合併生效時間後，倖存銀行將繼續在緊接銀行合併生效時間之前的 基礎上發放存款賬户。

第二條

C頂端 S托克 的 這個 CONSTITUENT

BANKS 和 這個 SURVIVING B蘭克

2.1 Revere Bank Capital Stock。在銀行合併生效時間，由於銀行合併，且Revere Bank(Revere Bank普通股)的任何普通股每股面值$5.00的持有人 未採取任何行動，Revere Bank的所有股份將自動註銷和退役，並將不復存在， Revere Bank普通股的持有人應有權獲得合併協議第1.5(A)節規定的對價。

2.2 沙泉銀行普通股。Sandy Spring銀行的普通股，每股面值10.00美元，在緊接銀行合併生效時間前已發行並未清償，應在銀行合併 後保持未清償和不變。

2.3倖存銀行的股本。倖存銀行的授權股本應為500萬(5，000，000) 股普通股，每股票面價值10.00美元。

A-2

第III條

COVENANTS

3.1沙泉銀行和Revere銀行的契約。在本協議生效之日起至銀行 合併生效期間，各方同意遵守並履行合併協議中分別涉及或適用於Sandy Spring Bank和Revere Bank的Sandy Spring，Sandy Spring Bank或Revere Bank的所有協議和契諾。本協議各方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以 完成並使本協議預期的交易生效，但須遵守並符合合併協議的適用條款。

第四條

C條件 PRECEDENT

4.1各方履行銀行合併義務的條件。各方實施銀行 合併的各自義務應滿足以下條件：

(A)合併協議成交條件。 完成合並協議擬進行的交易的條件應按照合併協議第七條的條款和條件完成。

(B)股東批准。根據Maryland Code Annotated，FIN，Sandy Spring Bank和Revere Bank各自的股東必須投票確認本協議和本協議中預期的交易已得到正式批准、批准和 確認。Inst。第3-708節

(C)監管批准。銀行合併的所有必要的監管批准和批准，包括 專員的批准，應已獲得並將繼續完全有效，並且所有適用的等待期均應已過期。

(D)反對股東。未由 組成銀行的股東提出異議的倖存銀行的任何股票的處置應或已經按照馬裏蘭法典註明，FIN進行。Inst.，第3-718節，等。

A-3

第五條

T勘測 A釹 A測量

5.1終止。本協議應立即終止，合併協議終止後Revere Bank或Sandy Spring Bank無需採取任何進一步行動。本協議可在銀行合併生效時間之前的任何時間通過Revere Bank和Sandy Spring Bank以書面形式相互同意終止，前提是雙方的董事會 經其整個董事會成員的過半數表決決定。

5.2終止的影響。在本協議第5.1節規定的 終止情況下，本協議應立即失效，Revere Bank、Sandy Spring Bank或其 各自的高管、董事或關聯公司在本協議項下不承擔任何責任或義務，但任何一方不得解除或免除因任何故意違反本協議而產生的任何損害或責任。

5.3修正案除非通過書面協議，明確聲明修改本 協議的意向，並代表本協議各方簽署，否則不得對本協議進行修改。

第六條

Gvbl. PROVISIONS

6.1生存本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何協議均不應在銀行合併生效時間後繼續生效。

6.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果面交、傳真(帶確認)或通過掛號信或掛號信(要求退回收據)郵寄至Sandy Spring Bank或Revere Bank ，應被視為已發出 ，地址分別為合併協議中規定的Sandy Spring Bank和Revere Bank的通知地址 ，並將副本發送給合併協議中提到的人員。

6.3對應方。本 協議可以一式兩份簽署，每個副本應被視為構成正本，但所有副本共同構成一個相同的文書。簽名頁的傳真或其他電子副本應視為 原始簽名頁。

6.4整個協議。除本協議或合併協議 (包括本協議或其中提及的文件和文書)另有規定外，本協議代表各方對本協議預期交易的全部理解，並取代迄今達成的任何和所有其他口頭或 書面協議。

6.5適用法律。本協議應受 馬裏蘭州法律管轄，並根據 解釋，而不考慮法律衝突原則。

6.6根據馬裏蘭法律的授權。 倖存銀行證明其參與銀行合併是根據馬裏蘭州法律的要求得到正式授權的。

A-4

6.7繼任者和受讓人；受讓人。本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；不過，前提是，未經另一方書面同意，本協議任何一方不得轉讓。

[簽名頁面如下]

A-5

茲證明，Sandy Spring Bank和Revere Bank已使本協議和 銀行合併計劃由其正式授權的主管人員在上述第一個書面日期簽署。

A測試:

艾倫·M·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)

祕書

A測試:

瑪麗·帕特·弗萊明

祕書

A-6

附件10.1

投票協議

此投票協議，日期為9月[•]，2019年(本協議)是由Sandy Spring Bancorp，Inc.， 一家馬裏蘭州公司(母公司)和以下籤署人的股東(即馬裏蘭州特許商業銀行)的股東(股東)簽署的。此處使用的大寫術語和未定義的 應具有合併協議中規定的含義(定義如下)。

鑑於在執行本 協議的同時，公司、母公司和Sandy Spring Bank(Sandy Spring Bank)正在簽訂合併協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議和計劃，除其他交易外，公司將 與Sandy Spring Bank合併與Sandy Spring Bank合併，Sandy Spring Bank在合併後倖存(合併)，與之相關的是，公司的每股普通股，每股票面價值5.00美元(Nasdaq Company Common{br自動轉換為 合併協議中規定的獲得合併對價的權利，受其中規定的條款和條件的約束；

鑑於截至本協議日期，股東是本協議簽字頁上股東簽名下方列出的公司普通股股數 的記錄 和實益所有者，擁有唯一的處置權和投票權，公司普通股的數量(該公司普通股)連同股東在執行本協議後獲得的任何其他公司股本，無論是在行使期權、轉換可轉換證券或其他時直接或間接獲得的， 和本公司發行的有權就股東持有或收購的合併協議的批准進行表決的任何其他證券(無論在此之前或以後收購)，在此統稱為 股份)；

鑑於獲得必要的公司表決權是完成合並協議所設想的交易的條件 ；以及

鑑於，為了誘使母公司簽訂合併協議並承擔其中規定的 義務，母公司要求股東簽訂本協議。

因此，現在，考慮到上述 ，本合同規定的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到和充分，雙方同意如下：

第一節投票協議；投票和處置的限制。

(A)表決公司普通股的協議。股東特此不可撤銷地無條件同意，從本文日期 至到期日(定義如下)，在本公司股東的任何會議(無論是年度會議還是特別會議，以及每次延期或延期的會議)上，無論如何呼喚，股東將(X)出席該會議或以其他方式 導致股東的所有股份被計算為出席會議，以確定法定人數，並(Y)投票或導致投票所有該等股份

股份，(1)贊成批准合併協議、合併協議和合並協議中的其他交易，(2)反對任何收購建議，不考慮公司董事會就該收購建議向本公司股東提出的任何建議，也不考慮該收購建議的條款，或其他反對或 在其他方面與合併協議預期的交易存在競爭或不一致的建議，(3)反對任何協議，任何協議的修改(或意圖或合理預期將阻止、阻礙或幹擾、延遲、推遲或阻止合併協議預期的交易的任何其他 行動，以及(4)反對合理預期將導致違反本公司在合併協議中的任何陳述、保證、契約、協議或其他義務的任何行動、協議、交易或建議 。

(B)轉讓限制。股東特此同意，自本協議日期起至收到 必要的公司投票或到期日的較早時間為止，股東不得，也不得就直接或間接出售、提議出售、給予、質押、授予擔保權益、抵押、 轉讓、授予任何期權或以其他方式轉讓或處置(每一股轉讓)除與善意遺產規劃目的有關的任何股份(I)的任何選擇權達成任何協議、安排或諒解，但與善意遺產規劃目的無關的任何股份(I)均不得，也不得達成任何協議、安排或諒解，但與善意遺產規劃目的有關的股份(I)不得出售、提供、質押、授予擔保權益，或以其他方式轉讓或處置(每股轉讓)任何股份(I)，但與善意遺產規劃目的無關提供作為此類轉讓的條件，該關聯公司或直系親屬(如果適用)應被要求執行與本協議形式和實質相同的協議；提供, 進一步股東仍應對其任何關聯公司或直系親屬違反該相同協議條款的行為承擔連帶責任，(Ii)除與(A)為支付該等股票期權的行使價或支付該等行使所引發的任何預扣税而 行使未行使股票期權或滿足該行使所引發的任何預扣税有關的情況外，或(B)預扣或出售為滿足未履行的限制性股票獎勵的歸屬而觸發的預扣税所需的最低數量的股份；或(Iii)通過遺囑或操作違反本第1(B)款的任何轉讓均為空 並無效。股東進一步同意授權並要求本公司通知本公司的轉讓代理，股東擁有的所有股份均有停止轉讓令。

(C)投票權的轉讓。股東特此同意，股東不得在違反股東在本協議下就任何股份承擔的義務的情況下，將任何股份存放在有表決權信託中， 授予任何委託書或授權書，或簽訂任何投票協議或類似協議、安排或諒解。

(D)取得的股份。股東或其任何關聯公司 獲得實益所有權的本公司的任何股份或其他有表決權證券，包括但不限於，由於該等股份的股息、股票分割、資本重組、合併、重新分類、交換或變更而通過購買，或在行使或 本公司的任何證券(如有)轉換時，將自動受本協議條款的約束。

2

(E)沒有不一致的協議。股東特此同意，其 不得在本協議終止前直接或間接與任何人達成任何協議、安排或諒解，以直接或間接以任何與本協議不一致的方式投票、授予委託書或授權書或就 股東的股份進行投票的指示。

第二節股東的陳述、保證和 契約。

(A)申述和保證。股東向母公司 表示並保證如下：

(I)容量；內容股東是個人，並具有所有必要的能力、權力和權限來訂立 並履行其在本協議下的義務。股東無需向政府實體提交申請，也無需獲得政府實體的許可、授權、同意或批准，即可由股東簽署、交付和履行本 協議或完成本協議中預期的交易。

(Ii)適當執行。 本協議已由股東正式簽署和交付。

(三)具有約束力的協議。假設得到適當的授權， 由母公司執行並交付本協議，則本協議構成股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行(但在所有情況下，此類可強制執行性可能受到強制執行例外情況的限制 除外)。

(Iv)不違反。股東執行和 交付本協議不，股東履行其在本協議項下的義務和完成本協議下預期的交易不會違反或衝突，或 根據任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，股東或其財產或資產受其約束，或任何 法規、規則或法規，股東或其財產或資產受其約束，或構成違約，任何協議、文書、合同或其他義務，或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，股東或其財產或資產受其約束，都不會違反或與之衝突，或 違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務或命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東或其財產或資產受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令除本協議預期外，股東及其任何關聯公司(1)均未就任何股份訂立任何投票協議或 投票信託，或訂立與股份投票、轉讓或處置有關的任何其他合約，或(2)就任何股份委任或授予委託書或授權書。

(V)股份的擁有權。除根據本協議有利於母公司的限制外，股東以實益和 記錄擁有股東的所有股份，不受任何委託書或投票限制，並且對這些股份擁有唯一的表決權和唯一的處置權，對股東的表決權或 處置權沒有限制，除股東以外的任何人無權指導或批准股東的任何股份的投票或處置權。自此日起，股東的股份編號 列在股東簽名頁上的股東簽名下面。

3

(六)法律訴訟。沒有針對股東的訴訟、調查、投訴或其他 訴訟待決，或據股東所知，任何其他人或任何其他人受到威脅，限制或禁止(或，如果成功， 將限制或禁止)母公司行使其在本協議下的權利或任何一方履行其在本協議下的義務。

(B)契諾。從此日期至到期時間：

(I)股東同意不採取任何會使本協議所載股東的任何陳述或保證不真實或 不正確或具有阻止、阻礙、延遲、幹擾或不利影響股東履行本協議義務的效果的任何行動。

(Ii)股東特此同意在此日期後及時將股東收購的公司普通股數量通知母公司，如果 有任何股份的話。任何此類股份應遵守本協議的條款，如同在本協議日期由股東擁有一樣，並應被視為本協議的所有目的股份。

(Iii)股東特此授權母公司及本公司在 適用法律所規定的任何公告或披露以及與合併協議擬進行的交易相關提交的任何委託書或招股説明書中公佈和披露股東的身份和股份的所有權以及股東根據 本協議承擔的義務的性質。

第三節.進一步保證。在母公司的要求下，在不作進一步考慮的情況下， 股東應不時簽署和交付該等額外文件，並採取一切必要的進一步行動，以完成並使本協議預期的交易生效。

第四節終止。除第4節和第5節(在本協議的任何終止後仍然有效)外， 本協議將在(A)生效時間和(B)根據其條款終止合併協議的日期(到期時間)中較早的一個終止；提供此類 終止不應解除任何一方在終止之前發生的違反本協議的任何責任。

第5條雜項

(A)開支。與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方 支付。

4

(B)通知。根據本協議要求發出的任何通知，如果以 書面形式，並通過電子郵件或傳真傳輸(提供在下午5：00之後的任何工作日，通過傳真或其他方式在收件人所在地收到的任何通知。(收件人的當地時間)應視為 已於上午9：00收到。(收件人在下一個工作日的當地時間)，通過可靠的隔夜遞送服務(帶服務證明)、專遞或掛號郵件(要求回執並預付頭等郵資 )，地址如下：

(I)如為父母，則為：

Sandy Spring Bancorp，Inc.

喬治亞大道17801號

馬裏蘭州奧爾尼 20832

注意：亞倫·M·卡斯洛(Aaron M.Kaslow)

執行副總裁兼總顧問

電子郵件：akaslow@sandyspringbank.com

連同一份副本(該副本不應構成通知)發送給：

Kilpatrick Townsend&Stockton LLP

607 14西北街

華盛頓特區20005

注意：愛德華·G·奧利弗(Edward G.Olifer)

電子郵件：eolifer@kilpatricktown send.com

(Ii)如致股東，則寄往股東簽名頁下面所列股東的地址。

(C)修訂、寬免等本協議不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或 終止，除非由本協議各方簽署書面文書。

(D)繼承人和受讓人。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方 不得轉讓其任何權利或委派其在本協議下的任何義務，除非母公司可以在未經股東同意的情況下轉讓母公司的任何權利，並 將本協議下的母公司的任何義務委派給母公司的任何附屬公司。除前一句話外，本協議應對雙方及其 各自的繼承人和受讓人(包括但不限於通過合併或其他方式的任何公司繼承人)具有約束力，並應符合各方的利益並可由其強制執行。儘管公司普通股的股份轉讓與本協議一致，但轉讓方仍應對轉讓方履行本協議項下的所有義務承擔責任。

(E)第三方受益人。本協議中任何明示或提及的 均不會被解釋為給予任何人(本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人除外)根據或關於本協議或本協議任何 條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(F)沒有合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在創建和創建 合同關係，並且不打算創建，也不創建任何代理機構、合夥企業、集團(如《交易法》第13條(D)中使用的術語)、合資企業或雙方之間的任何類似關係 。

5

(G)整個協議。本協議體現了本協議各方之間與本協議標的有關的全部協議和諒解 ，並取代了與該標的有關的所有先前的協議和諒解。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何規則或 法律或公共政策強制執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受對任何一方有重大不利影響的任何方式 ，本協議的所有其他條款和規定仍將保持充分的效力和作用。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近地實現各方的原始意圖 ，從而儘可能地完成本協議中預期的交易。

(I)具體表現；補救累積。各方在此承認，金錢損害不是 違反本協議的充分救濟，任何違反本協議的行為都將對非違約方造成不可彌補的損害，並且任何一方，除了雙方根據本協議或在法律上或衡平法上可能具有的任何其他權利和救濟 外，均可自行決定向具有管轄權的法院申請具體履行或強制令或該法院認為公正和適當的其他救濟，以便執行本協議或 防止各方均放棄對實施此類救濟的任何異議。根據本協議規定或以其他方式在 法律或衡平法中提供的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不可替代，任何一方行使或開始行使任何此類權利、權力或補救辦法不應妨礙該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或 補救辦法。

(J)沒有棄權。任何一方未能行使本 協議規定的任何權利、權力或補救措施，或未能以法律或衡平法行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持要求任何其他一方遵守其在本協議項下的義務，以及各方的任何習慣或實踐與本協議條款不一致， 不應構成該方放棄行使任何此類或其他權利、權力或補救措施或要求遵守的權利。

(K) 適用法律。本協議和所有因本協議或本協議預期交易引起或與之相關的爭議或爭議應受 馬裏蘭州的國內法律管轄並按照其解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

(L)服從司法管轄權。雙方同意 任何一方為強制執行本協議的任何規定或基於本協議或本協議中預期的交易所引起或與之相關的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均應提交給位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院 。本協議各方在尋求強制執行本協議的任何規定或基於 本協議或此處預期的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序中提交給任何此類法院的管轄權，並在此不可撤銷地放棄在此類訴訟或程序中從當前或未來住所或其他方面獲得的管轄權利益。

6

在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議 或在任何此類法院提出的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的論壇中提起。

(M) 放棄陪審團審訊。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此有意、故意和 自願、不可撤銷和無條件地放棄任何直接或間接因本協議或本 協議預期的交易而產生或與之有關的訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。 ， 。各方確認並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行 前述放棄，(B)每一方理解並考慮過此放棄的影響，(C)除其他事項外，本節中的相互豁免和證明已誘使每一方簽訂本協議。

(N)草擬和代表。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草。 本協議的任何條款都不會被解釋為有利於或反對任何一方，因為該方或其法定代表人起草了該條款。

(O)姓名、標題、性別。本協議的章節標題僅供參考，不得在 解釋或解釋本協議時生效。每當上下文需要時，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

(P)對應方。本協議可以通過傳真或其他電子方式以及任何數量的副本簽署，每個 應被視為原件，但所有這些共同構成一份文書。每一份副本可由若干份副本組成，每份副本均由少於所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

[簽名頁面如下]

7

茲證明，自 上述日期和年份起，雙方已正式簽署並交付本協議。

[投票協議的簽名頁面]

茲證明，自 上述日期和年份起，雙方已正式簽署並交付本協議。

[投票協議的簽名頁面]

附件10.2

投票協議

此投票協議，日期為9月[•]，2019年(本協議)是由 馬裏蘭特許商業銀行(公司)Revere Bank和馬裏蘭州Sandy Spring Bancorp公司(母公司)Sandy Spring Bancorp，Inc.的股東(股東)簽署的。此處使用的大寫術語 未定義應具有合併協議中規定的含義(定義如下)。

鑑於在 簽署本協議的同時，公司、母公司和Sandy Spring Bank(Sandy Spring Bank)正在簽訂合併協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議和計劃，除其他交易外，公司 將與Sandy Spring Bank合併與Sandy Spring Bank合併，Sandy Spring Bank在合併後倖存(合併)，並與此相關，每股普通股，每股面值5.00美元，公司已發行和未償還的股份 自動轉換為合併協議中規定的獲得合併對價的權利，受其中規定的條款和 條件的限制；

鑑於，截至本文日期，股東是本協議簽署 頁上股東簽名下方所列的普通股數量，每股面值1.00美元的普通股的唯一權利 處置權和唯一的投票權 的實益所有人(此類母公司普通股，連同股東在執行本協議後直接或間接獲得的任何其他母公司股本) 在行使時直接或間接獲得的普通股數量(母公司普通股)在股東簽名 頁上列出(此類母公司普通股連同股東在執行本協議後直接或間接獲得的任何其他母公司股本)，每股面值1.00美元以及由母公司發行的、有權就股東持有或收購的合併協議的批准進行表決的任何其他證券(無論是在此之前或以後獲得的)，統稱為 ，在本文中被稱為股份)；

鑑於獲得必要的父母投票是完成 合併協議所設想的交易的條件；以及

鑑於，作為公司簽訂合併協議 並承擔其中規定的義務的誘因，公司要求股東簽訂本協議。

因此，現在，在 考慮到前述內容，本協議所規定的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

第一節投票協議；投票和處置的限制。

(A)表決母公司普通股的協議。股東特此不可撤銷地無條件同意，從 至到期日(定義如下)，在任何母公司股東會議(無論是年度會議還是特別會議，以及每次延期或延期的會議)上，無論如何呼喚，股東將(X)出席該會議或以其他方式導致 所有股東的股票被計入會議，以確定法定人數，並(Y)投票或導致投票所有該等股份，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(1)，(2)，(2)，(2)，(2)，(2)，(2)，(2)，(1)，(1)

贊成根據合併協議發行母公司普通股的股份，(2)反對任何協議，任何協議的修訂(包括母公司的 公司章程和章程)，或意圖或合理預期會阻止、阻礙或幹擾、延遲、推遲或阻止合併協議預期的交易的任何其他行動，(3)反對合理預期會導致違反任何陳述、擔保的任何 行動、協議、交易或建議，(2)反對任何協議、交易或建議，以及(2)反對任何協議、交易或建議，以及(2)反對任何協議、交易或建議，反對任何協議、交易或建議，以及(3)反對合理預期會導致違反任何陳述、擔保的任何行動、協議、交易或建議

(B)轉讓限制。股東特此同意，自本協議之日起至收到 必要的母公司投票或到期日較早之前，股東不得，也不得達成任何協議、安排或諒解，直接或間接出售、提供出售、給予、質押、授予擔保權益、抵押、 轉讓、授予任何期權或以其他方式轉讓或處置(每一股轉讓)任何股份(I)，但與善意遺產規劃目的無關提供作為此類轉讓的條件，該關聯公司或直系親屬(如果適用)應被要求執行與本協議形式和實質相同的協議；提供, 進一步股東仍應對其任何關聯公司或直系親屬違反該相同協議條款的行為承擔連帶責任，(Ii)除與(A)為支付該等股票期權的行使價或支付該等行使所引發的任何預扣税而 行使未行使股票期權或滿足該行使所引發的任何預扣税有關的情況外，或(B)預扣或出售為滿足未履行的限制性股票獎勵的歸屬而觸發的預扣税所需的最低數量的股份；或(Iii)通過遺囑或操作違反本第1(B)款的任何轉讓均為空 並無效。股東還同意授權並要求父母通知父母的轉讓代理人，對於股東擁有的所有股份存在停止轉讓令。

(C)投票權的轉讓。股東特此同意，股東不得在違反股東在本協議下就任何股份承擔的義務的情況下，將任何股份存放在有表決權信託中， 授予任何委託書或授權書，或簽訂任何投票協議或類似協議、安排或諒解。

(D)取得的股份。 股東或其任何關聯公司獲得實益所有權的母公司的任何股份或其他有表決權證券，包括但不限於，由於股票股息、股票拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在母公司的任何證券(如有)在本協議日期後行使或轉換時 通過購買的方式，將自動受制於本協議的條款。

(E)沒有 不一致的協議。股東特此同意，他或她不得在本協議終止前直接或間接與任何人達成任何協議、安排或諒解，以投票、授予委託書或委託書，或就股東股份的投票以任何與本協議不一致的方式發出指示。

2

第二節股東的陳述、保證和契約。

(A)申述和保證。股東向公司陳述並保證如下：

(I)容量；內容股東是個人，並具有所有必要的能力、權力和權限來簽訂和履行 他或她在本協議下的義務。對於 股東執行、交付和履行本協議或股東完成本協議預期的交易，股東無需向政府實體提交文件，也無需獲得政府實體的許可、授權、同意或批准。

(Ii)妥為執行。本協議 已由股東正式簽署和交付。

(三)具有約束力的協議。假設本協議得到公司的適當授權、執行和 交付，則本協議構成股東的有效和有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行(但在所有情況下，此類可強制執行性可能受到 可強制執行例外情況的限制)。

(Iv)不違反。股東執行和交付 本協議不會違反或衝突 任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東或其財產或資產受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東或其財產或資產受其約束的任何成文法、 規則或法規，不會違反或衝突 任何協議、文書、合同或其他義務或任何命令、仲裁裁決、判決或法令，股東履行其在本協議下的義務和完成本協議下的交易，或完成本協議下的交易， 不會違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務，或股東或其財產或資產受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令除本協議預期外，股東及其任何關聯公司(1)均未就任何股份訂立任何投票協議或投票 信託，或訂立與股份投票、轉讓或處置有關的任何其他合約，或(2)就任何股份委任或授予委託書或授權書。

(V)股份的擁有權。除根據本協議有利於本公司的限制外，股東 實益地並記錄在案地擁有股東的所有股份，並且不受任何委託書或投票限制，並且對該等股份擁有唯一的表決權和唯一的處置權，對股東的表決權或處置權沒有限制 股東以外的任何人都無權指導或批准股東的任何股份的投票或處分。截止到此日期， 股東的股份數量在股東簽名頁面上的股東簽名下方列出。

(Vi)法律行動 沒有針對股東或股東所知的任何其他人的訴訟、調查、投訴或其他訴訟待決，或股東所知的對股東或任何其他 人的威脅，這些人限制或禁止(或，如果成功，將限制或禁止)公司行使其在本協議下的權利或任何一方履行其在本協議下的義務。

3

(B)契諾。從此日期至到期時間：

(I)股東同意不採取任何會使本協議所載股東的任何陳述或保證不真實或 不正確或具有阻止、阻礙、延遲、幹擾或不利影響股東履行本協議義務的效果的任何行動。

(Ii)股東特此同意在此日期後及時將股東收購的母公司普通股數量 (如有)通知公司。任何此類股份應遵守本協議的條款，如同在本協議日期由股東擁有一樣，並應被視為本協議的所有目的股份。

(Iii)股東特此授權本公司及母公司在 適用法律所要求的任何公告或披露中，以及與合併協議擬進行的交易相關提交的任何委託書或招股説明書中，公佈和披露股東對股份的身份和所有權，以及股東根據 本協議承擔的義務的性質。

第三節.進一步保證。在公司的要求下，在沒有進一步 考慮的情況下，股東應不時簽署和交付該等額外文件，並採取一切必要的進一步行動，以完成並使本協議預期的交易生效。

第四節終止。除第4節和第5節(在本協議的任何終止後仍然有效)外， 本協議將在(A)生效時間和(B)根據其條款終止合併協議的日期(到期時間)中較早的一個終止；提供此類 終止不應解除任何一方在終止之前發生的違反本協議的任何責任。

第5條雜項

(A)開支。與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方 支付。

(B)通知。根據本協議要求發出的任何通知，如果以 書面形式，並通過電子郵件或傳真傳輸(提供在下午5：00之後的任何工作日，通過傳真或其他方式在收件人所在地收到的任何通知。(收件人的當地時間)應視為 已於上午9：00收到。(收件人在下一個工作日的當地時間)，通過可靠的隔夜遞送服務(帶服務證明)、專遞或掛號郵件(要求回執並預付頭等郵資 )，地址如下：

4

(I)(如向公司)：

Revere Bank

蓋瑟路2101號

馬裏蘭州羅克維爾20850

注意：安德魯·F·弗洛特和肯尼斯·C·庫克，

聯席總裁和聯席首席執行官

電子郵件：Andrew.Flott@verebank.com

郵箱：Kenneth.Cook@REVEREBANK.com

連同一份副本(該副本不應構成通知)發送給：

Windels Marx Lane&Mittendorf，LLP

奧爾巴尼街廣場120號，6地板

新澤西州新不倫瑞克08901

注意：羅伯特·A·施瓦茨(Robert A.Schwartz)

電子郵件：rschwartz@windelSmarx.com

(Ii)如致股東，則寄往股東簽名頁下面所列股東的地址。

(C)修訂、寬免等本協議不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或 終止，除非由本協議各方簽署書面文書。

(D)繼承人和受讓人。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方 不得轉讓其任何權利或轉授其在本協議下的任何義務，但本公司可在未經股東同意的情況下轉讓本公司的任何權利 並將本公司在本協議下的任何義務轉授給本公司的任何附屬公司，但本公司可在未經股東同意的情況下轉讓本公司的任何權利 並將本公司在本協議下的任何義務委託給本公司的任何附屬公司。除前一句話外，本協議應對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於通過合併或其他方式的任何公司繼承人)具有約束力，並應符合雙方的利益並可由其強制執行。儘管母公司普通股的股份轉讓與本協議一致，但轉讓方仍應 履行轉讓方在本協議下的所有義務。

(E)第三方受益人。本協議中的任何明示或 均不會被解釋為給予除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。

(F)沒有合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在創建和 創建合同關係，並且不打算創建，也不創建任何代理機構、合夥企業、集團(如《交易法》第13條(D)中使用的術語)、合資企業或 方之間的任何類似關係。

5

(G)整個協議。本協議體現了本協議各方之間與本協議標的有關的全部協議和諒解 ，並取代了與該標的有關的所有先前的協議和諒解。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何規則或 法律或公共政策強制執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受對任何一方有重大不利影響的任何方式 ，本協議的所有其他條款和規定仍將保持充分的效力和作用。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近地實現各方的原始意圖 ，從而儘可能地完成本協議中預期的交易。

(I)具體表現；補救累積。各方在此承認，金錢損害不是 違反本協議的充分救濟，任何違反本協議的行為都將對非違約方造成不可彌補的損害，並且任何一方，除了雙方根據本協議或在法律上或衡平法上可能具有的任何其他權利和救濟 外，均可自行決定向具有管轄權的法院申請具體履行或強制令或該法院認為公正和適當的其他救濟，以便執行本協議或 防止各方均放棄對實施此類救濟的任何異議。根據本協議規定或以其他方式在 法律或衡平法中提供的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不可替代，任何一方行使或開始行使任何此類權利、權力或補救辦法不應妨礙該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或 補救辦法。

(J)沒有棄權。任何一方未能行使本 協議規定的任何權利、權力或補救措施，或未能以法律或衡平法行使本協議規定的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持要求任何其他一方遵守其在本協議項下的義務，以及各方的任何習慣或實踐與本協議條款不一致， 不應構成該方放棄行使任何此類或其他權利、權力或補救措施或要求遵守的權利。

(K) 適用法律。本協議和所有因本協議或本協議預期交易引起或與之相關的爭議或爭議應受 馬裏蘭州的國內法律管轄並按照其解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。

(L)服從司法管轄權。雙方同意 任何一方為強制執行本協議的任何規定或基於本協議或本協議中預期的交易所引起或與之相關的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均應提交給位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院 。本協議各方在尋求強制執行本協議的任何規定或基於 本協議或此處預期的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序中提交給任何此類法院的管轄權，並在此不可撤銷地放棄在此類訴訟或程序中從當前或未來住所或其他方面獲得的管轄權利益。

6

在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議 或在任何此類法院提出的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的論壇中提起。

(M) 放棄陪審團審訊。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在此有意、故意和 自願、不可撤銷和無條件地放棄任何直接或間接因本協議或本 協議預期的交易而產生或與之有關的訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。 ， 。各方確認並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行 前述放棄，(B)每一方理解並考慮過此放棄的影響，(C)除其他事項外，本節中的相互豁免和證明已誘使每一方簽訂本協議。

(N)草擬和代表。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草。 本協議的任何條款都不會被解釋為有利於或反對任何一方，因為該方或其法定代表人起草了該條款。

(O)姓名、標題、性別。本協議的章節標題僅供參考，不得在 解釋或解釋本協議時生效。每當上下文需要時，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

(P)對應方。本協議可以通過傳真或其他電子方式以及任何數量的副本簽署，每個 應被視為原件，但所有這些共同構成一份文書。每一份副本可由若干份副本組成，每份副本均由少於所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

[簽名頁面如下]

7

茲證明，自 上述日期和年份起，雙方已正式簽署並交付本協議。

[投票協議的簽名頁面]

茲證明，自 上述日期和年份起，雙方已正式簽署並交付本協議。

[投票協議的簽名頁面]