我們已與奧本海默公司簽訂了股權分配協議。(“代理人”)，涉及出售我們普通股的股份，每股面值0.01美元，由本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可以通過代理作為我們的銷售代理和(或)委託人，酌情提出和出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達4，800，000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“IDXG”。在2019年9月19日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的售價是每股0.76美元。

根據本招股章程增訂本及所附招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可按法律允許的任何方法進行，按1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第415條的規定，被視為“在市場上發售”。代理不需要出售任何特定數量或美元金額的我們的普通股，但將作為銷售代理人使用商業上合理的努力，符合其正常的交易和銷售的做法，在代理和我們之間相互商定的條件。

代理將以固定佣金率的形式獲得補償，其數額為根據股權分配協議通過代理銷售的普通股票的每次銷售收益總額的3.0%。根據股權分配協議，我們也可以以出售時商定的價格向代理人出售普通股，作為自己帳户的本金。關於代表我們出售普通股，代理人將被視為“證券法”意義內的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括“證券法”下的責任，向代理人提供賠償和捐助。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。請參閲“分配計劃“關於代理人的賠償安排的進一步資料，見S-16頁。

據納斯達克報道，截至2019年9月19日，我們非附屬公司持有的普通股流通股市值為35，443，366美元，其中38，111，147股是非關聯公司持有的普通股，根據2019年7月23日我們普通股的收盤價計算，每股市價為0.93美元。在以前的 12個日曆月期間內，截止幷包括本招股説明書補充日期，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售市場總值為700萬美元的證券。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開浮動額仍低於 $7 500萬，我們絕不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開浮動額的三分之一以上的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股章程所提供的任何證券之前，你應仔細審查本招股章程補編第S-9頁、所附招股説明書第3頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及在本招股補充書和隨附招股説明書中以參考方式納入的其他文件中類似標題下的項下的風險和不確定因素。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。在不允許提供的任何法域都不提供證券。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是表格S-3(檔案 No.333-227728)的“貨架”登記聲明的一部分，我們最初於2018年10月5日向證券交易委員會提交，並於2018年10月19日宣佈其生效。

此文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了我們普通股的發行條款，並增加、更改和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書的文件(增發説明書和所附招股説明書)。第二部分，所附2018年10月19日的招股説明書，包括參考文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載的資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致(例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔)，則文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。

這份招股説明書和附帶的招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們共同的股票之前，我們敦促你仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及我們授權用於本發行的任何免費的書面招股説明書，並請參閲下面標題下所述的所包含的信息“。在那裏你可以找到更多的信息“和”引用某些信息的合併 “在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括在此參考資料所包含的資料，以及我們已授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書。

您只應依賴於本招股説明書補編、隨附的招股説明書或我們已授權與本產品有關使用的任何相關的免費招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證它的可靠性。

不論本招股章程交付的時間或根據登記聲明登記的任何證券的出售(本招股説明書是其中的一部分)，你都應假定本招股章程補編、所附招股説明書、本補充招股書和隨附招股説明書中引用的文件以及我們已授權用於本次發行的任何自由書寫的招股説明書中出現的信息僅與這些文件的日期相同，而且自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化，本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文檔完整限定。本文所提及的一些文件的副本已存檔，或將在此提交或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物在此合併，你可獲得下文題為“”的部分所述的那些文件的副本。在那裏你可以找到更多的信息.”

無論是我們還是代理，都不打算在不允許出售或要約出售的法域出售證券。本招股説明書及隨附招股説明書之發行及在某些司法管轄區之證券之要約及出售，可受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與提供證券和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股章程不構成，也不得用於與本招股章程補充所提供的任何證券及其附帶的招股章程有關的出售要約或要約購買的要約或要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此種要約或招標是非法的。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入本招股章程補編或所附招股説明書的任何作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在該協議各方之間分攤風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應被認為準確地代表了我們目前的狀況。

除此處另有説明的或上下文另有要求外，本招股説明書中對“InterpaceDiagnotics group，inc.”、“the Company”、“we”、“us”、“our”和類似的引用引用指的是空間間診斷組公司。還有我們的子公司。

本招股説明書補充説明、所附招股説明書和參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。在本招股説明書或附帶的招股説明書中引用的所有商標、服務標誌和商品名稱，均屬於其各自所有者的財產。

本招股章程補編、所附招股説明書和其中所附文件均載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”，目的是使這些條款符合由建立的“安全港”的資格。此外，我們還可以在向證券交易委員會提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述，我們的管理層和其他代表也可以口頭或書面向分析師、投資者、媒體代表和其他代表作出前瞻性聲明。

前瞻性語句通常可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不嚴格相關，包括，，但不限於使用“can”、“can”、“able”、“can”、等術語的語句，例如“應該”、“假設”、“預測”、“相信”、“指定到”、“威爾”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“估計”、“潛力”， “立場”、“預測”、“戰略”、“指導”、“打算”、“尋求”、“預算”、“項目”或“繼續”，或消極的，或關於未來的信念、計劃、期望或意圖的其他類似術語。您應該仔細閲讀包含這些單詞的語句，因為它們：

我們相信傳達我們的期望是很重要的。然而，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，而我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與前瞻性聲明中由於某些因素，包括“危險因素“在本招股説明書中，對和此處引用的文件作了補充。

因此，由於各種因素和風險，我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與這種前瞻性的陳述中所表示或暗示的結果和時間有很大的不同，包括但不限於本招股説明書中在“”下補充的因素和風險。危險因素“在我們提交給證券交易委員會的其他文件中也不時列出。

本招股説明書補充中所包含的所有前瞻性報表和風險因素，以及此處引用所包含的文件，都是根據截至該日向我們提供的信息作出的，我們不承擔任何更新任何前瞻性報表或風險因素的義務，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對其他前瞻性語句進行更新，或者我們將在未來任何時候對這些前瞻性語句進行任何進一步更新。

前瞻性聲明可包括我們未來業務的計劃和目標，包括與我們的產品有關的計劃和目標，以及我們未來的經濟業績、預測、業務戰略和時機以及成功的可能性。與上述情況有關的假設除其他外，包括對未來的經濟、競爭和市場條件、未來的商業決定以及成功地完成我們的技術的開發和商業化所需的時間和金錢作出判斷，所有這些都難以或不可能準確地預測，其中許多是我們無法控制的。本招股説明書中的前瞻性聲明所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證，這些前瞻性聲明中所設想的結果將得到實現。

前瞻性語句只是預測，不能保證未來的性能。基於這些前瞻性聲明中固有的重大不確定性，我們不應將任何此類聲明視為一種表述或保證，即我們的目標或計劃將得到實現，我們告誡你不要依賴本文件所載的任何前瞻性聲明(br})。這些聲明所依據的是目前的預期(包括收入預測)和涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決定的判斷的假設，所有這些都是難以或不可能準確預測的，而且其中許多是我們無法控制的。這些預測還受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明所表示或暗示的結果大不相同。由於一些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所設想的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。請看第一部分-項目1A-“危險因素”“ 在2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中提交了2019年3月21日，我們關於表10-Q 的季度報告是在2019年3月31日終了的財政季度提交的，我們的季度報告是在2019年5月14日提交的，我們的季度報告是關於截至2019年6月30日的財政季度的10-Q表，是2019年8月13日提交的，我們目前關於表格8-K的報告是2019年9月20日提交的，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，對於其他重要的因素，可能導致我們的實際結果與我們的當前預期大不相同，正如本招股説明書中討論的前瞻性聲明所表示的那樣。實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們已在本招股説明書補編中的警告聲明中描述了某些重要因素，特別是“招股説明書”中所闡述和引用的。危險因素“下面一節，我們認為它可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。此外，這些聲明僅在本招股説明書補充之日發表，除法律規定的外，我們沒有義務以任何理由公開修訂或更新任何前瞻性聲明。

你應閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及我們在此所附的全部文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中以參考方式討論和納入的風險因素。

這份招股説明書補編和所附的招股説明書包含並以參考市場數據和行業統計數據和預測為基礎，這些數據和預測是基於我們自己的內部估計以及獨立的行業出版物和其他公開獲得的信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們也沒有獨立地核實這些信息。雖然我們不知道在本招股章程增訂本、所附招股説明書或參考資料中所載的市場及行業數據有任何錯報，但這些估計數涉及風險及不確定因素，並會因各種因素而有所改變，包括在標題下所討論的資料。“危險因素“在本招股章程補編及其所附招股説明書中，以及在本文件及其中以參考方式納入的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

我們已經保證了BarreGEN商標的註冊。^®、ThygenX^®、ThyraMIR^®， PancraGEN^®、PathFinderTG^®、RespriDx^®、MiRInform^®，選擇一個和CGI^®在美國，和MiRInform^®與世界知識產權組織。本招股説明書包含對我們的商標的參考。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不使用^®或™符號，但這類引用或缺乏這些引用，並不打算以任何方式表明，我們不會在適用法律規定的範圍內最充分地維護我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示任何其他公司與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

招股説明書補充摘要

此摘要突出顯示了有關我們和此產品的選定信息，並且沒有包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的整份補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股章程補編第S-9頁、所附招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及此處和其中包含的所包含的信息，包括我們的財務報表。如果你投資於我們的普通股，你就承擔了很高的風險。

公司概述

我們提供個性化醫療服務，在治療價值鏈上提供專業服務，從早期診斷和預後規劃到通過我們的診斷業務和生物療法業務進行有針對性的治療應用。我們的診斷業務是一個完全集成的商業和生物信息學業務，提供臨牀有用的分子診斷測試、生物信息學和病理學服務，通過利用個性化醫學的最新技術來改進病人的診斷和管理，從而評估癌症的風險。我們於2019年7月收購的生物製藥公司為製藥和生物技術行業提供藥物基因組學測試、基因分型、生物儲存和其他專門服務，並通過與製藥、學術和技術領導者合作，有效地將藥物基因組學納入藥物開發和臨牀試驗計劃，以更快地向市場提供更安全、更有效的藥物和改善病人護理的目標，推進了個性化醫學。見“生物製藥企業收購“下面是有關收購的更多信息。

診斷業務

我們的診斷業務是一個完全集成的商業和生物信息學業務，提供臨牀有用的分子診斷測試、生物信息學和病理學服務，通過利用個性化醫學的最新技術改進病人的診斷和管理來評估癌症風險。我們開發和商業化基因組測試和相關的第一線檢測，主要側重於早期發現不確定的活檢和高風險癌症患者，使用最新技術幫助個性化藥物和改進病人的診斷和管理。我們的測試和服務提供對可疑囊腫、結節和病變中含有的基因組物質的突變分析，目的是更好地告知甲狀腺、胰腺和其他癌症風險患者的治療決定。我們提供的實驗室開發的分子診斷測試旨在使醫療保健提供者能夠更好地評估癌症風險，幫助避免對低風險患者進行不必要的外科治療。我們目前在市場上有四種商業化的分子診斷測試，我們正在得到補償： PancraGEN。^®，這是一個胰腺囊腫和胰膽管實性病變基因組檢測，幫助醫生更好地評估胰膽管癌的風險使用我們專有的PathFinderTG。^®平臺;ThyGeNEXT^®，，它是一個擴展的致癌突變面板，有助於鑑別惡性甲狀腺結節並取代胸腺基因X。^®; ThyraMIR^®，它使用專有的microRNA基因表達分析來評估甲狀腺結節的惡性風險；和RespriDx。^®，這是一項基因組測試，幫助醫生鑑別轉移性或複發性肺癌與新形成的原發性肺癌的存在，並利用我們的PathFinderTG。^®[目的]比較肺癌兩個或多個位點的基因組指紋圖譜。BarreGEN^®，一種用於Barrett食管的食管癌風險分類器，該分類器還利用了我們的探路者TG。^®平臺，目前處於臨牀評估項目或“CEP”中，我們使用BarreGEN從醫生那裏收集信息。^®協助我們定位我們的產品全面推出，合作，並可能支持償還與付款人。

我們診斷業務的使命是通過基於基因組學的診斷和創新來提供個性化的醫學，以促進基於嚴格科學的病人護理。我們的診斷業務實驗室根據CLIA 的聯邦法律獲得許可，並得到CAP和紐約州的認可。2018年8月，我們收購了分子診斷公司Rosetta基因有限公司(“Rosetta”)的大部分費城實驗室設備，以服務某些前Rosetta 甲狀腺客户，並進一步支持我們在紐黑文、康涅狄格州和匹茲堡賓夕法尼亞實驗室的CLIA和CAP認證實驗室的擴建。

我們正在利用我們的診斷商業實驗室開發和商業化我們的分析和產品。我們的目的是為內科醫生和病人提供診斷選擇，以檢測與胃腸道、內分泌和肺癌相關的基因組和其他分子改變。我們的客户主要由醫生、醫院和診所組成。

據出版公司Kalorama Information的統計，全球分子診斷市場估計約為99億美元，是價值約692億美元的體外診斷市場的一部分。世界範圍內的體外診斷試驗市場。我們認為，分子診斷市場提供了顯著的增長和強大的病人價值，因為它提供了大量的機會，以降低醫療費用，幫助減少不必要的手術，並確保適當的監測頻率。我們專注於增加我們的測試量，確保額外的保險範圍和補償，維持和增加我們目前的償還額，支持我們分子診斷測試的收入增長，引進相關的第一線產品和服務擴展，以及通過在我們的市場上開發和推廣協同產品來擴大我們的業務。我們還認為巴雷根^®是一個潛在的重要管道產品，，我們正在提供必要的資源，以加快我們的發展進程。此外，我們相信BarreGEN^®與我們在胃腸道市場的能力是協同的，而胃腸道市場是我們經營的行業之一。

2019年期間額外的償還範圍

償還進度是任何分子診斷公司的關鍵。迄今為止，我們成功地擴大了2019年對我們產品的補償。具體而言，我們在2019年迄今在付款人方面取得的最重大進展如下：

	●	在2019年1月，我們宣佈與馬裏蘭大學醫療系統(“UMMS”)簽訂了一項協議，允許醫生使用ThyGeNEXT。^®、ThyraMIR^®，以及PancraGEN^®在整個UMMS網絡中，包括4，000名附屬醫生，他們在150多個地點和14家醫院提供初級和專科護理。
	●	在2019年4月，我們宣佈，作為中西部最大的健康計劃之一的Medica擴大了ThyGeNEXT的覆蓋範圍。^®和ThyraMIR^®它的130萬覆蓋了生命。整個醫療網絡的醫生們現在都可以利用我們的甲狀腺產品了。
	●	在2019年4月，我們宣佈我們已經獲得啟動ThyraMIR的批准。^®來自紐約州甲狀腺結節的福爾馬林固定石蠟包埋組織的診斷試驗。
	●	在2019年6月的中，我們宣佈，我們的ThyGeNEXT和ThyraMIR測試現在由獨立藍十字(“獨立”)覆蓋，為符合測試的既定醫療標準的成員提供計劃福利。獨立覆蓋了費城和賓夕法尼亞州東南部的近250萬名成員。
	●	在2019年7月中，我們宣佈，我們與SelectHealth達成了一項協議(一項與醫療保健有關的計劃)(“SelectHealth”) 向SelectHealth在猶他州和愛達荷州的850 000多名成員提供ThyGeNEXT和ThyraMIR。
	●	在2019年7月中，我們宣佈我們已與加利福尼亞的藍盾公司簽訂了一項合同，後者是藍十字藍盾協會的一個非營利性獨立成員，為其400萬人的生活進行ThyGeNEXT和ThyraMIR網絡服務測試。
	●	在 2019年7月，我們宣佈，我們與密歇根藍十字藍盾，一個非營利性的獨立成員的藍十字藍盾協會，我們的甲狀腺測試的覆蓋範圍。該合同使ThyGeNEXT和ThyraMIR 測試涵蓋的服務以及網絡中的服務，總共有600萬成員。

生物製藥企業

生物製藥業務包括為從事臨牀試驗的製藥和生物技術行業的參與者提供實驗室和測試服務，重點是為這些客户提供腫瘤學特定和非腫瘤學基因檢測服務(Br}用於第一至第四階段臨牀試驗，以及對輔助服務的關鍵支持。這些服務包括：生物倉庫，臨牀試驗後勤，臨牀試驗設計，生物信息學分析，定製的分析開發。DNA和RNA的提取和純化，基因分型，基因表達和生物標誌物分析。我們還尋求在實驗室開發的測試中應用我們的專門知識，以幫助開發和商業化特定藥物的配套診斷。我們已與關鍵儀器製造商建立業務關係，以支持他們在市場上的平臺，並推動生物製藥贊助商接受開發創新的免疫腫瘤學療法。

工業研究表明，許多有希望的藥物在臨牀試驗中產生了令人失望的結果。例如，密歇根大學2016年的一篇文章指出，每50名候選癌症藥物中就有1人進入臨牀市場。鑑於腫瘤學藥物的高失敗率，再加上生物技術和製藥公司預算有限，我們認為藥物開發人員非常需要利用分子診斷來降低這些故障率。對於特定的分子靶向治療來説，確定合適的疾病類型或預後的生物標誌物有助於優化臨牀試驗患者的選擇和提高試驗成功率，幫助臨牀醫生根據其個人基因組譜確定最有可能受益於治療的患者。

我們將臨牀信息整合到藥物發現過程中，為病人分層和治療提供定製的解決方案。我們的SelectOne產品是專門為幫助生物製藥社區在我們的核心專業知識領域進行臨牀試驗、和配套診斷開發而創建的。我們相信腫瘤學藥物和免疫腫瘤學療法有潛力成為最個性化的治療藥物之一，但很少有人成功地進入市場。為了改善這些試驗的結果，以及更快速的有針對性的治療方法，生物技術和製藥界越來越多地將目光投向那些同時擁有專有疾病洞察力和綜合檢測服務的公司，因為他們正在向基於生物標誌物的治療學、聯合研究和免疫腫瘤學途徑邁進。

分子- 和基於生物標誌物的測試服務一直在改變臨牀試驗的前景，向生物技術和製藥公司提供關於試驗對象遺傳特徵的信息，這些信息可以告知研究人員某一學科是否將受益於試驗藥物或將經歷不良影響。精簡的主題選擇和分層、為最大限度地使每一組受試者受益而選擇的和量身定製的療法可能會增加獲得批准的療法的試驗數量，並使生物技術和製藥公司進行臨牀試驗的效率更高、成本更低。2018年，fda批准了 59種新藥，其中超過四分之一的藥物以腫瘤學為重點，強調將基因組信息納入腫瘤學臨牀試驗設計的潛在價值。

除了向我們的生物製藥客户提供測試和服務外，我們還為我們的客户定製了下一代測序(NGS)面板，重點是藥物基因組學和腫瘤學。

我們向從事臨牀試驗的生物技術和製藥公司和研究人員提供下列基因分型和藥物基因組測試服務：

	●	400多個基因型分析，包括藥物代謝酶、轉運蛋白和受體；

	●	驗證基因表達的方法有19種以上；

	●	測試FDA的藥物基因組(PGx)生物標記在藥品標籤推薦面板中的；以及

	●	雜合性損失和拷貝數檢測分析。

我們還利用我們的生物製藥商業實驗室向製藥和生物技術行業提供臨牀試驗服務，以提高臨牀試驗的效率和經濟可行性。我們的臨牀試驗服務利用了我們對臨牀腫瘤學和分子診斷的知識，以及我們實驗室的全面整合能力。我們相信，我們的生物harma業務經營少數幾個實驗室之一，能夠在臨牀試驗中將體細胞突變和生殖細胞突變分析結合起來。生物harma業務通過CLIA認證和CAP認證的實驗室運作，這些實驗室位於新澤西州盧瑟福和北卡羅來納州拉利。

從實驗室基礎設施的角度來看，我們具有組織學、免疫組織化學(IHC)、流式細胞術、細胞遺傳學、熒光原位雜交(FISH)等方面的能力，以及複雜的分子分析技術，包括下一代的測序。這允許在一個實驗室企業內進行全面的深奧測試，我們的CAP認證的生物存儲庫作為標本跟蹤的中心樞紐服務於。使用這種方法，我們能夠支持要求嚴格的臨牀試驗方案，需要多項測試和技術，目的是獲取多個生物標記物上的數據。我們的成套可用測試平臺允許進行高度定製的臨牀試驗設計，這是由我們專門的開發科學家和技術人員支持的。

通過這種由一組經驗豐富的科學家提供動力的各種深奧測試平臺的組合，我們提供了一種全面的臨牀試驗支持方法。隨着試驗設計變得越來越複雜，以滿足更具體的藥物目標和病人羣體，我們認為，臨牀結果的產生和報告通過單一來源解決方案的深奧測試變得比以往任何時候都更有價值。

我們的生物製藥公司提供的臨牀試驗服務的例子包括：

流式細胞術		多發性骨髓瘤、白血病、淋巴瘤個體抗體的選擇及治療效果
核型		全基因組檢測具有診斷或預後意義的低分辨率像差
魚		探針(Br)文庫檢測血液病和實體瘤染色體異常
解剖病理		具有180多個抗體的完整 IHC文庫
exome 測序		基因組中蛋白質編碼基因的序列測定
DNA 和RNA測序		測序測定標本中RNA或DNA的存在和數量
下一次序列生成		專利的和自定義設計的面板，以確定基因組材料的深層序列，以識別基因材料的替換、插入和缺失，並重新安排基因材料的。
無細胞 dna分析		多基因新一代肺癌測序小組用於檢測從抽血中獲得的腫瘤來源的無細胞dna。
DNA 和RNA微陣列		同時測量大量基因的表達水平。
Sanger 排序		DNA 測序用於驗證下一代測序結果和規模較小的測序項目
片段大小分析		DNA片段按大小分離並用於突變檢測的分析技術
DNA 與RNA的提取與純化		從多種樣品類型中提取和提取dna和rna，以便立即測試或儲存
生物統計學與生物信息學		設計和審查客户端分析和數據集分析

我們還為我們的臨牀試驗服務客户提供我們品牌的SelectOne項目，該項目將臨牀信息集成到藥物發現過程中，以便為患者分層和治療提供定製的解決方案。通過使用生物標誌物，我們打算優化臨牀試驗病人的選擇過程。這可能會提高臨牀試驗的成功率，並最終幫助生物技術和製藥公司根據其遺傳特徵選擇最有可能受益於治療的患者。我們相信，我們是少數幾個實驗室之一，能夠在臨牀試驗中結合體細胞和細菌的突變分析。

我們的 SelectOne臨牀試驗服務旨在開發可定製的測試和技術，利用我們的專有測試和實驗室服務，在早期階段提供更強的遺傳特徵分析和對複雜疾病的更全面瞭解。我們利用我們的臨牀腫瘤學和分子診斷知識，並提供我們的基因組數據庫和分析開發能力，以開發和驗證配套診斷。這可能使公司能夠通過在開發過程的早期確定它們是否應該進行更多的臨牀研究來降低與開發相關的成本。我們被領先的生物技術和製藥公司選中，為病人的選擇和監測提供臨牀試驗服務和分子特徵分析。此外，通過我們的服務，我們獲得了進一步瞭解疾病進展和最新的藥物開發，我們可以結合到我們的專有測試和服務。

我們還為藥物代謝提供基因測試，以幫助生物技術公司和製藥公司確定受試者對治療的可能反應，從而使這些公司能夠進行更有效和更安全的臨牀試驗。我們相信，藥物基因組學、藥物代謝測試有助於提供個性化醫學的承諾，使研究人員能夠根據患者基因組圖譜中的差異，在發展過程中調整治療方法。

生物製藥企業收購

在2019年7月15日，我們收購了構成我們生物製藥業務的資產和某些負債(“收購”)。“)CGI有擔保債權人的，約2 350萬美元減去總計1 978 240美元的某些期末調整數(”基地採購價格“)，其中7 692 300美元是公司的一家子公司發給CGI的期票(”超額考慮單“)，其餘部分以現金支付。基本採購價格在收購結束後還須作兩項額外調整：截至2019年6月30日(“NWA”)的生物harma業務的最後淨值(資產減去負債) (1)，，上限為775 000美元；(2)某些較舊的應收賬款，總額約830 000美元，截至2019年12月31日仍未收到(“ARA”)。根據NWA應付給 us的任何金額將從超額考慮説明中扣除，而根據ARA應付給我們的任何金額將從超額考慮説明中減除，或者，如果該金額不再未清，則通過AR阻礙(如資產購買協議中定義的 )機制予以滿足。此外，我們假定某些負債總額約為500萬美元。根據在所有相關法域頒佈的“統一商法典”第9-610條，我們通過向CGI的有擔保債權人進行私人止贖出售，獲得了生物harma業務。

在2019年7月15日，我們還與CGI簽訂了一項過渡服務協議，以適應生物harma業務的過渡。根據過渡服務協定，在收購結束後，在不超過6個月的有限期間內，每一方將向另一方提供某些服務，其中包括但不限於某些人事服務、工資處理、行政服務和福利管理服務，目的是適應生物harma業務的過渡。作為提供這種服務的交換條件，我們將酌情支付或償還與此有關的費用，包括過渡時期CGI某些生物保健公司僱員的工資和福利。

與收購有關，我們在新澤西州盧瑟福和北卡羅萊納州羅利增設了實驗室設施，我們期望在收購結束後6個月內增加大約80名僱員。

超額考慮注

在收購過程中，公司的一家子公司向CGI發行了一張金額為7，692，300美元的附屬賣方票據。超額考慮票據以年息6%計，並於2022年7月15日早些時候到期，或完成第二次結清(如下文所定義)。根據NWA 調整項下對基本購買價格的調整而欠我們的任何金額，都將抵消超額考慮票據的金額，而在ARA調整項下應付給我們的任何金額，如果仍未支付，則將進一步取消超額考慮備註。

優先股投資

2019年7月15日，該公司簽訂了一份證券購買協議(“證券購買協議”)。“)與Ampersand 2018有限合夥公司(”投資者“)合作，是由Ampersand Capital Partners管理的基金，根據該基金，公司同意根據條例D和1933年”證券法“第4(A)(2)節，以私募方式將出售給投資者，總共可兑換2 700萬美元的可轉換優先股，每股面值0.01美元，由兩個系列組成，系列A(“A系列優先股”)和A-1系列優先股(“A-1優先股” ，連同A系列優先股，即“優先股”)，這兩種股票的發行價均為每股100，000美元(“指定價值”)。

2019年7月15日(“第一次閉幕”)“)，在收購結束的同時，公司以600萬美元的總收購價向投資者發行了60股新設立的優先股，並以800萬美元的總價發行了80股新創建的A-1優先股。“證券購買協議”設想第二次結束(“第二次結束”)，只有在投資者滿足某些習慣條件之後才能生效。此外，第二次結束的條件是公司股東批准(“股東批准”)，按照納斯達克規則 (“納斯達克上市規則”)的要求，在轉換優先股(“轉換髮行”) 超過公司在轉換優先股時可能發行的普通股總數而不違反其在納斯達克上市規則下的義務的情況下，批准發行普通股。該公司計劃於2019年10月10日召開的年會上，正在徵求股東的批准。如果發生第二次關閉，公司將以1 300萬美元的總收購價向投資者發行額外的A系列優先股{Br}130股，在第一次收市時向投資者發行的系列 A-1優先股的每股股份將自動轉換為A系列優先股的一股。

A系列優先股的初始轉換價格為每股0.80美元；但是，如果與公司歷史業務有關的2020年收入目標3 400萬美元(未落實收購)，轉換價格將下調，最低限額為0.59美元。換算價格的向下調整是每1美元收入短缺0.03美元，但限制在不超過0.21美元，從而可能調整初始轉換價格0.80美元，最高可達26%。此外，如果我們發行更多的普通股而不作任何考慮或以每股的代價低於發行前的轉換價格，包括與此發行有關的任何普通股，則轉換價格將按照指定證書中規定的基於廣泛的加權平均公式降低(如此處所定義)。這一公式將根據公司在發行之前已發行的普通股股份的數目按比例降低轉換價格(為此目的，將可在緊接發行之前或在轉換或交換可轉換的有價證券時發行的所有普通股(包括A系列優先股轉換為普通股和A系列優先股可轉換為A系列優先股)相對於在這種發行中出售的普通股股份的數目按比例降低，並且這類普通股的每股價格相對於當時的轉換價格。

見 “我們的證券説明-我們的優先股的説明“，以獲得關於優先股票的更多信息.

在第一次收盤價中出售優先股所得的收益主要用於支付收購的現金價值部分(br}。如果第二次關閉完成，該公司預計將利用所得收益消除超額考慮 Note和一般公司的目的，包括整合生物harma業務。

此外，在第一次關閉時，我們與投資者簽訂了投資者權利協議(“投資者權利協議”)。“)根據“投資者權利協定”，公司和投資者確定了關於投資者在公司優先股和其他股本所有權方面的權利和限制的某些條款和條件。投資者將擁有一定的同意權，並將根據其當時對優先股的所有權，優先購買公司新提供的證券。“投資者權利協定”還規定投資者有權要求對因轉換優先股而發行的普通股進行貨架登記和回放登記，但須受某些限制。此外，“投資者權利協定”規定，從第一次關閉的日起180天內，投資者不得轉讓在A系列優先股轉換後可發行的任何普通股。截至本招股説明書補充之日，投資者沒有任何註冊權或優先購買權參與本次發行。見“證券的描述 -優先股的描述“。

2019年股權激勵計劃和員工股票購買計劃

在2019年8月2日，我們的董事會(“董事會”)“)在我們定於2019年10月10日舉行的年度會議上批准設立 2019年股權獎勵計劃，該計劃將使230萬股普通股可供有資格的參與者發行。我們的董事會還批准了”僱員股票購買計劃“的設立，但須經定於2019年10月10日舉行的年度會議的股東批准，該計劃將使100萬股普通股可供符合資格的參與者購買。

公司信息

我們最初於1986年在新澤西註冊為PDI公司。並於1987年作為合同銷售組織或“CSO”開始商業經營，該組織通過外包銷售團隊提供醫藥和醫療器械客户產品的個人推廣。與PDI的首次公開募股(IPO)有關，該公司於1998年在特拉華重新註冊。我們在2015年基本上處置了民間社會組織業務的所有資產。我們通過我們全資擁有的子公司 InterpaceDiagnotics，LLC(2013年在特拉華州成立)、Interpace診斷公司(前稱Redpath 集成病理學公司)(前稱Redpath 集成病理學公司)(2007年在特拉華州成立)和Interpace Biopharma公司(於2019年在特拉華州成立)開展業務。我們的執行辦公室位於莫里斯公司中心1，C樓，300個空間間公園路，帕西帕尼，新澤西州 07054。我們的電話號碼是(855)776-6419。我們的網站是www.interpaceDiagnotics.com。我們的網站所包含的或可以訪問的內容不是本招股説明書的一部分。

提議

發行人		Interpace 診斷組

我們提供的普通股票		普通股總髮行價高達4，800，000美元或至多6，315，789股的普通股，假定以每股0.76美元的價格出售，這是2019年9月19日納斯達克普通股的收盤價。與此發行有關的股票的實際數量將取決於我們選擇出售的普通股的數量和這種出售的價格。

普通股票將在本次發行後立即發行。		44，511，827股，假設以每股0.76美元的價格出售，這是納斯達克2019年9月19日普通股的收盤價。

奉獻方式		根據股權分配協議的條款，我們可以在一段時間內，以“證券法”第415條所界定的“在市場上發行”的任何方法，在一段時間內並不時將我們普通股的股份出售或出售給代理商，或作為我們的銷售代理人或委託人的代理人。見“分配計劃“ 從本招股説明書第S-16頁開始，以便更完整地説明提供的方式。

使用收益的		我們打算將這項提議的淨收益用於一般的公司目的，包括將生物保健業務與我們現有的診斷業務、營運資本、資本支出、商業發展和研究、發展支出以及新技術和企業的購置結合起來。關於我們預期使用這次發行所得收益的更完整的描述，請參閲“收益的使用“在本招股説明書補編的S-13頁上。

風險因子		對我們普通股的投資涉及高度的風險。請參閲“引用 ”中所包含的或以引用方式合併的信息。危險因素“本招股章程補編第S-9頁、所附招股説明書第3頁、2018年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告第30頁、我們於2019年9月20日提交的關於表格8-K的當前報告第 8.01項下的第1頁，以及本文所提及的其他文件中的類似標題，以及本”招股章程“和隨附的招股説明書中所載或以參考方式納入的其他資料。

納斯達克符號		我們的普通股在納斯達克上市交易，代號為“IDXG”。

本次發行後立即上市的普通股數量是以截至2019年9月19日已發行的38，196，038股為基礎的。除非另有具體説明，本招股説明書中的補充資料截至2019年9月19日，不包括：

	●	544，229股普通股，可在發行給我們的僱員和董事的限制性股票單位(RSU)結算後發行；

	●	以每股17.53美元的加權平均行使價格發放給某些執行幹事和高級管理人員的可在股票結算時發行的普通股21，669股股份，其中21，669股普通股是可轉讓和可行使的；

	●	3 935 969股可在行使未償期權時發行的普通股，以每股1.27美元的加權平均行使價格發行給某些執行幹事和董事，其中1 743 226股普通股已歸屬和可行使；

	●	682，935股根據我們修訂和恢復的2004年股票獎為今後發行保留的普通股，但須經股東批准，2，300，000股根據我們的2019年股權獎勵計劃為今後發行而保留；

	●	在股東批准的情況下，根據員工購股計劃為未來發行保留100萬股普通股；

	●	14，196，482股普通股，可在行使認股權證時發行，價格從每股0.9375美元至4.69美元不等；

	●	33 750 000股普通股，可在轉換(1)發行和發行的A系列優先股60股時發行；(2)經股東批准後發行的A系列優先股增加130股；(3)經股東批准，將發行和流通的系列A-1優先股80股轉換為80股A系列優先股。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，你應仔細考慮下文所述的風險，以及本招股章程補編和隨附的招股説明書所載並以此處和其中的引用方式納入的所有其他信息，包括我們最近關於表10-K的年度報告中確定的風險，我們隨後關於表10-Q的季度報告和我們在本招股章程補編中提交的關於表格8-K的當前報告中第8.01項下的風險，其中每一項都以引用方式納入本招股章程補編，並可加以修正，我們隨後向SEC提交的其他報告不時地補充或取代。其中一些風險因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他風險因素主要與貴公司對我們證券的投資有關。其中和下面所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。如果這些風險中有任何實際發生，我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量或前景可能會受到重大影響並受到不利影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。請仔細閲讀上面題為“關於前瞻性信息的特別説明”的部分。

我們的管理層對於使用這次發行的淨收益有廣泛的酌處權。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於本招股章程補編中題為“”的一節所述的任何目的。收益的使用“因此，您將不得不依賴我們的管理層對收益的使用所作的判斷。我們的管理層可能會以持有我們普通股的人可能不希望的方式花費一部分或全部淨收益，或者根本不會產生顯著的回報或任何收益。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在它們被使用之前，我們也可以用一種不產生收入或失去價值的方式投資這種產品的淨收益。

我們的普通股的價格和交易量可能非常不穩定，並可能受到我們無法控制的事件的進一步影響，而對我們普通股的投資可能會受到價值下降的影響。

在2019年第二季度，我們的普通股在0.67美元的低點和0.89美元的高點交易。2018年，我們的普通股以0.76美元的低點和1.78美元的高點交易。2017年，我們的普通股在0.72美元的低點和14.25美元的高點交易。因此，我們的普通股已經並很可能繼續經歷其股票價格和交易價值的重大波動。股票價格或交易量的波動可能是對各種因素的反應，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍。除了本文中討論或納入的其他因素外，可能引起股票價格或交易量波動的因素還包括：

本次發行後，我們普通股的市場價格可能高於或低於您在本次發行中購買它們的價格。這些波動可能導致您損失您對我們普通股的部分投資，因為您可能無法以或高於您在這次發行中支付的價格出售您的股票。

本品普通股的銷售，或可能發生這種銷售的感覺，可能導致我們普通股的市價下跌。

我們可以發行和出售我們普通股的股份，總收益有時高達4，800，000美元。在這次發行中可能發行和出售的普通股的實際數目，以及任何這類出售的時間，將取決於若干因素，其中除其他外，包括任何股票實際出售的價格(可能受市場條件、我們普通股的交易價格和其他因素的影響)以及我們對所需資金的適當時間、來源和數額的決定。發行和出售這些普通股的新股，或者僅僅是我們能夠在這次發行中發行和出售這些股票，就可能導致我們普通股的市價下跌。

此外，我們的普通股的市場價格可能由於我們現有股東的銷售或感覺到的銷售可能性而下降。最近幾年，我們完成了一些證券的發行，包括我們的普通股和購買我們普通股的認股權證。此外，在2019年7月，我們發行了60股A系列優先股和80股A-1優先股，如果發生第二次收盤，我們可以再發行130股A系列優先股。我們現有的股東，包括那些通過在公開市場上行使未清認股權證或轉換我們的優先股，或認為可能發生這種出售的看法，可能也會壓低我們普通股的價格。

如果您購買在本次發行中出售的普通股，您將立即經歷大量稀釋，這是由於這次發行和在任何未來的股權發行中的額外稀釋。

你方在本次發行中支付的普通股每股價格很可能會大大高於本次發行前我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，您可能會立即和大量的稀釋在您購買的普通股的實際賬面淨值在這次發行。見題為“稀釋“本招股説明書的補充資料用於更詳細地討論如果您在此發行中購買普通股將引起的稀釋。此外，在不同的時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此可能經歷不同程度的稀釋和不同的結果在他們的投資結果。我們將有酌處權，以市場需求為前提，改變在這次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，在本公司董事會最後確定的前提下，本次發行中的股票沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能會經歷他們在這次發行中購買的股票的價值下降，這是由於他們以低於他們所支付的價格出售股票的結果。

在任何未來的發行中發行我們普通股的額外股份可能會稀釋股東，包括這次發行中的投資者。為了籌集更多資本，此類證券的價格可能與本次發行中每股股票的價格不同。我們不能向貴方保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，今後購買股份或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利，包括在這次發行中購買股份的投資者。此外，如果我們在將來發行購買我們普通股股份的期權或認股權證，或可兑換為或可交換的證券，包括但不限於在股東批准後第二次結束時發行的系列A優先股，而這些期權、認股權證或其他證券是行使、轉換或交換的，股東可能會進一步稀釋。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈我們的普通股的現金紅利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得投資的任何回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金紅利。我們目前預計，我們將保留未來的收益，如果，為發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的將來。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會使我們無法支付紅利。因此，我們期望只有普通股價格的升值才能在可預見的將來向投資者提供回報。

我們已收到納斯達克因未遵守納斯達克最低投標價格要求而從納斯達克退市的通知，如果我們無法在納斯達克繼續上市要求範圍內恢復遵守規定，我們的股票可能會被退市，這可能會降低我們的股價，使我們的股東更難交易我們的股票。

我們的普通股目前在納斯達克上市，代號為“IDXG”。納斯達克採用了一些適用於我們的普通股的上市標準，以便在納斯達克繼續上市。如果我們不符合納斯達克繼續上市的要求，我們就有可能將我們的證券退市。退市將對我們普通股的價格產生不利影響，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，或者如果我們無法將我們的上市轉移到另一家美國國家證券交易所，我們公開或私下出售股票的能力和我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

2019年4月16日，納斯達克通知我們，我們不再遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，要求 us保持每股1.00美元的最低收盤價(“最低出價要求”)，我們必須在2019年10月14日前恢復遵守這一最低投標價格要求，否則將面臨除名。此通知信函目前不影響我們在納斯達克的上市。為了恢復合規，我們普通股的投標價格必須有至少每股1.00美元的收盤價，連續至少10個工作日。

如果我們無法在2019年10月14日前恢復合規，我們可能有資格再申請180個日曆日的合規期。為了符合條件，我們必須滿足繼續上市的要求，即公開持有的股票的市場價值和納斯達克所有其他初始的上市標準，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明我們在第二個合規期內糾正缺陷的意向，必要時通過反向拆分股票。但是，如果納斯達克的工作人員認為我們無法治癒缺陷，或者如果我們沒有資格，Nasdaq 將通知我們我們的證券將被退市。如果有這樣的通知，我們可以上訴工作人員將其證券除名的決定，但不能保證工作人員會同意我們繼續列名的請求。

我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當情況下考慮實施現有的期權，包括但不限於對我們的未償證券實行反向股票分割，以重新遵守納斯達克上市規則規定的最低投標價格要求。

有不能保證我們將能夠保持符合納斯達克繼續上市要求，或我們共同的股票將不會被摘牌在納斯達克在未來。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，可能會導致一些負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響、我們普通股的波動加劇、我們普通股流動性的減少、聯邦搶購州證券法的喪失以及獲得融資的更大困難。此外，我們的普通股的退市可能會阻止經紀商在我們的普通股中建立市場或以其他方式尋求或產生興趣，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的保險範圍，並可能阻止某些機構和個人對我們的證券進行投資。除名還可能使我們的客户、合作者、供應商、供應商和僱員失去信心，這可能損害我們的業務和未來前景。

如果我們的普通股將來被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外公告板、場外交易或其他場外市場交易。任何這樣的選擇都可能使我們更難以通過公開或私人出售股票證券籌集更多的資本，並使投資者更難以處置或獲得關於我們普通股的市場價值的準確報價。此外，不能保證我們的普通股有資格在任何這樣的替代交易所或市場上進行交易。由於這些原因和其他原因，退市可能對我們證券的價格、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會進行反向股票分割，以維持納斯達克的最低出價要求，這可能會對市場價格和我們普通股的流動性產生不利影響。

為了維持納斯達克上市，我們的普通股必須符合最低投標價格要求。在未來，我們可以決定進行反向股票分割，以滿足這一最低投標價格要求。任何這樣的反向股票分割都可能對我們普通股的流動性產生不利影響，而且我們的普通股將不會以與這種反向股票分割一致的價格交易。此外，即使反向股票分割使我們的普通股的市場價格達到符合納斯達克上市規則要求的必要價格，也不能保證我們的普通股在反向股票分割之後的市場價格將保持在維持合規所需的水平。

我們已經發行並可能在將來發行更多的優先股，而優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。

我們被授權在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股。我們的董事會可以決定未來優先股發行的條款，而不需要我們的股東採取進一步行動。如果我們發行更多的優先股，它可能會影響股東權利或降低我們已發行普通股的市場價值。特別是，授予未來優先股持有人的具體權利可能包括表決權、股息和清算的優先權、轉換和贖回權、償債基金條款以及限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。

我們的董事會已指定270股我們的優先股為A系列優先股，80股我們的優先股為系列 A-1優先股。截至2019年7月15日，我們已經發行了60股A系列優先股和80股A-1優先股。如果發生第二次關閉，公司將以1 300萬美元的總收購價向投資者增發130股A系列優先股，在第一次收市時向投資者發行的A-1優先股的每一股將自動轉換為A系列優先股的一股。見“招股説明書摘要補充資料 -近期發展-優先股投資“和”證券描述.優先股説明 “有關我們已發行的優先股的更多信息。

我們打算在扣除代理人佣金和提供費用後，將這項提議的淨收益用於一般的公司目的，包括將生物製藥業務與我們現有的診斷業務結合起來，使用資本、資本支出、商業發展和研究開發支出，以及獲得新技術和企業。我們不時與第三方就潛在的商業組合、收購、合資企業、許可證、公司聯盟或其他交易進行討論。在這樣的交易中，可能會使用這次發行的一部分淨收益。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們對產品候選人的開發和商業化努力；商業組合、收購、合資企業、許可證和企業聯盟活動；與這一提議有關的淨收入的時間和數額，以及在我們的業務中使用的現金數額，因此我們無法確定用於上述目的的淨收入數額。我們可能會發現，將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在應用淨收益方面具有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益(如果有的話)投資於由我們的商業銀行根據我們的銀行契約和董事會批准的投資政策維持的短期投資帳户。

我們的普通股在納斯達克交易，代號為“IDXG”。我們的普通股在2019年9月19日上一次公佈的售價是每股0.76美元。截至2019年9月13日，我們的普通股記錄保持者約為190人。記錄持有人的數目是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的實益所有人，其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。我們在本次發行中發行的普通股的説明列於“證券説明“ 從本招股説明書補編S-17頁開始。

下表列示了在 Nasdaq報告但經調整以反映適用的反向股票分割的每股普通股的高、低銷售價格：

我們沒有宣佈任何現金紅利，也不打算在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。未來的收益，如果有的話，將用於資助我們的業務的未來運作和增長。

如果您在本次發行中購買普通股股份，您的利息將被稀釋到您在本次發行中支付的每股價格與我們的普通股每股進一步調整的有形賬面價值之間的差額的程度。每股歷史有形帳面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以我們普通股的流通股數。根據截至2019年6月30日的38，196，038股普通股，我們2019年6月30日的歷史有形賬面價值約為260萬美元，即每股0.07美元。截至2019年6月30日，我們的經調整的有形帳面淨值約為770萬美元，即每股0.20美元，在該項收購實施後，就好像發生在2019年6月30日一樣；我們的經進一步調整的有形帳面淨值約為1 210萬美元，即每股0.27美元，該收購實施後猶如發生在2019年6月 30，並假定出售我們普通股的總金額為480萬美元，假設發行價為每股0.76美元，我們的普通股於2019年9月19日在納斯達克(Nasdaq)上最後一次公佈銷售價格，在扣除配售代理費用和估計發行費用之後。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.27美元，並立即稀釋發行給在這次發行中購買證券的新投資者的普通股每股0.49美元。

為説明起見，上面的表假定，我們的普通股總共只有6，315，789股，以每股0.76美元的價格出售，總收益為480萬美元。本次發行中出售的股票(如有的話)將以不同的價格不時地從出售。如果按該價格出售股票的價格比上表所示的假定每股0.76美元的發行價增加0.10美元，假設我們所有普通股的總金額為480萬美元，按該價格出售，將使我們在發行後調整的每股有形賬面淨值增加到每股0.28美元，並將在扣除安排代理費和我們應付的估計發行費用後，將每股有形帳面淨值稀釋至每股0.58美元。如果按該價格出售股票的價格為每股0.10美元，而上表所示的假定發行價為每股0.76美元，假定我們的所有普通股按該價格出售，將使我們經調整的每股有形賬面價值在之後降低到0.26美元，並將在扣除配售代理費和我們應付的估計提供費用後，將每股有形帳面淨值稀釋至每股0.40美元。此信息僅用於説明目的。

上表是根據截至2019年6月30日已發行的38，196，038股普通股計算的，不包括：

在行使期權或認股權證的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們將來發行更多的普通股，可能會進一步稀釋參與這一發行的投資者。此外，我們可以選擇籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為，我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已與代理公司簽訂了一項股權分配協議，作為我們的銷售代理和(或)委託人，我們已將該協議作為登記聲明的一個證物提交，本招股説明書是其中的一部分。股權分配協議是在本招股説明書補充中引用的。出售我們的普通股，如果有的話，可以在“證券法”第415條所定義的“在市場上”的出售中進行。代理不需要出售任何特定金額，但將利用商業上合理的努力，代表我們出售我們所要求的所有普通股股份，按照其正常的交易和銷售慣例，按股權分配協議中規定的條件出售。我們可以指示代理商不要出售我們的普通股，如果銷售不能以或高於我們在任何指示或安排通知中指定的價格交付給代理商的話。如股權分配協議所述，我們或代理人可在發出通知後暫停發行我們的普通股，但須遵守其他條件。

代理將提供書面確認後，在納斯達克交易結束後的每一天，我們的普通股股票出售根據股權分配協議。每一次確認將包括當天出售的普通股的數目、給我們的淨收益、我們就出售普通股向代理支付的賠償以及從應付我們的淨收益中扣除的額外費用。

我們將支付代理佣金，作為代理和/或代理出售我們的普通股股份。代理將有權按固定的佣金率，以不超過3.0%的銷售總價的銷售價格，通過它出售的普通股作為銷售代理，根據股權分配協議。我們估計，該提議的總費用，不包括根據股權分配協議支付給代理人的賠償金，約為270，000美元，其中包括償還代理人合理的自付費用和費用，數額不超過50，000美元。

出售我們普通股股份的結算將發生在銷售日期之後的第二個工作日，或我們和代理人就任何特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。所有普通股股份的結算，應通過賬面分錄方式將普通股的此類股份記入代理人在存託公司的帳户，由代理人支付的淨收益，即在同一天將這些普通股股份出售給我們指定的帳户。

我們將按照“證券法”和“交易法”規定的義務，報告根據股票分配協議通過代理人出售的普通股股份的數目、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向代理人支付的賠償。

代理人及其附屬機構已經並可能在今後為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託銀行和諮詢服務，他們已收到並可能在將來接受習慣費用和費用。代理及其附屬公司可不時與我們進行其他交易，並在其業務的正常過程中為我們提供服務。

在代表我們出售普通股時，代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商” ，代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償代理人的特定負債，包括“證券法”規定的負債，或向代理人支付因這些責任而可能需要支付的。

根據股權分配協議，我們普通股股份的出售將於(1)按股權分配協議或(2)終止股權分配協議的(1)所有普通股股份的出售終止。股權分配協議可以由代理終止，也可以如股權分配協議中進一步描述的那樣終止。

以下是我們在公司證書中規定的、經修正的、經修正和重述的章程、我們的“優惠證書”、“可轉換優先股的權利和限制證書”和“A-1系列可轉換優先股”(“指定證書”)中所規定的我們普通股的所有實質性特徵的摘要。該摘要的意思不是完整的，而是通過參照我們經修正的公司證書、我們的修正和重申的附例以及適用法律的規定對其全部加以限定的。我們經修訂的公司註冊證書( )的副本，作為截至2019年6月30日的財政季度(截至2019年6月30日)的季度報告(表10-Q)的證物，本公司於2019年8月13日提交，我們經修訂和重述的附例作為2019年3月21日提交的2018年12月31日終了的財政年度表10-K年度報告的證物。

2015年12月22日，我們向特拉華州國務卿提交了一份公司註冊證書的修正證書，將普通股的授權股份數量從40 000 000股增加到100 000 000股，每股面值為0.01美元。截至2019年9月19日，我們普通股已發行38，196，038股。以下對我們普通股的某些規定的總結看來不完整。您應該參考我們的註冊證書，經修正的和我們的修正和重述的章程，這兩項都已經提交給了證券交易委員會。以下摘要還受適用法律規定的限制。

持有我們普通股的股東有權在提交給我們普通股持有人表決的所有事項上每股一票，並且沒有累積表決權。一般而言，在選舉董事以外的其他事項中，多數票的贊成票授權採取這一行動，但“特拉華州總公司法”(“DGCL”) 規定了不同比例的選票或行使不同的表決權的情況除外。對於由我們的普通股持有人選舉的董事，董事由親自出席或由代理人和有權投票的所代表的股份的多數票選出。根據我們的註冊證書，經修訂後，我們的董事會分為三個級別的董事，任期交錯三年，這意味着整個董事會將不會每年選舉。根據指定證書，A系列優先股持有人有權選舉最多三名公司董事，這取決於A系列優先股持有人持有的股份數目。其餘董事將由持有我們普通股的選出。

我們普通股的持有者有權在我們董事會不時宣佈的情況下，從我們合法獲得的資產或資金中獲得這種紅利和其他現金、股票或財產的分配，但須符合任何當時已發行的優先股的優先股息或其他權利。

不對我們的普通股適用搶佔、轉換或其他訂閲權限。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不應評税的.在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享可供分配的資產，但須符合當時未清償的任何優先股的任何優先權利或其他權利。我們普通股持有人的表決權、股利和清算權受優先股持有人的權利限制，並受其限制。

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“IDXG”。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

我們被授權在一個或多個系列中發行至多500萬股優先股，面值為每股.01美元。我們的董事會有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別的優先股，或任何類別內的一個或多個優先股系列，並指定每一類或多個類別或系列的權利、偏好和特權，這些權利或系列可能大於我們普通股的權利。在我們董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股份對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，其影響可能包括：

下面對我們優先股的某些規定進行總結的看來不完整。您應該參考我們的註冊證書，經修正的，我們的指定證書，以及我們的修改和重述的附例，其中每一條都已提交給SEC。下文的摘要還受到適用法律規定的限制。

我們的董事會指定270股我們的優先股為A系列優先股，80股我們的優先股為系列 A-1優先股。截至2019年7月15日，我們已經發行了60股A系列優先股和80股A-1優先股。經股東批准，A-1系列優先股的80股已發行和流通股應轉換為系列A優先股，並在符合慣例的結束條件的情況下，我們期望出售和發行額外130股A系列優先股。

A系列優先股和A-1級優先股在股利權利和清算權(包括合併和出售全部或實質上的所有資產)、清盤和解散方面高於我們的普通股。

系列A-1優先股在2019年10月11日前沒有表決權，而A系列優先股在2019年10月11日之前(排定的2019年年會日期的次日)沒有表決權，但須遵守下文中所述的某些保護規定。我們指定證書的反收購效果“從2019年10月11日起及之後，A系列優先股的持有人將有權投相當於以下較低者票數的票數：(A)在確定有權就該事項投票的股東所持有的A系列優先股股份的記錄日期之時，普通股的股份可兑換的全部普通股數；及(B)普通股的全部股份數目，相等於A系列優先股的規定價值除以$0.80，然後乘以該持有人所持有的A系列優先股的股份數目，作為決定有權就該事項表決的股東的紀錄日期的股份數目。然而，在我們獲得股東批准之前，在我們的任何股東會議上(或以股東書面同意代替會議)，根據該會議確定有權在該次會議上投票的股東(或以書面同意)的記錄日期發生在2019年10月11日或之後，超過交易所限制的A系列優先股的每一股股份(如下文所界定的)均無表決權 (“投票帽”)。因此，如果在2019年10月10日舉行的2019年年會上沒有獲得股東的批准，超過投票權的A系列優先股的每一股將沒有表決權。除非法律或指定證書的其他規定規定，A系列優先股的持有者將與普通股持有人一起作為單一類別並按-作為-轉換為普通股的基礎上投票。

目前，只要A系列優先股至少有45股仍未發行(如任何股票紅利、股票拆分、合併或其他影響此類股份的類似資本重組，則可對進行適當調整)，A系列優先股股份的記錄持有人將有權指定一(1)名董事加入董事會(包括其任何委員會，但須遵守關於董事獨立性的納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)。經股東批准後，將有權指定一(1)名董事加入董事會(包括任何委員會，但須遵守關於董事獨立性的納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)，(I)只要A系列優先股至少有90股仍未售出，而不受表決章的規限(如有任何股票股息、股份分割、組合或其他影響該等股份的類似資本重組，則須作出適當調整)，則屬A系列優先股股份紀錄的持有人，只限於，並作為單獨類別，將有權指定兩(2)名董事加入董事會(包括其任何委員會)和(Ii) ，只要A系列優先股的至少135股仍未發行，且不受投票章的限制(如發生任何股票紅利、股票分割、合併或其他影響此類股份的類似資本重組，則可作適當調整)，A系列優先股股份記錄持有人將有權單獨指定三(3)名董事(包括任何委員會)。

如果我們發行額外的普通股而不加考慮，或以每股低於發行前有效的轉換價格的代價發行，則轉換價格將根據指定證書中規定的基於廣泛的加權平均公式降低。這一公式將根據公司在發行之前已發行的普通股數目按比例降低轉換價格(為此目的，可在行使在發行之前發行的期權時發行的所有普通股股份，或在轉換已發行證券或可轉換證券(包括A系列優先股可轉換為普通股和系列A-1優先股可轉換為A系列優先股)與在這種發行中出售的普通股股份的數目以及這種普通股的每股價格相對於當時的轉換價格而相應地降低轉換價格。

A系列優先股的初始轉換價格為每股0.80美元，但如果與公司歷史業務有關的2020年收入目標3 400萬美元(未落實收購)，轉換價格將下調，最低限額為0.59美元。換算價格的向下調整是每1美元收入短缺0.03美元，但限制在不超過0.21美元，或可能調整最初轉換價格0.80美元，最高可達26%。

A系列優先股直到2019年10月11日才能轉換為我們普通股的股份。如果股東批准是在我們於2019年10月10日舉行的2019年年度會議上獲得的，則A系列優先股的每一股將根據持有人的選擇，在任何時候或任何時候全部或部分轉換成等於其規定價值的若干普通股，除以當時的轉換價格(根據某些收入目標調整後) ，然後乘以將轉換的A系列優先股的股份數。如果我們在2019年年會上沒有得到股東的批准，A系列優先股將可轉換為我們的普通股，但可能發行的普通股股份的數量不得超過我們2019年7月15日發行的普通股股份(“交易所帽”)的19.99%。如果我們在2021年1月15日之前的任何時間獲得股東的批准，A-1系列優先股的每一股將在該日期自動轉換為A系列優先股的一股。A-1系列優先股的股份不能轉換為普通股.A-1系列優先股的股份只有在收到股東批准後才能自動轉換為A系列優先股的股份。A系列優先股因A-1優先股轉換而產生的股份可轉換為普通股。

從起至2019年7月15日以後，A系列優先股(包括A-1優先股轉換所產生的任何A系列優先股)的每一股將按規定價值的6%(6%)年率計算股息，再加上以前申報或應計的任何股票的數額，以及以前未支付的股利(但在發生任何影響此類股票的股股利、股票分割、合併或其他類似資本重組的情況下，須作適當調整)。從2022年7月15日起和之後(如果沒有在股東批准後更早地轉換為A系列優先股)，A-1優先股的每一股將按其規定價值的12%(12%)的年率再加上以前宣佈或應計的任何的數額，並在發生任何股票分紅、股票分割、合併或其他影響這些股票的類似資本重組時適當調整)。在股東投票之前，無論是A系列優先股還是A-1級優先股，均不得以普通股支付股息。

如果在2022年7月15日前沒有股票持有人批准，每個持有人將有權(“贖回權”) 從2022年7月16日起要求我們贖回A系列優先股的所有股份(如果有的話)，然後由該持有人持有的可轉換為超過交易所上限的若干普通股的股份和該持有人當時持有的A-1系列優先股的所有股份。每一股可贖回的優先股股份，由我們以相當於A-1系列清算價值或A系列清算價值的價格贖回，視情況而定。如果我們無法按照指定證書贖回所有優先股股份，須按照適用法律贖回優先股的所有股份，則優先股的持有人，單獨並作為一個單獨的類別，應有權選舉當時的多數董事擔任

如果在股東批准後的任何時候，公司根據“證券法”規定的有效登記聲明，完成向公眾出售普通股股份，公司承諾承銷公開發行，根據該聲明，這種發行中的普通股的價格至少等於指定證書中規定的A系列強制性轉換價格(但在發生任何股票紅利、股票分割時須作適當調整，合併或其他類似的影響這些股票的資本重組)和這種發行不包括認股權證(或任何其他可轉換證券)和結果至少2500萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金，公司和普通股繼續上市在納斯達克或另一個交易所交易，A系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股股份，以當時有效的A系列轉換比率。

對於只要優先股的任何股份尚未發行，我們或我們的子公司必須獲得當時已發行的優先股多數股份持有人的書面同意，才能修改、放棄、更改或廢除優先股持有人的優惠、權利、特權或權力，授權、創建或發行任何優先於或帕蘇與系列優先股或增減董事人數組成的董事會。此外，在如此長的時間內，因為：(I)至少105股最初發行的優先股仍未發行；或(Ii)最初發行的系列 A-1優先股至少有28股仍未發行(如有任何股票股息、股票分割、合併或其他影響該等股份的類似資本重組，則每股股份須作適當調整)，則我們或我們的附屬公司須獲持有當時已發行的優先股的過半數股份的持有人的書面同意或表決，以：(A)授權、設立或發行任何借入款項或有資金的債項的債項證券(1)，而我們或任何直接或間接附屬公司據此發行股份，認股權證或任何其他可轉換證券，或(2)最初超過450萬美元，但不包括某些特定的準許交易，其數額將因合併收入總額里程碑而增加；(B)將一家或多家價值超過2 000萬美元的其他公司或實體的全部或大部分資產與合併收入總額里程碑合併或取得這些資產；(C)實質性地改變我們業務的性質；(D)完善任何清算；(E)轉讓非正常業務過程中的重要知識產權；(F)申報或支付任何現金紅利，或對我們的任何股權(優先股除外)進行現金分配；(G)回購或贖回我們股本的任何股份，但根據指定證書的條款贖回優先股除外，或根據董事會先前批准的與僱員、顧問的協議回購我們的普通股, 為我們或我們的任何子公司提供服務的顧問或其他人，與停止這種僱用或服務有關；h)產生任何額外的個人債務、借來的資金或其他額外的債務，據此我們或我們的任何子公司發行股份、認股權證或任何其他可兑換證券，或招致任何個人債務、借來資金負債或其他負債，而我們或我們的任何子公司最初不發行超過450萬美元的股份、認股權證或任何其他可兑換證券，但不包括某些特定的準許交易；或(I) 改變我們或我們任何子公司的任何會計方法，但GAAP或適用的監管機構或當局所要求的更改除外。然而，我們不受限制在市面上完成這種普通股的發行或任何其他公開發行最多500萬美元的普通股。

在進行任何清算(包括合併和出售我們全部或實質上所有資產)後，A-1系列優先股的股份持有人將有權從我們可分配給我們的股份持有人中分紅，在向A系列優先股、普通股或任何其他類別或其他類別的股東支付任何款項之前，按其所有權對優先於A-1系列優先股的股票進行排序，在2021年7月15日之前(I)(A)更大，(B)從2021年7月15日至2022年7月 15，2022年7月，每股數額是所述價值的2倍半，或(C)在2022年7月15日之後，是該系列A-1優先股股份所述價值的三倍(3x)，再加上任何應計但未付的股息，或(Ii)如將該等股份轉換為A類優先股，則須繳付的每股款額，而A系列優先股的每一股其後已轉換為普通股(“A-1系列清盤值”)。

在任何清算(包括合併和出售我們全部或實質上所有資產)之後，A系列優先股的股份持有人將有權從我們可供分配給我們的股東的資產中得到償付(帕蘇與任何類別或系列優先股的持有人按與相同的A系列優先股進行清算)，在向普通股持有人或任何其他類別或系列優先股的持有人支付任何因其擁有而低於A系列優先股的優先股級別的其他類別或系列之前，A系列優先股每股的數額等於(I)A系列優先股股份的規定價值，再加上任何應計但未申報的股息，連同宣佈但未支付的任何其他股息，或(2)如果在清算之前立即將每一種股票轉換為普通股(“A系列清算價值”)，則每股應支付的數額。

反收購(br}經修訂的“公司註冊證書”的規定及我們修訂及恢復的附例的影響

見載於“我們可以報盤的證券説明“在所附招股章程第6頁，並在其他文件中的類似標題下，在此以參考方式納入，以及本”招股章程“補編和所附招股章程中所載或以參考方式納入的其他資料。

我們的優先股指定證書中的某些規定可能會使第三方更難或更昂貴地獲得我們。指定證書禁止我們在未經當時流通股多數股東書面同意或票的情況下從事某些交易。這些和其他條款的優先股票可以阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們某些尚未執行的逮捕令的某些規定可能使第三方更難或更昂貴地獲得我們。這樣的授權令禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存的實體承擔我們根據這些授權書所承擔的義務。此外，這些認股權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，這些權證的持有人有權要求我們以這種權證所述的價格回購這些權證。這些和其他條款可能阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性正由紐約Pepper Hamilton LLP公司為我們傳遞。明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，紐約，紐約，就這項提議擔任代理人的律師。

公司合併財務報表和時間表。截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的兩年期間，在本招股説明書補編中引用的2018年12月31日這兩年中的每一個都是根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的授權註冊的。

截至2019年7月15日和截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年結束的年度，生物harma業務的特別用途財務報表已由由 Reference在此註冊的獨立審計師BDO USA，LLP審計，並已納入本招股説明書和本招股説明書中，本招股説明書是本招股説明書的一部分，本招股説明書是本招股説明書的一部分，本招股章程是根據此類報告和會計和審計專家等公司的權威而提交的。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程的補充和附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，可能是不完整的，您應參考作為登記聲明一部分的證物或證物參考本文件所載的報告或其他文件，作為此種合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“外匯法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交或酌情提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov that有一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息可以以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會。我們向證券交易委員會提交或提供的文件可通過該網站的因特網查閲。我們關於表10-K、10-Q和8-K的報告以及對這些報告的修正，也可在合理可行的情況下，在這些報告向證券交易委員會提交或酌情提交給證券交易委員會後，在我們的網站www.interpaceDiagtics.com上免費下載。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的內容不是本招股説明書中的部分。此外，你可以要求這些文件的副本存檔或提供，在適用情況下，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

Interpace 診斷組，公司 Morris公司中心一，大樓C
Parsippany，NJ 07054，Parsippany，300 Interspace Parkway
(855) 776-6419

SEC允許我們“引用”與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件：

我們還參考列入今後的任何文件(除上文特別列舉的以外，根據“外匯法”和適用的 SEC規則未根據“外匯法”被視為“存檔”的任何報告或部分報告，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的當前報告，以及根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的與這些項目有關的證物，除非此種表格8-K明文規定相反，“外匯法”第14條或第15(D)條，包括在首次提交登記聲明之日之後所作的聲明，而本招股章程補充書是其中的一部分，直至我們提出一項事後修正，表明本招股章程補充所作證券的發行終止，並將從這些文件提交證券交易委員會之日起成為本招股章程補充文件的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本“招股説明書”補編中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，這些信息是通過引用範圍而合併或被視為在此合併的，即後一種提交文件中的陳述修改或替換了此類早期報表。

若要獲得這些文件的副本，請參見“在那裏你可以找到更多的信息“在本招股説明書的S-22頁。

我們可不時以一次或多次發行的方式提供和出售至多5000萬美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利，或這些證券的任何組合，以及(或)由一種或多種證券組成的單位。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股。上述所有證券可以單獨出售，也可以作為其他證券的單位出售。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售特定類別或系列證券時，我們將在一個或多個招股説明書補充中提供所提供證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費書面招股説明書。

招股説明書的補充、任何免費的書面招股説明書和以參考方式合併的任何文件，也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載或以參考方式納入的信息。但是，任何補充招股説明書不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及以參考方式合併或視為以參考方式納入本招股説明書的文件，以及任何免費書面招股説明書，然後再投資。本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“IDXG”。每份招股説明書將酌情載有關於我們在任何證券交易所上市的資料，説明我們在任何證券交易所上市的情況。非附屬公司持有的我們未發行普通股的總市值約為47，968，603美元，根據28，594，275股已發行普通股，其中41，535股由附屬公司持有，每股價格為1.68美元，這是2018年10月1日在NASDAQ資本市場上所報的我們普通股的出售價格。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股價值保持在75，000，000美元以下，我們在任何12個公曆月期內都不得出售價值超過公開發行股票價值-超過我們公開發行流通股的三分之一的證券(我們非附屬公司持有的普通股的市場價值)-在任何情況下，我們都不得出售在公開首次公開發行中登記的證券。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6 在前12個日曆月期內提供任何證券，截止日期包括本招股説明書的日期。截至2018年10月1日，我們公共浮動資金的三分之一相當於大約15，989，534美元。

這些證券可由我們直接出售給購買者，通過經銷商或代理人，或向或通過承保人，或通過這些方法的組合。見本招股説明書中的“分配計劃”。我們也可以在一份招股説明書中描述我們的證券的任何特別發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

對我們證券的投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第3頁中題為“風險因素”的一節，以及我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的任何季度報告，以及與這些具體產品有關的任何招股説明書的補充或免費書面招股説明書。

我們可隨時修改或補充本招股説明書，按要求提交修改或補充文件或相關的免費招股説明書。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改或補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用“大陸架”註冊過程向證券交易委員會(“SEC”) 提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時提供本招股説明書中所描述的證券，在一次或多次發行中，總髮行價最高可達$50，000，000。每次我們提供證券時，我們將準備並向證券交易委員會提交一份補充招股説明書或信息，該招股説明書通過引用本招股説明書來描述我們所提供證券的具體金額、價格和條款。我們還可以授權向您提供一份或更多的免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，或以參考方式將在此合併的文件。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及下面標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

此招股説明書並不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。關於我們或我們在此提供的證券的更多信息，請參考該註冊聲明，您可以從SEC 獲得，如下面“您可以在其中找到更多信息”下面所述。

您應僅依賴於本招股説明書、任何招股説明書補充和任何與相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。除另有規定外，凡提述任何免費書面招股章程之處，均指我們已授權提供與發行有關的免費書面招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許出售的任何管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及我們以前向SEC提交併以參考方式併入的信息僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商，通過代理商，直接向購買者出售證券，或者通過這些方法的任何組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕購買證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時準備和提交給證券交易委員會的招股説明書補編，將列出任何參與出售證券的承保人、代理人或其他人的名字，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。見“分配計劃”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“註冊人”、“我們公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是特拉華州的一家公司

這份招股摘要突出了我們公司的某些信息，以及本招股説明書或以參考方式合併的文件中所載的其他信息。此摘要不包含在作出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股説明書、任何招股章程增訂本及任何有關的免費招股説明書，包括題為“風險因素”的部分，以及以參考方式納入本招股章程內的文件。

這份招股説明書是我們利用貨架註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可以出售以下任何組合：

在一個或多個產品中，總額不超過50，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含關於該特定發行條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書、任何招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我們是一家完全集成的商業和生物信息學公司，開發和提供臨牀有用的分子診斷測試和病理學服務。我們開發和商業化分子診斷試驗和相關的第一線檢測，主要側重於早期發現高危癌症患者，並利用最新技術和個性化藥物改善患者的診斷和管理。我們的測試和服務對可疑囊腫、結節和病變中含有的遺傳物質進行突變分析，幫助醫生對甲狀腺、胰腺癌和其他癌症進行風險分類，以便更好地告知治療決定。我們提供的分子診斷測試使醫療保健提供者能夠避免不必要的手術，並更好地評估患者的癌症進展風險。目前，我們在市場上有四種商業化的分子診斷試驗，我們正在為此得到補償：PancraGEN。^®，這是一種胰腺囊腫和胰膽管實性病變分子檢測，它可以幫助醫生更好地利用我們專有的PathFinderTG來評估患胰膽管癌的風險。^®平臺;ThyGeNEXT^®，它是一個致癌突變面板，有助於鑑別惡性甲狀腺結節(; Thyramir)。^®，使用專有的microRNA基因表達法評估甲狀腺結節的惡性風險；和RespriDX。^®，於2017年9月啟動，這是一項分子測試，幫助醫生區分轉移性或複發性肺癌與新形成的原發性肺癌的存在，並利用我們的PathFinderTG。^®比較肺癌兩個或多個位點的基因組指紋圖譜。我們還在“軟啟動”過程中，同時收集更多的市場數據，BarreGen，BarreGen是Barrett‘s 食管的食管癌風險分類器，它也使用我們的PathFinderTG^®站臺。

我們的使命是通過分子診斷和創新來提供個性化的醫學，在嚴格的科學基礎上推進病人的護理。我們的實驗室根據CLIA的聯邦法律獲得許可，並得到CAP和紐約州的認可。2018年8月，我們收購了分子診斷公司Rosetta基因有限公司的大部分費城實驗室設備，以進一步支持我們在紐黑文、康涅狄格州和賓夕法尼亞州匹茲堡實驗室的CLIA和CAP認證實驗室的擴建。我們正在利用我們獲得許可和認可的實驗室來開發和商業化我們的檢測和產品。我們的目標是為醫生和病人提供診斷選擇，以檢測與胃腸道、內分泌和肺癌相關的基因組和其他分子改變。我們的客户主要由醫生、醫院和診所組成。

全球分子診斷市場估計為65億美元，是大約600億美元體外診斷市場的一部分。國際體外診斷試驗市場。我們認為，分子診斷市場提供了顯著的增長和強大的病人價值，因為它提供了大量的機會降低醫療費用，幫助減少不必要的手術，並確保適當的頻率監測。我們專注於增加我們的測試量，確保更多的覆蓋範圍和補償，維持我們目前的補償，並支持我們四個商業化的創新測試的收入增長，引入與相關的第一線產品和服務擴展，以及通過在我們的市場上開發和促進協同產品來擴大我們的業務。BarreGen是一個主要的管道產品，建立在PathFinderTG之上。^®平臺，我們相信是協同我們的能力，並可能是一個重要的產品機會，在胃腸道市場，是我們經營的部門之一。

我們最初於1986年在新澤西成立，並於1987年開始作為合同銷售組織(CSO)開展商業業務，該組織通過外包銷售團隊提供藥品客户產品的個人推廣。與我們的首次公開募股有關，我們於1998年在特拉華重新註冊。在2015年處置了我們的CSO業務的所有資產後，我們目前在一個運營部門下運營，這是我們的分子診斷業務。我們通過2013年在特拉華州成立的全資子公司InterpaceLLC和2007年在特拉華州成立的InterpaceDiagnotics 公司(前稱Redpath集成病理學公司)開展業務。我們的執行辦公室位於莫里斯公司中心1，C樓，300個空間間公園路，帕西帕尼，新澤西州07054。我們的電話號碼是(855)776-6419。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮和評估我們在2018年3月23日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度的年度報告“風險因素”標題“風險因素”下討論的具體因素，以及隨後在表格10-Q中描述的任何更新，所有這些都以參考的方式納入其中，並可能被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。這些已知或未知風險的發生可能會導致你損失全部或部分投資。

本招股説明書及其參考文件載有“前瞻性聲明”，即“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”，旨在符合這些條款設立的“安全港”的條件。此外，我們還可以在向證券交易委員會提交或提供的其他文件中作出前瞻性聲明，我們的管理層和其他代表可以口頭或書面向分析師、投資者、媒體代表和其他人發表前瞻性聲明。

前瞻性語句通常可以通過這樣一個事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，包括，，但不限於使用諸如“可以”、“可能”、“可能”、“應該”、“ ”假設、“預測”、“相信”、“指定為”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛力”等術語的語句。“立場”、“戰略”、“指導”、“意圖”、“尋求”、“預算”、“項目”“ 或”繼續“或消極的，或關於未來的信念、計劃、期望或意圖的其他類似術語。您應該仔細閲讀包含這些單詞的語句，因為它們：

我們相信傳達我們的期望是很重要的。然而，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，而我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與前瞻性聲明中由於某些因素而討論的情況大不相同，其中包括在本“風險因素”和“我們公司”下所列的因素，以及本“風險因素”招股説明書中所載的文件。

因此，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這種前瞻性的陳述中所表達或暗示的結果和時間有很大的不同，因為有各種因素和風險，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”下所列的因素和風險，以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中不時列出的那些因素和風險。

本招股説明書中所包含的所有前瞻性報表和風險因素，以及此處引用的文件，都是根據截至該日向我們提供的信息編制的，我們不承擔更新任何前瞻性報表或風險因素的義務，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷將對其他前瞻性語句進行更新，也不應推斷我們將在未來任何時候對這些前瞻性語句進行任何進一步的更新。

本招股説明書所載的前瞻性聲明所依據的假設的任何都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證，任何前瞻性聲明中所設想的結果都會實現。基於這些前瞻性聲明所固有的重大不確定性，不應將任何此類聲明視為代表或我們保證我們的目標或計劃將得到實現，我們告誡您不要依賴本文所載的任何前瞻性聲明。

前瞻性語句只是預測，不能保證未來的性能。這些陳述所依據的是目前的預期 (包括收入預測)和關於未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決定的判斷的假設，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都是我們無法控制的。這些預測還受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。許多這些因素是我們無法控制或預測的。由於一些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所設想的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

我們可能實際上無法實現我們前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。我們在本招股説明書中的警告聲明中列入了重要的因素，特別是在“風險因素”一節中，我們認為這可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出未來任何收購、合併、處置、合資、合作或我們可能進行的投資的潛在影響。此外，這些聲明僅限於本招股説明書之日，除法律規定的外，我們沒有義務以任何理由公開修訂或更新任何前瞻性聲明。

你應該閲讀這份招股説明書和文件，我們在此參考全文，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大相徑庭。在作出投資決定之前，你應仔細考慮本招股説明書中所討論並納入的風險因素。

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所涵蓋的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資本、資本支出、企業發展和研究開發支出以及新技術或企業的收購。這些收益的確切數額、用途和時間將取決於我們的資金需求和其他資本的可得性和成本。關於本招股説明書所涵蓋證券發行的淨收益使用情況的補充信息，可在與具體發行有關的招股説明書補充説明中列出。

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和(或)優先股證券，而在提出這種要約時，我們不再是一家規模較小的報告公司，那麼屆時我們將在適用的招股説明書補充中分別提供收益與固定費用的比率和(或)合併的固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。我們預計在可預見的將來不會向股東支付任何現金紅利。此外，今後任何支付現金紅利的決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書所載證券的説明，連同任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述與該招股説明書或免費書面招股説明書所提供的有價證券的具體條款有關的適用的招股説明書。我們將在適用的招股説明書中説明，如果證券的條款與我們下面總結的條款不同，我們將在補充説明書中註明。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的美國聯邦所得税考慮事項的補充資料。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

下面描述普通股和優先股的，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充或免費書面招股説明書中的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可以提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和規定。關於我們的普通股和優先股的全部條款，請參閲我們的註冊證書，該證書可不時修改，任何指定我們的優先股的證書，可不時授權，以及我們不時修訂和重申的附例。“特拉華普通公司法”(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。雖然下面總結的術語將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。如果我們在一份補充招股説明書或免費書面招股説明書中如此説明，我們在該招股説明書補充下提供的任何普通股或優先股的條款可能不同於我們下面所述的條款。

作為2018年10月1日的，我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中28，594，275股已發行和發行，約179名有記錄的股東持有，5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有發行和發行股票。股東的實際人數大於有記錄的股東人數，其中包括經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的實益所有者但股份的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。此外，截至2018年10月1日，我們還可以購買發行和發行的2，256，129股普通股。普通股和優先股的授權和未發行股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求採取這種行動，我們的證券可在其上上市。除非我們的股東如此批准，我們的董事會將不會尋求股東的批准發行和出售我們的普通股。

我們普通股的持有者在提交給股東表決的所有事項上，每股有一票表決權，沒有累積表決權。一般而言，在選舉董事以外的其他事項中，以票的多數票的贊成票授權採取這一行動，除非特拉華州總公司法規定了不同百分比的選票或行使不同的表決權。對於董事的選舉，董事由親自出席或由代理人代理並有權投票的股份的多數票選出。我們普通股的持有人有權從我們的資產或可合法獲得的資金中得到這種紅利和其他現金、股票或財產的分配，如我們的董事會不時宣佈這種紅利或其他分配，但須符合任何當時尚未發行的優先股的任何優惠股息或其他權利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“IDXG”。我們的普通股的轉讓代理和登記員是美國股份轉讓信託公司。

我們的董事會有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，指定和發行任何類別中一個或多個類或一個或多個系列的優先股，並指定每個類別或系列的權利、偏好和特權，這些權利可能大於我們普通股的權利。在董事會確定這種優先股持有者的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股份對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，其影響可能包括：

反收購(br}我們的註冊證書條款的效力，經修正的，我們的修改後的附例和特拉華州的法律。

特拉華州法律的規定和我們經修正的公司註冊證書以及修正和重申的細則可能使下列規定更加困難：

下文概述的這些規定預計會阻止某些類型的強制接管做法和不適當的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好的或未經請求的提案的支持者談判獲得或重組我們的潛在能力所帶來的好處大於阻止此類提議的缺點，因為就這些建議進行談判可能會改善其條件：

DGCL(“203節”)第 203節規定，除其中規定的例外情況外，特拉華州公司的“有利害關係的股東”不得與公司進行任何“業務合併”，包括一般合併或合併或收購公司的額外股份，自該股東成為有利害關係的股東之時起，為期三年，除非：

根據第203節，上述限制也不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及公司的一項特定交易後提出的特定商業組合，以及在過去三年中未成為有利害關係的股東或經公司多數董事批准成為有利害關係的股東的人，如果這種交易獲得批准或沒有得到過半數董事的反對，而這些董事在前三年成為有利害關係的股東之前是董事，或被推薦進行選舉或由這些董事過半數選出接替這些董事。上述限制也不適用於在公司的普通股在國家證券交易所上市之前是“有利害關係的股東”的人的指定商業組合，因此這些限制不適用於與的企業合併-在此交易之前，任何人是我們的股東之一。

在某些情況下，第203節使一個有興趣的股東更難以與我們進行三年的各種業務組合。

我們的公司註冊證書經修訂後，將董事和高級人員的責任限制在特拉華州法律允許的最充分範圍內，並要求我們在這種程度上賠償我們的董事和高級官員，但我們沒有義務賠償任何這類人自願提出的索賠，而不是以抗辯方式提出的索賠，或在未經我方事先書面同意的情況下為解決訴訟而支付的任何款項。

此外，我們經修訂的公司註冊證書規定，董事不因違反其董事信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但(I)違反董事對我們或我們股東忠誠義務的任何法律責任除外；(2)不真誠的作為或不行為，或涉及故意的不當行為或明知違反法律，(3)故意或疏忽地從任何其他合法資金中支付股息或回購股票，或(4)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充或免費的書面招股説明書中的附加信息，總結了我們根據本招股説明書和任何與相關的權證協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書(補充或免費書面招股説明書)中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充或免費書面招股説明書中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們可能會根據授權協議發出授權令，我們可以與我們挑選的授權代理人簽訂該協議。我們使用術語“授權協議”來指這些授權協議中的任何一個。我們使用“授權代理人” 一詞來指這些授權協議中的授權代理人。認股權證代理人將僅作為與權證有關的我方代理人，而不作為權證持有人或實益所有人的代理人。

以下是認股權證和認股權證協議的重要規定摘要之後的號，須受適用於特定系列認股權證的權證協議所有規定的約束，並按其全部規定加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款。如果提出購買普通股或優先股的認股權證，招股説明書或免費書面招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書或免費書面招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

如果認股權證是附在普通股、優先股或債務證券上，則招股説明書或免費書面招股説明書也將説明認股權證持有人可將其與相關的普通股、一系列優先股或債務證券分別轉讓的日期。

持有認股權證的人可將其兑換成不同面額的新證書，將其出示登記轉讓的，並在認股權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指明的任何其他辦事處行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，該認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括獲得有關債務證券本金、溢價或利息付款的任何權利，或強制執行適用契約中的契約的權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證的持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何表決權的任何權利，但下文“-授權調整”規定的範圍除外。

每名認股權證持有人均有權按適用的招股章程或免費書面招股章程所述的行使價格，購買債務證券本金或普通股或優先股股份數目(視屬何情況而定)。在行使權利終止之日(或如我們延長行使時間的較後日期)結束營業後，未行使的認股權證即告無效。

如果你遵守上述程序，你的認股權證將被視為是在認股權證代理人收到行使價款時行使的，但須以在行使該認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿為限。在你方完成上述程序後，我們將在切實可行範圍內儘快向你方發行並交付你方在行使時購買的債務證券、普通股或優先股。持有認股權證的人將被要求支付與轉讓基礎證券有關的任何税收或政府費用。

我們可以未經適用權證持有人的同意修改或補充授權協議，以糾正權證協議中的含糊之處，糾正或糾正權證協議中有缺陷的規定，或規定我們和權證代理人認為必要或可取的授權協議下的其他事項，只要在每種情況下，這種修正或補充都不會對權證持有人的利益產生重大和不利的影響。

除非適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則，如果我們酌情細分或合併我們的普通股或優先股，普通股權證或優先股認股權證的行使價格和證券的數目將按比例調整。此外，除非招股説明書或免費書面招股説明書另有規定，否則，如果我們：

那麼，普通股認股權證和優先股認股權證的持有人在行使認股權證時，除行使認股權證時可收取的其他應收證券外，並在不支付任何額外的代價的情況下，如果持有根據認股權證可發行的普通股或優先股，在這些證券的持有人收到或有權接受這種額外的股票和其他證券和財產之日，他們就有權收取股票和其他證券和財產的數額。

除上文所述或適用的招股説明書或免費書面招股章程另有規定外，普通股權證及優先股認股權證所涵蓋的行使價格及證券數目，以及在行使該等認股權證時須收取的其他證券或財產的款額(如有的話)，如我們發行該等證券或任何可兑換為或可兑換該等證券的證券，或持有購買該等證券或可兑換成或可兑換該等證券的證券的權利的證券，則不會作出任何調整或規定。

在下列情況下，普通股權證和優先股認股權證的持有者可享有額外的權利：

如果發生上述交易之一，而我們普通股或優先股的持有人有權接受與其證券有關的股票、證券或其他財產或交換其證券，則普通股認股權證和優先股認股權證的持有人在交易前行使其認股權證時，有權在行使其認股權證時收到股票和其他證券或財產的種類和數額，如果他們在交易前行使其認股權證，他們在適用的交易中本來會收到的那種和數額的股票或其他證券或財產。

任何權證代理人將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將無須承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何法律程序，或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行持有人根據其條款行使及收取在行使其認股權證時可購買的證券的權利。

根據信託義齒法，沒有任何授權協議將被限定為契約，也不要求授權代理人有資格作為託管人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人在其認股權證方面將不受“信託法”的保護。

每一項授權協議和根據授權協議簽發的任何授權書都將受紐約法律管轄。

與認股權證有關的任何計算，可由計算代理人作出，而該機構是我們為此目的而委任的代理人。該招股章程或關於某一授權書的免費書面招股章程，將指明我們已委任擔任該授權書的計算代理人的機構(如有的話)。我們可以指定一個不同的機構作為計算代理後，在最初的發行日期，而沒有同意或通知的持有人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何金額的應付款項或可交割的證券的認股權證(br})的確定將是最終的，並具有約束力。

2018年10月1日，我們有未發行的認股權證，以1.63美元的加權平均價格購買13，542，148股普通股。

2017年1月25日發行的認股權證以4.69美元的行使價格購買我們的85.5萬股普通股，將於2022年6月到期。

2017年3月22日發行的認股權證以4.69美元的行使價格購買我們100，000股普通股，將於2022年6月到期。

2017年6月21日發行的認股權證以1.32美元的行使價格購買我們的53.5萬股普通股，將於2022年6月到期。

2017年6月21日發行的認股權證以1.25美元的行使價格購買8，702，148股普通股，將於2022年6月到期。

2017年8月6日發行的認股權證以1.25美元的操作價格購買15萬股我們的普通股，將於2020年8月到期。

2017年10月12日發行的認股權證以1.80美元的操作價格購買320萬股我們的普通股，將於2020年8月到期。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中包括的補充或免費書面招股説明書中的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書(增訂本或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。截至本招股説明書之日，我們沒有未發行的註冊債務證券。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將在高級契約下發行高級票據，我們將與將在高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在從屬契約下發行附屬票據，我們將與受託人簽訂附屬契約。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書(br}的一部分)的登記説明的證物。我們使用“契約”一詞既指高級契約，也指附屬契約。

根據1939年“托拉斯義齒法”，縮痕將符合資格，除非適用豁免資格規定。提及1939年“托拉斯義齒法”包括對該法的所有修正。我們使用的術語“債券受託人” 是指高級受託人或附屬受託人，視情況而定。

在高級票據、附屬票據和契約的重要規定摘要之後的，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，及其所有補充條款，全部受其約束，並具有全部資格。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們可能根據本招股説明書出售的債務證券有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級和附屬契約的條款是相同的。

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過的債務證券，這是我們可能授權的本金，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了在合併、合併和出售契約所載我們全部或實質上所有資產方面的限制外，契約的條款不包含任何旨在使任何債務證券持有人免受涉及我們的業務、財務狀況或交易變化的任何契約或其他規定。

我們可以作為“貼現證券”發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。這些債務證券以及其他未按 a折扣發行的債務證券，可以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税，因為這些債券的利息支付和債務證券的其他特點或條件。適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中列出一系列債務證券(br}可轉換為或可兑換我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他證券的持有人所獲得的股份或其他證券的數目將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定，或在適用於某一系列債務證券的免費書面招股説明書中作出規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式將我們的資產作為一個整體或實質上作為一個整體處置的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產(除我們的子公司以外的其他資產)的人，都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定，或在適用於某一特定系列債務證券的免費書面招股説明書中規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債務證券的合計本金至少25%的受託人或持有人，可書面通知我們，如該等持有人發出通知，則可宣佈該等持有人須立即繳付的未付保費(如有的話)本金及應計利息(如有的話)的未付本金(如有的話)及應累算利息(如有的話)，可立即宣佈該未付本金(如有的話)及應計利息(如有的話)。如果在上述最後一個項目中指定的違約事件發生在我們身上，那麼，每一次發行的債務證券的本金和應計利息(如果有的話)都應到期應付，而受託人或 any持有人無須發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券的多數本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息付款有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應糾正違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如契約下的失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務在適用的債務保證系列的任何持有人的要求或指示下，行使該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理的彌償，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何可供受託人利用的任何補救程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人只有權根據契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、任何債務證券的任何利息或利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們在契約中遵守特定契約的聲明。

我們及債權證受託人可在沒有任何持有人同意的情況下，就具體事宜更改契約，包括：

此外，在契約項下，我們和債權證受託人經受影響的每個系列的未償債務證券(br}的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，可以改變一系列債務證券持有人的權利。不過，我們及債權證受託人只可在任何受影響的未償還債務證券持有人同意下，作出下列更改：

每一個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但下列義務，除其他外，可持續到到期日或贖回日：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付所有本金，如果有的話，任何溢價，如果有的話，以及利息，該系列的債務有價證券在付款日期到期。

我們將只以完全註冊的形式發行每一系列的債務證券，不提供優惠券，除非我們在可適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有規定，面額為1，000美元及其中的任何整數倍數。契約規定，我們可以發行一系列暫時或永久的全球形式的債務證券，並作為帳面證券存入或代表紐約的存託公司，即稱為DTC的紐約存託公司，或由我們命名的另一個保存人，並可在一份招股説明書補充書或免費書面招股説明書中就該系列發行債務證券。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中所述全球證券適用的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券、任何經授權的面額以及類似的期限和合計本金。

除適用的招股章程所載的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可提交債務證券以供交換或登記轉讓，或在我們或證券登記員為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處提出適當背書的債務證券，或在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處妥為籤立該等債務證券，或在該證券註冊主任的辦事處或為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處，妥為簽署該等債務證券，或在適用的招股章程內列明適用於全球證券的限制。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對轉讓或交換的任何登記(br}收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在董事會決議中指定任何債務證券的安全登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或取消對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，受託人承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券的持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對可能引起的費用、開支和責任的合理擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，我們將在任何付息日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個前身有價證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將指定託管人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，則須向我們償還，而其後的債務保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

根據招股説明書或免費書面招股説明書所述的範圍，附屬債務證券將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。最初作為本招股章程一部分的登記聲明的證物的契約，不限制我們可能招致的債務數額，包括高級債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保的債務。

我們可能發行購買普通股，優先股或認股權證的權利，我們可以提供給我們的證券持有人在一個或多個系列。這些權利可由購買或接收權利的人轉讓，也可由購買或接收權利的人轉讓。關於任何權利要約，我們可以與一個或多個承銷商或其他依據的人簽訂備用承保或其他安排，這些承銷商或其他人將購買任何在這種權利提供之後仍未認購的已提供證券。每一批權利將根據我們與一家銀行或信託公司簽訂的一項單獨的權利代理協議，作為權利代理人，我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中註明。權利代理人將僅作為我們的代理人與權利有關，將不承擔任何義務或代理或信託或與任何權利的持有人，證書或權利的實益所有人的任何義務或關係。版權代理形式或訂閲代理協議的副本，包括代表一系列權利的權利證書的形式，將提交給 SEC，涉及特定系列權利的提供。

“招股章程補編”和與我們提供的任何權利有關的任何免費書面招股説明書將包括與要約有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每一項權利將使持有人有權以現金購買普通股或優先股的數額，或以適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書規定的行使價格購買認股權證。可在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書規定的權利到期日截止時，在在任何時間行使權利。期滿後，所有未行使的權利即告無效。

我們可決定直接向我們的證券持有人以外的人、代理人、承保人或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書所述。

在持有人行使購買我們的普通股或優先股或認股權證的權利之前，持有人將不享有作為我們普通股或優先股或認股權證(視屬何情況而定)的股份持有人的任何權利。

我們可以發行由本招股説明書中所描述的一種或多種其他證券、任何招股説明書補充或任何組合中的一份免費書面招股説明書組成的單位。每個單位將被髮放，以便該單位的持有人也是包括在該單位內的每一種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，在某一指定日期之前的任何時間或任何時候，或在某一指定事件或事件發生時，不得分別持有或轉讓該單位所包含的證券。

我們可以以註冊形式或以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的託管人、存託人或認股權證代理人為此目的在賬簿上以自己的名義登記證券的人為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

我們只能以賬面入賬形式發行證券，正如我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所指明的那樣。這意味着，證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，而代表參加保存人簿記系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認保存人為證券持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款傳遞給參與方，而參與者又將收到的款項傳遞給其受益的所有者的客户。保管人及其參與方根據彼此訂立的協議或與客户達成的協議(; )這樣做，根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將在全球證券中擁有實惠利益，通過參與保存人簿記系統或通過參與者持有利益的銀行、經紀人或其他金融機構。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全局安全或發行未以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將只通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何這類受託人或保存人將就這些證券向其支付所有款項。這些機構將收到的款項轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或託管人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對持有全球證券受益利益的投資者，或以街名義或以任何其他間接方式持有利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，我們對付款就沒有進一步的責任，甚至通知，如果根據與託存參與方或客户的協議或法律規定，該持有人必須將付款轉交給間接的持有人，但不這樣做。

同樣，我們可能希望得到持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。持證人是否和如何與間接持有人聯繫取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應向您自己的機構查詢：

一個全局安全是一種證券，它代表一個或任何其他數量的個別證券由保存人持有。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

以簿記形式發出的每個證券將由我們向金融機構或其指定人的名稱發出、存放和註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有規定，否則dtc將是根據本招股説明書發行的所有全球證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承人保存人以外的任何人名義登記。我們在“-當全球安全將被終止時的特殊情況”下面描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而該機構又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，其證券由全球證券所代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是全球安全中受益利益的間接持有人。

如果對某一特定證券的招股説明書補充或任何免費的書面招股説明表明，該安全性將作為全局安全頒發給，則除非和直到全局安全終止，否則該安全性將在任何時候都由全局安全表示。如果發生終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬簿結算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券的合法持有人，而只與持有全球證券的保存人打交道。

在下面描述的一些特殊情況中，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是在街道名稱上持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們在上面描述了持有者的權利和街頭投資者的名字。

招股章程補編或免費書面招股説明書也可列出終止全球安全的其他情況，而只適用於招股章程補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，由保存人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將作為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可以在一次或多項交易中不時出售根據本招股説明書提供的證券，包括在沒有限制的情況下：

適用的招股説明書或免費書面招股説明書將説明證券發行的條件，包括：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書或免費招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以由指定的一家或多家投資銀行公司或其他公司直接提供。如果使用承保辛迪加，將在招股説明書補編的封面上指定管理承保人。如果在銷售中使用了承銷商，所提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售。任何公開發行價格和任何折扣或特許權允許或重新允許或支付給經銷商，可以隨時改變。除非招股説明書補充或免費書面招股説明書另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受先例的約束，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如有購買的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行價格，加上額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充或免費書面招股説明書。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列明。

如果一個交易商被用於出售證券，我們，或一個承銷商，將出售該證券給交易商，作為本金。然後，交易商可以以由交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。在所需的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、參考文件或免費書面招股説明書中列出適用的、經銷商名稱和交易條款。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何代理涉及提供和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書補充。

我們可授權代理人或承銷商向我們徵求機構投資者的提議，根據延遲交貨合同，公開向我們提供招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定的價格，規定在未來某一特定日期付款和交貨。我們將描述這些合同的條件和佣金我們必須在招股説明書補充或免費書面招股説明書中支付這些合同的招標費用。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可以以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或他們所代理的證券的購買者獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接為轉售或分銷目的購買證券的機構投資者，可被視為承保人，他們從我方收取的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股所得的任何利潤，可視為根據“證券法”承保折扣和佣金。任何FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)允許的與提供證券有關的賠償。

我們可向代理人、承保人和其他購買者提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或就代理人、承銷商或其他購買者可能就這些責任所作的付款作出貢獻。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了便利一系列證券的公開發行，參與發行的人可以根據“交易法”的M條進行交易，穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與發行的人出售比我們賣給他們的更多證券。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與任何此種發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時在停止。我們對上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模沒有任何表示或預測。

除適用的招股説明書或免費書面招股説明書另有規定外，根據招股説明書出售的任何普通股均有資格在納斯達克資本市場上市交易。任何獲我們出售證券作公開發售及出售的合格市場莊家的承保人，均可按照規例M第103條(br}在該等證券市場設立市場，但該等保險人並無義務這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止任何市場買賣。

在遵守某些州證券法的命令中，如果適用，根據本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售證券，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

因此，只要非聯營公司持有的我們的表決和無表決權普通股的總市場價值低於75，000，000美元，並且只要證券交易委員會的規則要求，我們在此提供的證券數量將受到限制，使我們在12個日曆月期間出售的證券的總市場價值不能超過投票和非附屬公司持有的全部市值的三分之一。

在所需範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。

發行所提供的證券的有效性將由紐約Pepper Hamilton LLP公司轉交給我們。

截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和附表以及在本招股説明書中以參照系合併的年度，已根據BDO USA，LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所的報告如此合併，該公司在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限在此註冊的。

此招股説明書及隨後的任何招股説明書和免費書面招股説明書都不包含註冊語句中的所有信息。我們在這份招股説明書中遺漏了“證券交易委員會規則”、“證券交易規則”和“證券交易規則”允許的部分註冊聲明。本招股説明書中關於我們作為登記聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過對這些文件的引用對其進行完整的限定。此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息( )。你可以閲讀和複製任何文件，我們已提交給證券交易委員會在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。如欲瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。證交會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及註冊人以電子方式向SEC(包括我們)提交的其他信息。證券交易委員會的網站可以在 http://www.sec.gov.上找到。此外，在我們將這些報告以電子方式存檔或提供給證券交易委員會後，我們會在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可以在www.interpaceDiagnotics.com上找到。我們的網站不是這份招股説明書的一部分。

我們已選擇通過參考將某些信息納入本招股説明書。通過引用合併，我們可以向您披露重要信息，請參閲我們已經或將要向SEC提交的其他文件。引用所包含的的信息被視為本招股説明書的一部分，但由引用合併的信息除外，該信息被本招股説明書中包含的信息所取代。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定招股説明書中的任何聲明或以前以引用方式合併的任何文件是否已被修改或取代。這份招股説明書以參考方式納入了我們以前向證券交易委員會提交的下列文件，但在每一種情況下，這種文件中所載的信息在“提供”而不是“提交”的範圍內除外：

我們還參照本招股章程日期後，並在出售本招股章程所涵蓋的所有證券之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，將今後根據交易所法提交的所有文件(包括首次提交載有本招股説明書的登記説明之日後或在登記聲明生效之前或之後提交的所有此類文件)包括在內，但在每一情況下，該文件中所載所載的信息在“提供”而未“存檔”的範圍內除外。

您可以在證券交易委員會在http://www.sec.gov，維護的網站上獲得這些文件的副本，也可以從我們免費獲得 (這類文件的證物除外，除非這些證物是通過引用這些文件而具體併入這些文件)，由給我們打電話或寫信給我們，地址是：宇航診斷集團公司，莫里斯公司中心1，C樓，Parsippany，Interspace Parkway， nj 07054，(855)776-6419，attn：公司祕書，或訪問我們在http://www.interpacediagnostics.com.的網站。

為本招股章程的目的，凡在本招股章程內以提述方式合併或當作為法團的文件內所載的任何陳述，須當作修改或取代本招股章程所載的陳述、任何招股章程、免費書面招股章程，或在其後提交的任何其他文件中，而該等文件亦是或當作由本招股章程內的提述修訂或超越該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非是如此修改或取代的，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

	高		低層
截至2016年12月31日的財政年度
第一季度	$	4.80	$	1.90
第二季度	$	6.40	$	2.20
第三季度	$	5.10	$	1.50
第四季度	$	19.80	$	0.70

截至2017年12月31日的財政年度
第一季度	$	14.25	$	2.10
第二季度	$	4.45	$	0.80
第三季度	$	1.77	$	0.72
第四季度	$	1.80	$	0.90

2018年12月31日終了的財政年度
第一季度	$	1.19	$	0.85
第二季度	$	0.99	$	0.77
第三季度	$	1.78	$	0.88
第四季度	$	1.74	$	0.76

截至2019年12月31日的財政年度
第一季度	$	1.12	$	0.76
第二季度	$	0.89	$	0.67
第三季(至2019年9月19日)	$	0.95	$	0.68

假定普通股每股公開發行價格			$	0.76
截至2019年6月30日每股有形帳面價值	$	0.07
可歸因於購置的每股有形賬面淨值增加		0.13
截至2019年6月30日調整後的每股有形帳面淨值		0.20
上市後新投資者每股有形賬面淨值增加		0.09
在這次發行之後，作為進一步調整每股有形帳面淨值的				0.27
向新投資者稀釋每股股份			$	0.49

	頁
關於這份招股説明書的補充	i
關於前瞻性聲明的特別説明	二
工業數據	六
商標	六
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-7
危險因素	S-9
收益的使用	S-13
普通股價格區間	S-14
稀釋	S-15
分配計劃	S-16
證券説明	S-17
法律事項	S-22
專家們	S-22
在那裏你可以找到更多的信息	S-22
以提述方式將某些資料納入法團	S-22

	頁

關於這份招股説明書	1

招股章程摘要	2

危險因素	3

前瞻性陳述	3

收益的使用	5

收入與固定費用的比率	6

股利政策	6

我們可能提供的證券説明	6

分配計劃	23

法律事項	26

專家們	26

在那裏你可以找到更多的信息	26

以參考方式合併的資料	26

	●	討論我們未來的期望；

	●	載有對我們未來業務結果或財務狀況的預測；以及

	●	狀態其他“前瞻性”信息。

	●	酌情使用這一發行的淨收益；

	●	我們的股票價格波動不定，可能受到我們無法控制的事件的進一步影響，對我們普通股的投資可能會受到價值下降的影響；

	●	由於這一發行和未來的股權發行而稀釋的；

	●	稀釋由於對優先股轉換價格的加權平均反稀釋調整(如下文所定義的) ，如果我們出售普通股，包括在這一發售中所作的銷售，其價格低於出售時的轉換價格；

	●	股東必須依靠我們普通股價值的增值來獲得其投資的任何回報，因為我們不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金紅利；

	●	到目前為止，我們的業務所產生的收入有限，我們有能力在商業上利用我們的生物信息學數據和開發我們的管道產品；

	●	我們是否能夠成功地利用我們的商業和操作經驗來銷售我們的分子診斷測試；

	●	我們依賴集中選擇第三方付款人，包括付款缺乏及時性；

	●	我們在不斷變化的償還環境中獲得廣泛採用和增長或繼續獲得足夠償還水平的能力，包括獲得臨牀數據以支持足夠的償還水平；

	●	醫生和病人對我們分子診斷測試的需求；

	●	我們的產品繼續按預期運行；

	●	我們向許可人支付特許權使用費和里程碑款的義務；

	●	我們今後無法以可接受的條件資助我們的業務，可能會限制我們開發和商業化新的分子診斷解決方案和技術並擴大業務的能力；

	●	我們有能力遵守我們目前信貸額度下的金融契約，並履行我們的債務義務；

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們吸引和留住合格的商業代表和其他關鍵僱員和管理人員的能力；

	●	我們與領先的思想領袖和生物製藥公司的關係；

	●	證明臨牀相關性和實用性研究的價值；

	●	我們的能力，繼續擴大我們的銷售和營銷力量；

	●	我們依靠我們的商業銷售力量繼續擴大業務；

	●	季度經營業績波動；

	●	我們依賴第三方供應我們試驗中使用的一些材料；

	●	我們的能力，擴大我們的業務，測試能力和加工技術；

	●	我們的能力，以支持我們的分子診斷測試和任何未來的測試或解決方案的需求；

	●	我們有能力成功地與使用傳統方法診斷胃腸道和內分泌癌症的醫生和醫學界成員競爭，競爭對手在分子診斷測試市場之外提供更廣泛的產品線，並比我們有更多的品牌認知度，以及擁有更多財政資源的公司；

	●	我們的能力，以獲得足夠的數據和樣本，以有效和及時地進行充分的臨牀試驗，以支持我們目前和未來的產品；

	●	我們許可使用技術以使新產品商業化的能力；

	●	我們參與當前和今後對我們的訴訟，或我們收集對我們有利的判決的能力；

	●	我們的能力，不斷髮展我們的技術，並努力開發新的解決辦法，以跟上不斷變化的標準的關懷；

	●	我們的能力，進入更多的臨牀研究合作與高度重視的機構；

	●	季節性結果和諸如颶風和洪水等不利天氣條件對我們業務的影響；

	●	我們有能力增加或維持生物製藥業務中測試和服務的銷售，或成功地開發和商業化我們生物製藥業務中的其他專有測試和服務；

	●	製藥、生物技術公司和臨牀研究機構是否決定使用我們的生物harma商業測試和服務；

	●	我們按照合同和規章要求執行生物保健業務服務的能力，以及道德方面的考慮；

	●	目前和未來的法律、許可要求和規章對我們的業務產生影響，包括美國食品和藥物管理局環境的變化，因為它涉及分子診斷和生物治療服務；

	●	我們獲得和保持足夠的實驗室空間以滿足我們的加工需要的能力，以及我們通過管制檢查並繼續進行臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)和美國病理學家學會(“CAP”)認證或認證的能力；

	●	美國醫療保健系統的立法改革，包括2014年“保護獲得醫療保險法案”對我們的高級診斷實驗室測試、醫療保險和醫療補助服務中心對我們分子診斷測試的補償率的調整或降低的影響，以及第三方付款人改變或降低我們的費用償還率或覆蓋範圍的影響；

	●	遵守與我們的業務有關的許多法規和條例；

	●	2018年“消除回扣回收法”的效果，因為它可能影響我們適當激勵銷售人員的能力；

	●	對我們的帳單和付款做法進行監管審計可能產生的不利結果的影響，以及這種結果可能對我們的業務產生的影響；

	●	商業、與在美國境外經商有關的管理、政治、業務、金融和經濟風險，包括我們遵守國際法律和條例的能力；

	●	遵守“美國反海外腐敗法”和“反賄賂法”；

	●	我們使用淨營運虧損結轉的能力；

	●	税收改革立法；

	●	改變財務會計準則或做法；

	●	我們使用危險材料；

	●	我們的信息系統易受安全漏洞、數據丟失和其他幹擾的影響；

	●	產品責任索賠；

	●	我們的帳單做法和我們收集索賠出售我們的測試的能力；

	●	我們的依賴第三方醫療計費供應商有效運作，沒有延誤，數據丟失，或其他中斷；

	●	頒佈的醫療改革立法導致費用增加；

	●	改變政府法規，規定價格控制，限制病人使用我們的產品；

	●	我們增加收入和管理業務規模的能力；

	●	我們有能力成功地確定、完成和整合我們認為符合我們戰略目標和需要的公司、資產和(或)產品最近和今後的任何收購，以及任何此類收購對我們的收入、盈利能力和正在進行的業務的影響；

	●	或有負債對我們財務狀況的影響；

	●	我們的能力，以及我們的第三方計費提供者的能力，有效地維護、升級和整合我們所依賴的信息系統，包括我們部分定製的實驗室信息管理系統；

	●	根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)對無形資產進行的任何未來減值測試的結果；

	●	遵守我們的許可協議和保護和保護我們的知識產權的能力；

	●	修改美國專利法中的；

	●	專利侵權索賠；

	●	我們保持與納斯達克上市的能力；

	●	遵守上市公司報告要求；

	●	我們保持和實施有效的財務報告內部控制的能力；

	●	未來發行債券、普通股和優先股對股東權益和股價的影響；

	●	我們已經發行了可轉換優先股，並可能在將來發行更多的可轉換優先股，我們優先股的條款可能稀釋我們的普通股；

	●	我們有能力及時、準確地報告財務結果；

	●	反收購防禦對收購或股價的影響；

	●	我們的季度和年度收入和收入的波動；

	●	證券集體訴訟；

	●	對我們的董事和高級職員賠償賠償或損害賠償的費用；

	●	我們按照納斯達克上市規則(下文所定義)獲得股東批准的能力，從而根據“證券購買協議”(下文定義)與投資者(以下定義)進行第二次交易，並避免某些不利後果；

	●	我們優先股持有人可能對我們普通股持有人不利的優先權利；

	●	根據與癌症遺傳學公司的過渡服務協議，我們的能力成功執行。(“CGI”)；

	●	我們有能力實現獲得生物harma業務的所有預期利益，或實現比預期更長的利益；

	●	我們的能力，以留住客户和關鍵供應商，我們的生物harma業務；

	●	我們整合所獲得的生物harma業務的能力；

	●	我們的能力，以整合會計制度和披露控制和程序的生物harma業務；

	●	我們擴大和發展我們新獲得的生物harma業務的能力；

	●	我們的能力，有效地將生物harma業務與CGI以前的臨牀業務分開；

	●	我們有能力繼續聘請必要的人員經營生物製藥業務；

	●	我們有能力管理我們的聯合診斷業務和生物製藥業務的成本，並提供足夠的資金繼續發展和擴大業務基礎；

	●	有限的財務資料，用以評估合併公司的財務前景；及

	●	我們擴大流動資金借貸基礎的能力，以便在增長期間提供充足的營運資本融資。

	●	交易市場的一般波動率；

	●	不利的研究和開發成果；

	●	我們季度經營業績的重大波動；

	●	現金和現金等值準備金的重大變動；

	●	我們的流動性和獲得額外資本的能力，包括市場對任何已宣佈的籌資交易的反應；

	●	市場對任何已宣佈的戰略交易的評估，包括完成的可能性和完成的時間；

	●	根據戰略或籌資交易或僱員、董事或其他服務提供者向新投資者、或對僱員、董事或其他服務提供者發行普通股或其他證券的任何條款或數量，潛在的市場負面反應；

	●	出售大量我們的普通股，或認為我們的大量普通股可由公開市場的股東出售；

	●	關於我們的業務或競爭對手業務的公告；

	●	關於我們的股票發行的公告；

	●	我們或我們的競爭對手的戰略性行動，例如收購或重組；

	●	行業和(或)監管方面的發展；

	●	改變收入組合中的；

	●	改變我們和我們經營的行業的收入和收入增長率；

	●	會計準則、政策、指導、解釋或原則上的變化；

	●	經紀公司或行業分析師就我們經營或預期經營的市場所作或未作出的意見、評級或收益估計的變動；及

	●	一般的市場和經濟條件。

●	544，229股普通股，可在發行給我們的僱員和董事的限制性股票單位(RSU)結算後發行；

●	以每股17.53美元的加權平均行使價格發放給某些執行幹事和高級管理人員的可在股票結算時發行的普通股21，669股股份，其中21，669股普通股是可轉讓和可行使的；

●	3 935.969股可在行使未償期權時發行的普通股，以每股1.27美元的加權平均行使價格發行給某些執行幹事和董事，其中1，743，226股普通股是可予轉讓和行使的；

●	682，935股根據我們修訂和恢復的2004年股票獎為今後發行保留的普通股，但須經股東批准，2，300，000股根據我們的2019年股權獎勵計劃為今後發行而保留；

●	在股東批准的情況下，根據員工購股計劃為未來發行保留100萬股普通股；

●	行使認股權證時可發行的普通股股份14，196，482股，每隻認股權證的價格由.9375元至4.69元不等；及

●	33 750 000股普通股，可在轉換(1)發行和發行的A系列優先股60股時發行；(2)經股東批准後發行的A系列優先股增加130股；(3)經股東批准，將發行和流通的系列A-1優先股80股轉換為80股A系列優先股。

	●	限制普通股的{Br}紅利；

	●	稀釋普通股的投票權；

	●	損害普通股的清算權；或

	●	在沒有股東採取進一步行動的情況下延遲或阻止我們改變控制。

	●	我們於2019年5月14日提交的截至2019年3月31日的財政季度表10-Q的季度報告；

	●	我們截至2019年6月30日的財政季度10-Q表季度報告已於2019年8月13日提交；

	●	我們於2019年1月29日、2019年4月18日、2019年7月19日(經2019年9月20日、2019年8月5日和2019年9月20日修訂)提交的表格8-K的當前報告；以及

	●	我們根據“交易所法案”於1998年5月13日向證券交易委員會提交的表格8-A所載的我們普通股的描述，以及為進一步更新這一説明而提交的任何修正或報告。

	頁

關於這份招股説明書	1

招股説明書摘要	2

風險因子	3

前瞻性語句	3

使用收益的	5

收益與固定費用的比率	6

紅利策略	6

我們可能提供的證券的説明	6

分配計劃	23

法律事項	26

專家們	26

在這裏您可以找到更多信息	26

引用合併的信息	26

	●	普通股票；
	●	優先股票；
	●	債務有價證券，一個或多個系列；
	●	購買上述任何證券的認股權證；
	●	購買普通股、優先股或認股權證的權利；及/或
	●	由上述一項或多項組成的單位

	●	我們盈利增長業務的能力，包括我們以可接受的條件為我們的業務融資和成功地在市場上競爭的能力；
	●	在不斷變化的償還環境中，我們獲得廣泛採用和增長或繼續獲得對我們分子診斷測試的足夠補償水平的能力，包括獲得臨牀數據以支持足夠水平的償還；
	●	我們是否能夠成功地利用我們的操作經驗來銷售我們的分子診斷測試；
	●	我們有限的經營歷史，作為一個分子診斷公司；
	●	我們的分子診斷試驗依賴於集中選擇的付款人；
	●	醫生和病人對我們分子診斷測試的需求；
	●	我們依靠內部銷售力量擴大業務；
	●	我們依賴第三方供應在我們的分子診斷試驗中使用的一些材料；
	●	我們的能力，擴大我們的業務，測試能力和加工技術；
	●	我們與擁有更多財政資源的公司成功競爭的能力；
	●	我們的能力，以獲得足夠的數據和樣本，以有效和及時地進行充分的臨牀試驗，以支持我們目前和未來的產品；
	●	產品責任索賠；
	●	專利侵權索賠；
	●	我們參與當前和今後對我們的訴訟，或我們收集對我們有利的判決的能力；
	●	影響當前和未來的法律，許可要求和法規對我們的業務，包括不斷變化的美國食品和藥品監督管理局，或FDA，環境，因為它涉及分子診斷；
	●	對我們的帳單做法進行監管審計可能產生的不利結果的影響，以及這種結果可能對我們的業務產生的影響；
	●	由於我們的業務，我們面臨環境方面的責任；

	●	我們的信息系統易受安全漏洞、數據丟失和其他幹擾的影響；
	●	我們的能力，以有效地維護、升級和整合我們的信息系統，包括第三方計費供應商，視需要而定；
	●	我們與客户和第三方付款人達成有效的電子數據交換安排的能力；
	●	我們的計費實踐和我們收集我們的分子診斷測試銷售索賠的能力；
	●	我們的依賴第三方醫療計費供應商有效運作，沒有延誤，數據丟失，或其他中斷；
	●	我們吸引和留住合格的銷售代表和其他關鍵員工和管理人員的能力；
	●	在我們經營或預期經營的分子診斷工業部門中的競爭；
	●	我們在必要時獲得額外資金的能力，以便實施我們的業務模式和戰略；
	●	其他無形資產未來減值測試的結果；
	●	我們成功識別、完成和整合任何未來收購的能力，以及任何此類項目對我們的收入、盈利能力和正在進行的業務的影響；
	●	遵守我們的許可協議和保護和保護我們的知識產權的能力；
	●	我們維持在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上市的能力；
	●	颶風和洪水等惡劣天氣條件對我們業務的影響；
	●	第三方服務提供商未能履行對我們的義務；
	●	股票價格的波動以及季度和年度收入和收益的波動；
	●	我們獲得和保持足夠的實驗室空間以滿足我們的加工需要的能力，以及我們通過管制檢查和繼續獲得經認證的臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)實驗室的能力，並得到美國病理學家學會(CAP)的認證；
	●	我們的能力，在商業上利用我們的生物信息學數據與製藥和其他潛在的合作伙伴在新的收入線；
	●	從與貿易和/或治療有關的組織獲得或維持支持性“指導方針”的能力集中於分子診斷在我們的重點領域的臨牀療效和效用；
	●	確定我們的高級診斷實驗室測試(ADLTS)已受到2014年“保護獲得醫療保險法”的價格規定的影響，這可能導致我們的償還率全面降低；
	●	我們的能力，繼續發展和支持我們的部分定製實驗室信息系統(LIMS)，這是我們自動化的基礎管理業務，存儲數據和客户信息；
	●	我們的能力，成功和有利可圖的能力，能夠整合公司和/或產品的收購。

	●	我們普通股的股份；

	●	我們優先股的股份；

	●	債務證券；

	●	購買上述任何證券的認股權證；

	●	購買普通股、優先股或認股權證的權利；及/或

	●	由上述一個或多個單位組成的單位。

	●	以投標方式收購我們；

	●	通過代理競爭或其他方式獲得我們；或

	●	我們現任官員和董事的免職。

	●	分類董事會。根據我們經修訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，任期三年，任期交錯，這意味着整個董事會每年都不參加選舉。

	●	股東會議。根據我們經修正的成立證書，只有我們的董事會、我們的董事會主席和首席執行官(或沒有首席執行官的總裁)才能召開股東特別會議。

	●	優先股票。根據我們的註冊證書，經修正後，我們有權發行5，000，000股優先股，，這可能使第三方更難獲得我們公司的表決權控制權。

	●	預先通知股東建議書和董事提名的要求。我們修訂和重申的附例就股東提議和提名候選人為董事規定了預先通知程序。本規定可阻止股東向股東年度會議提出事項或在股東年度會議上提名董事。

	●	不經書面同意採取行動。根據我們經修正的註冊證書，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，在根據“交易法”第12節或任何類似的繼承法登記資本時，不得以書面同意採取行動。

	●	超多數票。為了修改經修訂的公司註冊證書的某些規定，包括禁止股東書面同意採取行動，以及關於召開股東特別會議的規定，需要持有至少75%未清股本的持有人投贊成票。

	●	無累積投票。經修訂的公司註冊證明書並無規定累積投票。

	●	在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

	●	在完成導致股東成為“有利害關係的股東”的交易後，有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%(不包括指定股份)；或

	●	在或其後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是經書面同意，由非利害關係股東擁有的未付表決權股份的至少66 2/3%的贊成票通過。

	●	任何持有法團15%或以上已發行的有表決權股份的人，或法團的附屬公司或聯營公司的擁有人，而該人在緊接釐定日期前3年內的任何時間內，均為法團15%或以上未付有表決權股份的擁有人；及

	●	任何這樣的人的聯營或聯繫。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	如果權證持有人行使認股權證，則可購買的股份總數；如屬優先股認股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的指定、總數和條款；

	●	提供認股權證的任何系列優先股的指定和條款，以及每股普通股或優先股提供的認股權證的數目；

	●	在持有人行使認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目，以及在行使時可購買這種普通股或優先股的價格，如適用，包括對行使價格以及在行使時可在證券或其他應收財產上作出的任何變動或調整的任何規定；

	●	任何贖回或催繳或加速認股權證到期的權利的條款；

	●	開始行使認股權證的日期和該權利到期的日期；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

	●	任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對權證的限制。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	提供認股權證的貨幣；

	●	如果持有人行使認股權證，可購買的一系列債務證券的指定、總本金、貨幣、面額和條款；

	●	提供認股權證的任何一系列債務證券的指定和條款，以及每種債務擔保所提供的認股權證的數目；

	●	在持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金，以及在行使時可以何種價格購買該本金的價格和貨幣；

	●	任何贖回或催繳或加速認股權證到期的權利的條款；

	●	開始行使認股權證的日期和該權利到期的日期；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

	●	任何其他特定條款、偏好、權利或限制，或對權證的限制。

	●	向認股權證代理人提供適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書所要求的付款，以購買基礎證券，其中可包括無現金操作；

	●	正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證背面；以及

	●	在權證代理人收到實收價款後的五個工作日內，將代表這些權證的權證證書交付給權證代理人。

	●	發行可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的股本或其他證券，或認購、購買或以其他方式獲得上述任何一種股票的權利，作為股利或分配給我們普通股或優先股的持有人；

	●	向持有我們普通股或優先股的人支付任何現金，但從我們當前或留存的收益中支付的現金紅利除外，或按照優先股的條款支付其他現金；

	●	發行任何證明我們負債的證據，或向我們普通股或優先股持有人認購或購買我們的債務的權利；或

	●	向普通股或優先股或其他證券或財產的持有人發行普通股或優先股或其他證券或財產，方式為分拆、分拆、重新分類、合併股份或類似的公司重組，向持有我們普通股或優先股的人發行普通股或優先股或其他證券或財產，

	●	某些重新分類、資本重組或普通股或優先股的變動(視情況而定)；

	●	某些涉及我們的股票交易所、合併或類似交易，並導致我們的普通股或優先股的變動(視情況而定)；或

	●	某些出售或處置給另一實體的全部或實質上我們所有的財產和資產。

	●	債務證券系列的名稱；

	●	可能發行的本金總額的任何限制；

	●	到期日；

	●	該系列債務證券的形式；

	●	任何擔保的適用性；

	●	債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或其中的任何組合，以及任何從屬關係的條件；

	●	如果發行這類債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用情況下，此種債務證券本金中可兑換成另一種證券的部分，或確定任何此種部分的方法；

	●	可能是固定的或可變的利率，或確定利率和利息的方法將開始累積，支付利息的日期和定期記錄日期，或確定這些日期的方法；

	●	我們(如果有的話)有權推遲支付利息和任何這類延期期的最長期限；

	●	如果適用，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定和這些贖回規定的條款贖回一系列債務證券的日期、期限或期間以及價格或價格；

	●	日期(如有的話)，以及根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的價格或價格；

	●	我們將發行一系列債務證券的面額，但面額為$1，000及其中任何整數的倍數除外；

	●	與拍賣或再銷售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對這些債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他條款；

	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；此種全球證券或證券可全部或部分交換的條款和條件(如有的話)；以及此種全球證券或證券的保存人；

	●	如果適用，則列明與轉換或交換該系列債務證券有關的規定以及此類債務證券將如此可兑換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或可選的(根據我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交易所的結算方式；

	●	如果不包括全部本金，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時應支付的部分；

	●	增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

	●	增加或更改與證券有關的違約事件，以及受託人或持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的權利有任何改變；

	●	增加、更改或刪除有關盟約失敗和法律失敗的規定；

	●	增加或更改與清償和解除契約有關的規定；

	●	在根據契約發行的債務證券持有人的同意下或未經其同意，增加或修改與修改契約有關的規定；

	●	以美元以外的債務證券支付的貨幣以及以美元確定等值數額的方式；

	●	(B)我們或持有人的選擇是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選舉所依據的條款及條件；

	●	除所述利息、溢價(如果有的話)外，我們還將向聯邦税的任何非“美國人”持有人支付該系列債務證券的任何條款和條件(如果有的話)和本金(如果有的話)；

	●	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

	●	債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，任何其他附加的或契約條款的修改，以及我們可能要求或適用的法律或條例所建議的任何條款

	●	如果我們未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款利息，在到期應付時，和這種違約將持續90天；但是，如果我們按照任何契約補充條款有效延長利息支付期，則不構成為此目的支付利息的違約；

	●	如果我們未能就任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)支付，則在到期時、贖回時、以聲明或其他方式或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，均應支付並應支付；但如按照補充擔保的任何契約條款有效延長該等債務證券的到期日，則不構成本金或保險費(如有的話)支付的違約；