目錄
根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-233691
招股章程補充
(致2019年9月10日招股章程)
7,500,000美國保存人份額
歌劇有限公司
代表15 000 000股
我們正在出售7,500,000股美國存托股票,即ADS。每個廣告代表兩股普通股。我們已給予承銷商一項選擇權,向公眾購買至多1,125,000套ADS,減去承銷折扣和佣金。
我們的ADS在納斯達克全球精選市場上上市,代號為“OPRA”。2019年9月19日,ADSS的最新銷售價格為每條廣告10.95美元。
投資ADSS涉及風險。請參閲本招股章程增訂本S-19頁開始的“風險因素”,以及以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股説明書內的文件內的風險因素,以閲讀您在購買本公司ADS前應考慮的因素。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個廣告 |
共計 |
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公開發行價格 |
10美元 |
75,000,000美元 |
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承銷折扣及佣金(1) |
0.42美元 |
3,150,000美元 |
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歌劇院有限公司的收益(扣除開支) |
9.58美元 |
71,850,000美元 |
(1) |
有關支付給承保人的賠償的説明,請參閲“承保”。 |
承銷商預計將於2019年9月24日左右在紐約、紐約交納ADSS。
花旗中金
考恩 | B.Riley FBR |
招股章程(2019年9月20日)
目錄
招股章程補充
頁
關於這份招股説明書的補充 |
S-1 |
招股章程補充摘要 |
S-2 |
祭品 |
S-13 |
彙總財務和業務數據 |
S-15 |
危險因素 |
S-19 |
關於前瞻性聲明的特別説明 |
S-44 |
收益的使用 |
S-46 |
股利政策 |
S-47 |
資本化 |
S-48 |
稀釋 |
S-49 |
賦税 |
S-50 |
承保 |
S-57 |
在那裏您可以找到其他信息 |
S-65 |
以轉介方式將文件編入法團 |
S-66 |
法律事項 |
S-67 |
專家們 |
S-68 |
未經審計的中期合併合併財務報表索引 | F-1 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 |
在那裏你可以找到更多關於我們的信息 |
2 |
以轉介方式將文件編入法團 |
3 |
關於前瞻性聲明的特別説明 |
4 |
我們公司 |
6 |
危險因素 |
7 |
收益的使用 |
8 |
民事責任的可執行性 |
9 |
賦税 |
11 |
證券説明 |
12 |
股本説明 |
13 |
普通股説明 |
22 |
美國存托股票説明 |
23 |
對我們優先股的描述 |
31 |
債務證券説明 |
32 |
認股權證的描述 |
35 |
分配計劃 |
38 |
法律事項 |
41 |
專家們 |
42 |
關於這份招股説明書的補充
本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充,描述了此次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書,提供了更多的一般性信息,其中有些可能不適用於此次發行。
如果本招股説明書與所附招股説明書之間的供品描述有差異,您應依賴於本招股説明書增訂本中的信息。
您應僅依賴於本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息以及所附的招股説明書。我們沒有,承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不是,承銷商也不是,提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。您應假定,本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載信息僅在各自日期時是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。本招股章程的補充或附帶的招股章程均不構成代表我們或承銷商認購和購買任何ADS的要約或邀請,也不得用於或與任何人的要約或招標有關,而該要約或要約或招股是未經授權的任何司法管轄區內的要約或招標,亦不得用於向任何人發出該要約或要約是非法的。
在本招股説明書及其附帶的招股説明書中,除另有説明或文意另有規定外,
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“活動用户”是指根據設備標識計算的用户,該用户在給定時間內至少訪問了我們的移動瀏覽器、PC瀏覽器或其他應用程序一次。在我們平臺上的多個應用程序中活動的唯一用户被計算為多個活動用户; |
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“ADSS”是指美國存托股票,每種股票代表兩股普通股; |
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“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國,但為本招股説明書及任何招股章程的目的,臺灣及香港特別行政區及澳門特別行政區除外; |
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“MAU”或“每月活動用户”是指在特定期間內每個月的活躍用户人數,除非另有説明; |
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“普通股”或“普通股”是指我們的普通股,面值為每股0.0001美元; |
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“南亞”包括印度、巴基斯坦、孟加拉國和斯里蘭卡四個不同的市場; |
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“東南亞”包括印度尼西亞、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞和緬甸六個不同的市場; |
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
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“我們”、“我們”、“我們的公司”、“集團”、“我們的集團”、“我們的”或“歌劇院”是指Opera Limited及其附屬公司,這是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司是我們集團的控股公司。 |
任何表格中確定為總額的數額與其中所列數額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的。
招股章程補充摘要
這份招股説明書補充摘要突出了在本招股説明書補編和所附招股説明書中所包括或以參考方式納入的部分信息,並且沒有包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前,你應仔細閲讀整份招股説明書及附帶的招股説明書,包括“風險因素”部分、財務報表及有關附註及其他參考資料。
我們的業務概述
OPERA是全球領先的互聯網品牌,每月平均活躍用户超過3.5億。在20多年的創新基礎上,從我們的瀏覽器產品開始,我們越來越多地利用我們的品牌以及我們龐大的用户基礎,以擴大我們的產品和業務。今天,我們為歐洲、非洲和亞洲的用户提供一系列的產品和服務,包括我們的個人電腦和移動瀏覽器,以及我們基於人工智能的新聞閲讀器Opera新聞和基於應用的小額融資解決方案。
Opera於1996年推出了世界上首批PC瀏覽器之一,並於2002年推出了世界上第一個用於智能手機的完整網絡瀏覽器。自那時以來,Opera一直是瀏覽器領域的創新者,推出了包括選項卡式瀏覽、數據保存、個人電腦/移動同步在內的功能,以及許多專注於隱私和安全的功能,包括廣告阻塞和內置VPN。今天,我們的瀏覽器產品包括Opera Mini、Opera for Android、Opera Touch、Opera for Computer和Opera GX,這是一款專為玩家量身定製的個人電腦瀏覽器。截至2019年6月30日的季度,這些產品平均達到3億台以上。
由大數據技術支持的人工智能驅動內容平臺Opera News於2017年推出,最初是作為我們瀏覽器的一部分推出的,它利用我們龐大的用户基礎和知名品牌,以提供個性化和相關的內容體驗。2018年初,我們推出了一個獨立的Opera新聞應用程序,它現在也支持短格式視頻功能。如今,Opera News在77個國家和35種語言中可供使用,根據傳感器塔2019年7月19日的在線帖子,它是2019年第二季度全球新聞應用最多的一次。在截至2019年6月30日的季度裏,Opera News平均擁有1.63億個MAU,其中包括OperaNews應用程序的3700萬用户。
我們在2018年末推出了基於應用程序的小額信貸服務,向“Okash”和其他當地品牌的批准借款人提供即時7至30天的小額貸款,最初是在肯尼亞,後來擴展到印度和尼日利亞(統稱為“Okash”)。針對傳統金融機構未提供服務或服務不足的消費者,我們的應用程序旨在簡化借貸,以實現“最後一英里”的金融包容性。正如我們在Opera新聞上所做的那樣,我們利用我們現有的用户參與,通過我們的瀏覽器和新聞應用來推廣這個產品,使我們能夠以一種成本效益高、規模大的方式獲得用户。我們的服務依賴於我們龐大的用户行為數據存儲庫和人工智能算法,以便對潛在借款人進行信用評分,分析貸款的目的以及借款人的還款行為。該服務還具有先進的安全系統,其中包括面部識別技術,以確定和確認潛在借款者的身份。我們提供的小額貸款在2019年上半年的平均貸款額約為40美元。同期,我們的小額信貸服務發放了超過250萬筆短期小額貸款,總價值超過9000萬美元。
Opera廣告是我們針對數字代理商、廣告商和品牌的廣告解決方案,目的是通過編程和傳統廣告解決方案與Opera用户直接聯繫和接觸。歌劇廣告是在2019年第二季度推出的,它是我們旨在提高每個用户平均收入的貨幣化戰略的重要組成部分。在消費者參與和利用我們對用户行為模式和偏好的理解,以及我們龐大和不斷增長的自有和運營廣告庫存的推動下,我們相信Opera廣告處於有利地位,能夠為我們經營的市場的廣告商提供一個令人信服的解決方案。
正如我們對Opera News和Okash所做的那樣,我們打算繼續利用我們的品牌和龐大的用户基礎,在未來推出更多面向消費者的產品。一個例子是我們最近推出的分類產品OList。這一產品將使我們能夠將Opera廣告從大型廣告商擴展到包括汽車、房地產和就業等垂直行業的中小型企業。我們還零售電視時間交易和移動電話。我們採取這些舉措是為了與移動電信供應商建立更強有力的關係,這使我們能夠開展小額信貸業務並實現其他目標。我們打算在我們的規模和不斷增長的產品組合的基礎上,探索更多的零售機會。
在我們的現代移動和個人電腦應用的迅速採用和我們產品的多樣化的推動下,我們已經經歷了強勁的收入增長。2018年,我們的收入為1.723億美元,而2017年為1.289億美元,增長了33.7%。在截至2019年6月30日的6個月中,我們的營業收入為1.116億美元,比2018年同期的7930萬美元增長了40.7%。我們在2019年的增長軌跡的加速是由對我們產品組合的投資以及額外的營銷和分銷活動推動的。2018年,我們的淨收入為3520萬美元,而2017年為610萬美元。截至2019年6月30日的6個月,我們的淨收入為780萬美元,而2018年同期為1400萬美元。2018年,我們調整後的淨收入為4,610萬美元,而2017年為1,780萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中,我們調整後的淨收入分別為1 260萬美元和2 070萬美元。2018年,我們調整後的EBITDA為6 580萬美元,而2017年為341.19億美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中,我們調整後的EBITDA分別為1 270萬美元和3 180萬美元。為了瞭解我們如何定義和計算調整後的淨收益和調整後的EBITDA,調整淨收益與淨收益(虧損)和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)之間的對賬(對每一種最直接可比的IFRS財務計量),以及對非國際財務報告準則財務措施的侷限性的討論,請參閲“綜合財務和業務數據摘要-非國際財務報告準則”。
我們的競爭優勢
我們相信,以下的競爭優勢使我們能夠有效地競爭並推動快速增長:
龐大和多樣化的全球用户羣
在截至2019年6月30日的季度內,我們擁有超過3.5億活躍用户的龐大用户羣,我們相信這將為我們提供必要的規模和全球範圍,以充分利用市場機會和擴大我們的產品。截至2019年6月30日的季度,全球智能手機用户平均為2.27億台,而2018年第二季度為1.82億台。2018年,我們的移動瀏覽器用户數達到2.56億澳門元,其中1.81億是智能手機用户。根據網絡流量分析師StatCounter的數據,Opera在高速增長的移動第一地區(如非洲和亞洲)的市場份額方面處於領先地位。在截至2019年6月30日的季度,我們的個人電腦產品的平均用户數也達到了6500萬台,而2018年第二季度為5700萬台。
在許多關鍵市場上擁有強大的品牌
我們已經建立了重要的品牌意識,並已成為一個值得信賴的全球互聯網瀏覽器和新聞閲讀器品牌。這一地位使我們能夠更有效地推出新產品和推動採用。截至2019年6月30日,我們在Twitter和Facebook等社交媒體頻道上擁有1700萬粉絲。據媒體情報提供商Meltwater稱,2018年,獨立媒體發佈了2.6萬篇有關歌劇產品的全球新聞文章,幫助用户瞭解我們獨特和差異化的產品,並提高了我們品牌的知名度。此外,我們的品牌在非洲和南亞得到廣泛認可,根據Pollfish在2019年4月為Opera進行的一項調查,在肯尼亞、尼日利亞和南非等主要非洲市場的互聯網用户中,我們的品牌知名度超過了80%。
創新產品推動強勁的有機增長
我們有一個良好的記錄,創造和提供創新和差異化的產品給我們的用户。我們專注於創造引人注目的產品體驗,這導致了強勁的有機增長,用户基礎和收入的持續增長證明瞭這一點。在截至2019年6月30日的三個月裏,我們平均提供了2.92億部智能手機和個人電腦內存,而2018年同期為2.39億部。此外,我們相信,我們在核心市場迅速推出和推廣新產品的能力是一個關鍵優勢。自2017年1月成立以來,我們已經對Opera新聞進行了大規模的推廣。在截至2019年6月30日的季度內,“歌劇新聞”的平均毛數達到1.63億元,其中2018年1月推出的獨立歌劇新聞應用程序的平均毛數達到3700萬元。
重要的數據資產和人工智能能力
利用我們龐大的、投入的和不斷增長的用户基礎,我們能夠收集大量的用户數據,這些數據反過來通知並幫助我們提高我們的人工智能能力。在過去的幾年中,我們已經建立和使用強大的人工智能技術作為我們的新產品的關鍵支柱,即歌劇新聞和奧卡什。我們的Opera新聞平臺利用人工智能技術和大數據,為消費者提供高度個性化的內容體驗,幫助我們發展這項服務。自Opera News推出以來,我們經歷了巨大的用户增長,截至2019年6月30日的季度,平均有1.63億個MAU訪問Opera新聞,比2018年第二季度的1.01億個平均MAU有所增加。對於我們的小額貸款產品,我們使用我們的人工智能功能,以便快速確定信貸狀況.我們的Opera廣告解決方案利用匿名用户數據和複雜的算法來改進廣告定位,從而提高廣告商的結果以及我們庫存的貨幣化。
證明貨幣化模型
我們有一個通過搜索和廣告合作使我們的瀏覽器產品貨幣化的明顯的記錄。此外,我們已經證明瞭我們有能力擴展到這些領域以外,推出了Opera News,為我們提供了自有和運營的本地廣告庫存,以及快速擴展的Okash。
全球和有遠見的領導
我們的管理團隊擁有強大的專業知識和卓越的運作能力。歐洲、中國、非洲和新興亞洲的相關經驗結合在一起,為Opera在世界各地推出和調整消費者產品提供了競爭優勢。
我們的增長策略
我們的目標是繼續鞏固我們在非洲、亞洲新興市場和歐洲的強大地位,以擴大我們的業務。我們打算通過以下戰略實現這一目標:
繼續發展我們的智能手機和個人電腦用户
我們的重點是繼續擴大我們的智能手機和個人電腦用户基礎,以及增加花在我們的產品上的時間。我們打算通過產品改進、新特性和產品提供、營銷和分銷努力以及擴大我們的地理重點領域來實現這一目標。
增加貨幣化
在每個產品和每個用户的基礎上增加貨幣化是我們戰略的關鍵組成部分。我們打算提高我們的廣告技術能力,增加盈利機會,通過新的產品,如Opera新聞,並繼續優化貨幣化的移動和個人電腦瀏覽器。這些努力的一個例子包括在2019年5月推出Opera廣告,目的是在我們擁有大量用户的市場(如尼日利亞)增加貨幣化。此外,我們的一些既定市場在數字廣告方面不太發達,隨着這些市場的不斷成熟,我們希望從中受益。
利用Opera品牌和用户基礎推動鄰近市場的機遇
我們打算在截至2019年6月30日的季度內,利用Opera的已建立的全球品牌和我們龐大、投入和不斷增長的用户羣3.5億多臺平均MAU,以便將我們的業務擴展到我們目前的產品之外。例如,2018年末,我們推出了小額信貸解決方案Okash,隨後推出了本土品牌,利用我們強大的消費品牌和參與,使我們能夠在2019年上半年產生250萬筆貸款。另一個例子是我們在2019年8月推出的OList。利用我們的品牌和消費者的參與,我們能夠創建一個分類市場,在推出後的一個月內,就有超過80萬個商品上市。
投資於由有利的潛在趨勢支持的特定業務,在這些業務中,歌劇可以發揮作用。
我們投資了一些新興市場企業,包括專注於音樂和娛樂的社交媒體、非洲移動貨幣和支付服務以及非洲特許的體育博彩。我們不斷觀察交通模式,以確定我們認為有一個積極的發展軌跡,並選擇投資於我們認為有潛力的增值夥伴關係。我們相信,這些投資使我們能夠參與和支持新企業和新機會的出現。此外,我們認為,鑑於我們的品牌和市場地位,我們能夠以一種可能不可能支持典型金融投資者的方式。例如,我們支持並投資了Opay,該公司目前是尼日利亞領先的移動錢包、摩托車共享和食品配送公司之一。
我們的挑戰
我們認為,以下是可能對我們產生重大影響的一些主要風險和不確定因素:
● |
我們有能力維持或擴大我們的用户基礎的規模或我們的用户的參與水平; |
● |
激烈的競爭和我們不斷創新和提供吸引用户的產品和服務的能力; |
● |
技術、移動設備和基礎設施的迅速變化; |
● |
在我們經營的廣闊多樣的市場中管理或擴大我們的業務; |
● |
管理信貸和監管風險,特別是與我們的小額供資活動有關的風險; |
● |
我們未來保持盈利的能力; |
● |
我們管理投資的能力; |
● |
少數業務夥伴貢獻了我們總收入的很大一部分;以及 |
● |
我們現有的業務和擴展戰略取決於某些關鍵的合作安排,我們可能無法維持或發展這些關係。 |
此外,在我們的主要市場和業務中,我們在遵守適用的規章和政策方面面臨風險和不確定因素。
請參閲本招股説明書中所包含的“風險因素”和其他信息,以獲得對上述和其他挑戰和風險的詳細討論。
管理層對財務狀況及經營效果的探討與分析
業務結果
下表為所述期間概述了我們的綜合業務結果和每一項目佔我們總收入的百分比。截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的業務彙總綜合結果是從本招股説明書補編其他部分所列的未經審計的精簡中期合併財務報表中得出的。這些資料應連同財務報表和有關説明一併閲讀。我們在下文提出的歷史結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果。
六個月到6月30日, |
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2018 |
2019 |
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美元 |
% |
美元 |
% |
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(單位:千美元,除股票、每股、每個廣告和百分比外) |
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收入 |
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搜索 |
39,985 | 50.4 | 41,987 | 37.6 | ||||||||||||
廣告 |
26,634 | 33.6 | 30,300 | 27.2 | ||||||||||||
金融科技 |
- | - | 16,608 | 14.9 | ||||||||||||
零售 |
- | - | 14,465 | 13.0 | ||||||||||||
技術許可和其他收入 |
12,655 | 16.0 | 8,208 | 7.4 | ||||||||||||
總收入 |
79,274 | 100.0 | 111,568 | 100.0 | ||||||||||||
營業費用 |
||||||||||||||||
收入成本 |
(2,079 | ) | (2.6 | ) | (17,883 | ) | (16.0 | ) | ||||||||
人事開支,包括股票薪酬 |
(20,466 | ) | (25.8 | ) | (26,685 | ) | (23.9 | ) | ||||||||
營銷和分銷費用 |
(15,176 | ) | (19.1 | ) | (35,770 | ) | (32.1 | ) | ||||||||
信貸損失費用 |
329 | 0.4 | (7,633 | ) | (6.8 | ) | ||||||||||
折舊和攤銷 |
(6,766 | ) | (8.5 | ) | (8,423 | ) | (7.5 | ) | ||||||||
其他費用 |
(14,871 | ) | (18.8 | ) | (13,909 | ) | (12.5 | ) | ||||||||
業務費用共計 |
(59,029 | ) | (74.5 | ) | (110,303 | ) | (98.9 | ) | ||||||||
營業利潤(虧損) |
20,245 | 25.5 | 1,265 | 1.1 | ||||||||||||
合夥人和合資企業淨收入(損失)份額 |
(1,624 | ) | (2.0 | ) | 2,957 | 2.7 | ||||||||||
財務收入淨額(費用) |
||||||||||||||||
財政收入 |
198 | 0.2 | 3,359 | 3.0 | ||||||||||||
財政費用 |
(77 | ) | (0.1 | ) | (326 | ) | (0.3 | ) | ||||||||
外匯淨收益(虧損) |
112 | 0.1 | (154 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
淨財務收入(損失) |
233 | 0.3 | 2,879 | 2.6 | ||||||||||||
所得税前淨收入(損失) |
18,854 | 23.8 | 7,100 | 6.4 | ||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(4,824 | ) | (6.1 | ) | 703 | 0.6 | ||||||||||
淨收入(損失) |
14,030 | 17.7 | 7,803 | 7.0 | ||||||||||||
可歸因於以下方面的淨收入(損失) |
||||||||||||||||
母公司的股東 |
14,030 | 17.7 | 7,803 | 7.0 | ||||||||||||
非控制利益 |
- | - | - | - | ||||||||||||
歸於淨收益(損失)共計 |
14,030 | 17.7 | 7,803 | 7.0 | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數 |
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基本,百萬 |
190.25 | 219.68 | ||||||||||||||
稀釋數以百萬計 |
195.98 | 224.31 | ||||||||||||||
普通股淨收入(虧損) |
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基本,美元 |
0.07 | 0.04 | ||||||||||||||
稀釋,美元 |
0.07 | 0.04 | ||||||||||||||
每個廣告的淨收益(損失) |
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基本,美元 |
0.15 | 0.07 | ||||||||||||||
稀釋,美元 |
0.14 | 0.07 |
截至2019年6月30日的6個月,而截至2018年6月30日的6個月
在截至2019年6月30日的6個月裏,收入從2018年同期的7930萬美元增加到1.116億美元,增長了40.7%。
• |
搜索收入從2018年同期的4,000萬美元增加到2019年上半年的4,200萬美元,增長5.0%,主要是由於搜索優化和PC瀏覽器的增長。 |
• |
廣告收入從2018年同期的2,660萬美元增加到3,030萬美元,增長了13.8%,主要是由於智能手機和桌面用户的增長,以及得益於直接廣告商的宣傳活動,包括在Opera廣告發布之後。 |
• |
金融科技的收入為1,660萬美元,2018年上半年沒有相應的收入。收入來自我們的小額信貸業務,主要是在肯尼亞,以及中期在印度推出。 |
• |
零售收入為1,450萬美元,2018年上半年沒有相應的收入。這筆收入來自我們的廣播時間、數據和手機銷售。 |
• |
技術許可和其他收入為820萬美元,而2018年上半年為1 270萬美元,減少35.1%。我們預計,隨着時間的推移,這一收入類別將繼續下降,因為我們將業務重點放在更可擴展的收入流上。 |
在截至2019年6月30日的6個月中,運營費用從2018年同期的5900萬美元增加到1.103億美元,增長了86.9%。
• |
2019年上半年的收入成本為1 790萬美元,而2018年上半年為210萬美元。其中,1440萬美元用於我們的零售業務,230萬美元用於小額融資,120萬美元用於我們的瀏覽器和Opera News。 |
• |
包括股票薪酬在內的人事開支為2,670萬美元,比2018年同期的2,050萬美元增加了30.4%。這一支出包括現金補償費用2 370萬美元,增加了33.2%,主要原因是與投資支持、歌劇新聞、歌劇廣告、小額信貸和其他增長舉措有關的人員數量增加,以及300萬美元的股票薪酬支出。 |
• |
營銷和分銷支出為3,580萬美元,較2018年同期增長135.7%,此前我們曾宣佈將在2019年進一步投資於加速增長。瀏覽器和Opera News佔總數的97.5%,即3 490萬美元,其餘90萬美元用於促進我們的小額信貸服務。 |
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2019年上半年的信貸損失為760萬美元,其中710萬美元與我們的小額信貸業務有關,50萬美元與我們的瀏覽器和Opera News有關。相比之下,2018年上半年供應逆轉帶來的收益為30萬美元,僅與我們的瀏覽器和OperaNews有關。 |
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折舊和攤銷費用為840萬美元,比2018年上半年的680萬美元增加了24.5%。這一增長主要是由於2019年1月1日通過了“國際財務報告準則”第16號。 |
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其他支出為1 390萬美元,比2018年上半年的1 490萬美元減少了6.5%。 |
在截至2019年6月30日的6個月中,營業利潤為130萬美元,營業利潤率為1.1%,而同期為2030萬美元,利潤率為25.5%。這一下降主要是由於在此期間對營銷和分銷活動的投資增加,以及與我們的增長舉措有關的人員數量增加。
在截至2019年6月30日的6個月中,合夥人和合資企業淨收入的份額為300萬美元,其中包括與Opay公司優先股公允價值相關的非現金收益。
截至2019年6月30日的6個月,所得税優惠額為70萬美元,而2018年上半年的支出為480萬美元。税收成本下降的主要原因是2019年上半年的營業利潤低於2018年同期。
截至2019年6月30日的6個月,淨利潤為780萬美元,而2018年上半年為1400萬美元。
在截至2019年6月30日的6個月內,每個廣告的淨利潤為0.07美元,稀釋後的淨利潤為0.07美元。在此期間,流通股的平均數量為2.197億股,相當於1.098億股。
截至2019年6月30日的6個月,調整後的EBITDA為1,270萬美元,調整後的EBITDA利潤率為11.3%,而2018年上半年為3,180萬美元和40.1%。調整後的EBITDA不包括與2018年首次公開發行(IPO)相關的基於股票的薪酬和支出成本。見“綜合財務和業務數據摘要-非”國際財務報告準則“財務措施”。
截至2019年6月30日的6個月,調整後淨利潤為1,260萬美元,調整後淨利潤率為11.3%,而2018年上半年為2,070萬美元和26.1%。調整後的淨收入不包括基於股票的薪酬、與收購相關的無形資產的攤銷(所有這些都與2016年的Opera私有化有關),以及與2018年首次公開發行(IPO)相關的支出成本。調整後的淨收入還包括部分抵消上述調整的税收影響。見“綜合財務和業務數據摘要-非”國際財務報告準則“財務措施”。
按分段計算的貢獻差額
我們的業務部門是基於我們的主要產品和服務類別,即瀏覽器和新聞,金融科技,零售和其他。下表列出了這些部門的捐款,其中包括分部的收入,減去(1)收入成本、(2)營銷和分銷費用和(3)該部門的信貸損失費用之和,因為在所述期間,每一項目均以分部收入的百分比表示。由於金融科技和零售部門的貢獻在2017年和2018年都是無關緊要的,我們沒有對這些歷史時期的財務信息做出反映這些運營部分的修訂。
六個月到6月30日, |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
瀏覽器與新聞 |
||||||||||||||||
收入 |
66,619 | 100.0 | 72,287 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
(2,079 | ) | (3.1 | ) | (1,213 | ) | (1.7 | ) | ||||||||
營銷和分銷費用 |
(15,176 | ) | (22.8 | ) | (34,899 | ) | (48.3 | ) | ||||||||
信貸損失費用 |
329 | 0.5 | (545 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||
貢獻 |
49,693 | 74.6 | 35,630 | 49.3 |
在截至2019年6月30日的6個月中,瀏覽器和新聞公司貢獻了35.6美元,相當於收入的49.3%,而2018年同期的收入為4970萬美元,佔收入的74.6%。雖然該部門的收入增加了570萬美元,但這被我們在額外營銷和分銷方面的戰略投資的影響所抵消(增加了1 970萬美元)。
六個月到6月30日, |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
金融科技 |
||||||||||||||||
收入 |
- | - | 16,608 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
- | - | (2.261 | ) | (13.6 | ) | ||||||||||
營銷和分銷費用 |
- | - | (871 | ) | (5.2 | ) | ||||||||||
信貸損失費用 |
- | - | (7,088 | ) | (42.7 | ) | ||||||||||
貢獻 |
- | - | 6,388 | 38.5 |
在截至2019年6月30日的6個月中,金融科技公司貢獻了640萬美元,佔總收入的38.5%。這一業務在2018年期間不存在。
六個月到6月30日, |
||||||||||||||||
2018 |
2019 |
|||||||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
零售 |
||||||||||||||||
收入 |
- | - | 14,465 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
- | - | (14.409 | ) | (99.6 | ) | ||||||||||
營銷和分銷費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
信貸損失費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
貢獻 |
- | - | 56 | 0.4 |
在截至2019年6月30日的6個月中,零售業貢獻了5.6萬美元,佔收入的0.4%。我們希望在潛在的更廣泛的零售機會之前,在接近盈虧平衡的情況下繼續運營這部分業務。這一業務在2018年期間不存在。
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
收入 |
12,655 | 100.0 | 8,208 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
營銷和分銷費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
信貸損失費用 |
- | - | - | - | ||||||||||||
貢獻 |
12,655 | 100.0 | 8,208 | 100.0 |
另一個部門包括授權我們的專有技術,包括相關的維護、支持和託管服務、專業服務和為移動運營商定製的瀏覽器配置,在截至2019年6月30日的6個月中貢獻了820萬美元,佔收入的100%,而2018年同期的收入為1270萬美元或100%。
現金流量和週轉金
下表彙總了所述期間的現金流量:
六個月到6月30日, |
||||||||
2018 |
2019 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
所得税前淨收入(損失) |
18,854 | 7,100 | ||||||
已繳所得税 |
(1,877 | ) | (617 | ) | ||||
折舊和攤銷 |
6,766 | 8,423 | ||||||
聯營和合資企業淨虧損(收入)份額 |
1,624 | (2,957 | ) | |||||
股票支付費用 |
2,916 | 2,238 | ||||||
財務(收入)支出淨額 |
(233 | ) | (2,879 | ) | ||||
貿易和其他應收款的變化 |
(9,467 | ) | (3,365 | ) | ||||
更改對客户的貸款 |
(164 | ) | (19,163 | ) | ||||
貿易和其他應付款的變化 |
(242 | ) | 14,217 | |||||
遞延收入變動 |
711 | (714 | ) | |||||
預付款變動 |
(874 | ) | (9,662 | ) | ||||
其他負債變動 |
(1,470 | ) | (2,135 | ) | ||||
其他 |
(1,650 | ) | 2,594 | |||||
(用於)業務活動的淨現金流量 |
14,893 | (6,920 | ) | |||||
投資活動現金流量 |
||||||||
購置設備 |
(2,023 | ) | (4,565 | ) | ||||
放行代管帳户 |
2,508 | — | ||||||
收取或有代價 |
2,945 | — | ||||||
發放短期貸款 |
(1,203 | ) | — | |||||
對聯營企業和合資企業的投資和貸款 |
(1,398 | ) | (6,758 | ) | ||||
出售和購買上市權益工具的淨收益 |
— | (14,049 | ) | |||||
發展支出 |
(2,116 | ) | (2,111 | ) | ||||
(用於)投資活動的淨現金流量 |
(1,287 | ) | (27,483 | ) | ||||
來自融資活動的現金流量 |
||||||||
購買國庫券 |
— | (5,780 | ) | |||||
償還貸款和借款 |
(974 | ) | (900 | ) | ||||
租賃債務的支付 |
(1,372 | ) | (2,485 | ) | ||||
(用於)籌資活動的現金流量淨額 |
(2,346 | ) | (9,165 | ) | ||||
現金和現金等價物變動淨額 |
11,260 | (43,568 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
33,207 | 177,873 | ||||||
淨外匯差額 |
(474 | ) | (149 | ) | ||||
期末現金及現金等價物 |
43,993 | 134,155 |
經營活動
2019年上半年用於業務活動的現金淨額為690萬美元,而2018年上半年的業務活動現金為1 490萬美元。2019年上半年用於經營活動的淨現金主要是由於我們小額供資業務迅速增長後向客户提供的貸款增加了1 920萬美元,以及在一項協議中我們的一個分銷夥伴接受了與保留所購新用户有關的財務風險後,預付款項發生了970萬美元的變化。這些影響被2019年上半年貿易和其他應付款額的變化部分抵消,這些變化與我們在截至2019年6月30日的6個月內增加在營銷和分銷方面的投資有關。
投資活動
2019年上半年用於投資活動的現金淨額為2 750萬美元,而2018年上半年為130萬美元。這包括購買上市的股票工具1 400萬美元,以及對合資企業的投資和貸款680萬美元,其中包括我們參加OPay最近一輪融資所產生的460萬美元現金影響(1 210萬美元投資的其餘部分是貸款轉為股本)。用於投資活動的現金淨額還包括購買設備460萬美元,主要是支持我們的成套產品的服務器,以及資本化開發成本210萬美元。
籌資活動
2019年上半年用於融資活動的現金淨額為920萬美元,而2018年上半年為230萬美元,這是因為獲得了580萬美元的國庫份額,以及支付了租約,償還了與我們的託管基礎設施有關的貸款和借款,總額為340萬美元。
企業信息
我們的主要執行辦公室設在挪威奧斯陸的格傑勒布VEI 19,0484。我們這個地址的電話號碼是+47 23 69 24 00。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於楓樹公司服務有限公司的辦事處,地址是:P.O.box 309,Uguland House,大開曼,KY1-1104,開曼羣島。我們在美國的代理業務是COGERGY環球公司,位於紐約,紐約,10016,東40街10號。
投資者應與我們聯繫,通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼查詢。我們的網站是www.opera.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。
祭品
發行價 |
每個廣告10美元。 |
我們提供的ADSS |
7,500,000 ADS(或8,625,000 ADS,如果承銷商行使全部購買額外ADS的選擇權)。 |
ADSS在此次發行後立即表現出色 |
21,829,830個ADS(22,954,830 ADS,如果承銷商行使全部購買額外ADS的選擇權)。1 |
發行後立即發行的普通股 |
235,576,326股(如果承銷商行使全部購買額外ADS的選擇權,則為237,826,326股)。2 |
ADSS |
每個廣告代表兩股普通股。
保管人將持有您的ADS的普通股,您將享有存款協議中規定的權利。
我們不期望在可預見的將來分紅。但是,如果我們宣佈我們普通股的股利,保存人將在扣除其費用和費用後,向你支付它從普通股上收到的現金紅利和其他分配。
您可以將您的ADS交到存託機構以換取普通股。託管人將向你收取任何兑換的費用。未經您同意,我們可以修改或終止押金協議。如果您繼續持有ADS,您同意受修改後的存款協議的約束。
為了更好地理解ADSS的條款,您應該仔細閲讀附帶的招股説明書中的“美國保存人股份描述”一節。您也應該閲讀存款協議,這是一個證物的登記聲明,其中包括所附的招股説明書。 |
保存人 |
紐約梅隆銀行。 |
購買額外ADSS的選項 |
我們已給予承銷商一項選擇權,可在本招股章程之日起30天內行使,可購買最多1,125,000份ADS。 |
1. |
根據截至2019年9月16日未繳的14 329 830個ADS計算。 |
2. |
按2020576326股計算,截至2019年9月16日已發行並已發行。本次發行後將立即發行的股票數量不包括在行使本招股説明書增訂本之日已發行的期權時發行的股票。 |
收益的使用 |
我們此次發行的淨收入預計約為7,130萬美元,或約8,210萬美元,如果承銷商根據每條廣告的公開發行價(10.00美元),在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後,行使其全部購買額外ADS的選擇權,我們將獲得約8,210萬美元。
我們期望將此次發行的淨收益主要用於一般的公司用途。
見“收益的使用”。 |
鎖住 |
除某些例外情況外,我們、我們的董事和執行官員以及某些股東已同意承銷商在本招股説明書日期後90天內不出售、轉讓或處置任何ADS、普通股或類似證券,但有某些例外情況除外。有關更多信息,請參見“承保”。 |
納斯達克符號 |
OPRA |
危險因素 |
請參閲本招股章程增訂本、所附招股章程及本招股章程增訂本中引用的文件中所包含的“風險因素”和其他資料,因為這些因素可在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的報告中定期修訂、更新或修改,以獲得你在決定投資ADS前應審慎考慮的因素。 |
付款和結算 |
預計ADS將於2019年9月24日或左右通過紐約存託信託公司的賬面轉讓設施交付。 |
彙總財務和業務數據
以下是2016年1月1日至2016年11月3日期間(“前身”)以及自Opera Limited於2016年7月26日至2016年12月31日以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的權益繼承方Kunhoo Software LLC成立以來的業務數據彙總綜合報表,以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2018年或2018年年度報告的財務狀況數據彙總綜合報表(“繼任者”),是從本招股説明書中引用的審計財務報表中得出的。合併財務報表是按照國際會計準則理事會或“國際財務報告準則”發佈的“國際財務報告準則”編制和列報的。截至2018年6月30日和2019年6月30日終了的六個月期間的業務數據綜合報表和截至2019年6月30日的財務狀況彙總綜合報表是從本招股説明書補編其他部分所列未審計的精簡中期合併財務報表中得出的。未經審計的精簡臨時合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際會計準則”第34號臨時財務報告編制的。
我們的歷史結果不一定表明未來時期的預期結果。請閲讀“綜合財務數據和業務數據摘要”一節,以及我們已審計的合併財務報表、相關附註和未審計的精簡臨時合併財務報表,以及“2018年年度報告”中的“項目5.業務和財務審查與展望”一節。
下表還列出了截至2016年12月31日的年度綜合業務簡表,其中反映了Kunhoo軟件有限責任公司及其子公司或集團於2016年11月3日收購Opera Software AS及其子公司和消費者業務的影響,彷彿此類交易發生在2016年1月1日。在收購之前,專家組沒有開展任何業務。有關更多信息,請參閲“2018年年度報告”中的“項目5.運營和財務評論和前景-A.經營業績-未經審計的專業表格綜合財務信息”。形式上的調整是基於現有的信息和某些實際支持的假設,我們認為這些假設在當時的情況下是合理的。形式上的財務信息不一定代表如果交易發生在所示日期,我們的實際綜合業務結果是什麼,也不一定表示今後任何時期可能預期的結果。
業務綜合説明
2016 |
繼承小組 年終 十二月三十一日, |
後繼集團 六個月 截至6月30日, |
||||||||||||||||||||||||||
前輩 為 期間 1月1日, 2016年至 十一月三日, 2016 |
接班人 組自 啟始 七月二十六日, 2016年至 十二月三十一日, 2016 |
未經審計 形式 合併 組 年終 十二月三十一日, 2016(1) |
2017 |
2018(5) | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(千美元,百分比除外) |
||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
88,518 | 18,767 | 107,285 | 128,893 | 172,276 | 79,274 | 111,568 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | — | — | 5,460 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
業務費用: |
||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(638 | ) | (469 | ) | (1,107 | ) | (1,303 | ) | (13,316 | ) | (2,079 | ) | (17,883 | ) | ||||||||||||||
人事開支,包括股票薪酬 |
(35,493 | ) | (5,972 | ) | (41,465 | ) | (44,315 | ) | (40,968 | ) | (20,466 | ) | (26,685 | ) | ||||||||||||||
營銷和分銷費用 |
— | — | — | — | — | (15,176 | ) | (35,770 | ) | |||||||||||||||||||
信貸損失費用 |
— | — | — | — | — | 329 | (7,633 | ) | ||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 |
(9,586 | ) | (3,082 | ) | (16,712 | ) | (16,604 | ) | (12,694 | ) | (6,766 | ) | (8,423 | ) | ||||||||||||||
其他費用 |
(42,486 | ) | (19,032 | ) | (55,418 | ) | (58,652 | ) | (59,997 | ) | (14,871 | ) | (13,990 | ) | ||||||||||||||
重組成本 |
(3,911 | ) | — | (3,911 | ) | (3,240 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||
業務費用共計 |
(92,113 | ) | (28,555 | ) | (118,613 | ) | (124,114 | ) | (126,975 | ) | (59.029 | ) | (110,303 | ) | ||||||||||||||
營業利潤(虧損) |
(3,595 | ) | (9,788 | ) | (11,328 | ) | 10,239 | 45,301 | 20,245 | 1,265 | ||||||||||||||||||
合夥人和合資企業淨收入(損失)份額 |
(2,664 | ) | (237 | ) | (2,901 | ) | (1,670 | ) | (3,248 | ) | (1,624 | ) | 2,957 | |||||||||||||||
財務收入淨額(支出): |
||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 |
— | 37 | 37 | 1,054 | 1,637 | 198 | 3,359 | |||||||||||||||||||||
財政費用 |
(1,378 | ) | (24 | ) | (1,402 | ) | (238 | ) | (1,695 | ) | (77 | ) | (326 | ) | ||||||||||||||
外匯淨收益(虧損) |
(1,212 | ) | 212 | (1,000 | ) | (1,881 | ) | (354 | ) | 112 | (154 | ) | ||||||||||||||||
淨財務收入(損失) |
(2,590 | ) | 225 | (2,365 | ) | (1,065 | ) | (412 | ) | 233 | 2,879 | |||||||||||||||||
所得税前淨收入(損失) |
(8,849 | ) | (9,800 | ) | (16,594 | ) | 7,504 | 41,641 | 18,854 | 7,100 | ||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
743 | 2,096 | 3,850 | (1,440 | ) | (6,481 | ) | (4,824 | ) | 703 | ||||||||||||||||||
淨收入(損失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | 14,030 | 7,803 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀釋收益(損失) |
||||||||||||||||||||||||||||
基本,美元(2) |
(0.04 | ) | (0.04 | ) | (0.07 | ) | 0.03 | 0.17 | 0.07 | 0.04 | ||||||||||||||||||
稀釋,美元(2) |
(0.04 | ) | (0.04 | ) | (0.07 | ) | 0.03 | 0.17 | 0.07 | 0.04 | ||||||||||||||||||
每個廣告的基本和稀釋收入(損失) |
||||||||||||||||||||||||||||
基本,美元(3) |
(0.09 | ) | (0.08 | ) | (0.13 | ) | 0.06 | 0.34 | 0.15 | 0.07 | ||||||||||||||||||
稀釋,美元(3) |
(0.09 | ) | (0.08 | ) | (0.13 | ) | 0.06 | 0.34 | 0.14 | 0.07 | ||||||||||||||||||
非“國際財務報告準則”財務措施 |
||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(4) |
10,816 | (6,706 | ) | 10,210 | 34,119 | 65,794 | 31,788 | 12,657 | ||||||||||||||||||||
調整後淨收入(損失) (4) |
(7,229 | ) | (8,264 | ) | (9,226 | ) | 17,796 | 46,136 | 20,653 | 12,609 |
(1) |
包括表格調整。見“項目5.運營和財務審查和前景-A.經營業績-未經審計的專業表格綜合財務信息”在我們的2018年年度報告中。 |
(2) |
形式上的每股基本收入(損失)是計算假設2億股歌劇院有限公司的所有期間未發行,並減少975萬股,這是由兩個股東在完成首次公開發行時交出的。 |
(3) |
每個交易廣告代表兩股股票。 |
(4) |
為了瞭解我們如何界定和計算調整後的EBITDA和調整後的淨收益(損失),調整後的EBITDA與淨收益(虧損)、調整後的淨收入(虧損)和淨收益(虧損)之間的對賬(對每一種最直接可比的IFRS財務措施),並討論非國際財務報告準則財務計量的侷限性,見“非國際財務報告準則”財務計量。 |
(5) |
自2018年1月1日起,專家組通過了“國際財務報告準則”第9條和“國際財務報告準則”第15條。“2018年年度報告”中所載的合併財務報表附註3闡述了採用這些準則的影響。 |
財務狀況綜合報表
截至12月31日, | 截至6月 | |||||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 30, 2019 | |||||||||||||
|
(千美元) | |||||||||||||||
選定的財務狀況綜合報表數據: | ||||||||||||||||
非流動資產共計 |
561,511 | 561,989 | 587,213 | 610,140 | ||||||||||||
無形資產 |
124,536 | 118,620 | 115,444 | 113,507 | ||||||||||||
對聯營企業和合資企業的投資 |
1,043 | 5,517 | 35,060 | 44,290 | ||||||||||||
流動資產總額 |
78,967 | 74,311 | 238,090 | 242,194 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
34,181 | 33,207 | 177,873 | 134,155 | ||||||||||||
總資產 |
640,479 | 636,300 | 825,303 | 852,333 | ||||||||||||
總股本 |
568,197 | 583,503 | 775,460 | 779,642 | ||||||||||||
非流動負債共計 |
19,010 | 15,947 | 15,841 | 24,006 | ||||||||||||
流動負債總額 |
53,272 | 36,850 | 34,002 | 48,685 | ||||||||||||
負債總額 |
72,282 | 52,797 | 49,843 | 72,691 | ||||||||||||
股本和負債共計 |
640,479 | 636,300 | 825,303 | 852,333 |
非“國際財務報告準則”財務措施
為了補充我們根據“國際財務報告準則”編制和列報的合併財務報表,我們使用了調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損),這兩個非“國際財務報告準則”的財務措施如下所述,以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非“國際財務報告準則”的財務措施可能不同於其他公司使用的類似名稱的措施,是為了加強投資者對我們財務業績的總體瞭解,不應被視為替代或優於按照“國際財務報告準則”編制和列報的財務信息。
我們將調整後的EBITDA定義為淨收入(虧損)(不包括所得税支出(福利)、總淨財務損失(收入)、合夥人和合資企業的淨虧損(收入)份額、重組成本、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和與我們最近首次公開發行(IPO)有關的支出成本,減去其他收入)。我們將調整後的淨收入(虧損)定義為淨收入(虧損),不包括基於股票的薪酬、與獲得的無形資產相關的攤銷成本,以及與我們最近首次公開發行(IPO)相關的支出成本,並根據與此類項目相關的税收優惠進行調整。我們相信,調整後的EBITDA和調整後的淨收益(虧損)為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息。這些非“國際財務報告準則”的財務措施調整的影響,我們不認為表明我們的業務經營業績的項目。雖然我們認為這些非“國際財務報告準則”的財務措施在評估我們的業務方面是有用的,但這些信息應被視為補充性質的信息,而不是替代按照“國際財務報告準則”編制和提供的相關財務信息。
下表列出了調整後的EBITDA和調整後淨收入(損失)與淨收益(損失)的對賬情況,這是最直接可比的財務報告準則所述期間的財務計量。
2016 | ||||||||||||||||||||||||||||
前輩 為 期間 |
接班人 羣 從… |
未經審計 形式 合併 |
大會後續小組 截至12月31日的年度, |
大會後續小組 六個月到6月30日, |
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從… 1月1日, 2016年至 十一月 3, 2016 |
啟始 七月二十六日, 2016年至 十二月 31, 2016 |
羣 今年 終結 十二月 31, 2016 (1) |
2017 |
2018(5) | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
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調整後的EBITDA對淨收入(損失)的調節: |
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淨收入(損失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | 14,030 | 7,803 | ||||||||||||||||||
加:所得税費用(福利) |
(743 | ) | (2,096 | ) | (3,850 | ) | 1,440 | 6,481 | 4,824 | (703 | ) | |||||||||||||||||
加:淨財務損失總額(收入) |
2,590 | (225 | ) | 2,365 | 1,065 | 412 | (233 | ) | (2,879 | ) | ||||||||||||||||||
加:聯營企業和合資企業淨虧損(收入)份額 |
2,664 | 237 | 2,901 | 1,670 | 3,248 | 1,624 | (2,957 | ) | ||||||||||||||||||||
加:重組費用(2) |
3,911 | — | 3,911 | 3,240 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
加:折舊和攤銷 |
9,586 | 3,082 | 16,712 | 16,604 | 12,694 | 6,766 | 8,423 | |||||||||||||||||||||
加:股份制薪酬 |
914 | — | 914 | 9,496 | 4,846 | 2,667 | 2,970 | |||||||||||||||||||||
加:已支出的IPO相關費用 |
2,952 | 2,110 | — | |||||||||||||||||||||||||
減:其他收入(3) |
— | — | — | (5,460 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
10,816 | (6,706 | ) | 10,210 | 34,119 | 65,794 | 31,788 | 12,657 | ||||||||||||||||||||
淨收入(虧損)與調整後淨收入的對賬 |
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淨收入(損失) |
(8,106 | ) | (7,704 | ) | (12,744 | ) | 6,064 | 35,160 | 14,030 | 7,803 | ||||||||||||||||||
加:股份制薪酬 |
914 | — | 914 | 9,496 | 4,846 | 2,667 | 2,970 | |||||||||||||||||||||
加:Opera收購攤銷 |
— | 853 | 5,120 | 5,120 | 5,120 | 2,560 | 2,560 | |||||||||||||||||||||
加:已支出的IPO相關費用 |
— | — | — | — | 2,952 | 2,110 | - | |||||||||||||||||||||
所得税調整 (4) |
(37 | ) | (1,413 | ) | (2,516 | ) | (2,884 | ) | (1,943 | ) | (713 | ) | (724 | ) | ||||||||||||||
調整後淨收入(損失) |
(7,229 | ) | (8,264 | ) | (9,226 | ) | 17,796 | 46,136 | 20,653 | 12,609 |
(1) |
包括表格調整。見“項目5.運營和財務審查和前景-A.經營業績-未經審計的專業表格綜合財務信息”在我們的2018年年度報告中。 |
(2) |
2016年和2017年的重組費用主要包括支付給前僱員的遣散費和辦公空間的削減,以及某些相關的法律費用。這類費用在性質上不是經常發生的。 |
(3) |
2017年的其他收入與出售知識產權和相關費用有關,而與我們的普通商業活動無關。 |
(4) |
與股份制薪酬的社會保障成本構成相關的所得税利益倒置、所獲無形資產攤銷遞延税和ipo相關成本支出。 |
(5) |
自2018年1月1日起,專家組通過了“國際財務報告準則”第9條和“國際財務報告準則”第15條,“2018年年度報告”所載我們的合併財務報表附註3介紹了採用這些準則的影響。 |
危險因素
在您決定購買我們的ADS之前,您應該仔細考慮下面和我們2018年年度報告中所描述的風險,以及在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用或包含的其他信息。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險,我們ADSS的價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。此外,請閲讀本招股説明書增訂本中的“前瞻性聲明特別説明”,其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性,以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的前瞻性聲明。
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎的規模或我們的用户的參與水平。
我們的用户基礎的規模和參與水平是我們成功的關鍵。我們的業務和財務表現一直並將繼續受到我們在增加、保留和吸引活躍用户方面的成功的重大影響。我們繼續投入大量資源,以擴大我們的用户基礎,增加用户參與,無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷努力或其他手段。雖然我們的用户基礎在過去三年中有了很大的擴展,但我們不能保證我們的用户基礎和參與水平將繼續以令人滿意的速度增長,或者根本不會。如果:
• |
我們未能維持我們的平臺在用户中的受歡迎程度; |
• |
我們無法繼續開發適用於各種移動操作系統、網絡和智能手機的產品; |
• |
我們無法維持現有內容和服務的質量; |
• |
我們在創新或引進新的、一流的內容和服務方面不成功; |
• |
我們無法適應用户偏好、市場趨勢或技術進步的變化; |
• |
我們的合作伙伴,誰提供內容的歌劇新聞和我們的其他平臺應用程序,創造的內容是吸引人,有用的,或相關的用户; |
• |
我們為Opera News和其他平臺應用程序提供內容的合作伙伴決定不續訂協議,也不將其資源用於創建具有吸引力的內容; |
• |
我們的全球分銷夥伴決定不在他們的產品上預裝我們的軟件; |
• |
我們未能向用户或合作伙伴提供充分的服務; |
• |
技術或其他問題使我們無法及時可靠地交付內容或服務,或以其他方式影響用户體驗; |
• |
用户關注隱私、安全、資金保障或其他因素; |
• |
我們的政綱有一些不利的變化,這些變化是由立法、規章或訴訟,包括和解或同意法令授權的,或我們為處理這些問題而選擇作出的; |
• |
我們未能維持平臺的品牌形象,或聲譽受損;或 |
• |
在我們競爭的市場中,人口趨勢或經濟發展有着意想不到的變化。 |
我們為避免或解決任何這些事件所做的努力可能需要我們花費大量的費用來修改或調整我們的內容、服務或平臺。如果我們不能保持或繼續擴大我們的用户基礎,或者如果我們的用户減少他們對我們的平臺的參與,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不繼續創新,不提供滿足用户需求的產品和服務,我們可能無法保持競爭力。
我們所提供的所有產品和服務都面臨着激烈的競爭。在瀏覽器領域,我們通常與其他全球瀏覽器開發商競爭,包括谷歌(Chrome Browser)、蘋果(Safari Browser)和微軟(Internet Explorer和Edge Browser),以及在特定國家擁有強大地位的其他地區互聯網公司。在內容領域,我們面臨着來自其他互聯網公司的重大競爭,它們在全球推廣自己的內容產品和服務,包括谷歌(Google)和蘋果(Apple),以及本地和全球報紙和雜誌等傳統媒體。此外,我們與所有主要的互聯網公司競爭用户的注意力和廣告支出。此外,在新興的國際市場上,移動設備往往缺乏大容量的存儲能力,我們可以與其他應用程序競爭用户移動設備上可用的有限空間。隨着我們引進新產品,隨着我們現有產品的發展,或者隨着其他公司引進新的產品和服務,我們可能會受到更多的競爭。例如,2018年,我們推出了Opera新聞應用,這是我們第一款獨立的人工智能新聞發佈應用,隨着收購Okash,我們進入金融科技的業務。雖然我們認為我們的新產品是Opera的移動產品組合的延伸,添加新的產品和服務使我們面臨更多的競爭和新的競爭對手。
我們目前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更多的資源和更廣泛的全球認知度,並在某些市場佔據更好的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手能夠比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手也可能開發類似於我們的產品、特性或服務,或獲得更大的市場認可。這些產品、特性和服務可能進行更深遠和更成功的產品開發工作或營銷活動,或採取更積極的定價政策。此外,我們的合作伙伴可以使用我們與他們共享的信息來開發或與競爭對手合作開發與我們競爭的產品或功能。某些競爭對手,包括蘋果、微軟和谷歌,可以利用在一個或多個市場中的強大或支配地位,在我們經營的領域獲得與我們競爭的優勢,包括:
• |
將相互競爭的特性集成到他們控制的產品中,如網頁瀏覽器或移動設備操作系統; |
• |
為類似或互補的產品或服務進行收購;或 |
• |
通過修改或對Opera應用程序所依賴或依賴的現有硬件和軟件的使用限制,阻礙Opera的可訪問性和可用性。 |
因此,我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與為代價來收購和僱用用户,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們認為,我們有效競爭的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
• |
與競爭對手相比,我們的產品的實用性、新穎性、性能和可靠性; |
• |
我國MAU的規模和人口結構; |
• |
我們產品的時間和市場接受程度,包括競爭對手產品的開發和改進; |
• |
我們使產品貨幣化的能力; |
• |
我們的營銷和分銷團隊的有效性; |
• |
我們建立和維護合作伙伴使用歌劇的興趣的能力; |
• |
廣告在我們的應用程序或競爭對手上顯示的頻率、相對突出程度和類型; |
• |
我們對客户的有效服務和支持的努力; |
• |
營銷活動的有效性; |
• |
由於立法、管理當局或訴訟而發生的變化,包括和解和同意法令,其中一些可能對我們產生不成比例的影響; |
• |
我們行業內的收購或整合; |
• |
我們有能力吸引、留住和激勵有才能的員工,特別是工程師和銷售人員; |
• |
我們有能力以成本效益高的方式管理和擴展我們迅速發展的業務;以及 |
• |
相對於我們的競爭對手,我們的聲譽和品牌實力。 |
如果我們不能有效地競爭,我們的用户參與度可能會下降,這會使我們對用户、廣告商和合作夥伴的吸引力降低,嚴重損害我們的業務。
我們可能無法跟上技術和移動設備的快速變化。
個人電腦和移動互聯網產業的特點是迅速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們是否有能力對迅速變化的技術作出反應,使我們的服務適應不斷變化的行業標準,並提高我們產品和服務的性能和可靠性。我們不適應這種變化可能會損害我們的業務。此外,技術發展帶來的移動設備變化也可能對我們的業務產生不利影響。如果我們在為最新移動設備開發新產品和服務方面進展緩慢,或者我們開發的產品和服務沒有得到移動設備用户的廣泛接受和使用,我們可能無法在這個日益重要的市場中佔據相當大的份額。此外,廣泛採用新的因特網、移動、聯網或電信技術或其他技術變革,可能需要大量開支來修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變革以保持競爭力,我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們可能無法在我們經營的廣闊多樣的市場中成功地管理或擴大我們的業務。
我們的業務越來越複雜,因為我們擴大了我們經營的市場、我們提供的產品和服務的多樣性以及我們業務的總體規模。我們已經擴大,並期望繼續擴大我們的人員,辦公設施和基礎設施。隨着我們的業務繼續擴大,我們的技術基礎設施系統和公司職能需要擴大,以支持我們的業務,如果它們不能這樣做,就可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們經營的市場是多樣化和支離破碎的,經濟和基礎設施發展水平不同,法律和監管制度不同,不能作為一個單一市場或共同市場無縫地跨國界運作。管理我們在這些新興市場不斷增長的業務需要大量的管理關注和資源。進入新市場還涉及各種法律和監管風險,並要求我們獲得各種許可證和許可。我們不能向你保證,我們將能夠維持,續訂或獲得這樣的許可或許可在商業上合理的條件或在任何情況下。如我們未能維持、續發或取得任何物料許可證或許可證,我們可能會招致額外的合規費用,並可能會受到管制行動的影響,或被命令停止在某些市場的運作。如果我們選擇擴大到更多的市場,這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。由於每個市場都有其獨特的挑戰,我們的業務的可伸縮性取決於我們是否有能力使我們的內容和服務適應這種多樣性。
我們不斷增長的多市場運作也需要一定的額外成本,包括與人員配置、物流、知識產權保護、關税和其他貿易壁壘有關的成本。此外,我們可能會受到下列風險的影響:
• |
在各個市場招聘和留住有才能的管理人員和員工; |
• |
距離、語言和文化差異造成的挑戰; |
• |
提供內容和服務,吸引多個市場的用户的口味和偏好; |
• |
以符合當地法律和慣例的方式實施我們的業務,這些法律和做法可能因市場而異; |
• |
在各個市場保持適當的內部和會計控制,每個市場都有自己的會計原則,在合併時必須與“國際財務報告準則”相協調; |
• |
貨幣匯率波動; |
• |
保護主義法律和商業慣例; |
• |
複雜的地方税收制度; |
• |
潛在的政治、經濟和社會不穩定; |
• |
潛在的地方政府限制獲得我們的產品和服務的倡議;以及 |
• |
與在多個市場開展業務相關的更高成本。 |
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在2016年出現了淨虧損,未來可能無法保持盈利能力。
2016年7月26日至2016年12月31日期間,我們淨虧損770萬美元,2016年合併淨虧損1270萬美元,主要原因是在某些市場開發新產品和營銷活動的採購和費用增加。2017年和2018年,我們的淨收入分別為610萬美元和3520萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中,我們的淨收入為780萬美元。儘管如此,我們預計,隨着業務的擴大,我們的運營費用在未來會增加。此外,作為一家上市公司,我們將承擔額外的法律、會計和其他開支,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。如果我們的收入不以高於開支的速度增長,我們就無法保持盈利能力。由於許多原因,我們將來可能蒙受重大損失,包括但不限於本招股説明書中描述的其他風險和不確定因素。此外,我們可能會遇到意外的費用,經營延誤,或其他未知的因素,可能導致損失在未來的時期。
我們的實際財務結果可能與我們對2019年第三季度和全年的指導有很大的不同。
2019年8月22日,我們公佈了2019年第二季度未經審計的業績,併為第三季度和2019年全年提供了選定的指導。我們2019年第一和第二季度的結果可能並不代表我們2019年全年或未來季度的實際業績。我們對2019年第三季度和全年的指導依據是一些假設,並固有地受到重大不確定性和意外情況的影響,包括本招股章程補編和所附招股説明書中所描述或納入的風險因素。這樣的指導構成了前瞻性的陳述,可能不會成為現實,我們的實際結果可能與這些指導有很大的不同。您不應將這種指導視為我們、任何承銷商或任何其他人的代表,我們將實際取得其中所示的結果。
少數商業夥伴貢獻了我們收入的很大一部分。
少數商業夥伴貢獻了我們收入的很大一部分。在截至2019年6月30日的六個月裏,我們最大的商業夥伴谷歌(Google)貢獻了我們收入的32.3%。2018年,谷歌貢獻了我們收入的39.4%。儘管我們繼續使我們的合作伙伴基礎多樣化,但我們預計有限數量的合作伙伴將在不久的將來繼續貢獻我們收入的很大一部分。因此,下列任何事件都可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響:
• |
我們的大型搜索夥伴減少、延遲或取消服務; |
• |
我們的一個或多個大型搜索夥伴未能支付我們的服務費用;或 |
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失去一個或多個我們的重要搜索客户和任何未能確定和獲得額外的或替代的合作伙伴。 |
此外,在截至2019年6月30日的6個月內,62.8%的收入來自三個地理市場的貨幣化合作夥伴,分別有36.0%、14.0%和12.7%來自愛爾蘭、印度尼西亞和肯尼亞。2018年,我們在愛爾蘭的貨幣化夥伴貢獻了44.6%,而印度尼西亞和肯尼亞貢獻了3.4%。此外,我們還沒有從我們的印度尼西亞行動中獲得有意義的利潤。這種地理集中並不一定表明我們的最終用户在世界各地的活動發生在哪裏,但由於我們的主要貨幣化夥伴在地理上的集中,我們特別容易受到與這些國家的經濟條件、區域具體立法和税法有關的風險的影響。
我們依靠用户在Opera瀏覽器上的搜索獲取很大一部分收入。
當我們的用户在我們的個人電腦和移動瀏覽器中的URL欄或搜索框內進行搜索時,我們分享搜索夥伴的收入。2016年,搜索合作伙伴的收入佔我們收入的54.4%(或佔我們1.073億美元收入的50.9%),2017年佔我們收入的52.9%,2018年佔我們收入的46.6%,在截至2019年6月30日的6個月中佔我們收入的37.6%。與這些搜索夥伴的收入分享和收費安排可能會發生變化。如果我們的搜索夥伴減少或停止與我們一起的廣告支出,我們無法吸引新的搜索或廣告合作伙伴,或者我們所指的搜索夥伴獲得的費用大幅減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們現有的業務和擴張戰略取決於某些關鍵的合作安排,我們可能無法維持或發展這些關係。
我們現有的業務,以及我們發展業務的戰略,包括與第三方保持和發展各種類型的合作,為我們提供更多的用户流量、搜索服務、產品和技術。例如,我們與google和yandex的合作使我們能夠為我們的用户提供一流的搜索服務。我們還與領先的設備製造商和芯片組供應商合作,以確保我們的產品和服務的成本效益和可靠的分配。此外,作為我們致力於擴大我們的人工智能能力的一部分,我們與高知名度的媒體和獨立的內容提供商建立了牢固的關係,以獲得全面的新聞和其他內容,我們可以在我們的平臺上提供給用户。我們認為,這些合作對我們向用户提供有吸引力的服務、產品和內容產品的能力非常重要,以便維持和擴大我們的用户和廣告商基礎,我們相信,今後發展類似的夥伴關係將繼續很重要。我們無法維持和發展這種關係可能會對我們現有的業務和我們的增長前景產生不利的影響。
我們還存在並希望與移動設備製造商建立更多的關係,以便預先安裝我們的瀏覽器和獨立的新聞應用程序。如果我們不能維持和擴大這種關係,我們提供服務的質量和範圍將受到不利影響,而且我們也很難維持和擴大我們的用户基礎和提高對我們品牌的認識。此外,我們的競爭對手可能建立與我們相同的關係,這可能會削弱我們可能從這些關係中獲得的任何優勢。
我們可能無法保持和擴大與第三方運營商的互聯網財產合作。
我們將一些搜索引擎提供商的促銷鏈接放在瀏覽器上,從而為我們的用户提供了方便的高級搜索服務,並增加了我們的搜索收入。此外,我們依靠互聯網物業的第三方運營商提供輔助服務。例如,我們使用Google BigQuery存儲和分析我們的大部分系統數據,包括活躍用户的數量、每個用户的點擊量、印象、評論、喜歡、訪問等。Google BigQuery允許我們以負擔得起和無縫的方式擴展我們的數據倉庫容量,這是關鍵,因為我們從我們龐大的用户羣中獲得洞見,以增強我們基於人工智能的內容發現平臺。如果這些第三方決定停止與我們合作,我們的收入、增長和運營可能會受到不利影響。
與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能對我們的用户基礎或用户參與產生負面影響,或使我們受制於政府監管和其他法律義務。
我們收集用户的某些個人資料、用户位置和其他數據,以便更好地瞭解我們的用户和他們的需求,並支持我們基於人工智能的內容發現和推薦平臺以及大數據分析功能,以便提供更有針對性的服務,如個性化新聞、視頻和其他在線內容推薦。我們還從金融科技產品的用户那裏收集了一些數據,用於信用評分和資金轉移。對個人信息和數據的收集、使用、披露或安全或其他與隱私有關的問題的擔憂,即使毫無根據,也可能損害我們的聲譽,使我們失去用户,並對我們進行監管性調查,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和條例,以及根據我們的使用條款和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務而制定的隱私政策,但任何不遵守這些法律、條例或政策的行為或被認為不遵守這些法律、法規或政策的行為,都可能導致政府機構或其他機構對我們進行調查和其他訴訟或行動,並對我們的聲譽和品牌造成負面宣傳和損害,每一種行為都可能使我們失去用户,並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們收集、存儲和處理的機密信息可能會使我們成為一個有吸引力的目標,並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因,或如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,任何實際或感知的系統故障或對我們的安全造成的損害,都會大大降低用户使用我們服務的意願,並損害我們的聲譽和品牌。我們期望繼續花費大量資源,防止安全受到破壞。這些類型的事件可能嚴重損害我們的業務的風險可能會隨着我們提供的服務數量的增加和用户數量的增加而增加。
由於我們存儲、處理和使用數據,其中有些數據包含個人信息,因此,我們受到涉及隱私、數據保護和其他事項的多個司法管轄區複雜和不斷變化的法律法規的制約。
我們受歐盟和其他市場的各種法律法規的約束,這些法律和法規涉及我們的業務的核心問題,包括用户隱私、宣傳權、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和在線支付服務。這些法律在某些國家可能具有特別嚴格的限制,並不斷演變,並仍在發生重大變化。此外,這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的,特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。由於我們存儲、處理和使用數據,其中有些數據包含個人信息,因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的制約。這些法律和條例中有許多都會受到改變和不確定的解釋,可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加業務成本和減少用户的增長、保留或參與,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
例如,在歐洲聯盟,“一般數據保護條例”或“探地雷達”(取代1995年“數據保護指令”)於2018年5月25日生效。GDPR適用於處理歐洲聯盟/歐洲經濟區用户的個人數據,以及歐洲聯盟/歐洲經濟區內建立的企業的個人數據。我們從我們在挪威的業務機構為我們的歐洲用户提供服務,因此我們對這些用户的個人數據的所有處理都受到GDPR的約束。不遵守規定可能會嚴重損害我們的業務,並可能導致嚴重的處罰.此外,歐洲聯盟立法機構目前正在處理的“電子隱私條例”(取代2002年“電子隱私指令”)可能會影響我們的業務。“電子私隱條例”的潛在影響以及其要求將如何與探地雷達的要求相聯繫存在不確定性。
我們的業務取決於一個強大的品牌和聲譽,我們可能無法維持和提高我們的品牌或聲譽,或可能有負面的宣傳對我們。
我們相信,我們的“歌劇”品牌和我們的聲譽為我們的業務成功作出了重大貢獻。我們還認為,維護和提高“歌劇”品牌和我們的聲譽對於增加我們的用户和客户數量至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈,我們在維護和提升我們的品牌和聲譽方面的成功將在很大程度上取決於我們能否保持作為人工智能驅動的新聞源、瀏覽器和其他產品和服務的領先供應商的能力,而這些產品和服務可能會變得更加昂貴和具有挑戰性。
我們一貫開展市場營銷和品牌推廣工作,並多年來增加了相關支出。此外,我們與主要的移動設備製造商合作伙伴密切合作,預裝Opera產品,並共同銷售我們的產品和服務。然而,我們不能保證,我們的營銷和品牌推廣活動在未來將達到預期的品牌推廣效果,以成本效益的方式獲得用户。如果我們不能維持和進一步推廣“歌劇院”品牌或我們的聲譽,或者我們在這方面花費過多,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們目前在新業務和新產品、服務和技術上的投資具有內在的風險,可能會擾亂我們正在進行的業務。
我們已經並期望繼續投資於新的業務、產品、服務和技術。例如,2018年11月,我們投資了StarMaker,這是一家快速增長的專注於音樂和娛樂的社交媒體公司,在印度、印度尼西亞和中東等新興市場擁有用户基礎。同樣,2018年12月,我們收購了“Okash”金融科技公司,這是一種小額信貸產品,我們相信這是一個新的用户驅動的商業機會,它將受益於我們在新興市場的現有影響力和規模。這種努力可能涉及重大風險和不確定因素,包括此類投資的收入不足,無法抵消所承擔的任何新負債和與這些新投資有關的支出,我們投資的資本回報不足,管理層無法從目前的業務中轉移注意力,以及在我們對此類戰略和產品的盡職調查中未發現可能導致我們無法實現此類投資預期效益併產生意外負債的不明問題。由於這些新的投資項目本身是有風險的,因此,我們不能保證這些策略和產品會成功,不會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成不良影響。
2018年11月,我們投資3000萬美元收購了專注於音樂和娛樂的社交媒體公司StarMaker 19.4%的股權。據某些在線媒體報道,一種加密貨幣的持有者聲稱,StarMaker有義務回購他們的硬幣,並已向政府當局提出投訴,迫使StarMaker這樣做。星空公司已經向我們證實,這些指控是基於不準確的事實,毫無根據,毫無價值。然而,如果對StarMaker進行任何調查或訴訟,或者認為StarMaker管理團隊的主要成員的業務行為不當,則可能會損害StarMaker、其管理層和我們的聲譽,而不管其優點如何。為這種未來的指控或主張辯護既昂貴又費時,可能會轉移StarMaker管理層的精力和資源。如果對StarMaker的任何訴訟都是成功的,我們對StarMaker的投資可能會受到重大和不利的影響。
此外,根據我們的投資政策,我們將短期內不需要的現金投資於有價證券。我們的投資受到金融市場波動的影響。我們不能保證我們的投資組合是安全的、流動性的或產生預期的回報。如果不能有效地進行這些投資,就會限制我們經營和擴大業務的現金,造成財務損失,並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們金融科技的生意可能不會成功。
2018年12月,我們收購了一家在肯尼亞成立的金融科技公司。此後,我們在肯尼亞發展了這項業務,並在尼日利亞和印度開展了業務。這種基於應用程序的小額信貸服務為“Okash”和其他當地品牌的批准借款人提供即時小額信貸。在截至2019年6月30日的6個月中,我們小額信貸業務的收入為1660萬美元,佔我們總收入的14.9%。我們金融科技的業務涉及重大的風險和不確定性,可能達不到預期的效果。
我們承擔借款人的信用風險。當我們實施擴大小額信貸業務和向不斷擴大的借款人提供新的貸款產品的計劃時,我們可能無法有效地管理與金融科技業務相關的信貸風險。我們依靠我們的風險評估技術來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的風險評估技術有缺陷或無效,或者如果我們在管理我們發放的貸款的違約風險方面失敗或被認為失敗,這些貸款的拖欠率可能會以超過我們獲得的收益的方式增加,使我們貸款的大部分資金面臨風險,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,我們還面臨與借款人和處理借款人信息的各方有關的欺詐活動的風險。我們從借款人和第三方收到的關於借款人的信貸和其他信息可能不準確,或可能不準確地反映借款人的信譽,這可能損害我們風險評估的準確性。此外,我們的業務還受到信貸週期的影響,這與我們經營金融科技業務的市場的整體經濟波動有關,而金融科技業務通常是在發展市場。如果經濟狀況惡化,我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加,這將導致較低的回報甚至損失。我們的小額信貸業務的成功也取決於我們收集付款的能力,我們不能保證我們將能夠按預期收取貸款的償還款。
我們也可能無法有效地擴大金融科技的業務。為了維持和增加我們向借款人提供的貸款數額,我們必須繼續提供有競爭力的產品,並擴大我們的潛在借款人基礎,這可能受到幾個因素的影響,包括我們的品牌認知度和信譽、收取的融資費率、提供的信貸條件以及我們吸引潛在借款人的效率。如果我們不能以有效和成本效益的方式推廣我們的貸款產品和品牌,我們的業務和經營結果可能會受到損害。當我們把我們的金融技術業務擴展到新的國家時,我們可能需要增加開支來建立我們的品牌,吸引新的借款者,並遵守當地的法律法規。隨着我們的擴張,我們可能會面對本地和國際競爭對手,如果我們不進行有效的競爭,我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外,我們目前利用自己的資本為貸款提供資金,這限制了我們擴大小額信貸業務的能力。我們可能需要外部資金來資助和擴大我們的小額信貸業務,而這些業務可能無法使我們以有競爭力的利率向客户提供貸款,這是我們可以接受的,甚至是完全可以接受的。我們還依靠各種第三方為我們的小額信貸業務提供服務,包括支付處理。如果我們不能確保與信譽良好的第三方服務提供商的合作,我們的業務可能會受到不利影響。
我們經營的國家的在線小額信貸市場是新的,可能不會像預期的那樣發展。這些國家對在線小額供資行業的監管制度相對較新,而且不斷髮展,解釋和執行制度受到重大不確定性的影響。如果我們的小額信貸業務被認為違反了任何法律法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。
我們在小額信貸業務的大多數方面的經驗有限,因此很難評估我們的未來前景。不能管理或發展我們的金融科技業務可能會對我們的整體財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們經營一個平臺,其中包括第三方,我們無法控制他們的行動。
我們的人工智能支持的內容發現平臺整合了第三方搜索引擎和內容提供商的服務.我們無法控制這些第三方的行為,如果他們不讓我們滿意或用户滿意地履行其職能,就可能損害我們平臺的聲譽。我們的瀏覽器集成了國際和地區領先搜索公司的在線搜索功能。我們不能確定我們的搜索夥伴將為我們的用户提供他們正在尋找的搜索結果。我們的瀏覽器還包含第三方電子商務、旅遊和其他業務的快捷方式,我們無法確定這些第三方提供的產品和服務都是合法的,質量足夠高,或者它們將準確地代表其發佈的產品和服務。此外,雖然我們與這些當事方各有協議,但我們在協議中可能得到的任何法律保護都不足以補償我們的損失,也可能無法修復對我們聲譽的損害。
我們依靠第三方渠道和合作夥伴銷售產品和服務.
我們依靠多個第三方渠道為用户提供產品和服務.例如,我們主要依靠第三方應用程序分發渠道,如Apple App Store和GooglePlay Store,允許用户下載我們的應用程序和遊戲。此外,我們還與主要手機制造商密切合作,在其手機上預裝Opera產品.我們還依賴於數據中心提供者來存儲重要和有價值的數據。如果這些第三方渠道供應商中的任何一家提供不滿意的服務,從事欺詐行為,或由於任何原因無法或拒絕繼續向我們和我們的用户提供服務,則可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理人員或關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的接班人,我們可能會增加招聘和培訓替代人員的費用,這會嚴重影響我們的業務和增長。
為了保持和發展我們的業務,我們將需要識別,僱用,發展,激勵和留住高技能的員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和注意力。此外,有時,我們的管理團隊可能會發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們也可能在某些市場受到本地招聘限制,特別是在聘用外國僱員方面,這可能會影響我們管理團隊的靈活性。如果我們的管理團隊,包括我們的新員工,不能有效地合作,執行我們的計劃和戰略,或者如果我們不能有效地招聘和留住僱員,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務和增長前景也將受到損害。
對高技能人才的競爭十分激烈,特別是在我們的業務活動所在的市場。我們可能需要投入大量現金和股本來吸引和留住新僱員,而且我們可能無法實現這些投資的回報。
我們可能無法維持或改善我們的技術基礎設施。
我們不斷更新我們的技術,以提供更好的性能,更大的規模和更好的集成我們的平臺。採用新技術,升級我們的互聯網生態系統基礎設施,維護和改進我們的技術基礎設施,需要投入大量的時間和資源,包括增加新的硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。不這樣做的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間較慢、用户滿意度降低以及報告準確的操作和財務信息方面的延誤。此外,我們使用的許多軟件和接口都是內部開發和專有技術。如果我們在軟件或平臺的功能和有效性方面遇到問題,或無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施,以處理我們的業務需求,並確保為我們的用户提供一致和可接受的服務水平,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽都可能受到重大和不利的影響。
移動惡意軟件,病毒,黑客和網絡釣魚攻擊,垃圾郵件和不當或非法使用歌劇可能嚴重損害我們的商業和聲譽。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍,過去在我們的系統上已經發生過,將來也可能發生在我們的系統上。由於我們的突出地位,我們認為我們是這類攻擊的有吸引力的目標。雖然很難確定中斷或攻擊可能直接造成什麼損害,但任何未能維持我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我們的用户滿意,都可能嚴重損害我們的聲譽和我們留住現有用户和吸引新用户的能力。如果這些活動在我們的平臺上增加,我們的聲譽、用户增長和參與以及運營成本結構可能會受到嚴重損害。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權或品牌。
我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的所有權。在我們經營的市場上,往往很難登記、維護和執行知識產權。例如,成文法和條例須接受司法解釋和執行,可能由於非洲、東南亞、中國、俄羅斯和印度在法定解釋方面缺乏明確的指導而不能一貫適用。此外,交易對手方可能違反合同協議,對於任何此類違約行為,我們可能沒有足夠的補救辦法。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權都是困難和昂貴的,我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這種訴訟可能會導致大量的費用和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。
我們的一些應用程序包含開源軟件,這可能會增加我們的專有軟件的風險。
我們在一些應用程序中使用開源軟件,包括我們的Opera瀏覽器,這些瀏覽器結合了ChromiumBrowser技術,並將在將來使用開源軟件。此外,我們定期為開源軟件項目貢獻源代碼,並在開放源碼許可證下發布內部軟件項目,並預期將來會這樣做。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋,而且這種許可有可能被解釋為對我們出售或分發我們的應用程序的能力施加了意想不到的條件或限制。此外,我們可能不時面臨第三方的威脅或索賠,聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的所謂開放源碼軟件或衍生產品,其中可能包括我們的專有源代碼,或以其他方式尋求執行適用的開放源碼許可的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的源代碼,購買昂貴的許可證或停止提供牽連的應用程序,除非和直到我們可以重新設計,以避免侵權。這樣的再工程過程可能需要大量額外的研究和開發資源,而我們可能無法成功地完成它。除了與許可要求相關的風險之外,我們使用某些開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。此外,因為我們為開放源代碼項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開的。, 我們保護有關此類軟件源代碼的知識產權的能力可能受到限制或完全喪失,我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、數據中心提供商和我們經營的市場上的電信網絡。
我們的業務取決於互聯網基礎設施的性能和可靠性,以及在我們經營的市場上承包的數據中心供應商。如果相關的互聯網基礎設施中斷、故障或其他問題,我們可能無法使用替代網絡或數據服務器。此外,互聯網基礎設施,特別是在我們經營的新興市場,可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們使用第三方數據中心提供商來存儲與我們的業務相關的數據。我們並不控制這些設施的運作,而是依賴合約協議來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條件與我們續簽協議,或者根本沒有任何義務。如果我們無法以商業上合理的條件續訂這些協議,或者如果我們的數據中心供應商中的一個被另一方收購,我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施,我們可能會為此而招致大量的費用和可能的長時間服務中斷。我們數據中心第三方服務級別的任何變化,或瀏覽器或其他服務的任何錯誤、缺陷、幹擾或其他性能問題,都可能對我們的聲譽產生不利影響,並對在線瀏覽體驗產生不利影響。如果瀏覽器的導航速度比用户預期的慢,用户可能會少使用我們的服務,如果有的話。中斷我們的服務可能會減少我們的收入,使我們承擔潛在的責任,或對我們吸引廣告商的能力產生不利影響。
我們還依靠市場上的主要電信運營商為我們提供數據通信能力,主要是通過本地電信線路和數據中心來承載我們的服務器。如果這些電訊營辦商的固定電訊網絡出現中斷或故障,或出現其他問題,或這些營辦商以其他方式未能提供這些服務,我們和我們的用户可能無法獲得其他服務。任何不定期的服務中斷都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並導致我們收入的減少。此外,我們無法控制電訊營辦商向我們及用户提供的服務的成本。如果我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲,我們的毛利率可能會大幅下降。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會減少,從而導致我們的收入下降。
我們的業務取決於我們和我們的用户繼續和不受阻礙地訪問互聯網。互聯網接入提供商可能會限制、阻止、降低或收取獲取我們某些產品和服務的費用,這可能導致額外的開支和用户及廣告商的損失。
我們的產品和服務取決於我們的用户訪問互聯網的能力。目前,這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上擁有巨大市場力量的公司提供的,其中包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府擁有的服務提供商。其中一些供應商已經採取或表示它們可能採取措施,包括採取法律行動,通過限制或禁止使用它們的基礎設施來支持或便利我們的產品,或向我們或我們的用户收取更高的費用,從而降低、破壞或增加用户獲取我們某些產品的成本。
此外,在某些市場,我們的產品和服務可能會受到政府發起的限制或封鎖。這種幹預可能導致現有用户和廣告商的損失,增加成本,並可能損害我們吸引新用户和廣告商的能力,從而損害我們的收入和增長。
我們計劃繼續在全球範圍內將我們的業務擴展到我們經營經驗有限的市場,這可能會使我們面臨更多的商業、經濟和監管風險。
我們計劃繼續擴大我們在全球的業務業務,並將我們的產品翻譯成其他語言。目前有40多種語言可供使用,我們在7個國家設有辦事處。我們計劃進入新的市場,我們在市場營銷,銷售和部署我們的產品和服務的經驗有限或沒有。如果我們不能成功地在國際市場上部署或管理我們的業務,我們的業務可能會受到影響。將來,隨着我們的國際業務增加,或更多的開支是以美元或歐元以外的貨幣計價的,我們的經營結果可能會對我們所經營的貨幣的匯率波動更加敏感。此外,我們在國際貿易中所固有的各種風險包括:
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政治、社會和經濟不穩定; |
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與外國法域的法律和監管環境有關的風險,包括隱私、本地化和內容法方面的風險,以及由於地方立法者和監管機構在制定、解釋和實施地方法規方面的廣泛酌處權,法律、監管要求和執法方面的意外變化; |
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由於遵守當地法律,包括可能的審查制度和向地方當局提供用户信息的要求,我們的品牌和聲譽可能受到損害; |
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貨幣匯率波動; |
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較高程度的信貸風險和付款欺詐; |
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遵守多個税務管轄範圍; |
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加強整合任何外國收購的困難; |
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遵守各種外國法律,包括某些就業法,這些法律要求訂立規定最低工資、福利、工作條件和解僱要求的國家集體談判協議; |
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在一些國家減少對知識產權的保護; |
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全球業務人員配置和管理方面的困難,以及與多個國際地點有關的差旅、基礎設施和合規費用增加; |
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條例可能會增加匯回在我們核心市場以外賺取的現金方面的困難,並以其他方式阻止我們自由流動現金; |
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進出口限制和貿易管制的變化; |
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符合法定權益要求; |
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遵守“美國外國腐敗行為法”、“英國賄賂法”和其他司法管轄區的類似法律;以及 |
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在我們的國際業務中遵守由包括美國和歐洲聯盟在內的有關地方當局實施的出口管制和經濟制裁。 |
如果我們不能在國際上擴張,不能成功地管理我們全球業務的複雜性,我們的業務就會受到嚴重損害。
我們可能無法達到公司結構和公司間安排的預期税收效率,這可能會提高我們在全球範圍內的有效税率。
我們的公司結構和公司間安排,包括我們進行公司間和相關方交易的方式,旨在為我們提供全球税收效率。不同司法管轄區的税法適用於我們的業務活動,須視乎我們是否有能力以符合公司架構及公司間安排的方式經營業務。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們的公司間和相關各方安排的方法,包括轉讓定價,或確定我們的經營方式沒有達到預期的税收後果,這可能會增加我們在世界範圍內的有效税率,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
在評估我們的税收狀況和確定我們對所得税的規定時,需要一定程度的判斷力。在一般的業務過程中,有許多交易和計算,最終的税收決定是不確定的。例如,在法定税率較低、法定利率較高的市場,實際税率可能受到低於預期的收入、外幣匯率的變動或有關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化的不利影響。任何這些因素都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
本招股説明書中所載的行業數據、預測和估計,本質上是不確定的,有待解釋。因此,你不應過分依賴這些信息。
有關本招股章程所載與我們競爭行業有關的某些事實、預測及其他統計數字,均來自不同的公開資料來源及第三者行業報告。在推算上述行業和地區的市場規模時,這些行業顧問可能採用不同的假設和估計,例如互聯網用户的數目。雖然我們普遍認為這些報告是可靠的,但我們尚未獨立核實這些資料的準確性或完整性。這類報告可能不是在可比的基礎上編寫的,也可能與其他來源不一致。
行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響,因為它們必然需要某些假設和判斷。我們的行業數據和市場份額數據應該根據我們所經營的明確的地理市場和定義的行業來解釋。其解釋上的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計,並造成誤差和不準確。
我們的用户度量和其他估計在測量我們的業務時會受到固有的挑戰。
我們定期審查指標,包括我們的MAU,以評估增長趨勢,衡量我們的業績和作出戰略決策。這些指標是使用內部公司數據計算的,尚未由獨立的第三方進行驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間的合理估計,但在衡量我們的平臺如何在我們所在區域的廣大人口中使用方面存在着固有的挑戰。例如,我們認為不能區分使用多個應用程序的單個用户。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些技術會在應用程序的背景中自動運行,而這一活動可能導致我們的系統錯誤地計算與這些應用程序相關的用户指標。
我們的度量或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和低效率。例如,如果出現對活躍用户的嚴重低估或多報,我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施,或者沒有采取必要的行動來糾正不利的趨勢。此外,在過去升級我們的平臺的過程中,我們失去了一些歷史指標,比如我們管理操作所依賴的搜索查詢的數量。如果合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他操作度量準確地代表了我們的用户基礎,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他操作度量中的實質性不準確之處,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,如果我們不能實施和維持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確報告我們的業務結果,無法履行我們的報告義務或防止欺詐。
在我們的2018年年度報告中,我們沒有被要求提供一份關於財務報告內部控制的管理報告,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有被要求對我們對財務報告的內部控制進行審計,因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司規定了一個過渡期。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。然而,在審計Opera Limited及其子公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日(繼承者)的財務狀況合併報表和相關的綜合業務報表、2017年12月31日終了年度(繼任者)和2016年7月26日至2016年12月31日期間(繼承者)以及2016年1月1日至2016年11月3日(前任)的綜合業務報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所查明瞭美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則對財務報告的內部控制中的兩個重大缺陷,以及其他控制缺陷。我們發現的兩個重大弱點是:(A)缺乏具備“國際財務報告準則”、外部財務報告和內部控制專門知識的足夠數量的合格資源;(B)缺乏正式的政策和程序,以確保根據“國際財務報告準則”的要求充分分析和評估重大和不尋常的交易和其他交易,包括編寫和審查當時的文件。
在查明瞭重大缺陷和控制缺陷之後,我們採取了旨在糾正這些弱點的措施,並繼續執行我們的補救計劃。2018年和2019年,我們僱用了具有“國際財務報告準則”、外部財務報告和內部控制專門知識的工作人員,他們致力於制定正式的政策和程序,以確保根據“國際財務報告準則”的要求對交易進行充分分析和評估,並編寫和審查當時的文件。此外,我們還聘請了外部顧問,協助我們改進內部控制框架,包括風險評估、控制設計和控制活動。我們正在評估我們各種財務職能的長期資源需求。這些補救措施可能耗費時間,費用高昂,可能對我們的財政和業務資源造成重大需求。儘管我們加強了這一領域的控制程序,但我們仍然存在一個重大弱點,即缺乏正式的政策、程序和資源來設計和實施相關的控制措施,包括風險評估、控制活動和監測,以確保根據“國際財務報告準則”的要求對交易進行充分的分析和評估,包括編制和審查當時的文件。
我們不能向你保證,我們將能夠繼續執行有效的內部控制制度,或者我們今後不會查明重大弱點或重大缺陷。我們是美國的一家上市公司,受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404節或第404節要求我們在209-12年12月31日終了財政年度的年度報告開始時,在表格20-F的年度報告中列入關於財務報告內部控制的管理報告。此外,如果我們不再是一家“新興增長公司”,因為在2012年的“創業創業法”或“就業法”中界定了這一術語,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後,如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意,或者它對有關要求的解釋與我們不同,也可以出具一份合格的報告。此外,在可預見的將來,我們作為上市公司的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可以查明我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外,如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些準則不時被修改、補充或修正,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告有有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營成果,並導致我們的資本增值系統的交易價格下降。此外,對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。
我們可能需要確認減值費用。
截至2019年6月30日,我們的商譽和無形資產總額分別為4.216億美元和1.135億美元。我們沒有確認2017年、2018年或截至2019年6月30日的6個月內這些長期資產的減值費用。截至2019年6月30日,我們還擁有2,740萬美元的傢俱、固定裝置和設備。根據適用的會計準則,對未攤銷的商譽和無形資產每年採用公允價值或使用價值進行減值評估,並在某些情況需要時進行評估。除了這一減值指標外,如果有其他減值指標,商譽、無形資產和傢俱、固定裝置和設備也要接受減值評估,包括:
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主要客户損失; |
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技術或競爭的不利變化; |
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用户基礎或用户品味的不利變化 |
根據未來的經濟和金融市場狀況、我們的報告單位的經營業績以及包括上述因素在內的其他因素,今後可能會發生減值費用。如果需要,這種損害可能是重大的。我們未來需要記錄的任何減值費用都會對我們的運營結果產生重大的不利影響。
我們可能需要額外的資金,但可能無法以優惠的條件獲得資金。
雖然我們相信我們有足夠的資本為我們目前的增長計劃提供資金,但我們可能需要更多的資本,以便為我們未來的業務增長和發展計劃以及我們可能決定進行的任何額外投資或收購提供資金。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能尋求發行額外的股本或債務證券,或獲得新的或擴大的信貸設施。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流量、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及政府對我們所經營的市場的監管。此外,負債會使我們承擔更多的還本付息義務,並可能導致業務和融資契約的執行和融資,從而限制我們的業務。不能保證資金將及時提供,數額或條件為我們所能接受,或根本不存在。任何不按對我們有利的條件籌集所需資金,或根本不籌集資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,任何股票或與股票掛鈎的證券的發行,都可能導致對現有股東的大幅稀釋.
我們的商業保險有限。
按照我們在市場上的慣例,我們的商業保險是有限的。任何對我們的平臺、技術基礎設施或業務活動的破壞都可能需要我們承擔大量費用並挪用我們的資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們面臨與訴訟有關的風險,包括知識產權索賠和監管糾紛。
在某些情況下,我們可能受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税收、營銷和通信做法、商業糾紛和其他事項有關的其他訴訟的影響。我們的法律糾紛和調查的數量和重要性隨着我們的規模的擴大和地理範圍的擴大以及我們的服務的複雜性的增加而增加。
由於2015年的分拆,我們的子公司之一OperaSoftwareAS可能對因分拆而產生的任何債務承擔連帶責任。參見2018年年度報告中的“項目4.公司的信息-A.公司的歷史和發展”。根據挪威法律,我們的責任上限是轉讓給OperaSoftware的資產的實際價值,作為拆分的一部分。我們不認為我們須承擔因違例者而產生的任何法律責任或義務,但如該等債項或債務確實存在,則債權人可向我們追討,聲稱我們有責任履行該等義務。雖然我們相信這些訴訟的結果會視乎提出的申索而定,但訴訟本身是昂貴和不明朗的,可能會對我們的運作造成不良影響。
此外,作為一家上市公司,我們的公眾形象很高,這可能會增加訴訟和公眾對此類訴訟的認識。在我們所受的許多法律和條例的範圍和適用方面存在很大的不確定性,這增加了我們將受到指控違反這些法律和條例的指控的風險。這些法律和條例中有許多都會受到改變和不確定的解釋,可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加業務成本和減少用户的增長、保留或參與,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務。今後,我們還可能被指控侵犯或侵犯第三方知識產權,或被發現侵犯或侵犯了第三方知識產權。
無論結果如何,法律訴訟都會對我們產生實質性和不利的影響,因為他們的費用、我們的資源被挪用和其他因素。我們可能決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外,如果我們作為一方的任何訴訟被不利地解決,我們可能會受到不利的判決,即我們不能選擇上訴,或在上訴時不能被推翻。我們可能必須尋求許可證,才能繼續被發現侵犯第三方權利的做法。如果我們被要求或選擇訂立專營權費或發牌安排,這些安排可能不能以合理的條款提供,或根本沒有,而且可能會大大增加我們的經營成本和開支。因此,我們也可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術,這樣做可能需要大量的努力和費用,或者是不可行的。此外,任何與任何法律申索、訴訟或法律程序有關的和解或判決的條款,可能要求我們停止部分或全部業務,或向另一方支付大量款項,並可能對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大及不利的影響。
我們目前和將來都會受到侵犯知識產權的指控,這可能會耗費時間,而且辯護費用高昂,並可能要求我們支付重大損害或停止提供我們的任何產品或我們的產品的關鍵特徵。
我們不能確定我們在正常經營過程中使用的產品、服務和知識產權不侵犯或不會侵犯第三方擁有的有效專利、版權或其他知識產權。我們目前和將來可能在正常經營過程中受到與他人知識產權有關的索賠或法律程序的制約,今後可能需要支付損害賠償或同意限制我們的活動。特別是,如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能被禁止使用這類知識產權,可能會被命令支付損害賠償,並可能支付許可證費用或被迫開發替代辦法。我們可能會花費大量的費用來為第三方侵權索賠辯護,而不論其優點如何。對我們的成功侵權要求可能導致重大的金錢責任,或通過限制或禁止我們對有關知識產權的使用而實質性地擾亂我們的業務行為。
我們不擁有對我們的業務至關重要的某些技術、商標和設計的專有權利。
我們已經申請了與我們的業務有關的各種專利。雖然我們已成功取得一些專利,但我們的部分專利申請,仍正由我們所經營的市場的各監管機構審核。對我們的專利申請的批准須經有關地方當局確定,即在適用區域內不存在任何先前的權利。此外,我們還申請了與我們Opera商標和其他重要商標的轉讓有關的初始註冊和/或註冊變更,以建立和保護我們對這些商標的專有權利。雖然我們已成功地在我們的主要市場按某些類別註冊了大部分這些商標,但有關地方當局仍在審查與轉讓有關的初步註冊申請和(或)與轉讓有關的某些商標和/或其他類別下的一些商標的變更。批准我們的初步商標註冊申請和(或)與此類轉讓有關的註冊變更,須經有關地方當局確定,在適用領土上不存在任何先前的權利。我們不能保證這些專利和商標申請將獲得批准。任何拒絕這些申請都可能對我們獲得受影響的技術、標記和設計的權利產生不利影響。此外,即使這些申請獲得批准,我們也不能向您保證,任何已頒發的專利或註冊商標的範圍將足以為我們的權利提供充分的保護。
我們的業務可能受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響,這些應用程序或做法幹擾我們從用户那裏接收信息或向用户提供信息,這可能會損害我們平臺上的用户體驗。
我們的業務可能受到第三方軟件應用程序的不利影響,這些應用程序可能是無意的,也可能是惡意的,對用户的個人電腦或移動設備造成改變,並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能通過劫持查詢、更改或替換我們的搜索引擎合作伙伴向用户提供的搜索結果或以其他方式幹擾我們與用户連接的能力,從而改變我們平臺上的用户體驗。這種幹擾可能發生在不向用户披露或徵得用户同意的情況下,用户可能會將任何由此產生的負面體驗與我們的產品和服務聯繫起來。這類軟件應用程序的設計往往難以刪除、阻止或禁用。此外,在預先安裝我們的搜索或其他應用程序(如Opera News)的移動設備上加載或添加的軟件可能與這些應用程序不兼容、幹擾或阻止這些應用程序的運行,這可能會阻止這些設備的所有者使用我們的服務。如果我們無法成功地阻止或限制任何干擾我們產品和服務的應用程序或系統,我們提供高質量瀏覽體驗和向用户推薦相關內容的能力可能會受到不利影響。
信息技術和通信系統的中斷或故障可能會減少用户流量,損害我們的聲譽和業務。
我們的任何信息技術和通信系統或與我們合作的第三方互聯網資產運營商的任何信息技術和通信系統的中斷或失敗都可能妨礙或妨礙我們提供服務的能力。此外,我們的行動容易受到自然災害和其他事件的影響。我們的服務器災難恢復計劃無法充分確保在火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、黑客攻擊和類似事件造成破壞時的安全。如果發生上述任何情況,我們可能會經歷部分或完全的系統關閉。此外,我們的服務器,是託管在第三方互聯網數據中心,也容易受到侵入,破壞和破壞。我們的一些系統並不是完全宂餘的,我們的災難恢復計劃也沒有考慮到所有可能的情況。如果發生自然災害或第三方供應商關閉互聯網數據中心而沒有給予足夠的通知,則可能導致長時間的服務中斷。
任何系統故障或不足,如果導致我們的服務供應中斷,或增加我們服務的響應時間,都可能對我們的用户體驗和滿意度、我們對用户和廣告商的吸引力以及今後在我們平臺上的用户流量和廣告產生不利影響。
為了提高性能和防止我們的服務中斷,我們可能需要大量投資,部署更多服務器或一個或多個互聯網平臺副本,以反映我們的在線資源。
由於若干因素,我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們的業務受到季節性和其他波動的影響。我們的電子商務和旅遊合作伙伴的收入通常會受到季節性的影響,因為不同的假期可能會導致電子商務交易和旅遊相關活動的增加,而類似的季節性趨勢可能會影響我們搜索夥伴的收入。因此,我們未來一個或多個季度或數年的經營成果,可能會大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們的ADSS的交易價格可能會大幅波動。
我們的公司行動基本上由我們的董事長兼首席執行官周亞輝先生控制,他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪你從ADS中獲得溢價的機會,並大大降低您的投資價值。
截至本招股説明書之日,董事會主席、首席執行官周亞輝先生,有權受益地持有65.1%的普通股發行、流通股和投票權。因此,周亞輝先生有能力控制或對重要的公司事務施加重大影響,投資者可能無法影響涉及本公司需要股東批准的重大公司事項,包括:
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董事會的組成,以及通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出的任何決定,包括官員的任免; |
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關於合併或其他商業合併的任何決定; |
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我們對大部分資產的處置;以及 |
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控制的任何變化。 |
即使這些行動受到我們其他股東,包括股東的反對,也是可以採取的。此外,這種所有權的集中也可能阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變,這可能會造成雙重影響,即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並降低ADSS的價格。由於上述原因,你的投資價值可能會大幅降低。
我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,這些行為可能損害我們的聲譽,使我們失去用户和客户。
今後,我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。任何人,不論是否與我們有關係,都可以匿名在互聯網聊天室或博客或網站上直接或間接地對我們或我們的任何執行官員提出指控。在社交媒體平臺和設備上獲得信息幾乎是即時的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容,通常不需要過濾或檢查所發佈內容的準確性。公佈的信息可能是不準確和不利的,它可能損害我們的業務,前景或財務業績。這種傷害可能是立即發生的,而不給我們提供補救或糾正的機會。此外,這種行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構提出申訴。我們可能會因該等第三者行為而受到規管或內部調查,並可能須花費大量時間及大量費用,以處理該等第三者行為,而我們亦不能保證能在合理時間內,或在任何情況下,徹底駁斥每項指稱。此外,我們的聲譽可能會因公眾傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到損害,這反過來可能導致我們失去用户和客户,並對我們的ADS的價格產生不利影響。
如果我們不能發現點擊欺詐,我們可能失去我們的廣告商的信心,我們的收入可能下降。
我們的業務面臨着合作伙伴廣告點擊性欺詐的風險。點擊-通過欺詐發生時,一個人點擊廣告的原因,而不是為了查看廣告的基本內容。如果我們的廣告合作伙伴未能發現重大的欺詐點擊,或無法防止重大欺詐活動,受影響的搜索廣告商在我們平臺上的廣告投資可能會降低迴報,並對我們搜索夥伴的按點擊付費服務系統的完整性失去信心。如果出現這種情況,我們從貨幣化合作夥伴那裏獲得的收入可能會下降。
我們目前根據“國際財務報告準則”(IFRS)報告我們的財務業績,這與美國公認會計準則在某些方面存在重大差異。
我們根據“國際財務報告準則”報告我們的財務報表。國際財務報告準則(IFRS)與美國公認的會計準則或美國公認會計準則(GAAP)在過去和將來可能存在某些重大差異,包括但不限於與收入確認、股票補償費用、所得税、長期資產減值和每股收益有關的差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們的歷史或未來期間的財務信息和報告收益可能會有很大的不同。因此,你可能無法有意義地將我們根據“國際財務報告準則”編制的財務報表與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行比較。
我們面臨與自然災害、健康流行病或恐怖襲擊有關的風險。
我們的企業可能受到自然災害的不利影響,例如地震、洪水、山崩、海嘯、爆發禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、寨卡病毒或埃博拉病毒等健康流行病的爆發,以及恐怖襲擊、其他暴力行為或戰爭或社會不穩定。如果其中任何一個發生,我們可能被要求暫時或永久關閉,我們的業務可能被暫停或終止。
外幣匯率的波動將影響我們的財務業績,我們用美元報告。
我們在多個管轄區運作,這使我們受到貨幣匯率波動的影響。我們以美元、歐元、俄羅斯盧布、挪威克朗、印尼盧比、日元、新加坡元、肯尼亞先令、南非蘭特和尼日利亞奈拉等貨幣計算收入。我們一般會招致僱員補償的開支,以及我們所經營的司法管轄區內以本地貨幣計算的其他開支。與匯率穩定的情況相比,我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能導致開支增加,收入減少。我們不能向你保證,外幣匯率的變動不會對我們今後的經營結果產生重大的不利影響。我們通常不會簽訂套期保值合約,以限制我們的業務所使用的貨幣價值波動的風險敞口。此外,我們的大部分收入都是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定是相關的,因此無法保證我們的經營結果不會受到這種波動的不利影響。
與我們的ADSS有關的風險
ADSS的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大的損失。
由於我們無法控制的因素,ADSS的交易價格可能波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如在美國上市的其他技術公司的市場價格表現和波動。許多科技公司已經或可能正在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了很大的波動,包括與首次公開發行有關的價格下跌。這些公司的證券在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的科技公司的態度,因而可能會影響我們的ADS的交易業績,而不管我們的實際經營業績如何。
除市場和行業因素外,ADSS的價格和成交量對我們自己的業務所特有的因素可能具有很大的波動性,其中包括:
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我們的季度或年度收入、收益和現金流量的變化; |
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宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
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由我們或我們的競爭對手宣佈新產品、新服務和擴展; |
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證券分析師財務估計的變動; |
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對我們、我們的平臺或我們的行業不利的宣傳; |
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關鍵人員的增減; |
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解除對我們的未償還權益證券或出售額外權益證券的鎖存或其他轉讓限制;及 |
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潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致ADS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。
過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的情況下,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源,使我們的業務和業務受到影響,並要求我們支付大量費用來維護這起訴訟,從而損害我們的經營結果。任何這類集體訴訟,不論是否成功,都會損害我們的聲譽,限制我們日後集資的能力。此外,如果我們成功地向我們提出索賠,我們可能需要支付重大損害,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者他們對ADSS的建議有負面的改變,ADSS的市場價格和交易量可能會下降。
ADSS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調ADSS的評級,ADSS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們,或不定期發佈有關我們的報告,我們就可能失去在金融市場上的能見度,進而可能導致ADSS的市場價格或交易量下降。
我們目前不期望在可預見的將來支付股息,你們必須依靠ADSS的價格升值來獲得你們的投資回報。
我們目前打算保留大部分,如果不是全部的話,我們的現有資金和任何未來的收益,以資助我們的業務發展和增長。因此,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此,你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會在是否根據我們的章程備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律的某些限制分配紅利方面擁有完全的自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利,未來股息的時間、數額和形式(如果有的話),除其他外,將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS未來的任何價格升值。不能保證ADSS會升值,甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你在ADSS上投資的回報,甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。
我們的董事長兼首席執行官周亞輝先生對我們公司有很大的影響,他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至本招股説明書之日,周先生實益擁有我公司已發行和流通股總投票權的65.1%。因此,周先生對我們的業務有很大的影響,包括重大的公司行動,如兼併、合併、出售我們全部或實質上所有的資產、選舉董事和其他重大的公司行動。
周可能會採取不符合其他股東利益的行動,並可能使新投資者無法影響重大的公司決策。我們過去有過,很可能還會繼續進行涉及周先生直接或間接控制的實體的關聯方交易。詳見“2018年年度報告”項目7.大股東和相關締約方交易-B.關聯締約方交易。這種關聯方交易可能對周先生本人有利。此外,周先生對我們公司的重大影響以及這種所有權的集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變,這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會,因為這是出售我們公司的一部分,並可能降低ADS的價格。即使我們的其他股東反對這些行動,也可能採取這些行動。此外,由於投資者認為利益衝突可能存在或出現,股權的高度集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息,請參閲“2018年年度報告”的“董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權”。
作為納斯達克規則下的“控股公司”,我們可能不受某些公司治理要求的約束,而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
由於我們的董事會主席兼首席執行官周亞輝在首次公開發行(IPO)完成後,是我們已發行和未發行股本的多數投票權的實益所有者,因此,根據納斯達克的規則,我們有資格成為一家“控股公司”。根據這些規則,50%以上的投票權由一家個人、集團或另一家公司擁有的公司是一家受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括“納斯達克規則”規定的我們大多數董事必須獨立的要求,以及要求我們的薪酬、公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成的要求。我們答覆2018年年度報告第16G項(公司治理)中所述的某些公司治理豁免。只要我們仍然是一家依賴任何這類豁免的受控公司,並且在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡時期,你就不會得到同樣的保護,而這些公司的股東將受到所有納斯達克公司治理要求的約束。
如果美國人被視為擁有至少10%的ADS或股份,該人可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響。
如果 a 美國人被視為擁有(直接、間接或建設性的)我們ADS或股份價值或投票權的至少10%,對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司”或CFC,該人可被視為“美國股東”。因為我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們可以被視為CFC,而我們的某些非美國子公司可以被視為CFC(不管我們是否被視為CFC)。CFC的美國股東可能被要求每年報告並在其美國應税收入中按比例列入“F部分收入”、“全球無形低税率收入”和CFCs對美國財產的投資,無論我們是否進行任何分配。就某一CFC而言,作為美國股東的個人一般不被允許給予屬於美國公司的美國股東某些税收減免或外國税收抵免。不履行這些報告義務可能會使美國股東受到嚴重的罰款,並可能妨礙對該股東的美國聯邦所得税報税表在應提交報告的年份啟動訴訟時效。我們不打算監測我們是否或任何非美國子公司被視為CFC,或是否將任何投資者視為我們或任何CFC子公司的美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就在其特定情況下可能適用這些規則的問題徵求自己的顧問的意見。
如果我們是美國聯邦所得税的被動外國投資公司,在任何應税年度,美國ADS或普通股的持有者都可能受到不利的美國聯邦所得税的影響。
就美國聯邦所得税而言,我們將是一家被動的外國投資公司(PFIC),如果(I)該年度的總收入至少75%是被動收入,或(Ii)該年度至少有50%的資產價值(根據資產的季度平均價值計算)可歸因於生產或持有用於生產或持有被動收入的資產,則在任何應税年度,我們都將成為一家被動外國投資公司。在每個應課税年度結束後,必須另作決定,以確定我們是否為該年度的PFIC。根據我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的構成,我們預計在截至2019年12月31日的當前應税年度,我們不會成為美國聯邦所得税的PFIC,儘管在這方面沒有任何保證。此外,PFIC規則的適用在若干方面受到不確定性,我們不能向您保證美國國內税務局或國税局不會採取相反的立場。
我們的收入構成或資產構成的變化,包括我們對新業務、新產品、新服務和新技術的投資,可能會使我們成為或成為PFIC。在任何應税年度,我們是否會成為PFIC,可能部分取決於我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值,而這些無形資產並沒有反映在我們的資產負債表上(這可能不時取決於ADS或普通股的市場價值),也可能會受到我們如何、有多快地使用我們的流動資產和在此次發行中籌集的現金的影響。在評估我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時,我們考慮到了我們在這次發行之後的預期市值。除其他事項外,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能成為或成為當前或未來應納税年份的PFIC,因為我們的流動資產和現金(為此目的被認為是產生被動收入的資產)在我們的總資產中所佔的比例可能更大。此外,雖然我們認為我們的分類方法和估價方法是合理的,但國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估價提出質疑,這可能導致我們在當前或未來一個或多個應納税年份成為或成為PFIC。
如果在美國人持有ADS或普通股的任何應税年度,我們都是PFIC,則美國聯邦所得税的某些不利後果可適用於此類美國人。參見“税收-美國聯邦所得税考慮-被動外國投資公司”。
我們的章程和章程包含反收購條款,可能對我們普通股和ADSS股東的權利產生重大不利影響。
我們的章程和章程包含限制他人獲得對我公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會,以較現時市價高出的價格出售其股份,而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。例如,我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股,並以ADSS或其他形式確定其名稱、權力、偏好、特權和相對參與、任擇或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款和清算偏好,任何或全部可能大於與我們普通股有關的權利。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變,或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股,ADSS的價格可能會下跌,我們的普通股和ADSS的股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
你可能在保護你的利益方面遇到困難,你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的,因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我國董事根據開曼羣島法律對我們承擔的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務,在美國的某些司法管轄區中,並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是,開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的章程大綱和公司章程,我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲,但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得所需的信息,以確定任何必要的事實,為股東的動議,或徵集代理人從其他股東與代理競爭。
開曼羣島是我們的母國,其某些公司治理做法與在美國等其他法域註冊的公司的要求大不相同。例如,我們選擇不讓我們的賠償委員會由完全獨立的董事組成。我們答覆2018年年度報告第16G項(公司治理)中所述的某些公司治理豁免。然而,如果我們今後選擇遵循本國的做法,我們的股東在適用於美國國內發行人的規則和條例下可能得不到更多的保護。
因此,面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動,公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難以保護他們的利益。
股東對我們作出的某些判決可能無法執行。
我們是開曼羣島的一家公司,我們的大部分資產位於美國境外,我們的大部分業務是在美國境外進行的。此外,我們現時的董事和人員,大部分都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此,如果你認為美國聯邦證券法或其他法律侵犯了你的權利,那麼你就很難或不可能對我們或美國的這些人提起訴訟。即使你成功地採取了這類行動,開曼羣島和挪威的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。
我們是“證券法”意義上的新興成長型公司,可以利用某些減少的報告要求。
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免要求,其中最重要的是,只要我們是一家新興成長型公司,就不需要遵守第404條的審計師認證要求。我們將繼續是一家新興的增長型公司,直至(A)本財政年度的最後一天,該財政年度的總收入至少為10.7億美元;(B)我們的財政年度的最後一天是在發行完成五週年之後的最後一天;(C)在過去三年期間,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債務;或(D)根據“外匯法”,我們被視為“大型加速申報人”的日期,即在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,非附屬公司持有的存款保險的市值超過7億美元的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受“就業法案”規定的豁免。
“就業法”還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或經修訂的會計準則的日期。不過,我們已選擇“選擇退出”這項條文,因此,我們在上市公司採用新的或經修訂的會計準則時,會遵守這些準則。根據“就業法”選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們獲準在公司治理事項上採用某些母國做法,這些做法與納斯達克公司治理上市標準大不相同;這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守公司治理上市標準時所享有的保護。
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準,允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,其某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準大不相同。
例如,我們無須:(I)董事會的多數成員是獨立的;(Ii)有一個薪酬委員會,或一個完全由獨立董事組成的提名或公司管治委員會;或(Iii)定期安排每年只與獨立董事舉行的執行會議。我們依賴2018年年度報告第16G項(公司治理)中描述的某些公司治理豁免。在我們選擇在未來遵循本國做法的範圍內,我們的股東可能沒有按照適用於美國國內發行者的納斯達克公司治理上市標準獲得更少的保護。
我們是“外匯法”所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。
由於我們是“交易法”規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制,其中包括:
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根據“交易法”的規定,要求向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或目前關於表格8-K的報告; |
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“外匯法”中關於就根據“外匯法”登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款; |
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“交易法”中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款以及從短期交易中獲利的內幕人士的責任;以及 |
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FD規則下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外,我們打算繼續根據納斯達克的規則和條例,通過新聞稿發佈我們的季度業績。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛和及時。因此,如果你投資於美國國內發行人,你可能得不到同樣的保護或信息。
ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制,您可能無法就普通股行使投票權。
作為ADS的持有人,您只能根據存款協議的規定,對標的普通股行使表決權。根據存款協議,你必須投票表決,向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後,保存人將根據這些指示對標的普通股進行表決。除非你撤回股份,否則你將不能直接行使你對基本股份的投票權。根據我們修改和重述的章程大綱和章程,召開大會所需的最低通知期為7天。當大會召開時,您可能沒有收到足夠的提前通知,以撤回您的ADS的股票,使您可以就任何特定的事項進行表決。如果我們請求您的指示,保存人將通知您即將進行的表決,並將安排將我們的表決材料交給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。此外,保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權,如果您的ADS的股票沒有按照您的要求進行投票,您可能沒有任何法律補救辦法。
ADSS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判,這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
代表我們普通股的ADSS的存款協議規定,ADS持有人在法律允許的最大範圍內,對於他們可能對我們或保存人提出的、由我們的股票、ADS或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)的任何索賠,放棄陪審團審判的權利。
如果我們或保存人反對基於這一放棄的陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而,我們認為,合同爭議前陪審團審判棄權條款通常可以強制執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或者由紐約市的聯邦法院或州法院強制執行,該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同爭議前陪審團放棄審判時,法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄陪審團審判的權利。我們相信,在存款協議和存款協議方面也是如此。在投資ADSS之前,你最好先諮詢法律顧問關於陪審團棄權的條款。
如閣下或任何其他持有人或受益擁有人就存款協議或存款保證引起的事宜,包括根據聯邦證券法提出的申索,向本公司或存託人提出申索,你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊,而該等申索可能會限制及阻止針對我們或存託人的訴訟。如果根據押金協議對我們或保存人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,審判將根據不同的民事程序進行,結果可能與陪審團的審判結果不同,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄,則可根據與陪審團審判的押金協議條款採取行動。存款協議或存款保險協議的任何條件、規定或規定,均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及根據該等法律頒佈的規則及規例的任何實質性條文的豁免。
你可能不會收到股息或其他分配的我們的普通股,如果是非法的或不切實際的提供給你,你可能不會得到任何價值為他們。
保管人已同意在扣除其費用和費用後,將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配款支付給你。根據ADS所代表的普通股數量,您將收到這些發行版。但是,如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的,則保存人不負責任。例如,向ADSS持有人分發股票是非法的,如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成,但在適用的豁免登記下沒有得到適當的登記或分發。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS,普通股,權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着,如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股的發行,也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致ADSS的價值大幅下降。
由於無法參與配股,你的股份可能會被稀釋。
我們可以不時地將權利分配給我們的股東,包括獲得證券的權利。根據存款協議,保管人將不向ADS持有人分配權利,除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有ADS持有人免予登記,或根據“證券法”的規定進行登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免,而且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明,也沒有義務設法使一份登記聲明生效。因此,持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行,因此他們的股份可能會被稀釋。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移我們管理層的注意力。
在我們的首次公開發行(IPO)完成後,我們已成為一家上市公司,我們必須遵守“交易所法”、“2002年美國薩班斯-奧克斯利法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”以及適用於外國私人發行者的納斯達克上市標準的報告要求,這些在某些實質性方面與美國上市公司的要求不同。我們預計,這些規則和條例的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。見“--與我們的商業和工業有關的風險-我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,如果我們不能實施和維持對財務報告的有效內部控制,我們可能無法準確報告我們的業務結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。”由於在本招股説明書及要求上市公司提交的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們相信,這可能會導致包括競爭對手、股東或第三方在內的威脅或實際訴訟。如果這些索賠獲得成功,我們的業務和經營結果可能會受到損害,即使這些索賠沒有導致訴訟或對我們有利的解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源,損害我們的業務和經營成果。
關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書、所附招股説明書以及本文參考資料所包含的前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。本招股説明書的補充部分和附帶的招股説明書(包括此處引用的聲明)中題為“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。
在某些情況下,你可以用“可能”、“會”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括以下內容:
• |
我們的目標和戰略; |
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我們對產品和服務的預期開發、推出和市場接受; |
• |
我們未來的業務發展,財務狀況和經營成果; |
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全球互聯網產業的預期增長和市場規模; |
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收入、成本或支出的預期變化; |
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我們對我們的品牌、平臺和服務的需求和市場接受的期望; |
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我們對用户基礎和參與程度的增長的期望; |
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我們吸引用户、留住用户並使其貨幣化的能力; |
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我們繼續開發新技術和/或更新現有技術的能力; |
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我們對使用這次發行的收益的期望; |
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我國產業競爭的增長和趨勢; |
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政府與本港工業有關的政策及規例;及 |
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一般的經濟和商業條件在市場上我們有生意。 |
在本招股説明書或附帶的招股説明書中所作的前瞻性陳述,或此處引用所包含的信息,僅與在該文件中作出聲明的日期的事件或信息有關。除了根據美國聯邦證券法的要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的報表,無論是由於新的信息,未來事件或其他原因,在作出聲明的日期之後,或反映意外事件的發生。您應該閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書,以及本文中所包含的信息,以及相關的任何證據,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書的其他部分、隨附的招股説明書以及本文引用的文件包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
本招股説明書和附帶的招股説明書,以及參考資料所包含的信息,也可能包含我們從政府或第三方市場情報提供者產生的行業出版物和報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實這些數據,但我們認為這些出版物和報告是可靠的。然而,這些出版物和報告中的統計數據和估計數是以若干假設為基礎的,如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於在線內容消費和電子商務行業的迅速發展,對我們的業務和金融前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。
收益的使用
我們此次發行的淨收入預計約為7,130萬美元,或約8,210萬美元,如果承銷商根據每條廣告的公開發行價(10.00美元),在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後,行使其全部購買額外ADS的選擇權,我們將獲得約8,210萬美元。
我們期望將此次發行的淨收益主要用於一般的公司用途。
任何支出的數額和時間將取決於我們的業務產生的現金數額,如果有的話,我們的業務增長率,以及我們的計劃和業務條件。根據我們目前的計劃和業務條件,上述內容代表了我們目前的意圖,即使用和分配本次發行的淨收益。我們的管理層將有很大的靈活性,運用酌處權運用淨收益的發行。如果發生意外事件或業務條件發生變化,我們可以使用本招股説明書中所描述的不同方式使用此次發行的收益。
在使用淨收益之前,我們打算將淨收益存入活期存款或投資於有息政府證券。
股利政策
我們目前沒有計劃在這次發行後的可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留大部分,如果不是全部的話,我們的現有資金和任何未來的收入,以經營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會對是否分配股息有酌處權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不得支付股息,如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定派息,其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如我們就普通股支付股息,我們會將該等普通股的普通股派息予存託人,作為該等普通股的註冊持有人,而存押人則會向ADS持有人支付與普通股持有人相同程度的款項,但須符合按金協議的條款,包括根據該協議須繳付的費用及開支。見“美國保存人股份説明”。我們普通股的現金紅利,如果有的話,將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。對於我們的現金需求,包括向股東支付股息,我們依賴於我們的經營實體的支付。我們依靠我們在挪威等市場的子公司支付的股息。在挪威,我們使用股息支付的規定可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。
參見“風險因素--與ADSS和本次發行相關的風險--我們目前不期望在可預見的將來支付股息,您必須依靠ADSS的價格升值來獲得您的投資回報。”
資本化
下表列出截至2019年6月30日的資本化情況:
● |
以實際情況計算;及 |
● |
我們在本次發行中以ADS的形式發行和出售15,000,000股普通股,每次廣告的公開發行價格為10.00美元,扣除承保折扣和佣金,以及我們總共應支付的發行費用估計為370萬美元,假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。 |
請閲讀本表以及我們2018年12月31日終了年度20-F表年度報告中的合併財務報表和相關附註,以及管理層對此的討論和分析,並將其納入本招股説明書補編。
截至2019年6月30日 |
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實際 |
親Forma |
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(千美元) |
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長期借款 |
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計息貸款 |
641 | 641 | ||||||
長期借款總額(包括當期部分) |
641 | 641 | ||||||
衡平法 |
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股本 |
22 |
24 |
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其他已付資本 |
732,910 | 804,220 | ||||||
留存收益 |
46,538 | 46,538 | ||||||
外幣兑換準備金 |
172 | 172 | ||||||
總股本 |
779,642 | 850,954 | ||||||
總資本化 |
780,283 |
851,595 |
上述討論和表格不包括在2019年6月30日後根據我們的股票激勵計劃行使任何未完成的限制性股份單位。
稀釋
如果您投資ADSS,您的興趣將被稀釋到公開募股價格每廣告10.00美元和我們的淨資產賬面價值2.68美元的差距。稀釋的結果是,普通股的公開發行價格大大超過我們目前流通股的現有股東的每股賬面價值。
截至2019年6月30日,我們的有形帳面淨值約為2.446億美元,即普通股1.11美元,每條廣告2.22美元。稀釋是通過減去每普通股經調整的有形賬面價值來確定的,在使我們將從這次發行中獲得的額外收益生效後,從普通股的公開發行價格中扣除。
在不考慮2019年6月30日以後這種有形帳面價值的任何其他變化的情況下,除非使本次發行和出售的7,500,000張ADS在公開發行價格為每條廣告10.00美元,而且扣除我們應支付的承保折扣、佣金和估計發行費用,並假定承銷商選擇購買1,125,000種額外ADS,根據每個廣告10美元的發行價計算,我們作為調整後的有形帳面價值到2019年6月30日將是每股未付普通股1.34美元,包括我們未付ADS的普通股,或每廣告2.68美元。這意味着對現有股東而言,每普通股的有形賬面淨值立即增加0.23美元,或每條廣告的淨賬面價值為0.46美元;對在這次發行中購買ADS的投資者來説,有形淨賬價值立即稀釋為每股3.66美元,或每條廣告7.32美元。上述經調整的信息僅具有説明性。下表説明瞭這種淡化:
普通股 |
每個廣告 |
||
公開發行價格 |
5.00 | 10.00 | |
截至2019年6月30日的有形帳面淨值 |
1.11 | 2.22 | |
截至2019年6月30日,經調整後的有形帳面淨值 |
1.34 | 2.68 | |
可歸因於這一提供的有形帳面淨值增加 |
0.23 | 0.46 | |
對新股發行中新投資者有形賬面淨值的稀釋 |
3.66 | 7.32 |
下表彙總了截至2019年6月30日的經調整後,截至2019年6月30日的現有股東與新投資者在本次發行中從我們手中購買的普通股(以ADSS或普通股的形式)的數量、支付的總代價和支付的普通股的平均價格,以及在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之前,現有股東與新投資者之間的差異。普通股的總數不包括在行使購買額外ADSS的選擇權時可發行的普通股,我們給予承銷商額外的ADSS。
普通股 購進 |
總考慮 |
平均 單價 |
平均 |
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數 |
百分比 |
千美元 |
百分比 |
平凡 分享 |
單價 廣告 |
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現有股東 |
220,576,326 | 93.6 | % | 728,452美元 |
90.7 |
% | 3.30美元 | 6.60美元 | ||||||||||||||||
新投資者 |
15,000,000 | 6.4 | % | 75,000美元 | 9.3 | % | 5.00美元 | 10美元 | ||||||||||||||||
共計 |
235,576,326 | 100.0 | % | 803,452美元 | 100.0 | % | 3.41美元 | 6.82美元 |
賦税
以下是對開曼羣島、挪威和美國聯邦所得税對ADS或普通股投資的後果的總結,其依據是截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與投資ADSS或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據州、地方和其他税法或開曼羣島、挪威和美國以外的司法管轄區的税法所產生的税收後果。就討論涉及開曼羣島税法的問題而言,它代表了我們對開曼羣島法律的法律顧問楓樹和卡爾德(香港)有限責任公司的意見。就討論涉及挪威税法問題而言,它代表了我們的律師Wikborg Rein Advokatfirma對挪威法律的意見。
開曼羣島的税收考慮
根據香港楓樹有限公司(香港)有限公司的意見,我們就開曼羣島税務事宜所作的顧問,現時開曼羣島並無根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,而遺產税或遺產税的性質亦不徵税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收,除了適用於在開曼羣島執行的或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税外,不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於本公司付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
在開曼羣島,我們的普通股或ADSS的股息和資本的支付將不受徵税,在向普通股或ADSS(視屬何情況而定)的任何持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項,也不需要對我們的普通股或ADSS的出售所得的收益徵收開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行普通股或按揭證券,或就普通股或普通股轉讓票據,無須繳付印花税。
挪威税收考慮
以下是挪威ADSS公司持有人在挪威的主要税務問題摘要,根據我們關於挪威税務問題的律師Wikborg Rein Advokatfirma AS的意見。
ADS是一種金融工具,以Opera有限公司的股份為基礎,該公司是根據開曼羣島有限責任公司法律成立的一家豁免公司。就挪威税收而言,參與豁免將不涵蓋反傾銷協定,因為基本目標是在歐盟/歐洲經濟區以外的低税收管轄範圍內的實體。對於為納税目的居住在挪威的有限責任公司(和某些類似實體),ADSS的股息將被視為應納税的收入。ADSS的實現(包括銷售)收益也將被視為為税收目的居住在挪威的有限責任公司(和某些類似實體)的應税收入。2019年有限責任公司(和某些類似實體)的税率目前為22%。
美國聯邦所得税考慮
美國聯邦所得税考慮
下面的討論描述了根據現行法律,美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響(如下所示),根據這一規定,我們對ADS的投資。這一討論的依據是美國截至本招股説明書補編之日的聯邦所得税法,包括經修訂的“1986年美國國內收入法”,或該法、根據該法頒佈的現行和擬議的財政部條例、司法當局、公佈的美國國內税務局或國税局的行政職位,以及截至本章程補編之日的其他適用當局。上述所有權力機構都可能發生變化,這種變化可以追溯適用,並可能對下文所述的税收後果產生重大影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也無法保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。
這一討論僅適用於持有ADSS或普通股作為美國聯邦所得税用途的資本資產(通常為投資所持有的財產)的美國持有人(如下所述)。討論既沒有涉及對任何特定投資者的税收後果,也沒有描述適用於處於特殊税務情況的人的所有税務後果,例如:
● |
銀行和某些其他金融機構; |
● |
保險公司; |
● |
受監管的投資公司; |
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房地產投資信託; |
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股票、證券或貨幣的經紀人或交易商; |
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使用或被要求使用按市價計價的會計方法的人; |
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“刑法”第877條規定的某些前美國公民或居民; |
● |
受美國反反轉規則約束的實體; |
● |
免税組織和實體; |
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受“刑法”其他最低税率規定約束的人; |
● |
職能貨幣不是美元的人; |
● |
作為跨部門、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有ADS或普通股的人; |
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實際或建設性地擁有代表我們投票權或價值10%以上的ADSS或普通股的人; |
● |
通過行使職工權益授予或者以其他方式獲得ADSS或普通股作為補償的人; |
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合夥企業或其他過户實體,或通過此類實體持有ADS或普通股的人; |
● |
(A)由於在適用的財務報表上確認任何項目的收入,需要加速確認與我們的ADSS或普通股有關的任何項目的毛收入;或 |
● |
在本次發行之前直接、間接或通過歸屬、ADSS或普通股或其他所有權權益持有我們的人。 |
此外,這一討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和其他最低税收考慮因素,或與我們的ADS或普通股的所有權和處置有關的任何州、地方和非美國税收方面的考慮因素。
除下文具體説明的情況外,本討論不涉及可能適用於通過銀行、金融機構或其他實體或其分支機構在美國境外持有ADSS或普通股的人的任何税務後果或報告義務。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有ADSS或普通股,合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有ADSS或普通股的合夥企業或合夥人應就投資和持有ADSS或普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。
以下的討論只是為了提供信息,並不能代替仔細的税務規劃和建議。持有者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用,以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方或非美國徵税管轄權或根據任何適用的税務條約產生的任何税務後果,徵求他們自己的税務顧問的意見。
為下文討論的目的,“美國持有人”是ADS或普通股的受益所有人,即就美國聯邦所得税而言:
● |
是美國公民或居民的個人; |
● |
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
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一項財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或 |
● |
一項信託,如果(1)美國境內的法院能夠對其行政管理行使主要管轄權,而一名或一名以上的美國人有權控制其所有重大決定;或(2)就根據1997年以前生效的法律被視為國內信託的信託而言,根據適用的財政部條例,有一項有效的選擇將該信託視為國內信託。 |
下面的討論假定存款協議和任何相關協議中的陳述都是真實的,這些協議中的義務將按照其條款得到遵守。
ADSS
如果您擁有我們的ADSS,那麼您應該被視為美國聯邦所得税中那些ADSS所代表的基本普通股的所有者。因此,ADSS普通股的存款或提款不應繳納美國聯邦所得税。
美國財政部和美國國税局對美國存托股票持有人可能要求外國税收抵免表示關切,因為在美國存托股票持有人和美國存託份額擔保發行人之間的所有權鏈中的中介機構所採取的行動與提出信貸的人對標的擔保的所有權不一致。這類行為(例如,保管人預先發行美國存托股票)也可能不符合適用於美國非法人持有美國存托股票(包括個別美國保管人)收到的某些股息的税率降低的要求。因此,外國税收抵免或對非美國公司股東收到的股息的税率降低,每一個討論如下,都可能受到廣告持有人和我們公司之間的所有權鏈中的中間人所採取的行動的影響。
ADSS或我們普通股的股息和其他分配
在不違反下文討論的被動外國投資公司規則的情況下,我們就ADS或普通股向您作出的任何分配的總額(包括為反映預扣繳税而預扣的任何數額),將按美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累積收益和利潤中支付的範圍內,作為股息徵税。這些收入(包括任何預扣税)將包括在您實際或建設性地收到的當日的總收入,如果您擁有普通股,或保存人,如果您擁有ADSS。
由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,任何一般支付的分配都將作為美國聯邦所得税的“紅利”報告。該等股息將沒有資格獲得根據守則給予合資格法團的股息扣減。
如果分紅是由“合格外國公司”支付的,並且符合下文所討論的其他條件,美國非法人股東收到的股息可以享受適用於“合格股利收入”的較低税率。非美國公司被視為符合條件的外國公司(一)就該公司支付的股利(或由這種股份支持的美國存托股票),這些股份在美國的既定證券市場上容易交易;(二)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的利益,其中包括信息交換計劃。我們不期望有資格享受這樣一項所得税條約的好處。然而,非美國公司如果是應納税年度或前一個應税年度的被動外國投資公司,則不被視為合格的外國公司。
根據美國國税局公佈的公告,普通股或普通股或代表這類股票的美國存托股票,如果在納斯達克全球精選市場上市,即被認為是在美國已建立的證券市場上交易的,因為我們的ADS(而不是普通股)是預期的。根據現時的指引,現時尚不清楚這些普通股會否在美國現有的證券市場上容易交易,因為在美國的證券市場上,只有ADS而非其下的普通股才會上市。我們相信,但我們不能向你保證,我們支付的股息,普通股代表ADSS,而不是普通股,但沒有如此代表,將有資格在適用的限制,有資格降低税率。
即使股息會被視為由合資格的外國公司支付,但非法人的美國持有人,如在除息日期前60天的121天期間內,不持有我們的按揭證券或普通股,或根據守則第163(D)(4)條,選擇將股息收入視為“投資收入”,則不符合減徵税率的資格。此外,如果接受股息的美國非法人股東有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項,則減息將不適用於合格外國公司的股息。
您應就我們就ADS或普通股支付的任何股利而適用於限定股息收入的較低税率,以及在本招股章程增訂本日期後適用法律的任何更改所產生的影響,徵詢您自己的税務顧問的意見。
對支付給你的股息徵收的任何非美國代扣税或普通股一般將被視為外國税收,可抵免於你的美國聯邦所得税負債,但須遵守適用於一般外國税收抵免的各種限制和退讓規則。為計算外國税收抵免限額,支付給你的ADS或普通股股息將被視為美國以外來源的收入,一般構成被動類別收入。關於確定外國税收抵免的規則是複雜的,你應該諮詢你的税務顧問,在你的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
ADSS或我們普通股的處置
您將確認出售或交換ADS或普通股的損益,其數額等於在出售或交換上實現的金額與您在ADSS或普通股中的税基之間的差額。根據下文“-被動外國投資公司”下的討論,這種損益一般為資本損益。持有ADS或普通股超過一年的非法人美國股東(包括個人)的資本收益目前符合降低税率的條件。資本損失的扣除受到限制。
在處置ADS或普通股時,您確認的任何損益一般都將被視為美國的收入來源或外國税收抵免限制的損失。在您的特殊情況下,您應該諮詢您的税務顧問,以正確處理損益,以及外國税收抵免的可得性。
被動外資公司
根據我們資產的當前和預期價值以及我們收入和資產的構成,我們預計在截至2019年12月31日的當前應税年度,我們不會被視為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC),儘管在這方面沒有任何保證。PFIC地位的確定是基於年度確定,直到應納税年度結束時才能作出,涉及廣泛的事實調查,包括每季度確定我們所有資產的公平市場價值以及我們所賺取的每一項收入的性質,並在若干方面受到不確定因素的影響。因此,我們不能向你保證,在截止2019年12月31日的當前應税年度,或任何未來的應税年度,我們都不會被視為PFIC,或者國税局不會採取相反的立場。
在任何應税年度,我們將被視為美國聯邦所得税的被動外國投資公司,或PFIC,條件是:
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該年度的總收入中,至少75%為被動收入;或 |
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在這一年中,我們資產價值的至少50%(根據季度平均數確定)可歸因於產生或持有用於生產或持有以產生被動收入的資產。 |
為此目的,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(某些特許使用費和在積極經營某一行業或業務中獲得的但並非來自相關人的租金除外)。我們將被視為擁有資產的比例份額,並按價值計算直接或間接持有至少25%的股份的任何其他公司的收益的比例份額。雖然這方面的法律不明確,但為了美國聯邦所得税的目的,我們將我們的虛擬實體視為由我們擁有,這不僅是因為我們對這些實體的運作實行有效控制,而且也是因為我們有權獲得其實質上的所有經濟利益,因此,我們將其業務結果合併在綜合的“國際財務報告準則”財務報表中。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税的VIEs的所有者,我們的收入和資產的構成將發生變化,我們可能更有可能被視為PFIC。
我們的收入構成或資產構成的變化,包括我們對新業務、新產品、新服務和新技術的投資,可能會使我們成為或成為PFIC。在任何應税年度,我們是否會成為PFIC,可能部分取決於我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值,而這些無形資產並沒有反映在我們的資產負債表上(這可能會不時地取決於ADS或普通股的市場價值,而這些價值可能會波動),也可能會受到我們如何及多快地使用我們的流動資產和在這次發行中籌集的現金的影響。在評估我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時,我們考慮到了我們在這次發行之後的預期市值。除其他事項外,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能成為或成為當前或未來應納税年份的PFIC,因為我們的流動資產和現金(為此目的被認為是產生被動收入的資產)在我們的總資產中所佔的比例可能更大。此外,雖然我們認為我們的分類方法和估價方法是合理的,但國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估價提出質疑,這可能導致我們在當前或未來一個或多個應納税年份成為或成為PFIC。
如果在您持有ADS或普通股的任何應税年度,我們都是PFIC,則在您持有ADS或普通股的以後所有年份,我們將繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,而您對ADS或普通股作出“當作出售”的選擇。如果作出這樣的選擇,你將被視為出售了你所持有的按公平市價持有的ADS或普通股,而從這種當作出售中獲得的任何收益將受以下兩款所述規則的約束。在當作出售的選擇後,只要我們在隨後的應課税年度內不成為PFIC,則作出該項選擇的ADS或普通股將不會被視為PFIC的股份,因此,你將不受以下就你從我們收到的任何“超額分配”或從ADS或普通股的實際出售或其他處置所得的任何“超額分配”的規則所規限。強烈要求你諮詢你的税務顧問,如果我們是,然後不再是PFIC的話,是否有可能和後果進行一次當作出售的選舉,這樣的選擇將提供給你。
如果您持有ADS或普通股的任何應税年度,我們都是PFIC,那麼,除非您進行“按市場計價”的選擇(如下文所討論),否則您通常將受到針對您從我們那裏獲得的任何“超額分配”的特殊不利税收規則的約束,以及您從ADS或普通股的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益。為此目的,在應納税年度中收到的分配,如果大於在較短的前三個應税年份或在ADS或普通股的持有期內收到的平均年度分配額的125%以上,將被視為超額分配。根據這些規則:
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超額分配或確認的收益將按比例分配在您的持有期內的ADS或普通股; |
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分配給應課税年度或收益的超額分配或確認收益的款額,以及在我們被視為PFIC的第一個應課税年度之前的持有期內的任何應税年度的款額,將被視為普通收入;及 |
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分配給彼此應課税年度的超額分配或確認收益的數額,須按適用於個別人士或法團的最高税率計算,而所得税款則須按一般適用於少繳税款的利息徵收。 |
如果在您持有ADS或普通股的任何應税年度中,我們是PFIC,而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他公司實體也是PFIC,則為適用本規則,您將被視為擁有每一種非美國實體的股份的比例(按價值計算),這些實體被歸類為PFIC(每個此類實體,級別較低的PFIC)。您應該諮詢您自己的税務顧問,關於將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。
如果我們是你持有ADS或普通股的任何應税年度的PFIC,則您可以作出選擇,將我們的ADS或普通股的收益按照市場標記法作為普通收入,而不是受上述税收和利息收費規則的約束,條件是這種ADSS或普通股構成“可流通股票”。有價證券是指在合格的交易所或其他市場上定期交易的股票,如適用的國庫條例所定義的那樣。我們預計,我們的ADS,而不是我們的普通股,將在納斯達克全球選擇市場上市,這是一個合格的交易所或其他市場的這些目的。因此,如果ADS在納斯達克全球選擇市場上市並定期交易,而您是ADSS的持有者,我們希望如果我們成為PFIC,您將可以參加市場標記選舉,但在這方面沒有任何保證。
由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不可能進行按市價計價的選舉,如果我們在任何應税年度都是PFIC,那麼進行市場標記選舉的美國持有人可能繼續受到一般PFIC規則所規定的税收和利息費用的影響,因為這些美國Holder在我們持有的任何投資中的間接權益被視為聯邦所得税的PFIC中的股權。
在某些情況下,PFIC的股東可以避免上述不利的税收和利息收費制度,作出“合格選擇基金”的選擇,在收入中納入其在公司當前收入中所佔的份額。然而,只有當我們同意每年向您提供適用的財務條例規定的PFIC年度信息報表時,您才可以就ADS或普通股進行有資格的選擇基金選擇。我們目前不打算準備或提供信息,使您能夠作出合格的選舉基金選舉。
在我們是PFIC的任何一年中持有ADS或普通股的美國持有人將被要求提交一份年度報告,其中載有美國財政部可能要求的資料。您應該諮詢您自己的税務顧問,關於將PFIC規則應用於您對ADS或普通股的所有權和處置,以及上述選舉的可得性、適用性和後果。
信息報告和備份
向美國國税局報告的信息和扣繳備份一般適用於在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給你的ADSS或普通股的分紅,以及出售或交換我們ADSS或普通股的收益,除非您提供正確的納税人身份號碼並作出任何其他所需的證明,通常是在IRS表格W-9上,或者以其他方式建立信息報告和備份扣繳權的豁免。備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的金額一般允許作為抵減您的美國聯邦所得税負債的抵免,如果您向國税局提出適當的退款要求並及時提供任何所需信息,您可以獲得根據備份預扣繳規則扣留的任何多餘金額的退款。美國持有者應就信息報告和備份扣繳規則的適用徵求税務顧問的意見。
關於外國金融資產的資料
作為個人的美國持有人(以及由個人密切持有的某些實體)通常需要報告我們的姓名、地址和與ADSS或普通股權益有關的必要信息,以確定ADSS或普通股所參與的類別或發行。這些要求有例外情況,包括對某些金融機構所設賬户中持有的ADSS或普通股的例外,以及在所有“特定外國金融資產”(“守則”所界定的)的總價值不超過50,000美元的情況下適用的例外情況。
美國持有者應就這些信息報告規則的適用徵求税務顧問的意見。
承保
根據該條款並在不違反2019年9月20日一份承銷協議所載條件的情況下,下述承銷商為花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)命名。而中國國際金融有限公司香港證券有限公司現正以代表的身分,分別而非聯名同意購買,而我們亦同意分別向他們出售以下所列數目的普通股。
承保人名稱 |
數目 ADSS |
花旗全球市場公司 |
3,712,500 |
中國國際資本有限公司香港證券有限公司 |
1,575,000 |
考恩公司 |
1,106,250 |
B.Riley FBR公司 |
1,106,250 |
共計 |
7,500,000 |
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供ADS,條件是他們接受我們的ADSS,並以事先出售為條件。承保協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股章程補充提供的ADS的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件,包括我們的業務沒有任何重大的不利變化,以及收到我們、我們的律師和獨立註冊會計師事務所的某些證書、意見和信件。承銷商有義務,單獨,而不是共同,採取和支付本招股説明書補充提供的所有ADS,如果有任何這樣的ADS。然而,承銷商不必接受或支付承保人超額分配選擇權所涵蓋的ADS,以購買下文所述的額外ADS。在美國的ADS的任何報價或銷售將由在美國註冊的經紀人進行。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷商最初建議以本招股章程副刊首頁所列公開發售價格,直接向公眾提供部分廣告,並按公開招股價格下每個廣告不超過0.252美元的價格,向某些交易商提供部分ADS。ADSS首次公開發行後,代表可以不時變更發行價格和其他銷售條件。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外提供報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀人進行.中國國際金融有限公司香港證券有限公司並非在證券交易委員會註冊的經紀交易商,如其行為可能被視為參與在美國的ADS的要約或銷售,則該等要約或出售將根據適用的法律及規例,透過一名或多於一名在證交會註冊的經紀交易商作出。我們已給予承銷商一項選擇權,由本招股章程增發之日起30天內行使,即以本招股章程首頁所列公開發行價格購買最多1,125,000份ADS,以補減承銷折扣及佣金為限。承銷商可行使此選擇權,以涵蓋與本招股章程增訂本所提供的ADS有關的超額撥款(如有的話)。在行使選擇權的範圍內,每個承保人將有義務在符合某些條件的情況下購買大約相同百分比的額外ADSS,與上表所列承保人姓名旁邊所列數字與上表所列ADS總數的百分比大致相同。如果充分行使承銷商的選擇權,對公眾的總價格為8,630萬美元,根據每個廣告的公開發行價格為10,000美元,承保人的折扣和佣金總額為360萬美元,給我們的總收入(不計費用)為8,260萬美元。
下表顯示每個廣告的承保折扣和佣金,以及我們將支付給承銷商的全部承保折扣和佣金。承銷折扣和佣金是由我們和承銷商協商決定的,是向公眾提供的價格的一個百分比。在確定折扣和佣金時考慮的因素包括提供的金額、提供的擔保的性質以及在可比交易中收取的折扣和佣金。
承銷折扣及佣金 |
不運動 |
充分鍛鍊 |
每個廣告 |
0.42美元 | 0.42美元 |
我們支付的總額 |
3,150,000美元 | 3,622,500美元 |
承銷商已經通知我們,他們不打算出售給可自由支配的帳户超過他們提供的ADS總數的百分之五。
不包括承銷折扣和佣金,我們支付的發行總費用約為50萬美元。費用包括證券交易委員會和金融行業監管局(FINRA)的備案費、與FINRA有關的費用和承銷商法律顧問的費用(不超過20,000美元)以及印刷、法律、會計和雜項費用。
我們的ADS在納斯達克全球精選市場上上市,代號為“OPRA”。
我們已同意,在沒有代表事先書面同意的情況下,除某些例外情況外,我們和他們在本招股章程補充日期後90天內,不得:
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出售、質押、出售、買賣任何期權或合同,購買任何期權或出售合同,授予購買、出借或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或處置任何普通股或ADS或任何可轉換為普通股或可兑換普通股或ADS的證券的期權、權利或認股權證; |
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訂立任何掉期或其他安排,全部或部分轉讓給另一人,而該等交換或其他安排會對普通股或ADS擁有權產生任何經濟後果;或 |
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向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股、ADS或任何可轉換為或可行使或可兑換普通股或ADS的證券有關的登記表(表格S-8所載的註冊報表除外), |
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股、ADS或其他證券結算。
我們的董事、高級人員和某些股東同意,在未事先徵得代表書面同意的情況下,除某些例外情況外,上述人員在本招股章程補充日期後90天內不得:
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要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或處置任何普通股或ADS或任何可兑換為普通股或普通股或ADS的證券的期權、權利或手令;或 |
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訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排,其中包括普通股或ADSS所有權的任何經濟後果, |
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股、ADS或其他證券結算。此外,我們和每一名上述人士同意,未經代表承銷商事先書面同意,我們或該其他人不會在限制期內就任何普通股、ADS或任何可轉換為普通股或普通股或ADS的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。
上文各段所述的限制除某些例外情況外。
在遵守FINRA規則第5131條適用於與我們董事或高級人員簽訂的禁閉協議的通知要求的前提下,如果代表完全酌情同意為我們的一名官員或董事解除或免除禁閉協議中規定的限制,並至少在釋放或放棄的生效日期前三個工作日向我們提供即將釋放或放棄的通知,我們同意通過主要新聞服務在釋放或放棄生效日期前至少兩個營業日發佈新聞稿,宣佈即將發佈或放棄的通知。目前,沒有任何協議,諒解或意圖,默示或明確,以釋放任何證券從鎖存協議到期前的相應期間。
為便利ADSS的提供,承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響ADSS價格的交易。具體來説,承銷商賣出的ADS可能比他們根據承銷協議有義務購買的要多,從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不超過承銷商在超額配售期權下可供購買的ADS數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售期權或在公開市場購買ADS來結束有擔保的賣空。在確定ADS的來源以結束有擔保的賣空時,承銷商除其他外,將考慮ADS的公開市場價格與超額配售期權下的價格相比較。承銷商也可能出售超過超額配售期權的ADSS,從而造成空頭頭寸.承銷商必須通過在公開市場購買ADS來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上ADS的價格可能會受到下行壓力,從而可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能出現裸賣空頭寸。此外,為了穩定ADSS的價格,承銷商可以在公開市場上競購ADSS。最後,承銷集團可收回給予承銷商或交易商的出售優惠,以供其在本發行中分銷ADS,而該集團則可回購先前發行的ADS,以彌補集團空頭頭寸或穩定ADS的價格。任何這些活動都可以提高或維持ADSS的市場價格高於獨立的市場水平,或阻止或延緩ADSS的市場價格下降。承銷商無須從事這些活動。, 並可能在任何時候結束任何這些活動。
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構,可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務,並可能在今後為我們提供這些服務,他們為此收取或將獲得習慣上的費用和費用。
此外,在其各種業務活動的正常過程中,承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極為其自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見,並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據“證券法”承擔的責任。如果我們無法提供這一賠償,我們將支付可能要求承銷商支付這些責任。
花旗集團全球市場公司的地址。是格林威治街388號,紐約,紐約,10013,美國。中國國際資本有限公司香港證券有限公司地址為香港中環海景街一號國際金融中心一樓二十九樓。
股份的電子要約、出售和分配
一份招股説明書補充和附帶的電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參加本次發行的網站上提供。代表可同意將部分ADS分配給保險公司出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分配將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發的承銷商。此外,承銷商還可將ADS出售給將ADS轉售給網上經紀賬户持有人的證券交易商。除招股章程增訂本及隨附的電子招股章程外,任何承銷商或銷售集團成員網站上的資料,以及任何承銷商或銷售集團成員所維持的任何其他網站所載的任何資料,均不屬該招股章程補充書的一部分,所附招股章程或註冊説明書所載的本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分,尚未獲我們或任何以承銷商或銷售集團成員身分的承銷商或銷售集團成員批准及/或批註,亦不應由投資者依賴。
銷售限制
除美國外,不得在任何法域採取任何行動,允許在任何法域公開出售ADSS或在任何法域擁有、流通或分發本招股章程補編,如果需要為此目的採取行動的話。因此,不得直接或間接提供或出售ADSS,招股説明書補充材料或與ADSS有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何國家或管轄區內或從任何國家或法域分發或出版,除非符合上述任何國家或管轄區的任何適用法律、規則和條例。
澳大利亞。本招股説明書補充未向澳大利亞證券投資委員會遞交,只針對某些類別的豁免人員。因此,如果你在澳大利亞收到這份招股説明書補編:
(a) |
你確認並保證你是: |
(i) |
澳大利亞2001年“公司法”(Cth)第708(8)(A)或(B)條或“公司法”規定的“成熟投資者”; |
(2) |
根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條,你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條的規定的會計師證明書及有關規例; |
(3) |
根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人;或 |
(四) |
“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者”; |
如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者、聯營人員或專業投資者,則根據本招股章程補充向你提出的任何提議都是無效的,不能接受;
(b) |
除非根據“公司法”第708條的規定,任何此類轉售要約不受“公司法”第708條規定的披露文件的要求,否則您保證並同意,您將不會在這些ADS發佈後12個月內,向您提供根據本招股説明書發行的任何ADS。 |
加拿大。ADS只能在加拿大出售給居住在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者,購買或被認為是作為認可投資者購買的委託人,如國家票據45-106招股章程或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的,並且是國家票據31-103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。ADSS的任何轉售必須根據適用的證券法的招股章程要求而免除或不受其約束的交易。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法,如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述,但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定,瞭解這些權利的具體情況,或諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突,或NI 33-105的第3A.3節,保險人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股章程補編不構成對開曼羣島公眾的邀請或提議,無論是出售還是訂閲。承保人沒有提出或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何ADS。
歐洲經濟區。對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(各為“相關成員國”),不得向公眾要約本招股章程補編所設想的發行標的的任何股份,除非招股章程補充已得到該有關成員國主管當局的批准,或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局,均按照“招股指示”作出,但如任何股份已在有關成員國實施,則可隨時根據“招股章程指令”規定的下列豁免,向該有關成員國的公眾提出任何股份的要約:
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獲準或受管制在金融市場經營的法人實體,或其公司目的完全是投資於證券的法人實體(如非如此授權或管制的); |
● |
(1)上一個財政年度平均至少250名僱員;(2)總資產負債表超過43,000,000歐元;(3)如上一年度或合併賬户所示,年淨營業額超過5,000萬歐元; |
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由承保人向少於100人,或如有關成員國已實施2010年修訂條例的有關規定,則由150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的“合格投資者”除外),但須事先取得代表同意,方可作出任何此類要約;或 |
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在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下;但此類股份的發行不得導致我們或任何代表根據“招股説明書指示”第3條要求發行招股説明書,或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。 |
任何在歐洲經濟區內作出或擬作出任何股份要約的人,只應在我們或任何一名承銷商沒有義務就該要約提交招股章程的情況下如此做。我們和承銷商既沒有授權,也沒有授權他們通過任何金融中介機構提出任何股份要約,但構成本招股章程補充中所設想的股票最後發行的承銷商的要約除外。
為本條款的目的,以及你在下文的陳述,“向公眾提出的要約”一詞與任何相關成員國的任何股份有關,是指以任何形式和任何手段交流關於要約條款和擬發行的任何股份的充分信息,以便投資者能夠決定購買任何股份,因為在該有關成員國執行“招股指令”和“招股指令”的任何措施,可通過在該有關成員國執行“招股指令”和“招股指令”一語(包括2010年“修訂指令”),對該相關成員國的任何股份作出更改,在相關成員國實施的範圍內),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,以及“2010年PD修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。
在有關成員國中,凡收到關於本招股章程所設想的股份要約的任何通信或根據本招股章程補充所設想的股份獲得任何股份的人,將被視為代表、保證並與我們和每一承銷商代表、保證和同意:
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在執行“招股説明書”第2(1)(E)條的有關成員國中,它是法律意義上的“合格投資者”;以及 |
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如其作為金融中介機構獲得的任何股份,如該術語在“招股説明書”第3(2)條中使用,則(1)該公司在發行中獲得的股份既不是代表收購,也不是為向任何有關成員國的人出售或轉售,但“合格投資者”(“招股説明書”中所界定的)除外,或在事先徵得代表同意的情況下進行了要約或轉售;或(2)凡該公司代表任何有關成員國的人(合資格投資者除外)取得股份,則根據招股章程指示,該等股份的要約不視為已向該等人作出。 |
此外,在聯合王國,本招股章程補編只分發給並僅針對以下人員,隨後提出的任何要約只能針對“合格投資者”(如“招股章程指示”所界定)(I),這些人在與經修訂的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條所涉投資事項有關的事項上具有專業經驗,或該命令,及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人)(所有該等人士合起來稱為“有關人士”)。本招股章程補編不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國,本招股章程補編所涉及的任何投資或投資活動,只供有關人士使用,並將與他們一起從事。
瑞士。ADS不得在瑞士公開發售,也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的瑞士交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書、補充材料或與ADSS或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或與發行、發行人、ADS有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是,本招股説明書補編將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(“FINMA”)提交,也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督,“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也未批准ADSS的提議。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於ADSS的收購者。
迪拜國際金融中心.本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(“金融服務管理局”)的“提議證券規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人,也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,並且對本招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的ADS可能是非流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買ADSS的人士應自行就ADSS作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
以色列。 在以色列國,本招股説明書不應被視為根據第5728至1968號“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的要約,該法規定,如果招股説明書符合“以色列證券法”第5728至1968年“以色列證券法”第15節的某些規定,則須經以色列證券管理局公佈和授權,其中除其他外,包括:(1)在符合某些條件的情況下,向不超過35名投資者提出、分發或指示要約(“已處理的投資者”);或(2)在符合某些條件(“合格投資者”)的情況下,向5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者發出、分發或指示要約。合格投資者在被清算投資者的統計中不予考慮,除35名被處理的投資者外,還可提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動,要求它根據並遵守“以色列證券法”(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書,也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我們的普通股的提議,但符合條件的投資者和多達35名已發言的投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據,證明他們符合“以色列證券法第一增編(5728-1968)”中所載的定義。特別是,作為提供普通股的條件,我們可以要求合格投資者每人向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、擔保和證明:(1)是屬於5728-1968年“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者;(2)第5728至1968年“以色列證券法”第一增編所列哪些類別適用於該類別;(3)它將遵守第5728至1968年“以色列證券法”以及根據該法頒佈的有關發行普通股的條例的所有規定;(4)除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外,將發行的普通股股份為5728-1968:(A)為自己的帳户;(B)僅為投資目的;和(C)除根據5728-1968年“以色列證券法”的規定外,不得在以色列國境內轉售;(五)願意提供更多證明其合格投資者地位的證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據,並可能必須簽署並提交一份聲明,其中除其他外,必須載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
香港。在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下,或(2)以“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”或(3)在其他情況下訂立並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章)所指的“招股章程”(第32章)所指的“招股章程”(第32章)所指的“專業投資者”的情況下,不得以任何文件在香港以其他方式向公眾提供或出售該等文件;或(3)在其他情況下,該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章)所指的“招股章程”。(香港法例),任何有關廣告、邀請或文件的廣告、邀請或文件,均不得發出或由任何人管有(不論在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律獲準許的話),但就“證券及期貨條例”(第571章)所指的“專業投資者”(“證券及期貨條例”)所指的“專業投資者”而言,該等廣告、邀請函或文件不得由任何人發出或管有。(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。
日本。這些ADS過去和將來都不會根據“日本金融工具和外匯法”進行登記,也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售(此處所用術語是指在日本居住的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),或直接或間接在日本或日本居民的再發行或轉售,但根據“金融工具和外匯法”和任何其他適用法律的任何豁免和其他規定,不在此限,日本的條例和部級準則。
中華人民共和國。本招股章程補編過去和將來均未在中華人民共和國傳閲或分發,除依據中華人民共和國適用的法律法規外,本章程不得提供或出售,也不得提供或出售給任何人,以直接或間接向中華人民共和國的任何居民進行再發行或轉售。
新加坡。本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此,本招股章程補充文件和與我們的ADSS的要約、出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發,也不得根據“新加坡證券和期貨法”第289章第274條,或根據“證券和期貨法”第275(1A)節規定的條件,向有關人員或任何人發出或出售本招股説明書,或直接或間接邀請在新加坡境內的人(1)向機構投資者發出認購或購買邀請,但不得根據“證券和期貨法”第289章第274節向機構投資者發出邀請,或按照“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件,向有關人員或任何人發出或出售本招股説明書,而在每種情況下,均須按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(3)條所指明的條件,並按照該等條文的任何其他適用條文的條件行事,但須符合該等條文所載的條件。
(A)一間法團(該法團並非SFA第4A條所界定的經認可投資者),其唯一業務是持有投資,而其全部股本則由一名或多於一名個人所擁有,而該人均為認可投資者;或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每名受益人均為獲認可投資者;或(B)信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每一受益人均為認可投資者;該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位,或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託根據“財務條例”第275條取得按揭證券後6個月內轉讓,但以下情況除外:(1)機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條為法團而言),或“財務條例”第275(2)條所界定的有關人士,或依據該等股份的條款而作出的要約所界定的任何人,該法團的債權證及股份及債權證單位,或該信託的該等權利及權益,是就每宗交易以不少於200,000美元(或其等值外幣)的代價取得的,不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付,而法團則是按照“證券及期貨條例”第275條指明的條件而獲得的;(2)凡對該項轉讓並無給予或將會給予任何代價;或(3)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的。
根據“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 b(1)(C)條發出的通知:我們已裁定,資本市場發展策略應是(A)訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及(B)不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309b(1)(C)條所界定:“投資產品銷售通知”及“金融服務管理局公告”FAA-N16:“關於投資產品的
聯合王國。每一家承銷商都代表並同意:(A)它只傳達或安排了通知,只會傳達或安排發出邀請或誘使我們從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”第21節所指,或金融服務和市場法第21條所指,或FSMA在金融服務和市場法第21條第(1)款不適用於我們的情況下就ADSS的發行或銷售而收到的FSMA);(B)它已遵守並將遵守FSMA就其在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及的ADSS所做的任何事情所作的一切適用的規定。
在那裏您可以找到其他信息
我們已就表格F-3(註冊編號333-233691)向證券交易委員會提交了一份登記聲明,其中包括根據“證券法”就ADS所代表的基本股份提交的證物、附表和修正案,以及根據“證券法”提交或以參考方式納入的修正案,以便在本次發行中出售。我們還向證券交易委員會提交了一份關於F-6(註冊編號333-226171)的相關注冊聲明,以對ADSS進行註冊。本招股説明書及其附帶的招股説明書構成登記説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所載的全部信息。您應閲讀表格F-3及其展品及附表上的註冊聲明,以獲得有關我們及本署ADS的進一步資料。
我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。作為一名外國私人發行人,我們不受“外匯法”規則的約束,除其他外,規定向股東提供委託書的內容,以及向我們的執行官員和董事以及10%以上的普通股持有人提供短期利潤報告。我們必須向證交會提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施上檢查和複製,地址是華盛頓特區20549,N.E.,F街100號。你可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本,並支付一筆複製費。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站,以獲得更多關於公共資料室運作的信息。
以轉介方式將文件編入法團
SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以提述方式合併的每一份文件,只在該文件的日期起屬有效,而以提述方式將該等文件合併,不得產生任何暗示,即自該文件的日期起,我們的事務並無任何改變,或該文件所載的資料在其日期後的任何時間均屬即時。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分,應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來文件而更新以參考方式納入的文件中的信息時,本招股章程補充和附帶的招股説明書中以引用方式納入的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之,在本招股章程補充或所附招股章程所載信息與本招股章程補充和所附招股説明書所載信息之間發生衝突或不一致的情況下,你應依賴後來提交的文件中所載的信息。
我們參考下列文件:
● |
我們2018年12月31日終了的財政年度的20-F表格的年度報告於2019年4月17日提交給了美國證交會。 |
● |
所有關於表格20-F的後續報告以及任何關於表格6-K的報告,這些報告都表明,在每一種情況下,我們都以參考的方式將其納入,在此日期或之後,我們向證券交易委員會提交,直至根據本招股章程補充的發行終止或完成為止。 |
除非以引用方式明確註冊,否則本招股説明書或所附招股説明書中的任何內容均不得視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。凡以參考方式在本招股章程增訂本或隨附招股章程內編入的所有文件(該等文件的證物除外)的副本,除非該等證物是特別以提述方式納入本招股章程增訂本或所附招股章程內的招股章程內,否則該等文件的副本將免費提供予每個人,包括任何實益擁有人,如該人向以下人士提出書面或口頭要求,而該人已接獲本招股章程補充書及所附招股
OPERA軟件
注意:德里克·努曼
VEI 19
0484挪威奧斯陸
投資者關係@opera.com
+47 2369-2400
你只應依賴我們通過參考或在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果不允許,我們不會在任何管轄範圍內提出任何此類股份的要約。您不應假定本招股説明書或所附招股説明書中的信息在任何日期都是準確的,但這些文件前面的日期除外。
法律事項
ADS和某些其他法律事項與美國聯邦和紐約州法律有關的有效性將由Kirkland&Ellis國際有限公司為我們傳遞。與此次發行有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律事項將由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司為承銷商轉交。在這次發行中所提供的按揭證券所代表的普通股的有效性,以及與開曼羣島法律有關的其他法律事項,將由楓樹及考爾德(香港)有限責任公司為我們所繼承。關於挪威法律的法律問題將由Wikborg Rein Advokatfirma為我們通過。Kirkland&Ellis International LLP可在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP,Wikborg Rein Advokatfirma可依賴於挪威法律管轄的事項。
專家們
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日,以及2018年12月31日終了的兩年期(繼承者)和2016年7月26日至2016年12月31日(繼承者)期間以及2016年1月1日至2016年11月3日(前身)期間的合併財務報表和登記報表,均以畢馬威會計師事務所的報告為依據,在此依據畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的報告,在此以參考方式註冊,並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威,在此基礎上,將其合併為2016年1月1日至2016年11月3日期間的合併財務報表。
涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個強調事項的段落,其中指出前任財務報表是在分拆的基礎上編制的。
未經審計的中期合併合併財務報表索引
截至2019年6月30日的6個月未經審計的臨時合併業務綜合報表 | F-2 |
2019年6月30日終了六個月未經審計的綜合報表 | F-3 |
截至2019年6月30日未經審計的臨時合併財務狀況表 | F-4 |
截至2019年6月30日的6個月未經審計的資產變動表 | F-5 |
2019年6月30日終了的6個月未經審計的臨時合併現金流量表 | F-6 |
註記 | F-7 |
歌劇有限公司
未經審計的臨時合併業務報表
六個月到6月30日, |
|||||||||||
[千美元,但每股和廣告除外] |
註記 |
2018 |
2019 |
||||||||
收入 |
3, 4 | 79,274 | 111,568 | ||||||||
營業費用 |
|||||||||||
收入成本 |
3 | (2,079 | ) | (17,883 | ) | ||||||
人事開支,包括股票薪酬 |
5 | (20,466 | ) | (26,685 | ) | ||||||
營銷和分銷費用 |
3 | (15,176 | ) | (35,770 | ) | ||||||
信貸損失費用 |
3, 4 | 329 | (7,633 | ) | |||||||
折舊和攤銷 |
(6,766 | ) | (8,423 | ) | |||||||
其他費用 |
6 | (14,871 | ) | (13,909 | ) | ||||||
業務費用共計 |
(59,029 | ) | (110,303 | ) | |||||||
營業利潤(虧損) |
20,245 | 1,265 | |||||||||
合夥人和合資企業淨收入(損失)份額 |
7 | (1,624 | ) | 2,957 | |||||||
財務收入淨額(費用) |
|||||||||||
財政收入 |
198 | 3,359 | |||||||||
財政費用 |
(77 | ) | (326 | ) | |||||||
外匯淨收益(虧損) |
112 | (154 | ) | ||||||||
財務收入淨額(費用) |
233 | 2,879 | |||||||||
所得税前淨收入(損失) |
18,854 | 7,100 | |||||||||
所得税(費用)福利 |
11 | (4,824 | ) | 703 | |||||||
淨收入(損失) |
14,030 | 7,803 | |||||||||
以下原因造成的淨收入(損失): |
|||||||||||
母公司的股東 |
14,030 | 7,803 | |||||||||
非控制利益 |
- | - | |||||||||
歸於淨收益(損失)共計 |
14,030 | 7,803 | |||||||||
已發行普通股加權平均數 |
|||||||||||
基本,百萬 |
1 | 190.25 | 219.68 | ||||||||
稀釋數以百萬計 |
195.98 | 224.31 | |||||||||
普通股淨收入(虧損) |
|||||||||||
基本,美元 |
0.07 | 0.04 | |||||||||
稀釋,美元 |
0.07 | 0.04 | |||||||||
每個廣告的淨收益(損失) |
|||||||||||
基本,美元 |
0.15 | 0.07 | |||||||||
稀釋,美元 |
0.14 | 0.07 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。 |
歌劇有限公司
未經審計的綜合損益表
六個月到6月30日, | |||||||||||
[千美元] |
註記 |
2018 |
2019 |
||||||||
淨收入(損失) |
14,030 | 7,803 | |||||||||
以後各期可重新列入業務報表的其他綜合收入(損失)(扣除税後) |
|||||||||||
對外業務翻譯中的交流分歧 |
(1,096 | ) | (96 | ) | |||||||
關於失去控制的外匯差額的重新分類 |
(138 | ) | (7 | ) | |||||||
聯營和合資企業其他綜合收入(損失)份額 |
- | (41 | ) | ||||||||
其他綜合收入(損失)淨額,可重新歸類為以後各期的業務報表 |
(1,234 | ) | (144 | ) | |||||||
綜合收入總額(損失) |
12,796 | 7,659 | |||||||||
綜合收入(損失)共計: |
|||||||||||
母公司的股東 |
12,796 | 7,659 | |||||||||
非控制利益 |
- | - | |||||||||
綜合收入(損失)共計 |
12,796 | 7,659 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。 |
歌劇有限公司
未經審計的臨時合併財務狀況表
[千美元] |
註記 |
截至2018年12月31日 |
截至2019年6月30日 |
||||||||
資產 |
|||||||||||
非流動資產 |
|||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
2 | 12,162 | 27,362 | ||||||||
無形資產 |
115,444 | 113,507 | |||||||||
善意 |
421,578 | 421,578 | |||||||||
對聯營企業和合資企業的投資 |
7, 8 | 35,060 | 44,290 | ||||||||
非流動金融資產 |
8 | 2,025 | 2,727 | ||||||||
遞延税款資產 |
11 | 944 | 676 | ||||||||
非流動資產共計 |
587,213 | 610,140 | |||||||||
流動資產 |
|||||||||||
貿易應收款 |
8 | 37,468 | 40,963 | ||||||||
貸款給客户 |
3, 8 | 3,092 | 22,255 | ||||||||
其他應收款 |
8 | 4,031 | 3,901 | ||||||||
預付款項 |
10 | 14,372 | 24,034 | ||||||||
其他流動金融資產 |
8 | 1,254 | 16,886 | ||||||||
現金和現金等價物 |
177,873 | 134,155 | |||||||||
流動資產總額 |
238,090 | 242,194 | |||||||||
總資產 |
825,303 | 852,333 | |||||||||
權益與負債 |
|||||||||||
衡平法 |
|||||||||||
股本 |
22 | 22 | |||||||||
其他已付資本 |
738,690 | 732,910 | |||||||||
留存收益 |
36,432 | 46,538 | |||||||||
外幣兑換準備金 |
316 | 172 | |||||||||
歸屬於母公司股東的權益 |
775,460 | 779,642 | |||||||||
非控制利益 |
- | - | |||||||||
總股本 |
775,460 | 779,642 | |||||||||
非流動負債 |
|||||||||||
非流動租賃負債和其他貸款 |
2, 8 | 2,271 | 10,053 | ||||||||
遞延税款負債 |
11 | 13,358 | 13,756 | ||||||||
其他非流動負債 |
8 | 212 | 197 | ||||||||
非流動負債共計 |
15,841 | 24,006 | |||||||||
流動負債 |
|||||||||||
貿易和其他應付款 |
8 | 17,957 | 32,174 | ||||||||
流動租賃負債和其他貸款 |
2, 8 | 2,490 | 6,988 | ||||||||
應付所得税 |
11 | 1,920 | 724 | ||||||||
遞延收入 |
1,932 | 1,218 | |||||||||
其他流動負債 |
2, 8 | 9,701 | 7,581 | ||||||||
流動負債總額 |
34,002 | 48,685 | |||||||||
負債總額 |
49,843 | 72,691 | |||||||||
股本和負債共計 |
825,303 | 852,333 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。 |
歌劇有限公司
未經審計的資產變動表
[千美元] |
股本* |
其他已付 資本* |
留用 收益 |
外國 貨幣 翻譯 儲備 |
股本總額 |
|||||||||||||||
截至2017年12月31日 |
19 | 576,512 | 5,366 | 1,605 | 583,502 | |||||||||||||||
調整“國際財務報告準則”第9條和“國際財務報告準則”第15條 |
- | - | (629 | ) | - | (629 | ) | |||||||||||||
截至2018年1月1日,重報 |
19 | 576,512 | 4,737 | 1,605 | 582,873 | |||||||||||||||
淨收入(損失) |
- | - | 14,030 | - | 14,030 | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失) |
- | - | - | (1,234 | ) | (1,234 | ) | |||||||||||||
綜合收入總額(損失) |
- | - | 14,030 | (1,234 | ) | 12,796 | ||||||||||||||
股份報酬費用 |
- | - | 2,916 | - | 2,916 | |||||||||||||||
截至2018年6月30日 |
19 | 576,512 | 21,683 | 371 | 598,585 |
[千美元] |
股本* |
其他已付 資本* |
留用 收益 |
外國 貨幣 翻譯 儲備 |
股本總額 |
|||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
22 | 738,690 | 36,432 | 316 | 775,460 | |||||||||||||||
對初步適用“國際財務報告準則”第16條的調整 |
- | - | 64 | - | 64 | |||||||||||||||
截至2019年1月1日,重報 |
22 | 738,690 | 36,496 | 316 | 775,524 | |||||||||||||||
淨收入(損失) |
- | - | 7,803 | - | 7,803 | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失) |
- | - | - | (144 | ) | (144 | ) | |||||||||||||
綜合收入總額(損失) |
- | - | 7,803 | (144 | ) | 7,659 | ||||||||||||||
購買國庫券 |
- | (5,780 | ) | - | - | (5,780 | ) | |||||||||||||
股份報酬費用 |
- | - | 2,238 | - | 2,238 | |||||||||||||||
截至2019年6月30日 |
22 | 732,910 | 46,537 | 172 | 779,642 |
*股本及其他已繳入資本的款額已由兩個股權部分重新分類。 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。 |
歌劇有限公司
未經審計的現金流量表
六個月到6月30日, | |||||||||||
[千美元] |
註記 |
2018 |
2019 |
||||||||
所得税前淨收入(損失) |
18,854 | 7,100 | |||||||||
已繳所得税 |
(1,877 | ) | (617 | ) | |||||||
折舊和攤銷 |
6,766 | 8,423 | |||||||||
聯營和合資企業淨虧損(收入)份額 |
7 | 1,624 | (2,957 | ) | |||||||
股票支付費用 |
5 | 2,916 | 2,238 | ||||||||
財務(收入)支出淨額 |
(233 | ) | (2,879 | ) | |||||||
貿易和其他應收款的變化 |
(9,467 | ) | (3,365 | ) | |||||||
更改對客户的貸款 |
(164 | ) | (19,163 | ) | |||||||
貿易和其他應付款的變化 |
(242 | ) | 14,217 | ||||||||
遞延收入變動 |
711 | (714 | ) | ||||||||
預付款變動 |
(874 | ) | (9,662 | ) | |||||||
其他負債變動 |
(1,470 | ) | (2,135 | ) | |||||||
其他 |
(1,650 | ) | 2,594 | ||||||||
(用於)業務活動的淨現金流量 |
14,893 | (6,920 | ) | ||||||||
投資活動現金流量 |
|||||||||||
購置設備 |
(2,023 | ) | (4,565 | ) | |||||||
放行代管帳户 |
2,508 | - | |||||||||
收取或有代價 |
2,945 | - | |||||||||
發放短期貸款 |
(1,203 | ) | - | ||||||||
對聯營企業和合資企業的投資和貸款 |
7, 10 | (1,398 | ) | (6,758 | ) | ||||||
出售和購買上市權益工具的淨收益(投資) |
- | (14,049 | ) | ||||||||
發展支出 |
(2,116 | ) | (2,111 | ) | |||||||
(用於)投資活動的淨現金流量 |
(1,287 | ) | (27,483 | ) | |||||||
來自融資活動的現金流量 |
|||||||||||
購買國庫券 |
- | (5,780 | ) | ||||||||
償還貸款和借款 |
(974 | ) | (900 | ) | |||||||
租賃債務的支付 |
(1,372 | ) | (2,485 | ) | |||||||
(用於)籌資活動的現金流量淨額 |
(2,346 | ) | (9,165 | ) | |||||||
現金和現金等價物變動淨額 |
11,260 | (43,568 | ) | ||||||||
期初現金及現金等價物 |
33,207 | 177,873 | |||||||||
淨外匯差額 |
(474 | ) | (149 | ) | |||||||
期末現金及現金等價物 |
43,993 | 134,155 |
所附附註是這些財務報表的組成部分。 |
附註1-一般資料
Opera Limited(“公司”和“母公司”),其辦事處設在Maples公司服務有限公司,P.O.Box 309,Uguland House,Grand開曼羣島,KY1-1104,開曼羣島,根據開曼羣島的法律,是一家豁免公司。主要執行辦公室的地址是挪威奧斯陸,格勒布埃VEI 19,0484。該公司於2018年3月19日在開曼羣島註冊,目的是在2018年公司重組後,在納斯達克首次公開發行美國存託憑證(ADSS)。在重組之前的時期,對股票數額的資本化進行了調整,以反映Opera有限公司的資本化。
截至2019年6月30日,Opera Limited的流通股總數為220,576,326股,相當於110,288,163股ADS。
歌劇是世界上最具影響力的網絡創新者之一。該公司向全球3.5億用户提供瀏覽器、新聞和內容平臺、金融科技解決方案和某些零售產品。
截至2019年6月30日的6個月期間,Opera有限公司及其子公司(“集團”)的臨時合併財務報表已獲董事會於2019年9月16日批准發佈。
附註2-編制基礎
截至2019年6月30日的6個月期間的臨時合併財務報表是按照國際會計準則第34條編制的。中期財務報告由國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈。
臨時合併財務報表不包括年度財務報表所要求的所有信息和披露,應與專家組2018年12月31日終了年度合併財務報表一併閲讀。
以美元表示的財務資料已四捨五入至最近的千(千美元),因此,某些表格中的小計和總計可能不等於所示數額的總和。
前一年的某些餘額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這種改敍不影響現金流動總額、收入、營業利潤、淨收入、總資產、負債總額或股本。
臨時合併財務報表未經集團獨立註冊會計師事務所審計。
重大會計政策
小額貸款按攤銷成本確認,並在財務狀況表中作為貸款提供給客户。利息收入是以有效利息法為基礎確認的,由起始費和遲息兩部分組成,作為收入入賬,而信用損失在經營報表中作為信用損失費用入賬。
小額貸款的商業模式是收集契約性現金流。沒有出售貸款的模式,也沒有以公允價值來衡量企業的業績。合同現金流量不包括本金利息和本金付款以外的其他部分。在此基礎上,貸款按攤銷成本計算。小額貸款在發放時不受信貸影響,因此遵循計算預期信貸損失和提出利息收入的正常模式。由於貸款期限短、本金小、個人貸款數據有限,在計量預期信貸損失時採用損失率法。小額貸款的實際利息是在貸款的合同期限內計算的(目前是2、3或4周)。到期前(即貸款被抵免之前),利息收入按貸款的賬面總額計算。賬面毛額是調整損失備抵前的攤銷成本。在調整損失備抵前的攤還成本等於對貸款的最初計量加上應計實際利息,減去因收到的付款而引起的首付的百分比。到期後(即貸款被抵免後)利息收入是根據貸款的賬面金額計算的。賬面金額是調整損失備抵後的攤銷成本。詳情見附註4。
過渡時期的所得税費用按確定的數額確認,辦法是將每個税收管轄區的中期所得税前淨收入(損失)乘以這些管轄區的名義税率。所得税費用根據任何永久性税收差異的影響進行調整。
2019年3月,“國際財務報告準則”解釋委員會發布了一項議程決定,內容涉及客户有權獲得在雲中託管的供應商軟件的訪問權。在議程決定中,委員會澄清説,如果合同只賦予客户在合同期限內使用供應商應用軟件的權利,則合同不包含軟件租賃。此外,委員會得出的結論是,一項只向客户傳遞今後有權使用供應商應用軟件的合同是一項服務合同。專家組已將與訪問雲端軟件的權利有關的支出資本化,目前正在評估議程決定的影響。該議程決定的含義可能是,該集團需要改變其會計政策,並在發生時將資本化的數額記作支出。會計政策變化在財務報表中可能產生的影響是無形資產減少,受影響期間的業務費用相應增加120萬美元。
重大會計估計、判斷和假設
在編制這些臨時合併合併財務報表時,管理層所作的重要估計和判斷與集團2018年12月31日終了年度合併財務報表中的估計和判斷相同,但(1)管理層在評估Opay數字服務有限公司(Opay)在2019年第二季度結清截至2019年3月31日未清貿易應收款累計金額時不再適用重大判斷時,將不再適用重大判斷,並(2)衡量與小額貸款有關的預期信貸損失。衡量小額貸款的減值損失需要作出判斷,特別是在確定信貸損失時估計未來現金流量的數額和時間,以及評估信貸風險的大幅增加。
專家組通過的新標準、解釋和修正
編制這些臨時合併財務報表時採用的會計政策與編制2018年12月31日終了年度合併財務報表時遵循的會計政策一致,但從2019年1月1日起生效的新準則、修正和解釋除外。除專家組2018年12月31日終了年度合併財務報表披露的外,專家組尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何其他標準、解釋或修正。
專家組首次適用“國際財務報告準則”第16條租賃。2019年首次適用的其他標準、修正和解釋對專家組臨時合併財務報表沒有影響。
“國際財務報告準則”第16條租約
專家組通過了“國際財務報告準則”第16條租賃追溯到2019年1月1日,其累積效應是最初應用該日期認可的標準。這意味着該集團沒有重述比較信息,而是承認最初採用這一標準的累積效應,即對最初適用之日留存收益期初餘額的調整。以前根據“國際會計準則”原則被歸類為經營租賃的租賃租賃,採用“國際財務報告準則”第16號準則時的租賃負債按剩餘租賃付款的現值計算,貼現使用承租人截至2019年1月1日的估計增量借款利率。增量借款利率是承租人在類似的時期內借款所需支付的利率,以及在類似的經濟環境下獲得與使用權資產相同價值的資產所需的資金。該集團對具有相當類似特點的租賃組合採用單一貼現率。增量借款利率是根據以與租賃付款相同的貨幣計價的政府債券的收益率和信用風險溢價估計的。貼現率在1.4%至17%之間,差異的主要原因是租賃付款所用的貨幣。資產使用權按與租賃責任相等的數額確認,並按與該租約有關的任何預付或應計租賃付款數額進行調整,在緊接初次申請之日之前在財務狀況表中確認。對於被歸類為適用IAS 17的融資租賃的租賃,2019年1月1日的使用權資產的賬面金額和租賃負債是在緊接該日期之前使用IAS 17衡量的租賃資產和租賃負債的賬面金額。
集團選擇對短期租約(即自開始日期起12個月或更短且不包含購買期權的租約)和基礎資產價值較低的租約適用確認豁免。這些豁免適用於短期辦公室租賃和辦公設備租賃,包括打印機和複印機.非租賃部分,如維修和公用事業供應,與租賃部分分開核算。
截至2019年1月1日的財務狀況增減報表:
[千美元] |
截至2019年1月1日 |
|||
資產 |
||||
傢俱、固定裝置和設備 |
14,969 | |||
負債 |
||||
非流動租賃負債和其他貸款 |
10,709 | |||
流動租賃負債和其他貸款 |
4,260 | |||
其他流動負債 |
(64 | ) | ||
對股本的淨影響 |
64 |
截至2019年1月1日,對集團權益的淨影響是由於取消了與辦公場所的一段免費租金期有關的應計負債,根據國際會計準則第17號和第15號準則,應計負債被列為租賃獎勵。
在採用“國際財務報告準則第16號”之後,租賃會計政策如下:
在租賃開始之日(即相關資產可供使用的日期),集團確認按租賃期內應支付的租約現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款(以及實質上固定的付款)減去任何應收租賃獎勵;取決於指數或費率的可變租賃付款;以及根據剩餘價值擔保預計將支付的數額。租約付款還包括專家組合理地肯定要行使的任何購買期權的行使價格,以及如果租約期限反映出集團期望行使終止租賃的選擇權,則支付終止租約的罰款。在觸發支付的事件或條件發生期間,不依賴索引或費率的可變租賃付款被確認為費用。
在計算租賃付款的現值時,集團使用租賃開始日期的估計增量借款率,除非租約中隱含的利率易於確定。在開始日期後,增加租賃負債數額,以反映利息的增加,並減少所支付的租約款項。此外,如果有修改、租賃期限的變化、實質固定租賃付款的變化或購買標的資產的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面金額。
集團在租賃開始之日確認資產使用權.使用權資產按成本計算,減去任何累計折舊和減值損失,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產的成本包括已確認的租賃負債數額、發生的初始直接費用以及在開始日期或之前支付的租賃費用,減去所收到的任何租賃獎勵。除非集團合理地確定在租賃期限結束時獲得租賃資產的所有權,否則確認的使用權將在其估計使用壽命和租賃期限的較短時間內直線折舊。使用權資產受到減值.
本集團對其設備的短期租賃適用短期租約確認豁免.它還將低值資產租賃豁免適用於被認為價值較低的辦公設備租賃。短期租賃和低值資產租賃的租賃付款被確認為租賃期內的直線費用。
附註3-分段和收入信息
截至2019年,管理層已經確定了四個運營部門,分別是:(一)瀏覽器和新聞,(二)金融科技,(三)零售和(四)其他。而在以往各期,專家組有一個業務部分。在這一變化之前,集團向包括小額貸款在內的新業務擴展和增長,以及集團首席業務決策者(“CODM”)對財務信息進行審查的相關變化。
運營部門捕捉到相對不同的業務活動,集團從中賺取收入並承擔費用。此外,CODM還定期審查各部門的運營結果,以便就分配給各種業務活動的資源作出決定,並評估業績。管理層已確定,同時擔任董事會主席的首席執行官是本集團的首席執行官。
運營和報告部分基於集團的主要產品和服務類別。分部損益是按部門計算的貢獻,按收入計算,減去(一)收入成本、(二)營銷和分銷費用和(三)信貸損失費用。
瀏覽器和新聞業務領域包括該集團的個人電腦和移動瀏覽器業務以及Opera新聞平臺,這些業務在集團的瀏覽器中得到利用,並通過一個獨立的應用程序提供。這些產品具有相似的特性,並且經常緊密捆綁在一起。金融科技的業務領域涉及以應用為基礎的小額信貸服務,為獲得批准的借款人提供即時信貸。零售業務領域包括向消費者和批發商銷售手機、預付費播放時間和數據。其他部分包括向第三方發放集團專有技術的許可證,包括相關的維護、支持和託管服務,提供專業服務,以及為移動運營商提供定製的瀏覽器配置。
截至2018年6月30日止的六個月 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
||||||||||||||||||||
段段 |
瀏覽器與新聞 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共計 |
|||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
對外收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 | |||||||||||||||
總收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 | |||||||||||||||
收入成本 |
(2,079 | ) | - | - | - | (2,079 | ) | |||||||||||||
營銷和分銷費用 |
(15,176 | ) | - | - | - | (15,176 | ) | |||||||||||||
信貸損失費用 |
329 | - | - | - | 329 | |||||||||||||||
直接費用 |
(16,926 | ) | - | - | - | (16,926 | ) | |||||||||||||
按部分分列的捐款 |
49,693 | - | - | 12,655 | 62,348 |
截至2019年6月30日止的6個月 |
||||||||||||||||||||
[千美元] |
||||||||||||||||||||
段段 |
瀏覽器與新聞 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共計 |
|||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
對外收入 |
72,287 | 16,608 | 14,465 | 8,208 | 111,568 | |||||||||||||||
總收入 |
72,287 | 16,608 | 14,465 | 8,208 | 111,568 | |||||||||||||||
收入成本 |
(1,213 | ) | (2,261 | ) | (14,409 | ) | - | (17,883 | ) | |||||||||||
營銷和分銷費用 |
(34,899 | ) | (871 | ) | - | - | (35,770 | ) | ||||||||||||
信貸損失費用 |
(545 | ) | (7,088 | ) | - | - | (7,633 | ) | ||||||||||||
直接費用 |
(36,657 | ) | (10,220 | ) | (14,409 | ) | - | (61,286 | ) | |||||||||||
按部分分列的捐款 |
35,630 | 6,388 | 56 | 8,208 | 50,282 |
[千美元] |
六個月到6月30日, |
|||||||
和解 |
2018 |
2019 |
||||||
按部分分列的捐款 |
62,348 | 50,282 | ||||||
人事開支,包括股票薪酬 |
(20,466 | ) | (26,685 | ) | ||||
折舊和攤銷 |
(6,766 | ) | (8,423 | ) | ||||
其他費用 |
(14,871 | ) | (13,909 | ) | ||||
合夥人和合資企業淨收入(損失)份額 |
(1,624 | ) | 2,957 | |||||
財政收入 |
198 | 3,359 | ||||||
財政費用 |
(77 | ) | (326 | ) | ||||
外匯淨收益(損失) |
112 | (154 | ) | |||||
所得税前淨收入(損失) |
18,854 | 7,100 |
與客户簽訂合同的收入
以下是集團從與客户簽訂的合同中獲得的收入的分類。根據“國際財務報告準則”第9條中的有效利息方法,發債費和遲交利息被確認為收入。
[千美元] |
截至2018年6月30日止的六個月 |
|||||||||||||||||||
段段 |
瀏覽器與新聞 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共計 |
|||||||||||||||
貨物或服務類型 |
||||||||||||||||||||
搜索 |
39,985 | - | - | - | 39,985 | |||||||||||||||
廣告 |
26,634 | - | - | - | 26,634 | |||||||||||||||
廣播時間和手機 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
技術許可和其他收入 |
- | - | - | 12,655 | 12,655 | |||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 | |||||||||||||||
發債費及遲交利息 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
總收入 |
66,619 | - | - | 12,655 | 79,274 |
[千美元] |
截至2019年6月30日止的6個月 |
|||||||||||||||||||
段段 |
瀏覽器與新聞 |
金融科技 |
零售 |
其他 |
共計 |
|||||||||||||||
貨物或服務類型 |
||||||||||||||||||||
搜索 |
41,987 | - | - | - | 41,987 | |||||||||||||||
廣告 |
30,300 | - | - | - | 30,300 | |||||||||||||||
廣播時間和手機 |
- | - | 14,465 | - | 14,465 | |||||||||||||||
技術許可和其他收入 |
- | - | - | 8,208 | 8,208 | |||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
72,287 | - | 14,465 | 8,208 | 94,960 | |||||||||||||||
發債費及遲交利息 |
- | 16,608 | - | - | 16,608 | |||||||||||||||
總收入 |
72,287 | 16,608 | 14,465 | 8,208 | 111,568 |
附註4-小額貸款
該集團在肯尼亞和印度等幾個發展中國家從事小額貸款。該集團目前向消費者提供為期7至30天的貸款,以換取不論是否提前還款仍固定的起始費用。利息形式的額外費用只有在貸款到期之日尚未償還的情況下才會產生。
小額貸款活動在“財務狀況表”中作為貸款提供給客户,並按攤銷成本計量。在經營報表中,原始費用和遲交利息作為收入列報,信用損失作為信用損失費用列報。
下表列出截至2019年6月30日止六個月內向客户發放小額貸款的詳細財務資料:
[千美元] |
貸款給客户 | 貸款給客户 | 貸款給客户 | 貸款給客户 | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日的財務狀況報表 |
尚未逾期 | 逾期1-30天 | 逾期31-90天 | 逾期>90天 |
共計 |
|||||||||||||||
給客户的貸款,毛額 |
16,382 | 4,231 | 5,586 | 3,587 | 29,786 | |||||||||||||||
損失備抵,期末 |
(1,695 | ) | (1,393 | ) | (2,121 | ) | (2,322 | ) | (7,531 | ) | ||||||||||
給客户的貸款淨額 |
14,688 | 2,839 | 3,464 | 1,265 | 22,255 |
[千美元] |
貸款給客户 | 貸款給客户 | ||||||||||
業務説明 |
尚未逾期 | 逾期 | 共計 | |||||||||
利息收入 |
13,450 | 3,159 | 16,608 | |||||||||
信貸損失費用 |
(4,589 | ) | (2,499 | ) | (7,088 | ) |
[千美元] |
貸款給客户 | 貸款給客户 | ||||||||||
本報告所述期間的現金流量 |
尚未逾期 | 逾期 | 共計 | |||||||||
本期間借出的現金總額(不包括起始費在內的名義貸款額) |
(94,372 | ) | - | (94,372 | ) | |||||||
本報告所述期間從客户處收取的現金總額(這包括從註銷貸款中收取的現金) |
62,996 | 37,009 | 100,005 | |||||||||
本報告所述期間從客户處收到的現金流量淨額 |
(31,375 | ) | 37,009 | 5,633 |
[千美元] |
||||
損失津貼對賬 |
截至2019年6月30日止的6個月 |
|||
截至2019年1月1日的損失津貼 |
528 | |||
本報告所述期間損失備抵額的變動 |
7,003 | |||
在此期間註銷給客户的貸款 |
- | |||
截至2019年6月30日的損失津貼 |
7,531 |
關於這兩個期間確認為收入的起始費用和遲交利息數額的資料,見附註3。
附註5-人事開支包括按股份計算的薪酬
下表列出了人事費用的數額,包括按份額計算的薪酬:
[千美元] |
六個月到6月30日, |
|||||||
人事開支,包括股票薪酬 |
2018 |
2019 |
||||||
人事開支(不包括股票薪酬) |
17,799 | 23,715 | ||||||
以股份為基礎的薪酬,包括相關的社會保障費用 |
2,667 | 2,970 | ||||||
共計 |
20,466 | 26,685 |
附註6-其他費用
下表具體説明瞭其他費用的性質:
[千美元] |
六個月到6月30日, |
|||||||
其他費用 |
2018 |
2019 |
||||||
託管 |
5,178 | 3,379 | ||||||
審計、法律和其他諮詢服務 |
4,879 | 3,972 | ||||||
軟件許可費 |
891 | 1,564 | ||||||
租金和其他辦公費用 |
2,336 | 2,373 | ||||||
旅行 |
1,030 | 1,385 | ||||||
其他 |
558 | 1,238 | ||||||
共計 |
14,871 | 13,909 |
附註7-對聯營公司的投資
在2019年第二季度,Opay從主要投資者IDG Capital、紅杉中國、源代碼資本、Meituan-Dianping、GSR Ventures和Opera籌集了5,000萬美元的資金。該集團的資本捐款為1,210萬美元,其中190萬美元為現金捐助,1,020萬美元為債務轉股捐款。在債務轉換中,500萬美元被列為前幾個時期對OPay的淨投資的一部分。新資本將被Opay用於繼續其移動支付服務的增長,擴展到相鄰的垂直領域,包括摩托車拼車服務ORide和食品配送服務OFood,並最終擴展到其核心市場尼日利亞以外的其他非洲市場。
在出資之後,該集團在OPay擁有19.3%的所有權權益(2018年12月31日:19.9%)。所有權權益通過優先股和普通股的組合持有。截至2019年6月30日,該集團評估稱,它對OPay仍有重大影響力,主要是因為兩家公司的某些個人擁有董事會代表權和投票權。因此,集團在OPay中的普通股採用權益法入賬,而集團在OPay中的優先股則通過業務報表按公允價值計算。
附註8-金融資產和負債
下表顯示截至2018年12月31日和2019年6月30日集團持有的金融資產和負債:
金融 |
金融 |
|||||||||||||||||||
資產 |
負債 |
|||||||||||||||||||
公允價值 |
金融 |
按公允價值計算 |
金融 |
|||||||||||||||||
貫通 |
資產 |
貫通 |
負債 |
|||||||||||||||||
[千美元] |
淨收益 |
攤銷 |
淨收益 |
攤銷 |
||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
(損失) |
成本 |
(損失) |
成本 |
共計 |
|||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
非電流 |
||||||||||||||||||||
非流動金融資產(1) |
- | 2,025 | - | - | 2,025 | |||||||||||||||
對聯營公司(StarMaker優先股)的投資 |
30,000 | - | - | - | 30,000 | |||||||||||||||
電流 |
||||||||||||||||||||
貿易應收款 |
- | 37,468 | - | - | 37,468 | |||||||||||||||
貸款給客户 |
- | 3,092 | - | - | 3,092 | |||||||||||||||
其他應收款 |
- | 4,031 | - | - | 4,031 | |||||||||||||||
其他流動金融資產(2) |
1,165 | 89 | - | - | 1,254 | |||||||||||||||
金融資產總額 |
31,165 | 46,704 | - | - | 77,869 | |||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||
非電流 |
||||||||||||||||||||
非流動租賃負債和其他貸款 |
- | - | - | 2,271 | 2,271 | |||||||||||||||
其他非流動負債 |
- | - | - | 212 | 212 | |||||||||||||||
電流 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
- | - | - | 17,957 | 17,957 | |||||||||||||||
流動租賃負債和其他貸款 |
- | - | - | 2,490 | 2,490 | |||||||||||||||
其他流動負債(2) |
- | - | 500 | 9,201 | 9,701 | |||||||||||||||
金融負債總額 |
- | - | 500 | 32,132 | 32,632 |
(1)包括辦公室租金的長期按金 |
(2)該集團利用為此目的開設的交易賬户,進行某些有限買賣公開交易證券的活動。 |
金融 |
金融 |
|||||||||||||||||||
資產 |
負債 |
|||||||||||||||||||
公允價值 |
金融 |
按公允價值計算 |
金融 |
|||||||||||||||||
貫通 |
資產 |
貫通 |
負債 |
|||||||||||||||||
[千美元] |
淨收益 |
攤銷 |
淨收益 |
攤銷 |
||||||||||||||||
截至2019年6月30日 |
(損失) |
成本 |
(損失) |
成本 |
共計 |
|||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||
非電流 |
||||||||||||||||||||
非流動金融資產(1) |
- | 2,727 | - | - | 2,727 | |||||||||||||||
對合夥人的投資(StarMaker和Opay的優先股) |
46,610 | - | - | - | 46,610 | |||||||||||||||
電流 |
||||||||||||||||||||
貿易應收款 |
- | 40,963 | - | - | 40,963 | |||||||||||||||
貸款給客户 |
- | 22,255 | - | - | 22,255 | |||||||||||||||
其他應收款 |
- | 3,901 | - | - | 3,901 | |||||||||||||||
其他流動金融資產(2) |
13,303 | 3,583 | - | - | 16,886 | |||||||||||||||
金融資產總額 |
59,913 | 73,429 | - | - | 133,342 | |||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||
非電流 |
||||||||||||||||||||
非流動租賃負債和其他貸款 |
- | - | - | 10,053 | 10,053 | |||||||||||||||
其他非流動負債 |
- | - | - | 197 | 197 | |||||||||||||||
電流 |
||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
- | - | - | 32,174 | 32,174 | |||||||||||||||
流動租賃負債和其他貸款 |
- | - | - | 6,988 | 6,988 | |||||||||||||||
其他流動負債(2) |
- | - | 267 | 7,314 | 7,581 | |||||||||||||||
金融負債總額 |
- | - | 267 | 56,726 | 56,993 |
(1)包括辦公室租金的長期按金 |
(2)該集團利用為此目的開設的交易賬户,進行某些有限買賣公開交易證券的活動。 |
Opay的優先股被歸類為債務工具,代表公司的長期利益。優先股按公允價值通過業務報表計量。截至2019年6月30日,優先股的公允價值為1,610萬美元,在收購日期2019年4月17日之後,公允價值增加了450萬美元。收益被確認為合夥人和合資企業淨收入(虧損)份額的一部分。截至2019年6月30日,優先股的公允價值是根據OPay股權工具的觀察交易價格計算的。
下表比較了截至2018年12月31日和2019年6月30日該集團持有的金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值:
截至2018年12月31日的金融資產公允價值計量等級: |
[千美元] |
估價日期 |
承載量 |
公允價值 |
一級 |
2級 |
三級 |
||||||||||
按公允價值計量的金融資產 |
||||||||||||||||
其他流動金融資產(上市權益工具) |
(2018年12月31日) |
1,165 | 1,165 |
X |
|
|||||||||||
對聯營公司(StarMaker優先股)的投資 |
(2018年12月31日) |
30,000 | 30,000 |
X |
截至2018年12月31日的金融負債公允價值計量等級: |
[千美元] |
估價日期 |
承載量 |
公允價值 |
一級 |
2級 |
三級 |
||||||||||
按公允價值計量的金融負債 |
||||||||||||||||
其他流動負債(空頭頭寸) |
(2018年12月31日) |
500 | 500 |
X |
|
|
截至2019年6月30日的金融資產公允價值計量等級: |
[千美元] |
估價日期 |
承載量 |
公允價值 |
一級 |
2級 |
三級 |
||||||||||
按公允價值計量的金融資產 |
||||||||||||||||
其他流動金融資產(上市權益工具) |
(一九二零九年六月三十日) |
13,303 | 13,303 |
X |
||||||||||||
對合夥人的投資(StarMaker和Opay的優先股) |
(一九二零九年六月三十日) |
46,610 | 46,610 |
|
X |
截至2019年6月30日的金融負債公允價值計量等級: |
[千美元] |
估價日期 |
承載量 |
公允價值 |
一級 |
2級 |
三級 |
||||||||||
按公允價值計量的金融負債 |
||||||||||||||||
其他流動負債(空頭頭寸) |
(一九二零九年六月三十日) |
267 | 267 |
X |
|
|
附註9-以股票為基礎的支付
2019年1月10日,集團修訂並重申了其股票激勵計劃。該計劃是為了獎勵、吸引和留住該集團的僱員而通過的。根據修訂後的計劃,共有2000萬股普通股可向僱員發行,相當於10,000,000股ADS。為了這些合併的中期財務報表的目的,所有RSU和選項的計數,以及單位價值,都以轉換為ADS等值單位的形式進行傳遞。
2019年上半年,贈款在3月份和6月份發放。2019年大部分贈款的拖欠歸屬時間表分別為2020年至2023年每年1月1日的15%、20%、30%和35%。
2019年贈款申請的股本單位價值是根據公司在每次贈款之日的市場價值確定的。授予的RSU的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的,而期權的公允價值是根據Black-Schole模型確定的,具體如下所示。該表列出了每一類股權授予工具內贈款的加權平均值。每一項裁決的權益成本在歸屬期內以直線確認.
該集團的相關社會保障成本是根據最近可用的權益價值衡量標準計算的,在歸屬期內也有相同的直線確認。截至2019年6月30日,社會保障成本按公司期末市值累計。
關於該期間確認為費用的基於股票的薪酬數額,包括相關的社會保障費用,請參見附註5。
這一期間的變動:以相應的會計準則表示的股本獎勵工具的數量:
截至2019年6月30日止的6個月 |
||||||||
RSU |
備選方案 |
|||||||
截至2019年1月1日未繳 |
4,244,132 | - | ||||||
在此期間給予 |
289,000 | 150,000 | ||||||
在此期間被沒收 |
(84,000 | ) | - | |||||
在此期間行使 |
(1,728,492 | ) | - | |||||
在此期間屆滿 |
- | - | ||||||
截至2019年6月30日未繳 |
2,720,640 | 150,000 |
在2019年2月21日之後,該集團股權計劃的第一個實施期已經開始,其中包括2017年1月1日和2018年1月1日歸屬的RSU。在Opera Limited,共有1,728,492個RSU被交換成相等數量的ADS。截至2019年6月30日,沒有授予或行使任何期權。
截至2019年6月30日,未償股權的加權平均剩餘歸屬期為1.28年(2018年12月31日:0.97年)。
折算為相當於廣告的每種股權獎勵工具的公允價值計量:
2019年RSU贈款:RSU估價投入 |
2019年期權授予:期權估值輸入 |
|||||||
當期股票單位價格估值(美元) |
9.38 | 7.42 | ||||||
使用模型 |
蒙特卡羅 |
黑斯科爾斯 |
||||||
預期波動率(%)1) 2) |
40.00 | % | 40.00 | % | ||||
無風險利率(%)1) |
1.98 | % | 2.43 | % | ||||
股息收益率(%) |
0 | % | 0 | % | ||||
初始模擬期的持續時間(年至長停日期) |
3.60 | N/a | ||||||
第二個模擬期的持續時間(若干年) |
3.00 | N/a | ||||||
預期壽命(年份) |
N/a | 3.23 | ||||||
行使價格 |
N/a | 7.42 | ||||||
計量日公允價值(美元) |
9.22 | 2.36 |
1)指定值為4年(按年計算) |
2)基於被認為可與該集團相比較的公司定義的同行組。 |
附註10-相關締約方
在本説明所述交易發生時,集團董事長兼首席執行官直接或通過其他投資對北京崑崙科技、StarMaker互動、崑崙AI和360移動安全公司擁有控制權或影響力。他還通過巴爾德投資公司(Balder Investment Inc.)控制Opay,該公司的某些其他官員也有經濟利益,但投票權有限。
該集團對Opay和StarMaker有重大影響,主要是由於某些人在整個集團和這些公司擁有董事會代表權和投票權。此外,該集團通過合同同意分享控制權,共同控制Powerbet和nHorizon。
2017年11月1日,集團向OPay提供了600萬美元的循環信貸額度。集團可於2019年11月1日後隨時催繳本金及利息。OPay可酌情選擇在任何時候提前還款。截至2019年6月30日,信貸額度共計70萬美元。在2019年第二季度,Opay從投資者那裏籌集了5 000萬美元,其中集團貢獻了1 210萬美元,包括將先前的貸款轉為股本。
2018年10月4日,集團向Powerbet提供了600萬美元的循環信貸額度。本金,連同所有應計利息和未付利息,應在Powerbet董事會確定的日期償還,該日期實際上需要Powerbet的其他投資者的同意。截至2019年6月30日,信貸額度共計270萬美元。這筆長期貸款作為我們對Powerbet長期利息的一部分入賬.
本集團向某些相關方提供服務或接受服務。來自北京崑崙科技有限公司的服務包括在中國北京的共享辦公設施。向OPay提供的服務包括髮展,直至2019年第一季度末,主要管理人事服務。這些服務是根據所使用的時間開具發票的,並且與服務類型相關的標記為5-8%。該集團還向Opay提供廣告服務。360移動安全公司提供的服務涉及集團產品在世界各地的銷售和推廣,以及與小額貸款有關的某些許可技術。截至2019年6月30日,該集團向360移動安全公司提供了分銷和推廣服務預付款,作為協議的一部分,360移動安全公司接受與保留所購新用户有關的財務風險。預付款項的賬面金額為1 840萬美元。
截至2018年12月31日和2019年6月30日的未清餘額是無擔保的,大部分是無利息的,結算是以現金進行的。沒有為任何相關方提供或收到任何應收或應付擔保。
[千美元] |
截至12月31日, |
截至6月30日, |
||||||||||
與關聯方的餘額 |
關聯方類別 |
平衡類型 |
2018 |
2019 |
||||||||
360流動保安有限公司 |
關鍵管理人員 |
貿易應收款 |
770 | 520 | ||||||||
360流動保安有限公司 |
關鍵管理人員 |
分配預付 |
10,420 | 18,397 | ||||||||
360流動保安有限公司 |
關鍵管理人員 |
應付貿易 |
- | (250 | ) | |||||||
北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員和經理 |
其他應付款 |
(169 | ) | (410 | ) | ||||||
NHorizon創新(北京)軟件有限公司 |
合資企業 |
應付貿易 |
(979 | ) | (560 | ) | ||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員和經理 |
應收貸款 |
1,779 | 662 | ||||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員和經理 |
貿易應收款 |
4,271 | 3,786 | ||||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員和經理 |
應付貿易 |
(455 | ) | (455 | ) | ||||||
力寶控股有限公司 |
合資企業 |
應收貸款 |
2,567 | 2,657 | ||||||||
力寶控股有限公司 |
合資企業 |
貿易應收款 |
4,369 | 5,697 |
[千美元] |
六個月到6月30日, |
|||||||||||
與關聯方的交易 |
關聯方類別 |
交易類型 |
2018 |
2019 |
||||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員 |
技術牌照/其他收入 |
5,880 | 4,784 | ||||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員 |
利息收入 |
- | 323 | ||||||||
力寶控股有限公司 |
聯營 |
技術許可/其他和廣告收入 |
- | 1,328 | ||||||||
360流動保安有限公司 |
關鍵管理人員 |
技術許可/其他和廣告收入 |
1,500 | 8 | ||||||||
崑崙國際 |
關鍵管理人員 |
廣告收入 |
- | 2 | ||||||||
北京崑崙科技。有限公司 |
關鍵管理人員 |
技術牌照/其他收入 |
- | 13 | ||||||||
NHorizon創新(北京)軟件有限公司 |
合資企業 |
技術牌照/其他收入 |
- | 57 | ||||||||
星空互動公司 |
協理/關鍵管理人員 |
技術牌照/其他收入 |
- | 147 | ||||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員 |
廣告收入 |
- | 270 | ||||||||
歐寶數碼服務有限公司 |
協理/關鍵管理人員 |
投資(將貸款重新歸類為股本和現金捐助) |
- | (7,131 | ) | |||||||
360流動保安有限公司 |
關鍵管理人員 |
營銷與分銷 |
(5,037 | ) | (12,897 | ) | ||||||
360流動保安有限公司 |
關鍵管理人員 |
營業執照 |
- | (250 | ) | |||||||
北京崑崙科技有限公司。 |
關鍵管理人員 |
辦公設施 |
(734 | ) | (854 | ) | ||||||
NHorizon創新(北京)軟件有限公司 |
合資企業 |
收入成本 |
(31 | ) | (15 | ) | ||||||
NHorizon創新(北京)軟件有限公司 |
合資企業 |
專業服務 |
(471 | ) | (156 | ) | ||||||
星空互動公司 |
協理/關鍵管理人員 |
專業服務 |
29 | 3 |
附註11-所得税
2019年上半年的所得税優惠為70萬美元,實際税率為負10%。這是由於與結轉的估計税額損失有關的遞延税資產增加,以及非應納税永久差額,包括來自聯營企業和合資企業的收益,以及基於股份的薪酬費用中的股權部分,超過了該期間應納税子公司的應納税估計數。
附註12-報告期後的事件
2019年7月2日,董事會決定批准從2019年年初起對集團董事長和首席執行官實行年度薪酬。
2019年7月18日,董事會決定將可用於持有公開交易證券的資本分配增至7,000萬美元,而初始資本配置為2,000萬美元。
招股説明書
本招股説明書中的信息不完整,可以更改。這些證券在向證券交易委員會提交的登記表生效之前不得出售。本招股章程不是出售要約,也不尋求在不允許出售或出售的任何司法管轄區購買這些證券的要約。
完成日期為2019年9月10日
招股説明書
歌劇有限公司
普通股
優先股
債務證券
[br]搜查令
我們可不時按本招股章程的一份或多於一份的發行、價格及條款,以包括以美國存托股份、或ADS、優先股、債務證券及Opera Limited的認股權證為代表的普通股,以一次或多於一次的發行方式,以任何組合方式出售普通股。這份招股説明書所提供的證券的總髮行價將高達2億美元。優先股、債務證券和認股權證可兑換為我們的普通股或其他證券,或可行使或可交換。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。
每一次我們出售證券,我們將提供對本招股説明書的補充,其中包含有關發行和證券條款的具體信息。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資我們的任何證券之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。
我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人,或直接通過這些方法的組合,在連續或延遲的基礎上,獨立地或與其他任何證券一起出售這些證券。見“分配計劃”。如有任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券,他們的姓名,以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排,將在適用的招股章程補充文件中列明或根據所列資料計算。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為“OPRA”。
投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書中的“風險因素”一節、任何相關的免費招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件,以閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素。
本招股説明書不得用於提供或出售任何證券,除非附有招股説明書補充。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未傳遞本招股説明書中披露的信息的準確性或充分性,包括任何補充招股説明書和以參考方式合併的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年9月10日。
目錄
關於這份招股説明書 | 1 |
在那裏你可以找到更多關於我們的信息 | 2 |
以轉介方式將文件編入法團 | 3 |
關於前瞻性聲明的特別説明 | 4 |
我們公司 | 6 |
危險因素 | 7 |
收益的使用 | 8 |
民事責任的可執行性 | 9 |
賦税 | 11 |
證券説明 | 12 |
股本説明 | 13 |
普通股説明 | 22 |
美國存托股票説明 | 23 |
對我們優先股的描述 | 31 |
債務證券説明 | 32 |
認股權證的描述 | 35 |
分配計劃 | 38 |
法律事項 | 41 |
專家們 | 42 |
關於這份招股説明書
您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書,以及標題“您可以找到有關我們的更多信息”和“以參考方式納入文件”的附加信息。
在本招股説明書中,除非另有説明或文意另有所指,
• |
“ADSS”是指美國存托股票,每種股票代表兩股普通股; |
• |
“普通股”或“普通股”是指我們的普通股,面值為每股0.0001美元; |
• |
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
• |
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“集團”、“我們的集團”、“我們的”或“歌劇院”是指根據開曼羣島法律成立的豁免公司,有限責任公司是我們集團的控股公司。 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分,使用1933年“證券法”(修訂版)或“證券法”(SecuritiesAct)允許的“擱置”註冊程序。通過使用貨架登記表,我們可以在一次或多次連續或延遲的基礎上出售我們的股票、債務證券和認股權證,或上述任何一項的任何組合,總首次發行價格最高可達200,000,000美元。本招股説明書僅為您提供這些證券的簡要説明。每次我們出售證券時,我們都會提供對這份招股説明書的補充,其中包含有關所提供證券的具體信息和發行的具體條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處,應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充材料,以及標題“您可以找到有關我們的更多信息”和“以參考方式登記文件”的附加信息。
您應僅依賴於本招股説明書及任何招股説明書中以參考方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內,我們不會提出出售證券的要約。除非我們另有説明,否則你應假定本招股説明書中的資料及本招股章程的適用補充在其各自封面上的日期是準確的,而任何以參考方式納入的資料,只在以參考方式合併的文件的日期為止是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
在那裏你可以找到更多關於我們的信息
我們受適用於外國私人發行者的“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。因此,我們必須向證交會提交報告,包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為一名外國私人發行人,我們不受“外匯法”的規則的約束,該條例規定向股東提供委託書及其內容,第16節為我們的高級人員和董事以及持有10%以上普通股的股東提供短期利潤報告。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施上檢查和複製,地址是華盛頓特區20549,N.E.,F街100號。你可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本,並支付一筆複製費。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站,以獲得更多關於公共資料室運作的信息。
本招股説明書和任何招股説明書都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書及任何招股説明書均根據證券交易委員會的規章制度,遺漏註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物,以獲得關於我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書和任何招股説明書中關於我們作為登記表證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的説明,均不打算是全面的,並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。
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以轉介方式將文件編入法團
SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以提述方式合併的每一份文件,只在該文件的日期起屬有效,而以提述方式將該等文件合併,不得產生任何暗示,即自該文件的日期起,我們的事務並無任何改變,或該文件所載的資料在其日期後的任何時間均屬即時。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以參考方式納入的文件中所包含的信息時,本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之,在本招股説明書所載信息與本招股説明書中所包含的信息之間發生衝突或不一致的情況下,你應依賴後來提交的文件中所載的信息。
我們參考下列文件:
• |
我們於2019年4月17日或2018年年度報告中提交給SEC的2018年12月31日終了財政年度的表格20-F的年度報告; |
• |
關於根據本招股説明書進行的每一次證券發行,我們隨後關於表格20-F的所有年度報告,以及任何關於表格6-K的報告,都表明它是以參考方式合併的,我們在首次向證券交易委員會提交登記聲明之日或之後,並通過本招股章程終止或完成發行。 |
2018年年度報告介紹了我們的業務和經審計的合併財務報表,並附有我們獨立審計員的報告。合併財務報表是按照國際會計準則理事會或“國際財務報告準則”發佈的“國際財務報告準則”編制和列報的。
除非以引用方式明確註冊,否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。本招股章程內以提述方式編入的所有文件(該等文件的證物除外)的副本,除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內,否則該等文件的副本將免費提供予每個人,包括任何實益擁有人,而該人應該人的書面或口頭要求而接獲該招股章程的副本:
OPERA軟件
注意:德里克·努曼
VEI 19
0484挪威奧斯陸
投資者關係@opera.com
+47 2369-2400
您應該只依賴我們通過參考或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約的管轄區內,我們不提供任何此類證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息是準確的,在任何日期以外的日期,在這些文件的正面。
關於前瞻性聲明的特別説明
本招股説明書及任何招股説明書的補充,以及參考資料所包含的前瞻性陳述,可能涉及風險和不確定因素。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。本招股説明書和任何招股説明書的補充部分(包括此處引用的説明)中的“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等,討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。
在某些情況下,你可以用“可能”、“會”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括以下內容:
• |
我們的目標和戰略; |
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我們對產品和服務的預期開發、推出和市場接受; |
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我們未來的業務發展,財務狀況和經營成果; |
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全球互聯網產業的預期增長和市場規模; |
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收入、成本或支出的預期變化; |
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我們對我們的品牌、平臺和服務的需求和市場接受的期望; |
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我們對用户基礎和參與程度的增長的期望; |
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我們吸引用户、留住用户並使其貨幣化的能力; |
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我們繼續開發新技術和/或更新現有技術的能力; |
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我們對使用這次發行的收益的期望; |
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我國產業競爭的增長和趨勢; |
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政府與本港工業有關的政策及規例;及 |
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一般的經濟和商業條件在市場上我們有生意。 |
在本招股説明書或任何招股説明書中所作的前瞻性陳述,或此處引用的信息,僅與在該文件中作出聲明的日期的事件或信息有關。除了根據美國聯邦證券法的要求,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的報表,無論是由於新的信息,未來事件或其他原因,在作出聲明的日期之後,或反映意外事件的發生。你應該閲讀這份招股説明書和任何招股説明書,以及這裏引用的信息,以及相關的任何證據,並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書的其他部分、招股説明書補充部分以及本文引用的文件都包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
本招股説明書和任何招股説明書補充,以及參考資料所包含的信息,也可能包含估計,預測和統計數據,我們從行業出版物和報告產生的政府或第三方市場情報提供者。雖然我們沒有獨立核實這些數據,但我們認為這些出版物和報告是可靠的。然而,這些出版物和報告中的統計數據和估計數是以若干假設為基礎的,如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於在線內容消費和電子商務行業的迅速發展,對我們的業務和金融前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。
我們公司
概述
歌劇是世界上最具影響力的網絡創新者之一。該公司向全球3.5億用户提供瀏覽器、新聞和內容平臺、金融科技解決方案和某些零售產品。
我們的主要執行辦公室設在挪威奧斯陸的格傑勒布VEI 19,0484。我們這個地址的電話號碼是+47 2369-2400。
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在我們最近提交的關於20-F表的年度報告中,您應該仔細考慮在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下描述的風險因素和不確定性,這份報告通過參考納入本招股説明書,並由我們隨後根據1934年“證券交易法”提交的經修正的文件更新,如果適用的話,在投資於根據本招股説明書可能提供或出售的任何證券之前,還應在任何附加的招股説明書補充中加以考慮。這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響,並導致我們的證券價值下降。
收益的使用
我們打算使用在適用的招股説明書補充中登記的證券出售所得的淨收益。
民事責任的可執行性
我們根據開曼羣島的法律註冊為一家免責有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法不那麼發達,對投資者的保護也較少。此外,開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院起訴。
我們的憲制文件並無條文規定,我們、行政人員、董事及股東之間的糾紛,包括根據美國證券法所引起的糾紛,須接受仲裁。
我們的資產基本上都在美國境外。此外,我們的董事和行政人員大多是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,你可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院取得的針對我們或他們的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。你可能也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的執行官員和董事作出的判決。
我們已經任命了攝政全球公司。作為我們的代理人,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法對我們在紐約南區美國地區法院提起的訴訟,或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟,作為我們的代理人。
開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或執行官員的判決,這些判決以美國或美國任何一個州的證券法的民事責任條款為基礎,或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或執行官員提出的以美國或美國任何州的證券法為依據的原始訴訟。
Maples and Calder(香港)LLP通知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院獲得的判決(而且開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國),但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這一管轄權下獲得的判決,而無需重新審查所涉爭端的是非曲直,但在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟時,必須由具有管轄權的主管外國法院作出判決(A),(B)對判定債務人施加法律責任,以支付已作出判決的經算定的款項,。(C)是最終的而又是確定無疑的,。(D)並非就税項、罰款或刑罰;。和(E)不是以一種方式獲得的,也不是一種違背自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果這種判決是由開曼羣島法院確定的,從而產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定,因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。開曼羣島法院可在下列情況下中止執行程序:
同時正在其他地方提起訴訟。
挪威
我們有關挪威法律的法律顧問Wikborg Rein Advokatfirma告訴我們,挪威的法院是否會根據其他司法管轄區,包括美國的法律,對我們或我們的董事和官員根據這些法域的證券法對我們或我們的董事和官員執行判決,或根據其他司法管轄區的證券法,在挪威對我們的董事和官員提起訴訟,這一點尚不確定。美國和挪威目前沒有一項條約規定在民事和商業事項上相互承認和執行判決(仲裁裁決除外)。
由(一)2007年10月30日“盧加諾公約”某一成員國的法院或(二)某一民事事項當事方以書面形式提交給挪威的專屬管轄權的法院根據適用程序予以承認和強制執行的最後、不可上訴、決定性和可強制執行的判決;除(A)強制執行不與體面、挪威強制性法律或公共政策(“公共秩序”)(B)不涉及公司或其他人的組成、解散或其決策機構決議的有效性或(C)挪威任何債務解決談判、破產、破產、清算、強制執行或類似程序的效力外。
此外,在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在挪威可能無法執行。
賦税
與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的重大所得税後果,將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充中列明。
證券説明
我們可不時以一種或多種方式發行、要約和出售下列證券:
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普通股,包括ADSS所代表的普通股; |
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優先股; |
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債務證券;及 |
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購買普通股、優先股或ADS的認股權證。 |
以下是我們的股票,優先股,債務證券和認股權證的條款和規定,我們可以使用本招股説明書提供和出售股票、優先股或債務證券。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書中對根據本招股説明書可能提供的優先股、認股權證和某些情況下的普通股(包括ADS所代表的普通股)作補充説明。證券發行條款、首次公開發行價格和向我們提供的淨收益(視情況而定)將載於招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。本招股説明書及隨附的招股説明書將包含每種證券的重要條款和條件。在投資我們的任何證券之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。
股本説明
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務由我們第二次修訂和重申的公司章程、或開曼羣島的第二次併購和“公司法”(經修正)或“公司法”以及開曼羣島的普通法管理。
截至本招股説明書之日,我們的授權股本為50,000,000美元,分成5億股普通股,每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書之日,共有普通股發行和流通股220,576,326只。
以下是我們的第二次併購和“公司法”中有關普通股重要條款的重要條款摘要。
豁免公司
我們是根據“公司法”成立的有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通居民公司相同,但以下所列的豁免及特權除外:
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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
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獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲; |
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獲豁免的公司無須舉行週年大會; |
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被豁免的公司不得發行票面價值、流通股或無記名股份; |
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獲豁免的公司可就將來徵收的任何税項而取得承諾(該等承諾通常為期20年); |
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獲豁免的公司可繼續在另一司法管轄區登記,並在開曼羣島註銷註冊; |
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獲豁免的公司可註冊為有限期間公司;及 |
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獲豁免的公司可註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股
一般
我們所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的普通股。我們的第二次併購禁止我們發行無記名或流通股。本公司將僅以註冊形式發行非流通股,在我們的會員登記冊上登記時將發行。
股利
我們的普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股利,但須遵守我們的第二次併購和公司法。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,股息只能從利潤中支付,其中包括前幾年未分配的淨收益和留存收益,以及股票溢價,這一概念類似於美國的已付盈餘。除非我們的董事決定,在支付該筆款項後,我們的債項在正常經營過程中到期,而我們有合法的資金可供作該用途,否則不得宣佈及支付股息。
成員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,其中必須列入:
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各成員的姓名或名稱及地址、每名成員所持有股份的陳述,以及已繳付或同意視為已付的每名成員股份的款額; |
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將任何人的姓名以會員身分記入註冊紀錄冊的日期;及 |
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任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即,成員登記冊將對上述事項提出事實推定,除非予以反駁),在成員登記冊中登記的成員將被視為開曼羣島法律規定的對其在成員登記冊中所列股份的合法所有權。在本次發行完成後,我們的會員登記冊將立即更新,以記錄並實施我們向紐約梅隆銀行(或其託管人或代名人)發行的普通股。一旦我們的會員登記冊被更新,記錄在會員登記冊中的股東將被視為擁有在其名下設置的股份的合法所有權。
如任何人的姓名在無充分因由的情況下被記入或從成員登記冊中刪除,或如有人失責或不必要地延遲將任何人已不再是成員的事實記入註冊紀錄冊,則該人或成員感到受屈,或任何成員或該公司本身可向開曼羣島大法院申請命令,要求更正該登記冊,而法院可拒絕該項申請,或在信納該個案的公正後,可作出更正該登記冊的命令。
表決權
我們的普通股股東有權在本公司的大會上接受通知、出席、發言和投票。在任何大會上,提交會議表決的決議須以舉手方式決定,但如主席或親自出席的一名或多於一名股東或有權投票的代表要求進行投票,併合計持有本公司不少於10%已繳足的有表決權股本,則屬例外。一項由股東通過的普通決議需要在大會上以簡單多數票的贊成票通過。一項特別決議要求在大會上不少於三分之二的贊成票。普通決議和特別決議也可以由公司全體股東一致簽署書面決議通過,這是“公司法”和第二次併購所允許的,對於重要的事項,如更改名稱或修改公司章程和章程,將需要特別決議。
大會及股東建議
作為一家豁免開曼羣島的公司,根據公司法,我們沒有義務召開股東年度大會。我們的第二次併購規定,我們可以(但沒有義務)每年召開一次大會作為我們的年度大會,在此情況下,我們將在召集大會的通知中具體説明會議情況,而年度大會將在我們的董事可能決定的時間和地點舉行。不過,我們會按照納斯達克股票市場的上市規則,在上市後的每一財政年度結束後一年內舉行股東周年大會。
開曼羣島法律規定,股東只有有限的權利要求召開股東大會,而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。然而,我們的第二次併購允許我們的股東持有總計不少於我們公司已發行和流通股的所有選票的三分之一,這些股東有權在股東大會上投票要求召開股東特別會議,在這種情況下,董事們有義務召開這樣的會議,並將所要求的決議在該次會議上付諸表決;然而,我們的第二次併購並沒有賦予我們的股東在年度大會或非股東召集的特別大會之前提出任何建議的任何權利。
股東大會所需法定人數由一名或多名股東組成,總共持有不少於本公司所有已繳足股本的選票的三分之一,這些選票以本人或代理的方式出席,如公司或其他非自然人由其妥為授權的代表所持有。召開我們的年度大會和其他股東大會至少需要提前七個日曆日。
普通股轉讓
在符合以下第二次併購的限制的情況下,我們的任何股東可以通常或共同形式的轉讓文書或經董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事局可行使其絕對酌情決定權,拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
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轉讓文書隨附與之有關的普通股證書,以及本公司董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據; |
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轉讓文書只涉及一種股份; |
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如有需要,轉讓文書須加蓋適當印花; |
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如轉讓予聯名持有人,須轉讓普通股予的聯名持有人的數目不得超過四人;或 |
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轉讓的普通股沒有任何有利於我們的留置權。 |
如我們的董事拒絕將轉讓登記,他們有義務在遞交轉讓文書之日後三個月內,將該項拒絕的通知送交每一出讓人和受讓人。股份或任何類別股份的轉讓的註冊,可在遵從指定證券交易所的任何通知規定後,在本公司董事局決定的時間及期間(在任何一年內不超逾整個30(30)天)暫時吊銷。
增發股票
我們的第二次併購授權我們的董事會不時發行額外的普通股,這是我們董事會將根據現有的授權但未發行的股份來決定的。我們的第二次併購還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
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系列的指定; |
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系列股票的數量; |
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派息權、股息率、轉換權、投票權;及 |
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贖回和清算的權利和條件優先。 |
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取進一步行動的範圍內,但未發行。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。
清算
在本公司清盤時,如可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘須按其在清盤開始時所持有的股份的面值按比例分配給我們的股東,但須扣除須就該等股份而欠付款項的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本,這些資產將分配給我們的股東,使他們所持有的股份的面值與其所持股份的面值成比例地由我們的股東承擔。我們是一間根據“公司法”註冊的“有限責任”公司,而根據“公司法”,我們的成員的責任限於他們所分別持有的股份未獲支付的款額(如有的話)。我們的第二次併購包含了一項聲明,表明我們成員的責任是如此有限。
對普通股的催繳及普通股的沒收
我們的董事會可以在規定的支付時間和地點前至少十四個日曆日向股東發出通知,不時要求股東支付普通股未支付的任何款項。在指定時間內被催繳並仍未支付的普通股可予沒收。
普通股的贖回、回購及交還
我們可在發行該等股份前、由我們的董事局或我們的股東的特別決議所決定的條款及方式,以該等股份須予贖回的條款發行股份,或由該等股份的持有人選擇發行該等股份的條款及方式發行該等股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份,條件是收購的方式和條件已由我們的董事會或股東的普通決議批准,或經我們根據“公司法”進行的第二次併購以其他方式授權,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的股份的收益中支付,或從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,條件是公司能夠在支付債務後立即償付其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據“公司法”,此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清,(B)如果贖回或回購將導致沒有發行和發行股份,或(C)公司已開始清算。此外,我們公司可以接受任何全額支付的股份,而不作任何代價。
股權變動
如在任何時間將股本分為不同類別的股份,則除非發行該類別股份的條款或附加於該類別股份的權利另有規定,否則附加於任何類別股份的權利,可在該類別已發行股份的持有人的一致書面同意下,或在該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准下,予以更改。
書刊查閲
根據開曼羣島法律,普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度審定財務報表。參見“在哪裏可以找到更多關於我們的信息”。
資本變動
我們的股東可以不時通過普通決議:
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增加股本,按決議所規定的數額將股本分成不同類別和數額的股份; |
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將我們的全部或任何股本合併和分割為比我們現有股本數額更大的股份,將其全部或任何已繳足的股份轉換為股票,並將股票再轉換為任何面值的已付股份; |
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將我們的現有股份,或其中任何一股,再分成較我們第二次併購所釐定的股份為少的股份,但在細分時,已支付的款額與每一股經減持的股份的未付款額(如有的話)之間的比例,將與獲減持股份的股份的比例相同;及 |
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取消在決議通過之日未被任何人收購或同意購買的任何股份,並以被取消的股份數額減少我們的股本數額。 |
我們的股東可通過特別決議,但須經開曼羣島大法院對本公司申請作出確認減持的申請的確認,以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
公司法的差異
“公司法”在很大程度上源於英國較早的“公司法”,但並不遵循最近的英國法律法規,因此,“公司法”與現行“英格蘭公司法”之間存在着重大差異。此外,“公司法”不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下文概述了“公司法”對我們適用的規定與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的某些重大差異。
合併和類似安排
“公司法”允許開曼羣島公司和開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的,(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併,並將其經營、財產和負債歸屬於尚存公司等公司之一;(B)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司合併為一家綜合公司,並將這些公司的經營、財產和負債轉歸合併公司。為了實現這種合併或合併,每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到(A)各組成公司股東的特別決議的授權,以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)。合併或合併的書面計劃必須連同合併或倖存公司的償付能力聲明、每一組成公司的資產和負債的聲明以及將向每一組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司登記官,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院決定),除非有某些例外情況,否則他們必須遵循必要的程序。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
“公司法”除與合併和合並有關的法定規定外,還載有促進公司通過安排計劃進行重組和合並的法定規定,但該安排鬚經與其作出安排的每一類股東和債權人的多數票批准,並必須代表為此目的召開的每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示交易不應獲得批准的意見,但如果法院裁定:
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關於法定多數票的規定已得到遵守; |
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股東在有關會議上有公平的代表,法定多數是真誠的,而沒有強迫少數人促進不利於該階層利益的利益; |
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該安排可由該階層的聰明及誠實的人就其利益而合理地批准;及 |
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根據“公司法”的其他規定,這種安排不會得到更適當的批准。 |
“公司法”還規定了強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。當90%受影響股份的持有人(在四個月內)作出並接受要約時,要約人可在該四個月期間屆滿後的兩個月內,要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可以向開曼羣島大法院提出反對意見,但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為,這種做法不太可能成功。
如果這樣批准了安排和重建,或者提出並接受了投標要約,持不同意見的股東就沒有類似於估價權的權利,否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,提供按司法確定的股份價值收取現金的權利。
股東訴訟
原則上,我們通常是就針對我們所犯的錯誤而提出的任何訴訟或法律程序的適當原告人,而一般情況下,小股東不得提出衍生訴訟。然而,根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權威,可以預期開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則(即自由和開放源碼軟件訴哈伯爾一案中的規則及其例外),允許少數股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提出派生訴訟:
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公司違法、越權行為; |
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被投訴的行為,雖然不是越權行為,但只有在未獲得簡單多數票的情況下才能適當實施;以及 |
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那些控制該公司的人正在“對少數人進行欺詐”。 |
董事信託責任
根據特拉華公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分,一是謹慎義務,二是忠誠義務。謹慎的責任要求董事以誠意行事,並注意通常審慎的人會在類似情況下行事。根據這一義務,董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事必須以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益,而股東一般不共享這些利益。一般而言,董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而,這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如董事就某宗交易提出該等證據,則董事必須證明該項交易在程序上是公平的,而該項交易對公司是有公平價值的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對該公司處於受信人的地位,因此,他或她對 - 公司負有下列義務-為公司的最大利益真誠行事的義務,不以其董事身份謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做),不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前曾認為,董事在履行職責時,無須表現出比他或她的知識和經驗所合理預期的更高程度的技能。然而,有跡象表明,英國法院和聯邦法院在所需技能和照顧方面正朝着客觀標準發展,開曼羣島可能遵循這些當局。
在我們的第二次併購中,無論是直接還是間接地對與我們公司簽訂的合同或合同有利害關係的董事,都必須在董事會會議上聲明其利益的性質。在符合納斯達克股票市場上市規則和相關董事會主席取消資格的前提下,董事可就任何合同、擬議合同、安排或交易投票,儘管他有利益。
股東書面決議訴訟
根據“特拉華普通公司法”,公司可以通過修改公司註冊證書,取消股東以書面同意方式行事的權利。“公司法”和我們的第二次併購規定,股東可以全體股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項,這些股東本來有權在不舉行大會的情況下就該事項進行表決。
累積投票
根據“特拉華普通公司法”,不允許對董事選舉進行累積投票,除非該公司的註冊證書對此有具體規定。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東為一名董事投下股東有權獲得的所有選票,這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票,但我們的第二次併購沒有規定累積投票。
免職董事
根據“特拉華普通公司法”,除公司註冊證書另有規定外,經有權表決的上市股份過半數批准,公司董事可被免職。根據我們的第二次併購,董事可以通過普通決議而免職。此外,如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合,則董事職位須騰空;(Ii)去世或發現精神不健全;(Iii)向公司發出書面通知而辭職;(Iv)在沒有特別離開董事會許可的情況下,缺席董事會連續三次會議,而董事會決定將其職位騰空;(V)法律禁止其出任董事;或(Vi)依據我們的第二次合併及收購被免職。
與有關股東的交易
“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公共公司的商業合併法規,其中規定,除非該公司通過修訂其註冊證書而明確選擇不受這種法規的管轄,否則在該人成為利害關係股東之日起三年內不得與“利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行表決權股份的股東。這就限制了潛在收購方對目標進行二級競購的能力,而在這一目標中,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准企業合併或導致該人成為利害關係人的交易,則規約不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而,雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易,但它確實規定,這種交易必須真誠地符合公司的最大利益,以達到適當的公司目的,而不是對小股東實施欺詐。
溶解和卷繞
根據“特拉華普通公司法”,除非董事會批准解散提案,否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下,董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。“特拉華普通公司法”允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據“公司法”,我公司可以通過特別決議或普通決議解散、清算或清盤,理由是我公司無力償還到期債務。
股份權利的變更
如在任何時候,我們的股本分為不同類別的股份,則根據“特拉華普通公司法”,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在該類別的流通股過半數的批准下,更改某類別股份的權利。根據我們的第二次併購,在“公司法”允許的情況下,如果我們的股本被分成多個類別的股份,我們可以在該類別已發行股份持有人的一致書面同意下或在該類別股份持有人大會上通過的一項特別決議的批准下,改變任何類別股票所附加的權利。
管理文件的修訂
根據“特拉華普通公司法”,除公司註冊證書另有規定外,經有權表決的已發行股份過半數的批准,公司的管理文件可予修訂。根據公司法的要求,我們的第二次併購只能通過股東的特別決議進行修改。
書刊查閲
根據“特拉華普通公司法”,公司的任何股東可為任何適當的目的查閲或複製公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們的股東無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。不過,我們打算向股東提供載有經審計財務報表的年度報告。
反收購條款
我們第二次併購的某些規定可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權的改變,包括一項條款,授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這種優先股的價格、權利、偏好、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能為正當的目的和他們認為符合我們公司最大利益的正當目的而行使根據我們的第二次併購賦予他們的權利和權力。
非居民或外國股東的權利
外國法律或我國第二次併購對非居民或外國股東持有或行使普通股表決權的權利沒有任何限制。此外,在我們的第二次併購中,沒有任何條款規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
普通股説明
我們可以單獨發行普通股,也可以單獨發行其他可轉換為普通股、可行使或可兑換的證券。
我們的普通股持有人有權享有某些權利,並受我國第二次併購和“公司法”規定的某些條件的限制。見“股本説明”。
美國存托股票説明
美國保存人股份
紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為存託機構,將登記和交付美國存託憑證(ADS)。每個廣告代表兩股普通股(或收取兩股普通股的權利),存放於香港上海滙豐銀行有限公司,作為香港存託機構的託管人。每個廣告還代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股份連同保存人所持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為已存證券。存託機關負責管理存款保險制度,其主要執行辦公室設在紐約格林威治街240號,紐約,10286。
您可以直接持有ADSS(A)直接(I)持有美國保存人收據(也稱為ADR),這是一份證明以您的名義註冊的特定數量ADS的證書,或者(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS,或者(B)通過您的經紀人或其他直接或間接參與存託公司(也稱為DTC)的金融機構在ADSS中持有擔保權。如果您直接持有ADSS,您是註冊廣告持有人,也稱為廣告持有人。這個描述假設你是一個廣告持有者。如果您間接持有ADSS,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述廣告持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
未經認證的ADS的註冊持有人將收到保存人的聲明,確認他們持有的資產。
作為廣告持有者,我們不會把你當作我們的股東之一,你也不會有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。保管人將持有作為ADSS基礎的普通股。作為ADSS的註冊持有者,您將擁有廣告持有人的權利。我們、保管人、ADS持有人和所有其他以間接或實益方式持有ADSS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約法律管理存款協議和存款保險。
以下是存款協議的重要條款摘要。更詳細的信息,您應該閲讀整個存款協議和形式的ADR。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲“您可以在哪裏找到有關我們的更多信息”。
股息和其他分配
你將如何獲得股息和其他分配的股票?
保存人同意在支付或扣除其費用和費用後,向廣告持有人支付或分發其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配。您將根據ADS所代表的共享數量來接收這些發行版。
現金。存託機構將我們在股票上支付的任何現金紅利或其他現金分配轉換成美元,如果它能夠在合理的基礎上這樣做,並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的,或者如果需要得到任何政府的批准,而且不能獲得批准,存款協議允許保存人只向有可能這樣做的廣告持有者分發外幣。它將持有的外幣,不能兑換為帳户的廣告持有人,誰還沒有支付。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。
在分配之前,必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲我們最近提交的表格20-F的年度報告中的“税務”以獲得更多信息。保管人將只分發整美元和美分,並將小數美分與最接近的整數相交。如果匯率在保存人無法兑換外幣的時間內波動,您可能會損失一些分配的價值。.
股票。保存人可以分發額外的ADSS ,代表我們作為股息或免費分配分配的任何股份。保存人將只分發整個ADSS。它將出售股票,這將要求它提供一小部分廣告(或代表這些股票的ADSS),並以與現金相同的方式分配淨收益。如果保存人不分發額外的ADSS,未發行ADSS也將代表新股。保存人可出售部分已分配的股份(或代表這些股份的ADS),以支付與該分配有關的費用和費用。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利,保管人可(一)代表廣告持有人行使這些權利,(二)將這些權利分配給廣告持有人,或(三)出售這些權利並將淨收益分配給廣告持有人,在每種情況下,扣除或支付其費用和費用後,保管人可以(一)行使這些權利。如果保存人不做任何這些事情,它將允許權利失效。在這種情況下,您將得不到任何價值。只有在我們要求保存人行使或分配權利並向保存人保證這樣做是合法的情況下,保存人才會行使或分配權利。如果保存人行使權利,它將購買與這些權利有關的證券,並將這些證券或代表新股的新ADSS分配給認購ADS的人,但前提是ADS持有人已向保存人支付了行使價款。美國證券法可限制存託人向所有或某些廣告持有人發行權利或發行的ADS或其他證券的能力,所發行的證券也可能受到轉讓的限制。
其他分配。存託機構將以任何它認為合法、公平和實用的方式,向廣告持有人發送我們在已存證券上分發的任何其他東西。如果它不能以這種方式進行分配,則保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的東西,分配淨收益,就像用現金一樣。或者,它可能決定持有我們分發的內容,在這種情況下,ADSS也將表示新分發的屬性。但是,保存人不需要向廣告持有人分發任何證券(ADSS除外),除非它收到我們滿意的證據,表明作出這種分發是合法的。保存人可出售部分已分發的證券或財產,足以支付與該分配有關的費用和費用。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些廣告持有人發行證券的能力,而發行的證券也可能受到轉讓的限制。
如果保管人決定向任何廣告持有者分發廣告是非法的或不切實際的,則保存人不承擔責任。根據“證券法”,我們沒有義務登記ADSS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向廣告持有者分配ADSS、股票、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們提供給您的股票是非法的或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票所作的分發,也不會收到它們的任何價值。.
存款、提款和註銷
ADSS是如何發佈的?
如果您或您的經紀人存款、股票或向託管人收取股票的權利的證據,保管人將交付ADS。保存人在支付其費用和費用以及任何税收或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,將以您要求的名稱登記適當數量的ADS,並將ADS交付給或按押金人的順序交付。
廣告持有人如何收回已存放的證券?
你可以將你的自動取款單交回保管人,以供提款之用。在繳付其費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)後,存託人會將該等股份及任何其他存置證券交付廣告持有人或廣告持有人在保管人辦事處指定的人。或者,應您的要求,風險和費用,保存人將交付其辦公室存放的證券,如果可行的話。然而,保存人不必接受交出ADSS,只要它需要交付一小部分已交存的股份或其他擔保。保管人可向您收取指示託管人交付已存證券的費用和費用。
廣告持有者如何在認證的ADS和未認證的ADSS之間進行交換?
您可以將您的ADR交還給保存人,以便將您的ADR交換為未經認證的ADS。保存人將取消該ADR,並將向廣告持有人發送一份聲明,確認廣告持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。保存人收到無證書ADSS註冊持有人的適當指示,要求將無證書ADSS交換為證書ADSS後,保管人將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADSS的ADR。
表決權
你怎麼投票?
ADS持有人可指示保存人如何投票表決其ADS所代表的已存股份的數目。請參閲“股本説明”,以獲得更多有關ADSS所依據的普通股投票權的資料。如果我們要求保存人徵求你的表決指示(我們不需要這樣做),保存人將把股東大會通知你,並向你發送或提供表決材料。這些材料將描述要表決的事項,並解釋廣告持有人如何指示保存人如何投票。為了使指示有效,它們必須在保存人確定的日期之前送達保存人。保存人將在實際可行的情況下,根據開曼羣島的法律和公司章程或類似文件的規定,按照ADS持有人的指示,讓其代理人投票表決股票或其他交存的證券。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示,你仍然可以發出表決指示,在這種情況下,保存人可以按照你的指示進行表決,但沒有必要這樣做。
除非如前所述指示保存人,否則您將無法行使表決權,除非您交出ADS並撤回股份。然而,你可能不可能提前知道足夠的會議,以收回股票。無論如何,保存人在表決交存的證券時不會行使任何酌處權,它只會按指示投票或試圖投票。
我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。
此外,保存人及其代理人不對未執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使投票權,如果你的股票沒有按照你的要求進行投票,你可能什麼也做不了。
為了給你一個合理的機會,指示保存人行使與交存證券有關的表決權,如果我們要求保存人採取行動,我們同意至少在會議日期前30天向保存人發出任何此類會議的通知和關於表決事項的詳細情況。
費用和開支
持有或撤回股票或廣告的人必須支付: |
適用於: |
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每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)5.00美元(或更少) |
發行存託憑證,包括因股份或權利的分配或其他財產的取消而導致的發行,包括在存款協議終止的情況下 |
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每個廣告0.05美元(或更少) |
任何現金分配給廣告持有者 |
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一項費用,相等於如分發給你的證券是股份,而該等股份已存放作發行ADS之用,則須繳付的費用。 |
分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券 |
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每個日曆年每個廣告0.05美元(或更少) |
保存事務 |
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登記費或轉讓費 |
當你存放或提取股份時,我們股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。 |
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保存人的開支 |
電報和傳真傳輸(如存款協議中有明文規定) |
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將外幣兑換成美元 |
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保管人或託管人對任何ADSS或ADSS的股票,如股票轉讓税、印花税或預扣税,須繳付的税款及其他政府收費。 |
視需要而定 |
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保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用 |
視需要而定 |
保管人直接向投資者收取交付和交出ADSS的費用,或向為退出目的而放棄ADSS的投資者收取費用,或向代其行事的中介收取ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產來支付費用,向投資者收取向投資者分配的費用。保存人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者付款,或通過向代其行事的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務年費。保存人可以從應付的現金分配中扣除任何費用(或出售一部分證券或其他可分配的財產)給有義務支付這些費用的廣告持有人,以收取其任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
保管人可不時向我們付款,以償還設立和維持ADS方案的一般費用和費用,免除保管人向我們提供服務的費用和費用,或分享從ADS持有者收取的費用的收入。保管人在履行存款協議規定的職責時,可以使用保管人擁有的或者附屬於保管人的經紀人、交易商、外幣交易商或者其他服務提供者,可以賺取或者分享手續費、價差或者佣金。
保存人可以轉換貨幣本身或通過其任何附屬公司,在這種情況下,保管人作為自己帳户的本金,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或信託人,賺取收入,包括但不限於其將保留的交易利差,供其自己記賬。除其他外,收入是基於根據存款協議分配給貨幣換算的匯率與保存人或其附屬機構在為自己的帳户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保存人不表示根據存款協議在任何貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最有利匯率,或決定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的,但須遵守存款協議規定的保存人義務。應要求提供用於確定貨幣兑換所用匯率的方法。
繳税
您將對您的ADS或由您的ADS所代表的存款證券支付的任何税收或其他政府費用負責。保管人可拒絕登記您的ADS的任何轉讓,或允許您提取由您的ADSS所代表的已存證券,直到這些税金或其他費用被支付為止。本公司可運用欠你的款項或出售以你的存款證為代表的已存證券,以繳付任何欠繳的税款,而你仍須對任何欠繳的款項負責。如果存託機構出售已存入的證券,它將酌情減少ADSS的數量,以反映銷售情況,並向廣告持有人支付任何收益,或在繳税後將剩餘的任何財產寄給廣告持有人。
投標及交換要約;贖回、更換或取消已存證券
保管人將不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券,除非ADS持有人作出指示,並在符合保存人可能規定的任何條件或程序的情況下這樣做。
如存放的證券在一項對存託人必須作為已存證券持有人的交易中贖回為現金,則存託人會要求交出相應數目的存款保證,並在該等證券交回時,將淨贖回款項分發給該等證券持有人。
如存款證券如分部門、合併或其他重新分類,或任何影響存款證券發行者的合併、合併、資本重組或重組等變動,而存託機構在該等證券中收取新證券以換取或代替舊存證券,則存託人將持有該等替代證券,作為根據存款協議存放的證券。但是,如果保存人決定持有替代證券是不合法和實際的,因為這些證券不能分發給廣告持有人或出於任何其他原因,則保存人可以出售替代證券,並在ADSS交出後分配淨收益。
如果已存證券被替換,並且保存人將繼續持有替代證券,則保存人可分發代表新存證券的新ADSS,或要求您交出未繳的ADR,以換取識別新存證券的新ADR。
如果沒有存款證券,包括已存入的證券被取消,或存款證券明顯變得毫無價值,保存人可向廣告持有人發出通知,要求交出或交出該等證券或取消該等證券。
修正和終止
如何修改存款協議?
我們可以同意保存人修改存款協議和ADR,而不需要你方的同意。如果一項修正案增加或增加費用或收費,但登記費、傳真費、送貨費或類似項目的保管人的税收和其他政府收費或費用除外,或損害廣告持有人的實質性權利,則在保存人將修正案通知ADS持有人後30天內,該修正案才對未付ADSS生效。當一項修正生效時,您將被認為通過繼續持有ADSS,同意該修正,並受修正後的ADR和存款協議的約束。
如何終止押金協議?
如果我們指示保管人終止存款協議,保管人將提出終止。保存人可在下列情況下啟動終止交存協議:
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自從保管人告訴我們要辭職已經過去了60天了,但還沒有任命和接受繼承的保存人; |
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我們將ADSS從其上市的交易所中除名,而不在其他交易所上列出ADSS; |
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我們似乎破產或進入破產程序; |
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所存證券的全部或實質價值均以現金或證券形式分發; |
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沒有任何存款證券作為存款保障計劃的基礎,或有關的存款證券顯然已變得毫無價值;或 |
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已經更換了已存入的證券。 |
如存款協議終止,保管人應至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間,保存人可以出售已交存的證券。在此之後,保管人將持有它在出售時收到的款項,以及它根據存款協議持有的任何其他現金,這些現金不分開,也不承擔利息責任,以使尚未交出ADS的廣告持有人按比例獲得利益。一般情況下,保管人將在終止日期後在切實可行範圍內儘快出售。
在終止日期之後,在保存人出售之前,廣告持有人仍可交出其ADS並接受已交存證券的交付,但為撤回已交存證券的目的,保存人可拒絕接受退貨,或在會干擾出售過程的情況下,推翻先前接受的這類投案。保存人可拒絕接受退回,以收回出售收益,直至所有已繳存的證券出售為止。保存人將繼續收取已交存證券的分發,但在終止日期後,保存人無須登記任何存款保險轉讓,或向存款證券持有人派發任何股息或其他分配(直至他們交出存款保證),或發出任何通知或履行存款協議所規定的任何其他職責,但本段所述者不在此限。
對義務和責任的限制
對我們的義務和保存人的義務的限制;對ADSS持有人的賠償責任的限制
存款協議明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人:
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僅有義務採取存款協議中具體規定的行動,不存在疏忽或惡意,保存人將不為信託人,也不對ADSS持有人負有任何信託義務; |
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如果我們受到法律的阻止或拖延,或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況,以合理的謹慎或努力防止或抵消我們在存款協議下的義務,則不承擔責任; |
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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,則不承擔任何責任; |
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不對任何持有ADSS的人無法從未根據存款協議條款向ADSS持有人提供的存款證券分銷中受益,或對任何違反存款協議條款的行為或任何違反存款協議條款的特別、相應或懲罰性損害承擔責任; |
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沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADSS或存款協議有關的訴訟或其他程序; |
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可依賴我們相信或相信是真誠的任何文件,並由適當的人簽署或出示; |
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對任何證券保管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任; |
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保存人沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息,也沒有義務就廣告持有人因擁有或持有ADSS而可能產生的任何税務後果承擔任何責任,或對廣告持有人無法或未能獲得外國税收抵免、扣繳或退還扣繳税款或任何其他税收優惠的數額承擔責任。 |
在存款協議中,我們和保存人同意在某些情況下相互賠償。
關於保存行動的要求
在保存人交付或登記一筆ADSS轉讓、在ADSS上進行分配或允許撤回股份之前,保存人可要求:
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支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用,以及第三方為轉讓任何股份或其他已交存證券而收取的轉讓費或登記費; |
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證明其認為必要的任何簽字或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證據;以及 |
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遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的條例,包括提交轉讓文件。 |
保存人可在保存人的轉讓簿或我們的轉讓帳簿關閉時,或在保存人或我們認為可取的任何時候,拒絕交付ADSS或登記ADSS的轉讓。
你有權收取你的ADSS的股票
除以下情況外,廣告持有人有權隨時取消其ADSS,並提取標的股票:
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(I)保存人已結清轉讓帳簿或我們已結清轉讓帳簿;(Ii)股份轉讓受阻,以便在股東會上表決;或。(Iii)我們正派發股息予我們的股份;。 |
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當你欠債支付費用、税款和類似費用時;或 |
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必要時,為遵守適用於ADS的任何法律或政府規章,或適用於股票或其他已存證券的撤資,必須禁止提款。 |
這一提款權不得受存款協議的任何其他規定的限制。
直接登記制度
在存款協議中,存款協議的所有各方都承認,直接登記系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為Profile)將適用於ADSS。DRS是一個由DTC管理的系統,它通過DTC和DTC參與者促進註冊持有未經認證的ADS和在ADS中持有安全權利之間的交換。DRS的一個特點是允許DTC參與者代表註冊的ADS持有人行事,指示保存人將這些ADSs的轉讓登記給DTC或其指定人,並將這些ADSS轉移到該DTC參與者的DTC帳户,而不需要ADS持有人事先從ADS持有人那裏獲得登記該轉讓的授權。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序,交存協議的各方理解,保存人將不確定聲稱是代表廣告持有人請求登記上文段所述轉讓和交付的DTC參與者是否具有代表廣告持有人行事的實際權力(儘管“統一商法典”有任何要求)。在交存協議中,雙方同意,保存人依賴和遵守保存人通過DRS/Profile系統並根據存款協議收到的指示,不構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊.ADSS持有人登記冊的檢查
保存人將提供我們作為已存證券持有人從我們收到的所有來文,供您在其辦公室查閲,而我們一般將這些信件提供給存款證券持有人。保存人將寄給你這些來文的副本,或以其他方式提供給你,如果我們要求的話。閣下有權查閲持牌人登記冊,但不得就與本公司業務或持牌人無關的事宜與該等持牌人聯絡。
陪審團審判棄權
存款協議規定,在法律允許的範圍內,ADS持有人放棄對他們可能對我們或保存人提出的、由我們的股票、ADSS或存款協議引起或涉及的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對陪審團基於放棄的審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄是否可在案件的事實和情況下強制執行。
你不會因同意存款協議的條款而被視為放棄我們或保存人遵守1933年“證券法”或據此頒佈的規則和條例。
對我們優先股的描述
我們的董事會有權在未經股東批准的情況下,從我們的授權股本中發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可確定每一種股份的數目,並可確定一系列優先股的名稱、偏好、權力和其他權利。因此,我們的董事會有權在未經股東同意的情況下發行優先股,包括股息、清算、轉換、贖回表決或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股可作為阻止、推遲或防止變更Opera有限公司控制權的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證,我們今後不會這樣做。
截至本文件之日,沒有任何系列優先股的流通股。我們提供的任何一系列優先股的重要條款,以及與此類優先股有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素,將在招股説明書中加以説明。
我們的優先股持有人有權享有某些權利,並受第二次併購和“公司法”規定的某些條件的限制。見“股本説明”。
債務證券説明
我們可以發行一系列債務證券,其中可能包括可轉換為普通股或優先股的債務證券,或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列債務證券時,我們將在本招股説明書的補充中描述該系列債券的具體條款。以下債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券,除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書可以指定不同的或附加的條款。
本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的,也可以是無擔保的,可以是高級債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券。本招股章程所提供的債務證券,可以本公司與該契約下的受託人之間的契約形式發行。該契約可根據經修正的1939年“信託義齒法”加以限定,並受其管轄。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為表格F-3上的登記聲明的證物提交,而本招股章程是該表格的一部分,您應閲讀契約中可能對您很重要的條款。
每一套債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定,並以董事會決議、高級官員證書和補充契約規定的方式詳細或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明,包括任何定價補充。
我們可以在契約下發行任何數額的債務證券,這些債券可以是一個或多個系列,期限相同或不同,以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中列出與發行的一系列債務證券、首次發行價格、總本金和債務證券的條款有關的任何相關的價格補充,其中包括以下內容:
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債務證券的名稱; |
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我們出售債務證券的價格(以本金總額的百分比表示); |
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債務證券本金總額的限制; |
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我們償還債務證券本金的日期和(如有的話)延長債務證券期限的權利; |
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年利率(可固定利率或可變利率),或用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)、產生利息的日期、應付利息的日期和任何利息支付日的任何定期記錄日期的方法; |
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應支付債務證券本金、溢價和利息的地點,以及可兑換或可交換的系列債務證券可供轉換或交換的地點; |
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我們必須根據任何償債基金或類似規定贖回債務證券的任何義務或權利,或根據債務證券持有人的選擇或我們的選擇,以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件; |
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任何義務,我們必須按債務證券持有人的選擇購買債務證券,回購債務證券的日期、價格或價格,以及這些回購債務的其他詳細條款和規定; |
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發行債務證券的面額; |
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債務證券是以有價證券的形式發行,還是以全球債務證券的形式發行; |
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在宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分,但本金除外; |
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債券面值的貨幣; |
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指定將支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位; |
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如債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付,則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率; |
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債務證券本金、溢價或利息的支付方式,如可參照一種或多種貨幣的指數確定債務證券的本金、溢價或利息數額,而非債務證券的標價或指定應付貨幣,或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定該等債務證券的本金、溢價或利息; |
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與為債務證券提供的擔保有關的任何規定; |
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與債務證券有關的契約中所述違約事件的任何增減或變化,以及該契約中關於債務證券的加速規定的任何變化; |
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與債務證券有關的契約中所述契約的任何增補或變更; |
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債務證券是高級的還是從屬的,以及任何適用的從屬條款; |
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對適用於債務證券的物質所得税考慮因素的探討; |
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債務證券的任何其他條款,可修改該契約的任何條文,一如其適用於該系列;及 |
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任何與債務證券有關的存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人。 |
我們可以發行可兑換為普通股或優先股的債務證券和(或)可轉換為普通股或優先股的債券。可交換和(或)轉換債務證券的條款(如有的話)將在適用的招股説明書補編中列明。這些條款可包括關於交換或轉換的規定,這些規定可以是強制性的,可由持有人選擇,也可由我們選擇,以及債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數目的計算方法。
我們可以發行債務證券,規定在根據契約條款加速到期時應支付的低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息,以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項。如果我們以一種或多種貨幣或一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格,或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付,我們將在適用的招股説明書補充中向你提供有關發行債務證券的限制、選擇、具體條款和其他信息的信息。
我們可以以一種或多種全球證券的形式,全部或部分發行一系列債務證券,這些證券將存放在招股説明書補充文件中指明的保存人手中或代表其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券,否則不得將全球擔保整體轉讓給該保存人的代名人,或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人,或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該保存人的代名人。關於一系列債務證券的保存安排的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。
除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定,契約和債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋。
認股權證的描述
我們可以根據本招股説明書及隨附的招股説明書中所述的重要條款和條件,簽發認股權證並提供認股權證。隨附的招股説明書可以增加、更新或者變更本招股説明書規定的認股權證的條款和條件。
一般
我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行,也可以與任何證券一起發行,可以附在這些證券上,也可以與這些證券分離。這些認股權證將根據我們與作為權證代理人的銀行或信託公司簽訂的權證協議發出,所有這些都將在與我們提供的認股權證有關的招股説明書補充中加以説明。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人,對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。
權益認股權證
我們所簽發的每一份股票認股權證將使其持有人有權購買有關招股説明書補充條款中規定的行使價格指定的權益證券或可確定的證券。認股權證可以單獨發行,也可以與證券一起發行。
這些認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司之間作為股票認股權證代理人訂立的權益認股權證協議發行,如適用的招股説明書補充和本招股説明書所述。
股票認股權證的具體條款、與股票認股權證有關的權益認股權證協議以及代表這些認股權證的權益認股權證證書,將在適用的招股説明書補編中加以説明,其中包括:
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權益認股權證的名稱; |
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首次公開發行的價格; |
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行使認股權證時可購買的權益認股權證的總額和可購買的股本證券總額; |
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發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位; |
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在適用的情況下,發行股票認股權證的證券的名稱和條款,以及每種股權擔保所發行的權益認股權證的金額; |
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股權認股權證及相關權益擔保可單獨轉讓的日期(如有的話); |
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(B)如適用,可在任何時候行使的最低或最高股本認股權證; |
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行使權益認股權證的開始日期和權利到期的日期; |
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如適用,討論適用於股權認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮; |
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權益認股權證的反稀釋規定(如有的話); |
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適用於股本認股權證的贖回或催繳條文(如有的話);及 |
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股本認股權證的任何附加條款,包括與股票認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
持有認股權證的人,不得純粹憑藉持有權,而有權投票、同意、收取股息、就任何股東大會而獲通知選舉董事或任何其他事宜,或行使任何權利,作為可在行使股本認股權證時購買的股本證券的持有人。
債務認股權證
我們簽發的每一份債務認股權證將使其持有人有權購買有關招股説明書補充條款中規定的行使價格指定的債務證券,或可確定的債務證券。債務認股權證可以單獨發行,也可以與債務證券一起發行。
債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂的債務認股權證協議發行,如適用的招股説明書和本招股説明書所述。
每次發行的債務認股權證的具體條款、與債務認股權證有關的債務認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證證書,將在適用的招股説明書補編中加以説明,酌情包括:
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債務認股權證的名稱; |
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首次公開發行的價格; |
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在行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、合計本金和條款; |
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發行價格(如有的話)和行使價格的貨幣或貨幣單位; |
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發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款,以及與每項債務擔保一起發行的債務認股權證的數額; |
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債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期(如有的話); |
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每一債務認股權證可購買的債務證券本金以及在行使每一債務認股權證時可購買該債務證券本金的價格; |
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(B)如適用,可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額; |
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行使債務認股權證的權利開始的日期和權利到期的日期; |
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如適用,討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮; |
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債務認股權證所代表的債權認股權證是否會以註冊或不記名形式發行,如已登記,則可轉讓和登記; |
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債務認股權證的反稀釋條款(如有的話); |
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適用於債項認股權證的贖回或催繳條文(如有的話);及 |
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債務認股權證的任何附加條款,包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
債務認股權證證明書可兑換為不同面額的新債務認股權證,如以註冊形式提交,可供轉讓登記,而債務認股權證可在債權認股權證代理人的法團信託辦事處或有關招股章程補充書所指明的任何其他辦事處行使。在行使債務認股權證前,債務認股權證持有人無權就可在行使該等債務認股權證時購買的債務證券,收取本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話),亦無權強制執行有關該等債務證券的契約中的任何契諾。
分配計劃
我們可不時以一種或多種方式出售或發行本招股説明書所提供的證券,詳情如下:
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通過代理人; |
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轉售給經銷商或承銷商; |
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直接向購買者; |
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在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市面發行”中,指在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場;或 |
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通過上述任何一種銷售方法的組合。 |
證券招股説明書可以説明或者補充證券的發行條件。
此外,我們還可以發行這些證券,作為股息或分發,或以認購權的形式提供給我們現有的證券持有人。在某些情況下,我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以回購證券,並以上述一種或多種方法向公眾提供。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。
我們以上述任何一種方式發行的證券,可在一次或多次交易中向公眾出售:
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以固定的價格,可以改變的價格; |
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按銷售時的市價計算; |
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按與現行市價有關的價格計算;或 |
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以協商的價格。 |
透過承保人或交易商出售
如果在銷售中使用了承銷商,承銷商將為自己的帳户購買證券,包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券,包括談判交易。承銷商可出售該等證券,以方便我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易,包括其他公開或私人交易及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除適用的招股説明書另有規定外,承銷商購買證券的義務受一定條件約束,承銷商購買所提供證券的,有義務購買其中任何一種證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行(Ipo)價格,以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣或優惠。
如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券,我們將以委託人的身份將這些證券出售給他們。然後,他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。適用的招股説明書將包括經銷商的名稱和交易條款。
通過代理商直接銷售和銷售
我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下,不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。適用的招股説明書將指明任何參與提供或出售所提供證券的代理人,並説明支付給該代理人的任何佣金。除適用的招股説明書另有説明外,任何代理人將同意以其共同合理的努力,在指定期間招攬採購。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充中説明。
提供的證券可以以固定的價格出售,這些價格可以改變,也可以按出售時確定的不同價格出售。凡涉及要約或出售本招股章程所關乎的被要約證券的代理人,均會在與該要約有關的補充文件內列明我們須支付予該代理人的任何佣金。除非與某項證券的發行有關另有規定,否則任何該等代理人在其委任期間,均會盡最大努力行事。
作為直接發行所提供證券的手段之一,我們可以利用一個實體的服務,通過該實體進行電子“荷蘭拍賣”或在有資格參加拍賣或提供此種已提供證券的潛在購買者之間進行類似的“荷蘭拍賣”或類似的要約,如果在適用的招股説明書補充中這樣描述的話。
延遲交貨合同
如果適用的招股説明書補充説明,我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價,以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。
做市、穩定及其他交易
除非適用的招股説明書另有規定,否則每一批發行的證券都將是新發行的,沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商,可在該等證券市場設立市場,但可隨時在無須通知的情況下停止該等市場的買賣。因此,我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。
任何承銷商也可以根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”第104條的規定,參與穩定交易、包銷交易和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標,目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。包括交易的銀團,是指在發行完成後,在公開市場購買證券,以應付集團的空頭頭寸。
違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠,而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買,以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。
衍生交易與套期保值
我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生工具可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以購買有價證券的多頭或空頭頭寸,持有或轉售所購證券和其他衍生工具的期權或期貨,其回報與證券價格的變動或相關。為了方便這些衍生交易,我們可以與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易,也可以通過借出證券來促進他人的賣空交易。承銷商也可以利用從我們或其他人購買或借來的證券(或如屬衍生工具,則使用我們在結算該等衍生工具時所收取的證券)直接或間接結算該等證券的銷售,或結清該等證券的任何有關公開借款。
證券貸款
我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方,這些第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書來出售證券。
一般資料
根據與我們簽訂的協議,代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償某些責任,包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商、經銷商或其附屬公司,在通常的業務過程中,可能是我們或我們的附屬公司的客户,與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務,他們可能因此而得到慣常的補償。
利益衝突
根據與我們達成的協議,承銷商、經銷商和代理人可能有權就我們提供的文件中的重大錯誤陳述和遺漏獲得我方的賠償。承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
除前一系列重新發行的證券外,每一批已發行的證券將是新發行的證券,不會有固定的交易市場。凡向其出售提供證券作公開發售及出售的承銷商,均可製造該等已提供證券的市場,但該等承銷商並無責任這樣做,並可隨時不經通知而停止進行任何市場買賣。所提供的證券可以在證券交易所上市,也可以不在證券交易所上市。我們不能保證所提供的證券會有一個市場。
法律事項
本招股説明書所提供的債務證券和認股權證的有效性,在受紐約州法律管轄的範圍內,將由我們的美國特別律師Kirkland&Ellis International LLP為我們繼承。在受開曼羣島法律管轄的範圍內,股份和優先股的效力將由我們的特別法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們繼承。關於挪威法律的法律事項將由我們的法律顧問Wikborg Rein Advokatfirma為我們通過。
專家們
截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日,以及2018年12月31日終了的兩年期(繼承者)和2016年7月26日至2016年12月31日(繼承者)期間以及2016年1月1日至2016年11月3日(前身)期間的合併財務報表和登記報表,均以畢馬威會計師事務所的報告為依據,在此依據畢馬威會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的報告,在此以參考方式註冊,並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威,在此基礎上,將其合併為2016年1月1日至2016年11月3日期間的合併財務報表。
涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個強調事項的段落,其中指出前任財務報表是在分拆的基礎上編制的。
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