425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2019年9月19日

第一金融銀行股份有限公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

得克薩斯州

0-7674

75-0944023

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團)

(委員會

(檔案編號)

(國税局僱主

(識別號)

德克薩斯州艾比林松街400號79601

(首席行政辦公室地址及郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(325)627-7155

如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請選中下面的適當方框：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易

文號

各交易所名稱

註冊

普通股，面值0.01美元

芬

納斯達克全球精選市場

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂一項重要的最終協議。

重組協議和計劃

2019年9月19日，第一金融銀行股份有限公司第一金融銀行母公司(FFB)，得克薩斯州Abilene第一金融銀行母公司(FFB)，巴西合併Sub.公司，得克薩斯州公司，Fin (合併Sub)的全資子公司，TB&T銀行股份有限公司。(TB&T)是德克薩斯州Bryan/College Station銀行和信託信託公司(銀行)的母公司，它簽訂了一項重組協議和計劃( 重組協議)，規定通過合併Sub與TB&T(合併)收購TB&T，TB&T作為ffin的全資子公司倖存下來。此後，TB&T將與FFB合併，並與FFB合併並併入FFB，而FFB是倖存下來的銀行。

在合併生效之時，TB&T普通股的每一流通股將轉換為獲得1.2502股ffin普通股的權利。持有TB&T普通股的人將得到現金代替部分股份。合併結束後，TB&T公司的前股東將擁有 ffin公司已發行普通股的4.4%左右的總所有權。

FIN和TB&T的董事會已經批准了合併和重組協議。合併的完成須符合各種條件，包括：(一)結核和電信公司收到重組協議的必要批准，以及從結核和煙草公司的股東那裏獲得合併；(二)收到所有必要的監管批准；(三)外國直接投資公司向證券和交易委員會(證券交易委員會)提交的登記聲明的效力，即在合併時將發行的外國證券交易所普通股；(四)結核病和T公司的某些官員與FFB簽訂了就業協議。在符合關閉條件的前提下，締約方預計將於2020年第一季度完成合並。

“重組協定”載有FIN和TB&T雙方的慣例陳述和保證，每一方都同意習慣公約，除其他外，包括與在執行重組協定至合併生效時間之間的過渡時期進行業務有關的契約。

TB&T公司董事會的所有成員都達成了一項表決協議，根據該協議，他們同意投票表決其持有的 TB&T普通股，贊成批准和通過重組協議和合並，反對任何替代交易。投票協議涵蓋大約26%的已發行TB&T股票。表決協議的表格的副本作為“重組協定”的證物包括在內，並在此以參考方式納入。此外，結核病和結核病理事會的所有成員都已根據簽署了董事支助協議，他們同意不損害結核和結核病的善意，也不損害某些封閉式限制性公約。“主任支助協定”形式的一份副本作為“重組協定”的證物列入其中，並以參考的方式納入其中。

上述關於重組協議、表決協議和董事支助協議的説明並不意味着是完整的，而是通過參考相關協議的全文(下文作為表2.1所附)而被完全限定的，這些協議是以參考方式納入本文件的。

關於陳述和保證的警告聲明

“重組協定”規定的每一方的申述、保證和契約只為重組協定締約方的目的作出，過去和現在都是為了重組協定締約方的利益而提出的，可能受到締約方商定的限制，包括為在重組協定締約方之間分配合同風險而進行保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受制於適用於與適用於投資者的合同風險不同的締約各方的重要性標準。因此，陳述和保證不得描述作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，這種陳述和保證(1)不會在合併完成後繼續存在，(2)只是在重組協議之日或重組協議中規定的其他日期作出的。此外，關於陳述和擔保的主題事項的信息在重組協議簽訂日期之後可能會發生變化，該日期隨後將發生變化。

信息可能在當事人公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。因此，在本文件中列入重組協定只是為了向投資者提供關於重組協定條款的信息，而不是向投資者提供關於重組協定締約方、其附屬公司或其業務的任何其他事實資料。“重組協議”不應單獨閲讀，而應結合關於重組協定各方、其附屬公司或其業務的其他信息，以及將包含在表格S-4的登記聲明中的合併，或以參考方式納入表格S-4的，這些信息將提交證券交易委員會，並將包括一份TB&T的委託書和一份非政府組織的招股説明書，以及表格10-K、表格10-Q和向證券交易委員會提交的其他文件。

項目7.01

條例FD披露

在執行上文第1.01項所討論的重組協議方面，法國國際金融公司和結核和煙草公司發佈了一份聯合新聞稿。一份新聞稿的副本附於此，見表99.1，並在此參考。

如一般指示B.2至表格8-K所規定，本報告關於表格8-K的附錄99.1所提供的資料，不得視為為經修正的1934年“證券交易所法”(“交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式受該節的責任制約，此類信息不得被視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”、或“外匯法”提交的任何文件，除非在這類申報中應明確提及。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)證物。以下是本報告關於表格8-K的證據：


參展商		展覽説明

2.1		日期為2019年9月19日的第一金融銀行股份有限公司、巴西合併的Sub公司和TB&T銀行股份有限公司之間的協議和重組計劃。(附表已根據規例第601(B)(2)項略去。如有要求，將向證券及交易管理委員會提交一份略去的附表。)。

99.1		第一金融銀行股份有限公司發佈的新聞稿，日期為2019年9月19日。

104		CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

前瞻性陳述

這份意見書包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的超前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念，以及公司管理層目前掌握的信息之外所作的假設，並且可能是，但不一定是由預期、計劃、預期、目標、目標、預測和目標等詞語標識的。因為這種前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與那些表示或由這種前瞻性語句暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與公司預期大不相同的因素包括：來自其他金融機構和金融控股公司的競爭；和貿易、貨幣和財政政策及法律的變化的影響，包括美聯儲的利率政策；貸款需求的變化；抵押品和貸款準備金價值的波動；通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動；消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化；以及收購和整合已獲企業和類似的變數。公司向證券交易委員會提交的報告中描述了其他主要風險，這些風險可以通過以下方式獲得：在公司的網站上發佈的文件/文件，或者通過寫信或打電話給該公司325-627-7155.除非在本來文中另有説明，本公司不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的陳述，因為新的信息，未來的事件或其他原因。

股東補充資料

此處所載的信息並不構成出售的要約或購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的招標。

關於擬議的交易，ffin打算向SEC提交一份表格 S-4的登記聲明，以登記將發行給TB&T股東的ffin普通股的股份。註冊聲明將包括一份委託書/招股説明書，該説明書將發送給TB&T 的股東，以尋求他們對擬議交易的批准。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明、表格S-4的註冊聲明/招股説明書以及與提議的交易相關的任何其他相關文件，因為它們包含有關ffin、TB&T和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人在提交這些文件時，可通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站獲得這些文件的免費副本。由ffin向證交會提交的文件將免費提供，通過電話或郵件將請求發送到第一金融銀行股份有限公司(First Financial Bankshare，Inc.)、鬆樹街400號、德克薩斯州阿比利尼市(Abilene)79601號，地址：投資者關係。電話號碼是325-627-7155或者在ffin的網站 www.ffin.com上，在“投資者關係”標籤下。

FIN、TB&T以及它們各自的董事和執行官員可能被視為參與徵求TB&T公司股東根據SEC規則提出的擬議交易的代理。有關ffin董事和執行官員的信息載於2019年3月1日在附表14A向SEC提交的ffin s 2019年年度股東大會的委託書中。如前款所述，本文件的免費副本可免費獲得。有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的額外信息，可通過在交易可用時閲讀有關擬議交易的代理聲明/招股説明書獲得。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，書記官長已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。


		第一金融銀行股份有限公司
		(登記人)

日期：2019年9月20日	通過：	/S/F.Scott Dueser
		F.斯科特·杜塞爾
		總裁兼首席執行官

展覽2.1

重組協議和計劃

由和之間

第一金融銀行股份有限公司

巴西併購子公司

和

TB&T 班克斯股份有限公司

截至2019年9月19日


		頁
第一條合併			2

第1.01節	合併與TBT的合併		2
第1.02節	合併的影響		2
第1.03節	成立證明書及附例		2
第1.04節	董事及高級人員		2
第1.05節	對股本的影響		2
第1.06款	交換程序		3
第1.07節	税收處理		5
第1.08節	結構改造		5
第1.09節	持不同意見的股東		5
第1.10節	第二步合併		6
第1.11節	銀行合併		6

第二條截止日期和截止日期			6

第2.01節	截止日期和截止日期的時間和地點		6
第2.02條	TBT將在閉幕時採取的行動		7
第2.03節	在閉幕時應採取的行動		8

第三條TBT的陳述和保證			9

第3.01節	組織和資格		9
第3.02節	權力；執行和交付		10
第3.03節	資本化		10
第3.04節	遵守法律、許可證和文書		11
第3.05節	財務報表		12
第3.06款	未披露負債		12
第3.07節	訴訟		13
第3.08節	同意及批准		13
第3.09款	資產所有權		13
第3.10節	沒有某些更改或事件		14
第3.11節	租賃、合同和協議		16
第3.12節	賦税		18
第3.13節	保險		20
第3.14節	無重大不利變化		20
第3.15節	所有權		20
第3.16節	與某些個人和實體的交易		20
第3.17款	負債證據		20
第3.18節	資產狀況		21
第3.19款	環境合規		21
第3.20節	監管合規		22
第3.21節	缺乏某些商業慣例		23
第3.22節	書籍和記錄		23
第3.23節	文書等的形式		23
第3.24款	信託責任		23
第3.25節	擔保		23
第3.26款	投票信託、投票協議或股東協議		23
第3.27款	員工關係		23
第3.28款	僱員福利計劃		24

-i-

(續)


		頁
第3.29款	對僱員的義務		27
第3.30節	利率風險管理工具		28
第3.31款	內部控制		28
第3.32節	社區再投資法		28
第3.33款	“公平住房法”、“住房抵押貸款披露法”、“房地產清算程序法”和“平等信貸機會法”		28
第3.34款	高利貸法和其他消費者守法法		28
第3.35節	“銀行保密法”、“外國腐敗行為法”和美國		29
第3.36款	不公平的、欺騙性的或虐待的行為或做法		29
第3.37款	委託書/招股説明書		29
第3.38款	技術性貿易壁壘與其子公司之間的協議；索賠		29
第3.39款	申述不具誤導性		29
第3.40節	國家接管法		29
第3.41節	財務顧問意見		30
第3.42節	無其他申述或保證		30

第四條對ffin的陳述和保證			30

第4.01節	組織和資格		30
第4.02節	執行和交付		31
第4.03節	資本化		31
第4.04節	證券交易委員會文件；財務報表		32
第4.05節	遵守法律、許可證和文書		32
第4.06節	未披露負債		33
第4.07節	訴訟		33
第4.08節	同意及批准		33
第4.09節	監管合規		34
第4.10節	委託書/招股説明書		34
第4.11節	沒有某些變動		34
第4.12節	FIN披露控制和程序		34
第4.13節	賦税		35
第4.14節	僱員福利計劃		36
第4.15節	申述不具誤導性		36
第4.16節	無其他申述或保證		36

第五條技術性貿易壁壘公約			37

第5.01節	商業上合理的努力		37
第5.02節	股東大會		37
第5.03節	TBT提供的信息		37
第5.04節	所需行為		37
第5.05節	違禁行為		39
第5.06節	進入；關閉前調查		41
第5.07節	額外財務報表和報税表		41
第5.08節	不真實表示		41
第5.09節	訴訟及申索		41
第5.10節	重大不利變化		42
第5.11節	同意及批准		42
第5.12節	環境調查；終止協定的權利		42

-二-

(續)


		頁
第5.13節	註冊聲明及委託書/招股章程		43
第5.14節	福利計劃		44
第5.15節	終止合同		44
第5.16節	符合會計調整		44
第5.17節	尾部D&O政策		44
第5.18節	監管和其他批准		45
第5.19節	税務事項		45
第5.20節	免税重組		45
第5.21節	披露附表		46
第5.22節	過渡		46
第5.23節	表決協議		46
第5.24節	主任支助協定		46
第5.25節	就業協議		47
第5.26節	釋放的執行		47
第5.27節	無傳票		47
第5.28節	TBT選擇權的歸屬、行使和取消		47
第5.29節	銀行股票貸款的償還與終止		47
第5.30節	權證行使		47

第六條-外國直接投資公約			47

第6.01節	商業上合理的努力		47
第6.02節	監管申報及註冊聲明		48
第6.03節	不真實表示		48
第6.04節	訴訟及申索		48
第6.05節	重大不利變化		49
第6.06節	同意及批准		49
第6.07節	僱員事務		49
第6.08節	在普通課程中進行商務活動		50
第6.09節	披露附表		50
第6.10節	不控制對方的業務		50
第6.11節	納斯達克上市		50
第6.12節	賠償		50
第6.13節	税務事項		51
第6.14節	免税重組		51
第6.15節	進入；關閉前調查		51

第七條對技術性貿易壁壘義務的先決條件			52

第7.01節	申述及保證		52
第7.02節	履行義務		52
第7.03節	股東批准		52
第7.04節	政府和其他批准		52
第7.05節	無訴訟		52
第7.06節	交付結清文件		53
第7.07節	無重大不利變化		53
第7.08節	登記聲明		53
第7.09節	納斯達克上市		53
第7.10節	聯邦税收意見		53

-三-

(續)


		頁
第八條第八條規定第八條規定的第一條			53

第8.01節	申述及保證		53
第8.02條	履行義務		54
第8.03條	股東批准		54
第8.04條	政府和其他批准		54
第8.05節	無訴訟		54
第8.06節	釋放		54
第8.07節	無重大不利變化		54
第8.08條	終止僱員計劃		55
第8.09節	表決協議		55
第8.10節	主任支助協定		55
第8.11節	就業協議		55
第8.12節	登記聲明		55
第8.13節	持不同意見的股東		55
第8.14節	交付結清文件		55
第8.15節	TBT選項		55
第8.16節	FIRPTA證書		55
第8.17節	聯邦税收意見		55
第8.18節	銀行股票貸款的償還與終止		56
第8.19節	TBT認股權證		56

第九條終止			56

第9.01節	終止權		56
第9.02節	終止通知		57
第9.03節	終止的效果		57

第十條雜項			58

第10.01條	申述、保證、契諾及協議的存續		58
第10.02條	費用		58
第10.03條	經紀費用及佣金		58
第10.04條	整個協議		58
第10.05條	約束效應		58
第10.06條	進一步合作		58
第10.07條	割裂性		59
第10.08條	告示		59
第10.09條	執政法		60
第10.10條	放棄陪審團審訊		60
第10.11條	多對應方		60
第10.12條	定義		61
第10.13條	特殊性能		67
第10.14條	律師費及訟費		67
第10.15條	建築規則		67
第10.16條	物品、章節、展品及附表		67
第10.17條	公開披露		67
第10.18條	延期；放棄		68
第10.19條	修正		68
第10.20條	沒有第三方受益人		68

-四.

展品


展覽品A		銀行合併協議的形式

展覽品B		投票協議的形式

展覽品C		主任支援協議的格式

展覽品D		就業協議的形式

展覽品E		處長的釋放形式

展覽品F		人員釋放表格

-i-

重組協議和計劃

本協議和重組計劃(本協議)的日期為2019年9月19日，第一家金融銀行股份有限公司(一家德克薩斯公司和註冊銀行控股公司)根據1956年“銀行控股公司法”修訂(BHCA)，其主要辦事處設在得克薩斯州Abilene(Ffin)，巴西(Bbr)合併Sub公司，一家得克薩斯州公司和Fin的全資子公司(合併Sub)，和&T Bancstock，TB公司，在BHCA之下的一家德克薩斯公司和註冊銀行控股公司(TBT)。第10.12節包含了定義項的索引。

獨奏

然而，TBT擁有銀行的全部股本&Bryan/College Station信託銀行，這是一個德克薩斯銀行協會，其在得克薩斯州布賴恩的主要辦事處(銀行)；

鑑於FIN擁有第一金融銀行( 全國協會的所有資本存量，這是一個全國協會，在得克薩斯州的Abilene設有主要辦事處(FFB)；

鑑於FIN董事會(FIN董事會)和TBT董事會(TBT董事會)的董事會決定，為了各自公司及其股東的最佳利益，完善本協議規定的企業合併交易是明智的，並符合其股東的最佳利益；

鑑於根據本協定規定的條件和條件，ffin將獲得TBT，供固定合計考慮6，275，806股普通股，每股面值0.01美元的ffin(ffin股)，通過合併Sub與TBT合併並併入TBT，並與 TBT合併(合併)，使之成為ffin的一個全資子公司；

鑑於在緊接合並之後，在與合併有關的情況下，ffin將使TBT與ffin合併並併入ffin，使ffin在合併後存活下來(第二步合併並與合併一起合併，合併合併)，並在第二步合併之後立即，或在ffin可能決定的稍後時間，ffin將使銀行與FFB合併並併入FFB，FFB與FFB倖存(銀行合併)；

鑑於本協定和第二階段合併合併協議將根據經修正的1986年“國內收入法”第368(A)節(“守則”)和根據該節頒佈的規則和條例一併視為重組，本協定和第二步合併合併協議構成“守則”第354和361節及適用條例的重組計劃，並在此通過；

鑑於FIN和TBT已同意，TBT可根據本協定規定的條件，在結束前向其股東支付高達2，000，000美元的股利；

鑑於FIN和TBT已同意按照本協議規定的條件，向僱員、董事和某些其他人支付至多3，000，000美元的某些留用金和獎金，或訂立協議；以及

鑑於雙方都希望提出彼此之間的某些申述、保證和契約，以此作為執行和交付本協定的誘因，以及與所設想的交易有關的某些附加協議：

協議

因此，為了並考慮到上述情況和本協定所載的相互交涉、保證、盟約和協定，以及其他良好和有價值的考慮，並在此確認其收到和充分性，並在符合下文所述條件的情況下，雙方打算受法律約束，相互承諾、承諾、盟約和達成協議如下：

第一條

合併

第1.01節合併分局與TBT合併並併入TBT。根據本協議的條款和條件，在生效時，合併分局將根據“德州商業組織守則”(TBOC)第10章的規定與TBT合併並併入TBT。TBT將是合併中倖存的公司({Br}倖存公司HECH)，並將繼續在TBOC下作為FIN的全資子公司而存在。合併完成後，合併分局的獨立法人存續終止。

第1.02節合併的效果。合併將產生 toc第10.008節所述的效果。倖存的公司名稱為TB&T銀行股份有限公司。

第1.03條成立證明書及附例。TBT的成立證明書及附例，如在緊接生效時間前的號生效，將是尚存公司的成立證明書及附例，直至其後按適用法律的規定更改或修訂為止。

第1.04節董事及高級人員。合併分局的董事和高級人員將分別在生效時間成為尚存公司的董事和高級人員，並將從生效之日起任職，直至其各自的繼任者按照尚存公司成立證書和章程或法律另有規定的方式妥為選出或任命，並具有資格。

第1.05節對股本的影響。在生效時，憑藉合併，而下列證券的登記紀錄持有人無須採取任何進一步行動，即由FIN、TBT、合併分局或任何紀錄持有人採取行動：

(A)在生效時間之前未償還的每一股ffin股票，在生效時間後應繼續有效發行、全額支付和不應評税的股份。

(B)除已取消的股份及反對的股份外，在緊接生效時間前已發行及已發行並已發行的每股普通股每股面值$1.00的普通股，須自動轉換為，併成為無利息地收取1.2502股有效股份(交易所比率及該等股份，合併考慮)的權利。

(C)代表分數股份的證明書，不得由財務主任發出。每名有權持有部分股份的TBT股份的每名持有人，在交還該等股份後，有權從ffin收取一筆按照第1.06條須支付的現金(無利息)，將四捨五入至最接近的百分比，並將該分數股份乘以$30.28，以代替任何分數股份。

(D)根據本節1.05進行的合併考慮將轉化為接受的權利的TBT股票的所有股份將不再是未清償的，應自動取消並停止存在，而在緊接生效時間之前代表任何此類TBT股票的證書持有人此後應不再對TBT股票的這些股份享有任何權利，但接受合併考慮的權利除外。

(E)TBT、ffin或其各自的子公司在緊接生效時間前擁有的任何TBT股票((1)直接或間接在信託賬户、管理賬户和類似賬户中持有的TBT股票或以信託身份以其他方式持有的由第三方實益擁有的股份，以及(Ii)就先前訂約的債務而持有的TBT股份，應予以取消和終止，而不作任何轉換或考慮(取消的股份)

(F)在緊接生效時間之前發行和未償還的合併分股的普通股，每股面值$0.01，應自動轉換為尚存公司新發行、全額支付和不應評税的普通股，併成為該公司的一股普通股。

(G)如果在生效時間之前，由於重組、資本重組、重新分類、股票紅利、股票分割、反向股票分割或資本化發生其他類似變化，或由於重組、資本重組、重新分類、股票紅利、股票拆分、反向股票分割或其他類似變化，或出現任何非常或分配的紅利或分配，則應在生效時間前增加、減少、更改或交換不同數目或種類的股票或證券，或應作出適當和相稱的調整。

第1.06節交換程序。

(A)在生效時間之前，ffin應指定一名交易所代理人(轉帳交易所代理單位)擔任下列交易所代理人的。

(B)在生效時間當日或之後，ffin須按照本條1.06向交易所代理人存放或提供，以存放根據第1.05(B)節須向TBT股票的持有人發行的股份，或在外匯基金的選擇下，以簿冊入賬表格的形式提供股份的證據，即根據第1.05(B)節向TBT股份的持有人發行的股份，以及任何須支付的現金，以代替部分股份(統稱為外匯基金)。

(C)不遲於生效時間後5(5)個營業日，並以ffin收到一份格式為ffin合理接受的格式的 tbt股東名單為條件，ffin應或應安排交易所代理在緊接證書生效時間之前向每一記錄持有人發送電子郵件( 註銷的股份和不同意的股份除外)，即代表TBT股票的股份(每種股票均為證書)，據瞭解，此處凡提及任何有關登記入賬帳户與TBT股票的所有權有關的陳述，均應被視為參考帳簿分錄帳户，(I)一封送文信(須指明須交付，而每一證書的遺失風險及所有權須在該證明書(或代替該證明書的損失誓章)交付後才可通過，而如ffin或交易所代理人合理地要求，則該持有TBT存貨的人所寄出的債券款額，是合理必需的，因為就該證明書可就該等證明書向其提出的任何申索作出彌償，是合理必要的；但該等債券的款額不得超逾該等股東在合併考慮中所佔的部分的總和)，並須以交易所代理人所訂明的形式及其他規定(即交易所代理人的轉讓書)及(Ii)關於以下事項的指示，實質上是。

在交出每一份證書以換取合併考慮時，使用任何現金代替將發行或支付的部分股份，以換取其發行或支付，以及該持有人根據本節1.06有權獲得的任何紅利或分配。TBT股東只有在交易所代理人收到一封完整的、已填妥的意見書後，才有權獲得他們的合併考慮。如果傳送信中包含錯誤、不完整或未附上所有適當的證書，則Exchange代理將立即通知TBT股東需要進一步的信息或文件。

(D)在交還其證書或證書後5(5)個營業日內，並附上一封適當填寫的發送函，或在以簿記形式持有的任何未經認證的TBT股票生效時間後5(5)個營業日內(但須收到交易所代理人可能合理要求的任何習慣税文件)，交易所代理應向該持有TBT股票的人交付合並考慮和任何現金，以代替為其所代表的TBT股票的股份而發行或支付的部分股份，每一份交回的證書都將被取消。根據其選擇，ffin可以以賬面條目的形式交付ffin股票的任何股份.在如此交回之前，每份證書在生效時間後，就所有目的而言，只代表以下權利，即在按照本條例第1.06條交還該證明書而無須利息的情況下，收取合併代價及任何現金，以代替根據本條例第1.06條為交出該證明書而發行或支付的部分股份，以及該持有人根據本第1.06節有權享有的任何股息或分配。儘管有相反的規定，但在生效時間之前，任何一份或多份證書均不得視為交還給交易所代理人。

(E)在每一種情況下，不得就其所代表的股份向任何未繳證書的持有人支付與ffin股票有關的股息或其他分配，除非和直至按照本條1.06交出該證書為止。然而，在交出該證書後，合併考慮連同所有這些未交付的股息或其他沒有利息的分配，應就該證書所代表的每一股交付和支付。在符合適用的放棄財產、欺騙或類似法律的規定下，在按照本條例第1.06條交還任何該等證明書後，紀錄持有人有權無利息地收取(I)股息或其他分配(如有的話)的款額，而該等分紅或其他分配的款額須在就該證明書而可發行的全部股份的生效日期當日或之後繳付，及(Ii)在適當的付款日期；及(Ii)在適當的付款日期，(Br)就可就該證明書發行的股份而須支付的股息或其他分配的款額，在生效日期後(但在該交還日期之前)及在該證明書之後發行可發行的非政府組織股份的付款日期後，另訂有紀錄日期。

(F)如果在TBT股票轉讓記錄未登記的生效時間之前轉讓代表TBT股票的證書的所有權，如以前代表該股的證書須妥為批註或以其他適當形式轉讓，則以合併考慮及代替以代價發行或支付的部分股份的任何現金，鬚髮給或支付予如此交回的證明書持有人以外的人，以支付或支付予該證明書的註冊持有人以外的人，而要求支付或發行該等款項或其他類似税項的人，須向該證明書的註冊持有人以外的人繳付任何轉讓或其他類似税項，或證明該證明書及該證明書的註冊持有人須就該轉讓或發行繳付任何轉讓税或其他相類税項，以支付或發還該證明書的註冊持有人以外的人或證明該證明書的註冊持有人及該證明書的註冊持有人以外的人。已繳税或不適用的外匯代理人。

(G)FIN和交易所代理(視屬何情況而定)有權在必要時從根據本協定應付給任何人的任何其他代價中扣減和扣繳根據本協定應支付給任何人的數額，如根據“守則”或國家、地方或外國税法的任何規定，如根據“守則”或國家、地方或外國税法的任何規定，應扣減或扣繳有關此種付款的款項。如有關款項是由外匯基金或外匯代理人(視屬何情況而定)扣留，並滙往適當的政府實體，則就本協定的所有目的而言，上述扣留的款額，須視為已支付予由外匯基金或外匯代理人(視屬何情況而定)作出該項扣減及扣繳的人(視屬何情況而定)。

(H)外匯基金的任何部分，如在生效日期後6個月屆滿時仍未獲技術性貿易壁壘股東申索，則須支付予外匯基金的任何部分。在這種情況下，TBT的任何前股東如在此之前未遵守本條例第1.06條的規定，則其後只須就合併的考慮、代替任何分數股份的任何現金，以及就由證書所代表的每一股股份可交付的任何未付股利及分配，在每宗個案中，該股東根據本協議而持有的任何未付股息及分配，在每種情況下均不得有任何利息。

(I)儘管本協定有任何其他規定，但不論是FIN、尚存的公司或交易所代理人，均不應就根據任何適用的棄置財產、欺詐或類似的法真誠地支付或交付給公職人員的任何款項或財產，向TBT股票持有人負責。

第1.07節税務處理。為美國聯邦所得税的目的，打算將合併合併視為單一的綜合交易，符合“聯邦所得税法”第368(A)節意義上的重組，本協定和第二步合併的合併協議應構成“國庫條例”第1.368-2(G)節意義內的重組計劃，並在此通過。從本協定簽訂之日起至截止日期，本合同每一方均應盡其合理的最大努力，使綜合合併符合資格，並將不知情地採取任何行動，導致採取任何行動，不採取任何行動，或導致任何行動不被採取，這些行動或不採取行動可以合理地預期，以防止合併成為“守則”第368(A)節所指的重組。

第1.08節結構修改。儘管本協定有相反的規定， ffin仍可選擇在提交所有必要的申請和收到所有必要的管理批准後，修改在此設想的交易結構，只要(I)這種修改不會對TBT股票持有者造成重大不利的聯邦或州所得税後果(作為一個整體，而不涉及任何個人持有者)，(Ii)支付給TBT股票持有人的税後考慮不改變實物或減少數額，及(Iii)該等修改不會相當可能會對收到任何所需的規管批准或結業造成重大延誤或危害。

第1.09節反對股東。儘管本協議有任何相反的規定，但每一股TBT股票在生效時間前即已到期，並由未投票贊成本協議的股東(持不同意見的股份)持有，特此設想的合併和交易，如以其他方式符合TBOC第10章H分節的條款和規定，則有權享有TBOC第10章H分節所規定的權利和補救辦法；但是，如果股東未能完善、撤回或以其他方式喪失TBOC授予的任何此種權利或補救，則每一種不同的股份均應被視為已轉換為並已成為可交換的權利，根據本條第一條的規定，股東可在沒有任何利息的情況下接受合併審議。

第1.10節第二步合併。在生效時間之後，在合理可行的範圍內，根據“聯邦商業慣例法”，FIN應安排在第二步合併中與倖存的公司合併並併入ffin，使ffin在第二步合併後繼續存在，並在得克薩斯州的法律下繼續其存在，使倖存的公司在第二次生效時停止單獨存在。為進一步執行上述規定，聯邦法律顧問應安排向得克薩斯州國務祕書提交一份與第二階段合併有關的合併證書(第二次合併證書)。第二步合併自合併第二次證書規定的日期和時間起生效(該日期和時間，第二次生效時間)。在第二個生效時間和之後，第二步合併應具有TBOC適用條款所規定的效力。

第1.11節銀行合併。在第二步合併之後，或在稍後由ffin自行決定的時間內，ffin將根據下文附件A(銀行合併協議)中規定的條款和條件導致銀行合併。FFB是銀行合併中倖存的實體，在銀行合併後，銀行獨立的法人存在將停止。雙方同意，銀行合併將在第二個生效時間後立即生效，或在ffin可能確定的較晚時間生效。在本協議簽訂之前或當日，FFB和銀行的董事會都批准了銀行合併協議，FFB和銀行簽訂了{Br}銀行合併協議。為推進上述工作，雙方應簽署並安排提交適用的合併條款或證書以及為實現銀行合併所必需的其他文件。

第二條

結束和截止日期。

第2.01節關閉日期和結束日期的時間和地點。

(A)在收到所有必要的管制、公司和其他批准後30(30)天內雙方都可以接受的日期(經雙方共同同意延長的任何強制性等待期(截止日期))，將舉行一次會議，由本協定締約方交換證書、信件和其他文件，以確定第七條和第八條規定的所有條件是否已得到滿足或放棄，或是否存在允許本協定締約方終止本協定的任何條件。如果上述任何條件都不存在，或者如果沒有任何一方選擇行使其可能必須終止本協定的任何權利，則雙方將執行必要或適當的文件和文書，以實現本協定所設想的合併和其他交易(終止)。

(B)本協定所設想的合併和其他交易應於合併證書(合併證書)規定的日期和時間生效(合併證書)，反映合併的日期和時間，按照TBOC(有效時間)向德克薩斯州國務卿提交。雙方將利用其商業上合理的努力，使有效時間與截止日期相同，但在任何情況下，有效時間不得超過關閉日期後一(1)天。

(C)關閉將於上午10：00在德克薩斯州達拉斯3600套房羅斯大道2200號諾頓羅斯富布賴特美國有限公司辦公室舉行。在截止日期，或在當事各方可能同意的其他時間和地點。

第2.02節TBT在結束時應採取的行動。在結束時，TBT將執行和確認，或安排執行和確認，並將根據本協議設想交付的或為證明本協定所設想的交易而合理需要的文件和證書交付給ffin，包括以下各項(所有此類行動構成ffin終止本協議義務的先決條件)：

(A)TBT的組建證書及其所有修正案的真實、正確和完整副本，由德克薩斯州國務卿在最近一天正式核證；

(B)銀行新銀行成立證書的真實、正確和完整副本及其所有修正，截至最近一天已由德州銀行部正式核證；

(C)得克薩斯州公共賬户主計長簽發的一份賬户狀況證明書，日期為最近一天，正式證明德克薩斯州法律規定的技術性貿易壁壘的良好地位；

(D)由貿發銀行簽發的銀行存單，日期為最近一個日期；

(E)聯邦存款保險公司(FDIC)簽發的日期為最近日期的證明書，適當證明該銀行的存款由聯邦存款保險公司根據經修正的“聯邦存款保險法”投保(聯邦存款保險公司)；

(F)達拉斯聯邦儲備銀行最近的一封信，內容是TBT是BHCA下注冊的銀行控股公司；

(G)由TBT的祕書或{Br}其他適當的執行幹事簽署的截至截止日期的證書，根據該證書，該幹事將證明：(1)TBT董事會適當通過附在該證書上的授權執行和交付本協議和本協議的其他協議和文件，並據此採取所有考慮採取的行動；(2)TBT股東適當通過和批准本協議；(3)妥為授權代表TBT就本協定所設想的交易採取行動的TBT官員的在職和真實簽字； (4)附在該證書上的TBT章程副本真實無誤，除非反映在該副本中；和(V)TBT庫存持有人名單的真實和正確副本為；

(H)由銀行祕書或其他適當的執行幹事簽署的截止日期的證書，根據該證書，該幹事將證明：(1)董事會適當通過附在該證書上的公司決議，授權執行和交付銀行合併協議和由此設想的其他協議和文件；(2)銀行唯一股東適當通過授權銀行合併的決議、“銀行合併協議”和“銀行協定”所設想的交易；(3)正式授權代表銀行就銀行合併協定所設想的交易採取行動的銀行官員的在職和真實簽名，並據此執行和交付銀行合併協定及其他協議和文件；和(Iv)附在該證書上的銀行章程副本是真實和正確的，除非反映在該副本中，否則這些附例未予修正；

(I)由TBT的首席執行官簽署的證書，其日期為截止日期，根據該證書，TBT將證明：(I)TBT已滿足第8.01和8.02條規定的條件；和(Ii)除本協定明確允許的情況外，自本協定簽署之日起，TBT或其任何子公司均未發生任何重大的不利變化；

(J)要求第三方同意完成本協定所設想的交易，包括所列交易機密附表2.02(J);

(K) 第8.06節所要求的所有釋放；

(L)技術性貿易壁壘應已按照根據“守則”第1445條頒佈的“國庫條例”所規定的表格和實質，將一份正式籤立的證書送交ffin，説明在“守則”第897(C)(1)(二)節規定的有關期間內，技術性貿易壁壘不是、也不是屬於“守則”第897(C)節所指的美國不動產控股公司；及

(M)本協定規定須送交ffin的所有其他文件，以及ffin或其律師合理要求的所有其他文件、證書和文書。

第2.03節-在結束時應由非政府組織採取的行動。在結束時，ffin將執行和確認、或安排執行和確認，並向TBT交付根據本協議設想交付的文件和證書，或證明本協定所設想的交易的合理必要的文件和證書，包括下列文件和證書(所有這些行動構成TBT終止本協議義務的先決條件)：

(A)由德克薩斯州國務卿在最近一天正式核證的FIN公司組建證書及其所有修正案的真實、正確和完整副本；

(B)臨時行政當局簽發的一份帳户地位證明書，日期為最近的日，正式證明根據得克薩斯州的法律，非政府組織地位良好；

(C)達拉斯聯邦儲備銀行最近的一封信，大意是FIN是BHCA下注冊的銀行控股公司；

(D)到期日由有限責任公司的公司祕書或其他適當的執行幹事簽署的證書，根據該證書，該幹事將證明：(1)財務主任理事會適當通過附在該證書上的公司決議，授權執行和交付本協議和本協議所設想的其他協議和文件，並據此採取一切考慮採取的行動；(2)已獲正式授權就本協定所設想的交易代表本協定行事並執行和交付本協定及本協定及其他協定及文件的人員的在職及真實簽署；及。(Iii)附於該證明書的附例副本是真實及正確的，而該等附例並沒有修訂，但如該副本所反映者除外；及(Iii)附於該證明書的附例的副本是真實而正確的，而該等附例並沒有作出修訂；

(E)FFB祕書或其他適當執行幹事簽署的截止日期為的證書，根據該證書，FFB董事會將證明：(1)FFB董事會適當通過附在該證書上的公司決議，授權執行和交付銀行合併協議及其設想的其他協議和文件，並採取所設想的一切行動；(2) 適當通過。

(B)FFB授權銀行合併、銀行合併協定和銀行合併協定所設想的交易的唯一股東；(3)正式授權代表FFB就“銀行合併協定”所設想的交易採取行動並執行和交付“銀行合併協定”及由此設想的其他協議和文件的FFB官員的在職和真實簽名；和(4)附在該證書上的FFB章程副本是真實和正確的，除非反映在該副本中；

(F)自本協定簽訂之日起，由ffin首席執行官簽署的截止日期的證書，證明(I)ffin已滿足第7.01和7.02條所列條件；和(Ii)除本協定明確允許的情況外，自本協定簽訂之日起，對ffin或其任何子公司的無重大不利變化；

(G)所有第三方同意完成本協定所設想的交易，包括機密附表2.03(G)；和

(H)本協定規定由FIN或合併分局向TBT交付的所有其他文件，以及TBT或其律師合理要求的所有其他文件、證書和文書。

第三條

TBT的申述及保證

除在本合同執行前TBT向ffin提交的披露表中披露的以外；但(A)如沒有該項陳述或保證不會導致有關的申述或保證被視為不真實或不正確，則無須(A)將該項目列為申述或保證的例外；。(B)僅將一項項目列入披露表，作為申述或保證的例外，不得當作技術性貿易壁壘承認法律責任，或該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利改變或證明該項目在一般業務過程中並無出現，和(C)就第三條某一節所作的任何披露，應視為符合下列條件：(1)本條第三條的任何其他部分，具體提及或相互參照；和(2)第三條的其他部分，只要其表面上相當明顯(儘管沒有特定的交叉參照物)，則應視為符合以下條件：

第3.01節組織和資格。

(A)技術性貿易壁壘是一家根據得克薩斯州法律正式組建、有效存在和良好運作的公司，是根據“巴塞爾公約”註冊的銀行控股公司。TBT擁有公司權力和權力(包括法律上要求的所有許可證、特許、許可證和其他政府授權)，可以按目前的經營方式經營其業務，擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或運營的財產和資產，並訂立和履行本協定規定的義務。經迄今修訂的TBT成立證書和細則的真實和完整副本已提供給FIN。但如機密附表3.01(A)，除銀行外，TBT不擁有或控制任何附屬公司或附屬公司。TBT業務的性質及其活動不要求它有資格在德克薩斯州以外的任何司法管轄區經營業務，除非不具備這種資格的企業沒有而且不可能對產生重大的不利變化。

TBT但如機密附表3.01(A)、技術性貿易壁壘在任何其他銀行或公司，或在銀行以外的任何合夥、合資企業或其他工商企業或實體，或通過清算債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補救辦法或以信託身份獲得的股份，均無直接或間接權益，TBT經營的業務未通過除銀行以外的TBT的任何其他直接或間接子公司或附屬機構進行。

(B)該銀行是一個得克薩斯州銀行協會，根據得克薩斯州的法律適當組織和有效地存在，並根據得克薩斯州的法律享有良好的地位。世界銀行擁有法人權力和權力(包括法律上要求的所有許可證、特許、許可證和其他政府授權)，可以按目前的經營方式經營其業務，擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或經營的財產和資產，並進入和開展其現在進行的業務和活動。銀行章程和細則的真實和完整的副本，經修訂至今，已提供給基金會。該銀行是FDIA定義的一個受保險的存款機構，不是聯邦儲備系統的成員。但如機密附表3.01(B)，銀行不擁有或控制任何附屬公司或附屬公司。銀行的業務性質並不要求它有資格在德克薩斯州以外的任何司法管轄區從事業務。但如機密附表3.01(B)銀行在任何其他銀行或公司或任何合夥企業、合資企業或其他工商企業或實體中沒有直接或間接權益，除非是通過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補救辦法或以信託身份獲得的，而且銀行經營的業務沒有通過銀行的任何其他直接或間接子公司或附屬機構進行。

第3.02節授權；執行和交付。TBT擁有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及合併的完成已得到技術性貿易壁壘委員會的正式和有效批准。TBT董事會已裁定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合TBT及其股東的最大利益，已指示將本協議和所設想的交易提交TBT股東會議通過，並由TBT董事會建議通過，並通過了上述協議的決議。TBT已採取一切必要行動，授權執行、交付和(只要獲得必要的監管和股東批准)履行本協議和它作為締約方的在此設想的其他協議和文件。本協議已由TBT正式簽署，而TBT在此加入的其他協議和文件已經或將由TBT正式執行，每項協議都構成技術性貿易壁壘的法律、有效和具有約束力的義務，按照其各自的條款和條件強制執行，除非可執行性可能受到破產例外情況的限制。

第3.03節資本化。

(A)TBT的全部核定股本僅包括TBT股票的10，000，000股，其中4，730，087股是發行和發行的，沒有股票作為國庫股票持有。但如機密附表3.03(A)，沒有(I)任何種類或性質的未償還權益證券，或(Ii)未償還的認購、期權、可轉換證券、權利、認股權證、贖回權或其他任何種類的協議或承諾，而該等協議或承諾是由TBT發行或批予的，或對TBT有約束力，以購買、回購或以其他方式取得TBT的任何保證或權益，或任何TBT的前身或繼承者，規定TBT有義務發行任何股份，限制轉讓或以其他方式與其任何類別的股本股份有關。TBT股票的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行，且全部支付和不應評估，且未違反任何人的優先購買權而發行。諸如此類

TBT股票是按照美國證券法和發行TBT股票的州發行的。除根據適用的法律外，對TBT股票的股利的支付沒有適用的限制，並且在本協議簽署之日之前宣佈的所有股息都已支付。

(B)銀行的全部核定股本僅由銀行(銀行股票)的10 000 000股普通股(面值 1美元)組成，其中4 672 637股已發行和流通，沒有股票作為國庫股持有。沒有(1)任何種類或性質的未償還股本證券或 (2)未償認購、期權、可轉換證券、權利、認股權證或由銀行發行或授予或對其有約束力的任何種類的任何種類的協議或承諾，以購買或以其他方式取得銀行的任何擔保或權益，使銀行有義務發行任何股票，限制轉讓或以其他方式轉讓其任何類別的股本股份。所有已發行和已發行的銀行股票均已妥為授權、有效發行，並已全數支付及不可評税，而發行的股份並沒有侵犯任何人的優先購買權。這種銀行股票是按照美國和德克薩斯州的證券法發行的。除根據適用的法律外，對銀行股票股利的支付沒有任何限制，並且在本協議簽署之日之前宣佈的所有股息都已支付。

(C)除在機密附表3.03(C)TBT直接或間接地擁有其每一子公司所有已發行的股本或其他股權或其他股權所有權的股份，這些股份或權益都是正式授權和有效發行的，而且所有這些股份或股權權益都是正式授權和有效發行的，並且是全額支付和不應評估的(但根據“美國法典”第12編第55節或適用的州法律的任何類似規定，作為保險存託機構的TBT的任何附屬機構除外)，沒有優先購買權，其所有權不附帶個人責任。技術貿易壁壘的任何子公司均不具備或受任何未償還的認購、期權、認股權證、贖回權、權利、承諾或協議的約束，其性質要求購買或發行任何股本股票或該附屬公司的任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式獲得該附屬公司的任何股本股份或任何其他股權擔保的任何證券。

第3.04節：遵守法律、許可證和文書。

(A)除在機密附表3.04(A)、TBT及其每一子公司在所有重大方面履行和遵守了截至本合同日期須由其履行的所有義務，並在所有重要方面均已遵守，並在所有重大方面均符合，且不違約(且不違約)，或違反：(I)TBT或其任何子公司的成立證書、TBT或其任何適用的任何號子公司的章程或其他管理文件(統稱為“TBT組成文件”)所規定的任何規定，(2)適用於技術性貿易壁壘、銀行或其各自資產、業務、財產或業務的任何抵押、契約、租賃、合同、協議或其他文書的任何實質性規定，或(3)適用於技術性貿易壁壘或其任何子公司或其各自資產、業務、財產或業務的任何政府實體的任何法律或秩序。

(B)除在機密附表3.04(B)本協議及其他所設想的協議的執行、交付和履行 (只要獲得必要的監管和股東批准)，在此和由此設想的交易的完成不會與本身的交易衝突，也不會與通知的發出或時間的推移相沖突，從而不會違反、違約或喪失根據“技術性貿易壁壘法”產生的利益，(I)TBT的任何違反、違約或損失。

(2)適用於技術性貿易壁壘或其任何子公司或其各自資產的任何重要抵押、契約、租賃、合同、協議或其他文書，或(3)適用於技術性貿易壁壘或其任何子公司或其各自資產、經營、財產或業務的任何政府實體的任何法律或秩序。

第3.05節財務報表。

(A)技術性貿易壁壘提供了以下各份的真實和完整的副本：(1)截至2016年、2017年和2018年12月31日的經審計的TBT合併資產負債表、經審計的TBT截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的收入、綜合收入、股東權益變化和現金流量綜合報表，以及截至2019年6月30日的TBT未經審計的合併資產負債表、TBT截至2019年6月30日六個月的收入和股東權益變動表，截至2019年6月30日的銀行未經審計的資產負債表，以及截至2019年6月30日終了的6個月期間未經審計的銀行收益和股東權益變動表(第(I)和(Ii)項中列出的此類財務報表)。所編制的技術性貿易壁壘財務報表(包括有關附註)，截至其各自的日期，在所有具有適用會計要求的重大方面，都是根據普遍接受的美國會計原則(公認會計原則)編制的，這些會計原則在各期間內一致適用，並在所涉日期(除附註中可能指出的情況外)，在所有重大方面公允地反映了TBT和銀行在該日的合併財務狀況以及當時終了期間的業務合併結果和現金流量 (但對未經審計的報表而言，則除外)，對金額或效果不重要的附註和正常年終調整)，以及TBT財務報表所依據的會計記錄在所有重要方面準確、公正地反映TBT的交易情況。但如機密附表3.05(A)，TBT財務報表不包含任何特殊或非經常性收入項目，或在正常業務過程中未賺取的任何其他收入，除非其中明確規定。

(B)技術性貿易壁壘已向世界銀行提供了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日和2019年6月30日(銀行呼叫報告)的真實和完整的世界銀行呼叫報告副本。銀行呼叫報告在所有重大方面均按照對銀行呼叫報告的指示，在該銀行呼叫報告所述日期和期間相當清楚地反映了銀行的財務狀況和其業務的結果。銀行呼叫報告不包含任何特殊或非經常性收入項目或在正常業務過程中未賺取的任何其他收入，除非其中明確規定。世界銀行根據適用於銀行機構的公認會計原則和監管會計原則以及所有適用的規則和條例計算其貸款損失備抵額。銀行貸款損失帳户的備抵在所有重大方面都是足夠的，截至結束日為止，已足以支付銀行所有未償還貸款的所有損失，扣除以前記入的與貸款有關的收回額。

第3.06節未披露的負債. 除機密附表3.06所列外，TBT及其任何子公司均無責任或義務、應計債務、絕對負債、或有負債或其他負債，不論是否到期或到期(包括(但不限於)TBT維持的任何僱員福利計劃下的無準備金債務或其任何子公司或其對聯邦、州或地方税收或攤款的負債)，但未在適當的TBT財務報表或銀行呼叫報告中反映或披露，除自TBT財務報表或銀行Call 報告所列最新資產負債表之日以來在正常經營過程中發生的負債和支出外，這些負債和支出與謹慎的業務做法保持一致，且對TBT及其子公司而言，這些負債和費用不單獨或總體上是重要的。

第3.07條訴訟。

(A)除在機密附表3.07，技術性貿易壁壘及其任何子公司都不是任何一方，也不存在對技術性貿易壁壘的威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、針對TBT或其任何子公司的任何性質的索賠、訴訟或政府或監管調查，也不存在對TBT或其任何子公司的任何訴訟、索賠或任何訴訟的依據。但如機密附表3.07,在上描述的每一件事情中有爭議的金額機密附表3.07,而其辯護費用(包括律師費)則全部由保險支付，但須符合機密附表3.07與尊重每一件事，並受政策限制規定的.機密附表3.07。對於TBT或其任何子公司，或TBT或其任何子公司的資產或財產，沒有命令造成或合理地可能導致技術性貿易壁壘或其任何子公司的重大不利變化。

(B)沒有任何法律行動、訴訟或訴訟程序或司法、行政或政府調查待決，或據所知，威脅對技術性貿易壁壘或其任何子公司提出威脅，質疑或可能質疑本協定或本協定所設想的協議的有效性，或TBT或其任何子公司根據本協議或該協議採取或將要採取的任何行動，或尋求禁止或以其他方式限制在此或由此設想的交易。

第3.08節：同意和批准。除(A)根據BHCA向聯邦儲備系統理事會(美聯儲)提交申請、文件和通知(如適用的話) ，並批准這類申請、文件和通知外，(B)向TDB和OCC提交與銀行合併有關的申請、文件和通知(按適用)，(C)向證券交易委員會(SEC)提交(I)根據“交易法”適用的規定提交的任何文件，包括提交委託書/招股説明書，和(Ii)“登記聲明”的登記聲明和生效聲明，(D)按照“聯邦商業慣例法”的要求，向德克薩斯州國務卿提交合並證書，以及(E)根據各國證券或藍天法就根據本協議發行ffin股票和批准在NASDAQ上上市而需要提出或獲得的文件和批准，在(A)TBT執行和交付本協議或(B)TBT完成本協議所設想的交易方面，需要向任何政府實體發出或批准或向任何政府實體提交或登記。截至本協議簽署之日，TBT不知道為什麼不應及時獲得任何政府實體或監管機構為完成本協議所需的所有監管機構的批准，而且TBT不知道任何實際情況或情況，以致無法收到任何此類所需的監管批准。

第3.09節資產所有權 機密附表3.09列出TBT或銀行擁有或租賃的所有不動產的所有現有契據、租約和所有權保險單，包括所有其他不動產，以及所有抵押、信託契據、擔保協議和其他文件，説明這種不動產所受的抵押，其真實和完整的副本已提供給ffin。TBT和銀行對其所有資產和財產擁有良好和可銷售的所有權，包括TBT財務報表或銀行呼叫報告中反映的所有個人和無形財產，或其後獲得的所有個人和無形財產，但不得持有任何類的留置權、抵押、擔保權益、抵押或費用，但(A)項除外。機密附表3.09(B)如技術性貿易壁壘財務報表或銀行呼叫報告所述，(C)尚未拖欠的法定留置權，(D)雙方同意的房東留置權， (E)對持有這些留置權的目的不造成重大損害的抵押，(F)正常經營過程中的資產質押，以獲得公共資金

存款或聯邦住房貸款銀行墊款，以及(G)自TBT Financial 報表或銀行呼叫報告的適用日期以來在正常業務過程中以公允價值處置的資產和財產。在關閉時，每一項財產應完全、自由和不受幹擾地進出任何財產附近的所有街道和道路，而技術貿易壁壘不知道任何事實或條件，因為將導致這種進入的終止或損害。

第3.10節沒有某些更改或事件。但如機密附表3.10自2018年12月31日以來，每一家技術性貿易壁壘公司及其附屬公司都只是在正常情況下經營業務，而沒有：

(A)發生任何債務或負債，不論是到期或到期的絕對、應計、或有或有或以其他方式支付，但所取得的存款和購買的聯邦資金以及與貿易或商業債務有關的流動負債除外，但在正常經營過程中並符合以往慣例和安全健全的銀行慣例的債務或負債除外；

(B)解除或履行任何留置權或已支付的任何債務或法律責任，不論是絕對債務還是或有債務，但在正常經營過程中，且符合以往慣例和安全可靠的銀行慣例的情況下，到期或到期應付的債務或負債除外；

(C)增加已發行的技術性貿易壁壘股票或銀行股票的股份(不包括行使本協定日期以前未清償的任何股票期權授標或認股權證協議)，或向其股東申報或支付任何股息或其他分配，或購買、退休或贖回，或有義務購買、退休或贖回其股本或其他證券的任何股份；

(D)發行、保留髮行、授予、出售或授權發行其股本或其他證券或認購、期權、認股權證、權利或與發行有關的任何種類的承付款；

(E)獲得任何股本或其他股本證券，或在任何銀行、公司、合夥企業或其他實體取得任何所有權權益((1)通過清償債務、喪失抵押品贖回權或行使債權人補救辦法，或(2)以受信人身份獲得，其所有權不使該人的業務、業務或負債承擔任何責任)；

(F)抵押、質押或留置其有形或無形的任何物質財產、企業或資產，但(1)準許的抵押，(2)為保證公共基金存款或聯邦住房貸款銀行的預付款而作出的資產認捐，和(3)自“技術性貿易壁壘財務報表”或“銀行呼叫報告”的適用日期以來以公允價值處置的資產和財產；

(G)出售、轉讓、出租或以其他方式處置其任何資產(以公允價值處置的資產除外)，或註銷或折中任何債務或債權，或放棄或放棄任何權利或債權，但在正常業務過程中，並符合以往的商業慣例和審慎的銀行做法；

(H)終止、取消或放棄，或收到任何終止或威脅終止或取消任何合同、租賃或其他協議的通知或威脅，或遭受任何單獨或合計可能構成重大不利變化的損害、破壞或損失；

(1)處置、允許失效、轉讓或授予任何許可或所有權權利下的任何權利，或就違反或侵犯任何許可或所有權權利達成任何解決辦法，或修改與此有關的任何現有權利；

(J)除按照以往慣例每年增加補償外，對應付的補償、佣金、獎金、轉歸或其他直接或間接報酬的比率作出任何改變，或已支付、同意或口頭承諾支付任何獎金、額外補償、養卹金或遣散費或假期工資，以支付或為其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人的利益而支付，或與任何董事、高級人員或僱員訂立任何僱用或諮詢合同或其他協定，或與任何董事、高級人員或僱員訂立任何僱用或諮詢合同或其他協定，或採取、修訂或終止任何養卹金、僱員福利、退休、股票購買、股票期權、股票增值權，解僱、離職、收入保護、金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括信託協議和包含此類計劃的保險合同)、任何遞延的補償或集體談判協議、任何團體保險合同或其為董事、僱員或前僱員的利益而維持的任何其他獎勵、福利或僱員福利計劃或協議，但適用法律規定的範圍除外；

(K)除與財產有關的改進或改善外，任何資本支出或資本增減總額超過50 000美元；

(L)在任何法院或政府實體與其財產有關的任何法院或政府實體之前，對其提起訴訟、提起訴訟、解決或同意解決任何訴訟、訴訟或訴訟；

(M)除本協定所設想或根據本協定另有允許的交易外，進行任何交易，或訂立、修改或修訂任何合同或承諾，但正常業務過程中的交易除外，且符合以往的商業慣例和審慎的銀行慣例；

(N)作出或作出任何承諾、保證或保證，以支付、解除或履行任何人作出的任何承諾或承諾，但在正常經營過程以外，並符合以往的業務慣例及審慎的銀行慣例；

(O)出售、處置或以其他方式放棄任何性質的公司簿冊或紀錄的擁有、管有、保管或控制，而該等簿冊或紀錄按照健全的商業慣例通常在使用、製作或收取後保留一段時間，但在正常保留期結束時除外；

(P)對任何會計方法、原則或做法作出任何改變或默許，但 GAAP或RAP要求者除外；

(Q)出售(但須提供，到期付款不視為出售)或購買總額為100 000美元或以上的任何投資證券；

(R)使任何單一借款人的任何貸款及其有關利息超過500 000美元的本金，延長、延長或更改任何貸款的任何重要條件；

(S)將TBT分類為特殊的提及的、非標準的、或受損的或其他具有類似進口的詞的貸款的任何條款延長、延長或更改；或

(T)訂立任何協議或作出任何書面或其他承諾，採取上文(A)至(T)分節所述的任何類型的行動。

第3.11節租約、合同和協議。

(a) 機密附表3.11(A)列出自2019年8月31日起，TBT或其任何子公司參加的所有合同的完整清單(統稱為上市合同)，這些合同包括：

(I)涉及技術性貿易壁壘或其任何附屬公司在其業務中使用的不動產(此處所稱的合同稱為租賃)；

(Ii)以任何方式與技術性貿易壁壘或其任何附屬公司的資產或業務有關，並涉及在該等資產或業務的期限內，向技術性貿易壁壘或其任何附屬公司或其任何附屬公司支付$50，000或以上的款項；

(Iii)載有以第三者為受益人的優先購買權或選擇權；

(4)限制技術性貿易壁壘或其任何子公司在任何業務領域或與任何人或任何地理區域競爭的能力，或在合併完成後將限制ffin或其任何附屬公司從事銀行控股公司可合法從事的任何業務的能力；

(5)責成技術性貿易壁壘或其附屬公司(或在完成所設想的交易之後)與任何第三方進行獨家或優惠交易，或給予任何非技術性貿易壁壘或其任何子公司以最惠國地位或類似權利；

(6)與任何第三方的任何合夥、有限責任公司、合資企業或其他類似安排的成立、設立或經營、管理或控制有關；

(Vii)與技術性貿易壁壘或其任何附屬公司的負債有關；

(8)規定技術性貿易壁壘或其任何子公司可能支付的補償金，或技術性貿易壁壘或其任何子公司回購貸款的潛在義務；

(Ix)對技術性貿易壁壘公司及其子公司的資產負債表或其財務狀況、或業務結果具有重大意義；

(X)向技術性貿易壁壘的投資者提供任何權利，包括登記、優先或反稀釋權利，或指定TBT公司或其任何子公司董事會的成員或觀察員的權利；

(十一)是數據處理/技術合同、軟件編程合同或許可合同；

(十二)要求同意、放棄或以其他方式載有一項有關改變控制的規定，或將或將合理地預期將防止、拖延或損害本協定所設想的交易的完成；

(十三)限制銀行或技術貿易壁壘的任何其他子公司支付股息；或

(Xiv)在正常經營過程中，或對技術性貿易壁壘或其任何附屬公司或其財務狀況或經營結果有重大影響的情況下，並未訂立。

(B)為本協定的目的，所列合同一詞不包括：(1)由下列機構提供的貸款；(2)由下列機構作出的無準備金貸款承付款；(3)由下列機構簽發的信用證；(4)由下列機構發行的貸款；(5)由下列機構出售或購買的聯邦資金；(6)由銀行訂立的回購協議；(7)銀行接受、或(Viii)存款負債；技術性貿易壁壘或銀行的存款負債。

(C)除在機密附表 3.11(C)，沒有出售有回購、追索權或擔保條款對技術性貿易壁壘或其任何子公司造成或有或有責任或直接責任的參與或貸款。

(D)已向ffin提供所有這類所列合同及其所有修正的真實和正確副本。

(E)除在機密附表3.11(E)、TBT及其下屬子公司根據上市合同支付的所有租金和其他付款均為當期付款，TBT或其任何子公司在上市合同下不存在違約，也沒有發生任何終止、條件或其他事件，即TBT或其任何子公司根據該合同發生或發生的任何其他事件(不論是否有通知)都將構成TBT或其任何子公司的違約。

(F)除在機密附表3.11(F)自2018年12月31日以來，其任何子公司均未簽訂第3.11(A)(I)(XIV)節所述類型的合同。

(G)(1)每一份所列合同對技術性貿易壁壘或其一家子公司(視何者適用而定)均有效並具有約束力，並可按照其各自的條款和條件(除破產例外情況外)在內強制執行，除非單獨或總體上不合理地預期TBT發生重大不利變化；(Ii)TBT及其各子公司在所有重大方面均已遵守並履行了其中任何一項在每項清單合同下到目前為止必須遵守或履行的所有義務，(Iii)據TBT所知，每一份所列合同的每一第三方對手方在所有重要方面都遵守並履行了其迄今根據該清單所列合同所需履行和履行的所有義務，除非此種不遵守或不履行行為，無論是個別還是合計，都不合理地被期望對技術性貿易壁壘產生重大不利變化；(Iv)技術貿易壁壘及其任何子公司都不知道或已收到任何其他締約方違反任何清單合同的通知，以及(V)不存在任何事件或條件，構成或在通知或期滿後或兩者兼而有之，將構成TBT或其任何子公司的重大違約或違約，或據TBT所知，構成或根據任何此類清單合同的任何另一方。

第3.12節税收。

(A)技術性貿易壁壘及其每一附屬公司已適當和及時地提交了所有聯邦、州和其他物質納税申報表，根據適用的法律，它們必須向適當的政府實體提交這些報税單。所有這類報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用的法律編制的，技術性貿易壁壘及其附屬公司應繳的所有税款和 (不論是否在任何報税表上顯示)都已及時和適當地支付。TBT或其任何子公司目前都不是提交任何納税申報表的期限延長的受益人。沒有以書面形式提出索賠，而且據TBT所知，在一個管轄範圍內，TBT或其任何子公司未提交納税申報表的主管當局沒有評估任何索賠，即TBT或其任何子公司不提交納税申報表，説明TBT或其任何子公司的任何資產均須納税。{Br}除準許的擔保外，對TBT或其任何子公司的任何資產沒有税收留置權。

(B)技術性貿易壁壘及其每一附屬公司已收取或扣繳並適當地向適當的政府實體繳付與支付或欠任何僱員、獨立訂約人、債權人、股東或其他第三方有關的所需的所有税。

(C)沒有關於技術性貿易壁壘或其子公司的任何税務責任的訴訟、審計、評估、爭議或索賠，無論是(I)任何政府實體以書面形式要求或提出的，或(Ii)TBT或其任何子公司基於與該當局的任何代理人的個人接觸而知道的任何税務責任的訴訟、審計、評估、爭議或索賠。沒有任何税務當局以書面形式或在瞭解技術性貿易壁壘的情況下威脅對已提交納税申報的任何時期的額外税收進行評估。

(D)已向聯邦、州和地方各級報税局提供了TBT及其每一家子公司截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日之前向税務當局提交的真實和完整的所得税申報單。無論是技術性貿易壁壘還是其任何子公司都沒有放棄任何税收訴訟時效，也沒有同意在税務評估或欠税方面延長任何期限，而豁免或延期仍然有效。

(E)在“守則”第897(C)(L)(A)(Ii)條所指明的適用期間內，技術性貿易壁壘或其任何附屬公司均不是“守則”第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。

(F)技術性貿易壁壘及其任何附屬公司均不是任何税務分配或分享協議的締約方或受其約束，而不是(1)只有技術性貿易壁壘及其附屬公司為締約方的協定，或(Ii)主要目的不是分配税款的商業商業協議。

(G)技術性貿易壁壘及其任何子公司均未(I)是提交聯邦綜合所得税申報表的任何集團的成員(共同母公司為技術性貿易壁壘的集團除外)，也非(Ii)根據“國庫條例”第1.1502至6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)對除技術性貿易壁壘及其附屬公司以外的任何人的納税所負的任何責任，或根據合同或法律作為受讓人或繼承者。

(H)技術性貿易壁壘及其任何子公司均未參與任何應報告的交易或一項與“守則”第6707A、6011、6111和6112條以及根據其頒佈的“國庫條例”第6707A、6011、6111和6112條所界定的上市交易大致相似的交易。

(I)技術貿易壁壘及其任何子公司均未被要求在其聯邦所得税申報表中披露任何可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低估的情況。

(J)技術貿易壁壘及其任何子公司均未收到或尋求一封關於税收的裁定或獲得承認協議的私人信件。

(K)除在機密附表3.12(K)不要求TBT或其子公司的任何包括任何收入項目，也不要求TBT或其任何子公司將任何應納税期間(或其部分)的任何應納税所得額排除在任何在關閉之日或之後結束的期間(或部分)，因為下列情況：(I)改變技術性貿易壁壘或其任何子公司的會計核算方法，對根據“守則”第481條或在根據“守則”第481條結束之日或之前結束的應税期間進行會計核算(或任何相應或類似的國家、地方或外國所得税法規定)；(2)按照“守則”第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在TBT或其任何附屬公司的關閉日期或之前執行的終止協議；(3)TBT或其任何子公司根據“守則”第1502節所述的公司間交易或其任何子公司的超額損失帳户(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)；(4)TBT或其任何子公司在關閉日期或之前所作的分期付款銷售或公開交易處置；(V)TBT或其任何附屬公司在關閉日期當日或之前收到的預付款項；(6)根據“守則”第108(I)條作出的選擇；或(Vii)對截止日期當日或之前的應課税期間採用不適當的會計方法。

(L)技術貿易壁壘及其任何附屬公司均未在一項據稱或打算全部或部分受“守則”第355或361條管轄的交易中，分發另一人的庫存或由另一人分配其股票。

(m) 機密附表3.12(M)列出並載有關於截至2019年6月30日為止存在的聯邦聯邦和每個州的TBT及其子公司的淨營運和資本損失結轉的準確和完整的説明，截至截止日期，這種淨營業或資本損失結轉不受“守則”或“國庫條例”第 382、383或384節的限制。

(N)在過去三年內，國內税務局(國税局)沒有對任何技術性貿易壁壘或其任何子公司債務的利息扣減提出質疑，理由是這些債務構成聯邦所得税目的的權益。

(O)技術性貿易壁壘及其每一子公司的未繳税款(1)未超過TBT財務報表所列的截至2019年6月30日的應計税款(不包括為反映公認會計原則與税收收入之間的時間差異而確定的任何遞延税準備金)，(2)不超過TBT及其附屬公司在提交各自納税申報表時的現行税負應計額(不包括為反映公認會計原則與税收收入之間的時間差異而設立的遞延税準備金)，並根據過去慣例和慣例，將其各自的納税申報表調整為經過一段時間後的結算日期。

(P)技術貿易壁壘及其任何子公司均未採取任何行動或瞭解任何可以合理地預期防止或阻礙綜合合併的事實或情況，而這些合併被視為符合“守則”第368(A)節意義內的重組的綜合交易。

第3.13節保險。保密時間表 3.13列出與TBT及其子公司有關的所有保險單，包括保真保險和債券保險。所有這類保險單(A)均有效、未結並可根據它們的條件執行，但有破產例外情況；(B)目前已完全生效，尚未收到取消或威脅或建議取消任何此種保險單的通知，也未收到任何此種保險單的未付保險費。TBT或其任何子公司均未就任何此類保單違約，TBT或其任何子公司也未及時發出任何通知或根據該保險單提出任何索賠。除 保密附表3.13，TBT及其任何子公司均未因其資產或業務而被拒絕任何保險，其保險也未受到TBT或其任何子公司在過去兩(2)年內申請任何此類保險的任何保險承運人的限制。TBT及其附屬公司的每一項財產都按TBT管理部門認為足夠的金額投保，如適用的話，投保的風險通常為{Br}所投保。在過去三(3)年內，沒有人聲稱TBT或其任何子公司的保真度債券，而且TBT不知道任何可作為此類債券下索賠依據的事實。

第3.14節無重大不利變化。自2018年12月31日以來，在TBT或其任何子公司方面沒有發生任何重大的不利變化或影響到其任何子公司，也沒有發生任何事件或條件導致或合理地可能導致對TBT或其任何子公司的重大不利變化，或可能對TBT或其任何子公司執行本協議或其他設想的協議所設想的交易的能力產生重大影響。

第3.15節所有權。但如機密附表3.15不擁有或要求使用任何專利、專利申請、專利權、發明、程序、商標(無論是否註冊)、商標申請、商標權、商號、服務名稱、服務標記、版權或任何商業祕密(所有權)用於其業務或業務。TBT及其任何子公司均未侵犯或以其他方式對任何其他人所擁有的任何所有權產生不利影響，也沒有侵犯或以其他方式對任何其他人擁有的所有權採取不利行動。沒有任何這樣的人的索賠或訴訟待決，或TBT的瞭解，威脅，對此，有關。據TBT所知，自2016年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權進入由TBT及其子公司的業務運作所控制的任何信息技術網絡，並對其業務產生重大影響。

第3.16節與某些個人和實體的交易。但如機密附表3.16此外，除存款負債外，TBT或其任何附屬公司無須向其或其任何附屬公司支付或應收的未付款項，以及其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何董事或行政人員的債權人，亦不屬該人或其任何附屬公司的債務人，但該人以董事身分受僱或擔任其任何附屬公司的正常及慣常條款的一部分，並非該人或其任何附屬公司的債務人。但如保密附表3.16，TBT或其任何附屬公司均不得在其業務中使用任何股東或其現任或前任董事或高級人員所擁有的任何資產，或其任何附屬公司(TBT或其任何附屬處所內的該等高級人員及董事的個人財物，而該等資產並非用於TBT或其任何附屬公司的運作)，亦不包括TBT所知的任何該等人擁有或有權使用與TBT或其任何附屬設施所在的財產毗鄰的不動產。除 保密附表3.16或機密附表3.28(A)，除存款負債外，TBT及其任何子公司均不是與 tbt或其任何子公司的任何董事或執行官員之間的任何交易或合同的一方。

第3.17節債務證明。包括在TBT財務報表中的負債和租約的所有證據都是各自債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須受破產例外情況和的約束。

對技術性貿易壁壘的瞭解，不受可能對技術性貿易壁壘或其任何子公司或其現有持有人提出的任何抗辯、抵消或反訴的限制。技術性貿易壁壘和銀行的信貸檔案載有技術性貿易壁壘所知的所有物質資料(不包括一般、地方或國家工業、經濟或類似條件)，這些資料是合理需要的，以便按照銀行業普遍慣例評價技術性貿易壁壘或銀行貸款組合的可收回性(包括如果其中任何一筆預付款有義務預支的貸款)。TBT和世界銀行披露了TBT或銀行內部監視名單上的TBT和銀行的所有特殊提及、不合格、受損、可疑、損失、不良或有問題貸款，截至2019年6月30日，TBT和銀行的一份副本已提供給FIN。技術性貿易壁壘或銀行都不知道，也沒有收到通知，説明過去或現在的任何情況、事件、活動、做法或事件，這些情況、活動、做法或事件可能導致違反任何環境法，以擔保作為技術性貿易壁壘資產反映的任何債務的任何不動產。關於任何貸款或其他債務證據，所有或部分債務已出售給包括小企業管理局在內的任何政府實體，這些貸款中的每一項都是按照和符合所有有關法律作出的，因此，該政府實體對這種貸款的擔保在貸款期限內在所有實質性方面都是有效的。儘管本第3.17節有相反的規定，但對銀行貸款擔保的充足性或可收回性沒有作出任何陳述或保證；提供, 不過，除TBT財務報表中披露的或保密附表3.17，銀行的貸款不受損害，任何擔保銀行貸款的抵押品的公允價值也不受減損。

第3.18節資產狀況。TBT及其子公司使用的所有有形資產均處於良好的運營狀態，除普通損耗外，在所有重大方面均符合所有適用的條例、條例、分區和其他法律，不論是聯邦、州或地方法律。任何TBT或其任何附屬公司{Br}房地或設備都不需要維修或修理，但通常的日常保養和修理不是實質上或費用上的。

第3.19節環境法規。

(A)據瞭解，技術性貿易壁壘、技術性貿易壁壘及其每一子公司、業務和財產在實質上符合所有環境法。TBT不知道，也不知道TBT或其任何子公司是否有可能幹擾或阻止TBT或其任何子公司遵守所有環境法的任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件。

(B)技術性貿易壁壘及其每一附屬公司都獲得了所有環境法所要求的所有許可證、許可證和授權，所有這些許可證都完全有效，沒有撤銷或中止許可證的依據，許可證也不會受到本協定所設想的交易的影響。

(C)據瞭解三丁基錫化合物，任何財產上、或其內部均不存在危險材料，也不知道TBT的任何危險材料以前存在於、之下、關於或在其內部或曾經使用、生成、儲存、運輸、處置或從任何財產上釋放出來，但正常經營過程中使用的正常數量的危險材料，或清潔用品而不釋放到環境中者除外。TBT及其每一子公司對這些財產的使用將不會導致在任何財產上、內部或從任何財產上使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何危險材料，但正常經營過程中用作辦公室或清潔用品而不向環境釋放的正常數量除外。

(D)任何政府實體都不採取任何行動、起訴、訴訟、調查或調查，或在瞭解技術性貿易壁壘的情況下，威脅TBT及其任何子公司，或據TBT所知，在與任何財產有關的任何其他人面臨或威脅根據任何“環境法”以任何方式產生的訴訟、調查或調查。根據任何環境法，技術性貿易壁壘及其任何子公司都不承擔任何補救行動的責任。技術性貿易壁壘及其任何子公司都沒有收到任何政府實體關於任何財產的條件、使用或經營的任何要求提供資料的請求，技術性貿易壁壘或其任何子公司也沒有收到任何政府實體或其他人就任何違反或聲稱的任何種類的或可能承擔的任何環境法所規定的任何類的責任發出的任何通知。

(E)除在保密附表3.19據所知，TBT或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產或設施均不存在下列任何一項：(1)地下儲罐或地上儲罐，(2)以任何形式或條件含有材料的石棉，(3)含有多氯聯苯或脲醛的材料或設備，或(4)垃圾填埋場、地面蓄水池或處置區。

(F)目前由技術性貿易壁壘或其任何附屬公司擁有或經營的財產中，沒有任何財產被產生的留置權或根據任何環境法施加的留置權所擔保。

(G)本協定所設想的交易不會導致對現場調查或清理承擔任何責任，或根據任何所謂的交易引發的或負責任的財產轉讓法律要求任何人的同意。

(H)技術性貿易壁壘或其任何子公司，不論是明示的還是通過法律的實施，均未根據任何環境法承擔或承擔任何其他人的任何義務，包括任何補救行動的義務。

(I)技術性貿易壁壘公司提供了它所擁有的關於任何財產的環境狀況和與任何財產有關的任何違反環境法行為的報告的副本。

第3.20節監管合規。所有報告、記錄、登記、報表、通知和其他文件或資料都必須由技術性貿易壁壘及其任何子公司向任何監管機構提交，包括但不限於美聯儲、FDIC 和TDB，而且這些報告、記錄或其他文件所載的所有信息和數據在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。在過去五(5)年內，沒有一家TBT或其任何子公司受到任何承諾信、諒解備忘錄、停止和停止令的約束，沒有被命令與任何此類監管機構支付任何民事罰款、書面協議或其他正式或非正式的行政行動，而TBT及其每一子公司都完全符合任何此類承諾信、諒解備忘錄、停止和停止令、民事罰款、書面協議或其他正式或非正式行政行動的要求，也沒有任何訴訟或訴訟待決，或據TBT所知，在任何此類監管機構或其任何其他國家、州或分部、或任何其他實體行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何其他實體或之前，威脅TBT或其任何子公司。除銀行監管機構在正常業務過程中進行的檢查外，沒有任何監管機構提起任何訴訟，或據TBT所知，對TBT或其任何子公司的業務或業務進行調查。沒有未解決的違法行為, 任何監管機構對與TBT或銀行的任何審查有關的任何{Br}報告或聲明的批評或例外。技術性貿易壁壘(TBT)是指資本大寫良好(如該術語在12 C.F.R.§225.2(R)中定義的)和良好管理(該術語的定義為12 C.F.R.§225.2(S))。銀行是符合條件的存款機構銀行(該術語在12 C.F.R.§303.2(R)中定義)。

第3.21節沒有某些商業慣例。不論是TBT或其任何子公司，或TBT的任何高級人員、僱員或代理人，或其任何子公司的任何高級人員、僱員或代理人，或代表他們行事的任何其他人，在過去五年內，均未直接或間接地給予或同意給予任何客户、供應商任何禮品或類似利益，(B)如政府僱員或其他人有能力協助或妨礙技術性貿易壁壘或其任何附屬公司(或協助技術性貿易壁壘或其任何附屬公司與任何實際或擬進行的交易有關)的業務，而(A)可合理地期望TBT或其任何附屬公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或懲罰；(B)如過去沒有給予，則可合理地預期已導致重大不利改變，或(C)如果今後不繼續下去，可以合理地預期TBT或其任何子公司在任何私人或政府訴訟或程序中產生重大不利變化或受到處罰。

第3.22節圖書和記錄。技術性貿易壁壘及其每一子公司的記錄帳簿、股票證書賬簿和股票轉讓分類賬(A)在正常業務過程中已準確保存，(B)在所有重要方面都是完整和正確的， (C)其中所輸入的交易是真誠的交易，以及(D)不反映涉及技術性貿易壁壘或其任何子公司業務的交易，這些交易本應適當地列明在其中，但沒有準確地列明。

第3.23節樂器的形式等TBT已經並將提供所有標準形式的票據、抵押貸款、信託契據和其他類似性質的常規文件的副本，這些文件由TBT及其子公司在其正常業務過程中定期和經常性地使用。

第3.24節信託責任。TBT及其每一子公司在所有重要的中履行其作為受託人、託管人、監護人或代管代理人的所有職責，其方式在所有重要方面均符合所有適用的法律、條例、命令、協議、文書和普通法標準。

第3.25節擔保。但如保密附表3.25，根據審慎的商業慣例和遵守適用的法律，技術性貿易壁壘及其任何子公司都沒有保證任何其他人的義務或責任。

第3.26節投票信託、投票協議或股東協議。不存在與購買、出售或表決TBT股票或銀行股票有關的優先權的現有表決信託、表決協議、股東協議或類似安排。

第3.27節僱員關係。

(A)技術性貿易壁壘及其每一附屬公司在所有重要方面均已遵守與其與僱員的關係有關的所有適用法律，而TBT相信TBT與其每一附屬公司僱員之間的關係良好。據TBT所知，TBT或其任何子公司的任何業務的執行官員或經理，或TBT或其任何子公司的任何一組僱員，都沒有任何現行計劃終止其在TBT或其任何子公司的僱用。但如機密附表3.27(A)，技術性貿易壁壘不是任何給予僱員福利或權利的口頭或書面合同或協議或任何集體談判協議的締約方，也不是與勞工部、平等就業機會委員會或任何要求平等就業機會或就業平權行動的任何聯邦、州或地方機構達成的任何和解協議的當事方。國家勞動關係委員會(全國勞資關係局)沒有針對TBT或其任何子公司的不公平勞動做法申訴，也沒有向任何類似的州或地方或外國機構提出類似的申訴。沒有任何勞工組織(或其代表)或僱員團體組織任何tbt或其任何子公司的僱員的活動或程序，也沒有

任何這類僱員的罷工、減速、停工、停工或威脅停工。技術性貿易壁壘及其每一子公司在所有重大方面均符合關於就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，技術貿易壁壘及其任何子公司均不從事任何不公平的勞動慣例。

(B)列於機密附表3.27(B)是TBT或其任何子公司與TBT或其任何子公司的任何僱員之間的所有僱用協議的完整和正確的列表。所有僱傭協議及其所有修正的真實和正確的副本已提供給FIN。

(C)銀行與G&A外包公司簽訂的客户服務協議(“客户服務協議”)除外。(與其附屬公司-PEO HEAM)2010年1月4日，無論是TBT還是其任何子公司，都不是任何有關僱用任何現有僱員的協議的締約方，也不受任何協議的約束。該協議涉及僱用任何專業僱主或僱員租賃組織。TBT及其子公司在所有重要方面都履行了其在PEO協議下的義務和責任。

第3.28節僱員福利計劃。

(A)集體提出機密附表3.27(A)和3.28(a)是一份完整和正確的清單，列出了所有僱員福利計劃(如1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)所界定的)、所有多僱主和多僱主計劃(如“守則”或 ERISA所定義)、“守則”第6039 D節所界定的所有特定附帶福利計劃以及所有其他獎金、獎勵、補償、遞延報酬、利潤分享、股票期權、幻象股、股票增值權、股票紅利、股票購買、僱員持股、儲蓄、離職、補充失業、解僱、薪金延續、退休、養卹金、健康、人壽保險、殘疾、團體保險、休假，假期、病假、附帶福利或福利計劃或任何其他類似計劃、協議、政策或諒解(書面或口頭、合格或不合格、目前有效或終止)，以及任何信託、代管或其他與此有關的協議(僱員計劃)，(I)由技術性貿易壁壘、其任何子公司或PEO贊助、維持或分擔，或TBT或其任何子公司已經或可合理地預期對其負有任何責任的，或(Ii)提供福利，或説明適用於或可適用於其任何子公司的政策或程序，TBT或其任何子公司(包括由PEO共同僱用的服務供應商)的前任官員、董事、獨立承包商、僱員或服務提供商的現任人員，或任何此類人員的受撫養人或配偶，不論是否獲得資金(TBT員工計劃)。機密附表3.27(A)和 3.28(a)指示由PEO贊助或維護的每個TBT員工計劃(每個TBT員工計劃)。每個不是PEO贊助計劃的TBT員工計劃在這裏被稱為TBT贊助計劃。

(B)除在保密附表3.28(B)TBT已提供一份真實、準確的文件，並在適用情況下並在TBT擁有或可合理取用的範圍內，提供包含每個TBT僱員計劃的文件的完整副本，或就每個未成文的TBT僱員計劃，提供一份書面説明，其中包括適用範圍內的每項未履行的授標協議、信託協議和供資安排(包括所有年金合同、保險合同和其他供資工具)；國內税務局發佈的最新決定或意見書；最近提交的三份5500份年度報告(包括所有附表和附件)；以及與此相關的文件、記錄、政策、程序或其他書面材料。對於任何TBT員工書面計劃，不存在不成文的修正。

(C)除在機密附表 3.28(C)，沒有任何TBT僱員計劃，而且TBT及其任何子公司也從未對ERISA第3(35)條或所指的受ERISA第四編管轄的計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任。

(D)除在保密附表3.28(D)，沒有任何禁止的交易(如“守則”第4975(C)(1)節所界定的)、違反信託責任的行為或任何其他違反或違反適用於TBT僱員計劃的法律的行為，這些計劃將直接或間接地使TBT、其任何子公司或任何TBT僱員計劃承擔任何税收、罰款或其他責任(包括任何賠償協議或政策所產生的任何責任)，但不合理地預期會產生重大責任的除外。每項旨在根據“守則”第401(A)節限定的技術性貿易壁壘僱員計劃都有一份當前有利的決定或意見書，每項TBT贊助的計劃，以及據瞭解，每項由TBT贊助的計劃，已經對所有現有修正案進行了修正，直至幷包括適用於TBT僱員計劃的最新要求的修訂清單所要求的所有更改，並且沒有義務通過任何修正，因為根據“守則”第401(B)條，補救修正期已經到期，而且TBT不知道任何可能導致撤銷任何此類有利的決定或意見書的情況。每一項技術性貿易壁壘贊助計劃以及據瞭解技術貿易組織贊助的每一項計劃都是如此合格，並在實質上符合適用的法律及其條款，任何與技術BT有關的信託都可根據“守則”第501(A)節豁免聯邦所得税，而且沒有發生任何事件會或合理地導致這種免税的損失或根據“法典”第511條承擔任何税務責任。不存在與任何TBT僱員計劃有關的未決索賠、訴訟或訴訟(普通課程索賠除外)，而且據TBT僱員計劃所知，沒有任何訴訟受到威脅。

(E)除在機密附表3.28(E)，除適用法律規定外，TBT及其任何子公司均不向TBT或其任何子公司的任何現任或前任僱員或服務提供商，或任何此類現任或前任僱員或服務提供商的受撫養人或配偶提供解僱後福利。TBT或其任何子公司沒有向TBT或其任何子公司的任何僱員或前僱員或其任何子公司作出書面或口頭陳述，承諾或保證僱主在本計劃年度結束後的任何一段時間內為繼續提供醫療、牙科、生命或殘疾保險或任何其他福利福利(如ERISA第3(1)節所界定的)支付或提供任何資金(“守則”第4980 B條規定的保險範圍除外)。本協議所設想的交易的完成將不會導致終止或部分終止，或以其他方式加快支付、行使或轉歸的時間，或增加對TBT或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級人員或董事或其任何子公司的賠償金額，除非(I)任何TBT僱員計劃或適用法律對有條件的計劃的規定，(Ii)如本協議所設想的，或 (Iii)，但如本協議所述，則屬例外。機密附表3.28(E)。據TBT所知，任何人對TBT或其任何子公司、 TBT僱員計劃或包括TBT僱員計劃參與人或受益人在內的任何其他人對任何保險、年金或投資合同或任何其他類似的投資所持有的任何保險、年金或投資合同或任何其他類似的投資，都不會對TBT或其任何子公司、TBT僱員計劃或任何其他人(包括TBT僱員計劃參與人或受益人)在截止日期時因假定清算而收取任何費用、罰款或其他費用或費用。

(F)TBT根據本協定所設想的交易履行、交付和履行其義務和(或)TBT的合併股東(單獨或與任何後續事件有關)的批准，將不會導致根據代碼第280 G條不可扣減的任何付款或利益。

(G)TBT僱員計劃的所有繳款(包括在不受限制的情況下，TBT或其任何子公司在關閉之日或之前到期應付的所有僱主繳款、僱員減薪繳款和所有保險費或其他付款(索賠除外))，已就每項TBT僱員計劃向作出繳款，並在目前未支付的情況下，已為該付款設立了適當的準備金，並根據公認會計原則適當地應計。

(H)技術貿易壁壘及其任何子公司都沒有故意誤導任何人，使其不瞭解其在任何TBT僱員計劃下的權利。TBT或其任何子公司根據任何TBT員工計劃必須履行的所有義務都是在所有重要方面履行的，TBT或其任何子公司均未根據或違反任何TBT員工計劃的任何實質性規定。對於任何TBT贊助的計劃，或據TBT所知，任何PEO贊助的計劃都沒有發生任何事件，這將構成任何一方對TBT、其任何子公司或任何TBT僱員計劃的任何受信人採取強制行動的理由，而這可能導致在任何TBT僱員計劃下根據ERISA第一章第5部分承擔重大責任。

(I)就每項僱員福利計劃(如ERISA所界定的)而言，不論是現時或過去六年，均須由技術性貿易壁壘或任何公司或貿易或業務向其維持或供款或由供款，而該等僱員連同技術性貿易壁壘的僱員及其每一附屬公司，須根據“僱員補償準則”或“守則”第414節(“受控集團計劃”)所載的任何規則，被視為受僱於單一僱主：

(I)所有屬於團體健康計劃的受管制集團計劃(如守則 §5000(B)(1)及ERISA§733(A)所界定)，在關閉前的運作方式，使TBT或其任何附屬公司無須承擔守則第4980 B條或第4980 D條所訂的任何重大法律責任；

(Ii)除在機密附表3.28(I)沒有受控集團計劃，即多僱主計劃(如代碼第413(C)節所述)或多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所界定)或多僱主福利安排(如ERISA第3(40)條所界定)，也沒有任何此類計劃使TBT或其任何子公司在過去6年中承擔任何責任(或在發出通知時將承擔任何責任)；以及

(Iii)除在機密附表3.28(I)，為主要醫療、牙科、視力、生活、殘疾或類似保險提供(或在過去6年內已提供)的每個受控集團計劃均由一份或多份第三方保險單承保，而TBT及其任何子公司均不承擔任何此類索賠的自我保險責任。

每個這樣的受控組計劃都包含在員工計劃的列表中。機密附表 3.28(A).

(J)除在保密附表3.28(J)，與TBT員工計劃有關的所有TBT員工計劃文件、年度報告或報表、經審計、彙編或未經審計的財務報表、精算估值、年度總結報告和有關TBT員工計劃的摘要計劃説明在所有重要方面都是正確、完整和當前的，已在法律規定的範圍內及時歸檔或分發。

(K)除在機密附表 3.28(K)，任何TBT員工計劃都不持有TBT或其任何子公司的任何股票或其他證券，也沒有提供任何此類擔保的授予、購買或貢獻的機會。

(L)除機密附表3.28(L)TBT或其任何子公司可在任何時候修訂或終止其贊助或維持的任何TBT僱員計劃，並可退出或終止參與其所捐助的任何TBT僱員計劃(但不讚助或維持)，但如保險公司承保的任何利益，則無須獲得任何第三方(保險公司除外)的同意，且不承擔責任，但未繳保險費或應付的繳款除外，包括此種修正、退出或終止的生效日期。

(M)每一項TBT僱員計劃-屬於“守則”第409a(D)(1)(1)(不合格遞延補償計劃)所指的無保留遞延薪酬計劃-但須符合“守則”第409a條的規定(I)自2005年1月1日起(或以後自其成立之日起)真誠地遵守“守則”第409a條及根據該條頒佈的所有適用的國税局條例，以及與2005年1月1日以前存在的任何此類計劃一樣，在2004年10月3日之後的任何時候都沒有進行過實質性的修改(在 2005年-1國税區通知的意義內)，或以符合“法典”第409a條的要求的方式進行了修正；和(Ii)自2011年1月1日以來，在文件和業務上切實遵守了“法典”第409a條和其中頒佈的所有適用的“國税局指南”。根據“法典”第409a(A)(1)(B)節，任何這類TBT僱員計劃或其他合同、計劃、計劃、協議或安排的參與者沒有或被合理地期望支付額外税。技術貿易壁壘及其任何子公司都不是任何合同、協議、計劃或安排的當事方，或根據任何合同、協議、計劃或安排負有義務，這些合同、協議、計劃或安排規定了“守則”第409a(A)(1)(B)節所規定的税收總額增加的。(A)就TBT或其附屬公司的任何僱員而言，目前任何未償還的股票期權或購買TBT或其任何子公司在任何TBT僱員計劃下的股份或其他權益的權利，或根據TBT或其任何附屬公司的價值增加而支付的現金，其行使價格均低於獲批出該股票期權或權利當日的標的股本證券的公平市價(包括批出該股票期權或權利的日期)，而該期權或權利是由TBT真誠地釐定，並符合在批出當日有效的有關國税局指引(包括，“2005年國税局公告”-“國庫條例”第1.409A-1(B)(5)(四)節), (B)除將收入的確認推遲到以後行使或處置這種選擇權或權利外，還具有推遲補償的任何特點，或(C)在2004年12月31日後，對任何類別的技術性貿易壁壘或其任何非服務接受者股票的子公司(根據“守則”第409a節適用的條例的含義)給予此種補償。

第3.29節對僱員的義務。TBT、其每一子公司和所有TBT僱員計劃就下列任何事項向信託(包括設保人信託)或其他基金、任何政府機構或當局、或任何現職或前任董事、官員、僱員或代理人(或其繼承人、受遺贈人或法定代表)支付的所有應計債務和負債，已在適用法律或該計劃、合同方案、政策或其他管理工具的條款所要求的範圍內及時支付： (A)預扣税、失業補償或社會保障福利；(B)所有養卹金、利潤分享、儲蓄、股票購買、股票紅利、股票所有權、股票期權、虛擬股票和股票增值計劃和協議；(C)所有就業、遞延補償(不論是否有資金)、薪金延續、諮詢、退休、提前退休、離職、償還、獎金或集體談判的計劃和協議；(D)所有行政和其他獎勵補償計劃、方案或協議；(E)所有團體保險和健康合同、政策和計劃；和(F)所有其他獎勵、福利(包括休假和病假)、退休或僱員福利計劃或協議，由技術貿易委員會或其任何子公司為其現任或前任董事、高級人員、僱員和代理人維持、贊助、參與或貢獻。範圍

目前不需要支付上述任何一項規定下的任何債務或負債，TBT或其子公司已經並正在根據公認會計原則為這種付款提供足夠的精算應計和準備金。TBT及其每一子公司對其現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人或依據向任何僱員計劃支付的所有其他形式的賠償的所有義務和責任，已經並正在按照適用的法律或計劃或合同的要求支付，而且根據公認會計原則，TBT及其每一家子公司已經並正在為此作出充分的精算應計和準備金。本節所指的所有應計項目和準備金都在TBT財務報表以及TBT和{Br}各子公司的賬簿、報表和記錄中正確、準確地反映和入賬。

第3.30節利率風險管理工具。除所列 on外機密附表3.30，TBT及其任何子公司都沒有任何利率掉期、上限、下限和期權協議以及其他利率風險管理安排，無論是為TBT或其任何子公司的賬户，還是為TBT或其任何子公司的客户賬户訂立的。

第3.31節內部控制。TBT及其每一子公司保持反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制，以保證(A)交易是在管理層授權下進行的；(B)交易記錄為，以便編制TBT的合併財務報表，並維持對TBT及其子公司資產的問責；(C)只有根據管理層的授權，才允許進入TBT及其子公司資產；(D)TBT及其子公司資產的報告與現有資產定期進行比較；和(E)準確記錄信貸和其他應收款的延期，並執行適當和適當的程序，以便及時及時地收取這些款項。但如保密附表3.31，TBT或其任何附屬公司系統、控制、數據或信息均不完全或部分依賴或以任何方式(包括任何電子、機械或攝影過程，不論計算機化與否)記錄、儲存、維護、操作或以其他方式持有，而 (包括所有進入和直接控制這些系統、控制、數據或信息的途徑)不屬於技術性貿易壁壘、其任何子公司或其會計的專屬所有和直接控制。

第3.32節“社區再投資法”。銀行在所有重大方面都遵守“社區再投資法”(“社區再投資法”)和根據該法頒佈的所有條例。在最近一次CRA遵守情況審查時，銀行的評級不低於滿意的等級，TBT不知道任何理由為什麼在下一次CRA合規檢查中該銀行不能獲得令人滿意或更好的評級，或者為什麼FDIC或任何其他政府實體可能尋求限制、延遲或禁止由此設想的交易，因為該銀行在CRA下的任何作為或不作為。

第3.33節：“公平住房法”、“住房抵押貸款披露法”、“房地產清算程序法”和“平等信貸機會法”。銀行在所有實質性方面都遵守“公平住房法”、“住房抵押貸款披露法”、“房地產清算程序法”和“平等信貸機會法”以及根據該法頒佈的所有條例。銀行沒有收到任何關於違反這些行為或根據這些行為發佈的任何條例的通知，銀行也沒有收到任何通知，也不知道對銀行不遵守這些行為的任何受到威脅的行政調查、程序或調查。

第3.34節高利貸法和其他消費者法規。銀行的所有貸款都是按照貸款或延期時的所有適用法規和規章要求發放的，包括但不限於目前解釋的德克薩斯高利貸法規、聯邦儲備局頒佈的條例Z、聯邦消費者信貸保護法以及根據得克薩斯州法律特許經營銀行的所有法規和條例。銀行帳簿上的每一筆貸款都是在正常的業務過程中發放的。

第3.35節“銀行保密法”、“外國腐敗行為法”和“美國愛國者法”。技術性貿易壁壘和銀行遵守“銀行保密法”、“美國反海外腐敗行為法”和“國際消除洗錢和反恐怖主義融資法”(又稱“美利堅合眾國愛國者法”)，以及根據該法頒佈的所有條例，銀行對所有外國存款賬户進行了適當的核證，並對其所有存款賬户作了一切必要的預扣；此外，銀行及時適當地提交和保存了所有必要的貨幣交易報告和其他有關形式，包括美國財政部任何機構，包括國税局所要求的任何必要的海關報告。世界銀行及時向金融機構-金融犯罪執法網(美國財政部)提交了所有可疑活動報告，要求其根據本節所述法律提交報告。

第3.36節不公平、欺騙性或濫用行為或做法。TBT及其任何子公司都沒有從事任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1031條對這些術語作了界定。不存在TBT或其任何子公司是一方的指控、索賠或爭端，或據TBT所知，沒有人威脅説，TBT或其任何子公司從事過任何不公平、欺騙性或虐待性的行為或做法。

第3.37節委託書/招股説明書。TBT或其附屬公司的任何或其任何董事、高級人員、僱員或代理人所提供或擬提供的資料，在委託書/招股章程送交TBT股東當日，不得載列於該委託書/招股章程內的任何資料，而在股東大會時，該委託書/招股章程可予修訂或補充，但不得載有任何不真實的關於TBT或其任何附屬公司的重要事實的陳述，以就TBT及其任何附屬公司作出其中所需的任何重要事實，以便就TBT及其任何附屬公司作出所需的陳述，考慮到在什麼情況下作出，不誤導或有必要糾正任何聲明，在任何較早的通信中，任何代理為股東大會招標。TBT負責向任何監管機構提交的與合併有關的所有文件，均應符合適用法律的規定。

第3.38節TBT與其子公司之間的協議；索賠。除 機密附表3.38，TBT與其任何子公司之間沒有書面或口頭協議或諒解。過去TBT與其每一子公司之間的所有交易過程都是按照符合適用法律和審慎商業慣例的長期條款在普通的業務過程中進行的。TBT不知道TBT對其任何子公司提出的任何索賠，也不知道可能引起任何這類索賠的任何事實或情況。

第3.39條陳述不具誤導性。本協議所載的TBT陳述或保證，或根據本協定向TBT提供的任何書面陳述、證物或時間表，均不包含或將在收尾日載有任何不真實的關於重大事實的陳述，或遺漏或將不陳述必要的材料事實，以使本協定或其中所載的陳述，根據所作或將要作出的陳述，而不是誤導；在向任何對技術性貿易壁壘或其財產具有管轄權的政府實體披露其所依據的事實和情況之後，這種陳述和保證將繼續是真實和正確的。

第3.40節國家接管法。技術貿易壁壘委員會已批准本協定，並在此按要求考慮的交易使任何國家的接管法中的任何適用條款不適用於此類協議和交易，包括任何暫停交易、重新控制股份、公平價格、重收購協議、收購協議或利益相關股東法。

第3.41節財務顧問的意見。在執行本協議之前，技術貿易壁壘委員會收到了一份意見(如果最初以口頭方式提出，已經或將由同一日期的書面意見予以確認)保密附表3.41，大意是，從財務角度來看，根據本協定規定的因素、假設和限制，從財務角度來看，根據本協定應支付的合併考慮對TBT股票持有人是公平的，並以其中所載的因素、假設和限制為基礎。自本協議簽訂之日起，該意見在任何實質性方面均未被修正或撤銷。

第3.42節沒有其他陳述或保證。除本協定第三條明文規定外，技術貿易壁壘、其子公司或任何其他人均不對任何書面或口頭陳述或保證負有任何責任，不論這些書面或口頭陳述或保證，在法律上、以衡平法或以其他方式明示或默示與TBT或其任何附屬公司或其他方面有關的任何書面或口頭陳述或保證，不論是明示或默示的、在法律上、在衡平法上或以其他方式就本協議或由此設想的交易，或就任何其他事項。TBT承認並同意，除第四條所載的聲明或保證外，FIN或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條

對ffin的陳述和保證

除(I)在本協議執行前由FIN向TBT交付的披露表中所披露的；但(A)如沒有該項申述或保證不會導致有關的申述或保證被視為不真實或不正確，則無須(A)將該項目列為申述或保證的例外，(B)僅將某一項目列入披露附表作為申述或保證的例外，不得當作由有關各方承認法律責任，或該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利改變，或證明該項目在一般業務過程中並無出現，和(C)就第四條某一節所作的任何披露，應視為符合 (1)本條第四條的任何其他部分，或(2)第四條的其他部分，只要其表面上相當明顯(儘管沒有具體的交叉參照)，則應視為符合 (1)條的任何其他部分，或(Ii)在此之前提交的證券交易委員會報告中披露的任何其他部分(但無視標題風險因素項下所載的風險因素披露，在任何前瞻性聲明中列出的風險或披露

第4.01節組織和資格。

(A)ffin是一家根據得克薩斯州法律成立、有效存在和良好運作的公司，是一家根據BHCA註冊的銀行控股公司。FIN擁有公司權力和權力(包括法律上要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)，按目前的經營方式經營其業務，擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或運營的財產和資產，並訂立和履行本協定規定的義務。已向TBT提供迄今修訂的FIN成立證書和細則的真實和完整副本。

(B)FFB是一個全國性的銀行協會，根據美國的法律和得克薩斯州的法律適當地組織和有效地存在。FFB擁有公司權力和權力(包括法律上要求的所有許可證、特許、許可證和其他政府授權)，可以按目前的經營方式經營其業務，擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或經營的財產和資產，並進入和開展其目前開展的業務和活動。經修訂的FFB公司章程和細則的真實和完整的副本已提供給技術性貿易壁壘。FFB是FDIA定義的一個被保險的存款機構，也是聯邦儲備系統的成員。

(C)合併分局是一家按得克薩斯州法律合法組織、有效存在和信譽良好的公司。合併分局擁有公司權力和權力(包括合法要求的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權)，按目前的經營方式經營其業務，擁有、租賃和經營其目前擁有、租賃或經營的財產和資產，並訂立和履行本協定規定的義務。已向技術性貿易壁壘公司提供了迄今為止修訂的組建證書和合並附則的真實和完整副本。

第4.02節執行和交付。

(A)FIN擁有執行和交付本協定以及完成本協議所設想的交易所需的法人權力和權力。FIN已採取一切必要行動，授權執行、交付和(只要獲得必要的監管批准)履行本協議和它在此加入的其他協議和文件。本協議已由ffin正式簽署，並在此考慮由ffin正式簽署或即將結束，並構成ffin的法律、有效的和具有約束力的義務，按照其各自的條款和條件強制執行，除非可執行性可能受到破產例外情況的限制。

(B)合併分公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。合併分局已採取一切必要行動，授權執行、交付和(只要獲得必要的監管和股東批准)履行本協議和它在此加入的其他協議、和所設想的文件。本協議已由合併分局正式執行，而合併分局在此所考慮的其他協議和文件已經或即將由合併分局正式執行，每一項協議和文件構成合並小組的法律、有效和具有約束力的義務，按照其各自的條款和條件強制執行，除非可執行性可能受到破產例外情況的限制。

第4.03節資本化。

(A)FIN的全部核定股本僅包括200，000，000股普通股，每股面值為0.01美元，其中135，809，224股是截至2019年6月30日發行的。

(B)在生效時，根據合併發行的股股份將得到適當授權、有效發行、全額支付和不評税，發行時不得違反任何優先購買權或任何適用的聯邦或州證券法，也不受1933年“證券法”(“證券法”)修正的“證券法”(“證券法”)對轉讓的任何限制，但在合併完成後可被視為附屬機構(根據“1934年證券交易法”(“交易法”)被視為附屬公司的任何股東)的股份除外。

第4.04節證券交易委員會文件；財務報表。

(A)自2015年12月31日以來，ffin已向技術性貿易壁壘委員會提交併向其提供了由ffin要求向證交會提交的所有表格、報告和文件(總括而言，FIN SEC報告稱)。聯邦證券交易委員會的報告(一)在提交之時，在所有重要方面都符合“證券法”和“交易法”(視情況而定)的適用要求，(二)在提交報告時(或如果在本協議之日之前被一份文件修改或取代，則在提交之日)載有任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在證券交易委員會報告中陳述的重大事實，或根據作出這些聲明的情況，必須在證券交易委員會報告中作出陳述，而不是具有誤導性。除有限責任公司的任何子公司，即註冊為經紀人、交易商或投資顧問，或因其子公司的信託持有而需要提交的文件外，不要求ffin的子公司向證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。

(B)FIN SEC報告中所載的財務報表，包括在本協議日之後提交的、直至生效時間為止的任何ffin SEC報告，在所有重要方面均符合或將符合證券交易委員會就該報告公佈的適用規則和條例，是或將在所涉期間內始終按照適用的公認會計原則編制 (除非在該財務報表的附註中或在未經審計報表的情況下，由證券交易委員會表格10-Q允許)，和公允地列報或將公允地列報所述期間的FIN及其子公司截至各自日期的合併財務狀況以及其業務和現金流量的合併結果，但未經審計的中期財務報表過去或現在受到正常和經常性的年終調整，這些調整在數額或效果上不重要，也不預期是重大的。

第4.05節：遵守法律、許可證和文書。

(A)除在保密附表4.05，FIN和FFB各持有一切物質許可證、登記、特許、許可證和合法經營所需的授權，不違反任何政府實體的任何適用法律或秩序，這些法律或秩序合理地很可能導致在單獨或總體上發生重大不利的變化，或瞭解ffin有可能對本協定所設想的交易的完成產生重大和不利的影響，防止或拖延獲得任何管制批准。

(B)除在保密附表4.05，在所有的重要方面中，FIN和FFB在履行和遵守其截至本函之日所需履行的所有義務，並已遵守、遵守和不失責(或通知的發出或時間的流逝)根據或違反：(I)FFB的成立證書或附例、FFB的章程或章程的任何規定，或其他適用的FFB或FFB的管理文件(集體而言，<br}>在組成文件中的適用範圍)，(Ii)任何適用於非政府機構或其附屬公司的按揭、契約、租賃、合約、協議或其他文書的任何重要條文，或其各自的資產、業務、財產或現正進行或迄今已進行的業務，或(Iii)目前或以前所進行或進行的任何政府實體的任何許可證、特許、批予、專營權、特許、授權、判決、令狀、強制令、命令、判令或授予。

(C)除在保密附表4.05、執行、交付和(只要獲得必要的監管批准)履行本協議和本協議所設想的其他協議，在此完成所設想的交易本身或與發出通知或時間的推移不會發生衝突，或與發出通知或時間流逝不相沖突，因為違反或違約或損失利益，(I)構成文件中的任何內容抵押、契約、租賃、合同、協議或適用於ffin或其任何附屬公司的其他文書，或其各自的資產、經營、財產或業務的相關資產、經營、財產或業務的相關資產、經營、財產或業務的違約或滅失；(Ii)任何重大抵押、契約、租賃、合同、協議或其他適用於ffin或其任何子公司的文書，或(Iii)任何重要的許可證、特許、批予、專營權、特許、授權、判決、令狀、強制令、命令、判令、成文法、法律、條例、條例、規則或規例，而該等條文、條例、條例、規則或規例，適用於香港特別行政區或其附屬公司，或其各自的資產、經營、財產或業務。

第4.06款未披露的負債。非政府組織沒有重大負債或義務、應計、絕對、或有或有或以其他方式存在，也不應到期或即將到期(包括(但不限於)由聯邦、州或地方税收或攤款維持的任何僱員福利計劃下的無準備金債務或聯邦、州或地方税收或攤款負債或負債)，但非單獨或全部反映或披露的負債和費用除外，但在正常業務過程中發生的負債和支出，以及自最近一次列入“反洗錢法”的資產負債表之日以來的過去業務慣例，並不是單獨或總額中列出的。

第4.07條訴訟。

(A)除在保密附表4.07FIN不是任何一方，也不存在對ffin或FFB構成威脅、威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、針對ffin或FFB的任何性質的索賠、行動或政府或監管調查，而這種調查或調查在單獨或在集合中合理地有可能導致對ffin或FFB的重大不利變化，也不知道ffin或FFB的任何訴訟、索賠或任何訴訟都有合理的依據，即單獨或總體上有可能導致對ffin或FFB的重大不利變化。對FFB的FFIN或FFB的資產或財產施加的命令，沒有導致或合理地可能導致FFIN或FFB的重大不利變化的命令。

(B)沒有任何法律行動、訴訟或訴訟程序或司法、行政或政府調查待決，或據所知，沒有威脅對ffin提出該問題，或可能質疑本協定或本協定的有效性，或根據本協定或該協定採取或將要採取的任何行動，或設法禁止或以其他方式限制在此或由此設想的交易。

第4.08節：同意和批准。(A)酌情向納斯達克提交申請、文件和通知，(B)根據BHCA向美聯儲提出申請、備案和通知，並批准此類申請、申請和通知；(C)就銀行合併向TDB和OCC提交適用的申請、文件和通知，以及批准此類申請、文件和通知，(D)根據“外匯法”的適用要求向證券交易委員會提交任何申請、文件和通知，包括提交委託書/招股説明書，和(Ii)登記聲明和登記聲明的效力聲明，(E)根據TBOC的要求與德克薩斯州國務卿提交合並證書，以及(F)根據“證券法”或“藍天法”要求作出或獲得的根據“證券法”或“藍天法”提交或獲得的文件和批准，這些文件和批准是根據本協議與發行ffin股票有關的，以及批准在NASDAQ上上市。

任何政府實體的同意、命令或批准，或向任何政府實體提交的文件或登記，都必須與(A)本協議的執行和交付，或(B)完成本協定所設想的交易，或(B)完成本協定所設想的交易有關。截至本協議簽署之日，ffin不知道為什麼不應及時獲得任何政府實體或監管機構為完成本協議所設想的交易所需的所有監管批准，而且ffin不知道任何事實或情況會嚴重拖延收到任何此類必要的監管批准。

第4.09節監管法規。

(A)除在保密附表4.09，ffin不受任何限制。停工或其他命令或強制執行行動，或是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，或是任何承諾信或類似承諾的締約方，或已由或已被命令支付任何民事罰款的命令或指示，或已收到任何監督函，或應任何管制機構或其他政府實體的請求或建議而通過任何董事會決議或建議，限制其業務的進行或與其資本充足性、支付股息的能力、其信貸或風險管理政策、其管理或其業務有關的任何政府實體。但如保密附表4.09沒有任何未解決的違反、批評或例外情況，任何監管機構或其他政府實體對任何與對ffin或FFB的任何審查有關的報告或聲明都不存在任何未解決的違反、批評或例外。FIN是指資本大寫較好的HEAM(如該術語在12 C.F.R.§225.2(R)中所定義的)和良好的管理(該術語的定義為12 C.F.R.§225.2(S))。FFB是一個合格的銀行業務( ，該術語在12 C.F.R.§5.3(G)中定義)。儘管如此，任何一方均不得根據本協議採取任何可能導致該方違反“C.F.R.12”第309.6條的行動。

(B)所有重要的報告、記錄、登記、陳述、通知和其他文件或資料，如需由FIN向任何管理機構提交，均已及時提交，這些報告、記錄或其他文件所載的所有資料和數據基本上是真實、準確、正確和完整的。

第4.10節委託書/招股説明書。凡由ffin或其任何董事、高級人員、僱員或代理人提供或擬提供供列入委託書/招股章程的資料，均不得在委託書/招股章程郵寄予TBT股東的日期當日，而由於委託書/招股章程在股東會時可予修訂或增補，但如在股東會舉行時，該委託書/招股章程可予修訂或補充，則不得載有任何不真實的關於關鍵性事實的陳述或遺漏，述明任何與非政府機構或其任何附屬公司有關的重要事實，以便就該等陳述或其任何附屬公司作出該等陳述時，無誤導性或有必要更正先前任何關於為股東大會徵求委託書的陳述。凡與合併有關的任何管理機構或政府機構負責向其提交的所有文件，在所有實質性方面均應符合適用法律的規定。

第4.11節未作某些改動。自2018年12月31日以來，(A)ffin在普通過程中開展了其業務(不包括與本協定有關的費用和由此設想的交易)，以及(B)沒有發生任何事件，也沒有出現個別或總體上有或有相當可能發生重大不利變化的情況。

第4.12節ffin披露控制和程序。除保密附表4.12所列者外，無任何FIN公司的記錄、系統、控制、數據或信息全部或部分依賴或以任何方式 (包括任何電子設備)記錄、儲存、維護和操作，

機械的或攝影的過程，不論計算機化與否)它(包括所有進入和從計算機獲取的手段)不屬於FIN或其會計師的專有權和直接控制。ffin(及其每一子公司)設計、建立和維持了對財務報告的內部控制制度(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)，足以提供合理的保證：(I)財務報告的可靠性和按照公認會計原則為外部目的編制財務報表(除區域行動方案另有要求外)；和(Iii)關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置ffin公司及其子公司的資產，可對ffin公司的財務報表產生重大影響的資產。FIN的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的)是合理設計的，以確保根據“交易所法”提交或提交的報告必須由ffin 披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情將所有這些信息積累和傳達給 ffin的管理層，以便就所要求的披露作出及時的決定，並根據“交易所法”的要求，對這類報告作出FIN首席執行官和首席財務官的證明。根據在本協議簽訂日期之前的最新評估，FIN已經披露, (1)財務報告內部控制的設計或實施方面的任何重大缺陷和重大弱點，合理地可能對財務報告的任何重要方面產生不利影響；(2)財務信息記錄、處理、彙總和報告的能力；(2)涉及管理層或在財務報告方面發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論其是否具有重大意義。為本協議的目的，重大缺陷和重大缺陷等術語應具有經修正的上市公司會計監督委員會審計準則5中的含義，並在本協議生效之日生效。

第4.13節税收。

(A)FIN及其每一附屬公司已及時適當地提交了所有聯邦、州和其他實質性報税表，根據適用的法律，它們必須向適當的政府實體提交這些報税單。所有這類報税表在所有重要方面都是正確和完整的，並且是按照所有適用的法律編制的，所有應繳和應繳的所有重要税金及其附屬公司都及時和適當地支付了税款。

(B)FIN及其每一家子公司已收取或扣繳並適當地向適當的政府實體繳付與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方有關的所有所需的物質税。

(C)沒有任何訴訟、訴訟、程序、審計、評估、爭議或索賠，涉及任何政府實體以書面形式提出或主張或提出的任何非政府組織或其任何子公司的任何重大税務責任，或(2)任何非政府實體或其任何子公司根據與該當局任何代理人的個人接觸而瞭解哪些税負責任的訴訟、程序、審計、評估、爭議或要求。據FIN所知，沒有任何税務當局以書面形式威脅要對已提交納税申報表的任何時期的額外税收進行評估。

(D)FIN及其任何子公司均未參與“守則”和“國庫條例”第1.6011至4節第6011節和第6111節所界定的可報告交易或上市交易。FIN及其任何子公司都沒有被要求在其聯邦所得税申報表中披露可能導致“守則”第6662條所指的聯邦所得税大幅低估的任何情況。

(E)FIN及其任何子公司都不知道有任何事實或情況，可以合理地預期這些事實或情況將阻止綜合合併符合“守則”第368(A)節所指的重組資格。

第4.14節僱員福利計劃。所有僱員計劃，如(I)由ffin及其任何附屬公司贊助、維持或供款，或就ffin及其任何附屬公司已承擔或可合理預期有任何法律責任的僱員計劃，以及(Ii)為前高級人員、董事、獨立承辦商、僱員或其任何附屬公司的現有的任何現有或其任何附屬公司的任何或其任何附屬公司的受養人或配偶，或任何該等人的受養人或配偶，提供利益或福利，不論該等計劃是否已獲資助(有關僱員計劃)，均已在實質上按照適用的法律及該等計劃的條款予以維持和操作。沒有任何被禁止的交易(如“守則”第4975(C)(1)節所界定的)、違反信託責任的行為或任何其他違反或違反任何適用於ffin僱員計劃的法律，這些法律將直接或間接地使ffin、其任何子公司或任何ffin僱員計劃受到任何税收、處罰或其他責任(包括任何賠償協議或政策所產生的任何責任)，除非不合理地預期會產生重大責任。但如保密附表4.14, (1)(如ERISA第4(2)條所界定的)僱員養卹金福利計劃(如ERISA第4(2)條所界定)，或在截止截止日期的六年期間內，或在截止日期的六年期間內，維持、繳款或有義務向(1)僱員養卹金福利計劃繳款(如ERISA第3(2)條所界定)，該計劃須遵守標題四或“守則”第412(2)節，(Ii)多僱主計劃(如“守則” 第413(C)節所述)，(3)多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所界定)或(4)多僱主福利安排(如ERISA第3(40)節所界定)。在本計劃年度結束後的任何一段時間內，沒有代表ffin或其任何子公司向其任何僱員或前僱員或其任何子公司作出書面或口頭陳述，承諾或保證僱主為繼續醫療、牙科、終身或殘疾保險或任何其他福利福利(如ERISA第3(1)節所界定的)支付或提供任何資金(“守則”第4980 B條規定的保險範圍除外)。

第4.15條陳述不具誤導性。本“協定”所載的非政府組織的陳述或保證，或根據和根據本協定向技術性貿易壁壘提供的任何書面陳述、證物或時間表，均不包含或將在收尾日載有任何關於重大事實的不真實陳述，或省略或將不陳述必要的材料事實，以便根據所作或將要作出的陳述、不誤導的情況，在向具有管轄權的任何政府實體或其所依據的事實和情況披露之後，這種陳述和保證將繼續是真實和正確的。

第4.16節沒有其他陳述或保證。除本協定第四條明文規定外，任何ffin、其附屬公司或任何其他人都不對任何書面或口頭陳述或保證、在法律上、以衡平法或其他方式明示或默示關於ffin或其任何附屬公司或其他方面的任何書面或口頭陳述或保證，不論是明示或默示的，不論是在法律上，還是在衡平法或其他方面，對本協議或由此設想的交易，或就任何其他事項，均無責任。FIN 承認並同意，除第三條所載的聲明或保證外，TBT或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證。

第五條

技術性貿易壁壘公約

第5.01節商業上合理的努力。TBT將利用商業上合理的努力來履行和履行其根據本協議履行或履行的所有條件和義務，並使根據本協議設想的交易得以完成。

第5.02節股東大會。技術貿易壁壘應通過技術性貿易壁壘委員會採取行動，根據適用的法律：

(A)在註冊聲明和委託書/招股説明書(作為登記聲明的一部分)與證券交易委員會生效後，在切實可行範圍內儘快召集、通知、召開和召開股東大會(簡稱股東大會)，以便批准和通過本協議和合並；

(B)要求不超過適用法律和TBT組成文件所要求的TBT資本存量的最低投票權，以批准本協議和合並(技術性貿易壁壘股東批准)；

(C)在委託書/招股説明書中列入TBT董事會的建議，即TBT的股東投票贊成批准和通過本協議和合並；

(D)使委託書/招股章程在登記聲明和委託書/招股章程(構成登記聲明的一部分)生效後，儘快郵寄給TBT股東，並利用其在商業上合理的努力獲得TBT股東的批准。致股東的信函、會議通知、技術性貿易壁壘的委託書和向股東分發的與本協議有關的委託書和合並的形式和實質應使ffin相當滿意，在此統稱為代理聲明/招股説明書。

第5.03節TBT提供的信息。TBT和銀行應在收到ffin提供或安排提供的書面請求後，立即提供關於技術性貿易壁壘的所有信息，包括但不限於財務報表，以便列入由ffin向任何與本協議所設想的交易有關的政府實體(包括登記聲明和委託書/招股説明書)提出或提交的任何報表或申請中，或與本協定待決期間的任何無關交易有關。TBT代表並保證如此提供的所有信息在所有重要方面都應是真實和正確的，不得遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，或根據所作陳述的情況作出陳述所需的任何重要事實，不得誤導。否則，TBT和銀行應與ffin充分合作，提交任何必要的申請或其他文件，以完成本協議所設想的交易。

第5.04節要求採取行動。在本協議簽訂之日至關閉之日之間，TBT將並將使包括該銀行在內的其每一家子公司，除非另有書面許可，由FIN：

(A)只在正常業務過程中並符合以往慣例和安全可靠的銀行原則，經營 (包括但不限於，包括提供或同意提供任何貸款或其他擴展信貸)；

(B)除審慎商業慣例所要求的情況外，應作出商業上合理的努力，以保持其商業組織完好無損，並保留其現有董事、高級人員、僱員、關鍵人員和客户、存款人和商譽，並保持其擁有、租賃或使用的所有資產(不論是在其控制下或在他人控制下)，並保持良好的運作和維修，但有正常損耗除外；

(C)履行與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務或影響其資產、財產和業務的任何重要合同、租約和文件所規定的所有義務，但技術性貿易壁壘或其任何子公司可真誠地合理爭議的義務除外；

(D)充分有效地執行所有現行保險單或延長保險單，並及時發出所有通知，並及時提出所有保險單下的所有索賠要求；

(E)及時向任何政府實體提交所有需要提交的報告，並在所有實質方面遵守和遵守所有適用的法律，但經適當程序善意質疑的報告除外；

(F)及時提交其要求提交的所有報税表，並及時支付所有應繳和應付的政府費用、關税、罰款、利息和罰款，但經適當程序善意質疑並按照公認會計原則適當積存的税款除外；

(G)迅速將任何針對技術性貿易壁壘或其任何子公司的待決或威脅或威脅的税務程序或索賠通知芬蘭政府；

(H)從其每一僱員、獨立承包商、債權人和其他第三方的每筆付款中扣繳所需的所有税款，並在到期時向適當的政府實體支付；

(1)核算所有交易，並按照公認會計原則編制所有財務報表(除非根據區域行動方案另有指示的，在這種情況下，根據區域行動方案核算此種交易)；

(J)根據公認會計原則、區域行動方案以及呼叫報告和統一零售信貸分類和賬户管理政策的指示，迅速對貸款進行分類和註銷，並對損失準備金作出適當調整；

(K)將貸款和租賃損失備抵額保持在所有重大方面，足以為所有損失提供，扣除以前註銷的貸款的收回額，用於所有未償還貸款，並符合公認會計原則和適用的管理要求；

(L)在截止日期之前支付或累計與合併有關的所有費用、費用和其他費用，包括但不限於所有法律費用、終止費、留用獎金、獎金、會計費用、諮詢費、投資銀行或經紀費和公平意見費；以及

(M)確保按照以往的做法並按照其公認會計原則，在正常經營過程中核算所有應計税款(除非區域行動方案另有指示，在這種情況下，應計税款將按照區域行動方案記帳)。

第5.05節禁止行為。除 機密附表5.05, TBT不會，也不會允許包括銀行在內的任何子公司，未經FIN事先書面同意；條件是TBT無須就第5.05(J)、(Q)、(R)或(S)節取得這種同意，直到ffin收到第8.04節所設想的批准為止：

(A)採取或不採取任何行動，使第三條所作的陳述和保證在關閉時不準確，或阻止技術性貿易壁壘在關閉時作出這種陳述和保證；

(B)合併、合併或將其資產出售給任何其他人或實體，更改或修改技術性貿易壁壘或其任何子公司的公司章程或細則，增加TBT股票的股份數量(不包括行使截至本協議之日未清的TBT期權和TBT認股權證)或其任何子公司庫存未清或增加銀行的剩餘(按照對呼叫報告的指示計算)；

(C)除根據適用法律明確準許的情況下，或根據本協定日期作為存在的合同，與任何附屬人進行任何交易，或允許這些人從技術性貿易壁壘或其任何子公司獲得任何資產，但(I)以工資、薪金、服務費、償還費用和根據目前有效的僱員計劃已經給予或應計的福利的形式進行，或(Ii)高級人員、董事或僱員所作的任何存款(任何數額)；

(D)除準許股息外，向其股東申報、撤銷或支付任何股息或作出任何其他分配(包括任何股份股息、實物股利或其他分配)，不論是以現金、股份或其他財產或購買、退休或贖回，或有義務購買、贖回或贖回其任何股本股份或其他證券；

(E)解除或清償任何留置權，或支付任何債務或法律責任(不論是絕對的還是或有的)，但到期或即將到期的除外，但在與過去慣例相一致的正常經營過程中，以及與所設想的交易有關的負債除外；

(F)發行、發放、出售或授權發行其股本或其他證券或認購、期權、認股權證、權利或與發行有關的任何種類的承付款；

(G)加速將養卹金或其他福利轉歸給技術性貿易壁壘或其任何子公司的僱員，但根據僱員計劃或本協定另有設想或適用法律要求的除外；

(H)獲得任何股本或其他股本證券，或在任何銀行、公司、合夥企業或其他實體取得任何股本或所有權權益((I)通過清償債務、喪失抵押品贖回權或行使債權人補救辦法，或(Ii)以受信人身份，其所有權不使該人的業務、業務或負債承擔任何責任)；

(1)抵押、質押或留置其任何有形或無形財產、企業或資產，但(1)準許的抵押，和(2)擔保公共資金存款的資產質押；

(J)除在正常經營過程中出售投資證券、向他人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產外，或取消或折中任何債務或申索，或放棄或放棄任何市值超過50，000元的權利或申索；

(K)除排定的付款外，改變支付補償、佣金、獎金或其他直接或間接報酬的比率或時間，或支付或同意或口頭承諾有條件或以其他方式向其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人或為其任何股東、董事、高級人員、僱員或代理人支付或為其利益支付任何獎金、額外補償、養卹金或遣散費或休假津貼，但按以往慣例、獎金、佣金和獎勵辦法向其僱員和官員支付的補償、獎金、佣金和獎勵辦法除外；

(L)除排定的付款外，與任何現任或擬任董事、高級人員或僱員訂立任何僱用或諮詢合同(不包括僱員計劃或本協定所設想的條款)或與任何現任或擬任董事、高級人員或僱員訂立其他協議，或採用、修改任何僱用協議、在任何重要方面修改或終止任何養卹金、僱員福利、退休、購買股票、股票期權、虛幻股票、股票增值權、解僱、遣散費、收入保護、金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括包含此種計劃的信託協議和保險合同)、任何遞延補償或集體談判協議，任何團體保險合同或任何其他獎勵、福利或僱員福利計劃或協議，以利於其董事、僱員或前僱員，但適用法律或本協定所要求的除外；

(M)作出任何資本支出或資本增加或改善，但提供給荷蘭國際金融機構的預算中以書面形式列出的這種資本支出或資本增加除外，或為防止財產狀況大幅度惡化所必需的資本支出或資本增加；

(N)出售或處置或以其他方式剝離任何性質的法人帳簿或記錄的所有權、管有、保管或控制，這些帳簿或記錄按照健全的商業慣例通常在使用、創建或收到後保留一段時間，但正常保留期結束時除外；

(O)對任何(1)信貸承保標準或做法，包括貸款損失準備金、(2)資產負債管理技術、(3)會計方法、原則或做法作出任何或默許的改變，除非TBT的獨立審計員同意或任何適用的監管機構要求改變公認會計原則、(4)税收選擇、應納税年度的改變、税務會計方法的改變、納税申報表的修訂、對任何與税務有關的課税期的限制、與技術性貿易壁壘或其任何子公司有關的任何税收主張或評估的解決，在“守則”第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所指的範圍內達成協議，或將任何索賠要求退回，或(5)延長或放棄適用於與技術性貿易壁壘或其附屬公司有關的任何税收主張或評估的限制期；

(P)減少銀行貸款損失備抵額，但沖銷除外；

(Q)購買任何投資證券，但購買美國財政部(或其任何機構)為期四年或更短的債務和至少一家國家認可評級機構的AA評級除外；

(R)將經技術性貿易壁壘歸類為特殊的提及的、非標準的、或受損害的貸款或其他具有類似進口的字眼的貸款續期、延期或更改任何條款；或

(S)購置或租賃不動產，包括新租賃和租賃延期。

第5.06節訪問；預關閉調查。

(A)經合理通知並在不違反適用法律的情況下，技術性貿易壁壘將使高級職員、僱員、律師、會計師、投資銀行家和經授權的代表在正常營業時間內(不包括適用法律禁止披露的任何信息)充分接觸TBT及其每一家子公司的財產、賬簿、合同和記錄，允許ffin進行FIN合理要求的檢查(包括對其表面和地下及其任何構築物的實物檢查)，並在此期間向ffin提供其合理要求的關於TBT、其每一子公司及其事務的所有信息，以便ffin有充分機會對TBT及其每一子公司的事務進行它希望進行的合理調查，包括充分核實技術性貿易壁壘及其每一子公司的資產和負債的價值，以及滿足本協定第八條所述國際金融服務公司義務的先決條件。FIN將利用其在商業上合理的努力，不幹擾TBT 或其任何子公司的正常業務運作。TBT同意在任何時候，並不時地，在切實可行的範圍內儘快向ffin提供FIN可能合理要求的任何附加信息。不應要求tbt或其任何子公司提供獲取或披露信息，如果這種訪問或披露將侵犯或損害tbt或其任何子公司客户的權利，損害持有或控制此類信息的機構的委託-客户特權(在適當考慮到任何共同利益的存在後)。, (雙方之間的共同抗辯或類似協議)或違反在本協議簽訂之日之前簽訂的任何法律、規則、條例、命令、判決、法令、信託義務或具有約束力的協議。

(B)任何一方對業務和另一方事務的調查均不得影響或視為改變或放棄本協定中的任何陳述、保證、契諾或協議，或任何一方有義務完成本協議所設想的交易的條件。

第5.07節補充財務報表和納税申報表。TBT將立即向FDIC提供下列文件的真實和完整的副本：(A)在本協議日期之後編寫的每一份銀行呼叫報告；(B)TBT或在本協議日期之後編制的銀行的每一份納税申報表，一旦這些報表提供給國税局，(C)任何經審計的財務報表，一旦每一份經審計的財務報表提供給TBT，(D)未經審計的TBT的月底財務報表。

第5.08節不真實的表示。如果TBT或銀行意識到在任何重要方面使TBT或銀行不真實的任何事實或條件，或向ffin 提供的任何附表或任何其他信息，或在本協議中或依據本協議作出的任何申述或保證，或導致TBT或其任何子公司未能遵守本協議所載的任何契約、條件或協議，TBT將立即以書面通知ffin。

第5.09節訴訟和索賠。TBT將立即以書面通知ffin任何訴訟，或任何可能成為訴訟標的的索賠、爭議或或有責任，對tbt或其任何子公司或其任何財產產生影響，tbt將及時將任何法律行動、訴訟或訴訟或司法、行政或政府調查的任何訴訟、訴訟或行政或政府調查通知ffin。

可能質疑本協議或在此考慮的協議的有效性，或TBT或其任何子公司根據本協議或該協議採取或將要採取的任何行動，或尋求禁止或以其他方式限制在此或由此設想的交易。

第5.10節材料不利變化。如果發生了任何變化或發展，或據瞭解，TBT受到威脅(或任何發展已經發生或受到涉及預期變化的威脅)，TBT將立即以書面通知ffin：(A) 合理地有可能個別或總體上對技術性貿易壁壘或其任何子公司產生重大不利變化，(B)將對完成本協定所設想的交易產生不利影響、阻止或拖延任何管制批准，或(C)將導致第八條中的條件得不到滿足。

第5.11節：同意和批准。TBT將利用其在商業上合理的努力，儘早獲得所有第三方的同意和批准，包括機密附表2.02(J).

第5.12節環境調查；終止協定的權利。

(A)FIN及其顧問、代理人和代表有權在本協定簽署之日後45(45)天或之前的任何時間視察任何財產，包括進行石棉調查和取樣、環境評估和調查，以及其他環境調查和分析，其程度與TBT(如有的話)有權利，但無義務或責任。在對財產進行任何實際檢查之前，FIN將通知TBT，TBT可對此類檢查的時間設置合理的限制。如果由於任何這類環境檢查，進一步調查(二次調查)，包括測試巖牀、土壤、水和其他取樣，由FIN認為是可取的，那麼ffin將(I)通知TBT它打算進行這種二次調查的任何財產和進行這種二次調查的理由，以及(Ii)在本協定簽署之日後75(75)天開始進行這種二次調查。FIN將對TBT進行合理的二次調查，TBT可對該二次調查設置合理的時間和限制。

(B)如果(1)第3.19節所述的任何保證或陳述的事實實質在任何重要方面都不真實和準確，則ffin將有權終止本協定；(2)這種環境檢查、二次調查或其他環境調查的結果不獲 ffin批准，因為環境檢查、二次調查或其他環境調查查明重大違反或潛在的重大違反環境法的行為；(3)技術性貿易壁壘拒絕允許非政府組織以合理必要的方式進行環境檢查或二次調查；(4)環境檢查、二次調查或其他環境調查查明過去或現在的任何事件、情況或可能需要技術性貿易壁壘採取補救或清理行動的情況；(5)環境檢查、第二次調查或其他環境調查查明，在任何財產中、上面或下面存在任何地下或地面以上的儲罐，這些財產現在或將來都不符合適用於該儲罐的所有環境法，或已釋放出石油或其他危險物質，但未清理到有關政府實體或任何其他當事方滿意的程度，有強制清理的合法權利；或(Vi)環境檢查、第二次調查或其他環境調查確定在任何財產內、之上或之下有任何含石棉物料的存在，而該等物質的移走會導致重大的不利改變。在之後90(90)天的日期或之前。

本協議的日期，ffin將書面通知TBT，關於ffin是否打算根據第9.01節終止本協議，因為ffin不批准環境檢查、二次調查或其他環境調查的結果。TBT將有機會糾正任何對違反行為或條件提出的異議，以便在本協議簽訂日期後一百零五(105)天之前對新夥伴關係進行合理的滿足。如果TBT未能向ffin證明其對違反或條件的滿意糾正，ffin可在本協議簽訂日期後105天或之前終止本協議。

(C)技術性貿易壁壘同意將與任何財產的環境狀況有關的所有文件和其他材料，包括其他環境檢查和調查的結果，提供給芬蘭及其顧問、代理人和代表。TBT還同意，所有編寫或提供此類報告的工程師和顧問都可以與ffin討論此類報告和信息，並有權證明這些報告和信息有利於ffin及其顧問、代理人和代表，並將所有其他數據提供給ffin及其顧問、代理人和代表。

第5.13節登記聲明和委託書/招股説明書。

(A)TBT同意合作並協助ffin：(I)就表格S-4(登記聲明)編寫一份登記聲明，涉及作為本文規定的合併考慮的一部分而發行的ffin股票，以及代理聲明/招股章程，以及 (Ii)向證券交易委員會提交登記聲明和代理聲明/招股説明書(構成登記聲明的一部分)，包括向證券交易委員會提供關於TBT及其每一家子公司的所有信息，這些信息可以合理地要求編寫這種註冊聲明和代理聲明/招股説明書。TBT或其任何董事、高級人員、僱員或代理人提供或擬提供供列入登記聲明或委託書/招股章程的資料，不得在委託書/招股章程郵寄給TBT股東之日起，且由於登記聲明和委託書/招股章程可在股東大會召開時予以修訂或補充，在股東大會召開時，不得載有任何不真實的實質事實陳述，以説明就TBT作出聲明所需的任何重大事實，以便根據作出TBT的情況，就TBT作出聲明，不誤導或有必要更正先前任何關於徵求股東大會代理人的陳述。TBT負責向任何監管機構提交的與合併有關的所有文件，在所有實質性方面均應符合適用法律的規定。

(B)TBT董事會已決定建議TBT股東批准本協議、合併和本協議所設想的交易，並應向其股東提交本協議和為實現本協議的目的而需要其股東批准的任何其他事項。

(C)如果TBT在生效時間前知悉任何信息，而這些信息會使委託書/招股説明書中的任何陳述就任何重要事實而言是虛假或具有誤導性的，或省略陳述任何必要的事實，使其中的陳述不是虛假或誤導性的，則TBT應立即將此事通知ffin，並採取必要的必要步驟糾正代理聲明/招股章程。

第5.14節福利計劃。

(A)技術性貿易壁壘將採取並將使其每一子公司採取一切必要行動，終止TBT及其子公司參加每個PEO贊助的計劃，即“守則”第401(A)節，即有資格退休計劃(每項，由PEO贊助的退休計劃)，每項不遲於關閉日期之前的日期。TBT將提供FIN證據或TBT認為適當的其他確認，表明TBT及其子公司已根據正式授權的公司行動終止參與本段所述的每一種 PEO贊助的退休計劃。除本款另有特別規定外，關閉前與TBT及其子公司終止有關的任何費用均應由TBT單獨支付。每一項由PEO贊助的退休計劃(包括所有相關的法律、行政和其他費用和支出，除非本款另有具體規定)。

(B)在FIN的指示下，TBT將採取並將使其每一子公司採取一切必要行動，終止ERISA第3(1)節(福利計劃)所界定的任何TBT僱員計劃，即僱員福利福利計劃，至遲於關閉前立即生效。TBT將提供 ffin證據或來自TBT的其他確認，fin認為適當的是，根據正式授權的公司行動，每個此類福利計劃都已終止。儘管如此，未經FIN同意，TBT不得采取或允許其任何子公司採取任何行動終止任何福利計劃，即團體醫療計劃。

(C)技術性貿易壁壘應採取一切必要和適當的行動，在結束前終止“PEO協定”。{Br}任何與終止“PEO協定”有關的費用(包括所有相關的法律、行政和其他費用和開支，除非本款另有具體規定)，均應由{Br}TBT單獨支付。

第5.15節合同終止。每一個技術性貿易壁壘和世界銀行都將利用其商業上的合理努力，包括但不限於通知有關各方並真誠地談判一項合理的解決辦法，以確保其目前的數據處理/技術合同和其他合同列於機密附表5.15(A) 如果合併發生，將在合併完成後，按照FIN公司書面同意的日期和條件終止。技術性貿易壁壘和銀行的這種通知和行動將符合這類數據處理/技術合同或其他合同的條款。

第5.16節符合會計調整數。技術性貿易壁壘及其每一子公司應在關閉前按照公認公認會計原則提出要求，在關閉前作出其合理要求的會計分錄，以便使 tbt及其每一子公司的會計記錄符合ffin的會計政策和做法；但須提供，此種調整不得(A)構成或被視為違反、違反或不符合任何陳述、保證、約定、條件或其他規定，或構成終止本協定的理由(除非某項陳述、保證、契諾或其他規定被違反，因此需要作出調整)；(B)要求任何在向任何政府實體提交之前，(C)違反適用於TBT或其任何子公司的任何法律、規則或條例，或(D)是技術性貿易壁壘或其任何附屬公司(I)對任何不利情況的承認，以確定根據本協議承擔的義務的條件是否已得到滿足，或(Ii)為確定滿足第8.07節所列本協定規定的義務的條件而需要作出這種調整。

第5.17節尾D&O 政策。在截止日期或之前，技術性貿易壁壘將獲得一項延長的報告期(也稱為“尾部覆蓋”)政策，其條款和保險範圍對此類保單來説是合理的，涵蓋TBT和銀行的董事和高級官員，從結束之日起不少於三年(3)，以及TBT和FIN相互商定的這類其他保險單。

第5.18節條例和其他批准。TBT，自費自費，將迅速提交或安排提交申請，要求TBT獲得與本協議和其他協議相關的所有監管批准。TBT將及時向FIN提供所有此類監管文件和所有未要求保密處理的信函的副本(br})。TBT將利用其在商業上合理的努力，儘早從第三方獲得所有此類監管批准和任何其他批准。

第5.19條税務事宜。

(A)與完成本協定所設想的交易有關的一切轉讓、單據、銷售、使用、蓋章、登記和其他運輸費用以及所有運輸費用(包括任何罰款和利息)(如有的話)，均應由根據法律負有法律義務的一方在到期時支付，並由該當事方自費提交與所有此類税收、費用和收費有關的一切必要的納税申報表和其他文件，並在適用法律規定的情況下，另一方將並將促使其附屬公司提交有關所有這些税、費用和收費的一切必要的納税申報表和其他文件，加入執行任何此類納税申報單和其他文檔的。

(B)技術性貿易壁壘及其子公司應遵守對其實施的記錄保存和信息報告要求，包括但不限於“國庫條例”第1.368至第3節規定的要求。

(C)技術性貿易壁壘及其子公司還應請求，同意利用其商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他人那裏取得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或消除可能徵收的任何税收(包括但不限於對所設想的交易徵税)。

(D)技術性貿易壁壘及其附屬公司將不採取任何行動或不採取任何行動，防止或阻礙“守則”第368(A)節所述的合併合併為符合“守則”第368(A)節所述重組資格的合併，或滿足“財務處條例”第1.368-1(D)節規定的商業企業重組的連續性要求。技術性貿易壁壘將在合理預期的範圍內，使合併合併符合“守則”第368(A)節規定的重組資格，並遵守“技術性貿易壁壘税證書”所載的所有申述、保證和契約。

(E)如對技術性貿易壁壘或其附屬公司進行任何審計，聯邦或州税務申報單(1)在綜合合併完成之前，聯邦税務機關和技術貿易委員會應就任何此種審計進行合作，而TBT應在未徵得聯邦税務機關同意的情況下予以解決，而這種同意不會被無理拒絕；和(Ii)在生效時間之後， ffin可在其認為適當的任何事項上解決任何此類審計，並應支付與任何此類和解有關的所有款項。

第5.20節免税重組.TBT及其子公司的高級人員應分別執行並向諾頓羅斯富布賴特美國有限責任公司和芬摩凱哈里森福特有限公司提交載有適當申述和契約的證書(TBT證書)，並在每名律師合理要求的時間或時間，包括每名律師根據第8.17節和第7.10節就綜合合併的税務待遇提出意見的情況下，執行並交付給每名律師的證書(如有請求，截止日期為證交會宣佈登記聲明生效的日期)，TBT 還應提供每個律師為提出第7.10節和第8.17節所述意見而合理要求的其他資料。

第5.21條披露附表。在關閉前至少10天，TBT同意向ffin提供補充披露表，由TBT根據本協議提交，以反映本協議日期至截止日期之間對本協議的任何重大更改。此類補充披露表的交付不應補救或修改本協議的陳述或保證。

第5.22節過渡。

(A)技術性貿易壁壘和世界銀行的高級官員同意在合理的時間與非金融機構的高級官員會晤，這是ffin合理要求的，以審查銀行的財務和業務事務，並在適用法律允許的範圍內，每一技術性貿易壁壘和銀行同意按照本節5.22的規定，適當考慮ffin在這些事項上的投入，但有一項諒解，即在任何情況下，除本協定具體規定外，不得在生效時間之前對技術貿易壁壘或銀行進行控制，TBT和銀行沒有義務按照ffin的輸入採取行動。從本協議生效之日起，在適用法律允許的範圍內，技術貿易壁壘和銀行應利用其商業上合理的努力，規劃TBT和銀行與ffin及其附屬公司業務的整合，使之在關閉之日起在切實可行範圍內儘可能有效；提供, 不過，在任何情況下，ffin或其附屬公司均無權在生效時間之前控制技術性貿易壁壘或銀行。在不限制上述內容的一般性的情況下，從本函日期起至生效時間，並與其的性能一致。日復一日TBT和銀行在正常業務過程中的運營和持續運作，TBT公司和銀行的新員工和職員應利用其商業上合理的努力，提供支持，包括來自TBT和銀行外部承包商的支持，並協助FFT執行所有任務，包括(但不限於)設備安裝，以在關閉時合理地實現成功整合所需的。FIN應提供TBT等人員的協助，銀行應要求允許TBT和銀行履行第5.22節規定的義務。

(B)自本函之日起及以後，各技術性貿易壁壘和銀行應利用其在商業上合理的努力，並應利用其商業上合理的努力，使其代理人採取其認為必要或適當的一切合理行動，併合作並利用其商業上合理的努力，促使其代理人在採取此類行動時進行合作，使其在關閉後能夠履行2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“SOA”)第302、404和906節規定的適用義務，並使之符合“SOA”關於TBT和銀行的其他要求，包括建立和保持適當的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，這些條款在SOA中都有定義。

第5.23節投票協議。在執行本協議的同時，TBT的每一執行主管和董事及其簽名頁上指定的股東均應以附件B所附格式簽署並交付給ffin“投票協議”，TBT 承認，根據該協議，TBT董事已同意將其持有的TBT股票投票贊成本協議及由此設想的交易，但須經監管機構批准。

第5.24節主任支助協定。在執行這項協議的同時，TBT的每一位董事都在保密附表5.24應已執行並交付給ffin一份主任支持協議，其格式為“主任支持協議”(每一份為“新主任支持協議”)，格式為，附於此作為表C。

第5.25節“就業協定”。在執行本協議的同時，TBT或銀行的某些高級人員應已執行並以附件D(“僱用協議”)所附表格向ffin交付一份僱用協議，涉及這些人員在合併完成後受僱於銀行。

第5.26條釋放的執行。技術性貿易壁壘應採取必要的行動，並應利用商業上合理的努力，使其每一位董事和高級官員保密附表8.06採取他們所需要的行動，以便像第8.06節所描述的那樣，以表E和表F的形式分別執行所附的格式的發佈。

第5.27節無傳票。只要本協定有效，TBT、銀行或其任何各自的董事或高級官員均不得(I)發起、徵求、鼓勵或以其他方式便利任何查詢，向任何其他當事方提供任何構成或可能合理地被期望導致收購提議的任何建議或提議，(2)為推進此類調查或獲得收購建議書而與任何人進行或繼續進行討論或談判，或(3)同意、批准、建議或贊同任何收購提議，或授權或準許其任何董事或高級人員採取任何該等行動，而技術性貿易壁壘或銀行須(在一個(1)營業日內)並在切實可行範圍內以書面(儘快)將TBT或銀行或其任何有關董事或高級人員就任何該等事宜而接獲的任何該等查詢及建議，以口頭通知財務總監或銀行。

第5.28節TBT選擇權的歸屬、行使和取消。儘管布賴恩/學院車站銀行和信託公司2006年股票期權計劃(修訂、恢復和恢復)中有任何相反之處，但在截止日期為2018年1月1日的某些修正(經修正的“技術性貿易壁壘股票計劃”)中，或在根據截至本協議之日尚未執行的TBT股票計劃授予的任何個期權授予協議中(每項為TBT選項)，(A)截止日期前不少於20(20)天，TBT董事會 (或酌情)任何管理TBT股票計劃的委員會都應採取一切必要行動，促使任何未歸屬的TBT期權的歸屬，TBT應利用其商業上合理的努力，使所有TBT期權持有人在截止日期前行使這類TBT期權；(B)TBT應根據TBT股票計劃和TBT期權自生效時間起終止和取消所有TBT期權，在生效時間後，TBT期權的持有者對此沒有進一步的權利或權利。

第5.29節銀行股票貸款的償還和終止。在關閉之前或同時，技術性貿易壁壘應採取一切必要行動，按照該信貸額度的條款，償還根據該信貸額度向銀行和信託公司所欠的所有債務，並安排取消、解除和終止任何擔保權益、質押、留置權或對銀行股票的其他負擔。

第5.30節令狀行使。儘管任何購買TBT認股權證(TBT認股權證)的認股權證有任何相反之處，TBT仍應利用其商業上合理的努力，促使所有TBT認股權證持有人在截止日期前行使這種TBT認股權證。

第六條

契約 of ffin

第6.01節商業上合理的努力。FIN應利用其商業上合理的努力，履行和履行根據本協議應履行或履行的所有條件和義務，並按照本協議的條款和條件促成本協議所設想的交易的完成。

第6.02節管理文件和註冊語句。

(A)FIN在TBT和銀行的合作下，自費自費，應迅速提出或安排提交申請，要求FIN在本協定和考慮的交易方面獲得所有監管批准，包括但不限於聯邦儲備委員會和OCC事先批准合併的必要申請。FIN將迅速向TBT提供所有此類監管文件的副本，以及與合併有關的所有與管理當局的通信，但沒有要求對其進行保密處理。

(B)ffin應保留並提供與合併有關的股份，並根據本協議的規定，將ffin股票用於合併考慮，並應在TBT和銀行的合作下，向證券交易委員會提交登記表，其中登記表將包含代理聲明/招股説明書，並應利用其商業上合理的努力使登記報表生效。在註冊陳述書生效時，註冊陳述書在所有重要方面均須符合“證券法”及根據該條例公佈的規則及規例的條文，且不得載有(而任何資料均不得由該公司或其任何董事、高級人員、僱員或代理人所提供或擬提供，以列入註冊陳述書或委託書/招股章程內)任何不真實的重要事實陳述或遺漏，以述明須在該陳述書內述明的重要事實，或説明其中所需作出的陳述，以使其中的陳述不屬虛假或具誤導性，而在股東大會召開時及生效時間將其郵寄給TBT股東時，作為登記聲明一部分的委託書/招股説明書，經任何修訂或補充的修正或補充，不得載有任何關於重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述不具有虛假或誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，ffin發現任何需要在註冊聲明或委託書/招股説明書的修改或補充中列出的事件，ffin應及時通知TBT。

(C)ffin應及時提交為獲得所有必要的藍天許可證所需的所有文件，如果有的話，進行本協定所設想的交易所需的，應支付與此有關的所有費用，並應利用其商業上合理的努力，及時獲得此類許可和批准。

(D)“證券法”或“交易法”所要求的與合併和交易有關的任何文件應迅速和適當地準備和歸檔。

(E)FIN應合理地向TBT通報這類申請和文件的現況，並應將任何合理地可能大大推遲完成合並的事態發展迅速通知它。

第6.03節不實陳述。如果ffin意識到任何不真實的事實或條件，或顯示在任何重要方面不真實，或向TBT提供的任何其他信息或在本協議中或依據本協議作出的任何申述或保證，或導致不遵守本協議所載的任何契約、條件或協議，ffin應立即以書面通知TBT。

第6.04節訴訟和索賠。如有任何法律行動、訴訟或訴訟程序或司法、行政或政府調查，如有任何法律行動、訴訟或訴訟程序，有關訴訟、訴訟或程序正在進行中，或如知悉有任何法律、訴訟或法律程序進行調查，或知悉有任何法律行動、訴訟或訴訟程序或司法、行政或政府調查，

本協議或在此考慮的協議，或根據本協議或協議由ffin或其任何子公司採取或將要採取的任何行動，或尋求禁止或以其他方式限制在此或由此設想的交易。

第6.05節實質性不利變化。如已發生任何變化或發展，或如知悉有任何變化或發展受到威脅(或任何發展應已發生或受到涉及預期變化的威脅)，應立即以書面通知技術貿易壁壘，(A)合理地相當可能個別或總體上發生對ffin的重大不利變化；(B)將對完成本協定所設想的交易產生不利影響、防止或延遲獲得任何管制核準，或(C)將導致第七條中的條件得不到滿足。

第6.06節同意和批准。FIN應利用其在商業上合理的努力，儘早獲得第三方的所有同意和批准，包括機密附表2.03(G)必須儘快完成本協議所設想的交易。

第6.07條僱員事項。

(A)技術貿易壁壘和銀行在生效時繼續受僱於 ffin或其子公司(每個僱員為連續僱員)的每一名僱員，應提供本節第6.07節所述的福利。在不牴觸其後的修改、修改、更換或終止的權利下，每名續聘僱員，作為ffin或其附屬公司的僱員，均有權參與“財務條例”所列的僱員福利計劃。附表6.07(A)自本協議簽訂之日起生效，如該繼續僱用的僱員符合資格，如有需要，可根據本協定的條款選擇參加，並繳付任何所需的供款。所有這些參與均應遵守不時生效的計劃的條款，而本節第6.07節並不打算給予任何連續僱員任何高於ffin或其子公司其他處境類似的僱員的權利或特權。本條第6.07條的規定不應被視為或解釋為提供類似利益的重複，但在符合上述條件的前提下，僅為轉歸(但不包括應計利益) 以及繼續僱員可參加的任何僱員福利計劃(不包括任何確定的養卹金計劃)開始參與的任何年齡或服務期間的目的，將每名連續僱員在TBT或銀行(及其前身，德州企業銀行)的服務期限貸記在實質上類似的TBT僱員計劃中。

(B)在FIN的適用僱員福利計劃和適用的法律允許的範圍內，FIN應採取商業上合理的步驟，使適用於這些計劃和方案的任何資格等待期和預先存在的條件不適用於每名續任僱員及其合格受扶養人。

(C)在ffin的適用的僱員福利計劃和適用的法允許的範圍內，ffin還同意採取商業上合理的步驟，將每名繼續工作的僱員及其合格受撫養人貸記在其集體健康保險開始的年份，包括任何免賠額、共同支付額或自掏腰包根據TBT的團體健康計劃，此類持續僱員在該年度已支付的費用。

(D)應允許每名繼續工作的僱員在截止日起根據ffin關於累積但未使用的帶薪病假的FIN公司的病假政策展期並獲得貸項，但不得超過該保險單允許的最高數額。

(E)確定的倖存者收入安排機密附表6.07(E)在關閉日期之前生效的，應在關閉前繼續有效，繼續作為其當事方的僱員應繼續有權根據其條款享受其中規定的福利，FFB 應承擔並履行該銀行在銀行合併下作為銀行接班人承擔和履行的義務。

第6.08節在普通課程中做生意。除本“協議”特別規定的情況外，非政府組織應按以往的一般程序經營其業務。為本節6.08的目的，正常業務應包括銀行業務和相關業務，如目前由FIN及其子公司進行的銀行業務和相關業務，以及從事收購和協助管理其子公司的業務。

第6.09條披露附表。在關閉前至少10(10)天，ffin同意向 TBT提供補充披露時間表，由ffin根據本協議提交，以反映本協議日期至截止日期之間對本協議的任何重大更改。此類補充披露表的交付不應糾正或修改本協議的陳述或保證。

第6.10節不控制另一方的業務。本協定所載任何規定(包括第5.04、5.05和5.06節)均不得直接或間接賦予技術貿易壁壘在生效時間之前控制或指導其運作的權利，或直接或間接給予技術性貿易壁壘控制或指導其運作的權利。在生效時間之前，(A)TBT和ffin應按照本“協定”的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行完全控制和監督，(B)TBT不應承擔任何義務，以可被合理地視為構成聯邦或州反壟斷法所規定的反競爭行為的方式行事；(C)TBT不應被要求同意任何不以完成合併為條件的實質性義務。

第6.11節納斯達克上市。ffin應提交所有需要提交的文件，以便根據本協議發行ffin 股票，以便在納斯達克全球選擇市場上市，並利用其商業上合理的努力實現上述上市。

第6.12節賠償。

(A)在生效時間後的三年期間內，並受適用的聯邦儲備委員會、OCC和FDIC條例所載的限制以及TBT組成文件所載任何限制的限制，ffin將賠償、辯護和保持TBT或銀行的每名現任董事和官員的無害(和預支費用)，確定為生效時間的 (已獲賠償的各方)的任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何索賠、訴訟或調查有關的損害賠償或責任，不論是民事訴訟，刑事、行政或調查，產生於在生效時間或之前發生的事項，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的、全部或部分由於或與他或她以技術性貿易壁壘或銀行董事或高級官員的身份行事的事實有關的事項，在適用的情況下，受償方可根據適用的技術性貿易壁壘組織文件，在適用的情況下，在適用法律允許的範圍內，以其董事或高級官員的身份行事。

(B)任何希望根據本條第6.12條要求賠償的被彌償方，在獲悉任何該等申索、訴訟或調查後，須迅速通知法律援助署，但如不通知，則不會免除其對獲彌償人可能須負的任何法律責任。

在這種失敗的範圍內，不影響ffin。(I)在任何該等申索、訴訟或調查中(不論是在生效日期之前或之後產生的)，(I)法律援助署將有權承擔其抗辯權，而非獲彌償方無須就其他大律師的任何法律開支或獲彌償方其後就其辯護而招致的任何其他開支負上法律責任，但如非訴訟方選擇不擔任該等辯護方或獲彌償一方的律師，則屬例外，而獲彌償方認為有問題引起獲彌償方與獲彌償方之間的利益衝突，則獲彌償方可合理地挽留獲彌償方滿意的大律師，如獲彌償的一方(在任何司法管轄區內不得超逾一間律師行)，(Ii)獲彌償方會合作為任何該等事宜辯護，(br}(Iii)ffin將不對未經其事先書面同意而達成的任何和解負法律責任；及(Iv)如獲彌償的一方在此受到適用的法律及規例的禁止，則在此情況下，凡獲彌償的一方不得獲彌償，該方將無須承擔任何合理的費用及開支。

第6.13節税務事項。閉幕後：

(A)財務主任須擬備或安排擬備、存檔或安排提交報税表，而報税表須在結業後提交予，並須就該等報税表繳付所有税款。

(B)FIN及其律師應控制對TBT的聯邦或州報税表的任何審計，不論是在關閉日期之前或之後的任何應税期間，FIN可就其認為適當的任何事項結算任何此類審計，並應支付與任何此類和解有關的所有應付款項。

(C)FIN應遵守“財務條例”第1.368-3節規定的記錄保存和信息報告要求。

(D)FIN將不採取任何行動或不採取任何行動，防止或阻礙合併合併，使其符合“守則”第368(A)節所述的重組資格，或滿足“財務條例”第1.368-1(D)節規定的企業重組的業務連續性要求。根據“守則”第368(A)節的規定，FIN將在合理預期的範圍內，使綜合合併成為符合重組資格的合併，並遵守“聯邦採購證書”中所載的所有申述、保證和契約。

第6.14節免税重組.FIN和Merge Sub的官員應在每名律師合理要求的時間或時間，執行並向諾頓羅斯富布賴特美國有限責任公司和芬摩凱哈里森福特有限責任公司分別頒發載有適當申述和契約的證書(ffin證書)，並在每名律師合理要求的時間或時間向每位律師提交關於綜合合併的税務處理的意見，包括截止日期(如有請求，截止日期為登記聲明被宣佈生效的日期)，涉及每名律師提交關於根據第7.10節和第8.17節對合併合並的税務處理提出意見的意見，此外，FIN還應提供每個律師為提出第7.10節和第8.17節所述意見而合理要求的其他資料。

第6.15節訪問；關閉前調查。在合理的通知後，在符合適用法律的情況下，ffin將允許tbt的高級人員、董事、僱員、律師、會計師、投資銀行家和授權代表(不包括適用法律禁止披露的任何信息)在正常營業時間內，按tbt的合理要求，對ffin及其每一家子公司的財產、賬簿、合同和記錄進行全面訪問，並在此期間提供給tbt。

將TBT可能合理要求的有關ffin、其每一子公司及其事務的所有信息，以便TBT有充分機會對ffin及其每一子公司的事務進行其希望進行的合理的調查，包括充分核實本協定第七條所述TBT義務的先決條件是否得到滿足。TBT 將使用其商業上合理的努力，以不破壞正常的業務運作的ffin或其任何子公司。FIN同意在實際可行的情況下，隨時向TBT提供 TBT可能合理要求的任何額外信息。凡取得或披露該等資料會侵犯或損害ffin s或其任何附屬公司客户的權利，並危及管有或控制該等資料的機構的律師-委託人特權(在適當考慮到雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議之後)，或違反本協定日期之前訂立的任何法律、規則、條例、命令、判決、判令、信託責任或有約束力的協議，則該公司或其任何附屬公司均無須提供或披露該等資料。任何一方對另一方的業務和事務的調查不得影響或視為改變或放棄本協議中的任何陳述、保證、約定或協議，或任何一方有義務完成本協議所設想的交易的條件。

第七條

TBT義務的先決條件

本協定規定的技術性貿易壁壘義務須在結束之前或結束時滿足下列每一項條件，這些條件可全部或部分由技術性貿易壁壘免除：

第7.01節陳述和保證。(I)第4.01、4.02及4.03條(數額及效力極不準確的不準確之處除外)所述的每一份第(br})條所載的陳述及保證，在各方面均須在本協議的日期及截止日期時為真實及正確的，猶如是在終止日期作出的(除非任何該等申述或保證只在某一特定日期作出，而在該特定日期則屬例外)，和(Ii)本協定中由ffin所作的其他申述及保證，或在就本協定而送交TBT的任何文件或附表中所作的其他申述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等申述及保證是藉提述物料、重要性或其他方面的條款而限定的，則屬例外)。在這種情況下，這種如此限定的陳述和保證在所有方面都是真實的和正確的)在本協議的日期和截止日期似乎是在截止日期作出的(除非任何這種陳述或保證只在某一特定的日期作出，在這種情況下是在該特定的日期)。

第7.02節履行義務。在所有重要方面，FIN和Merge Sub已履行或已安排履行或遵守本協議所要求或遵守的所有義務和協議，這些義務和協議應在本協議結束之日或之前履行或遵守。

第7.03節股東批准。TBT股東批准已經發生。

第7.04條政府和其他批准。獲得本協定所設想交易的批准、默許或同意的TBT和ffin從所有必要的政府實體和機密附表2.02(J)和2.03(g)，並且所有適用的等待期都已過期。此外，在此，任何聯邦或州政府實體或任何其他第三方在正式訴訟中未對批准和考慮的交易提出質疑或威脅。

第7.05條沒有訴訟。沒有采取任何行動，也沒有頒佈、頒佈、訂立、執行或視為適用於本協定或

任何聯邦、州或外國政府或政府實體或任何法院特此設想的交易，包括作出初步或永久強制令，如果成功，將(A)使本協定或由此設想的任何其他協定，或由此設想的非法、無效或不可執行的交易，(B)對本協議或任何其他協定的任何一方在此完成本協定或任何其他協定的能力，或由此設想的交易，施加重大限制，或(C)如果本協定或由此設想的任何其他協定，或由此設想的交易已完成，對TBT或TBT的任何高級、董事、股東或僱員承擔刑事或民事責任。此外，在任何法院或政府實體、任何政府實體或任何其他人面前採取的任何行動或訴訟都不會受到威脅、提起或待決，而合理地預計這些行動或程序將產生上文(A)至(C)項所述的任何後果。

第7.06節交付結清文件。TBT應在本合同第2.03節規定的截止日期當日或之前收到要求從ffin收到的所有文件，所有形式和實質內容對TBT相當滿意。

第7.07節無重大不利變化。自本協定簽訂之日以來，對ffin 沒有發生重大的不利變化。

第7.08節登記聲明。根據“證券法”，登記聲明，包括對其的任何修正或補充，均為有效，不得中止註冊聲明的效力，也不得由證券交易委員會為此目的而進行或威脅到該目的的訴訟。為完善本協議所設想的交易，所有適用的國家證券法所要求的國家證券許可證或批准均已收到並仍然有效。

第7.09節納斯達克上市。根據本協議發行的ffin股票應已批准在納斯達克全球選擇市場上市。

第7.10節聯邦税收意見。TBT 應收到Finimore Kay Harrison&Ford，LLP在形式和實質上對TBT相當滿意的意見，其日期為截止日期(如有要求，截止證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日)，並以上述意見所述的事實、陳述和假設為依據，即合併合併將被視為符合“守則”第368(A)節意義內的重組聲明的合併交易。在提出這種意見時，費尼莫爾·凱·哈里森和福特公司可要求和依賴並可以參考方式納入申述和契諾，包括第5.20節和第6.14節分別提到的TBT 證書和ffin證書中所載的表示和契約，以及TBT或FIN為提出這種意見而合理要求和提供的其他資料。

第八條

FIN和合並分局義務的優先條件

根據本協議所承擔的所有費用和合並的義務，必須在每一項協議結束之前或結束時得到滿足，這些條件可由這些當事方全部或部分免除。

第8.01節陳述和保證。(I)第3.01、3.02、3.03節所列的TBT 的每一項陳述和保證(數額和效果不準確除外)和3.14和3.41在各方面均應是真實和正確的，自本協定之日起及為止。

關閉日期猶如截止日期(除非任何該等申述或保證只在某一特定日期作出，在此情況下為該特定日期)，及(Ii)TBT在本協議中或在送交有關本協議的任何文件或附表中所作的其他申述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等申述或保證是按其條款所限定的，以提述材料、重要性、在所有重要方面、物料逆向更改，或類似的情況)，在這種情況下，作為如此限定的陳述和保證在所有方面都是真實的和正確的)在本協議的日期和截止日期似乎是截止日期(除非任何這種陳述或保證只在特定的日期作出，在這種情況下是特定的日期)。

第8.02節履行義務。TBT已經或已經在所有重要方面履行、履行或遵守了TBT根據本協議在截止日期或之前必須履行或遵守的所有義務和協議。

第8.03節股東批准。TBT股東批准已經發生。

第8.04條政府及其他批准。獲得本協定所設想交易的批准、默許或同意的TBT和ffin從所有必要的政府實體和機密附表2.02(J)和2.03(g)，並且所有適用的等待期都已過期。此外，在此，任何聯邦或州政府實體或任何其他第三方在正式訴訟中未對批准和考慮的交易提出質疑或威脅。

第8.05條不提出訴訟。沒有采取任何行動，也沒有頒佈、制定、訂立、執行或視為適用於本協定的任何法規、規則、規章或命令，也沒有任何聯邦、州或外國政府或政府實體或任何法院在此設想的交易，包括進入初步或永久禁令，如果成功，將(A)使本協定或在此設想的任何其他協議或由此設想的交易成為非法、無效或不可執行的交易，(B)要求剝離該公司或其附屬公司資產的一大部分，(C)對本協定的任何一方完成本協定或本協定所設想的任何其他協議的能力，或由此設想的交易施加重大限制，或(D)如本協定或任何其他在此設想的協議，或由此設想的交易已完成，則對本協定或其任何高級人員、董事、股東或僱員的刑事或民事責任施加重大限制。此外，在任何法院或政府實體、任何政府實體或任何其他人面前採取的任何行動或訴訟都不會受到威脅、提起或待決，而合理地預計這些行動或程序將導致上文(A)至(D)項所述的任何後果。

第8.06條釋放。由TBT的每一名董事收到一份截止截止日期的文書，解除TBT、其子公司及其每一附屬公司、繼承人和受讓人對該等董事的任何和所有索賠(其中所描述的某些事項除外)，其形式附於附錄E。此外，ffin還從每一位技術貿易壁壘官員處收到了機密附表8.06，一份截止日期為截止日期的文書，解除TBT、其子公司及其每一附屬公司、繼承者和受讓人對這些執行官員的任何和所有索賠要求(其中所述的某些事項除外)，其形式附於附錄 f。

第8.07節無重大不利變化。自本協定簽訂之日起，技術性貿易壁壘方面將沒有任何實質性的不利變化。

第8.08節僱員計劃的終止。由於收到的證據對ffin相當滿意，即截至生效時間，TBT的所有僱員計劃(不包括選擇不終止的計劃除外)已根據TBT的僱員計劃、代碼、ERISA和所有其他適用法律的條款被終止，而FBT在其合理酌處權的基礎上令人滿意，而且在僱員計劃或適用法律所要求的範圍內，受影響的參與者已被通知此種解僱和/或合併。

第8.09節投票協議。每一項表決協議均應充分生效，並具有效力，而作為該協議締約方的股東不應重大違反這一投票協議。

第8.10節主任支助協定。每一項主任支助協定均應充分生效和生效，作為該協定締約方的主任不得重大違反此種主任支助協定。

第8.11節就業協議。每一項僱用協定均應充分生效，作為該協定締約方的官員不應重大違反該“僱傭協定”。

第8.12節登記聲明。登記聲明，包括對其的任何修正或補充，應根據“證券法”生效，停止執行註冊陳述書效力的命令不應生效，或為此目的而進行的訴訟將在證券交易委員會之前進行或受到證券交易委員會的威脅。所有國家證券許可證或批准，根據適用的州證券法，以完成本協議所設想的交易，應已收到並繼續有效。

第8.13節持不同意見的股東。持有TBT股票流通股不超過5%的持有人要求或有權要求支付其股份的公允價值，並根據TBOC的適用規定作為持不同意見的股東支付。

第8.14節.交付結清文件。在本合同第2.02節規定的截止日期或之前，ffin應已收到要求從TBT收到的所有文件，這些文件的形式和內容對ffin來説都是相當滿意的。

第8.15節TBT選項。TBT期權的每個持有人應在截止日期之前行使(或選擇不行使) 這一TBT期權，TBT應在截止日期終止並取消所有TBT期權。

第8.16節FIRPTA證書。TBT應已向ffin(I)送交符合“國庫條例”第1.897-2(H)(2)節的規定的通知，格式和物質為ffin滿意，日期為截止日期，由技術BT執行；(Ii)一份關於非美國不動產持有公司地位的陳述書，該聲明依據“國庫條例”第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條的形式，以及符合ffin滿意的物質，日期為截止日期，由技術貿易委員會執行。

第8.17節聯邦税收意見。Fin應已收到諾頓羅斯富布賴特美國有限責任公司在形式和實質上對FIN相當滿意的意見，其日期為截止日期(如有要求，截止證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日)，並以該意見所述的事實、陳述和假設為依據，大意是綜合合併將被視為符合“守則”第368(A)節意義範圍內的重組的綜合交易。在提出這種意見時，諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司可要求和依賴並可以參考方式納入申述和契約，包括分別載於第5.20節和第6.14節中的TBT證書和ffin證書中所載的，以及TBT或ffin 為提出此種意見而合理要求和提供的其他資料。

第8.18節償還和終止銀行股票貸款。在關閉之前或同時，技術性貿易壁壘應已採取一切必要行動，按照這種信貸額度的條件向銀行和信託公司償還根據該特定信貸額度所欠的所有債務，任何擔保權益、質押、留置權或對銀行股票的其他負擔均應已解除、解除和終止。

第8.19節TBT逮捕令。TBT授權書的每個持有人應在截止日期前已行使(或選擇在 (這種情況下該TBT授權應被取消)行使該TBT授權書。

第九條

終止

第9.01節終止權。本協議及其所設想的交易可在任何時候終止，儘管TBT的股東已按以下方式在結束之前或結束時予以批准，但不得以其他方式終止：

(A)由ffin和tbt雙方書面同意，並經每個ffin和tbt的董事會正式授權；

(B)TBT或ffin(只要終止方沒有重大違反本文件所載的任何申述、保證、契諾或其他協議)，但本合同第七條和第八條分別規定的終止義務的先例尚未在2020年5月15日或本合同各當事方核準的較後日期之前得到履行或免除；

(C)如本協定所設想的任何交易須經其批准才能完成此種交易，或如美國任何具有管轄權的法院或其他聯邦或州政府實體已發佈命令、判令或裁決或採取任何其他行動限制、禁止、廢止或以其他方式禁止本協定或由此設想的交易，則由ffin或tbt批准，而此種不批准、命令、判令、裁決或其他行動均為最終和不可上訴的；提供, 不過根據本節第9.01(C)節尋求終止本協定的一方，應利用其商業上合理的努力，對這種命令、命令、裁決或其他行動提出異議、上訴和取消此種命令、命令、裁決或其他行動；

(D)由ffin或tbt合理地在與律師協商後合理地確定，任何必要的管理批准很有可能不會獲得，或只有在合理地預期對合並的預期利益會對整個子公司及其附屬公司造成重大負擔或實質性損害的條件下，才能獲得或將獲得必要的管理批准；

(E)如對另一方有任何重大不利變化，則由ffin或技術性貿易壁壘承擔；

(F)如TBT或任何其他協議違反本協定所列的任何契諾或協議，或任何申述或保證(或任何該等陳述或保證不再是真實及正確的)，則違反或沒有違反或不正確的個別或不正確的聲明或保證(或該等申述或保證的不真實及正確)，

如果在收尾日發生或繼續，則構成第8.01節或第8.02節所列條件的失敗(視情況而定)；但如果本協定第9.01(F)節規定的終止本協定的權利在實質上違反了本協定所載的任何陳述、保證、盟約或協議，則該公司不得享有終止本協定的權利。如果ffin希望終止本協議，因為據稱違反或未能按照本節第9.01(F)節的規定進行真實和正確，那麼它必須書面通知TBT，説明其終止該協議的原因。TBT應在收到該通知之日起三十(30)天內治癒所指稱的違約行為或不真實和正確的行為，條件是違反或不真實和正確的行為能夠被糾正；

(G)如本協議所列的任何契諾或協議或任何陳述或保證(或任何該等申述或保證不再是真實及正確的)被TBT違反，則本協議或合併分局或任何其他考慮的協議如在終止日期發生或繼續，即構成違反或不真實的及更正的個別或全部其他違反(或該等申述或保證的失敗為真實及正確的)，第7.01節或第7.02節(視情況而定)所述條件的失效；但如果本協定第9.01(G)節規定的終止本協定的權利在實質上違反了本協定所載的任何陳述、保證、盟約或協議，則 TBT不得享有該權利。如果TBT希望終止本協議，因為被指控的違反或未能如本節9.01(G)所規定的那樣是真實和正確的，那麼它必須書面通知ffin其終止的意圖，説明其終止的原因。如違反或不真實和正確的情況能夠得到糾正，自收到該通知起30(30)天內，ffin應能糾正指稱的違約行為或不真實和正確的情況；

(H)通過FIN或TBT，如果TBT股東大會上沒有獲得TBT股東的批准；但條件是，如果TBT董事會建議TBT股東投票贊成批准和通過本協議和合並，則{Br}TBT只能根據本節9.01(H)終止本協議；

(I)按照第5.12條由非政府組織執行；

(J)如果技術性貿易壁壘或銀行與一個政府實體或任何政府實體採取任何正式或非正式行政行動，或任何這種行動受到政府實體的威脅；或

(K)如(I)TBT已將委託書聲明/招股章程郵寄給其股東，而TBT在其後60(60)天內未舉行股東大會，則(2)TBT董事會未建議TBT股東投票贊成批准本協議，或(Iii)根據第5.23節和第5.24節執行投票協議或董事支助協議的個人違反了協議的條款。

第9.02節終止通知。本協定第9.01節規定的終止權只能通過本協定第10.08節規定的書面通知行使。

第9.03節終止的效力。在不限制任何一方因違反本協定或欺詐而有權獲得的任何其他救濟的情況下，如果本協定根據本協定第9.01節的規定終止，本協定的任何一方都不會根據本協議承擔任何進一步的責任或義務。

第十條

雜類

第10.01條申述、保證、契諾及協議的存續。本協議所載的TBT、FIN和兼併分協議的申述、保證、契約和協議應在結束時終止，但根據其條款應在生效時間後執行的契約除外，該契約應在結束後繼續執行。

第10.02款費用。本協定的每一方均有義務支付與本協定有關的所有費用和費用(包括所有律師費和費用)，並在此完成所設想的交易。

第10.03條經紀費用及佣金。

(A)ffin在此向TBT表示，除 機密時間表 10.03(a)，在本協議所述交易中，沒有代理、代表或經紀人代表ffin。TBT將不對支付給FIN的任何代理人、代表或經紀人的任何費用、費用或佣金承擔任何責任或責任，並在此同意對欠任何代理、代表或FIN經紀人的款項進行賠償並保持TBT無害。

(B)除在 機密時間表 10.03(b)，在本協議所述交易中，沒有代理人、代理人或經紀人代表TBT。對支付給TBT的任何代理人、代表或經紀人或TBT的任何股東的任何費用、費用或佣金，FIN不承擔任何責任或責任，TBT特此同意對欠TBT的任何代理人、代表或經紀人或TBT的任何股東{Br}的任何款項作出賠償並保持無害。

整個協議第10.04節。本協定、表決協定、主任支持協議以及雙方在會議結束時簽署和交付的其他協議、文件、附表和文書，是雙方充分理解、全面分擔風險、全面和獨家説明其協議中與本協議主題有關的條款和條件，並取代雙方之間可能存在的任何和所有以前的書面或口頭協議。除非在本協定中另有具體規定，否則任何條件、貿易慣例、交易過程或履行過程、諒解或協議如意圖修改、更改、解釋或補充本協定的條款或條件，均不具有約束力，除非下文以書面形式提出並由受約束的一方簽署，而且不因承認或接受載有與本協定所載條款或條件不一致的或除本協定所列條款或條件之外的條款或條件而作出任何修改。

第10.05節約束力；轉讓。本協議的所有條款、契約、陳述、保證和條件均對雙方及其各自的繼承者、代表和允許的受讓人具有約束力，並對其有利，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協定的任何一方不得以法律或其他方式全部或部分轉讓本協定，任何違反本條款的轉讓均無效且無效。

第10.06節：進一步合作。雙方同意，雙方將在結束後的任何時間和時間，應對方的請求，在不作進一步考慮的情況下，作出、執行、執行、承認和交付所有此類進一步的行為、契約、轉讓、假設、轉讓

為完成本協定所設想的交易或執行和履行雙方在本協議下作出的任何承諾而可能合理需要的授權書、證書和保證。

第10.07節可分割性。凡有可能，本協定任何條款或部分應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本協定的任何規定被認為是非法的、無效的或根據目前或未來的法律不可執行的，則本協定的其餘條款將繼續充分有效，不受這種非法、無效或不可強制執行的規定或其與本協定分離的影響；本協定的修改、解釋和執行應使非法、無效或不可執行的規定或其部分只能解釋為可執行的範圍。

第10.08條通知。本協定任何一方在本協議日期後要求或允許向任何另一方支付的任何和所有付款(結算時付款除外)、通知、請求、指示和其他通信，可通過個人或國家承認的通宵快遞服務或通過傳真或電子郵件(除付款外)通過傳真或電子郵件發送(條件是電子郵件通過電話迅速確認，並按照此處所述的其他方法之一在一個工作日內採取後續行動)，(A)在收到個人遞送、傳真發送或電子郵件的情況下被視為已交付的地址或發送號碼；(B)就郵件而言，在實際收到郵件之前或在存入美國郵政服務後5(5)個營業日時，要求提供頭等核證或掛號郵件、已付郵資、退貨收據；(C)如為通宵快遞服務，則在投遞到這種快遞服務並附有通宵遞送指示後的一個(1)營業日。雙方可按本節的規定，以書面通知所有其他各方更改各自的地址、發送號碼和電子郵件地址。所有來文必須以書面形式提交，內容如下：

如果是技術性貿易壁壘：

蒂莫西·布賴恩

主席兼首席執行官

TB&T銀行股份有限公司

1716 Briarcrest大道400套房

P.O.方框5847

布賴恩，德克薩斯州 77805-5847

電話：

傳真：

電子郵件：

附有一份副本：

切特·費尼莫

芬摩凱哈里森福特有限公司

聖安東尼奧街812號，600套房

德克薩斯州奧斯汀78701

電話：

傳真：

電子郵件：

如果要：

F.斯科特·杜塞爾

總裁兼首席執行官

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

阿比利尼，德克薩斯州 79601

電話：

傳真：

電子郵件：

附有一份副本：

邁克爾·G·基利

諾頓羅斯富布賴特美國有限責任公司

羅斯大道2200號，3600套房

德克薩斯州達拉斯75201

電話：

傳真：

電子郵件：

關於法律的第10.09條。本協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋，並受其管轄，而不考慮其關於法律選擇的規定。本協議各方採取任何行動的地點將設在德克薩斯州泰勒縣。

第10.10條放棄陪審團審判。每一方承認並同意根據本協議可能引起的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在適用法律允許的最充分範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷和無條件地放棄陪審團對任何訴訟、訴訟或直接或間接產生的與本協議或本協議所設想的交易有關的訴訟、訴訟或其他直接或間接程序的任何權利。每一方證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人或代理人均未明確或以其他方式代表該另一方在任何訴訟、訴訟或程序發生時不會尋求執行上述放棄，(B)每一方理解並考慮到這一放棄的影響，(C)每一方自願作出這種放棄，(D)除其他事項外，本節中的相互豁免和證書均誘使每一方訂立本協定。

第10.11節多重對應方。為方便雙方，本協定可由多個對應方簽署，其中每一份將被視為原件，而本協議各方簽署的所有對應方，不論該對應方是否將承擔本協議每一當事方的執行，都將被視為並將被解釋為一項和同一項協定。本協定簽署方的傳真或電子掃描(PDF格式)將足以約束簽名的一方或各當事方。

第10.12節定義。為本協議的目的，下列術語具有本節規定或提及的含義：

(A)任何實體與技術性貿易壁壘或其任何子公司的任何類似交易；(B)購買、租賃或以其他方式收購技術性貿易壁壘或其任何子公司的全部或實質上所有資產；(C)任何個人或集團購買或以其他方式取得受益所有權(如“外匯法”第13(D)(3)條所界定的)(包括通過合併、合併、股票交換)，(D)向提出的投標或交換要約，以獲取TBT或TBT的任何附屬公司的任何證券；(E)向TBT的股東或TBT的任何附屬機構發出公開委託書或同意書，以反對與本協議所設想的任何交易有關的任何建議，或以其他方式使該人或團體成為TBT或TBT任何附屬公司的任何證券的實益擁有人，或(F)向技術性貿易壁壘或其任何子公司的董事會或股東提出真誠的要約或建議，以從事上文(A)至(E)條所述的一項或多項交易。

對任何個人或實體、直接或間接控制、由有關個人或實體控制或與其共同控制的任何個人或實體。為本定義的目的，對任何個人或實體使用的控制(包括與之相關的含義是指對任何個人或實體的控制和共同控制下的術語)，是指直接或間接擁有指示或導致該個人或實體的管理和政策方向的權力，不論是通過擁有有表決權的證券還是通過合同或其他方式。

“協議”具有序言中所述的含義。

銀行主題曲具有獨奏中所闡述的意義。

銀行呼叫報告HECH應具有第3.05(B)節所述的含義。

銀行合併應具有背誦中所述的含義。

銀行合併協議HEACH應具有第1.11節所述的含義。

第三條第三款第(二)項所述的含義。

破產例外就任何協議、合同、承諾或義務而言，是指破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產接管、暫停破產或類似法律對債權人權利和一般補救措施施加的任何限制，對於任何協議、合同、承諾或義務的可執行性，則由一般公平原則，包括商業合理性、誠意和公平交易原則加以限制，不論是在法律程序中還是在衡平法程序中尋求強制執行。

BHCA詞條具有序言中所述的含義。

銀行營業日是指銀行向公眾開放經營銀行業務的一天。

呼叫報告是指對狀況和收入的綜合報告。

被取消的股份應具有第1.05(E)節所述的含義。

證書編號應具有第1.06(C)節所述的含義。

“合併證書”應具有第2.01(B)節所述的含義。

關閉標號應具有第2.01(A)節所述的含義。

關閉日期應具有第2.01(A)節所述的含義。

第一項守則須具有該等背誦所列的涵義。

繼續僱用的僱員應具有第6.07節所述的含義。

受控集團計劃項目應具有第3.28(G)節所述的含義。

第3.32條所述的意思。

主管支持協議應具有第5.24節所述的含義。

持有異議的股份應具有第1.09條規定的含義。

“多德-弗蘭克法案”應具有第3.36條規定的含義.

有效時間應具有第2.01(B)節所述的含義。

第3.28條(A)項所述的意思。

環境檢查應具有第5.12(A)節所述的含義。

“環境法”是指與污染或保護公眾或僱員健康或安全或環境有關的普通法和所有聯邦、州、地方和外國法律或條例、條規、命令、法令、判決或禁令，根據這些法規、命令、法令、判決或禁令而頒佈、頒佈、核準或生效，包括與危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地面或地下地層)；(Ii)製造、加工、分配、使用、生成、處理、儲存、危險材料的處置、運輸或處理，(3)地下和地上儲存罐及相關管道，以及由此產生的排放、排放、釋放或威脅釋放；(4)保護美國或一個州的開放空間、生態系統、濕地或水；(5)保護文化或歷史結構或文物。

第3.28(A)節所述的意義。

“交換法”應具有第4.03(B)節所述的含義。

第1.06(A)條所述的意思。

外匯基金結算須符合第1.06(B)條所載的涵義。

交換比率單位應具有第1.05(B)節所述的含義。

第2.02(E)條所述的意思。

第2.02(E)節所述的意思。

聯邦儲備銀行應具有第3.08節所述的含義。

FFB主題詞應具有演奏會中所列的含義。

四分之一應具有序言中所述的含義。

第二欄的含義應與獨奏會中所述的意義相同。

本構文件應具有第4.05(B)節所述的含義。

美國證券交易委員會的報告應具有第4.04(A)節所述的含義。

第一節的含義應與演奏會中所述的含義相同。

普通公認會計原則應具有第3.05(A)節所述的含義。

二級政府實體是指任何法院、仲裁員、行政機關或委員會、董事會、局或其他政府或監管機構或機構。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、化學物質或有毒或危險物質、成分、材料或廢物，或任何其他化學品、物質、成分或廢物，其中包括石棉、鉛基塗料、尿素甲醛、石油、原油或其任何部分或任何石油產品。

第6.12(A)節所述的意思。

合併合併應具有背誦中所述的含義。

美國國税局應具有第3.12(M)節規定的含義。

任何人對某一特定事實或其他事項有相當程度的瞭解或明知而採取此種行動，如果任何目前擔任董事或高級行政官員的個人(該術語定義為12 C.F.R.第215部分(規則O))經合理調查後實際上知道該事實或其他事項。

“基本法”係指任何聯邦或州憲法、法規、規章、規則或適用於個人的普通法。

租賃合同應具有第3.11(A)(I)節所述的含義。

第1.06(C)節所述的意思。

擔保留置權是指任何抵押、擔保權益、質押、押記、抵押權或留置權(法定的或其他的)。

所列合同應具有第3.11(A)節所述的含義。

對任何一方而言，重大不利變化是指任何一方在業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)、資產、財產、負債(絕對、應計、或有或有準備金作為整體的任何

已發生，但不包括因下列原因而對該當事方造成的任何變化或對其產生的影響：(1)法律或其解釋中普遍適用於銀行業或儲蓄行業的任何變化；(2)一般適用於銀行或儲蓄行業的公認會計原則或區域行動方案的變化；(3)與本協定所設想的交易有關的費用；(4)美國或德克薩斯州的全球、國家或區域政治狀況或一般經濟或市場狀況的變化，包括當前利率、信貸供應和流動性、貨幣匯率、美國或外國證券市場影響到金融服務業其他公司的價格或交易量的變化；(5)信貸市場的一般變化或信貸市場的一般降級；(6)一方按照本協定的要求或經另一方事先書面同意，為考慮本協定所設想的交易而採取的行動或不作為；或(7)敵對行動的爆發或升級，已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為；但就第(1)至(7)款而言，該當事方不受該當事方經營的行業中其他人、銀行控股公司或保險保管所的影響更大。

合併合併應具有獨奏所述的含義。

合併考慮應具有第1.05(B)節所述的含義。

合併分號應具有序言中所述的含義。

“無資格遞延補償計劃”項目應具有第3.28(K)節所述的含義。

命令是指任何法院、行政機構或任何其他政府實體作出、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、法令、強制令、判決、命令、裁決或裁決。

第3.27(C)條所述的意思。

第3.27(C)節所述的意思。

由PEO贊助的計劃應具有第3.28(A)節所述的含義。

由PEO贊助的退休計劃應具有第5.14(A)節所述的含義。

允許的股利是指向TBT股東申報、留出或支付任何現金股息或任何其他現金分配，總額不超過(I)$2，000，000，加上(Ii)僅在第一季度股利記錄日期之前未發生的情況下，合計數額等於(A)由ffin董事會宣佈的每股股利的乘積，其Q1股利記錄日期乘以(B)6，275，806(其中是構成合並考慮的股票股份的數目)。為避免產生疑問，TBT應獲準在截止日期或之前支付所允許的股息。

允許設押只指：(一)尚未到期應付款的税款的留置權，不構成處罰的税款留置權；(二)通過適當程序真誠地對税款提出異議的留置權；(三)房東的法定留置權；(四)承運人、保管人、機械師、材料工和修理工在符合過去慣例的正常經營過程中發生的、尚未拖欠的留置權；(五)分區、建築或其他限制、變化、契諾、權利。

分租人的權利、抵押權、地役權和其他輕微的所有權違規行為，這些權利無論是單獨還是總體而言，均不影響銀行目前對受影響包裹的使用或佔用，或對其價值或目前的使用產生重大不利影響。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、合資企業、非法人組織、任何其他商業實體或政府實體(或其任何部門、機構或政治分支機構)。

另一種財產或財產包括目前由銀行擁有或租賃的所有不動產，包括銀行已取消贖回權的財產，以及銀行的房地和所有改善和固定裝置。

第三條第15款規定的權利的含義。

委託書/招股説明書應具有第5.02(D)節所述的含義。

第一季度股利記錄日是指在2020年1月1日至2020年3月31日期間，為確定有權在ffin股票上定期獲得季度現金股利(如果有的話)的ffin董事會定期舉行的股東大會上設定的記錄日期( )。

第3.05(B)節所述的意思。

註冊聲明應具有第5.13(A)條所述的含義。

監管機構是指任何自律組織、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、OCC、SEC、或任何其他聯邦或州政府或監管機構或當局對本協議的一方或由此設想的交易擁有或聲稱具有管轄權。

退休計劃應具有第5.14(A)節所述的含義。

明細表付款是指在結算時，按條件向所列人員支付的款項。機密附表10.12.

第三章第三節第三節所述的意義。

第二次合併證書應具有第1.10節所述的含義。

第二有效時間單位應具有第1.10節所述的含義。

第二步合併項應具有背誦中所述的含義。

二次調查應具有第5.12(A)節所述的含義。

“間接證券法”應具有第4.03(B)節所述的含義。

股東大會應具有第5.02(A)節所述的含義。

第5.22(B)節所述的含義。

“附屬公司”是指，當涉及一個實體時，任何公司，其多數未償表決權證券直接或間接由該實體或任何任何實體直接或間接擁有多數股權的合夥企業、合資企業或其他企業所有。

倖存的公司合同應具有第1.01節所述的含義。

尾覆蓋範圍應具有第5.17節所述的含義。

税收或税收是指所有(I)聯邦、州或地方或非美國的税收、攤款、費用、關税、徵款、利息或其他任何性質的類似政府收費，包括所有收入、專營權、利潤、資本收益、股本、轉讓、銷售、使用、職業、財產、消費税、遣散費、意外利潤、印花税、印花税儲備、許可證、工資單、預扣、減值、增值、替代最低限度、環境、海關、社會保障 (或類似)、失業、病假、殘疾、登記和其他税種、評估、費用、關税、利息、任何種類的收費、徵款或其他類似的政府收費，不論是否有爭議，連同所有估計的税、不足評税、加税、收費、關税、徵款、罰款和利息；(Ii)因身為或曾是的任何合併、合併、統一或其他團體的成員而須支付第(I)款所描述的任何類別的任何款額的法律責任，或已或已包括或須包括在任何與該等類別有關的報税表內的法律責任；及(Iii)因有任何義務彌償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的法律責任而須支付第(I)或(B)條(Ii)項所描述的任何類別的任何款額的法律責任。

納税申報單是指與必須向政府實體提交的税款有關的任何申報表、申報書、報告、退款要求、或信息申報表或聲明，其中包括任何附表或附件，幷包括其中的任何修改。

第1.01節所述的含義。

技術性貿易壁壘應具有序言中所述的含義。

TBT主板應具有演奏會中所述的含義。

TBT組成文件應具有第3.04(A)節所述的含義。

TBT財務報表應具有第3.05(A)節規定的含義。

TBT選項應具有第5.28條所述的含義。

TBT股東批准應具有第5.02(B)節規定的含義。

技術貿易壁壘贊助計劃應具有第3.28(A)節所述的含義。

TBT庫存表應具有第1.05(B)節所述的含義。

第五節第28節所述的意思為“TBT庫存計劃”。

TBT授權書應具有第5.30節所述的含義。

TCPA項目應具有第2.02(C)節所述的含義。

第2.02(B)節所述的意義。

“財政部條例”是指美國財政部根據“國庫守則”的規定頒佈的條例。在此，凡提及“金庫條例”各節之處，均須包括任何相應的條文，以類似的、類似的代替建議的或最後的財務規例。

第10.13節-具體表現。這裏的每一個締約方都承認，如果本協定所載的任何盟約沒有按照本協定的規定履行，或其他方面受到重大違反，則其他各方將無法在法律上得到充分的金錢損害補救。因此，雙方同意，在不需要證明實際損害賠償或發還保證金或其他擔保的情況下，另一方將有權獲得臨時和(或)永久強制令或(br}禁令，而有管轄權的法院得出結論認為，這些禁令或禁令是有理由的，以防止違反此種履約行為，並在法律上或在公平的情況下有權得到任何其他補救辦法，以防止這種履行和這種盟約的具體執行。

第10.14節：律師費和律師費。如果發生律師費或其他費用，是為了確保履行本協定規定的任何義務，或確定違反該義務的損害，或獲得任何其他適當的補救，則勝訴方有權收回合理的律師費和法院認定的合理律師費和費用。

第10.15節“ 構造規則”。每當本協定中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”等字時，均視為無限制地使用“無限制”一詞。本協定中所指的本協定全文，而不是本協定中的任何特定條款，均指本協定中的以下各字：此處使用的男性、中性或女性性別均被視為包括其他性別。這裏所述複數的每一種用法都包括單數，反之亦然，在每種情況下，都是根據上下文的要求或其他適當的情況。“或”一詞在包含性意義上使用。此處界定或提及的任何協議或文書，或此處提及的任何協議或文書，均指不時修正、修改或補充的協議或文書，包括放棄或同意。對某人的引用也是對其允許的繼承者或受讓人的引用。

第10.16節：物品、章節、展品和附表。本協議中提到的所有條款和章節分別是本協議的條款和章節，本協議中提到的所有證物和附表分別是附於本協議的證物和附表。關於特定章節內容的描述性標題僅是為了方便起見，並不控制或影響本協議或任何特定章節的含義、結構或解釋。任何和所有的附表，證物，證書或其他文件或文書，在此或附後或附後，將在此以參考的方式合併，如同在這裏完整地列明一樣。

第10.17節公開披露。無論是FIN還是TBT，或其附屬公司或子公司，均不得作出任何聲明、聲明、新聞稿、確認或其他公開披露本協議或本協議其他各方事先書面同意在此考慮的交易的條款、條件或地位的任何聲明、聲明、新聞稿、確認或其他公開披露；但允許ffin和tbt作出任何法律顧問認為必要的公開披露或政府文件，以保持遵守或防止違反適用法律，這可能是必要的，以獲得本協議所設想的交易的監管批准，或為履行本協定所規定的義務可能是必要的。

第10.18節延期；放棄。在截止日期之前的任何時間，雙方可：(A)延長履行本合同其他各方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本文件所載的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄遵守本合同所載的任何協議、契約或條件。這種行動將以第10.08節規定的方式簽署的書面通知為證據。本協定任何一方不得以任何行為(根據第10.08節提供的書面文書除外)視為放棄本協定規定的任何權利或補救辦法，或默許任何違反本協定任何條款和條件的行為。任何一方在行使本合同所規定的任何權利、權力或特權時，不得不行使或延遲行使，均為放棄該權利、權力或特權的行為。任何單獨或部分行使項下的任何權利、權力或特權，都不排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。任何一方在任何一種情況下放棄任何權利或補救，不應被解釋為對任何一方在今後任何場合本可享有的任何權利或補救或對任何其他當事方在本協議下可能享有的任何權利或補救的限制。任何一方均可單方面放棄僅適用於任何一方的權利。

第10.19條修正案。本協定只能由尋求執行修正案、修改或補充的一方簽署的書面文書加以修正、修改或補充。

第10.20節沒有第三方受益人。本協議的任何內容，不論是明示或默示的，均無意賦予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何個人根據本協議或因本協議的原因而享有的任何權利、補救、義務或責任。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已安排由其正式授權的官員在上述第一次書面日期簽署本協定。


第一金融銀行股份有限公司

通過：		/S/F.Scott Dueser
		F.斯科特·杜塞爾
		總裁兼首席執行官

巴西併購子公司

通過：		/S/F.Scott Dueser
		F.斯科特·杜塞爾
		總統

TB&T銀行股份有限公司

通過：		/S/TimothyN.Bryan
		蒂莫西·布賴恩
		主席兼首席執行官

[簽名頁到協議和重組計劃]

證物A

銀行合併協議的形式

[附]

展覽B

投票協議的形式

[附]

表決協議

本投票協議(本協議)日期為2019年9月19日，由第一金融銀行股份有限公司(FirstFinancial Bankshare，Inc.)執行。(Ffin)是一家德克薩斯公司和根據1956年“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司(BHCA)、TB&T銀行股份有限公司、一家德克薩斯公司和在BHCA(TBT)下注冊的銀行控股公司、F.Scott Dueser(代理Holder公司)作為代理，以及在本協議簽名頁上列出的TBT股東(在此分別稱為股東和集體作為股東)。其首字母大寫且未在本文中定義的術語具有合併協議中賦予它們的含義(如下所示)。

獨奏

鑑於，同時執行本協議，FIN，巴西合併Sub，Inc.(兼併Sub)是德克薩斯州的一家公司，是ffin的全資子公司，與TBT簽訂了截至本協議日期(合併協議)日期的某些重組協議和計劃，除其他事項外，規定了ffin通過與TBT合併收購TBT，與TBT合併後倖存下來的TBT作為全資子公司 of ffin(合併)；

鑑於“合併協定”規定，除被取消的股份和反對意見的股份外，TBT(普通股)的所有已發行和流通股每股面值為1.00美元的股份，將按照合併協定的規定進行交換；

鑑於作為FIN願意訂立合併協議的條件和誘因，每一股東都同意對其普通股股份進行表決，贊成批准合併協議及其所設想的交易；

鑑於 ffin在審查TBT和Bryan/College Station銀行的業務時所涉費用，得克薩斯銀行協會及其在得克薩斯州布賴恩的主要辦事處和TBT全資子公司(銀行)，在申請監管批准和採取完成合並所需的其他行動方面， ffin依賴本協議規定的費用，而股東則從這類支出中受益，並受益於合併協議的條款。

因此，為了並考慮到上述和其他有益和有價值的代價，並在此確認其收訖和充分性，TBT、ffin、委託書持有人和股東相互承諾、承諾、約定和達成協議如下：

協議

1.每名股東，如簽署頁所列股東姓名以下所列的普通股股份數目的登記擁有人或實益擁有人，將就下列事項進行表決、直接表決或同意採取行動：

(a)

股份；

(b)

股東在TBT或的任何股東會議的記錄日期擁有的所有普通股，否則自表決或同意之日起；及

(c)

股東所擁有的所有普通股實益地擁有，並有權指示其表決，自技術性貿易壁壘股東大會的記錄日起，或自表決或同意之日起。

((A)、(B)和(C)項，統稱為代理股份)，贊成批准合併協定、合併和合並協議所設想的任何其他交易。

2.如果TBT舉行股東會議或以其他方式尋求股東批准任何可能與本協議或合併協議相牴觸或可能阻止ffin或tbt完成合並的收購提議或任何其他事項，則股東將以最有利於完成合並和合並協議所設想的交易的方式投票表決代理股份。

3.每一股東不得邀請或尋求任何收購建議書、支持(或公開建議任何人應支持)任何可能提出的收購提案，或請技術性貿易壁壘委員會考慮、支持或尋求任何收購提議，或採取任何其他旨在使任何收購提案更有可能發生的行動。任何股東均不得在知悉該人已提出或正在考慮提出收購建議書後，會晤或以其他方式與作出或正在提出收購建議書的人或該人的任何代表會面或溝通。每一股東應立即將每一次接觸通知TBT，股東或任何股東的代表可能從任何人那裏收到與任何收購建議書有關的信息，或以其他方式表明任何人可能希望參與或參與任何收購提案所產生的任何交易，並將向TBT提供所有關於任何此類收購提案或可能的收購提案的信息請求。每一位股東將不提出任何索賠或參加任何訴訟，聲稱TBT董事會必須考慮、認可或支持任何收購提議，或邀請或尋求任何收購建議書。每一股東不得采取合理可能降低完成合並的可能性或損害公司行使合併協議所賦予的任何權利的能力的任何其他行動。

4.每個股東分別但不是共同代表並保證：

(a)

股東(I)以實益的方式擁有(根據“外匯法”規則 13d-3所界定的)所有股份

(b)

股東並無實益地持有任何普通股，但(I)股份及(Ii)購買普通股任何額外股份的任何期權、認股權證或其他權利，或任何可行使或可轉換為普通股股份的證券，均列於本協議簽署頁內。

B-3

(c)

股東擁有訂立、執行和交付本協議和完全履行股東在本協議項下的義務(包括下文第5節所述的代理)的全部權力、權力和法律行為能力。本協議已由股東正式有效地執行和交付，並構成股東的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行。

(d)

根據任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或適用於股東或股東財產或資產的其他協議、文書或法律，股東執行和交付本協議、股東在此完成本協議所設想的交易或股東遵守本協議的任何規定，都不會與任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他適用於股東或股東的財產或資產的協議、文書或法律發生衝突或導致違約。

(e)

在有效執行和交付本協議時，不需要任何政府實體或股東的其他人的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其提交。根據任何自願的共同財產或其他法律，股東配偶的同意是不需要的，以使股東能夠根據本協議承擔並履行其義務。

(f)

股東在此：(A)確認他或她知道根據“德克薩斯商業組織法”(“商業組織法”)持有不同意見的股東在合併方面享有的權利；(B)確認收到了與持不同意見的股東的權利有關的TBOC條款的副本。每一位股東特此放棄並同意不主張，並應盡最大努力使持有股東股份記錄的任何關聯公司放棄或不主張對合並的任何估價權，該股東或該附屬公司現在或今後可能擁有任何股份(或TBT的任何其他股本股份，該股東應在股東可根據TBOC或其他方式提出對合並的估價權時予以記錄)。

5.為了更有效地執行本協定第1和第2節的規定，每一位股東特此撤銷任何以前執行的代理人，並在此組成和任命具有完全替代權的委託書持有人，他的真正合法代理人和事實律師在TBT的任何股東會議上投票贊成批准合併協議、合併和合並協議所設想的任何其他交易，但須對合並協議作出各方可能作出的修改；但須提供，本委託書將不適用於關於批准合併協議的任何表決，如果合併協議被修改，以便：(A)減少股東將收到的代價的數額或形式；或(B)實質性地改變根據目前形式的合併協議收到該協議的税務後果。本委託書應嚴格和僅限於按照本協定第1和第2節規定的方式和目的投票代理股份的權力和權力，不得將擴大到任何其他事項。

B-4

6.每一股東特此契約並同意，在本協議按照其條款終止之前，每一股東將不會，也不會同意，在未經ffin同意的情況下，直接或間接地出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押、質押任何試圖轉讓股份或違反本節規定的任何權益均屬無效。本節不得禁止將股份轉讓給股東直系親屬的任何成員、另一股東、為股東或股東直系親屬的任何成員的利益的信託，或在股東去世時轉讓股份；但只有作為轉讓的先決條件，受讓人以書面同意接受本協定所有條款的約束時，方可轉讓本判決所指的股份。

7.代理持有人在下文執行時同意：(A)在技術性貿易壁壘的任何股東會議上投票表決所有股東代理股份，贊成批准合併協議、合併和“合併協定”所設想的任何其他交易，但須對合並協議各方可能作出的修改；但須提供本委託書將不適用於關於批准合併協議的任何表決，如果合併協議被修改，以便：(1)減少股東收到的考慮額或對的考慮形式；或(Ii)實質性地改變根據目前形式的合併協議收到該協議的税務後果；(B)如果有收購提議，在TBT股東的任何會議上投票表決所有股東代理股份，反對批准收購建議或以其他最有利於完成合並和合並協議所設想的交易的方式行事。

8.每一股東承認，ffin和tbt依靠本協議承擔與ffin審查技術性貿易壁壘和銀行業務有關的費用，在技術BT合作下，在表格S-4上編寫代理聲明和登記聲明，在ffin‘s 繼續提交監管批准申請，並採取完成合並所需的其他行動，並且在此授予的委託書與利息相結合，並在適用法律允許的範圍內，包括在適用範圍內，包括在適用範圍內，包括TBOC第21.369節所允許的範圍內，不可撤銷。股東和TBT承認，履行本協議是為了使FIN受益。

9.本協定應繼續有效，直至(A)根據“合併協定”所載的條款和條件不時加以修訂或延長的“合併協定”終止為止，(B)完成“合併協定”所設想的交易，或(C)在“合併協定”簽署之日後一年(1)完成交易。

10.委託書持有人可自行酌情委任一名替代代理人，根據本協定以代理持有人身分行事；但任何替代代理人須以書面同意受本協議的條款及條件約束。在代理持有人死亡、殘疾或喪失行為能力的情況下，ffin可在其唯一的酌處權內指定一名替代代理人，作為本協議下的代理持有人。

B-5

11.委託書持有人的表決將控制其對代理股份的投票與替代代理持有人或代理股份股東的表決之間的任何衝突，如果替代代理持有人或股東不按照本協議第1和第2節進行表決，則TBT同意承認代理持有人的投票，而不是替代代理持有人或股東的投票。

12.本協議不得對某一特定的股東進行修改、修改、修改或補充，除非執行和交付由ffin、TBT、委託書持有人和該股東簽署的書面協議。任何此類修改、修改、修改或補充只適用於執行上述書面協議的股東，本協議對不執行該書面協議的股東仍然有效。

13.為了方便雙方，本協定可由多個對應方簽署，其中每一份將被視為原件，而本協定各方簽署的所有對應方，不論該對應方是否將承擔本協議每一當事方的執行，都將被視為並應解釋為同一協定的一份和一份。簽署本協議的對應方的電子郵件或電子掃描(PDF格式)將足以約束簽名的一方或各方。

14.本協定、合併協定、主任支助協定和其他協定、雙方在結束時簽署和交付的文件、附表和文書，是當事各方充分了解、全面分擔風險、完整和排他性地説明與本協議主題有關的條款和協議的條件，並取代雙方之間可能存在的任何和所有以前的書面或口頭協定。

15.本協定任何一方在本協定日期之後要求或允許向任何另一方發出的任何和所有通知、請求、指示和其他通信，均可親自或由國家承認的夜間速遞服務交付，或以電子郵件或傳真(付款除外)的方式發送，地址或傳真如下，如為個人遞送、電子郵件或傳真，則視為已送達(A)；(B)就郵件而言，在實際收到郵件或在存入美國郵政服務後5(5)個營業日之前，要求提供頭等核證或掛號郵件、郵資預付、退貨收據；(C)如為通宵速遞服務，則在將一(1)個商務日(Br)投遞到這種快遞服務並指示通宵遞送後進行。雙方可按本節的規定，以書面通知所有其他各方更改各自的地址和發送號碼。所有來文必須是書面的，其處理方式如下：

如果是TBT或股東：

蒂莫西·布賴恩

主席兼首席執行官

TB&T銀行股份有限公司

1716 Briarcrest大道400套房

P.O.方框5847

布賴恩，德克薩斯州77805-5847

B-6

電話：

傳真：

電子郵件：

連同一份副本(不應構成通知)：

切特·費尼莫爾，埃斯克。

費尼莫·凱·哈里森&福特有限公司

聖安東尼奧街812號，600套房

德克薩斯州奧斯汀78701

電話：

傳真：

電子郵件：

如果要查詢或代理持有人：

F.斯科特·杜塞爾

總裁兼首席執行官

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

阿比利尼，德克薩斯州 79601

電話：

傳真：

電子郵件：

連同一份副本(不應構成通知)：

邁克爾·G·基利，埃斯克。

羅絲富布賴特美國有限責任公司

羅斯大道2200號，3600套房

德克薩斯州達拉斯75201-7932

傳真：

電子郵件：

16.本協定應按照得克薩斯州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其中關於選擇適用不同管轄範圍的法律的規定。本協議各方採取任何行動的地點將位於德克薩斯州泰勒縣。每一方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，在適用法律允許的範圍內，該當事方就任何訴訟、訴訟或其他直接或間接因本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生的訴訟、訴訟或其他直接或間接的訴訟、訴訟或其他程序，可由陪審團審判的任何權利。每一方證明並承認：(A)沒有任何其他當事方的代表、代理人或代理人代表，或明確或

B-7

否則，如果有任何訴訟、訴訟或訴訟程序，該另一方將不尋求執行上述放棄，(B)每一方理解並考慮到這一放棄的影響，(C)每一方自願放棄，(D)除其他事項外，本節第16條中的相互放棄和證明已誘使每一方加入本協議。

17.本協定的所有條款、盟約、申述、保證和條件對當事各方及其各自的繼承者、代表和允許的受讓人具有約束力，並對其有利，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協定的任何一方不得以法律或其他方式、全部或部分轉讓本協定，任何違反本條款的所謂轉讓均屬無效。本協議所載的任何明示或默示的規定，均不打算賦予除雙方或其各自繼承人以外的任何人根據本協定或因本協定而享有的任何權利、補救辦法、義務或責任。

18.如果根據目前或今後的法律，本協定的任何規定被認為是非法的、無效的或不可執行的，則(A)本協定應被解釋和強制執行，猶如這種非法、無效或不可執行的規定不是本協定的一部分；(B)本協定的其餘條款將繼續完全有效，將不受這種非法、無效或不可執行的規定或其與本協定分離的影響；和(C)作為本協定的一部分，將自動增加一項相互商定的條款，其用語與類似，可能是非法的、無效的或不可執行的，而且仍然是合法的、有效的和可執行的。

19.本協定每一方都承認，如果本協定所載的任何盟約沒有按照本協定的規定履行或以其他方式實質性違反，則其他各方將無法在法律上得到適當的金錢損害補救。因此，雙方同意，在不需要證明實際損害或交付保證金或其他擔保的情況下，另一方將有權獲得臨時和(或)永久強制令或強制令，而主管管轄權法院得出結論認為，這些強制令或強制令是有理由的，以防止這種行為的違反，並在法律上或在公平的情況下有權得到任何其他補救辦法，以防止這種履行和這種盟約的具體執行。

[簽名頁如下]

B-8

茲證明本協議自上述書面第一次簽署之日起生效。


第一金融銀行股份有限公司

通過：
		F.Scott Dueser，總裁兼首席執行官

代理持有人：


F.斯科特·杜塞爾

TB&T銀行股份有限公司

通過：
		蒂莫西·N·布賴恩，董事長兼首席執行官

茲證明本協議自上述書面第一次簽署之日起生效。

股東

股東：

股份數目：

展覽C

主任支援協議的格式

[附]

展覽C

董事支援協議的格式

本董事支持協議(“BHCA”)於2019年9月19日由得克薩斯州第一金融銀行股份有限公司(第一金融銀行股份有限公司)根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHCA”)訂立，並由第一金融銀行股份有限公司和註冊銀行控股公司簽訂，其主要辦事處設在得克薩斯州阿比利尼(Bbr}(Ffin))，並由第一金融銀行股份有限公司(第一金融銀行股份有限公司)簽署。[]，得克薩斯州的個人居民(副局長)。用它們的開頭字母大寫和不在此定義的術語在合併協議中具有賦予它們的含義(如下所定義)。

獨奏

鑑於BHCA旗下的德克薩斯公司和全資子公司(合併Sub)和德克薩斯州公司和註冊銀行控股公司TB&T銀行股份有限公司簽署了一項協議和重組計劃，日期自本合同之日(合併協議)，規定通過合併Sub與TBT合併收購TBT，TBT作為TBT的全資子公司而存活；

鑑於FIN公司願意加入合併協議的條件和誘因，FIN和董事已同意簽訂本協議。

因此，考慮到此處所載的前提和共同契約，以及打算在此受法律約束的合併協議，ffin和董事同意如下：

協議

1.主任支助。董事同意利用他或她的善意努力，避免損害TBT、TBT的任何子公司(TBT子公司)、FIN或FIN的任何子公司的商譽，以及它們各自的客户、客户和供應商關係。在本協議期間，董事同意在獲得銀行產品或服務以滿足其個人或業務需要時，考慮利用 First Financial Bank，National Association，其在得克薩斯州Abilene的主要辦事處及其全資子公司。

2.董事契諾。

(A)董事承認，他或她得到了實質性的、有價值的考慮，包括與TBT或任何TBT子公司、TBT和任何TBT子公司的當前和未來服務、TBT和任何TBT子公司的業務預測和市場研究、TBT和任何TBT子公司的業務計劃和戰略、TBT和任何TBT子公司的研究、TBT和任何TBT子公司的業務計劃和戰略、TBT和任何TBT子公司的研究、TBT和任何TBT子公司的業務計劃和戰略、TBT和任何TBT子公司的研究有關的祕密和專有機密信息，以及關於TBT或任何TBT子公司獨特的特殊服務的信息。董事進一步承認並同意，這一考慮構成公平和充分的考慮，以執行非招標和不競爭限制規定如下。因此，除以ffin的任何身份或代表ffin或其任何子公司的身份外，董事同意，處長不得單獨或間接地單獨或以僱員、合夥人、高級人員、董事或股東的身份，或以任何其他身份，直接或間接地：

(一)在本協定的日或截止日期，代表任何其他被保險的託存機構徵求作為TBT或任何TBT子公司客户的任何個人或實體的業務，以便向該個人或實體提供金融服務；

二、獲得(直接或間接)、包租、經營或與任何被保險的存託機構訂立任何特許經營或其他管理協議，該機構的所在地位於TBT或任何TBT子公司(禁止競爭區)的35英里範圍內(但儘管有上述規定，董事仍可(1)在任何公開交易的存託機構取得所有權權益，只要所有權權益不超過該存託機構未清償股份總數的1%，(2)投資於直接或間接投資於此類受保存託機構的現有共同基金)；

三、自生效之日起及之後，擔任設於非競爭區域內之任何保險存託機構之高級人員、董事、僱員、代理人或顧問；

四、在非競爭區域內設立或經營被保險人存款機構的分支機構或其他辦事處；或

五.徵聘、僱用、協助他人招聘或僱用、與其他人討論就業問題或就就業問題向其他人介紹任何是或在截止日期之前12個月內是技術性貿易壁壘或任何技術貿易壁壘子公司僱員的人；但本節第2(A)(5)節不適用於金融服務以外的就業。

董事不得通過電信、書信、計算機生成或輔助通信或其他類似方法，在偏遠地區從事禁止競爭區域內的行為，從而規避本節第2(A)條的目的和意圖。

(B)如果任何具有管轄權的法院應裁定本節第2條的規定在時間、地理範圍、商業界線或其他方面過於寬泛，則該法院應修改和修訂任何此種用語，使其符合適用的法律。

(C)董事同意：(1)本協議是與出售TBT和布賴恩/學院站銀行信託公司有關的，該銀行是德克薩斯州布賴恩銀行協會，其主要營業地為德克薩斯州布賴恩銀行(銀行)；(2)董事正為本協定得到寶貴的考慮；(3)本協定對董事施加的限制是必要和必要的，以確保其獲得技術性貿易壁壘和銀行的善意；(4)本協定規定的所有限制(特別是時間和地域限制)都是公平和合理的。

3.早期決議會議。本協議被理解為是明確和可執行的書面形式，並由雙方在此基礎上執行。但是，如果主任後來質疑任何規定不明確、不可執行或不適用於主任打算從事的任何競爭性活動，主任將首先以書面通知ffin，並會見ffin代表和中立調解員(如果ffin選擇自費保留一項)，以討論解決當事方之間的任何爭端。董事將在董事代表競爭企業從事任何活動或從事其他活動之前至少二十一(21)天提供本通知，這些活動可預見會下降。

C-3

在受到質疑的限制內。如果主任不遵守這一要求，主任將放棄對本“協定”及其限制的合理範圍、明確性、適用性或可執行性提出質疑的權利。

4.終止。本協議和本協議下的所有義務將於(A)根據合併協議第9.01節終止合併協議之日或(B)在結束日期後24(24)個月終止之日終止。

5.放棄、修正和修改。任何一方均可單方面放棄完全適用於該權利的權利。簽署的書面通知將證明這種行動。本合同任何一方在行使本合同所規定的任何權利、權力或特權時，不得不行使或延遲行使任何權利、權力或特權。本條例所規定的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使，均不排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。任何一方在任何一種情況下放棄任何權利或補救，將不被解釋為對該當事方今後在任何場合本可享有的任何權利或補救或對任何另一方在本協議下可能享有的任何權利或補救的禁止。本協定只能由雙方簽署的書面文書修改、修改或補充。

6.管理法律。本協議應根據德克薩斯州的法律解釋為，並受其管轄，而不考慮其中關於適用不同管轄權法律的法律選擇的規定。本協議各方採取任何行動的地點將設在德克薩斯州泰勒縣。每一方承認並同意根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方不可撤銷和無條件地放棄陪審團對因本協議或本協議所設想的交易而引起的任何法律訴訟的任何權利。本協議的每一方證明並承認，(A)任何其他當事方的代表均未明確或以其他方式表示，如果採取法律行動，該另一方將不尋求執行上述放棄，(B)該當事方已考慮到這種放棄的影響，(C)該當事方自願作出這一放棄，以及(D)除其他事項外，該當事方通過本條第6條中的相互豁免和證明而被誘使加入本協定。

7.約束力；轉讓。本協議的所有條款、契約、陳述、保證和條件對雙方及其各自的繼承者、代表和允許的受讓人具有約束力，並對其有利，並可由其強制執行。未經其他各方事先書面同意，本協定任何一方不得以法律行動或其他方式全部或部分轉讓本協定，任何意圖違反本節的轉讓均屬無效。

C-4

8.沒有第三方受益人。本協議所載的任何，不論明示或默示，均不打算賦予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救辦法、義務或責任。

9.可分割性。如果根據目前或今後的法律，本協定的任何規定被認為是非法的、無效的或不能執行的，那麼(A)本協定應被解釋和強制執行，猶如這種非法、無效或不可執行的規定不是本協定的一部分；(B)本協定的其餘條款將繼續充分有效，不受這種非法、無效或不可執行的規定或其與本協定分離的影響；和(C)作為本協定的一部分，將自動增加一項雙方同意的規定，該條款在措詞上類似於可能的非法、無效或不可執行的規定，而且仍然是合法、有效和可執行的。

10.具體表現。雙方均承認，其他各方將遭受不可彌補的損害，如果本協定所載的任何盟約沒有按照本協定的規定履行，或在其他方面遭到重大違反，則在法律上對金錢損害得不到充分的補救。因此，雙方同意，在不需要證明實際損害或交付保證書或其他擔保的情況下，另一方將有權獲得臨時和(或)永久強制令或強制令，而主管管轄權法院得出結論認為，這種強制令或強制令是正當的，以防止違反此種履約行為，併除在法律上或在公平情況下有權得到的任何其他補救外，還可具體執行這些盟約。

11.整個協定。本協議、合併協議、投票協議和其他協議、文件、附表和雙方在會議結束時相互簽署和交付的文件、附表和文書，是雙方充分理解、完全分擔風險、完整和排他性地説明其協議中與本協議主題有關的條款和條件，並取代雙方之間可能存在的任何和所有以前的書面或口頭協議。

12.建築規則。關於特定章節內容的描述性標題只是為了的方便，並不控制或影響本協議或任何特定章節的含義、結構或解釋。在本協議中，無論何時包括、包括、包括或包括，都被認為是不受限制的，後面是無限制的。在本協議中使用時，在這裏和下面，以及類似的進口詞都是指本協議的整體，而不是指本協定中的任何特定條款。此處使用的每一種男性、中性或女性的性別都被視為包括其他性別。這裏所述複數的每一種用法都包括單數，反之亦然，在每種情況下，都是上下文所要求的或在其他情況下適當的。“或”一詞在包含性意義上使用。此處界定或提及的任何協議或文書，或此處提及的任何協議或文書，均指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括放棄或同意。對某人的提述也指其準許的繼承人或受讓人。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協定應解釋為由雙方共同起草，不得因本協定任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

C-5

13.注意事項。本協定任何一方在本協定日期後要求或允許向任何另一方發出的任何和所有通知、請求、指示和其他通信，可在收到時，親自或通過國家承認的通宵信使服務或通過傳真發送(付款除外)，地址或發送號碼如下，如為個人遞送或傳真發送，則視為已交付(A)；(B)就郵件而言，在實際收到郵件之前或在存入美國郵政服務後5(5)個營業日，請提供經證明或掛號的頭等艙郵件、已付郵資、退貨收據；(C)如為通宵速遞服務，則在投遞後一(1)個營業日，指示通宵遞送。雙方可按本節的規定，以書面通知方式更改各自的地址和發送給所有其他各方。所有來文必須以書面形式提交，內容如下：

如果給局長：

如果要：

F.斯科特·杜塞爾

總裁兼首席執行官

第一金融銀行股份有限公司

鬆樹街400號

阿比利尼，德克薩斯州 79601

傳真：

電子郵件：

連同一份副本(不應構成通知)：

邁克爾·G·基利，埃斯克。

羅絲富布賴特美國有限責任公司

羅斯大道2200號，3600套房

德克薩斯州達拉斯75201-7932

傳真：

電子郵件：

14.物品、章節、展品和附表。本協議中提及的所有條款和章節分別是本協議的條款和章節，本協議中提到的所有展品和附表分別是本協議的附件和附表。關於特定章節內容的描述性標題只是為了的方便，並不控制或影響本協議或任何特定章節的含義、結構或解釋。任何和所有附表，證物，證書或其他文件或文書，在此或所附的在這裏是，並將通過這裏的參考，如在這裏完整地列明。

15.多個對應方。為方便雙方，本協議可由多個對應方簽署，每一份均視為正本，由雙方簽署的所有副本，不論該對應方是否承擔本協議每一方的執行，都將被視為，和

C-6

應解釋為同一協議。簽署本協定的對應方的傳真或電子掃描(PDF格式)將足以約束簽字的一方或方。

[簽名頁如下]

C-7

茲證明下列簽署人已於上述第一次簽署之日起籤立本協議。


導演

姓名：

第一金融銀行股份有限公司

通過：
姓名：		F.斯科特·杜塞爾
標題：		總裁兼首席執行官

展覽D

就業協議的形式

[附]

展覽E

處長的釋放形式

[附]

展覽F

人員釋放表格

[附]

證物99.1


立即釋放		欲瞭解更多信息：
		F.Scott Dueser，總裁、首席執行官兼主席
		第一金融銀行股份有限公司，325.627.7155

第一批收購金融銀行股票

布賴恩的銀行與信託/大學車站

Abilene，德克薩斯州，2019年9月19日第一家金融銀行股份有限公司。(納斯達克市場代碼：ffin)(納斯達克市場代碼：ffin)今天宣佈，該公司已達成收購TB&T銀行股份有限公司(TB&T BancStock，Inc.它的全資子公司，銀行和信託銀行/學院站，得克薩斯州。根據最終協議的條款和條件，收購考慮將只包括第一金融銀行普通股，總額約為6276萬股。收購價是根據每股ffin普通股30.28美元的價格確定的，截至雙方同意定價之日業務結束時總共為1.9億美元。在監管機構和股東批准之前，此次收購預計將於2020年第一季度完成。

銀行和信託基金的收購擴大了First Financial Bankshare公司在德克薩斯州A&M大學所在地Bryan和College Station的五個分支機構中不斷擴大的得克薩斯州總部，總部位於得克薩斯州A&M大學，有6萬多名學生，也是美國最大的大學之一。這個社區還接待了擁有12000多名學生的Blinn學院和新的Rellis學術聯盟，這是Blinn和德州A&M之間的合作伙伴關係--這是一個高增長的大學社區，應該隨着高等教育的影響以及與它相關的所有業務而繼續增長。

第一金融銀行股份公司的董事長、總裁兼首席執行官F.Scott Dueser説，我們多年來一直向銀行和信託公司示好，因為它們是得克薩斯州評級最高的銀行之一，它們一直在穩步增長，並在布賴恩/大學車站市場上佔有堅實的市場份額。這家銀行由一羣長期為這個市場服務的銀行家管理得很好，他們將繼續擔任他們目前的職位。我們期待着與銀行和信託公司以及得克薩斯農工大學合作，擁有第一家金融公司和我們共同豐富的歷史。First Financial於1890年由弗萊明·威爾斯·詹姆斯和約翰·加蘭德·詹姆斯創立，他們還幫助創立了德克薩斯州的A&M公司，約翰·加蘭德·詹姆斯是該大學的第二任校長。

這是一項非常戰略性的收購，對我們公司進入不斷擴大的布賴恩/大學車站市場。一旦收購完成，我們將在整個德克薩斯州擁有銀行業務，有78個地點，從潘漢特郡的赫裏福德到得克薩斯州東南部的奧蘭治。我們歡迎有機會將我們擴大的銀行和財富管理服務引入這個新的市場，將銀行和信託公司加入到財務強大和不斷壯大的第一金融銀行大家庭中，杜塞爾補充道。

截至2019年6月30日， Bank&Trust的總資產為6.245億美元，貸款總額為4.456億美元，存款總額為5.382億美元。

美銀銀行董事長兼首席執行官蒂姆·布賴恩(TimBryan)表示：我們對即將與第一家金融銀行股份(FirstFinancialBankshare)的合併感到非常興奮。第一金融是國內表現最好的銀行之一，而且已經有相當長的一段時間了。第一金融是產生一流業績的一流組織。它的“單一銀行”、“多區域概念”將大型銀行的資源與傳統的社區銀行服務結合起來。作為一個較大機構的一部分，我們將能夠更好地為我們更大的客户提供新的借款需求，為我們更富裕的客户和更多的消費產品提供財富管理。這對我們所有人，我們的客户和布賴恩大學車站的所有人來説都是雙贏。

摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities，LLC)是其財務顧問，諾頓·羅斯·富布賴特美國有限公司(Norton Rose Fulbright US LLP)是該交易的法律顧問。是斯蒂芬斯公司的顧問。作為其財務顧問和芬莫雷關鍵哈里森和福特有限責任公司作為其法律顧問在這項交易。

關於第一金融銀行股份

第一金融銀行股份公司總部設在得克薩斯州阿比利尼，是一家金融控股公司，通過其子公司，N.A.第一金融銀行，在得克薩斯州設有73個銀行網點，其中包括Abilene、Acton、Albany、Aledo、Alvarado、 Beaumont、Boyd、Bridgeport、BRock、Burleson、Cisco、Cleburne、Clyde、Conroe、Set and射擊、Decatur、Eastland、El Campo、Worth、Fulshear、Glen Rose、Granbury、Grapep、Hereford、Huntsville、Keller、Kingwood、Magnolia、Mauriceville、、 lothian、Wells、Midgery、蒙託曼、蒙塔利、莫爾沃利、奧德蘭、奧蘭治等。帕拉西奧斯，亞瑟港，遊俠，新星，羅比，聖安傑洛，南湖，春天，斯特芬維爾，斯威特沃特，湯博爾，特倫特，獎盃俱樂部，維多，瓦薩奇， Weatherford，威利斯和柳樹公園。該公司還經營着N.A.第一金融信託和資產管理公司(First Financial Trust&Asset Management Company，N.A.)和第一技術服務公司(First Technology Services，Inc.

該公司在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為ffin。欲瞭解有關第一家金融銀行股票的更多信息，請訪問http://www.ffin.com.的我們網站

重要補充資料

此處所載的信息並不構成出售的要約或購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的招標。

關於擬議的交易，第一金融銀行股份公司打算在表格S-4上向證券交易委員會 (證券交易委員會)提交一份登記聲明，登記將向TB&T銀行股份公司發行的第一金融銀行股份普通股的股份。股東。註冊聲明將包括一份代理聲明/招股説明書，將發送給TB&T銀行股份有限公司的股東。尋求他們對擬議交易的批准。

我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明、表格S-4的註冊聲明/招股説明書以及與提議的交易相關的任何其他相關文件，因為這些文件包含關於第一金融銀行股份、TB&T銀行股份公司的重要信息。以及擬議中的交易。

投資者和證券持有人在提交這些文件時，可通過證券交易委員會在第一金融銀行向證券交易委員會提交的http://www.sec.gov. Documents註冊的網站免費獲得這些文件的副本，可通過電話或郵件向第一金融銀行股份有限公司(FirstFinancialBankshare，Inc.，FirstFinancialBankshare，Inc.，FirstFinancialBankshare，Inc.)索取。第一個金融銀行股份的電話號碼是325-627-7155或者在FirstFinancialBankshare的網站www.ffin.com下的標籤下，http：//http：//www.ffin.com。

第一金融銀行股份有限公司他們的某些董事和執行官員可被視為參與向TB&T銀行股份有限公司(TB&T Bancshare，Inc.)的股東徵求與證券交易委員會規則下擬議的交易有關的委託書的人。有關第一金融銀行股份的董事和執行官員的信息載於2019年3月1日提交給證券交易委員會的第一金融銀行股份2019年度股東大會委託書。如上段所述，本文件的免費副本可免費獲得。關於這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的更多信息，可通過在交易可用時閲讀關於提議的交易的代理聲明/招股説明書而獲得。

前瞻性陳述

本文中的某些陳述可被視為前瞻性陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法”所定義的那樣。這些陳述是基於公司管理層的信念，以及公司管理層目前掌握的信息之外所作的假設，這些假設可能是，但不一定是由預期、計劃、預期、預測、目標、目標、預測和目標等詞語標識的。由於這類前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與公司預期大不相同的因素包括：來自其他金融機構和金融控股公司的競爭；貿易、貨幣和財政政策及法律，包括聯邦儲備委員會利率政策的影響和變化；貸款需求的變化；抵押品和貸款準備金價值的波動；通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動；消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化；收購和合並已獲企業和類似的變數。其他主要風險在公司向證券交易委員會提交的報告中作了説明，這些報告可在投資者關係下獲得-公司網站上的文件/文件，或寫信或打電話給該公司325-627-7155.除本公告另有規定外，本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。