本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股説明書及其附帶的基礎招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書中確認的出售單位是出售我們共同單位在這次發行中的合計。與我們共同單位的這一提供的同時，出售unithold是出售其A類股份的總和，代表有限的合夥人在平原GP Holdings，L.P.的利益。(紐約證券交易所：PAGP)本招股説明書的補充不應被視為出售的要約或要約購買的證券提供的同時發行。欲瞭解更多信息，請參閲“招股説明書補充摘要”。

我們的共同單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“PAA”。2019年9月17日，紐約證券交易所(NYSE)上公佈的我們共同單位的最近一次銷售價格為每套普通股22.18美元。

承銷商已同意從銷售單位購買普通單位，價格為每單位$，這將使的總收入中的$ 銷售單位扣除開支。我們將不會從出售本產品的共同單位中獲得任何收益。

投資於我們共同的單位涉及風險。有限夥伴關係本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮與投資於我們的共同單位有關的風險，以及本招股説明書補編第S-4頁中在“風險因素”下描述的每一個風險因素。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於本招股説明書增訂本及隨附基礎招股説明書資料的重要注意事項			S-II
前瞻性陳述			S-III
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-4
收益的使用			S-5
銷售Unithold			S-6
美國聯邦所得税的重大後果			S-7
承保			S-24
法律事項			S-28
專家們			S-28
在那裏你可以找到更多的信息			S-28


關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性陳述			4
關於平原所有的美國管道，L.P。			6
危險因素			8
收益的使用			9
我們共同單位的説明			10
現金分配政策			13
描述我們的夥伴關係協定			16
美國聯邦所得税的重大後果			19
銷售Unitholders			34
分配計劃			37
法律事項			39
專家們			39

本招股説明書增訂本及所附基礎招股説明書中有關信息的重要注意事項

本文件分為兩部分：(1)本招股説明書，描述了此次發行的具體條款；(2)所附的基礎招股説明書，該説明書提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充還可添加、更新或更改所附的基礎招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的合併。

這份招股説明書補充和所附的基本招股説明書包含幷包含了您在作出投資決策時應考慮的參考信息。我們沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息，銷售單位、承銷商或其附屬公司和代理也沒有授權。您不應假定本招股章程補編或所附基本招股章程所載的資料在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或我們所擁有的以參考方式合併的資料在以參考方式合併的文件日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

無論是我們還是銷售單位，都不願意在任何不允許出售的管轄區出售我們的共同單位。

本招股説明書補充中的信息不完整。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書及其附帶的基本招股説明書，包括參考資料，因為這些文件包含了你在作出投資決定時應該考慮的信息。

平原上所有的美國管道，L.P.，銷售單位，承銷商或他們各自的代表，都不會向你方提出任何關於貴公司根據適用法律對我們共同單位的投資的合法性的陳述。你應該諮詢你自己的顧問在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資在共同單位。

這份招股説明書的增訂本包含前瞻性的陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀“前瞻性聲明”和“風險因素”。

為本招股章程補編及其所附的基本招股説明書的目的，除非上下文中另有明確説明：

除歷史事實陳述外，本招股章程補編或所附基本招股説明書中的所有陳述，包括但不限於包含下列字樣的陳述： “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”，以及關於我們未來業務戰略、計劃和目標的類似表述和聲明。然而，沒有這樣的詞語、表達或陳述，並不意味着這些陳述是不前瞻性的。任何這樣的前瞻性聲明都反映了我們目前對未來事件的看法，基於我們認為是合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性語句中預期的結果或結果大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：

本文所述或納入的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對今後的結果產生重大的不利影響。請閲讀本招股説明書補編第S-5頁中的“危險因素”，並在項目1A中討論。我們2018年12月31日終了的財政年度(檔案 No.001-14569)的表10-K年度報告和隨後關於表10-Q表的任何季度報告中的“風險因素”，這些報告都被引用納入本招股説明書中，以獲得在作出投資決定之前應考慮的風險信息。除非根據適用的證券法的要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明和信息。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編中所包含的或通過參考納入的信息。它不包含您在作出投資決策之前應該考慮的所有信息( )。您應仔細閲讀整個招股説明書、所附的基本招股説明書、此處及其中引用的文件以及我們在此及其中所提及的其他文件，以便更全面地理解這一共同單位的提供。請參閲本招股説明書補編第S-5頁上的 “風險因素”，以及本公司2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告和隨後由引用的表格10-Q的任何季度報告，以瞭解在投資我們共同單位之前應考慮的風險。

平原所有美國管道，L.P。

我們是特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年。我們的業務直接和間接地通過我們的主要業務子公司。我們擁有和經營中流能源基礎設施，主要為原油、天然氣和天然氣提供物流服務。我們擁有廣泛的管道運輸網絡，在關鍵的原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場中心終止、儲存和收集資產。我們的業務活動是通過三個業務部門進行的：運輸、設施以及供應和物流。

進行中的收購、剝離和投資活動

根據我們的業務戰略，我們不斷地參與對潛在的收購、合資企業和資本項目的評估。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在的賣方或其他各方討論可能購買或投資於具有戰略意義和補充我們現有行動的資產和業務。在過去幾年中，為了應對美國生產格局的變化和新的建設資產競爭的加劇，我們增加了與合資企業有關的活動，以充分滿足客户當前和未來的需求，同時使資產合理化並提高我們的投資回報。我們合資企業的絕大部分都被視為對未合併子公司的投資。此外，我們在過去評估和追求，並打算在未來評估和追求獲得或投資於其他與能源有關的資產，這些資產具有與我們現有業務線相似的特點和機會，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能。這種努力可能涉及我們參與已公開的進程，並涉及一些潛在買家或投資者(通常稱為 “拍賣”進程)，以及我們認為我們是與潛在賣方或其他當事方談判的少數當事方中的唯一一方或一方的情況。這些收購和投資努力往往涉及資產，如果獲得或建造，這些資產可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

從到時間，我們還可以(I)出售我們認為是非核心的資產，或者我們認為可能更適合第三方買方的業務和/或資產，或者 (Ii)將部分資產權益出售給戰略合資夥伴，在每種情況下優化我們的資產組合，加強我們的資產負債表和槓桿指標。對於一個潛在的剝離，我們也可以進行拍賣過程，也可以與一個或有限數量的潛在買家談判一筆交易。2016年，我們啟動了一個項目，評估潛在的非核心資產銷售和(或)將部分資產權益出售給戰略合資夥伴，以優化我們的資產組合，加強我們的資產負債表和槓桿指標。從2016年到2018年，我們完成了總額約30億美元的資產銷售。

我們通常在執行了最終協議之後才會宣佈一項交易。但是，在某些情況下，為了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可以將交易的公開宣佈推遲到結束或晚些時候。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可以在短時間內推進或終止。此外，我們達成最後協議的任何交易都可能受到習慣條件和其他結束條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或今後的收購或投資努力將取得成功，或我們的戰略資產剝離將完成。雖然我們預計從長遠來看，我們所做的收購和投資將會增加，但我們無法保證我們的期望最終會實現。

同時發行

在這次發行的同時，聯合銀行已開始公開發行PAGP A類股票的合計股，我們在此稱為合併發行。同時報價預計將與此報價同時完成，但我們不能向您保證，同時的報價將在這些條件下，及時或完全結束。此發行不以合併發行的結束為條件，也不以此發行的結束為條件。本招股説明書的補充不得視為要約出售，也不得視為要約購買同期發行的證券。

主要行政辦公室及互聯網地址

我們的行政辦公室位於克萊街333號，1600號套房，休斯頓，得克薩斯州77002。我們的電話號碼是(713)646-4100。我們維持一個網站www.plansallamerican.com，在那裏我們定期發佈關於我們的業務和業務的重要信息。在我們的網站上或通過我們的網站上所包含的或可獲得的信息不被納入本招股説明書或附加的基礎招股説明書的一部分或其他部分。

補充資料

有關我們的更多信息，包括我們的夥伴關係結構和管理，請參閲本招股補編中“ 您可以找到更多信息”下所列的文件，包括我們2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告，以及截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日終了的季度期的季度報告，其中每一份都由參考納入。

祭品


銷售大學提供的通用單元		共同單位。
公共單位在本次發行後表現突出		共同單位。
收益的使用		我們將不會從出售單位的銷售中獲得任何收益。請閲讀本招股説明書中的“使用收益”以獲得更多信息。
現金分配		我們的夥伴關係協議要求，在每個季度結束後的45天內，在向我們未償優先單位的持有人分發後，我們在適用的記錄日期將可用現金的剩餘部分分配給共同的記錄單位。可用現金一般是指在清算結束前的任何一個季度，該季度結束時手頭的所有現金和現金等價物減去普通合夥人在合理的酌處權下必要或適當的現金儲備數額；(1)規定我們業務的適當進行；(2)遵守適用的法律或任何合夥債務文書或其他協議；(3)為分配資金分配給共同的和優先選擇的單元組，以應付今後四個季度中的任何一個或多個季度。有關我方現金分配政策的説明，請參閲隨附的基本招股説明書中的“現金分配政策”。
		2019年8月14日，我們每季度向2019年7月31日營業結束時這類公共單位的記錄持有者支付了每單位0.36美元的現金分配(按年率計算為每單位1.44美元)。這一分配比我們在2018年8月支付的每一個共同單位0.30美元的季度分配(按年計算為每公共單位1.20美元)增加了大約20%。
		2019年第三季度的現金分配尚未申報或支付。由於本次發行預計將在2019年第三季度的記錄日期之前結束，因此，該發行的購買者將有權獲得2019年第三季度的分配，只要他們是該分發記錄日期的記錄保持者。
交易所上市		我們的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“PAA”。

在此對公用單位進行投資之前，您應仔細考慮1A項所包含的風險因素。本公司截至2018年財政年度10-K年度報告(檔案號001-14569)和隨後任何關於表格10-Q的季度報告中的“風險因素”，這些報告均以參考方式納入，以及本招股説明書和所附基本招股説明書中的所有其他信息，或以參考方式納入本招股説明書和所附的基本招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能會下降，而你可能會損失全部或部分投資。

我們將不會從出售單位的銷售中獲得任何收益。我們將支付某些費用，除承保折扣和佣金外，與銷售單位在本招股説明書補充項下提供的共同單位的銷售有關。

下表列出了在此發行之前由銷售單位擁有的公用單位的數目、在此供品中由銷售單位提供供出售的公共單位的數目、在此供稿完成後由銷售單位所擁有的公用單位的數目以及在此發行之前由銷售單位所擁有並在此要約完成後將被擁有的已發行的和未償還的公用單位的百分比。

受益單位的所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何單位。受益所有權的百分比是根據截至2019年9月16日已發行和未償的728 028 576個公用單位計算的。

除本表腳註中指出的外，我們認為，根據該聯盟向我們提供的資料，本表中點名的單位對它所擁有的所有公共單位擁有唯一的表決權和投資權。

(1): Oxy控股公司(管道)公司是西方石油公司的間接全資子公司。Oxy控股公司(管道)公司持有的任何普通單位的投票和處置。由西方石油公司董事會控制。根據PAGP股份有限責任公司(“PAGP LLC協議”)、Oxy控股公司(管道)有限責任公司(管道)第三次修訂和恢復的有限責任公司協議(“PAGP LLC協議”)。將有權指定一名董事到PAGP的董事會，只要它擁有至少10%的限定權益(該術語是在PAGP有限責任公司協議中定義的)。Oxy Holding Company(管道)公司目前是Oxy Holding Company (管道)公司的指定人。如果Oxy控股公司(管道)出售同時發行的所有普通股和/或A類股票，它將失去其董事會指定權，並且根據PAGP GP LLC協議，Oxy Holding Company(管道)，Inc.的指定人將自動不再是 PAGP董事會的成員，該董事會在同時進行的上市時生效。
(2): 在除此發行中提供的公共單位外，出售單位是在同時發行中出售PAGP的A類股份。

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與未來的大學學生有關，並以1986年“國內收入法”(“守則”)的現行規定、現行和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”)以及現行行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化。這些當局的變動可能使聯邦所得税的後果可能與下文所述的聯邦所得税的後果大不相同，可能是追溯性的。除文意另有所指外，在本條中，凡提述“我們”、“我們”或“合夥”之處，即提述平原所有美國管道、L.P.及其附屬公司。

這一討論取代了附帶的基本招股説明書中“美國聯邦所得税的重大後果”下的討論。此外，這一討論應與2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告標題“給共同統一者的税收風險”標題下的風險因素一併閲讀，以及任何與税務有關的風險因素都應包括在我們在此類年度報告之後提交的關於表10-Q的任何季度報告中。

除非另有説明，本節所載的法律結論是Vinson&Elkins L.L.P.的意見，是基於我們為此目的向他們作出的陳述的準確性。然而，這一節並沒有涉及所有可能影響我們或我們的大學學生的聯邦所得税問題，例如適用替代最低税率。此節也不涉及可能適用的地方税、州税、非美國税或其他税收，但在以下 “國家、地方和其他税務考慮事項”項下述及此類税收考慮的有限範圍內除外。此外，本節重點介紹屬於美國公民或居民的個人(為了聯邦所得税目的)、以美元為其功能貨幣、以日曆年為應納税年度、不實質性地參與我們的商業活動和持有資本資產等單位(通常為投資財產)的單元化者。本節適用範圍有限，適用於公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)、合夥企業(包括為聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)、遺產、信託、非居民外國人或其他須接受專門税收待遇的單位，如免税實體、非美國人個人、個人退休賬户(“IRA”)、僱員福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每一位潛在的工會成員在分析聯邦、州、地方和非美國税收方面的後果時，諮詢工會自己的税務顧問，這些後果是由於我們單位的所有權或處置以及適用的税法的潛在變化而產生的。

已經或將沒有要求國內税務局(“國税局”)就合夥公司作為聯邦所得税目的的合夥企業的分類，或就我們合夥和有限責任公司經營子公司的分類問題作出任何裁決。我們將信賴Vinson&Elkins L.P.關於本文所述的事項的意見和建議。律師的意見只代表該律師的最佳法律判決，不對國税局或法院具有約束力。因此，如果國税局對此提出異議，法院在此發表的意見和聲明可能不會得到法院的支持。對本文所述事項的任何這樣的競爭可能會對我們單位的市場和我們單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局競爭的費用將由我們的會員和普通合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。此外，對我們的投資所產生的税收後果可能會因今後的立法或行政改革或法院決定而大幅度改變，而這些變化可能是追溯適用的。

由於下列原因，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就下列聯邦所得税問題發表意見：

我們期望被視為聯邦所得税的夥伴關係，因此，根據下面項下的討論，“行政事項的公開信息報税和審計程序”一般不會對實體一級的聯邦所得税負責。相反，如下文所述，我們的每一位會員在計算其聯邦所得税負債時，將考慮到他們各自在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，就好像統一銀行直接賺取了這種收入一樣，即使我們沒有向聯合銀行發放現金。我們給聯合企業的分配不會產生收入，也不會使這種單位獲得應納税的收益，除非分配的現金的數量超過了聯合企業調整後的税基。請閲讀“單位所有權對分配的再分配的税務後果”和“單位的處置 ”。

該法第7704條一般規定，就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業將被視為一家公司。但是，如果合夥企業在每個應納税年度的總收入中有90%或更多是由“符合條件的收入”構成的，則合夥企業可繼續被視為聯邦所得税的合夥企業(“符合條件的收入例外”)。符合資格的收入包括：(1)利息，(2)股息，(3)“守則”第856(D)節所指的不動產租金，經“守則”第7704(D)(3)節修改的，(4)出售或以其他方式處置不動產的收益，(5)勘探、開發、開採、加工、提煉、運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或銷售任何“礦物或自然資源”所得的收入和收益，(6)出售或以其他方式處置資本資產(或“守則”第1231(B)節所述財產)所得的收益，以產生以其他方式構成合格收入的收入。我們估計，目前總收入的不到5%不是符合條件的收入；然而，這個估計值可能會不時變化。

Vinson& elkins L.L.P.認為，就聯邦所得税而言，我們將被視為合夥企業，我們的每一家經營子公司，除了那些已被認定為Vinson&Elkins L.L.P.公司的公司外，都將被視為合夥企業，或將被視為合夥企業。

實體與我們分開。在發表意見時，Vinson&Elkins L.L.P.依靠的是我們和我們的一般合作伙伴提出的事實陳述，包括(但不限於)：

如果我們未能滿足符合條件的收入例外情況，除非國税局認定其為疏忽，並在發現後一段合理時間內治癒(在情況下，國税局還可能要求我們對單元户作出調整或支付其他數額)，我們將被視為將我們所有的資產轉移給新成立的公司，但須承擔我們所有的債務，在該年度的第一天，我們未能滿足合格的收入例外條件，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們在清算他們在我們公司的利益的單位。這種被認為的繳款和清算不應導致我們的單位或我們確認應納税的收入，只要我們的負債總額不超過我們資產的調整税基。在此之後，我們將被視為一個為聯邦所得税(br}目的而應納税的社團。

對包括我們在內的公開交易合夥企業的現行聯邦所得税待遇，或對我們單位的投資，可隨時通過行政或立法行動或司法解釋加以修改。美國國會議員不時提出並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些法律將影響公開交易的合夥關係。一項這樣的立法建議將取消符合條件的收入例外，我們依靠這一例外作為聯邦所得税的夥伴關係對待。

此外，2017年1月24日，“聯邦登記冊”公佈了“守則”第7704條所指哪些活動產生合格收入的最後條例(“最後條例”)。本條例自2017年1月19日起施行，適用於自2017年1月19日或以後的應税年度。我們不相信最後的規定會影響我們成為公開交易合夥企業的能力。

法律的改變有可能影響我們，並可能追溯適用。任何這樣的變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。如果由於任何原因我們在任何應税年度作為一個公司應税，我們在確定我們對聯邦所得税的責任數額時將考慮到我們的收入、收益、損失和扣減項目，而不是轉嫁給我們的大學學生。

在州一級，有幾個州一直在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權或其他形式的税，對實體一級的夥伴關係徵税。在我們經營的司法管轄區或我們可以擴展的其他司法管轄區向我們徵收類似的税項，會大大減少我們可供分配給我們的單身人士的現金。

作為一個公司，我們的税將大大減少可供分配給各單位的現金，因此很可能大幅度降低我們單位的價值。的任何分佈

當我們被視為一個公司時，一個單位將是：(1)以我們目前或累積的收益和利潤為限的應納税股息，然後(Ii)資本的非應納税的在其單位的調整税基範圍內的返還(按每個單位分別確定)，隨後(Iii)應納税的資本收益。

本討論的其餘部分是基於Vinson&Elkins L.P.的觀點，即我們將被視為聯邦所得税的合夥企業。

被接納為夥伴關係有限合夥人的合夥人將被視為為聯邦所得税目的的夥伴關係夥伴，其單位以街道名義或被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利的單位將被視為聯邦所得税夥伴。

由於沒有直接或間接控制當局處理有權執行和交付轉讓申請的單位的受讓人，因而有權指示行使附帶權利，但未能執行和交付轉讓申請的，Vinson&Elkins L.L.P.的意見不適用於這些人。此外，沒有執行和交付轉讓申請的單位的購買者或其他受讓人不得收到一些聯邦所得税信息或向單位記錄持有人提供的報告，除非單位被保存在代名人或街道名稱賬户中，而被提名人或經紀人已執行並交付了這些單位的轉讓申請。

有關因證券貸款而喪失合夥人地位的風險的討論，請改為“單位所有權待遇對證券貸款的税務後果”。

敦促未按上文所述被視為我們的合夥人的 unithold，就在其特殊情況下適用於這類聯誼會的税務後果，徵求其税務顧問的意見。

根據下文“統一税種的實體一級徵收”和“行政事項信息報税和審計程序”下的討論，關於我們可能需要代表會員支付的款項，除由公司的子公司支付的任何税款外，我們將不繳納任何聯邦所得税。相反，每一所大學將被要求每年報告其聯邦所得税報税表-我們應納税年度的收入份額、損益和扣除額 -以應納税年度結束或在其應税年度內結束。因此，即使大學沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給一所大學。

UNTERDER公司的税基最初將是為這些單位支付或處理的金額，該金額由UNTERDER公司最初可分配的負債份額增加。一般情況下，這一基礎將是：(1)由於聯合銀行在我們的收入中所佔的份額和這種單位在我們負債中所佔份額的任何增加而增加， (2)減少，但不低於零，增加分配給UNTEROR的所有款項、UNTERGE分擔的損失、其在負債中所佔份額的任何減少以及分配給UNTERGE的任何超額商業利息的數額。美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人，必須將這些利益合併起來，並對所有這些利益保持單一的調整税基。

我們對統一銀行的分配一般不向統一銀行徵税，除非這種分配是現金或可銷售的有價證券，這些證券在其單位內被視為現金，並超過了統一銀行的税基，在這種情況下，統一銀行一般會按照以下 “單位處置”所述的方式確認應納税的所得。

在我們的“無追索權負債”(沒有任何合作伙伴承擔經濟損失風險的負債)中，任何的減少都將被視為我們將現金分配給該公司。由於發行額外的單位，聯合銀行在我們身上的百分比減少，可能會減少這種聯合銀行在我們的無追索權負債中所佔的份額。為上述目的，聯合銀行在我們的無追索權負債中所佔份額一般將以該單位在我們資產中未實現的增值(或折舊)中所佔份額為基礎，只要其範圍為，任何多餘的無追索權負債都將根據我們的利潤份額分配。請閲讀“單位的其他配置”。

按比例分配貨幣或財產(包括由於重新分配上述無追索權負債而被視為分配)，如果分配減少了UNTERGE在我們的“未變現應收款”中的份額，包括折舊回收和“守則”第751節(“第751節資產”)所界定的“庫存項目”，則可能導致統一分配的確認普通收入。在這種減少的範圍內，統一銀行將被視為獲得其在第751節資產中所佔的比例份額，並與我們交換這些資產，以換取非按比例分配的一部分。這種被認為的交換一般會導致統一銀行確認普通收入，其數額等於(1)非按比例分配的部分，超過(2)第751節中被視為在交易所放棄的資產的税基(通常為零)。

聯合企業可能無權扣減我們分配給它的全部損失額，因為其損失份額將僅限於(1)聯合企業調整後的單位税基中的號，以及(2)對於屬於個人、財產、信託或某些類型的密切持有公司的單位的單位，公司被認為對我們的活動“處於危險”的數額。聯合銀行在其單位內的調整税基範圍內將面臨風險，減少 (1)該基礎中可歸因於聯合銀行在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分；(2)該基礎中的任何部分，即因擔保、停止損失協議或類似安排而不受損失保護的數額；(3)聯合銀行借入以獲得或持有其單位的任何金額，如果借出的資金擁有我們的權益，則與另一個單位有關，或只能向這些單位尋求償還。受風險限制的單位，必須收回前幾年扣除的損失，使其在任何應税年度結束時，在的範圍內(包括被認為是由於聯合銀行在無追索權負債中所佔份額減少而產生的分配)所造成的風險低於零。

由於基礎或風險限制而不允許或收回的損失將結轉，並可在以後一年作為扣減額予以扣除，只要的調整税基或風險數額(以限制因素為準)隨後增加。在對單位進行應税處置時，單位確認的任何收益都可以由先前被風險限額中止但不受基礎限額中止的損失所抵消。由於風險限額超過該收益而暫停的任何以前的損失不能再使用，也不能用於抵消某一公司的薪資或活躍業務收入。

在基礎和風險限制之外，被動活動損失限制限制個人、財產、信託、一些密切持有的公司和個人服務公司從“被動活動”(通常是指商業或商業活動)中所遭受的損失的扣減額。

納税人沒有實質性參與)。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們造成的任何被動損失都只能用來抵消我們所產生的被動收入。為此目的，從資本使用擔保付款中獲得的任何收入一般不會被視為被動收入。因此，我們某些優先單位的持有者一般不能通過分配給我們的共同單位的損失或扣減來抵消這筆收入。超過一個單位在我們所產生的被動收入中所佔份額的被動損失，當一個單位在一個完全應納税的交易與一個無關的一方處理時，可以全額扣除。被動活動損失規則適用於對扣減的其他適用限制，包括風險和基礎限制。

對於在2017年12月31日以後至2026年1月1日前應納税年度以外的公司以外的納税人，“超額業務損失”限額進一步限制了這些納税人對損失的可扣減性。超額業務損失是指納税人在應納税年度的累計扣除額(如果有的話)，應歸於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額而確定)超過該納税人在應納税年度可歸因於這類交易或業務的總收入或收益再加上一個閾值數額的總額(如果有的話)。最低限額為250，000美元，即納税人共同申報的500，000美元。不允許的超額業務損失視為轉入下一個納税年度的經營虧損淨額。我們所產生的任何損失，如果分配給聯合企業，而不受基礎、風險或被動損失限制的限制，則將包括在確定該單位的貿易總額或業務扣除額中。因此，我們所產生的任何不受限制的損失將只能用於抵消 unithold的其他貿易或業務收入加上相當於適用的閾值金額的非貿易或業務收入。因此，除臨界值的範圍外，我們不受限制的損失不可能抵消一家大學的非貿易或企業收入(如工資、費用、利息、股息和資本收益)。此超出的業務損失限制將在被動活動損失限制之後應用。

一般情況下，我們有權扣除在我們納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對這一“業務利息”的扣減僅限於我們的業務利息收入和我們“調整後的應納税所得”的30%。就這一限制而言，我們調整後的應納税收入是不考慮任何業務利息或業務利息收入計算的，如果是從2022年1月1日前開始的應税年度，則計算折舊、攤銷或耗損的任何扣除額。這一限制首先適用於合夥企業一級，在確定我們的非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣減。然後，在合作伙伴一級適用這一業務利息限制時，我們每一位會員的調整應納税收入是在不考慮該單位在我們任何收入、收益、扣除或虧損項目中的分配份額的情況下確定的，並由該單位在我們超額應納税收入中的分配份額增加，即一般等於我們調整後的應納税收入的30%以上，超過我們應納税年度的業務利息扣減額的30%。

如果我們對商業利益的扣減不受限制，我們將根據我們的業務利息的百分比，將我們對商業利益的全部扣減額分配給我們的大學學生。在我們對業務利息的扣除有限的情況下，任何不允許的商業利息扣除額也將按照其在我們中的百分比分配給中的每一個單位，但這種“超額業務利息”的數額目前不能扣減。在對單位單位的單位的基礎進行某些限制和調整的情況下，這種超額業務利息可在今後的應税年度結轉並由某一單位扣除。此外，a

UNTERDER在其單位中的基礎通常會在處置這些單位時增加任何超額業務利息的數額。

在限制合夥企業利益扣除的同時，非法人納税人的“投資利息費用”的扣除一般限於該納税人的“淨投資收入”。投資利息費用包括：

聯合銀行投資利息費用的計算將考慮到任何保證金賬户借款或為購買或攜帶單位而發生的其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入的生產直接有關的利息以外的可扣減費用。投資收入淨額不包括限定股息收入(如適用)或可歸因於處置為投資持有的財產的收益。根據美國國税局(IRS)的數據，在公開交易的合夥企業投資組合收益中，工會會員的份額將被視為投資收益，以限制投資的利息支出。

如果根據適用的法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任工會或我們的普通合夥人支付任何聯邦、州、地方或非美國税，則我們的合夥協議授權我們將支付的款項作為現金分配給有關的工會或普通合夥人。如果該税款是代表所有的單元組支付的，或者我們不能確定代表誰納税的特定單位，則我們的合夥協議授權我們將該付款作為分配給所有當前單元組的單位。如上文所述，我們的付款可能會導致代工會多繳税款，在這種情況下，工會有權要求退還多付的款。請參閲“行政事宜及審核程序”。我們敦促每一所大學徵求其税務顧問的意見，以確定我們代表其繳納的任何税款對他們造成的後果。

除下文所述外，我們的收入、收益、損失和扣減項目將根據其在我們中的百分比利益分配給我們的大學學生。我們的收入、收益、虧損和扣除的特定項目將根據“守則”第704(C)條(或“守則”第704(C)條的原則) 分配，以説明我們資產的調整税基和公允市場價值在向我們捐款時和在隨後提供單位 (“賬面税差額”)時的任何差額。因此，與發行前任何賬簿税差距相關的聯邦所得税負擔將由我們在發行之前持有我們利益的合夥人承擔。此外，將盡可能(除上文所述限制外)將回收收入項目特別分配給被分配給導致重新獲得收入的扣減的大學，以儘量減少其他單身者對普通收入的確認。

在行政上不可能在每次發行單位時分別對“賬簿”基礎和相關的第704(C)款進行相應的調整，特別是在發行單位較小或頻繁的情況下。如果是這樣的話，我們可以使用簡化的約定來使

調整和分配，其中可能包括某些單元發行的彙總。我們的律師Vinson&Elkins，L.L.P.無法對這種公約的有效性提出意見。

分配我們的收入、收益、損失或扣減項目的項，除“守則”規定的消除賬面税差距所需的撥款外，將對聯邦收入税的目的生效，只有在分配具有“重大經濟效果”的情況下，才能確定一個單位在收入、收益、損失或扣除項目中所佔的份額。在任何其他情況下，某一單位在項目中所佔份額將根據其在我們中的利益來確定，其確定將考慮到所有的事實和情況，包括(1)Unithold對我們的相對貢獻，(2)所有合夥人的損益利益，(3)所有合夥人在現金流動中的利益，(4)所有合夥人在清算時分配資本的權利。我們的撥款和清理結束規定的目的是使我們的撥款生效，但在實現優先單位之間的平等所需的範圍內除外。因此，Vinson&Elkins LLP無法就我們的收入分配、收益分配、損失分配和扣減是否適用於美國聯邦所得税( 目的)發表意見。

單位為證券貸款標的的單位(例如，向“賣空者”提供的貸款以涵蓋單位的賣空)可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，為了税務目的，這種單位將不再被視為與這些單位有關的合夥人，並可確認由於這種被認為的處置而獲得或損失的收益或損失。因此，在此期間，(1)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣減將不應由貸款單位報告，(2)貸款單位收到的作為這些單位的任何現金分配可視為普通應税收入。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就一家公司對其單位進行證券貸款的税務處理提出意見。敦促希望確保其作為合夥人的地位和避免其單位貸款收入確認風險的統一銀行修改任何適用的經紀帳户協議，以禁止其經紀人借貸其單位。美國國税局宣佈，它正在研究與合夥權益短期出售的税務處理有關的問題。請讀一讀“單位配置確認得失”。

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益的個人的最高邊際聯邦所得税税率分別為37%和20%。這些税率隨時都會因新的立法而改變。

另外，3.8%的投資所得税適用於個人、財產和信託公司賺取的某些淨投資收入。為了這些目的，淨投資收入一般包括單位收入的可分配份額和單位出售所得的收益。就個人而言，將對以下較小者徵税：(1) unithold公司從所有投資中獲得的投資收入淨額，或(2)該公司經調整後的總收入超過250，000美元(如果該公司已婚並共同提交 }或未亡配偶)、125，000美元(如果該公司已婚並單獨提交)或200，000美元(如果該公司未婚或在任何其他情況下)。在財產或信託的情況下，對以下較少者徵收税：(1)未分配的淨投資收入，或(2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元數額。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的應税年度，個人工會有權享受相當於其或其可分配份額的20%的扣減。

“符合條件的業務收入”就這項扣除而言，我們的“合資格業務收入”等於：

可歸因於我們加拿大業務的收入不能有效地與我們的美國業務相關聯，因此，我們的大學學生將無權享受相當於其可分配份額的20%的扣減。

我們已作出守則第754條所準許的選擇，容許我們根據守則第743(B)條調整我們每項資產的個別買家的税基，以反映日後購買單位時的單位購買價格。未經 IRS同意，選舉是不可撤銷的。第743(B)節的調整分別適用於按有關採購時我們每項資產的價值和經調整的税基從另一單位購買單位的單位，調整後的調整將反映已支付的採購價格。第743(B)節的調整不適用於直接向我們購買單位的人。為了這一討論的目的，在我們資產中的統一税基將被視為有兩個組成部分：(1)它在我們資產中所佔的份額，與所有單一資產相比；(2)其第743(B)節，調整到該税基(可能是正的或負的)。

除受某些限制外，第743(B)節的調整可創造額外的應計折舊基礎，根據第168(K)節有資格獲得獎金折舊，但調整可歸因於應折舊財產，而不是商譽或不動產。然而，由於我們可能無法確定我們單位的轉移是否符合所有資格要求，並且由於其他管理方面的限制，我們計劃從第168(K)節關於第743(B)節下的基礎調整的獎金折舊規定中選出。

根據我們的夥伴關係協議，我們有權保持單位的統一性，即使這一立場不符合適用的財務條例。適用財務條例第743(B)節對根據“守則”第167條應折舊的財產所作的調整，可能會引起向我們購買單位的單位和從其他單位購買的大學學生在徵税方面的差異。如果我們有這種性質，我們打算採用其他公開交易的合夥公司所採用的方法來保持單位的統一性，即使不符合現行的財政部條例，Vinson&Elkins L.L.P.也沒有對這一辦法的有效性提出意見。請讀作“單位的統一性”。

IRS可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)節的調整方面所採取的立場，以保持由於缺乏控制權力而保持單位的統一性。由於單位經調整的税基因其在扣除或虧損項目中所佔的份額而減少，我們所採取的任何低估扣減額的立場都會多報單位中的單位税基，並可能導致該單位在出售此類單位時少報收益或虛報損失。請閲讀“對單位的再分配，對增益或損失的確認”。如果對這種待遇的質疑持續存在，出售單位的收益可能會增加，而無需額外扣減。

第754款選舉所涉及的計算很複雜，是根據對我們資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可以設法將我們分配給可折舊資產的任何第743(B)節的一部分或全部重新分配給商譽或不可折舊資產。商譽作為一種無形資產，一般可以在較長的時間內攤銷，或者比我們的某些有形資產的攤銷速度要慢。我們不能向任何一個單位保證，我們所作的決定不會被國税局成功地挑戰，或由此產生的扣減不會減少或完全不允許。如果國税局要求作出不同的税基調整，而且我們認為，遵守的費用超過選舉的利益，我們可以請求國税局批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，隨後的購房者可以分配比如果選舉未被撤銷時分配的收入更多的收入。

我們將使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度，並採用應計製法對聯邦所得税進行會計核算。每個納税年度都必須在其納税申報表中包括在其應納税年度內或在其應税年度內的每個應納税年度的收入、損益和扣減額。此外，在我們的應税年度結束後，但在其應税年度結束之前，有一個應納税年度截止日期為12月31日以外的應納税年度的單位，必須包括其在應納税年度的收入、損益和扣除額中所佔的份額，其結果是，必須在其應納税年度的收入中列入其在收入中所佔的份額，即我們的收入、收益、損失和扣減額12個月以上的份額。請閲讀“轉讓方與受讓方之間單位分配的相應配置”。

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終用於處置這些資產的損益。如果我們以出售、止贖或其他方式處置可折舊財產，則根據以前採取的折舊額扣減額確定的任何收益的全部或部分，都可能受“重收規則”的約束，並作為普通收入而非資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣減的大學學生，在出售其在我們的權益時，很可能被要求收回部分或全部扣除額作為普通收入。請閲讀“單位所有權對收入、收益、損失和扣減分配的直接税收後果”和“單位的處置-對收益或損失的確認”。

我們在提供和出售我們的單位時所產生的費用(稱為“聯合費用”)必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。雖然某些費用的分類存在不確定性，如組織費用，可由我們攤銷，而聯營費用，我們可能不攤銷，但我們承擔的承保費用折扣和佣金將被視為聯合費用。請讀一讀“單位的處置-對得失的確認”。

我們允許在2017年9月27日至2023年1月1日前購買並投入使用的某些應折舊財產的第一年獎金折舊費的100%。至於在其後年份使用的物業，扣減額每年會逐步減少20%，直至二零二六年十二月三十一日為止。此折舊扣除適用於新財產和舊財產。然而，對使用過的財產使用扣減是受到某些反濫用限制的限制，包括要求該財產是從不相關的一方獲得的。我們可以選擇放棄折舊獎金，對任何類別的財產在一個納税年度使用替代折舊制度。在過渡規則下，我們還可以選擇申請50%的獎金。

折舊扣除，而不是100%的扣除，我們的第一個應税年度結束後，2017年9月27日。

單位所有權和處置的聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平的市場價值和我們每項資產的税基的估計。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會自行作出不少相對公平的市價估計。這些税基的估計和確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現公平市場價值或税基估計數是不正確的，那麼，聯合企業以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，並可能要求該單位調整其以往各年的税負債，並對這些調整引起利息和罰款。

一個單位必須確認出售或交換單位的損益，如果有的話，等於已實現的 unithold的數額與所出售的單位的調整税基之間的差額(考慮到由於以前不允許的利息扣減而作的任何基礎調整)。一個單位的金額一般將等於它收到的其他財產的現金和公平市場價值之和，加上它在出售或交換的單位中我們無追索權負債中所佔的份額。由於已實現的數額包括一個單位在我們無追索權負債中所佔的份額，出售或交換一個單位所確認的收益可能導致超過從這種出售或交換中收到的任何現金的税收責任。

除下文所述的外，單位在出售或交換持有超過一年的單位時所確認的損益一般應作為長期資本損益徵税。然而，在處置單位時確認的損益將根據“守則”第751節的規定分別計算和作為普通收入或損失徵税，但可歸因於第751節的資產，如折舊和我們的“庫存物品”，不論這些存貨項目的價值是否已大幅度增值。歸屬於第751節資產的普通收入可超過在出售或交換單位時實現的應納税淨收益，即使在出售或交換某一單位時有應納税淨虧損，也可予以確認。因此，單位出售或交換時可確認普通收入和資本損益。資本淨損失可抵消資本收益，就個人而言，每年可抵償高達3 000美元的普通收入。

為計算出售或交換單位的損益，統一銀行經調整的税基將按其在出售年度單位的收入或虧損中可分配的份額加以調整。此外，如上文所述，國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須將這些利益合併起來，併為所有這些利益維持單一的調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該税基的一部分分配給使用“公平分配”法出售的利息，這通常意味着分配給所售利息的税基等於與合夥人在合夥中的全部權益的税基關係相同的數額，與出售的利息對合夥人在合夥中的全部權益的價值所產生的價值相同。

根據“守則”第1223節的“國庫條例”，允許銷售單位指定持有期確定的單位，選擇使用所轉讓單位的實際持有期。因此，根據上面一段所討論的裁決，聯合企業將無法選擇高或低基礎單位出售或交換公司股票，但根據國庫條例，該單位可以指定出售或交換特定單位。

確定所轉讓單位的持有期的目的。選擇使用任何被轉讓單位的實際持有期的單位必須始終使用該識別方法，用於我們單位隨後的所有銷售或交換。促請考慮購買更多單位或出售或交換以單獨交易方式購買的單位的單位，請諮詢其税務顧問，以瞭解這項裁決和適用“財務條例”可能產生的後果。

“守則”的具體規定影響對某些金融產品和證券，包括合夥權益的徵税，將納税人視為已出售“增值”的財務狀況，包括合夥權益，如果按其公平市場價值出售、轉讓或終止，則該權益將被確認為合夥權益，如果納税人或與其有關聯的人進入：

此外，如果納税人先前就合夥權益進行過賣空、抵銷名義本金合同或期貨或遠期合同，則如果納税人或有關人員隨後獲得合夥權益或基本相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部長獲授權頒佈財政部條例，將進行交易或持有與前一筆交易同等效力的納税人視為建設性地出售財務狀況。請閲讀“單位所有權處理證券貸款的税務後果”。

一般來説，我們的應納税所得額或虧損將每年確定，每月按比例分攤，隨後將按每個單位在當月第一個營業日(“分配日”)開始時各自擁有的單位數量分配。儘管如此，我們根據基礎財產的使用日期，以及在出售或其他處置資產時實現的損益，或由普通合夥人酌情決定的任何其他特別收入、收益，為資本增加的折舊分配了某些扣減額，損失或扣減將在該收入、收益、損失或扣減確認月份的分配日期上分配給各單位。因此，在轉移日期之後實現的收入、收益、損失和扣減可以分配給一個統一的轉移單位。

雖然“守則”設想簡化公約，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化公約，但現行的財務條例並沒有具體授權使用我們採用的按比例計算的方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種在受讓人和出讓者之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果美國國税局認定這一方法在國庫條例下是不允許的，我們的應税收入或損失可以在我們的單元組之間重新分配。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們的分配方法，在受讓人和出讓者之間，以及在應納税年度利益變化的單位所有者之間，以符合“財政部條例”允許的方法。

在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位的單位將分配給我們的收入、收益、損失和扣減項目-處置月份(以及與這種現金分配有關的季度內的任何其他月份，以及持有人在該月的第一天持有的公用單位)，但在該期間內無權領取現金分配。

一個單位出售或交換其任何單位，一般要求書面通知我們的交易後30天 (如果更早，如果交易後一年的1月15日，如果是賣方)。在收到這樣的通知後，我們必須將交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供指定的信息。在某些情況下，如果單位轉讓不通知我們，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於身為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

由於單位的轉讓方和轉讓方不能相匹配，由於其他原因，我們必須使單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。由於需要保持統一，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何非均勻性都可能對我們單位的價值產生負面影響.請閲讀“單位所有權的税務後果第754條選舉”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些職位可能包括減少某一大學本應享有的折舊、攤銷或損失扣減額，或報告一些大學學生的第743(B)節調整數攤銷比他們本來有權得到的調整額攤銷慢。Vinson&Elkins L.L.P.無法對此類備案立場的有效性提出意見。

一個單位的調整後的税基因其在我們的扣減額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出)，以便我們採取的任何低估扣減額的立場都會高估單位單位的單位基礎，並可能導致單位單位的單位少報損益或多報損失。請閲讀 “處置單位，對得失的確認”和“單位所有權的税務後果，第754節選舉”。國税局可能會挑戰一個或多個我們採取的任何立場，以保持我們單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售我們單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

在中，如上文在“單位所有權對收入、收益、損失和扣減的分配的税務後果”中所述，如果我們為了調整“賬面”基礎和相關的税收分配而累計發行多筆單位，為了確保我們單位的統一，我們將把我們的每個單位視為擁有相同的資本賬户餘額，不論每一個購房者實際支付的總價是多少。雖然我們的律師Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種 an辦法的有效性發表意見，但我們並不認為受影響的單位數目或某一單位的購貨價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額是實質性的。

員工福利計劃和其他免税組織對我們單位的所有權，以及非居住在美國的外國人、非美國公司和其他非美國個人(統稱為“非美國公司”)的所有權，提出了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能對他們產生重大的不利税收後果。每一個潛在的大學，即免税實體或非美國公民。大學在投資於我們的單位之前應諮詢其税務顧問。

僱員福利計劃及其他大部分免税機構，包括個人退休保障計劃及其他退休計劃，均須就不相關的商業應課税入息繳納聯邦所得税。

在我們的收入中，我們的收入將是不相關的企業應税收入，並應向免税單位納税。有一個以上不相關貿易或業務(包括在從事一個或多個不相關貿易或業務的情況下從夥伴關係中獲得 )的免税單位必須分別計算與每個無關的貿易或業務無關的業務應税收入(包括為了確定任何淨營業損失扣除額)。因此，免税單位可能不可能利用投資於夥伴關係的損失來抵消來自另一個無關貿易或業務的不相關的企業應税收入，反之亦然。

非美國統一者對與美國貿易或企業有效相關的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的美國非有效關聯收入(如股息)徵税，除非免徵或進一步受所得税條約的限制。每一個非美國大學將被視為在美國從事業務，因為它擁有我們的單位。此外，非美國會員將被視為通過在美國的常設機構進行此類活動，這是一項適用的税務條約。因此，每個非美國大學將被要求提交聯邦納税申報表報告其在我們的收入中的份額，收益，損失或扣除，並支付聯邦所得税的份額，我們的淨收入或收益。此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，分配給 non-United States.unitholers的股票將以最高的實際税率扣繳。每個非美國單位必須從美國國税局獲得納税人的身份證號碼，並以表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的或後續形式)向我們的轉賬代理人提交該號碼，以便為這些預扣税獲得信貸。

此外，如果非美國公司被歸類為非美國公司，則該公司將被視為從事美國貿易或業務，並可按公司收入和利潤中反映的外國公司“美國淨資產”的變化調整後，按30%的税率徵收美國分公司的利得税，此外還要繳納正常的聯邦所得税。這種税可以通過美國和外國公司聯盟是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，根據“守則”第6038 C條，這類單位還須遵守特別的信息報告要求。

出售或以其他方式處置某一單位的非美國單位將按該單位出售或處置所得的所得徵收聯邦所得税，只要該收益與非美國單位的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。非美國企業通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益而實現的收益，將被視為與美國貿易或企業“有效地聯繫”，只要合夥企業出售其所有資產將與美國貿易或企業“有效地聯繫”。因此，一家非美國公司從出售或以其他方式處置我們單位所獲得的收益中，很大一部分將被視為與聯合銀行在美國的間接貿易或由其在我們的投資構成的業務實際上有聯繫，並須繳納聯邦所得税。由於上述有效聯繫的收入規則，根據“外國房地產投資税法”，禁止美國為出售在已建立的證券市場上定期交易的合夥單位的收益而向美國徵税，這將不會阻止非美國企業因出售或處置其單位的收益而受到聯邦所得税的影響，只要這種收益與美國的貿易或業務有效相關。我們預計，從出售或處置我們的單位中獲得的大部分收益將被視為與美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

此外，參與美國貿易或業務的合夥企業權益的受讓人一般需要扣留轉讓人變現金額的10%，除非出讓人證明其不是外國人，而且我們必須扣除受讓人本應扣留但未扣繳的受讓人金額。由於“已變現金額”包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額，因此已實現數額的10%

可能會超過這些單位的總現金購買價格。由於這一原因和其他原因，國税局已暫停適用這一扣繳規則，以公開市場轉讓公開交易的合夥企業的權益，等待頒佈關於應扣繳的數額的條例、確定這一數額所需的報告以及扣留這些數額的適當當事方，但尚不清楚是否或何時將頒佈此類條例。

我們打算在每個應税年度結束後90天內向每一單位提供具體的税務資料，包括説明其在我們上一個應税年度的收入、收益、損失和扣減中所佔份額的附表K-1。在準備這一不經律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些先前已經提到，以確定每個大學在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。我們不能保證，這些立場將產生符合“國税法”、國庫條例或國税局行政解釋的所有要求的結果。

國税局可能會審核我們的聯邦所得税信息。我們和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向未來的大學成員保證，國税局不會成功地挑戰我們所採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們單位的價值產生不利影響。由國税局審計產生的調整可能要求每一單位調整前一年的税額負債，並可能導致對其自己的報税表進行審計。任何對聯合銀行回報的審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

公開交易的合夥關係被視為獨立於其所有者的實體，用於聯邦所得税審計、國税局對行政調整的司法審查和税收清算程序。合夥企業收入、收益、損失和扣減項目的税務處理在合夥程序中確定，而不是在針對每個合夥人的單獨程序中確定。

根據2015年兩黨預算法案，在2017年12月31日以後的應税年度內，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，國税局可以直接向我們評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單元組和前税務師根據其在應納税年度的利益考慮到任何審計調整。同樣，對於這些應税年份，如果國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整(Br})，它可以直接從該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。

一般説來，我們期望選擇讓我們的普通合夥人、大學成員和前大學成員在應納税年度審計期間，根據他們在我們中的利益，考慮到任何這種審計調整，但不能保證這種選舉在所有情況下都是有效的。如果我們不能或不經濟地讓我們的普通合夥人 unitholers和以前的unitholers根據他們在應納税年度的利益考慮到這種審計調整，那麼我們目前的單元組可能承擔審計調整所產生的部分或所有的税務責任，即使這些單位在應納税年度審計期間沒有擁有我們的單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。本規則不適用於自2017年12月31日起或之前的應税年份。國會已經對兩黨預算法案提出了修改建議，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則將來適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法，“守則”將不再要求我們指定一個税務合作伙伴。相反，在2017年12月31日之後開始的應税年份中，我們

將要求指定一名在美國有大量存在的夥伴或其他人擔任夥伴代表(“夥伴關係代表”)。該夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其目的除其他外包括聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們不這樣做，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係代表。我們目前預計，我們將指定我們的普通夥伴為夥伴關係代表。此外，我們或夥伴關係代表代表我們就聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查等採取的任何行動將對我們和我們所有的統一國傢俱有約束力。

預扣税可以適用於某些類型的付款“外國金融機構”(如守則特別定義)和某些其他非美國實體。具體而言，可對支付給外國金融機構的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(“FDAP收入”)徵收30%的預扣税，或對可從美國境內來源產生利息或股息的財產出售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構進行某些努力和報告，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個美國實體所有者的識別信息；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於本規則的限制。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(I)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。設在與美國簽訂政府間協定管轄這些要求的法域內的外國金融機構可能要遵守不同的規則。

一般來説，本規則適用於FDAP收入的當期支付，並將適用於2019年1月1日或以後支付的相關總收入。因此，如果我們在2019年1月1日或以後有 fdap收入或總收入未被視為與美國貿易或業務有效關聯(請閲讀“免税組織和其他投資者”)、屬於外國金融機構或某些其他非美國實體的統一機構或通過這些外國實體持有其單位的人，則可根據上述規則，對他們從我們收到的分配或其在我們收入中的分配份額進行扣繳。

每一個準工會都應就這些預扣條款在我們單位的投資中的潛在應用諮詢自己的税務顧問。

凡以另一人的代名人身分持有我們權益的人，須向我們提供：

每個經紀人和金融機構必須提供額外信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人，以及關於該經紀人或金融機構為其自己帳户獲取、持有或轉移的任何單位的具體信息。對於未向我們報告該信息的代碼，將對每一次失敗施加懲罰，並規定每個日曆年的最高懲罰。指定人須向我們單位的實益擁有人提供所提供的資料。

某些處罰可能是由於一個或多個具體原因造成的少繳税款造成的，其中包括疏忽或無視規則或條例、嚴重少報所得税和估價大錯特錯。但是，如果證明有合理理由少付部分，且納税人對少付部分有誠意，則將不對該部分的任何部分處以罰款。我們不期望任何與準確性有關的懲罰都會對我們進行評估.

除聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，包括州和地方所得税、非法人企業税和財產税、遺產税或無形財產税，這些税可能由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或由這些地區的居民徵收。我們在美國的許多州經營生意或擁有財產。其中一些州可能對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們收購或擴大業務時，我們可能擁有財產或在徵收個人所得税的其他州經營業務。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的工會都應考慮這種税對其在我們的投資的潛在影響。

在我們經營業務或擁有財產的部分或所有法域，可能要求一名律師提交所得税申報表和繳納所得税，但在某些法域，可能不要求這種單位報税和納税，因為其從這些法域獲得的收入低於司法管轄區的申報和付款要求。此外，如果不遵守適用於該大學的任何申報或付款要求，則可能對單元組受到處罰。有些司法管轄區可能要求我們，或我們可能選擇，從分配給非該管轄區居民的一名大學生的數額中扣除一定百分比的收入。預扣繳額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不免除非居民單位提交所得税申報表的義務。

根據有關司法管轄區的法律，各大學有責任調查其在我們的投資所造成的法律及税務後果。我們強烈建議每一個潛在的工會就這些問題諮詢並依靠自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個大學都有責任將所有州、地方和非美國的納税申報，以及可能需要的聯邦納税申報表。Vinson&Elkins L.P.沒有就投資於我們的州、地方、替代最低税額或非美國税收後果發表意見。

在不違反我們之間的一項承銷協議所規定的條款和條件的情況下，出售聯合承銷商和巴克萊資本公司( “承銷商”)已同意向承銷商出售，而承銷商已同意購買本次發行中包括的所有共同單位。

“包銷協議”規定，承銷商購買本合同所列共同單位的義務須經律師批准，並須符合其他條件。根據承銷協議的條款，承銷商承諾購買所有的共同單位。

承銷商建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格直接向公眾提供一些公共單位，並以公開發行價格向交易商提供一些公共單位減去每個共同單位不超過$的特許權。如果所有公共單位均未按首次發行價格出售，承銷商可更改公開發行價格和其他銷售條件。

我們已同意，自本招股章程增發日期起計的30天內，未經承銷商事先書面同意，我們不得要約出售、出售、質押或以其他方式處置任何公共單位、PAGP A類股份或任何可轉換為或代表接受公共單位、PAGP A類股份或任何優先於或高於或以其他方式處置的證券。帕蘇與公共單位或 PAGP A類股份，包括授予任何期權或認股權證購買普通股或PAGP A級股份。本協議也不適用於(I)根據現有僱員福利計劃(包括PAGP GP、Plain AAP、L.P.或GP LLC通過的長期獎勵計劃)提供的補助金；(Ii)公共單位的發放，PAGP A類股份或任何可轉換或交換為公用單位或PAGP A類股份的證券，作為支付與我們及我們的聯屬公司或任何第三方的收購有關的任何部分購買價格的款項(在此類收購中的任何受讓人同意在餘下的任期內受鎖定協議的約束)或(Iii)發行或交付與轉換有關的普通股或PAGP A類股份，證券的歸屬或行使(包括長期獎勵計劃獎勵，以及AAP A類單位的持有人有權將這種AAP A類股和PAGP B類股交換為PAGP的A類股份，或將此類AAP A類股和PAGP B類股贖回給我們的普通股)。承銷商可自行酌情釋放任何公用單位或PAGP A類股份，但須在任何時間無須另行通知而受這些鎖存協議規限。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣共同單位。這些交易可能包括賣空銷售、涵蓋交易的辛迪加和穩定事務。賣空是指聯營出售超過承銷商在發行中購買的公共單位的數量，這就造成了一個銀團空頭。“被覆蓋”賣空是指以承保人選擇購買更多公共單位所代表的公用單位數量為單位的共同單位的銷售。在確定共同單位的來源以關閉被覆蓋的辛迪加空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開市場上可供購買的共同單位的價格，與其通過選擇購買更多的共同單位而購買單位的價格相比較。關閉被覆蓋的辛迪加空頭頭寸的交易涉及在分配完成後在公開市場購買公用單位或行使購買額外公共單位的選擇權。承銷商還可以“裸賣”超過購買額外公共單位的選擇權的公用單位。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後共同單位的價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上投標或購買公共單位，而提供的交易正在進行中。

承銷商也可以進行罰款投標。當承銷商回購原由辛迪加成員出售的公用單位以彌補辛迪加空頭頭寸或穩定買入時，違約金投標允許承銷商向辛迪加成員收回出售特許權。

這些活動的任何都可能起到防止或減緩共同單位市場價格下跌的作用。它們還可能導致公共單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可在紐約證券交易所或場外市場進行這些交易，或其他方式進行.如果承銷商開始任何這些交易，它可以在任何時候停止這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們的總費用將大約是 $。

承銷商的附屬機構是PAA高級無擔保循環信貸工具下的貸款人。

承保人及其附屬公司已經或將來可能為我們和我們的附屬公司提供投資和商業銀行及諮詢服務，或不時與我們和我們的附屬公司進行交易，在其業務的正常過程中，它們已經或將收到或將收到慣常的付款、費用和費用。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股本證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們可以根據他們的習慣風險管理政策對衝他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其附屬機構亦可就該等證券(br}或金融工具提出投資建議及(或)發表或發表獨立的研究意見，並可

持有、或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充和附帶的電子形式的基本招股説明書可在由承銷商維護的網站上提供。承銷商可同意將若干公用單位出售給其網上經紀帳户持有人。共同單位將分配給承銷商，後者可在與其他分配相同的基礎上作出因特網分發。此外，共同單位可由承銷商出售給證券交易商，後者將共同單位轉售給網上經紀帳户持有人。

除本招股章程增訂本及隨附的電子招股章程外，承銷商所維持的任何網站所載的資料，並非本招股章程增訂本或所附的基本招股章程或註冊聲明的一部分，而該等資料並無獲我們認可，亦不應由投資者以作為決定是否購買共同單位的依據。承銷商不對其不維護的網站中包含的信息負責。

我們已同意賠償承銷商和賣方對某些負債的賠償，包括根據1933年“證券法”修訂的債務，或為承保人因其中任何一項負債而被要求支付的款項作出貢獻。

在不構成“公司條例”(第4章)所指的公眾要約的情況下，不得以任何文件在香港提供或出售公用單位，但(I)則屬例外。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有任何與公用單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法例準許如此做)，但就“證券及期貨條例”(第1章)所指的“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”或“證券及期貨條例”所指的“專業投資者”(“證券及期貨條例”)所指的共同單位而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程補編中提供的共同單位沒有也不會根據日本的“金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)登記，承銷商已同意，它不會直接或間接地在日本或為日本的任何居民提供或出售任何共同單位(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地向在日本或日本居民提供再出售或轉售的任何其他單位，除根據“金融工具”(Br}和“外匯法”)的註冊要求和其他方面的豁免以及日本法律的任何其他適用要求外。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他與共同單位的要約、出售或認購或購買邀請書有關的文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(“SFA”)第274條向有關人士或任何人發出或出售，或根據第275(1A)條直接或間接邀請在新加坡境內的其他人認購或購買，而不是(I)向機構投資者發出認購或購買邀請，，並按照“特別漁業局”第275條或(Iii)條所指明的條件，在每種情況下，以其他方式並按照其任何其他適用規定的條件，在每種情況下，須符合為該條例所訂的條件。

(A)一家公司(該公司不是SFA第4A節所界定的經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或 (B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是認可投資者、共同單位、債權證及該法團的共同單位及債權證或受益人在該信託中的權利及權益，則該信託在該法團或該信託已根據第275條取得共同單位後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓，及按照上述條件向任何人轉讓，SFA第275條規定；(2)凡對該項轉讓並無給予或將會給予任何代價；或(3)借法律的施行而予以考慮。

僅為履行其根據“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b(1)(A)和309 b(1)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有有關人士(如“金融管理局”第309 a條所界定)，共同單位是“訂明資本市場產品”(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，而不包括投資產品(MAS通知書SFA 04-N12：“關於投資產品銷售的通知”和“MAS FAA-N16：關於投資產品的建議的通知”)。

本招股説明書中提供的通用單位的有效性將由Vinson&Elkins L.L.P.，休斯頓，得克薩斯州傳遞給我們。某些法律問題將由貝克博茨有限責任公司(Baker Botts L.L.P.，德克薩斯州休斯敦)轉交給承銷商。某些法律事項將由 Latham&Watkins，LLP，休斯頓，得克薩斯州，出售股東。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)通過參考截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和管理層的報告都是以普華永道會計師事務所的報告為依據的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計專家和會計專家的權威。

我們正在“以引用的方式納入”本招股説明書，以補充我們向證券交易委員會提交的信息。這一程序意味着我們可以通過向您披露重要信息，請您查閲向SEC提交的文件。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們參照以下所列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據目前關於表格8-K的任何報告提供和提交的任何信息)合併，直至本招股章程補編所設想的共同單位的提供和出售完成為止：

你可要求這些文件的副本(任何證物除外，除非特別納入本招股章程補編和所附的基本招股説明書)，而不需支付費用，可向下列各方提出書面或電話索取副本的要求：

平原所有美國管道，L.P.
投資者關係
1600號粘土街333號
休斯頓，德克薩斯州77002
(713) 646-4100

SEC維護一個包含報表、代理和信息語句以及其他有關我們的信息的網站。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

本招股説明書涉及最多143，936，001個共同單位，代表平原所有美國管道有限合夥人的利益，即本招股説明書中指定的銷售單位可不時以一種或多種方式提供和出售。有關銷售單元組的詳細討論，請閲讀“Sales Unitholders”。

出售單位可向或通過一個或多個承保人、交易商或代理人或直接向投資者提供和出售這些共同單位，數額、價格和條件取決於發行時的市場條件和其他因素。本招股説明書僅描述這些通用單位的一般條款和銷售單位提供這些通用單位的一般方式。我們可以提交一份或多份招股説明書，説明銷售單位提供公共單位的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。

在投資於我們共同的單位之前，您必須仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，以及通過此處或其中引用的文件。您還應該閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息”一節中向您推薦的文件，以獲取有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的公共單位在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“PAA”。

有限的夥伴關係與公司有本質的不同，投資於我們共同的部門需要高度的風險。在您對我們的共同單位進行投資之前，您應該仔細考慮與我們共同單位投資有關的風險和本招股説明書第8頁“風險因素”中描述的每一個其他風險因素。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准共同單位的，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性陳述			4
關於平原所有的美國管道，L.P。			6
危險因素			8
收益的使用			9
我們共同單位的説明			10
現金分配政策			13
描述我們的夥伴關係協定			16
美國聯邦所得税的重大後果			19
銷售Unitholders			34
分配計劃			37
法律事項			39
專家們			39

在作出投資決定時，你應只依賴本招股説明書所載或以參考方式合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

閣下不應假設本招股章程所載的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期均屬準確。您不應假定本招股説明書中以引用方式包含的文件中所載的信息在除這些文件各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向SEC提交的表格S-3的登記聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，出售單元組的人可以在一段時間內以一次或多次的方式提供和出售我們共同單位的143，936，001個。

我們可以提交一份或多份招股説明書，其中可以描述銷售單位提供公共單位的具體方式，也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴於該招股説明書增訂本中的信息。

我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們向您披露重要信息，請參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，除非本招股説明書或任何招股説明書補充中明確包含的信息所取代的任何信息，而且我們稍後向SEC提交的信息將自動取代這些信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁以外的任何日期都是最新的，或者以引用方式合併的任何文件中所載的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。

我們參考下列文件及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(“交易法”)(不包括根據關於表格8-K的任何當前報告第2.02或7.01項提供的任何資料)，包括我們可在初次登記聲明之日後並在登記聲明生效之前向證交會提交的所有此類文件，直至根據本登記聲明提供的所有資料都完成為止：

你方可要求提供本招股説明書中以參考方式合併的任何文件的副本，以及以參考方式具體納入這些文件的任何證物的副本，免費以書面或的方式以下列地址或電話號碼給我們打電話：

平原所有美國管道，L.P.
1600號粘土街333號
休斯頓，德克薩斯州77002
注意：公司祕書
電話：(713)646-4100

此外，您可以閲讀和複製任何文件，由我們在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-732-0330查詢其公共資料室的詳情。我們的證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的網站向公眾提供。www.sec.gov.

我們還在我們的網站上免費提供ir.paalp.com我們的年度報告表10-K，我們的季度報告的表10-Q和我們目前的報告表8-K，以及對這些報告的任何修改，只要合理可行，在我們向美國證券交易委員會提交這類材料後，儘快。包含在我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息作為本招股説明書的一部分。

除歷史事實陳述外，本招股説明書或所附招股章程補編中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞的陳述，以及關於我們未來業務戰略、計劃和目標的類似表述和聲明。然而，沒有這樣的詞語、表達式或語句，並不意味着語句不具有前瞻性。任何這樣的前瞻性聲明都反映了我們目前對未來事件的看法，基於我們認為是合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中預期的結果或結果大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：

本文中描述的其他因素或引用的其他因素，或未知或不可預測的因素，也可能對未來的結果產生重大的不利影響。請閲讀本招股説明書第8頁和1A項中的“風險因素”。“風險因素”在我們的年度報告表10-K截止2015年12月31日(檔案編號001-14569)，這是納入本招股説明書參考。除非根據適用的證券法的要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明和信息。

我們是特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年。我們的業務直接和間接地通過我們的主要業務子公司。我們擁有和經營中流能源基礎設施，併為原油、天然氣液體(NGL)、天然氣和成品油提供物流服務。

我們在美國和加拿大的主要原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及主要的市場中心擁有廣泛的管道運輸、終止、儲存和資產收集網絡。我們的業務活動通過三個業務部門進行：運輸、設施以及供應和物流。

為本招股説明書的目的，除非上下文中另有明確説明，“夥伴關係”、“平原”、“PAA”、“我們”和類似的術語指平原所有美國管道、L.P.及其附屬公司。提及我們的“一般合作伙伴”，如上下文所需，包括任何或全部PAA GP控股有限公司(“PAGP GP”)，平原GP 控股，L.P。(“PAGP”)，PAA GP LLC(“PAA GP”)，平原AAP，L.P.(“AAP”)和平原所有美國GP LLC(“GP LLC”)。

根據我們的業務戰略，我們不斷地參與對潛在的收購、合資企業和資本項目的評估。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在的賣方或其他各方討論可能購買或投資於具有戰略意義和補充我們現有行動的資產和業務。此外，我們在過去評估和追求，並打算在未來評估和追求收購或投資於其他與能源有關的資產，這些資產具有與我們現有業務線相似的特點和機會，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能。這種努力可能涉及我們參與已公開的進程，並涉及一些潛在買家或投資者(通常稱為“拍賣”進程)，以及我們認為我們是唯一一方或少數幾個正在與潛在賣方或其他當事方談判的當事方之一的情況。這些收購和投資努力往往涉及資產，這些資產如果獲得或建造，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

從不時，我們也可能出售資產，我們認為是非核心的，或我們認為可能是一個更適合的業務或資產的第三方買家。

我們通常在執行了最終協議之後才會宣佈一項交易。但是，在某些情況下，為了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可以將交易的公開宣佈推遲到結束或晚些時候。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可以在短時間內推進或終止。此外，我們達成最後協議的任何交易都可能受到習慣條件和其他結束條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或將來的收購或投資努力將是成功的。雖然我們期望我們對進行的收購和投資在長期內是可增加的，但我們不能保證我們的期望最終會實現。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓1600號克萊街333號，我們的電話號碼是 (713)646-4100。我們在www.plainsallamerican.com這提供了有關我們的業務和業務的信息。我們的定期報告和當前報告

在這些報告和其他信息以電子方式向證券交易委員會提交或提供給SEC之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費向SEC提交或提供其他信息。我們的網站或任何其他網站所包含或提供的信息不以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

2016年11月15日，2016年7月11日“簡化協議”(“簡化協議”)所設想的交易在我們之間由PAGP、PAGP、AAP、GP LLC和PAA GP(統稱“平原實體”)關閉。這些交易包括下列：

有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中“您可以找到更多信息的地方”下的文件，包括我們截至12月31日的財政年度表10-K的年度報告、截至2015年的財政年度報告和截至2016年9月30日的季度表10-Q的年度報告，其中每一份都在此參考。

對我們共同單位的投資涉及高度的風險。在您投資我們的共同單位之前，您應該仔細考慮項目1A中包含的風險因素。本公司2015年12月31日終了年度年度報告(檔案號001-14569)中的“風險因素”，連同本招股説明書中所包含的所有其他信息、任何招股説明書補充資料以及我們在評估共同單位投資時通過參考書所包含的文件(文件編號：001-14569)中的“風險因素”。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們共同單位的交易價格可能下降，你可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中包括與此類證券相關的額外風險因素。

在任何供品中，我們將不會從出售單位的銷售中得到任何收益。我們將使銷售單位按比例支付某些費用，包括承銷折扣和佣金，與銷售單位的銷售有關。

一般而言，我們的共同單位代表有限的夥伴利益，使持有者有權參加我們的現金分配，並根據我們的夥伴關係協議行使有限合夥人可享有的權利和特權。有關公共單位持有者和我們在現金分配中的一般合作伙伴的相對權利和偏好的描述，請參閲“現金分配政策”。

我們傑出的公共單位在紐約證券交易所上市，代號為“PAA”。我們發行的任何其他公共單位也將在紐約證券交易所上市。

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

每個共同單位的持有者有權就提交給各單位的投票的所有事項，對每個共同單位投一票。

從2018年起，PAGP將舉行年度股東大會，選舉“合格的PAGP董事”，其中將包括PAGP董事會的所有董事，任期屆滿的除(I)任何須指定的董事、(Ii)PAGP公司的首席執行官和(Iii)任何須經PAA A系列優選單位的持有人任命的董事。隨着簡化協議所設想的交易的結束，PAGP創建了一個新類別的非經濟有限合夥人權益，被指定為C類股份，並向我們發行了477，648，826股C類股票。向我們發行的C類股票的數量等於(I)我們未償還的公共單位(不包括AAP持有的公共單位)和(Ii)將發行給假定轉換的A系列優先股持有者的公共單位的數量之和，在每種情況下，自2016年11月15日起轉換。C類股票是非經濟型股票，作為唯一的持有者，我們將有權在符合資格的PAGP董事選舉中與PAGP的A級和B類股票的持有者一起投票。在任何此類股東大會上的投票都將是非累積性的。

PAGP的董事會分為三類董事，每一類由一名指定董事和兩名獨立董事組成。按照 PAGP的有限責任公司協議的規定，PAGP的首席執行官是PAGP董事會的自動成員(和主席)，因此不包括在類中。此外，任何董事如須由PAA的A系列可轉換優先單位(如下文“現金分配政策系列A可轉換優先單位”項下所述)的持有人指定，則不包括在某類別內。每班董事任期三年.

從2018年開始，我們將在PAGP有限合夥人年會之前舉行一次有限合夥人年會。我們年度會議的目的將是允許我們的有限合夥人(AAP除外)投一個“通過投票”，指導我們如何投票，我們擁有的C類股份，在這樣的選舉合格的PAGP董事。我們將投票(或不投票)我們的C級股份，選舉符合資格的PAGP GP董事的比例與我們的有限合夥人收到或保留的選票相同。在我們的年度會議上，AAP舉行的共同單位將不會被投票，也不會被算作決定是否存在法定人數的目的。

除下文在“普通有限責任”項下所述外，共同單位將全額支付，並且不要求單元組向我們提供額外的資本捐助。

每個公共單位的購買者必須執行一項轉讓申請，根據該申請，購買者請求被接納為替代的有限合夥人，並作出陳述，並同意規定。

在傳輸應用程序中聲明瞭。如果不採取這一行動，購買者將不會在我們的轉讓代理人的賬簿上登記為公用單位的記錄持有人，也不會頒發公共單位證書。購買者可以在指定賬户中持有共同單位。

在被接納為替代有限合夥人之前，受讓人有權在我們這裏獲得相當於有限合夥人在分享分配和分配(包括清算分配)的權利的權益。我們的普通合夥人將根據受讓人的書面指示投票並行使其他歸於受讓人所擁有的共同單位的權力，該單位由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有。對於以街道名義持有的公用單位或代名人帳户執行轉讓申請的被提名人或經紀人，將收到與其公共單位有關的分發和報告。

除某些限制外，每個持有AAP的A類單位(PAGP和GP LLC除外)有權( “贖回權”)使AAP贖回任何或所有此類持有者的AAP單位，以換取分配AAP持有的同等數量的公共單位。與任何這類贖回有關，贖回持有人將把A類單位轉讓給AAP，並將相應數量的B類股份和PAGP公司單位(如果有的話)轉讓給PAGP。轉讓給AAP的 A類單位將被取消，轉讓給 PAGP的B類股份將被取消，轉移到PAGP的公司單位將保持未清償狀態，並增加PAGP在PAGP中的所有權百分比。

作為只要PAGP的A類股票是公開交易的，既得利益AAP管理單位的持有者將有權將其AAP管理單位轉換為AAP A類單位和基於每個AAP管理單位的轉換比率約為0.941 AAP A類單位和B類股票的相同數目的B類股票。在任何這樣的轉換之後，持有者將擁有作為AAP A類單位持有者的贖回權。AAP管理單位的持有者，如果將這些單位轉換為AAP A類單位和B類類股份，將不接受普通合作伙伴單位，因此不需要在轉讓或行使其贖回權時包括任何普通合作伙伴單位。

上述機制須按慣例調整股權分割、股權分紅和改敍的折算率。

假設有限合夥人不參與“特拉華訂正統一有限公司夥伴關係法”(“特拉華州法”)所指的對我們業務的控制，並且以其他方式按照我們的夥伴關係協定的規定行事，他根據“特拉華州法”承擔的責任將是有限的，但有一些可能的例外，一般是他有義務為他的單位以及他在任何未分配利潤和資產中的份額向我們捐款的資本數額。

根據“特拉華州法”，有限合夥不得向合夥人作出分配，但在分配時，除因合夥人的利益和負債而向合夥人承擔的債務外，合夥企業的所有負債均不得超過有限合夥企業資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法”規定，債權人追索權有限的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下才應列入有限合夥的資產。“特拉華州法”規定，有限合夥人如果在分發時收到分配，並在分發時知道

分配違反了“特拉華州法”，從分發之日起三年內對有限合夥進行分配。

在切實可行的情況下，但不遲於每一財政年度結束後120天，我們的普通合夥人將向每一記錄單位(由我們的普通合夥人選定的記錄日期)提供或提供一份載有我們上一財政年度審定財務報表的年度報告。這些財務報表將按照公認的會計原則編制。此外，在每個季度結束後不遲於45天(第四季度除外)，我們的普通合夥人將提供或向每一個記錄單位提供一份報告，其中載有我們未經審計的財務報表和法律規定的任何其他資料。

我們的一般合作伙伴將盡一切合理的努力，在每一財政年度結束後90天內，向每一單位提供税務報告合理需要的記錄信息。我們的普通合夥人是否有能力提供這些簡單的税務信息，將取決於各大公司在向我們的普通合夥人提供信息方面的合作。每個 unithold將收到信息，以幫助他確定他的美國聯邦和州税收負債，並提交他的美國聯邦和州所得税申報表。

有限合夥人可為與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在合理要求下，自費向有限合夥人提供：

我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密和其他信息保密，這些信息的披露不符合我們的最大利益，也不符合我們的最大利益，也不符合法律或與第三方達成的保密協議的要求。

將軍。我們將按季度向我們的會員分發所有可用現金，如下所述。

現有現金的定義。可用現金一般是指在清算結束前的任何一個季度，該季度結束時手頭的所有現金減去普通合夥人合理酌處的必要或適當的現金儲備數額，以便：

將軍。現金分配給我們的會員將被定性為經營盈餘或資本盈餘。我們從經營盈餘分配可用現金不同於從資本盈餘分配可用現金。見“可用現金的季度分配”。

資本盈餘的定義。資本盈餘一般只有以下幾個方面才能產生：

我們將分配的所有可用現金視為營業盈餘，直到在我們首次公開發行(IPO)結束之日後分配的所有可用現金之和等於分配前一季度結束時的經營盈餘為止。任何超過營業盈餘的可用現金，不論其來源如何，都將被視為資本盈餘。

如果我們以等於公共單位首次公開發行價格的單位總金額分配每個公用單位資本盈餘中的可用現金，則將不區分經營盈餘和資本盈餘，所有可用現金的分配將被視為經營盈餘。我們預計我們不會從資本盈餘中作出分配。

我們可以發行額外的普通股或其他股票證券，以供考慮，並按我們的普通合夥人在其唯一酌處權下批准的條款和條件，無須得到我們的批准。

我們可以通過發行額外的普通股或其他股票證券為收購提供資金。

持有我們發行的任何額外公共單位的者將有權在分配可用現金方面與我們當時存在的單一單位平等分享。此外，發行額外的利息可能會沖淡當時存在的單元組的利益價值。如果我們發出額外的夥伴關係利益，我們的普通合夥人將被要求作出額外的資本貢獻給我們。

2016年1月28日，我們完成了61，030，127套A類可轉換優先股的私人配售，代表我們有限的合作伙伴權益(“優先單位”)，現金購買價格為每單位26.25美元(“發行價格”)。在清算時的分銷權和權利方面，優先單位優先於美國境內所有類別或系列的股票證券。優先股持有者將獲得季度發行，但須按慣例進行反稀釋調整，相當於發行價格的8%(按年計算每單位2.10美元)的年利率。對於2017年12月31日或之前結束的任何季度(“初始分配期”)，我們可以選擇以現金或兩者兼用的額外優先單位支付優先單位的分配。對於在初始分發期之後結束的任何季度，我們必須以現金支付優先單位的分配。在下列30天期間：(A)優先股發行日期五週年和(B)發行日以後每一週年，優先股持有人經多數票表決，可作出一次選擇，將優先單位分配率重置為相當於當時適用的十年期國庫券利率加5.85%(“分配利率重置”)。如果優先股持有者已重新設定發行價格，則在優先股發行六週年後30天后的任何時間，我們可以贖回全部或部分未償優先股，以換取現金。, 共同單位(價值為本公司在緊接贖回日期前的第五個交易日止的30個交易日內的單位體積加權平均價格的95%)，或以相當於發行價格110%的贖回價格的現金和公共單位的組合，再加上任何應計和未付的分配。

優先單位的持有人可在發行日(或清算前)第二週年之後的任何時間，全部或部分轉換其優先單位，通常是一對一轉換，並按慣例進行反稀釋調整，條件是任何部分轉換不少於1億美元(根據轉換通知前交易日的收盤價計算)，或較小數額，如果這種轉換涉及持有人剩餘的所有優先單位。在發行日期三週年後，如果我們的共同單位的收盤價高於前20個交易日發行價格的150%以上，我們可以在發行日期三週年後的任何時間(但不超過每季度一次)轉換優先單位，只要任何部分轉換不低於5億美元(根據緊接轉換通知前的交易日的共同單位的收盤交易價格計算)，或較小的數額，如果這種轉換涉及所有當時尚未償還的優先單位。優先單位將與我們的共同單位在轉換的基礎上投票，將對我們的夥伴關係協議的任何修正案擁有某些其他類別的表決權，這將對優先單位的任何權利、優惠或特權產生不利影響。

在分配給優秀優先股持有者後，我們將在清算前每季度向我們的普通會員發放相當於該季度可用現金100%的金額。我們期望在每個季度結束後的45天內，在適用的記錄日期將所有可用現金分發給記錄持有人。

我們將按比例將經營盈餘中的可用現金分配給所有單位，直至分配總額可用現金，相當於合夥公司從首次公開發行到本季度末就這種分配產生的總經營盈餘。

如何分配資本盈餘。我們將以下列方式分配資本盈餘中的可用現金：

如果我們解散和清算，我們將出售我們的資產或以其他方式處置我們的資產，我們將調整合夥人的資本賬户餘額，以顯示任何由此產生的損益。我們將根據我們的合夥協議規定的優先次序(第二)根據調整後的資本賬户餘額將清算收益(一)首先用於我們債權人的付款，(三)隨後按照其調整後的資本帳户餘額分配給普通合夥人。

以下是我們的夥伴關係協議的實質性條款的摘要。本招股説明書其他部分概述了我們夥伴關係協定的下列規定：

根據我們的合夥協議，我們的目的是作為我們的經營夥伴的合作伙伴，並從事我們的經營夥伴可能從事的任何商業活動，或我們的普通合夥人批准的商業活動。我們經營夥伴關係的合夥協議規定，他們可以從事我們的前任在我們首次公開發行時從事的任何活動或與之合理相關的任何活動，以及我們的普通合夥人批准的任何其他活動。

每一位有限合夥人，以及每一位從一家公司獲得單位並執行並遞交轉讓申請的人，都授予我們的普通合夥人，如果指定的話，授予清算人一份授權書，除其他事項外，執行和存檔我們的資格、延續或解散所需的文件。律師委託書還授權修改我們的合夥協議，並同意和放棄我們的合夥協議。

作為我們的普通合作伙伴，我們的普通合夥人不會因其服務而得到任何補償。然而，它有權報銷其在管理和經營我們的業務中所發生的一切費用。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定由我們的普通合夥人在其唯一的酌處權下以任何合理的方式分配給我們的費用。

我們的合夥協議授權我們在不經任何有限合夥人批准的情況下，根據普通合夥人自行確定的條款和條件，發行數量不限的有限合夥人權益和其他股份證券，這些證券與我們的共同單位相同或低於我們的共同單位。

很可能我們將通過發行更多的普通股或其他股票證券為收購提供資金。我們發行的任何額外公共單位的持有者將有權與當時在我們現金分配中的共同單位的現有持有者平等分享。此外，發行更多的夥伴關係利益可能會削弱我們淨資產中當時共同單位的現有持有者的利益價值。

根據特拉華州的法律和我們的合夥協議的規定，我們也可以發出額外的合夥利益，這些利益完全由我們的普通夥伴自行決定，可能擁有共同單位無權享有的特別表決權。

我們的普通合夥人有權在任何時候全部或部分分配給其任何附屬公司購買共同單位或其他股票證券，條件相同，即我們向非普通合夥人及其附屬公司以外的人發行這些證券，以維持他們在發行前存在的股份的百分比。

共同單位的持有者將沒有先發制人的權利在我們獲得更多的共同單位或其他合夥利益。

我們的合夥協議的修正案只能由我們的普通合夥人提出。任何對有限合夥人利益的任何類型或類別的任何類型或類別的有限合夥人利益或我們一般合夥人利益的任何類型或類別的權利或偏好產生重大和不利影響的任何修正，都將需要至少獲得受此影響的有限合夥人利益的類型或類別的大多數或普通合夥人利益的批准。然而，在某些情況下，在我們的合夥協議中有更具體的描述，我們的普通合夥人可以在不經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議作出修正。

我們的普通合夥人可以撤回作為普通合夥人未經任何單位批准，給予90天的書面通知，並，退出將不構成違反我們的夥伴關係協議。此外，我們的普通合夥人可以在90天前通知我們有限的合夥人後退出，如果我們的共同單位中至少有50%是由我們的普通合夥人及其附屬公司以外的一個人及其附屬公司持有或控制的。

在普通合夥人自願退出後，我們大多數尚未完成的共同單位的持有者，不包括退出的普通合夥人及其附屬公司所持有的共同單位，可選舉退出的普通夥伴的繼承者。如果沒有選出繼任人，或當選，但不能獲得法律顧問關於有限責任和税務事項的意見，我們將解散、結束和清算，除非在撤出後90天內，我們大多數未償單位的持有者，不包括退出普通合夥人及其附屬公司所持有的共同單位，同意繼續我們的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。

我們的普通合夥人不得被撤職，除非這一撤職得到不少於三分之二的傑出單位的持有人的批准，包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到關於有限責任和税務事項的諮詢意見。任何這類撤職也須經繼承的夥伴將軍由我們傑出的共同部隊的多數成員，包括我們的普通夥伴及其附屬機構所持有的多數票的表決通過。

雖然我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人退出的能力，但它允許普通合夥人的利益和獎勵分配權在合併或出售我們普通合夥人的全部或實質上所有資產的同時，轉讓給附屬公司或第三方。

另外，我們的合夥協議明確允許出售我們普通合夥人的全部或部分所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓它所擁有的公共單位。

在我們解散後，除非我們重組並繼續成為新的有限責任合夥，被授權結束我們的事務的人( 清算人)將以清算人在其真誠判斷中認為必要或可取的一般合夥人的所有權力，對我們的資產進行清算。清理結束的收益將按以下方式適用：

在某些情況下，在受某些限制的情況下，清算人可以將我們資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清算人認定出售是不切實際的，或者會給我們的合夥人造成損失，我們的普通合夥人可以將實物資產分配給我們的合夥人。

我們的夥伴關係協議載有以下具體規定，目的是阻止個人或團體試圖取消我們的普通夥伴或以其他方式改變管理：

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司(對於優先單位除外，這些最初購買優先單位的附屬公司)擁有任何類別的已發行和未償有限合夥人權益的80%或以上，我們的普通合夥人將有權購買由非附屬人員持有的該類別的未償有限合夥人權益的所有(但不少於所有)。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選定。如果根據這些規定進行購買，則購買價格將是(1)本集團有限合夥人權益的當前市場價格(如我們協議所界定)，在通知按我們的合夥協議的規定郵寄給有限合夥人之日的前三天，以及(2)我們的普通合夥人或其任何附屬公司為在日前90天內購買的類別的任何有限合夥人權益而支付的最高現金價格；以及(2)我們的普通合夥人發出關於其選擇購買這些單位的通知。(2)我們的普通合夥人或其任何附屬公司就在日前90天內購買的類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格。

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的普通合夥人、其附屬公司及其高級人員和董事，使他們中的任何一方因其作為普通合夥人、高級人員或董事的身份而可能遭受的一切損失、索賠或損害賠償，只要尋求賠償的人本着誠意和合理地認為符合或(在非普通合夥人的情況下)不反對我們的最佳利益的方式行事。根據這些規定所作的任何賠償，只會從我們的資產中扣除。我們的普通合夥人不承擔任何個人責任，也沒有義務向我們提供或貸款資金或資產，以使我們能夠履行任何賠償責任。

我們被授權購買針對個人因我們的活動而承擔的責任和費用的保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償該人的責任。

根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”和適用的國家證券法登記任何普通的單位，或其他合夥證券，如果沒有豁免登記要求，則由我們的普通合夥人或其任何聯營公司或其受讓人出售。我們有義務支付註冊附帶的一切費用，不包括承保折扣和佣金。

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與未來的大學學生有關，並以“1986年美國國內收入法”的現行規定(“守則”)、現行和擬議的“美國國庫條例”(“國庫條例”)以及現行的行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化。這些當局的變動可能會使聯邦所得税對未來大學的影響與下文所述的相當大的不同。除文意另有所指外，本條中凡提述“我們”或“我們”之處，即提述合夥及其附屬公司。

除非另有説明，本節所載的法律結論是Vinson&Elkins L.L.P.的意見，是基於我們為此目的向他們作出的陳述的準確性。然而，本節並不涉及影響我們或我們的大學學生的所有聯邦所得税問題，也沒有描述可能適用於某些大學學生的備選最低税種的適用情況。此外，本節重點介紹屬於美國公民或居民的個人(為了聯邦所得税的目的)、以美元作為其功能貨幣、以日曆年為應納税年度、以單位作為資本資產(通常為投資財產)的個人。本節的適用範圍有限，適用於公司、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)、遺產、信託、非居民外國人或其他必須接受專門税收待遇的單位，如免税機構、非美國人個人、個人退休帳户(“IRAs”)、僱員福利計劃、房地產投資信託或共同基金。因此，我們鼓勵每一位工會成員在分析美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果時，諮詢工會本身的税務顧問，這是由於單位的所有權或處置以及適用的税法可能發生的變化所造成的。.

我們信賴Vinson&Elkins L.P.關於本文所述事項的意見和建議。律師的意見只代表律師最好的法律判決，不對國內税務局(“國税局”)或法院具有約束力。因此，如果美國國税局對此提出異議，法院不得支持在此發表的意見和聲明。對本文所述事項的任何這樣的競爭可能會對我們單位的市場和我們單位的交易價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局競爭的費用將由我們的會員間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。此外，對我們的投資所產生的税務後果，可能會因將來立法或行政上的改變或法院的決定而大幅度改變，這些改變可能會追溯適用。

鑑於下列理由，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就下列聯邦所得税問題發表意見：(1)對單位是證券貸款標的的 unither的處理(例如向賣空者提供貸款，以包括空頭出售單位)(請閲讀“股的所有權對證券貸款的税務後果”)；(2)現行財務條例是否允許我們每月分配應納税收入和損失的公約(請閲讀 “轉讓者和受讓人之間分配單位分配額 ”)；(3)在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是否可持續(請讀“單位所有權第754條選舉產生的後果”和“單位統一”)。

我們期望被視為美國聯邦所得税的合作伙伴，因此，一般不會對實體級的聯邦所得税負責。相反，如下文所述，我們的每一位會員都將考慮到他們各自在收入、收益、損失和其他項目中所佔的份額。

扣減在計算其聯邦所得税負債時，就好像大學直接賺取了這種收入一樣，即使我們沒有向大學發放現金。我們分配給單位通常不會產生收入或所得，除非分配的現金超過單位的調整税基。

該法第7704條一般規定，就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業將被視為公司。但是，如果合夥企業在每個應納税年度的總收入中有90%或更多是由“符合條件的收入”構成的，則合夥企業可繼續被視為聯邦所得税的合夥企業(“符合條件的收入例外”)。符合條件的收入包括：(1)任何自然資源的加工、運輸、儲存、終止和銷售所得收入和收益，包括原油、天然氣及其產品；(2)利息(金融業務除外)；(3)紅利；(4)出售不動產所得收益；(5)出售或以其他方式處置為產生合格收入而持有的資本資產的收益。我們估計，我們目前總收入的不到5%不是符合條件的收入；然而，這個估計值可能會不時變化。

基於我們和我們的普通合夥人就我們的收入構成和以下其他陳述所作的事實陳述，Vinson& Elkins L.L.P.認為我們將被視為聯邦所得税的合夥企業。在發表意見時，Vinson&Elkins L.L.P.依賴於我們和我們的普通合作伙伴所作的事實陳述。Vinson&Elkins L.P.所依賴的我們和我們的普通合夥人所作的陳述包括，但不限於：

如果我們未能滿足符合條件的收入例外情況，除了國税局確定為疏忽和在發現後一段合理時間內治癒的失敗(在這種情況下，國税局還可能要求我們對單元户作出調整或支付其他數額)，我們將被視為在我們未能滿足合格收入例外的年份的第一天，將我們所有的資產，以負債的形式轉移給一家新成立的公司，以換取該公司的股票，然後將其分配給清算中的公司。只要我們的負債不超過我們資產的税基，這種被認為是貢獻和清算的行為不應導致我們的單位或我們確認應納税的收入。在此之後，我們將被視為一個可作為聯邦所得税目的的公司徵税的社團。

美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇，或對我們共同單位的投資，可隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改。例如，美國國會議員和總統不時提出並考慮對影響公開交易夥伴關係的現行聯邦所得税法進行實質性修改，包括取消符合條件的收入例外，我們將其視為聯邦所得税的合夥關係。

此外，國税局根據“守則”第7704(D)(1)(E)節(“擬議條例”)發佈了關於符合資格的收入的擬議條例。我們不相信擬議的條例會影響我們成為公開交易合夥企業的能力。然而，沒有保證最後條例將不包括以違反擬議條例的方式解釋第7704(D)(1)(E)節的改動，因為這可能會改變我們能夠作為符合資格收入例外的目的作為合格收入對待的總收入的數額。我們無法預測這些改變最終是否會付諸實施。然而，法律的改變可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們共同單位的投資價值產生負面影響。

如果由於任何原因，我們在任何應税年度作為公司應納税，我們在確定我們的聯邦所得税負債數額時將考慮到我們的收入、收益、損失和扣減項目，而不是轉嫁給我們的大學學生。我們作為一個公司的税收將大大減少可供分配給各單位的現金，因此很可能大幅度減少我們單位的價值。任何在我們被視為法團的情況下分配給聯合企業的分配將是：(1)按我們的當前或累積收益和利潤的範圍計算的應納税股息，然後(Ii)在其單位內按聯合企業的税基計算的不應納税的資本返還，然後(Iii)應納税的資本收益。

本討論的其餘部分是基於Vinson&Elkins L.P.的觀點，即我們將被視為聯邦所得税的合夥企業。

被接納為合夥有限合夥人以及單位為街道名稱或被提名人持有的單位，並有權指示被提名人行使與單位所有權有關的所有實質性權利的單一合夥人，將被視為聯營企業的合夥人，以徵收聯邦所得税。此外：

就聯邦所得税而言，將被視為合夥企業的合夥人。由於沒有直接或間接控制當局處理共同單位的受讓人，他們有權執行並交付轉讓申請，從而有權指示相應權利的行使，但未能執行和交付轉讓申請，Vinson& Elkins L.L.P.的意見不適用於這些人。此外，沒有執行和交付轉讓申請的公共單位的購買者或其他受讓人不得收到某些聯邦所得税信息或向共同單位記錄持有人提供的報告，除非這些共同單位被存放在代名人或街道姓名賬户中，而被提名人或經紀人已執行並交付了這些共同單位的轉讓申請。

有關因證券貸款而喪失合夥人地位的風險的討論，請改為“單位所有權待遇對證券貸款的税務後果”。以上所述未被視為我們的合作伙伴的工會會員應就在情況下適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據下面的討論，在“統一統一税的實體一級徵收”下，我們可能被要求代表我們的會員支付任何税款，除了任何由公司子公司支付的税款外，我們將不繳納任何聯邦所得税。然而，我們的一部分業務和子公司也可能要繳納州和地方税。每一個大學每年都必須報告其聯邦所得税報税表-我們應納税年度或應納税年度結束或應納税年度內的收入、損益和扣減額-而不考慮我們是否向這種大學分配現金。因此，我們可以將收入分配給一所大學，即使該大學沒有收到現金分配。

UNTERDER公司在其單位中的税基最初將是UNTERDER公司在我們的負債中的初始份額所增加的對這些單位的税額。一般情況下，這一基礎將是：(1)因聯合銀行在我們的收入中所佔份額的增加而增加，以及(2)減少，但不低於零，增加分配給UNTEROR的所有款項、UNTERGE分擔的損失以及UNTERGE在我們負債中所佔份額的任何減少。美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，併為所有這些利益維持單一的調整税基。

我們對單位的分配一般不應向統一企業徵税，除非這種分配超過單位的統一税基礎，在這種情況下，統一企業一般會按照“單位的處置”下所述的方式確認應納税的所得。

任何減少聯合銀行在我們負債中的份額，都將被我們作為現金分配給該銀行。由於我們發行了額外的單位，聯合銀行在我們的利息百分比的下降可能會降低聯合銀行在我們的無追索權負債中所佔的份額。為上述目的，聯合銀行在我們的無追索權債務 (沒有任何合夥人承擔經濟損失風險的負債)中所佔份額一般將以該單位在我們資產中未實現的增值(或折舊)中所佔的份額為基礎，只要其範圍為，任何多餘的負債都將根據聯合銀行在我們利潤中所佔份額分配。請閲讀“單位的配置”。

按比例分配貨幣或財產(包括上文所述統一銀行在負債中所佔份額減少而被視為分配)，如果分配減少了我們“未變現應收款”的份額，包括折舊和損耗回收，並對“守則”第751節(“第751節資產”)所界定的 “庫存項目”大幅度增值，則可能導致單位確認普通收入。在這種減少的範圍內，統一銀行將被視為獲得其在第751節資產中的比例份額，並與我們交換這些資產，以換取非按比例分配的可分配部分。後一種一般認為的交換將導致 unithold實現普通收入，其數額相當於(1)分配的非比例部分超過(2)在中被視為放棄的第751節中統一銀行的税基(一般為零)。

聯合企業可能無權扣減我們分配給它的全部損失額，因為其損失份額將限於(1)聯合銀行在其單位內的税基較小者，以及(2)對於個人、財產、信託公司或某些類型的密切控股公司的單位，其損失額被認為對我們的活動“處於危險”的數額。一般情況下，單位的税基範圍內，大學將面臨風險，減少(1)任何部分。

(2)該基數的任何部分，代表因擔保、停止損失協議或類似安排而受到其他保護的數額；(3)聯合銀行借入或持有其單位的任何金額，如果這些借出資金的貸款人擁有我們的權益，則與另一個單位有關，或只能向這些單位尋求償還。受風險限制的單位必須收回前幾年扣除的損失(包括分配 )(包括被認為是由於聯合銀行在無追索權負債中所佔份額減少而產生的分配)，使其在任何應納税的年結束時的風險金額小於零。

由於基礎或風險限制而不允許或收回的損失將結轉，並可在較後一年作為扣減額予以扣除，但以税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加為限。在對單位進行應税處置時，單位確認的任何收益都可以由先前被風險限額中止但不受基礎限額中止的損失抵消。先前被風險限額暫停的超過該收益的任何損失都不能再使用，也不能用於抵消某一公司的薪資或活躍業務收入。

在基礎和風險限制之外，被動活動損失限額一般限制個人、財產、信託、一些緊密持有的公司和個人服務公司從“被動活動”(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除的損失。消極損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。

因此，我們所造成的任何消極損失都只能用來抵消我們所產生的被動收入。如果被動損失超過了我們所產生的被動式收入的份額，則在與無關方進行完全應税交易時，可以全額扣除其所有單位的損失。被動活動損失規則通常在其他適用的扣減限制之後適用，包括風險和基數限制。

非法人納税人的“投資利息費用”的扣除一般限於該納税人的“淨投資收入”。投資利息費用包括：

聯合銀行投資利息費用的計算將考慮到任何保證金賬户借款或為購買或攜帶單位而發生的其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入生產直接相關的利息以外的可扣減費用。投資收入淨額一般不包括限定股息收入(如適用)或可歸因於處置所持有的用於投資的財產的收益。根據美國國税局(IRS)的説法，在公開交易的合夥企業投資組合收益中，工會會員的份額將被視為投資收入，以限制投資利息支出。

如果根據適用的法律，我們被要求或選擇代表任何當前或以前的工會繳納任何聯邦、州、地方或非美國税，我們被授權支付這些税款並處理這些税款。

作為向有關單位分發現金。如果該付款是代表無法確定身份的UNTERR支付的，則授權我們將該付款作為分發給所有當前的單元組。我們被授權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持單位固有税收特性的一致性，並在以後調整分配，以便在實施這些分配後，在我們的夥伴關係協議中適用的分配的優先級和特性儘可能保持在切實可行的範圍內。

如上文所述，我們支付可能會導致多付税款，在這種情況下，工會有權要求退還多付的數額。我們敦促會員諮詢他們的税務顧問，以確定我們代表他們繳納的任何税款對他們造成的後果。

我們的收入、收益、損失和扣除項目將根據他們在我們中所佔的百分比分配給我們的大學學生。

我們指定的收入、收益、虧損和扣除項目將根據“守則”第704(C)節(或“守則”第704(C)節的原則)分配，以説明在向我們提供資產時和在隨後提供單位時，我們資產的税基和公平市場價值之間的任何差異(“賬面-税收差距”)。與發行前任何賬面税差距相關的美國聯邦所得税負擔通常將由我們的合夥人承擔，在此之前持有我們的利益。此外，回收收入項目將盡可能特別分配給分配給引起重新獲得收入的扣減額的大學，以儘量減少其他單身人士對普通收入的確認。

分配我們的收入、收益、損失或扣減的項目，除代碼要求的消除賬面税差距的分配外，通常只在分配具有“重大經濟影響”的情況下，才能對美國聯邦所得税的目的生效，以確定合夥人在某項收入、收益、損失或扣減中所佔的份額。在任何其他情況下，合夥人在某一項目中的份額將根據合夥人在我們中的利益來確定，該利益將考慮到所有事實和情況，包括(1)他對我們的相對貢獻，(2)所有合夥人的損益利益，(3)所有合夥人在現金流量方面的利益，(4)所有合夥人在清算時分配資本的權利。Vinson&Elkins L.L.P.認為，除“第754條選舉”和 “轉讓者和受讓人之間單位分配的分配”中所述問題外，根據我們的合夥協議進行的分配將在確定合夥人在收入、損益或扣減項目中所佔份額時適用於美國聯邦所得税。

其單位被借出的單位(例如，向賣空者提供單位的賣空)可以被視為已處置了這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，這類單位將不再被視為對這些單位徵税的合夥人，並可確認從處置中獲得的收益或損失。因此，在這段期間，(1)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣減將不應由貸款單位報告；(2)聯合銀行收到的關於這些單位的任何現金分配可視為普通收入。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就一家公司對其單位進行證券貸款的税務處理提出意見。希望確保其合夥人身份和避免其單位貸款收入確認風險的單身人士應修改任何適用的經紀公司帳户協議，以禁止其

經紀人從借入和借出他們的單位。美國國税局宣佈，它正在研究與合夥權益短期出售的税務處理有關的問題。請閲讀 “單位的處置，對收益或損失的確認。”

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益的個人的最高邊際聯邦所得税税率分別為39.6%和20%。這些税率隨時都會因新的立法而改變。

另外，3.8%的投資所得税適用於個人、財產和信託公司賺取的某些淨投資收入。為此目的，淨投資收入一般包括普通單位的可分配的收入份額和共同單位通過出售單位而實現的收益。就個人而言，將對下列較小者徵税： (1)共同工會從所有投資中獲得的淨投資收入；(2)普通工會經調整後的總收入超過250 000美元(如果 unithold結婚並共同申報或未亡配偶)、125 000美元(如果單獨提交)或200 000美元(如果統一律師協會未婚或在任何其他情況下)。在財產或信託的情況下，將對以下較小者徵税：(1)未分配的投資淨收入和(2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税級的美元數額的調整後的總收入。

我們已作出“守則”第754條(“第754條選舉”)所準許的選擇，容許我們根據“守則”第743(B)條(“第743(B)條調整”)，調整我們資產中的税基，以配合我們單位的特定購買者。第743(B)節的調整分別適用於每一個根據我們在有關購買時資產的價值和基數購買的單位，調整將反映已支付的購買價格。第743(B)節調整不適用於直接向我們購買單位的人。

根據我們的夥伴關係協議，我們有權保持單位的統一性，即使這一立場不符合適用的財務條例。根據“守則”第167條適用財務條例第743(B)條規定的可折舊財產的調整，可能會引起對從我們購買單位的單位和從其他單位購買的大學學生徵税上的差異。如果我們有任何這類財產，我們打算採用其他公開交易合夥公司所採用的方法來保持單位的統一性，即使不符合現行的財政部條例，而Vinson&Elkins L.L.P.沒有對這一辦法的有效性提出意見。請閲讀 “單位的一致性”。

由於缺乏控制權， IRS可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)節的調整方面所採取的立場，以保持單位的統一性。由於單位的税基因其在扣減或虧損項目中所佔份額而減少，因此我們所採取的任何低估扣減額的立場，都會高估其單位中 unithold的税基，並可能導致該單位在出售此類單位時少報損益或虛報損失。請讀一讀“單位的處置，確認的得失”。如果對這種待遇的質疑持續存在，出售單位的收益可能會增加，而無需額外扣減。

第754款所涉及的計算是複雜的，將根據對我們資產價值和其他事項的假設進行。國税局可以尋求重新分配部分或任何第743(B)節的調整，我們分配給我們的資產受折舊，商譽或不可折舊資產。商譽，作為一種無形資產，通常是不可攤銷的；但是，如果可以攤銷，它可以在較長的時間內攤銷，或者以比我們的有形資產更少的加速方式攤銷。我們不能向任何一個單位保證我們作出的的決定不會是

成功的被國税局質疑，或由此產生的扣減將不會減少或完全不允許。如果國税局要求作出不同的税基調整，而且我們認為，遵守的費用超過選舉的利益，我們可以請求國税局批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，隨後的單位購買者可能分配的收入比如果不撤銷第754節選舉時分配的收入還要多。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度，並採用應計製法對聯邦所得税進行會計核算。每個單位將被要求包括其在收入中的份額，收益，損失和扣除的每個應税年度內或與其應税年度。此外，在我們的應税年度結束後，但在應税年度結束之前，有應税年度結束日期，並處置其所有單位的單位，必須包括其在應納税年度的收入、損益和扣除額中所佔的份額，結果將要求其在其應納税年度的收入中列入其應納税年度的份額，即我們的收入、收益、損失和扣減中超過一年的份額。請閲讀“轉讓方與受讓方之間單位分配的相應配置”。

我們資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終用於處置這些資產的損益。如果我們以出售、喪失抵押品贖回權或其他方式處置可折舊財產，則任何收益的全部或部分，根據以前採取的折舊扣除額確定，都可能受“回收規則”的約束，並作為普通收入而非資本收益徵税。同樣，對我們所擁有的財產採取成本回收或折舊扣除的單位，在出售其在我們的權益時，很可能需要將這些扣除的部分或全部作為普通收入。請閲讀“單位所有權對收入、收益、損失和扣減分配的直接税收後果”和“單位的處置-對損益的確認”。

我們在提供和出售我們的單位時所產生的費用(稱為“聯合費用”)必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。雖然在將成本分類為組織費用、可由我們攤銷的組織費用和不可能由我們攤銷的聯合費用方面存在不確定因素，但我們承擔的承保費用折扣和佣金將被視為聯合費用。

單位所有權和處置的聯邦所得税後果部分將取決於我們對相對公平的市場價值和資產的初始税基的估計。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會自行作出許多相對公平的市價和税基估計及決定。這些税基的估計和確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現對公平市場價值或基礎的估計是不正確的，那麼單元組以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會改變，而單元組成員可能被要求調整其以往年度的税務責任，並因這些調整而招致利息和罰款。

一個單位將被要求確認出售單位的損益等於單位已實現的金額與出售單位的税基之間的差額。一般情況下，一家公司實現的金額等於它收到的其他財產的現金或公平市場價值之和，再加上我們對這些單位的債務份額。由於已實現的數額包括一個單位在我們負債中所佔的份額，出售單位所確認的收益可能導致超過從出售中收到的任何現金的税收負債。

除下文所述的外，單位在出售或交換持有超過一年的單位時確認的損益一般應作為長期資本損益徵税。然而，在處置單位時確認的損益將根據“守則”第751節的規定分別計算和作為普通損益徵税，但可歸於 751節的資產，如折舊或耗損再收復。屬於第751款資產的普通收入可超過出售某一單位時實現的應納税淨收益，即使在出售某一單位時實現了淨應納税損失，也可確認為。因此，單位單位出售時，可以確認普通收入和資本損益。資本淨損失可抵消資本收益，就個人而言，每年可抵償高達3 000美元的普通收入。

為計算出售單位的損益，統一銀行經調整的税基將按其在出售年度單位收入或虧損中可分配的份額加以調整。此外，如上文所述，國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須合併這些利益，並對所有這些利益保持單一調整的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，該税基的一部分必須分配給使用 “公平分配”方法出售的利息，這通常意味着分配給所售利息的税基等於與合夥人在合夥中的全部權益的税基關係相同的數額，與所出售的利息的價值與合夥人在合夥中的全部權益的價值相同。

根據“守則”第1223節的“國庫條例”，允許銷售單位指定持有期確定的單位，選擇使用所轉讓單位的實際持有期。因此，根據上文所討論的裁決，統一單位將無法選擇高低基數的單位出售，如公司股票的情況，但根據“財政部條例”，它可以指定出售的特定單位，以確定所轉讓的單位的持有期。選擇使用所轉讓單位的實際持有期的單位必須在隨後的所有單位的銷售或交換中始終使用該識別方法。考慮購買更多的單位或出售以單獨的交易方式購買的單位的單位，應與其税務顧問協商，以瞭解這項裁決和適用財務條例可能產生的後果。

此外，如果納税人先前就合夥權益進行了賣空、抵銷名義本金合同或期貨或遠期合同，則如果納税人或有關人員隨後獲得合夥權益或實質上相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部祕書受權頒佈條例，將進行交易或持有與前一筆交易同等效力的納税人視為建設性地出售財務狀況的。

一般來説，我們的應納税所得額或虧損將每年確定，每月按比例分攤，隨後按每個單位在當月第一個營業日(“分配日”)開始時各自擁有的單位數量分配。然而，在出售或以其他方式處置我們的資產時實現的損益，或根據普通合夥人的酌處權，任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣除將在確認收入、收益、損失或扣減的月份的分配日分配給各單位。因此，一個統一的轉讓單位可以分配收入、收益、損失和扣除後的轉移日期。

雖然“守則”考慮簡化公約，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化公約，但根據現行財務條例，可能不允許使用這種方法。然而，最近，財政部和國税局頒佈了最後的財政條例，根據這些條例，公開交易的合夥企業可以使用類似的每月簡化公約，在出讓者和受讓者之間分配税收項目。然而，條例並沒有特別授權使用我們採用的按比例計算的方法。因此，Vinson&Elkins L.P.無法對這種在受讓人和出讓者之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果根據最後的國庫條例，這種方法是不允許的，或者只適用於低於所有單位利益的轉移，則我們的應納税收入或損失可以重新分配給我們的單元組。我們被授權修改我們在受讓人和出讓方之間的分配方法，以及利益在應納税年度內變化的大學成員之間的分配方法，以符合“國庫條例”允許的方法。

在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位的 unithold將在處置月份分配我們的收入、收益、損失和扣減項目，但無權在這一期間得到現金分配。

凡是出售或購買任何單位的單位，一般都必須在交易後30天內以書面通知我們， (如果交易較早，則為交易後一年的1月15日)。在收到這樣的通知後，我們必須將交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供指定的信息。在某些情況下，如果單位轉讓不通知我們，可能會導致處罰。然而，這些報告要求並不適用於屬於美國公民的個人的銷售，並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售。

我們將被視為在12個月內出售或交換我們資本和利潤的50%或更多的全部利益時，作為美國聯邦所得税目的的夥伴關係而被“建設性地”終止。為此目的，同一單位的多次銷售只計算一次。一個建設性的終止導致了我們所有大學學生的納税年度的結束。就應課税年度以外的應課税年度而言，我們應課税年度的終結。

年可能導致超過12個月的應税收入或損失包括在該單位終止年度的應税收入中。

在12月31日以外的某個日期發生的建設性終止一般要求我們為一個財政年度提交兩份報税表，而編制這些報税表的費用將由所有單身人士承擔。然而，根據國税局的救濟程序，國税局可以允許建設性終止的夥伴關係為發生終止的日曆年提供一個單一的附表K-1。在一項建設性的終止之後，我們將被要求進行新的税務選舉，包括新的第754節選舉，終止將導致我們推遲扣除折舊。如果我們無法確定是否發生了終止，則終止也可能導致處罰。

此外，終止可能加速實施或迫使我們遵守在終止前頒佈的任何税收立法，否則將不會作為持續的、而不是終止的夥伴關係而適用於我們。

由於單位的轉讓方和轉讓方不能相匹配，由於其他原因，我們必須使單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求。任何非均勻性都可能對單位的值產生負面影響.請閲讀“單位所有權分配收入、收益、損失和扣減第754節選舉的税務後果”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些職位可包括減少某一大學本應享有的折舊、攤銷或損失扣減額，或報告對某些大學學生進行的第743(B)節調整的攤銷比他們本來有權得到的調整要慢。Vinson&Elkins L.L.P.無法對此類備案立場的有效性提出意見。

按單位計算的單位基數因其在扣除額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出)，因此，我們採取的任何低估扣減額的立場，都會高估單位單位的單位基礎，並可能導致單位單位的單位少報收益或誇大損失。請參閲上文{Br}“單位的處置-確認損益”和上文“單位所有權分配的税務後果-收入、收益、損失和扣除-第754節”。國税局可能會挑戰任何一個或多個我們採取的立場，以保持單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，單位的統一可能會受到影響，在某些情況下，出售單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

僱員福利計劃和其他免税組織以及非美國公民個人、非美國公司和其他非美國個人(統稱為“非美國單位”)對單位的所有權提出了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能對他們產生重大的不利税收後果。作為免税實體或非美國的準工會成員在投資我們的單位之前應諮詢他們的税務顧問。僱員福利計劃和大多數其他免税的組織，包括IRAS和其他退休計劃，對不相關的企業應税收入都要繳納聯邦所得税。實際上，我們的所有收入都將是不相關的企業應税收入，並將向免税大學納税。

非美國統一者按有效與美國貿易或業務活動有關的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的非有效聯繫收入(如股息)由美國徵税，除非免徵或受所得税條約的進一步限制，否則將被視為在美國從事商業活動，因為他們擁有我們的單位。此外，它們是否有可能被視為通過適用的税務條約所指的在美國的常設機構進行這類活動。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣減中所佔的份額，並就他們在我們的收入或收益中所佔份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，分配給非美國會員的款項必須以最高可適用的實際税率預扣。每個非美國公司必須從國税局取得納税人的身份證號碼，並以表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或適用的替代表格向我們的轉帳代理人提交該號碼，以便為這些扣繳税款取得信貸。

此外，由於被列為公司的非美國公司將被視為從事美國貿易或業務，該公司除按正常聯邦所得税的30%徵收美國分公司利得税外，還可按外國公司實際關聯的收入和利潤中反映的“美國淨資產”變化調整後的份額徵收30%的利得税。這種税收可以通過美國和外國公司聯盟是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，根據“守則”第6038 C條，這類單位還須遵守特別的信息報告要求。

出售或以其他方式處置某一單位的非美國單位將按該單位出售或處置所得的所得徵收聯邦所得税，只要該收益與非美國單位的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。根據美國國税局公佈的一項解釋“有效關聯收入”範圍的裁決，出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益所獲得的收益，將被視為與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起。因此，非美國部分或全部單位的出售或其他處置所得，可能被視為與一家公司在美國的投資所構成的美國間接貿易或業務的有效關聯。此外，根據“外商投資房地產税法”，非美國單位在出售或處置單位時一般須繳納聯邦所得税，條件是(I)該單位(直接或間接地適用某些歸屬規則)在截至處置之日的五年期間內任何時候擁有我們單位的5%以上；(Ii)我們全球不動產權益的公平市場價值的50%或更多，以及我們用於或持有用於貿易或業務的其他資產，包括美國的不動產權益(包括美國房地產，包括土地、改良)，(某些相關的個人財產，以及持有美國房地產的某些實體的利益)在期間的任何時候，該單位持有單位的期限較短，或在處置之日結束的5年期間。我們50%以上的資產可能是美國的不動產權益。 , 非美國大學學生從出售或處置其單位中獲得的收益可能要繳納聯邦所得税。

我們打算在每個應税年度結束後90天內向每一單位提供具體的税務資料，包括説明其在我們上一個應税年度的收入、收益、損失和扣減中所佔份額的附表K-1。在準備這一不經律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些先前已經提到，以確定每個大學在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。我們不能

向我們的會員保證，這些職位將產生符合“國税法”、“國庫條例”或“國税局行政解釋”的所有要求的結果。

IRS可能會審核我們的美國聯邦所得税信息申報表。我們和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向未來的大學成員保證，國税局不會成功地挑戰我們所採取的立場，這樣的挑戰可能會對部隊的價值產生不利影響。由國税局審計產生的調整可能要求每個單位調整先前年的税務負債，並可能導致對該公司自己的報税表進行審計。任何對聯合銀行回報的審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

公開交易的合夥關係一般被視為獨立於其所有者的實體，以便進行聯邦所得税審計、對國税局的行政調整進行司法審查和税務結算程序。合夥企業收入、收益、損失和扣減項目的税務處理在合夥程序中確定，而不是在合夥人的單獨程序中確定。該守則要求為上述目的指定一名合夥人為“税務事宜合夥人”，而我們的合夥協議則指定我們的一般合夥人。

税務合作伙伴已經並將代表我們和普通大學成員進行選舉。此外，税務合作伙伴可以延長對我們報税單中物品的税務缺陷進行評估的時限。税務合作伙伴可以約束在我們的利潤低於1%的大學與國税局和解，除非該工會選擇，通過向國税局提交一份聲明，不授予税務合作伙伴的權力。税務事項合夥人可要求對最後一次合夥關係行政調整進行司法審查，對此所有工會成員均有約束力；如果税務事項合夥人未能尋求司法審查，則任何至少有1%利潤利息的大學或任何一組合計至少有5%利潤利息的單位均可尋求司法審查。然而，只有一項司法審查行動將繼續進行，每一個對結果感興趣的大學都可以參加這一行動。

unithold必須向美國國税局提交一份聲明，指出其聯邦所得税報税表中任何與我們報税表上的項目處理不一致的項目的處理方法。故意或疏忽地無視這一一致性要求可能會受到較嚴重的處罰。

最近頒佈的立法，從2017年12月31日後開始的應税年度，改變了大型合夥企業的審計程序，在某些情況下將允許國税局評估和徵收審計完成當年合夥企業一級直接從 us進行的聯邦所得税審計所產生的税收(包括任何適用的處罰和利息)。如果我們被要求支付因審計調整而產生的税款、罰款和利息，我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。根據這一新立法，我們必須指定一名符合條件的人擔任“夥伴關係代表”，在聯邦所得税審計、我們提出的行政調整請求以及與這些事項有關的任何司法程序方面，具有代表我們行事的專屬權力。夥伴關係代表所採取的行動將對我們和我們所有的大學生具有約束力。我們預計我們的普通合夥人或其指定人將擔任夥伴關係代表。

凡以另一人的代名人身分持有我們權益的人，須向我們提供：

經紀人和金融機構必須提供更多的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的帳户購買、持有或轉移單位的具體信息。“守則”對未向我們報告這一信息的行為處以250美元的罰款，每個日曆年最高不超過300萬美元。指定人須向各單位的實益擁有人提供向我們提供的資料。

除聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，包括州和地方所得税、非法人企業税、以及財產、遺產或無形財產税，這些税可能由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者由這些地區的居民徵收。我們目前在美國多個州開展業務或擁有財產。這些州大多對公司和其他實體徵收個人所得税和所得税。此外，我們也可能擁有財產或在其他州做生意，對非居民個人徵收所得税或類似税。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的大學都應考慮它們對其對我們投資的潛在影響。

雖然您可能不必在某些管轄範圍內提交申報表並納税，因為您來自該管轄區的收入低於申報和付款要求，但您將被要求提交所得税申報表，並在我們經營業務或擁有財產的許多這些管轄區繳納所得税，如果您不遵守這些要求，即使您不在這些管轄範圍內，也可能會受到處罰。在某些法域，税收損失可能不會在發生的年份產生税收優惠，也可能無法在隨後的應税年度抵消收入。有些司法管轄區可能要求我們，或我們可能選擇從分配給非該司法管轄區居民的單位的數額中扣除一定百分比的收入。預扣繳，其數額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不免除非居民提交所得税申報單的義務。扣留的金額將被視為分配給各單位，以確定我們分配的金額。請閲讀 “單位所有權的税務後果

“ 根據現行法律和我們對我們未來業務的估計，我們的一般合作伙伴預計，任何需要扣留的款項都不會是實質性的。

根據有關州和地方的法律，各大學有責任調查其在 us投資的法律和税收後果。Vinson&Elkins L.P.並沒有對對我們投資的州、地方或非美國税收後果發表意見。我們強烈建議，在這些問題上，每一位準工會成員都應諮詢並依靠其自己的税務顧問或其他顧問。每一個大學都有責任提交可能要求 it的所有報税表。

我們正在登記根據“簡化協定”向AAP發放的143，936，001個共同單位的報價。下表所列A類單位(“AAP單位”)的受益所有人根據AAP第八次修正和恢復有限合夥協議(“AAP夥伴關係協定”)，有權使AAP贖回其A類單位的任何或全部，並將其分配給每個A類單元的受益所有人，每個A類單位被贖回一個公用單元(a “贖回權”)。

除某些例外情況外，“ AAP夥伴關係協定”一般限制每個AAP單位(PAGP和GP LLC除外，尚未獲得贖回權)在2017年11月15日之前對大約22%的AAP單位行使其贖回權。格雷格·阿姆斯特朗(Greg Armstrong)和哈里·佩法尼斯(Harry Pefanis)，我們的普通合夥人的首席執行官和首席運營官，將分別受到直接或間接的限制(通過PAA管理，L.P.)在期間，對其AAP單位的100%執行各自的贖回權。這些限制的目的是減少但不是消除“簡化協定”所設想的交易結束後頭十二個月內的任何贖回，再加上我們共同單位的公開交易，將導致我們的技術税終止。

除非包含本招股章程的登記聲明已被證券交易委員會宣佈為有效，並在出售或出售共同單位時仍然有效，否則不得進行任何要約或出售。在某些情況下，我們必須更新、補充或修改這份招股説明書，以反映我們業務的重大發展、財務狀況和經營結果，並可通過對本招股説明書的修訂、招股説明書的補充或將來向SEC提交的一份文件，將其納入本招股説明書。

Oxy控股公司(管道)公司、EMG投資公司、LLC(“EMG”)和KAFU控股公司(L.P.)(“KAFU”)根據PAGP的有限責任公司協議，有權任命PAGP董事會的一名成員。

下表列出了截至2016年11月15日的有關銷售單位的信息，這些信息是基於銷售單位在該日期或之前提供給我們的信息。我們沒有設法核實這些資料。有關銷售單元組的信息可能會隨着時間的推移而改變，銷售單元組可能會被添加；如果有必要，我們將相應地補充本招股説明書。除下文所述外，沒有任何銷售單位是根據“交易所法”第15節註冊的經紀人-交易商，也不是根據“交易所法”第15條註冊的經紀人-交易商的附屬機構。銷售單位除本招股説明書提供的單位外，還可在任何時候持有或購買，並可能自向我們提供此處所反映的信息之日起已獲得額外的公用單位。此外，自向我們提供此處所反映的信息之日起，銷售單位可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或所有共同單位，並可在今後出售、轉讓或以其他方式處置其在不受或不受“證券法”登記要求限制的私人配售交易中的部分或全部共同單位。

銷售Unitholders

平原AAP，L.P.	244,707,926	37.2	%	3,409,371	241,298,555	36.7	%
AAP A級大學學生：
Oxy控股公司(管道)公司(1)	29,977,890	4.6	%	29,977,890
EMg投資有限責任公司(2)	45,632,121	6.9	%	45,632,121
KAFU控股公司，L.P.(3)	1,241,167	*		1,241,167
KAFU控股公司(QP)，L.P.(3)	24,334,917	3.7	%	24,334,917
KAFU控股II，L.P.(3)	2,551,869	*		2,551,869
凱恩安德森MLP投資公司(4)	10,034,775	1.5	%	1,277,539	8,757,236	1.3	%
凱恩安德森能源開發公司(4)	700,261	*		344,729	355,532	*
凱恩安德森中流/能源基金公司(4)	689,558	*		689,558
PAA管理，L.P.(5)	8,199,844	1.3	%	8,199,844
Mark E.Strome生活信託基金	4,469,717	*		4,469,717
Strome PAA，L.P.	2,369,290	*		2,369,290
Lynx Holdings I，LLC(6)	3,714,140	*		3,183,216	530,924	*
風，L.L.C.	6,723,860	1.0	%	6,723,860
執行幹事：
格雷格·阿姆斯特朗(7歲)	5,193,280	*		3,685,409	1,507,871	*
Harry Pefanis(8歲)	3,434,844	*		2,587,312	847,532	*
其他現任和前任主席團成員(9)	2,593,649	*		2,142,734	450,915	*
雜項投資者(10)	1,126,192	*		1,115,458	10,734	*

*: 小於1%。
(1): 銷售聯合石油公司是西方石油公司(“西方石油公司”)的一家間接全資子公司。出售單位持有的任何共同單位的投票和處置由西方公司董事會控制。西方國家的董事會由12名成員組成，經多數通過。西方公司董事會的每一位成員都否認了銷售聯盟持有的任何我們共同單位的實益所有權。此外，西方國家的副總裁、司庫伯納德先生(本)菲格洛克先生目前作為西方人的指定人在太平洋夥伴關係協會董事會任職。
(2): John T.Raymond是銷售工會經理的首席執行官。雷蒙德先生還作為EMG的指定人在PAA GP 控股有限公司的董事會任職。
(3): 銷售單位的代表通知我們，銷售單位是一家美國註冊經紀商的附屬公司；但是，銷售單位在正常經營過程中獲得，在收購時，與任何一方沒有直接或間接的協議或諒解，以分配銷售單位。理查德·凱恩是銷售聯盟經理的控股所有者，羅伯特·辛諾特是該公司管理成員的聯席主席。

投資組合經理，銷售單位。此外，辛諾特先生還作為KAFU的指定人在PAGP公司董事會任職。

(4): 銷售單位的代表通知我們，銷售單位是一家美國註冊經紀商的附屬公司；但是，銷售單位在正常經營過程中獲得，在收購時，與任何一方沒有直接或間接的協議或諒解，以分配銷售單位。凱文·麥卡錫是銷售聯盟的主席兼首席執行官，吉姆·貝克是銷售聯盟的總裁，約翰·弗雷是銷售聯盟的投資組合經理。羅伯特·辛諾特是經理--銷售聯盟--管理成員的聯席主席。此外，辛諾特先生還作為KAFU的指定人在PAGP公司的董事會任職。
(5): 銷售工會的普通合夥人的董事會以多數票贊成的方式行事，控制着銷售單位，但某些決定除外(包括對銷售單位的共同單位行使表決權和批判權)，這些決定須經銷售工會成員的多數通過，以利於銷售工會的普通合夥人。董事會成員是Greg L.Armstrong、Harry N.Pefanis和PhilD.Kramer；這些人擁有或擁有超過50%的會員出售Unithold普通合夥人權益的權利。
(6): 雷蒙德是銷售聯盟的唯一成員。雷蒙德先生還作為EMG的指定人在PAA GP控股有限公司的董事會任職。
(7): 阿姆斯特朗先生是PAGP公司董事會主席兼GP有限責任公司首席執行官。
(8): Pefanis 先生是GP有限責任公司的總裁兼首席運營官。
(9): 包括以上未列出的七人，這些人集體擁有大約0.39%的共同單位。該集團的所有銷售人員均為GP有限責任公司或我們全資子公司-加拿大平原中游公司的現任或前任官員和僱員。
(10): 包括五個銷售單元組以上未列出的集體擁有約0.17%的公共單位。銷售單位由長期的遺產投資者組成，他們中沒有一人是我們的僱員.

在的情況下，招股説明書的補充被用來反映以下共同單位的銷售情況，它將就出售的單元組列出：

所有因登記銷售單位的公用單位而引起的費用將由我們承擔。

我們正在登記本招股説明書提供的共同單位代表銷售單位。如本招股説明書中所用，“出售”包括合夥人、出質人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承者-出售本招股説明書中任何經確認為的出售股東在本招股説明書之日後收到的共同單位。

除在轉讓方面受到某些可能適用於銷售單位的限制外，銷售單位者打算通過下列一種或多種方法之一或多種方式提供和出售本招股説明書所提供的公共單位：

每一公用單位的提供價格將不時由銷售單位與該銷售單位有關的銷售單位確定，並在出售時由該銷售單位確定。出售單元組的單位可按下列價格定價：

此外，銷售商可根據“證券法”第144條的規定，或根據“證券法”規定的其他現有豁免，不時出售共同單位，而不是根據本招股説明書。根據某些州的證券法，銷售單位可能要求只通過註冊或許可的經紀人或交易商提供和出售共同單位。

銷售單元組可以獨立於我們來決定他們每一次銷售的時間、方式和規模。

銷售單位可授權作為其代理人的承保人，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件，提供和出售共同單位。在出售這些共同單位方面，承銷商可被視為已從銷售單位獲得以承銷折扣或佣金的形式獲得的賠償，也可從共同單位的購買者那裏獲得佣金，這些購買者可作為代理人或以委託人的身份向其出售，或兩者兼而有之。承銷商可以向經銷商出售公共單位或通過經銷商出售。經銷商可以從作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或向作為委託人出售的，或兩者兼而有之。紐約證券交易所的一家會員公司可以作為銷售單位的代理人蔘與共同單位的銷售。

作為本招股説明書日期的，銷售單位沒有僱用任何承銷商、經紀人、交易商或代理人與根據本招股説明書的共同單位的報價和銷售有關。在必要的範圍內，具體的管理承保人的名稱，如果有的話，以及其他重要的信息，將在一份適用的招股説明書補充中列出。在這種情況下，賣方向承銷商或代理人支付的與提供這些共同單位有關的任何承保賠償，以及承保人對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補編中列明。

經紀商也可以以包銷折扣或佣金的形式得到補償，也可以從共同單位的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人。經紀人以委託人的身份購買共同單位的，可以不時轉售給其他經紀人或者通過其他經紀人，其他經紀人可以從作為代理人的共同單位的購買者那裏得到以優惠或者佣金的形式的補償。

我們將支付與登記和提供共同單位有關的費用和費用。我們將不支付任何保險費用，折扣和銷售佣金 (以及類似的費用或與此有關的安排)分配給每一個銷售單位的單位，這些費用將由銷售單位支付。

我們已同意賠償銷售單位的某些責任，這些責任可能與出售公司擁有並根據本招股説明書登記的共同單位有關，包括根據“證券法”產生的責任。我們可以賠償承保人、經紀人、交易商和代理人對的具體責任，這些責任可能與出售單一承銷商所擁有並根據本招股説明書登記的共同單位的出售有關，包括根據“證券法”承擔的責任。

任何參與出售共同單位的承保人、經紀人、交易商和代理人，也可以在其業務的正常過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。

由於 FINRA將我們的共同單位視為直接參與項目的利益，根據本招股説明書構成註冊聲明的任何共同單位的提供將按照FINRA規則第2310條作出。

在與根據本貨架登記表提供的產品有關並符合適用法律的情況下，承銷商、經紀人或交易商可從事穩定或保持共同單位市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。具體來説，承銷商、經紀人或交易商可能會在與產品有關的情況下過度分配，從而在共同單位為自己的賬户創造一個空頭頭寸。為彌補銀團空頭或穩定共同單位的價格，承銷商、經紀人或交易商可以在公開市場上投標共同單位或購買公用單位。最後，承銷商可處以懲罰，如果辛迪加在交易中回購先前分配的共同單位以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的空頭頭寸，則承銷商可向辛迪加成員或其他經紀人或交易商出售特許權，以便分配共同單位。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響共同單位的市場價格，這種價格可能比公開市場上可能普遍存在的價格高，如果開始，可以隨時停止。

在所需範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。共同單位交付本招股説明書所涉及的交貨地點和時間將在隨附的招股説明書補編中列明。

共同單位的有效性將傳遞給我們，文森和埃爾金斯L.L.P.，休斯頓，得克薩斯州。如果與本招股章程提出的共同單位的要約有關的某些法律事項和相關的招股章程補充由該要約的承銷商律師轉交，則該律師將在與該要約有關的適用的招股説明書補充書中指定該律師。

The financial statements and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) incorporated in this Prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2015 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

	每個共同單位	共計




對公眾的價格	$	$

承銷折扣及佣金	$	$

銷售單位的收益	$	$

銷售Unithold		公用單位有利地擁有優先權			百分比公共單位有利地擁有優先權			公用單位特此(2)			公用單位有利地後擁有提供			百分比公共單位有利地後擁有提供

Oxy控股公司(管道)公司(1)							%									%


每單位		$
共計		$