聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至6月30日的財政年度， 2019

委員會檔案編號I-4383

Espey MFG.電子公司

(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)

紐約薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號12866

(首席執行辦公室地址)

518-584-4100

(登記人電話 號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券

根據該法第12(G)條註冊的證券

無

請檢查 標記是否註冊人是著名的經驗豐富的發行人，如“證券法”第405條所定義的。

☐ 是，否

檢查 標記是否不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告。

☐ 是否

通過檢查表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，而 (2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。

是☐ 否

通過檢查 標記註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據 必須提交和張貼到條例S-T規則405的每個交互式日期文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交 並張貼此類文件)。

是☐No

通過檢查 標記顯示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告 公司：

☐大型加速濾波器☐加速 filer☐非加速 filer較小的 報告公司

通過檢查 指示註冊人是否是shell公司。

☐ 是否

根據2018年12月31日紐約證券交易所的收盤價24.92美元計算，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為43，320，411美元。

2019年9月10日，註冊人的普通股有2，401，213股，面值為.33-1/3美元。

以參考方式合併的文件

登記人的最後委託書 中與2019年股東年會有關的部分將提交給證券交易委員會，如本報告所示，在第三部分第10至14項中列入 。

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告包含前瞻性的 報表，這些報表基於管理層的預期、估計、預測和假設。諸如“預期”、“ ”、“計劃”、“相信”、“預定”、“估計”和變化 這樣的單詞和類似的表達式都是用來識別前瞻性語句的。根據經修正的1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，作出前瞻性聲明。這些聲明是 不能保證未來的表現，並且涉及某些難以預測的風險和不確定因素。因此，實際的 未來結果和趨勢可能與前瞻性陳述中的預測大不相同，這是由於各種因素， 包括，但不限於：

所有前瞻性發言僅作為本報告日期的 ，如以參考方式納入的任何文件，則為該文件的日期。所有隨後可歸因於公司的書面和口頭前瞻性陳述或任何代表本公司行事的人都被本節中的警告聲明限定為 。公司不承擔任何義務更新或公開發布 對前瞻性報表的任何修訂，以反映本 報告日期之後的事件、情況或預期的變化。

第一部分

一般

Espey Mfg電子公司(“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造(OEM)公司，具有開發和交付用於軍事和惡劣環境應用的高可靠性產品的悠久歷史。設計、製造和測試是在我們位於紐約薩拉託加温泉233號的15萬多平方英尺工廠中進行的。Espey被歸類為“較小的報告公司”，目的是根據1934年“證券交易法”(經修正)的報告要求。Espey的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“esp”。

Espey公司於1928年在紐約成立後開始運營。通過採用先進和“尖端”電子技術設計和製造新的和改進的產品，我們努力保持作為高功率能量轉換和變壓器解決方案的領導者的競爭力。

Espey公司已通過ISO 9001：2015和AS 9100：2016 認證。我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電力變壓器、磁性元件、配電設備、UPS系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用範圍包括交直流機車、艦載電源、艦載雷達、機載電源、地面雷達和地面移動電源。

Espey的服務包括設計 和向規格的開發，從製造到打印，設計服務，設計研究，環境測試服務，金屬製造， 塗裝服務，以及自動測試設備的開發。Espey是垂直集成的，這意味着公司生產 個部件(包括電感)、填充印刷電路板、製造金屬製品、油漆、電線、合格品、 以及在內部進行機械、電氣和環境方面的全面測試。製造和測試過程的一部分 不時分包給供應商。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的會計年度，該公司的總銷售額分別為36，477，851美元和32，517，883美元。給 三個國內客户的銷售分別佔2019年總銷售額的34%、10%和10%。2018年，面向兩個國內 客户的銷售額分別佔總銷售額的33%和27%。這種對這些客户的高度集中會帶來顯著的 風險。失去這些客户中的一個或與這些客户相關的程序可能會顯著影響公司的財務業績 。從歷史上看，在任何特定的財政年度，少數客户佔公司總銷售額的很大比例。

2019年和2018年財政年度的出口銷售額分別約為2 638 000美元和3 112 000美元。減少的主要原因是天線運輸量減少。

原料來源

該公司在採購用於製造其 產品的原材料和部件方面通常沒有遇到任何重大延誤或短缺，而且至少有兩個潛在的供應來源供應其大部分原材料。但是，在其產品中使用的某些組件可以從單一或有限數量的來源獲得。儘管與單一或有限的 來源供應商有關的風險，高質量的貨物和及時交貨的好處儘量減少並經常限制任何潛在的風險，並可以消除生產過程中出現的零件故障問題。有時需要更換舊零件。

電力電子工業正在經歷來自多個製造業部門的持續增長和持續需求。這種增長造成了某些電子元件供應的不穩定性和不可預測性，在某些情況下還造成了工業短缺。這些短缺具有很大的潛力，可能會影響我們支持客户日程要求的能力，因為在某些情況下，這些組件的準備時間已經從現成的時間增加到了近一年或更長的等待時間。我們正在與我們的客户 ，以減輕負面影響，我們的能力，服務他們的需求，由目前的全行業現象。

美國總統在2019年繼續對從各國進口的鋼鐵和鋁徵收關税。雖然目前我們沒有因產品關税而出現任何重大的財務或原材料採購問題，但該公司無法保證現有關税、額外關税的潛力以及政府的對外貿易政策所引起的相關波動不會對我們的未來收入產生負面影響，因為我們將提高原材料價格，增加原材料供應的先期。公司必須不時識別 部件以替換不再生產的部件。

銷售積壓

截至2019年6月30日，積壓總額約為4 560萬美元，而2018年6月30日約為4 810萬美元。公司的總積壓是估計在公司合同下完成的工作的剩餘銷售價值。截至2019年6月30日，這筆積壓的資金約為4 290萬美元。這包括經國會授權和/或由客户資助的物品。截至2019年6月30日，無資金的 積壓約為270萬美元，是一項多年期訂單，資金尚未由國會撥款或由我們的客户供資。雖然無法保證未來的預算和撥款將為單個方案提供 資金，但管理部門只將那些它認為可能根據與客户的討論和程序狀態獲得資金的方案列入無資金的待辦事項中。2018年6月30日的積壓資金為310萬美元。在2019和2018年結束的財政年度中，沒有資金的積壓主要是由同一個單一客户的多年訂單組成的。公司的積壓和與政府合同相關的風險將在下文更詳細地討論。

目前預計，將在截至2020年6月30日的財政年度內填補至少3 270萬美元的訂單，其中包括2019年6月30日的積壓訂單。最低3 270萬美元不包括可能根據隨後收到的到2019年6月30日終了的財政年度的訂單發出的任何貨運 。2019年6月30日將在2020財政年度發運的積壓文件的估計數受未來事件的影響，這可能導致實際發運的積壓量 與此類估計不同。

營銷與競爭

公司主要通過自己的直銷組織和外部銷售代表銷售其產品。企業來自大型工業企業和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備公司。Espey還在美國國防部的合格承包商名單上。我們尋求與國防部直接簽訂主要合同的機會，通常是由國防部採購機構自動徵求，以滿足其屬於公司生產的主要產品類別的需要。Espey與 聯邦政府根據籠碼20950簽訂了EspeyMfg合同。電子公司

該公司生產的所有種類的 產品都有競爭，從最大的電子公司的部門到許多小公司。該公司的 銷售不代表該行業的任何類別的產品市場的很大份額。競爭軍事和工業性質的電子產品的主要方法包括價格、產品性能、特定公司的經驗及其在這類產品的交易歷史。

我們的生意不是季節性的。然而，由於我們的業務集中在鐵路工業，以及軍事和工業應用的設備中，而我們的客户集中，使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括(但不限於)鐵路工業對 電力供應的要求、依賴美國政府和外國政府的撥款、方案分配、政府為方便而終止訂單的可能性以及我們的客户經營業務的行業部門的一般實力。

未來的採購需要支持軍隊和鐵路行業繼續推動競爭。我們的許多競爭對手已經並繼續積極投資於預先產品設計成本，並接受較低的利潤率作為維持現有業務和提高 市場份額的一種戰略手段。這繼續給我們目前產品的定價帶來壓力，並降低了我們一些新業務的利潤率。為了有效地競爭新業務，在某些情況下，我們在前期設計成本上進行了投資， 從而降低了初始盈利能力，作為購買新的長期項目的一種手段。作為我們戰略的一部分，我們調整我們的定價 ，以實現一個平衡，使我們能夠保留重複的方案，同時在新項目的競標中更有競爭力。

我們繼續強調確保 “建立到打印”的機會，這使得生產工作可以直接進入製造層，從而限制了 對我們工程人員的影響。這使我們可以保持我們的生產團隊忙碌，而產品正在開發的內部 過渡到生產。

研究與開發

公司的一些工程師和技術人員在開發新產品或改進現有產品上花費了不同的時間。我們所承擔的大部分 產生的費用與支持客户產品特定 需求的報價請求所需的研究有關，這些需求通常與嚴格的尺寸和重量要求相關聯。我們很少做純粹的研究，因為我們的業務主要是由客户產品需求和定製產品開發驅動的，並有一些客户資金。在2019財政年度和2018年，該公司用於研究、開發和發展的支出分別約為44，819美元和18，206美元。

員工

截至2019年8月31日，該公司共有160名員工。在截至2019年6月30日的一年中，我們增加了員工數量，以支持我們的業務增長。大約40%的僱員由國際電工聯合會代表。2018年7月批准了一項新的集體談判協議。這份為期四年的協議將於2022年6月30日到期.與聯盟的關係被認為是良好的。

政府規章

遵守有關向環境排放材料或其他與保護環境有關的聯邦、州和地方 法律，公司認為2019年財政年度沒有遵守 ，公司認為在2020財政年度不會對公司的資本支出、淨收益或競爭地位產生重大影響。

該公司的美國政府合同(br}和分包合同訂單由政府預算提供資金，這些預算在10月至9月的財政年度內運作。通常，每年2月，美國總統向國會提交下一個財政年度的擬議預算。這個預算 包括對每個聯邦機構的建議撥款，是整個行政部門經過數月的政策和方案審查的結果。從每年2月至9月，國會撥款和授權委員會審查總統的擬議預算，並在批款和授權立法中確定下一個財政年度的供資水平。一旦這些級別成為法律，總統辦公廳就把資金交給各機構管理。

與此過程相關的兩個主要風險是 。首先，這個過程可能會被推遲或中斷，因為國會的日程安排、為項目供資 水平的談判或無法預見的世界事件，這反過來又會改變對一個項目或合同的供資。第二，對多年合同的供資 可能會因未來的撥款而改變，這可能會影響資金、時間表和項目 內容的時間安排。

此外，我們的國際銷售是以美元為單位的 。因此，美元對外幣的升值可以提高我國產品在外國市場上以當地貨幣計算的價格，並使我們的產品相對於競爭對手的 產品更貴。

美國政府國防合同和分包合同

一般來説，美國政府的合同受採購法規的約束。該公司的一些合同受聯邦收購條例(FAR)、規定了美國政府採購貨物和服務的統一政策和程序以及實施或補充FAR的特定機構收購條例的管轄。例如，國防部通過國防 聯邦獲取條例(DFAR)執行Far。

該文件還載有在授予合同後管理合同的準則和條例，包括在政府方便或違約時全部或部分終止合同的條件。如果一項合同是為了政府的方便而終止的，承包商 有權獲得其可允許費用的付款，以及一般情況下為完成的工作按比例分攤的費用或收入。如果合同因違約而終止，政府通常只支付它所接受的工作費用。這些條例還要求公司接受財務審計和政府對其與其合同有關的費用、業績、會計和一般業務慣例的其他審查，這可能導致調整公司與合同有關的費用和 費用。

網絡或其他安全威脅或其他幹擾

我們經常遇到網絡安全威脅，其形式是未經授權試圖訪問我們的敏感信息。我們面臨的威脅各不相同，從普通的 攻擊到大多數行業的攻擊，到以獲取國家安全信息為具體目標的更先進的攻擊。我們認為，我們的威脅探測和緩解進程和程序是充分的。現有的流程和過程設計為檢測、管理和防止當前的威脅，並快速響應以檢測和減輕新的威脅。為確保我們的系統繼續受到保護，我們不斷評估和酌情獲取新的可用技術，並提供員工培訓，以有效地利用我們的技術資產。以前針對我們的網絡攻擊並沒有對我們的財務業績產生實質性影響，也沒有限制我們從其他國防公司或直接從美國國防部獲得合同，但我們不能保證今後任何事件的發生不會對我們的內部業務、我們的聲譽和競爭優勢以及我們未來的財務業績產生不利影響。

該公司的整個業務，包括行政、製造和工程設施，位於紐約薩拉託加斯普林斯。

公司擁有的Saratoga温泉工廠由22英畝土地上的各種相鄰建築物組成，其中約8英畝未得到改善。 財產不受抵押債務或任何其他重大負擔的影響。該工廠整個 都有一個灑水系統，佔地面積約151 000平方英尺，其中90 000平方英尺用於製造，24 000英鎊用於工程，33 000處用於運輸和氣候安全的儲存，4 000處用於辦公。辦公室、工程和一些製造區域都是空調的.除組裝和佈線操作外，該工廠還包括塗漆、灌裝、浸漬和噴漆作業的設施。製造業務還包括一個完整的機器 車間，有焊接和鈑金製造設施，基本上足以滿足本公司目前的所有業務。除了普通的測試設備外，公司還擁有一套先進的現場環境測試設備.除了滿足公司內部的所有需求外，機器車間和環境設施也可根據合同提供給其他公司。

我們是各種訴訟事務的當事方，在正常的業務過程中不時發生索賠。雖然不能肯定地預測這些事項的結果，但我們認為，這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

不適用

第二部分

普通股價格區間

下表顯示了公司在紐約證券交易所美國證券交易所(代號“ESP”)上的普通股在截至6月30日的過去兩個財政年度每個季度的高 和低價格的範圍(代號“esp”)，即股票交易的主要市場 ：

持有人

根據公司的 轉讓代理記錄，2019年9月10日，該公司普通股 記錄的持有者約為72人。這一數字包括以“代名人”或“街道”名義持有的股份，因此，據信，該普通股受益所有人的數目 大大超過上述數字。

股利

在2019年6月30日終了的會計年度，該公司對普通股支付了定期現金紅利 ，在2019年6月30日終了的會計年度中支付了每股1美元的特別現金紅利，在2018年6月30日終了的會計年度中支付了每股1.00美元的特別現金紅利。董事會已授權於2019年9月20日向記錄在案的股東支付2020財政年度第一個季度定期股息0.25美元(2019年9月27日)。我們的董事會定期評估公司的股利政策。雖然不能保證董事會將在今後幾年內維持經常現金紅利的數額或宣佈特別股息，但我們認為，公司在可預見的將來仍有能力繼續支付經常現金紅利。

在2019年財政年度期間，公司將普通股出售給某些僱員和董事，因為他們行使根據股東批准的 計劃授予的現有股票期權。在這一年中，以每股17.09美元至27.22美元不等的價格出售了15 899股股票。這些證券是以現金出售的。收益用於一般週轉資金用途。

該公司在2019年第四季度沒有在公開市場購買股票證券。

下表列出了截至2019年6月30日公司可能發行股權證券的賠償計劃的信息 。

商業前景

管理層預計2020財政年度的收入將接近2019會計年度的收入，預計2020財政年度的毛利潤幅度將高於2019會計年度的毛利潤。這一預期主要是由我們積壓的訂單驅動的，即 將在2020財政年度發運，預計總生產成本低於 財政2019年期間的產品組合。由於包括競爭和產品成本在內的市場因素影響毛利率，管理層將繼續評估我們的銷售策略、僱用水平和設備成本。

在2019年財政年度，該公司收到了約3 390萬美元的新訂單。截至2019年6月30日，我們的積壓總額約為4，560萬美元，而2018年6月30日為4，810萬美元。目前，我們預計包括2019年6月30日積壓訂單在內的至少3270萬美元訂單將在截至2020年6月30日的財政年度內得到填補。這3 270萬美元將由2020年財政年度收到的 訂單運輸補充。

成功地將工程項目 積壓轉化為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。由於設計的複雜性、具備所需專門知識的人員的可用性以及在各種里程碑上獲得客户批准的要求等原因，不時會出現技術或日程安排方面的延誤，這種情況並不少見。技術和時間表延誤可能造成的費用超支可能對積壓產品轉換為銷售的時間或這種銷售的盈利能力產生不利影響。雖然在過去的兩個財政年度中，我們的主要開發項目經歷了一些技術性的 和計劃延遲，但這些延遲在出現時就得到了解決，我們目前預計 不會對2020財政年度的客户訂單履行預測產生任何負面影響。當前待辦事項中 供資部分和無資金部分中的工程項目總計540萬美元。

除了積壓之外，該公司目前有出色的機會，截至2019年8月31日，總計超過5 200萬美元，用於重複和 新項目。未完成的報價包括各種新的和先前製造的電力供應、變壓器和組件。但是，不能保證該公司將獲得上述任何預期訂單，其中許多訂單將受到美國國防開支的分配和影響國防工業的因素的影響。三個重要客户 在2019財政年度佔公司總銷售額的54%，兩個重要客户在2018年財政年度佔公司 總銷售額的60%。這些銷售是與公司是一個重要承包商的多年計劃有關的。 2019年6月30日積壓4 560萬美元的訂單包括五個客户的訂單，分別佔總積壓量的16%、13%、11%、11%和10%。2018年6月30日積壓的4810萬美元，包括來自三個客户的訂單，分別佔總積壓量的23%、16%和10%。儘管客户集中度有所提高，但這種高客户集中度(br}水平仍然存在很大的風險。失去其中一個客户或與這些客户相關的程序，或者客户 請求推遲產品交付，可能會對公司產生重大影響。

從歷史上看，在任何特定的財政年度，少數客户佔公司總銷售額的很大比例。管理層繼續向現有和新的客户尋求機會 ，其總體目標是降低銷售集中，減輕過度依賴某一特定方案的單一主要產品，並儘量減少單個重大客户損失的影響。我們繼續評估公司的業務發展職能和實施潛在的替代課程 的行動，以使公司的客户羣多樣化。上面提到的非重複程序的引文包括 幾個新客户.

管理層和董事會繼續評估公司營運資金的需求和使用情況。主要用於機器和設備的資本支出預計在2020年財政年度約為300 000美元。這些支出的大部分將用於保持市場的競爭力和滿足現有合同的需要。預計營運資金將需要 為訂單、股息支付和業務的一般運作提供資金。管理層將與董事會的合併和收購委員會一起審查涉及收購或其他戰略選擇的機會，包括購買某些 產品或產品線，只要這些機會顯示出與公司現有產品基礎 的協同作用並增加收益。

業務結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的淨銷售額分別為36，477，851美元和32，517，883美元，增長了12%。2019年財政年度淨銷售額的增加主要是由於上一財政年度沒有出貨量的產品的打印銷售增加，由某些工程交付品組成的磁性 銷售增加，以及通過一個長期方案的產品出貨量增加，部分抵消了電源發貨量減少所抵消的影響。雖然支持鐵路工業的發貨量增加並保持強勁，但2019年財政年度電力供應總體下降主要是由於與一項軍事合同有關的發運時間，而前一個財政年度 的發貨量很大。

在2019和2018年財政年度，由於滿足客户需求所需的工程設計變更、某些供應商產品的非合格性以及由於行業短缺和電力電子行業內的波動而增加了包括某些電子元件在內的某些電子部件的準備時間，我們的產品運輸能力受到了限制。我們預計，這些因素將繼續影響某些產品的出貨量 在2020年財政年度。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度的毛利潤分別為7，063，173美元和7，662，252美元。同期毛利佔銷售額的百分比分別為19.4%和23.6%。決定毛利和淨收入變化的主要因素是總體銷售水平和產品組合。與仍處於工程開發階段或生產初期的產品相比，成熟產品和印刷合同的毛利潤一般較高。在後一種情況下，公司可以產生它所稱的“損失合同”，主要是工程設計合同，公司投資的目的是發展未來的產品銷售。在任何給定的會計期間 ，較高利潤率方案和較不成熟的項目之間的產品發貨組合，以及與虧損 合同相關的支出，對毛利和淨收入都有重大影響。在2019年6月30日終了的會計年度，毛利潤百分比與2018年同期相比有所下降，主要原因是兩份獨立的電力變壓器設計和生產合同的估計數發生變化，導致費用增加，部分抵消了與2018年同期相比銷售增長所抵消的影響。毛利 百分比由於產品出貨量毛利百分比略有下降而進一步下降。毛利減少的原因是兩項具體合同的估計數發生變化，這是由於直接費用(材料 和勞動力增加約110萬美元)造成的。直接費用淨增加的原因是在工藝設計上需要 以滿足合同規格、材料清單和作業清單的變更。, 與第一次生成相關的報廢和其他成本(通常為 )。

截至2019年6月30日的財政年度，銷售、一般和行政費用為4 410 234美元；與2018年6月30日終了的財政年度相比，增加了601 839美元。2019年6月30日終了的財政年度與2018年同期相比的增加主要是由於增加了支持我們業務增長的 員工人數和相關的僱員補償費用，與單一客户有關的壞賬費用、自2018年6月1日起任命一名新的B級董事的費用、主要由外部銷售代表賺取的佣金組成的專業服務 以及由於 銷售額增加而增加的運費。

截至6月30日、2019年和2018年財政年度的其他收入分別為228 694美元和215 219美元。在結束的12個月中，增加的主要原因是投資利息收入和出售廢金屬所得收入增加。利息收入的增加是由於投資證券目前的收益率百分比逐漸增加，但投資證券的減少部分抵消了這一增加。利息收入是投資水平和投資戰略的一個函數，而投資戰略一般傾向於保守。 廢料銷售收入的增加主要是由於與前一年相比，本年度材料採購總量的增加導致可銷售金屬殘餘物的增加。

2019財政年度公司實際税率為18.7%，2018年財政年度為24.4%。根據2018年1月1日生效的減税法案(“税法”)，法定税率從34%降至21%。2019年財政年度的實際税率低於法定的 税率，這主要是由於公司僱員退休計劃和信託計劃(“職工退休計劃”)中分配的股份的股息所產生的利益。2018年財政年度的有效税率低於法定税率，這主要是因為公司根據“2004年美國創造就業法”獲得的“合格生產活動”的收益(該法案於2018年財政年底到期)以及從分配股票支付的職工持股紅利中獲得的利益。

2019財政年度的淨收益分別為每股2，342，694美元或0.99美元和0.98美元，而2018年財政年度則分別為3，075，797美元或1.32美元和1.31美元， 基本和稀釋。截至6月30日止的12個月( 2019)每股淨收入減少的主要原因是毛利百分比較低，主要原因是該公司與前一年相比的工程設計投資支出增加，以及銷售、一般和 行政費用與上文討論的2018年同期相比有所增加。這些增長被上述銷售增長和公司實際税率降低部分抵消。

流動性與資本資源

公司的營運資本是其業務流動性的適當指標，在過去兩個財政年度，公司在可能的情況下，以經營活動產生的現金流量和必要時從其現有現金和投資為其所有業務提供資金。 公司在過去兩個財政年度沒有借款。管理層提供了3 000 000美元的信貸額度，以幫助 為進一步增長或必要的週轉資金提供資金，但預計在可預見的 未來不需要任何借來的資金。截至2019年6月30日和2018年6月30日，未清償備用信用證協議的或有負債合計為零。 每年11月對信貸額度進行審查，以便在12月1日前續簽。^聖.

截至6月30日、2019年和2018年6月，該公司的週轉金分別為28，377，168美元和29，740，468美元。在截至2019年6月30日的12個月內，該公司以44，888美元的收購價回購了其普通股 1，810股。在截至2018年6月30日的12個月內， 公司以109，694美元的收購價，從職工持股計劃回購了4，798股普通股。根據公司董事會的現有授權 ，從2019年6月30日起，管理層有權再購買831 408美元的公司 股票。

下表列出了所列財政年度現金流量信息的彙總：

用於經營活動的現金淨額 在各期之間波動，主要是由於銷售和淨收入的差異、所得税備抵、應收賬款的收取時間、庫存的購買和應付帳款的支付。與前一年相比，業務活動中使用的現金增加主要是因為淨收入減少、應計薪金和工資減少以及庫存和應收帳款的增加部分抵消了應付帳款的增加、預付費費用和其他流動資產的減少以及合同負債的減少。本財政年度投資活動提供的現金增加，主要是由於購買不動產、廠場和設備的開支減少和投資安全購買減少。出現這一減少的主要原因是，在會計年度後期裝運了未兑換成現金的 應收賬款產品，並支付了特別股息。本財政年度用於資助活動 的現金增加，主要是用於支付特別股息的現金，總額為每股1美元，已申報為 ，並在2019財政年度支付，部分由本財政年度行使股票期權所得收入抵銷。

該公司目前認為，業務活動產生的現金流量以及必要時現金和現金等價物產生的現金流量在可預見的將來將足以滿足其長期的資金需求。

在截至6月30日、2019年和2018年的財政年度，該公司分別花費608 318美元和1 923 220美元用於工廠改進和新設備。該公司已為2020年財政年度的新設備和工廠改進編列了大約300 000美元的預算。管理層預計，目前的行動將提供所需的 資金。

管理層認為，鑑於與公司有業務往來的客户，公司的壞賬準備金為3，000美元是足夠的。從歷史上看，壞賬支出 一直是最低的。

獨立註冊公共會計事務所報告

致董事局及

Espey Mfg的股東。電子公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附的Espey Mfg資產負債表。截至2019年6月30日和2018年6月30日，相關的綜合收入報表、股東權益和現金流量變動報表以及財務報表相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況以及該日終了年度的業務結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司{Br}。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 我們也沒有參與。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計工作包括執行程序，以評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露 的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/freedMaxick CPAs，P.C.

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

羅切斯特，紐約

(一九二零九年九月十六日)

Espey Mfg電子公司

資產負債表

2019和2018年6月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg電子公司

綜合收益表

截至2019年6月30日和2018年6月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

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股東權益變動表

2019年6月30日至2018年6月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg電子公司

股東權益變動表

2019年6月30日至2018年6月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

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現金流量表

2019年6月30日至2018年6月30日

所附附註是財務報表的組成部分。

Espey Mfg電子公司

財務報表附註

注1.業務性質

Espey Mfg&ElectronicsCorp.(The Company)是一家主要用於軍事和工業應用的電子設備製造商。該公司產品的主要市場 是為美國各地和一些國際地點的軍事和工業應用提供電子支持的公司。

附註2.重要會計政策摘要

收入

我們的銷售淨額大部分來自與工業製造商和國防公司、國防部、美國政府其他機構和外國政府的產品設計、開發和/或製造合同。合同的性質可能是長期的 。我們以固定價格合同提供我們的產品和設計開發服務.根據固定價格合同 ，我們同意按預先確定的價格執行指定的工作.如果我們的實際成本與協商價格的 上的估計不同，我們將或多或少地產生利潤或可能蒙受損失。

合同經協議各方批准後，我們對合同進行了核算，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質，並有可能收取價款。我們在合同開始時對每項合同進行評估，以確定是否應將其與其他合同合併。在作出這一決定時，我們考慮到兩個或多個合同是在或接近同一時間談判和執行的，還是為了總體利潤目標而談判的。

我們評估每個合同開始時承諾的產品或服務(br})，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。在確定履約義務時，需要作出重大判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務期望得到的考慮來確定每個合同的交易價格( )。每個性能義務的交易價格 是基於每個性能 義務的產品或服務的估計獨立銷售價格。我們受聯邦收購條例(FAR)約束的合同的交易價格通常是基於估計的 成本加上合理的利潤率。

我們根據根據合同裝運條件(通常是 裝運點)對所取得的成果和達到的里程碑或交付的單位的評估，使用輸出方法 確認收入。

盤存

原材料按較低的成本 (平均成本)或可變現淨值估值。通過分析 估計需求、手頭庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期審查緩慢和過時庫存的餘額，並在此分析的基礎上減少庫存餘額。

與過程中合同 和在製品有關的庫存工作按實際生產成本估價，包括迄今發生的工廠間接費用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和間接費用的分配。正在進行的工作是指備件、零件 和其他庫存物品，採購或生產給以前出售的服務單位，或滿足預期的未來訂單。合同損失的規定 是在可能和可估計的情況下作出的。關於合同損失 的備抵包括在公司資產負債表上的其他應計費用中。根據合同交付 的單位的費用是根據預計將生產的所有單位的估計平均費用計算的。預計某些合同的期限將超過12個月。

合同完成時總成本的估算取決於涉及合同費用的許多變量以及完成 合同所需時間的估計。鑑於上述估計過程和判斷的重要性，如果在估計過程中根據 情況的變化使用不同的假設，就有可能記錄不同數額的預期銷售和合同費用。當確定預期銷售價值或估計成本的變化時，更改 將反映在當期收益中。

合同負債

合同負債包括預付款 和超過確認收入的帳單。

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財務報表附註

附註2.重要會計政策摘要， 續

折舊

廠房和設備的折舊按資產估計使用壽命的直線計算。

可折舊資產的估計使用壽命如下：

所得税

該公司遵循“會計準則編纂”(“ASC”)主題740-10的規定，“所得税會計”。

根據ASC 740-10的規定，遞延的 税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債是使用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延税和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入 。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括現金和貨幣市場基金。公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。

投資證券

該公司根據ASC 320-10-25“對債務和股票證券的某些投資”記賬，2019年6月30日和2018年6月30日的投資證券包括存款證和市政債券。該公司將 投資證券歸類為可供出售的證券.未實現的持有損益，扣除相關的税收影響，可供出售的 證券被排除在收益之外，並作為股東權益的一個單獨組成部分報告，直到實現為止。分類為可供出售的證券的已實現損益包括在收益中，並使用 特定識別方法確定。利息收入在賺取時確認。公允價值依據的是截至資產負債表日可用的市價 ，因此被視為一級估值。

金融工具的公允價值

ASC 820建立了一個公允價值層次結構 ，它要求一個實體在測量公平 值時最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三種投入：

§級別 1：實體有能力作為計量日期 訪問的活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)。

§級別 2：除一級價格外的重要其他可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場中的報價；或其他可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的投入。

§級別 3：反映報告實體對市場參與者 在資產或負債定價中使用的假設的假設的大量不可觀測的投入。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具的賬面價值接近於公允價值，原因是這些金融工具的短期或短期到期。

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財務報表附註

附註2.重要會計政策摘要， 續

應收賬款和可疑賬户備抵

本公司在正常業務過程中向客户提供信貸，一般不需要為貿易應收賬款提供抵押品。信用風險 的暴露是通過使用信貸批准、信貸限額和監視過程來控制的。應收賬款在扣除可疑賬户備抵後列報。公司根據其對特定餘額的分析來估算備抵額。 利息不對過去的到期餘額收取。根據這些因素，截至2019年6月30日和2018年6月30日，可疑賬户備抵額為3 000美元。可疑賬户備抵的變動記作支出，並按扣除回收後的沖銷額減少。

每股數額

ASC 260-10“每股收益 (EPS)”要求公司根據定義的每股基本淨收益(虧損)和稀釋淨收益(虧損)計算每股淨收益(虧損)。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將淨收益(虧損)除以當期未償股份的加權平均數。稀釋每股收益反映了當證券或其他發行普通股的合同 被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。 公司發行的未償期權的稀釋效應反映在使用國庫券法稀釋的每股收益中。在國庫券法下，當該期間普通股的平均市價超過期權的行使價格時，期權只會產生稀釋效應。

綜合收入

綜合收入包括淨收益 和其他綜合收入。2019年6月30日和2018年6月30日終了的財政年度的其他綜合收入包括未實現的持有可供出售證券的損益。

估計數的使用

在編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則的財務報表時，管理部門必須對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並在報告所述期間的財務報表日期以及報告的收入和支出數額上披露或有資產和負債。實際結果 可能與這些估計不同。

改敍

可能對上一年的財務報表作了 的某些改敍，以符合本年度的列報方式。

最近發佈的會計準則

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02號，“收益表-報告綜合收入(主題220)：將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”。在目前的會計指導下，所得税對收入 税率變化和某些其他交易的影響在持續經營所得收入中確認，由此產生的所得税效應在累計的其他綜合收入中得到確認，但不反映實體目前的税率(“滯留税影響”) 新的指導方針允許公司選擇將這些滯留税收影響重新歸類為與聯邦税率中因減税和就業法案(“税法”)的通過而產生的 變化有關的留存收益。此更新 適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括中期，並允許儘早採用。 公司正在評估ASU第2018-02號將對公司財務報表產生的影響。

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財務報表附註

附註2.重要會計政策摘要， 續

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架--對公允價值計量披露要求的修改”。這個 ASU是FASB更大的披露框架項目的一部分，目的是提高財務報表(br}腳註披露的有效性。ASU 2018-13修改主要與三級投資相關的所需公允價值披露。此{Br}ASU適用於2019年12月15日以後的年度期間和這些年度期間內的中期。 採用ASU 2018-13預計不會對公司的財務狀況、經營結果、 和現金流產生重大影響。

長期資產減值

包括不動產、廠房、 和設備在內的長期資產，在情況發生或變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對其進行減值審查。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額 與預計由資產產生的未來未貼現現金流量估計值的比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用由資產的賬面金額 超過資產的公允價值的數額確認。2019年和2018年財政年度，長期資產沒有減值。待處置的資產在資產負債表中單獨列報，並按較低的賬面金額 或公允價值減去出售成本報告，不再折舊。在資產負債表的適當資產和負債部分(如適用的話)，分類為待售的被處置集團的資產和負債分別列示在資產負債表的適當資產和負債部分。

風險集中

我們國防電子產品的市場在很大程度上取決於美國和外國政府向我們提供零部件的主要承包商提供新的合同。美國或外國政府開支的任何下降都可能對我們的財政業績產生不利影響。

一般來説，美國政府的合同 受採購法律和法規的約束。該公司的一些合同受“聯邦收購條例”(FAR)管轄，該條例規定了美國政府採購貨物和服務的統一政策和程序，以及實施或補充遠東地區的特定機構採購條例。例如，國防部通過 執行“國防聯邦獲取條例”(DFAR)。

該協定還載有在授予合同後管理合同的準則和 條例，包括在政府方便或違約時可以全部或部分終止合同的條件。如果一項合同是為了政府的方便而終止的，則承包商有權獲得其可允許費用的付款，以及一般情況下按比例分攤的費用或所做工作的收入 。如果合同因違約而終止，政府通常只支付它所接受的工作費用。這些條例還要求公司接受財務審計和政府對其與合同有關的費用、業績、會計核算和一般業務做法的其他審查，這可能導致調整公司與合同有關的 成本和費用。

附註3.收入

自2018年7月1日起，我們採用了“FASB”會計準則理事會(FASB)會計準則編碼(ASC)606“與客户簽訂的合同收入”，要求實體在合同 開始時對與客户簽訂的合同中承諾的產品或服務進行評估，以確定記錄收入的適當單位。收入是在將承諾的 產品或服務的控制權轉移給客户時確認的，其數額反映了實體期望以這些產品或服務作為交換條件而享有的考慮。採用ASC 606，採用改進的回溯法， 採用允許的實用權宜之計，採用新標準於2018年6月30日開標。我們審查了截至生效日期的剩餘 債務，並確定不需要對留存收益的期初餘額進行調整。 根據修改後的追溯方法，對比較期不重報上期收入。

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財務報表附註

附註3.收入續

由於採用，我們將客户預付款從庫存調整為合同負債。截至2019年6月30日和2018年6月30日，合同負債分別為6 054美元和102 924美元。合同負債減少的原因是確認了與以前收取並列入合同負債的某些數額有關的收入。該公司使用 實際權宜之計，用於在合同期限少於一年的情況下，為獲得合同而產生的費用增量費用。

在確定履行義務的履行情況時，需要作出重要的判斷。隨着時間的推移，我們的業績義務收入由 Output方法支付，該方法考慮根據合同 裝運條件(通常是裝運點)對所取得的成果和達到的里程碑或交付的單位進行評估。當客户控制產品或服務時，收入就會被確認。 輸出方法最好地描述向客户轉移控制，因為輸出方法表示已完成的工作。控制權 通常在發運點轉移給客户，因為公司有目前的付款權，客户對資產擁有合法的 所有權，客户擁有資產所有權的重大風險和回報，而且在大多數情況下，客户 已經接受了該資產。

截至2019年6月30日的12個月中，根據交付單位計算的收入總額為30，677，077美元，而2018年同期為29，762，111美元。截至2019年6月30日的12個月中，根據實現的里程碑計算確認的收入總額為5 800 774美元，而2018年同期為2 755 772美元。

公司提供標準的一年產品保修.公司提供的產品保證被歸類為保證型保證，這意味着保修僅保證產品或服務如承諾的那樣起作用。基於此，所提供的保證不被視為一項單獨的 履約義務。已考慮了可變考慮的影響，但沒有確定自2019年6月30日起需要將 分配給交易價格的因素。我們的付款期限一般為30-60天。

根據合同到期日期計算，該公司截至2019年6月30日的積壓資金總額為4，560萬美元，預計將在未來幾年得到確認：2020年為72%；2021年為16%；2022年為11%，2023年為1%。

附註4.投資證券

2019年6月30日和2018年6月30日的投資證券包括存單和市政債券，這些證券被歸類為可供出售的證券，並被確定為一級資產。2019年6月30日和2018年6月30日按主要證券類型分列的可供出售的 類證券的成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值如下：

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財務報表附註

附註4.投資證券續

投資組合多樣化，流動性高，主要由投資級固定收益工具組成。在2019年6月30日，該公司沒有任何投資 的個別證券，一直處於持續虧損的地位，被認為是臨時以外。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，剩餘的待售證券合同期限如下：

附註5.正在進行的合同

2019年6月30日和2018年6月30日簽訂的合同如下：

與2019年6月30日和2018年6月30日正在進行的合同有關的費用包括2 740 804美元和1 602 827美元( )，與隨後一年內可能未完成的合同相比，分別為2 740 804美元和1 602 827美元。根據交貨單位法，在合同下的單位裝船之前，與 有關的銷售和銷售成本將不反映在綜合收益表中。

截至2019年6月30日的年度毛利潤受到兩份獨立的電力變壓器設計和生產合同估計值變動的負面影響。直接成本、材料和勞動力增加約110萬美元。 直接費用的淨增加是由於滿足合同規格所需的工藝設計變更、對 材料和操作單的更改以及通常與首次生成有關的報廢和其他費用。

附註6.財產、廠房和設備

2019和2018年6月30日的不動產、廠房和設備如下：

機械和設備包括截至2019年6月30日未投入使用的90 344美元 。截至6月30日(2019年和2018年)的折舊費用分別為540 978美元和429 679美元。

附註7.養卹金費用

根據談判達成的於2022年6月30日到期的工會合同，該公司有義務向工會贊助的國際電氣工人聯合會1799年定義福利養卹金計劃(計劃識別號為14-6065199)繳款，包括合格僱員。這種繳款和費用是根據工作小時數計算的，2019財政年度為129 095美元，2018年為99 031美元。這些捐款佔計劃繳款總額的5%以上。 從2019年1月1日和2018年1月1日開始，該計劃處於“綠區”，這意味着該計劃既不瀕危 ，也不處於關鍵地位。計劃董事會在2013財政年度訂立了一項籌資改進計劃，當時該計劃處於“關鍵的 狀態”，要求從2016年1月1日起每年增加捐款0.04美元，此後五年每年增加0.04美元， 這一增加對公司的財務報表沒有也不會產生重大影響。

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財務報表附註

附註7.養卹金費用續

該公司贊助一項401(K)計劃的 非工會工人與僱員和僱主相匹配的貢獻。與僱主匹配的是僱員繳款的10%，2019和2018年財政年度的 分別為57，581美元和52，225美元。

附註8.所得税準備金

“減税和就業法”(“税法”)於2017年12月22日頒佈。該法案顯著改變了美國税法，除其他外，降低了美國聯邦公司税税率，允許全額支出合格財產的獎金折舊，並限制利息支出和行政補償的可扣減性。從2018年1月1日起，税法永久性地將美國企業所得税税率降至21%。根據“國內收入法”第15節，該公司在2018年財政年度採用了28.1%的混合公司税税率，這一税率依據的是“税務改革法”前後適用的税率和該年度的天數。

2018年財政年度，該公司根據預期未來將逆轉的比率( 一般為21%)對某些美國遞延税資產和負債進行了重新計量，並暫時將與重計有關的所得税撥備額增加了35，200美元。然而，截至2018年6月30日，“税法”對公司遞延税資產 和負債重新計量的影響比所得税備抵增加了4，553美元。年終數額與第二季度預定的臨時數額 不同，原因是時間調整與預測的時間有差異，主要是在第三和第四季度投入服務的財產、廠房和設備的費用增加。

2019年6月30日和2018年6月30日終了年度所得税規定 的組成部分摘要如下：

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債數額與税法和條例所計量的資產和負債額之間“臨時差額”的影響。這些“暫時差異”是根據ASC 740-10確定的。

2019年和2018年，美國聯邦和州的實際所得税税率分別為18.7%和24.4%，與法定的美國聯邦所得税税率不同，原因如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的遞延所得税支出分別為258，040美元和115，075美元，這是由於每個 年臨時差額的變化造成的。截至2019年6月30日和2018年6月30日，產生遞延税資產和遞延税負債的臨時差額的税收影響如下：

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財務報表附註

附註8.所得税，續

在評估遞延税金資產的可變現性時，管理層考慮是否更有可能實現某些部分或全部遞延税資產。遞延税資產的最終實現取決於未來應納税收入在 期內的產生，在此期間，這些臨時差額可被扣減。管理部門在進行這一評估時，考慮到推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應納税收入以及税收規劃戰略。根據遞延税資產可扣減期間的歷史應税收入水平和對未來應納税收入的預測，管理層認為 公司更有可能在不考慮 估價津貼的情況下實現這些臨時差異帶來的好處。

由於執行了FASB第48號解釋(“FIN 48”)，對所得税的不確定性-對FASB第109號報表的解釋-的執行，該公司不承認對未確認的税收福利進行重大調整。截至2019年6月30日和2018年6月30日，該公司沒有未經確認的税收優惠。

公司確認利息和罰款 在一般和行政費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日，該公司尚未記錄任何應計利息(br}和罰款準備金。

該公司在美國和各州都要納税。根據聯邦法律，從提交之日起，報税表須接受三年的審計，除非報税表是在這一期間內審計的，一般來説，大多數州雕像都遵循類似的 準則。因此，該公司截至2019年6月30日、2018年、2017年和2016年納税年度的納税申報表仍由各自的税務機關審核。

注9. 重要客户

該公司業務的很大一部分是生產軍事和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業 客户使用。2019年財政年度，對三個國內客户的銷售約佔總銷售額的54%。對兩個國內 客户的銷售約佔2018年財政年度總銷售額的60%。截至2018年6月30日，相關應收賬款餘額佔公司貿易應收賬款總額的百分比為51%，其中兩個客户佔51%，一個客户佔61%。

2019年和2018年財政年度的出口銷售額分別約為2 638 000美元和3 112 000美元。

附註10.股票權利計劃

該公司有一個股東權利計劃， 將於2019年12月31日到期。根據這一計劃，普通股購買權作為股息分配，按1989年4月14日以後發行或發行的普通股中每一股的權利 的比例分配。每一項權利使持有人有權以每股25美元的行使價格購買公司普通股的一半股份，但須作調整。只有當個人或集團獲得公司15%或更多普通股的實益所有權，或開始進行投標或交易所要約時，才能行使這些權利，如果完成，將導致發價人 單獨或連同其所有關聯公司和關聯人成為公司15%或更多普通股的實益所有人。

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財務報表附註

注10.股票權利計劃，續

如果15%或15%以上的股東應與公司進行某些自營交易或與公司合併，其中公司是尚存的公司，且其普通股股份未被改變或轉換為任何其他人的權益證券，或任何人成為公司15%或以上普通股的實益擁有人，則該股東或該股東的關聯方 所擁有的每一項權利(全部為無效)將使其持有人有權按該權利當時的行使價格購買，公司普通股的股份，價值是權利行使價格的兩倍。此外，如果公司參與與他人的任何其他合併或合併，或將其50%或50%以上的資產或盈利能力出售給另一人，則每一項權利都將使其持有人有權按權利當時的行使價格購買該另一人的普通股，其價值為權利行使價格的兩倍。

公司一般有權在任何時候贖回每項權利1美分的權利，直至第15天(如公司董事會延長的話，則為第25天) 在公開宣佈已獲得15%的職位或開始進行投標或交換要約之後，如果完成招標或交換要約，將導致發價人及其所有關聯公司和關聯人成為公司15%或更多普通股的實益所有人。

注11.員工持股計劃

該公司發起了一項槓桿式的 僱員持股計劃(“職工持股計劃”)，該計劃涵蓋每年工作1，000小時或以上且 於6月30日受僱的所有非工會僱員。公司每年向職工持股繳納相當於職工持股還本付息的繳款，減去職工持股計劃收到的未分配股份的股息。職工持股計劃收到的未分配股份的所有股息都用於支付債務。分配的職工持股的 股利記錄為留存收益的減少。在還清債務時，根據當年還本付息的比例，釋放 的股份並分配給在職僱員。該公司按照FASB ASC 718-40的規定對其員工持股計劃(ESOP)進行了核算.因此，職工持股計劃購買的股票在財務狀況表 中作為未賺得的職工持股報告。當股票被釋放或承諾被釋放時，公司報告的補償費用等於股票目前的平均市場價格，股票在每股收益(EPS)計算中變得上市。截至2019年6月30日和2018年6月30日，職工持股補償費用分別為390 369美元和387 882美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，職工持股情況如下：

公司有時可能需要 按職工持股計劃參與者的要求按公平市價回購股份。在截至6月30日的12個月內( 2019)，該公司以44，888美元回購了先前持有的1，810股股票。在截至2018年6月30日的12個月內，該公司以109，694美元的價格回購了此前由職工會持有的4，798股股票。

ESOP允許符合條件的參與者 根據計劃的規定在特定日期從計劃中獲取全部份額分配。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12個月中，職工持股比例分別為17 279股和8 103股。

附註12.以股票為基礎的賠償

該公司遵循ASC 718制定交易會計的 標準，其中一個實體將其權益工具交換為貨物或服務，而 則是一個實體為交換根據 實體權益工具的公允價值或可能通過發行這些股票工具而結算的貨物或服務而引起負債的交易。ASC 718要求所有基於股票的支付交易產生的 成本在基於 股票支付的公允價值的財務報表中得到確認。

Espey Mfg電子公司

財務報表附註

注12.以股票為基礎的賠償，續

ASC 718將公允價值確定為與員工進行基於股票的支付交易的計量目標，但由 員工持股計劃持有的權益工具除外。

2019年6月30日終了的財政年度和2018年6月30日終了的財政年度的綜合收入報表中確認的股票補償費用總額分別為172，148美元和123，112美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度中，與非合格股票期權(“NQSO”) 有關的基於股票的補償費用分別為44，780美元和32，564美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，與國家統計局有關的遞延税收福利分別約為9 404美元和6 839美元。每年剩餘的股票期權費用 與公司行使時不可扣減的激勵股票期權(“ISO”)有關， 假定有資格處置，因此沒有確定與這些數額有關的遞延税福利。

截至2019年6月30日，與股票期權授標有關的未確認補償費用約為199 969美元，預計在今後1.75年內將確認為支出，其中52 399美元與NQSO有關，147 570美元與ISO有關，未來幾年與Nbr}NQSO有關的遞延税福利總額將約為11 004美元。

公司有一個員工股票期權計劃 ，根據該計劃可以授予期權或股票獎勵，2017年股票期權和限制性股票計劃(“2017計劃”)是公司股東在2017年12月1日公司年度會議上批准的 。董事會可向公司僱員和非僱員董事授予期權 ，在授予之日按普通股公平市價購買普通股。須予非僱員 董事的期權或獎勵的普通股股份的最高合計數目為133，000股，而在任何單一財政年度內，須受授予非僱員 董事的期權或獎勵的普通股股份的最高合計數目，是該財政年度所批出的受期權或 獎勵的股份總數的13，300及33 1/3%。在一個財政年度內，任何個人僱員 應享有的期權或獎勵的最大股份數不得超過15，000股。一般來説，授予的期權的歸屬期限為兩年，基於連續的 服務兩年，並有十年的合同壽命。如果控制權發生變化，期權授予將提供加速歸屬的條件。在行使期權時發行的股票 來自財政部持有的股票。根據2017年計劃，涉及40萬股的期權被授權發行 ，截至2019年6月30日，其中110 304股已獲準發行。雖然根據 公司2007年股票期權和限制性股票計劃不得再授予期權，但截至2019年6月30日，根據該 計劃仍有154 950個期權未獲執行，所有這些期權均已歸屬和行使。

ASC 718要求使用估值 模型來計算基於股票的獎勵的公允價值。該公司選擇使用Black-Schole期權估值模型， 包含各種假設，包括波動率、預期壽命和利率。

下表概述了該公司用於計算截至2019年6月30日和2018年6月30日的每項期權獎勵的公允價值的加權平均 假設。

該公司每季度支付股息 並支付普通現金股利，共計每股1.00美元，2019年6月30日終了的12個月的特別現金紅利1.00美元，2018年財政年度同期的常規現金股息共計1.00美元。預期股價波動是基於公司股票歷史波動的 。無風險利率是以美國國債的隱含收益率 為基礎的，其期限近似於期權的預期壽命。期望值壽命(以年為單位) 表示運動前的估計時間，並以實際歷史經驗為基礎。

下表彙總了截至2019年6月30日的12個月的股票 期權活動：

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財務報表附註

注12.以股票為基礎的賠償，續

上表 中的總內在價值表示税前內在價值總額(2019年6月30日紐約證券交易所美國證券交易所報告的公司普通 股票的收盤價與行使價格之間的差額，乘以貨幣期權的數量) ，如果所有期權持有人在2019年6月30日行使其期權，則期權持有人將收到該股票的收盤價。此金額 根據公司普通股的公平市價變化。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12個月內，這些期權的內在價值總額分別為67 328美元和26 691美元。

下表彙總截至2019年6月30日止的12個月內非歸屬股票 期權的變化：

附註13.信貸風險的集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司與各金融機構維持現金及現金等價物。有時這種投資可能會超過FDIC的保險限額。如注9所披露的，該公司業務的很大一部分是生產供美國和外國政府及某些工業客户使用的軍用和工業電子設備。截至2018年6月30日，有關應收賬款餘額佔公司貿易應收賬款總額的百分比為46.2%，由一個客户代表{Br}，而截至2018年6月30日，有一個客户代表了61%的客户。

雖然公司因不支付這些集中餘額而面臨的信貸風險受到美國和外國政府內部情況或事件的影響，但公司認為，其貿易應收賬款信用風險敞口有限。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在某些 情況下要求抵押品，如進度付款。公司根據特定 客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息確定可疑賬户備抵。

附註14.關聯方

職工會信託所持有的 普通股股份的管理須遵守經修正和恢復的計劃和一項信託協定，每一項協定自2016年7月1日起生效。受託人在處置股份方面的權利受“計劃”和“信託協議”的規定管轄。至於分配給職工職工會信託基金參與者帳户的份額，該計劃規定，董事會必須按照參與者的指示投票。

Espey Mfg電子公司

財務報表附註

附註14.相關各方，續

至於尚未收到參與人的表決指示的未分配股份和已分配股份，“計劃” 規定，根據“計劃和信託協定”的規定，董事會必須按照公司董事會的指示對這些股份進行表決。關於職工持股計劃的補充信息，見注11。

附註15. 承付款和意外開支

該公司在某些時候與金融機構簽訂備用信用證協議，主要涉及對某些合同的未來履約的擔保。截至2019年6月30日和2018年6月30日，尚未履行的備用信用證協議的或有負債合計為零。該公司作為美國政府承包商，須接受美國政府與其談判、履行政府合同及其對此類合同的會計核算有關的審計、審查和調查。承包商不遵守適用的美國政府 標準可能導致任何新的政府合同的授予資格被暫停，認罪或定罪可能導致喪失獲得授標的資格。在某些情況下，政府也可以終止現有的 合同，收回損害賠償，並實施其他制裁和懲罰。作為合同審計的結果，公司將確定一系列可能的結果，並根據ASC 450“意外開支”，公司將在 的範圍內累計金額，這似乎是公司對可能結果的最佳估計。根據當前信息對應計項目(如果有的話)進行定期調整( )。

我們是各種訴訟事務的當事方，在正常的業務過程中不時發生索賠。雖然不能肯定地預測這些事項的結果，但我們認為，這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

附註16.股東權益

股份保留

截至2019年6月30日，本公司已預留下列普通股供日後發行：

下表列出截至6月30日為止的年度內繼續作業的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬情況：

Espey Mfg電子公司

財務報表附註

附註16.股東權益續

在計算截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度每股收益時，不包括購買196，039和2，500股公司普通股的期權。這些選項被排除在外，因為由於平均打擊價格 超過了這些股票的平均市場價格，它們的包含將是反稀釋的。

該公司在2019年6月30日終了的財政年度支付普通股的定期現金紅利(Br}每股1美元，2019年6月30日終了的財政年度的特別現金紅利1.00美元，2018年普通股的常規現金紅利1.00美元。在2019年6月30日之後，董事會已授權向2019年9月20日創紀錄的股東支付2020財政年度第一季度經常股息0.25美元。我們的董事會定期評估公司的股利政策。董事會不能保證董事會將在今後幾年內維持經常現金紅利的數額或宣佈特別股息。

附註17.信用證

2019年6月30日，該公司在一家金融機構擁有未承付和未使用的信用額度。協議規定，該公司最多可借款3，000，000美元。 這條線規定支付相當於libor日浮動利率加2.00%的利息。在信貸額度 下的任何借款都將以應收賬款作為抵押。這條線路將在11月進行年度審查，以便在12月1日進行更新。除非貸款人同意其他條件，否則所有未清餘額不遲於協議到期日期支付。

附註18.季度財務信息 (未經審計)

無

對控制和程序的評價

(A)公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本年度報告所涉期間終了時的披露控制和程序的有效性(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)進行了評估。根據這種評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

(B)在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為該術語在“外匯法”規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行幹事和首席財務官在內，我們利用2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架-所規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們使用內部控制-綜合框架中規定的標準 進行的評價，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年6月30日起生效。

本年度報告不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據證券交易委員會的規定，我們的報告不受註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供 管理層的報告。

無

第III部

現將“項目10.董事、執行官員和公司治理”、“項目11.高管薪酬”、“項目12.某些實益所有人和管理及相關股東事項的擔保”、“項目13.某些關係、相關交易和董事獨立性”和“第14項.主要會計師費用和服務”所要求的信息納入本公司股東年會的委託書(定於12月 6舉行)。(2019年)根據經修正的1934年“證券交易法”第14A條提交證券交易委員會。

第IV部

項目15.證物、財務報表附表、 簽名

S I、G、N、T、U、R、E、S

根據1934年“證券交易所法”第13條和第15(D)節的要求，書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以 的身份並在所列日期簽署了本報告。