SC TO-I/A

日期：2019年9月12日

/S/Bryan H.Hall

姓名：Bryan H.Hall

職稱：執行副總裁、總法律顧問

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

(修訂第4號)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

自由環球公司

(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)

自由環球A類普通股，每股面值0.01美元

自由環球C類普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

自由環球A類普通股：G5480U 104

自由環球C類普通股：G5480U 120

(普通股數目)

布賴恩·H·霍爾，埃斯克。

執行副總裁兼總法律顧問

格里芬大廈

哈默史密斯道161號

聯合王國倫敦

+44.208.483.6449或+1.303.220.6600

(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：

喬治·凱西

丹尼爾·利托維茨

哈拉爾德·哈爾布伯

希爾曼&斯特林有限公司

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022-6069

+1.212.848.4000

備案費的計算


交易估值*		申報費數額**
$2,696,668,871.50		$326,836.27

*	估計交易價值只是為了計算備案費。這一數額的依據是，提議購買至多6.25億美元的A類普通股，每股面值0.01美元(A股)，C類普通股價值最高18.75億美元，每股面值 0.01美元(C類股票)；加上根據經修正的1934年“證券交易法”第13e-4(F)條，增購1，276，801股A類股票和5，983，588股C類股票，該規則允許自由全球公司接受額外數量的股份，但不得超過其流通A股和C類股份的2.0%。

**	根據經修正的1934年“證券交易法”規定的規則0-11 計算的備案費數額，以及2018年8月24日發佈的2019年財政年度費率諮詢#1，將交易估值乘以0.0001212。

如果費用的任何部分按照規則 0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並標識以前支付抵消費的歸檔文件。通過登記聲明號或表格或附表及其提交日期來標識以前的備案。


以前支付的數額：	$303,000.00	提交締約方：	自由全球公司
表格或註冊編號：	附表	提交日期：	(2019年8月12日)

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

☐

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果申報是一項最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

附表

本修正案第4號於2019年9月12日提交證券交易委員會(本修正案)，修正和補充按計劃提交的投標報價聲明(連同其後的任何修正和補充)，2019年8月12日由根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司(The Company)提交給證券交易委員會(證券交易委員會)。附表是關於公司邀請其股東投標(I)其A類普通股的面值不超過6.25億美元，每股面值0.01美元(每股為A類股票)，供瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和滙豐證券(美國)公司以本金 (各為一家交易對手銀行，併合在一起)投標，價格不超過29.00美元或低於每股25.25美元(A類報價)，(A類報價)，及 (Ii)其C類普通股的價值不超過18.75億元，每股面值0.01元(每股為C類股份，以及A類股份(視情況而定)分別或集體與{Br}C類股份一起購買)，供對手銀行以不超過28.50元或少於24.75元的價格購買，每股C類股份(C級要約)，在每宗個案中以現金向賣方購買，減去任何適用的預扣税及無利息。甲類報盤和丙類報盤是按照條件作出的，但須符合要約所列條件，日期為2019年8月12日(連同其任何修正或補充，以及購買要約)、適用的發送函(連同其任何修正或補充，每一份)是一封傳送或集體的信函。, 和其他可能不時修改或補充的相關材料(集體地，連同購買的提議和發送的信件，表示願意)。本投標報價陳述按計劃進行，旨在滿足1934年“證券交易法”第13e-4(C)(2)條的報告要求。

除本修訂另有規定外，附表所載的資料保持不變，並在此借提述與本修訂內的項目有關的範圍而在此合併。所有在本修訂中使用但沒有以其他方式界定的大寫名詞，均具有附表所賦予的相應涵義。此修正應與附表一起閲讀。

項目11.

補充資料

現將附表第11項修訂如下：

2019年9月12日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈招標的最終結果，在紐約市時間晚上11：59下午11：59後1分鐘到期。該新聞稿的副本作為本附表的附錄(A)(5)(E)存檔，並以參考方式納入本附表。

項目12.

展示索引

現將附表第12項加以修訂及增補，加入以下證物：


(A)(5)(英)		新聞稿，日期：2019年9月12日。

簽名

經適當查詢，並盡我所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。