美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年6月30日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號001-35392

輻射物流公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

405 114^THS.E.大道，三樓

貝爾維尤，華盛頓98004

(首席行政辦公室地址)

(425) 943-4599

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據“交易法”第12(G)條登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐/.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐/.

用檢查標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這種申報要求的限制。/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.

根據註冊人2018年12月31日普通股收盤價計算，登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為1.64億美元。

截至2019年8月30日，註冊人普通股已發行49，669，091股。

參考文件法團：

登記人2019年股東年會委託書的部分內容在本年度報告第三部分(表格10-K)中納入其中。這份委託書將在註冊人截止2019年6月30日的財政年度後120天內提交美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

目錄

i

關於前瞻性聲明的警告性聲明

前瞻性聲明的警告性聲明

本報告載有美國證券法和條例規定的“前瞻性陳述”，即與未來而不是過去事件有關的陳述。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及我們預期的未來業務、財務業績和財務狀況，並且經常包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“看到”、“尋求”、“戰略”或“意志”這樣的詞語，或其中的負面詞，或其上的任何變化或類似的術語或表述。這些前瞻性的陳述不是保證，而是受我們已知和未知的風險、不確定性和假設的制約，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們已經根據管理層的信念和假設制定了我們的前瞻性聲明，而這些假設又依賴於他們在作出這種聲明時所能得到的信息。這些前瞻性陳述反映了我們從本報告之日起對我們的業務、未來業績、現有趨勢和信息的當前看法。其中包括但不限於我們對未來收入和支出水平、增長率、與我們的戰略舉措和業務戰略有關的前景的信念，以及對以下問題的明確或隱含的假設：我們與戰略運營夥伴的持續關係；我們歷史性業務的表現以及我們最近收購的業務。, 在與最近趨勢相一致的水平上，並反映出我們認為這些收購將使我們得到的協同作用；我們成功地整合我們最近收購的業務的能力；我們找到適當的收購機會和獲得完成這種收購所需資金的能力；在我們的行業內沒有出現影響國內和國際經濟、政治或競爭條件的不利事態發展；運輸費用與最近的水平和預期的趨勢保持一致；我們有能力最大限度地減輕我們對現有管理和某些更大的戰略業務夥伴的依賴；我們在負債項下遵守金融和其他盟約；沒有任何不利的法律或政府法規影響整個運輸行業，特別是我們的業務；以及在我們的證券交易委員會(“SEC”)備案文件和其他公告中不時發現的其他因素，包括本報告第1部分第1A項中“風險因素”標題下所列的那些因素。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表我們的人，是明確的資格，在他們的全部通過上述。讀者被告誡不要過分依賴我們的前瞻性聲明，因為他們只是從發表的日期。我們拒絕公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

1

第一部分

項目1.業務

我們公司

輻射物流公司(“公司”、“我們”或“我們”)是一家第三方物流公司，主要為美國和加拿大的客户提供多式聯運和物流服務。我們服務於一個龐大和多樣化的帳户基礎，我們支持從一個廣泛的網絡的地點遍佈北美，以及一個綜合的國際服務夥伴網絡，位於全球其他主要市場。我們通過一個多品牌網絡提供這些服務，其中包括100多個獨立代理商代表我們經營的地點，我們也稱他們為我們的“戰略運營夥伴”，以及大約20個公司擁有的辦事處。作為一家第三方物流公司，我們有大約10，000家以資產為基礎的運輸公司，包括汽車運輸公司、鐵路公司、航空公司和海運公司。我們相信，託運人重視我們的服務，因為我們能夠客觀地安排最有效和最具成本效益的運輸服務方式、類型和提供者，而不會受到運輸資產所有權的不當影響。此外，我們對實物資產的最小投資，使我們有機會獲得比我們的資產競爭對手更高的投資資本和淨現金流量的回報。

通過我們在北美各地的經營地點，我們提供國內和國際空運和海運貨運代理服務和貨運經紀服務，包括卡車裝載服務、少於卡車裝載(“LTL”)服務，以及多式聯運服務，即通過卡車和鐵路組合運送拖車或集裝箱中的貨物。我們的主要業務是代表我們的客户安排材料、產品、設備和其他貨物的裝運，這些貨物通常比主要由聯邦快遞、DHL和UPS等小包裹的綜合運輸公司處理的貨物大。我們的服務包括利用先進的信息技術系統安排和監測物流活動的各個方面。我們還提供其他增值供應鏈服務，包括訂單履行、庫存管理、倉庫和分銷服務(統稱為“物資管理和配送”或“MM&D”服務)，以及海關經紀服務，以補充我們的核心運輸服務。

我們期望通過完成對其他公司的收購，以互補的地理和物流服務來實現業務的有機發展。我們的有機增長戰略將繼續側重於加強現有的和擴大新的客户關係，利用我們的卡車經紀和多式聯運服務提供的好處，同時繼續努力建立我們的戰略運營夥伴地點網絡。此外，隨着業務的不斷增長和規模的擴大，我們相信我們正在為我們的貿易通道創造密度，從而為我們提供更有效地獲取和管理我們的運輸能力的機會。除了我們對有機增長的關注外，我們還將繼續尋找能夠從地理和購買力角度帶來臨界質量的收購人選，同時為目前的平臺提供補充服務。隨着業務的不斷增長和規模的擴大，我們仍然專注於利用我們的後臺基礎設施和技術系統來推動整個組織的生產力提高。

競爭優勢

作為一家以非資產為基礎的第三方物流供應商，我們相信我們能夠提供符合成本效益和高效率的解決方案，以滿足市場對運輸和物流服務的需求。我們認為，我們這個行業最重要的競爭因素是服務質量，包括可靠性、反應能力、專門知識和便利、業務範圍、地理覆蓋面、信息技術和價格。我們相信我們的主要競爭優勢如下：

非資產型商業模式

作為一家以非資產為基礎的物流供應商，我們只擁有少量的設備.通過不擁有用於運輸貨物的運輸設備，從而使固定的運營成本相對較低，我們能夠利用我們的地點網絡為我們的客户提供有競爭力的定價和靈活的解決方案。此外，我們的平衡產品提供給我們從多個來源的收入來源，使我們能夠保留客户，即使他們在不同的運輸方式轉移。我們相信，我們的低資本密度模式使我們能夠為客户提供低成本的解決方案，以強大的現金流特性經營我們的業務，並在應對不斷變化的行業和經濟狀況方面保持顯著的靈活性。

為我們的戰略運營夥伴提供重大優勢

我們目前的網絡主要由獨立代理人代表，他們專門代表我們運作，我們也稱他們為我們的“戰略業務夥伴”，他們依靠我們的經營權力、技術、銷售和營銷支助、獲得營運資金、我們的承運人和國際夥伴網絡以及集體購買力。通過這種合作，我們的戰略業務夥伴有能力專注於其業務的運營和銷售支持方面，而不將成本或專門知識轉移到其業務的結構方面，從而為我們的戰略運營夥伴提供區域、國家和全球品牌認可，否則它們無法單獨採取行動。

2

戰略合作伙伴網絡的低風險運作

根據與我們的戰略運營夥伴的協議，我們獲得了很大一部分收入。這些安排為我們提供了一個相對較低的風險增長模式，因為每個戰略運營夥伴都負責自己的銷售和運營成本。根據共同的經濟安排，我們負責向我們的戰略運營夥伴提供集中的後臺基礎設施、運輸和會計系統、賬單和收款服務。

多樣化客户羣

我們為12，000多個客户提供大型和多樣化的客户基礎，包括消費品、食品和飲料、製造和零售客户。從本報告之日起，沒有一個單獨的客户和任何戰略運營夥伴佔我們合併淨收入的10%以上，從而降低了與任何特定行業、地理或客户集中相關的風險。

信息技術資源

我們的業務戰略的一個主要組成部分是繼續開發先進的信息系統，以便向管理層、戰略運營夥伴和客户提供準確和及時的信息。我們相信，提供準確的實時信息的能力已經並將在我們的行業中變得越來越重要。我們的客户交付工具能夠與我們的客户和貿易夥伴的系統連接，這將導致更準確和最新的運輸狀況信息。我們的集中運輸管理系統(評級、路由、投標和財務結算過程)在我們的網絡中發揮了顯著的效率。

全球運輸供應商網絡

我們提供全球供應鏈服務，包括國際航空和海洋服務，以補充我們的國內服務。我們的服務包括重量級和小型包機服務，提供當天(下一班)包機，第二天上午/下午，第二天上午/下午。以及時間確定的地表遷移。我們的非資產業務模式允許我們使用商業客運和貨運航班。因此，我們每天有成千上萬的航班可供選擇，我們的皮卡和送貨網絡為我們提供了郵政編碼，以覆蓋整個北美地區。

採購和管理運輸

隨着我們業務的不斷增長和規模的擴大，我們相信我們正在發展我們的貿易通道的密度，這為我們提供了更有效地獲取和管理我們的運輸能力的機會。與我們收購車輪集團公司。2015年，我們的網絡擁有卡車經紀和多式聯運能力。我們相信，我們相對購買力的好處，加上我們服務項目的擴展，將成為市場上的一種競爭優勢，幫助我們贏得新的客户，並吸引更多的戰略運營夥伴加入我們的網絡。

增值服務

除了我們提供的核心運輸服務外，我們還提供包括訂單履行、庫存管理、MM&D和海關經紀服務在內的增值供應鏈服務。我們相信，我們的增值服務使我們能夠利用我們的運輸服務創造額外的收入，併為我們的客户提供額外的便利。

行業概況

物流業高度分散，成千上萬的大小不同的公司在國內和國際市場上競爭。隨着企業對高效、低成本物流服務需求的增加，有效管理貨物運輸的重要性和複雜性也隨之增加。企業越來越多地努力將庫存水平降到最低，在成本最低的地方執行製造和組裝業務，並在許多全球市場上銷售其產品。因此，企業越來越多地尋求第三方物流供應商來幫助他們實施供應鏈戰略。

託運人通常使用資產和非資產服務提供商的某種組合來管理他們的供應鏈。我們的主要業務是一家以非資產為基礎的第三方物流供應商，專注於貨運代理、卡車經紀和多式聯運服務以及相關的增值服務。據阿姆斯特朗和聯合公司稱，美國和加拿大的第三方物流服務市場估計約為1996億美元。

3

由於非資產公司在安排客户發貨時會從各種運輸選擇中選擇，它們往往能夠為客户提供更低的成本和更大的靈活性，而這些競爭對手通常專注於最大限度地利用自己的專用卡車、飛機和船隻，而不是客户的具體需求。

我們認為有幾個因素正在增加對全球物流解決方案的需求。這些因素包括：

我們的增長戰略

我們的目標是為客户提供全面的多式聯運和物流解決方案，由我們通過我們的Radiant，車輪™，AirGroup，Adcom，DBA™和服務由航空™品牌。自2006年成立以來，我們實施了一項戰略，通過有機增長和符合我們收購標準的非資產運輸和物流供應商的戰略性收購來擴大業務。自2006年1月首次收購AirGroup以來，我們已成功完成了18筆收購，其中包括：

4

我們期望通過完成對其他公司的收購，以互補的地理和物流服務來實現業務的有機發展。我們將繼續加強我們的後臺基礎設施、交通管理和會計系統，以支持這一增長。我們的有機增長戰略將繼續側重於加強現有的和擴大新的客户關係，同時繼續我們的努力，以有機地建立我們的戰略運營夥伴的網絡。此外，我們還將通過我們的增值卡車經紀和海關經紀服務能力，推動進一步提高生產率。

我們的收購戰略是為了利用市場動態的變化而設計的。隨着越來越多的企業將物流職能外包給成本效益更高的供應鏈，第三方物流行業繼續增長。該行業處於進一步整合的位置，因為它仍然高度分散，而且隨着客户對複雜和廣泛的服務產品的要求，這些服務可以由更大、更多樣化的組織更有效地處理。我們相信，市場高度分散的構成、行業參與者對資本的需求，以及他們的所有者對流動性的渴望，已經並將繼續產生大量有吸引力的收購人選。在大多數情況下，我們的目標收購對象通常比那些被確定為大型上市公司收購目標的人要小，並且在進行自己的公開發行或獲得融資方面的能力有限，這將為他們提供流動性或快速增長的資本。我們相信，這些“較小”公司中的許多都願意接受我們的收購計劃，以此作為清算或增長的工具。我們打算機會主義地執行我們的收購戰略，目的是擴大我們的國內和國際能力。

我們的經營策略

利用中央平臺提供的人員、流程和技術。我們的經營戰略的一個關鍵要素是，通過將一般和行政職能整合到我們的後臺業務中，並減少或消除被收購公司的宂餘職能和設施，使我們的運營效率最大化。這是為了使我們能夠迅速實現潛在的節約和協同作用，有效地控制和監督被收購公司的運營，並使被收購公司能夠集中精力擴大其銷售和業務。

發展和保持良好的客户關係。我們尋求發展和保持強有力的互動客户關係，通過預測和關注我們的客户的需求。我們強調的是以關係為導向的商業方法，而不是我們的許多競爭對手所採用的以交易或任務為導向的方法。為了發展密切的客户關係，我們和我們的運營夥伴網絡定期與現有的和潛在的客户會面，幫助設計解決方案，並確定執行他們的供應鏈戰略所需的資源。我們相信，這種以關係為導向的方法可以提高客户滿意度，減少業務開發費用。

操作

通過我們在北美各地的經營地點，我們提供國內和國際空運和海運貨運代理服務和貨運經紀服務，包括卡車裝載服務、LTL服務和多式聯運服務，這是通過卡車和鐵路將貨物運入拖車或集裝箱。作為第三方物流供應商，我們的主要業務包括代表我們的客户安排材料、產品、設備和其他貨物的裝運，這些貨物通常比主要由聯邦快遞、DHL和UPS等小包裹的綜合運輸公司處理的貨物大，包括利用先進的信息技術系統安排和監測物流活動的各個方面。我們還提供其他增值供應鏈服務，包括訂單履行、庫存管理、倉儲和分銷服務(“MM&D”)和海關經紀服務，以補充我們的核心運輸服務。

作為一家以非資產為基礎的供應商，我們通常不擁有用於運輸貨物的運輸設備。我們通常希望既不擁有也不經營任何物質運輸資產，因此，我們將通過卡車公司、商業航空公司、航空貨運公司、鐵路公司、海運公司和其他非資產第三方供應商安排運輸我們客户的貨物。我們根據航線、發運時間、可用貨運量和成本來選擇裝運的承運人。我們可以根據季節、貨運量和其他因素，不時包租貨機和/或遠洋船舶。我們根據向客户提供的服務向客户收取的費用與向運輸商支付的運費之間的差額產生毛利率。

我們在功能上分為兩部分：美國和加拿大。我們為美國和加拿大提供的運輸服務大致可分為貨運代理和貨運經紀服務：

5

貨運代理。作為一家貨運代理公司，我們是一家以非資產為基礎的承運人，提供國內和國際的空運和海運貨運服務。我們的貨運代理業務包括獲得客户的裝運或物資訂單，創建和交付各種物流解決方案，以滿足客户對運輸和相關服務的具體要求，並利用先進的信息技術系統對物流活動的各個方面進行安排和監測。我們通過貨運公司、商業航空公司、航空貨運公司、遠洋運輸公司和其他以資產和非資產為基礎的第三方供應商安排運輸客户的貨物。我們根據航線、發運時間、可用貨運量和成本來選擇裝運的承運人。根據季節、貨運量等因素，我們不時包租貨機。

貨運經紀公司。我們還提供了在美國和加拿大提供卡車載重、LTL和多式聯運服務的重要雙模態經紀能力，這些服務通過我們在芝加哥、伊利諾伊州和安大略省多倫多的集中服務中心進行管理。我們提供温度控制，乾式貨車，多式聯運和平板運輸服務，並專門運輸食品和飲料，消費品和冷凍食品和冷藏產品。

作為一名卡車經紀人，我們將客户的需求與承運人的能力相匹配，以提供最有效的服務和價格組合。我們與大量的承運人簽訂了合同，使我們能夠滿足客户的不同需求。作為卡車經紀服務的一部分，我們談判費率，跟蹤運輸中的貨物，並代表我們的客户處理貨物損失和損壞索賠。對於我們的ltl服務，我們採用了點對點模式，我們認為這是一個競爭優勢的傳統樞紐和輻式ltl模式，在更快的交通時間，較低的損害發生率，並減少燃料消耗。

作為一家多式聯運服務公司，我們為客户安排集裝箱、拖車和鐵路貨車的貨運，通常長途運輸至少750英里。我們與鐵路公司簽訂合同，為長途運輸提供運輸服務，並與當地的卡車運輸公司(被稱為“貨運公司”)簽訂運輸合同，以進行皮貨和送貨。作為我們的多式聯運服務的一部分，我們談判鐵路和貨運費率，電子跟蹤運輸途中，合併帳單和處理貨物損失或損害索賠代表我們的客户。

為了補充我們的核心運輸服務，我們還提供一些增值服務，包括海關經紀和MM&D解決方案。

資訊服務

不斷加強我們的信息系統，最終將被收購的公司和更多的戰略運營夥伴轉移到共同的面向客户和後臺的應用程序是我們增長戰略的關鍵組成部分。我們認為，提供關於貨運狀況的準確實時信息以及增強報告和能見度工具的能力變得越來越重要，我們在這一領域的努力將產生競爭性的服務優勢。此外，我們認為，將我們的業務集中到一個單一的運輸管理系統(評級、路由、投標和財務結算程序)將繼續推動整個網絡的生產率顯著提高。

在我們的轉發業務中，我們使用第三方運輸管理系統(Cargowise)，並將業務遷移到SAP TM，後者集成到我們的第三方會計系統(SAP)中。這些系統結合在一起，構成了我們的供應鏈技術的基礎，為我們提供了一套共同的後臺操作、會計和麪向客户的應用程序。在我們的經紀業務中，我們利用TEDS系統進行運輸管理，使用Megatrans進行多式聯運服務。在我們的倉庫操作中，我們使用微軟的Navision，並且正在遷移到Highump，它使用SAP進行訂單管理服務。這些系統連接到Epicor和JD Edwards進行會計和財務報告。所有經紀系統都與我們面向客户的在線應用程序集成在一起。在將這些不同的操作和財務報告系統遷移到一個單一的基於SAP的平臺上，我們繼續取得逐步的進展。我們正分階段處理這些移民問題，目前正在努力將我們的國內和國際貨運代理服務轉向我們新的以SAP為基礎的運輸管理系統。今後的階段將包括我們的國際貨運代理服務和我們遺留的經紀、運輸管理和財務報告系統向SAP過渡。

銷售與營銷

我們主要通過公司擁有的網絡和北美各地的戰略運營合作伙伴來推銷我們的服務。每個辦公室都配備了運營員工，為銷售團隊提供支持，與客户的交通部建立經常的聯繫，並保持客户服務。我們目前的網絡主要由戰略運營夥伴代表，這些夥伴依賴我們的運營權威、技術、銷售和營銷支持、獲得營運資金的機會、我們的運營商和國際合作夥伴網絡以及集體購買力。通過這種合作，我們的戰略業務夥伴有能力專注於業務的運營和銷售支持方面，而不把成本或專門知識轉移到其業務的結構方面，從而使我們的合作伙伴獲得區域、國家和全球品牌的認可，否則，它們將無法僅僅為當地市場提供服務。我們沒有單獨佔我們合併淨收益10%以上的客户或戰略運營夥伴，儘管我們確實有一些具有數量和地位的重要客户和戰略運營合作伙伴，其中一個或多個客户的流失會對我們留住和服務客户的能力產生負面影響。

6

競爭和商業條件

物流業務受到國內外貿易量的直接影響。這種貿易量受到許多因素的影響，包括美國和國外的經濟和政治條件、重大停工、貨幣波動、戰爭行為、恐怖主義和其他武裝衝突、美國和有關關税、貿易限制、外國投資和税收的國際法。

全球運輸和物流服務業競爭激烈，預計在可預見的將來仍將如此。我們將與以資產為基礎的和其他非資產為基礎的第三方物流公司、諮詢公司、信息技術供應商和託運人運輸部門競爭。這種競爭主要基於費率、服務質量(如無損壞的貨運、準時交貨和一致的過境時間)、可靠的收貨和交貨以及業務範圍。我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財政資源。然而，我們相信，通過我們的收購戰略(例如，車輪的卡車經紀和多式聯運能力)所提供的增量服務將促進我們現有業務的利潤率擴張，並在市場上發揮競爭優勢，幫助我們贏得新客户，並吸引更多的戰略運營夥伴加入我們的網絡。

調節

州際和國際貨運受到高度管制。如果不遵守適用的州和聯邦條例，或不維持所需的許可證或許可證，就可能導致對運輸中介人及其託運人客户的大量罰款或吊銷經營許可證或當局。我們不能保證將來對我們的業務規定的程度或費用。影響我們目前和未來行動的一些條例如下所述。

航空貨運代理業務作為一種間接空運承運人，受美國運輸部聯邦航空管理局和國土安全部運輸安全管理局實施的“聯邦航空法”的管制。雖然“經濟航空條例”豁免空運代理公司遵守“聯邦航空法”的大多數要求，但該行業仍須遵守不斷的監管和立法發展，這些發展可通過要求改變經營慣例或影響向客户提供服務的需求和成本而影響該行業的經濟。

水陸貨運代理業務受各州和聯邦法規的制約，並受美國運輸部聯邦汽車運輸安全管理局和水陸運輸委員會的監管。這些聯邦機構擁有廣泛的調查和管理權力，包括有權頒發經營企業的授權證書或許可證，批准特定的合併、合併和收購，並對特定地理區域內某些類型的國內貨運和業務的交付進行管制。

聯邦汽車運輸安全管理局還有權管制州際機動承運人的業務，包括管制某些費率、收費和會計制度，要求定期提出財務報告，並管制保險、司機資格、機動車輛的操作、機動車輛設備的零部件和配件、司機的服務時間、檢查、修理、維修標準和其他與安全有關的事項。有關州際汽車運輸公司的聯邦法律對該公司有直接和間接的適用。聯邦法規的廣度和範圍可能會影響我們的業務和用於提供運輸服務的機動運輸工具。在某些地點，州或地方許可證或登記也可能需要提供或獲得州內機動承運人服務。

聯邦海事委員會(FMC)管理和許可海洋運輸業務。非船隻經營的普通承運人須遵守FMC條例、FMC關税申報和擔保書要求以及1984年“航運法”，特別是那些禁止回扣做法的條款。

美國海關經紀業務須符合國土安全部海關和邊境保護局的許可證要求。同樣，任何海關經紀業務也必須在進口貨物的國家獲得許可證，並受其管制。

員工

截至2019年6月30日，我們有708名員工，其中675人是全職員工。這些僱員均不受集體談判協議的保障。我們沒有經歷過停工的經歷，我們認為我們與員工的關係很好。

可得信息

我們有一個網址：www.Radiantdelvers.com。我們不會將本網站所載的資料列為表格10-K的一部分，亦不會以參考的方式將其納入本年報。我們在我們的網站上免費發佈我們向證券交易委員會提交或提供的文件，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料之後，儘快在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交此類材料。這些報告也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲。

7

第1A項.危險因素

我們的業務所特有的風險

在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面列出的風險因素，以及在本年度10-K報表中所包含或包含的其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們的普通股的未來交易價格將受到我們的業務表現相對於競爭、市場條件和一般經濟和工業條件等因素的影響。

與我們業務有關的風險

我們需要維持和擴大現有的戰略運營夥伴網絡，以增加收入。

我們銷售我們的服務通過公司擁有的地點經營的輻射和車輪品牌，並通過一個網絡的獨立擁有的戰略運營夥伴在北美業務在航空集團，Adcom，DBA和服務的航空品牌。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的幾年裏，我們的合併淨收入中約有56%和59%是通過我們的戰略運營夥伴獲得的。我們相信，在可預見的未來，我們的戰略業務夥伴仍將是我們成功的關鍵組成部分。雖然我們的戰略業務夥伴協議的條款差別很大，但它們一般涵蓋付款的方式和數額、所提供的服務、合同的期限，併為我們提供某些保護，例如戰略運營夥伴提供的針對潛在壞賬的準備金、賠償義務，在某些情況下還包括戰略運營夥伴的獨立所有人的個人擔保。此外，我們的某些戰略業務夥伴協議可能會對我們施加限制，包括我們在某些地區或某些客户提供服務的能力，以及我們僱用戰略運營夥伴僱員的能力。我們的某些戰略運營夥伴協議是為明確的條款，而另一些則受“常綠”條款的約束，或包含自動更新條款，或按月按意願進行。不論規定的期限如何，在大多數情況下，戰略業務夥伴可以在事先通知下終止協議。隨着某些協定的到期，無法保證我們將能夠締結新的協定，規定與先前商定的條款和經濟條件相同的條款和經濟條件，如果有的話。因此, 我們面臨着戰略業務夥伴終止的風險，以及我們的某些戰略業務夥伴未能或拒絕延長其現有協議的風險。這種風險在收購一個新的機構網絡時往往會加劇.我們擁有大量的客户和戰略運營合作伙伴，但沒有一個客户或戰略運營夥伴的位置佔我們合併淨收益的10%以上。我們不能肯定我們是否能夠維持和擴大我們現有的戰略業務夥伴關係，或建立新的戰略業務夥伴關係，或者以商業上合理的條件提供新的或新的戰略業務夥伴關係。如果我們不能保持和擴大我們現有的戰略運營夥伴關係，更新現有的戰略運營夥伴關係，或者建立新的戰略運營夥伴關係，我們可能會失去客户、客户介紹和共同營銷利益，我們的運營結果可能會受到負面影響。我們也可能被限制在某些地區或與某些客户一起成長，除非通過我們的戰略運營夥伴。

如果我們的戰略業務夥伴不能為未支付的客户發票保持足夠的準備金，或者如果我們無法抵消我們為未付客户發票而賺取和支付給我們的戰略業務夥伴的佣金，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們根據與不同品牌運營的戰略合作伙伴達成的協議，獲得了很大一部分收入。根據這些協議，每個單獨的戰略運營夥伴負責從該戰略運營夥伴服務的客户那裏收取部分或全部欠款。我們的某些戰略運營夥伴需要向我們提供一筆保證金，以便為那些最終不被我們收取的客户帳户提供資金。對於任何超過90天的應收賬款，我們向每個戰略運營夥伴收取費用。如果戰略業務夥伴的存款已經用完，我們的戰略操作夥伴將欠我們一筆款項。根據購置時所承擔的遺留合同，一些戰略業務夥伴不必維持保證金，但它們仍須對赤字負責，它們的戰略業務夥伴協議規定，我們可以扣留未來支付給戰略業務夥伴的全部或部分佣金，以彌補任何赤字。截至2019年6月30日，我們的戰略業務夥伴欠我們約240萬美元，其中140萬美元是我們的前不列顛哥倫比亞省業務夥伴欠我們的，我們已經從他那裏獲得了一份供詞判決，並正在進行收款程序。截至2019年6月30日，由供詞判決所代表的未付款項已列入濃縮綜合資產負債表的應收賬款，扣除約700美元的可疑賬户備抵。然而，只要這些戰略業務夥伴中的任何一個停止運作，或以其他方式無法補充這些赤字賬户, 任何這樣的數額，我們都有可能遭受損失。當欠款很可能無法收回時，我們將這些款項列入可疑賬户備抵。

8

如果不履行作為“間接航空承運人”的義務，可能會導致罰款和罰款，並限制我們運輸貨物的能力。

除其他外，我們作為“間接航空公司”受到國土安全部運輸安全管理局的監管。這些機構提供要求、指導，並在某些情況下管理適用於貨運代理行業的許可證要求和程序。我們監測我們的遵守情況和我們的子公司是否符合這樣的代理要求。我們依靠我們的戰略行動夥伴來監測他們自己的遵守情況，除非我們接到違規通知時，我們可能參與其中。如果不遵守這些要求、政策和程序，可能會受到處罰和罰款。到目前為止，我國有限數量的戰略業務夥伴沒有遵守“間接航空公司”條例，導致我們受到罰款，我們試圖向戰略運營夥伴收取罰款。不能保證不會發生更多的違規行為，這可能導致處罰或罰款，或在極端情況下限制我們運送貨物的能力。

如果我們不能開發、實施、維護、升級、加強、保護和整合信息技術系統，我們的業務將受到嚴重損害。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務，它們是我們增長戰略的一個關鍵組成部分。為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確地解釋和處理市場趨勢，並增強我們的技術平臺的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能導致持續的軟件開發或許可成本。我們可能無法準確地確定我們的客户和戰略運營夥伴的需求以及運輸服務業的趨勢，也無法及時和成本效益地設計或許可和實施我們的技術平臺的適當特性和功能，這可能導致對我們服務的需求減少，並相應地減少我們的收入。儘管進行了測試，但外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、“上帝的行為”、數據泄漏和人為錯誤對我們的信息技術系統和操作構成了直接威脅。我們還可能受到網絡安全攻擊和其他蓄意黑客攻擊。任何未能識別和解決此類缺陷或錯誤或防止網絡攻擊的行為，都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任、資源的轉移。, 損害了我們的聲譽，增加了服務和維護成本。解決這些問題可能是不可能的或代價很高，對由此產生的索賠或賠償責任作出反應也可能涉及大量費用。我們必須維持和提高資訊科技系統的可靠性和速度，以保持競爭力，並透過我們的網絡和各種服務模式，有效地處理更多貨運量。如果我們的信息技術系統無法隨着業務的增長而管理更多的業務，或者如果這些系統不適合管理我們提供的各種服務模式或我們獲得的業務，我們的服務水平和運作效率可能會下降。我們期望客户和戰略運營夥伴繼續從他們的供應鏈服務提供商那裏要求更復雜、更完整的信息系統。如果我們不能聘請和留住合格的人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能升級我們的系統以滿足我們客户和戰略運營夥伴的需求，我們的業務和經營成果可能會受到嚴重損害。這可能會導致客户流失，或者導致我們從客户那裏得到的貨運量下降。

此外，被收購的公司將需要與我們的信息技術系統相結合，這可能會造成額外的培訓或許可證費用，以及潛在的延誤和中斷。在這種情況下，我們的收入、財務業績和盈利能力可能會受到負面影響。與我們的收購整合相關的挑戰可能會增加這些風險。

我們的管理信息和財務報告系統分佈在不同的平臺和地區。

通過收購，我們的業務增長導致我們依賴這些被收購實體的會計、業務信息和其他計算機系統來獲取和傳輸有關客户訂單、承運人支付、薪資和其他關鍵業務數據的信息。我們繼續在將我們的各種遺留的操作和會計系統遷移到一個新的基於SAP的單一系統方面取得進展。只要獲得的業務仍在另一個信息技術系統上，我們將面臨額外的人工計算、培訓費用、延誤以及我們用於管理業務和報告財務結果的數據不準確的可能性增加。在彙編、評估和報告信息方面的任何拖延都會對我們的業務產生不利影響，影響我們及時應對數量、價格或其他趨勢變化的能力，或採取行動遵守金融契約，所有這些都可能對我們的股價產生負面影響。

我們依靠第三方承運人運輸客户的貨物。

我們依靠商業航空公司和包機運營者、海運承運人、卡車運輸公司、美國主要鐵路公司、其他運輸公司、運輸工人和碼頭工人運送我們客户的貨物。因此，除其他外，我們為客户提供服務的能力可能受到以下因素的不利影響：現有貨運量短缺；承運人和運輸公司在政策和做法方面的變化，如日程安排、定價、付款條件和服務頻率、燃料、税收和勞動力成本的增加、承運人財務穩定性或運營能力的變化，以及其他方面的變化。

9

我們無法控制的因素。空運或海運能力的減少可能對我們的產量產生不利影響。無論是罷工、停工、減速或其他原因造成的服務或運輸中斷，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，任何認定我們的第三方航空公司違反法律法規，都會嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少，運營成本增加。

我們的盈利能力取決於我們的能力，以有效地管理我們的成本結構，因為我們的業務增長。

通過有機增長、增加戰略運營夥伴和收購，我們已經並打算進一步增加我們的收入。我們認為，我們的某些成本，如與信息技術、實體地點、高級管理人員、銷售和一般業務有關的成本，以及不包括非現金攤銷在內的成本，增長應該比我們的淨收入增長得更慢，這將導致隨着時間的推移，現金流利潤率有所改善。從歷史上看，我們的現金流利潤率一直在波動，而且並不總是隨着我們的增長而改善。如果我們不能管理我們的成本，包括購買的運輸、戰略運營夥伴佣金、人事費用以及銷售和一般費用，我們的盈利能力可能不會提高或下降。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的生意受季節趨勢的影響。

從歷史上看，我們的經營業績在季度基礎上衡量時會受到季節性趨勢的影響。與第二和第三財政季度相比，我們的第一和第四財政季度傳統上較弱。因此，我們的季度經營業績可能會繼續波動。這一趨勢取決於許多因素，包括我們經營的市場、假日季節、氣候、經濟條件和許多其他因素。我們的收入很大一部分來自於那些航運模式與消費者需求密切相關的行業的客户，這些客户有時很難預測，或者是基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。由於我們無法影響或預測這些因素中的許多，我們無法保證我們的歷史運作模式將在今後繼續下去。

將我們的經營業績從一個時期到另一個時期進行比較不一定有意義，也不應作為衡量未來業績的指標。

我們的經營業績在過去曾有波動，將來可能會繼續波動，原因是各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的收入很大一部分來自於那些航運模式與經濟趨勢和消費者需求密切相關的行業的客户，而這些趨勢和需求很難預測，或者是基於準時生產計劃。由於我們的季度收入和經營業績差別很大，因此，將我們的業績按不同時期進行比較不一定有意義，也不應作為衡量未來業績的指標。此外，收購的時機以及收購業務的收入和支出、交易費用、無形資產的攤銷以及與收購相關的利息費用，都會使我們的經營業績從一個時期到另一個時期難以比較。因此，不能保證我們的歷史運作模式將在今後各時期繼續下去，也不能保證與以往期間的比較將是有意義的。

經濟衰退和其他減少貨運量的因素可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

從歷史上看，由於經濟衰退、客户的商業週期下滑、利率波動等我們無法控制的經濟因素，運輸業經歷了財務業績的週期性波動。經濟環境惡化使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能對我們的經營業績產生重大影響，使我們無法實現長期增長目標，其中可能包括：

10

較高的承運人價格可能導致淨收入差距縮小。

如果市場條件許可，航空公司可能會收取更高的價格，或者支付更高的運營費用。如果我們不能提高對客户的定價，我們的淨收入和運營收入可能會減少。對卡車運輸服務的需求增加和有待修改的規章可能會降低可用能力並提高承運人的價格。

在貨運代理、貨運經紀、物流、供應鏈管理等行業，我們面臨着激烈的競爭。

貨運代理、貨運經紀、物流和供應鏈管理行業競爭激烈，預計在可預見的未來仍將如此。我們面臨着來自許多公司的競爭，包括許多擁有更多財政、技術和營銷資源的公司。客户越來越多地轉向競爭性招標程序，在這種過程中，他們向許多競爭對手(包括比我們更大的競爭對手)徵求報價。競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降或市場份額喪失，其中任何一種都可能損害我們的業務。有很多因素會影響我們的盈利能力，其中包括：

我們的行業正在鞏固，如果我們不能獲得足夠的市場份額，我們可能無法成功地與我們這個行業中的大公司競爭。

目前，我們的行業內有一種趨勢，即將利基公司合併為更大的公司，這些公司正試圖通過收購區域和地方貨運代理、經紀人和其他貨運物流供應商來增加全球業務。如果我們不能在我們的行業中獲得足夠的市場份額或以其他方式建立一個成功的戰略，我們可能無法成功地與我們這個行業中的大公司競爭。

如果我們不能通過合約條款限制我們對客户貨物損失或損壞的賠償責任，並通過購買保險來限制我們的風險敞口，我們可能需要向我們的客户支付大量款項，作為對他們索賠的賠償，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

在我們的貨運代理業務中，根據法律，我們對客户貨物的損失或損壞負有責任。我們試圖通過釋放限制、空運、海運和地面運輸公司的賠償和保險來限制我們的曝光量。此外，由於貨運代理與航空公司或遠洋承運人的關係是託運人對承運人的關係，航空公司或遠洋承運人通常對我們承擔與我們對客户承擔的責任相同的責任。當我們以空運或海運承運人的授權代理人的身份行事時，承運人而不是我們，應承擔安全交付客户貨物至最終目的地的責任，除非是由於我們自己的錯誤和疏漏。然而，這些努力可能被證明是不成功的，我們可能對貨物的損失和損壞負責。

除了法律責任外，當潛在承運人未能承擔損失或損害的費用時，客户不時施加經濟壓力。我們已不時向客户支付與我們的服務有關的申索款項，並可能在日後支付。如果我們經歷這類索賠的數量或規模的增加，或者根據索賠要求或不利的索賠解決而增加責任，我們的結果可能會受到不利影響。

11

我們不能保證我們的保險範圍會為這類申索提供足夠的保障，亦不能保證我們就我們的服務所負的最高賠償額，將來不會改變或超過我們的保險水平。如同每一份保險單一樣，也有適用的限制、排除和免賠額，我們可能會受到保險範圍可能不足甚至有爭議的索賠要求，這種索賠可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，保險成本的大幅增加可能會降低我們的盈利能力。

我們可能會受到與我們簽訂合同的承運人因運輸貨物而引起的索賠。

我們使用數以千計的運輸公司的服務與我們的運輸業務有關。與我們簽訂合同的承運人所僱用和僱用的司機不時發生可能造成死亡或嚴重人身傷害的事故。由此產生的損害類型和(或)損害額可以排除在或超過合同承運人維持的保險範圍內。雖然這些司機不是我們的僱員，而且所有這些司機都是僱員、業主或為承運人工作的獨立承包商，但有時可能會就我們的行為或我們保留他們的行為向我們提出索賠。對我們的索賠可能超過我們的保險範圍，或者根本不包括在保險範圍內。事故、責任索賠或工人賠償要求的頻率或嚴重程度的大幅增加，或對索賠的不利解決，都可能對我們的經營結果產生重大和不利的影響。此外，保險費用的大幅增加或由於這些索賠而無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力。我們參與運輸某些貨物，包括但不限於危險材料，如果我們的合同承運人之一發生事故，造成人員受傷或污染，也可能增加我們的接觸。

我們面臨各種可能導致重大支出的索賠和訴訟。

我們的業務使我們面臨與貨物損害、勞動和僱傭行為(包括工資和工時、獨立承包商司機、銷售代表、經紀代理和其他個人的僱用分類以及其他聯邦和州索賠)、人身傷害、財產損害、商業慣例、環境責任和其他事項有關的索賠和訴訟。我們提供保險，以涵蓋大部分風險，但有特定的保險例外情況，總限額，和自我保險保留，我們不時協商。然而，並非所有索賠都包括在內，也無法保證我們的保險限額將足以涵蓋所有有爭議的數額。例如，我們目前正在為一項基於就業的索賠辯護，其工資和工時構成部分將不包括在我們的保險範圍內(本報告中包括的説明)。我們無法確定成功辯護的可能性或任何損害賠償的最終金額。如果我們經歷的索賠沒有保險，超過我們的保險限額，或涉及大量使用我們自己投保的留存額，這些費用可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響，特別是在累積金額的那個季度。此外，在未來，我們可能會受到更高的保險費或增加我們的自我保險保留金額，這可能會增加我們的總成本或索賠費用的波動。

我們不遵守政府的規定，或不遵守政府規管的成本，可能會對我們的運作結果產生負面影響。

我們的業務受到國家和國際來源不斷髮展、複雜和日益加強的管制。監管的改變可能會影響我們行業的經濟狀況，要求改變經營慣例，或影響向客户提供服務的需求和成本。未來的規定和我們不遵守任何適用的規定可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能保持我們的品牌形象和企業聲譽，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護“輻射”、“車輪”、“AirGroup”、“Adcom”、“DBA”和“由航空品牌提供的服務”的形象，以及我們為客户提供優質服務的聲譽。服務質量問題，無論是實際的還是感知的，即使是虛假的或毫無根據的，都可能玷污我們品牌的形象，並可能導致客户使用其他貨運代理公司。損害我們的聲譽和喪失品牌資產可能會減少對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復我們品牌的價值。

與我們的業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能執行我們自己的權利或他人提出的侵權要求有關，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們使用內部開發和購買的技術進行我們的業務。無論是內部開發還是購買，這些技術的使用者都有可能被聲稱侵犯或侵犯了第三方的知識產權。如第三者就侵犯知識產權向我們提出申索，任何解決辦法均屬例外。

12

或以增加發牌費用或停止使用該技術的命令的形式對我們作出不利的判決，都可能對我們和我們的業務結果產生不利影響。

我們還依靠知識產權，包括版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利，建立和保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用；我們的商業祕密和其他機密信息可以未經授權向第三方披露，或者我們可能無法保護我們的僱員、承包商和其他人開發的知識產權。考慮到我們的國際業務，我們尋求在國內和國際上註冊我們的商標和其他知識產權。某些外國的法律對商標的保護程度可能與美國的法律不同。執行我們知識產權的努力可能費時費力，分散了管理層的注意力和資源，最終沒有成功。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。

因此，我們未能取得、維持和執行我們的知識產權，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地管理好我們的增長。

我們打算迅速和大幅度增長，包括通過擴大我們的內部資源，通過進行收購和進入新的市場。由於對新市場的不熟悉，以及收入和商業模式的改變，我們在執行這一戰略時可能會遇到困難和高於預期的費用。

我們的增長將對我們的管理、業務和財政資源造成重大壓力。我們將需要不斷改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、操作和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着業務的增長，我們的流動資本需求將大幅度增加。如果不能有效地管理增長或獲得必要的營運資金，可能會對我們的業務、經營結果、現金流、股票價格和財務狀況產生重大不利影響。

我們的貸款和信貸設施包含的金融契約可能限制目前的供應，並施加持續的操作限制和遵守的風險。

我們目前維持(1)7，500萬美元的循環信貸貸款(“高級信貸機制”)，由它自己代表它並作為其中所指名的其他貸款人的代理人，目前由蒙特利爾銀行(作為該貸款辛迪加的初始成員)根據經修正的和重新安排的貸款和擔保協議(經修訂的貸款和擔保協議)維持，(2)根據一項29，000，000加元的信貸安排協議(“IPD IV貸款協議”)，為加拿大綜合私人債務基金第IV LP(“IPD IV”)提供一筆2，900萬加元的加拿大高級擔保定期貸款(“IPD IV”)，(Iii)根據一項價值1，000萬加元的信貸設施貸款協議(“IPD V貸款協議”)，從綜合私人債務基金V LP(“IPD V”)獲得1，000萬加元的加拿大高級擔保定期貸款，以及與IPD IV貸款協議一起，“IPD貸款協議”)。償還上述信貸安排的擔保是我們的資產和我們子公司的資產，包括(但不限於)我們子公司的所有資本存量。

根據上述信貸安排的條款，我們須遵守某些金融契約，視乎貸款安排的種類及是否觸發某些條件而定。此外，根據IPD貸款協議，我們必須維持(I)1.1比1.0的固定收費覆蓋率，(Ii)至少1.2至1.0的還本付息比率，及(Iii)至少3.0至1.0的優先債務與EBITDA的比率。

我們遵守信貸安排的財務契約特別重要，因為這類貸款對我們的日常業務和整體收購策略十分重要。如果我們不遵守這些公約，無法獲得豁免或其他寬免，我們的財政狀況將會大大削弱，而我們為日常運作提供資金的能力亦會受到重大及不利的影響。因此，我們打算採用EBITDA和調整後的EBITDA作為管理工具來衡量我們的歷史財務業績，並將其作為未來財務靈活性的基準。

根據我們的信貸安排，我們被禁止申報和支付股息，除非：(I)信貸安排下不存在任何現有的違約事件，或宣佈或支付這種股息不會導致違約事件，和(Ii)在對股息給予形式上的效力時，(1)這種紅利的形式效應後，信貸安排下可動用的數額相當於美國高級信貸貸款機制下借款基數的15%或1 500萬美元；(2)美國可獲得的資金至少為1 000萬美元。

13

我們的經營有大量的負債，這些債務主要由我們所有的資產擔保，並受制於可變利率和限制性契約。

我們的鉅額債務可能會產生不利後果，例如：

此外，違反這些協議的公約可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。如果違規行為得不到糾正或放棄，後果可能包括：大幅增加我們的借款成本，限制我們今後的業務，終止我們的放款人向我們提供更多資金的承諾，交叉拖欠其他債務，或加快我們的債務。如果我們的部分或全部義務加速，我們可能無法全額償還。

對關鍵人員的依賴。

在可預見的未來，我們的成功將在很大程度上取決於我們的董事長兼首席執行官博恩·克萊恩的持續服務，以及我們收購業務的某些其他關鍵高管和高管，因為他們的集體行業知識、營銷技能以及與供應商、客户和戰略運營夥伴的關係。如果這些人中的任何一個離開我們，我們可能很難用合格的人取代他們，這可能對我們今後的行動結果產生重大的不利影響。

我們的經營結果可能會因我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷而有所不同。

我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響(見本報告第二部分第7項中的“關鍵會計政策”)。這些方法、估計和判斷本質上受重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現導致我們改變方法、估計和判斷的因素。這些方法、估計和判斷的變化可能會對我們的手術結果產生重大影響。

恐怖襲擊和其他暴力行為、反恐措施或戰爭可能影響我們的行動和利潤。

由於有可能發生恐怖主義襲擊，聯邦、州和市政當局已經並繼續遵循各種安全措施，包括檢查站和大型卡車上的旅行限制。這些措施可能會降低我們的獨立承建商和運輸供應商的生產力，或增加與其運作有關的成本，這是我們可以被迫承擔的。例如，在橋樑、隧道、過境點及其他主要貨車路線的關口實施保安措施，可能會延誤及增加獨立承建商及運輸供應商的非駕駛時間，對我們的運作結果可能會造成不良影響。我們也有更高的成本，因為強制規定的航空貨物安全檢查，旅客航空公司和海運旅行。戰爭、戰爭風險或恐怖襲擊也可能對經濟產生不利影響。經濟活動的減少可能對我們的收入產生不利影響，或限制我們未來的增長。恐怖主義或戰爭造成的金融市場不穩定也可能影響我們籌集資金的能力。此外，我們目前維持的部分或全部保險的保險費可能會大幅增加，或將來可能無法獲得這類保險。

我們打算繼續擴大我們的國際業務，並將越來越多地受制於國際貿易市場的變化。

我們為從事國際商務的客户提供服務，並打算在未來幾年擴大我們的國際業務。截至2019年6月30日和2018年6月30日，國際運輸收入分別佔我們淨收入的38%和36%。國際運輸收入被定義為任何一批貨物，其起始點或目的地位於

14

美國。所有影響國際貿易的因素都有可能擴大或收縮我們的國際業務，並影響我們的經營成果。例如，除其他外，國際貿易受到下列因素的影響：

如果上述任何因素對國際貿易市場產生負面影響，我們的國際業務就會減少，這會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

就我們的國際業務而言，我們受到某些外國監管要求的制約，如果不遵守這些要求，可能會損害我們的業務。

我們在世界上一些地方提供服務，在這些地區，常見的商業行為可能違反美國的反腐敗法律、規則、條例和法令，包括美國的“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和我們開展業務的所有其他國家；以及貿易管制法，或實施禁運和制裁的法律、法規和行政命令；以及反抵制法律和條例。遵守這些法律、規則、規章和法令取決於我們的僱員、分包商、顧問、代理人、第三方經紀人和客户，他們的個人行為可能違反這些法律、規則、條例和法令。如果不遵守，可能會造成嚴重的處罰，損害我們的聲譽，並限制我們的經營能力。此外，與這類違規行為有關的任何調查或訴訟可能需要大量的管理時間，並可能使我們承擔大量的法律和相關費用，所有這些都可能對我們的業務結果和業務現金流產生重大不利影響。

國際業務使我們面臨貨幣兑換風險，我們無法預測未來匯率波動對我們的業務和經營結果的影響。

我們的國際業務產生了很大一部分收入，包括在加拿大的大量收入。在截至2019年6月30日的一年中，我們的淨收入中約有38%來自國際業務。我們的國際業務對匯率風險很敏感。我們的貨幣敞口來自以外幣計價的銷售和購買，以及公司間交易。我們經營業務的外幣與美元之間的匯率發生重大變化，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。歷史上，我們沒有進行任何對衝活動，而且，如果我們今後繼續不這樣做，我們可能容易受到貨幣匯率波動的影響。

此外，我們的國際業務也使我們面臨貨幣波動的風險，因為我們把我們的外國業務的財務報表轉換成美元。不能保證今後貨幣波動的影響不會是實質性的。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和運營結果，以及我們的公開報告和股價。

我們發展迅速，面臨着不同系統和地域分散的管理帶來的額外挑戰。我們對財務報告和披露的內部控制有時由於收購和其他公司發展活動而緊張。

15

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，因為其固有的侷限性包括人為錯誤的可能性、規避或壓倒控制或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公允列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們不能保持我們的內部控制的充分性，包括沒有執行所需的新的或改進的控制措施，或者如果我們在執行這些控制方面遇到困難，我們的業務和業務成果可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

與我們的收購策略相關的風險

對收購機會的缺乏和競爭。

可供收購的營運公司數目有限，我們認為這些公司是理想的收購目標。此外，尋求收購這些經營公司的公司之間的競爭也非常激烈。我們現在是並將繼續是尋求收購這類公司的一個非常小的參與者。大量老牌和資金充裕的實體積極參與收購公司的利益，我們可能會發現這些公司是理想的收購候選者。其中許多實體比我們擁有更多的財政資源、技術專門知識和管理能力。因此，我們在談判和執行可能收購這些業務方面將處於競爭劣勢。即使我們能夠成功地與這些實體競爭，這種競爭也可能影響完成交易的條件，因此，我們可能支付更多的費用，或得到低於我們預期的潛在收購的優惠條件。我們可能無法確定與我們的戰略相輔相成的經營公司，即使我們確定了一家補充我們戰略的公司，我們也可能無法完成對這樣一家公司的收購，原因有很多，包括：

與購置款融資有關的風險。

我們的財政資源有限，我們在不從外部來源獲得額外資金的情況下進行更多收購的能力是有限的。為了繼續執行我們的收購戰略，我們可能需要獲得額外的資金。我們可以通過傳統的債務融資或債務和股權證券的配售來獲得這種融資。我們可以通過發行股票或使用我們的普通股股份來為我們未來收購的某些部分提供資金，這類業務的全部或部分購買價格都是我們的普通股。如果我們的普通股沒有達到或保持足夠的市場價值，或者潛在的收購方不願意接受我們的普通股作為出售其業務的購買價格的一部分，我們可能需要使用更多的現金資源，如果有可用的話，以便維持我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，我們就無法完成收購，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得更多資本，否則我們的增長可能受到限制。我們的信貸安排條款要求我們在獲得額外的債務融資之前，必須獲得貸款人的同意。如果我們無法獲得這種同意，我們獲得額外債務融資的能力可能會受到限制。

我們的信貸額度對我們可能進行的收購有一定的限制。

根據我們的信貸條件，我們可能需要獲得每個貸款人的同意，然後再進行任何額外的收購。

只有在滿足某些條件的情況下，我們才能在未經放款人同意的情況下進行額外的收購。這些條件包括：(1)在高級信貸機制下沒有違約事件，(2)購置必須是自願的；(3)擬收購的公司必須是位於美國、加拿大或某些其他經核準的管轄區的運輸和物流業，並在收購前最近結束的12個月期間擁有正的EBITDA；(4)除有限的例外情況外，不得因收購而產生、假定或產生任何債務或留置權；(5)形式上的固定費用保險比率大於或等於1.1至1.0，以及(6)在為購置提供資金後，我們必須在高級信貸貸款機制下獲得至少15%的美國和加拿大的借款基礎或1，500萬美元的貸款基礎，而美國的貸款至少有1，000萬美元。此外，根據IPD貸款

16

協議中，任何單一交易的現金總價不得超過1，000萬美元，在任何財政年度合計不得超過2，500萬美元。

如果我們無法滿足與擬議收購有關的信貸設施的條件，我們必須放棄收購，獲得放款人的同意，或取消信貸安排。這可能妨礙我們完成從業務角度來看是可取的收購，並限制或減緩我們實現戰略目標所需的關鍵數量的能力。

如果我們進行任何實質性收購，我們的收益將受到與無形資產攤銷有關的非現金費用的不利影響，這可能會導致我們的股價下跌。

根據適用的會計準則，買方必須根據購置時的公允價值，將企業合併支付的總代價分配給已確定的已獲得資產和負債。為收購一家企業而支付的價款超過所取得的可識別有形資產的公允價值，必須分配給包括商譽在內的可識別無形資產。分配給商譽的金額不受攤銷。然而，至少每年都要對其進行減值測試。分配給可識別無形資產的數額，如客户關係等，在這些無形資產的整個生命期內攤銷。我們預計，這將使我們在這一期間的攤銷範圍內，定期從我們的收入中扣除費用。由於我們的業務策略部分側重於通過收購實現增長，我們未來的收益將比純粹來自有機增長的公司承受更多的非現金攤銷費用。因此，我們將經歷與在收購中獲得的無形資產攤銷有關的非現金費用的增加。我們的財務報表將顯示，我們的無形資產正在價值遞減，即使被收購的業務正在增加(或不減少)價值。由於這一差異，我們認為我們的EBITDA-一種不符合美國公認的會計原則(GAAP)的財務業績衡量標準-為我們的財務業績提供了一個有意義的衡量標準。然而，投資界通常用淨收入來衡量上市公司的業績。此外，我們信貸安排的財務契約調整了EBITDA，以排除與基於股票的補償和其他非現金費用有關的費用。因此, 我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為我們的財務業績提供了一個有意義的衡量標準。如果投資界選擇更加重視淨收入，我們普通股的未來價格可能會受到不利影響。

我們沒有義務遵循任何特定的標準或標準，以確定收購候選人。

除信貸工具要求外，我們沒有義務在評估潛在收購或企業組合的候選人時遵循任何特定的操作、財務、地理或其他標準。我們將確定收購的價格和其他條款和條件。我們的股東將沒有機會評估相關的經濟，金融和其他信息，我們的管理團隊將使用和考慮是否達成一項特定的交易。

為了成功地實施我們的收購戰略，我們可能需要承擔大量的債務。

在受我們目前信貸安排的限制的情況下，我們可能需要承擔大量的債務，以便完成未來的收購。如果我們無法從被收購企業的業務中產生足夠的現金流量，無法按計劃支付債務的本金和利息，那麼我們就必須用我們的資本支付這些款項。這將限制我們進行更多收購的能力。為了償還債務，我們也可能被迫出售所收購的業務。我們不能肯定，一旦我們承擔了這筆債務，我們是否能夠盈利，或者我們能否從最終處置這些收購業務中產生足夠的收益，以償還為進行這些收購而產生的債務。

我們可能在整合收購業務的業務、人員和資產方面遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務計劃的一個核心部分是收購運輸和物流行業的業務和資產。我們不能保證我們能夠識別、收購或盈利地管理業務，或成功地將被收購的業務納入公司，而不會造成大量成本、延誤或其他業務或財務問題。這種收購還涉及許多業務風險，包括：

17

因此，如果我們不能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

在某些收購中，我們可以確認非現金收益或損失的公允價值的變化或考慮。我們將基於未來財務業績的或有考慮作為某些收購的購買價格的一部分。如果被收購的業務相對預期收益水平表現不佳，我們就能夠為此類收購業務設定一定水平的未來未支付購買價格。這將導致在或有考慮的公允價值變化時確認非現金收益。另一種情況是，如果收購的業務表現優於預期的盈利水平，我們將在或有考慮的公允價值變化時確認非現金費用。這些非現金收益和支出可能對我們的財務業績產生重大影響，其影響可能與收購業務的基本結果相反。

並不是每一項收購都是利用偶然的考慮來安排的。我們在2015年收購了車輪和SBA，2017年收購了洛瑪斯，這兩項收購都是在沒有考慮的情況下進行的。如果這些實體的表現低於預期收益水平，我們將無法降低它們的購買價格。

我們對我們提出的索賠或與任何收購或商業合併有關的其他責任可能使我們有必要向賣方提出索賠，而賣方不得為此向我們提供賠償，或可能超出賣方的賠償義務。

在進行盡職調查過程中，我們可能沒有發現或低估任何收購或商業合併中的責任。根據收購或合併協議，賣方通常對我們負有賠償義務，但這些義務將受到財務限制，例如一般免賠額和上限，以及時間限制。不能保證我們向任何賣方要求賠償的權利將是可執行的、可收回的，或在金額、範圍或期限上足以完全抵消任何未發現或低估的負債的數額。任何這類負債，無論是個別的或合計的，都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

18

我們可能面臨來自向我們出售業務的各方和不再為我們工作的專業人士的競爭。

在我們的收購中，我們通常從我們僱傭的專業人員那裏獲得非邀約協議，以及高級管理人員和專業人員的非競爭協議。這些協議禁止這些人在其任職期間和此後的一段固定時間內與我們競爭，並設法招攬我們的僱員或客户。在某些情況下，但不是全部，我們可以從出售我們的業務或資產的當事人那裏獲得非競爭或非邀約協議。某些活動可從這些安排中剝離出來，或不受這些安排的禁止。我們不能保證，我們獲得資產或業務的一方或多方，或不加入我們或離職的一方，今後不會與我們競爭，也不會招攬我們的僱員或客户。即使最終解決了對我們有利的問題，任何與非競爭或非招標協議相關的訴訟都可能耗費時間、成本高昂，並分散管理層對尋找合適的收購人選和運營我們業務的注意力。此外，各州和外國管轄機構可以狹義地解釋對競爭的限制，並有利於僱員。

因此，對競爭或招標的某些限制可能無法執行。此外，如果我們確定保持與前僱員或其客户的合作和專業關係或其他關切超過任何可能的法律追索權或成功的可能性並不能證明尋求法律補救的成本是合理的，那麼我們就不可能尋求法律補救。這些人，因為他們曾為我們或我們收購的企業工作，可能會比沒有關聯的第三方更有效地與我們競爭，或更成功地招攬我們的僱員和客户。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這可能會使你很難在有時或以你覺得有吸引力的價格轉售我們的普通股。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們普通股目前的市場價格可能並不代表未來的市場價格。波動可能是由於本招股説明書補充中所列的其他風險因素以及其他許多原因而發生的，其中包括：

19

此外，股票市場在歷史上經歷了巨大的價格和成交量的波動。這些波動往往與某一公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股市場價格的波動可能會使你很難在你想或以有吸引力的價格轉售我們普通股的股份。此外，當公司普通股的市場價格大幅下跌時，股東往往會對公司提起證券集體訴訟。一宗針對我們的訴訟可能導致我們承擔大量的費用，包括和解費用或法定損害賠償金，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。

我們的註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使有爭議的接管更加困難。

我們的註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些規定可能會阻礙我們管理層的改變，或使我們更難以獲得對我們的控制權，即使這一提議得到我們大多數股東的支持。例如，我們受“DGCL”的規定約束，該條款禁止特拉華州的公共公司與一個人進行廣泛的商業組合，該人與關聯公司和關聯公司一起擁有該公司15%或更多的流通股(“有利害關係的股東”)，在該人成為有利害關係的股東後三年內，除非該企業合併是以規定的方式獲得批准的。我們成立為法團的證明書規定，董事只有在我們發行股份的75%的贊成票下，才可因因由而被免職，而對本附例的修訂，則須由持有我們三分之二已發行股份的持有人投贊成票。我們的註冊證書還包括未指定的優先股，這可能使我們的董事會能夠阻止以投標報價、代理競爭、合併或其他方式控制我們的企圖。最後，我們的附例包括股東提名董事或在股東會議上提交建議的預先通知程序。

我們的董事長和首席執行官控制着我們的大部分普通股，並對我們擁有相當大的控制權，這可能限制其他股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的改變。

根據適用的SEC規則，截至2019年6月30日，我們的董事長兼首席執行官博恩·克萊恩(Bohn H.Cran)有權受益地持有我們大約20%的未償普通股。因此，克雷恩先生可以對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大的公司交易，例如合併、合併或實質上出售我們所有的資產。因此，所有權的這種集中可能會造成延遲或阻止控制權的改變，包括與我們有關的合併、合併或其他商業合併，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使這種改變將使我們的其他股東受益。此外，股權的這種集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能認為在擁有集中股東的公司中擁有股票的不利因素。

我們普通股的交易是有限的。

雖然我們的普通股是在紐約證券交易所美國證券交易所交易的，但與那些在較大的國家交易所交易的大公司相比，它仍然相對缺乏流動性，或者説“交易量很小”。由於流動性有限，股東可能無法以他們想要的價格或數量出售他們的股票。我們股票的交易價格有時會波動很大。交易價格可能會受到多個因素的影響，包括本報告所述風險因素所描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況、公告、行業和金融市場的一般情況以及其他事件或因素。最近幾年，廣泛的股票市場指數，特別是較小的資本化公司，經歷了價格的大幅度波動。在動盪的市場中，我們的普通股的市場價格可能會有很大的波動。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們增發的普通股流入市場，可能會對我們的普通股的交易價格造成下行壓力。

我們已經完成了許多收購，其中經常包括根據購買協議發行更多的股票。在截至2019年6月30日的財政年度，我們發行了大約37，000股未登記的普通股，作為購買價格的一部分，或與交易融資有關。此外，我們可以在達到某些盈利門檻後，或在未來收購時，作為購買代價的一部分，發行與此類收購有關的額外股份。根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第144條向公眾出售更多股份，以及在公開市場出售這些股份，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種對市場價格的不利影響將使我們今後更難以我們的價格出售我們的股票證券。

20

認為適當或使用我們的股票作為貨幣為未來的收購，這將使執行我們的收購戰略更加困難。

發行額外的股份可能會對我們現有的股東造成額外的稀釋。

在任何時候，我們都可以私下發行我們的證券。我們已經發行並可能需要發行更多普通股或普通股等價物，以支付我們收購的企業的收購價格。這將產生進一步增加流通股數量的效果。在未來的收購中，我們可以在不通知當時的股東的情況下發行更多普通股。此外，我們亦可增發股份，以補償僱員或顧問，或由於其他有效的業務理由，由董事局酌情決定，這可能會削弱現有股東的利益。

行使或轉換我們的未償還期權、認股權證或其他可轉換證券或我們將來發行的任何衍生證券，將會削弱我們現有股東的所有權利益，並可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們目前被授權發行1億股普通股。截至2019年8月30日，我們擁有49，669，091股普通股。我們在行使現有期權後，將來可增發2，330，163股普通股。

我們可以發行比普通股更多的優先股。

我們的成立證書授權我們的董事會發行優先股股份，並決定這些股票的價格和其他條款，而不經我們的股東同意。我們未來可能發行的任何此類優先股，在許多方面都可能排在普通股前面，包括股息、清算權和投票權。

由於我們預期我們的普通股不會分紅，我們普通股的投資者將不會獲得任何股息收入。

自成立以來，我們一直沒有就我們的普通股支付任何現金紅利，而且在可預見的將來，我們也不會為我們的普通股支付現金紅利。我們日後可能支付的股息，將由董事局酌情決定，並視乎我們日後的收入、任何適用的規管因素、我們的財政需求及其他類似不可預測的因素而定。我們對普通股支付股息的能力進一步受到信貸條件的限制。因此，尋求股息收入的投資者不應購買我們的普通股。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果包括我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或降低了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的業務，或不定期發佈有關我們的報告，我們可能在金融市場上失去能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

21

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要執行辦公室位於華盛頓貝爾維尤。除了100多個戰略運營夥伴地點外，我們還在公司擁有的辦公室和倉庫中開展業務，在下列租賃地點開展業務：

美國：

加拿大：

我們相信，我們目前的辦公室和倉庫有足夠的保險，足以在可預見的將來支持我們的業務。

項目3.法律程序

本公司參與在正常經營過程中發生的各種索賠和法律訴訟。在許多索賠和訴訟中，很難確定任何損失是否可能或甚至合理地可能，也難以估計可能損失的大小或範圍。因此，這種程序的不利結果可能對公司的合併財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。法律費用按發生時列支。潛在的重大訴訟和訴訟概述如下。

Ingrid Barahona訴問責公司d/b/a/問責人員配置公司，Radiant全球物流公司。和DBA分銷服務公司(Ingrid Barahona California集體訴訟)

2013年10月25日，原告IngridBarahona向加利福尼亞州高等法院提起了針對Radiant全球物流公司的集體訴訟。(“rgl”)和DBA分銷服務公司。(全資子公司“dba”)(統稱為“公司”)和兩家第三方員工公司(與該公司合稱為“員工被告”)，rgl和dba與其簽訂臨時僱員合同。在訴訟中，Barahona女士代表她自己和假定的階級，根據加利福尼亞法律要求損害賠償和懲罰，加上利息、律師費和費用，以及公平的補救辦法，聲稱她和假定的班級是不公平和非法商業行為的對象，其中包括某些工資和小時違規行為，其中包括不提供膳食和休息時間、未支付最低工資和加班費，以及未能償還僱員與工作有關的費用。Barahona女士聲稱，她是由人事公司以及RGL和DBA聯合僱用的。RGL和DBA完全否認Barahona女士的指控，否認他們以任何方式對Barahona女士或假定的班級成員負有責任，並根據對適用的記錄和法律標準的初步評估，對這些指控進行有力的辯護。如果Barahona女士能夠以她對公司提出的幾乎所有索賠的指控為依據，該公司可以對未投保的損害承擔賠償責任，儘管在對公司的資產或當前及預期的年度收入水平進行評估時，該數額可能是重大的，但如果參照公司在發生任何此類損害的特定季度的收益，則可能具有重大意義。

2019年2月19日，該公司提出動議，駁回該集體訴訟案件，法院於2019年3月14日批准，隨後於2019年4月30日作出有利於該公司的判決。2019年5月15日，原告提交了上訴通知，請求上訴複審。初審法官駁回案件並作出有利於該公司的判決的決定將由加利福尼亞州第二地區上訴法院複審。然而，到目前為止，上訴法院尚未發佈上訴簡報表。目前，該公司無法就此事的可能結果發表意見。

22

第4項.礦場安全披露

不適用。

23

第二部分

第五項登記人普通股的市場、有關股東事項及發行人購買權益證券

市場信息

我們的普通股在紐交所美國證券交易所交易，代號為“RLGT”。

持有人

截至2019年8月30日，我國普通股記錄股東數為87人。這一數字不包括更多的我們普通股的受益持有者，他們的股票被銀行、經紀人和其他金融機構持有記錄。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。此外，在我們現有的信貸安排下，我們和我們的子公司在宣佈分紅時受到某些限制。我們目前預計，在可預見的將來，我們的普通股不會宣佈或支付任何現金紅利。任何日後在我們的普通股上申報現金股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律和合同限制，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素。

最近發行未註冊證券

在2019年1月，我們發行了36，806股普通股給公路公司和Skyways公司。為了滿足2018年6月30日終了期間20萬美元的收入.

我們沒有利用或聘請主要承銷商與上述證券交易有關。上述證券只向“認可投資者”提供、出售或與其進行交易，因為該術語在1933年“證券法”修訂後頒佈的條例D第501條中作了界定。管理層認為，上述普通股股份是根據1933年“證券法”第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。

項目6.選定的財務數據

不適用。

24

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於我們財務狀況和業務結果的下列討論和分析，應與本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明及其他資料一併閲讀。

概述

我們是一家第三方物流公司，主要在美國和加拿大提供多式聯運和物流服務。我們為包括消費品、食品和飲料、製造和零售客户在內的大型和多樣化的客户基礎提供服務，這些客户來自北美各地的一個廣泛的營業地點網絡，以及一個位於全球其他主要市場的綜合國際服務合作伙伴網絡。我們通過一個多品牌網絡提供這些服務，其中包括100多個獨立代理商代表我們經營的地點，我們也稱他們為我們的“戰略運營夥伴”，以及大約20個公司擁有的辦事處。作為一家第三方物流公司，我們有大約10，000家以資產為基礎的運輸公司，包括汽車運輸公司、鐵路公司、航空公司和海運公司。我們相信，託運人重視我們的服務，因為我們能夠客觀地安排最有效和最具成本效益的運輸服務方式、類型和提供者，而不會受到運輸資產所有權的不當影響。此外，我們對實物資產的最小投資，使我們有機會獲得比我們的資產競爭對手更高的投資資本和淨現金流量的回報。

通過我們在北美各地的經營地點，我們提供國內和國際空運和海運貨運代理服務和貨運經紀服務，包括卡車裝載服務、LTL服務和多式聯運服務，這是通過卡車和鐵路將貨物運入拖車或集裝箱。我們的主要業務是代表我們的客户安排材料、產品、設備和其他貨物的裝運，這些貨物通常比主要由聯邦快遞、DHL和UPS等小包裹的綜合運輸公司處理的貨物大。我們的服務包括利用先進的信息技術系統安排和監測物流活動的各個方面。我們還提供其他增值物流服務，包括海關經紀和MM&D解決方案，以補充我們的核心運輸服務。

我們期望通過完成對其他公司的收購，以互補的地理和物流服務來實現業務的有機發展。我們的有機增長戰略將繼續側重於加強現有的和擴大新的客户關係，利用我們的卡車經紀和多式聯運服務提供的好處，同時繼續努力建立我們的戰略運營夥伴地點網絡。除了我們對有機增長的關注外，我們還繼續尋找能夠從地理和/或購買力的角度為我們目前的平臺帶來足夠數量的收購人選，並提供補充服務。隨着我們業務的不斷增長和規模的擴大，我們相信我們正在為我們的貿易通道創造密度，從而為我們提供更有效地獲取和管理我們的運輸能力的機會。此外，我們仍然專注於利用我們的後臺基礎設施來推動整個組織的生產力提高。

性能度量

我們的主要收入來源是我們為客户提供的貨運代理和貨運經紀服務。作為一家第三方物流供應商，我們為客户安排從原產地到目的地的貨運。一般情況下，我們向我們的客户提供運費的統包成本。我們的報價通常取決於客户確定的時間需求(第一天至第五天交貨)、特殊處理需求(重型設備、易碎物品、環境敏感貨物、電子元件等)，以及運輸工具(汽車、航空、海洋或鐵路)。反過來，我們負責安排和支付基本運輸工具的費用。

我們的運輸收入代表了我們銷售給客户的服務的總價值。我們的運輸費用包括直接運輸費用，包括汽車、航空、海洋和鐵路服務。我們的淨運輸收入(運輸總收入減去直接運輸成本)是我們獲取、增值和轉售第三方提供的服務的能力的主要指標，管理層認為這是一項關鍵的業績衡量標準。此外，管理層認為，將其運營成本作為淨運輸收入的一個函數來衡量，提供了一個有用的衡量標準，因為我們控制成本的能力作為淨運輸收入的一個函數直接影響着運營收益。

收購發生時，我們的經營業績將受到影響。由於所有收購都是採用企業合併會計的收購方法進行的，我們的財務報表將只包括被收購公司在收購之日以後的經營結果和現金流量。

25

我們基於GAAP的淨收入將受到與與客户有關的無形資產的攤銷相關的非現金費用以及與完成收購有關的其他無形資產的影響。根據適用的會計準則，購買方必須將企業合併中的全部考慮分配給根據購置時公允價值確定的資產和承擔的負債。超過可識別淨資產公允價值的價款將分配給商譽，商譽至少每年進行一次減值測試。適用的會計準則要求我們根據每一項購置的獨特事實和情況分別核算和估價某些可識別的無形資產。由於我們的收購策略，我們的淨收入將包括與客户相關的無形資產的攤銷相關的非現金費用以及在收購中獲得的其他無形資產。雖然這些費用可能會隨着我們完成更多的收購而增加，但我們相信我們的無形資產(如客户關係)的價值將會增加。因此，我們認為，息税折舊和攤銷前收益(EBITDA)對於投資者來説是一種有用的財務措施，因為它消除了這些非現金成本的影響，併為我們的業務提供了一個重要的衡量標準。

EBITDA是一種非GAAP的收入指標，不包括優先股股息、利息和税收的影響，也不包括折舊和攤銷對長期資產的“非現金”效應。對於EBITDA計算中哪些折舊和攤銷因素不包括在內，公司有一定的酌處權。我們不包括與技術和設備有關的所有折舊費用，以及所有攤銷費用(包括租賃改進的攤銷)。然後，我們進一步調整EBITDA，以排除與我們的核心業務無關的公允價值變化、特定可歸因於收購的費用、過渡和租賃終止費用、外幣交易損益、特殊項目、基於股票的補償費用、與我們核心業務無關的訴訟費用、MM&D啟動成本和其他非現金費用。雖然管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA對分析我們的結果很有用，但它並不打算取代我們合併財務報表中的任何列報方式。

按季度計算，我們的經營業績也會受到季節性趨勢的影響。季節性對我們業務的影響將取決於許多因素，包括我們經營的市場、假日季節、消費者需求和經濟狀況。由於我們的收入主要來自客户，這些客户的出貨量取決於消費者的需求和及時的生產計劃，因此我們的收入時間往往超出了我們的控制範圍。零售商品需求的轉變和(或)製造業生產延誤等因素，可能會意外地影響我們收入的時間安排。隨着我們業務規模的擴大，我們業務的一個領域的季節性趨勢可能在某種程度上被另一個領域的相反趨勢所抵消。我們不能準確預測這些因素的時間，也不能準確估計任何特定因素的影響，因此，我們無法保證在今後的時期內，任何歷史上的季節性模式都會繼續存在。

關鍵會計政策

會計政策、方法和估計數是管理層編制的綜合財務報表的組成部分，並以管理層目前的判斷為基礎。這些判斷通常是基於對過去和當前事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有一些會計政策、方法和估計數影響我們的財務報表，但特別重要的領域包括收入確認、購買運輸費用的應計項目、獲得的資產和負債的公允價值、或有考慮的公允價值、基於股票的補償、評估長壽資產的可收回性、商譽、無形資產以及為可疑賬户設立備抵。

自每年4月1日起，我們對商譽進行年度減值測試，除非事件或情況表明損害可能發生在此之前。我們評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否低於賬面價值是否更有可能--而不是--。在對質量因素進行評估後，如果需要進一步檢驗，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。

無形資產包括與客户有關的無形資產、商號和商標，以及因我們的收購而產生的競業禁止協議。與客户有關的無形資產在長達10年的時間內用直線法攤銷，商標和商號用直線法攤銷15年，禁止競爭協議在基礎協議的期限內用直線法攤銷。

當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們審查將持有的長期資產並用於減值。如果一項長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和小於其賬面金額，則該資產被視為受損。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的數額。當沒有公允價值時，我們使用預期的未來現金流量來估算公允價值，貼現率與追回資產的風險相稱。待處置的資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告。

26

作為一種以非資產為基礎的載體，我們一般不擁有運輸資產.然而，我們確實擁有某些拖車和冷藏拖車，我們在我們的業務中使用。我們通過從直接(以資產為基礎)的運輸公司購買運輸服務，並將這些服務轉售給我們的客户，從而產生了我們大部分的空運和海洋貨運代理和貨運經紀收入。在中轉期間，當我們簽發“家航空法案”或“海運提單”時，與貨運有關的貨運收入被確認為客户的貨物從原產地運往目的地。同時，還根據預期利潤率、與直接承運人的合同安排以及其他已知因素確認與裝運有關的費用。這些估計數經常受到監測，並與實際發票費用相比較。我們認為有必要對估計數進行調整，以反映原始應計項目和實際購買運輸費用之間的差異。

所有其他收入，包括來自其他增值服務的收入，包括貨運經紀服務、海關經紀服務以及倉儲和履行服務，在服務完成後予以確認。

業務結果

2019年6月30日終了的財政年度，與2018年6月30日終了的財政年度相比

下表彙總了2019年6月30日和2018年6月30日終了財政年度按地理業務部門分列的運輸服務收入、運輸成本和運輸服務淨收入(千)：

⁽¹⁾淨收入是指扣除運輸和其他服務成本後的收入。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，交通收入分別為8.576億美元和8.177億美元。增加3，990萬元，即4.9%，主要是由於我們的行業縱向策略所帶來的收入增加。截至2019年6月30日和2018年6月30日，運輸淨收入分別為2.135億美元和1.888億美元。淨運輸利潤率從23.1%上升到24.9%，主要原因是產品結構的變化。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，增值服務收入分別為3，300萬美元和2，480萬美元。增加820萬元，即32.9%，主要是由於我們的合約物流及客户經紀服務的增長。截至2019年6月30日的年度，服務業淨收入為1，660萬美元，而上年同期為1，140萬美元。淨增值服務收入利潤率從45.9%增加到50.4%，主要原因是人員成本佔收入的百分比較低。

從2018年7月1日起，我們採用了ASC 606，採用了改進的追溯方法，並開始在提供服務的過程中確認與客户簽訂的某些合同的收入。2018年7月1日之前的期間，包括2018年6月30日終了的一年，都是按照先前的收入確認指南ASC 605列報的，沒有被重報以符合ASC 606。此外，該公司在2018年6月30日終了的一年中作了一些重新分類，以符合2019年6月30日終了年度的報告，以便於比較。

27

下表對2019年6月30日和2018年6月30日終了財政年度按地理業務部門分列的業務數據彙總綜合報表進行了比較(以千為單位)：

⁽¹⁾淨收入是指扣除運輸和其他服務成本後的收入。

截至2019年6月30日的年度，運營合作伙伴佣金增加了1380萬美元(15.4%)，達到1.026億美元。增長的主要原因是我們的行業縱向戰略的淨收入增加。在淨收入中，運營合作伙伴佣金從截至2019年6月30日和2018年6月30日的44.4%分別增長18個基點至44.6%。

截至2019年6月30日的年度，人事費用增加了180萬美元(3.1%)，達到6040萬美元。增加的主要原因是上一財政年度開設了新的公司擁有的地點。在淨收入中，人事成本下降了302個基點，從截至2019年6月30日和2018年6月30日的29.3%降至26.2%。

在截至2019年6月30日的一年中，銷售、一般和行政(SG&A)支出增加了230萬美元(8.8%)，達到2，850萬美元。增加的主要原因是這一期間技術支出、法律支出和壞賬支出增加。在淨營收中，SG&A分別從截至2019年6月30日和2018年6月30日的13.1%下降70個基點，至12.4%。

28

截至2019年6月30日，折舊和攤銷成本增加了80萬美元(5.7%)，達到1，520萬美元。在淨收入中，折舊和攤銷分別從截至2019年6月30日和2018年6月30日的7.2%下降58個基點，降至6.6%。

過渡和租賃終止費用為負11 000美元，用於調整2019年6月30日終了年度的租賃終止責任。可比的前一年期間數額為176 000美元，是與公司擁有的新澤西地點的設施合併以及DLT收購有關的租賃終止費用。

2019年6月30日終了年度或有考慮的公允價值變動為120萬美元，而2018年6月30日終了的年度為120萬美元。每年的變化是由於管理層對未來收入支付的估計數在各自盈利期的剩餘時間內發生了變化。

截至2019年6月30日，其他支出減少了10萬美元(5.1%)，至250萬美元。這一變化主要是由於當期外幣交易收益和前期損失所致。

我們淨收入的變化主要是由於淨收入增加，但與上一年相比，業務費用增加和所得税增加部分抵消了這一變化。

我們未來的財務業績可能會受到收購導致的無形資產攤銷以及難以預測的或有考慮公允價值變動的損益的影響。

下表提供了2019年6月30日和2018年6月30日終了財政年度調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP計量方法-淨收益(損失)的對賬調節情況(千)：

⁽¹⁾淨收入是指扣除運輸和其他服務成本後的收入。

流動性與資本資源

2019年6月30日終了的財政年度與2018年6月30日終了的財政年度相比

截至2019年6月30日和2018年6月30日，業務活動提供的淨現金分別為3 980萬美元和480萬美元。提供的現金主要包括按折舊和攤銷以及應付賬款和應收賬款變動調整的淨收入。與上一個財政年度相比，業務活動提供的現金有所增加，主要原因是客户的收款增加和對供應商的付款減少。

29

截至2019年6月30日和2018年6月30日，用於投資活動的淨現金分別為620萬美元和680萬美元。現金的主要用途是購買技術和設備以及購置。截至2018年6月30日，收購所支付的現金為70萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，用於購買技術和設備的現金分別為640萬美元和570萬美元。

2019年6月30日終了年度用於資助活動的現金淨額為3 510萬美元，2018年6月30日終了年度提供的現金淨額為140萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，信貸貸款的淨償還額分別為780萬美元和790萬美元。截至2019年6月30日，贖回優先股的付款為2，100萬美元。贖回資金由手頭現金和高級信貸貸款組合提供。今後減少優先股股利的好處將在某種程度上被高級信貸機制下的債務還本付息額的增加所抵消。截至2019年6月30日和2018年6月30日的應付票據償還額分別為370萬美元和340萬美元。2019年6月30日和2018年6月30日終了年度的或有考慮付款分別為20萬美元和40萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，優先股股息分別為130萬美元和200萬美元。

週轉資金

鑑於我們繼續專注於建立我們的運營夥伴地點網絡，我們相信我們目前的營運資本和預期的運營現金流足以為今後12個月的現有業務提供資金。然而，通過戰略性收購實現持續增長將需要額外的資金來源，因為我們現有的營運資本不足以為我們的業務和收購計劃提供資金。因此，我們為未來收購提供資金的能力將受到額外資本的限制。然而，我們可以利用我們的普通股作為全部或部分的代價來資助收購。如果我們的普通股沒有達到或保持足夠的市場價值，或者潛在的收購方不願意接受我們的證券作為出售其業務的購買價格的一部分，我們可能需要使用更多的現金資源，如果有可用的話，以便繼續我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，無論是通過運作或債務安排，我們的增長可能是有限的，除非我們能夠獲得這樣的額外資本。

收購

在過去兩個財政年度，我們沒有進行任何實質性收購。

技術

我們的業務戰略的一個主要組成部分是繼續開發和實施先進的信息系統，以便向管理層、戰略運營夥伴和客户提供準確和及時的信息。在截至2019年6月30日的一年中，我們花費了大約220萬美元用於改進我們的技術和軟件系統，以提高我們的運營效率。我們打算在2020年6月30日終了的財政年度內支出超過350萬美元，以繼續改進我們的技術系統，我們預計該系統將包括實施一個關鍵的運輸管理系統，該系統除其他外，將使我們的系統與我們的戰略業務夥伴以及我們今後可能獲得的任何新業務更加充分地結合起來。

高級信貸機制

我們有7，500萬美元的高級信貸貸款，代表美國銀行，並作為其中點名的其他貸款人的代理人，目前由蒙特利爾銀行(作為該貸款辛迪加的最初成員)組成。高級信貸貸款於2022年6月14日到期，由美國共同借款人所有資產的第一優先擔保權益、加拿大共同借款人的所有應收賬款和相關資產(“加拿大A/R資產”)的第一優先擔保權益和加拿大借款人其他資產的第二優先擔保權益作為擔保。高級信貸機制下的預付款可用於今後的收購、資本支出、公司股票的回購或其他公司用途。高級信貸貸款機制下的借款，根據libor和/或一個或多個其他利率指數和一個適用的保證金，按可變利率計息。高級信貸設施提供高達85%的加拿大和國內合格應收賬款、75%符合資格的應計但未開單的國內應收賬款和符合條件的外國應收賬款，所有這些都受到一定的分限額、準備金和削減額的限制。

高級信貸機制的共同借款人包括：(I)關於美國在高級信貸機制、輻射物流公司、輻射全球物流公司、輻射運輸服務公司、輻射物流合作伙伴有限公司、Adcom Express公司、Radiant海關服務公司、DBA分銷服務公司、國際貨運系統公司(俄勒岡州)、Radiant off-Shore Holdings有限公司、綠色收購公司、on Time Express公司、Clipper Express公司、Radiant Global物流公司(CA)、Radiant Air，Inc.、Hways and Skyways公司的債務和輻射貿易服務公司；和(Ii)關於加拿大在高級信貸機制下的義務，車輪國際公司，1371482安大略公司，加拿大車輪MSM公司，

30

2062698安大略省公司，加拿大聯合航空公司。和車輪聯合運營商公司。作為高級信貸機制下的共同借款人，上述實體的應收賬款有資格列入公司的總體借款基礎，所有借款人負責償還與高級信貸機制下適用的預付款(美國或加拿大)有關的債務。此外，我們和我們的美國子公司根據高級信貸貸款擔保美國和加拿大的債務，而我們的加拿大子公司僅擔保高級信貸貸款下的加拿大義務。

高級信貸貸款的條款受一項財務契約的約束，該契約可能限制在這種貸款下可獲得的金額。該公約要求我們在任何期間(“觸發期”)保持至少1.0比1.0的基本固定收費覆蓋率，如果總可用率低於1 000萬美元或美國可得性低於600萬美元，則在高級信貸機制下我們違約。

根據高級信貸貸款機制的條款，只有在滿足某些條件的情況下，我們才可以在沒有高級貸款人同意的情況下進行額外的收購。高級信貸機制規定的條件包括：(1)高級信貸機制下沒有違約事件，(2)收購必須是自願的；(3)擬收購的公司必須是位於美國或某些其他經批准的司法管轄區的運輸和物流行業，並在收購前最近結束的12個月期間擁有正的EBITDA；(4)除有限的例外情況外，不得因收購而產生、承擔或產生任何債務或留置權，(5)在為收購提供資金後，我們必須在高級信貸機制下至少擁有美國15%以上的借款基礎和以加拿大為基礎的借款基數或1 500萬美元，美國至少提供1，000萬美元，(6)固定收費覆蓋率至少為1.1：1.0。如果我們不能滿足高級信貸機構與擬議收購有關的條件，我們要麼放棄收購，要麼徵得高級貸款人的同意，要麼退出高級信貸機制。這可能會限制或減緩我們實現戰略目標所需的臨界質量的能力。

截至2019年6月30日，我們的可用總額為6 500萬美元，扣除預付款和信用證準備金1 380萬美元，在高級信貸機制下可動用約5 130萬美元，以支持今後的收購和我們目前的週轉資金需求。我們期望用收尾時支付的一定金額來安排收購，並以賺取分期付款的形式支付若干年的餘額，這些分期付款是根據被收購企業的未來收益以現金、股票或其中的某種組合支付的。隨着我們繼續執行我們的收購戰略，我們將被要求在未來支付重大的付款，如果我們的各種收購下的盈利分期付款成為到期。雖然我們相信所需現金支付的一部分將由被收購的企業產生，但我們可能必須獲得額外的資金來源，以便在到期時為任何基於現金的盈利支付的剩餘部分提供資金。這就給我們帶來了某些商業風險，這些風險涉及到我們的高級信貸機制下的能力可用性、未來融資的可獲性和定價，以及在我們的股東直接或間接地從出售股權中獲得滿足的情況下，我們的股東可能會受到的稀釋。

高級擔保綜合私人債務基金第四期長期貸款和第五基金定期貸款

2015年4月2日，車輪根據IPD IV貸款協議，從IPD IV獲得了一筆2，900萬加元的加拿大高級擔保定期貸款。該公司及其美國和加拿大子公司是車輪義務的擔保人。該貸款將於2024年4月1日到期，年息為6.65%。我們只支付了頭12個月的利息，並將在到期日支付本金和利息。在貸款方面，我們向IPD控制的一個債務還本付息準備金賬户支付了相當於五個月的利息。

與我們收購洛瑪斯有關的是，根據IPD V貸款協議，我們從IPD V獲得了一筆價值1 000萬加元的加拿大高級擔保定期貸款。該公司及其美國和加拿大子公司是車輪義務的擔保人。該貸款將於2024年6月1日到期，年息為6.65%。貸款償還包括每月本金和利息付款。

在提供至少30天的書面通知並支付(I)貸款利息的現值與加拿大政府債券收益率從提前付款之日至到期日止的本金貼現之間的差額和(Ii)預付本金的面值之間的差額後，可隨時全額預付貸款。

貸款由(I)除加拿大A/R資產外的所有資產的第一優先擔保權益、(Ii)加拿大A/R資產的第二優先擔保權益和(Iii)我們所有資產的第二優先擔保權益來擔保。

貸款條款須受某些財務契約規限，規定我們必須維持(I)在任何觸發期內的固定收費覆蓋率為1.1：1.0；(Ii)償債率至少為1.2：1.0；及(Iii)優先債與EBITDA的比率，最少為3.0：1.0。

根據IPD貸款協議的條款，只有在滿足某些條件的情況下，我們才可以在不經IPD同意的情況下進行額外的收購，其中包括：(I)在這種收購中獲得的權益或財產構成與我們的業務或車輪業務合理相關的業務；(Ii)任何違約或違約事件在收購之前或將不會因這種收購而存在；(Iii)我們或W高跟鞋應至少提前10天向IPD提供這種收購的書面通知，其中必須包括某些描述性信息和與收購有關的初步信息；(4)該人應在收購前至少提前10天向IPD提供相關的描述性信息和初步信息；

31

(5)從該人最近一個財政季度的最後一天起，其權益或財產在截至該日為止的12個月期間的實際(或經IPD書面批准的範圍內)實際EBITDA和淨收入均不得超過1，000萬美元；(5)在任何財政年度或IPD以書面核準的更大數額中，在任何單一交易中，現金總價不得超過1，000萬美元和總額2，500萬美元；但上述限制應不包括在收購結束前12個月內出售新發行的Radiant股權所得所得的現金代價(見下文)；(6)除有限例外情況外，不得因購置而產生、承擔或產生任何債務或留置權；(7)除IPD貸款協議允許的資產外，受收購約束的資產不受所有留置權的限制；(8)美國在高級信貸機制下的收盤價至少為1 000萬美元，形式上至少為1 000萬美元；(9)形式固定收費覆蓋率至少為1.1至1.0美元。

表外安排

截至2019年6月30日，我們與未合併的實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這種關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。

近期會計準則

本報告其他部分所載“綜合財務報表説明”附註2討論了最近的會計準則。

第7A項市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與外匯風險有關。我們的貨幣敞口來自以外幣計價的銷售和購買，以及公司間交易。我們經營業務的外幣與美元之間的匯率發生重大變化，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。歷史上，我們沒有進行任何對衝活動，而且，如果我們今後繼續不這樣做，我們可能容易受到貨幣匯率波動的影響。我們的一部分業務是在加拿大進行的。如果匯率高或低1.0%，我們的淨收入就會增加約73，000美元。

我們還面臨着與加息有關的風險。對於我們的高級信貸機制的每100萬美元，我們將承擔大約60，000美元的利息開支。每增加1.0%的利率，我們每100萬元借款的利息開支便會增加約10，000元。

32

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會及股東

輻射物流公司

關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了所附的Radiant物流公司合併資產負債表。截至2019年6月30日和2018年6月30日的子公司(“公司”)、相關綜合收入、權益變化和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年6月30日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況，以及該公司在結束時的每一年的經營結果和現金流量，均符合美國普遍接受的會計原則。我們還認為，截至2019年6月30日，該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

採用新的會計準則

正如合併財務報表附註2中所討論的那樣，由於採用了經修訂的ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”，該公司改變了在截至2019年6月30日的年度內與客户簽訂合同的收入核算方法。

意見依據

公司管理層負責管理這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，以及一般按照會計原則為外部目的編制財務報表的過程。

33

在美國接受。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；以及
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

S/Peterson Sullivan LLP

自2006年以來，我們一直擔任公司的審計師。

西雅圖，華盛頓

(一九二零九年九月十二日)

34

項目8.財務報表和補充數據

輻射物流公司

合併資產負債表

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

35

輻射物流公司

綜合收益報表