根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-233099號

本初步招股説明書補充資料不完整，有可能變更。本初步招股説明書增刊和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2019年9月12日

招股説明書附錄 (到2019年8月7日的招股説明書)

$450,000,000

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2027年到期的高級票據百分比

We are offering $450,000,000 aggregate principal amount of % senior notes due 2027 (the "notes"). The notes will mature on , 2027. Interest on the notes is payable on and of each year, and the first interest payment date will be , 2020.

我們打算使用本次發售的淨收益，以及我們第一個留置權高級擔保信貸工具(“高級擔保信貸工具”)下的新期限貸款借款的收益，贖回我們所有到期的2021年未償還的4.625%優先票據(“2021年票據”)，(2)償還我們循環信貸工具下的某些借款，(3)支付相關費用和費用。

我們可在2022年或之後按本招股説明書附錄中規定的贖回價格隨時贖回部分或全部票據。我們可以用某些股票發行的淨收益贖回到2022年之前票據本金總額的40%。我們還可以在至2022年之前的任何時間贖回部分或全部票據，贖回價格等於本招股説明書附錄中規定的“全部”金額。此外，如果我們出售我們的某些資產或經歷某些類型的控制權變化，我們可能會被要求按本招股説明書附錄中規定的回購價格回購票據。贖回和回購價格列在“ 票據説明-可選贖回”和“持有人選擇回購”下。

票據將是我們的無擔保優先債務，並將由我們現有和未來的每一家國內子公司在無擔保的優先基礎上提供擔保。票據和擔保將排名Pari Passu對於我們和擔保人現有和未來的所有無擔保優先債務，包括我們2025年到期的5.25%優先票據( “2025票據”)的付款權利，並將優先支付我們和此類擔保人的其他現有和未來次級債務。票據和擔保將有效地從屬於我方和擔保人的所有擔保債務(包括我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款，循環信貸安排下的任何義務，以及我們信貸協議下的所有其他借款和義務)，但擔保此類債務的抵押品的價值，以及實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他負債的結構從屬於不擔保票據的所有抵押品的價值。

投資債券是有風險的。見本招股説明書增刊S-19頁開始的“風險因素”。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀“風險因素”部分。

	價格對公眾		包銷折扣		收益 B&G食品 (費用前)

每條註釋		%		%		%
總計	$		$		$

票據的利息將從2019年到交貨日期應計。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或有關的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望票據和擔保將在，2019年，或左右，通過寄存信託公司以記賬形式交付給其參與者，但須受條件的限制。，。


聯合經營賬簿經理
巴克萊	德意志銀行證券	加拿大皇家銀行資本市場


BMO資本市場		美銀美林		高盛公司


摩根大通		瑞士信貸


聯席經理
第一資本證券	花旗集團	公民資本市場


Rabo證券		TD證券

本招股説明書增刊的日期為2019年9月

招股説明書補充

		頁

發明內容		S-1
彙總歷史合併財務數據		S-13
危險因素		S-19
關於前瞻性陳述的特別説明		S-27
收益的使用		S-29
資本化		S-31
所選歷史合併財務數據		S-33
某些債項的描述		S-37
註釋説明		S-40
美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-88
包銷		S-93
法律事項		S-98
專家		S-98
在哪裏可以找到更多信息		S-99
通過引用合併		S-99

招股説明書

		頁

關於這個招股説明書		II
危險因素		三、
關於前瞻性陳述的特別説明		四.
本公司		1
收益的使用		1
我們可能提供的證券的一般描述		2
股本説明		2
債務證券説明		8
令狀的描述		18
單位説明		20
分配計劃		21
法律事項		23
專家		23
在哪裏可以找到更多信息		23
通過引用合併		24

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述、添加、更新和更改附帶招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，提供了更多的概括性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息不同於或與附帶的招股説明書或任何通過引用併入的文件中包含的信息不同，則本招股説明書附錄中的信息受控制。

您只應依賴本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含或引用的信息，或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，或我們提交給您的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充部分不是在要約或出售的任何情況下出售或徵求要約購買票據的要約

S-I

非法的。您不應假設我們在本招股説明書增刊或隨附招股説明書中包括的信息在本招股説明書增刊或附帶招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在本招股説明書增刊或附註的交付時間之外的任何日期都是準確的，而不管本招股説明書增刊或附註的交付時間。自這些日期以來，我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能已經發生了變化。

本招股説明書增刊中使用的術語“B&G食品”、“我們的”、“我們”、“公司”和“我們”指的是B&G食品公司。及其全資子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

在本招股説明書附錄中，我們將截至2015年1月3日、2016年1月2日、2016年12月31日、2017年12月30日、 2018年12月29日和2019年12月28日的財年分別稱為“2014財年”、“2015財年”、“2016財年”、“2017財年”、“2018財年”和2019年財年。我們的會計年度是52周或 53週報告期，截止於最接近12月31日的星期六。2014財年包含53周，2019、2018、2017、2016和2015財年分別包含或包含 52周。

商標

AC‘Cent®，All Fruit®，Back to Nature®，B&G®， B&M®, 百吉餅脆片®, Baker‘s Joy®，Bear Creek Country Kitchens®, BRER Rabbit®、Canoleo®, Cary‘s®，Clabber Girl®，Cream of Rice®，Cream of McGREAM®，Davis®，Devonsheer®, Don Pepino®， Durkee®，Grandma‘s®，Green Giant®，HEarth Club®，JJ Flats&Design®，Joan of Arc®，las Palmas®，Le Sueur®，Mama Mary’s®，Maple Grove Farm of Vermont®，Molly McButter®，Dash®夫人，紐約 Flats®, New York Style®, 舊倫敦& 設計®, Ortega®、Panetini®, Polaner®、 regina®、Rumford®、sa-són ac‘cent®, Sclafani®，Spice Islands®, Spring Tree®, Static Guard®、Sugar Twin®、 Tone‘s®、Trappey’s®、TrueNorth®, Underwood®，Vermont Maid®, 維多利亞®和賴特®是我們公司或我們的子公司之一的註冊商標，以及Bloch&Guggenheimer，麥當勞，紅色魔鬼和Sa-són(Sa-són)是我們公司或我們子公司的商標。

埃默裏爾®是我們公司在許可下使用的MSLO Shared IP Sub LLC的註冊商標。 Crock-Pot®是SunBeam Products，Inc.的註冊商標。在我們公司的許可下使用。Weber®是 Weber-Stephen Products LLC在本公司許可下使用的註冊商標。

本招股説明書附錄中使用的所有其他商標均為其各自所有者的商標或註冊商標。

S-II

發明內容

本摘要突出顯示了本招股説明書附錄中其他地方出現的某些信息，並應與本招股説明書附錄及附帶的招股説明書中包含的或通過引用併入的其他地方包含的更詳細的信息和財務數據以及陳述一起閲讀。

我公司

概述

我們在美國、加拿大和波多黎各生產、銷售和分銷多樣化的品牌、高質量、貨架穩定和冷凍食品和家用產品組合。我們的許多品牌產品擁有領先的區域或國家市場份額。一般來説，我們將產品定位為滿足消費者對高質量和合理價格產品的需求。我們通過機構和餐飲服務銷售以及自有品牌銷售補充我們的品牌產品零售。我們的業務的特點是從我們現有的產品組合中獲得穩定和增長的收入基礎，並通過收購極具吸引力、貨架穩定和凍結的品牌而得到增強。此外，由於我們有吸引力的利潤率、高效的營運資本管理、適度的資本支出要求和通過收購實現的税收效率，我們產生了強大的現金流。我們相信，這些特徵使我們的公司能夠成為成功實現貨架穩定和凍結品牌產品銷售增長的領導者，並執行積極、紀律嚴明的收購戰略。

B&G 食品，包括我們的子公司和前輩，已有超過125年的歷史。我們擁有完善的銷售、營銷和分銷基礎設施，使我們能夠在美國所有主要的食品分銷渠道銷售我們的產品。這些渠道包括超市、大眾商家、批發商、食品服務帳户、倉庫俱樂部、非食品網點，如藥店連鎖店和一元店、專業經銷商、軍事小賣部和電子零售商。自1996年以來，我們通過收購50多個高質量品牌，開發並利用了這一基礎設施。我們的歷史包括從大型全球包裝食品公司收購一些非核心品牌，例如B&M，Underwood， ac‘cent，聖女貞德，sa-són ac’cent和拉斯帕爾馬斯1999年皮爾斯伯裏的品牌，奧爾特加 2003雀巢品牌，奶奶的糖蜜2006年吉百利Schweppes品牌 小麥奶油和米奶油2007年卡夫品牌， The達什夫人, 糖雙胞胎, 麪包師的喜悦, 莫莉·麥克巴特 和靜態防護2011年聯合利華品牌，紐約風格, 舊倫敦, 德文謝爾和JJ 平面2012年Chipita America品牌，綠色巨人和勒蘇爾2015年通用磨坊品牌 香料羣島, 音調, 杜爾基和韋伯2016年ACH食品公司品牌，麥肯2018年Treehouse Foods和Clabber Girl Corporation推出的優質愛爾蘭燕麥片品牌，包括 clabber Girl品牌，來自Hulman&Company，2019年。基於我們的成功收購記錄，我們相信我們作為大型全球包裝食品公司非核心品牌的戰略收購者處於有利地位。我們還成功地收購了較小的私人公司以及私募股權和個人賣家的業務，包括返回給Nature Foods Company，LLC和相關實體，包括迴歸自然和SnackWell‘s品牌，來自Brynwood Partners VI L.P.和 2017年的某些其他賣家，Victoria Fine Foods，LLC，包括維多利亞品牌，來自Huron Capital Partners和2016年的某些其他賣家、美國斯巴達食品公司和相關實體，包括 The瑪麗媽媽的品牌，來自Linsalata Capital Partners和2015年的某些其他賣家；美國的Specialty Brands，包括熊溪鄉村廚房, 春樹, 卡里氏, 麥當勞, 紐約扁麪包和Canoleo品牌， 2014年來自American Capital的附屬公司；以及TrueNorth2013年DeMet‘s Candy公司的品牌。

S-1

我們的競爭優勢

我們相信，我們在包裝食品行業的成功和我們的財務業績在很大程度上歸功於以下競爭優勢：

在關鍵增長類別中具有領先市場地位的高利潤率品牌組合。我們專注於運營較小的高利潤率品牌。我們彙集了一個多元化的品牌組合，主要由利基或專業產品組成，具有強大的市場地位和較高的運營利潤率。我們的幾個品牌在類的競爭中受益於積極的消費者支出趨勢。例如，我們的綠色巨人和勒 Sueur品牌在一個定位良好的類別中競爭，受益於健康和健康趨勢，我們的迴歸自然產品在“為你更好”的零食類別中競爭，我們的奧爾特加，拉斯帕爾馬斯和 SA-Són AC‘Cent品牌在美國墨西哥和西班牙市場類別中競爭。我們相信，我們多樣化的產品組合提供了一個強大的平臺，以捕獲包裝食品行業的增長，併產生強大的盈利能力和可觀的現金流，同時減輕任何單一品牌或產品的競爭壓力或商品成本增加的財務影響。

完善和成熟的收購平臺。我們相信，我們的重點品牌產品、與零售商的良好關係、運營和營銷專業知識以及領先的收購整合能力，使我們能夠非常成功地發展我們的產品和品牌組合。自1996年以來，我們已經收購併成功整合了50多個品牌。我們尋求收購貨架穩定的冷凍食品品牌，這些品牌具有領先的市場地位、可識別的增長機會以及高而可持續的利潤率，這將增加我們的現金流和資本回報。我們對貨架穩定和凍結的品牌產品的關注使我們能夠從我們的銷售和分銷以及一般和管理系統中提高有吸引力的盈利能力和效率。我們相信，我們收購的專業知識和整合業務的能力迅速導致收購品牌的成功擴張，並實現顯著的成本協同效應。因此，我們相信我們是大型全球包裝食品公司為其非核心品牌所青睞的收購者。我們已經成功完成了賣家的收購，如Treehouse Foods，ACH Food Companies，General Mills，Chipita America，Unilever，Kraft，Cadbury Schweppes，Nestlé，Pillsbury和Nabisco。我們收購的迴歸自然, 嘎嘎女孩, 音調, 韋伯, 綠色巨人，瑪麗媽媽，熊溪鄉村廚房，達什夫人，小麥奶油和奧爾特加 品牌是我們從大型包裝食品公司和私人投資者那裏獲得具有高盈利能力的領先貨架穩定品牌的能力的例子。

跟蹤新產品推出的記錄。我們已經證明瞭快速開發新產品和產品擴展的能力，我們已經能夠將這些新產品快速交付給我們的客户。我們通常能夠開發這些產品，從概念到最終產品，並在開發後六個月內將這些產品交付給客户的貨架。我們直接與我們的某些客户合作，在我們期望顯著增長的市場中實施新產品的推出。例如，我們近年來推出的新產品包括綠色巨人素食螺旋綠色巨人花椰菜比薩皮，綠色巨人收穫蛋白碗，小綠芽有機蔬菜螺旋，綠色巨人素食 Tots，綠色巨人豐富的素食者綠色巨人菜花泥， 小麥霜外帶杯鍋碗瓢盆調味料混合物，不加鹽聖女貞德腎豆，熊溪鄉村廚房幹湯混合碗，奧爾特加減少鈉塔可調味料和Ortega Fiesta Flats平底Taco貝殼。

客户和分銷渠道的多樣性。我們通過美國所有主要的食品分銷渠道銷售我們的產品，包括超市、大眾商家、倉儲俱樂部、批發商、食品服務帳户、專業分銷商、軍事小賣部和非食品銷售點，如藥店連鎖店和一元店。我們與所有主要客户都有牢固的長期的國家關係。我們的客户包括沃爾瑪(Walmart)、克羅格(Kroger)、Publix、C&S Wholesale Grocers、US Foods、SuperValue、Safeway、Wakefern、Cracker Barrel、 Costco、Target和Sysco。我們多渠道銷售和分銷系統的廣度使我們能夠在以下領域利用高於平均水平的增長趨勢

S-2

這些分銷渠道中的某些，並擴大收購品牌的分銷。我們多樣化的分銷渠道也有助於我們保持廣泛的客户基礎，對我們十大客户的銷售佔我們2018財年淨銷售額的54.4%。

強大的現金流生成。我們已經從我們的運營中產生了大量的現金流。從2014財年開始到2018財年，運營活動提供的累計淨現金為7.646億美元。我們強勁的財務表現是由於我們有吸引力的運營利潤率、高效的工作資本管理、適度的資本支出要求和通過收購實現的税收效率。我們的業務將繼續定位，以產生強大的現金流。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄。我們的管理團隊是一個強大的互補組合，由相對較新的新來者新鮮想法和具有在高度競爭環境中管理我們業務的長期經驗的長期B&G Foods資深人員組成，所有這些人都具有豐富的食品行業經驗和長期在高度競爭的環境中管理我們公司的經驗。自1996年以來，我們的管理團隊已成功地收購併整合了50多個品牌，並制定並實施了業務戰略，使我們成為一家非常成功的製造商和經銷商，提供各種高質量、品牌、貨架穩定和冷凍食品產品組合。

增長戰略

我們的目標是通過增強我們現有的貨架穩定和凍結品牌產品組合，並利用我們的競爭優勢，繼續增加銷售額、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措實施我們的增長戰略：

通過收購互補的品牌業務來擴展品牌組合。我們打算繼續擴大我們的品牌組合，通過收購貨架穩定和凍結的品牌，這些品牌具有領先的市場地位、強大的品牌資產、分銷擴張機會和誘人的成本效益(以有吸引力的估值)。我們相信我們可以通過增加管理重點和整合到我們完善的製造、銷售、分銷和行政基礎設施中，繼續我們在收購後建立和改善收購品牌的記錄。我們相信，我們作為首選收購者處於有利地位，可以利用大型包裝食品公司剝離規模較小、非核心但有利可圖的品牌的趨勢，以加強對其大型全球品牌的關注。

繼續開發新產品，並迅速將其投放市場。我們打算繼續利用我們的新產品開發能力和銷售和分銷範圍來推出新產品和產品擴展。我們的管理層已經證明瞭快速推出新產品的能力。我們最近幾年推出的新產品的例子在上面的“我們的競爭優勢-新產品推介的跟蹤記錄."

利用我們的多渠道銷售和分銷系統。我們的多渠道銷售和分銷系統允許我們通過快速高效地向客户介紹新的和收購的產品，利用增長機會。我們繼續加強我們的銷售和分銷系統，以實現分銷規模經濟，並通過擴展分銷渠道，擴大地域範圍，更有效地管理貿易支出，改進包裝和引入生產線延伸，為新產品提供高效的全國平臺。

繼續專注於更高增長的分銷渠道和客户。我們通過美國所有主要的食品分銷渠道銷售我們的產品，包括超市、大眾零售商、批發商、食品服務帳户、倉庫俱樂部、專業分銷商、軍事小賣部和非食品銷售點，如藥店連鎖和美元商店。我們的分銷範圍使我們能夠從高增長的渠道中獲益，如大商家，倉庫和俱樂部商店，專業分銷商，

S-3

便利商店、藥店、電子零售商、自動售貨機和食品服務。我們打算繼續為我們的高增長分銷渠道和客户創造特定的產品。

歷史記錄

B&G食品，包括我們的子公司和前輩，已經有超過125年的歷史了。我們的公司建立在有機增長和收購相關增長的成功記錄之上。自1996年以來，我們已經收購了50多個品牌，展示了我們收購、整合和發展品牌產品的能力。

下面的表包括我們近年來完成的一些收購和剝離：

日期		採辦

2014年4月		收購美國專業品牌公司和相關實體，包括熊溪鄉村廚房, 春樹, 卡里氏, 麥當勞, 紐約扁麪包和Canoleo 品牌，來自American Capital，Ltd.的附屬公司
2015年7月		收購美國斯巴達食品公司和相關實體，包括瑪麗媽媽的Linsalata Capital Partners和某些其他賣家的品牌。
2015年11月		收購綠色巨人和勒蘇爾通用磨坊公司的品牌
2016年11月		收購ACH食品公司的香料和調味品業務，包括香料羣島, 音調, 杜爾基和韋伯品牌。
2016年12月		收購Victoria Fine Foods，LLC，包括維多利亞品牌，來自Huron Capital Partners和某些其他賣家。
2017年10月		收購Back to Nature Foods Company，LLC和相關實體，包括迴歸自然和SnackWell‘s 品牌，來自Brynwood Partners VI L.P.、Mondelēz International和某些其他銷售商。
2018年7月		收購麥肯來自Treehouse食品公司的優質愛爾蘭燕麥片品牌。
2018年10月		剝離盜版品牌，包括海盜的屁股, 智能泡芙，及原始 Tings品牌，這是出售給好時公司。
May 2019		收購Clabber Girl Corporation，包括嘎嘎女孩品牌，來自Hulman&Company。

產品和市場

以下是我們品牌和產品線的簡要説明：

品牌

年
起源

描述

綠色巨人和勒蘇爾

1903

100多年來，綠色巨人和勒蘇爾蔬菜已經種好了在完美的頂峯被採摘 在歡樂綠巨人谷

S-4

品牌	年起源	描述

		貨架穩定和冷凍蔬菜
奧爾特加	1897	Taco shell，墨西哥玉米餅，調味料，餐具，玉米卷調味汁，胡椒，油炸豆類，沙拉和相關食品
佛蒙特州楓樹林農場	1915	領先品牌的純楓糖漿還包括美食沙拉調味料、無糖漿、醃料、水果糖漿、糖果、煎餅混合物和有機產品
嘎嘎女孩	1850	美國#1品牌發酵粉
		clabber Girl提供的產品還包括髮酵粉、小蘇打和玉米澱粉戴維斯·拉姆福德和壁爐俱樂部品牌
小麥奶油	1893	在美國銷售的最值得信賴和廣為認可的熱穀物品牌之一
		小麥霜有原裝，全粒和楓木棕色糖爐頂，也有原裝和其他口味的速溶包裝和杯子
		米粉是一種無麩質的以大米為基礎的熱穀物
達什夫人	1983	原品牌的無鹽調味料；有十幾種調味料可供選擇
		還提供無鹽醃料
		的品牌精髓達什夫人，“無鹽，口味飽滿”與消費者產生共鳴，並強調該品牌致力於提供“更好地為你服務”的產品，滿足消費者對品味的期望

S-5

品牌	年起源	描述

迴歸自然	1960	提供“對你更好”的零食，包括餅乾、堅果和麥片混合物和格蘭諾拉麥片
		提供的產品包括非轉基因項目認證的有機和無麩質小吃
熊溪鄉村廚房	1992	美國哈迪幹湯的領先品牌。還提供一系列美味的意大利麪食和豐盛的米飯
維多利亞	1929	各種優質麪食和特色醬料，美味的調味品和美味的美食調味品
拉斯帕爾馬斯	1922	正宗的墨西哥辣椒醬，辣椒醬和各種胡椒製品
香料羣島	1941	領先的優質香料和提取物品牌，提供多樣化的高質量產品線，包括香料、調味料、乾草藥、提取物、調味品和醬油混合物
Polaner	1880	以水果為基礎的塗抹以及切碎的大蒜和牛至等乾濕香料
		Polaner All 水果是全國領先的果汁甜品品牌
		Polaner Sugar 免費是全國第二大無糖蜜餞品牌
瑪麗媽媽的	1986	領先品牌貨架穩定的披薩皮
		還提供比薩醬和優質美食意大利香腸切片
韋伯	2006	廣泛的烤制調味料混合物，磨砂，醃料，噴霧劑和調味料
音調	1873	負責許多香料行業的早期進展

S-6

品牌	年起源	描述

Bloch&Guggenheimer	1889	貨架穩定的泡菜，香料，胡椒，橄欖和其他相關特產
安德伍德	1870	下木肉醬包括魔鬼火腿、白肉雞、烤牛肉、鹹牛肉和肝腸
紐約風格	1985	零食和娛樂食品，包括原創百吉餅脆片，Pita薯片和帕內蒂尼意大利吐司
AC‘Cent	1947	肉類調味劑，通常用於牛肉、家禽、魚和蔬菜
B&M	1927	磚爐烘豆的原始品牌，仍然是為數不多的正宗烘豆之一
		包括各種烤豆和黑麪包
SnackWell‘s	1992	包括各種美味的減脂產品，例如其標誌性的Devil‘s Food Cookie Cake和無花生食品，如其美味的香草Crème三明治餅乾
春樹	1976	純楓糖漿和無糖糖漿
奶奶的	1890	提供兩種不同風格的糖蜜：奶奶原來的糖蜜和奶奶健壯的糖蜜
杜爾基	1850	香料行業的早期領導者
舊倫敦	1932	舊倫敦有各種各樣的口味可在melba吐司，melba輪和其他小吃。舊倫敦還銷售特產小吃德文謝爾和JJ扁平品牌名稱

S-7

品牌	年起源	描述

Trappey‘s	1898	優質辣椒和辣醬，包括Trappey的紅魔
麥肯	1800	提供經典的傳統鋼切愛爾蘭燕麥片以及方便導向的燕麥片產品
Don Pepino和Sclafani	1955	主要包括比薩和意大利麪醬，整個和粉碎的西紅柿和番茄泥
	和
	1900
埃默裏爾	2000	根據與名廚埃默裏爾甘蔗渣的許可協議推出
		意大利麪醬，調味料，烹飪高湯，芥末醬和烹飪噴霧劑
TrueNorth	2008	TrueNorth堅果簇小吃結合了新鮮烘烤的堅果，少許海鹽和一絲甜味。它們一口大小的形狀使它們成為餐飲小吃和旅途中營養的理想選擇
靜態防護	1978	靜電消除劑中排名第一的品牌創建了防靜電噴霧類別
卡里氏	1904	美國最古老的純楓糖漿品牌。卡里氏還提供無糖糖漿
聖女貞德	1895	罐頭豆類包括腎，辣椒和其他豆類
麪包師的喜悦	1968	原品牌不粘麪粉烘烤噴霧
裏賈納	1949	醋和烹飪葡萄酒

S-8

品牌	年起源	描述

		產品最常見用於製備色拉醬以及各種配方應用，包括醬汁、醃料和湯
糖雙胞胎	1968	無卡路里的糖替代品
		主要分佈在加拿大
賴特	1895	一種調味料，在肉、雞和魚中再現窖煙的味道和香味；提供三種口味：山核桃、Mesquite和Applewood
SA-Són AC‘Cent	1947	主要用於波多黎各和西班牙食品製備的風味增強劑
		提供四種口味：原味、芫荽和胡荽、大蒜和洋葱和番茄
BRER兔	1907	温和且口味飽滿的糖蜜產品和黑帶糖蜜產品
紐約扁麪包	1987	薄、脆、香脆餅有幾種配料
佛蒙特州女傭	1919	佛蒙特州女傭糖漿有常規的、無糖的和無糖的黃油品種
		主要分佈在新英格蘭
莫莉·麥克巴特	1987	灑在黃油和奶酪口味中
Canoleo		提供多用途人造黃油，用於塗抹、烹飪和烘焙。

我們的企業信息

我們是特拉華州的公司。我們的公司總部位於新澤西州帕西帕尼市門廳大道四號07054，我們的電話號碼是973.401.6500。我們的網址是www.bgfoods.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，未通過引用將其併入本招股説明書附錄。

S-9

併發事務

在我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款。與此產品相關，我們還打算根據我們的高級擔保信貸安排產生新的期限貸款借款。根據我們的高級擔保信貸安排發生的新期限貸款借款取決於最終協議的完成以及慣常的成交條件，並受市場條件的影響。不能保證我們將在我們的高級擔保信貸安排下招致新的期限貸款借款，或者，如果我們這樣做，關於這些借款的條款。此發售不以根據我們的高級擔保信貸安排發生的新期限貸款借款為條件。在此提供的票據將有效地低於在我們的高級擔保信貸安排下的任何借款的付款權利。

贖回2021張票據。2019年9月10日，我們向未贖回的 2021票據的持有人發出了有條件贖回通知，通知這些持有人，我們打算在2019年10月10日贖回所有未贖回的2021票據。2021年票據的贖回以完成本次發行和/或我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款以及我們收到不少於7000萬美元的總收益為條件。我們打算將此發行的淨收益與我們高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款的收益一起用於(1)贖回所有未償還的2021票據，(2)償還我們循環信貸安排下的某些借款，以及(3)支付相關的費用和開支。如果本次發售完成，但我們的高級擔保信貸安排項下的新期限貸款借款沒有在贖回日期之前發生，我們打算使用本次發售的淨收益，以及手頭現金和/或我們的循環信貸安排項下的借款，支付2021票據的贖回價格。2021票據的贖回價格為本金的100%，外加應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。截至本招股説明書增刊發佈之日，我們已發行2021張票據本金7000萬美元。本招股説明書附錄不是贖回2021票據的通知，發行的完成不以贖回2021票據為條件。某些承銷商的關聯公司將獲得此次發行的淨收益的一部分。參見 “承保和其他關係”。

產品摘要


發行人		B&G食品公司
提供的備註		$450，000，000，2027到期的優先票據的本金總額% 。
到期日		, 2027.
利息支付日期		and of each year, commencing , 2020.
擔保		我們在附註項下的義務將由我們所有現有和未來的國內受限子公司(非重要子公司除外)在高級基礎上共同和個別地、全面和無條件地擔保。有關與擔保有關的風險的討論，請參閲“風險因素-儘管票據被稱為”高級“票據，但您對這些票據的付款權利實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債權人的權利。此外，這些票據的擔保實際上從屬於所有擔保人現有和未來的有擔保債務。”和“美國聯邦和州欺詐性轉移法律允許法院使票據和擔保無效，如果發生這種情況，您可能不會收到票據或擔保的任何付款。”

S-10


排名		票據和附屬擔保將是我方和擔保人的一般無擔保義務，並且：
		將有效支付我方和擔保人的所有擔保債務的付款權利，包括在高級擔保信貸安排下的定期貸款和循環貸款，以保證這些義務的資產價值為限；
		在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，這些債務和其他債務不為票據提供擔保；
		會是Pari Passu有權償付我方和擔保人現有和未來的無擔保優先債務，包括2025年票據；以及
		將優先支付所有我們和擔保人未來的次級債務。
		截至2019年6月29日，在完成本次發售、我們優先擔保信貸安排下的新期限貸款借款及其收益的使用後，我們將擁有477.7億美元未償還優先擔保債務本金和13.5億美元未償還優先無擔保債務本金。此外，由於於2019年6月29日，在完成本次發售、我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款和使用從中獲得的收益後，我們將有能力根據我們的循環信貸安排借入高達6.707億美元 (扣除為已發行和未償還信用證預留的160萬美元)，這實際上將是票據的優先付款權。
		截至2019年6月29日，在完成本次發行後，我們高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款及其收益的使用，我們的三家外國子公司，B&G食品加拿大公司，ULC，B&G食品製造墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.和Srops Maple Grove Inc.，不保證票據除了公司間債務之外沒有未償還的債務。截至2019年6月29日，我們的非擔保子公司的總資產和總負債分別約為1.239億美元和2530萬美元，在截至2019年6月29日的兩個季度，我們的非擔保子公司的淨銷售額和淨收益分別約為1.016億美元和250萬美元。
可選贖回		在2022年或之後，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格在“票據説明”中列出，可選贖回。
		在至2022年之前，我們可以贖回根據契約發行的票據本金總額的40%，贖回價格在“票據説明-可選贖回”中列出。

S-11


		在至2022年之前的任何時間，我們可以在任何一次或多次贖回票據的全部或部分，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，外加截至贖回日期的“全額溢價”，以及應計和未付的利息(如果有)。請參閲“説明”-可選贖回。
資產的出售；控制權的變更		如果我們或任何擔保人出售某些資產或經歷特定種類的控制權變更，我們必須按照“票據説明-資產銷售”和“控制權變更”中規定的價格，加上應計利息和未付利息，購買票據，直至回購之日。
契諾		我們將根據我們、擔保人和受託人之間的契約發行票據。契約(除其他事項外)將限制我們的能力以及擔保人的能力：
		招致或擔保額外負債併發行優先股；
		限制付款，包括投資；
		出售資產；
		出售所有或大量我們的所有資產或與其他公司合併或合併；
		與子公司進行某些交易；
		設定留置權；
		創建不受限制的子公司；以及
		進入銷售和租回交易。
		每一個公約都受到一些重要的例外和資格的限制。參見“ 註釋説明-某些契約”。此外，如果債券被評為投資級，一些契約可能會被暫停。見“註釋説明-某些契約-契約的效力”。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益，連同我們高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款的收益，用於(1)贖回所有未償還的2021票據，(2)償還我們循環信貸安排下的某些借款，(3)支付相關的費用和費用。參見“收益的使用”。承銷商中某些的關聯公司將獲得本次發行淨收益的一部分。參見“承保-其他關係”。
執政法		這些票據將受紐約州法律的管轄。
受託人		紐約梅隆銀行。

有關備註的更詳細討論，請參見 “備註説明”。

危險因素

在投資於票據之前，您應仔細考慮“風險因素”標題下的信息和本招股説明書附錄中的所有其他信息。

S-12

彙總歷史合併財務數據

閲讀以下彙總歷史合併財務數據時，應與本招股説明書附錄中其他地方包括的“選定歷史合併財務數據”、我們截至2018年12月31日表10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們截至2019年6月29日季度的10-Q表季度報告(通過引用方式併入本招股説明書附錄)以及我們的經審核和未經審核的合併財務報表( 截至2019年6月29日的季度報表)一起閲讀我們2016財年、2017財年和2018財年的歷史綜合經營報表摘要數據來源於我們通過引用併入本招股説明書增刊的經審核綜合財務報表。我們2017財年和2018年財年的彙總歷史合併資產負債表數據來自我們通過引用併入本招股説明書增刊的經審核綜合財務報表。我們截至財年末的彙總歷史合併資產負債表數據來自未通過引用納入本招股説明書增刊的經審核合併財務報表。我們2019年前兩個季度和2018年前兩個季度的歷史彙總綜合經營報表數據來源於我們未經審計的綜合財務報表，通過引用納入本招股説明書增刊。我們截至2018年6月30日的彙總歷史合併資產負債表數據來自我們未經審計的綜合財務報表，未通過引用將其納入本招股説明書附錄。我們截至2019年6月29日的彙總歷史合併資產負債表數據來自我們未經審計的合併財務報表，通過引用納入本招股説明書增刊。

我們的未經審計的綜合財務報表是在與我們的經審計的財務報表相同的基礎上編制的，並且，我們的管理層認為，包括所有必要的調整 (包括正常的經常性調整)，以公平地呈現未經審計的過渡期的信息。任何過渡期的結果都不一定是預期全年結果的指示性。

										26周結束

	2016財年			2017財年			2018財年			六月三十日， 2018			6月29日 2019
	(千)
										(未審計)
合併經營報表數據¹:
淨銷售額²	$	1,372,307		$	1,646,387		$	1,700,764		$	820,107		$	783,931
銷售商品成本³		943,295			1,205,809			1,351,264			635,578			603,985

毛利²		429,012			440,578			349,500			184,529			179,946
銷售，一般和管理費用^2,4		157,028			183,448			167,389			79,840			78,153
攤銷費用⁵		13,803			17,611			18,343			9,218			9,092
出售資產的損失(收益)⁶					1,608			(176,386	)
無形資產減值⁷		5,405

營業收入²		252,776			237,911			340,154			95,471			92,701
利息費用，淨額		74,456			91,784			108,334			55,913			46,253
清償債務損失⁸		2,836			1,163			13,135			3,324
其他收入^2,9		(1,582	)		(3,098	)		(3,592	)		(1,666	)		(783	)

所得税費用前收益		177,066			148,062			222,277			37,900			47,231
所得税費用		67,641			(69,401	)		49,842			9,377			12,189

淨收入	$	109,425		$	217,463		$	172,435		$	28,523		$	35,042

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										26周結束

	2016財年			2017財年			2018財年			June 30, 2018			June 29, 2019
	(以千為單位，比率除外)
										(未審計)
其他財務數據¹:
調整後EBITDA¹⁰	$	322,040		$	333,201		$	314,182		$	163,862		$	146,805
經營活動提供的淨現金		289,661			37,799			209,456			104,804			16,846
資本支出		(42,418	)		(59,802	)		(41,627	)		(17,208	)		(18,148	)
收購企業的現金支付		(438,787	)		(162,965	)		(30,787	)					(82,430	)
籌資活動提供的現金淨額(用於)		216,005			359,336			(753,327	)		(232,249	)		91,901
調整後的EBITDA/現金利息費用¹⁰^,11		4.7x			3.9x			3.0x

							26周結束

	2016財年		2017財年		2018財年		June 30, 2018		June 29, 2019
	(千)
							(未審計)
合併資產負債表數據(期末)¹:
現金及現金等價物	$	28,833	$	206,506	$	11,648	$	62,840	$	19,911
總資產		3,043,505		3,561,038		3,054,799		3,355,113		3,171,767
長期債務，包括本期部分		1,725,783		2,217,574		1,635,881		2,073,874		1,802,626
股東權益總額	$	785,657	$	880,819	$	900,049	$	827,014	$	863,360

¹: 我們完成了對ACH食品公司的香料和調味料的收購。2016年11月21日。我們完成了維多利亞2016年12月2日從Huron Capital Partners和其他一些賣家手中收購。我們完成了返回自然2017年10月2日從Brynwood Partners VI L.P.、Mondelēz International和其他一些賣家手中收購。我們完成了麥肯從 Treehouse Foods，Inc.收購2018年7月16日。我們於2018年10月17日完成了將海盜牌出售給好時公司。我們完成了嘎嘎女孩2019年5月15日從Hulman&Company收購。以上列出的每項收購都已使用會計的收購方法進行了核算，相應地，所收購業務的資產、承擔的負債和經營結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。
²: 2016財年和2017財年的淨銷售額、毛利、銷售、一般和行政費用、營業收入和其他收入已調整，原因是我們追溯採用了與收入確認相關的新會計準則，以及淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本的列報。我們還將2017財年160萬美元的資產銷售税前虧損從銷售、一般和行政費用重新歸類為資產銷售虧損。
³: 2016會計年度包括540萬美元的收購相關庫存公允價值遞增攤銷(針對某些香料和調味品在此期間收購和銷售的業務庫存和某些綠色巨人本期內售出的存貨)和處置與減值有關的存貨的80萬美元損失Rickland果園。2017財年銷售的商品成本包括收購相關庫存公允價值遞增(對於某些香料和調味品業務)的攤銷 240萬美元迴歸自然 在期間收購和銷售的庫存)，以及與註銷最近收購的已停止和過期的庫存有關的庫存處置損失330萬美元。2018財年銷售的商品成本包括 7630萬美元

S-14

非經常性費用，包括與我們庫存減少計劃的非現金會計影響有關的6630萬美元，以及與我們從某些現有配送中心過渡到新配送中心相關的1000萬美元倉儲、交貨和其他成本。

⁴: 銷售， 2016財年的一般和行政費用包括1750萬美元的收購相關費用維多利亞，香料和調味料，綠色巨人和媽媽瑪麗的收購和130萬美元的分銷重組費用。2017財年的銷售、一般和行政費用包括3560萬美元的收購相關和非經常性費用，包括收購和整合費用綠色巨人，香料和調味料，維多利亞 和迴歸自然收購、遣散費和僱用費以及向聯合包裝商支付的非經常性啟動費用。2018財政年度的銷售、一般和行政費用包括1690萬美元的收購/剝離相關費用和非經常性費用，包括海盜品牌銷售和收購的剝離費用和整合費用麥肯, 綠色巨人，香料和調味料，維多利亞和迴歸自然收購。
⁵: 攤銷費用包括客户關係、可攤銷商標和在麥肯，迴歸自然，維多利亞，香料和調味品，綠色巨人，瑪麗媽媽，專業品牌，Rickland果園，海盜品牌，TrueNorth 和以前的收購。
⁶: 在財政年度，我們記錄了160萬美元的税前虧損，因為我們將明尼蘇達研究中心的Le Sueur 出售給第三方聯合包裝商，包括種子技術資產、財產、廠房和設備。在2018財年，我們確認了海盜牌銷售的税前收益為1.764億美元。
⁷: 2016財政年度無形資產減值包括可攤銷商標減值450萬美元和客户關係無形資產減值 90萬美元損失，兩者都與裏克蘭果園。
⁸: 2016會計年度債務清償損失包括沖銷遞延債務融資成本220萬美元和沖銷未攤銷折扣60萬美元，與償還我們的A期貸款4010萬美元的本金總額和B期貸款的1.099億美元本金總額有關。2017會計年度債務清償損失包括沖銷遞延債務融資成本90萬美元和沖銷未攤銷折扣20萬美元，這與償還A期貸款項下的所有未償還借款和沖銷遞延債務融資成本有關，沖銷與我們的B期貸款再融資有關的10萬美元未攤銷折扣。2018財務年度債務清償損失包括沖銷遞延債務融資成本和未攤銷折扣分別為1110萬美元和200萬美元，與償還部分B期貸款項下的所有未償還借款有關。2018年前兩個季度的債務清償虧損包括對遞延債務融資成本的沖銷和未攤銷折扣，分別為280萬美元和50萬美元，與B期貸款下的提前還款有關。
⁹: 2016財年的其他收入包括將以外幣計價的貨幣資產重新計量為40萬美元，包括新採用的低於營業利潤120萬美元的淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本的影響。2017財政年度的其他收入包括將以外幣計價的貨幣資產重新計量為160萬美元，幷包括新採用的定期淨養老金成本和低於營業利潤的定期退休後福利淨成本150萬美元的影響。2018財政年度的其他收入包括將以外幣計價的貨幣資產重新計量為120萬美元，幷包括新

S-15

通過列報淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本低於營業利潤240萬美元。

¹⁰: EBITDA 和調整後的EBITDA是管理層用來衡量經營業績的非GAAP財務指標。非GAAP財務衡量標準被定義為我們的財務表現的數字衡量標準，它排除或包括的金額不同於我們的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表中根據GAAP 計算和呈現的最直接可比的衡量標準，全面收益，股東權益和現金流量的變化。我們將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷以及債務清償損失之前的淨收入 (見上文腳註(10)。我們將調整後的EBITDA定義為調整現金和非現金的EBITDA 收購/剝離相關費用，損益(可能包括第三方費用和費用，整合，重組和合並費用，收購存貨的攤銷公允價值遞增和出售資產的損益)；非經常性費用，損益；與淨收益或有負債公允價值變化相關的損益；庫存減少計劃的非現金會計影響產品召回損失，包括客户退款、銷售、一般和行政費用以及對銷售成本的影響；以及分銷重組費用。管理層認為消除這些項目是有用的，因為它允許管理層將重點放在它認為是當前運營績效和我們從運營產生現金流的能力方面的更可靠的指標上。我們在業務運營中使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，制定預算並根據這些預算衡量我們的業績，確定員工獎金並評估我們的現金流量現金需求。我們還提供EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們相信它們是我們歷史債務能力和償債能力的有用指標，而且因為我們的信貸協議和高級票據契約中的契約包含基於這些衡量標準的比率。因此，內部管理部門在每月操作評審期間使用的報告以EBITDA和調整後的EBITDA指標為特色。但是，管理層將這些指標與傳統GAAP運營績效和流動性指標結合使用，作為其對公司績效和流動性的整體評估的一部分，因此不會過度依賴這些指標作為其唯一的運營績效和流動性指標。
: EBITDA 和調整後的EBITDA不是GAAP下認可的術語，並且不聲稱可以替代營業收入、淨收入或任何其他GAAP 衡量標準作為經營業績的指標。EBITDA和調整後的EBITDA不是完整的淨現金流衡量標準，因為EBITDA和調整後的EBITDA是流動性的衡量標準，不包括減少實體償還債務的現金支付，為其營運資本、資本支出和收購提供資金，並支付所得税和股息。相反，EBITDA和調整後的EBITDA是實體為這些現金需求提供資金的能力的兩個潛在指標。EBITDA和調整後的EBITDA不是實體盈利能力的完整衡量標準，因為它們不包括上述某些成本和費用以及損益。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此EBITDA和調整後的EBITDA的介紹可能不能與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。然而，EBITDA和調整後的EBITDA在評估我們相對於同行公司的業績時仍然有用，因為管理層相信這些衡量標準為用户提供了對GAAP金額的關鍵組成部分的有價值的洞察力。

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以下是所介紹期間的淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬：

									26周結束

	2016財年		2017財年			2018財年			六月三十日， 2018		6月29日 2019
	(千)
									(未審計)
淨收入	$	109,425	$	217,463		$	172,435		$	28,523	$	35,042
所得税費用		67,641		(69,401	)		49,842			9,377		12,189
利息費用，淨額		74,456		91,784			108,334			55,913		46,253
折舊攤銷		37,266		49,172			53,639			26,407		28,420
清償債務損失^A		2,836		1,163			13,135			3,324

EBITDA		291,624		290,181			397,385			123,544		121,904
收購/剝離相關費用和非經常性費用^B		17,523		35,745			26,863			4,892		8,519
庫存減少計劃影響^C							66,320			35,426		16,382
與購置相關的存貨的攤銷逐步增加^D		5,424		2,380
無形資產減值^E		5,405
存貨處置損失^F		791		3,287
(收益)資產出售損失^G				1,608			(176,386	)
配電網重組費用^H		1,273

調整後EBITDA	$	322,040	$	333,201		$	314,182		$	163,862	$	146,805

^A: 參見上面的彙總歷史合併財務數據中的註釋8。
^B: 2016會計年度主要包括以下方面的收購和集成費用綠色巨人，香料和調味料，維多利亞和迴歸自然收購，以及遣散費和僱用費。2017財年主要包括綠色巨人，香料和調味料，維多利亞和返回自然收購、遣散費和僱用費，與我們的信貸協議再融資有關的非經常性利息費用，以及向聯合包裝商支付的非經常性初創企業附加費。2018財政年度收購/剝離相關和非經常性費用主要包括海盜品牌銷售和收購的剝離費用和整合費用麥肯, 綠色巨人，香料和調味料，維多利亞和迴歸自然2018年前兩個季度的acquisitions. Acquisition/divestiture-related和非經常性費用主要包括綠色巨人，香料和調味料，維多利亞和迴歸自然2019年前兩個季度的acquisitions. Acquisition/divestiture-related和非經常性費用主要包括clabber Girl海盜品牌銷售和遣散費的收購、剝離費用以及主要與裁員有關的其他費用。
^C: 對於 2018財年，6630萬美元的庫存削減計劃影響包括5110萬美元的固定制造、倉庫和其他企業間接成本，這些成本與2017財年購買並轉換為產成品並在2018財年銷售的庫存相關，以及由於我們在實施庫存削減計劃期間減少庫存而導致製造設施利用率不足的1520萬美元。對於2018年前兩個季度，庫存削減計劃影響 $3，540萬美元包括與庫存相關的固定制造、倉庫和其他企業間接成本，這些成本與庫存在2017財年購買和轉換為產成品，並作為我們庫存削減計劃的一部分在第二季度和前兩個季度銷售。2019年前兩個季度，庫存減少計劃的影響為1640萬美元，其中包括我們在實施庫存減少計劃期間減少了庫存，從而導致我們的製造設施利用率不足。

S-17

^D: 參見上面的彙總歷史合併財務數據中的註釋3。
^E: 參見上面的彙總歷史合併財務數據中的註釋7。
^F: 2016會計年度表示處置與減值相關的庫存的損失Rickland果園. 2017會計年度是與註銷最近收購的停產和過期庫存有關的庫存處置損失。參見上文彙總歷史合併財務數據中的註釋7。
^G: 參見上面的彙總歷史合併財務數據中的註釋6。
^H: 分銷 2015財年和2016財年的重組費用包括與我們將當時三個主要貨架穩定的配送中心和美國第四個貨架穩定的新的第四個主要貨架穩定的配送中心的運營過渡到第三方物流提供商的相關費用。

¹¹: 現金利息費用，計算如下，等於淨利息費用減去遞延融資的攤銷和債券折扣。

										26周結束

	2016財年			2017財年			2018財年			June 30, 2018			June 29, 2019
	(以千為單位，比率除外)
										(未審計)
利息費用，淨額	$	74,456		$	91,784		$	108,334		$	55,913		$	46,253
遞延融資攤銷和債券折價		(5,426	)		(5,812	)		(5,282	)		(2,976	)		(1,745	)

現金利息費用	$	69,030		$	85,972		$	103,052		$	52,937		$	44,508



EBITDA	$	291,624		$	290,181		$	397,385
EBITDA/現金利息費用		4.2x			3.4x			3.9x



調整後EBITDA	$	322,040		$	333,201		$	314,182
調整後的EBITDA/現金利息費用		4.7x			3.9x			3.0x

S-18

危險因素

投資債券涉及許多風險。在決定是否購買票據之前，您應該仔細考慮以下和本招股説明書附錄中其他地方討論的風險，包括在本招股説明書附錄頁S-27的“關於前瞻性陳述的特別註釋”標題下提出的風險，以及在我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中，我們通過引用將這些風險納入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。

以下或本招股説明書增刊或我們提交給證券交易委員會的文件中討論的任何風險(通過引用併入本招股説明書增刊和隨附的招股説明書 )中的任何風險，以及我們未曾預料或討論的其他風險，都可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們有大量負債，這可能會限制我們提供票據的能力，並影響我們的融資選項和流動性狀況。

我們目前有，並且在這次發行之後，我們將繼續有大量的債務。截至2019年6月29日，在完成本次發售、我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款及其收益的使用(包括贖回2021年票據)後，我們將擁有477.7億美元的未償還優先擔保債務本金和13.5億美元的未償還優先無擔保債務本金。此外，截至 2019年6月29日，在完成本次發售、我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款及其收益的使用後，我們將有根據我們的循環信貸安排借款高達6.707億美元的能力(扣除為已發行和未償還信用證預留的160萬美元)。

我們在綜合基礎上的槓桿化程度可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

: 我們未來為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資的能力可能有限；
: 我們可能無法按我們可以接受的條款或根本無法為我們的債務再融資；
: 我們的現金流的很大一部分可能專門用於支付我們負債的利息，從而減少可用於未來運營、資本支出和收購的資金；以及
: 我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力也會受到限制。

儘管目前的負債水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠招致更多債務。這可能會進一步加劇與我們鉅額負債相關的風險。

雖然我們的信貸協議包含總槓桿和現金利息保障維護契約，以及管轄2025 票據的契約，但管轄票據的契約將包含限制我們產生債務能力的契約，如“説明票據”和“描述某些債務”中所述，只要我們滿足這些金融契約測試，我們將被允許招致額外債務。此外，管轄2025票據的契約允許我們，而管轄票據的契約將允許我們在某些情況下發行條款與我們目前提供的票據相同(發行日期除外)的其他票據。

S-19

參見 “如果票據達到投資級評級，並且沒有違約或違約事件發生並正在繼續，則票據的關鍵條款將被終止。”

為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。我們可能無法按我們可接受的條款或根本無法償還或再融資票據、2025年票據或我們的信用協議。

我們支付債務(包括票據、2025年票據和我們的信貸協議下的債務)並對其進行再融資的能力，以及為計劃的資本支出和潛在收購提供資金的能力，將取決於我們未來從運營中產生現金流的能力。這種能力在一定程度上受制於一般的經濟，金融，競爭，立法，監管等我們無法控制的因素。

我們運營現金流的很大一部分將專門用於償還我們的債務要求。此外，我們目前打算繼續將任何剩餘現金流的很大一部分作為股息分發給我們的股東。此外，在票據到期之前，我們將不需要就票據支付任何本金。

我們繼續擴展業務的能力在一定程度上取決於我們在循環信貸安排下借款和獲得其他第三方融資的能力，包括通過出售證券或發行其他負債。我們的信用協議需要定期續訂，否則必須進行再融資。如果我們無法按商業合理條款或根本為我們的債務(包括我們的信貸協議、2025票據或票據)進行再融資，我們將被迫尋求其他替代方案，包括：

: 資產銷售；
: 股權銷售；
: 與我們的貸款人或票據持有人進行談判，以重組適用的債務。

此外，如果我們無法為信貸協議再融資，我們未能償還到期日期的所有款項將導致2025票據和票據的契約違約。

如果我們被迫採用上述任一選項，我們的業務或您在票據上的投資價值或兩者都可能受到不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠來自子公司的股息、利息和其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的債務償還和其他義務。

我們是一家控股公司，我們所有的資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們將依賴我們子公司的股息和其他付款或分配來履行我們的債務償還義務，並使我們能夠支付股息。我們子公司向我們支付股息或進行其他付款或分配的能力將取決於它們各自的經營結果，並且可能受到其組織管轄範圍的法律(這可能會限制支付股息的資金數額)、這些子公司的協議、我們的信用協議、管理2025票據的契約條款以及我們或我們的子公司未來發生的任何未償還債務的契約等限制。

S-20

我們將受到限制性債務契約和其他與債務相關的要求的約束，這些要求將限制我們的業務靈活性，對我們的運營施加運營和財務限制。

管理我們債務的協議對我們施加了重大的經營和財務限制，但某些例外情況除外。這些限制禁止或限制其他內容：

: 額外負債的產生和某些優先股或可贖回股本的發行；
: 若干受限制的付款，包括投資；
: 指定資產銷售；
: 與附屬公司的指定交易；
: 設定某些類型的留置權；
: 所有或基本上所有資產的合併、合併和轉讓；以及
: 進行銷售和回租交易。

我們的信貸協議要求我們保持指定的財務比率，並滿足財務條件測試，包括最大總槓桿率和最低利息覆蓋率。

我們遵守比率或測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反任何這些契約，或未能滿足或保持比率或測試，都可能導致我們的信貸協議或管轄2025票據或所有此類協議的契約違約。此外，在我們的信貸協議或管轄2025票據或票據的契約發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈信貸協議、2025票據和票據以及應計利息項下的所有未付金額立即到期和應付。如果我們無法償還這些金額，信貸協議貸款人可以針對授予他們的擔保進行操作，以確保負債。如果貸款人加快償還債務，我們的資產可能不足以全額償還此債務和我們的其他債務，包括票據。

如果票據達到投資級評級，且沒有違約或違約事件發生並繼續發生，則票據的關鍵條款將被終止。

如果票據被標準普爾和穆迪評為投資級，則管轄票據的契約中的某些契約將被終止，此時提供的違約或違約事件尚未發生並正在繼續，包括那些限制我們招致額外債務的能力的契約。無法保證票據將永遠被評為投資級。然而，終止這些契約將允許我們從事某些在這些契約生效時不允許的交易，並且任何此類交易的效果將被允許保持原狀，即使隨後票據被降級到投資等級以下。見“註釋説明-某些契約-契約的效力”。

我們的信貸協議和管轄2025票據的契約允許我們，而管轄票據的契約將允許我們以股息的形式向股東支付我們的大部分自由現金流。我們以股息形式向我們的股東支付的任何金額在未來將不能用於履行我們對票據持有人的義務和我們的其他債務。

儘管我們的信貸協議和管轄2025票據的契約已經和管轄票據的契約將對我們的股息支付有一些限制，但它們允許我們以股息的形式向股東支付我們的很大一部分自由現金流。我們打算

S-21

繼續按季度支付普通股股息。具體地説，管轄2025年票據的契約允許我們使用我們的超額現金(根據契約的定義，這是契約中定義的合併現金流，減去現金所得税支出、現金利息支出、某些資本支出和某些債務償還的總和)從2013年3月31日到我們最近一個財務季度結束期間(作為一個會計期間)，該期間(作為一個會計期間)允許我們使用高達100%的超額現金(如契約中定義的，是綜合現金流，如契約中定義的，減去現金所得税支出、現金利息支出、某些資本支出和某些債務償還)，而我們最近一個財務季度的內部財務報表{br只要有內部財務報表的最近四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.6到1.0，受某些限制，如“説明-某些契約-限制付款”中更全面的描述。我們的信貸協議(受某些財務比率要求限制)允許我們使用高達100%的超額現金，如“票據説明-某些契約”和“某些負債説明-高級有擔保信貸協議” 加上某些其他金額在某些有限的情況下為我們普通股的股息提供資金。我們以股息形式支付的任何金額將來將無法履行我們對票據持有人的義務和我們的其他債務。

清算時我們資產的可變現價值可能不足以滿足索賠要求。

截至2019年6月29日，我們的總資產包括商譽和無形資產22億美元，約佔我們合併資產總額的70.0%。這些無形資產的價值將繼續在很大程度上取決於我們品牌的持續盈利能力。因此，在票據違約或公司破產或解散的事件中，這些資產的可變現價值可能大幅降低，可能不足以滿足債權人的債權。

我們可能無法按照管理附註和2025附註的契約的要求，在控制權變更時回購附註和2025附註。

一旦發生特定種類的控制事件變更，我們將被要求以本金的101%回購所有未償還票據和未償還票據，外加應計和未付利息。

我們可能無法在控制權變更時回購票據或2025票據，因為我們可能沒有足夠的資金。此外，根據我們信貸協議的條款，我們可能會根據合同限制在控制權變更時回購持有人提交的所有此類票據。因此，除非我們能夠根據信貸協議進行再融資或獲得豁免，否則我們可能無法履行購買您的票據和 2025票據的義務。我們未能在控制權變更時回購票據或2025票據，將導致票據和2025票據的契約違約，以及信貸協議下的交叉違約。信貸協議還規定，控制權的變更(如此類協議中所定義)將是違約，允許貸款人加快其借款的到期日，如果該債務未支付，則強制執行擔保此類債務的抵押品中的擔保權益，從而限制我們籌集現金以購買票據和2025票據的能力，並降低要約購買條款對票據和2025票據持有人的實際利益。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

此外，契約中控制權條款的更改可能無法保護您免受某些重要公司事件的影響，例如槓桿資本重組(這將增加我們負債的水平)、重組、合併或其他類似交易。此類交易可能不涉及投票權或實益所有權的變更，或者即使涉及，也可能不涉及構成契據中定義的“控制權變更”的變更，從而觸發我們回購票據的義務。如果發生的事件不構成 “控制變更”

S-22

正如在契約中定義的那樣，我們將不會被要求提供回購票據，儘管發生了這種情況，您可能需要繼續持有您的票據。見“某些負債的描述”和“票據的描述-在持有人的選擇下回購-控制權的改變。”

您可能無法確定何時發生控制權變更，也可能無法要求我們購買票據，原因是我們董事會的董事組成發生了變化。

關於什麼構成控制權變更和契約條款的法律不確定性可能允許我們進行交易，例如收購、再融資或資本重組，這不會構成控制權變更，但可能會增加我們的未償債務或以其他方式影響我們履行附註下的義務的能力。控制權變更的定義包括一個與轉讓我們和我們子公司的“全部或基本上所有”資產有關的短語。儘管有限的判例法解釋短語“基本上所有”，但在適用法律下沒有對該短語的確切定義。因此，您的能力要求我們回購票據，因為我們將少於所有資產轉讓給另一個人，這可能是不確定的。

雖然票據被稱為“高級”票據，但您對這些票據的付款權利實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債權人的權利。此外，這些票據的擔保實際上從屬於所有擔保人現有和未來的有擔保債務。

我們的擔保債務和擔保人的擔保債務的持有人將擁有優先於您作為票據持有人的債權，但以保證該其他負債的資產價值為限。值得注意的是，我們和我們的某些子公司，，包括擔保人，是我們的信用協議的當事人，該協議由我們和擔保人的幾乎所有資產的留置權擔保，除了我們和擔保人的不動產。票據將有效地從屬於所有擔保債務。在我們的資產在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中進行任何分配或支付的情況下，擔保債務的持有人將對構成其抵押品的資產享有優先權。票據持有人將按等級與我們被視為與票據(如2025年票據)相同類別的無擔保債務的所有持有人一起參與，並可能與我們的所有其他一般債權人共同參與，根據我們剩餘資產中欠每個持有人或債權人的各自金額。在上述任何事件中，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據上的到期金額。因此，票據持有人可能會比有擔保債務的持有人獲得更少的收益。

由於2019年6月29日在完成本次發售後的調整基礎上，我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款和收益的使用，我們的擔保債務和我們子公司的擔保債務總額將為18.3億美元，約6.707億美元將可用於根據我們的信貸協議的循環信貸安排下的新期限貸款借款(扣除為已發行和未償信用證預留的160萬美元)在未來的契約條款下。參見“某些負債的説明-高級擔保信貸協議”。

票據在結構上從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，不是票據的擔保人。

您將不會作為債權人對我們現有或未來的任何子公司提出任何索賠，這些子公司不是票據的擔保人。這些子公司的負債和其他負債，包括貿易應付款項，無論有擔保或無擔保，都將有效地優先於您對這些子公司的索賠

S-23

子公司。我們的三家外國子公司，B&G食品加拿大公司，ULC，B&G食品製造墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.和Sirops Maple Grove Inc.將不是票據的擔保人，以及任何未來的外國或部分擁有的國內子公司將不是票據的擔保人。截至2019年6月29日，我們的非擔保子公司的總資產和總負債分別約為1.239億美元和2530萬美元，在截至2019年6月29日的兩個季度，我們的非擔保子公司產生的淨銷售額和淨收益分別約為1.016億美元和250萬美元。

此外，受某些限制的約束票據的契約將允許這些子公司招致額外的負債，並且不會對這些子公司可能招致的其他負債(如貿易應付款項)的金額進行任何限制。任何此類負債實際上都是優先償付票據的權利。

美國聯邦和州欺詐性轉讓法律允許法院使票據和擔保無效，如果發生這種情況，您可能不會收到票據或擔保的任何付款。

票據和擔保的發行可能會受到美國聯邦和州欺詐性轉移和轉讓法規的審查。雖然相關法律可能因州而異，但根據此類法律，如果(1)我們支付代價的目的是阻礙、拖延或欺騙債權人，或(2)我們或我們的任何擔保人(如果適用)因發行票據或擔保而獲得的合理等值或公平對價低於合理的等值或公平對價，則根據此類法律支付對價通常將是欺詐性轉易，並且，僅在第(2)項的情況下，以下其中一項也是真實的：

: 我們或我們的任何擔保人因負債而無力償債或破產；
: 支付代價使我們或我們的任何擔保人有不合理的少量資本來經營其業務；或
: 我們或我們的任何擔保人打算或相信我們或其將招致債務，超出我們或其到期時償還這些債務的能力。

我們無法確定法院將使用哪些標準來確定我們或擔保人在相關時間是否具有償付能力。如果法院發現票據或擔保的發行是欺詐性轉讓，法院可以使票據或此類擔保下的支付義務無效，或將票據或此類擔保從屬於我方或此類擔保人當前存在的和未來的負債，或要求票據持有人償還與票據或此類擔保有關的任何款項。如果發現發生欺詐性運輸，您可能不會收到票據上的任何償還。此外，票據的無效可能導致我們的信用協議下的違約事件，這可能導致債務加速。

一般情況下，如果一個實體在發生債務時出現以下情況，將被視為無力償債：

: 其債務(包括或有負債)總額大於其所有資產的公平可銷售價值；
: 其資產的當前公平可銷售價值低於其現有債務和負債(包括或有負債)在絕對和到期時支付其可能負債所需的金額；或
: 它無法償還到期的債務。

如果擔保受到法律質疑，則任何擔保也可能受到以下索賠的約束：由於擔保是為我們的利益而發生的，並且僅是為擔保人的間接利益而發生的，適用擔保人的義務是以低於公平對價的方式發生的。法庭可以

S-24

因此使擔保項下的義務無效，將其從屬於適用的擔保人的其他債務或採取對票據持有人不利的其他行動。

每個擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能招致的最大金額，而不會導致其擔保下的義務發生為欺詐性轉讓。這項規定可能無法有效地保護附屬擔保，使其不會在欺詐性轉讓法律下被作廢。

您可能會發現很難銷售筆記。

你可能會發現很難出售你的票據，因為活躍的票據交易市場可能不會發展。這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或報價。因此，我們不知道投資者興趣將導致交易市場發展的程度或該市場的流動性如何。雖然某些承銷商已經告知我們，他們目前打算在票據中建立一個市場，但他們沒有義務這樣做。因此，任何有關票據的做市活動可隨時停止，恕不另行通知。

如果票據市場確實發展起來，您可能無法在特定時間銷售票據，或者您在銷售時收到的價格將不利。也有可能的是，任何為票據開發的交易市場都不會具有流動性。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

: 我們的經營業績、財務狀況和前景，或我們行業內公司的經營業績、財務狀況和前景；
: 證券交易商對票據市場的興趣；
: 現行利率；以及
: 類似證券的市場。

票據的市場價格可能不穩定。

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致價格波動。如果票據市場發展起來，票據市場可能會受到幹擾和價格波動的影響。無論我們的運營業績、財務狀況和前景如何，任何中斷都可能對您的票據價值產生不利影響。

我們的信用評級可能不會反映與票據投資相關的所有風險。

信用評級機構根據各種因素對我們的債務證券進行評級，這些因素包括我們的經營結果、我們採取的行動、他們對我們行業總體前景的看法以及他們對經濟總體前景的看法。評級可能不能反映與結構、市場、本文討論的其他風險因素以及可能影響票據價值的其他因素相關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能隨時對其進行修改、暫停或撤銷。評級機構採取的行動可能包括維護、升級或降級當前評級，或將我們置於觀察名單中以備將來可能的降級。降低票據的信用評級或將我們置於未來可能降級的觀察名單中可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場，並對我們的證券(包括本文提供的票據)的市場價格產生不利影響。

S-25

可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

根據我們的信貸協議，借款的利率是可變的，並使我們面臨利率風險。因此，我們的操作結果對利率的變動很敏感。有許多我們無法控制的經濟因素在過去和將來可能會影響利率，包括公開宣佈的指數，這些指數是與我們債務的某一部分相關的利息義務的基礎。影響利率的因素包括政府貨幣政策，通貨膨脹，經濟衰退，失業變化，貨幣供應，國際混亂和國內外金融市場的不穩定。如果利率上升，即使借款金額保持不變，我們對可變利率負債的償債義務也會增加，我們的經營結果將受到不利影響。這樣的利率上升可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果税法發生變化或徵税，我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果當局不同意我們對適用税法的解釋，包括如果我們需要建立或調整遞延税資產的估值備抵。

税法和所得税税率可能會因經濟和政治條件而發生變化。我們的税務責任部分基於我們的公司結構、對各種美國和外國税法的解釋，包括預扣税、税法變化對我們的運營的應用以及適用徵税司法管轄區的其他相關法律。税務機關可能會不時對我們的所得税申報表和其他監管文件進行審查。我們不能保證税務機關會同意我們的解釋。如果他們不同意，我們可以尋求與税務當局達成和解。我們也可以向適當的政府當局申訴税務當局的決定，但我們不能確定我們會勝訴。如果我們不佔上風，或者如果我們與税務當局達成和解，我們可能不得不支付大量款項或以其他方式記錄對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的費用 (或減少税收資產)。

我們持續監控我們利用遞延税項資產的能力，以及是否需要相關的估值備抵。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，在產生遞延税項資產的司法管轄區內，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定逆轉、預計未來應税收入、税務規劃策略和最近經營的結果。

減税和就業法案對我們2019年及以後報告的業績的最終影響可能與提供的估計不同，可能存在實質性差異。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“減税和就業法案”，我們稱之為“美國税法”。美國税法的變化是廣泛而複雜的，我們繼續研究美國税法可能對我們的業務和財務結果產生的影響。美國税法包含具有單獨生效日期的條款，但通常在2017年12月31日之後的納税年度內生效。根據FASB會計準則編纂(ASC)主題740，所得税，我們被要求在税率變化頒佈期間重新評估任何遞延税項資產或負債。美國税法將聯邦企業所得税税率從35%降低到21%。美國税法還將公司納税人發生的淨利息費用扣除限制為納税人調整後的應税收入的30%。雖然我們目前預計我們的利息支出可能超過我們調整後的應税收入的30%，但目前我們不認為這一限制會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響，因為任何不可扣除的利息可能會無限期結轉。

美國税法對我們2019年及以後報告的業績的最終影響可能與提供的估計不同，可能存在實質性差異，原因包括但不限於我們所做的解釋和假設、可能發佈的指導以及由於美國税法與當前預期的不同而可能採取的其他行動。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用併入或被認為納入本文或其中的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。“相信”、“信念”、“假設”、“可能”、“應該”、“潛在”、 “尋求”、“預測”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”以及對未來期間的類似引用旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知風險，不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

: 我們強大的槓桿作用；
: 原材料、包裝和配料成本上升的影響；
: 原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響；
: 我們成功實施銷售提價和成本節約措施以抵消任何成本增長的能力；
: 激烈的競爭，消費者偏好的變化，對我們產品的需求以及當地的經濟和市場狀況；
: 我們繼續有能力成功地提升品牌資產，預測和響應新的消費趨勢，開發新產品和市場，擴大品牌組合，以便有效地與低價產品和在零售和製造層面進行整合的市場競爭，並提高生產力；
: 與業務擴展相關的風險；
: 我們可能無法識別新的收購或整合最近或未來的收購，或者我們未能實現預期收入增強、成本節約或其他協同作用；
: 税收改革和立法，包括美國税法的影響；
: 我們進入信貸市場的能力以及我們的借貸成本和信用評級，這可能會受到信貸市場總體和我們競爭對手的信用評級的影響；
: 意想不到的費用，包括但不限於訴訟或法律解決費用；
: 加拿大元和墨西哥比索相對於美元的貨幣變動的影響；
: 國際貿易爭端、關税、配額和其他進出口限制對我們的國際採購、銷售和運營的影響；
: 未來我們商譽和無形資產的減值；
: 我們成功完成實施和運行新的企業資源規劃(ERP)系統的能力；
: 我們保護信息系統免受網絡安全事件或中斷影響或有效應對的能力；
: 我們的可持續發展倡議和環境法律法規的變化；

S-27

影響食品行業總體的其他因素，包括：

: 回顧如果產品被摻假或貼錯標籤，如果產品消費導致傷害，責任，成分披露和標籤法律法規，以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心的可能性；
: 競爭對手的定價做法和促銷支出水平；
: 客户庫存和信用水平的波動以及與客户在具有挑戰性的經濟和競爭環境中運營有關的其他業務風險
: 與第三方供應商和共同包裝商相關的風險，包括我們的第三方供應商或共同包裝商中的一個或多個未能遵守食品安全或其他法律法規的風險，可能會擾亂我們的原材料或某些製成品的供應或損害我們的聲譽；

我們完成“摘要-併發事務”中描述的事務的能力；以及

在“風險因素”或本招股説明書附錄的其他地方討論的其他因素，附帶的招股説明書和通過引用併入或認為併入本文或其中的文件。

上述任何領域的發展在本招股説明書增刊的其他地方有更全面的描述，附帶的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為的文件可能導致我們的結果與我們已經或可能由我們或代表我們預測的結果有很大的不同。

本招股説明書增刊中包括的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書增刊之日可獲得的信息。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合本招股説明書增刊中包含的警告性聲明的全部內容。

我們告誡，上述重要因素的列表並不是排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括在我們於2019年2月26日提交的截至2018年12月29日的 Form 10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的後續報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中披露的因素，這些報告通過引用併入本文。您應該在這些風險和不確定因素的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。我們敦促您不要過度依賴本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述。

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收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為4.439億美元。“淨收益”是我們預期在支付此產品的承銷折扣和其他費用(包括法律、會計和印刷費)後獲得的。

我們打算將本次發行的收益與我們的高級擔保信貸工具下的新期限貸款借款的收益一起用於(1)贖回所有未償還的2021票據，(2)償還我們的循環信貸工具下的某些借款，(3)支付相關的費用和費用。在贖回2021年票據之前，我們計劃將發售所得款項用於(1)償還我們的循環信貸安排下的某些借款並支付相關費用和費用，以及(2)將剩餘部分投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。

某些承銷商的附屬公司將獲得本次發行收益的一部分。參見“承保-其他關係”。

截至本招股説明書增刊日期，我們2021年票據的本金總額為7億美元。2021年票據計息利率為4.625% 年利率。2021年債券將於2021年6月1日到期。參見“某些負債的描述”。

循環信貸安排下的利息，包括任何未償信用證，是根據我們根據信貸協議可能選擇的替代利率確定的，包括基本年利率加上0.25%至0.75%的適用保證金，以及LIBOR加上1.25%至1.75%的適用保證金，在每種情況下取決於我們的綜合槓桿率。截至2019年9月10日，平均循環信貸工具利率約為4.6%。循環信貸工具將於2022年11月21日到期。參見“某些負債的描述”。

下表概述了此產品的資金來源和用途，以及我們高級擔保信貸工具下的新期限貸款借款。表中的金額以百萬美元為單位，並進行了估計。實際金額可能與估計金額不同。

資金來源			資金使用

特此提供的附註¹	$	450	2021票據的贖回³	$	700
優先擔保信貸安排下的新期限貸款借款²		450	償還循環信貸安排下的某些借款⁴		187
			費用及開支		13

總計	$	900	總計	$	900

¹: 在折扣和費用之前，並假設此處提供的票據是按面值發行的
²: 在與此產品相關的情況下，我們還打算根據我們的高級擔保信貸安排招致新的期限貸款借款。根據我們的高級擔保信貸安排，新的期貸款借款的發生取決於最終協議的完成以及慣常的成交條件，並受市場條件的影響。不能保證我們將根據我們的高級擔保信貸安排招致新的期限貸款借款，或者，如果我們這樣做，關於這些借款的條款。此提供不以在我們的高級擔保信貸安排下發生新期限貸款借款為條件。如果本次發售完成，但我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款不是在贖回日期發生的，我們打算使用本次發售的淨收益，以及手頭現金和/或我們的循環信貸安排下的借款，支付 2021票據的贖回價格。
³: 於2019年9月10日，我們向未償還2021票據的持有人發出有條件贖回通知，通知這些持有人我們打算贖回所有未贖回票據

S-29

2021年 2019年10月10日備註。我們打算將此次發行的淨收益與我們高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款的收益一起用於 (1)贖回所有未償還的2021票據，(2)償還我們的循環信貸安排下的某些借款，(3)支付相關的費用和費用。如果本次發售完成，但我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款到贖回日期尚未發生，我們打算使用本次發售的淨收益，以及手頭現金和/或我們的循環信貸安排下的借款，支付2021票據的贖回價格。2021票據的贖回價格為本金的100%，另加到贖回日期的應計利息和未付利息。截至本招股説明書增刊之日，我們已發行2021張票據本金7000萬美元。本招股説明書附錄不是贖回2021票據的通知，本次發行的完成不以贖回2021票據為條件。

⁴: 截至2019年9月10日，循環信貸安排下的未償還借款約為3.10億美元。在循環信貸安排下借款的金額主要用於支付嘎嘎女孩收購，於2019年5月完成，，用於一般公司目的。

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資本化

下表列出了我們截至2019年6月29日的現金及現金等價物和資本總額：

: 實際基礎上；
: 在經調整的基礎上，猶如本次發售、我們的高級擔保信貸安排項下的新期限貸款借款以及淨收益的應用，以“收益的使用”中所述的方式，包括2021年票據的贖回，已於該日完成。

我們敦促您閲讀本表，同時閲讀“收益的使用”、經審計和未經審計的綜合財務報表以及這些報表的註釋和相關信息，包括在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及“彙總歷史合併財務數據”下列出的財務數據。

	截至2019年6月29日

	實際			調整後
	(千)
現金及現金等價物	$	19,911		$	19,911



長期債務：
循環信貸工具¹		215,000			27,721
高級擔保信貸安排²					450,000
4.625%2021年到期的優先票據³		700,000
5.25%2025年到期的優先票據		900,000			900,000
2027年到期的優先票據百分比特此提供⁴					450,000
未攤銷遞延融資成本		(15,475	)		(14,821	)
未攤銷保險費/(折扣)		3,101			(7,346	)

長期債務總額，扣除未攤銷遞延融資成本和折價		1,802,626			1,805,554
長期債務的當期部分



長期債務，扣除未攤銷的遞延融資成本和貼現，並不包括當期部分	$	1,802,626		$	1,805,554
股東權益：
優先股-每股面值0.01美元，授權1，000，000股；未發行和流通股
普通股-每股面值0.01美元，125，000，000股授權股；65，375，514股已發行和流通股		654			654
額外實收資本		46,284			46,284
累計其他綜合損失		(20,176	)		(20,176	)
留存收益		841,598			841,598

股東權益總額		868,360			868,360

總資本化	$	2,670,986		$	2,673,914

¹: 截至2019年9月10日，在循環信貸安排下約有3.10億美元的未償還借款和3.884億美元可供提取 (扣除為已發行和未償還信用證預留的160萬美元)。我們打算將本次發行的淨收益與我們高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款的收益一起用於(1)贖回所有未償還的2021年票據，(2)償還我們循環信貸安排下的某些借款，以及(3)支付相關的費用和費用。截至2019年9月10日，

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平均循環信貸工具利率約為4.6%。循環信貸工具將於2022年11月21日到期。

²: 在與此產品相關的情況下，我們還打算根據我們的高級擔保信貸安排招致新的期限貸款借款。根據我們的高級擔保信貸安排，新的期貸款借款的發生取決於最終協議的完成以及慣常的成交條件，並受市場條件的影響。不能保證我們將根據我們的高級擔保信貸安排招致新的期限貸款借款，或者，如果我們這樣做，關於這些借款的條款。此提供不以在我們的高級擔保信貸安排下發生新期限貸款借款為條件。如果本次發售完成，但我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款不是在贖回日期發生的，我們打算使用本次發售的淨收益，以及手頭現金和/或我們的循環信貸安排下的借款，支付 2021票據的贖回價格。
³: 我們打算將本次發行的淨收益與我們高級擔保信貸下的新期限貸款借款的收益一起用於(1)贖回所有未償還的2021票據，(2)償還我們的循環信貸融資下的某些借款，(3)支付相關的費用和開支。2021年票據年利率為4.625%。
⁴: 假設此處提供的票據是按面值發行的。

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選定的歷史合併財務數據

以下選定的歷史合併財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，並在我們截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告和我們在截至2019年6月29日的季度 Form 10-Q上的季度報告中閲讀，其中每一項都通過引用併入本招股説明書附錄，以及我們經審計和未審計的綜合財務報表，以及通過引用納入本招股説明書附錄的那些報表的附註。我們選定的2016財年、 2017財年和2018財年的歷史綜合經營報表數據來源於我們通過引用併入本招股説明書增刊的經審計的綜合財務報表。 2014財年和2015財年運營數據的選定歷史合併報表來自我們未通過引用併入本招股説明書附錄的經審核合併財務報表。我們選定的2017財年和2018財年的歷史綜合資產負債表數據來自我們通過引用併入本招股説明書增刊的經審核綜合財務報表。我們選定的截至2014、2015和2016財年末的歷史合併資產負債表數據來自我們的經審計的綜合財務報表，這些財務報表未通過引用併入本招股説明書附錄。我們選定的2018財年前兩個季度和財年前兩個季度的歷史綜合經營報表數據來自我們未經審計的綜合財務報表，通過引用納入本招股説明書增刊。我們選定的2018年6月30日的歷史合併資產負債表數據來自我們未經審計的綜合財務報表，這些報表未通過引用納入本招股説明書附錄。我們選定的截至2019年6月29日的綜合資產負債表數據來自我們通過引用併入本招股説明書增刊的未審計綜合財務報表。

我們的未經審計的合併財務報表是在與我們的經審計的財務報表相同的基礎上編制的，並且，我們的管理層認為，包括所有必要的調整 (包括正常的經常性調整)，以公平地呈現未經審計的信息

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中間期。任何過渡期的結果都不一定表明全年的預期結果。

																二十六周結束			二十六周結束

	2014財年			2015財年			2016財年			2017財年			2018財年			六月三十日， 2018			6月29日 2019
	(千)
																(未審計)
合併經營報表數據¹:
淨銷售額^2,3	$	837,336		$	958,879		$	1,372,307		$	1,646,387		$	1,700,764		$	820,107		$	783,931
銷售商品成本⁴		600,246			676,794			943,295			1,205,809			1,351,264			635,578			603,985

毛利²	$	237,090		$	282,085		$	429,012			440,578			349,500			184,529			179,946
銷售，一般和管理費用^2,5		84,267			99,250			157,028			183,448			167,389			79,840			78,153
攤銷費用⁶		12,692			11,255			13,803			17,611			18,343			9,218			9,092
出售資產的損失(收益)⁷											1,608			(176,386	)
無形資產減值⁸		34,154						5,405
或有代價公允價值變動收益⁹		(8,206	)

營業收入²		114,183			171,580			252,776			237,911			340,154			95,471			92,701

利息費用，淨額		46,573			51,131			74,456			91,784			108,334			55,913			46,253
清償債務損失¹⁰		5,748						2,836			1,163			13,135			3,324
其他收入^2,11		(1,915	)		(790	)		(1,582	)		(3,098	)		(3,592	)		(1,666	)		(783	)

所得税費用前收益		63,777			121,239			177,066			148,062			222,277			37,900			47,231
所得税費用		22,821			52,149			67,641			(69,401	)		49,842			9,377			12,189

淨收入	$	40,956		$	69,090			109,425		$	217,463		$	172,435		$	28,523		$	35,042



其他財務數據¹:
經營活動提供的淨現金	$	99,126		$	128,479			289,661			37,799			209,456			104,804			16,846
資本支出		(19,025	)		(18,574	)		(42,418	)		(59,802	)		(41,627	)		(17,208	)		(18,148	)
收購企業的現金支付		(154,277	)		(873,811	)		(438,787	)		(162,965	)		(30,787	)					(82,430	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		71,619			767,444			216,005			359,336			(753,327	)		(232,249	)		91,901
合併資產負債表數據(期末)¹:
現金及現金等價物	$	1,490		$	5,246			28,833		$	206,506		$	11,648		$	62,840		$	19,911
總資產		1,632,165			2,543,620			3,043,505			3,561,038			3,054,799			3,355,113			3,171,767
長期債務，扣除未攤銷融資成本和貼現，幷包括當期部分		1,008,669			1,731,521			1,725,783			2,217,574			1,635,881			2,073,874			1,802,626
股東權益總額	$	337,995		$	457,685			785,657		$	880,819		$	900,049		$	827,014		$	863,360

¹: 我們於2014年4月23日完成了對American Capital，Ltd.關聯公司和某些個人賣家的Specialty Brands收購。我們完成了瑪麗媽媽的2015年7月10日從Linsalata Capital Partners和其他一些賣家手中收購。我們完成了綠色巨人 於2015年11月2日從通用磨坊公司(General Mills，Inc.)收購。我們完成了從ACH Food Companies，Inc.收購香料和調味品。2016年11月21日。我們完成了維多利亞2016年12月2日從Huron Capital Partners和某些其他賣方處收購。我們完成了迴歸自然2017年10月2日從Brynwood Partners VI L.P.、Mondelēz International和其他一些賣家手中收購。我們完成了麥肯收購Treehouse Foods，Inc.2018年7月16日。我們於2018年10月17日完成將海盜牌出售給好時公司。我們完成了嘎嘎女孩2019年5月15日從Hulman& 公司收購。上述每項收購均已使用收購會計方法入賬，相應地，所收購業務的資產、承擔的負債和經營結果自收購之日起納入我們的合併財務報表。

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²: 2014財年、2015財年、2016財年和2017財年的淨銷售額、毛利潤、銷售、一般和行政費用、營業收入和其他收入已進行調整，原因是我們追溯採用了與收入確認相關的新會計準則，以及淨定期養老金成本和淨定期退休後收益成本收益成本。我們還將2017財年出售資產的160萬美元税前虧損從銷售、一般和行政費用重新歸類為出售資產的虧損。上述調整對淨收入或每股收益沒有影響。
³: 2015、2016、2017和2018財年各包含52周，2014財年包含53周。2014財年和2015財年的淨銷售額分別受到客户退款410萬美元和120萬美元的負面影響(不包括保險追回)，這與我們在2014年11月自願召回某些產品有關奧爾特加和 拉斯帕爾馬斯產品。
⁴: 2014會計年度包括820萬美元的庫存核銷和其他貨物銷售成本費用，扣除保險回收後，與奧爾特加和拉斯帕爾馬斯召回和處置與減值有關的庫存損失450萬美元Rickland果園。2015財年包括610萬美元的收購相關庫存攤銷公允價值遞增(肯定綠色巨人在此期間購入和銷售的庫存)和50萬美元的費用(扣除保險追回的費用)。奧爾特加和LAS 帕爾馬斯召回。2016財年包括540萬美元的收購相關庫存公允價值遞增攤銷(對於某些香料和調味品業務庫存，在此期間和某些綠色巨人本期間售出的存貨)和處置與減值有關的存貨的80萬美元損失Rickland 果園。2017財年銷售的商品成本包括收購相關庫存公允價值遞增攤銷240萬美元(針對某些香料和調味料業務和迴歸自然在此期間獲得和銷售的庫存)以及與註銷最近收購的已停止和過期的庫存有關的庫存處置損失330萬美元。2018財年銷售的商品成本包括7630萬美元的非經常性費用，包括與我們庫存減少計劃的非現金會計影響有關的6630萬美元，以及與我們從某些現有分銷中心過渡到新配送中心相關的1000萬美元倉庫、交貨和其他成本。
⁵: 銷售， 2014財年的一般和行政費用包括730萬美元的專業品牌收購相關費用，Rickland果園和海盜牌的收購和 50萬美元的管理費用，扣除保險賠償後，與奧爾特加和拉斯帕爾馬斯召回。2015財年的銷售、一般和行政費用包括 610萬美元的收購相關費用綠色巨人和瑪麗媽媽的收購， 270萬美元的分銷重組費用和20萬美元的管理費用，扣除保險追回後，與奧爾特加和LAS 帕爾馬斯召回。2016財年的銷售、一般和行政費用包括 1750萬美元的收購相關費用維多利亞，香料和調味料，綠色巨人和瑪麗媽媽的收購和130萬美元的分銷重組費用。2017財年的銷售、一般和管理費用包括3560萬美元的收購相關和非經常性費用，包括收購和整合費用綠色巨人，香料和調味品，維多利亞和返回自然收購，遣散費和僱用費，以及向聯合包裝商支付的非經常性初創企業附加費。2018財政年度的銷售、一般和行政費用包括 1690萬美元的收購/剝離相關費用和非經常性費用，包括海盜品牌銷售和收購的剝離費用和整合費用麥肯, 綠色巨人，香料和調味料，維多利亞 和迴歸自然收購。
⁶: 攤銷費用包括客户關係、可攤銷商標和在麥肯, 迴歸自然, 維多利亞，香料和調味料，綠色巨人, 瑪麗媽媽的，專業品牌，Rickland 果園，海盜牌，TrueNorth以及以前的收購。
⁷: 在財政年度，我們記錄了160萬美元的税前虧損，因為我們將明尼蘇達研究中心的Le Sueur 出售給第三方聯合包裝商，包括種子技術資產、財產、廠房和設備。在2018財年，我們確認了海盜牌銷售的税前收益為1.764億美元。
⁸: 2014財政年度無形資產減值包括可攤銷商標減值2680萬美元和客户關係無形資產減值 740萬美元損失，兩者都與Rickland果園。 2016財政年度無形資產減值包括可攤銷商標減值450萬美元和客户關係無形資產減值90萬美元，兩者均涉及Rickland 果園.
⁹: 在除成交時支付的基本購買價格對價外，Rickland 果園要求我們根據2014財年、2015財年和2016財年收入增長目標的實現情況支付額外的購買價格賺取代價。在收購時間，我們使用收入增長目標確定或有代價的公允價值，旨在實現超過基本購買價收購模型假設的經營結果。根據要求，在2014年6月28日，我們使用截至2014年6月28日的實際經營結果重新計量了或有代價的公允價值，並修訂了2014、2015和2016財政年度剩餘時間的預測，並將或有代價的實現概率和公允價值降低為零。這導致非現金收益為820萬美元，包括在2014財年或有代價公允價值變動收益中。

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10: 2014會計年度債務清償損失包括註銷遞延債務融資成本540萬美元和註銷未攤銷折扣 30萬美元，這與終止我們以前的信貸協議和償還所有未償還債務有關。2016財年債務清償損失包括註銷遞延債務融資成本220萬美元和註銷未攤銷折扣60萬美元，與償還我們的A期貸款4010萬美元和B期貸款1.099億美元的本金總額有關。2017會計年度債務清償損失包括沖銷遞延債務融資成本90萬美元和沖銷未攤銷折扣20萬美元，與償還A期貸款項下所有未償借款有關，沖銷遞延債務融資成本和沖銷低於10萬美元的未攤銷折扣，與我們的B期貸款再融資有關。2018會計年度債務清償損失包括註銷遞延債務融資成本和未攤銷折扣分別為1110萬美元和200萬美元，與償還B期貸款項下的所有未償還借款有關。2018年前兩個季度的債務沖銷損失包括與提前償還部分B期貸款有關的遞延債務融資成本的沖銷和未攤銷折扣280萬美元和50萬美元。
11: 2014會計年度的其他收入包括新採用的淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本低於營業利潤190萬美元的影響。2015財政年度的其他收入包括新採用的定期退休金淨成本和退休後淨定期效益成本低於營業利潤80萬美元的影響。2016會計年度的其他收入包括將以外幣計價的貨幣資產重新計量為美元 $40萬，幷包括新採用的低於營業利潤的淨定期養老金成本和淨定期退休後福利成本 $120萬美元的影響。2017會計年度的其他收入包括將以外幣計價的貨幣資產重新計量為160萬美元，幷包括新採用的定期淨養老金成本和低於營業利潤的淨定期退休後福利成本150萬美元的影響。2018財政年度的其他收入包括將以外幣計價的貨幣資產重新計量為120萬美元，幷包括新採用的定期淨養老金成本和低於營業利潤的淨定期退休後福利成本240萬美元的影響。

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某些負債的説明

高級擔保信貸協議

我們有一項高級擔保信貸協議，其中包括循環信貸安排和產生A期貸款和 B期貸款的能力。截至2019年6月29日，根據我們的信貸協議，2.15億美元的循環貸款和無定期貸款項下的借款尚未償還。我們打算使用本次發行的淨收益的部分以及我們高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款來贖回所有未償還的2021年票據，償還我們在循環信貸安排下的部分借款，並支付相關費用和費用。

截至2019年6月29日，我們循環信貸安排下的可用借款能力(扣除160萬美元的未償信用證淨額)為4.834億美元。循環信貸安排的收益可用於一般公司目的，包括收購與本公司相同或類似業務的目標，但需遵守指定的標準。我們需要為循環信貸安排的未使用部分每年支付0.50%的承諾費。循環信貸安排下的最大信用證容量為5000萬美元，預付費用為所有未償信用證項下可提取金額的每年0.25%，信用證費用等於歐洲美元(LIBOR)貸款的循環貸款的適用保證金。循環信貸工具將於2022年11月21日到期。

我們可以在任何時候永久減少信貸協議下的循環信貸安排承諾，而不會產生溢價或罰款(除了到提前終止LIBOR貸款的慣例“破碎”成本)。除某些例外情況外，信貸協議規定在某些資產處置或傷亡事件和某些負債發生時強制預付款。

循環信貸安排下的利息，包括任何未償信用證，是根據我們根據信貸協議可能選擇的替代利率確定的，包括基本年利率加上0.25%至0.75%的適用保證金，以及LIBOR加1.25%至1.75%的適用保證金，在每種情況下取決於我們的綜合槓桿率。截至2019年6月29日，循環信貸工具利率約為5.3%。

與此產品有關，我們打算額外招致4.5億美元的B部分定期貸款。我們預計B期貸款將在發生後七年到期。B期貸款的利息將根據我們可能根據信貸協議選擇的替代利率確定，包括基本利率年利率加上待確定的適用保證金和LIBOR加待確定的適用保證金。

我們在信貸協議下的義務由我們所有現有和未來的國內子公司在高級基礎上共同和個別地、完全和無條件地擔保。信貸協議主要由我們和我們的國內子公司的所有資產擔保，但我們和我們的國內子公司的房地產除外。信貸協議包含習慣限制性契約，受某些許可金額和例外情況的限制，包括限制我們招致額外負債、支付股息和進行其他限制性付款、回購我們的流通股股份和產生某些留置權的契約。

信貸協議還包含某些財務維護契約，其中規定了最大綜合槓桿率和最低利息覆蓋率比率，每個比率在信貸協議中定義。我們的合併槓桿率(定義為截至任何連續四個會計季度的最後一天的合併淨債務與我們在該期間調整的EBITDA的比率)可能不超過7.00至1.00。我們還需要保持截至任何連續四個會計季度的最後一天的合併利息覆蓋率至少為1.75至1.00。截至2019年6月29日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，包括金融契約。

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信貸協議還規定了增量式定期貸款和循環貸款工具，據此，我們可以要求信貸協議下的貸款人以及潛在的其他貸款人提供無限制的額外期限貸款或循環貸款，或兩者都提供，其條款與信貸協議下提供的條款基本一致。除其他事項外，增量融資的利用率取決於我們滿足4.00至1.00的最高級擔保槓桿率的能力、上述財務維護契約以及同意參與該融資的足夠數量的貸款人或新貸款人。

4.625% Senior Notes due 2021

截至本招股説明書增刊日期，我們有70萬美元本金，其中4.625%的優先票據將於2021年到期。在 2019年9月10日，我們向未償還2021票據的持有人發出了有條件贖回通知，通知這些持有人我們打算在2019年10月10日贖回所有未贖回的2021票據。2021年票據的贖回以完成本次發行和/或我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款以及我們收到不少於7000萬美元的總收益為條件。我們打算將本次發行的淨收益的一部分以及我們高級擔保信貸下的新期限貸款借款用於贖回所有未償還的2021年票據，並支付相關費用和費用。如果本次發售完成，但我們的高級擔保信貸安排下的新期限貸款借款沒有到贖回日期發生，我們打算使用本次發售的淨收益，以及手頭現金和/或我們的循環信貸安排下的借款，支付 2021票據的贖回價格。2021債券的贖回價格為本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息。本招股説明書附錄不是贖回2021票據的通知，本次發行的完成不以贖回2021票據為條件。

5.25%2025到期的高級票據

2017年4月3日，我們以面值的100% 向公眾發行了總額為5000萬美元的2025年到期的5.25%優先債券的本金。2017年11月20日，我們額外發行了總本金4000萬美元的2025張票據，價格為票面價值的101%，外加2017年10月1日起的應計利息，這相當於收益率最低為5.03%。2017年11月發行的票據作為附加票據發行，與我們於2017年4月發行的2025票據在同一契約下發行，因此形成一個單一系列，並與先前發行的2025票據互換交易。2025年票據的利息將於每年4月1日和 10月1日支付。2025年票據將於2025年4月1日到期，除非按照管理2025年票據的契約條款允許或要求提前退休或贖回，如下所述。

從 2023年4月1日開始，我們可以贖回部分或全部2025年票據，贖回價格為其本金的103.9375%，此後價格每年下降至其本金的 100%，另加截至贖回日的應計利息和未付利息。此外，如果我們經歷控制權變更，我們可能需要以回購價格回購2025票據，回購價格為本金的101%外加截至贖回之日的應計和未付利息。

我們還可能不時尋求通過現金回購、2025年票據換股權證券、公開市場購買、私下談判交易或其他方式(包括通過本次發行的收益)來退役2025票據。此類回購或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉及的金額可能是實質性的。

我們在2025年債券下的義務由我們所有現有和未來的國內子公司在優先的基礎上共同和個別地、完全地和無條件地擔保。 2025年

S-38

附註及其附屬擔保是我方和擔保人的一般無擔保義務，實際上對我方和擔保人的所有擔保債務的償付權利較低，對我們的非擔保人子公司的債務和其他債務的償付權利較低；Pari Passu在支付權利上，我們和擔保人的現有和未來的無擔保優先債務(包括在此提供的票據)；並且優先支付我們和擔保人未來的所有次級債務。我們的外國子公司不是2025票據的擔保人，任何未來的外國或部分擁有的國內子公司將不是擔保人。

管轄2025年票據的契約包含與我們和擔保人有關的契約，並限制額外負債的發生和股本的發行；支付股息或分配股本和贖回股本；一些其他限制性付款，包括某些投資；設定特定留置權，某些銷售回租交易和某些特定資產的出售；根本性變化，包括合併、合併和轉讓我們的全部或基本上所有資產每一個公約都受到一些重要的例外和資格的限制。截至2019年6月29日，我們遵守了管理2025票據的契約中的所有契約。

S-39

備註説明

您可以在副標題“某些定義”下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明中，詞“B&G食品”僅指B&G食品公司。及其繼承人根據契約條款，而不是向其任何子公司。

B&G 食品公司將根據日期為2013年6月4日的契約(“基託義齒“)，由補充契約補充，以確定附註的形式和條款(”第十個補充義齒與基託義齒一起，契約“)本身，擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行。見”給投資者的通知“。票據的條款將包括契約中所述的條款和參考1939年修訂的”信託法“成為契約一部分的條款。

本 “附註説明”連同附隨的基本招股説明書中的“本公司債務證券説明”僅是契約的重要條款的摘要。它不會重新聲明整個契約。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。基礎義齒的副本通過引用併入註冊聲明中作為附件，其中包括附帶的基礎招股説明書。本“票據説明”取代了隨附的基礎招股説明書中的“債務證券説明”，但與此類“債務證券説明”不一致。基託義齒和第十個補充義齒的副本可在下面的“附加信息”中獲得。本説明書中使用的某些已定義術語，但未在下的“特定定義”下定義，其含義與契約中賦予它們的含義相同。

就所有目的而言，已登記的票據持有人將被視為該票據的所有者。只有登記持有人才有權根據契約享有權利。

附註和附註保證的簡要説明

註釋

註釋：

: 將是B&G食品的一般無擔保債務；
: 會是Pari Passu對所有現有(包括2025年高級債券)和 B&G Foods未來的任何無擔保高級債務的支付權；
: 將優先於B&G食品公司所有現有和未來的附屬債務的償還權；以及
: 將得到擔保人的充分和無條件的保證。

然而，票據將有效地從屬於信貸協議下的所有借款(包括新期限貸款借款和循環信貸融資下的任何義務)，截至契約日期，這些借款基本上由B&G食品公司和擔保人的所有資產擔保，但B&G食品公司和擔保人的房地產除外。請參閲“風險因素”雖然票據被稱為“高級”票據，但您對這些票據的付款權利實際上從屬於我們現有和未來有擔保的債權人的權利。此外，這些票據的擔保實際上從屬於所有擔保人現有和未來的有擔保債務。“

附註保證

這些票據將由B&G食品公司的所有國內子公司共同和個別地、完全地和無條件地擔保。

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票據的每個保證：

: 將是擔保人的一般無擔保債務；
: 會是Pari Passu以該擔保人的所有現有(包括該擔保人2025優先債券的擔保 )和該擔保人未來的任何無擔保優先債務的付款權利；以及
: 將優先於該擔保人的所有現有和未來的從屬債務的償還權。

並非我們的所有子公司都將擔保票據。在這些非擔保人子公司中的任何一個發生破產、清算或重組的情況下，非擔保人子公司將支付其債務持有人和貿易債權人，然後他們才能將其任何資產分配給我們。在截至2019年6月29日的26周內，擔保子公司幾乎產生了我們所有的淨銷售額，並幾乎擁有我們截至2019年6月29日的所有合併資產。截至合同簽訂之日，我們的非擔保人子公司將是B&G食品加拿大公司，ULC，B&G食品製造墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.和Sirops Maple Grove Inc.。

作為契約日期的，我們所有的子公司都將是“受限制的子公司”。但是，在以下標題“某些契約-指定受限制和不受限制的子公司”下所述的情況下，我們將允許將我們的某些子公司指定為“不受限制的子公司”。我們不受限制的子公司將不擔保票據，也不受契約中許多限制性契約的約束。

本金、到期日和利息

B&G食品公司將在本次發行中發行總額為100萬美元的本金票據。B&G Foods可以根據契約(“附加註釋“)在此提供後不時。任何額外票據的發行均受契約中所有契約的約束，包括以下標題“某些契約-負債和優先股的發行”標題下所述的契約。“票據和隨後根據契約發行的任何其他票據將被視為單一類別，用於契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約；前提是，如果隨後發行的任何其他票據不能與之前為美國聯邦所得税目的發行的任何票據互換，則這些附加票據將具有單獨的CUSIP編號。B&G食品公司將發行面值為2，000美元的票據，其整數倍數將超過1，000美元。票據將於2027年到期。

票據的利息將按年利率%計息，並將每半年支付一次和，從，2020年開始。逾期本金的利息和利息(如果有的話)將以比當時適用的票據利率高1%的利率產生。B&G Foods將在緊接之前和向記錄持有人支付每個利息。

票據的利息將自原始發行之日起計，如果已支付利息，則自最近支付或撥備之日起計。利息將基於由12個30天月份組成的360天一年計算。

票據付款方式

如果票據持有人已向B&G Foods發出電匯指示，B&G Foods將根據這些指示支付或導致支付該持有人票據上的所有本金、利息和溢價(如果有的話)。票據上的所有其他付款將在紐約市和紐約州的支付代理和登記員的辦事處或代理機構支付，除非B&G Foods選擇通過支票郵寄到票據持有人在持有人登記冊中列出的地址來支付利息。

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票據支付代理和註冊處

受託人最初將擔任付款代理和登記員。B&G Foods可以在不事先通知票據持有人的情況下更換支付代理或登記員，並且B&G Foods或其任何受限制的子公司可以作為支付代理人或登記員。

轉移和交換

持票人可以按照契約轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件，持有人將被要求支付轉讓時應繳的所有税款。除其他事項外，還可以要求持有人提供與票據轉讓相關的適當背書和轉讓文件，並且持有人將被要求支付轉讓時應繳的所有税款。B&G Foods將不需要轉移或交換任何選定的贖回票據。此外，在選擇要贖回的票據之前的15天內，B&G Foods將不需要轉移或交換任何票據。

備註保證

這些票據將由B&G食品公司目前和未來的國內子公司提供擔保。票據擔保將是擔保人的連帶和幾個義務，這些義務將在必要時受到限制，以防止票據擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。請參閲“風險因素-美國聯邦和州欺詐性轉讓法律允許法院使票據和擔保無效，如果發生這種情況，您可能不會收到票據上的任何付款或擔保。”

擔保人不得將其全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給另一個人(無論該擔保人是否是倖存的人)，也不得將其全部或基本上所有資產出售或處置給另一個人，但(I)B&G Foods或其他擔保人或(Ii)B&G Foods的附屬公司僅為在美國或任何州重組或重組的目的而出售或處置，除非：

(1)緊接在該交易生效後，不存在違約或違約事件；

(2) either:

(A)在任何該等售賣或產權處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而成立或尚存的人(如該擔保人除外) 承擔該擔保人根據該契據、其附註擔保依據一份令受託人滿意的補充契據而承擔的所有義務；或

(B)該出售或其他處置的淨收益按照契約的“資產出售”條款使用。

保證人的票據擔保將自動發放：

(1)在將該擔保人的全部或基本上所有資產(包括通過合併或合併的方式)出售或其他處置給不是(在該交易生效之前或之後)B&G食品或B&G食品的受限制附屬公司的人的情況下，如果該銷售或其他處置符合該契約的“資產出售”條款；

(2)在將該擔保人的所有股本出售或以其他方式處置給並非(在交易生效之前或之後)B&G Foods或B&G Foods的受限制附屬公司的人的中，如果該項出售或其他處置符合契據的“資產出售”條款的話；

(3)如果 B&G Foods根據契約的適用條款指定任何作為擔保人的受限制子公司為不受限制的子公司；

S-42

(4)在法律違約、契約違約或滿足並解除以下“法律違約和公約違約” 和“違約和解除”項下規定的契約時；

(五) 該擔保人不再構成國內子公司的；

(6)如果由B&G Foods真誠地確定該擔保人的清算、解散或合併不存在是符合B&G Foods的最佳利益的，並且對持有人沒有重大不利。

參見 “在持有人的選擇下回購-資產銷售”。

可選贖回

除以下所述外，票據將不能在至2022年之前在B&G食品公司的選項中贖回。在，2022年之前的任何時間，B&G Foods可在任何一次或多次贖回根據契據發行的票據(包括附加票據，如有)的本金總額的40%，在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回價格相當於贖回票據本金的%，另加到贖回日期的應計利息和未付利息(如有)，(受有關記錄日期票據持有人在有關利息支付日收取利息的權利規限)金額不超過一項或多項B&G Foods股權發售的淨現金收益；提供即：

(1)在處，在緊接贖回發生後，根據該契約最初發行的票據(不包括由B&G Foods及其附屬公司持有的票據)的本金總額的至少50%仍未償還；及

(2) 贖回發生在該股票發售結束之日起90天內。

在2022年之前的任何時間，B&G Foods可以在任何一個或多個場合贖回全部或部分票據，在不少於30天或不超過60天的通知下，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，另加截至贖回日期的適用溢價，以及應計利息和未付利息(如果有)，但須受相關記錄日期票據持有人的權利所限

在或2022年之後，B&G Foods可在不少於30天或不超過60天的通知下，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回所有或部分票據，如果在以下指明的年份開始的12個月期間內贖回，則另加應計利息和未付利息(如有)至適用的贖回日期，如果贖回日期為適用的贖回日期，則B&G Foods可在不少於30天或不超過60天的通知下贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)另加應計利息和未付利息(如有)，至適用贖回日期。受有關記錄日期票據持有人在相關利息付款日期收取利息的權利限制：

年份

2022		%
2023		%
2024		%
2025年及以後	100.000	%

任何贖回或任何贖回通知可由B&G Foods自行決定，受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於股權發售的完成，其他發售或其他公司交易或事件。此外，我們可以在任何贖回通知中規定，贖回價格的支付和我們對此類贖回的義務的履行可以由另一個人執行；但是，提供，B&G Foods仍有義務支付贖回價格並履行關於以下方面的義務

S-43

贖回如果其他人沒有這樣做。有關股權發售的任何贖回通知可在完成前發出。

除非 B&G Foods違約支付贖回價格，否則在適用贖回日期要求贖回的票據或其部分將停止計息。

強制贖回

B&G Foods不需要就票據進行強制贖回或償債基金支付。然而，在某些情況下， B&G食品可能被要求提供購買票據，如標題“持有者選擇回購”所述。我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。

持有者可選擇回購

控制變更

如果發生控制權變更，每個票據持有人將有權要求B&G Foods根據契約中規定的條款，根據控制權變更要約回購該持有人的票據的全部或任何部分(相當於2，000美元或超過1，000美元的整數倍)。在控制權變更要約中(受適用法律要求的條件限制，如有)，B&G Foods將以現金提供控制權變更付款，金額相當於回購票據本金總額的101%加應計未付利息購回至購買日期的票據的利息(如有)，但須受相關記錄日期票據持有人在相關利息支付日收到到期利息的權利。在控制權變更後30天內，B&G Foods將向每個持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更的一個或多個交易，並在通知中指定的控制權變更付款日期提供回購通知，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天，按照契約要求的程序並在該通知中描述。根據控制權變更要約選擇購買票據的持有人將被要求在控制權變更支付日期前的第三個營業日營業結束前，向支付代理交出票據，並在完成票據背面的標題為“持有人選擇購買”的表格上，在變更控制權要約通知中指定的地址付款。

任何控制權變更要約將按照所有適用的法律、規則和法規進行，包括(如果適用)《交易法》下的14e-1法規及其規則，以及與根據控制權變更要約回購票據相關的所有其他適用的聯邦和州證券法。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突的情況下，B&G食品遵守這些法律和法規本身不會導致違反本公約規定的義務。

在更改控制付款日期時，B&G食品將在合法的範圍內：

(1)接受根據變更控制權要約適當提交的所有票據或票據的部分支付；

(2)向付款代理人繳存，金額等於對所有適當投標的票據或票據部分的控制權變更付款；以及

(3)向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同述明B&G Foods正在購買的票據的本金總額或部分的高級人員證明書交付受託人。

付款代理人將立即郵寄給每一位正確提交此類票據的控制權變更付款的票據持有人，受託人將立即認證並郵寄(或通過記賬方式轉移 )給每位持有人一張新票據，其本金金額等於任何未購買的票據

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交出部分的票據(如果有的話)。B&G Foods將在控制權支付日期變更之日或在可行的情況下儘快公開公佈控制權報價變更的結果。

無論契約的任何其他條款是否適用，上述條款要求B&G Foods在變更控制權後更改控制要約均適用。除上文關於控制權變更所述外，契約不包含允許票據持有人要求B&G Foods 在發生接管、資本重組或類似交易時回購或贖回票據的條款。

B&G 在以下情況下，B&G 食品將不需要在更改控制時更改控制要約

(1) 第三方按照適用於由B&G Foods提出的更改控制要約的契據中規定的方式、時間和其他方式進行控制要約變更，併購買所有根據控制要約變更正確提交且未撤回的票據，或(2)已根據上述標題“可選贖回”下的契據發出贖回通知，除非並直至有違約支付適用的贖回儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是該變更控制權的完成。如果在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在變更控制權要約之前提出控制權變更要約，條件是該變更控制權的完成。

在契約下構成控制權變更的事件的發生可能導致信貸協議和B&G食品或其子公司的其他信貸工具和債務工具發生違約事件。信貸協議中“控制權變更”的定義與契約中的定義實質上相同。在信貸協議下發生違約後，信貸協議或其他信貸工具和債務工具項下的貸款人將有權要求立即全額償還債務，並可能有權在B&G食品要求回購票據的控制權變更付款日期之前要求立即償還債務。

不能保證B&G Foods將有資金可用，或者在發生控制變更時能夠購買任何票據。如果涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或涉及我們的類似交易可能對票據持有人產生不利影響(如果此類交易不是控制權變更定義中包含的交易類型)，則與控制權變更相關的條款本身可能無法為票據持有人提供保護。同樣，涉及B&G Foods的管理層或關聯公司的交易僅當其是定義指定的交易類型時才會導致控制變更。上述與控制權變更有關的條款的存在可能會或可能不會阻止第三方尋求在構成控制權變更的交易中收購我們，並且可能會(也可能不會)阻止或使現任管理層的撤換更加困難。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置“全部或基本上全部”B&G Foods及其子公司的財產或資產有關的短語。雖然只有限的判例法解釋“基本上所有”這一短語，但在適用法律下沒有確切的該短語的定義。因此，票據持有人要求B&G Foods回購其票據的能力可能是不確定的，因為B&G Foods及其子公司作為一個整體向另一個人或集團出售、租賃、轉讓或其他處置的資產少於所有資產。

經當時未償還票據本金總額的過半數持有人書面同意，可放棄或修改與B&G Foods更改控制權要約的義務有關的契約條款。

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資產銷售

B&G Foods不會，也不會允許其任何受限制的子公司完成資產出售，除非：

(1)B&G 食品(或受限制的附屬公司，視情況而定)在資產出售時獲得的代價至少等於資產出售的公平市價(自關於該資產出售的最終協議之日衡量)，由B&G食品真誠地確定，即已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權；以及(1)B&G Foods(或受限制的附屬公司，視情況而定)在資產出售時獲得的代價至少等於資產出售的公平市價( 關於該資產出售的最終協議之日計算)，由B&G Foods真誠確定；以及

(2)在，B&G Foods或該受限制的子公司在資產出售中收到的代價中至少有75%是現金或現金等價物的形式。就本條款而言，以下各項將被視為現金：

(A)如B&G Foods最近的綜合資產負債表所示，任何此類資產的受讓人承擔的B&G Foods或任何受限制子公司的負債(或有負債和按條款從屬於票據或任何附註擔保的負債除外)，B&G Foods或該受限制子公司將免除進一步的負債；

(B)B&G Foods或任何該等受限制附屬公司從該受讓人處收到的任何證券、票據或其他義務，並在該資產出售後180天內由B&G Foods或該受限制附屬公司轉換為現金，但以在該項轉換中收到的現金為限；

(C)B&G Foods或該受限制附屬公司在該資產出售中收到的任何指定非現金代價具有總公平市價，連同根據本條(C)收到的所有其他指定非現金代價，即當時尚未支付的代價，不超過(I)$1000億美元或 (Ii)總資產的3.0%中較大者，每項指定非現金代價的公平市價在收到時計量，並使隨後的變化生效

(D)本公約下一款第(2)或(4)款所指的任何股票或資產。

任何資產出售依據譴責、挪用或其他類似徵用，包括通過代替譴責的契據，或依據允許的留置權的止贖或其他強制執行，或由相關留置權持有人行使與前述任何一項有關的權利，包括通過契據或轉讓以代替止贖，將不需要滿足前款規定的條件。在收到資產銷售的任何淨收益後360天內， B&G Foods(或適用的受限制子公司，視情況而定)可按其選擇使用該淨收益：

(1) 償還、預付或購買信貸安排下的債務和其他義務，如果償還的債務是循環信貸債務，相應減少與之有關的承諾；

(2) 收購另一許可業務的全部或實質上所有資產，或收購另一許可業務的任何資本存量，條件是在實施任何此類資本存量收購後，該許可業務是或成為B&G食品的受限制子公司；

(3)對進行資本支出；

(4) 收購其他在公認會計原則下未被歸類為流動資產並在許可業務中使用或有用的資產；或

(5)上述第(1)至(4)款的任何組合。

S-46

Table of Contents

在上述第(2)款和第(4)款的情況下，如果B&G食品公司在收到適用的淨收益後360天前達成具有約束力的承諾，收購此類資產或資本存量，將被視為履行了前款規定的義務；提供此類具有約束力的承諾將僅受習慣條件的約束，並且此類收購在上述360天期限屆滿後180天內完成。如果此類具有約束力的承諾所設想的收購在上述第180天或之前沒有完成，並且B&G Foods沒有將適用的淨收益用於前款允許的其他目的在上述第180天或之前，該承諾應被視為不是允許的淨收益的應用。在最終應用任何淨收益之前，B&G Foods可以暫時減少循環信貸借款或以任何不受契約禁止的方式投資淨收益。

任何出售資產所得的淨收益，如未按本公約第二款的規定加以運用或投資，將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2500萬美元時，在30天內，B&G Foods將向所有票據持有人和所有其他負債的持有人提出資產出售要約，即Pari Passu與票據(包含與契約中關於要約的條款相似的條款)購買、預付或贖回出售資產的收益購買、預付或贖回票據的最高本金金額等Pari Passu可從超額收益中購買、預付或贖回的負債(加上負債的所有應計利息以及與之相關的所有費用和開支，包括保費)。任何資產銷售要約中的要約價格將等於本金的100%加上截至購買、預付或贖回之日的應計和未付利息(如有)，受相關記錄日期的票據持有人收取相關利息支付日到期利息的權利限制，並將以現金支付。如果資產出售要約完成後仍有任何超額收益，則B&G Foods可以將這些超額收益用於契約未禁止的任何目的。如果票據和其他票據的本金總額Pari Passu 向該資產出售要約投標(或要求預付或贖回)的債務超過超額收益的金額，受託人將選擇票據和其他Pari Passu負債須於以下日期購買分配根據投標或要求預付或贖回的金額。在完成每項資產出售要約後，超額收益的金額將重置為零。

任何資產銷售要約都將遵守所有適用的法律、規則和法規，包括(如果適用)《交易法》下的第14e-1號法規和相關規則以及所有其他適用的聯邦和州證券法。在任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突的情況下，B&G食品對這些法律和法規的遵守本身不會導致違反其在本公約下的義務。

管轄B&G Foods其他負債的協議包含某些事件的禁令，包括構成資產出售的事件。票據持有人行使權利要求B&G Foods在資產出售時回購票據可能導致這些其他協議下的違約，即使資產出售本身不會，因為此類回購對B&G Foods的財務影響。如果資產出售發生在B&G Foods被禁止購買票據的時候，B&G Foods可以尋求其高級貸款人的同意購買票據，或者可以嘗試對包含此類禁止的借款進行再融資。如果B&G Foods沒有獲得同意或償還這些借款，B&G Foods將仍然禁止購買票據。在這種情況下，B&G食品公司未能購買投標票據將構成契約下的違約事件，而這又可能構成其他債務的違約。最後，B&G食品在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到當時B&G食品現有財務資源的限制。

S-47

選擇和通知

如果在任何時間要約中贖回或購買的票據少於所有票據，受託人將選擇要贖回的票據分配基礎(或者，在票據以全球形式發行的情況下，如在“圖書-分錄，交付和表格”中所討論的那樣，基於最接近於分配選擇作為受託人可能認為適當的)，除非法律或適用的證券交易所或保管人要求另有規定。

$2，000或更少的票據不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給每個票據持有人，贖回地址最後顯示在B&G食品登記處登記簿上，除非贖回通知可能在贖回日期前60天以上郵寄，如果通知與票據的失靈或契約的清償和解除有關，則可在贖回日期前60天以上郵寄。(B)贖回通知將在贖回日期之前至少30天但不超過60天發送給每個票據持有人，贖回地址最後顯示在B&G食品登記處的登記簿上，除非贖回通知是在贖回日期前60天以上發出的。

如任何票據只須贖回部分，則與該票據有關的贖回通知書將述明該票據本金將被贖回的部分；提供指定的本金金額必須為$2，000或超過$1，000的整數倍。取消原票據後，將以票據持有人的名義發行一張本金等於原票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據，除非這種贖回是以未來事件的發生為條件，在指定的贖回日期到期。在贖回日期當日及之後，被要求贖回的票據或票據的部分停止計息。

某些契約

限制付款

B&G Foods不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)申報或支付任何股息或為B&G Foods或其任何受限制子公司的股權權益進行任何其他支付或分配(包括，但不限於，與涉及B&G Foods或其任何受限子公司的任何合併或合併相關的任何付款)，或支付給B&G Foods的直接或間接持有人或任何其受限子公司以其身份擁有的股權(但以B&G Foods的股權權益(不合格股票除外)支付的股息或分派除外，應付給B&G Foods或B&G Foods的受限子公司的股息或分派除外)；

(2)購買、贖回或以其他方式獲得或收回B&G Foods或B&G Foods的任何直接或間接母公司的任何股權權益(B&G Foods的全資有限子公司擁有的任何此類股權除外)或B&G Foods的任何直接或間接母公司(包括但不限於涉及B&G Foods的任何合併或合併)；

(3)支付任何關於或關於B&G Foods或B&G Foods的任何債務的付款，或購買、贖回、挫敗或以其他方式收購或退役任何債務，或任何與票據或票據擔保合同從屬的擔保人(不包括B&G Foods與其任何受限制子公司之間的任何公司間債務)，但支付該債務的利息或本金，或購買、回購或以其他方式收購該等債務，則不在此限。(3)進行支付或購買、回購或以其他方式收購B&G Foods或任何擔保人的任何債務(不包括B&G Foods及其任何受限制子公司之間的任何公司間債務)，但支付利息或本金或購買、回購或以其他方式收購回購或其他收購；或

(4)進行任何受限投資(這些條款(1)至(4)中規定的所有此類付款和其他行動統稱為 “限制付款)，除非當時

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的並且在實施此類受限付款後，沒有發生違約或違約事件，並且由於此類受限付款正在繼續或將會發生，並且：

(1)如果有內部財務報表的B&G Foods最近四個財政季度的固定收費覆蓋率不低於1.6至1.0，該受限付款以及自契約日期以來由B&G Foods及其受限子公司進行的所有其他受限付款的總額(根據第(1)款進行的受限付款除外)(只要該受限付款之前為本計算目的(在需要包括的範圍內)包括在(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)或(12)(下一段)，少於$1.5億，且無重複：

(A)2013年3月31日至B&G Foods最近結束的財政季度結束期間(作為一個會計期間)超額 B&G Foods的現金，在此類限制性付款時可以獲得內部財務報表的現金；以及(A)B&G Foods自2013年3月31日至B&G Foods最近結束的財務季度結束期間(作為一個會計期間)的超額現金；

(B)自2013年6月4日以來，B&G Foods作為對其普通股資本的貢獻，或通過發行或出售B&G Foods(不合格股票除外)的股權或發行或銷售B&G Foods的可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券的現金收入總額的100% ，這些權益已轉換為或交換為該等股權(股權權益(或不合格股票除外)

(C)自2013年6月4日以來由B&G Foods發行的任何股權(不合格股票除外)發行之日的公平市價的100% ，作為B&G Foods或其任何限制子公司購買另一許可業務的全部或大部分資產或多數表決權股票的代價 (包括通過本契約允許的合併、合併或其他業務合併)；以及(C)自2013年6月4日以來由B&G Foods發行的任何股權(不合格股票除外)的公平市價的100% ，作為B&G Foods或其任何限制子公司購買另一許可業務的全部或大部分資產或多數表決權股票的代價；

(D)至 2014年6月3日之後作出的任何受限制投資被出售以換取現金或其他財產或以其他方式清算或以現金償還的程度，較小者(I)該受限制投資的資本現金回報或該其他財產的公平市價(減去處置成本，如有的話)，及(Ii)該受限制投資的初始金額；以及(Ii)該等受限制投資的初始金額；以及(I)該等受限制投資的現金回報或該等其他財產的公平市價(如有)；

(E)至 2013年6月4日之後被指定為受限制子公司的B&G Foods的任何不受限制的子公司在2013年6月4日之後被重新指定為受限制子公司，或與B&G Foods或其任何受限制子公司合併或合併，或被清算為B&G Foods或其任何受限制子公司，以(I)B&G Foods投資於這些子公司的公平市價或(Ii)截至重新指定之日的公平市價中較小者為準

截至2019年6月30日，根據第(1)款可用於限制支付的金額約為8億美元。

上述規定不禁止：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知之日後90天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日，股息或贖回付款本應符合契約的規定的話；

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(2)在10個工作日內(不包括不合格股票)從出售B&G食品的股權權益(不包括不合格股票)的10個工作日內(向B&G Foods的子公司除外)或從普通股權資本對B&G食品的貢獻中支付作為交換，或從出售的淨現金收益中支付；提供用於任何此類限制性付款的任何此類淨現金收益的金額將從前款第(1)(B)項中排除；

(3) 回購、贖回或以其他方式收購或退回B&G Foods或在合同上從屬於票據或任何票據擔保的任何擔保人的負債價值，其現金淨收益來自允許再融資債務的發生或發行不合格股票，該債務或不合格股票的發行允許由下文標題“發生債務和發行優先股”在自此起10個工作日內

(4)B&G Foods的受限制子公司向其股權持有人支付任何股息(或在任何合夥或有限責任公司的情況下，任何類似的分配)。分配基礎；

(5) 因此只要沒有發生違約並正在或將導致違約，則根據任何股權認購協議、股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議、股東協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退休B&G Foods或B&G Foods的任何限制子公司或B&G Foods或其任何限制子公司根據任何股權認購協議、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、股東協議或類似協議持有的任何權益；提供所有此類購回、贖回、收購或退休股權所支付的總價在任何日曆年均不得超過1500萬美元(提供B&G Foods可以在隨後的日曆年結轉和製造，除了該日曆年允許的金額年，根據本條第(5)款，可歸因於緊接的上一個日曆年的未利用能力最多為$500萬)；提供，進一步在任何日曆年，上述金額可增加的金額不得超過B&G Foods或其任何受限制子公司(以對B&G Foods貢獻的為限)從向B&G Foods或其任何受限制子公司出售B&G Foods的股權(不合格股票除外)向高級管理人員、董事或僱員出售發生在契約日期之後(br})的現金收益(提供用於任何此類回購、贖回、收購或退休的此類現金收益的金額不會增加前款第(1)款(B)項下可用於限制付款的金額，以及提供B&G Foods可選擇在任何日曆年應用本但書預期的全部或任何部分的合計增長)；提供，進一步，取消B&G Foods管理層成員或任何受限制子公司因回購B&G Foods的股權而產生的債務將不被視為構成有限制的付款；取消B&G Foods管理層成員或任何受限制子公司與B&G Foods股權回購相關的債務將不被視為構成限制性付款；

(6) 被視為在股票期權行使時發生的股權回購，以該股權代表該等股票期權的行使價的一部分為限；

(7) 因此只要沒有發生違約，並且正在繼續或將會導致違約，則按照下述標題標題“發生債務-發生債務和發行優先股”，向任何類別或系列不合格的B&G食品股票或B&G食品的任何限制子公司的持有人宣佈和支付定期安排的或應計的股息，在契約日期或之後發行的B&G食品或B&G食品的任何受限制的子公司；

(8)因此只要沒有發生違約並正在或將導致違約，則在發生資產出售或控制權變更時，以及在相關資產出售要約或控制權變更要約完成後60天內，購買或贖回B&G Foods或合同從屬於票據或以下的任何擔保人的債務

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根據本協議條款以購買或贖回價格進行資產出售或控制權變更所需的任何票據擔保不超過其未償還本金的101%，外加應計利息和未付利息(如有)；但是，提供，此類購買或贖回不是直接或間接來自 B&G食品或其任何受限制子公司發行債務的收益(或在預期中進行)；

(9)向B&G食品支付股息，僅為使其能夠向其資本股票的持有人支付款項，以代替發行其資本股票的部分股份股票；

(10) 收購B&G Foods不合格股票的任何股份，以換取B&G Foods不合格股票的其他股份，或以B&G Foods在發行後10個工作日內發行不合格股票所得的淨現金收入，在以下標題 “負債和發行優先股”下所述的公約允許發行的每一種情況下；

(11) 回購、贖回或以其他方式收購或報廢2025優先債券的價值，包括與此相關支付的任何認購溢價；和

(12) 因此只要沒有發生違約並正在或將因此而導致違約，其他受限制付款在未償還時的總額不超過，以(I)$1.25億或(Ii)總資產的4.0%較大者為準。

為本契約的目的，所有受限制付款(現金除外)的金額將為B&G Foods或該受限制子公司(視情況而定)根據受限制付款提議轉讓或發行的資產或證券限制付款之日的公平市價。為確定是否遵守本公約，在中，如果限制付款符合以上第(1)至(12)款中描述的一個以上例外的標準，或有權根據本公約第一段進行支付，則B&G食品將獲準自行決定對限制付款進行分類，或在以後以符合本公約的任何方式對限制付款重新分類。

發生負債和發行優先股

B&G Foods不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接創建、招致、發佈、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔意外或其他責任(統稱為，“招致“)就任何負債(包括購得債務)而言，B&G Foods將不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限制的子公司發行任何優先股；提供，但是，B&G Foods可能招致負債(包括購得債務)或發行不合格股票，而擔保人可能招致負債(包括購得債務)或發行優先股，如果B&G Foods最近結束的四個完整財務季度的固定費用覆蓋比率(其中內部財務報表在緊接發生額外負債或發行不合格股票或發行此類優先股的日期之前可用)，則保證人可能會招致負債(包括購得債務)或發行優先股，則該比率將至少為2.0至就好像額外的債務已經發生，或者不合格的股票或優先股已經發行，如的情況，在這樣的四個季度期間的開始。

本公約第一款不禁止發生下列任何負債項目(統稱為“允許的債務"):

(1)B&G Foods及其任何限制附屬公司在信貸安排下發生的負債和信用證，本金總額為本金總額根據本條第(1)款(信用證被視為具有相當於B&G Foods及其限制附屬公司的最大潛在負債根據該條款)的本金金額)。(1)B&G Foods及其任何限制子公司在信貸安排下發生的債務和信用證本金總額為根據第(1)款(信用證被視為具有等於B&G Foods及其限制子公司的最大潛在負債的本金)

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不得超過(X)$200.0百萬和(Y)截至發生此類事件之日的借款基數中較大者；

(2)寶潔食品及其有限子公司對現有負債的負債；

(3)B&G食品公司發生的和票據及相關票據擔保所代表的債務擔保人將在契約日發行；

(4)B&G Foods或其任何受限制附屬公司產生的債務由資本租賃義務、抵押貸款融資或購買資金債務所代表，在每種情況下，為B&G Foods或其任何受限制附屬公司的業務中使用的財產、廠房或設備的設計、建造、安裝或改進的全部或任何部分的購買價格或成本融資而發生的 (無論是通過直接購買資產還是通過擁有任何人的股權)而發生的債務(無論是通過直接購買資產還是通過任何擁有資產的人的股權)而產生的債務(無論是通過直接購買資產還是通過任何擁有資產的人的股權)而產生的替換、減少或清償根據本條第(4)款產生的任何債務，不得超過(I)總資產的4.0%或(Ii)在任何時候未償還的1.25億美元中較大者；

(5)B&G Foods或其任何受限制附屬公司招致允許再融資負債，以換取或其淨收益用於續期，退款，再融資，替換，取消或解除任何債務(公司間債務或2025年高級債券除外)，該契約允許根據本契約第一段或第(2)，(3)，(4)，(5)產生的債務(公司間債務或2025年高級票據除外)

(6)B&G Foods或其任何限制子公司在B&G Foods與其任何限制子公司之間或之間發生公司間債務；但是，提供，即：

(A)如果 B&G Foods或任何擔保人是該債務的債務人，而收款人不是B&G Foods或擔保人，則該債務必須明確從屬於預先全額支付當時就票據(如果是B&G Foods)或票據擔保(如果是擔保人)到期的所有義務；以及

(B)(I) 任何隨後發行或轉讓的股權，導致B&G Foods或B&G Foods的受限制子公司以外的人持有任何此類債務，以及(Ii)向既非B&G Foods也非B&G Foods的受限制附屬公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務，在每種情況下，將被視為構成B&G Foods對此類債務的負債

(7)B&G Foods的任何限制子公司向B&G Foods或其任何限制子公司發行優先股的；但是，提供，即：

(A)任何隨後發行或轉讓的股權，導致任何此類優先股由B&G Foods或B&G Foods的受限制子公司以外的人持有；及

(B)向既不是B&G食品公司也不是B&G食品公司的受限制子公司的人出售或以其他方式轉讓任何此類優先股，在每種情況下都將被視為構成本條款第(7)款所不允許的受限制子公司發行此類優先股；

(8)B&G食品或其任何受限制的子公司在正常業務過程中發生的套期債務；

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(9)由B&G Foods或其任何限制子公司對B&G Foods或B&G Foods的受限制子公司所作的擔保，該擔保是根據本公約的另一條款允許發生的；提供如果被擔保的債務從屬於或pari 密碼有了票據，則保函應從屬於或Pari Passu如適用，與所擔保的負債的程度相同；

(10)B&G Foods或其任何受限制子公司在正常業務過程中提供的銀行承兑、履行、投標和保證債券以及完成擔保方面所發生的負債；(2)B&G Foods或其任何受限制子公司因銀行承兑、履行、投標和擔保以及在正常業務過程中提供的完成擔保而產生的負債；

(11)B&G Foods或其任何受限制子公司因銀行或其他金融機構承兑支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在日常業務過程中因資金不足而不慎取款；(二)B&G Foods或其任何受限制子公司因銀行或其他金融機構承兑支票、匯票或類似票據而產生的負債；

(12)因B&G Foods或其任何受限子公司的協議規定賠償、調整購買價或與處置任何業務、資產或受限子公司相關而產生的負債，但為此類收購融資而收購此類業務、資產或受限子公司的所有或任何部分的任何人所產生的債務擔保除外；但是，提供關於所有此類債務的最大可承擔負債在任何時候都不得超過B&G食品公司和受限制的子公司與此類處置相關的實際收到的總收益，包括非現金收益(此類非現金收益的公平市價是在收到時計量的，並且不影響隨後的任何價值變化)；

(13)欠任何人的與工人補償、自我保險、健康、殘疾或其他員工福利或財產有關的負債該人根據對該人的報銷或賠償義務向B&G食品或其任何受限制的子公司提供的傷亡或責任保險在正常業務過程中發生並符合以往慣例；

(14)在正常業務過程中與法定、監管或類似義務有關或為保證法定、監管或類似義務而作出或支付的質押、存款或付款，包括在健康、安全或環境義務下的義務，或因對供應商、出租人、許可證、承包商、特許經營人或客户擔保在正常業務過程中所作的義務( 負債除外)而產生的；

(15)B&G Foods或其任何受限制子公司向B&G Foods或其任何受限制子公司發出的與贖回或購買資本股票相關的負債，根據其條款，該資本股票從屬於票據，不以B&G Foods或其任何受限制子公司的任何資產作為擔保，並且不需要在票據聲明到期日之前支付現金，合計本金

(16)B&G Foods或任何受限制的子公司為融資收購(包括但不限於通過合併)從事許可業務的任何人或在許可業務中使用或使用的資產而產生的負債；提供B&G Foods最近結束的四個完整財政季度的固定費用覆蓋率在發生債務的日期之前有內部財務報表，其固定費用覆蓋率至少為1.75至1.0，是在預計的基礎上確定的(包括對淨收益的形式應用)，就好像債務是在這樣的四個季度開始時發生的一樣；以及

(17) 在任何時間，B&G Foods或其任何受限制的子公司在合計本金金額(或累積值，視情況而定)中招致額外負債

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未清償，包括為續訂、退款、再融資、替換、解除或解除根據本條(17)產生的任何負債而發生的所有允許再融資負債，不得超過(I)總資產的4.0%或(Ii)$1.25億美元中較大者。

B&G 食品將不會招致，也不會允許任何擔保人招致任何債務(包括許可債務)，該債務在合同上從屬於B&G食品或該擔保人的任何其他債務，除非此類債務在合同上也以實質上相同的條款從屬於票據和適用的票據擔保；但是，提供B&G Foods的任何其他債務不會僅僅由於無擔保或以第一或次要優先權為擔保而被視為合同上的償還權從屬於其他任何債務的債務。(注：B&G Foods的任何其他債務在合同上將被視為從屬於B&G Foods的任何其他債務。)

為確定是否遵守此“發生負債和發行優先股”契約，如果一項建議負債符合上述第(1)至(17)款所述允許債務類別中的一項以上的標準，或有權根據本公約第一段發生， B&G食品將允許在其發生之日對該債務項目進行分類，或稍後將所有債務重新分類在首次發行票據並根據契約進行認證之日尚未償還的信貸安排下的負債最初將被視為現有負債。利息應計，原發行折價的累加或攤銷，以相同條款的額外負債的形式支付任何負債的利息，由於會計原則的變化而將優先股重新分類為負債，以及以不合格股票的同類額外股份的形式支付不合格股票的股息，不應被視為負債的發生或為此目的發行的不合格股票儘管本公約有任何其他規定，但B&G Foods或任何受限制的子公司根據本公約可能招致的最高負債金額不應被視為僅因匯率或貨幣價值的波動而被超過。

截至任何日期的任何未償還債務的金額為：

(1)以原發行折價發行的負債的增值；

(2)其他負債的本金金額；

(3)在由留置權以該指明人士的資產作抵押的另一人的債項方面，以下較小者為準：

(A)該等資產在釐定日期的公平市價；及

(B)該另一人的債項款額。

Liens

B&G Foods將不會，也不會允許任何擔保人直接或間接創造、招致、假定或容受存在任何種類的留置權 (許可留置權除外)，以擔保現在所擁有或今後收購的任何資產上的任何種類的債務，除非根據契約和票據到期的所有付款都是以同等和可評級的基礎擔保的(或者，如果這些義務的條款從屬於票據或票據擔保，則在

根據前款為票據持有人的利益而設定的任何留置權，應根據其條款規定，該留置權應在產生保證票據或票據擔保義務的留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

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影響受限子公司的股息和其他支付限制

B&G Foods將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接創建或允許存在或成為對任何受限制的子公司的能力的一致同意的負擔或限制，：

(1)向B&G食品公司或其任何受限制子公司支付股息或對其資本存量進行任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付對B&G食品公司或其任何受限制子公司的任何債務；

(2)向B&G食品公司或其任何受限制的子公司提供貸款或墊款；或

(3)將其任何財產或資產轉讓給B&G Foods或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制不適用於根據或由於以下原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管轄現有債務和任何其他協議的協議，包括信貸協議和2025年高級票據契約，在契約以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之日有效；(1) 管轄現有債務和任何其他協議，包括信貸協議和2025年高級票據契約，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資；提供修訂、重述、修改、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資在總體上對此類股息和其他支付限制的限制並不比在契約之日在這些協議中包含的限制更多；

(2) 契約、票據和票據擔保；

(3)適用的法律、規則、規章或命令；

(4)管理由B&G Foods或其任何受限制的子公司收購的人的負債或資本存量的任何文書，在該收購時有效(除非該負債或資本存量是與該收購相關或預期發生的)，該保留或限制不適用於任何人，或任何人的財產或資產，但該人除外，或該人的財產或資產不適用於任何人或任何人的財產或資產，但不適用於任何人或任何人的財產或資產，也不適用於被如此收購的人的財產或資產提供在負債的情況下，該負債是將招致的契約的條款所允許的；

(五)在正常經營過程中訂立的合同、許可證和其他商業協議中習慣的不轉讓條款；

(六)購買通常經營過程中取得的財產的金錢義務和對前款第(三)款所述性質的購買或者租賃的財產施加限制的資本租賃義務；

(7)任何協議，用於出售或以其他方式處置受限制子公司的全部或基本上所有股本或資產，限制該受限制子公司在出售或其他處置期間進行分配；

(8)允許再融資負債；提供管轄此類允許再融資債務的協議中包含的產權負擔或限制，根據B&G食品的高級管理層或董事會的善意判斷，總體上並不比管轄再融資債務的協議中包含的具有實質上更多的限制性；

(9)對留置權持有人施加的留置權下允許的任何留置權下的資產轉讓的任何限制；

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(10)限制合資協議、資產出售協議、出售-回租協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產的處置或分配的條款是在正常業務過程中或經B&G食品公司董事會批准達成的，該限制僅適用於是此類協議標的資產；

(11)對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款或淨值的限制；

(12)任何管轄在契約日期後發生的債務的其他協議，其中包含產權負擔或其他限制，根據B&G Foods的善意判斷，在任何實質性方面，總體上不比可比融資中慣常的那些產權負擔和其他限制更具限制性。

合併、合併或出售資產

B&G Foods不會直接或間接：(1)與另一個人合併或合併到另一個人(無論B&G Foods是否是倖存實體)；或(2)將 B&G Foods及其受限制子公司作為一個或多個相關交易整體出售、轉讓或以其他方式處置 B&G Foods及其受限制子公司的所有或基本上所有財產或資產(此類金額將以合併為基礎計算)給另一個人，除非：

(1)或者： (A)B&G Foods是倖存的公司；或(B)由任何該等合併或合併(如B&G Foods除外)或所組成或倖存的人，而該等出售、轉讓、轉易或其他處置所針對的是：(I)根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的公司，或(Ii)根據美國法律成立或存在的合夥或有限責任公司，(Ii)根據美國法律成立或存在的合夥公司或有限責任公司；或(Ii)根據美國法律成立或存在的合夥公司或有限責任公司，美國任何州或哥倫比亞特區擁有至少一個受限制子公司，且該子公司是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司，該公司根據令受託人合理滿意的補充契約成為票據的共同發行人；

(2)由任何此類合併或合併形成或倖存的人(如果不是B&G Foods)或已向其作出上述出售、轉讓或其他處置的人根據受託人合理滿意的協議承擔B&G Foods在票據和契約下的所有義務；

(3)緊接交易後，不存在違約或違約事件；

(4)B&G Foods或由任何此類合併或合併形成或倖存的人(如果B&G Foods除外)，或已對其進行出售、轉讓或其他處置的人，在給予該交易和任何相關融資交易的形式上生效後，將在該交易的日期，如同該交易發生在適用的四個季度期間的開始時一樣，或者：

(A) 根據上述公約第一段“發生負債和發行優先股”標題下所述的公約規定的固定收費涵蓋比率測試，獲準招致至少1.00美元的額外負債；或

(B)在緊接合並、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前，具有等於或大於B&G Foods的固定收費覆蓋率。

此外，B&G Foods將不會直接或間接租賃其及其受限制子公司作為一個整體或多個相關的全部或實質上的所有財產和資產

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交易，給任何其他人，但不符合本“合併、合併或出售資產”契約。

本 “合併、合併或出售資產”契約不適用於：

(1)僅為在另一司法管轄區重新組建B&G食品公司而將B&G食品與關聯公司合併；或

(2)B&G Foods與其受限制的子公司之間或之間的任何合併或合併，或任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置。

與附屬公司的交易

B&G Foods將不會，也不會允許其任何受限制的子公司在契約日期當日或之後，向B&G Foods的任何附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與其達成或作出或修改任何交易、合同、協議、理解、貸款、預付款或擔保，或為其利益而向任何附屬公司(每個“關聯交易“)涉及的總代價超過500萬美元，除非：

(1) 關聯交易的條款對B&G Foods或相關受限制子公司的條款並不比B&G Foods或該受限制子公司與非B&G Foods附屬公司的人在可比交易中獲得的條款在實質上更有利；以及

(2)B&G 食品交付受託人：

(A)關於任何關聯交易或一系列關聯交易，涉及總代價超過2500萬美元的，B&G Foods董事會的決議在高級官員證書中列出，證明該關聯交易符合本公約，並且該關聯交易已得到B&G Foods董事會中大多數無利益關係的成員或(如無)董事會為此目的任命的無利益關係的代表的批准；

(B)與關於任何關聯交易或一系列關聯交易(總代價超過5000萬美元)的意見，從財務角度來看，該關聯交易對B&G Foods或該附屬公司的公平性，或該關聯交易對B&G Foods及其受限制的子公司的有利程度不低於通過會計發佈的與非B&G Foods附屬公司的人進行的可比交易中可以合理預期獲得的結果

以下項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(1)B&G Foods或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、高級人員或董事賠償協議或任何類似安排以及相應的付款；

(2)B&G食品和/或其受限制子公司之間或之間的交易；

(3)與作為B&G Foods的關聯公司的人(B&G Foods的不受限制的子公司除外)進行交易，僅因為B&G Foods直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制權；

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(4)向B&G Foods或任何受限制的子公司的高級管理人員和僱員支付的費用和補償，在該費用和補償是合理和慣常的範圍內，以及向不是B&G Foods的其他附屬公司的人支付合理的董事費用；

(5)任何向B&G Foods或其任何受限子公司的關聯公司、員工、高級管理人員和董事發行或出售B&G Foods的股權(不合格股票除外)；

(6)上述“限制付款”標題下的契約條款允許的限制性付款；

(7)在日常業務過程中維護員工、高級管理人員或董事的慣常福利計劃或安排，包括休假計劃、健康和人壽保險計劃、遞延補償計劃和退休或儲蓄計劃及類似計劃；

(8)“許可投資”定義下的契約條款允許向員工提供的貸款或墊款；

(9)在任何替換協議中於契約日期有效並簽訂的任何協議，或對其的任何修訂或預期的任何交易(包括根據對其的任何修訂)，只要任何此類修訂或替換協議在任何實質性方面對票據持有人的不利程度不比在契約日期有效的原始協議更不利；

(10)B&G Foods或任何受限制的子公司與其任何合資企業之間的任何交易或一系列交易；提供(A)此類交易或一系列交易是在 B&G Foods或該受限制的子公司與該合資企業之間的正常業務過程中進行的；(B)就任何此類關聯交易而言，總代價超過2500萬美元，該關聯交易符合前款第(1)款的，並且該關聯交易已得到B&G Foods董事會的批准；以及

(11)任何服務、購買、租賃、供應或在B&G Foods或任何受限子公司與作為客户、供應商或採購商或賣家的任何關聯公司之間在日常業務過程中達成的任何服務、購買、租賃、供應或類似協議，只要B&G Foods的高級管理層或董事會真誠地確定任何此類協議的條款對B&G Foods或此類受限子公司的優惠並不比在a.

業務活動

B&G Foods將不會，也不會允許其任何受限制的子公司從事許可業務以外的任何業務，除非由B&G Foods董事會真誠合理地確定，該範圍對B&G Foods及其受限制的子公司作為一個整體而言並不重要。

附加備註保證

如果B&G Foods或其任何受限制的子公司在契約日期後收購或創建另一家國內子公司，則該新收購或創建的國內子公司將成為擔保人並簽署補充契約，並在收購或創建之日起10個工作日內向受託人提交令受託人滿意的律師意見(受習慣假設和例外情況限制) ；提供構成非實質性子公司的任何國內子公司在其不再是非實質性子公司之前不需要成為擔保人。

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指定受限制和不受限制的子公司

B&G Foods的董事會可以指定任何受限制的子公司為不受限制的子公司，如果這種指定不會導致違約。如果受限制的子公司被指定為不受限制的子公司，則指定為不受限制的子公司中由B&G Foods及其受限制子公司擁有的所有未償還投資的公平市價總額將被視為在指定時進行的投資，並將減少根據上述 “限制付款”標題下描述的契約或根據B&G Foods確定的“允許投資”定義可用於限制付款的金額。只有在時間允許投資並且受限子公司符合不受限制子公司的定義時，才允許該指定。如果重新指定不會導致違約，B&G Foods的董事會可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司。

將B&G Foods的子公司指定為不受限制的子公司的任何將通過向受託人提交董事會決議的核證副本(該決議使這種指定生效)和高級官員證書來向受託人證明，證明這種指定符合上述條件，並在標題“限制付款”下所述的契約允許。如果在任何時候，任何不受限制的子公司不能滿足作為不受限制的子公司的上述要求，那麼就契約而言，該子公司將不再是不受限制的子公司，並且該子公司的任何債務將被視為在該日期由B&G Foods的受限制的子公司產生，並且，如果根據標題為“發生債務和發行優先股”的契約，截至該日期不允許發生這種債務，B&G，B&G。B&G Foods董事會可隨時指定任何不受限制的子公司為B&G Foods的受限制子公司；提供此類指定將被視為B&G Foods的受限子公司對該無限制子公司的任何未償還負債的負債，並且只有在以下情況下才允許進行此類指定：(1)根據標題 “負債發生和發行優先股”標題下所述的契約允許此類負債，按形式計算，就好像此類指定發生在四個季度參考期開始時；

銷售和回租交易限制

B&G食品公司不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易；提供在以下情況下，B&G Foods或任何擔保人可以進行銷售和回租交易：

(1)B&G Foods或該擔保人(如適用)本可(A)在上述“發生債務和發行優先股 ”標題下的契約第一段的固定收費覆蓋率測試下，(A)招致的負債金額等於與此類出售和回租有關的應佔債務交易

(A)依據上述“留置權”標題下所述的契諾，產生留置權以保證該債項；

(2)該出售和回租交易的現金收益總額至少等於作為該出售和回租交易標的財產的公平市場價值；

(3)該出售和回租交易中的資產轉讓是由上述標題“持有人選擇回購-資產銷售”下所述的契約許可的，並且B&G食品公司按照上述條款應用該交易的收益。

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契約的效力

如果在契約日期之後，(1)票據具有來自兩個評級機構的投資等級評級，並且(2)沒有違約發生並在本契約下繼續，那麼，B&G Foods及其受限制的子公司將不受以下標題(統稱為“暫緩執行的契諾“而該日期為”暫停日期"):

: “我控制權變更”我資產銷售“我限制付款”
: “負債的發生和優先股的發行”
: “資產的合併、合併或出售”、“與關聯公司的交易”和“影響受限子公司的股息和其他支付限制”第一段的第(4)款。

如果在任何時候債券的信用評級被任何評級機構從投資等級降級，那麼暫停的契約將在以後的事件中恢復 (“恢復日期“)，除非並直至債券隨後獲得兩個評級機構的投資等級評級，並且不存在違約或違約事件(在這種情況下，暫停的契諾將不再有效，在此情況下，債券保持來自兩個評級機構的投資等級評級，並且不存在違約或違約事件)；”)，除非和直到債券隨後獲得兩個評級機構的投資等級評級，並且不存在違約或違約事件(在這種情況下，暫停的契約將不再有效，使得債券保持來自評級機構的投資等級評級)；但是，提供，沒有違約、違約或任何形式的違約事件應被視為存在於基於暫停契約的契約、票據或擔保下，並且B&G食品或其任何子公司均不對暫停期間採取的任何行動或事件承擔任何責任(如下定義)，或根據恢復日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動，無論這些行動或事件是否會被允許，在恢復日期之前發生，，，無論這些行動或事件是否會被允許，都不應承擔任何責任從公約中止之日起至復職日期之間的一段時間稱為“暫停期間”。B&G食品公司將通知受託人任何暫停期間的開始或終止。

在任何恢復的情況下，在暫停期間發生的所有債務將被歸類為根據“發生債務和發行優先股”第二段第(2)款發生的債務，並且在恢復後支付的所有限制付款將被計算，就好像 “限制付款”中包含的限制在暫停期間之前有效一樣，而不是在暫停期間。

為 “影響受限制子公司的紅利和其他支付限制”契約的目的，在恢復日期，在暫停期間簽訂的該契約的第(1)、(2)或(3)款中規定的任何協商一致的產權負擔或限制將被視為在生效之日起生效，以便根據第二款的第(1)款“影響受限制的子公司的紅利和其他支付限制”的第(1)款被允許。

為 “與關聯公司交易”契約的目的，根據合同、協議、貸款、預付款或擔保與發行人在暫停期間簽訂的任何關聯公司交易，或為其利益而在恢復日期後簽訂的任何關聯公司交易(定義如下)，將被視為在第(6)款“與關聯公司交易”的第(6)款中生效。

在暫停契約的任何期間，發行人的董事會不得根據Indenture將發行人的任何子公司指定為不受限制的子公司。

不能保證票據將永遠達到或保持投資等級評級。

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Table of Contents

同意付款

B&G Foods將不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接向票據持有人或為票據持有人的利益支付或導致支付任何對價，或作為對契約或票據的任何條款或條款的同意、放棄或修訂的誘因，除非該對價提供支付，並且支付給同意、放棄或同意在與該同意相關的招標文件中規定的時間範圍內同意、放棄或同意修訂的票據的所有持有人，，，

報告

無論是否符合SEC規則和法規的要求，只要有未償票據，B&G Foods將在SEC規則和法規規定的期限內向票據持有人提供或使受託人向票據持有人提供：

(1)要求B&G Foods提交給SEC的所有季度和年度報告(如果要求B&G Foods提交10-Q和10-K表格)；以及

(2)所有如果要求B&G Foods提交此類報告，則需要以Form 8-K格式向SEC提交的所有當前報告；提供，但是上述材料在SEC的Edgar服務或B&G Foods網站上的可用性應被視為滿足B&G Foods以下交付義務。

所有此類報告將按照適用於此類報告的所有規則和規定在所有重要方面編寫。Form 10-K上的每個年度報告將包括由B&G Foods的獨立註冊公共會計師事務所提交的關於B&G Foods合併財務報表的報告。此外，B&G Foods將向SEC提交上述第(1)和(2)款中提到的每一份報告的副本，以便在適用於此類報告的規則和法規中指定的期限內向公眾提供(除非SEC 不接受此類提交)，並將應要求向證券分析師和潛在投資者提供此類信息。

如果在任何時候由於任何原因B&G Foods不再受《交換法》的定期報告要求的約束，B&G Foods仍將在上述指定的時間內繼續向SEC提交本契約前述段落中指定的報告，除非SEC不接受此類提交。B&G Foods不會為導致SEC不接受任何此類文件而採取任何行動。儘管有上述規定，如果SEC出於任何原因不接受B&G Foods提交的報告，B&G Foods將在要求B&G Foods向SEC提交上述報告的期限內，在其網站上發佈前幾段提到的報告。

如果 B&G Foods指定其任何子公司為不受限制的子公司，則前幾段所要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正面或腳註中，以及在管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析中，獨立於B的不受限制的子公司的財務狀況和運營結果的個合理詳細的陳述。如果B&G Foods及其受限制的子公司指定為無限制的子公司，則上述段落要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正面或腳註中相當詳細的陳述，以及在管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析中。

此外，B&G Foods和擔保人同意，只要任何票據仍未清償，如果在任何時候不需要提交上述段所要求的報告，他們將根據證券法下的規則第144A(D)(4)條向票據持有人和證券分析師和潛在投資者提供根據規則要求提供的信息。

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違約和補救事件

以下每一項都將是契約下的“違約事件”：

(1)到期支付票據利息時，連續30天拖欠；

(2)拖欠票據本金或溢價(如有)到期(到期、贖回或其他)時的付款；

(3)B&G Foods或其任何受限制子公司在受託人或當時未付票據本金總額至少為25% 的持有者書面通知B&G Foods後，或其任何受限制的子公司在60天內未按單一類別投票，以遵守契約中的任何協議；

(4)根據任何抵押、契據或文書違約，根據該抵押、契據或文書，可能會有 B&G Foods或其任何受限制子公司(或其付款由B&G Foods或其任何受限制子公司擔保)借入的錢的任何負債有擔保或證明，不論該債項或擔保現在是否存在，或是在契據日期之後創建的，如果該違約：

(A) 是由於沒有在該欠款的日期在該債項所規定的寬限期屆滿前支付該債項的本金或利息或溢價(如有的話)(a“付款違約"); or

(B)導致該等負債在明示到期日之前加速，

而在每種情況下，任何該等債項的本金，連同任何其他該等債項的本金，如有拖欠付款或已如此加速到期日，合計為$2000萬或以上；

(5)B&G Foods或其任何受限制的子公司未能支付由具有管轄權的一個或多個法院作出的總計超過 $2，000萬美元的最終判決(扣除未否認對此承擔責任的保險人投保的任何金額)，該判決在進入後60天內未支付、解除或擱置；

(6)除經契約許可外，任何票據擔保在任何司法程序中均為不可強制執行或無效，或因任何原因停止完全生效，或任何保證人或代表任何擔保人行事的任何人否認或否認其在其票據擔保下的義務；以及

(7)契約中描述的關於B&G Foods或其作為重要子公司的任何受限制子公司的某些破產或無力償債事件，或將共同構成重要子公司的任何一組受限制子公司。

在由某些破產或破產事件引起的違約事件的情況下，對於B&G Foods，B&G Foods的重要子公司的任何受限子公司，或B&G Foods的任何一組限制子公司，加在一起將構成一個重要的子公司，所有未付票據將成為到期並立即支付，無需進一步的行動或通知。如果發生並繼續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額至少為25%的持有人可以宣佈所有票據到期並立即支付。

票據持有人不得強制執行契約或票據，除非契約中另有規定。在受某些限制的情況下，當時未償還票據本金總額的過半數持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果，受託人可以向票據持有人保留任何持續違約或違約事件的通知

S-62

確定扣繳通知符合其利益，但違約或與支付本金、利息或保費有關的違約事件(如果有的話)除外。

在符合與受託人職責有關的契約條款的情況下，如果發生違約事件並持續發生，受託人將沒有義務應任何票據持有人的請求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提出就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。

除非強制執行收到本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)的權利，否則票據持有人不得在到期時就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(一)該持有人事先通知受託人違約事件繼續發生；

(2)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人已請求受託人尋求補救；

(3)該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保或賠償；

(四) 受託人在收到請求和提供擔保或者賠償後60天內未按照要求履行的；

(5)當時未償還票據本金總額過半數的持有人沒有在該 60天期限內向受託人發出與該請求不一致的指示。

持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可代表所有票據的持有人撤銷加速或免除任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，但持續違約或違約事件支付利息或溢價(如有)或票據本金的違約事件除外。如果發生上述第(4)款中規定的任何違約事件，則該違約事件及其所有後果(不包括任何由此產生的付款違約，其他而不是由於票據的加速)應自動廢止、放棄和撤銷，而不需要受託人或持有人採取任何行動，前提是在該違約事件發生後的30天內(或為修復可能發生違約的協議中的違約而規定的較長期限)：(1)在發生違約事件後的30天內(或為解決可能發生違約的協議中的違約而規定的較長期限)內，應自動取消、放棄和撤銷該違約事件，且無需受託人或持有人採取任何行動：

(1)作為違約事件基礎的負債或擔保已經解除；

(2)其持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為此類違約事件基礎的違約已被治癒。

B&G 食品公司需要每年向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。一旦意識到任何違約或違約事件，要求B&G Foods 向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

董事、高級管理人員、員工、關聯公司和股東不承擔個人責任

B&G Foods或任何擔保人或任何繼任實體的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員、直接或間接加盟者、聯屬公司、股東或控制人，或任何繼任實體，均不對B&G Foods或擔保人根據票據、契約、附註擔保的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並解除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮的一部分。根據聯邦證券法，豁免可能不能有效免除責任。

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法律上的挫敗和公約上的挫敗

B&G Foods可以選擇在任何時間，選擇履行其關於未償票據的所有義務，以及擔保人關於其票據擔保的所有義務(“法律上的挫敗“)。如果發生法律違約，B&G Foods和擔保人將被視為已支付並清償票據和票據擔保下的所有欠款，並且契約將停止對票據和票據擔保的進一步效力，但以下情況除外：

(1)未清償票據持有人在下述信託到期時收取該等票據本金或利息或溢價(如有的話)的權利；

(2)B&G 食品公司關於發行臨時票據、票據登記、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持辦事處或代理機構的付款和信託保證金的款項；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與之相關的寶潔食品和保證人的義務；

(4)契約的法律責任條款。

此外，B&G Foods可以隨時選擇解除B&G Foods和擔保人關於契約中描述的某些契約的義務(包括更改控制要約和資產出售要約)(“公約牴觸“)以及此後任何不遵守這些契約的疏忽將不構成對票據的違約或違約事件。在發生”公約失靈“的情況下，在”違約事件和補救“項下描述的某些事件(不包括不付款，破產，恢復和破產事件)將不再構成票據的違約事件。

在中，為了行使法律上的失敗或契約上的失敗：

(1)B&G 食品必須為票據持有人的利益，不可撤銷地將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，以國家認可的投資銀行、評估公司或獨立註冊公共會計公司認為足以支付未償還債券本金或利息和溢價(如有)的金額，以信託形式存入受託人。(1)B&G 食品必須以信託形式向受託人存入美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合足以支付未償還債務的本金或利息和溢價(如有)。視情況而定，並且B&G Foods 必須指明票據是被撤銷到指定的付款日期還是特定的贖回日期；

(2)在法律失職的情況下，B&G Foods必須向受託人提交受託人合理接受的律師的意見(在符合習慣假設和例外的情況下)，確認(A)B&G Foods已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，大意是，並以此為基礎未清償票據的持有者將不會承認由於此類法律違約而導致的聯邦所得税收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律違約的情況相同的方式和時間對相同金額徵收聯邦所得税；

(3)在違反公約的情況下，B&G Foods必須向受託人提交受託人可合理接受的律師意見(在符合習慣假設和例外情況下) ，確認未償還票據的持有人將不會確認未償還票據的收入、收益或損失

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聯邦因此類公約違約而產生的所得税目的，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税如果沒有發生此類公約違約的情況；

(4)沒有違約或違約事件發生，並在該存款之日繼續存在(但因借用資金用於該存款以及與其他負債有關的任何類似和同時存款導致的違約或違約事件除外，並且在每種情況下授予與此相關的留置權)，該存款不會導致違反或違反B&G Foods或任何擔保人是其當事人或通過其構成違約的任何其他重要文書

(5)此類法律違約或公約違約不會導致違反或構成違約，任何重大協議或文書(除契約和管理被違約、解除或取代的其他債務的協議)外，B&G食品或其任何子公司是一方，或B&G食品或其任何子公司受其約束的任何重大協議或文書除外；

(6)B&G 食品必須向受託人交付一份高級官員證書，説明存款並非由B&G Foods作出，其意圖是優先於B&G Foods的票據持有人而不是B&G Foods的其他債權人，意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙B&G Foods或其他債權人的任何債權人；以及

(7)B&G 食品必須向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見(在符合習慣假設和例外情況下)，每一份必須説明與法律違約或“公約”違約有關的所有條件均已符合。

修改、補充和放棄

除接下來的兩段規定外，契約或票據擔保可在當時已發行票據本金總額至少過半數的持有人同意的情況下進行修訂、修改或補充(包括但不限於購買票據或要約或交換票據時獲得的同意)，以及任何過去或現有的違約或違約事件，或違約或遵守契約或票據擔保的任何條款的情況，可在同意的情況下放棄但不限於在購買或要約或交換要約時獲得的同意)。

在沒有每個受影響票據持有人的同意的情況下，修改、補充或放棄不得(對於非同意持有人持有的任何票據)：

(1)減少持有人必須同意修改、補充或放棄的票據本金；

(2)減少票據的本金或改變票據的固定到期日，或者變更與票據贖回有關的規定(關於上述“持有人選擇回購”標題下的契諾的規定除外)；(二)減少本金或改變票據的固定到期日或更改有關票據贖回的規定(關於上述“持有人選擇回購”標題下的的規定除外)；

(3)降低任何票據的利息(包括拖欠利息)的支付利率或改變支付時間；

(4)放棄在支付票據本金或利息或溢價(如有的話)方面的違約或違約事件(但當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人取消加速票據，以及放棄因加速支付而導致的違約)；

(5)製作除票據中所述貨幣以外的任何應付票據；

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(6)對契約中有關免除過往違約或票據持有人收取票據本金或利息或溢價(如有的話)的權利作出任何更改；

(7)放棄關於任何票據的贖回付款(上文標題“ 持有人的選擇權回購”標題下描述的其中一個契諾所要求的付款除外)；

(8)解除任何保證人在其票據擔保或契約下的任何義務，但根據契約的條款除外；或

(9)對上述修訂、補充和放棄條款作出需要每個持有人同意的任何更改。

根據契約，不需要票據持有人的同意才能批准任何擬議修正案的特定形式。如果這樣的同意批准了擬議修正案的實質內容就足夠了。

在契約項下的修訂生效後，B&G食品需要向票據持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。但是，未能通知所有票據持有人，或其中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

儘管有上述項規定，但未經票據持有人同意，B&G Foods、保證人和受託人可以修改、修改或補充契據或票據或票據擔保：

(1) 糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

(2)至提供非證書票據，以補充或取代證書票據；

(3)至規定在合併或出售所有或基本上所有B&G食品或該擔保人的資產時，承擔B&G食品或擔保人對票據和票據擔保持有人的義務(視情況而定)；

(4) 作出任何變更，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何此類持有人的票據或票據擔保項下的法律權利產生不利影響；

(5)到遵守SEC的要求，以便根據“信託法”實現或維持契約的資格；

(6) 使契據、附註擔保或附註的文本符合本説明附註的任何條款，只要本附註描述中的該條款旨在逐字背誦該契據、附註擔保或附註的某一條款，其意圖可由高級官員證書證明的意思；

(7)至規定根據契約中規定的限制發行額外的票據，這些限制是在契約日期時規定的；

(8)至遵守DTC或受託人關於契據和與票據的轉讓和交換有關的票據或票據中的實益權益的規定；或

(9) 證明根據契約條款允許解除任何擔保人，或允許任何擔保人就票據簽署補充契約和/或票據擔保。

S-66

滿意和解除

在下列情況下，該契約將被解除，並將不再對根據該契約發行的所有票據產生進一步影響：

(1) either:

(A)所有經認證的票據(遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及付款款項已存放於信託或由B&G Foods或任何擔保人以信託形式持有並其後償還給B&G Foods或從其信託中解除的票據，以及其付款款項已存放於信託或隔離並以信託形式持有的票據，均已交付受託人以供註銷；或

(B)所有尚未交付受託人取消的票據已由於贖回通知或其他原因而到期和應付，或將在一年內到期和應付，並且B&G Foods或任何擔保人已不可撤銷地或安排將其作為信託基金存放在受託人，僅為持有人的利益，美元現金，不可贖回政府證券，或美元現金和不可贖回政府的組合在沒有任何利息再投資對價的情況下，支付並解除未交付受託人註銷本金、溢價(如有)和應計利息至到期日或贖回之日的全部債務；

(2)沒有違約或違約事件發生並在押金之日繼續存在(違約或借入資金用於該押金的違約事件除外)，且押金不會導致違反或違反B&G Foods或任何擔保人是當事人或B&G Foods或任何擔保人受其約束的任何其他重要文書，或構成違約；(2)沒有發生違約或違約事件，並且該違約事件在保證金之日仍在繼續(違約或違約事件除外)，且保證金不會導致違反或違反B&G Foods或任何擔保人作為當事人或受其約束的任何其他重要文書；

(3)B&G 食品或任何擔保人已支付或安排支付其根據契約應支付的所有款項；以及

(4)B&G Foods已向契據下的受託人交付不可撤銷的指示，要求其在到期或贖回日期(視屬何情況而定)將存款用於支付票據。

此外，B&G Foods必須向受託人提交高級官員證書和律師意見(受習慣假設和例外情況限制)，聲明滿足和解職的所有條件。

關於受託人

如果受託人成為B&G食品公司的債權人或任何擔保人，則契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或在就任何此類債權作為擔保或其他方式收到的某些財產上實現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向證券交易委員會申請許可繼續作為受託人(如果該契約已經根據信託契約法案)或辭職。

持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施，但某些例外情況除外。契約規定，在違約事件發生並繼續發生的情況下，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。在符合該等規定的情況下，受託人將沒有義務在以下地點行使其在契約下的任何權利或權力

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要求任何票據持有人，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提出令其滿意的擔保和彌償。

其他信息

任何收到本招股説明書補充資料的人都可以通過寫信到B&G食品公司，Four GateHall Drive，Suite110，Parsippany，N.J.07054，注意：總法律顧問，獲得每一個基本義齒和第十個補充義齒的副本，不收取費用。

簿記-錄入、交付和表單

除以下規定外，票據將以註冊全球形式發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為 $1，000美元以上。只有在即時可用資金支付的情況下，才會在本次發售結束時發行票據。

票據最初將由一張或多張已註冊的全球票據表示，不含利息優惠券(統稱為“全局註釋“)。全球票據將在發行時存放在作為託管信託公司託管人的受託人 (”直接轉矩“)，在紐約，並在每種情況下以DTC或其代名人的名義註冊，用於貸記DTC的直接或間接參與者的帳户，如下所述。

除以下規定的外，Global Notes可全部但不能部分轉讓給DTC的另一被提名人或DTC的繼承人或其被提名人。全球票據中的實益權益不得交換註冊證書格式的最終票據(“認證筆記“)除以下所述的有限情況外。請參閲”已認證票據的全球票據交換“。除非在以下所述的有限情況下，全球票據中實益權益的所有者將無權接收認證形式的實際交付票據。

全球債券中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會隨時間的不同而變化。

存儲過程

以下操作和程序完全在DTC結算系統的控制範圍內，可能會發生變化。B&G Foods 對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者來討論這些問題。但是，B&G Foods將繼續對DTC和參與者根據B&G Foods提供的説明採取的任何行動負責。

DTC 已向B&G Foods建議，DTC是一家有限用途的信託公司，其創建目的是為其參與組織(統稱為 )持有證券。與會者“)並通過參與者帳户的電子帳目變更促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括最初購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可使用DTC的系統，這些實體直接或間接(統稱為)通過清算或與參與者保持保管關係。”間接參與者“)。非參與者可僅通過參與者或間接參與者實益擁有DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與者和間接參與者的記錄上。

DTC 還建議B&G Foods按照其制定的程序：

(1)在存放全球債券後，DTC將全球債券的部分本金存入首次購買者指定的參與者的賬户；以及

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(2)全球債券中這些權益的所有權將顯示在全球債券中，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過 DTC(相對於參與者)或由參與者和間接參與者(相對於全球債券中受益權益的其他所有者)維護的記錄進行。

作為參與者的投資者可以直接通過DTC持有他們在其中的權益。不是參與者的投資者可以通過作為參與者的組織間接持有其在其中的權益。全球票據中的所有權益可能受DTC的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又可以代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益利益的人向未參與DTC系統的人承諾此類利益的能力或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。，。

除以下描述的外，全球票據權益的所有者將不會以其名義登記票據，不會收到證書形式的票據的實際交付，並且不會被視為契據下的登記所有者或“持有人”，以達到任何目的。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金以及利息和溢價(如果有)的付款將以DTC作為契據下的登記持有人的身份支付給DTC。根據契約的條款，B&G食品公司和受託人將把票據(包括Global Notes)以其名義登記為票據所有者的人，用於接受付款和所有其他目的。因此，B&G Foods、B&G Foods的受託人、B&G Foods的任何代理或受託人都沒有或將沒有任何責任或責任：

(1)DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關或因全球票據中的實益所有權權益而支付，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和實踐有關的任何其他事項。

DTC 已告知B&G Foods，其目前的做法是在收到有關票據(包括本金和利息)等有價證券的任何付款後，將付款記入相關參與者的帳户的付款日期，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者都會獲得與其對相關證券本金權益的實益所有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據的實益所有者支付的款項將由常備指示和慣例管理，並將由參與者或間接參與者負責，將不是DTC、受託人或B&G食品公司的責任。B&G Foods和受託人都不會對DTC或中的任何參與者或間接參與者標識票據的實益所有者的任何延遲負責，並且B&G Foods和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC 已告知B&G Foods，它將只在一個或多個參與者的指示下(DTC已將全球債券中的權益記入其帳户)，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的這一部分採取允許票據持有人採取的任何行動。但是，如果筆記下出現違約事件，DTC保留將全球筆記交換為證書形式的圖例筆記的權利，並將此類筆記分發給其參與者。

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Table of Contents

雖然DTC已同意上述程序，以方便DTC參與者之間轉讓Global Notes的權益，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。除DTC或其參與者或間接參與者或其各自的代理根據我們的指示採取的行動外，B&G Foods、受託人及其各自的任何代理均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其在管理其運營的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

交換認證票據的全局票據

如果符合以下條件，全局便箋可與證書便箋進行交換：

(1)DTC (A)通知B&G Foods它不願意或不能繼續作為Global Notes的保管人，或(B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構，在這兩種情況下，B&G Foods未能在保管人發出該通知之日後120天內指定繼任保管人；

(2)B&G Foods按其選擇以書面通知受託人，它選擇促使發行核證票據；或

(3) 已經發生並正在繼續與票據有關的違約或違約事件。

此外，根據契約，DTC或代表DTC向受託人發出事先書面通知後，全球票據中的實益權益可交換為認證票據。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的認證票據將以保管人或其代表要求的名稱進行登記，並以任何批准的面額發行 (按照其慣常程序)。

當日結算和付款

B&G Foods將通過將即時可用資金電匯到DTC或其代理人指定的帳户，來支付或安排支付全球票據所代表的票據(包括本金、保費(如果有)和利息(如果有的話)。B&G Foods將通過將即時可用資金電匯到證書票據持有人指定的帳户，或(如果沒有指定此類帳户)郵寄支票到每個此類持有人的註冊地址，將支付所有本金、利息和溢價(如果有的話)。全球票據所代表的票據預計將有資格在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求這些票據中的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。B&G食品公司預計，任何認證票據的二級交易也將以即時可用資金結算。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。參考該契約以完全公開其中使用的所有定義術語，以及此處使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

"2021高級筆記“意味着2021年到期的B&G食品4.625%高級票據。

"2025高級筆記“意味着2025年到期的B&G食品5.25%高級票據。

"2025件高級便箋義齒“指與日期為2013年6月4日的2025年高級票據有關的契約，並由日期為2017年4月3日的第七補充索引補充。

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"後天債務“指就任何指明的人而言：

(1)在該另一人與該指明的人合併或併入該指明的人或成為該指明的人的附屬公司時存在的任何其他人的負債，不論該負債是否與該其他人合併或與該指明的人合併或成為該指明的人的受限制的附屬公司有關，或在預期該其他人與該指明的人合併或成為該指明的人的受限制的附屬公司的情況下招致的；及

(2)由留置權擔保的債權，該留置權以該指明的人所取得的任何資產為抵押，提供僅在如此獲得時獲得的債務的金額將包括增值價值以及任何逾期30天以上的利息；提供，進一步在交易完成時或在交易完成後立即贖回、挫敗、退休或以其他方式償還該其他人的債務，而該其他人與該其他人合併或進入該交易或成為該人的受限制附屬公司的債務將不會是購得債務。

"聯屬“對任何指定的人的控制或控制是指任何其他人直接或間接控制或控制，或與該指定的人在直接或間接的共同控制下。為本定義的目的，”控制“指對任何人使用的直接或間接的權力，直接或間接地控制或導致該人的管理或政策的方向，無論是通過對有投票權證券的所有權，通過協議或其他方式；提供個人10%或以上表決權股票的實益所有權將被視為控制。為了本定義的目的，術語“控制”、“受控於”和“在共同控制下與”具有相關含義。

"適用溢價“指就任何贖回日期的任何附註而言，以較大者為準：

(1)本金金額的1.0% ；或

(2) the excess of:

(A)在該贖回日期的現值：(I)2022年票據的贖回價格(該贖回價格列在上表標題“可選贖回”下的 )加上(Ii)票據至2022到期的所有所需利息付款(不包括應計但未付到贖回日期的利息)，使用折現率計算，折現率等於該贖回日期的庫存率加50個基點；超過

(B)該票據的本金金額。“資產銷售“意思是：

(三)資產或者權利的出售、租賃、轉讓或者其他處分；提供作為一個整體，對B&G Foods及其受限制子公司的全部或實質上所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置將受上述標題“持有者選擇回購-控制權變更”和/或“某些契約”標題下描述的契約條款的管轄，而不是受資產銷售契約的條款約束；

(4) 發行或出售B&G Foods的任何受限子公司的股權(董事符合資格的股份或適用法律要求由B&G Foods或受限子公司以外的人持有的股份除外)。

儘管有上述，以下任何項目都不會被視為資產銷售：

(一)涉及(A)公平市價低於500萬美元的資產或(B)淨收益低於500萬美元的單筆交易或一系列關聯交易；

(2)B&G Foods與其受限子公司之間的資產轉移；

(3)B&G Foods的限制子公司向B&G Foods或B&G Foods的限制子公司發行股權；

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(四)正常業務中的產品、服務、存貨、設備或應收賬款的銷售、租賃、轉讓或其他處置，包括在日常業務中對損壞、耗盡、陳舊、微不足道或過剩資產的銷售或其他處置；(四)銷售、租賃、轉讓或以其他方式處置日常業務中的產品、服務、存貨、設備或應收賬款，包括對損壞、磨損、過時、微不足道或過剩資產的銷售或其他處置；

(五)出售或者以其他方式處置現金或者現金等價物；

(六)交出或放棄合同權利，在正常業務過程中和解、解除或交出合同、侵權行為或其他訴訟請求，並授予(或允許實現)契據不禁止的留置權；

(7)符合上述“某些契約-限制付款”標題的限制性付款或允許的投資；

(8)銷售或授予B&G Foods或其任何受限子公司的知識產權許可或轉許可，以及其他資產的許可、租賃或轉租，但不得對B&G Foods及其受限子公司的業務造成實質性幹擾；

(9)根據“守則”第1031條的規定，在許可業務中使用或使用的同類財產的任何交換；

(10)在正常業務過程中放棄知識產權，根據B&G Foods或其任何受限制子公司的合理善意決定，該放棄知識產權對B&G Foods及其受限制子公司作為一個整體的業務經營並不重要；

(11)取消抵押品贖回權，譴責或對資產採取任何類似行動，或授予根據上述“某些契約-留置權”所述的契約允許的留置權；

(12)受限制子公司的任何清算或解散，提供此類受限子公司的直接母公司也是B&G Foods或B&G Foods的受限子公司，並立即成為此類受限子公司資產的所有者；

(13)任何發行或出售不受限制的子公司的股權或負債或其他證券；

(14)與B&G Foods或任何受限制的子公司在契約日期後建造、獲得、替換、維修或改進的不動產有關的任何融資交易(包括房地產的任何重建、翻新和/或開發)，包括契約允許的銷售和回租交易；以及

(15)合資企業雙方按協議規定的慣例買賣安排所要求的合資企業投資的銷售、轉讓和其他處置。

"資產銷售優惠“具有管限票據的契據中給予該術語的涵義。關於銷售和回租交易的“歸屬債務”是指在確定時承租人在該銷售和回租交易中包括的租賃剩餘期限內承租人支付淨租金的義務的現值，包括該租賃已延長或可根據出租人的選擇延長的任何期間。該現值應使用折現率計算，折現率等於根據GAAP確定的此類交易中隱含的利率；但前提是，如果此類銷售和回租交易導致資本租賃義務，由此代表的負債金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

"受益者具有“交易法”下規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在“交換法”第13(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為具有實益

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該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的所有權，無論該權利是當前可行使的還是隻有在時間過去後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

"董事會S“的意思是：

(1)就公司而言，該公司的董事會或其任何委員會被正式授權代表該董事會行事；

(二)與合夥企業有關的，合夥企業的普通合夥人的董事會；

(三)與有限責任公司、其一個或多個管理成員或其管理成員的任何控制委員會有關的；

(4)在關於任何其他人的情況下，該人的董事會或委員會正在履行類似的職能。

"借款基數“指截至任何日期的金額等於：

(1)B&G Foods及其受限制子公司所擁有的所有應收賬款面值的85% 截至該日期前最近一個財政季度結束，且逾期不超過90天；加上

(2)截至該日期前最近一個財政季度結束時，B&G食品及其受限制子公司所擁有的所有存貨的賬面價值(扣除儲備)的50% ，在每種情況下均按照GAAP確定。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時需要在根據GAAP編制的資產負債表上資本化，並且其規定的到期日應為承租人可以在不支付罰金的情況下預付該租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或該租賃下到期的任何其他金額的日期。“資本租賃義務”指的是與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化，並且聲明到期日應為承租人最後一次支付租金或根據該租賃到期應付的任何其他金額。

“資本股票”是指：

(1)在中，如屬法團，則為公司股票；

(2)在中，在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論其名稱如何)；

(三) 合夥或者有限責任公司，合夥利益或者成員利益(一般的或者有限的)；

(4)授予某人獲得發行人的利潤和虧損的份額或分配資產的權利的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為資本股票的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與資本股票的權利。

“現金等價物”是指：

(1)統一美元和加拿大元；

(2)由美國政府或美國政府的任何機構或工具發行或直接全面擔保或保險的證券 (提供美國的全部信用和信用被質押以支持這些有價證券(自收購之日起到期日不超過一年 )；

(3)存款和歐洲美元定期存款的證書，期限為六個月或以下的存款，銀行承兑匯票，期限不超過六個月的銀行承兑匯票，以及

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隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘超過$500億，湯姆森銀行觀察評級為“B”或更好；

(4)上述第(2)款和第(3)款所述種類的標的證券與符合第(3)款規定條件的金融機構訂立的期限不超過七天的債務；

(5)商業票據，具有穆迪或標準普爾可獲得的兩個最高評級之一，並且在每種情況下，在收購日期後一年內到期；

(6)貨幣市場基金至少95%的資產構成本定義第(1)至(5)款所述種類的現金等價物；和

(7)容易由美利堅合眾國任何州或其任何政治分區發行的有市場價值的直接債務，其到期日自收購之日起不超過一年，並且具有可從穆迪或標準普爾獲得的兩個最高評級類別之一。

"控制權變更“指發生下列任何一種情況：

(1) 直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(通過合併或合併的方式除外)，在一項或一系列相關交易中，將B&G Foods及其子公司的所有或基本上所有財產或資產作為一個整體交給任何“人”(如該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用的那樣)除委託人或委託人的關聯方以外的其他；

(二) 通過與B&G食品公司清算或解散有關的計劃；

(3) 完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除委託人及其關聯方外，任何“人”(如上所述)直接或間接成為超過50%的B&G食品投票權股票的實益擁有人，以投票權衡量，而不是股數量。

"控制權變更報價“具有管限票據的契據中給予該術語的涵義。

"更改控制付款日期“具有管限票據的契據中給予該術語的涵義。

"編碼“指不時修訂的1986年”國內收入法“。

"合併現金流量“就任何指定的人而言，指該人在該期間的綜合淨收入加上(不重複)：

(1) 金額等於任何非常損失加上該人或其任何受限制附屬公司在資產銷售中實現的任何淨損失，以在計算該綜合淨收入時扣除這些損失為限；

(2)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入或利潤計提税金，但在計算該綜合淨收入時扣除税金；

(3)該人及其受限制附屬公司在該段期間的固定費用，但以在計算該綜合淨收入時扣除該固定費用的範圍為限；

(4)折舊，攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷，包括但不限於任何遞延的衍生證券或證券的市場標價

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補償計劃)和其他非現金支出(不包括任何此類非現金支出，只要它代表任何未來期間現金支出的應計或準備金，或在前期支付的預付現金支出的攤銷 )，但在計算綜合淨收入時扣除折舊、攤銷和其他非現金支出；加上

(5)與交易有關的費用和費用，合計不超過2500萬美元，在契約簽訂之日起三個月內實際發生；加

(6)可歸因於債券折扣核銷和遞延融資費核銷後180天內發生的與清償現有債務有關的費用，數額不超過1750萬美元；減去

(7)增加上述期間綜合淨收入的非現金項目(包括但不限於任何遞延補償計劃中持有的衍生證券或證券的按市價計價 )，但正常業務過程中的應計收入除外；

在中，在合併的基礎上，根據GAAP確定。

"合併淨收入“就任何指明的人而言，指按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該人及其有限附屬公司在該段期間的淨收入的總和；提供即：

(1)非受限制子公司或以權益會計方法核算的任何人的淨收入(但不包括虧損)僅計入以現金支付給指定人員或該人的受限制子公司的股息或類似分配金額的；

(2)任何受限制附屬公司的淨收入將不包括該淨收入的該受限制附屬公司向該人及其受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的情況下，該人及其受限制附屬公司在沒有任何事先政府批准(尚未獲得)的情況下，或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的運作

(3)排除會計原則變更的累計影響；

(4)排除該期間任何未實現收益和與套期保值義務有關的未實現收益；

(5)排除與本期貨幣匯率波動有關的未實現損益；

(6)因提前清償債務而產生的損益不包括在內；

(7)就票據支付的贖回或回購溢價的任何損益將不包括在內；

(8)與B&G Foods負債相關的任何遞延融資成本(包括原始發行折扣的攤銷)將不包括在內。

"持續“就任何違約或違約事件而言，指該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

"信貸協議“是指某些修改和恢復的信用協議，日期為2015年10月2日，由B&G Foods，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人不時參與其中，包括任何相關的票據，擔保，

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與之相關執行的抵押品文件、文書和協議，在每種情況下，經修訂後，以任何方式(無論是在終止之時或之後或以其他方式)或不時全部或部分再融資(包括通過向機構投資者銷售債務證券)，包括通過日期為2017年3月30日的信用協議的特定第一修正案，以及截至2017年11月20日的信用協議的某些第二修正案，重新陳述、修改、更新、退款、替換。

"信貸設施“指一項或多項債務融資(包括但不限於信貸協議)或其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契約)，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過將應收款出售給此類放款人或為向此類放款人借入此類應收款而形成的特殊目的實體)、信用證或其他長期負債，包括任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、工具和協議不時全部或部分以任何方式(無論終止時或終止後或其他方式)或再融資(包括通過向機構投資者出售債務證券的方式)或任何債務工具或其他融資安排(包括但不限於商業票據工具或契約)來替換、退還或再融資貸款、票據、其他信用工具或承諾的任何部分，包括任何此類替換、退款或再融資工具或契約，包括任何此類替換、退款或再融資工具或契據，以取代、退還或再融資貸款、票據、其他信用工具或承諾的任何部分，包括任何此類替換、退款或再融資工具或契約，以取代、退還或再融資貸款、票據、其他信用工具或承諾，包括任何此類替換、退款或再融資工具或契約提供根據“發生債務和發行優先股”之契約允許增加此類資金，或增加受限制子公司作為額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團。

"默認“指任何將會是違約事件的事件，或隨着時間的推移或給予書面通知或兩者兼而有之的事件。

"指定非現金對價“指B&G Foods或受限制子公司收到的非現金代價的公平市場價值，該價值與資產銷售相關，該資產銷售根據高級官員證書被指定為指定非現金代價，並説明瞭由B&G Foods的首席財務官執行的此類估值的基礎，減去與隨後出售或收取指定非現金代價有關的現金或現金等價物的金額。”(注：B&G Foods或受限制子公司根據高級官員證書將資產銷售指定為指定非現金代價，並列明此類估值的基礎)減去隨後出售或收取此類指定非現金代價所收到的現金或現金等價物的金額。

"不合格股票“指根據其條款(或根據其可轉換成的任何證券的條款，或在每種情況下可由資本股票持有人選擇可交換的 )，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何資本股票，或可由資本股票持有人在91年之日或之前選擇贖回全部或部分資金的任何資本股票。”(注：指任何資本股票，或其可兑換為，或在任何情況下可由資本股票持有人選擇的，在發生任何事件後，根據償債基金義務或其他方式，到期或強制贖回的任何資本股票，或可在91年的日期或之前由資本股票持有人選擇全部或部分贖回的任何資本股票。僅因為資本股票的持有者有權要求B&G食品在控制權變更或資產出售時回購此類資本股票而構成不合格股票的任何資本股票，如果該資本股票的條款規定，B&G食品不得根據此類規定回購或贖回任何此類資本股票，除非這種回購或贖回符合上述標題“…某些契約”下所述的契約，則不構成不合格股票就契約而言，在任何時候被視為未償的不合格股票的金額將是B&G食品公司及其受限制的子公司在此類不合格股票到期時或根據任何強制性贖回規定(不包括應計股息)可能有義務支付的最高金額。

"國內子公司“指根據美國或美國或哥倫比亞特區的任何州的法律成立的B&G食品公司的任何受限制的子公司。

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"股權權益“指資本股票和獲得資本股票的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為資本股票或可交換為資本股票的任何債務證券 )。

"股權發售“指B&G Foods(1)B&G Foods(不合格 Stock和B&G Foods的子公司除外)的股權權益的公開或私人出售，或根據表格S-8上的註冊聲明或與B&G Foods的任何員工福利計劃下可發行的股權證券有關的其他方式出售或(2)B&G Foods的直接或間接母公司的股權權益(B&G Foods或B&G Foods的子公司除外)，或(2)B&G Foods的直接或間接母公司的股權權益(B&G Foods或B&G Foods的子公司除外)，或(2)B&G Foods的直接或間接母公司的股權權益(不包括B&G Foods或B&G Foods的子公司貢獻了B&G食品的普通股資本。

"超額現金“就任何期間的任何指定人員而言，是指該人在該期間的綜合現金流量減去以下各項的總和，每項在合併基礎上為該期間確定：

(1)為該人及其受限制子公司支付的現金所得税；

(2)該人及其受限制子公司支付的現金利息支出，不論是否資本化(包括但不限於與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分，與信用證或銀行承兑融資有關的應佔債務、佣金、折扣和其他費用的推算利息，以及根據對衝義務支付或收到的所有付款的影響)；

(3)根據GAAP編制的該人及其受限制子公司的財產、廠房和設備及其他資本支出的增加額該人及其受限制子公司的綜合現金流量表中列出的，但由負債提供資金的情況除外；加

(4)上述人士及其受限制附屬公司償還的長期負債本金總額，以及上述人士及上述第(3)款所述為資本支出提供資金的任何短期負債的受限制附屬公司的償還，不包括(A)在營運資本融資項下的任何此類償還( ，但如上述第(3)款所述，上述債務是為資助資本支出而發生的，則除外)，(B)按規定從資產銷售淨收益中支付(B)在營運資本設施項下償還的任何此類債務( 除外)，但如上文第(3)款所述，(B)從資產銷售淨收益中按規定支付(B)，則不包括(A)在營運資本融資項下的償還( 除外)“(C)通過涉及產生新的長期負債的再融資，以及(D)在(C)條未包括的範圍內，將信貸協議項下的2021年優先債券和循環貸款與本次發售的收益在契據日期或左右進行再融資；提供根據第(D)款支付的還款總額不超過與本要約有關的收到的淨收益金額。

"現有負債“指B&G Foods及其受限制的子公司(包括根據2025年高級票據和信貸協議，在契約簽署後立即未償)的債務，在償還、再融資或退役時減少。

"公平市價“指自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中將由自願買方支付給獨立自願賣方的價值，由B&G食品公司真誠確定(除非契約中另有規定)。

"固定收費覆蓋率“就任何指定的人而言，指該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定費用的比率。如果指定的人或其任何受限制的附屬公司發生、承擔、擔保、償還、購回、贖回、失效或以其他方式清償任何債務(普通營運資本借款除外)，或隨後發行、購回或贖回優先股

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至計算固定費用覆蓋比率的期間開始，並在計算固定費用覆蓋比率的事件發生之日或之前(“計算日期”)，則將計算固定費用覆蓋比率，對該等發生、假設、擔保、償還、回購、贖回、違約或其他債務清償，或優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回進行形式上的效果，以及優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回，以及優先股的發行、回購或贖回，

另外，為了計算固定費用覆蓋率：

(1)指定人士或其任何受限制子公司所進行的收購，包括通過合併或合併，或由指定人士或其任何受限制子公司收購的任何人或其任何受限制子公司，以及包括任何相關融資交易和包括受限制子公司的所有權增加在內的收購，在四個季度參考期內或該參考期之後以及在計算日期或之前進行的收購將獲得形式上的效果，就好像它們首先發生在上一樣該參照期的合併現金流量將按預計基礎計算(包括任何成本節約，只要該成本節約是真實支持的，並預計對該人或其任何受限制的子公司有持續影響)；

(2)根據GAAP確定的可歸因於停止經營的合併現金流量，以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益) 將被排除；

(3)根據GAAP確定的可歸因於停止經營的固定費用以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益)將被排除，但產生這些固定費用的義務僅限於產生這些固定費用的義務不是計算日期後指定人員或其受限子公司的義務；

(4)在計算日期是受限子公司的任何人將被視為在該四個季度期間的任何時候都是受限子公司；

(5)在計算日期不是受限制子公司的任何人將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制子公司；以及

(6)如果任何負債具有浮動利率，則該負債的利息支出將被計算為猶如計算日期有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到任何適用於該負債的對衝義務，如果該對衝義務在計算日期有超過12個月的剩餘期限)。

"固定費用“指在任何期間內就任何指明的人而言，在不重複的情況下：

(1)該人及其受限制子公司在該段期間的綜合利息支出，無論是已支付的還是應計的，包括但不限於非現金利息支付，任何遞延付款義務的利息部分，與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分，歸屬債務的推算利息，佣金，折扣和與信用證或銀行承兑融資有關而產生的其他費用和收費，以及扣除根據作出或收到的所有付款的影響 (但不包括遞延融資成本的攤銷，原發行折扣和任何用支付的贖回或回購溢價)；

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Table of Contents

(2)該人及其受限制子公司在此期間資本化的綜合利息支出；

(3)由另一人或其受限制附屬公司擔保或由留置權擔保該人或其受限制附屬公司的資產的任何負債利息，不論是否需要這種擔保或留置權；

(4)以下各項的乘積：(A)該人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股的所有股息(不論已支付或應計，亦不論是否以現金支付)，但僅為B&G食品(不合格股票除外)的股權權益應付的股權股息或向B&G食品或B&G食品的限制子公司支付的股息除外，乘以 (B)一個分數，其分子為1，分母為在每種情況下，根據GAAP在合併基礎上確定；減號

(5)可歸因於在契約簽訂之日起180天內攤銷與交易有關的費用。

"公認會計原則“指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或者在其他實體在美國會計職業的重要部分批准的其他聲明中提出的，這些聲明在契約簽訂之日有效。”(注：美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明中提出的普遍接受的會計原則，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或者由其他實體在美國會計職業的重要部分批准的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則。在契約日期之後的任何時間，B&G食品公司可以選擇應用IFRS會計原則來代替GAAP，並且在任何這樣的選擇之後，對GAAP的引用此後應被解釋為意味着IFRS(除在此另有規定)；提供本文中要求在包括在B&G Foods選擇應用IFRS之前結束的會計季度的期間應用GAAP的計算或確定應保持為先前根據GAAP計算或確定的結果。B&G Foods將根據此定義向受託人和票據持有人提供中作出的任何此類選擇的通知。

"政府證券“指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務(包括任何機構或其工具)，這些義務或擔保保證了美利堅合眾國的全部信任和信用，並且不可根據發行人的選擇贖回或贖回，還應包括銀行簽發的存託收據(如”證券法“第3(A)(2)節所定義)，作為任何該等政府證券的託管人或該託管人為該寄存收據持有人的帳户而持有的任何該等政府證券的本金或利息的特定付款；提供除法律規定外，該託管人無權從託管人收到的關於政府證券的任何金額或該存託憑證證明的政府證券的本金或利息中扣除應支付給該存託憑證持有人的任何金額。

"擔保“指對正常業務過程中的可轉讓票據收款或標準合同賠償的背書以外的擔保，以任何方式直接或間接，包括但不限於，通過資產質押或通過信用證或有關的償還協議，對任何負債的全部或任何部分(無論是通過合夥安排產生的，還是通過協議保持良好，購買資產，貨物，證券或服務，採取或支付或維持財務報表條件或其他方式)提供擔保

"擔保人“指每一項：

(1)B&G Foods North America，Inc.，B&G Foods Snacks，Inc.，Back to Nature Foods Company，LLC，Back to Nature Foods ServCo，LLC，Bear Creek Country Kitchens，LLC，BTN

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食品 ServCo Corporation，BTN Holdco，Inc.，Clabber Girl Corporation，Spartan Foods of America，Inc.，Victoria Fine Foods，LLC和William Underwood Company；以及

(2)B&G Foods的任何其他子公司，根據契約的規定執行票據擔保，以及各自的繼承人和受讓人，在每個情況下，直到該人的票據擔保按照契約的規定解除為止。

"套期保值義務“就任何指明的人而言，指該人在以下情況下的義務：

(一)利率利率互換協議(無論是固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率封頂協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或者安排；

(3)為保護該人免受貨幣匯率或商品價格波動影響而設計的其他協議或安排。

"IFRS“指國際財務報告準則。

"非物質附屬“指截至任何日期其總資產少於100，000美元的任何受限制子公司，以及其最近12個月期間總收入不超過100，000美元的；提供如果受限制的子公司直接或間接擔保或以其他方式為B&G食品的任何負債提供直接信貸支持，則該受限制子公司將不被視為非實質性子公司。

"負債“就任何指明的人而言，指該人的任何負債(不包括應計費用和應付款 )，不論是否或有：

(一)在方面借款；

(二)以債券、票據、債權證或類似文書或信用證(或有關的償還協議)證明的；

(3)銀行承兑匯票方面；

(4)代表出售和回租交易的資本租賃義務或歸屬債務；

(5)代表任何財產或服務的購買價格遞延未付的餘額，該購買價格應在將該財產投入服務或取得交付及其所有權之日起超過六個月後到期，但構成應計費用或應付貿易或對貿易債權人的任何類似義務的此類餘額除外；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果和上述任何項目(信用證、可歸因性債務和對衝義務除外)在指定人員的資產負債表上將顯示為負債，則根據GAAP編制的資產負債表中的任何項目(信用證、可歸因性債務和對衝義務除外)將作為負債出現在指定人員的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括由留置權擔保的他人在指定人的任何資產上的所有負債(不論該負債是否由指定的人承擔；提供如該負債的持有人對該人沒有資產以外的追索權，則該負債的數額將被視為等於該資產的價值和如此擔保的債務的數額中較小者，並且在沒有包括在內的範圍內，該指明的人對任何其他人的任何債務的擔保。

"投資評級“指穆迪和BBB評級等於或高於Baa3(或等效評級)的評級(或相當於的評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

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"投資“就任何人而言，是指該人對其他人(包括關聯公司)的所有直接或間接投資以貸款(包括擔保或其他義務)、預付款或出資(不包括在正常業務過程中向客户提供的應收賬款、貿易信貸和墊款業務和佣金、旅行和在正常業務過程中向官員和員工提供的類似預付款)、購買或其他收購作為債務代價、權益權益或其他證券，以及屬於或將被歸類的所有項目如果B&G Foods或B&G Foods的任何子公司出售或以其他方式處置B&G Foods的任何直接或間接子公司的任何股權，從而在實施任何此類銷售或處置後，該人不再是B&G Foods的子公司，B&G Foods將被視為在任何此類出售或處置之日進行了投資，其價值等於B&G Foods在此類子公司中的投資的公平市場價值如果未按照上述“特定契約”標題下描述的契約最後一段中規定的金額出售或處置付款受到限制。如果B&G Foods或B&G Foods的任何子公司收購在第三人中持有投資的人，如果B&G Foods或該子公司的收購目的不是對該第三人的投資，則不應被視為B&G Foods或該子公司對該第三人的投資。除契約中另有規定外，投資的金額將在投資進行時確定，並且不影響隨後的價值變化。

"合資企業“指B&G食品和/或任何受限制的子公司和任何其他人之間的任何合資企業，如果該合資企業是：

(1)由B&G食品公司和/或其任何受限制的子公司擁有 50%或更少的股份；以及

(2) 不受B&G Foods和/或其任何受限制子公司的直接或間接控制，或受B&G Foods和/或其任何受限制子公司的直接或間接共同控制。

"留置權“就任何資產而言，指與此類資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議，任何租賃性質，出售或提供擔保權益的任何選項或其他協議，以及根據”統一商法典“(或等效法規)提交或提供與資產留置權有關的任何融資聲明的任何文件或協議

"穆迪“指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。”淨收入 “就任何指定的人而言，指該人的淨收入(虧損)，按照GAAP確定，並在優先股息減少之前確定，但不包括：

(1)因下列情況而實現的任何損益，以及與該損益有關的税收撥備：(A)任何資產出售；或(B)該人或其任何受限制子公司處置任何證券，或該人或其任何受限制附屬公司的任何負債的消滅；以及

(2)任何非常收益或損失，以及對該非常收益(但不包括損失)的税收的任何相關規定。

"淨收益“指B&G Foods或其任何受限制的子公司就任何資產銷售收到的總現金收益 (包括但不限於出售或其他處置任何資產銷售中收到的任何非現金代價時收到的任何現金)，扣除與該資產銷售相關的直接成本，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金，以及因資產銷售而產生的任何搬遷費用，已付或應付的税款{br在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後，以及需要用於償還的金額

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負債，除信貸機制下的負債外，由留置權擔保作為資產出售標的一項或多項資產，或根據公認會計準則確定的此類資產或資產的銷售價格或與B&G食品或其受限制子公司處置和保留的資產相關的負債的任何調整準備金。

"無追索權債務“指負債：

(1)作為，而B&G Foods或其任何受限制子公司(A)均未向其提供任何種類的信貸支持(包括將構成負債的任何承諾、協議或文書 )，(B)作為擔保人或其他方式直接或間接承擔責任，或(C)構成貸款人；

(2)沒有違約(包括負債持有人可能必須對不受限制的子公司採取強制執行行動的任何權利) 將允許B&G Foods或其任何受限制子公司的任何其他債務的任何持有人或其任何受限制的子公司在收到通知後宣佈對該其他債務違約，或導致債務的償還在聲明的到期之前加速或應付；以及

(3)作為，貸款人已收到書面通知，表示他們不會對B&G Foods或其任何受限制的子公司的股票或資產有任何追索權。

"票據擔保“指每個擔保人對B&G Foods在契約和票據下的義務的擔保，根據契約的規定執行。

"義務“指根據管轄任何負債的文件應支付的任何本金、利息、罰金、費用、賠償、損害和其他債務。

"高級船員證明書“指在契約中規定的指定事件發生時交付的軍官證書。

"許可業務“指在契約日期存在的B&G食品及其子公司的業務，以及與其相同、相似或合理相關、附屬或互補及其合理擴展的任何其他業務。

"許可投資“意思是：

(1)對B&G Foods或B&G Foods的有限子公司的任何投資；

(2)任何現金等價物投資；

(3)B&G Foods或B&G Foods的任何限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

(A)該人成為B&G Foods的受限制附屬公司；或

(B)該人與B&G Foods或B&G Foods的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉移或清盤到B&G Foods或B&G Foods的限制附屬公司；

(4)因收到資產出售的非現金對價而作出的任何投資，該非現金對價是根據並遵守上述公約在“持有人的選擇-資產銷售”下進行的回購；

(5)僅為發行B&G食品的股權(不合格股票除外)而收購資產或股本的任何；

(6)收到的任何投資：(A)妥協或解決(I)在B&G Foods或其任何受限制子公司的業務正常過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的重組計劃或類似安排或(Ii)訴訟，

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仲裁或與非關聯公司人員的其他爭議；或(B)履行判決；

(7)以套期保值義務為代表的投資；

(8)在B&G Foods或B&G Foods的受限制附屬公司的日常業務過程中向董事、高級管理人員、僱員和顧問提供的貸款或墊款總額，在任何一次未償還本金總額不超過$500萬；

(9)回購票據；

(10)公司間在上述“契約-某些契約-發生債務和發行優先股”標題所允許的範圍內的貸款；

(11)B&G Foods向B&G Foods或其受限制子公司的員工提供本金總額不超過500萬美元的貸款，以資助B&G Foods向該等員工出售B&G Foods的資本存量；提供上述公約第一款第(1)(B)款在標題“某些契約-限制性付款”下所述的計算中，將不包括此類銷售所得的現金淨收益；

(12)契約日存在的任何投資；

(13)B&G Foods或任何限制子公司的應收款如果是在正常業務過程中創建或收購的，並且根據習慣貿易條件應付或可免除；

(14)對任何人的任何投資，只要該投資包括預付費用、為收集和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、業績和B&G食品或其任何受限制的子公司在日常業務過程中所作的其他類似存款；

(15)契約條款允許的擔保，包括負債擔保、履約擔保和經營租賃擔保或不構成負債的其他義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；以及

(16)對任何具有總公平市場價值的人的其他投資(在每項此類投資作出之日計算，並且不影響隨後的價值變化)，當與根據本條(16)進行的所有其他投資一起計算時，不超過(I)總資產的4.0%和(Ii)在該投資時的1.25億美元(每項投資的公平市場價值在作出時計量，而不影響隨後的效果)中較大的一個(I)總資產的4.0%和(Ii)在該投資時的1.25億美元(每項投資的公平市場價值在作出時計量，而不影響後續的影響)中較大者提供如果根據本條(16)作出的投資是在作出投資之日不是 B&G Foods的受限制子公司的任何人，並且該人在該日期之後成為受限制的子公司，則該投資此後將被視為已根據上述第(1)款作出，並應停止根據第(16)款作出。

"允許留置權“意思是：

(1)對B&G Foods或其任何受限制子公司的資產進行留置權，以擔保根據契約條款允許發生的債務和信貸安排下的其他義務和/或擔保某些對衝義務；

(2)以B&G食品或保證人為受益人的留置權；

(3)留置權在某人與B&G食品公司或B&G食品公司的任何子公司合併或合併時該人的財產上留置權；提供此類留置權不是在考慮此類合併或合併時產生的，並且不延伸到人與B&G食品或子公司合併或合併的資產以外的任何資產；

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(4)對B&G Foods或B&G Foods的任何子公司收購財產時存在的財產(包括資本存量)留置權；提供此類留置權不是在考慮此類收購時產生的；

(5)留置權保證履行法定義務、擔保或上訴保證金、履約保證金、保證履行投標、貿易合同、政府合同、保修要求、租賃或許可或其他類似性質的義務或在正常經營過程中發生的其他義務(包括但不限於業主對租賃的不動產的留置權和抵銷權)；

(6)留置權以保證該契約第二段第(4)款所允許的債務(包括資本租賃義務)，題為“某些契約-發生債務和發行優先股”，僅涵蓋以這種債務獲得或通過這種債務融資的資產；

(7)契約日存在的留置權；

(8)留置權用於尚未拖欠的税收、評估或政府收費或索賠，或通過迅速提起並勤勉完成的適當程序真誠地提出異議的；提供已作出符合GAAP要求的任何準備金或其他適當準備；

(9)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、業主、材料員、修理工和機械師的留置權，這些留置權都是在業務的正常過程中產生的；

(10)調查他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線路及其他類似目的例外、地役權或保留權或他人的權利，或對未因負債而產生且總體上未對所述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害的不動產使用的分區或其他限制；

(11)為(或保證)票據利益(或票據擔保)而設定的留置權；

(12)留置權以擔保根據契約允許招致的任何允許再融資負債；但是，提供，，即：

(A) 新留置權僅限於擔保或根據原始留置權產生所依據的書面協議可以擔保原始留置權的同一財產和資產的全部或部分(以及對該財產或收益或其分配的改進和加入)；及

(B)新留置權所擔保的負債不得增加至大於(X)未償還本金，或(如大於)已承諾的(br}款額)因該等獲準再融資的債項而被續期、退還、再融資、被替換、被擊敗或解除的債項的總和，以及(Y)支付與該等續期、再融資、替換、失靈或解除有關的任何費用及開支(包括保費)所需的款額；

(十三)留置權有利於海關和税務機關在正常業務過程中保證支付與貨物進口有關的關税和在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(14)留置權保證與該等信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產為擔保義務的商業信用證的償還義務；

(15)對特定存貨項目或其他貨物和收益的留置權為保證該人在銀行承兑方面的義務的任何人發出或創建的

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該人的帳户，以方便購買、發貨或儲存此類庫存或其他貨物；

(16)授予不幹擾B&G食品或其任何受限制子公司的正常業務過程的第三人的租賃或分租；

(17)在正常業務過程中發生的與工傷賠償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權 (不包括ERISA或根據其頒佈的任何規則或規定的留置權)或存款；

(18)在正常業務過程中為保證對保險承運人的責任而進行的存款；

(19)在正常業務過程中訂立的知識產權使用許可協議下的留置權；

(20)判決留置權不引起違約事件；

(21)對B&G Foods的受限制子公司的資產進行留置權，該受限制子公司不是該受限制子公司負債的擔保人；提供上述契約允許產生這種債務，標題為“某些契約-發生債務和發行優先股”；

(22)因B&G Foods或其任何受限制的子公司在正常業務過程中進行有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(23)僅對B&G Foods或其任何受限制子公司就本契約允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(24)因《統一商法典》(或同等法規)關於在業務正常過程中籤訂的經營租賃的融資聲明文件而產生的留置權；

(25)在B&G Foods或B&G Foods的任何受限制子公司的日常業務過程中發生的關於任何一次未償債務不超過 $3，000，000的留置權。

"允許再融資負債“指B&G Foods或其任何受限子公司為換取或淨收益用於更新、退款、再融資、替換、挫敗或解除B&G Foods或其任何受限附屬公司的其他債務(公司間債務除外 )而發行的任何債務；(B)指B&G Foods或其任何受限子公司的任何負債；或其淨收益用於更新、退款、再融資、替換、挫敗或解除B&G Foods或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)；提供即：

(1)該等獲準再融資債項的本金(或累積值，如適用)，不超過續期、退款、再融資、替換、放棄或解除的本金(或累積值，如適用)(加上負債的所有應計利息及與之相關而招致的所有費用及開支的款額，包括保費)；

(2)該允許再融資的債務的最終到期日晚於或與最終到期日相同，並且加權平均到期日等於或大於被續期、退款、再融資、替換、失敗或解除的債務的加權平均到期日或(B)在票據最終到期日後 90天以上的加權平均到期日；(2)該允許再融資債務的最終到期日晚於或與最終到期日相同，且加權平均到期日等於或大於被續期、退款、再融資、替換、失敗或解除的債務的加權平均到期日；

(3)如果被續期、退還、再融資、替換、失敗或解除的債務在付款權上從屬於票據，則該允許再融資債務的最終到期日晚於最終到期日，並且在付款權上從屬於票據持有人，其條款至少與票據中包含的相同

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管理更新、退款、再融資、替換、挫敗或解除債務的文件；

(4)該債項是由B&G Foods或受限制附屬公司招致的，而該受限制附屬公司是該債項被續期、退還、再融資、替換、失敗或解除的債務人。

"人“指任何個人、公司、有限責任公司、股份公司、合資企業、合夥企業、有限責任合夥企業、協會、非法人組織、信託、政府監管實體、國家、州、機構或其所屬的行政區、市、縣、教區或其他實體。

"校長“指B&G食品公司或任何B&G食品公司的受限制子公司的管理層成員。

"評級機構“指穆迪和S&P或如果穆迪或S&P或兩者均不對公開提供的票據進行評級，則由B&G Foods選擇的國家認可的統計評級組織(視情況而定)將取代穆迪或S&P或兩者(視情況而定)。

"關聯方“意思是：

(1)任何控股股東，662/3%或以上擁有的子公司，或任何委託人的直系家庭成員(如果是個人)；或

(2)任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有662/3%或以上控股權益的人由前一條第(1)款所指的任何一名或多名負責人和/或其他人組成。

"限制投資“指除許可投資外的投資。

"受限子公司“一個人的任何附屬公司是指被介紹的人的任何附屬公司，而不是不受限制的附屬公司。

"標準普爾“指標準普爾(McGraw-Hill Companies，Inc.的一個部門)及其評級機構業務的任何繼任者。

"重要子公司“指根據證券法頒佈的S-X規則第1條規則1-02中定義的將是”重要子公司“的任何受限制的子公司，因為該法規在契約之日有效。

"規定到期日“就任何系列負債的任何利息或本金分期付款而言，是指支付利息或本金的日期，在管理此類債務的文件中，截至該契約的日期，並且將不包括任何或有義務在原計劃的支付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金。

"子公司“指就任何指明的人而言：

(1)任何公司、協會或其他業務實體，其總表決權超過50%的股本股份總投票權(在不考慮發生任何意外情況，並在有效轉讓表決權的任何投票協議或股東協議生效後)由該人或該人的一個或多個其他子公司(或該人的一個或多個)直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他業務實體，在當時是由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或該人的一個或多個其他附屬公司)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他業務實體

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(2)任何合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一間或多於一間附屬公司(或其任何組合)。

"總資產“指合併基礎上的B&G Foods及其受限制子公司的總資產，如B&G Foods最近的資產負債表所示。

"債務總額“指在任何確定日期，B&G食品公司及其受限制的子公司在合併基礎上的所有未償還債務的總額，包括借款債務，資本化租賃義務的義務，以及由期票和類似工具證明的債務義務，在每種情況下都根據GAAP確定。”交易“指票據的發行和收益的運用。

"國庫率“指截至任何贖回日期，到期日為固定到期日的美國國庫證券的到期日收益率(如在最新的聯邦儲備統計版本H.15(519)中編譯和發佈的，該版本已在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或，如果該統計版本不再發布，則指任何公開可獲得的類似市場數據的來源)，幾乎等於從贖回日期到，2022年的期間；但是，提供，如果從贖回日期到2022年的期間小於一年，則將使用實際交易的美國國債每週平均收益率調整為一年的恆定到期日。

"無限制子公司“指根據董事會決議被B&G Foods董事會指定為不受限制的子公司的B&G Foods的任何子公司，但僅限於該子公司：

(1)除無追索權債務外，沒有負債；

(2)除上述“某些契約”標題下所述的所允許的外，與B&G Foods或B&G Foods的任何受限子公司之間的任何協議、合同、安排或諒解均不是任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對B&G Foods或該受限子公司的有利程度不低於當時可能從非B&G Foods的附屬公司獲得的條款；

(3) 是B&G Foods或其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接義務(A)認購額外股權或(B)維持或保持該人的財務狀況或促使該人實現任何指定水平的經營業績的人；以及

(4) 沒有為B&G Foods或其任何受限制子公司的任何負債提供擔保或直接或間接提供信貸支持。

"有表決權的股票“任何指明的人在任何日期的資本存量是指該人在董事會選舉中有權投票的該人的股本。

"加權平均到期日“當適用於任何日期的任何債務時，指通過以下方式獲得的年數： (1)通過(A)將當時剩餘的分期付款、償債基金、系列到期日或其他所需本金付款的金額(包括最終到期時的付款)乘以(B)從該日期到作出該付款將經過的年數(計算到最近的十二分之一)得到的年數；除以(

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美國聯邦所得税的主要考慮因素

本節討論與票據的購買、所有權和處置有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。本節不提供所有潛在税務考慮因素的完整分析。以下提供的信息基於1986年修訂的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)、美國財政部法規、國税局(“IRS”)的裁決和聲明以及司法裁決，所有這些都與目前有效，並且所有這些都可能受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯效力。不能保證美國國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決。本節一般僅適用於在本次發行中以等同於票據發行價的金額購買其票據的實益所有者，該價格是將大量票據以現金形式出售給公眾的第一個價格(不包括向債券公司、經紀人或類似的個人或組織的銷售，包括向最初購買者、配售代理或批發商的身份的銷售)，，，並將票據作為資本資產持有。本討論並不旨在根據受益所有者的情況處理可能與特定受益所有者相關的美國聯邦所得税的所有方面(例如，受制於“守則”的替代最低税收條款的人員，或“功能貨幣”不是美元的美國持有人(定義如下)。本討論的目的並不是針對特定實益所有者的情況(例如，受制於“守則”的替代最低税額規定的人員，或其“功能貨幣”不是美元的美國持有人(定義如下)。此外，不打算適用於所有類別的投資者，其中一些可能需要遵守特殊規則(如證券或貨幣交易商，選擇使用按市價計價會計方法的證券交易商，銀行，儲蓄或其他金融機構，受監管的投資公司，房地產投資信託，保險公司，免税實體，任何實體或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排，税收遞延或其他退休賬户，受守則第451(B)條特別税務會計規則制約的票據的實益所有者，某些美國前公民或居民，持有票據作為對衝、轉換或綜合交易的一部分或跨期交易的人，或根據守則的建設性銷售條款被視為出售票據的人)。可攤銷債券溢價或市場折價規則適用於根據本發行備忘錄以發行價格以外的價格購買票據的任何投資者。, 投資者應該就這一可能性諮詢自己的税務顧問。最後，本節不描述美國聯邦遺產税和贈與税法律的效果或任何適用的外國、州或當地法律的影響。

此部分用於一般信息，不是針對任何特定投資者的税務建議(根據該投資者的特殊情況)。考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及美國聯邦遺產或贈與税法律、外國、州和地方法律以及税務條約的後果。

如所用，術語“美國持有人”是指票據的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是(1)是美國公民或居民的個人，(2)公司，或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體，在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下或根據法律創建或組織的，(3)收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何的遺產；或(4)信託，條件是：(X) 美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人(如“守則”所定義)被授權控制信託的所有實質性決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉，被視為美國人。(C) ，。

“非美國持有人”是票據的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，票據是非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。

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如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業)是票據的實益所有者，在合夥企業中合作伙伴的税收待遇將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有者，以及此類合夥企業的合夥人，應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税對他們通過擁有其合夥企業權益而產生的間接後果。

根據某些或有事項付款

在“票據説明-可選贖回”和“ 票據説明-在持有人的選擇下回購”中描述的某些情況下，我們可能有義務向票據持有人支付超過票據上規定的本金和應付利息的金額。我們打算採取的立場，即此類付款的可能性很小，而且額外的付款是附帶的，因此票據不受某些管理或有付款債務工具的規則的約束付款債務工具。此決定將對持有人具有約束力，除非該持有人明確披露附於該持有人及時提交的應納税年度美國聯邦所得税申報表的聲明，其中包括該票據的獲取日期，該持有人的決定是不同的。然而，國税局可能會採取與上述相反的立場，在這種情況下，持卡人的税務後果可能與下文所述的大不相同。本披露的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

對美國持有人的影響

利息徵税

根據美國持有人的常規會計方法，美國持有人將被要求將票據所支付或應計的任何利息確認為普通收入。

票據的銷售、交換、贖回或其他應課税處置

如果美國持有人在銷售、交換、贖回或其他應税處分中處置票據，美國持有人將確認收益或損失。美國持有人的收益或損失通常將等於美國持有人收到的收益(代表應計但未付利息的金額除外，將作為普通收入納税，其範圍不包括在以前收入中)和美國持有人在票據中調整的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的調整税基通常等於美國持有人為票據支付的金額。美國持有人在處置票據時確認的收益或損失將為資本收益或損失，如果票據在出售、交換、贖回或其他應税處置時持有已超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益目前有資格減税。資本損失的扣除受限制。

淨投資收入附加税

某些非公司美國持有人除了對收入和收益徵收常規税外，還需對其部分或全部 “淨投資收入”(或遺產和信託的“未分配淨投資收入”)額外繳納3.8%的税，這通常將包括票據的利息和票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置所確認的收益。在，的部分或全部“淨投資收入”(或在遺產和信託中為“未分配的淨投資收入”)一般將包括票據的利息和與票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置有關的收益。美國持有人應就此附加税對其票據的適用性諮詢自己的税務顧問。

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對非美國持有人的影響

以下討論僅適用於非美國持有人(如上所述)。

利息徵税

根據以下“與美國貿易或業務有效相關的收入或收益”項下的討論，向非美國持有人支付的利息一般按30%的税率繳納美國聯邦所得税(或根據美國各州與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約條款降低或為零)，由付款人通過扣繳方式收取。根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，如果非美國持有人證明瞭其非居民身份，則向符合“投資組合利息”資格的非美國持有人支付票據的利息將免除美國聯邦所得税，包括此類税的預扣。如下所述。投資組合利息例外不適用於向以下非美國持有人支付利息：

: 實際或建設性地擁有我們股票的股份，佔我們所有類別有投票權的股票總投票權的至少10% ；
: 是一家“受控外國公司”，通過充分的股權與我們實際上或建設性地相關；
: 是否是根據在非美國持有人的貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行；或
: 不證明其非居民身份如下所述，或適用扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是美國人。

一般而言，如果超過50%的股份(通過投票權或價值)由一個或多個美國人實際或建設性地擁有，則外國公司是受控外國公司每個人實際或建設性地擁有其至少10%的股份(通過投票權或價值)。

投資組合權益例外、享有條約利益的權利以及下面描述的針對非美國持有人的幾項特殊規則僅適用於持有人證明其非居民身份並受到偽證處罰的情況。非美國持有人一般可以通過在付款前向我們的付款代理提供正確填寫和執行的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、或其他適用的IRS Form W-8或適當的替代表格來滿足此認證要求。如果聲稱有條約利益，非美國持有人可能被要求在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E上提供納税人識別號。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人的其他代理持有其票據，則持有人將被要求向代理提供適當的文件。然後，非美國持有人的代理將被要求直接或通過其他中介向我們的付費代理提供認證。對於向外國合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)進行的付款，認證要求通常適用於合作伙伴而不是合夥企業，並且合夥企業必須向我們或我們的支付代理提供合作伙伴的文檔。

票據的銷售、交換、贖回或其他應課税處置

非美國持有人一般不會因出售、兑換、贖回或其他應納税處分票據而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(但不包括應計利息的付款，這些款項將按照“應計利息”一節中所述納税

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利息“ )。但是，此一般規則有幾個例外情況。例如，在以下情況下，收益將繳納美國聯邦所得税：

: 收益與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關(如果適用所得税條約，收益歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構)，在這種情況下，它將按照以下“與美國貿易或業務有效相關的收入或收益 ”或所述納税。
: 除某些例外情況外，非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益將繳納30%的統一税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消，即使該個人不被視為美國居民，也是如此。前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

前面關於非美國持有人購買、擁有或處置票據的美國聯邦收入和預扣税考慮因素的討論假設，票據的任何利息或票據出售、交換、贖回或其他應納税處置中實現的任何收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務(如果有)沒有有效聯繫。如果票據的任何利息或票據的出售、兑換、贖回或其他應税處置的收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關，則該收入或收益將按照與美國持有人的收入或收益相同的方式按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人有資格享受美國與持有人居住國之間適用的所得税條約的好處，則任何“有效關聯”的收入或收益通常只有在也可歸因於持有人在美國維持的常設機構時才需繳納美國聯邦所得税。與美國貿易或業務有效相關的利息(如果所得税條約適用，歸因於由非美國持有者維持的美國常設機構)，因此包括在非美國持有者的總收入中的將不受上述30%預扣税的影響；如果持有人要求免除扣繳。要在美國貿易或業務收入的情況下申請扣繳豁免，或申請適用所得税條約的好處，非美國持有人必須證明其資格，通常可以通過提交正確填寫和執行的IRS Form W-8ECI(對於美國貿易或業務收入)或正確填寫和執行IRS Form W-8BEN或 IRS Form W-8BEN-E來完成如適用，在支付利息之前。如果非美國持有人是一家公司，則其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分也可能需要按30%的税率繳納額外的“分支利得税”(或，如果適用，則按較低的所得税條約税率)。

外國帳户税收合規法

根據“外國賬户税收合規法”和據此頒佈的美國財政部法規和行政指導(“FATCA”)，預扣税可能適用於向“外國金融機構”(如“守則”中特別定義的)和某些其他非美國實體(包括充當中間人的外國金融機構和其他實體)進行的某些類型的支付。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性美國所有者或提供關於每個美國實質性所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體

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否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的勤勉和報告要求，則根據其與美國財政部之間的協議，它必須(除其他外)識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關這些帳户的某些信息，並對不符合規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人的付款扣繳30%。

根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳通常適用於票據上的利息支付。雖然根據FATCA 的扣繳也適用於2019年1月1日或之後出售或其他處置票據所得的毛收入的支付，但最近提議的美國財政部法規完全取消了FATCA 對支付毛利的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到最終的美國財政部法規發佈為止。

位於與美國就FATCA達成政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能遵守不同的規則。持有人應就FATCA、美國財政部法規以及與FATCA有關的任何適用的政府間協議諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣

美國持有者

向美國持有人支付利息以及在出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時支付給美國持有人通常將受IRS Form 1099上的信息報告的約束，並將受到備份扣繳的約束，除非美國持有者向適用的付款人或其代理提供正確的納税人標識號(根據偽證罪處罰進行認證)以及某些其他信息，或以其他方式確立備份扣繳豁免。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需的信息，就可以作為該美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或貸方。

非美國持有者

IRS Form 1099上的備份扣繳和信息報告不適用於向非美國持有人支付利息，前提是非美國持有人是(1)票據的實益所有者，並在偽證罪處罰下向適用的付款人或其代理人證明持有人不是美國人，提供適當簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或適當的替代表格)，(2)證券在其貿易或業務的正常過程中持有客户證券的金融機構(“金融機構”)，並在偽證罪的懲罰下證明該IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格)已由其或其與實益所有者之間的金融機構收到，並向付款人提供該表格的副本，或(C)以其他方式免除備份扣繳和信息報告(前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人或任何其他豁免的條件事實上未得到滿足)。

信息報告和備份扣繳一般不適用於外國經紀人的外國辦事處在美國境外進行的票據銷售、兑換、贖回或其他應納税處置的收益的支付。然而，信息報告要求(但不是備份扣繳)將適用於經紀人的外國辦事處在美國境外進行的銷售、贖回、退休或其他應納税處置票據的收益的支付，如果經紀人(I)是美國人，(Ii)在一定時期內從在美國進行的貿易或業務獲得50%或更多的毛收入，(Iii)是 “受控外國人”

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公司“ 為美國聯邦所得税目的，或(Iv)為外國合夥企業，在其納税年度內的任何時候，(以收入或資本利息)由美國人擁有或從事美國貿易或業務的50%或更多，除非在任何此類情況下，經紀人在其記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人並滿足某些條件，或持有人以其他方式確立豁免。經紀商的美國辦事處對票據的出售、兑換、贖回或其他應納税處置的收益的支付將同時受到備份扣繳和信息報告的約束，除非持有人根據偽證罪的處罰證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。美國國税局要求提交與支付給非美國持有人的任何利息相關的信息申報，無論是否扣繳了任何税款。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為該非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或信貸。

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承保

巴克萊資本公司是作為承銷商的代表和本次發行的賬簿管理人。根據承銷協議的條款，我們與承銷商之間，以下列出的每個承銷商已各自同意從我方購買與其姓名相對的票據本金：

承銷商	本金個備註

巴克萊資本公司
德意志銀行證券公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
BMO資本市場公司
美國銀行證券公司
高盛公司
摩根大通證券有限責任公司
Capital One證券公司
花旗全球市場公司
公民資本市場公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
Rabo證券美國公司
TD證券(美國)有限責任公司
總計	$	450,000,000

包銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於是否滿足包銷協議中包含的條件，包括：

: 購買此處提供的所有票據的義務(如果購買了任何票據)；
: 我方和擔保人向承銷商作出的陳述和保證是真實的；
: 在我們或擔保人的業務或金融市場中沒有重大變化；以及
: 我們和擔保人向承保人交付慣常的結算文件。

佣金和費用

承銷商將按本招股説明書增刊封面上標明的發行價格的折扣價購買票據，初步建議按本招股説明書增刊前面列出的發行價格發售和出售票據，減去不超過票據本金%的特許權。承銷商可以允許，交易商可以重新允許特許權不超過向其他交易商銷售票據本金金額的%。如果未按照首次發行後的首次發行價格出售所有票據，承銷商可以更改首次公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將支付給承銷商的與本次發行相關的承銷折扣，表示為票據本金金額的百分比和總計：

		每條註釋			總計

承保折扣				%	$

我們估計，除承銷折扣外，我們在此次發售的總費用中所佔份額約為$。

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大衞温納，我們公司的董事，我們的前總裁兼首席執行官，持有我們2021年票據的本金1，000，000美元，並表示有興趣購買1，000，000美元的票據本金。

鎖定

我們和擔保人同意，未經巴克萊資本公司事先書面同意，我們和擔保人同意不會根據“證券法”向證券交易委員會提交關於我們或任何擔保人發行或擔保的、到期日為超過一年的美元計價債務證券的登記聲明，也不會直接或間接提供、出售、質押或以其他方式處置或向證券交易委員會提交登記聲明，也不公開披露作出任何此類提議、銷售、質押、處置或歸檔的意圖。在沒有巴克萊資本公司的事先書面同意下，我們不會提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置或向證券交易委員會提交關於我們或任何擔保人發行或擔保的美元債務證券的登記聲明自本招股説明書補充之日起至截止日期後90天止。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括證券法下的負債，併為承銷商可能需要就這些負債支付的付款作出貢獻。

穩定和空頭頭寸

就本次發行而言，承銷商可能從事某些穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以就債券的發行進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格，高於沒有此類活動時的市場價格。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並且他們可以隨時終止其中任何一項活動。對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商不作任何表示。此外，我們和承銷商不表示任何人將參與此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

結算

我們預計票據將在此招股説明書的覆蓋頁面上指定的截止日期(即票據定價日期的次日)(此結算週期稱為“T+”)或大約在付款後交付。根據 1934年經修訂的證券交易法的規則15c6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在定價日或隨後的營業日交易票據的購買者將被要求，由於票據最初將結算 T+ ，在任何此類交易時指定備用結算週期，以防止失敗希望在定價日期或後續工作日交換票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

電子分發

電子格式的招股説明書可能在互聯網網站上提供，或通過參與本次發售的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並根據特定的承銷商或銷售集團成員，

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可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能同意我們分配特定數量的票據出售給在線經紀賬户持有人。在線分配的任何此類分配將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股説明書以外的其他，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息，均不屬於招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其相應的某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券銷售和交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的某些附屬公司不時為發行人、其附屬公司以及與發行人有關係的其他個人和實體執行，並可能在未來執行各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已經收到或可能收取慣常費用和費用。某些承銷商的關聯公司在我們的信貸協議下充當貸款人、安排人和/或代理，因此，根據我們的信貸協議在我們的循環信貸安排下作為貸款人的那些人將獲得本次發行的淨收益的一部分，如上所述。某些承銷商和/或其關聯公司可能持有2021年票據中的一部分，因此可能會收到本次發行的淨收益的一部分，達到用於償還2021年票據的程度。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股本證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們進行信用風險對衝。通常，承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們附屬公司的證券中創建空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達有關此類證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買的購買者，如 National Instrument 45-106中定義的，作為受託投資者的本金招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)節，並且是被允許的客户，如國家文書31-103中定義的 登記要求、豁免和正在進行的登記義務。任何轉售

S-96

在中，票據必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對此或對其的任何修訂)包含虛假陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英國

本招股説明書增刊和附帶的基本招股説明書未經授權人員為“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第21條的目的批准，因此，僅在英國分發給，並且僅針對(I)投資屬於經修訂的“2000年金融服務和市場法”(“金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條中描述的人員的專業人員；或(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司和其他人；或(Iii)根據“金融促進令”可以通過其他方式被合法傳達或作出的任何其他人(所有這些人統稱為“相關人士”)。

票據僅供相關人員使用，任何認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。不是相關人員的任何人不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

邀請或誘使從事與發行或銷售作為本招股説明書預期的發售主題的任何票據有關的投資活動(在FSMA第21條的含義內)，只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會傳達或促使傳達。

EEA

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一人(或多人)：

: 2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(經修訂的“MiFID II”)；
: 指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不具備MiFID II第4(1)條第(1)點 (10)所定義的專業客户資格；或
: 不是(EU)2017/1129(經修訂或取代的“招股説明書條例”)中定義的合格投資者。

因此，沒有根據(EU)第1286/2014號法規(經修訂的“PRIIPs法規”)要求提供或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者的關鍵信息文件，因此提供或銷售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供根據PRIIPs法規可能是非法的。

S-97

本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書是基於歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約根據招股説明書條例豁免發佈票據要約招股説明書的要求而編制的。本招股説明書附錄或附隨的基本招股説明書均不是《招股説明書條例》中的招股説明書。

香港

債券不得以任何文件的形式發售或出售，但(I)在以下情況下不構成向“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾人士提出要約，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”作出要約或出售，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為所指的“招股章程”，或(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”作出要約。與票據有關的邀請函或文件可由任何人為目的(不論是在香港或其他地方)發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準 )，但不包括只向香港以外的人或只向所指的“專業投資者”處置的票據571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他文件或材料與在此提供的票據的要約或銷售或邀請認購或購買相關的文件或材料不得流通或分發，票據也不得直接或間接向新加坡境內的人員提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡“證券與期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出的條，(Ii)向以下人員發出認購或購買邀請的標的：(I)根據新加坡“證券與期貨法”(“SFA”)第284章(“SFA”)的規定，向機構投資者發出認購或購買邀請或任何人根據第275(1A)條，並根據SFA第275條中規定的條件或(Iii)其他依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須符合SFA中規定的條件。

此處提供的票據是由符合以下條件的相關人員根據SFA第275條認購或購買的：

: 唯一業務是持有投資並且其全部股本由一個或多個人擁有的公司(不是SFA第4A節中定義的合格投資者)，每個人都是合格投資者；或
: 一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是個人，該個人是經認可的投資者，

該公司的股份、債權證和股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託獲得根據SFA第275條提出的要約後六個月內轉讓，但以下情況除外：

: 機構投資者(公司，根據《SFA》第274條)或《SFA》第275(2)條中定義的相關人員，或根據要約提出的任何人，該要約的條款是該公司的股份、債權證和股份和債權證單位或該信託中的此類權利和權益每筆交易的代價不低於200，000新加坡元(或其等值的外幣)，無論該金額是否支付

S-98

根據SFA第275節規定的條件，以現金或證券或其他資產交換，並進一步用於公司；

: 沒有或將不會對轉讓給予代價的；或
: 轉讓是通過法律的實施進行的。

僅為履行SFA第309B(1)(A)和309B(1)(C)條規定的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309a節)，此處提供的票據為“規定的資本市場產品”(定義見“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”) 和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於

Japan

在此提供的票據沒有也不會根據日本的金融工具和匯兑法律進行註冊。特此提供的票據沒有在日本或為任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體 )直接或間接提供或出售，也不會為其帳户提供或出售，除非(I)根據金融工具和交易法的註冊要求獲得豁免，(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

法律事項

此處提供的附註和附屬擔保的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP就某些擔保人為我們傳遞，Ice Miller LLP將傳遞與擔保相關的州法律的某些事項。與本次發行相關的某些法律事項將由Latham&Watkins LLP，New York，New York為承銷商傳遞。

專家

B&G食品公司的合併財務報表和時間表。截至2018年12月29日和 2017年12月30日，以及截至2018年12月29日、2017年12月30日和2016年12月31日的年度，以及管理層對截至2018年12月29日財務報告的內部控制有效性的評估，基於獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP， )的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此引用作為參考。

在那裏可以找到更多信息

我們受制於交換法的信息要求。根據“交換法”，我們向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於此處提供的證券的註冊聲明，格式為S-3。本招股説明書附錄不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物和附表。有關我們公司和由此提供的證券的更多信息，請參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的；在每個實例中都引用該合同或任何其他文件的副本，作為註冊聲明的證物。每一個這樣的陳述在所有方面都通過對這樣的證物的引用來限定。

S-99

SEC維護一個Internet站點，其中包含向SEC提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的互聯網地址是 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可從我們的網站www.bgfoods.com向公眾免費獲取。應書面或口頭請求，我們將免費向每一個收到本招股説明書增刊副本的人提供任何和所有這些文件的副本(證物除外，除非它們通過引用特別納入本招股説明書增刊)。請將任何複印件的請求直接發送到：

B&G 食品公司門廳大道四號
新澤西州帕西帕尼07054
注意：公司祕書
Telephone: 973.401.6500
Fax: 973.630.6550
電子郵件：corporatesecretary@bgfoods.com

通過引用合併

SEC允許我們在本招股説明書中引用補充我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書增刊的一部分。我們通過引用將信息納入本招股説明書，補充以下文件中包含的信息(根據適用的SEC規則而不是提交的各自文件的任何部分除外)：

: 我們於2019年2月26日提交的截至2018年12月29日的年度報告 Form 10-K；
: 我們於2019年5月7日提交的截至2019年3月30日的季度10-Q表格的季度報告和截至2019年6月29日的季度報告於 2019年8月6日提交；
: 我們目前在 2019年1月29日提交的Form 8-K(經修正案1對2019年3月1日提交的Form 8-K進行了修訂)、 2019年3月1日、 2019年3月18日、 2019年5月28日和 2019年9月10日提交的報告；以及
: 我們於2019年2月26日提交的截至2018年12月29日的年度(Form 10-K)報告的第三部分。

我們還通過引用納入了我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有其他報告(將根據適用SEC規則而不是提交的各自提交文件的任何部分 )，直到根據本招股説明書補充條款可能提供的所有證券出售為止。我們在本招股説明書增刊日期之後，在根據本招股説明書增刊完成證券發行之前向證券交易委員會提交的信息將更新並取代本招股説明書增刊和合並文件中包含的信息。您將被視為已將所有信息通過引用納入本招股説明書附錄中，就好像信息包括在本招股説明書附錄中一樣。

您可以從我們處免費獲得這些文檔的副本，方法是與我們聯繫，聯繫我們的地址或電話號碼在緊接上面的“哪裏可以找到更多信息”中提供的地址或電話號碼。

S-100

招股説明書

LOGO

普通股
優先股
債務證券
權證
個單位

我們可以不時地在一次或多次發行中一起或單獨提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位。本招股説明書還涵蓋子公司對我們在任何債務證券下的付款義務的擔保(如果有的話)，這些債務證券可能由我們的子公司按照在發售時確定的條款提供。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式納入或被視為通過引用納入本招股説明書的文件。

我們將直接出售這些證券，或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。每一次證券發行的招股説明書附錄將詳細描述該次發行的分配計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的“ 發行計劃”。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們普通股的股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BGS”。每份招股説明書附錄將説明所提供的證券是否將在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是新澤西州帕西帕尼市門廳大道四號07054，我們的電話號碼是973.401.6500。

投資我們的證券涉及高度風險，這在本招股説明書第三頁開始的“風險因素”一節中有所描述。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀“風險因素”部分。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年8月7日

		頁

關於這個招股説明書		II
危險因素		三、
關於前瞻性陳述的特別説明		四.
本公司		1
收益的使用		1
我們可能提供的證券的一般描述		2
股本説明		2
債務證券説明		8
令狀的描述		18
單位説明		20
分配計劃		21
法律事項		23
專家		23
在哪裏可以找到更多信息		23
通過引用合併		24

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可能會不時在一個或多個產品中一起或單獨提供普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位。每次我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充説明，描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面標題“哪裏可以找到更多信息”下面描述的其他信息。

此招股説明書不包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從SEC獲得該註冊聲明，如下所述，在“您可以找到更多信息的地方”標題下進行了説明。

我們未授權任何人提供本招股説明書或招股説明書附錄中包含的信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們先前向證券交易委員會提交併通過引用合併的信息，僅在這些文件前面的日期時是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分建議購買證券的唯一權利。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書附錄，該附錄將列出任何承銷商、交易商、代理商或其他參與證券銷售的人的姓名，以及與他們之間的任何適用費用、佣金或折扣安排。請參閲以下標題 “分配計劃”下所述的信息。

本招股説明書中使用的術語“B&G食品”、“我們的”、“我們”和“我們”是指B&G食品公司。及其全資子公司，但明確表示僅指母公司的除外。

危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，或我們最近的Form 10-K年度報告中描述的風險，或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現的所有其他信息，或根據您的特定投資目標和財務情況將其納入或視為通過引用納入本招股説明書和任何適用招股説明書附錄中的所有其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何一個，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

三、

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中包含或被視為通過引用併入的文件，以及與特定證券發行有關的每份招股説明書附錄均包含前瞻性陳述。“相信”、“信念”、“預期”、“項目”、“打算”、“預期”、“假設”、“可能”、“應該”、“ ”估計、“潛在”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將”或“計劃”以及類似的對未來時期的提及都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

: 我們強大的槓桿作用；
: 原材料、包裝和配料成本上升的影響；
: 原油價格及其對分銷、包裝和能源成本的影響；
: 我們成功實施銷售提價和成本節約措施以抵消任何成本增長的能力；
: 激烈的競爭，消費者偏好的變化，對我們產品的需求以及當地的經濟和市場狀況；
: 我們繼續有能力成功地提升品牌資產，預測和應對新的消費趨勢，開發新產品和市場，擴大品牌組合，以便有效地與低價產品和在零售和製造層面進行整合的市場競爭，並提高生產力；
: 與業務擴展相關的風險；
: 我們可能無法識別新的收購或整合最近或未來的收購，或者我們未能實現預期收入增強、成本節約或其他協同作用；
: 税收改革立法，包括美國減税和就業法案的影響；
: 我們進入信貸市場的能力以及我們的借貸成本和信用評級，這可能會受到信貸市場總體和我們競爭對手的信用評級的影響；
: 意想不到的費用，包括但不限於訴訟或法律解決費用；
: 加拿大元和墨西哥比索相對於美元的貨幣變動的影響；
: 國際貿易爭端、關税、配額和其他進出口限制對我們的國際採購、銷售和運營的影響；
: 未來我們商譽和無形資產的減值；
: 我們成功完成實施和運營新的企業資源規劃(ERP)系統的能力；
: 我們保護信息系統免受網絡安全事件或其他破壞的影響或有效應對的能力；
: 我們的可持續發展倡議和環境法律法規的變化；

四.

影響食品行業總體的其他因素，包括：

: 回顧如果產品被摻假或貼錯標籤，如果產品消費導致傷害，責任，成分披露和標籤法律法規，以及消費者可能對某些食品的安全和質量失去信心的可能性；
: 競爭對手的定價做法和促銷支出水平；
: 客户庫存和信用水平的波動以及與客户在具有挑戰性的經濟和競爭環境中運營有關的其他業務風險
: 與第三方供應商和共同包裝商相關的風險，包括我們的第三方供應商或共同包裝商中的一個或多個未能遵守食品安全或其他法律法規的風險，可能會擾亂我們的原材料或某些製成品的供應或損害我們的聲譽；以及

在“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方討論的其他因素，以及通過引用併入或視為併入本文的文件。

上述任何領域的發展在本招股説明書的其他地方有更全面的描述，本招股説明書中通過引用納入或視為納入的文件，以及每個適用的招股説明書補充，可能會導致我們的結果與我們或代表我們預測的結果有很大的不同。

本招股説明書中包括的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日可獲得的信息。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有隨後與我們或代表我們行事的人員有關的所有書面和口頭前瞻性聲明均明確符合本招股説明書中包含的警告性聲明。

我們告誡，上述重要因素的列表並不是排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括本招股説明書中其他地方披露的因素，或在本招股説明書或任何適用招股説明書附錄中引用或被視為納入的因素。您應該在這些風險和不確定因素的背景下評估所有前瞻性陳述。我們敦促您不要過度依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或納入或被視為通過引用納入的前瞻性陳述。

公司

我們在美國、加拿大和波多黎各生產、銷售和分銷多樣化的品牌、高質量、貨架穩定和冷凍食品和家用產品組合。我們的許多品牌產品擁有領先的區域或國家市場份額。一般來説，我們將我們的品牌產品定位為滿足消費者對高質量和價格合理產品的渴望。我們通過機構和餐飲服務銷售以及自有品牌銷售補充我們的品牌產品零售。

我們的公司建立在收購驅動型增長的成功記錄之上。我們的目標是通過戰略性收購、新產品開發和有機增長繼續增加銷售額、盈利能力和現金流。我們打算通過以下舉措來實施我們的增長戰略：通過有紀律的收購互補的品牌業務來擴大我們的品牌組合，繼續開發新產品並快速將其推向市場，利用我們的多渠道銷售和分銷系統，並繼續專注於更高增長的客户和分銷渠道。自1996年以來，我們已經成功地收購併整合了50多個品牌到我們的公司。

我們的產品包括冷凍和罐裝蔬菜、燕麥片和其他熱穀類食品、水果調味品、肉類和豆類罐頭、百吉餅片、香料、調味料、辣醬、葡萄酒醋、楓樹糖漿、糖蜜、沙拉調味料、比薩餅皮、墨西哥風味醬油、幹湯、玉米卷殼和套裝、沙薩、泡菜、胡椒、西紅柿製品、餅乾和餅乾、堅果簇和我們的產品以許多公認的品牌銷售，包括Ac‘cent，B&G，B&M，Back to Nature，Baker’s Joy， Bear Creek Country Kitchens，Brer Rabbit，Canoleo，Cary‘s，Clabber Girl，Cream of Rice，Cream of Wheat，Davis，Devonsheer， Don Pepino，Durkee，Emeril’s，Grandma‘s Molasses，Green Giant，JJ Flats，Joan of Arc，Las Palmas，Le Sueur，MacDonald’s，Mama Mary‘s， Maple Grove Farms of Vermont，McCann’s，Molly McButter，Mrs.Dash，New York Flatbreads，New York Style，老倫敦，Ortega，Polaner，Red Devil，Regina，Rumford，Sa-són，Sclafani，SnackWell‘s，Spice Islands，Spring Tree，Sugar Twin，Trappey’s， TrueNorth，Underwood，Vermont Maid，Victoria，Weber和Wright‘s。我們還銷售和分銷靜態防護，一個家居產品品牌。我們競爭零售雜貨，食品服務，專業，自有品牌，俱樂部和大眾銷售商的分銷渠道。我們直接銷售和分銷我們的產品，並通過獨立的經紀人和分銷商網絡向超市連鎖店、食品服務網點、大眾商家、倉儲俱樂部、非食品網點和專業分銷商銷售和分銷我們的產品。

B&G 食品，包括我們的子公司和前輩，已有超過125年的歷史。我們於1996年11月25日在特拉華州以B Companies Holdings Corp.的名稱註冊成立。1997年8月11日，我們更名為B&G Foods Holdings Corp.，2004年10月14日，在我們完成首次公開發行的同時，當時我們全資擁有的子公司B&G Foods，Inc.與我們合併併入我們，我們更名為B&G Foods，Inc.。我們的行政辦公室位於新澤西州帕西帕尼門廳大道4號，郵編：07054，我們的電話號碼是973.401.6500。我們在www.bgfoods.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本文的參考內容。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，我們將把出售證券的淨收益用於一般公司，其中可能包括減少或再融資我們的未償債務，增加我們的營運資本或為收購和資本支出提供資金。當提供特定系列證券時，與該發行相關的招股説明書附錄將闡述我們對出售這些證券所獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們希望將收益投資於短期、計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券的一般描述

我們可以直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商一起或單獨提供、發行和銷售：

: 我們普通股的股份；
: 我們優先股的股份；
: 債務證券，一個或多個系列，可能由我們的某些子公司擔保；
: 購買我們的債務或股權證券的權證；或
: 前述的任何組合，無論是單獨的，還是作為由一個或多個前述內容組成的單位，各自的條款將在銷售時間確定。

我們可以發行可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。優先股也可以交換和/或可轉換為我們的普通股或我們的另一系列優先股的股份。

當發行特定系列的證券時，本招股説明書的補充將隨本招股説明書一起交付，該説明書將闡述已發售證券的發行和銷售條款，以及作為根據招股説明書附錄將提供的一個或多個證券的完整描述。本招股説明書中包含的證券的簡要描述並不意味着每種證券的完整描述。

股本説明

一般

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包括的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們普通股和優先股票的完整條款，請參閲我們不時修訂的公司註冊證書、我們的任何優先股指定證書和我們不時修訂的章程。特拉華州普通公司法也可能影響這些證券的條款。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列這些證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中這樣指出，我們根據該招股説明書附錄提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們的授權股本包括：

: 125，000，000股普通股，每股面值0.01美元；
: 1，000，000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2019年8月6日，我們有65，375，514股普通股未發行。沒有已發行的優先股。

普通股

Voting.我們普通股的持有者有權就我們普通股持有者有權投票的每件事，每股有權投一票。

沒有累積投票權。我們普通股的持有者無權在我們的董事選舉中累積他們的投票權。

分紅和清算、解散或清盤的權利。我們普通股的持有人有權獲得股息，他們可能不時由我們的董事會合法宣佈，但受任何已發行優先股持有人的任何優先權利的限制。在我們公司的任何清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享我們可分配給股東的資產，但須受任何未償優先股持有人的優先權利的制約。

我們的股息政策反映了一個基本判斷，即當我們分配大量可用於支付股息的現金而不是將其保留在我們的業務中時，我們的股東會得到更好的服務。根據這項政策，我們公司產生的現金中有很大一部分超過經營需要、負債利息和本金支付、足以維持我們的財產和其他資產的資本支出作為定期季度現金股息分配給我們的普通股持有人，而不是由我們保留。

自2004年10月首次公開募股以來，我們每個季度都會派發股息。我們目前的季度股息率是每股0.475美元。下表列出了我們在2017和2018年每個季度期間以及2019年前三個季度期間宣佈的每股股息：

	2019年財政		2018財年		2017財年

第四季度		不適用	$	0.475	$	0.465
第三季度	$	0.475	$	0.475	$	0.465
第二季度	$	0.475	$	0.475	$	0.465
第一季度	$	0.475	$	0.465	$	0.465

然而，儘管有股利政策，但每個股息支付日的股息金額(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後按季度確定，這些因素包括我們的經營結果、現金需求、財務狀況、我們的債務協議中規定的股息限制、適用法律的規定以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的股利政策基於我們對業務和運營環境的當前評估，評估可能會根據競爭或其他發展(例如，可能增加我們對資本支出或營運資金的需求)、新的收購機會或其他因素而改變。我們的董事會可以隨時離開或更改我們的股息政策，例如，如果確定我們沒有足夠的現金來利用增長機會，則可以這樣做。

我們不能向您保證，我們將繼續按照上述歷史水平或根本不支付股息。股息支付不是強制性的或有保證的，和我們的普通股持有人沒有任何法律權利來接收或要求我們支付股息。我們的董事會可以在任何時間自行決定修改或廢除本股息政策。此外，我們的董事會可能會將股息水平降低到低於歷史上支付的比率，或者完全停止支付股息。

優先認購權和其他認購權。普通股股東沒有先發制人、認購或贖回權利，不受進一步呼叫或評估的影響。

額外發行我們的授權普通股。我們授權普通股的額外股份可能由我們公司的董事會不時決定發行，而無需我們普通股持有人的批准，除非適用法律或任何證券交易所規則或自動報價系統的要求，我們的證券可以在其上市或交易。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們可以在一個或多個系列中發行多達1，000，000股我們的優先股，這可能由我們的董事會確定。

我們的董事會在我們的優先股發行系列的權利方面擁有廣泛的酌處權，並且可以在沒有我們普通股持有人的任何投票或行動的情況下采取若干行動，包括：

: 確定要包括在每個系列中的股份數量；
: 確定每個系列的股份的指定、權力、偏好和相對權利，以及關於每個系列的任何資格、限制或限制，包括與股息、轉換、投票、贖回和清算有關的條款，這些條款可能優於我們的普通股；和
: 增加或減少任何系列的股份數量。

董事會可在未經普通股持有人批准的情況下授權發行具有表決權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。例如，我們的優先股可能在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面排在我們的普通股之前，可能具有全部或有限的表決權，並且可能可轉換為普通股的股份。我們的優先股的授權股份數量可以通過至少大多數普通股的持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股的數量)，而無需任何其他類別或系列優先股的持有人投票，除非是此類或系列優先股的條款所要求的。

我們的優先股可以迅速發行，條款旨在延遲或阻止我們公司控制權的變化，或者使我們的管理層的撤換更加困難。此可能會阻礙第三方對我們普通股的出價，或者可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供靈活性。我們的優先股的授權股份以及我們普通股的股份將可由我們的普通股股東在不採取行動的情況下發行，除非適用的法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取行動，我們的證券可以在其上市或交易。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以發行一系列我們的優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能用於實施股東權利計劃或以其他方式阻礙我們公司的合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票中獲得高於當時市場價格的溢價。

董事會組成；董事的選舉和罷免

根據我們的規章制度，組成我們董事會的董事人數將由我們的董事會不時確定。我們現在有九個導演。每名董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格為止。董事的任期將在當選後立即舉行的年度股東大會上結束。

董事可在有或無原因的情況下被免職，由持有我們資本股票當時所有已發行股份投票權至少過半數的人投贊成票股票有權在我們的董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票。在符合任何系列優先股持有人的權利的情況下，我們的公司註冊證書規定，在董事之間出現任何空缺的情況下，該空缺將由剩餘董事多數投票批准的候選人填補，即使少於法定人數 (而不是由股東)。

填補空缺可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。

在任何董事會會議上，當時在任董事總數的大多數構成所有目的法定人數。

股東操作

股東可以書面同意，無需召開會議，無需通知或表決。這項規定使股東可以就需要股東投票表決的事項採取行動，而無需等到下一次股東年度或特別會議。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，董事會、董事長或至少20%普通股的持有人可以隨時召開股東特別會議。

特拉華州普通公司法第203節

我們公司受特拉華州普通公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在“利益股東”成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。“感興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在某些情況下，在三年前確實擁有)15%或更多公司投票權股票的人。根據第203條，公司與感興趣的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

: 董事會必須事先批准企業合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
: 在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%(為了確定我們已發行的股份數量，不包括 (A)董事和高級管理人員以及(B)員工股票計劃，在某些情況下，由擁有的股份)；或
: 企業合併得到公司董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上由至少三分之二的非利益股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票授權。

此條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致普通股股票溢價的收購嘗試。

公司註冊證書和章程的其他反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含幾項規定，除了那些與發行我們的授權普通股和優先股的額外股份有關的條款外，未經我們普通股持有人的批准，可能會延遲或使通過敵意投標要約、公開市場購買、代理競賽、合併或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖收購我們公司變得更加困難，包括那些可能導致溢價高於我們普通股市場價格的企圖。這些條款如下所述，包括關於將在股東大會上討論的任何股東業務提案的預先通知程序。

董事提名和股東提案的提前通知程序。我們的章程規定，在符合我們任何已發行優先股持有人的權利的前提下，只有在股東提名的書面通知通過專人遞送或掛號信給我們的公司祕書在與我們上次股東年會有關的委託書發表之日不少於120天也不超過150天的情況下，股東才可以提名一人或多人在會議上選舉為董事。每個通知必須包含：

: 每個被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址(如果知道)；
: 每個被提名人的主要職業或就業；
: 建議被提名人的特定經驗、資格、屬性或技能的陳述；
: 每個被提名人實益擁有的我們股份的類別、系列和數量；
: SEC的代理規則要求的與每個被提名人有關的任何其他信息；以及
: 每名被提名人的書面同意在我們的委託書中被點名，並在當選後擔任董事。

我們的公司祕書將把所有通知交給我們董事會的提名委員會審查。審核後，提名委員會將向我們的董事會提出關於被提名人的推薦。有缺陷的提名將被忽略。

為了讓股東將業務適當地提交給年會，股東必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出關於擬議業務的通知。為了及時，股東通知必須在我們上次股東年會的委託書發佈之日一週年之前不少於120天或不超過150天通過面交或掛號信的方式發給我們的公司祕書。每個通知必須包含：

: 對希望提交年會的業務以及在年會上進行業務的原因的簡要説明；
: 在我們的股票轉讓賬簿上提出業務的股東的名稱和地址；
: 股東是有記錄的股東，並打算親自或委派代表出席年會，以將通知中建議的業務提交會議的陳述；
: 股東實益擁有的我方股份的類別、系列和數量；
: 股東在企業中的任何物質利益。

未遵守本規定而提交年會的業務將不予處理。

儘管我們的章程並沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或者批准關於將在特別或年會上進行的其他業務的提案的權力，但我們的章程可能會產生這樣的效果：如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上的審議，或者可能阻止或推遲潛在收購者進行委託書徵求以選舉其自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得我們的控制權。

修改公司註冊證書

在我們的董事選舉中有權投票的所有當時已發行的股本的至少多數投票權的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的規定。(注：這句話的意思是：“…”。

修改我們的章程

我們的公司註冊證書規定，我們的章程只能由我們的董事會或持有至少過半數投票權的所有當時已發行股本的持有人投贊成票，這些股份一般有權在我們的董事選舉中投票，作為一個單一的類別一起投票。

責任限制和賠償

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大限度內，任何董事都不會因違反董事職責而對金錢損害承擔個人責任。根據當前特拉華州法律的要求，我們的公司註冊證書目前規定，此豁免可能不適用於責任：

: 違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；
: 對於不是善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；
: 根據特拉華州普通公司法第174條(關於某些被禁止的行為，包括非法支付股息或非法購買或贖回我們的股本)；或
: 董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。

然而，如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在如此修訂的特拉華州一般公司法允許的最大限度內消除或限制。無論是對我們公司註冊證書的本條款的修訂或廢除，還是對本公司註冊證書中與本條款不一致的任何條款的採用，都不應消除或減少本條款對在此類修訂、廢除或通過之前發生的任何事項或如果沒有本條款本會產生或產生的任何訴訟或索賠所提供的保護。

我們的章程還規定，我們應在法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份進行的活動而產生的所有責任和開支。我們的章程還要求我們賠償應我們要求現在或曾經擔任其他公司、合資企業、員工福利計劃信託或其他企業的董事、高級管理人員或受託人的任何人。

獲得賠償的權利包括高級人員或董事在任何程序的最終處理之前獲得費用的權利，如果我們收到償還該金額的承諾，如果確定他或她沒有權利獲得賠償。

我們的董事會可以採取其認為必要的行動來執行這些賠償條款，包括採取確定和執行賠償權利和購買保險單的程序。在法律允許的情況下，我們的董事會也可以通過實施賠償安排的附例、決議或合同。這些賠償條款的修訂或廢除，以及我們公司註冊證書中與這些賠償條款不一致的任何規定的採用，都不應消除或減少與其地位或在此類修訂、廢除或通過之前的任何活動有關的任何賠償權利。

我們相信這些規定將有助於吸引和留住合格的人員擔任董事。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“BGS”。

轉讓代理和註冊人

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare Trust Company，N.A.

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不時發行的債權證、票據、債券和其他負債證明。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。債務證券可能在我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約(日期為2013年6月4日)下發行，也可能根據我們與適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個受託人之間的契約發行，該契約的一種形式作為附件附在本招股説明書中作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們根據此招股説明書發行的任何債務證券將受適用的契約和單獨的補充契約的管轄，該契約規定了一系列債務證券的特定條款。

此部分描述了我們預期將適用於我們的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。特定系列債務證券的適用招股説明書補充可能規定不同的或附加的條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其中的摘要，並不聲稱是完整的，並受契約的所有條款(以及我們可能不時進行的任何修訂或補充，根據每個契約允許的任何修訂或補充)和債務證券，包括其中某些條款的定義所約束，並通過參考它們的全部條款來限定它們的全部內容。，。

一般

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是B&G食品公司的直接無擔保債務。高級債務證券將與我們的任何其他高級和非次級債務同等排名。次級債務證券將處於任何高級負債的次要和次要的償還權之下。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金金額，並規定我們可以不時按面值或折扣價發行債務，如果是新契約(如果有)，則為一個或多個系列，具有相同或不同的到期日。除非招股説明書補充説明，否則我們可以發行額外的特定系列債務證券，而無需獲得發行時尚未發行的該系列債務證券持有人的同意。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約下的單一系列債務證券。

每個招股説明書附錄將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

: 債務證券的名稱以及它們是次級債務證券還是高級債務證券；
: 對債務證券本金總額的任何限制；
: 發行同一系列的額外債務證券的能力；
: 我們將出售債務證券的一個或多個價格；
: 該系列的債務證券是否會得到擔保以及任何此類擔保的條款；
: 債務證券的到期日；
: 債務證券將計息的一個或多個利率(如果有)可能是固定的或可變的，或確定一個或多個利率的方法(如果有的話)；
: 產生利息的一個或多個日期或確定該日期或日期的方法；
: 有權延長利息支付期和任何此類延遲期的持續時間，包括可延長利息支付期的最大連續期；
: 是否可以參照任何指數、公式或其他方法，例如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類付款金額的方式來確定債務證券本金(和溢價，如果有的話)或利息的支付金額；
: 我們將支付債務證券利息的日期和確定誰有權獲得任何利息支付日期的定期記錄日期；
: 債務證券的本金(和溢價，如有)和利息將支付的一個或多個地方，任何證券可交出登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據契約向我們或向我們交付通知和要求；
: 如果我們擁有這樣做的選擇權，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格，根據任選贖回條款，以及任何此類條款的其他條款和條件；

: 我們的義務(如果有的話)，通過定期向償債基金付款或通過類似的條款，或在債務證券持有人的選擇下，贖回、償還或購買債務證券的義務，以及根據該義務和該義務的其他條款和條件，我們將贖回、償還或購買全部或部分債務證券的一個或多個期間以及價格；
: 發行債務證券的面額(面額為$2，000及超過$1，000的整數倍數除外) ；
: 債務證券本金中我們必須在債務證券到期時支付的部分或確定方法；債務證券的到期日與違約事件有關(如下所述)，如果不是全額本金；
: 我們將支付債務本金(以及溢價，如果有的話)或利息(如果有的話)的貨幣、貨幣或貨幣單位證券，如果不是美元；
: 在發生特定事件時授予債務證券持有人特殊權利的規定(如果有)；
: 對違約事件或我們適用系列債務證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的事件一致；
: 對我們招致債務、贖回股份、出售我們的資產或其他限制的能力的任何限制；
: 與失敗權和契約失敗權有關的契約條款(以下描述)適用於債務證券；
: 以下總結的從屬條款或不同的從屬條款是否適用於債務證券；
: 持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如果有)；
: 是否將以全球形式發行任何債務證券，如果是，全球債務證券可交換為認證債務證券的條款和條件；
: 受託人或債務證券必要持有人申報到期和應付本金的權利發生任何變化由於違約事件；
: 全球或認證債務證券的託管人；
: 債務證券的任何特殊税收影響；
: 與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或登記機構或其他代理；以及
: 債務證券的任何其他條款，與經修改或補充的適用契約的規定不相牴觸。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，沒有優惠券。

債務證券可能以低於其規定本金的大幅折扣出售，或在發行時低於市場的利率不計息或不計息。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如有關任何特定債務證券的招股説明書附錄中更詳細描述的那樣。

保證

債務證券可能由我們的某些國內子公司擔保，如果適用的招股説明書附錄中提供了這樣的規定。招股説明書附錄將描述任何擔保的條款，其中包括確定擔保人身份的方法以及增加或釋放擔保的條件。任何擔保都將是擔保人的連帶義務。每個擔保人在其擔保下的義務將根據需要受到限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書附錄將描述具體的附屬條款。然而，除非在招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償付權利將低於任何現有的高級債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在適用的契約下，“高級負債”是指與以下任何有關的所有債務到期金額，無論是在執行適用契約之日尚未償還的債務，還是此後產生或產生的：

: 本金(及溢價，如有的話)及借入款項及以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或有關的償還協議)證明的負債的利息；
: 我們在銷售和回租交易方面的所有資本租賃義務或歸屬債務(將在適用契約中定義) ；
: 代表任何財產或服務購買價格的遞延和未付餘額的所有義務，購買價格應在該財產投入使用或取得交付及其所有權之日後超過六個月到期，但構成應計費用或應付貿易或對貿易債權人的任何類似義務的任何此類餘額除外；
: 我們在利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率封頂協議；旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及旨在保護免受貨幣匯率或商品價格波動的其他協議或安排的所有義務；
: 我們作為義務人、擔保人或其他有責任或有責任支付的上述其他人的所有類型的義務；和
: 由我們的任何財產或資產上的任何留置權擔保的其他人上述類型的所有義務(無論此類義務是否由我們承擔)。

但是，高級負債不包括：

: 任何債務，明確規定該債務不應優先於次級債務證券，或該債務應從屬於我們的任何其他債務，除非該債務明確規定該債務應優先於次級債務證券；
: 我們對子公司或附屬擔保人對我們或其他任何子公司的任何義務；

: 我們或任何附屬擔保人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；
: 在正常業務過程中產生的任何應付帳款或對貿易債權人的其他債務(包括其擔保或證明此類債務的文書)；
: 與任何股本有關的任何義務；
: 違反適用契約而招致的任何債務，但前提是，如果該債務的貸款人在該債務產生之日獲得了一份高級官員證書，表明該債務是允許該契約招致的，則我們的信貸安排下的債務將不會停止本項目下的高級債務；以及
: 我們在次級債務證券方面的任何負債。

高級負債應繼續為高級負債，並有權享受從屬條款的好處，而不管此類高級負債的任何條款的任何修改、修改或放棄。

除非在附帶的招股説明書附錄中另有説明，否則，如果我們在任何高級債務的本金(或溢價，如果有的話)或利息到期和應付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期或通過聲明或其他方式，那麼，除非和直到該違約得到治癒或豁免或不再存在，否則我們將不會就本金或利息進行直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)任何次級債務證券的購買或其他申購。

在任何次級債務證券加速到期日的情況下，在任何擔保權益的限制下，在加速到期日尚未償還的所有優先債務證券的持有人將首先有權在次級債務證券的持有人有權收取任何本金(和溢價，如果有的話)或次級債務證券的利息之前，全額獲得高級債務證券的所有到期款項。

如果發生以下任何情況，我們將在向任何次級債務證券持有人支付或分發次級債務證券(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額支付所有優先債務：

: B&G Foods的任何解散或清盤或清算或重組，不論是自願或非自願的，還是處於破產、破產或破產狀態；
: 我們為債權人的利益而進行的任何一般轉讓；或
: 我們的資產或負債的任何其他整理。

在這種情況下，根據次級債務證券(不論是現金、證券或其他財產)支付或分發的任何款項或分配，如果沒有附屬債務證券規定，就次級債務證券而言是應支付或交付的，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給高級債務持有人，直至所有高級債務已全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人違反適用契約的任何條款並在所有高級債務全額支付之前收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，則此類支付或分配將以信託形式接受，以使高級債務持有人在按照當時存在於這些持有人之間的優先次序進行支付或交付和轉讓，並申請支付所有高級債務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則適用的契約不會限制額外高級債務的發行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，如果任何系列次級債務證券由我們的某些子公司擔保，則該擔保將從屬於該擔保人的高級債務，其程度與次級債務證券從屬於高級債務的程度相同。

合併、出售資產和其他交易

除非附帶的招股説明書另有規定，否則我們不得(1)與另一公司合併或合併或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給除我們的直接或間接全資附屬公司外的任何其他公司， (2)任何公司不得與我們合併或合併，或與我們合併或合併，除我們的任何直接或間接全資附屬公司外，任何公司均不得出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或實質上所有的財產和資產， (2)除我們的任何直接或間接全資附屬公司外，任何公司均不得與我們合併或合併。

我們是尚存的公司或因此類合併或合併而成立或尚存的公司，或此類出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓已向其作出的公司，如果不是我們，則已通過補充契約明確承擔我們在適用契約下的所有義務；

在此類交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件並正在繼續；

吾等或因合併或合併而成立或倖存的公司，或已向其作出出售、轉讓、租賃或轉讓(如果並非吾等)的公司，在給予該交易及任何相關融資交易的形式上生效後，將在該交易日期，猶如該交易發生在適用的四個季度期間的開始，或：

: 根據適用契約中規定的固定收費覆蓋率測試，允許招致至少1.00美元的額外負債；或
: 在合併、銷售、轉讓或其他處置之前，具有等於或大於我們的固定收費覆蓋率；以及

我們向受託人交付一份官員證書和一份律師意見，每份聲明補充契約符合適用契約。

違約、通知和棄權事件

除非附隨的招股説明書附錄另有規定，否則以下內容應構成適用契約中關於每一系列債務證券的“違約事件”：

: 當債務證券到期利息時，我們連續30天拖欠付款；
: 當債務證券的本金或溢價(如果有的話)到期(到期、贖回或其他時)時，我們違約支付；
: 在我們收到有關該等債務證券的通知後的60天內，我們沒有遵守或履行我們與此類債務證券有關的任何其他契諾或協議；
: 除適用契約允許的情況外，如果債務證券得到擔保，任何擔保應在任何司法程序中持有，以不可執行或無效，或對任何

充分生效的理由或任何保證人，或任何代表保證人行事的人，應否認或否認其在其擔保下的義務；

: B&G Foods的某些破產、破產或重組事件；或
: 就該系列證券提供的任何其他違約事件。

除非附帶的招股説明書附錄另有規定，如果任何契據下任何未償債務證券的任何系列債務證券發生違約事件並持續，則該契據下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救(加速除外)的持有者可以按適用契據的規定，通過通知宣佈該系列未償債務證券的本金總額，該系列所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券中可能規定的較小數額)應立即到期和支付；前提是，在涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；此外，只要在加速之後但在基於加速的判決或判令之前，該系列未償還債務證券總本金的持有人在某些情況下，如果所有違約事件 (不支付加速本金除外)都已治癒或放棄，則可以撤銷和取消這種加速。隨着原發行折價證券到期時間的加快，低於本金的金額將成為到期應付金額。關於加速到期日的具體規定，請參閲與任何原始發行折價證券有關的招股説明書補充。

任何過去在任何系列債務證券契約下的違約，以及由此產生的任何違約事件，可由該系列債務證券的多數本金的持有人放棄，除非(1)拖欠該系列債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息，或(2)與支付股息有關的某些違約事件。(1)在以下情況下除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息的支付；或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

受託人須在違約發生後90天內(受託人已知並正在繼續)，就任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人在履行其在違約期間以所需的謹慎標準行事的職責的前提下，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人在應該系列債務證券持有人的請求行使該系列債務證券下的任何權利或權力之前，由該系列債務證券的持有人作出令其滿意的賠償。在符合這種彌償權利和某些其他限制的情況下，任何契約下任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不一致的行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何契約對我們提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(和溢價，如果有的話)或利息或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(1)持有人已向受託人發出違約事件的書面通知，並根據適用契約的要求，就該系列債務證券繼續違約並指明違約事件，(2)在該契據下當時尚未償還的該系列債務證券的本金總額中至少25%的持有人，須要求受託人提起訴訟，並就訟費向受託人提出合理令人滿意的彌償，

費用和按照該要求發生的責任；(3)受託人在提出要求後60天內不得采取該行動，(4)該系列債務證券本金的過半數持有人在60天內沒有向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

我們將被要求每年向受託人提供關於我們遵守每個契約下的所有條件和契約的聲明。

解除、違約和盟約違約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以履行或挫敗我們在以下每個契約下的義務。

我們或任何擔保人(如適用)可向尚未交付受託人註銷的根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，方法是將款項不可撤銷地存入受託人，其金額足以支付和清償之前未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，用於本金和任何溢價和利息，直至存款日期(如果債務證券已到期和應付)或聲明的到期日已支付根據適用契約應支付的所有其他款項。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們或(如果適用)擔保人可以選擇(1)與任何系列的債務證券或任何系列內的債務證券有關的任何及所有義務以及擔保人(除有關契約中另有規定的所有情況外)的擔保方面的所有義務 (“法律上的失敗”)或(2)解除我們關於適用於以下債務證券的某些契約的義務為此目的，信託將通過支付本金和利息提供足夠金額的資金和/或政府義務，以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息到期日或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或類似款項。作為法律違約或契約違約的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，大意是此類債務證券的持有人不會將收入、收益或損失確認為此類法律違約或契約性違約的結果，並將按與未發生此類法律違約或契約性違約的情況下相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税。在上述第(1)款的法律失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的聯邦所得税法的變化。此外，在法律違約或盟約違約的情況下，我們將向受託人交付(1)一份官員證書(如果適用)，大意是有關債務證券交易所已通知我們，如果在任何證券交易所上市，則該債務證券或同一系列的任何其他債務證券都不會因該存款而被摘牌，以及(2)一份官員證書和一份律師意見，每一份證書均註明所有條件都是優先考慮的

我們可以就此類債務證券行使我們的法律違約選擇權，儘管我們事先行使了我們的契約性違約選擇權。

修改和放棄

根據適用契約，除非附帶的招股説明書另有説明，否則我們和適用受託人可出於某些目的補充契約，而這些目的不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響

同意這些持有人。我們和適用的受託人也可以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改該契約或任何補充契約在獲得根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的總本金金額至少過半數的持有人的同意下。然而，該契約將需要每個債務證券持有人的同意，該債務證券持有人將受到任何修改的影響，這些修改將：

: 減少其持有人必須同意修改、補充或放棄的債務證券本金；
: 減少任何債務證券的本金或改變固定期限，或除任何招股説明書附錄另有規定外，更改或放棄與贖回債務證券有關的任何規定；
: 降低任何債務擔保的利率或改變支付利息(包括違約利息)的時間；
: 放棄債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)的違約或違約事件(但至少佔當時未償還債務證券本金總額過半數的持有人加速債務證券的，以及放棄因這種加速而導致的違約 )；
: 使任何債務證券以債務證券所述以外的貨幣支付；
: 對適用契約中有關免除過去違約或債務持有人收取債務證券本金或利息或溢價(如有的話)的權利作出任何更改；
: 放棄任何債務擔保的贖回付款(適用的招股説明書附錄另有規定的除外)；
: 除與我們購買所有債務證券有關的要約外，(1)放棄與支付股息有關的某些違約事件或(2)修訂與支付股息和購買或贖回某些股權有關的某些契約；
: 解除任何適用的擔保人在其擔保或契約下的任何義務，但根據契約的規定除外；
: 對契約的從屬或排名規定或相關定義進行任何更改，從而對任何持有人的權利產生不利影響；或
: 對前面的修改和棄權條款作出任何更改。

契約將允許在受修改或修訂影響的契約下發行的任何系列未償還債務證券的本金總額至少佔大多數的持有人放棄遵守契約中包含的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何利息支付日債務證券的利息將支付給在適用的記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的不時指定的支付代理或支付代理的辦事處支付。儘管有上述規定，根據我們的選擇，可以通過郵寄支票到有權獲得利息的人的地址支付任何利息，因為該地址出現在證券登記簿中。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的支付代理將充當每個系列債務證券的支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有支付代理將在適用的招股説明書附錄中指定。我們可以隨時指定額外的支付代理或撤銷對任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求為特定系列的債務證券在支付的每個地方保留一個支付代理。

吾等為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向支付代理支付的所有款項，在該本金到期後兩年內仍無人認領，利息或溢價已到期並應付款將應要求償還給吾等，此後該債務證券的持有人可僅向吾等尋求付款。

面額、註冊和轉讓

除非附帶的招股説明書補充説明另有規定，否則債務證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC)指定人的名義註冊的全球證書來代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

在以下情況下，債務證券持有人只能將全球證券的實益權益換成以持有人名義登記的認證證券：

: 我們從DTC向受託人發出通知，表明它不願意或無法繼續作為託管人，或者它不再是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的清算機構，在任何一種情況下，在DTC發出此類通知之日後的120天內，我們沒有指定繼任託管人；
: 吾等全權酌情決定應將債務證券(全部但非部分)交換為最終債務證券，並向受託人遞交表明此意思的書面通知；或
: 就債務證券而言，已經發生並正在繼續發生違約或違約事件。

如果債務證券是以證書形式發行的，則它們將僅以所附招股説明書附錄中規定的最低面額以及此類面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許以最低面額進行。經證明形式的債務證券轉讓可在受託人的公司辦事處或我們根據適用契約指定的任何付款代理人或受託人的辦事處進行登記。也可以在這些地點進行債務證券交換，以換取不同面額的等額債務本金證券。

管轄法律

每個契約和適用的債務證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

受託人

每個契約下的受託人將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換或交換權限

招股説明書增刊將描述一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整此類系列債務證券持有人接收的普通股或其他證券的股份數量。

令狀的描述

以下描述，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證提供的重要條款和規定。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中指明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將通過引用納入包括本招股説明書的註冊聲明中。

一般

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個權證代理可以是我們選擇的銀行，其主要辦事處在美國，資本和盈餘的總和至少為50，000，000美元。我們將在與特定權證系列相關的適用招股説明書附錄中指明任何此類權證代理的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書補充中介紹認股權證系列的條款，包括：

: 發行價和認股權證總數；
: 可購買認股權證的貨幣(如果不是美元)；
: (如適用)發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每個此類證券或此類證券的每個本金一起發行的認股權證數量；
: 如果適用，權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；
: 就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一份認股權證時購買的債務證券的本金數額，以及價格和貨幣(如果不是美元)，該本金數額的債務證券可在行使權證時購買；
: 就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視情況而定)在行使一份認股權證時可購買的股份數目，以及行使一項認股權證後可購買該等股份的價格；

: 本公司業務的任何合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
: 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
: 任何關於權證行使時可發行的行使價或證券數量的變化或調整的規定；
: 行使認股權證的權利開始和到期的日期；
: 可修改認股權證協議和認股權證的方式；
: 持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
: 認股權證行使時可發行的證券的條款；以及
: 權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制。

在行使權證之前，權證持有人將不具有行使權證後可購買的證券持有人的任何權利，包括：

: 在購買債務證券的認股權證的情況下，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或執行適用契約中的契約；或
: 在購買普通股或優先股的認股權證的情況下，有權接收股息(如果有的話)，或在我們的清算時付款，解散或清盤，或行使表決權(如果有的話)。

權證的行使

每個權證持有人都有權按我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證。在到期日結束營業後，未行使的權證將成為無效。

認股權證持有人可以行使認股權證，方法是將代表要行使的認股權證連同指定的信息一起交付，並按照適用的招股説明書附錄的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書中補充權證持有人需要向權證代理交付的信息。

在收到所需的付款和權證證書後，在權證代理的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處適當完成並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果執行的權證少於權證所代表的所有權證，則我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證。如果我們在適用的招股説明書附錄中如此指出，認股權證持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

權證持有人的權利可執行性

任何認股權證代理將僅作為我們在適用認股權證協議下的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一次以上權證發行的權證代理。一名搜查令探員將

在我們根據適用的手令協議或手令發生任何違約的情況下，沒有義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何程序的任何義務或責任，或向我們提出任何要求。任何權證持有人，未經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以通過適當的法律行動行使權證的權利，，並接受權證行使後可購買的證券。

如果權證持有人僅行使由單個證書代表的部分權證，則權證代理人將為任何未行使的權證簽發新的權證。除非招股説明書附錄另有規定，否則在行使認股權證時不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。

行使價和每隻認股權證可行使的普通股股份數量將在權證協議中描述的事件發生時進行調整，包括髮行普通股股息或普通股的組合、細分或重新分類。

除非招股説明書附錄另有規定，否則在累積調整要求行使價至少調整1%之前，不需要進行調整。在期間，我們可能會降低權證協議中可能規定的行使價。

除非招股説明書附錄另有規定，如果我們將我們的財產作為一個整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每個未行使的認股權證的持有人將有權獲得緊接事件發生前可行使的普通股股份數量的持股人可收取的股份、其他證券、財產或現金的種類和數量。

修改認股權證協議

認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人(如有)在以下情況下在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

: 消除任何歧義；
: 糾正或補充任何可能有缺陷或與任何其他規定不一致的規定；或
: 就我們和權證代理可能認為必要或可取且不會對權證持有人的利益產生不利影響的事項或問題添加新的規定。

單位説明

我們可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位。每個單位將被髮行，因此該單位的持有人也是該單位中包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書附錄可能描述：

: 單位和構成單位的有價證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓有價證券；
: 關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及
: 單位是以完全註冊形式發行還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述和適用招股説明書附錄中對單位的任何描述並不聲稱是完整的，並受單位協議和(如適用)與這些單位有關的抵押品安排和保管安排的參考，並完全符合資格。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商，通過代理，或直接向一個或多個購買者或通過這些方法的組合出售本招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

: 任何承銷商的姓名或名稱，如果需要，任何交易商或代理人的姓名；
: 有價證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
: 任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；
: 向經銷商允許或變現或支付的任何折扣或優惠；以及
: 可能在其上市的任何證券交易所或市場。

我們可能會不時在以下一項或多項交易中分發證券：

: 一個或多個固定價格，可以更改；
: 銷售時的市場價格；
: 與當前市場價格相關的銷售時確定的不同價格；或
: 協商價格。

根據本招股説明書，我們股權證券的發售也可以在現有交易市場中以固定價格以外的價格進行此類證券交易，可以：

: 在或通過任何國家證券交易所或報價服務的設施，該等證券可在出售時上市或報價；或
: 向或通過做市商而不是在此類交易所進行交易。

此類在市場上的發售將由作為我們的委託人或代理的承銷商進行，承銷商也可能是上述第三方證券賣家。

只有招股説明書增刊中指定的承銷商將是招股説明書增刊提供的證券的承銷商。如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可能不時以固定公開發行價格或在銷售時確定的不同價格在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售證券。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加向公眾提供證券，也可以通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供證券。任何公開提供的價格和任何允許或重新分配或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將列出任何參與證券發行和銷售的代理，我們將在招股説明書附錄中描述我們將支付給代理的任何佣金。

我們可以授權代理或承銷商邀請機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券，並根據延遲交付合同規定在未來特定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件以及我們為這些合同的招標必須支付的佣金。

此外，我們可能通過以下方式出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

: 交易商作為本金進行的購買，然後該交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾
: 交易商將嘗試以代理身份銷售，但可能以委託人身份定位或轉售部分大宗交易的大宗交易，以便促進交易；或
: 普通經紀交易和經紀-交易商招攬購買者的交易。

我們將在適用的招股説明書中補充任何交易商的姓名和交易條款。

在與證券銷售有關的情況下，承銷商、交易商或代理人可能會從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們將以形式的折扣、優惠或佣金為其代理。承銷商可以向或者通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或者佣金的形式，或者從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們處收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)下的承銷折扣和佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任作出的付款。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能與第三方進行衍生交易(包括期權的撰寫)，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄表明，與此類交易相關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售本招股説明書和適用招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們處獲得的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，後者可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修訂中標識。

如果適用的招股説明書附錄中註明，要約證券也可以在購買後根據贖回或償還條款進行再銷售，或由一家或多家再銷售公司作為其自身賬户的委託人或我們的代理進行提供和銷售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中描述。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權，以填補該等超額配售或淡倉。另外，這些人可能會穩定下來

或通過在公開市場競價或購買證券或施加罰金投標來維持證券價格，從而允許參與任何此類發售的承銷商或交易商出售特許權如果他們出售的證券與穩定交易相關的證券被回購，則可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能佔優勢的水平。此類交易如已開始，可隨時停止。對於上述交易(如果實施)可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不作任何表示或預測。

我們通過本招股説明書提供的一些或所有證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市，而無需通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

法律事項

對於我們未來特定的證券發行，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，這些證券的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP為我們傳遞。如果證券是以包銷方式發行的，則相關招股説明書附錄中指定的律師將為承銷商傳遞某些法律事項。

專家

在那裏可以找到更多信息

我們受制於交換法的信息要求。根據“交換法”，我們向證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於此處提供的證券的註冊聲明，格式為S-3。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物和時間表。有關本公司和本公司提供的證券的更多信息，請參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的；在每個實例中都引用該合同或任何其他文件的副本作為註冊聲明的證物。每個此類聲明都通過對此類證物的引用在所有方面都具有資格。

SEC在以下位置維護網站www.sec.gov其中包含報告、代理和信息聲明以及與向SEC歸檔的發行人有關的其他信息。B&G食品公司向美國證券交易委員會提交的文件也可從我們的網站免費獲得，網址為www.bgfoods.com.

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供任何和所有這些文件的副本(證物除外，，除非它們通過引用特別納入本招股説明書)。請將任何副本請求發送到：

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注意：公司祕書
Telephone: 973.401.6500
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通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們通過引用在此招股説明書中納入了以下文件中包含的信息(根據適用的SEC規則而不是提交的各自文件的任何部分除外)：

: 我們於2019年2月26日提交的截至2018年12月29日的財政年度的 Form 10-K年度報告；
: 我們於2019年5月7日提交的截至2019年3月30日的季度10-Q表格的季度報告和截至2019年6月29日的季度報告於 2019年8月6日提交；
: 我們目前在 2019年1月29日提交的Form 8-K( 在2019年3月1日提交的Form 8-K的修正 )、2019年3月1日、 2019年3月18日、 2019年5月15日和 2019年5月28日提交的報告；和
: 我們於2007年5月16日提交的 Form 8-A(註冊號001-32316)註冊聲明中包含的普通股描述，經2010年8月13日提交的Form 8-K 當前報告第5.03項修訂，幷包括為更新此類描述而提交的任何未來修訂或報告。

我們還通過引用納入了我們將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他報告(將根據適用的證券交易委員會規則而不是提交的文件的任何部分 )在本招股説明書日期之後和本招股説明書涵蓋的任何證券的發售完成之前提交。我們在本招股説明書日期之後，在完成本招股説明書涵蓋的任何證券的發售之前向證券交易委員會提交的信息將更新並取代本招股説明書和註冊文件中包含的信息。您將被視為已將所有信息通過引用納入本招股説明書中，就好像信息包括在本招股説明書中一樣。

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