本招股説明書中所指名的出售股東，現發行我方A類普通股15，000，000股，每股票面價值0.004美元。在本次發行中，我們將不會從出售我們A級普通股的股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“laur”。在2019年9月6日，我們的A類普通股在納斯達克全球選擇市場上的最後一次報告的發行價是每股17.68美元。

出售股票的股東允許承銷商在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價格購買最多2，250，000股我們A類普通股，減去承銷折扣和佣金。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書補編第S-5頁開始的標題“風險因素”下引用的風險和不確定因素，以及所附招股説明書中所載的風險和不確定性，以及我們在此引用的任何文件及其中所包含的任何文件。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程增訂本及其所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年9月12日或左右在紐約交納我們A級普通股的股票。

獲獎者、獲獎者國際大學和葉標誌是桂冠教育公司的商標。在美國和其他國家。本招股説明書和我們在此引用的任何文件也包括其他獲獎者的商標和其他人的商標，這些都是他們各自所有者的財產。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的登記聲明的一部分。本招股説明書補充向您提供了有關我們A類普通股的具體信息，即出售股票的股東在本次發行中是出售的。本招股説明書及其附帶的招股説明書均包括有關我們、賣空股東的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。由於所附招股説明書提供了關於我們的一般信息，其中的一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充説明瞭與發行有關的具體細節，並添加、更新和更改了所附招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。在投資我們的A類普通股之前，您應同時閲讀本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書，以及題為“參考信息公司”和“您可以找到更多信息的地方”的部分中所描述的補充信息。

我們負責本招股説明書、所附招股説明書中所載的信息，包括本文及其中所描述的參考資料，以及由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書。本公司、賣方股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們、銷售股東和承銷商均不對其他人可能提供的任何其他信息負責。本招股章程及其附帶的招股章程並不構成出售的要約，也不構成要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，我們、出售股票的股東或承銷商在任何不允許要約或出售的管轄區內出售這些證券。您不應假定本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書所載的信息在除日期外的任何日期都是準確的。

如在本招股章程補編和所附招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，對“we”、“us”、“our”、“the Company”、 “Laureate”及類似的提述統稱為Laureate Education，Inc。以及它的子公司。除非另有説明或上下文要求，否則引用獲獎者國際大學網絡包括聖達菲藝術與設計大學(“SFUAD”)，該大學由我們控股的股東Wengen Alberta，Limited Partnership，一家艾伯塔有限合夥公司(“Wengen”)所有。獲獎者是SFUAD的附屬機構，但不擁有或控制它，因此，SFUAD不包括在本招股章程補編和所附招股説明書中的Laureate的財務結果中。

招股章程補充摘要

此摘要突出了其他地方所包含的選定信息或本招股説明書補充中引用的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。在作出購買我們A類普通股的投資決定之前，你應仔細閲讀這整份招股補充書和隨附的招股説明書，包括此處和其中所載的參考文件，特別是投資於本招股説明書補編標題“風險因素”下討論的我們A類普通股的風險，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中“風險因素”項下的信息，以及我們隨後關於表10-Q或我們目前關於表格8-K的季度報告修訂或補充的信息，以及提交給證券交易委員會的任何修改(所有這些都是在這裏引用)，以及所附招股説明書標題“風險因子”下描述的其他風險，以及我們在此及其中引用的任何文件。

桂冠

我們是最大的國際學位授予機構網絡，主要集中在拉丁美洲，截至2019年6月30日，我們在10個國家的38所院校註冊了約908，700名學生，其中150多個校園包括在我們的持續業務中，我們統稱為。獲獎者國際大學網絡。的機構獲獎者國際大學網絡是各自市場上的領先品牌，並通過校園為基礎的、在線的和混合的項目提供廣泛的本科和研究生學位。

我們相信教育改變生活的力量，以及獲獎者網絡能夠為我們的學生、我們所服務的社區和社會發揮的作用。我們相信，通過創新和經營槓桿，我們將能夠為我們的學生創造卓越的經驗和成果。在這樣做的過程中，我們採用了一種重點突出的方法，在我們業務的所有領域實現卓越運作，並計劃將未來的資源投資於市場和資產，我們認為這些市場和資產將繼續利用我們網絡的規模來產生更多的運營效率，使我們能夠繼續以資本高效的方式增長，同時確保學術質量和學生經驗仍然是一個核心優先事項。

在2019年8月8日，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購我們發行的A類普通股中至多1.5億美元的股票。

出售股東

出售股份的股東是Wengen Alberta有限合夥公司。見“出售股東”

最近的發展

由於我們計劃出售Inti Holdings的計劃推遲完成，Inti Holdings是Inti大學和Inr}學院的間接所有者。Inti Holdings是一所在馬來西亞有五個校區的高等教育機構，由於推遲出售計劃的綜合影響，在2019年年底之後，我們關閉了土耳其教育有限公司，我們現在預計在2019年年底之前，將對我們先前提供的免費現金流估計產生大約3000萬美元的負面影響。然而，我們預計不會對現有的2020年無槓桿自由現金流量估計收入的11%產生任何負面影響。將根據我們2019年第三季度的財務業績提供全面更新的2019年自由現金流量指南。

自由現金流量包括經營現金流量減去資本支出。自由現金流量提供了一個有用的指標，説明桂冠是否有能力為其業務提供資金和償還債務。 Laureate對自由現金流量的計算不一定可以與其他人的計算相媲美。

祭品


發行人		獲獎者教育公司
A類出售股票的股東提供的普通股		15，000，000股(或17，250，000股，如果承銷商行使其從出售股東手中購買更多股份的選擇權)。
發行後發行的A類普通股		133，806，216股(或136，056，216股，如果承銷商行使其從出售股東手中購買更多股份的選擇權)。
收益的使用		我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。我們將按照自2017年2月6日起，由公司、Wengen、Wengen Investments Limited及其他各方(“Wengen註冊權利協議”)支付該要約的部分費用。
股利政策		本次發行後，我們不打算為我們A類普通股的股票支付股息。任何向我們A類普通股股東宣佈和支付未來股息的聲明都可能受到我們債務協議中限制性契約的限制，並將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股利的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。參見“股利策略”。
危險因素		投資我們的A類普通股涉及風險。特別是，請參閲本招股説明書補編標題“風險因素”標題下討論的風險，以及我們2018年12月31日終了年度10-K表報告中“風險因素”標題下的“風險因素”項下的信息(在此處引用)，以及隨附的招股説明書中在“風險因素”標題下描述的其他風險、由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書以及我們在此及其中所包含的任何文件。
納斯達克全球選擇市場標誌		“laur”

除我們另有説明外，本招股説明書中對本次發行後發行的A類普通股的數量和百分比的所有提及均以截至2019年6月30日我們A類普通股的118，806，216股為基礎，但未生效：

: 截至2019年6月30日我們B級普通股轉換髮行的A類普通股105，866，302股；

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股股票之前，您應仔細考慮我們2018年12月31日終了年度關於表10-K的年度報告中“風險因素”項下所列的風險，並由我們隨後關於表10-Q的季度報告或我們關於表格8-K的當前報告以及向證券交易委員會提交的任何修正 (所有這些報告均以參考方式納入)加以修訂或補充，以及所附招股説明書中的“風險因素”標題下描述的其他風險以及由我們或代表我們編寫的任何免費的書面招股説明書。請參閲“參考資料公司”及“你可在此找到更多資料。”這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致您損失對我們A類普通股股份的全部或部分投資。另見“前瞻性陳述”。

本招股説明書、附帶的招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們在此及其中引用的任何文件，都可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性語句，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或類似的與我們的策略、計劃或意圖有關的表達式。我們所做的關於估計和預測收益、成本、支出、現金流量、增長率和財務業績的所有報表，以及與我們計劃剝離有關的所有報表、由此產生的預期收益以及由此產生的預期收入減少，都是前瞻性報表。此外，我們還通過我們的高級管理人員，不時就我們預期的未來業務和業績以及其他事態發展發表前瞻性的公開聲明。所有這些前瞻性聲明都會受到任何時候可能發生變化的風險和不確定性的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。我們從我們的運營預算和預測中得到大部分前瞻性的陳述，這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要的因素包括，但不限於“風險因素”標題下的信息和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，在我們截至2018年12月31日為止的年度報告中，如向證券交易委員會提交的文件(在這裏引用)，以及隨附招股説明書中“風險因素”標題下描述的其他風險以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們，或代表我們的人，是明確的資格在他們的全部由在這裏和其中討論的因素。我們認為可能影響結果的一些因素包括：

我們警告您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有物質因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本招股章程補編所載前瞻性聲明、隨附的招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們在此和其中所附的任何文件中提到的事項，實際上可能不會發生。除法律另有規定外，我們不承擔因新的信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。對於本招股章程補編、附帶的招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，我們要求保護安全港，以供1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明使用。

我們將不會從出售我們的A類普通股中得到任何收益。我們將按照温根註冊權利協議的條款支付這筆交易的某些費用。

自2017年2月1日以來，我們的A類普通股一直在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)交易，代號為“laur”。在那一天之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。在2019年9月6日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告的售價是17.68美元。

截至2019年9月6日，我們A級普通股的記錄持有者有18人，B類普通股的記錄持有者有209人。我們A級普通股的受益所有者的數目大大多於記錄持有人的數目，因為我們的A類普通股基本上都是由銀行和經紀人以“街名”持有的。

我們目前不期望在可預見的將來對我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金紅利。我們期望保留我們未來的收入，如果有的話，用於我們的業務運作和擴展。我們高級擔保信貸協議中關於我們高級擔保信貸(br}設施的條款和關於我們未償還的高級票據的契約限制了我們在某些情況下支付現金紅利的能力。此外，如果我們在高級擔保信貸協議下違約，我們的高級擔保信貸設施或契約管理我們尚未發行的高級票據，我們支付現金紅利的能力將受到限制，如果沒有放棄該違約或對該協議或此類契約進行修正的情況下，我們的支付現金紅利的能力就會受到限制。此外，我們對我們A類普通股的股票支付現金紅利的能力可能受到限制，因為我們的能力能夠從我們的子公司獲得足夠的資金。在符合上述規定的前提下，未來現金紅利的支付將由我們的董事會自行決定，並取決於諸如收益水平、資本要求、我們的總體財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

下表列出有關出售股東目前實益所有權的資料、出售股東特此提供的我們A類普通股的股份數目，以及關於出售股東在本要約完成後將實益擁有的股份的資料。

以下所列股份的數目和實益所有權的百分比是根據截至2019年9月4日的實益所有權計算的，並以截至2019年9月4日為止發行和發行的我方 A類普通股的股份數為基礎。下表所列股票發行後的股份數和實益所有權百分比是根據我們發行的A類普通股的數量和在完成發行後立即發行的股份數計算的，假定出售股的股東出售下表所列的股份數。

如果某人擁有或分享“表決權”，包括投票權或指示該證券的表決權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得此種權力，則該人是證券的“實益所有人”。據我們所知，除非下表腳註在中另有説明，而且在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對其有權受益者擁有的普通股擁有唯一的表決權和投資權。

(1): 除下文腳註所述的外，表中報告的A類普通股的實際所有權包括我們A類普通股的股份和我們B類普通股的股份(可轉換為我們A類普通股的股份)，作為一個單一類別。B類普通股可在持有人選出或轉讓時，以每股換股方式轉換為A類普通股的股，但須符合我們經修訂及重述的成立為法團證明書的條款。 A類普通股和B類普通股將在B類普通股的流通股數目少於A類普通股和B類普通股合計流通股總數的15%之日自動轉換為一種普通股。
(2): 投票權的百分比代表對我們A類普通股和B類普通股的所有股份的表決權，作為一個單獨的類投票。我們A類普通股的股東有權每股一票，我們B類普通股的股東有權每股10票。我們A類普通股及B類普通股的股份持有人，在提交股東表決的所有事宜(包括董事的選舉)上，作為一個單一類別投票，但法律或我們經修訂及重述的法團證明書另有規定者除外。我們B類普通股的每一股將在轉讓時自動轉換為我們 A類普通股的一股(包括與本次發行有關的轉讓)，不論是否有價值，但我們經修正和重報的公司註冊證書中所述的某些轉讓除外。
(3): 發行股票的承銷商有權從出售股票的股東手中購買至多2，250，000股我們的A類普通股。
(4): 代表由我們的控股股東Wengen直接持有的B類普通股的股份，如屬本次發行中出售的股份，則代表在轉換同等數量的B類普通股時可發行的A類普通股的股份。在文根的有限合夥股權由某些投資者持有，其中包括投資基金和其他附屬或管理於Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(連同其附屬公司， “KKR”)、Cohen私人風險投資公司、LLC(及其附屬公司、“CPV”)、StepStone集團有限公司(及其附屬公司“StepStone”)、斯特林基金管理有限責任公司(與其附屬公司和由其管理的投資基金、“英鎊”)和斯諾菲普斯集團、LLC(連同其附屬公司、“StepStone”和“温根投資者”(Wengen Investors)。Wengen的普通合夥人是Wengen Investments Limited(“Wengen GP”)，該公司由一個董事會管理，董事會成員包括斯特林、KKR、CPV、Stepstone和斯諾·菲普斯的代表。由於這種陳述，文根投資者在某些董事選舉中控制了文根持有的B類普通股股份的表決，並可被視為對文根實益擁有的證券享有實益所有權。

不包括B類普通股的股份，但須由公司現任和前任董事和僱員委託文根投票表決其B類普通股的股份。

ILM 投資有限責任公司、桂冠第一投資者有限合夥公司、桂冠第二投資者有限合夥公司、桂冠第三投資者有限合夥公司、桂冠第四投資者有限合夥公司和桂冠第五有限合夥公司(統稱“英鎊公司-投資基金”)在文根持有有限合夥股份，這些股份集體涉及Wengen持有的B類普通股約53，198，600股(其中10，318，100股標的股票被出售)。

代表Bregal Europe、Caisse、Makena基金、防範酷刑小組委員會基金、Stockwell和Vulcan(每個基金的定義如下)和其他基金，作為英鎊共同投資基金的投資者。斯特林公司投資基金是代表與英鎊無關的投資者管理的投資工具，這些投資工具雖然由與英鎊有關的實體管理，但將公司基本股份的投票權和處置權傳遞給這類投資工具的投資者。Stling Capital Partners II，L.P.，該公司在Wengen持有約1，318股，654股B類普通股的股份(其中406，947股基礎股份是本次發行中出售的)，在Wengen持有有限合夥股份 III，L.P.，該公司在Wengen持有有限合夥權益，涉及Wengen持有的B類普通股的3，232，756股(其中997股，654股標的股票是在本次發行中出售)，SP-L附屬公司，LLC，斯特林·勞瑞特高管基金，L.P.，斯特林·勞瑞特，L.P.，該公司在文根持有有限合夥股權，該股份與文根持有的1，345，291股B類普通股有關(其中49，890股基本股份正在發行中出售)，斯特林·勞瑞特展期，L.P.， Douglas L.Becker和Steven M.Taslitz及其某些附屬公司在Wengen持有有限合夥股權，總共涉及約8，879，692股Wengen持有的B類普通股(其股票不包括代表英鎊共同投資基金持有的股份), 並可被視為對文根所擁有的B類普通股的該部分按比例持有的股份具有表決權和投資權力，這是由於他們各自有能力就該等證券的某些表決和處置向温根作出指示。這些B類普通股的基本股份不包括可分配給由英鎊公司投資基金持有的有限合夥權益的B類普通股股份，以及代表不附屬於斯特林公司的人管理的某些其他投資工具的股份，這些投資工具雖然由與英鎊有關的實體管理，但將公司基本股份的表決和處置方面的權利傳遞給這些機構的投資者。SC Partners II，L.P.是Stling Capital Partners II，L.P.和Stling Capital Partners II的唯一普通合夥人，LLC是SC Partners II的唯一普通合夥人，L.P.SC Partners III，L.P.是Stling Capital Partners III，L.P.的唯一普通合夥人，Stling Capital Partners III，LLC是SC Partners III的唯一普通合夥人，L.P. SP-L Management III，LLC是斯特林·勞瑞特的唯一普通合夥人，L.P.SP-L管理IV，LLC是斯特林獎管理人員基金的唯一普通合夥人，L.P.sp-L管理公司V，LLC是斯特林桂冠展期的唯一普通合夥人，L.P.sp-L母公司，LLC是斯特林管理公司III、LLC、斯特林管理IV公司、LLC公司和斯特林管理公司V，LLC的唯一普通合夥人。Stling Capital Partners II，LLC，Sterling Capital Partners III，LLC，SP-L 聯屬公司，LLC和SP-L母公司, 有限責任公司由Becker和Taslitz先生和R.Christopher Hoehn-Saric先生管理(後兩人在Wengen的普通合夥人董事會任職)。上述每一實體和個人也可被視為對上述Wengen直接擁有的公司證券擁有表決權和/或投資權的受益所有人，但Becker先生不對這類證券行使任何表決權或投資權，因此不得被視為這種證券的正式所有人(SP-L關聯公司持有的Wengen有限合夥權益所致的公司任何證券除外)。

Bregal Europe Co-Investment Limited Partnership(“Bregal Europe”)直接和間接持有Wengen有限合夥公司的股份，涉及Wengen持有的 B類普通股的約535，171股基礎股份，包括代表Bregal Europe持有的英鎊公司-投資基金所持有的股份(其中330，315股主要股票正在出售，包括英鎊公司代表Bregal Europe出售的302，094股股票)，也可視為對文根所擁有的B類普通股的部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就該等證券的某些表決和處置向文根發出指示。Bregal 歐洲的普通合夥人是Bregal普通合夥人澤西有限公司。Bregal普通合夥人澤西有限公司的董事是Paul Andrew Bradshaw、John Hammill、John David Drury、Colin Dow、Wolter Rudolf Brennkmeijer和Edwin Theo niers。以這種身份，本款所述的每一實體和個人也可被視為對上述證券擁有共同表決權和分享投資權的受益所有人。

加拿大魁北克有限合夥公司(“Caisse”)直接和間接持有Wengen有限合夥股份，涉及Wengen持有的B類普通股的大約7，499，735股，包括英鎊公司-投資基金代表Caisse持有的股份(其中4，628，952股標的股票正在出售，其中4，218，861股標的股票由斯特林公司-代表Caisse的投資者出售)，並可視為對文根所擁有的B類普通股的該部分有表決權及投資權力，原因是該公司有能力就該等證券的某些表決及處置向文根作出指示。

花旗集團資本合夥人II僱員總基金，L.P.(“花旗基金A”)和共同投資(桂冠)有限責任公司(“花旗基金B”，連同花旗基金A，“花旗基金”)直接或間接持有Wengen有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約3，040，685股(其中459，054股和948，628股主要股票分別代表花旗基金A和花旗基金B出售)。與花旗基金持有的投資有關的治理、投資戰略和決策過程由花旗私人股本有限公司指導，該公司可被視為分享花旗各基金所持股份的投票權和決定權。

Makena 私人股本總基金B，L.P.(“Makena PE B”)和Makena或有資本賬户，L.P.(“Makena特遣隊”和Makena PE B，即“Makena基金”)在Wengen直接和間接持有有限合夥股份，這些股份集體涉及Wengen持有的B類普通股的約4，415，166股，包括以Makena PE B的名義由英鎊公司投資基金持有的股票 (其中(I)有2，604，946股標的股份正在代表Makena PE B出售，包括英鎊公司代表Makena PE B出售的2，399，901股基礎股票，代表Makena PE B出售，其中(I)2，604，946股標的股票是代表Makena PE B出售的，其中2，399，901股標的股票由斯特林公司-代表Makena PE B出售，作為這類基金的投資者，和(2)英鎊投資基金代表Makena特遣隊出售325 208股標的股票，作為這類基金的投資者)，還可被視為每個基金對Wengen擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它們有能力就每個相關Makena基金持有的此類證券的某些表決和處置問題指導Wengen。每個 Makena基金的普通合夥人是Makena資本管理有限責任公司。以這種身份，本款所述的每一實體和個人也可被視為享有上述證券的共享表決權和共同投資權的受益所有人。

防範小組委員會資本管理，L.P.(“防範酷刑小組委員會管理”)和防範酷刑小組委員會資本國際有限公司。(“防範酷刑小組委員會國際”和與防範小組委員會管理層一起，“防範酷刑小組委員會基金”)直接和間接持有Wengen有限合夥股權，這些股份集體涉及Wengen持有的B類普通股的約3，169，245股，包括由斯特林公司共同投資基金代表每個防範小組委員會基金持有的股份(其中分別有515，631股和1，440，476股標的股票分別代表防範酷刑小組委員會管理層和防範酷刑小組委員會國際出售，包括分別代表防範酷刑小組委員會管理公司和國際防範酷刑小組委員會出售的471，592股和1，315，894股標的股票，作為這樣的基金的投資者)。防範酷刑小組委員會管理的一般合夥人是防止酷刑小組委員會有限公司，該公司正在進行自願清算。小組委員會國際組織也在進行自願清算。防止酷刑小組委員會有限公司和防止酷刑小組委員會國際任命的聯合自願律師是普華永道公司財務和回收(開曼)有限公司的傑斯·莎士比亞和西蒙·康韋。

StepStone[Br}Capital Partners II在岸，L.P.(“SCP II在岸”)，StepStone Capital Partners II開曼控股公司，L.P.(“scp II開曼”)和2007年共同投資組合，L.P.(“2007 co-投資”，以及scp II在岸和scp II開曼，即“Stepstone基金”)直接或間接持有Wengen有限合夥股權，這些股份集體涉及Wengen所持B類普通股的大約 3，582，750股(其中233，575股、292，748股和460，922股標的股票分別代表scp II、scp II開曼和2007年 Co-投資於這部分股票)，還可被視為對這部分股份擁有投票權和投資權。

Wengen所擁有的B類普通股，因為它有能力指導Wengen對此類證券的某些表決和處置。StepStone集團控股有限責任公司是StepStone集團有限公司的普通合夥人，該集團是StepStone共同投資基金GP，LLC的唯一成員，該公司是StepStone各基金的唯一普通合夥人。在這種身份下，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為對上述證券享有共同投票權和共同投資權的受益所有人。

Stockwell Fund Limited Partnership(“Stockwell”)直接或間接持有Wengen有限合夥公司的股份，涉及Wengen持有的B類普通股約472，886股，包括英鎊公司-代表Stockwell持有的投資基金的股份(其中291，872股標的股票正由斯特林·斯特林公司出售，其中包括271，367股基礎股票由斯特林·斯特林公司出售-投資基金代表Stockwell，作為這類基金的投資者)，也可視為對文根擁有的B類普通股{Br}的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就該等證券的某些表決和處置向Wengen發出指示。Stockwell的一般合夥人是 Stockwell Manager，LLC(“Stockwell Manager”)。Stockwell經理的經理是Stockwell Capital，LLC。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為享有上述證券的共有表決權和共同投資權的受益所有人。

Vulcan Education Holdings LLC(“Vulcan”)直接和間接持有Wengen有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約2，649，921股，包括代表Vulcan持有的英鎊公司--投資基金所持有的股份(其中716，921股標的股票由斯特林公司出售-代表Vulcan公司的投資基金 -作為這類基金的投資者)，並可視為對文根所擁有的B類普通股的該部分具有表決權及投資權力，原因是該公司具有就該等證券的某些表決及處置而指示文根的能力。

英鎊共同投資基金也在代表其他投資者出售501，307股股份，這些基金集體受益地持有公司A類普通股的不到1%。

如果本次發行的承銷商行使其選擇權，從Wengen購買至多2，250，000股我們的A類普通股，則Wengen代表上述每一位直接和間接投資者出售的股票-如上文所述，將按比例增加-根據上述所反映的代表這一發行的投資者出售的數額而按比例增加。

這筆發行的淨收益將按照Wengen的第八項修正和重新確定的有限夥伴關係協定分配給這些投資者，並在適用範圍內分發關於分配這些收益的其他有關組織文件和其他文件。

以下是美國聯邦收入和遺產税對非美國持有者持有和處置我們的A類普通股所產生的重大後果的摘要(如下所定義)，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的規定、根據該法頒佈的財政條例、行政裁決和司法決定，所有這些規定都可在本函所述日期更改，可能是追溯性的，以便產生與下文所述不同的美國聯邦所得税或遺產税後果。我們沒有要求國內税務局(“國税局”)就下列摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這種聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州的法律或任何地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或其他美國的聯邦税法，如贈與税法或其他最低限度税法產生的税收考慮，或任何適用的税務條約的影響。此外，這一討論不涉及可能對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税，也不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括不受限制的：

此外，如果合夥企業，包括任何國內或外國實體或安排，為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業，持有我們的A類共同股份，則該合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人，應諮詢其税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則、美國任何州的法律、任何地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約，購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税務後果，請與您的税務顧問協商。

為了本討論的目的，如果您是我們A級普通股的受益所有者，則您是非美國持有者(不包括作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排)，對於美國聯邦所得税而言，以下任何都不是：

如果我們在我們的A類普通股上進行分配，這些付款將構成用於美國税收目的的股息，支付的範圍包括根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，並將按下文所討論的那樣接受美國的預扣税。在這些分佈超過我們目前和我們累積收益和利潤的範圍內，它們將首先構成資本的回報，並將減少你在我們A類普通股中的基礎(對我們A類普通股的每一股分別確定 )，但不低於零，然後按照下文在“我們A類普通股的出售收益或其他處置方式下的討論”下的討論，將其視為出售該股票的收益。

除下一段所述的外，並經對備用預扣繳和某些立法及行政指導(稱為“外國帳户税合規法”或“金融行動協調委員會”)的討論，向你支付的任何股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。為獲得降低的條約利率，您必須向適用的扣繳義務人提供一份國税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E (或任何後續表格)，以證明您對降低税率的資格。您應該諮詢您的税務顧問關於您根據任何適用的所得税條約享有福利的權利，以及在您的特定情況下要求這種福利的適當方法。如果您有資格根據適用的所得税條約獲得扣減預扣税的税率，如果您向國税局提出適當的退款要求，則您可以獲得當前扣繳的任何超額金額的退款。

您收到的與您在美國的貿易或業務的行為有效相關的股息(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國維持的永久的機構)一般免徵此類預扣税。為了獲得這個

豁免，您必須向適用的扣繳義務人提供一份國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息，儘管不受預扣税，一般按適用於美國人的累進税率徵税，扣除某些扣減額和抵免額。此外，如果你是非美國公司的股東，你所收到的與你從事美國貿易或業務有效相關的紅利(如果所得税條約適用，則可歸因於在美國的你所維持的一個常設機構)也可對分支公司徵收利得税，税率為30%(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)。

根據備份預扣繳和金融行動特別法庭的討論，在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時，一般不要求你對出售或以其他方式處置的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

除適用的遺產税條約另有規定外，我們的A類普通股將包括在該非美國持有者去世時持有(或視為持有)該非美國持有者的總遺產中，除非適用的遺產税條約另有規定。

一般來説，付款人必須每年向國税局報告支付給你的股息的數額、你的姓名和地址，以及從支付這種股息時扣繳的税額(如果有的話)。一份類似的報告將發給你。即使不需要扣繳，也適用這些信息報告要求，因為股息實際上與你從事美國貿易或業務有關，或扣繳款項因適用的所得税條約而減少或取消。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。

向您支付股息或處置股票所得收益可能會受到額外的信息報告和備份扣繳，除非您建立了豁免，，例如，適當地證明您的非美國身份在美國國税局表格W-8 BEN，國税局表格W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

美國信息報告和備份保留一般不適用於我們A類普通股處置收益的支付，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外執行。但是，如果經紀人是(I)美國人或(Ii)與美國有一定關係的外國人，則信息報告要求(而不是備份扣繳)通常適用於這種付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明您是非美國持有人，並且滿足了某些條件，或者您以其他方式建立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税；相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，條件是及時向國税局提供所需資料。

在某些情況下，FATCA通常會對向非美國金融機構和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的美國聯邦預扣税。特別是，FATCA將對我們A類普通股支付的股息和出售所得徵收美國聯邦預扣税。根據最近提出的可能在最後定稿之前依賴的財政部條例，美國聯邦對出售我們A類普通股的收益徵收預扣税將被取消，因此，美國聯邦對出售我們A級普通股所得的預扣税目前不適用。美國聯邦扣繳税適用於向(I)“外國金融機構”(本規則特別界定的)“外國金融機構”支付的股息或出售我們A類普通股所得的收益，該外國金融機構是受益所有人還是中間人，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構美國賬户持有人(其中包括該機構的某些權益和債務持有人)的大量信息，另外，作為某些持有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或(Ii)非金融外國實體，

不論這類非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供一份證明，證明付款的實益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或向扣繳義務人提供證明，表明該實體的直接和間接美國實質性所有者。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可有資格豁免或被視為遵守本規則。如果受款人居住的國家與美國就金融行動特別工作組達成了“政府間協定”，則可允許收款人向該國而不是美國報告。適用的政府間協議和未來的國庫條例或其他指南可能會修改本段所述的要求。鼓勵美國持有者就這項立法對他們投資我們A類普通股可能產生的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

前面對美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改所產生的後果。

以下是與按僱員福利計劃購買我們A類普通股有關的某些考慮因素摘要，這些計劃、計劃、個人退休帳户和其他安排鬚受“守則”第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或類似於ERISA或“守則”(統稱為“類似法律”)規定的其他法律或條例的約束，以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、帳户或安排(每一項“計劃”)的“計劃資產”的實體。

ERISA和“守則”對受ERISA第一章或“守則”第4975條(“ERISA計劃”)第4975條管轄的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其信託人或其他有關各方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，任何人對這種ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或為這種ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的A類普通股進行投資時，受信人應確定該項投資是否符合指導該計劃的文件和文書，以及ERISA、“守則”或任何類似法律中有關受信人對該計劃的責任的適用規定，包括(但不限於)謹慎、多樣化、管制和被禁止的ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的交易規定。

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃涉及計劃資產的特定交易，與ERISA所指的“利害關係方”或“守則”第4975條意義上的“喪失資格的人”進行交易，除非可獲得豁免。從事非豁免禁止交易的利益方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。通過ERISA計劃收購和/或持有我們A類普通股，我們或承保人被視為利益方或喪失資格的人可根據ERISA第406節和/或“守則”第4975節構成或導致直接或間接禁止的交易，除非投資是根據適用的法定、類或個人被禁止的交易豁免而獲得和持有的。在這方面，美國勞工部已頒佈禁止交易類別豁免，或“PTCEs”，這可能適用於我們的A類普通股的收購和持有。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險公司一般賬户和PTCE 96-23 涉及內部資產管理公司確定的交易，但不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於以上所述的，我們的A類普通股不應被任何投資任何計劃的“計劃資產”的人購買或持有，除非這種購買和持有將不構成ERISA和“守則”所禁止的非豁免交易或類似違反任何適用的類似法律。

因此，通過接受我們的A類普通股，我們A類普通股的每個購買者和隨後的受讓人將被視為代表和保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取和持有我們A類普通股的資產中，沒有一部分構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有我們的A類普通股將不構成根據ERISA第406條或“守則”第4975條或根據任何適用的類似法律購買和持有我們的A類普通股的不獲豁免的禁止交易。

此外，如果我們A類普通股的任何購買者或後繼受讓人正在使用任何ERISA計劃的資產來獲取或持有我們的A類普通股，則這樣的購買者和隨後的受讓人將被視為代表：(I)我們中沒有一個人、承銷商以及我們或其各自的附屬公司曾作為ERISA計劃的受信人，或曾就買方或受讓人獲得、持有、出售、交換的決定提出任何諮詢意見，對我們的A類共同股票投票或提供任何同意，我們任何人、承銷商以及我們或其各自的附屬公司在任何時候都不得作為ERISA計劃對任何獲得、繼續持有、出售、交換的決定的受信人依賴，就我們的A類普通股投票或提供任何同意；(2)投資我們A類普通股的決定是按照“獨立受信人”(“獨立受信人”)的建議或指示作出的，該人(A)獨立於我們和承銷商；(B)能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下還是就特定交易和投資戰略而言(“信託規則”所指)；(C)是(根據“守則”ERISA和(或) 第4975節)對買方或受讓人對我們A類普通股的投資進行的受信人，並負責在評估我們A類普通股的投資時行使獨立判斷；和(D)知道並承認：(1)我們、承銷商以及我們或其任何附屬公司都沒有承諾就買方或受讓人對我們A類普通股的投資提供公正的投資建議，或以信託身份提供諮詢意見，以及(Ii)我們, 承銷商及其各自的附屬公司在買方或受讓人對我們A類普通股的投資中有財務利益，因為我們或他們預期將收到與下文所述交易有關的費用和其他報酬。

上述討論在性質上是一般性的，並不是所有的討論都具有包容性。由於這些規則的複雜性以及可能對參與不獲豁免的違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表或持有任何計劃資產購買我們A類普通股的人，應就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其律師進行協商，以及豁免是否適用於購買和持有我們A級普通股。

我們A類普通股的購買者有專屬責任確保他們購買和持有我們的A類普通股符合ERISA的信託責任規則，不違反ERISA、守則或適用的類似法律的禁止交易規則。

出售股票的股東通過一家承銷商摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)提供本招股説明書中描述的我們A類普通股的股份。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了一份承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股票的股東已同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價格購買本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金15，000，000股我們的A類普通股。

承銷商承諾購買出售股票持有人提供的我們A類普通股的所有股份，如果承銷商購買任何這類股票，則除以下所述購買其他股票的選擇權所涵蓋的股份之外。

承銷商建議以本招股説明書補充的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供我們A類普通股的股份，並以該價格向某些交易商提供不超過每股0.10美元的特許權。A類普通股上市後，承銷商可以改變發行價格和其他賣出條件。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買至多2，250，000股我們的A類普通股。承銷商自本招股説明書增訂本的日起30天內行使此選擇權。如果購買了我們A級普通股的任何額外股份，承銷商將按照與初始股票相同的條款提供額外股份。

承銷費等於我們A類普通股的每股公開發行價格減去承銷商向出售股股東支付的每股我們A類普通股的金額。承銷費為每股0.13美元。下表顯示出售股票的股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金，假設保險人不行使和充分行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權：

承銷商已同意將其部分費用(如果有的話)匯給KKR資本市場有限公司(KKR Capital Markets LLC)。KKR資本市場有限公司是發行人和出售股票的股東的附屬公司，負責為KKR資本市場有限公司提供的某些結構服務。

我們估計，我們應支付的這項提議的費用，包括登記、歸檔和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括包銷折扣和佣金，將約為500 000美元。我們已同意償還承銷商與此報價有關的某些費用。

一份電子形式的招股説明書可在承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有的話)維持的網站上提供。承銷商可同意將我們A類普通股的若干股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀帳户持有人。Internet 分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

我們已同意，我們將不提供、出售、合同出售、質押或以其他方式出售、質押或以其他方式處置，或根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交一份關於我們A類普通股或可兑換或可兑換或可行使的我方股份的任何股份的註冊聲明，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，但須事先徵得代表的書面同意，為期60天。

我們所有現有董事和執行官員以及我們已發行普通股的某些持有人(包括出售股票的股東和國際金融公司)都同意，他們不會直接或間接地提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們A類普通股的任何股份，或進行一項具有同樣效力的交易，或達成任何完全或部分轉讓我們A類普通股所有權的任何掉期、對衝或其他安排，不論這些交易中的任何一項將以現金或其他形式交付我們的A類普通股或其他證券結算，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、套期保值或其他安排，在每種情況下，未經代表事先書面同意，在本招股章程補充書的日期後60天內進行結算，但有某些例外。

前幾段中的限制不適用於某些轉讓，包括但不限於轉讓我們A類普通股的股份或可兑換為我們A類普通股股份的可兑換證券(I)在公開市場交易中取得，但須符合某些條件，(Ii)在符合某些條件的情況下，(Iii)根據我們關於表10-K 截至2008年12月31日的年度報告所述的股權激勵計劃，(4)根據第10b5-1條規則制定計劃，但須符合某些條件和(V)在某些其他交易中。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的A類普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“laur”。

與本次發行有關，承銷商可從事穩定交易，這涉及在公開市場上投標、買賣我方A類普通股的股份，以防止或延緩我們A類普通股在發行過程中的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空我們A類普通股的股票，這涉及承銷商出售我們A類普通股的股票數目超過在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買我們A類普通股的股份，以彌補賣空造成的頭寸。賣空可能是“涵蓋” 空頭，其數額不大於承銷商購買上述A類普通股增持股份的選擇權，也可能是“裸賣” 空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可通過行使其選擇權全部或部分購買我們的 A類普通股的額外股份，或在公開的市場上購買我們A類普通股的股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開市場上可供購買的我們A類普通股的股票的價格，而不是的價格，即承銷商可通過購買上述更多股份的選擇權購買我們A類普通股股份的價格。如果承銷商擔心公開市場上我們A類普通股的價格可能受到下行壓力，從而可能對在本次發行中購買我們A類普通股股份的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭頭寸。在一定程度上

承銷商創建裸空空頭頭寸，它將在公開市場購買我們A類普通股的股票以彌補頭寸。

這些活動可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或減緩我們A類普通股股的市價下跌，因此，我們A類普通股的股價可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，它可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球選擇市場、場外市場或其他市場進行這些交易。

此外，與本次發行有關，承銷商可在本次發行的定價和完成之前，在納斯達克全球選擇市場上進行我們A類普通股的被動市場做市交易。被動的市場創造包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立的市場莊家的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並響應訂單的流動。被動市場莊家每天的淨購買量一般限於某一特定時期內被動市場莊家在我們A類普通股中的每日平均成交量的指定 %，在達到這一限額時必須停止。被動市場可能導致我們A類普通股的股價高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。如果被動的市場創造開始，它可以在任何時候停止。

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的我們A類普通股的股份，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券，不得直接或間接地提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或公佈與我們A類普通股的要約和出售有關的本招股章程補編或任何其他發行材料或廣告，但在符合該管轄範圍內適用的規則和條例的情況下，則不在此限。凡持有本招股章程補編的人，應告知自己，並遵守與本招股章程補編的提供和分發有關的任何限制。本招股章程補充不構成出售要約或要約購買本招股章程補充所提供的我們A類普通股的任何股份的要約，而在任何司法管轄區，這種要約或招標是非法的。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。

承銷商及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，並繼續向我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，並可在今後不時地向我們和我們的附屬公司提供正常業務過程中的服務，它們已收到並可能繼續收取按慣例收取的費用和佣金。

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可為其自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或票據提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

對於已執行“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國，每一成員國、相關成員國、自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效的，不得在該有關成員國向公眾提供我們A類普通股的股份，但以下情況除外：

在由於“招股説明書”第3(2)條使用的術語而將我們A類普通股的任何股份提供給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認並同意，我們在要約中獲得的A類普通股的股份尚未代表或轉售，在可能導致向公眾提供我們A類普通股的任何股份的情況下，但在有關會員國的要約或轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此種提議的要約或轉售獲得代表事先同意的情況下。

為本條款的目的，“向公眾提出的股份要約”一語與我們在任何有關成員國的A類普通股的任何股份有關，是指以任何形式和通過提供關於要約條款和我們A類普通股股份的充分信息進行的任何形式的通信，以便投資者能夠決定購買我們A類普通股的股份，因為在該成員國可通過在該成員國執行“招股章程指示”的任何措施更改該通知，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對“2005年金融促進令”(如“招股説明書指示”所界定的)“合格投資者”(I)在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條有關的事項上具有專業經驗的人(即經修訂的“2005年金融促進令”或該命令所規定的人員)，和/或(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的高淨值公司(或以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)或其他情況下，在沒有造成或不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國A類普通股股份的情況下。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人員進行或採取。

我們A類普通股的股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“安大略省證券法”第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。我們A類普通股股份的任何轉售，必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其限制的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

茲報價的A類普通股股份的有效性將由紐約希爾曼&斯特林股份有限公司代為轉讓。茲報價的A類普通股股份的有效性將由辛普森·塔赫&巴特利特股份有限公司為承銷商轉讓，紐約，紐約。

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在財務報告的內部控制管理報告中)是通過參考2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理層的評估是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)，根據上述事務所作為審計專家和會計專家的授權而納入的。

證交會允許我們參照本招股説明書納入我們向SEC提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。為本招股章程的目的，在本招股章程所載的或在其後提交的任何其他文件中所載的一項陳述，或在其後任何其他文件中所載的或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，如為本招股章程的施行，須當作已修改或取代本章程所載的任何文件，或在任何其他其後提交的文件中，亦被或被視為是藉提述而成為法團的陳述，則須當作已修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們以參考的方式納入下列由我們提交的文件：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股章程之日或之後，根據本招股章程之日或之後根據上述規定未被視為存檔的任何報告或文件的任何部分除外，自提交這些文件之日起，應視為本招股章程的一部分。

本招股章程中的任何均不得視為納入根據表格8-K第2.02或7.01項提供但未提交證券交易委員會的資料。

經書面或口頭請求，我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，交付一份招股説明書副本，其中包括以參考方式合併的文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物是通過此處的參考文件特別包括在內)。您可以免費索取這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：得獎教育公司，S.埃克塞特街650號，馬裏蘭州巴爾的摩，21202，(410)843-6100，地址：公司祕書。

本公司、出售股票的股東或承銷商均未授權任何人向您提供除本招股説明書及所附招股説明書所載的資料外或與之不同的資料。我們對本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不負任何責任，也不能保證任何信息的可靠性，我們或出售股票的股東可授權向您提供這些信息。你應假定，本招股章程補編和所附招股説明書增訂本中的信息只有在文件正面的日期才是準確的，而以引用方式合併的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日(如我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自該日起可能發生變化)時才是準確的，而不論本招股説明書、所附招股説明書、或出售我們A類普通股股份的時間如何。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的所有文件，只要在提交給SEC後，只要合理可行，就可以通過我們在 http://investors.laureate.net網站上的“投資者關係”部分免費提供給股東和其他相關方。本公司網站上所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為本招股章程補編、所附招股章程、由我們或其代表擬備的任何免費書面招股章程的一部分，或我們在此或其內以參考而合併的任何文件，而閣下亦不得將該等資料視為本招股章程的一部分。

我們向證券交易委員會提交的所有文件也可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上公開

根據這份招股説明書，我們可以不時地按報價、價格和所定的條件，按報價時確定的條件，出售我們A類普通股的股份。此外，本招股章程所指明的出售股份持有人，以及在一份或多於一份招股章程補編(合為“出售股東”)中所指名的任何額外出售股東，可不時按在出售該等股份時所釐定的條件，以該等股份的價格及條件，以該等股份的A類普通股的股份出售及出售。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書，以及在您作出投資決定之前，我們將其納入本招股説明書及隨附的招股説明書的任何文件。

我們的A類普通股在納斯達克環球精選市場上市，代號為“laur”。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。你應仔細審查本招股章程第2頁開始的標題“風險因素”項下提到的風險和不確定因素，以及隨附的招股説明書補編中所載的風險和不確定性，任何相關的免費書面招股説明書，以及我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，包括我們根據經修訂的1934年證券交易所ACT第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獲獎者、獲獎者國際大學和葉標誌是桂冠教育公司的商標。在美國和其他國家。本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中納入的任何文件，也包括桂冠的其他商標和其他人的商標，這些都是其各自所有者的財產。

我們獲得了在本招股説明書中使用的行業、市場和競爭地位數據、任何隨附的招股説明書、任何與相關的免費招股説明書，以及我們從本公司內部估計和研究以及由第三方來源進行的行業出版物和研究、調查和研究中納入的任何文件。這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，任何相關的免費招股説明書，以及我們在此及其中以參考收錄的任何文件，也包含了由領先的第三方市場研究機構kantar vermeer進行的研究和調查的結果。我們委託Kantar Vermeer研究，作為我們定期評估就業率和畢業生起薪信息的一部分。

業界出版物、研究和調查一般説，它們是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這些資料的準確性或完整性。我們沒有從第三方來源獨立核實行業、市場和競爭地位數據.雖然我們認為我們的內部業務估計和研究是可靠的，市場定義是適當的，但這些估計、研究和定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

本招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)第405條規則第405條規定，我們作為 “經驗豐富的發行人”向證券交易委員會(“SEC”)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分。根據本架登記，我們和/或任何出售的股東可以出售我們的A類普通股股票，不時在一次或多次發行。本招股説明書向您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)任何出售股票的股東根據本招股説明書構成部分的登記聲明提供和出售證券時，我們都可以提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於所提供證券和發行條款的補充資料。我們還可以在隨附的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中添加、更新或更改，我們可以授權將本招股説明書中的任何信息交付給您。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書，以及在您作出投資決定之前，我們將其納入本招股説明書及隨附招股説明書的任何文件。

如本招股章程所載的資料與任何隨附的招股章程補編或任何有關的免費招股章程之間有衝突，則應依賴該招股章程增訂本或有關的免費招股章程中的資料；但如其中一份文件的任何陳述與另一份具有較遲日期的文件中的陳述不一致，例如本招股章程或任何附隨的招股章程增訂本或任何有關的免費書面招股章程所載的文件，則須修改或取代較後日期的文件內的陳述。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何信息、任何隨附的招股説明書補充材料或任何相關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性，我們或出售股票的股東可授權向您提供這些資料。你應假定本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在該文件的封面所列日期時才是準確的，而任何以參考方式合併的資料，只在以參考方式合併的文件封面上所列的日期(由於我們的業務、財務狀況、經營結果及前景自該日起可能有所改變)時，才是準確的，不論本招股章程、任何附隨的招股章程或任何有關的免費招股章程，或任何有關的免費招股章程，或出售我方A類普通股股份的日期。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開發行我們A類普通股的股份，也不允許在該管轄範圍內擁有或分發這份招股説明書。在美國以外的法域擁有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守對這一要約的任何限制，以及本招股説明書的分發適用於這些法域的限制。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在你可以找到更多信息的地方”。

如在本招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，對“we”、“us”、“our”、“the Company”、“Laureate”以及類似的引用都是將統稱為Laureate Education，Inc。以及它的子公司。除非另有説明或上下文要求，否則引用

獲獎者國際大學網絡包括聖達菲藝術和設計大學(“SFUAD”)，這所大學屬於Wengen Alberta有限合夥公司，是艾伯塔有限合夥公司(“Wengen”)，我們的控股股東。獲獎者隸屬於SFUAD，但不擁有或控制它。因此，SFUAD不包括在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書中的整個或的桂冠公司的財務業績中。

我們是全球最大的授予學位的高等教育機構網絡，在20多個國家的60多個學院註冊了100多萬學生，並在200多個校園中註冊，我們統稱為獲獎者國際大學網絡的機構獲獎者國際大學網絡提供廣泛的本科和研究生學位，通過校園基礎，在線和混合項目。大約94%的學生就讀於以校園為基礎的傳統院校，提供多年制學位，類似於美國和歐洲領先的私立和公立高等教育機構。近三分之二的學生參加了為期四年或更長的課程。我們的課程設計特別強調應用，專業導向的內容，為不斷增長的職業領域，並集中在學術學科，我們認為提供強大的就業機會和高收入的潛力，我們的學生。1999年，我們對高等教育進行了第一次投資，自那時以來，我們已根據學生人數、機構和構成我們網絡的國家的數量，發展成為全球高等教育的領先者。我們為學生提供高質量成果的記錄，同時強調可負擔性和可獲得性，這是我們成功的長期記錄的一個關鍵原因，包括連續18年的招生增長。

我們的主要執行辦公室位於21202馬裏蘭州巴爾的摩埃克塞特街650號。我們的電話號碼是(410)843-6100。我們的網站可通過 www.laureate.net訪問。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為本招股章程的一部分、任何隨附的招股章程或任何免費的書面招股章程，亦不得視為本招股章程或該招股章程的一部分。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股股票之前，你應仔細考慮我們2018年3月20日向證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K表中“風險因素”項下所列的風險，以及任何隨附的招股説明書中“風險因素”標題下所述的其他風險因素、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，包括我們根據第13(A)條向證券交易委員會提交的所有未來文件，13(C)、14或15(D)經修正的1934年“證券和交易法”(“交易所法”)。請參閲“參考資料公司”及“你可在此找到更多資料。”這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務運作。這些風險因素中的每一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，而可能導致您損失對我們A類普通股股份的全部或部分投資。另見“前瞻性陳述”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中以參考方式納入的任何文件，都可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”，其中涉及風險和不確定性。您可以識別前瞻性語句，因為它們包含諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等詞語，或與我們的策略、計劃或意圖有關的類似表達。我們所作的有關估計和預測收益、成本、支出、現金流量、增長率和財務結果的所有報表都是前瞻性報表。此外，我們還通過我們的高級管理層，不時就我們預期的未來業務和業績及其他事態發展發表前瞻性的公開聲明。所有這些前瞻性陳述都會受到任何時候可能發生變化的風險和不確定因素的影響，因此，我們的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。我們從我們的業務預算和預測中得到我們的大部分前瞻性陳述，這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要的因素包括，但不限於上文在標題“危險因素”下討論的那些因素和在我們關於2017年12月31日終了年度的表格10-K的“風險因素”標題下的信息，在此參考資料中包含在“風險因素”標題下的其他風險因素，以及任何隨附的“風險因素”補充説明中所述的其他風險因素、任何相關的自由書面招股説明書以及我們在此及其中納入的任何文件。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述可歸因於我們，或代表我們的人，是明確的資格，他們在這裏和其中討論的因素。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。對於本招股説明書中所載的任何前瞻性聲明、任何隨附的招股説明書補編、任何相關的免費招股説明書以及我們在此及其中納入的任何文件，我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性聲明的安全港。

我們打算使用我們出售我們A類普通股所獲得的淨收入，如每一份附加招股説明書和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書中所列的那樣。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會從出售我們A類普通股的任何股東中獲得任何收益，包括在此確認的任何出售股票的股東。

下面的討論是關於我國資本存量的條款、經修正和重報的註冊證書、經修正和重新聲明的章程以及目前生效的特拉華州法律的某些適用條款的摘要。本摘要的意思不是完整的，而是通過參考實際的條款和我們修改和重新聲明的註冊證書以及修改和重述的附例的提供而對其進行全面限定的，這些細則的副本以前已經提交給美國證交會。有關您如何獲得我們修改和重述的註冊證書以及修改和重聲明的附例副本的更多信息，請參見“何處可以找到更多信息”。

我們的修正和重報註冊證書規定了三類普通股：A類普通股、B類普通股和普通股。我們的普通股將不發行或發行，直到我們B類普通股的流通股數少於我們當時流通的A類普通股和B類普通股的股份總數的15%為止，屆時我們A類普通股和B類普通股的所有流通股將自動轉換為我們普通股的股份。

我們的授權股本包括1，625，000股，其中700，000股被指定為A類普通股，175，000，000股被指定為 B類普通股，700，000，000股為未指定普通股，每股面值為0.004美元，50，000，000股被指定為優先股，每股面值為 $0.001。

我們A類及B類普通股的持有人享有相同的權利，但我們的A類普通股的持有人有權每股一票，而B類普通股的持有人則有權每股10票。我們A類普通股及B類普通股的股份持有人將就提交股東表決的所有事項(包括選舉董事)作為一個單一類別一起表決，但在下列情況下，我們的A類普通股和B類普通股的股東將分別進行{Br}票表決：

根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，我們不得增減我們A類普通股或B類普通股的授權股份數目，除非持有我們A類普通股及B類普通股的過半數股份的持有人投贊成票，而每一股股份均作為一個類別分開表決。在增加，根據我們的修正和

我們不得發行任何B類普通股的股份，除非(I)行使期權、認股權證或類似的權利，以取得已發行的普通股，(Ii)在緊接本發行完成前已存在的遞延補償及行政利潤利息安排方面，及(Iii)與股票股息、股票分割及類似交易有關的股份。

我們在修改和重新聲明的公司註冊證書中沒有規定對選舉董事進行累積投票。

除非我們經修訂和重述的註冊證書另有明文規定，或根據“特拉華州法”適用條文的規定，我們A類普通股和B類普通股的股份將享有同等的權利和特權，並享有同等的權利和特權，按比例分攤，並在所有方面與所有事項相同，包括(但不限於)下文所述的所有事項。

紅利。除適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠外，我們的A類普通股及B類普通股的持有人，將有權就我們董事局不時決定發行的任何股息，按每股平等、相同及按比例地分享，但如我們的A類普通股及B類普通股的多數股份的持有人投贊成票而批准對該類別股份的不同處理，則屬例外，而每一次表決均屬級。如股息以我們普通股股份或獲取我們普通股股份的權利的形式支付，則我們A類普通股的持有人須收取我們A類普通股的股份，或獲取我們A類普通股(視屬何情況而定)股份的權利，而我們B類普通股的持有人須收取我們B級普通股的股份，或獲取我們B類普通股的股份(視屬何情況而定)的權利。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，我們A類普通股和B類普通股的股東將有權平等、相同和按比例地分享任何負債和任何未清償優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產，除非對此類股份的不同待遇得到我們A級普通股和類普通股的多數流通股持有人的肯定投票，每一種股份均作為一個類別單獨表決。

控制事務的變更。(I)在(I)終止出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有資產時，(Ii)完成合並、合併、業務合併或其他類似交易，使我們在緊接交易前未獲償還的有表決權證券(或在緊接交易前就我們已發行的有表決權證券而發行的有表決權證券)少於公司有表決權證券的過半數及公司或尚存或收購實體的未償還股本，或(Iii)資本重組、清盤，或(Iii)資本重組、清盤，解散或其他類似交易如導致在緊接交易前未清償的有表決權證券，佔公司或尚存的實體或母公司的合併投票權及已發行股本的過半數，我們A類普通股及B類普通股的持有人就其持有的A類普通股或B類普通股的股份，將受到同等待遇，除非我們的A類普通股及B類普通股的流通股份的多數票持有人以贊成票通過對每一類股份的不同處理，否則每一種股份作為一個類別分開表決。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併我們A類普通股或 B類普通股的流通股，則其他類別的流通股將按同樣的比例和方式細分或合併，除非對

每一個類由持有我們A級普通股和B類普通股的流通股過半數的持有人投贊成票，每一種股票作為類單獨投票。

我們B類普通股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為我們A類普通股的一股。此外，我們B類普通股的每一股將在任何轉讓時自動轉換為我們A類普通股的一股，不論是否有價值，但經修正和重報的註冊證書中所述的某些轉讓除外，包括為税務和遺產規劃目的而轉讓，包括轉讓給由我們B類普通股股份持有人控制的信託、公司和合夥企業。

如屬自然人的B類普通股股份持有人去世或永久喪失工作能力，則該人持有的B類普通股股份或其獲批准遺產規劃實體所持有的B類普通股股份，將自動轉換為我們A類普通股的股份。

一旦轉換為我們的A類普通股的股份，我們B類普通股的股份將不會再發行。

我們A類普通股和B類普通股的股份將在我們B類普通股的流通股數目少於我們A類普通股和B類普通股合計流通股總數的15%之日自動轉換為我們的普通股的單一類別。在轉換後，我們的A類普通股或B類普通股將不發行額外的股份，我們的普通股中的每一股每股有一票，所有已發行普通股持有人的權利將是相同的。本公司經修訂及重述成立為法團的證明書，只可借持有我們A類普通股及B類普通股的過半數股份的持有人投贊成票而予以修訂，而每一種股份均作為一個類別分開表決。

我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，對我們的普通股的任何未發行部分進行分類或重新分類，以便發行其他類別或系列的股票，包括一個或多個系列的優先股。我們可以按一個或多個類別或系列定期發行優先股到時間，並按董事會規定的每一類或系列的確切條款。如果有任何權力和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及該系列股份的任何資格、限制或限制，將由與每個系列有關的指定證書加以確定。與每個系列有關的指定證書將規定優先股的條款，包括但不限於：

2015年10月，我們重新定居在特拉華州，成為一家公益公司，以證明我們長期致力於為我們的學生和社會造福的使命。公益公司是一類相對較新的公司，旨在產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運作。根據特拉華州法律，公益性公司必須在其註冊證書中標明它們將促進的公共利益或利益，其董事有責任管理公司的事務，其管理方式應兼顧股東的金錢利益、受到公司行為重大影響的人的最大利益以及公共利益公司的註冊證書中確定的具體公共利益或公共利益。在特拉華州組織的公益公司也必須至少每兩年公開披露一份評估其福利業績的報告。就本報告而言，我們的董事會必須制定目標和標準，以評估我們的效益業績，並根據這些標準評估我們的業績。雖然特拉華州公共利益公司可以在其公司註冊證書中規定，它將根據客觀的第三方標準來衡量公司的利益績效，但我們的修正和重新聲明的註冊證書並不包含這一要求，我們期望我們的董事會將根據它規定的目標和標準來衡量我們的福利績效。

我們不認為對公益性公司股票的投資與未指定為公益公司的公司的投資有重大區別。我們認為，我們目前為實現我們的公益目標所作的努力不會對我們股東的財政利益產生重大影響。我們A類普通股的股東將享有表決權、股息和其他經濟權利，這些權利與未被指定為公益公司的公司股東的權利相同。

我們經修正和重新聲明的註冊證書規定，我們的公共利益是：通過提供各種在線教育方案和在我們服務的社區內運作的場所，對社會和個人產生積極影響(或減少負面影響)。通過這樣做，我們相信我們提供了更多的機會，使更多的學生能夠實現他們的學業和事業願望，從而獲得更高的成本效益、高質量的高等教育。我們的大部分業務都在美國以外的地方，在美國，高質量高等教育的供求之間存在着巨大和日益嚴重的不平衡。我們申明的公共利益牢固地植根於我們公司的使命和我們的信念，即當我們的學生成功時，國家就會繁榮，社會就會受益。成為一個公益公司強調了我們對我們的宗旨和利益相關者的承諾，包括學生、監管者、僱主、當地社區和股東。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定在法律許可的範圍內，(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反信託責任而向我們或股東提出的任何訴訟， (3)根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的任何規定或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例或(Iv)任何聲稱對我們提出受內部事務理論管轄的索賠的行動，除非我們另有書面同意另一種形式，否則必須向特拉華州的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。雖然我們認為，這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致，使我們受益，但這一規定可能具有勸阻對我們的董事和官員提起訴訟的效果。

我們修訂和恢復的公司註冊證書、修訂和恢復的附例和特拉華州法的規定的反接管效果

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例，亦載有可能延誤、延遲或阻止另一方取得我們的控制權的條文。我們期望下文概述的這些規定將阻止強迫性收購做法或不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們認為這可能會改善任何這樣的收購的條件，以有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會權力，阻止一些股東可能青睞的收購。

授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供今後未經股東批准的發行，但須受納斯達克上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和僱員福利計劃。我們的普通股和優先股的授權但未發行和無保留股份的存在，可能會使通過委託競爭、投標報價、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖更加困難或受阻。

要求提前通知股東會議、提名和提案。除自2017年2月6日起由公司、Wengen、Wengen投資有限公司(Wengen投資有限公司)及其其他各方(“Wengen 安全持有人協議”)修訂和恢復的“擔保持有人協議”(“Wengen SecurityHolders Agreement”)規定的規定外，本公司經修訂及重述成立為法團的證明書及經修訂及重述的附例規定，股東在週年會議上，只可考慮會議通知所指明的建議或提名，或由或按董事會的指示或由一名合資格的紀錄股東在會議的記錄日期提交會議的建議或提名，而該股東已及時以適當的形式向我們的股東祕書提交書面通知，表示有意將該業務帶到會議席前。我們修訂和重申的註冊證書規定，在不違反特拉華州法律適用規定的情況下，股東特別會議只能由當時任職的多數董事通過的一項決議召開；提供, 不過，在任何時候，“温根證券持有人協議”的文根或任何一方(公司僱員以外的其他 )或其各自的附屬公司，總計至少擁有我們A類普通股和B類普通股未付股份總數的至少40%，我們的股東特別會議也應應該實體的請求，根據本公司董事會多數或我們董事會主席通過的一項決議召開。我們修訂和重訂的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但如關於該會議的通知所指明者除外。此外，任何股東如希望在年會前經營業務或提名董事，必須遵守我們經修訂及重述的附例所載的預先通知及所有權期限(br})規定，並向我們提供某些資料。這些規定可能產生推遲、拖延或阻止敵意收購或改變對我們或我們管理層的控制的效果。

商業組合。我們選擇退出DGCL第203節；然而，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書載有類似的規定，規定在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，我們不得與任何“有利害關係的股東”從事某些“商業組合”，除非：

一般來説， a“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。僅就本節的目的而言，“有表決權股票”具有DGCL第203節中所賦予的含義。

在某些情況下，這一規定將使“有利害關係的股東”更難以在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可鼓勵有意收購本公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定還可能具有防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們經修正和重報的公司註冊證書規定，温根或“温根證券持有人協定”的締約方或其附屬公司或其各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人是當事方的任何團體，均不得為本條款的目的而構成“利益股東”。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累積選票，除非我們的修正和重報註冊證書另有規定。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有明確規定累積投票。

股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228節，在股東年會或特別會議上所需採取的任何行動，可不經會議、事先通知和不經表決而採取，條件是規定所採取行動的書面同意或同意書是由未獲履行的股份持有人簽署的，但如批准或採取此種行動所需的最低票數不少於授權或採取此種行動所需的最低票數，則不在此限，但如我們經修訂和重新聲明的註冊證書另有規定，則不在此限。我們經修訂和重述的成立為法團證明書規定，只有在以書面同意而採取的行動及以書面同意的方式採取該行動之前已獲本公司董事局批准的情況下，股東才可以書面同意的方式提出訴訟。在將我們B類普通股的所有流通股轉換為我們A類普通股股份後，我們經修訂及重述的成立為法團證明書規定，我們的股東不得以書面同意行事，而該書面同意可延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分資本存量的持有人將無法修改我們經修訂和重報的公司註冊證書，或修改和重述章程，或在不按照我們的修正和重述章程召開股東大會的情況下解除董事職務。

修訂經修訂及重訂的法團證書或經修訂及重訂的附例。DGCL一般規定，有權就任何事項投票的多數股份的贊成票必須修改公司的註冊證書或章程，除非公司的成立證書或章程(視屬何情況而定)需要更大的百分比。

我們經修訂及重訂的附例，可由董事局以過半數票修訂或廢除，或由至少66名持牌人投贊成票予以修訂或廢除。²/3我們所有股東都有權在任何年度董事選舉中投票的票數的%。此外，(1)至少66名持票人投贊成票²/3(B)在選舉董事時有權普遍投票的公司流通股表決權的%，作為單一類別而共同表決，須修訂或廢除或採納我們經修訂及重述成立為法團證明書的任何條文，及(Ii)我們A級普通股的過半數及B級普通股的過半數的贊成票，須按每一類別分別表決，以修訂或廢除，或採納本公司經修訂及重報的公司註冊證明書的任何條文，該等規定不符合經修訂及重述的註冊證明書第五條(資本存量)、第六條(定義)或第十一條(修訂)第(二)款。

公益公司作為一家公益公司，投贊成票66票²/3未償還的股票的%必須與非公共利益公司的實體進行非現金合併，而該實體具有相同的公共利益。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的前述規定可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或防止控制權的改變。這些規定旨在提高我國董事會的組成和我們的董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅改變控制的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這種規定可能會阻止其他人投標我們A類普通股的股票，因此，它們也可能抑制我們A類普通股股票市場價格的波動，而這種波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。這樣的規定也可能會防止我們的管理層發生變化，或者推遲或阻止可能使你或其他少數股東受益的交易。

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東的個人賠償責任，除非有某些例外情況。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項規定，免除董事對任何違反董事信託責任的金錢損害賠償的個人責任，但在DGCL不允許免除其責任或限制的情況下除外。這些規定的效果是，通過股東代表我們提出的派生訴訟，取消我們和股東的權利，即因董事違反董事的信託義務，包括因嚴重疏忽行為而造成的違約行為，向董事追討金錢損害賠償。

我們的修訂和重訂的附例規定，我們一般必須在DGCL授權的範圍內，向我們的董事及高級人員保證及預支開支。我們還明確授權承擔董事和高級人員的責任保險，為我們的董事、高級職員和某些僱員提供賠償。我們認為，這些賠償和晉升規定和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官員。

我們修訂和重報的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的責任限制、彌償及晉升規定，可能會令股東不因董事違反其信託責任而對其提出訴訟。這些規定也可能會減少對董事和高級人員提起衍生訴訟的可能性，甚至可能降低起訴的可能性。

雖然這樣的行動，如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，貴公司的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款支付對董事和高級職員的和解費用和損害賠償金。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將享有合併或合併桂冠的估價權。根據DGCL，股東如適當要求和完善與這種合併或合併有關的估價權，將有權獲得特拉華州法院確定的其股公允價值的付款。

根據DGCL，我們的任何股東可以以我們的名義提起訴訟，以取得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們股份的持有人，或者該股東的股票隨後通過法的實施而轉移，而這種訴訟則提交給特拉華州的法院。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

我們的A級普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“laur”。

出售股票持有人是指直接或間接地從我們那裏獲得或將不時獲得我們A類普通股股份的個人或實體。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已同意或將同意將他們的證券登記為轉售。

據我們所知，下面的表列出了關於已查明的出售股東的目前實益所有權的資料、我們A類普通股股東根據本招股説明書可供出售和出售的普通股的數目，以及在發行完成後，這些出售的股東將有權受益者所擁有的股份的數目。這些信息是基於這些出售股票的股東或其代表在本合同日期之前提供的信息。有關這類出售股東的信息可能會不時發生變化。這種出售股票的股東可以根據本招股説明書不時地提出和出售我們A類普通股的任何或全部股份，這些股份已發行給他們。這種出售股票的股東沒有義務出售他們的證券，我們也不能確切地説明出售股票的股東在完成任何這類出售時所持有的證券數額。此外，自出售股票的股東向我們提供這一信息之日起，這些出售股票的股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。

人是證券的“受益所有人”，如果該人擁有或分享“表決權”，其中包括投票或指示該證券的表決權，或“投資權”，其中包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內取得這類權力。據我們所知，除非下表腳註另有説明，而且在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列的人只有一人。



	A類普通股實益礦藏在此之前(1)							A類普通股後有權受益者的股票完成此操作提供(4)
				百分比總計A類共同股(2)(3)				A類普通股後有權受益者的股票完成此操作提供(4)
出售股東	數目股份			百分比總計A類共同股(2)(3)				數目股份(1)			百分比總計A類普通股(3)
麥格理塞拉投資控股公司		2,080,802			2.28	%	2,080,802
AESI II，L.P.		214,167			*		214,167
阿波羅中心街夥伴關係，L.P.		592,960			*		592,960
阿波羅宙斯戰略投資有限公司。		319,227			*		319,227
信貸機會營運基金III，L.P.		2,696,544			2.95	%	2,696,544
AP投資歐洲III，L.P.		179,318			*		179,318
阿波羅大力神合夥人，L.P.		241,992			*		241,992
阿波羅聯合街合夥人，L.P.		176,001			*		176,001
阿波羅雷霆合夥人，L.P.		201,660			*		201,660
阿波羅國王巷信用基金，L.P.		201,776			*		201,776
阿波羅林肯私人信貸有限公司。		196,750			*		196,750
阿波羅A-N信貸基金(特拉華州)，L.P.		212,818			*		212,818
阿波羅大廈信用基金，L.P.		511,606			*		511,606
阿波羅特殊情況基金。		5,744,824			6.28	%	5,744,824
rk Gold(開曼)Holdings，L.P.		4,342,544			4.75	%	4,342,544
艾布拉伊·白金控股有限公司。		11,444,548			12.52	%	11,444,548
KKR 2006基金(海外)、有限責任公司(5)(6)		8,902,112	(5)(6)		9.74	%(5)(6)	5,369,375		3,532,737	(5)(6)		3.86	%(5)(6)
KKR夥伴II(國際)、有限合夥(5)(7)		97,496	(5)(7)		*	(5)(7)	58,805		38,691	(5)(7)		*	(5)(7)
雪，菲普斯集團，L.P.(5)(8)		1,240,556	(5)(8)		1.36	%(5)(8)	1,236,719		3,837	(5)(8)		*	(5)(8)
共同投資，L.P.(5)(9)		7,908	(5)(9)		*	(5)(9)	4,071		3,837	(5)(9)		*	(5)(9)
雪，菲普斯組(B)，L.P.(5)(10)		15,717	(5)(10)		*	(5)(10)	11,880		3,837	(5)(10)		*	(5)(10)
雪，菲普斯集團(離岸)，L.P.(5)(11)		43,809	(5)(11)		*	(5)(11)	39,972		3,837	(5)(11)		*	(5)(11)
雪，菲普斯集團(RPV)，L.P.(5)(12)		68,237	(5)(12)		*	(5)(12)	64,400		3,837	(5)(12)		*	(5)(12)

*: 小於1%。
(1): 除下文腳註所述的外，表中報告的A類普通股的實際所有權包括我們A類普通股的股份和我們B類普通股的股份(可轉換為我們A類普通股的股份)，作為一個單一類別。B類普通股可在持有人選出或轉讓時，以每股換股方式轉換為A類普通股的股，但須符合我們經修訂及重述的成立為法團證明書的條款。 A類普通股和B類普通股將在B類普通股的流通股數目少於A類普通股和B類普通股合計流通股總數的15%之日自動轉換為一種普通股。
(2): 發行前有權受益者擁有的A類普通股股份的百分比是根據(A)截至2018年4月20日我們的A類普通股的55，275，228股和(B)因轉換我們於2018年4月23日發行的所有發行的{Br}類可兑換優先股而發行的A類普通股的36，142，759股股份計算的。
(3): 我們A類普通股的持有人有權每股一票，而我們B類普通股的股東則有權每股10張票。我們A類普通股及B類普通股股份的持有人，就所有事宜(包括董事的選舉)一併投票，並由股東投票，但如我們經修訂及重述的法團證明書另有規定，則不在此限。截至2018年4月20日，我們B類普通股共有132，430，872股上市。發行前有權實益持有的A類普通股的股份百分比和發行後獲實益擁有的A類普通股的股份百分比反映了A類普通股已發行股份的百分比，並不表示A類普通股的表決權百分比。
(4): 本招股説明書所涵蓋的A類普通股的全部或部分股份，在本招股説明書中所列的出售股東可以提供和出售，但不能對本招股説明書所涵蓋的我們A類普通股股東在本次發行完成後所持有的我們A類普通股的股份數額作出任何估計。發行後的股份數目和實益所有權的百分比是根據我們發行的A類普通股和

在本次發行完成後立即發行，假定此處確認的出售股東根據本招股説明書出售我們A類普通股的所有股份。

(5): 艾伯塔有限合夥公司是艾伯塔有限合夥公司(“Wengen”)，持有B類普通股126，189，616股，是我們的控股股東。在Wengen的有限合夥股權由某些投資者持有，其中包括投資基金和其他人，其中包括Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(及其附屬公司“KKR”)和斯諾·菲普斯集團LLC(以及其附屬公司“斯諾·菲普斯”，以及與Wengen的某些其他投資者共同持有的“Wengen Investors”)。Wengen的普通合夥人是Wengen投資有限公司，該公司由KKR和斯諾·菲普斯的代表和其他人組成的董事會管理。由於這種申述，温根投資者控制了文根在選舉某些董事時持有的B類普通股的表決權，並可被視為對文根實益擁有的證券享有實益所有權；但是，文根持有的B類普通股的這類股份可被視為享有實益所有權，但這類文根投資者的表中未報告其實益所有權。
(6): KKR 2006基金(海外)有限合夥公司在Wengen擁有有限合夥權益，涉及Wengen持有的我們的B類普通股中大約22，889，952股基本股份，還可視為對Wengen擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力指導Wengen對此類證券的某些表決和處置；然而，Wengen持有的B類普通股中KKR 2006基金(海外)、有限公司合夥公司所持有的B類普通股可能不被視為受益股權。KKR 2006(海外)有限合夥公司是KKR 2006基金(海外)有限合夥公司的普通合夥人。KKR 2006有限公司是KKR Associates 2006(海外)有限責任公司的普通合夥人。KKR基金控股有限公司是KKR 2006有限公司的唯一股東。KKR基金有限公司是KKR基金控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股有限公司是KKR基金控股GP有限公司的唯一股東，也是 KR基金控股有限公司的普通合夥人。KKR集團有限公司是KKR集團控股有限公司的普通合夥人。KKR&Co.有限公司是KKR集團有限公司的唯一股東。KKR管理有限責任公司是KKR&Co.L.P.有限公司的普通合夥人，Henry R.Kravis先生和George R.Roberts先生是KKR管理公司的指定成員。在這種身份下，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為對上述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。
(7): KKR Partners II(International)，L.P.在Wengen持有有限合夥權益，涉及Wengen持有的B類普通股的約952，623股，還可被視為對Wengen擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就此類證券的某些表決和處置指導Wengen ；然而，Wengen持有的B類普通股中KKR夥伴二(國際)、L.P.所持有的這些股份可能被視為受益股份，但該股份的所有權表中未報告。KKR PI-II GP Limited是KKR Partners II(International)的普通合夥人，Henry R. Kravis先生和George R.Roberts先生也可被視為享有上述證券的表決權和共同投資權的受益所有人。
(8): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。斯諾菲普斯集團，L.P.持有Wengen有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股約3，231，081股，還可被視為對Wengen擁有的 B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力指導Wengen對此類證券的某些表決和處置；然而，Wengen持有的B類普通股股的這種股份可能被視為受益所有權未在其表中報告。SPG GP，LLC是{Br}斯諾·菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾·菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾·菲普斯集團、L.P.、斯諾·菲普斯集團(RPV.)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人，伊恩·斯諾是SGP有限公司的唯一管理成員。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為享有上述證券的投票權和共同投資權的受益所有人。
(9): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。SPG公司-L.P.在Wengen持有有限合夥股權，涉及Wengen持有的B類普通股的大約17，483股基本股份，還可被視為對Wengen擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力指導Wengen對此類證券的某些表決和處置；然而，Wengen所持有的B類普通股的這種股份，SPG Co-Investment，L.P.可被視為分享實益所有權。SPG GP，LLC是{Br}斯諾·菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾·菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾·菲普斯集團、L.P.、斯諾·菲普斯集團(RPV.)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人，伊恩·斯諾是SGP有限公司的唯一管理成員。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為享有上述證券的投票權和共同投資權的受益所有人。
(10): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。斯諾菲普斯集團(B)，L.P.在Wengen擁有有限合夥權益，該股份涉及Wengen所持有的B類普通股的約31，040股，還可被視為對文根擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力指導Wengen對此類證券的某些表決和處置；然而，Wengen持有的B類普通股(B類股票)的這種股份，對於後者，則可被視為分享實益所有權。SPG GP，LLC是{Br}斯諾·菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾·菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾·菲普斯集團、L.P.、斯諾·菲普斯集團(RPV.)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人，伊恩·斯諾是SGP有限公司的唯一管理成員。以這種身份，

本段所提及的實體和個人也可被視為享有上述證券的共有表決權和共同投資權的受益所有人。

(11): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。斯諾菲普斯集團(離岸)，L.P.在文根擁有有限合夥股份權益，該股份涉及Wengen持有的B類普通股的約104，434股，還可被視為對文根擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力就某些投票和處置此類證券指導Wengen；然而，Wengen所持有的B類普通股中的此類股份，對於該股份而言，可能不被認為是受益所有權。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、雪峯集團(RPV)、L.P.和SPG Co-Investment，L.P.的普通合夥人。伊恩·斯諾是SGP GP有限責任公司的唯一管理成員。以這種身份，本段中提到的每一個實體和個人也可被視為對上述證券擁有共同投票權和共同投資權的受益所有人。
(12): 包括斯諾菲普斯集團持有的B類普通股 3，837股。斯諾菲普斯集團(RPV)，L.P.在Wengen擁有有限合夥權益，該股份涉及Wengen持有的B類普通股的大約168，255股，還可被視為對Wengen擁有的B類普通股的這一部分擁有表決權和投資權，因為它有能力指導Wengen對此類證券的某些表決和處置；然而，Wengen持有的B類普通股的這種股份-斯諾·菲普斯集團(RPV)，L.P.-可能不被視為分享實益所有權。SPG GP，LLC是斯諾菲普斯集團(海外)、L.P.、斯諾菲普斯集團(B)、L.P.、斯諾菲普斯集團、L.P.、雪菲普斯集團(RPV.)、L.P.和SPG共同投資公司的普通合夥人。伊恩·斯諾是SGP有限公司的唯一管理成員。以這種身份，本款所述的每一實體和個人也可被視為享有上述證券的共享表決權和共同投資權的受益所有人。

關於任何額外出售股東對我們A類普通股股份的實益擁有權的資料，該出售股東所提供的我們A類普通股的股份數目，以及在適用的發行後，由該出售的股東實益擁有的我們A類普通股的股份數目，如適用，將在招股説明書中列出，或在對本招股章程所包括的登記説明的修正中列明。每一份附隨的招股章程增訂本或生效後修訂書亦會披露在該招股章程增發日期前的3年內，是否有任何該等出售股民曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

我們和/或任何出售股票的股東可不時以一次或多次發行一次或多次發行本招股説明書所涵蓋的我們A類普通股的股份。本招股章程所涵蓋的我們A類普通股股份的註冊，並不表示該等股份必然會出售或要約出售。

我們和/或任何出售股票的股東可以通過法律允許的任何方式出售我們A類普通股的股份，包括但不限於下列情況：

我們和/或任何出售股票的股東可以在一次或多次交易中不時出售我們A類普通股的股份：

我們和/或任何出售股票的股東可以出售我們A類普通股的股份：

每一份附加招股説明書將説明我們A類普通股的發行條件，包括：

如果使用承保人出售我們A類普通股的任何股份，這些股份將由承銷商為自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。我們A類普通股的股份可以通過以管理承銷商為代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以由承銷商直接提供。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。在適用的情況下，我們將在每一份隨附的招股説明書中説明保險人的名稱和任何這種關係的性質。

如果在證券發行中使用了一個交易商，該交易商可以作為本金購買這些證券。然後，該交易商可將證券以不同的價格轉售給公眾，由交易商在出售時確定。

我們A類普通股的股份可以直接出售，也可以通過不時指定的代理出售。我們將指定參與發行和出售此類股票的任何代理人，並在招股説明書補充中説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，代理人將在其指定期內盡最大努力行事。

承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或根據我們與承銷商、經銷商和代理人之間的協議，就承保人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

承銷商如果參與分配我們A類普通股的股份，可以在與分配有關的中獲得購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。

承銷商、經銷商或代理人可從我們或我們的購買者獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，作為其與出售證券有關的代理人。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。每一份隨附的招股説明書將標明任何這樣的承保人、經銷商或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

在出售我方A類普通股股票時，出售股票的股東可與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在其承擔的頭寸套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以出售我們的A類普通股空頭股票，出售股票的股東可以交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售股票的股東

也可以在適用法律允許的範圍內，將普通股的股份借出或質押給券商，經紀人也可以在適用法律允許的範圍內出售這些股份。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或設立一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人-交易商或其他金融機構，該機構可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)轉售。

出售股份的股東可以不時將其所持有的A類普通股的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如其未履行擔保債務，出質人或有擔保方可根據本招股説明書或對本招股章程的任何修改，不時根據本招股説明書或對本招股章程的任何修正，根據“證券法”的其他適用規定，提出和出售股票，如有必要，修訂出售股東名單，使之包括本招股章程下的出售股東、出質人或其他利益繼承人。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股的股份，在其他情況下，受讓人、出讓人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書所指的出售受益所有人。

出售股票的股東也可以根據經修正的1933年“證券法”第144條或該規則所允許的“證券法”第4(A)(1)節或根據本招股説明書可獲得的任何其他豁免，轉售公開市場交易中的全部或部分股份。

根據本招股説明書出售的我們A級普通股的任何股或任何隨附的招股説明書補充將在納斯達克全球選擇市場或我們A類普通股股票的其他主要市場上市交易。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。

承銷商、經紀人-可能參與出售我方A類普通股股份的交易商或代理人，可在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易，併為其提供其他服務。

在此發行我們A類普通股的合法性將由馬裏蘭州巴爾的摩的DLA Piper LLP(美國)轉讓給我們。我們A類普通股股份的合法性將由任何承保人、交易商或代理人的法律顧問在每一份隨附的招股説明書補充書中規定。

本招股説明書參照2017年12月31日終了年度10-K表年度報告納入本招股説明書，這些財務報表是以獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告為依據的，該公司是根據上述事務所作為審計和會計專家的權限提交的。

證交會允許我們參照本招股説明書納入我們向SEC提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。為本招股章程的施行，任何以提述方式成立或當作為法團的文件所載的任何陳述，如在本招股章程內或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，而亦為或被當作為由以下組織為法團，則須當作已修改或取代。

此處引用修改或取代此類語句。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。我們以參考資料將我們已提交的下列文件包括在內：

本招股説明書中的任何均不得視為納入根據表格8-K第2.02或7.01項提供但未提交證券交易委員會的資料。

經書面或口頭請求，我們將免費向每一人，包括任何受益所有人，交付一份招股説明書副本，其中包括以參考方式合併的文件的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物是通過此處的參考文件特別包括在內)。您可以免費索取這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：得獎教育公司，S.埃克塞特街650號，巴爾的摩，馬裏蘭州，(410)843-6100，地址：公司祕書。我們尚未授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

我們受“交易法”的信息要求的約束，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的所有文件，只要在提交給SEC後，只要合理可行，就可以通過我們在 http://investors.laureate.net網站上的“投資者關係”部分免費提供給股東和其他相關方。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，不得視為本招股章程的一部分、任何隨附的招股章程或任何免費的書面招股章程的一部分，亦不得視為本招股章程的一部分。

我們向證券交易委員會提交的所有文件也可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於我們A類普通股股份的登記聲明。本招股説明書並不包含該註冊聲明中所列信息的全部，根據證券交易委員會的規則和條例，部分信息被省略。關於我們和我們A類普通股股份的進一步信息，請參閲該註冊聲明。

每類證券的名稱登記	數額註冊(1)	擬議最大值每個人提供的價格分享	擬議最大值總髮行 Price(2)	數額註冊費




A類普通股，每股面值0.004美元	17,250,000	$16.85	$290,662,500	$35,228.30

	每股		共計




公開發行價格	$	16.85	$	252,750,000

承保折扣和佣金(1)	$	0.13	$	1,950,000

在支出前收益給出售股票的股東	$	16.72	$	250,800,000

		頁

關於這份招股説明書補編			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-5
前瞻性陳述			S-5
收益的使用			S-7
我們一級普通股的市場價格			S-7
股利政策			S-7
出售股東			S-8
美國對非美國持有者的税收考慮			S-11
某些ERISA考慮			S-16
承保			S-18
法律事項			S-23
專家們			S-23
參考資料法團			S-23
在那裏你可以找到更多的信息			S-24

													本次發行後有權受益的股份

	獲實益擁有的優先股份對此提供(1)												假設不行使承銷商的選擇								假定充分行使. 承銷商的選擇
	獲實益擁有的優先股份對此提供(1)									股份 {br] 出售提供(3)			假設不行使承銷商的選擇								假定充分行使. 承銷商的選擇
受益所有人名稱	數			百分比共計共同 {br]股			百分比投票冪(2)			股份 {br] 出售提供(3)			數		百分比共計共同 {br]股			百分比投票冪(1)			數		百分比共計共同 {br]股			百分比投票冪(1)
Wengen Alberta有限合夥公司		101,147,116	(4)		45.00	%		85.90	%		15,000,000	(4)		86,147,116		38.34	%		82.64	%		83,897,116		37.34	%		82.07	%

	無選項購買額外分享演習		有充分的選擇購買額外分享演習

每股	$	0.13	$	0.13

共計	$	1,950,000	$	2,242,500

		頁

關於這份招股説明書			二
關於桂冠教育公司。			1
危險因素			2
前瞻性陳述			3
收益的使用			4
股本描述			5
出售股東			13
分配計劃			17
法律事項			19
專家們			19
參考資料法團			19
在那裏你可以找到更多的信息			20