根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-222262

招股章程補充

(註明2017年12月22日的招股章程)

4，000，000股

每個代表1/100^TH佔.的份額

6.000%E系列累積可贖回優先股

(清算優惠相當於每個保存人份額25.00美元)

我們提供4，000，000股存托股票，每股代表6.000%E系列累積可贖回優先股(E系列E優先股)的1/100小部分權益，我們在本招股説明書中稱之為存托股票。作為存托股票基礎的E系列優先股40，000股將存入大陸股票轉讓信託公司，作為託管人。作為保存人股份的持有人，你將有權享有E系列優先股的所有比例權利、優惠和特權，包括股利、表決權、贖回權和清算權及優惠。每一份存託份額的比例清算優先權為25.00美元。

我們將從原始發行之日起，按季度向作為存托股票基礎的E系列優先股支付累計 分佈，數額為每年每隻存托股票1.5美元，相當於每隻存托股票25.00美元清算 優惠的6.000%。從2019年10月15日開始，每個月15、4月15日、7月15日和10月15日，每個季度都將支付拖欠股利。在這次發行中出售的存托股票的初始股息為每股0.05833美元。

一般情況下，在2024年9月17日之前，我們不得贖回作為存托股票基礎的E系列優先股，除非是為了保留我們作為聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)的資格，並且除非在發生控制變更(此處定義) 或退市事件(如此處所定義)時，如下所述。在2024年9月17日及以後，我們可以選擇全部或部分贖回作為存托股票基礎的E系列優先股的股份，方法是支付每股2，500.00美元(每股存托股票25.00美元)，加上到但不包括贖回日的任何累積和未付股利。此外，在發生控制變更或退市事件時，我們可以選擇全部或部分贖回作為保存人股份基礎的E系列優先股，並在(1)發生這種改變的第一個日期後120天內或(2)在除名事件發生之日後90天內，支付每股2 500.00美元(每股存托股票25.00美元)，加上任何累計和未支付的股利，但不包括贖回日期。如果我們行使與作為存托股票基礎的E系列優先股有關的任何贖回權，代表E系列優先股的 存托股票的持有人將沒有下文所述的轉換權。

在發生更改 控制或退市事件時，作為E系列優先股基礎的保存人股份的每一位持有人都將有權(除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回E系列 優先股)指示保存人代表該持有人將其在適用的轉換日期持有的E系列優先股的部分或全部股份轉換為我們每股存托股票中相當於以下兩種股份中的一部分或全部股份：

•

通過除以(I)25.00美元的優先清算優惠之和加上任何累計和未付股利的數額到但不包括適用的轉換日期獲得的商數(除非適用的轉換日期是E系列優先股股利支付的記錄日期之後和相應的E系列優先股股利支付日期之前，在這種情況下，這種累計和未付股利的額外數額將不包括在(2)共同股票價格(按這裏所界定的)；和

•

0.9617(即股票上限)，但須作某些調整；

在每種情況下，均須符合本招股章程補編所述的條件，包括在特定情況下，對轉換後可發行的普通股總 數設定總上限，並須遵守關於接受替代考慮的規定。

作為保管人股份基礎的E系列優先股沒有到期日，除非我們贖回或轉換為普通股，否則仍將無限期發行，除非代表E系列優先股的存托股票持有人轉換為普通股或退市事件。保存人 股份的投資者一般沒有表決權，但如果我們在六個或六個以上的季度(不論是否宣佈或連續)和在某些其他情況下不支付股息，則表決權有限。

作為保管人股份基礎的E系列優先股在所有權上受到某些限制，目的是為了聯邦所得税目的保留我們作為REIT 的資格。

我們將申請在紐交所掛牌存托股票，代號為BFS預先。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所的交易將在首次交付給承銷商後30天內開始。

投資於存託 股份和我們的優先股涉及風險。見本招股説明書補編第S-9頁開始至2018年12月31日終了的財政年度 表10-K年度報告第15頁開始的風險因素。

		每 分享				共計
公開發行價格(1)		$	25.00			$	100,000,000
承保折扣		$	0.7875			$	3,150,000
支出前的收益給我們		$	24.2125			$	96,850,000

(1)	加上2019年9月17日的累計股息(如果有的話)。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在交割 存托股票之日後30天內向我方購買至多40萬股存托股票的權利，以支付超額分配的款項(如果有的話)。

承銷商預計將在2019年9月17日左右交付存托股票。

雷蒙德·詹姆斯		提菲爾		B.Riley FBR		戴維森律師事務所

本招股説明書補充日期為2019年9月10日。

目錄

招股章程

		頁
A布特 T他的 P羅皮圖斯 SUPPLEMENT			S-1
F奧沃德-L滲出 S泰麥斯			S-1
SUMMARY			S-3
RISK F演員			S-9
U硒 的 P羅塞茲			S-14
DeScription 的 S系列E-P轉介 S托克 和 DEPOSITARY S野兔			S-15
M阿特里亞 F埃德拉爾 I新來 T斧頭 CONSIDERATIONS			S-27
U除鏽			S-51
L埃加勒 M阿特斯			S-54
EXPERTS			S-54
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			S-54
招股説明書
		頁
A布特 T他的 P羅皮圖斯			1
S奧爾 C進入, I數控.			2
U硒 的 P羅塞茲			2
RATIOS 的 E阿寧 到 F九德 C哈格斯 和 E阿寧 到 C奧姆 FIXED C哈格斯 和 P轉介 S托克 D艾維德斯			2
DeScription 的 C奧蒙 S托克			3
DeScription 的 P轉介 S托克			3
DeScription 的 DEPOSITARY S野兔			7
C噴泉 PROVISIONS 的 M雅蘭 L啊 和 O烏爾 ARTICLES 的 INCORPORATION{Br} 和 BYLAWS			9
P蘭 的 DISTRIBUTION			14
L埃加勒 M阿特斯			15
EXPERTS			15
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			15

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了保管人股份和作為保管人股份基礎的E 優先股的具體條款以及與我們有關的某些其他事項，並補充和更新了所附的基礎招股説明書和以引用方式納入本招股説明書和所附招股説明書的文件中所載的資料。第二部分，隨附的招股説明書，提供關於我們可能不時提供的證券的更一般資料，其中有些不適用於存托股票和作為存托股票基礎的E 系列優先股。當我們提到招股説明書時，我們指的是兩者的結合。我們也可以為您提供一份關於存托股票和基本系列E優先股的免費書面招股説明書。

如在基礎招股章程內或以提述方式納入的資料與 參考本招股章程補編內的資料或由 提述加入本招股章程補編而合併的資料有任何不一致之處，則你只應依賴於本招股章程補編所載或以提述方式納入的資料。本招股説明書、所附招股説明書及參股文件均包括有關我們的重要資料、正在發售的存托股票及你在投資前應知道的其他資料。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及標題下描述的 附加信息，在投資存托股票之前，您可以在這裏找到更多的信息。

引用 表示“我們”、“使我們更容易理解”或“我們的”引用到“索爾中心公司”。和索爾控股有限責任公司，我們稱之為新夥伴關係，和它們各自的直接或間接擁有的子公司，除非 上下文另有要求。對索爾中心的引用僅指索爾中心公司。我們通過合夥公司和/或直接或間接擁有的子公司來經營我們的業務和業務。“你的潛在投資者”這個詞指的是潛在投資者。索爾中心是該夥伴關係的唯一普通合夥人，截至2019年6月30日，在該夥伴關係中擁有約74.4%的共同夥伴關係權益。此外，我們的主席兼首席執行幹事弗朗西斯·索爾二世、索爾先生的家屬、索爾先生控制的實體以及我們統稱為索爾組織的索爾先生的其他附屬機構，在以單位代表的 夥伴關係中擁有所有有限的夥伴關係利益。一般情況下，單位可轉換為我們普通股的股份。一對一基礎。

您應僅依賴於本招股説明書、附帶的招股説明書或任何免費的 書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商在任何不允許出價的管轄區內，都不會對這些證券作出 的報盤。您應假定，本招股章程補編或所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息只有在其各自日期之前才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件，載有經修正的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明。當我們提到前瞻性的陳述或信息時，有時我們使用的詞語有：可能、會、不可能，如果是類似的計劃、計劃、意圖、預期、預期、相信、估計、評估、意譯項目、意譯、意譯和繼續等類似的詞。前瞻性報表 包括關於我們的業務和財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的可能或假定的未來結果的信息。除其他外，它們還可包括關於預期收入、收入或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務條件的報表，以及關於其性質具有前瞻性的主題的報表，例如：

•

我們的業務和融資策略；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

S-1

•

我們的預期經營業績；

•

市場和行業趨勢；

•

與我們未來股息有關的估計數；

•

預計資本支出；以及

•

利率。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以獲得的信息 。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 業務的結果可能與前瞻性報表中表達的結果有很大的不同。當你決定投資存托股票時，你應該仔細考慮這些風險，同時考慮到下列因素，這些因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同：

•

挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；

•

租客支付租金的能力；

•

我們對購物中心的依賴，主要是錨定租客和其他重要租户；

•

我們與索爾組織成員的密切關係；

•

融資風險，例如利率上升、我們的債務所施加的限制、我們履行現有金融契約的能力以及我們以可接受的條件完善計劃和額外融資的能力；

•

我們的發展活動；

•

我們獲得更多的資本；

•

我們成功完成額外收購或再開發的能力，或者如果完成了， 無論此類收購或開發是否按預期執行；

•

不動產所有權的風險通常包括經濟條件的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他業務費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的流動性相對不足和環境風險；

•

就聯邦所得税而言，與我們作為REIT的地位有關的風險，例如與我們作為REIT的地位有關的複雜的 條例的存在、由於新的立法而對REIT要求的未來變化的影響以及不符合REIT資格的不利後果；以及

•

我們2018年12月31日終了的財政年度年度報告表格10-K第15頁開始的標題為“風險因素”的章節中所描述的其他風險因素，並列在本招股説明書補編中的“風險因素”標題下。

鑑於這些不確定因素，我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明.除非根據美國聯邦證券法的要求，否則我們不打算或拒絕任何更新前瞻性聲明的義務或公開發布結果的義務(除非是根據美國聯邦證券法的要求)。在投資於存托股票之前，您應仔細檢查 、本招股增刊中標題為SECH的章節中所述的風險和風險因素以及我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告第15頁所述的風險因素，以及本招股補充説明書和所附招股説明書中的其他信息。

S-2

摘要

這個摘要突出了其他地方包含的關鍵信息，或者引用到本招股説明書和附帶的招股説明書中。 它不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定投資存托股票之前，你應仔細閲讀整份招股章程補編、所附招股説明書，特別是本招股章程補編第S-9頁開始的“風險因素”一節，以及從本招股補充書第 S-54頁開始的更多資料部分，或任何自由書寫的招股説明書，以及在本招股章程增訂本及隨附招股説明書內以參考方式合併的文件。除非另有 明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書補充中的所有信息都假定保險人不行使保險公司超額配售選擇權。

公司

我們是一個自我管理的 和自我管理的房地產公司經營作為一個REIT的聯邦所得税的目的。我們的主要經營活動是擁有、管理和發展創收財產.我們的長期目標是增加業務的現金流，最大限度地提高我們房地產的資本增值。

截至2019年6月30日，我們的物業包括49個購物中心物業、7個混合用途物業，包括辦公室、零售及多户住宅用途，以及4個(非經營性質)發展物業。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星大道7501號，1500E套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814，我們的電話號碼是(301)986-6200。我們的網站地址是www.saulcenters.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充的一部分。

S-3

祭品

如需更完整地説明作為下列摘要所述保存人股份基礎的E系列優先股的權利、優惠和其他條款，請參閲本招股説明書補編第S至15頁開始的E系列優先股和保存人股份的標題説明下的信息，以及本招股説明書中分別從第3頁和第7頁開始的對保存人股份的説明。

發行人		索爾中心公司
提供的證券		4，000，000股保存人股份，每股代表1/100TH持有6.000%E系列累積可贖回優先股的部分權益，如果承銷商行使超額配售權，再加上多達400，000股額外的 存托股票。
股利		我們將對作為存托股票基礎的E系列優先股支付累積股利，年利率為每隻存托股票 1.50美元，相當於每隻存托股票25.00美元清算優惠的6.000%。 股息將每季度支付一次，從2019年10月15日開始，從1月15日、4月15日、7月15日和10月15日開始； 如果任何股息支付日期不是工作日，則在該分紅支付日本應支付的股息可以在下一個工作日支付。股息將從原發行日期(預計為2019年9月17日)累積，並累積為 。第一次股利將於2019年10月15日支付，每股0.05833美元，為期不到整個季度，將涵蓋從2019年9月30日發行和出售存托股票的第一天起的期間，包括髮行和出售存托股票的第一天。即使我們的任何協議禁止目前支付股息，我們沒有合法的收益或資金可用於支付股利，或我們的董事會不宣佈支付股利，但作為存托股票基礎的E系列優先股的股息仍將繼續累積。
清算偏好		E系列優先股每隻股票的清算優先權為2 500.00美元(每隻存托股票25.00美元)。在清算時，E系列優先股股東將有權獲得對其E系列優先股股份的清算優先權，另加相當於此類股份累計但未付股息的數額。見本招股説明書補編第S-18頁中E系列優先股和保存人股份清算偏好的説明。
可選贖回		在2024年9月17日前，我們不得贖回作為存托股票基礎的E系列優先股，除非如下特別可選贖回權下所述，並保留我們作為REIT的資格 。在2024年9月17日及以後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回E系列優先股，方式是支付每股2，500.00美元(相當於每隻存托股票25美元)，再加上任何累計和未付股利，但不包括贖回日期，而且保存人可以贖回比例數量的存托股票。我們將此贖回稱為可選擇的贖回。

S-4

特別可選贖回		一旦發生退市事件(如下文所界定)，我們可在除名事件發生後90天內全部或部分贖回E系列優先股，支付每股2 500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)，加上任何累計和未付股利，但不包括贖回日期，而且保存人可贖回 比例數量的存托股票。 (I)E系列優先股(或存托股票)不再在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American)或納斯達克證券市場有限責任公司(NASDAQ)上市，或在繼承紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所的交易所或報價系統上市或上市，(2)我們不受“交易法” 的報告要求的約束，但任何E系列優先股仍未上市。 當(如下文所界定)發生控制變更時，我們可選擇全部或部分贖回作為保存人股份基礎的E系列優先股，並可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內贖回 ，支付每股2，500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)，加上任何累計和未付股利，但不包括贖回日期，保存人可贖回比例編號的存託 股份。
		如果在最初發行E系列優先股之後，發生了下列情況，並且正在繼續進行下列操作，則發生控制的變化： (  )任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購 交易或一系列收購、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使掃羅中心所有股份全部投票權的50%以上在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有該人有權獲得的所有證券的實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現隨後的 條件時才能行使)；和
		在上述要點(br})中提到的任何交易結束後，我們和任何收購或生存實體都沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克上市的公共證券(或代表此類證券的ADR)，或者在紐約證交所、紐約證券交易所或納斯達克的交易所或報價系統上上市或報價。
		我們將在退市事件或變更控制後進行的贖回稱為特殊的可選贖回。如果在適用的轉換日期之前，我們提供或提供了與E系列優先股有關的任何 贖回權的行使通知(無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊選擇贖回權)，代表E系列優先股權益的存托股票持有人將不享有下文所述的 轉換權。

S-5

轉換權		在發生變更控制或退市事件時，代表E系列優先股權益的每一名保存人股份持有人將有權(除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回E系列優先股)，指示保存人代表該持有人將其所持有的E系列優先股中的一部分或全部轉換成相當於以下兩種股份的普通股(或同等價值的替代價格)的一部分或全部轉換日期，則不在此限
		(1)通過除以(1)每個存托股票清算優先股25.00美元的總和加上任何累積和未付股利的數額，但不包括適用的轉換日期(除非適用的轉換日期是E系列優先股 股利支付的記錄日期之後和相應的E系列優先股股利支付日期之前)得出的商數，在這種情況下，這種累積和未付股利的額外數額將不包括在(2)普通股價格(按此處定義的 )；和
		0.9617(即股份上限)，但須作某些調整；
		在每一種情況下，均須符合本招股章程補編所述的條件，包括在特定情況下，對在轉換時可發行的普通股總數設定一個合計上限，並須遵守關於接受替代考慮的規定。
		如果在適用的轉換日期之前，我們提供或提供了贖回通知，無論是根據我們的特別可選贖回權還是我們的可選贖回權，代表E系列優先股權益的存托股票持有人將無權指示保存人轉換E系列優先股，而隨後選擇進行贖回的任何系列E 優先股將在相關的贖回日期被贖回，而不是在適用的轉換日期轉換。 由於每隻存托股票代表E系列優先股股份的1/100權益，因此，每種存托股票最終收到的普通股數將等於轉換E系列優先股每股除以100後收到的普通股股份數。如果 轉換將導致發行部分普通股，我們將向存托股票持有人支付現金，以代替這部分股份。
		關於普通股價格折算的定義和關於接收可適用於上述轉換權的替代考慮的調整和規定的説明，見E系列優先股和保存人股份轉換的 説明。
		除上述關於變更控制和在其他有限情況下保持我們作為REIT的資格的規定外，E系列優先股的股份不得兑換為或可兑換任何 其他證券或財產。
成熟期		作為存托股票基礎的E系列優先股沒有任何規定的到期日。因此，E系列優先股和存托股將無限期發行，除非我們決定贖回 它們，或它們因控制權的改變而轉換。

S-6

對所有權的限制		單一持有人的所有權超過2.5%，或在索爾組織的情況下，超過39.9%的價值，我們已發行和未發行的股票證券(其中包括存托股票)受到限制，以努力確保我們仍然是符合條件的REIT，以美國聯邦所得税的目的。見“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些規定，以及章程，對所有權和轉讓的限制，從所附招股説明書第9頁開始。
排名		作為存托股票基礎的E系列優先股，在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面，(1)優先於我們普通股的股份和我們發行的除第(2)和(3)款所指的股本證券以外的所有其他股本 證券；(2)與我們未發行的6.875%C系列累積可贖回優先股(我們稱為C系列優先股)、我們的6.125%未償還的D系列累積可贖回優先股(我們稱為D系列優先股)以及我們今後可能發行的任何股本證券同等的情況下，其條款特別規定此類股本證券與E系列優先股在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產方面具有同等地位；(3)優先於我們發行的所有股本證券，具體條款是 ，規定在我們清算、解散或清盤時，這些股本證券在支付股息和資產分配方面比E系列優先股高；和(4)實際上比我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)和我們現有或未來子公司的負債低。
表決權		代表E系列優先股權益的保管人一般沒有表決權。然而，如果我們在6個或6個以上的季度股利期(不論是否已宣佈或連續)不就E系列優先股的任何流通股支付股息，則代表E系列優先股權益的存托股票持有人(與所有其他已獲授予類似表決權的優先股類別分開投票，包括我們的C系列優先股和我們的D系列優先股)將有權選舉另外兩名董事擔任本公司董事會的另兩名董事，直至所有未付股息 已全部支付或宣佈並分開支付為止。此外，沒有至少66人的贊成票，就不能對E系列優先股的條款作出某些重大和不利的修改。 2/3E系列優先股流通股的百分比，作為一個單獨的類別投票。參見E系列優先股 和保存人股份投票權的説明，從本招股説明書補充的S-24頁開始。在E系列優先股可投票的任何事項上，每一保存人股份均有權獲得 1/100的投票權。

S-7

信息權利		在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，而且E系列優先股的任何股份未發行期間，我們將盡最大努力(I)通過郵件(或“交易所法”允許的其他 許可手段)向代表E系列優先股權益的所有保存人股份持有人送交，因為他們的姓名和地址出現在我們的賬簿上，而且不需要向這些持有人支付費用，表格10-K的年度 報告和表格10-Q的季度報告的副本，如果 我們必須接受(要求的任何證物除外)，我們必須根據“外匯法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交這些報告的副本；(Ii)應要求迅速向代表E系列優先股權益的保存人股份的任何持有人或代表E系列優先股權益的 準持有人提供這類報告的副本，但本招股章程補編所述的某些例外情況除外。在上述情況下，我們將盡最大努力(或 以其他方式向代表E系列優先股權益的存托股票持有人發送信息，在各自的日期後15天內，就這些資料向證券交易委員會提交關於表10-K 或表10-Q(視屬何情況而定)的定期報告，如果我們受“交易法”第13或15(D)條的約束，基於 的日期，我們將被要求提交這樣的定期報告，如果我們是一個非加速文件的意義上的交換法案。
上市		存托股票不存在當前市場。我們將申請在紐交所掛牌存托股票，代號為BFS預先。如果申請獲得批准，我們預計紐交所的交易將在首次交付給承銷商後30天內開始。E系列優先股沒有上市，我們預計E系列優先股不會有任何交易市場。我們不能保證我們的 上市申請將在30天內或根本不被批准。
形式		保管人股份將以賬面入賬形式發行，並以存託公司代名人的名義登記，但在有限情況下除外。
收益的使用		我們打算將這一提議的淨收益捐給夥伴關係，以換取該夥伴關係的優先利益。對夥伴關係的優先利益的條件將基本上相當於E系列優先股的 條件。合夥公司打算用我們收到的金額贖回我們在合夥公司中與我們的C系列優先股有關的全部或部分優先股，我們將用這種贖回的收益來贖回我們的C系列優先股和與此有關的存托股票的同等數額。參見本招股説明書補充中收益的使用情況。
危險因素		投資存托股票和優先股涉及風險。見本招股説明書補編第S-9頁開始至2018年12月31日終了財政年度表10-K第15頁開始的風險因素。
聯邦物質所得税考慮		關於購買、持有和處置代表E系列優先股權益的存托股票的重大聯邦所得税考慮因素，在本招股説明書補充文件中概述了實物聯邦所得税考慮因素 。

S-8

危險因素

在作出投資存托股票的決定前，你應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書和所附招股説明書中以參考方式納入的文件中所述的風險。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。由於上述任何風險，存托股票的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及隨附招股説明書及參考文件，亦包含有風險及不確定因素之前瞻性陳述。實際 結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大不相同，這是由於某些因素造成的，包括我們所面臨的風險，以及本文中以參考方式納入的文件，特別是在我們2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告第15頁標題的風險因素中。

與此次發行有關的風險

沒有設立存托股票的市場，存托股票的市值可能受到各種因素的重大影響。

存托股票是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們打算申請在紐交所掛牌存托股票。我們的上市申請可能得不到紐約證券交易所的批准。此外，即使經紐交所批准上市，紐約證券交易所上活躍的存托股票交易市場也可能不會發展或持續，在這種情況下，存托股票的交易價格可能會受到不利影響。如果紐約證券交易所出現活躍的交易市場，存託機構 股票可能以高於或低於其首次發行價格的價格交易。

存托股票的交易價格也將取決於許多 因素，包括：

•

現行利率；

•

類似證券市場；

•

一般經濟和金融市場條件；

•

我們的財政狀況、經營結果及前景；及

•

本招股説明書補充説明中關於前瞻性報表的説明、風險因素和 規範説明以及2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中所討論的事項。

一些承銷商已通知我們，他們打算在存托股票中建立市場，但他們沒有義務這樣做，而且可以隨時在沒有通知的情況下停止做市。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們對E系列優先股和存托股票支付股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據“馬裏蘭州普通公司法”，馬裏蘭公司在實行分配後，如果在正常經營過程中債務到期時無法償還債務，或者公司的總資產少於其總負債之和，加上在分配時公司解散時需要支付的數額，以滿足優先權利優於分配的股東的優先權利，則該公司不得作出分配。因此，我們不得就E系列優先股和保存人股份作出分配，如果在實行這種分配後，我們將無法償還在通常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將低於我們的總負債之和，加上在任何當時發行的優先股的 持有人解散時滿足優先權利所需的數額，如果有的話，優先於E系列優先股的持有人。

S-9

E系列優先股和存托股票的級別低於我們的所有負債和其他負債，實際上低於我們子公司的所有負債和其他負債。

如果我們破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產只有在我們的所有負債和其他負債付清之後，才可用於支付E系列優先股的債務。 E系列優先股持有人蔘與分配我們資產的權利將比我們當前和未來的債權人先前的債權小，今後我們可能發行的任何系列或類別的優先股都比E系列優先股高。此外，E系列優先股實際上比我們現有的 子公司和任何未來子公司的所有現有和未來負債和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)都低。我們現有的子公司是，未來的任何子公司都是單獨的法律實體，沒有法律義務就E系列優先股應支付的股息向我們支付任何數額。 如果我們被迫變現我們的資產以支付債權人，我們可能沒有足夠的資產支付任何或全部未發行的E系列優先股的欠款。我們和我們的子公司已經並可能在將來產生大量的債務和其他債務，這些債務和其他債務將被列為E系列優先股的優先級別。截至2019年6月30日，我們的債務本金總額約為11億美元，其中9.323億美元是長期固定利率債務，由我們的35處房產擔保。其餘1.23億美元的未償債務是可變利率債務，其中包括我們的無擔保循環信貸機制下的4 800萬美元未償債務和我們的定期貸款信貸機制下的7 500萬美元未償還債務。我們可能會招致更多的債務，並在未來變得更高的槓桿率。, 這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們支付股息的現金。因此，如果我們承擔額外的債務，我們 可能沒有足夠的資金來支付與我們的E系列優先股有關的股利義務。

未來發行的債務或高級股權證券可能會對存托股票的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務或高級股票證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的約束，這些契約或文書限制了我們的經營靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比E系列優先股的權利、優惠和特權更有利，並可能導致對保存人股份所有人的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股票的決定將取決於市場情況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，存托股票持有人將承擔我們未來發行股票的風險，降低存托股票的市場價格，並稀釋他們在我們手中所持股份的價值。

由於我們基本上通過夥伴關係執行我們的所有業務，我們對E系列優先股和 保存人股份支付紅利的能力幾乎完全取決於我們從夥伴關係得到的分配。我們可能無法定期支付股息。

我們今後可能無法按季度定期支付紅利。我們打算將這一提議的全部淨收益捐給夥伴關係，以換取具有與E系列優先股基本相同的經濟條件的優先利益。由於我們基本上通過夥伴關係進行我們的所有業務活動，我們對E系列優先股和存托股票支付紅利的能力將幾乎完全取決於我們在夥伴關係中的利益所得到的付款和 分配。如果合夥公司不能盈利並從業務(及其附屬公司的業務)中產生足夠的現金，我們可能無法對系列 E優先股支付紅利。此外，任何新發行的普通股都將大大增加繼續按目前水平支付現金股利所需的現金。將來可能發行的任何普通股或優先股，在行使股票期權或其他情況下，為 收購提供資金，都會產生類似的效果。

我們可以發行E系列優先股的額外股份，以及在股息權、清算權或表決權方面與E系列優先股同等的其他優先股系列。

我們被允許發行E系列優先股的額外股份和額外的優先股系列，在我們根據公司章程和E系列優先股的補充條款清算、解散或結束我們的事務時，在股利和權利方面與E系列優先股相當，而不需要E系列優先股持有人的任何投票權。我們的公司章程授權我們以一個或多個系列的條件發行最多100萬股優先股。

S-10

由我們的董事會決定。截至2019年6月30日，我們的C系列優先股有42，000股已發行(權益由4，200，000股未發行的 存股所代表)，以及我們的D系列優先股中的30，000股(其中的權益由3，000，000股流通股代表)。然而，使用存托股票，使我們能夠發行大量的 優先股，儘管我們的公司章程授權的股份數量。發行E系列優先股的額外股份和額外的平價優先股可能會減少在我們的清算或解散或事務結束時發行的E系列優先股的 數額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有E系列優先股、已發行股票和其他類別股票的股利，它也可能減少在這一發行中發行的E系列優先股的股利。

此外，雖然保存人股份的持有人有權享有有限的表決權，如E系列優先股 和保存人股份投票權的説明所述，但就這些事項而言，保存人股份的持有人將作為一個類別與我們可能發行的所有其他已授予類似 投票權並可行使的優先股一起單獨投票。因此，保存人股份持有人的表決權可能被大大削弱，我們可能發行的其他一系列優先股的持有人可能能夠控制 或重大影響任何表決的結果。

今後發行和出售平價優先股，或認為這種發行和出售可能發生，可能導致存托股票和普通股的現行市場價格下降，並可能對我們在金融市場上籌集額外資金的能力產生不利影響，有時價格對我們有利。

作為代表E系列優先股權益的存托股票持有人，您將擁有極其有限的表決權。

你作為存托股票持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有充分表決權的證券類別。存托股票持有人的投票權將主要存在於選舉能力方面(包括我們的C系列優先股和D系列優先股)，或代表我們優先股權益的存托股票，或我們將來可能發行的其他優先股，如果E系列優先股的六次季度股利(不論是否已宣佈或連續支付)被授予或可行使的類似表決權已被授予或可行使)我們董事會將增加兩名董事，關於對我們成立為法團的條款或補充條款的修正案(在某些情況下，與其他未償優先股系列的持有人一起表決，作為一個單一類別)進行表決，這些修正案對代表E系列優先股(以及其他優先股系列)權益的存托股份 持有人的權利產生重大和不利的影響，或設立高於E系列優先股的其他類別或系列，條件是在任何情況下都沒有作出贖回的充分 規定。除本招股説明書中所述的有限情況外，保管人股份持有人將不享有任何表決權。參見E系列優先股和保存人 股份投票權的説明。

未對存托股票進行評級。

我們沒有尋求獲得代表E系列優先股權益的存托股票的評級，而且存托股票可能永遠不會被 評級。然而，一個或多個評級機構可能獨立決定對存托股票進行評級，或者我們可能選擇在今後獲得存托股票的評級。此外，我們可以選擇發行其他有價證券，以便獲得評級。如果將來將評級分配給存托股票，或者我們發行其他評級證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後下調或撤回，則可能對存托股票的市場或市場價值產生不利影響。

評級反映了發行評級機構的意見，這種評級可隨時向下調整、展望負面或完全由發行評級機構自行決定撤回。此外，評級並不是向 購買、出售或持有任何特定證券，包括保存人股份的建議。評級不反映市場價格或證券對某一特定投資者的適用性，任何未來對存托股票的評級都不能反映與我們和我們的業務有關的所有 風險，也不能反映出存托股票的結構或市場價值。

S-11

轉換功能可能不足以補償您，E系列優先股和存托股票的轉換和贖回特性(br}可能使一方更難以接管我公司，並可能使一方不願接管我公司。

在發生控制權變更或退市事件時，代表E系列優先股權益的存托股票持有人將有權(除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或發出關於選擇贖回E系列優先股的通知)指示保存人將作為其存托股票基礎的E系列優先股的一部分或全部轉換為我們的普通股(或替代考慮的同等價值)，在這種情況下，我們還將有一項特別的任擇贖回權，以贖回E系列優先股。請參閲對 系列E優先股和保存人股份轉換的説明。轉換後，持有人將被限制在我們普通股中的最大股份數等於股帽 乘以轉換E系列優先股的股份數。如果普通股價格低於26.00美元(約為2019年9月10日我們普通股每股收盤價的50%)，但須進行 調整，則持有人將獲得我們每隻存托股票的最大普通股份額，這可能導致持有人獲得低於存托股票清算偏好的價值。此外， 系列E優先股和存托股的這些特點可能會抑制第三方為我公司提出收購建議或推遲, 在 否則可使代表E系列優先股權益的普通股和存托股的持有人有機會實現高於當時市價的溢價或股東可能認為其他情況下符合其最佳利益的情況下，推遲或阻止本公司的控制權變更。

E系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

存托股票的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

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現行利率，其中可能對存託者 股的市場價格產生不利影響；

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REITs和其他房地產公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

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與其他金融 工具的收益相比，存托股票分配的年度收益；

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一般經濟和金融市場條件；

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政府的行動或規章；

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我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

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證券分析師對我們、競爭對手或行業的財務估計或建議的變化；

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我們增發優先股或債務證券；及

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我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

由於這些和其他因素，在這次發行中購買存托股票的投資者可能會經歷存托股票市場價格的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

S-12

我們的公司章程和補充規定E 優先股條款的條款將包括對保存人股份的所有權和轉讓的限制，這可能會損害持有人將保存人股份轉換為我們普通股的能力。

我們的公司章程和規定E系列優先股條款的補充條款將包括對E系列優先股所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格。單一持有人的所有權超過2.5%，或在索爾組織的情況下，超過39.9%，我們已發行和已發行的權益證券(其中包括存托股票)的價值 受到限制，以確保我們仍然是美國聯邦所得税的合格REIT。見“馬裏蘭州法”、“公司章程”和“章程”的某些規定，以及對所有權和轉讓權的限制，從所附招股説明書第9頁開始。你在購買存托股票之前，應考慮這些所有權限制。 儘管E系列優先股有任何其他規定，但如果收到我們的普通股會導致持有人超過我們公司章程和E系列優先股補充條款中所載的 所有權限制，則任何存托股份持有人都無權將這些股份轉換為我們的普通股。此外，這些限制可能會產生反收購效應，並可能降低第三方 試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對E系列優先股的市場價格產生不利影響。

S-13

收益的使用

出售本次發行的存托股票的淨收益，在扣除我們應支付的這一 發行的承銷折扣和其他估計費用後，估計約為9 640萬美元(如果承銷商全額行使購買至多40萬股額外存托股票的超額分配選擇權，則約為1.06億美元)。我們打算將這一提議的淨收益捐給夥伴關係，以換取對該夥伴關係的優先興趣。對夥伴關係的優先興趣的條件將基本上等同於E系列優選 股票的條件。

本合夥公司打算用從我們收到的金額贖回我們在該夥伴關係中與 我們的C系列優先股有關的全部或部分優先股，我們打算用這種贖回的收益贖回我們於2018年2月12日可贖回的C系列優先股以及與之有關的存托股份。

在申請上述淨收入之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期、創收的 投資，這些投資符合我們作為REIT的資格。

S-14

E系列優先股和保存人 股份的説明

以下是E系列優先股和保存人股份的重要條款和規定摘要。下面描述我們E系列優先股的説明 在所有方面均受本公司章程適用條款的制約和限定，包括關於建立E 優先股的補充條款，以及我們的章程，如在本招股説明書補編第S-54頁開始的更多信息一節所述，我們可查閲每一條細則，並在本章程補編中引用 。另見所附招股説明書中對保存人股份的説明。這種對E系列優先股和保存人股份 的特定條款的説明補充了所附招股説明書中關於我們優先股的一般條款和規定的説明，從第3頁開始，在優先股説明下開始，在第7頁，在保存人 股份説明下。關於E系列優先股可兑換的普通股的説明，見所附招股説明書第3頁開始的關於普通股的説明。

一般

根據我們的公司章程，我們被授權發行至多4000萬股普通股，每股面值0.01美元，優先股100萬股，每股0.01美元。截至2019年6月30日，我們共有22，897，265股普通股，42，000股C系列優先股(權益由4，200，000股保存人股份代表)和30，000股D系列優先股(權益由3，000，000股存托股票代表)。

優先股和相關存托股票的股份可按我公司董事會的授權，不時按一個或多個系列出售。根據馬裏蘭州法律和我們的公司章程，我們的董事會有權為每一組優先股和相關保存人股份設定條款、偏好、轉換或其他權利、表決權、 限制、對分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。E系列優先股是根據我們公司章程的補充條款發行的，這些條款規定了由44，000股組成的 系列優先股的條款，指定6.000%的E系列累積可贖回優先股。

E系列優先股的登記、轉帳代理和分配代理是大陸股票轉讓和信託公司。

每個保存人共享 代表1/100^TH持有E系列優先股股份的部分利息。作為存托股票基礎的E系列優先股將根據我們、保存人和保存人根據存款協議不時發出的存託收據交存大陸股票轉讓信託公司，作為保存人。存托股票將由根據存款協議簽發的存託憑證 證明。除存款協議的條款另有規定外，證明存托股票的保存收據的每一記錄持有人將按比例有權享有作為保存人股份基礎的E系列優先股的所有權利和 優惠，並受其所有限制(包括股利、表決權、贖回權、清算權和優先權)。參見所附招股説明書第7頁開始的 保存人股份的説明。

S-15

排名

以保管人股份為代表的E系列優先股，在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面，將排名：

(1)

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及我們發行的除下文第(2)和(3)款所指的 股證券以外的所有其他股票證券；

(2)

與我們的C系列優先股、D系列優先股和我們今後授權或指定的任何股本證券相同，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，此類股票在股利權利或權利方面與E系列優先股相當；

(3)

優先於我們在未來授權或指定的任何類別或系列股票，其中 明確規定，在我們清算、解散或結束時，這類或系列股票在股利權利或權利方面高於E系列優先股。

(4)

有效地低於我們現有和未來的負債(包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務)以及我們現有或未來子公司的負債。

“可轉換債券”一詞不包括可轉換債務證券，該證券在轉換前將高於E系列優先股。

股利

代表E系列優先股權益的存托股票持有人將有權在我公司董事會宣佈的情況下，從依法可用於支付股利的資金中收取累計現金紅利，其比率為每年2，500.00美元清算優惠(每股25.00美元)的6.000%(相當於每年150美元或每股1.5美元)。E系列優先股的股利將從我們最初發行E系列優先股的日期累積和累積。股息將於1月15日、 4月15日、7月15日和10月15日每季度支付一次，從2019年10月15日開始；但如果任何股息支付日期不是補充條款所界定的工作日，則本可在下一個營業日支付的股息將在 下一個營業日支付，而從該股息支付日起至下一個營業日之後的期間內，將不累積利息、額外股息或其他款項。每當我們對保存人持有的E系列優先股支付股利時，保存人將在同一天就保存人股份支付股利。我們把每一個這樣的日期稱為股息支付日期。 E系列優先股的第一次股利定於2019年10月15日支付，派息期將少於整個季度，從我們發行和出售存托股票的第一天起至2019年9月30日止。

S-16

任何股息，包括E系列優先股在任何部分股利 期內應支付的股息，都將根據包含12個30天月的360天年計算。股利應支付給保存人股份的持有人，因為他們 出現在保存人的記錄中，在適用的記錄日營業結束時，這一日期將是我們的董事會指定支付股息的日期，該日期在 股利支付日期之前不超過30天，也不少於10天，我們稱之為股利支付記錄日。

在下列情況下，我們的董事會不會授權、支付或為我們支付E系列優先股的任何股息：

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我們任何協議的條款和規定，包括與我們的債務有關的任何協議，都禁止這種授權、付款或為付款而撥出款項；

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我們任何協議的條款和規定，包括與我們的債務有關的任何協議，都規定這種授權、付款或為支付該協議而分開將構成對該協議的違約或違約；或

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法律限制或禁止授權或付款。

儘管如此，E系列優先股的股息將累積起來，不論是否：

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我們與債務有關的任何協議的條款和規定禁止這種授權、付款或為支付而撥出款項；

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我們有收入；

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法律上有可用於支付股息的資金；以及

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分紅是授權的。

E系列優先股的任何股息支付或支付可能存在 欠款，將不支付利息或代替利息的款項，E系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。對E系列優先股所作的任何股息支付，應首先記入就這些股份應支付的最早累積但未支付的股息。

我們打算貢獻或以其他方式轉讓在本招股説明書增發之日或之後出售的任何存托股票的淨收益，以換取合夥公司6.000%的E系列優先合夥權益，其經濟條件將與E系列優先股中的股份大致相同。截至本招股説明書增訂本之日，E系列沒有突出的優先合夥權益。夥伴關係必須在將現金或資產分配給夥伴關係中的任何其他利益者之前，在E系列優先夥伴關係利益(這將反映股息的支付，包括贖回時累積和未支付的股息，以及E系列優先股上的清算優惠數額)上作出所有必要的分配，但與E系列優先合夥利益(如C系列和D系列優先合夥利益)相同的優先夥伴關係利益排序， 作為分配或清算權利，以及使我們能夠保持作為REIT的資格所需的分配除外。

如果在任何應納税年度，我們選擇指定資本收益紅利(如經修訂的1986年“國內收入法典”第857節所界定的，我們稱之為“守則”)，將 的一部分(我們稱為資本利得額)指定為不超過本年度向所有類別股份的持有人支付或提供的股息或股息總額，則資本收益數額中可分配給保存人股份持有人 的部分將乘以資本收益數額，其分子為該年度向保存人股份持有人支付或提供的總股息(“守則”所指的股利)，其分母為股利總額。

S-17

清算偏好

在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付清算優先權為每股2，500.00美元(或每股存托股票25美元)，另加一筆相當於支付之日(不論是否聲明)的累積和未付股息(不論是否聲明)，然後再分配或支付給普通股或我們股權等級的任何其他類別或系列的持有人，如同清算權一樣，初級到E系列優先股。

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付E系列優先股所有流通股的全部清算分配額，以及與E系列優先股等E系列優先股和我們D系列優先股等E系列優先股等優先股相同的其他類別或系列股本排名的所有股份和相應數額的清算權，則就清算權而言，E系列優先股和其他類別或系列股本排名的持有人均應支付相應數額，在與 系列E優先股平價的情況下，優先股將按其本應分別享有的全部清算分配比例，按比例分攤任何資產的分配。E系列優先股持有人有權在付款日期前30天至60天內收到任何清算的書面通知。在支付他們有權獲得的清算分配的全部數額後，E系列優先股的持有人和保存人 股份將沒有權利或對我們的任何剩餘資產提出要求。

我們與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或實質上所有的財產或業務，均不被視為構成我們的清算、解散或結束。E系列優先股將優先於普通股，優先接受 清算分配，並與任何現有和未來的股票證券同等，這些證券按其條件與E系列優先股相同。

可選贖回

系列E優先股在2024年9月17日之前是不可贖回的，除非在以下情況下。2024年9月17日及以後，E系列優先股可隨時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格為每股2，500.00美元(每股25.00美元)，另加E系列優先股的所有累積和未付股息(不論是否已宣佈)，直至贖回之日為止，通知如下。每當我們贖回保管人所持有的E系列優先股的股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的股份的若干存托股票和證明保存人 股份的保存收據。

如果少於E系列優先股的所有流通股將被贖回，將被贖回的股份將按比例確定 或抽籤。如贖回是以抽籤方式進行，而由於贖回而導致E系列優先股的任何持有人會擁有或憑藉守則的某些歸屬條文而當作擁有我們已發行及已發行的權益證券(包括存户股份)的價值超過2.5%的股份(包括存户股份)，則除掃羅組織的成員外，該等成員目前只持有我們已發行及未發行的權益證券價值的39.9%，則除某些情況外， 則屬例外，我們將贖回該股東E系列優先股所需數量的股份，以使該股東在贖回我們已發行和已發行的權益證券(其中包括存托股票)價值超過2.5%之後，不會擁有或根據“守則”的某些歸屬條款被視為擁有，但索爾組織成員除外，他們目前的價值僅限於我們已發行和已發行的權益證券的價值 的39.9%。

我們將在交存的E系列優先股不少於30天或60天之前，以書面形式通知保管人贖回所存的E系列優先股。保存人將在所定的贖回日期前不少於30天或60天，向每名須予贖回的存托股份紀錄持有人郵寄一份類似的贖回通知書。通知將通知持有人贖回股份，並至少聲明如下：

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所定的贖回日期，我們稱之為贖回日期；

S-18

•

贖回價格；

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將贖回的E系列優先股和存托股的股份數目(如果贖回的股份少於所有 股，則從該持有人處贖回的股份數目)；

•

證明存托股票的存託憑證將交還的地點； 和

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存托股票的股息將在贖回日停止累積。

在贖回日當日或之後，每名被贖回的存托股份持有人必須在贖回通知指定的地點向保存人出示並交出證明保存人 股份的保存收據。該等股份的贖回價格會支付予該人或按該人的命令支付，而該人的姓名會出現在作為該人的擁有人的存託收據上。每個交還的 保存收據將被取消。如果要贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將簽發一份新的保存收據，代表未贖回的存託憑證。

自贖回日起及之後(除非我們拖欠贖回價格)：

•

通知中指定贖回的股份的所有股息將停止累積；

•

股票持有人的所有權利，除收取贖回價格的權利(包括截至贖回日為止的所有累積和未付股息)將停止並終止；

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在此之後，股份將不會在保存人的賬簿上轉讓(除非得到我們的同意)；並且

•

在任何情況下，該等股份不會當作已發行。

儘管如此，除非已就E系列優先股的所有已發行股份支付或宣佈全部累積股息，而且已撥出一筆足以支付股息的 款項，以支付過去所有期間的股息，否則將不會贖回E系列優先股的所有流通股，除非同時贖回E系列優先股的所有流通股。這項 要求不會阻止根據對E系列優先股所有流通股持有人的相同條款購買或收購E系列優先股。除非已支付或申報E系列優先股所有已發行股份的全部累積股息 ，並已預留一筆足以支付以往所有股息期的股息，否則我們不會直接購買或以其他方式間接獲取E系列優先股的任何股份(就股利權利和清算優先權而言，我們的股票證券級別低於E系列優先股，則不在此限)。

儘管有任何其他有關贖回E系列優先股的規定，如果我們的董事會確定贖回是必要的或可取的，我們可以在任何時候贖回E系列優先股的任何或全部股份，不論是否在2024年9月17日之前。

特別可選贖回

在任何時期 (無論是在2024年9月17日之前還是之後)，(I)E系列優先股(或存托股票)不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克上市或上市，或在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的繼承者的交易所或報價系統中上市或報價，以及(Ii)我們不受“交易所法”的報告要求的約束，但任何E系列優先股仍未發行(我們將其統稱為退市交易)，我們可以選擇贖回E系列優先股，全部或部分在退市事件發生之日後90天內支付每股2 500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)，加上任何累積的 和未付股息，但不包括贖回日期。

一旦發生控制變更(下文界定)，我們可自行選擇全部或部分贖回E系列優先股，並在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，支付每股2，500.00美元(相當於每隻存托股票25.00美元)，並向贖回日期支付任何累積和未付的 股利，但不包括贖回日期。

S-19

如在適用的轉換日期之前，我們已就E系列優先股提供或提供有關 的贖回通知(不論是根據我們上述的可選贖回權或在更改控制或退市事件後的此項特別選擇性贖回權)，則代表E系列優先股中 利益的存托股份持有人將不被允許就其被要求贖回的股份行使下文所述的轉換權。

如你是代表E系列優先股權益的存托股份紀錄持有人，保管人會在贖回日期前不少於30天或60天向你郵寄一份 贖回通知書。保存人將把通知發送給保存人記錄上顯示的地址。不發出通知或不發出 通知或郵寄通知中的任何缺陷，將不會影響贖回我們E系列優先股的任何保存人股份或股份的程序的有效性，除非向其發出通知有缺陷或未發出通知的持有人除外。每一份通知 將説明如下：

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贖回日期；

•

贖回價格；

•

代表E系列待贖回優先股權益的存托股票數目；

•

交存收據(或E系列優先股證書，如不再以 保存格式持有)的地點，以供付款；

•

E系列優先股是根據我們在 與發生變更控制或退市事件有關的特別可選贖回權贖回的，並簡要説明構成這種控制變更或退市事件的交易或情況；

•

代表通知 所關乎的E系列優先股權益的存托股份持有人，將不能將E系列優先股的該等股份轉換為與更改控制或退市事件有關的股份，而在適用的 轉換日期之前選擇的E系列優先股的每股轉換股份，將在有關的贖回日期而非轉換日期贖回；及

•

將贖回的E系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

如果我們贖回的股份少於E系列優先股的所有流通股，寄出給每個存托股票記錄 持有人的贖回通知也將指定E系列優先股的股份數目，我們將從該記錄保持者處贖回。在這種情況下，我們將確定E系列優先股的數目，按比例 基礎或抽籤贖回。

如我們已發出贖回通知，並已為代表被要求贖回的E系列優先股的權益的存托股份的 持有人的利益而不可撤銷地預留足夠的資金贖回，則自贖回日期起及之後，該等存托股份將被視為不再未發行，而該等存托股份持有人的所有其他權利亦會終止。如任何贖回日期並非營業日，則在贖回時須支付的贖回價格及累積及未付股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而在該贖回日期起至下一個營業日的期間內，亦不會累積利息、額外股息或其他款項。持有 這些存托股票的人將保留其獲得E系列優先股基礎股份贖回價格的權利(包括任何累積和未支付的股利，但不包括贖回日期)。

在股利紀錄日營業結束時，代表E系列優先股權益的存托股份持有人，有權在相應的付款日期領取就E系列優先股支付的股息，儘管E系列優先股在該記錄日期至相應支付日期之間已贖回，或我們在支付應付股息時違約。除上述規定外，我們將不支付或備抵未付股息，無論是否拖欠，E系列優先股將被贖回。

S-20

除非E系列優先股所有股份的全部累積股息均須同時申報、支付或申報，並已撥出或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以供在過去所有股息期支付，否則不得贖回E系列優先股的所有股份，除非同時贖回E系列優先股的所有 流通股，而我們不得直接或間接購買或以其他方式獲取E系列優先股的任何股份(但將其以股利或變現方式交換，以換取我們的股本等級較低至#Br}的E系列優先股作為股息及清盤時除外)；但上述規定並不妨礙我們購買或取得E系列優先股的股份，以維持我們的REIT地位，以供聯邦所得税 用途，或根據以相同條款向E系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。

在E系列優先股最初發行之後，發生並正在繼續發生下列情況：

•

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被認為是個人的任何辛迪加或集團，直接或間接地通過購買、合併或其他收購交易或以其他方式購買、合併或以其他方式收購我公司股份，使該人有權行使本公司所有股份總投票權的50%以上在董事選舉中投票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

•

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和任何收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克上市的一類共同證券(或代表此類證券的ADR)，也沒有在作為紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的繼承者的交易所或報價系統上上市或報價的一類共同證券(或代表此類證券的ADR)。

轉換

在發生變更控制或退市事件時，代表E系列優先股權益的每一位保存人股份持有人都有權利(除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或通知 我們選擇贖回上述保存人股份或E系列優先股，如上文在“可選贖回”或“非自願贖回”下所述)，則為該持有人指示保存人，將該持有人在適用的轉換日期所持有的E系列優先股的部分或全部股份(轉換權)轉換為我們的普通股(或替代代價的等值 )的若干股，或相當於較小者的普通股轉換價：

•

通過除以(1)每隻存托股票清算優先股的25.00美元之和加上 任何累積和未付股利到但不包括適用的轉換日期(除非適用的轉換日期是E系列優先股股利支付的記錄日期之後和相應的 系列E優先股股利支付日期之前)得出的商數，在這種情況下，這種累積和未付股利不包括在(2)普通股價格(該市價，折算率)中；和

•

0.9617(即股份上限)，但須作以下某些調整。

就我們的普通股而言，股份上限須按比例調整(包括根據我們普通股的股份分配給 現有普通股持有人所作的調整)、細分或組合(在每種情況下，股份分割)如下：經調整的股份上限作為股份分割的結果將是我們普通股 股的股份數，其數量相當於(1)在緊接該普通股拆分之前有效的股份上限除以(2)一個分數所獲得的積，其分子是我們的普通股在 實施該股份分割後已發行的股份數目，而分母則是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

S-21

為免產生疑問，在不違反立即下一句的前提下，可在行使轉換權方面發行的我們普通股的股份 總數(或相應的替代轉換代價(如下文所界定的)(適用情況下))將不超過3，846，800股普通股(或相應的替代轉換代價，視情況而定)，但以行使分配選擇權購買E系列優先股中代表 利益的更多存托股票的承銷商為限，不得超過總計4，231，480股普通股(或同等的替代轉換考慮)，但須增加承保人在E系列優先股中購買代表 利益的其他存托股票的選擇權，不超過4，231，480股普通股(或同等的替代轉換考慮)，(如適用的話)(交換上限)。對於任何股票分割，交易所上限均須按比例調整，其基礎與股票上限的相應調整相同，如果將來發行E系列優先股或存托股票的額外股份，則交易上限將增加。

如根據或與我們的普通股將轉換為現金、證券 或其他財產或資產(包括其中的任何組合)(替代轉換代價)而改變控制或除名事件，代表E系列優先股權益的保存人股份持有人在轉換此類E系列優先股時，將得到在控制權變更或退市事件發生時該持有人將擁有或有權獲得的替代轉換代價的種類和數額，如果該持有人持有我們普通股 的若干股份，即等於在變更控制或退市事件生效之前的普通股轉換審議(普通替代轉換考慮，或適用於變更控制或除名事件的 替代轉換考慮，則稱為轉換考慮)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在變更控制或退市事件中或與之有關的考慮形式，代表E系列優先股權益的保存人股份持有人將得到代表E系列優先股利益的保管人股份持有人將得到的總代價的形式和比例，這些人蔘與確定(根據選舉的加權平均數)，並將受任何限制的限制，包括但不限於按比例減少應支付的代價中的任何 部分，或與控制變更或退市事件有關。

在轉換E系列優先股時，我們不會發行普通 股票的部分股份。相反，我們將支付這些分數的股票的現金價值，而不是這些分數的股票。因為每個保存人共享代表一個 1/100^TH對E系列優先股股份的利息，每一保存人股票最終收到的普通股數，將等於E系列優先股每股轉換後收到的普通股 股的數目除以100。如果轉換後會導致發行部分普通股，我們將向存托股票持有人支付該部分股份的現金價值 ，以代替這部分股份。

在發生變更控制或退市事件後15天內，我們將 向代表E系列優先股權益的保存人股份持有人提供一份關於控制變更或退市事件發生的通知，説明由此產生的轉換權。此通知將聲明下列 ：

•

構成變更控制或退市事件的事件；

•

變更控制或退市事件的日期；

•

代表E系列優先股股份持有人行使其轉換權的最後日期；

•

普通股價格的計算方法和期限；

•

因變更控制或退市事件而確定的轉換日期，我們稱之為 轉換日期，這將是我們董事會確定的一個工作日，在通知日期後不少於20天，但不超過35天；

S-22

•

如在適用的轉換日期之前，我們已提供或提供我們選擇贖回E系列優先股的全部或任何部分的通知，則持有人將無法轉換E系列優先股，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據轉換權被投標以轉換 ；

•

如適用，可按 系列E優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額；

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

•

代表E系列優先股 權益的保存人股份持有人行使轉換權時必須遵循的程序；以及

•

代表E系列優先股利益的保存人股份持有人的最後日期 可撤回已交回的轉換所需的股份，以及這些持有人必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司(DowJones&Company Inc.)、商業電訊社(Business Wire)、公共關係通訊社(PR Newswire)或彭博商業新聞社(Bloomberg Business News)上發佈一份新聞稿，以供發佈(如果在新聞稿發佈時這些機構不存在，則發佈合理的其他新聞或新聞機構，以便向公眾廣泛傳播相關信息)，或在我們的網站上發佈公告，無論是在我們向代表E系列優先股權益的存托股票持有人提供上述通知的日期之後的第一個營業日。

為行使 轉換權，代表E系列優先股權益的每一位保存人股份持有人必須在適用的轉換日營業結束之日或之前，向保存人交付保存收據或證書，如果 有任何證明，證明E系列優先股的權益將被轉換、適當地背書轉讓，並向保存人提交一份書面轉換通知。轉換通知必須指出：

•

相關的轉換日期；

•

代表將轉換的E系列優先股股份權益的存托股票數目； 和

•

保管人股份應按照E系列優先股的適用規定轉換。

任何變更控制的共同股票價格為：(1)如果我們的普通股持有人在控制權變動中獲得的報酬是純現金，則為普通股每股的現金價值；和(2)如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的考慮不是純粹的現金(X)我們的普通股在美國主要證券交易所的收盤價平均值，然後在該交易所交易我們的普通股(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，如果在這兩種情況下，平均收盤價和平均收盤價)在緊接交易前的十個交易日內平均收盤價和平均收盤價，但不包括在內，這種控制變化 發生的日期，在美國主要證券交易所上報告，然後我們的普通股被交易，或(Y)我們的普通股的最後報價的平均值場外根據OTC市場集團公司的報告。或類似組織的連續十個交易日之前，但不包括髮生這種控制變化 的日期，如果我們的普通股沒有上市交易在美國證券交易所。

任何退市事件的普通股價格 將是我們的普通股在隨後交易的美國主要證券交易所的普通股收盤價的平均值(或者，如果未報告收盤價，則為收盤價和每股要價的平均值，或者，如果兩種情況下都不止一個，則為緊接該事件發生的前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價)，但不包括髮生這種退市事件的日期。

S-23

代表E系列優先股權益的保存人股份持有人可在適用的轉換日期之前的營業日，在營業結束前向保存人發出書面撤回通知，撤回行使轉換權(全部或部分)的任何 通知。撤回通知必須指出：

•

被撤回的存托股份數目；

•

如果已發行經認證的存托股票，則被撤回的 保存人股份的收訖或證書編號；及

•

保存人股份的數目(如有的話)，但須受轉換通知所規限。

儘管如此，如果E系列優先股是以全球形式持有的，轉換通知和(或)撤回通知(視情況而定)必須符合存託公司或類似保存人的適用程序，轉換通知和(或)撤回通知(視情況而定)必須符合適用保存人的適用程序(如果有的話)。

E系列優先股的股份，如轉換權已得到適當行使，且轉換通知未被適當撤回，將根據適用轉換日期的轉換權，轉換為適用的轉換價，除非在適用的轉換日期之前，我們已提供或提供關於選擇 贖回E系列優先股股份的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是根據我們的特別可選贖回權，除非我們已提供或提供關於選擇 贖回E系列優先股股份的通知。如果我們選擇贖回E系列優先股的股份，否則將在轉換日期轉換為適用的轉換價，則E系列優先股的這些股份將不會如此轉換，這些股份的持有人將有權在適用的贖回日收到每股2，500.00美元(或每隻存托股票25.00美元)，再加上其上的任何累計和未付股息，但不包括贖回日期。請參閲備用可選贖回權和特別可選贖回權。

我們將不遲於適用的轉換日期後的第三個營業日交付所有證券、現金和其他財產。 儘管有上述規定，但有權接受我們普通股或轉換後交付的其他證券股份的人將被視為在適用的轉換日期之前成為其記錄持有人。

在行使任何轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，與將E系列優先股轉換為我們的普通股有關。儘管E系列優先股有任何其他規定，但E系列優先股或保存人股份的持有人均無權將這些股份 轉換為我們的普通股，但如收到這種普通股將導致該持有人(或任何其他人)超過我們公司章程和規定E系列優先股 條款的補充條款所載的股份所有權限額，除非我們為該等持有人提供豁免。參見以下對轉讓的所有權限制和限制。

轉換權可能使第三方更難獲得我們或阻止一方收購我們。見相關風險因素 轉換功能可能無法充分補償您，E系列優先股和存托股票的轉換和贖回功能可能使一方更難接管我們公司，並可能阻止一方 接管我公司。

除上述規定外，E系列優先股和存托股均不得兑換或兑換任何其他 證券或財產，但E系列優先股和存托股的股份可兑換為超額股，以確保我們仍有資格作為聯邦所得税 用途的REIT。有關過剩庫存的進一步信息，請參閲所附招股説明書第10頁中“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”中的某些條款。

表決權

除下文所述外， 保存人股份的持有者一般沒有表決權。對於E系列優先股可以投票的任何事項(如本文件明文規定或法律規定的那樣)，E系列優先股的每一股應有權投一票。 因此，每種存托股票均有權獲得1/100。^TH投票結果。

S-24

如果E系列優先股的股利拖欠，不論是否宣佈在六個或六個以上季度期內，不論這些季度期是否連續，E系列優先股的持有人(與已授予表決權的所有其他未清優先股類分開投票，並可行使類似表決權的其他優先股系列，包括我們的C系列優先股和我們的D系列優先股)，將有權在記錄在案的任何系列優先股中至少10%的持有人召集的特別會議上投票，這些優先股的股利屬於拖欠股份 或下一次股東年會，選出另外兩名董事出任本公司董事局成員，直至所有股利欠繳為止。

對我們公司章程任何條款的任何修正、修改、廢除或其他修改，包括補充設立 系列E優先股的條款，不論是通過合併、合併或其他方式，以任何會對E系列優先股的權利、偏好、權力或特權產生重大和不利影響的方式，如果沒有至少66人的贊成票，就不能作出。 ²/₃E系列優先股流通股的百分比，按類別分開表決。此外，設立、發行或增加任何類別或系列股票的授權數目，不論是在清盤、解散或其他情況下，不論是在清盤、解散或其他情況下，即優先於E系列優先股的股份，均須獲得至少66名持有人的贊成票。 ²/₃E系列優先股流通股的百分比， 作為一個類別單獨投票。

下列行動不被視為對E系列優先股的權利、偏好、權力或特權產生重大和不利的影響：

•

(A)我們的授權普通股或優先股數額的任何增加，或在與E系列優先股相同或低於E系列優先股的情況下，設立或發行任何等級為任何類別或系列的股票證券，涉及股息或清算優惠；或

•

由於合併、合併、重組或其他業務合併，我們公司章程的任何規定，包括建立E系列優先股的補充條款的修正、修改或廢除，如果E系列優先股(或E系列優先股已在任何繼承實體中轉換成的股份)仍未清償，其條件則基本不變。

信息權利

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條的約束，且E系列優先股的任何股份未發行期間，我們將盡最大努力(I)將(I)郵寄(或“交易法”規定的其他允許手段)給代表E系列優先股權益的所有保存人股份持有人，因為他們的姓名和地址出現在我們的 記錄簿上，並免費發給這些持有人，表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告，如果我們接受表格10-K和表格10-Q的季度報告，我們將根據“外匯法”第13或15(D)節被要求向證券交易委員會提交報告(要求的任何證據除外)；(2)應要求迅速向代表E系列優先股權益的任何保管人 股份的任何持有人提供此類報告的副本，但本章程補編所述的某些例外情況除外。在上述 情況下，我們將盡最大努力向代表E系列優先股權益的存托股票持有人郵寄(或以其他方式提供)資料，在每種情況下， 就表格10-K或表10-Q(視屬何情況而定)提交定期報告的日期後15天內，如我們受“外匯法”第13或15(D)條的約束，則須將這些資料提交證券交易委員會，基於這樣的日期，如果我們是 意義上的非加速文件人，我們將被要求提交這樣的定期報告。

成熟期

E系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回條款的約束。

S-25

所有權限制和轉讓限制

為了維持我們作為聯邦所得税的REIT的資格，我們的公司章程限制任何人擁有我們的未償權益證券(包括 保存人股份)。關於限制E系列優先股所有權和轉讓的進一步信息，見“馬裏蘭州法”的某些規定和我們的“註冊章程”和細則-對所有權和轉讓的限制-從所附招股説明書第9頁開始。

將保存人 股份交還E系列優先股

在某些情況下，持有人可能被要求交出保存收據給保存人 或我們。在如此放棄存托股份的情況下，持有人將有權獲得由保存人股份所代表的E系列優先股的全部或部分股份數目。見所附招股説明書第8頁中關於保存人 股份的説明、自願撤回優先股、對存款協議的修正和終止。

存托股票上市

存托股票 不存在當前市場。我們將申請在紐約證券交易所上市，代號為BFS。如果這一申請獲得批准，我們預計存托股票交易將在 保管人股份首次交付承銷商之日起30天內開始。作為存托股票基礎的E系列優先股將不會上市，我們不期望為E系列優先股發展任何交易市場，除非以 存托股票為代表。

S-26

聯邦物質所得税考慮

下一節總結了重要的聯邦所得税問題，您可以認為這些問題與我們作為REIT在守則下的税收和 我們的存托股份的獲得、所有權和處置有關。因為本節是一個總結，所以它沒有討論所有可能對您很重要的税務問題。例如，關於我們股東 的税務待遇的討論只涉及作為“守則”第1221節所指的資本資產(通常為投資而持有的財產)持有的存托股份。這一討論是基於現行法律，並不意味着涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據其特殊情況，這些税收可能與潛在股東有關。此外，本節不涉及聯邦所得税法對某些股東可能很重要的税務問題，例如金融機構、經紀人、證券和商品交易商、保險公司、前美國公民或長期居民、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織(以下免税股東除外)、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、因就業或其他個人服務的履行而獲得股份的人、須繳納替代最低税額的人、因使用適用的財務報表(“守則”第451(B)(3)節所指)而須遵守特別税會計規則的股東、是或通過合夥或其他通行證持有其股份的人-通過實體、其 功能貨幣不是美元的人、持有股份的人作為跨跨、對衝、轉換的一部分, 為美國聯邦所得税目的進行的合成證券或推定銷售交易、為税收目的購買或出售股份的人，或非美國個人和外國公司(以下非美國股東的非美國直接徵税中討論的情況除外)。此外，這一討論在性質上是一般性的，並非所有可能的税收考慮，也不涉及州、地方或外國税收的任何方面或除所得税以外的任何美國聯邦税，而且僅限於此處具體規定的某些消費税可能適用於REITs。

本摘要依據的是“守則”、根據該法頒佈的美國財政部(財政部)的條例以及目前生效的司法和行政裁決，所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。

如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，是我們 保存人股份的受益所有人，則合夥企業和合夥企業合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有存托股份的合夥企業和這種 合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對我們存托股份的投資的處理諮詢其税務顧問。

S-27

可能的投資者應就收購、擁有和處置我們的存托股份對他們造成的具體聯邦、州、地方、外國和其他税務後果、我們選擇作為A REIT徵税的選擇以及適用的税法的可能變化的影響，徵求他們的税務顧問的意見。

公司的課税

本節中的聲明 是基於現行的聯邦所得税法來管理我們作為REIT的資格。我們不能向你保證，新的法律、對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項可能具有追溯效力，都不會導致這一節中的任何陳述不準確。

當我們提交1993年的聯邦所得税申報表時，我們選擇根據聯邦所得税法被徵税。我們組織了 ，並以符合REIT資格的方式運作，我們打算繼續以這種方式運作。本節討論對REIT及其股東進行聯邦所得税處理的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

我們的税務顧問Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP認為，(1)我們在截至2018年12月31日的每一年的應税年度中，根據“守則”第856條 至860條的規定，有資格成為REIT；和(Ii)我們的組織是按照“守則”所規定的作為REIT的資格要求，以及我們目前和擬議的經營和所有權方法(Br})將使我們能夠滿足本應税年度和今後應納税年份作為REIT的資格和税收要求，條件是我們已經並繼續按照各種{Br}假設和我們就我們的股份所有權、業務、財產和業務的多樣性所作的事實陳述運作。然而，我們可能沒有達到或繼續滿足這些要求。你應該知道，律師 的意見對國內税務局(國税局)或任何法院沒有約束力。我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力在持續的基礎上滿足聯邦税法中規定的某些資格考試。這些資格測試涉及我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於某些類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。我們在下面更詳細地描述REIT資格測試。皮爾斯伯裏温思羅普肖皮特曼有限責任公司將不會監測我們對REIT資格要求的遵守情況。因此，我們的實際操作結果可能無法滿足資格測試。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性。, 這將需要我們支付一個消費税或 罰款(這可能是實質性的)，以便我們保持我們的REIT資格。關於如果我們不符合REIT資格的話對我們和股東的税收待遇的討論，請參見REIT資格認證的基本要求 未能合格。

作為一個REIT，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦所得税 ，這是由於我們為這種分配而獲得的扣減額(已支付的股息扣減額)。這種税收待遇的好處是避免了雙重徵税(即在公司和股東兩級)，而 通常是由於擁有C分節公司的股份而產生的。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

•

我們將對應納税的收入(包括資本淨利)繳納聯邦所得税，但在賺取收入的日曆年期間或在規定的期限內不分配給我們的 股東；

•

我們將按最高的公司税率繳納所得税，包括：(I)出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的 財產所得的淨收入，或在財產擔保的貸款違約或租賃財產(喪失抵押品贖回權財產)之後，我們主要持有這些財產(喪失抵押品贖回權財產)，以及 (Ii)從喪失抵押品贖回權財產中獲得的其他非符合資格的收入；

S-28

•

我們將對某些銷售或其他財產處置(止贖財產除外)的淨收入繳納100%的税，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户(禁止交易)；

•

我們的子公司是C公司，包括我們組建或收購的任何應納税的REIT子公司， 一般將被要求對其收入繳納聯邦公司所得税；

•

我們將對與應税的REIT子公司進行的交易繳納100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的；

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文 關於REIT資格認證收入測試的要求所述)，但由於我們滿足了某些其他要求，我們仍可繼續獲得REIT資格，我們將對(I)可歸屬於 的總收入的總額

•

如果我們失敗了極小通常，為了滿足一個或多個應納税年度任何季度的資產測試，但由於我們符合某些減免規定的條件，我們仍然有資格繼續作為REIT，我們可能被要求繳納50，000美元以上的税，或者按照最高的公司税率計算導致破產的資產從破產之日起至資產處置或以其他方式恢復遵守資產測試所產生的淨 收入的數額；

•

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或 資產測試除外)，但如果失敗是由於合理的原因而不是由於故意忽視，我們可以避免在這一年終止我們的REIT選舉，但我們也必須為每一次未能滿足 REIT資格要求支付50，000美元的罰款；

•

如果我們在日曆年內至少分配不出(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，和(Iii)以往各期未分配的應納税所得額，我們將對超出(A)我們實際分配的 數額的這種分配的超出額支付4%的不可扣減的消費税，再加上(B)我們支付公司税的留存額；

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與區域投資信託基金股東組成有關的規則的情況；

•

我們可選擇保留及繳付長期資本收益淨額的入息税；或

•

如果我們在合併或其他交易中從C公司(即一般須繳納全額公司税的公司)獲得任何資產 ，而我們在合併或其他交易中獲得該資產的結轉基礎(即參照C公司在該資產(或其他資產)中的基礎確定的基礎)，而不選擇該交易應在當前基礎上徵税，則如果我們確認在我們獲得該資產後5年內出售或處置該資產的收益，我們將按適用於(I)在出售或處置時確認的收益數額和(Ii)如果我們在獲得資產時出售資產時會確認的收益數額的最高正規公司税率 納税。

REIT資格要求

要取得REIT的資格，我們必須滿足以下要求：

1.我們由一名或多名受託人或董事管理；

2.我們的實益所有權是以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

3.我們作為國內法團應納税，但“守則”第856條至第860條除外；

S-29

4.我們既不是金融機構，也不是受“守則”某些規定約束的保險公司；

(五)至少有100人是本公司股份或所有權證書的實益所有人；

6.在任何應納税年度的後半期，我們的流通股或所有權證書的價值不超過50%，由五人或更少的 個人直接或間接地擁有(按照“守則”的定義，其中包括某些實體)(第5/50條規則)；

7. 我們選擇成為區域投資信託基金(或為前一個應税年度作出這種選擇)，並滿足國税局為選舉和維持REIT地位而必須滿足的所有有關申報和其他行政要求；

8.我們以日曆年為聯邦所得税用途，並遵守“守則”和財政部有關的 條例的記錄保存要求；

9.關於我們的收入和資產的性質以及我們分配給股東的數額，我們滿足了下文所述的某些其他資格測試。

我們必須在整個應税年度內達到第1至第4項要求，並必須在應課税年度12個月的至少335天內，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間，滿足 要求5。規定5和6在選舉的第一個應税年度之後才適用， 作為REIT徵税。如果我們遵守了在一個應税年度內確定我們流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了5/50規則，我們將被視為滿足了該應税年度的5/50規則。為了根據5/50規則確定股份所有權，個人補償一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久地留出 或專門用於慈善目的。然而，根據“守則”第401(A)節，個人信託一般不包括符合條件的僱員養卹金或分享利潤信託，這種信託 的受益人將被視為為5/50規則的目的，按他們在信託中的精算利益持有我們的股份。

我們相信，我們已經發行了足夠的股份，擁有足夠的多樣性，以滿足上述第5和第6項要求。此外，我們的公司章程限制我們股份的所有權和轉讓，以便繼續滿足 5和6的要求。我們的公司章程中限制我們股份的所有權和轉讓的規定載於隨附的招股説明書，標題是“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些規定，以及對所有權和轉讓的章程限制。

我們目前有一個直接的公司子公司，並可能有更多的公司 子公司在未來。作為合格REIT子公司的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。合格REIT 子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。合資格的REIT附屬公司是一家公司，其所有資本存量均由母公司REIT擁有，除非我們和該子公司共同選擇將其作為應税REIT子公司對待，在這種情況下，它將與我們分開處理，並將受到聯邦公司所得税的處罰。因此，在適用本文所述要求時，我們的任何符合條件的 REIT子公司將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。我們相信我們的直接公司子公司是合格的REIT子公司。因此，我們合格的REIT子公司不受聯邦公司所得税的約束，儘管它可能要繳納州和地方税收。我們目前沒有任何應税REIT 子公司。

沒有註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果擁有單一的實益所有者，一般不會因聯邦所得税的目的而被視為獨立於所有者的實體。類似於合格的REIT子公司，該實體的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目都被視為資產、 負債以及所有者的收入、扣減和信用項目。擁有兩個或兩個以上實益所有人的非公司國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常被視為聯邦所得税的合夥企業。REIT被視為擁有其在

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任何合夥企業(包括任何被視為合夥企業的有限責任公司)的資產，為適用的REIT資格測試的目的，它是合夥人並賺取其在該合夥企業總收入中可分配的份額。因此，我們在合夥企業和任何其他合夥企業(或作為合夥企業處理的有限責任公司)的資產和收入項目中，我們直接或間接獲得或將獲得一項權益(附屬合夥)的比例份額，作為適用各種REIT資格要求的資產和毛收入被視為我們的資產和總收入。為此目的，我們的比例份額一般是根據我們在合夥股本中的百分比確定的，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。

收入測試。我們必須每年通過兩項總收入測試，以維持我們作為REIT的資格：

•

在每個應課税年度，我們總收入的至少75%(不包括禁止交易的總收入、註銷債務、某些不動產責任對衝、某些外幣對衝和某些確認的不動產外匯收益)必須包括我們直接或間接從不動產或不動產抵押或限定臨時投資收入(75%毛額收入測試)獲得的確定的收入類型。就75%的總收入測試而言，符合資格的收入包括來自不動產的 租金、不動產抵押擔保債務利息或不動產利息、出售公開提供的REITs債務工具以外的不動產資產的收益(根據1934年“證券交易法”要求 向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)，這些資產完全是出於這一原因而成為不動產資產，以及出售其他REITs股份的紅利或其他分配；以及

•

在每個應課税年度，我們總收入的至少95%(不包括禁止交易的總收入、取消債務、某些不動產責任對衝、某些外幣對衝、以及某些確認的被動外匯收益)必須包括以下收入：就總收入測試而言，即75%的限定收入、股息、其他類型的利息、出售或處置股票或證券的收益，或上述各項的任何組合(95%的總收入測試)。

以下幾段討論這些測試對我們的具體應用。

租金收入。合夥企業的主要收入來源是租賃財產。夥伴關係從其擁有的不動產獲得的 租金和租給租户的租金是否符合REIT税收規則規定的不動產租金(這是為75%和95%的毛收入測試的目的而限定的收入)的各種限制：

•

如果租金全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎-雖然一般來説，租金可能是根據收入或銷售的一個固定百分比或百分比計算，則租金將不符合不動產租金的資格，合夥公司沒有全部或部分根據任何人的淨收入和按持續不斷的基礎簽訂任何租約，以儘量避免作出這種安排，除非我們已決定或酌情決定這種安排不會損害我們作為REIT的地位；

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•

除非在涉及應税REIT子公司的某些有限情況下，如果我們或擁有我們10%或更多股份的人擁有合夥企業租金的10%或10%以上，則租户被視為關聯方租户，而由關聯方租户支付的租金將不符合不動產租金的資格。 我們的所有權和租户的所有權是根據直接、間接和建設性的所有權來確定的。推定所有權規則一般規定，如果我們的股份價值的10%或10%以上是由任何人直接或間接擁有或為任何人所擁有的，我們就被視為直接或間接地由該人或為該人所擁有的股份。然而，適用的歸屬規則非常複雜，難以適用，夥伴關係可能無意中與租户簽訂 租約，通過適用這些規則，這些租户將構成關聯方租户。在這種情況下，由關聯方租户支付的租金將不符合不動產租金的資格，這可能危及我們作為REIT的 地位。我們相信，合夥公司沒有將財產出租給任何相關方租户，除非我們自行決定從這種關聯方租户那裏得到的租金不是實質性的，不會危及 我們作為REIT的地位。在持續不斷的基礎上，我們將盡最大努力確保夥伴關係不將任何財產租給關聯方租户(同時考慮到適用的建設性所有權規則)，除非我們在 酌處權中確定從這種關聯方租户收到的租金不會危及我們作為REIT的地位；

•

如屬應課税的REIT附屬公司的某些租金，但如屬此例外情況，則須將租賃予應課税的REIT附屬公司的空間視為來自關聯方租客的租金，而租賃予應課税的REIT附屬公司的空間必須是至少90%租予應課税的REIT附屬公司及關聯方租客以外的人的財產的一部分，而應課税的REIT附屬公司向 我們繳付的租金的款額，必須與該等其他人就相若空間所繳付的租金大致相若。如果今後我們有任何應税REIT子公司，而合夥公司將空間租給這些子公司，我們將盡最大努力確保租賃給這些應税REIT子公司的所有空間都符合這些條件，除非我們酌情決定，從應税REIT子公司獲得的關聯方租金不會危及我們作為REIT的地位；

•

如與物業租契有關而租出的任何個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%以上，則歸屬該私人財產的所有租金將不符合作為不動產租金的資格。如就一項不動產租契而出租的個人財產的租金是根據該租契收取的租金總額的15%或以下，則歸屬於個人財產的租金即為不動產租金。一般而言，夥伴關係沒有根據現有租約租用大量個人財產。如果租賃了任何附帶的個人財產，我們認為，根據每一次租賃從該個人財產獲得的租金不超過該租約總租金的15%，我們將繼續盡最大努力避免將合夥租賃的個人財產與未來的租約聯繫起來，除非該個人財產的租金不超過該租約總租金的15%，除非我們已經或在我們的酌處權中確定或確定了歸屬於個人財產的不符合資格的租金數額不會損害我們作為REIT的地位；以及

•

一般而言，如果夥伴關係向其租户提供或提供服務，而不是通過應納税的REIT子公司或獨立承包商提供服務，後者得到了充分的補償，而且沒有從中獲得收入，則從租户那裏收到的收入不得被視為來自不動產的租金。夥伴關係可直接提供 服務，如果這些服務通常或通常是與租用空間以供佔用而提供的，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外， 夥伴關係可以直接將極小向物業租客提供的非慣常服務的款額，而不取消作為物業租金的入息，只要我們的服務收入不超過有關物業入息的1%，即等於我們從服務所得的入息不超過有關物業收入的1%。我們認為，夥伴關係沒有向已導致租金被取消為不動產租金的租賃財產提供服務，今後我們將繼續盡最大努力確定，夥伴關係提供的任何服務都不會使租金喪失作為不動產租金的資格，除非在任何一種情況下，我們已經確定了 ，或者我們酌情決定，這種服務所產生的不合格租金數額不會危及我們作為REIT的地位。

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基於以上所述，我們認為，在75%和95%的毛收入測試中，我們的租約租金一般應符合較高的房地產租金標準，但不應損害我們作為房地產投資信託基金的地位的數額除外。然而，如前所述，國税局可能成功地主張相反的立場，因此， 阻止我們獲得REIT資格。

利息。為毛額收入測試的目的，利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額，如果全部或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤。然而，一般情況下，收到或應計的數額不會僅僅因為基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在“基本利息”一詞之外。如果一項貸款載有一項規定，使我們有權在出售擔保貸款的 不動產時獲得借款者收益的一定百分比或某一特定日期財產價值增值的百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售貸款擔保財產的收益，而該財產一般是符合這兩項毛額收入測試的收入。

我們可能不時持有抵押貸款債務。以不動產抵押貸款或不動產利息為擔保的債務利息，包括為此目的，包括貼現點、預付罰款、貸款假定費用和不補償服務的遲付款費用，通常是75%毛額收入測試的限定收入。就95%及75%的毛收入測試而言，以不動產及個人財產的按揭作為抵押的債項的利息及收益，如擔保該債項的個人財產的公平市價不超逾所有保證該債項的財產的公平市價的15%，則屬符合資格的入息。但是，如果購置了以不動產和其他 財產擔保的、不符合前一句要求的現有貸款，如果在應納税年度未清貸款的最高本金超過我們同意獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值，則這類貸款的利息收入中有一部分將不屬於75%的總收入測試的收入，而是95%毛額收入測試的合格收入。就75%的總收入測試而言，利息 收入中不屬於限定收入的部分，將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款本金超過房地產價值的數額，即在我們同意獲得貸款之日作為貸款擔保的數額。

紅利。我們從任何公司(包括任何應課税的REIT附屬公司，但不包括任何REIT公司)收取的任何 股息中，我們所佔的份額將符合95%毛額收入測試的目的，但不適用於75%的毛收入測試。我們從任何其他REIT(如果有的話)持有股權的任何其他REIT獲得的股息中，我們的 份額將是用於兩個總收入測試的符合條件的收入。

喪失抵押品贖回權所得收入税。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入)徵收最高公司税率，減去與生產這類收入直接相關的費用。然而，根據75%和95%的總收入測試，來自止贖財產的毛收入將符合資格。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產(包括不動產權益)和與此類不動產有關的任何個人財產：

•

這是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權出售時取得的，或在該財產的租賃發生違約(或即將發生的違約)之後，或在該財產擔保的房地產投資信託所欠的債務發生違約(或即將違約)之後，通過協議或法律程序成為該財產的所有者或佔有人；

•

相關貸款是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的；以及

•

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

區域投資信託基金不會被視為已止贖物業，而該物業的控制權是抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。通常，如上述所述，所獲得的財產不再是下列較早的 上的止贖財產：

•

應納税年度之後的第三個應税年度的最後一天(如果財政部長給予延期，則REIT獲得財產的期限(或 更長)；

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•

就該財產訂立租約的第一天，根據租約的條款，該財產將產生不符合75%毛額收入測試標準的收入，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接地收到或應計任何款額，從而產生不符合75%毛額收入標準的收入；

•

在該等物業上進行任何建造的第一天(建築物竣工或任何 其他改善除外，而該等建築物或其他改善工程有超過10%是在該建築物或其他改善工程即將發生前完成的)；或

•

第一天是REIT收購這類財產之日後90天以上的第一天， 財產用於由REIT經營的貿易或業務(不包括通過REIT本身沒有從其獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税的REIT子公司)。

違禁交易税。REIT將對任何禁止的交易產生的淨收入(考慮到外匯損益)徵收100%的税。禁止的交易一般是REIT持有的財產(止贖財產除外)的出售或其他處置，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户。禁止的交易規則不適用於REIT的應税REIT子公司所持有的財產。我們認為，我們的資產(包括夥伴關係及其附屬公司持有的資產)中沒有一項是為出售給 客户而持有的，任何這類資產的出售都不會在其業務的正常過程中進行。然而，REIT是否持有一項資產，主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於事實 和不時生效的情況，包括與某一特定資產有關的情況。

該守則提供了一個安全港，如果我們遇到 (包括關於夥伴關係所擁有的財產)，我們可以避免被視為參與被禁止的交易。為了滿足安全港的需要，(I)我們必須持有該物業至少2年(如屬由土地或以止贖方式取得的改善的物業 ，則必須持有該物業2年，以產生租金收入)；(Ii)我們不應使總開支包括在出售日期前2年內超過該物業淨售價30%的物業，及(Iii)在應課税年度內處置該物業，在應課税年度內，我們出售的所有物業，不得超過7宗，或按調整後的基礎或公平市價計算，在應課税年度開始時，我們所有資產的調整基數或公平市價的總和，不得分別超逾調整基礎總額的10%或公平市價的10%，亦不得超逾應課税年度開始時的資產總額的10%或公平市價的10%。關於上文第(Iii)款，如果我們依賴的是另一種百分比測試，而不是7種銷售限制，則 (A)允許我們出售以總調整基數(或公允市場價值)最多20%的總調整基數(或公平市價)的房地產，只要10%的標準在所涉應納税年度和緊接前兩個應税年度的三年內平均得到滿足。, 和(B)與財產有關的所有銷售和發展支出，基本上必須通過應納税的REIT子公司 或獨立承包商支付，而我們沒有從他們那裏獲得或得到任何收入。我們相信我們已經遵守了“安全港條款”的條款，並且我們將在今後嘗試遵守“安全港”的條款，除非我們在酌處權中確定某一項交易將避免被禁止的交易處理，而不論在哪個安全港。我們可能不遵守“安全港”規定，可以出售或處置可能被定性為主要是在正常貿易或商業過程中出售給客户的財產 的財產。

與應税REIT子公司的某些 交易的税收和扣減限制。REIT將對REIT和應税REIT子公司之間的某些交易徵收100%的税，只要交易不是在一定長度的範圍內。此外，在某些 情況下，應税REIT子公司向REIT支付的利息不得由應税REIT子公司扣減。

對衝 交易除“國庫條例”規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(可能包括訂立利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權、期貨和遠期合同)(I)被明確確定為“守則”和“國庫條例”中規定的收入，(Ii)對衝我們為購買或攜帶房地產資產而發生或將要發生的債務，或主要是通過75%或95%的總收入測試管理外匯波動的風險，包括出售或處置這類交易的收益和某些

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在對衝債務或財產的任何部分處置後，為對衝現有套期保值頭寸而進行的套期保值交易的收入將不構成75%或95%毛收入測試的總收入，因此不受這些測試的限制。在75%和95%的毛收入測試中，來自上述任何套期保值交易的收入很可能被視為不符合條件。

就像-友好的交流。根據本守則，我們可以處置交易中的財產，這些交易的目的是作為類似種類的交易.這種類似的 交換的目的是為了聯邦所得税的目的而推遲收益。任何此類交易若不能符合同類交易的資格，我們可能需要繳納聯邦所得税，可能包括100%被禁止的 交易税，這取決於具體交易的事實和情況。最近的立法改革取消了對大多數個人財產的類似交換。

減輕不滿足收入測試的後果。如果我們未能滿足任何 應税年度的75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有資格根據“守則”的某些規定獲得救濟，我們仍可在該年度獲得REIT資格。如果我們由於合理的原因而沒有達到這些標準，而不是由於故意的疏忽而沒有達到這些標準，這些救濟規定一般是可以得到的，而且我們按照財政部規定的規定，提出了我們的收入來源的時間表。我們不可能在任何情況下都有資格獲得救濟條款。此外，正如公司税務條例中所討論的，即使寬免條款適用，如果我們未能通過75%或95%的毛收入測試(以較高的款額為準)，我們亦會被徵收100%的毛收入税，乘以一個分數，以反映我們的盈利能力。

資產測試。為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試：

•

我們總資產價值的至少75%必須包括現金或現金項目(包括某些應收賬款 和貨幣市場基金)、美國政府證券、不動產資產、資產淨值或合格臨時投資(75%的資產測試)。

•

房地產資產包括不動產權益、不動產抵押權益、不動產抵押權益、其他房地產投資信託股權和公開提供房地產投資信託基金的債務工具。房地產資產也包括個人財產，只要這類個人財產的租金可作為不動產 的租金，因為它不超過根據租約收取的租金總額的15%。我們相信我們的房產是房地產資產。

•

不動產的權益包括抵押貸款或土地的利息及其改善， 如建築物或其他固有的永久結構物(包括這類建築物或構築物的結構部件)、不動產的租賃權和取得不動產(或不動產租賃權)的選擇權。

•

合格的臨時投資是指在我們收到股票或債務工具後的一年時間內，我們通過股票或長期(至少5年)債券發行籌集的新資本。

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•

對於不包括在75%資產測試中的投資，(A)我們對任何一家發行人的證券(不包括我們在其他REITs、夥伴關係、任何應税REIT子公司或任何合格REIT子公司的股權)的權益價值不得超過我們總資產價值的5%(資產測試為5%)；(B)我們 不得擁有任何發行人未償證券的投票權或價值的10%以上(不包括我們在其他REITs、夥伴關係、任何應税REIT子公司中的股權所有權)，或任何合資格的REIT附屬公司)( 10%資產測試)，及(C)不超過我們總資產價值的25%，可包括應課税的REIT附屬公司的證券(除非該等附屬公司會被視為不動產資產)及我們的資產，而就75%的資產測試而言，該等資產並非符合資格的資產。就與價值有關的10%資產測試而言，以下各項不視為證券：(一)向個人和財產提供貸款；(二)REITs發行的證券； (Iii)應計租金義務；(Iv)某些債務符合直接債務的定義，如果我們或我們控制的應税REIT子公司持有超過1%的發行人的證券，而這些證券不符合 直接債務的資格；(V)合夥企業發行的債務，如果該合夥公司就其自身總收入而言符合75%的毛額檢驗標準。此外，僅為與價值有關的10%資產測試的目的，對我們擁有權益的合夥企業資產的權益的確定，將以我們對合夥公司發行的任何證券的比例權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。

•

我們在一個或多個應税REIT子公司的證券價值(除非它們會被視為 房地產資產)不得超過我們總資產價值的20%。

•

我們所持有的公開提供的房地產投資信託基金債務工具的價值(除非它們會被視為不動產資產)不得超過我們總資產價值的25%。

我們打算選擇未來的投資，以符合 資產測試。

如上文所述，我們可能不時持有抵押貸款債務。抵押貸款一般可作為房地產資產，用於75%資產測試的目的，條件是以不動產為擔保。此外，以不動產和個人財產抵押擔保的貸款，如果擔保貸款的個人財產的公平市場 價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市場價值，則可作為房地產資產進行75%的資產測試。但是，對於由不動產和其他財產擔保但不符合 前一句要求的貸款，如果在應税年度內未償還貸款的最高本金超過我們同意獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值，則這種貸款中可能 的一部分將不屬於符合條件的房地產資產。根據2014-51年的收入程序，美國國税局表示，如果REIT將貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(1)(1)(A)擔保貸款的不動產目前的公允市場價值，或(B)REIT獲得貸款之日該房地產的公平市場價值(B)該房地產的公平市價(B)該不動產在獲得貸款之日的公平市價，它將不會質疑REIT將貸款作為75%資產測試的目的部分作為房地產資產的處理。

如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足 資產測試，我們就不會失去REIT狀態，如果(I)我們在上一個日曆季度結束時滿足了資產測試，(Ii)我們的資產價值與資產 測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值的變化引起的，而不是完全或部分由於購買一個或多個無資格的資產造成的。如果我們不符合前一句第(二)款所述的條件，我們仍然可以避免取消作為區域投資信託基金的資格，辦法是在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

減輕未能滿足資產測試的後果。如果我們不能滿足一個或多個應納税 年的任何季度的資產測試，但是，如果我們有資格根據“守則”的某些規定獲得減免，那麼我們就可以在該年度獲得REIT資格。這些救濟條款適用於5%資產測試和10%資產測試的失敗，如果(I)失敗是由於 資產的所有權不超過我們總資產的1%以下或1 000萬美元，和(Ii)故障得到糾正，或者我們在發現 後6個月內恢復遵守適用的資產測試。此外，如果我們不能滿足上一句中提到的失敗以外的任何資產測試，如果(I)失敗是由於合理的原因，而 不是由於故意疏忽，(Ii)我們按照財政部規定的規則提交一份表，説明造成失敗的每一項資產，(Iii)故障得到糾正，或者我們在故障發生後的6個月內恢復遵守 資產測試，則我們仍有資格擔任REIT。

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被發現，和(Iv)我們支付50，000美元的税，或按最高的公司税率計算，對導致失敗的資產產生的淨收益數額從故障之日起至資產被處置為止，或以其他方式恢復遵守資產測試。我們不可能在任何情況下都有資格獲得救濟條款。

分配要求。每個應税年度，我們必須向股東分配股息(資本利得股息和被認為分配的 留存資本收益除外)，總額至少等於(1)(A)我們的REIT應税收入的90%(不計股息支付的扣除額和我們的淨資本收益)和 (B)我們的淨收入(税後)，如果有的話，從止贖財產減去(2)某些項目的非現金收入。

我們通常必須在與之有關的應納税年度，或在下一個應納税年度支付這種分配，如果我們(1)在與股息有關的日曆年的最後三個月的最後三個月中宣佈股息，並按其中一個月的確定向有記錄的股東支付股息，並在下一個應納税年度的1月內支付分配額，或(Ii)在及時提交該年度的聯邦所得税申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前申報分配額。

此外，關於我們2014年和以前的應税年份，為了使分配被視為滿足REITs的年度分配要求(br}，並向我們提供支付的股息扣減，我們的分配不一定是優先股息。如果這種分配是(1)在特定類別內的所有流通股 之間按比例分配，以及(2)根據我們組織文件中規定的不同類別的股票之間的偏好，則股息不是優惠股息。對於2014年12月31日以後的應税年份，優惠股息規則不適用於公開提供的REIT。我們是公開提供的REIT。因此，只要我們繼續符合公開提供的REIT的資格，優惠股利規則就不適用於我們2015年及其後的應税年份。

我們將對不分配給股東的應納税收入(包括資本淨利)按正常的公司税率繳納聯邦所得税。此外，如果我們不能在日曆年內分配(或在日曆年的最後三個月申報和記錄日期為分配，則在該日曆年之後的1月底之前)，我們將承擔4%的不可扣減的消費税，(2)95%的年度REIT資本收益的總和，(三)前期未分配的應納税所得額。消費税是對超出我們實際分配的數額的這種必要分配的 。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。見應納税的美國股東的準税。為4%的消費税的目的，我們將被視為已分配了任何這樣的保留金額。我們已經並打算繼續及時分發，以滿足每年分發 的要求。

有時，我們可能會在計算應課税入息時，經歷以下兩者之間的時間差異：(1)實際收取入息與實際繳付可扣減的開支；(2)將該等收入包括在內，並扣除該等開支。例如，我們可能不會從我們的REIT應税收入中扣除確認的資本損失。此外， 有可能不時分配給我們一部分合夥企業的資本淨收益，其原因是出售的折舊財產超過了我們可分配的可分配現金份額。由於上述情況，我們可能有較少的現金分配應納税的收入，足以避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收消費税，甚至達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金，發行額外的優先股或普通股，以籌集必要的現金，以便進行必要的分配，或在可能的情況下，支付股票或債務證券的應納税股息。

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配要求。國税局已向其他 REITs發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付，部分以股票支付的分配作為股息，滿足REIT的年度分配要求，並符合聯邦所得税的股息扣除條件。這些裁決只能由納税人依據，但我們可以要求國税局做出類似的裁決。國税局還發布了一項適用於公開提供的REIT的收入程序，該程序將在每個股東 選舉時部分以現金支付，部分以股票支付的分配，作為滿足REIT年度分配要求的紅利，並符合聯邦所得税目的支付的股息扣減的資格，條件是滿足某些條件 。我們目前無意作出這種選擇性的現金/股票分配或債務證券的分配，但如果是選擇性的現金/股票分配，我們希望將其組織起來，以符合收入 程序。

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在某些情況下，我們可能能夠糾正不符合 年分配要求的情況，辦法是在晚些時候向我們的股東支付不足的股息。我們可能會在扣除較早年度支付的股息時，將該等虧損股息包括在內。雖然我們可能可以避免對分配給 缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

記錄保存要求。我們必須保持某些記錄，才有資格成為REIT。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供某些信息，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們已經並打算繼續遵守這些要求。

其他不符合REIT資格規定的救濟辦法。如果我們不能滿足REIT 資格的一項或多項要求(收入測試或資產測試除外)，如果失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可能會避免在這一年終止REIT選舉，並且我們為每一個 不符合REIT資格要求的 的失敗支付50，000美元的罰款。我們不能在任何情況下都有資格獲得這種救濟。

不符合 的條件。如果我們在任何應税年度都不符合REIT的資格，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率對應納税的收入徵收聯邦所得税。在計算我們在 沒有資格作為區域投資信託基金的年度內的應課税收入時，我們將無法扣除支付給股東的款額，也不必在該年內向股東分配任何數額。在這種情況下，就我們目前和累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為普通收入徵税。然而，任何這類股利都應該是合格股利收益，對滿足一定持有期要求的個人股東 來説，應按長期資本利得率徵税。參見對美國應納税股東現行税率的再税。此外，在受“守則”某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的 股息扣減額。除非我們有資格根據具體的法例條文獲得寬免，否則在我們不再符合資格成為區域投資信託基金的四年內，我們亦會被取消作為區域投資信託基金的税務資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

應課税的美國股東的課税

如此處所用，“應納税的美國股東”一詞是指對美國聯邦所得税 的目的而言，我們的存托股份的應納税受益所有人：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括作為聯邦所得税目的的公司的實體)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果(A)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託的有效選舉實際上被視為美國人，則為信託。

就美國聯邦所得税而言，持有存托股票的人將被視為持有E系列優先股的同等份額。因此，下面關於持有我們的存托股票的後果的討論適用於美國聯邦優先股所得税規則。

股息和其他應納税的美國股東分配。只要我們符合REIT的資格，應納税的美國股東就必須從我們當前和累積的收益和利潤(而且我們沒有指定為資本利得股息或留存的長期資本收益)中，將我們的存托股票的 帳户分配作為

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普通收入這種分配不符合公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給應納税的美國股東的股息一般不符合符合條件的股息收入20%的最高税率。然而，對於2026年以前的應税年度，一般非法人股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。

在確定分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的 紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給對我們的保存人和任何其他優先股的分配，然後再分配給我們的普通股。如果在任何應納税年度，我們選擇將支付給我們股東的年度分配中的任何部分指定為資本收益紅利，則指定的數額(不超過該年度的淨資本收益)中可分配給每一類或一系列保存人或優先股持有人的部分為指定的數額，乘以一小部分，其分子為該年度向該等 類或一系列存託或優先股的持有人支付的股息總額(“守則”所指範圍內)，而分母則為該年度付給我們所有類別股份持有人的總股息。指定資本收益紅利的其餘部分將分配給我們普通股的持有者。

應納税的美國股東將我們指定為資本收益紅利的分配確認為長期資本收益(但不超過應納税年度的實際淨利)，而不考慮應税美國股東持有其存托股票的期限。請參閲下面的相應資本收益和 損失。在受某些限制的情況下，我們會指定我們的資本收益股息是按通常的資本利得税率徵税，還是按適用於折舊回收的較高税率徵税。然而，公司應納税的美國股東 可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付所得税的淨額 長期資本利得，我們在一個納税年度。在這種情況下，應納税的美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔比例徵税。應納税的美國股東將因其在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免或退還 。這位應納税的美國股東將增加其股票基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所繳納的税額。

如果應納税的美國股東的分配額不超過應納税的美國股東的存托股份的調整基數，應納税的美國股東將不會因其分配超過我們當前和累積的收益和利潤而納税。相反，這種超過收益和利潤的分配將降低此類存托股票的調整基礎。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，以及應納税的美國股東在其存托股票中調整的基礎，則應納税的美國股東將確認長期資本收益(或短期資本收益，如果該股份被持有一年或一年以下)，假設該股份是應納税的美國股東手中的資本資產。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月嚮應納税的美國有記錄的股東申報在任何該月份的指定日期內的分配，這種分配應視為由我們支付，並由應納税的美國股東在該年12月31日收到，條件是我們實際在下一個日曆年的 1月內支付分配。我們將在應税年度結束後通知應納税的美國股東，説明分配給該年度的構成資本回報、普通收入或資本收益 紅利的部分。

對應納税的美國股東對我們股份的處置徵税。一般來説，如果應納税的美國股東持有該股份一年以上，或以其他方式作為短期資本損益，應納税的美國股東必須將因應納税處置我們的存托股票而實現的任何損益視為長期資本損益。一般來説，應納税的美國股東實現損益的數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與應納税美國股東調整後的 税基之間的差額。應納税的美國股東調整後的税基一般將等於應納税的美國股東的收購成本，其增加的原因是分配給應納税的美國股東的淨資本利得超過(上文討論過的 )減去為這些收益支付的税，並被任何資本回報所減少。然而，應納税的美國股東在出售或交換該股東持有的6個月或6個月以下的存托股票時，必須將任何損失(在適用 某些持有期規則之後)作為一項長期資本損失處理，其程度取決於此類應納税的美國股東從我們那裏獲得的資本利得、股息和其他分配情況，而這些應納税的美國股東將其視為長期資本收益。

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資本損益。納税人一般必須持有超過一年的資本資產，其出售或交換所得的損益應視為長期資本損益。普通收入的最高邊際個人所得税税率明顯超過適用於非法人納税人的長期資本收益的最高税率。出售或交換第1250條財產(即應折舊不動產)的長期資本利得的最高税率是，如果該財產是第1245節財產，這種收益將被視為普通收入，高於其他適用的最高長期資本利得率。對於我們指定為 資本收益紅利的分配和任何被視為分配的留存資本收益，我們可以指定(在一定限度內)這種分配是否應以較低或更高的税率向我們的非公司股東徵税。被要求將留存的長期資本收益包括在內的應納税的美國股東將被視為已在應税年度支付了其在我們就這種未分配的資本收益所支付的税款中所佔的比例份額。受這些規則約束的美國應納税股東將被允許對這些股東被視為已繳納的税款給予抵免或退款(視情況而定)。應納税的美國股東將增加其股票的税基，因為這類可包括收益的數額與應納税的美國股東就這些收益所支付的税款之間的差額。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的扣除。非公司化納税人一般可扣除資本損失，但不受資本利得與其一般收入相抵，最高限額為每年3元。, 千。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通公司税率繳納資本淨收益税。公司納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可追溯三年和未來五年。

贖回保存人股份以換取 現金。我們對存托股份的任何現金贖回(有別於出售、交換或其他處置)給予的待遇只能根據每一持有人在 贖回時的特定事實來確定。如上文所述，一般應課税的美國存托股份股東，如(I)根據“守則”第302(B)(3)條的規定，將贖回時收到的款額與獲贖回的存托股份的經調整税基之間的差額(只要存托股份作為資本資產持有)確認資本利得或虧損。(I)根據“守則”第302(B)(3)條，導致持有人對我們所有類別股份的權益完全終止，(Ii)就持有人在“守則”第302(B)(2)條下對我們的股份的權益而言，(如只贖回保存人股份，由於 該等股份一般沒有表決權，則不會如此)，或(Iii)基本上不等於根據“守則”第302(B)(1)條就保存人股份持有人派發股息。在應用這些測試時，必須考慮到 ，不僅要考慮到應納税的美國股東擁有的存托股份，而且還要考慮到這些持有人對我們普通股的所有權以及任何其他期權(包括購買股票的權利)，才能獲得上述任何一種權利。 保存人股份的持有人還必須考慮到由於“守則”第318和302(C)節規定的建設性所有權規則而被認為是由該持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果某一特定應税美國存托股票股東(實際上或建設性地)不持有我們的普通股，或持有我們發行的普通股中的一小部分股份，那麼根據現行法律，從該持有人手中贖回存托股票很可能本質上不等同於股息。然而，股息是否實質上等同於股息，則取決於所有的事實和情況，而有意在贖回時依賴上述任何一種測試的應納税的美國存托股票股東，應諮詢持有人自己的税務顧問，以確定其適用於持有人的特殊情況。如果贖回不符合“守則”第302條規定的任何測試，則從存托股票收到的贖回收益將被視為在存托股票上的分配。如果贖回被作為股息徵税，則應納税的美國股東在存托股票中調整後的税基將轉移到持有人持有的任何其他股份上。如果 保存人股份的持有人不擁有我們的任何其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關的人，或者完全喪失。

根據擬議的財政部條例，如果應納税的美國股東在贖回保存人股份時收到的任何部分被視為對我們股份的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將分配給應納税的美國股東在按比例贖回之前所持有的所有股份，一股一股，基礎。適用於每一股的金額將首先減少應納税的美國股東在該份額中的基數，而在該基礎減為零後的任何超額將產生應税收益。 如果持有者的股票基礎不同，那麼所分配的數額可以減少某些股份的某些基礎，同時減少所有的基礎，而在另一些股票中產生應納税收益。因此，應納税的美國股東可以擁有

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即使持有者在其所有股份中的基礎超過了該份額，也能獲得收益。擬議的財政部條例允許將已贖回的存托股份的基礎轉讓給應納税的美國股東剩餘的、未贖回的存托股份(如果有的話)，但不得轉讓應納税的美國股東持有的任何其他類別的股份(直接或間接)。相反，保存人股份中任何未收回的基礎將作為遞延損失處理，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財務條例將對條例作為最後財務條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這些擬議的財務條例是否、何時和以何種特定形式最終定稿， 無法保證。我們懇請你方税務顧問就如何贖回我方存存股份一事徵求你方税務顧問的意見。

將保存人股份贖回或轉換為普通股。假設存托股票在有欠款分配時不會被贖回或轉換，一般情況下，在持有人完全選擇贖回或轉換我們的存托股票時，不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。應納税的美國股東在收到的普通股中為美國聯邦所得税的目的所依據的基礎，將等於持有人在如此贖回或轉換的存托股份中的調整基礎，並且，如果存托股份被作為資本資產持有，所收到的普通股的持有期將包括保存人股份的持有期，贖回或轉換。然而，持有人通常會確認在 上的損益，即收到現金以代替部分普通股，其數額等於收到的現金數額與持有者在該部分股份中調整後的基礎之間的差額。

如果存托股票有股利不足，而普通股的公平市價超過存托股票的發行價格，則可將收到的部分普通股視為應作為普通收入的股利分配。

如果應納税的美國股東在轉換應税美國股東的存托股票時得到替代我們普通股股份的替代轉換報酬，則收取任何 這種其他代價的税務處理將取決於代價的性質和導致控制權變更或退市事件的交易結構，而且可能是一個應税交易所。應納税的美國股東轉換其存托股票時，應就任何此類轉換的美國聯邦所得税後果以及在任何此類轉換中所獲得的所有權和處置問題徵求税務顧問的意見。

轉換價格調整。根據“守則”第305條，保存人股份的持有人可被視為收到了作為股息徵税的股份的 建設性分配，在這種分配中，轉換比率作了調整，以反映可兑換的普通股的現金或財產分配情況。對保存人股份的轉換價格 所作的調整善意，合理的調整公式，具有防止稀釋股東利益的作用，一般不會被認為是有建設性的股份分配。如果保存人股份的任何換算率調整不符合善意根據合理的調整公式，持有存托股票的人可被視為已收到應納税的 股股利。

被動活動和投資收入限制。我們的分配和我們的存託 股份的處置收益將不被視為被動活動收入，因此，應納税的美國股東將無法將任何被動活動損失用於此類收益。從我們那裏得到的股息(如果它們不構成資本或資本收益紅利的回報)，並且在選擇的基礎上，資本收益紅利和處置存托股票的收益一般將被視為投資收入限制的投資收入。

對未賺得的收入徵收醫療保險税。某些屬於個人、財產或信託的美國應納税股東對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税，其中可能包括他們在我們存托股票上的全部或部分股息以及其股票應納税處置的淨收益。屬於個人、 遺產或信託的應納税的美國股東應就醫療保險税是否適用於他們與我們存托股份有關的任何收入或收益諮詢他們的税務顧問。

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現行税率。國內非法人納税人的長期資本利得最高税率為20%.符合條件的股利收益最高税率與資本利得税相同，遠低於普通收入的最高税率。因為，作為一個 REIT，我們一般不對分配給股東的部分REIT應納税收入或資本收益徵税，因此我們的分配通常不符合合格股息收入的税率。因此，我們的普通REIT分配按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，對於2026年以前的應税年份，一般非法人股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制。此外，對於非法人納税人，較低的合格股息收入/資本利得税税率(最高為20%)一般適用於：

•

股東在處置我們的股份時確認的長期資本收益(如果有的話)；

•

我們指定的長期資本收益紅利的分配(除非由於房地產 折舊，在這種情況下適用25%的税率)；

•

可歸因於我們從非REIT公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的股息的分配；以及

•

可歸因於我們已繳納公司税的收入的分配(例如，如果我們分配的應納税的REIT收入少於所有應納税的REIT收入，則我們 將支付的税款)。

一般而言，為了符合降低符合條件的 股息收入税率的條件，股東必須在自我們的股票成為股利前60天之日起的121天期間內持有我們的股份60天以上。

信息報告和備份扣繳。應納税的美國股東如果是免税的收款人(如公司)，一般不會受到美國的支持，扣繳和相關信息報告我們的存托股票的股息支付情況和處置所得的收益，除非 需要時，他們不能證明其作為豁免收款人的地位。一般來説，我們將向我們的其他股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額，以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據 備份扣繳規則，股東可在股息方面接受備用扣繳(目前為24%)，除非該股東(1)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人的識別號，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求。不向我們提供正確的納税人身份號碼的股東，也可能受到國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何股東，如果他們沒有向我們證明他們的非外國身份。備份預扣繳不是額外的税，可以貸記股東的定期美國所得税負債，或由國税局退還，前提是股東及時向國税局提供所需信息。

免税美國股東的税收

免税實體，包括合格僱員養卹金和利潤分享信託基金和個人退休帳户和年金(免税組織)，一般免徵聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。雖然在房地產方面的許多 投資產生了UBTI，但美國國税局已經發布了一項公佈的裁決，即從REIT分配給被豁免的僱員養卹金信託並不構成UBTI，條件是被豁免的僱員養卹金信託不使用REIT在與養卹金信託無關的交易或業務中的份額。根據這一裁決，我們分配給豁免組織的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一個豁免的組織用債務為其股份的收購提供資金，他們從我們那裏獲得的收入的一部分將根據債務融資的財產規則構成UBTI。此外，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃，分別根據“守則”第501(C)節第(7)、(9)、(17)和(20)款免税，須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們收到的分配情況描述為UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。最後，在某些情況下，持有超過10%股份的合格僱員退休金或利潤分享信託，須按

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它從我們那裏得到的紅利是UBTI(UBTI百分比)。UBTI百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入(就好像 我們是一個養卹金信託一樣)除以我們支付紅利年度的總收入。UBTI規則適用於持有我們10%以上股份的養卹金信託，只有在以下情況下：

•

UBTI的比例至少為5%；

•

由於修改了“5/50規則”，允許養卹金 信託的受益人按其在養卹金信託中的精算利益比例持有我們的股份，因此我們有資格成為區域投資信託基金；以及

•

我們是一個間接養老金持有的信託基金(即：(1)一個養卹金信託擁有我們股份價值 的25%以上，或(2)一組單獨持有超過我們股票價值10%以上的養卹金信託集體擁有我們股票價值的50%以上)。

免税實體將受上述規定的約束，在應納税的美國股東的“準股東税”的標題下，關於將我們指定的未分配的資本收益列入我們股東的收入的規定。因此，在滿足申報要求後，將允許這些實體就這類可包括的收益抵免或退還被認為是 的税款。

非美國股東的税收

對非美國股東徵收美國聯邦所得税的規則(定義如下)是複雜的.本節僅是這類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們存托股票所有權的影響，包括任何報告要求。如此處所用，非美國股東一詞是指我們股份的任何應税實益所有人(不包括合夥企業或實體，就美國聯邦所得税而言被視為 合夥企業)不是應納税的美國股東或豁免組織。

普通股利。非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益(如下所定義)，並且我們不指定為資本收益紅利或留存資本收益，只要我們從當前和累積的收益和利潤中支付這種分配，就會確認普通收入。一般情況下，相當於分配總額30%的預扣税將適用於這種分配，除非適用的税務條約減少或取消該税。然而，根據某些條約，適用於美國公司普通收益股息的30%以下的利率不得適用於來自REIT的普通 收入紅利，也可僅在REIT滿足某些附加條件時才適用。但是，如果分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於由非美國股東維持的美國常設機構)，則 非美國股東一般將按累進税率對分配徵收聯邦所得税，與應納税的美國股東對此類分配徵税的方式相同(對於非美國公司的非美國股東， 也可能要繳納30%的分支利得税，除非該税被 適用的所得税條約減少或取消)。我們計劃按向非美國股東支付的任何此類分配總額的30%扣繳美國所得税，除非(I)適用較低的協議税率，且非美國股東及時提供國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E給我們 證明有資格降低利率，或(Ii)非美國股東及時提供美國國税局表格W-8 ECI給我們，聲稱分配是 有效聯繫的收入。

資本返還。如果非美國股東的分配額不超過其存托股票的調整基數，則非美國股東將不對超過我們當前和累計收益和利潤的 分配徵税。相反，這種超過收益和利潤的分配將降低這種股票的 調整後的基礎。非美國股東在分配超過我們當前和累計收益和利潤以及其存存 股份的調整基礎的範圍內將被徵税，如果該非美國股東將因出售或處置其股份的收益而被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出 分配時確定分配額是否會超過我們目前和累積的收入和利潤，所以我們通常會對任何分配的全部數額預扣税款，就像扣繳股息一樣。然而，一個非美國股東可能會得到退款的金額，我們扣留，如果我們後來確定一個分配實際上超過我們的當前和累積收益和利潤。

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如果我們被視為美國不動產控股公司，我們將被要求扣留超過我們目前和累積收益和利潤的任何分配的15%，除非非美國股東是合格的外國養老基金(或由一個或多個符合資格的外國養老基金全資擁有)或一個非美國股東，該股東是公開交易的，符合某些記錄保存和其他要求(符合守則所定義的)。 因此，儘管我們打算按任何分配的全部金額扣留30%，在我們不這樣做的情況下，我們可以按15%的費率扣留不受限制的分配的任何部分，即不按30%的比率扣留 不是向合格的外國養恤基金或合格股東支付的。

敦促非美國股東就其作為合格外國養老基金或合格股東的資格徵求税務顧問的意見。符合資格的股東規定不適用於這些合格股東的所有者，即 也不是合格股東，實際上或建設性地擁有合格股東持有的合格股東類別股票的10%以上(適用的投資者)。在不能分配給適用的 投資者的分配超過我們目前和累積的收益和利潤以及合格股東的存托股票的調整基礎的範圍內，或由於某些贖回或清算分配的結果，這類分配被視為上文在普通股利項下應納税的 普通股息。

資本利得股息。如果我們的某一特定類別的股票定期在美國已建立的證券市場上進行交易，而非美國股東在分配之前的一年期間內任何時候都不擁有這種 類股票的10%以上，那麼分配給那些被指定為我們出售或交換美國真實的 財產權益(定義如下)的資本收益的股份的數額，將被視為應按上述普通股利徵税的普通股利。

如果上述例外情況不適用，例如，由於非美國股東擁有10%以上的有關類別的我們的股票，或由於我們的股票沒有定期在一個已建立的 證券市場上交易，則非美國股東將因根據1980年“外國不動產投資不動產税法”(FIRPTA)的規定從我們出售或交換美國不動產權益中獲利的分配而納税。本段所述的FIRPTA規則不適用於這種分配給合格的外國養恤基金或合格股東(可分配給適用投資者的分配除外)，儘管這種分配給不能分配給適用的投資者的合格股東，按上述普通股利視為應課税的普通股利。按普通分紅處理， 不動產權益一詞包括至少50%的不動產和公司股票的某些權益，但不包括抵押貸款和抵押貸款支持證券。根據FIRPTA，非美國股東對出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像這種收益實際上與非美國股東的美國業務有關。因此，非美國股東將按適用於應納税的美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税(對於非居民的外國人個人，應適用可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。公司非美國股東也可能要繳納30%的分行利得税 ，除非該税通過適用的所得税條約而減少或取消。我們必須扣留任何我們可以指定為資本利得股息的分配的21%。不過, 如果我們進行分配，然後將其指定為資本收益 紅利，那麼(儘管這種分配可以對非美國股東徵税)，它就不受FIRPTA規定的扣留。相反，我們必須彌補21%的FIRPTA在指定後對 所作的分配，直到21%的扣繳額等於指定為資本收益紅利的分配額為止。非美國股東可以從它的 FIRPTA税負中獲得我們預扣金額的抵免。

分配給我們在分配的 時間指定為資本利得股息的非美國股東通常不屬於或被視為可歸因於我們處置美國不動產權益的，將不受美國聯邦所得税的管制，除非如下所述：

保留資本淨收益。雖然法律對此不明確，但看來，對於非美國股東，我們指定股東持有的股份作為留存資本收益的 數額，似乎應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這一辦法，非美國股東將能夠抵充美國聯邦所得税的抵免，這是由於我們對這些留存的資本利得所繳納的税的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要非美國股東在這種税中所佔的比例超過其實際的美國聯邦所得税 負債，只要非美國股東及時向國税局提供所需的信息。如果我們將淨利中的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應就此類留存淨資本收益的徵税問題徵求其税務顧問的意見。

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出售股份。只要我們是國內控制的REIT，一般非美國股東 就不會因出售其存托股票的收益而對FIRPTA徵税。國內控制的REIT是指在規定的測試期內，在指定的測試期內，直接或間接持有價值低於50%的美國人士的REIT(在應用了關於我們股份所有權的特定假設之後)。我們預計我們將繼續是一個由國內控制的REIT，但我們不能保證我們將繼續這樣做。然而，即使我們不是或不再是一個國內控制的REIT股東，一個非美國股東，實際上在規定的測試期內，在任何時候都擁有我們的一類流通股的10%或10%以下的股份，如果這類股票在已建立的 證券市場上定期交易，就不會在FIRPTA下對此類股票的出售徵税。如果上述兩種例外都不適用，非合格外國養恤基金或合格股東(可適用的 投資者除外)的非美國股東將根據FIRPTA就出售保存人股份的收益向FIRPTA徵税，在這種情況下，該非美國股東將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並以 一般的方式嚮應納税的美國股東徵税，其方式一般與應納税的美國股東對這種收益的徵税方式相同(但適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別替代最低税率除外)，如果所出售的股票不是定期在已建立的證券市場上交易，或者我們不是由國內控制的房地產投資信託基金，那麼購買這些股票的人可能被要求扣留並匯入國税局15%的收購價。

如果(1)非美國股東的美國貿易或業務與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將因不受FIRPTA約束的收益而納税(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由 非美國股東維持的美國常設機構)，在這種情況下，非美國股東將受到與應納税的美國股東相同的待遇，或 (2)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。不受FIRPTA約束的資本利得紅利將受到類似規則的約束。非美國股東被視為美國聯邦所得税的公司，並有效地將收入聯繫起來(如上文第一點所述)，在某些情況下，還可對外國公司徵收附加的分支利得税，通常對外國公司徵收有效關聯的收益和利潤從美國被視為遣返時徵收的利得税，税率為30%，除非適用的所得税條約降低或取消這一税率。

洗衣銷售。一般而言，如果持有我們存托股票5%以上的股東在分配的前股息日期之前出售我們的股份，並在指定的期限內簽訂獲得相同或基本相同類別股份的 一種期權或合同，從而避免分配從美國不動產權益的出售或交換中確認的應納税的收益，則適用特別的清洗出售規則。如果發生清洗銷售，則賣方/再買方將被視為從出售或交換美國不動產 權益中獲得的收益，其數額與實際收到的已避免的分配相同。非美國股東應就適用於非美國股東的特別清洗銷售規則諮詢自己的税務顧問。

將保存人股份轉換為普通股。如果我們的存托股票在FIRPTA下構成美國的不動產權益，對非美國股東來説，將 存托股票轉換為我們的普通股可能是一種應税交易。即使我們的存托股票 構成美國的不動產權益，只要我們的普通股也構成美國的不動產權益，非美國股東一般不會承認在將 存托股票轉換為我們的普通股時的損益，只要滿足某些FIRPTA相關的報告要求。但是，如果我們的存托股票構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為存托股票與我們普通股的應税交換。這種被視為應納税的交易所將根據FIRPTA按税率，包括適用於適用於同一類型的美國應納税股東(例如，法人股東或非法人股東(視屬何情況而定)的適用的資本利得税率)，對該非美國股東的普通股的公允市場價值超額(如有的話)徵税。

非美國股東應與他們的税務顧問就任何 交易的聯邦所得税後果進行協商，在這種交易中，這些非美國股東將我們的普通股兑換成現金或其他財產。

S-45

信息報告和備份。我們必須每年向國税局和 每個非美國股東報告支付給這一持有者的分配額和此類分配所扣繳的税款，無論是否需要扣繳。報告這種分配和扣繳的信息 的副本也可以根據適用的所得税 條約的規定提供給非美國股東居住的國家的税務當局。

備份扣繳(目前為24%)和附加信息報告一般不適用於分配給非美國股東，只要非美國股東在偽證下證明股東是非美國股東，或以其他方式確立豁免。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免的 收件人，則可能適用備份扣繳。一般情況下，備份、扣繳和信息報告不適用於在外國經紀人的外國辦事處出售保存人股份的收益。然而，信息報告(但不適用於備份 扣繳)將適用於經紀人的外國辦事處出售保存人股份的收益：

•

是美國人；

•

在規定的三年期間內，其總收入的50%或更多來自於在美國從事的貿易或業務 ；

•

為美國税收目的而控制的外國公司(通常是由股東控制的外國公司， 是美國人)；或

•

這是一種外國合夥，如果在其納税年度的任何時候，其收入或資本利益的50%以上由美國人持有，或者它在美國從事貿易或業務，

除非經紀人在其記錄中有 文件證據表明持有人或受益所有人是非美國股東，並且滿足了某些其他條件，或者股東以其他方式確立了豁免。在經紀公司的美國辦事處出售存托股票的 收益，須受備份、扣繳和信息報告，除非股東以偽證證明股東為非美國股東，或以其他方式確立一項豁免。備份預扣繳不是一種額外的税收，可以貸記非美國股東的非美國股東的聯邦所得税負債，或退還超出的數額，前提是及時向國税局提供所需的信息。

報告和扣留外國金融帳户。根據“守則”第1471至1474條、“國庫條例”和相關指南 (通常稱為FATCA)，在某些情況下，將對(一)存托股票的股息支付徵收30%的美國預扣税，以及(二)在符合下文討論的擬議財務條例的情況下，從出售或以其他方式處置存托股票所得的 總收入。2018年12月提出的財政部條例(納税人和扣繳義務人有權依賴的條例)在最後定稿時，將取消金融行動協調委員會對出售或其他處置產生可扣繳款項的票據(如保存人股份)的總收入的扣留。如果向外國金融機構(如銀行、經紀人、投資基金或在某些情況下作為控股公司)、作為實益所有人或作為中間人付款，則除某些例外情況外，一般將徵收此項税，除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國訂立的協定(FFI協定)或(Ii)的 要求，或(Ii)是美國與外國司法管轄區(IGA)之間的政府間協定有關的適用外國法律所要求(並確實遵守的)，除其他事項外，收集並向美國税務當局或其他有關税務當局收集和提供關於這類機構的美國帳户持有人的某些資料，這樣的 機構為扣繳義務人提供了關於其FATCA狀態的證書。如果向非金融機構(作為實益所有人)的外國實體付款，一般將徵收税款，但有某些例外情況除外，除非該實體向扣繳義務人提供關於其金融行動和貨幣管理局地位的證明，並在某些情況下提供證明。, 標識任何相當大的“美國”所有者(通常指直接或 間接擁有超過該實體的指定百分比的任何指定的美國人)。如果保存人股份是通過外國金融機構持有，而外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者根據與IGA有關的適用的外國法律有類似的要求，則該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付金額的人)一般需要在向(I)個人(包括個人)支付未提供任何要求的款項時扣繳 税，但某些例外情況除外。

S-46

(B)資料或文件或(2)外國金融機構未同意遵守FFI協定的要求，也不受與國際投資協定有關的適用的外國法律規定的類似要求的約束。如果我們認為就存托股利的支付或其他有關股份的付款而言，扣繳是適當的，我們將按 適用的法定税率扣繳税款，我們不會就這種扣繳支付任何額外的款額。在某些情況下，持票人可能有資格獲得此種預扣税的退款或貸項。未來投資者應就金融行動協調委員會對其投資存托股票可能產生的影響與本國税務顧問進行協商。

我們在夥伴關係和附屬夥伴關係中投資的税務方面

下面的討論總結了適用於我們對合夥公司及其子公司的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮因素。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為夥伴關係。我們有權在我們的收入中包括我們在合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在合夥企業損失中的分配份額，但條件是合夥關係為聯邦所得税目的被列為合夥企業，而不是應作為公司徵税的公司或協會。就聯邦所得税而言，如果(1)根據與實體分類有關的1997年1月1日財政部條例(1)被視為合夥企業，則該組織將被歸類為合夥企業，而不是公司。複選框條例)和(2)不是公開交易的合夥人。

在複選框條例規定，至少有 兩名成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果這樣一個實體未能進行選舉，它通常將被視為聯邦所得税的合夥企業。我們認為，為了聯邦所得税的目的，合夥企業及其子公司被歸類為合夥企業。

公開交易的合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場(或相當數量的證券市場)交易的合夥企業。雖然這些單位不會在已建立的證券市場上交易，但由於有限合夥人有權處置其單位，它們可能被視為在二級市場或其同等市場上交易。然而，在任何應納税年度，如果合夥企業90%或以上的總收入中有90%或更多由某些被動類型的收入組成，包括不動產租金、不動產出售或其他處置所得的收益、利息和股息(90%或以上為被動收入例外)，則公開交易合夥不得被視為應納税年度的法人。

財政部已頒佈條例(“PTP條例”)，根據公開交易合夥企業的定義提供有限的安全港。根據其中一個安全港(私人安置排除)，如果 (I)所有，合夥企業的利益將不被視為在二級市場上容易交易，或在相當大的市場上交易。

S-47

合夥企業中的 權益是在“證券法”不要求登記的交易(或交易)中發行的，(Ii)合夥企業在合夥企業應納税年度期間的任何時候都沒有超過 100名合夥人。在確定合夥企業中合夥人的數量時，擁有在合夥企業中擁有 權益的流動實體(即合夥、設保人信託或S公司)的權益的人，只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人：(I)所有者在流動中的權益-通過實體-可歸因於流動-通過實體在合夥中的利益(直接或間接的)和(2)使用流動實體的一個主要目的-通過實體-允許合夥企業滿足100夥伴關係的限制。

我們認為，該夥伴關係自成立以來就有資格被排除在私人安置之外，並打算繼續有資格獲得私人安置 排除，除非它有資格獲得另一種例外。今後，合夥企業可能沒有資格被排除在私人安置之外。

如果合夥關係根據“PTP條例”被認為是公開交易的合夥企業，因為它被認為有100多個合夥人，則 合夥關係必須符合“PTP條例”中另一個安全港或90%被動收入例外的條件。我們相信，該夥伴關係將符合另一個安全港在PTP條例或90%的被動收入 例外。今後，夥伴關係可能沒有資格成為這些例外之一。

然而，如果由於任何原因，合夥企業 作為公司而不是合夥企業納税，為了聯邦所得税的目的，我們就不能有資格成為REIT。參見對REIT資格證書收入測試的附加要求和對 REIT資格證書資產測試的要求。此外，由於税收目的，夥伴關係地位的任何變化都可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。關於REIT資格分配要求，請參見REIT資格分配要求。此外，夥伴關係的收入和扣減項目不會傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為税務 用途的股東。因此，夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，分配給其夥伴將構成在計算夥伴關係的新夥伴關係的應納税收入時不可扣減的股息。

合夥人，而不是合夥企業，要納税。夥伴關係的合夥人須納税。除下文討論的“重新修訂的夥伴關係審計規則”中討論的 外，“夥伴關係”本身並不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮到我們在夥伴關係的收入、收益、 損失、扣除額和在我們應納税年度結束的任何應納税年度的可分配份額，而不考慮我們是否已經或將從夥伴關係得到任何分配。

夥伴關係撥款。雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合“守則”第704(B)節的規定和根據“守則”頒佈的“財務條例”的規定，則税務用途將不予考慮。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則分配項目 將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這一利益將通過考慮到與 夥伴的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。合夥企業對應納税收入、損益的分配，旨在符合“守則”第704(B)節的要求和根據守則頒佈的“財務處條例”。

對供款財產的税收分配。根據“守則”第704(C)節，為交換合夥權益而向合夥捐贈的財產的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減 的分配方式必須使捐助合夥人在繳款時分別承擔與財產有關的未實現收益或未實現損失。這種未實現收益或未變現損失的數額一般等於捐助財產 的公平市場價值、繳款時間和繳款時這類財產的調整税基(賬面税差額)之間的差額。這些撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。夥伴關係是以增值財產的捐助方式成立的，自我們成立以來一直收到增值財產的捐款。 因此，夥伴關係夥伴關係協定要求以符合“守則”第704(C)節的方式作出這種分配。

S-48

一般而言，向夥伴關係提供財產的夥伴將按比例分配折舊 扣減，如果按比例確定的話，扣減額低於這種扣減額。此外，在處置任何有賬面税差額的供款資產(包括我們的財產)的情況下，可歸因於這種賬面税差額的所有收入(在以前未考慮到的情況下)通常將分配給包括我們在內的供款夥伴，而其他合夥人一般只分配其可歸因於增值(如果有的話)的資本收益份額，如果是在這種繳款之後發生的話。這將有助於消除合作伙伴關係存續期間的税負差異。然而，第704(C)節的特別分配規則並不總是完全消除賬簿税 年的差額，或與特定的應税交易(如銷售)有關的差額。因此，夥伴關係手中的捐助資產的結轉基礎將使我們獲得較低的折舊和其他扣減額， 並可能在出售這種捐助的資產超過分配給我們的經濟或賬面收入的情況下，獲得一筆應税收入。

賬面税差額也可能是由於重新估價合夥公司與某些類型的交易有關的財產而產生的，包括與合夥公司的某些非按比例繳款或資產分配有關的財產，以換取合夥企業的利益。在 這種重估的情況下，合夥人(包括我們)在重新估價之前是合夥企業的合夥人，將需要以上文討論的第704(C)條規定的實質相同的方式考慮因這種重新估價而產生的任何賬面税差額。這將導致分配給我們的收入、收益、損失和扣減額與夥伴關係分配給我們的經濟收入或賬面收入不同。

將第704(C)節適用於夥伴關係，可能會使我們確認現金收益超額的應税收入，這可能會對我們遵守區域投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。參見REIT資格分配要求的相應要求。為了確定作為股息收入應納税的分配部分，上述原則也適用於確定我們的收入和利潤的 。隨着時間的推移，這些規則的應用可能會導致將更多的分配作為股息徵税，而不是按商定的價值購買或重新估價資產時所發生的 。

財務處已頒佈條例，要求合夥企業使用一種 相當合理的方法分配受“守則”第704(C)節影響的物品，並概述幾種合理的分配方法。合夥企業的普通合夥人有權決定，對於合夥企業貢獻或重新估價的任何財產，將選擇哪種賬面税差額核算方法(特別是在“國庫條例”中批准的)。一般情況下，夥伴關係 選擇使用帶有上限規則的新的傳統方法分配代碼第704(C)節中有關其以單位交換的財產的項目。這種方法的使用可能會導致分配給我們的 折舊較少，因此，在給定的一年中，與選擇不同的消除賬面税差額的方法相比，應納税的收入會更多。如果發生這種情況，股東分配的更大一部分將是應税收入，而不是使用另一種方法可能產生的資本回報。我們還沒有決定哪一種賬面税差額的會計方法 將被選擇為未來由合作伙伴關係貢獻或重新估價的財產。

合夥利益基礎。我們在合夥企業利益中調整的税基一般等於：

•

我們向夥伴關係捐助的任何其他財產的現金數額和調整後的税基；

•

增加

•

我們可分配的夥伴關係收入份額，以及

•

我們可分攤的合夥債務；及

•

減少，但不低於零

•

我們可分配的夥伴關係損失份額，

•

分配給我們的任何財產的現金數額和基礎，以及

•

減少我們在夥伴關係中的債務份額所產生的建設性分配。

S-49

如果分配夥伴關係損失中我們的分配份額將使我們合夥企業利益的調整税 基礎降至零以下，則對這種損失的確認將推遲到確認這一損失不會將我們調整後的税基降至零以下。如果 合夥關係的分配，或夥伴關係債務份額的任何減少(這種減少被認為是對合作夥伴的建設性現金分配)，將使我們調整後的税基降至零以下，這種分配 (包括這種建設性分配)將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常是資本收益，如果我們對夥伴關係的興趣比長期資本收益持有期(目前為一年)更長，則分配和建設性分配將構成長期資本收益。

出售合夥公司的財產。一般來説，合夥公司在出售合夥持有的財產上取得的任何收益超過一年，將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。根據“守則”第704(C)節，夥伴關係在處置捐贈財產方面確認的任何收益將首先分配給夥伴關係的合夥人，但以其在這些財產上的內置收益為聯邦所得税的範圍。合夥人在出售的貢獻財產上的間接內建收益將等於合夥人按比例分享這些財產的賬面價值，超過可在繳款時分配給那些 財產的合夥人税基。夥伴關係確認的關於處置捐贈財產的任何剩餘收益，以及夥伴關係在處置其他財產方面確認的任何收益，將根據其在夥伴關係中各自的百分比利益分配給各夥伴。

我們在合夥所取得的任何收益中所佔的份額，如將合夥持有的任何財產作為存貨出售，或在合夥貿易或業務正常過程中主要為出售給客户而持有的其他財產，將被視為禁止交易的收入，但須繳納100%的罰款。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位收入測試的能力產生不利影響。參見REIT資格認證收入測試的基本要求。然而，我們目前不打算允許合夥取得或持有代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或合夥公司的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

經修訂的夥伴關係審計規則。根據通常對2018年及以後的審計有效的夥伴關係審計變革，合夥企業(而不是 合夥人)必須支付任何歸責不足的款項，包括拖欠税款、利息和被視為因對合夥企業進行審計而產生的罰款，除非有某些替代方法可供選擇，而且合夥企業選擇 利用它們。美國國税局已經發布了關於其中許多條款的詳細規定，但仍不完全清楚這些新規定將如何實施。因此，今後我們和(或)我們作為合夥人的任何合夥企業可能會受到或承擔聯邦所得税、利息和聯邦所得税審計造成的罰款的經濟負擔。

其他税務考慮

州和地方 税。我們和/或您可能在不同的州和地區，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的州和地區，繳納州和地方税。這類轄區的州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您的税務顧問關於州和地方税法對我們證券投資的影響。

税收法律法規的變更。有關聯邦所得税的規則由美國國會、美國國税局和美國財政部修訂，並經常發佈法定變更、新規定、現行條例的修訂和對既定概念的訂正解釋。特別是，2017年12月頒佈了對“ 守則”的實質性修正，但尚未完成頒佈實施條例和其他指導意見的進程。對於通過新的技術修正或其他税收立法的可能性，或對我們和我們股東的直接或間接影響，不能作出任何預測。對税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對我們符合資格並被徵税的能力產生不利影響，也可能影響投資於我們的存托股票的税收或其他後果。

S-50

承保

雷蒙德·詹姆斯公司Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是承銷商的代表。除 承銷協議中規定的條款和條件外，在本招股章程補充日期的日期，每個承銷商已同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與該承銷商名稱相對的各自數量的存托股票。

承銷商		數 保存人 股份
雷蒙德·詹姆斯公司			1,800,000
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			1,200,000
B.Riley FBR公司			500,000
戴維森律師事務所			500,000
共計			4,000,000

承銷協議規定，承銷商購買 所列保存人股份的義務須經律師批准，包括保管人股份的有效性和承銷協議所載的其他條件。如果 購買了任何一種存托股票，承銷商有義務購買所有存托股票(以下所述的超額分配期權除外)。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人 的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已給予承銷商一項選擇權，從首次購買的存托股票 交付之日起30天內行使，以本合同封面規定的公開發行價格購買總計40萬股的存托股票，減去承銷折扣和佣金，並減去我們就這些期權股須支付的每種存托股票的每股 額。承銷商行使這一選擇權的唯一目的，是為了支付與發行保存人股份有關的超額分配款項(如有的話)。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買這類 額外存托股票的大約百分比，正如上表中在該保險人姓名旁邊列出的數字與上表所有承銷商名稱旁邊列出的保存人股份總數的比例一樣。

承銷商建議直接以本招股章程的首頁所列公開發行價格向公眾提供部分存托股份，並以該價格向交易商提供部分股份，減去每股不超過0.50元的優惠。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過每股0.10美元的特許權轉讓給其他承銷商和某些 經銷商。保管人股票首次公開發行後，承銷商可以不時變更發行價格和其他銷售條件。

下表顯示了我們將在本次發行中向承銷商支付的每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，並在支出前向我們收取收益。所列金額是假設承銷商不行使或充分行使其超額配售選擇權，以購買至多更多的存托股份。

		每 存託份額				不運動				充分鍛鍊
公開發行價格			25.00				100,000,000				110,000,000
承保折扣			0.7875				3,150,000				3,465,000
支出前的收益給我們			24.2125				96,850,000				106,535,000

此外，我們估計，除承保折扣和 佣金外，我們在這一項目總費用中所佔份額約為500 000美元。

如果這個 申請獲得批准，我們期望存托股票在首次交付給承銷商後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易之前，在存託公司 股中建立市場。然而，承銷商沒有義務在存托股票中建立市場，並且可以在任何時候停止做市活動。

S-51

在完成存托股票的分配之前，SEC規則可能會限制承銷商(br}競購存托股票的能力。作為這些規則的一個例外，允許承銷商從事某些可以穩定存托股票價格的交易，其中可能包括賣空、包括交易和 穩定交易。賣空是指賣出超過承銷商在發行中購買的股份數量的存托股票，這就產生了空頭頭寸。保險賣空是指以不超過承銷商期權的 金額進行的銷售，以便在發行中向我們購買更多的股份。承銷商可通過行使其購買更多股份的選擇權或在公開市場購買 股來結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過超額配售期權購買股票的價格 相比較。空頭賣空是指任何超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的存托股票價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能造成裸空的賣空頭寸。 穩定交易是指承銷商在發行完成之前在公開市場上對存托股票進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向其他承銷商償還其所收到的承保 折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。

對於上述交易 可能對存托股票產生的任何影響的方向或規模，我們和承銷商都不作任何表示或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩存托股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致保存人股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格 。承銷商可以在紐約證券交易所或 進行這些交易。場外市場，或者其他。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時在沒有通知的情況下終止這些交易。

我們已同意，自本招股説明書補充之日起60天內，未經代表事先書面同意，我們不得提出、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置由我們發行或擔保的任何債務證券或任何類別的股本(保存人股份除外)的股份，這些股份在股利權利方面，或在清算、解散或清盤時的權利方面，均高於E系列優先股股份。

我們預計，存托股票 將在2019年9月17日或前後交付給投資者(這種結算稱為T+5)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結清，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於保存人股份 最初將在T+5結算，因此，希望在2019年9月17日之前交易存托股票的買方必須在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成和解。希望在其交割日期之前交易其存托股票的存托股票的購買者，應諮詢其顧問。

承銷商是從事各種業務的金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行及諮詢服務。時時刻刻為此，他們已收到習慣費用和費用償還，並可， 一次又一次，在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和報銷費用。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可以作出或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約掉期)，用於自己的賬户和 。

S-52

客户的賬户，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或證券工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常根據其一貫的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。一種典型的 套期保值戰略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能代表E系列優先股利益的存托股票。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對這些債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和 證券的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

可以在一個或多個承銷商維護的web 站點上提供電子格式的招股説明書。除電子格式的招股章程外，任何承保人網站上的資料及由承保人維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本或所附招股章程的一部分。

S-53

法律事項

與代表我們E系列優先股權益的任何發行有關的法律問題由本招股説明書 補充將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman有限公司為我們轉交。此外，本招股説明書所載關於聯邦所得税考慮因素的説明載於實質性聯邦所得税考慮事項項下，如構成法律事項、法律事項摘要或法律結論，則為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見。與代表我們 E系列優先股權益的存托股份有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP為承銷商轉交。

專家

索爾中心公司2018年12月31日終了年度的合併財務報表(表格10-K)以及截至2018年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤(Deloitte)和圖切會計師事務所(Touche LLP)審計，這是德勤註冊的公共會計師事務所在其相關報告中提出的，包括在報告中，並以參考方式納入本報告。索爾中心公司的合併財務報表載於索爾中心公司2017年12月31日終了年度的年度報告(表格 10-K)以及2017年12月31日終了期間兩年的合併財務報表，由安永會計師事務所審計，該公司的報告載於其有關報告中，並已列入其中，並在此以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計方面的 專家而提交的關於這類公司權威的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的檔案是 向公眾提供的，可在證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為BFS。

我們已向證券交易委員會提交了一份登記表(其中本招股章程的補充和附帶的招股説明書是部分)，是根據“證券法”在表格S-3上就我們的證券提交的。本招股章程補充不包含註冊聲明中所列的所有信息，包括證物及其附表，其中某些部分在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下被省略。

我們正在以參考的方式納入我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向您披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息被視為本招股説明書補充的一部分，除非本招股説明書補充中的任何信息被 信息所取代。我們參考了以下文件，我們已根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交了這些文件：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表年度報告，於2019年2月26日提交給美國證交會；

•

我們於2019年3月25日提交的關於2018年12月31日終了年度 31，2018年度 表10-K年度報告中的具體資料，載於我們關於附表14A的最終委託書；

•

我們分別於2019年5月2日和2019年8月7日向證券交易委員會提交了截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q；

S-54

•

我們目前關於表格8-K的報告於3月19日、2019年5月6日、2019年5月6日和2019年8月 1向證券交易委員會提交；

•

我們根據“證券法”提交的S-11表格(文件編號033-64562)中對我們普通股的描述，並以參考方式納入我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的表格 8-A的登記説明，包括為更新説明而提交的任何修正案或報告；

•

我們的6.875%C系列累積可贖回優先股的描述載於我們於2013年2月7日向證交會提交的表格8-A的登記 聲明中；以及

•

我們6.125%的D系列累積可贖回優先股的描述載於我們在2018年1月23日向SEC提交的表格8-A的登記聲明中。

此外，我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，如在本招股章程增訂本的日期後但在 終止發行本章程所指的證券之前，須當作以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程，並將由我們提交該文件之日起成為本招股章程補編及所附招股章程 的一部分。該文件中任何旨在取代或修改本招股説明書中任何現有聲明的信息，將酌情取代或修改該聲明。

這些文件的副本在我們的網站上免費提供，www.saulcenters.com。對這些文件的修改將在向SEC提交文件後，在合理可行的範圍內儘快張貼到我們的網站上。此外，你可以要求這些文件的副本及其任何修改，免費，通過書面或打電話給我們。這些副本將不包括這些文件的證物，除非 證物是以參考方式具體納入這些文件，或者除非你具體要求它們。你也可以要求任何展品的副本到註冊聲明。請指示你的請求：

Scott V.Schneider先生

索爾中心公司

威斯康星大道7501號，1500 E套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

(301) 986-6200

本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含註冊聲明 中所包含的所有信息。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和 時間表。本招股説明書及其所附招股説明書中關於合同、協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。請參閲實際的 展覽，以更完整的描述所涉及的事項。你可以通過與上面提到的人聯繫，得到展品的副本。

你應該只依賴 在本招股説明書補充中的信息，任何招股説明書以及其中和這裏引用的文件。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不會在法律禁止的任何州提供這些 證券。您不應假定本招股説明書補充、所附招股説明書或任何合併文件中的信息在除 文件日期以外的任何日期都是準確的。

S-55

招股説明書

$200,000,000

普通股、優先股和保存人股

我們可以不時提供一個或多個系列，單獨或一起，如下：

•

我們的普通股。

•

我們優先股的股份；以及

•

代表我們優先股權益的存托股票。

我們可能通過本招股説明書提供的證券的首次公開發行總價格將高達2億美元。

我們將提供我們的證券的數量，價格和條件，以確定時，我們提供這種證券。

當我們出售某一系列證券時，我們將編寫一份招股説明書，説明該系列證券的發行和條款。 這些條款可能包括對直接或實益所有權的限制，以及對提供給我們的證券的轉讓的限制，我們認為這些限制是為了維持我們作為聯邦所得税目的的房地產投資信託的地位。

在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書。

我們可以直接提供我們的證券，也可以通過我們不時指定的代理人，或者通過承銷商或交易商來提供我們的證券。如果有任何代理人或承保人蔘與出售我們的任何證券，他們的名稱和他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將列明或根據 所列的資料計算適用的招股章程補充。我們的證券不得在未交付説明此類或系列證券的發行方法和條件的適用招股説明書的情況下出售。

投資我們的優先股，我們的存托股票和我們的普通股涉及風險。請參閲本公司2016年12月31日終了財政年度10-K表年度報告第13頁所述的風險因素，即與投資我們的優先股、我們的存托股票和我們的 普通股有關的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年12月22日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
索爾中心公司			2
收益的使用			2
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和 優先股股利的比率			2
普通股説明			3
優先股説明			3
保存人股份説明			7
“馬裏蘭州法”、“公司章程”和“章程”的某些規定			9
分配計劃			14
法律事項			15
專家們			15
在那裏你可以找到更多的信息			15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。 在此貨架程序下，我們可以以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，總金額不超過200，000，000美元。我們的招股説明書為您提供了這些證券的一般描述。 每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，並可能向您提供一份免費的書面招股説明書，其中將包含有關發行的所有條款的具體信息。我們的招股説明書補充和任何免費的 書面招股説明書也可以添加，更新或更改本招股説明書所包含的信息。如果招股説明書和招股説明書中的信息與任何免費的書面招股説明書有任何不一致之處，您應僅依靠招股説明書中的信息和任何免費的書面招股説明書。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，以及標題下所描述的額外信息(br}，您可以在該標題下找到更多信息。

對我們、對我們或我們的直接或間接子公司的提及指的是索爾中心、 公司、索爾控股有限公司，我們稱之為“夥伴關係”，以及它們各自的直接或間接擁有的子公司，除非上下文另有要求。我們通過 合夥公司和/或直接或間接擁有的子公司來經營我們的業務和業務。你指的是潛在的投資者。索爾中心公司是該夥伴關係的唯一普通合夥人，自2017年9月30日起，在該夥伴關係中擁有約74.3%的未償權益。此外，我們的主席兼首席執行幹事弗朗西斯·索爾二世、索爾先生的家屬、索爾先生控制的實體以及索爾先生的其他附屬機構-我們集體稱之為掃羅組織-持有夥伴關係中剩餘的利益，所有這些利益都是有限的夥伴關係利益。

1

索爾中心公司

我們是一個自我管理和自我管理的房地產公司，作為一個房地產投資信託，或一個重新投資信託，為聯邦所得税 的目的。我們的主要經營活動是擁有、管理和發展創收財產.我們的長期目標是增加業務現金流，最大限度地提高我們房地產的資本增值。

截至2017年9月30日，我們的物業包括49個購物中心物業，6個混合用途物業， ，其中包括辦公室、零售及多家庭住宅用途，以及3個(非經營性質)發展物業。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星大道7501號，1500E套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814，我們的電話號碼是(301)986-6200。我們的網址是www.sa潰瘍enters.com。我們的網站所包含的信息不是本招股説明書的一部分。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有規定，我們將把出售證券所得的淨收益捐給合夥企業，以換取合夥公司基本相同的證券。夥伴關係將把出售證券的淨收益用於下列一項或多項：

•

贖回當時已發行的優先股或存托股票；

•

償還債務；

•

購置更多財產；

•

開發新的財產；

•

重建現有物業；及

•

營運資本及一般公司用途。

收入與收入比率

組合固定費用和優先股股利

下表列出了在所述期間，我們的收入與固定費用和優先股股息的歷史比率：

		為了九號 結束的幾個月 九月三十日				截至12月31日，
		2017				2016				2015				2014				2013				2012
收益與固定費用和優先股股息的比率			1.73X				1.69X				1.64X				1.73X				1.34X				1.31X

為了計算收入與固定費用的比率，收入包括持續經營收入加上 固定費用。固定費用包括債務費用的利息和攤銷、資本化利息和租賃費用的利息部分(如果有的話)。將收益除以固定費用和優先股股利之和，計算收益與組合固定費用和優先股股利的比率。

2

普通股説明

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括一份招股説明書補充説明，其中規定普通股可在轉換我們的優先股後發行。以下描述普通股的聲明在所有方面均須遵守和限定其全部內容，因為 提及我們公司章程和章程中適用的規定。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，以獲得更完整的信息。

授權股票

我們的公司章程允許我們發行至多4000萬股普通股，每股面值0.01美元，優先股100萬股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我們已發行普通股21，985，890股，6.875%C系列累計可贖回優先股(簡稱C系列優先股)72，000股。

普通股

我們普通股的股東選出所有董事，並有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。普通股股東有權在本公司董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中提取股息時，獲得股息，但以優先股流通股為優先事項為限。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權分享。按比例在任何分配給普通股股東後，我們的負債和支付任何清算優惠，有利於已發行的優先股 股份。普通股持有人沒有優先購買權、認購權或轉換權。

普通股持有人的權利受我們已指定或將來可能指定的任何優先股持有人的權利制約。優先股股東的權利可能會對普通股股東的權利產生不利影響。

優先股説明

以下是我們可能不時提供的優先股的一般描述。所提供優先股 的具體條件和這種一般規定的適用範圍將在適用的招股説明書補編中列出。以下描述我們優先股的聲明，在所有方面都應參照公司章程和細則的適用規定，並對其全部加以限定。您應該閲讀我們的公司章程和我們的章程，以獲得更完整的信息。

C系列優先股

根據公司章程的補充條款，我們指定72，000股優先股為C系列優先股，截至2017年9月30日，此類股票已發行72，000股。C系列優先股由 7，200，000股保存人股份代表，每種股份佔C系列優先股的1/100。存托股票可以全部或部分贖回，按25.00美元的清算優惠，在2018年2月12日或之後，由我們選擇。存托股票支付每股1.71875美元的年度股息，相當於25.00美元清算偏好的6.875%。C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金 或強制贖回的限制，也不能轉換為我們的任何其他證券。這些存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果我們不能支付六個或六個以上季度的股息(不論是宣佈的還是連續的)，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。

優先股

一般。優先股的股份可根據董事會的授權，不時按一個或多個系列出售。馬裏蘭州法律和我們的公司章程授權{Br}董事會為每一個系列規定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格和條款或 贖回條件。優先股不會先發制人。

3

認購未來可能發行的任何額外證券的權利。這意味着購買優先股的人將得不到任何權利，作為 優先股的持有者，購買我們今後可能發行的證券的任何部分。董事會有權設定比普通股或其他系列優先股持有人的權利更高或更好的偏好、權力和權利、表決權或其他優先股條款。優先股的出價和出售可能會導致推遲或阻止我們的控制權發生變化，這可能涉及到我們普通股持有人的溢價，否則對他們有利。

條款。請參閲招股説明書中關於按 特定條款發行任何優先股的補充説明，包括下列條款：

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

優先股的發行數量和發行價格；

•

股息率、期和/或支付日期或計算 適用於這些優先股股份的任何條款的方法；

•

如果適用的話，這些優先股的股息累積的日期；

•

購買或贖回這些優先股的償債基金(如有的話)的條款和數額；

•

這些股份的贖回權，包括條件和贖回價格(如適用的話)；

•

在任何證券交易所或自動報價系統上上市的優先股；

•

在清算、解散或結束我們的事務時，這些優先股在股利權利和權利方面的相對排名和優先權；

•

對發行優先於或等於該系列優先股的優先股發行的任何限制，涉及股利權利和清算、解散或結束我們事務時的權利；

•

對這些優先股進行任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

•

優先股股份的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制；

•

對適用於優先股的聯邦所得税後果的討論；和

•

對直接或實益所有權的任何限制和對轉讓的限制，除了下文在“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些規定和章程以及對所有權和轉讓的限制之外，在每一種情況下都可能適當地保留我們作為房地產投資 信託的地位。

我們通過本招股説明書發行的任何優先股的條款將在公司章程的補充條款或修正條款中列明。我們將把這些條款補充或修改作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物，或作為提交給證券交易委員會(證交會)的證物，或提交給證券交易委員會(證交會)，作為參考納入本招股説明書的文件。在任何招股説明書中對優先股的描述並不會詳細描述優先股的所有條款。您應閲讀適用的條款 補充或修改我們的公司章程，以獲得對所有條款的完整描述。

秩。除非我們在招股説明書中另有規定，否則通過該補充提供的優先股在我們清算、解散或清盤時的股利權利和權利方面將排名：

•

優先於本公司普通股的所有系列，並優先於其他所有比 優先股低的股權證券；

•

在與我們現有的C系列優先股和所有其他股票同等的情況下，我們已經發行了條款 ，其中特別規定，這種股票證券與優先股同等；以及

•

我們所有的股權證券都是初級證券，排在優先於優先股的位置。

4

為此目的，可轉換證券一詞不包括可轉換債務證券。

股利。每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，從我們合法可供支付的資產中收取現金紅利(或實物股利或其他財產紅利，如果明確允許並在適用的招股章程補編中加以説明)，並在適用的招股章程補編中規定的費率和日期接受現金紅利(或其他財產紅利)。每一筆股利均應在董事會規定的記錄日期支付給記錄持有人，如他們出現在我們的股票轉讓賬簿上。任何系列優先股的紅利可以是累積的 或非累積的，如適用的招股説明書補充規定的那樣。股息，如果累計，將在適用的招股説明書補充規定的日期及之後累積。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日期支付股息的任何一系列優先股的股息是非累積的，那麼該系列優先股的持有者將無權就在該股利支付日結束的股利期的 收取股息。我們並無責任支付該期間的應計股息，不論該系列的股息是否在日後的派息日期宣佈須支付。

贖罪。如我們在招股章程增訂本中訂定贖回權，則透過該補充書而提供的優先股，在每宗個案中，均須按該補充書所列的條款、時間及贖回價格，按我們的全部或部分選擇強制贖回或贖回。

有關須強制贖回的一系列優先股的招股章程增訂本將指明：

•

我們每年贖回的此類優先股的數量；

•

贖回年將開始；

•

每股贖回價格，連同截至 贖回日為止的所有應計股息和未付股息的數額；及

•

贖回價格是否可以以現金或其他財產支付。

如任何系列的優先股的贖回價格只須從發行股本的淨收益中支付，則該等優先股的條款可規定，如我們尚未發行股本，或任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格，則該優先股須自動並強制按照適用的招股章程所指明的轉換規定，轉換為適用的股本類別或系列。

我們不能贖回、購買或以其他方式購買一系列優先股的股份，除非：

•

對於有累積股息的優先股，我們已申報和支付，或申報並留出一筆足以支付當時當期股息期內優先股全部累積股利的款項；或

•

對於缺乏累積股息的優先股，我們已申報和支付，或申報並撥出一筆足以支付當時當期股利期全部股息的 。

上述規定不應阻止購買或收購該系列的 優先股，以保持我們的REIT地位，或根據以相同條件向該系列所有未償優先股持有人提出的購買或交換要約。

如果被贖回的優先股少於所有流通股票，我們將決定贖回的股份數量。我們可以贖回按比例根據該等股份的紀錄持有人所持有或要求贖回的股份的數目(但須作出調整以避免部分股份的贖回) 或以我們決定的方式進行抽籤。

贖回通知將在贖回日期之前至少30天，但不超過60天，寄給每一個持有任何系列優先股記錄的 持有人，這些股份將在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每一份通知應説明：

•

贖回日期；

•

被贖回股份的數量和被贖回的優先股系列；

5

•

贖回價格；

•

交還該等股份的證明書以支付贖回價格的地方；

•

將贖回的股份的股息將在該贖回日停止累積；和

•

持有人對該等股份的轉換權(如有的話)終止的日期。

如果我們的優先股系列中的流通股少於所有要贖回的股份，寄給每一位持有人的通知也應 規定從每個持有人處贖回的優先股股份的數量。如已發出贖回任何優先股的通知，而我們已為任何如此被要求贖回的優先股的 持有人的利益而預留信託贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該優先股的股息將停止累積，而可贖回股份的持有人的所有權利將終止，但獲贖回價格的權利除外。

清算偏好。關於通過本招股説明書提供的任何優先股，適用的招股説明書應規定，在我們的事務自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的持有人應在任何分配或付款之前，從可合法分配給股東的資產中，從法律上可供分配給股東的資產分配中的任何其他類別或系列股份中，獲得比我們資產分配中的優先股股份低的任何其他類別或系列股票，並在支付或為償付我們的債務和其他負債作出規定之後，將我們的資產從法律上可供股東分配的資產中提取，按每股清算優惠額計算的清算分配額(可適用的招股説明書補充説明)，加上一筆數額(如適用，等於所有累計和未付的 分佈)(如果優先股股份沒有累計分配，則不包括以前分配期間未付分配的任何積累)。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，這些優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。如果在我們自願或非自願清算、解散或 清盤時，法律上可用的資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配額，以及在清算、解散或結束時資產分配中我們所有其他類別或系列股份所應支付的相應數額。, 則該等優先股股份及所有其他該等類別或系列股本 證券的持有人，須按他們本應分別有權獲得的全部清盤分配比例，按該等資產的分配比例按比例分擔該等資產的分配。

如果在我們清算、解散或清盤時，所有優先股持有人有權在任何其他類別或排在優先股之前接受這些分配，或優先於優先股，則我們剩餘的資產應按其各自的權利和偏好及其各自的股份數目分配給這些初級類別或系列股本的持有者。

表決權。除非在適用的招股説明書中另有規定，我們優先股的持有者將不享有任何表決權，除非適用的法律或任何國家證券交易所的適用規則和條例或在優先股上市或上市的自動 報價系統所要求的那樣。

轉換權。可轉換為普通股股份的 任何系列優先股的股份，如有任何條款和條件，將在適用的招股説明書補編中列明。這些條件可包括：

•

優先股可轉換為普通股的數量；

•

轉換價格(或計算轉換價格的方式)；

•

轉換期；

•

關於轉換將由優先股持有人選擇還是由我們選擇的規定；

•

需要調整轉換價格的事件；以及

•

在贖回該等優先股時影響轉換的條文。

6

對所有權的限制。如下文在“馬裏蘭法”、“公司章程”和“章程”對所有權和轉讓的限制下的某些規定所討論的那樣，根據美國1986年“國內收入法”(“守則”)，我們可在不超過50%的價值中實際或建設性地擁有、實際或建設性地(根據“守則”中的歸屬規則)擁有五人或更少的個人在應課税年度的最後一半或較短應課税年度的比例部分。為了協助我們滿足這一要求，我們可以採取某些行動，直接或間接地限制一個人對我們的未償權益證券，包括我們的優先股的任何股份的實益所有權。因此，對每一組優先股的指定 修正可能包含限制優先股所有權和轉讓的規定。

入賬首選股票一個系列的優先股可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與 系列有關的適用的招股説明書補編中指明的保存人或其代表。全球證券可以以註冊或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。關於一系列優先股的保存安排的具體條款將在與這些系列有關的 適用的招股説明書補編中加以説明。

移交代理人和書記官長。我們將在一份補充招股説明書中確定通過本招股説明書發行的任何一系列優先股的轉讓代理和登記員 。大陸股票轉讓信託公司是我公司優秀C系列優先股的轉讓代理。

保存人股份的説明

以下是我們可能不時提供的存托股票的一般描述。保管人股份的具體條款和此種一般規定的適用範圍將在適用的招股説明書補編中列出。

一般。我們 可以發行存托股票的收據，每一種收據將代表特定系列優先股股份的部分權益。根據存款協議，我們將把由存托股票所代表的任何系列優先股的股份交給 一個保存人。我們將在招股説明書補編中確認保存人。在不違反存款協議條款的情況下，如果你持有一份保存人股份，你將有權按你的存托股票所代表的 優先股份額的比例，享有如果你直接擁有保存人股份所代表的優先股份額(包括股利、表決權、 贖回權、認購權和清算權)你將有權享有的所有權利和優惠(包括股利、表決權、 贖回權、認購權和清算權)。截至2017年9月30日，我們發行和發行的存托股票為7，200，000股，每隻代表1/100^TH我們的C系列優先股的股份。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證代表。在我們的優先股發行並交付給保存人之後，我們將立即使保存人代表我們發出保存收據。如有要求，我們將向您提供適用的存款協議形式 和保存收據的副本。

股息和其他準備金。如果你是存託憑證 的記錄持有人(如下文所定義)，而我們就你的存托股票所代表的優先股支付現金股利或其他現金分配，則保存人將按你在該記錄日所持股數或分配的比例分配它所收到的所有現金股息或其他現金分配給由你的存託收據所代表的優先股 股的現金股利或其他現金分配。

如果我們以現金以外的形式分配，保存人將以公平的方式將收到的財產分配給你和保存人 收據的所有其他記錄持有人，除非保存人認為這樣做是不可行的。如果保存人決定它不能有效地分配財產，它可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給您 和其他記錄持有人。在上述任何一種情況下，保存人分配的數額可以減去我們或保存人因税收而需要扣繳的任何數額。

記錄持有人是指在任何股息、分配或其他行動的記錄日期持有保存收據的人。 保存股票的記錄日期將與這些存託憑證所代表的優先股的記錄日期相同。

7

撤回優先股。如果您交出您的存託憑證，則要求保存人 向您提供證明由這些收據所代表的優先股股份數目的證書(但僅限於全部股份)。如果您交付的存託憑證所代表的一些存托股票的 大於要提取的全部股份的數量，則保存人將同時向您交付一份新的存託憑證，以證明分數股份。

贖回保存人股份。如果我們贖回以存託憑證為代表的一系列優先股的股份，保存人將從它在贖回優先股後收到的收益中贖回存托股份。每隻存托股票的贖回價格，將相等於就該系列優先股而須繳付的每股贖回價格的適用分數。如果被贖回的存託份額少於所有存託份額，保存人將選擇按比例抽籤或按比例或按其確定的任何其他公平方法贖回的股份。在所定的贖回日期後，要求贖回的存託 股份將不再發行。這些存托股份持有人的所有權利將停止，但持有存托股份的人在 贖回時有權收取贖回價格的權利除外。當持有人將其保管收據交還給保存人時，將支付款項。

表決優先股。當 保存人收到關於優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保存人將以與優先股有關的保存人股份記錄持有人的身份將該通知所載的信息郵寄給你。 作為記錄日保存人股份的記錄持有人(與優先股的記錄日期相同)，你將有權指示保存人你希望如何進行表決。 保管人將盡力按照您的指示，在切實可行的範圍內投票表決由您的存托股票所代表的優先股的數目。我們將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。如果您不發出具體指示，則保存人將不會投票表決由您的存托股票所代表的優先股。

清算偏好。如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，你將有權作為保存人股份的記錄持有人，按照招股説明書的補充規定，獲得給予每一可適用的優先股股份的清算優先權的一部分。

優先股轉換。因此，我們的存托股票不能轉換為我們的普通股或其他任何 證券或財產的股份。然而，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的規定，保存人的收據可由其持有人交給保存人，並向保存人發出書面指示，指示我們將所代表的優先股的股份 轉換為普通股或優先股的全部股份(視屬何情況而定)，我們將同意，在收到這些指示和應付的任何數額後，使用與交付優先股股份相同的程序轉換保存人股份 。如果只部分轉換保存人股份，則將為任何不能轉換的保存人 股份簽發一份或多份新的存託憑證。轉換後將不發行普通股的部分股份，如果這種轉換將導致發行部分股份，我們將在轉換前最後一個工作日的普通股收盤價上支付相當於基於分數利息的 的金額的現金。

“存款協定”的修正和終止。我們和保存人可隨時修改保存人收據的形式和存款協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變你作為保存人股份持有人的權利的任何修正，除非持有至少過半數的存托股份的持有人批准該修正案，否則將不具有效力。只有在下列情況下，存款協議才會終止：

•

我們贖回所有已發行的存托股票；或

•

我們對與保存人股份和 協議有關的有關優先股作出最後分配，包括與任何清算、解散或清盤有關的，並已分配給保存人股份的持有人。

辭職及撤銷保存人。保存人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知。此外， 我們可以隨時移除保存人。任何辭職或免職都將在我們任命繼任保存人並由繼承者接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保存人。繼承存款必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為5 000萬美元。

8

保存人的指控。我們將支付僅因保存安排的存在而產生的所有轉移税及其他税款和政府費用。我們將支付保管人的費用，涉及優先股的初始存款和存託收據的發行、存托股票所有人(br}提取優先股的所有提款以及優先股的任何贖回。您將支付其他轉帳和其他税，政府費用和其他費用明文規定在存款協議。

雜類。保存人將向你轉交所有通知、報告和信函，包括委託書索取材料，説明我們需要或以其他方式決定向優先股持有人提供資料。

除保存人的重大疏忽、故意失當或惡意以外，我們和保存人都不應根據押金協議對你負責。除非提供了令人滿意的賠償，否則我們和保存人都沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。我們和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或由出示優先股供存款的人、保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料以及被認為是真實的文件。

馬裏蘭州法律的某些規定

我們的公司章程及附例

以下對“馬裏蘭州普通公司法”和“公司章程”和“章程”的某些規定的總結不完整。您應該閲讀“馬裏蘭州普通公司法”和“公司章程”和細則，以獲得更完整的信息。下面討論的馬裏蘭法律中的企業合併條款和控制權股份收購條款都可能產生延遲或阻止我們控制變更的效果。此外，撤銷董事條文及附例的預告條文，可能會造成延遲或阻止交易或改變管制的效果。這些規定可能會抑制收購我們的提議，並增加完成任何此類要約的難度，即使報價包含對我們股票持有人的溢價，或以其他方式使股東受益。

對所有權和轉讓的限制。對股份所有權和轉讓的限制是重要的，以確保 ，我們滿足某些條件下的代碼，有資格作為一個REIT。例如，“守則”包含以下要求。

•

REIT股票的價值不得超過50%，實際上或建設性地(根據代碼中的歸屬 規則)，在應納税年度的後半部分或較短應税年的比例部分中，由5名或更少的個人擁有。根據該法，個人包括某些免税實體， ，但合格的國內養恤基金一般不被視為個人。

•

如果REIT或REIT的10%或10%以上的所有者被視為擁有REIT的 財產的10%或10%以上的房客，則REIT從租户收到的租金將不會是符合“守則”的REIT毛收入測試的符合條件的收入。

•

REIT的股份或實益權益必須在至少335天的12個月納税年度中或在較短應税年度的比例部分內由100人或更多的人擁有。

為了保持我們作為REIT的資格，除下文所述的某些例外情況外， 我們的公司章程規定，任何人不得根據“守則”的歸屬條款擁有或被視為擁有我們已發行和未償權益 證券的價值超過2.5%，但索爾組織的成員除外，這些成員的價值僅限於我國已發行和未償權益證券的39.9%。在本招股説明書中，所有權限制這一術語用於描述我們公司章程中的這一條款(br}。

截至2017年9月30日，索爾先生和掃羅組織成員有可能控制我們大約940萬股普通股，約佔我們已發行和流通股的43.2%。截至2017年9月30日，索爾先生和索爾組織成員還有權受益地擁有約750萬個夥伴關係單位。一般而言，這些單位可轉換為

9

我們的普通股一對一基礎。在我們的公司章程中規定的所有權限制是我們發行的和未發行的權益證券價值的39.9%(包括普通股和優先股)。截至2017年9月30日，索爾先生和索爾組織成員擁有普通股，價值約佔我們所有已發行和未發行股票的38.1%。根據我們的公司章程，索爾組織的成員可以將合夥單位轉換為普通股，或獲得額外的普通股 股份，直到索爾組織實際擁有普通股的價值達到39.9%為止。截至2017年9月30日，大約750萬股 合夥公司將獲準轉換為更多普通股，並將導致索爾先生和掃羅組織成員持有普通股，價值約佔我們發行的所有 和已發行股票的39.9%。

任何股份轉讓均為無效，如果 轉讓：

•

導致任何人直接或間接擁有超過所有權限制的股份；

•

結果：股份由不足100人所擁有(未參照任何 歸屬規則而確定)；

•

結果我們被緊密地關在一起(“守則”第856(H)節所指)；或

•

否則，我們就無法獲得REIT的資格。

如果一個股東擁有超過我們流通股價值1.9%的股份，那麼股東必須在每年1月31日之前通知我們它的股份所有權。

所有權限制一般不適用於參與公開發行這類股票的承銷商獲得股票。此外，董事會可對逐案基礎。董事會已授權該公司准予放行實體，如共同基金，在這些實體中，實體擁有的股本股份按比例視為由實體受益所有人的個人所擁有。即使這些實體可能擁有超過2.5%的所有權限制的股份，但沒有任何個人受益或建設性地擁有超過2.5%的股份。董事會已同意免除某些共同基金和類似投資者的所有權限制。此外， 董事會已同意免除對我們普通股的某些銀行質權人和由經營夥伴關係發行並由索爾組織成員持有的單位的所有權限制。

所有權限制可能產生延遲、推遲或阻止交易或改變我們的控制權的效果，這可能涉及對我們股票的溢價 價格或其他方面對我們股東的最佳利益。所有代表股票的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

股份向信託的自動轉讓。除下文所述的某些例外情況外，如果任何所謂的股份轉讓將違反前段所述的任何 限制，則轉讓將是無效的，這些股份將被指定為超額股票，並自動轉移到信託基金。向信託的轉移自據稱轉讓此類股份的日期之前的下一個營業日結束時起生效。被指定為超額股份的記錄持有人必須以信託的名義將這些股份交付我們登記。我們將擔任信託的受託人。信託的受益人將是剩餘股票的權益最終按以下規定轉讓的人。

任何剩餘股票仍在發行，流通股仍在發行。除法律規定外，記錄保持者不得享有任何股息或分配(清算時除外)或表決權，但有權獲得股票購買價格的支付權。任何股利或分配支付給 記錄持有人的過剩庫存，應償還我們的要求。在不受所有權限制的情況下，記錄持有人可將多餘的股票以不超過下列價格轉讓給任何人：

•

記錄保持者支付的價款；或

•

如果未支付任何代價，則公平市價，此時過剩的股票將自動以 換取可歸因於超額股票的股票。

10

此外，多餘的股票將由我們在選舉時回購，期限為90天 ，自所謂的轉讓之日起，導致這種超額股票的價格等於(1)造成超額股票的交易中的每股價格，或(2)在我們或我們的指定人決定行使回購權之日這種股票 的公平市場價值。

任何獲得或企圖獲得根據上述限制無效的普通股或優先股的人，或擁有轉讓給信託基金的普通股或優先股的人，必須(1)立即以書面通知我們這一事件， (2)向我們提供所要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響(如果有的話)。

業務合併。“馬裏蘭州普通公司法”禁止我們進行商業合併、合併、合併和其他公司交易，除非採取特別行動。需要採取這些特別行動的業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在某些情況下，當資產轉讓或發行股票證券 時，這種合併是在我們和利益相關的股東之間進行的(如下所述)。有興趣的股東是：

•

有權享有我們股份10%或10%以上投票權的人；或

•

在有關日期前兩年內有權享有我們股份投票權10%或以上的任何附屬公司。

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後五年內，我們不得與有利害關係的股東或其任何附屬公司進行商業合併。我們可以與有利害關係的股東進行商業合併，如果自該人成為有利害關係的股東以來至少已經過了五年，但只有在 交易是：

•

由我們的董事局推薦；及

•

至少得到了批准

•

我們80%的流通股有權投票；及

•

我們三分之二的有投票權的股票不是由有興趣的股東持有的。

如果我們的股東獲得其股份的最低價格(如 章程所定義)，而我們的股東獲得現金或與利益相關的股東支付其股份的相同形式的考慮，則不需要股東的批准。

此禁令不適用於在有關股東成為有利害關係的股東之前被董事會豁免的涉及我們的企業合併。我們的公司章程免除了與掃羅組織成員的任何業務合併，使其不受這一規定的約束。

控制權收購。“馬裏蘭州總公司法”規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的 控制股份沒有表決權，除非三分之二的股東(不包括收購者所擁有的股份，以及屬於馬裏蘭州公司僱員的高級人員和董事的 )批准其表決權。

控制股是指如果 與先前收購的所有其他股份相加，該人有權在選舉董事時投票的股份。

•

這類股份的10%或以上但少於三分之一；

•

1/3或以上但少於此類股份的多數；或

•

大部分已發行股票。

控股股份不包括被收購人經股東同意有權投票的股份。控制份額獲取是指控制份額的 獲取，但有某些例外。

如果這項規定適用於我們，一個已經或打算收購控制股份的人，在某些情況下，可以迫使我們的董事會召開一次股東特別會議，審議控制權的問題。我們也可以自己在任何股東會議上提出這個問題。

11

如果這一條款適用於我們，在某些條件和限制下，我們將能夠贖回任何或全部控制權份額。如果控制權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使估價權 ，並按法規規定的公允價值交換其股份。

我們的公司章程規定，馬裏蘭州管制股收購法將不適用於下列人員對我國股本的任何收購：

•

索爾組織成員；

•

我們及合夥的董事、高級人員及僱員；及

•

董事會授權的其他人員。

董事及高級人員的法律責任限制。我們的公司章程規定，在“馬裏蘭州總公司法”允許對董事和高級人員的 責任加以限制的情況下，任何董事或高級官員都不應對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。“馬裏蘭州普通公司法”規定，我們可以限制或限制董事或高級職員對金錢損害賠償的責任，但

•

任何人實際上在金錢、財產或服務中得到不正當的利益或利潤；或

•

對該人不利的判決或其他終局裁決是根據以下裁斷進入訴訟程序的： 該人的行為對所裁定的訴訟原因具有重大意義，而該行動或未採取行動是惡意或積極和蓄意不誠實的結果。

董事及高級人員的彌償。我們的章程和細則要求我們在“馬裏蘭州總公司法”適用的規定允許和適用的範圍內，最大限度地賠償任何目前或過去或同意成為我們的一名董事或高級人員的人，或在我們的一名董事期間，正在或正在或同意擔任另一實體的董事、高級人員、合夥人、合資經營人、僱員或受託人的人，該人因其身份或服務本身而受到或威脅成為任何訴訟的一方，或以其他方式參與任何訴訟。賠償範圍包括所遭受的一切損失和與任何訴訟有關的實際和合理的一切費用。馬裏蘭州普通公司法規定，我們可以賠償董事和高級職員，除非

•

董事實際上在金錢、財產或服務方面得到了不正當的利益或利潤；

•

董事的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，是以惡意實施的，或者是積極和蓄意不誠實的結果；或

•

在刑事訴訟中，署長有合理理由相信該作為或不作為是非法的。

我們的公司章程細則及附例規定，作為預付開支的條件，(1)董事或人員以書面確認其真誠地相信他已符合我們彌償所需的行為標準；及(2)如確定董事或高級人員無權獲得補償，則須以書面確認償還我們所支付的款額。

我們的公司章程和細則還規定：

•

我們可以，但不被要求，向我們的任何以這種身份的僱員或代理人，或應我們的要求作為另一公司或實體的董事、高級人員、合夥人、合資經營人、僱員、受託人或代理人，提供補償、支付或報銷費用；

•

董事會可授權管理層代表我們處理與賠償有關的事項，但須遵守董事會可能施加的任何限制和適用法律的要求；

•

根據本公司章程 允許或要求支付或償還的預付款，應按照“馬裏蘭州總公司法”規定的程序提供；以及

12

•

我們可以為馬裏蘭州公司董事提供“馬裏蘭州總公司法”允許的其他進一步賠償或支付或預支費用的規定。

董事的職責。根據馬裏蘭州法律，可以推定董事的行為符合必要的謹慎標準。根據馬裏蘭州法律，與取得或可能取得控制權有關的董事行為不受比任何其他董事行為更高的責任或更嚴格的審查。當董事會在改變控制環境下實施反收購措施時，這一規定並沒有加強審查力度，並轉移了 的舉證責任，證明董事會採用的防禦機制相對於對董事會構成的威脅是合理的。

董事人數； 分類董事會。董事人數可根據附例增加或減少，但董事總人數不得少於3名或多於15名。根據馬裏蘭州法律及我們的公司章程， 董事須受任何優先股持有人的權利規限，分三級選出，任期三年。

免去董事 。根據公司章程，在符合任何優先股持有人的權利的情況下，我們的股東只有在董事會75%的贊成票或已發行股份 數的75%的贊成票下，才可撤換一名董事，並有權就該事項進行表決。

董事會空缺。章程規定，在符合任何優先股持有人的權利的情況下，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可由其餘董事的過半數投票填補。經如此選舉產生的每一名董事，均須在他所取代的董事的未屆滿任期內任職。

股東會議。我們的附例規定，將於4月舉行一次股東年會，為當時參加選舉的該類董事選出董事會成員，並處理適當提交會議的其他事項。股東特別會議可由我們的董事會主席、主席或董事會過半數召集，並應應有權在會議上投票的25%的股東書面要求召開。

我們的附例規定，任何在股東會議上規定或獲準採取的行動，可在不舉行會議的情況下采取，如果所有有權就該事項投票的股份均以書面同意，則書面同意須連同股東會議的紀錄存檔，而每名股東均簽署書面放棄任何反對意見的權利。

股東提名預告及股東新業務建議書。我們的章程要求股東事先書面通知指定董事或在股東會議前提交其他業務。在年度會議上，若要在股東會議前提名董事或將其他業務提交股東會議，股東必須在第60天或90年月日結束營業前，向祕書遞交通知。^TH前一年年會一週年的前一天。但是，如果年度 會議的日期提前30天以上或從週年紀念日起推遲60天以上，則通知必須在90週年結束前及時送達。^TH在年會召開之前，不遲於年會召開前第60天或第10天營業結束之日^TH第一次公開宣佈年度會議的日期的第二天。

在特別會議上，若要提名一名董事，股東必須向祕書發出通知，説明公司在90年月日結束營業。^TH特別會議前一天，不遲於特別會議前70天或10日前結束營業^TH第一次公開宣佈特別會議日期的翌日。只有在董事會決定在特別會議上選出董事時，股東才能提名特別會議的董事會成員。

將年度或特別 會議推遲或休會至較後日期或時間，不得開始上述發出通知的任何新期限。我們的附例載有關於股東通知、董事提名通知和新業務建議的詳細要求。

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分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股章程所提供的證券：(1)通過承銷商或交易商； (2)通過代理人；(3)在市場上向做市商或通過做市商出售，或在現有的交易市場或證券交易所或其他地方出售；(4)直接向購買者出售；或(5)通過這些銷售方法的任何組合。參與提供和出售所提供證券的任何此類承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中指明。

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂一份承銷協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易的 條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的賠償的其他條款)。如果我們使用承保辛迪加，管理保險人將在招股説明書補充的封面上指定 。如果我們用承銷商出售證券，承銷商就會為自己的帳户購買證券。除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受條件先例的約束，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

承銷商可以固定的價格或價格提供和出售我們的證券，這些價格可能與銷售時的市場價格有關， 或協商價格。我們還可以不時授權作為我方代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售我們的證券。與出售我方證券有關，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從購買我方證券的人那裏獲得佣金，他們可代為代理。承銷商可以向交易商出售我們的證券，也可以通過經銷商獲得補償，這些交易商可以從作為代理人的購買者那裏獲得折扣、承銷商的優惠或佣金。

我們向承銷商或代理人支付的任何與提供我們的證券有關的承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行所提供的證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據1933年“證券法”，它們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售我們的證券時實現的任何利潤可被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括1933年“證券法”規定的責任。任何賠償條款的條款將在 適用的招股説明書補充中規定。

如在適用的招股説明書增訂本中有此説明，我們將授權作為我方代理人的交易商向我們徵求某些機構的 提議，按該招股説明書補充書中規定的公開發行價格，根據延期交付合同，向我們購買我們的證券，合同規定在該招股説明書補充書規定的日期付款和交貨。每一項合同的金額不得低於適用的招股説明書中規定的金額，根據合同出售的證券本金總額不得低於或超過適用的招股説明書中所述數額。經授權可與其簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，均須經我方批准。合約不受任何條件規限，但以下情況除外：(I)根據 的法律，該機構在美國受該機構管轄的任何司法管轄區，在交付時，不得禁止購買其合約所涵蓋的已提供證券；及(Ii)如擬提供的證券出售予承銷商，我們將已將我們的證券本金總額減去合約所涵蓋的本金總額出售給該等承銷商。

某些承銷商及其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易，並在正常的業務過程中為我們和我們的子公司提供服務。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，或在場外市場。對於任何該等證券的交易市場的流動資金，我們不能作出保證。

如果在出售過程中使用了承銷商或交易商，直到證券的分發完成為止，SEC規則可能限制任何這樣的 承銷商和銷售集團成員投標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事某些 的交易。

14

穩定證券價格。此類交易可包括投標或購買，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券價格。如果承銷商在與發行有關的證券中創造了 的空頭頭寸(換句話説，如果他們出售的證券比招股説明書補充的首頁所列的證券多)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少這一空頭頭寸。承銷商的代表也可以選擇通過行使招股説明書補充中所述的任何超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。承銷商的 代表也可以對某些承銷商和銷售集團成員進行罰款投標。這意味着，如果代表在公開市場購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員收回出售特許權的數額。一般而言，購買證券是為了穩定 或減少空頭頭寸，這可能導致證券價格高於在沒有這種購買的情況下的價格。實行罰款投標也可能對證券的價格產生影響，因為這會阻礙證券的轉售。我們對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或幅度沒有任何表述或預測。此外， 任何承銷商的代表可決定不從事此類交易，或此種交易一旦開始，可在未通知的情況下中止。

法律事項

我們的證券的有效性將由皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼有限公司為我們傳遞，華盛頓特區。

專家們

索爾中心公司截至2016年12月31日的年度報告(表格 10-K)中所載索爾中心公司的合併財務報表(包括其中所列時間表)以及截至2016年12月31日索爾中心公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，這些報告載於其相關報告中，並已列入其中，並在此以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告，在此引用 。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們已在 在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330請進一步瞭解公共資料室的運作情況。證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。我們的檔案 可在證券交易委員會的互聯網網址http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為BFS。您可以在紐約證券交易所查看我們的報告、代理報表和其他 信息，地址是紐約寬街20號，紐約，10005。

我們已根據1933年“證券法”就我們的證券向證券交易委員會提交了表格S-3上的一份登記聲明(這份招股説明書就是其中的一部分)。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，包括 證物及其附表，其中某些部分在證券交易委員會的規則和條例允許的情況下被省略。

我們正在通過 引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件來向您披露重要的信息。我們以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，但 任何被本招股説明書中的信息所取代的信息除外。我們特此引用：

•

我們於2017年3月7日向證交會提交的截至2016年12月31日的財政年度10-K年度報告；

•

我們於2017年5月4日、2017年8月3日、2017年8月3日和2017年11月2日分別向證交會提交了截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的財政季度表10-Q；

15

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2017年3月17日、2017年5月9日、6月28日、2017年8月30日和2017年8月30日提交給美國證交會；

•

我們根據1933年“證券法”提交的S-11表格(文件編號33-4562)中對我們普通股的説明，並將其納入我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的表格 8-A的登記聲明中，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及

•

今後根據“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節(交易法文件編號001-12254)向證券交易委員會提交的任何文件，從本招股説明書之日起至發行終止為止。

不過，我們不包括任何文件或部分文件，不論是上述特別列出的文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而該等文件或部分文件，不論是以上特別列出的文件或將來提交的文件或部分文件，均不視為提交證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第

這些文件的副本在我們的網站上免費提供，www.saulcenters.com。對這些文件的修正 將在提交給SEC後儘快發佈到我們的網站上。此外，你可以要求這些文件的副本及其任何修改，免費，通過書面或打電話給我們。這些副本將不包括這些文件的證物，除非這些證物是通過引用方式具體納入這些文件中，或者除非你特別要求它們。你也可以要求任何展品的副本到註冊聲明。請指示 您的請求：

Scott V.Schneider先生

索爾中心公司

威斯康辛大道7501號，1500 E套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

(301) 986-6200

我們的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們在 中省略了註冊聲明的某些部分。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品和時間表。我們的招股説明書和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件的條款或內容不一定完整的説明。有關事項的更完整描述，請參閲實際展覽。你可以通過 聯繫上面提到的人獲得展品的副本。

您應僅依賴於我們的招股説明書、任何招股説明書中的信息以及以參考方式合併的文件。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。我們不會在法律禁止的任何州提供這些證券。您不應假定此 招股説明書、任何招股説明書或任何合併文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的。

16

4，000，000股保存人股份

每個代表1/100^TH佔.的份額

6.000%E系列累積可贖回優先股

(清算優惠相當於每個保存人份額25.00美元)

招股章程補充

雷蒙德·詹姆斯

提菲爾

B.Riley FBR

戴維森律師事務所

9月10日， 2019年