SUPPL

本招股説明書補充提供的總本金為5.250%的2029年到期的高級債券本金總額為700，000，000美元(招股説明書補充)，將自2019年9月12日起以年利率5.250%的利率計息，並將於2029年12月15日到期。我們將在每年的6月15日和12月15日支付票據利息，從2019年12月15日開始。這些票據將是無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。我們可以在任何時候按本招股説明書補充中所述的贖回價格贖回全部或部分債券，包括應計利息和未付利息。

本招股説明書補充部分不符合發行任何可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發售或銷售的票據的資格，並且任何此類銷售將僅根據私募發行豁免進行，不受這些省和地區證券法的招股説明書要求的約束。

我們不會申請將票據在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動報價系統。因此，沒有市場可以出售債券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充購買的債券。這可能會影響債券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、債券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。

投資債券是有風險的。請參閲本招股説明書補充資料S-17頁和2019年8月22日隨附的簡式基礎貨架招股説明書(在本招股説明書補充資料中稱為隨附的招股説明書)的第7頁開始的風險因素説明書。


	人均注			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.969	%	美元	699,783,000
承銷佣金		0.650	%	美元	4,550,000
未扣除費用的收益，用於Methanex		99.319	%	美元	695,233,000

(1)	加上自2019年9月12日起計的應計利息(如有)。

美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)、不列顛哥倫比亞證券委員會(British Columbia Securities Commission)(The para BCSC)或任何州、省或地區的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多轄區披露制度，我們獲準根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)編制本招股説明書補充及隨附的招股説明書。我們的財務報表( 通過引用合併於此)已根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制了所有提交期間的財務報表。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相比較。

擁有這些票據可能會使您在美國和加拿大都承擔税收後果。本招股説明書補充部分可能無法全面描述這些税收後果。您應閲讀實質性所得税考慮事項下的税務討論，並敦促您就自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法強制執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們在加拿大註冊成立，我們的大部分高級職員和董事以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提到的專家不是美國居民，和我們的許多資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。

某些承銷商的附屬公司根據我們的信貸安排向我們提供貸款，並根據某些債務義務向我們的某些子公司提供貸款。因此，根據適用的加拿大證券法律，我們可能被視為此類承銷商的關聯發行人。參見承保(利益衝突)。

我們預計這些票據將通過Depository Trust Company及其直接和間接參與者(包括歐洲清算系統運營商Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.)的設施於2019年9月12日左右以賬面錄入的形式交付給投資者。

聯合經營賬簿經理


滙豐銀行		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理


BMO資本市場	法國巴黎銀行	瑞穗證券
	美銀美林
	nabSecurities，LLC

2019年9月9日


	頁
關於此文檔		S-3
在那裏可以找到更多信息		S-3
通過引用併入的文檔		S-4
關於前瞻性陳述的警告		S-5
發明內容		S-8
危險因素		S-17
收益的使用		S-21
資本化		S-22
預計收益覆蓋範圍		S-23
備註説明		S-24
價格範圍和交易量		S-27
物質所得税考慮因素		S-28
承保(利益衝突)		S-32
法律事項		S-38
專家		S-38

基礎貨架招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
通過引用併入的文檔			2
關於前瞻性陳述的警告			4
Methanex公司			6
危險因素			7
收益的使用			20
收益覆蓋範圍			20
債務證券説明			21
價格範圍和交易量			40
某些所得税後果			40
分配計劃			41
法律事項			43
專家			43
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件			43
針對外國人的判決的強制執行			43

您僅應依賴本招股説明書補充資料中包含或通過引用方式併入的信息和隨附招股説明書所包含的註冊聲明中包含的其他信息(隨附招股説明書是其中的一部分)。我們沒有，也沒有授權任何其他人向您提供任何關於我們的信息或代表任何有關我們的信息，而不是通過引用或包含在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中的信息，或由我們或代表我們的準備的或我們已向您推薦的任何免費書寫的招股説明書。如果其他人向你提供了不同的或附加的信息，你不應該依賴它。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提出債券的要約。您不應假設本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含或通過引用的信息在除本招股説明書副刊和隨附招股説明書正面的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-2

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了債券發售的具體條款，並補充和更新了隨附招股説明書中包含的某些信息以及通過引用合併於本招股説明書和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於發行債券。本招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括本文引用的文件和其中的，包含有關“債券”的重要信息以及投資者在投資“債券”之前應瞭解的其他信息。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間對“註釋”的描述有所不同的情況下，您應僅依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們已根據1933年修訂的美國證券法(the U.S.Securities Act of 1933)(The Securities Act Of 1933)向SEC提交了一份表格F-10註冊聲明，其中包括本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書(The Registration Statement)(註冊聲明)。本招股説明書補充及隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據SEC的規則和法規，中的某些部分被省略。有關我們和附註的進一步信息，請參閲該註冊聲明及其證物。

在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中，所有提及美元、$或美元的參考資料均為美元，所有參考加拿大元和CDN$的參考資料均為加拿大元。除非另有説明，本招股説明書補充或附帶的招股説明書中包含或引用的所有財務信息均為美元，並已根據IFRS編制。

除説明下所述外，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對Methanex Corporation及其子公司的所有引用，以及對Methanex Corporation及其子公司的引用，均指Methanex Corporation及其子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向BCSC和加拿大各省區的各種證券委員會或類似的當局提交年度和季度報告、材料變化報告和其他披露文件。您還可以訪問我們的披露文件以及我們通過互聯網向加拿大每個省和地區的證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，加拿大電子文件分析和檢索系統(通常由首字母縮寫詞 Pente SEDAR)提供，可以在www.sedar.com上訪問。SEDAR是美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統在加拿大的等價物，該系統通常以首字母縮寫EDGAR聞名，可以在 www.sec.gov上訪問。

除了我們根據加拿大各省和領地的證券法承擔的持續披露義務外，我們還遵守經修訂的1934年美國證券交易法(the U.S.Securities Exchange Act of 1934)(“證券交易法”)的信息要求，並且，根據“交易法”，我們向SEC提交或提供某些報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多轄區披露制度下，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能是按照加拿大的披露要求編制的，這與美國的要求不同。

您可以閲讀或獲取我們提交給SEC的任何文件的副本，也可以從商業文件檢索服務中讀取或獲得這些文件的副本。

S-3

在美國和加拿大采用的多轄區披露制度下，SEC和BCSC允許我們通過引用將我們向他們提交的某些信息納入 ©，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書補充部分通過引用被視為納入隨附的招股説明書中，僅用於本招股説明書補充部分提供的備註的目的。我們向加拿大各省和領地的各證券委員會或類似機構提交的以下文件，並已提交或提交給SEC，通過引用具體併入本招股説明書補充，並構成本招股説明書補充的組成部分：

(a)

我們截至2018年12月31日的年度信息表，日期為2019年3月11日；

(b)

我們截至2018年12月31日和2017年止年度的經審計綜合年度財務報表及其附註和審計師報告；

(c)

我們的管理層對我們截至2018年12月31日的年度的財務狀況和運營結果進行了討論和分析(年度MD&A(年度MD&A)；

(d)

我們截至2019年6月30日止三個月和六個月期間未經審計的簡明綜合中期財務報表及其附註；

(e)

我們的管理層對我們截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的財務狀況和運營結果的討論和分析(臨時MD&A公告)；

(f)

我們於2019年3月8日為我們於2019年4月25日召開的年度股東大會發出的管理層信息通告；以及

(g)

以下材料更改報告：

(i)

我們於2019年3月11日發佈的關於我們開始正常課程發行人投標的實質性變更報告；以及

(Ii)

我們的材料變更報告日期為2019年7月23日，有關我們在路易斯安那州Geismar建造180萬噸甲醇設施的最終投資決定 (Geismar 3項目)。

前款所述類型的任何文件(不包括機密材料變更報告)，公開披露財務信息的任何新聞稿的內容，其時間比要求納入財務報表的期間更近，以及National Instrument 44-101表格44-101F1表格第11.1項中規定的某些其他文件簡表Prospectus分佈在本招股説明書副刊之日之後，在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書終止發行之前，我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件將被視為通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。這些文件可通過SEDAR上的Internet獲得。此外，在以表格40-F、20-F或6-K(或任何相應的後續表格)形式提交或提供給SEC的報告中包括通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書的任何文件或信息的範圍內，該文件或信息也應被視為作為表格F-10的註冊聲明的附件(隨附的招股説明書是表格F-10的一部分)的附件。

本招股章程副刊或隨附招股説明書中包含的任何聲明，包括併入或被視為通過引用併入本文或其中的任何文件中，就本招股章程副刊和隨附的招股章程而言，將被視為被修改或取代，只要本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何

S-4

隨後提交的文件也通過引用或被視為通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書補充及隨附的招股説明書的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代聲明不會被視為承認經修改或取代的聲明在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

在此引用的文件副本可應要求免費從Methanex Corporation的總法律顧問和企業祕書處獲得，地址是加拿大温哥華伯拉德街200號1800 Waterfront Centre，British Columbia，V6C 3M1(電話：604-661-2600).

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含適用證券法中定義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。這些陳述與未來事件或我們未來的表現有關。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用任何詞語(或任何詞語的變體)都是為了識別前瞻性陳述，包括：預期、計劃、繼續、估計、預期、可能、、將、項目、預測、潛在、應該、相信、目標、計劃、預測和類似表達。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述所暗示的大不相同。這些陳述僅在本招股説明書附錄的日期、隨附的招股説明書的日期或本招股説明書副刊或隨附的招股説明書(視情況而定)通過引用併入的文件中指定的日期發表。

更具體地説，但不限於，有關以下內容的任何陳述都是前瞻性陳述：

甲醇及其衍生物的預期需求；

預計新的甲醇供應或重新啟動閒置產能，以及相同的啟動時間；

預期關閉(臨時或永久)或重新啟動現有甲醇供應(包括我們自己的設施)，包括但不限於計劃維護停機的時間和長度；

預期甲醇和能源價格；

從貿易商或其他第三方購買甲醇的預期水平；

向我們的每個工廠提供經濟價格的天然氣的預期水平、時間和可用性；

第三方承諾在我們的工廠附近進行未來天然氣勘探和開發的資本；

我們預期的資本支出；

我們工廠的預期開工率；

預期運營成本，包括天然氣原料成本和物流成本；

預期税率或解決税收糾紛；

預期現金流、盈利能力和股價；

S-5

我們相信，我們有合理的基礎來作出這樣的前瞻性陳述。本招股説明書補充中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，是基於我們的經驗、我們對趨勢的看法、當前狀況和預期未來發展以及其他因素。在得出結論或做出這些前瞻性陳述中包含的預測或預測時應用了某些實質性因素或假設，包括但不限於有關以下方面的未來預期和假設：

甲醇、甲醇衍生物、天然氣、煤炭、石油和石油衍生物的供應、需求和價格；

我們以商業上可接受的條款採購天然氣原料的能力；

我們設施的開工率；

接收或發放第三方同意或批准，包括但不限於埃及政府土地所有權和相關抵押貸款的登記，以及與天然氣購買權相關的政府批准；

制定新的燃料標準；

經營成本，包括天然氣原料和物流成本、資本成本、税率、現金流、外匯匯率和利率；

承諾的信貸安排和其他融資的可獲得性；

我們Geismar 3項目的完工時間和成本；

全球和區域經濟活動(包括工業生產水平)；

沒有重大自然災害的實質性負面影響；

法律、法規變更缺乏實質性負面影響的；

在我們開展業務的國家沒有因政治不穩定而產生的實質性負面影響；以及

執行合同安排以及客户、天然天然氣和其他供應商及其他第三方履行合同義務的能力。

S-6

然而，前瞻性陳述的性質涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的大不相同。這些風險和不確定因素主要包括那些伴隨甲醇生產和銷售以及在不同司法管轄區成功實施重大資本支出項目的風險和不確定因素，包括但不限於：

甲醇和其他行業的狀況，包括甲醇及其衍生物的供應、需求和價格波動，包括能源用甲醇的需求；

天然氣、煤炭、石油和石油衍生品的價格；

我們以商業上可接受的條款獲得天然氣原料的能力，以支持當前的運營和未來的生產增長機會；

執行公司倡議和戰略的能力；

競爭對手、供應商和金融機構的行為；

天然氣輸送系統內的條件可能會妨礙我們的天然氣供應要求的輸送；

我們滿足Geismar 3項目時間表和預算目標的能力，包括勞動力成本帶來的成本壓力；

對天然氣的競爭需求，特別是國內對天然氣和電力的需求；

政府和政府當局的行動，包括但不限於執行可能影響甲醇或其衍生物供應或需求的政策或其他措施；

法律、法規的變更；

進口或出口限制、反傾銷措施、提高關税、税收和政府版税，以及政府可能對我們的運營或現有合同安排產生不利影響的其他行動；

全球經濟狀況；以及

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件中描述的其他風險，包括但不限於我們年度MD&A中的風險因素和風險管理標題下的風險因素和風險管理。

我們提醒您，上述重要因素和假設的列表並不詳盡。事件或環境可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中估計或預測和表達或暗示的結果大不相同。

謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。他們不能代替自己的盡職調查和判斷。前瞻性陳述所暗示的結果可能不會發生，我們不承諾更新前瞻性陳述，除非適用的證券法律要求。你也應該仔細考慮一下在`項下討論的事項危險因素從本招股説明書補充的S-17頁和隨附的招股説明書的第7頁開始。

S-7

以下部分總結了本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中提供的更詳細的信息。您應該閲讀整個招股説明書，特別是第頁開始的風險因素説明書 本招股説明書附錄S-17和隨附招股説明書第7頁，以及本文和其中通過引用併入的文件，包括我們的合併財務報表和相關管理層的討論和分析。

我公司

概述

我們是世界上最大的甲醇生產商和供應商，面向亞太地區、北美、歐洲和南美的主要國際市場。我們在新新西蘭、美國、特立尼達、智利、埃及和加拿大的總年產能，包括Methanex在合資工廠的權益，目前為940萬噸。除了我們現場生產的甲醇外，我們還在現貨市場上購買他人根據甲醇卸貨合同生產的甲醇。這使我們能夠靈活管理我們的供應鏈，同時繼續滿足客户需求並支持我們的營銷努力。我們擁有特立尼達島和埃及合資工廠100%產量的銷售權，當工廠滿負荷運轉時，每年為我們提供額外的130萬噸甲醇排放供應。

2019年7月19日，我們達成最終投資決定，在路易斯安那州的Geismar建造一座180萬噸甲醇工廠，毗鄰現有的Geismar 1和Geismar 2工廠。Geismar 3工廠的建設將在今年晚些時候開始，運營目標是2022年下半年。該項目的成本預計在13億美元到 14億美元之間，包括迄今為止發生的大約6000萬美元的成本。

下表列出了我們在每個現有工廠的甲醇操作的某些操作數據和其他信息：


(千噸)	年產量容量⁽¹⁾		2017 生產		2018 生產		YTD Q2 2019 生產
新西蘭⁽²⁾		2,430		1,943		1,606		883
Geismar(美國)		2,000		1,935		2,078		935
特立尼達(Methanex Interest)⁽³⁾		2,000		1,768		1,702		813
智利⁽⁴⁾		1,720		414		612		531
埃及(50%利息)		630		534		613		156
藥帽(加拿大)		600		593		600		310

		9,380		7,187		7,211		3,628

(1)	年生產能力除其他外，反映了工廠的平均預期停機、週轉和設施催化劑的平均使用年限。因此，設施的實際產量可能高於或低於規定的年生產能力。

(2)	新西蘭的生產能力由兩個Motunui設施和Waitara Valley 設施組成。

(3)	特立尼達的生產能力由Titan(100%權益)和Atlas(63.1%權益) 設施組成。

(4)	假設能夠獲得天然氣原料，我們的智利一號和智利四號設施的生產能力為每年170萬噸。2018年，我們在智利的生產能力為90萬噸。在第四

S-8

2018年第四季度，我們重新啟動了自2007年以來一直處於閒置狀態的80萬噸智利IV工廠。Methanex生產的甲醇包括智利使用阿根廷根據收費安排提供的天然氣生產的任何體積(Tolling Volume)(Tolling Volume)。在截至2017年12月31日的一年中，沒有通行費數量。截至2018年12月31日的年度，通行量為10萬噸。2019年沒有生產通行費卷。

在新西蘭，2018年我們生產了160萬噸甲醇，2017年為190萬噸，2019年上半年生產了90萬噸，而2018年同期為70萬噸。2018年兩個 Motunui和Waitara Valley站點的計劃週轉和維護活動，以及2018年和2019年計劃內和計劃外氣田和管道維護和維修導致的天然氣供應限制影響了產量。這些工廠每年的生產能力高達240萬噸甲醇，具體取決於天然氣的組成和供應情況。我們的新西蘭設施主要為亞太地區的客户提供服務，但也在需要時為歐洲、北美和南美市場提供服務。

Geismar工廠2018年的甲醇產量為210萬噸，而2017年為190萬噸，2019年上半年的產量為90萬噸，而2018年同期為100萬噸。2018年的產量高於2017年，這是由於2017年兩家Geismar工廠進行的計劃維護活動，2018年不需要這些活動。由於計劃的維護活動，2019年上半年的產量低於2018年同期。

我們在特立尼達島甲醇設施的所有權權益代表着200萬噸的年產能。位於特立尼達的Titan 和Atlas設施位於供應全球甲醇市場的良好位置，並以天然氣採購協議為基礎，其中天然氣價格隨甲醇價格而變化。特立尼達工廠2018年共生產了170萬噸甲醇(Methanex份額)，2017年為180萬噸，2019年上半年生產了80萬噸，2018年同期為90萬噸。2018年特立尼達島的產量低於2017年，這主要是由於2018年第三季度現場電力供應中斷以及兩家工廠的機械問題所致。由於計劃內的維護活動和計劃外停機，2019年上半年的產量低於2018年同期。

智利的設施，智利I 和IV，2018年從智利和阿根廷聯合來源的天然氣中生產了60萬噸甲醇，其中包括通過收費安排生產的10.8萬噸甲醇。相比之下，智利一號2017年的產量為40萬噸，完全由智利來源的天然氣生產。智利工廠在2019年上半年的產量為50萬噸，而2018年同期為30萬噸。2018年的產量比2017年增加，2019年上半年與2018年同期相比也有所增加，原因是智利和阿根廷供應商提供的天然氣供應有所改善，以及我們的智利IV工廠於2018年第四季度重新啟動，該工廠自2007年以來一直處於閒置狀態。我們預計，我們目前的天然氣協議將允許在南半球夏季幾個月期間在智利進行兩個工廠的運營，並在短期內最多允許兩個工廠每年運營的75%。在2019年年中，我們開始對智利一號工廠進行第一階段的翻新，計劃在南半球冬季月份實現預期較低的天然氣輸送。只要我們能夠獲得足夠的長期天然氣，我們將在未來幾年內完成第二階段的翻新工作。

我們在埃及經營年產126萬噸甲醇的工廠，並擁有100% 生產的銷售權。埃及甲醇工廠的地理位置很好，可以供應國內、歐洲和亞太地區的甲醇市場。2018年期間，我們在工廠生產了120萬噸甲醇(Methanex份額為60萬)，而2017年為 110萬噸(Methanex份額為50萬)，2019年上半年生產了312，000噸(Methanex份額為156，000)，而2018年同期為660，000噸(Methanex份額為330，000)。2017年的生產受到計劃週轉的影響。生產

S-9

甲醇是一種透明的液體商品化學品，主要由天然氣生產，也由煤炭生產，特別是在中國。所有甲醇需求中約55%用於生產傳統化學衍生物，包括甲醛、乙酸和各種其他化學品，這些化學品構成了大量化學衍生物的基礎，對這些化學衍生物的需求受全球經濟活動水平的影響。其餘45%的甲醇需求來自一系列與能源相關的應用。其中包括甲醇制烯烴 (GTO)，甲基叔丁基醚(MTBE)，甲醇直接摻入汽油(主要在中國)，二甲醚(DEVE)，生物柴油，甲醇制汽油(MTG)，工業鍋爐和船用燃料。

甲醇是一種全球商品，我們的收益受到甲醇價格波動的顯著影響，這是甲醇供求變化的直接影響。對甲醇的需求主要受工業生產水平、能源價格和全球經濟實力的推動。

在傳統和能源相關應用中，甲醇需求增長的中期前景強勁，我們相信需要增加行業產能，以滿足不斷增長的需求。

我們認為，傳統化學品應用的需求增長通常與國內生產總值(GDP)和工業生產增長率相關。

在2019年年中，兩家新的MTO工廠開始運營，這些工廠的合計產能以全面運營速度每年消耗超過360萬噸甲醇。我們繼續監測目前在建的另外兩個 MTO裝置的進展情況，這些裝置的綜合能力以全面運行速度每年消耗360萬噸甲醇，目標是在中期內上線。MTO生產商未來的運營率和甲醇消費量將取決於許多因素，包括其各種最終產品的定價、這些裝置與其他產品的下游整合程度、烯烴工業原料成本(包括汽油)對相對競爭力和工廠維護計劃的影響。

促進清潔燃燒燃料使用的全球法規支持甲醇的一些新興能源應用的長期需求增長。

在中國，更嚴格的空氣質量排放法規導致許多主要城市中心逐步淘汰燃煤工業鍋爐，轉而使用更清潔的燃料，創造了一個不斷增長的市場，將甲醇作為替代燃料。我們估計，這個不斷增長的需求部分已經代表了大約200萬噸甲醇的需求。

中國對其他燃料應用的需求仍然良好，其他國家的興趣日益濃厚。由工業和信息化部牽頭的中國高混合(M85-M100)甲醇車試點項目在2017年的官方審查中取得了積極的成果。最近有兩個省將大部分出租車改裝為100%甲醇燃料。在中國以外的地區，混合業務繼續獲得發展勢頭。其他幾個國家正在評估或接近商業化的低水平甲醇燃料混合階段。

S-10

由於甲醇作為燃料的排放好處，監管變化在鼓勵新的應用方面發揮着越來越大的作用。由於國際海事組織(International Maritime Organization)擴大了遠洋船舶未來的硫限值，甲醇已成為一種前景看好的具有競爭力的替代燃料。一些項目正在進行中，有遊輪和渡輪，還有拖船和駁船。在中國，Methanex與交通部合作進行了成功的船用燃料試驗，並與相關利益相關者合作支持甲醇作為船用燃料的應用。

在未來幾年內，預計中國以外的大部分大規模新增產能將位於美洲和中東。加勒比海氣體化工有限公司正在特立尼達島建設一座100萬噸的工廠，宣佈的生產目標是2019年末。玉皇化工實業公司該公司宣佈正在推進計劃在路易斯安那州聖詹姆斯教區完成一個170萬噸的項目，並宣佈目標完工日期為2020年。我們最近宣佈了一項最終投資決定，建設一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州Geismar的第三家工廠，目標是2022年下半年的生產。在北美還有其他正在討論的大型項目，但是我們相信到目前為止已經有有限的承諾資本。在伊朗有一些在建的項目，包括布什爾工廠，我們繼續對其進行監測。我們預計中國新的非綜合產能增加將是温和的，因為中國政府對新的獨立煤基產能增加的限制程度持續存在。我們預計，來自中國新產能的產品將在該國消費。

甲醇價格最終將取決於全球經濟的實力，行業運營速度，全球能源價格，新增供應和全球需求的強弱。我們相信，我們的財務狀況和財務靈活性、出色的全球供應網絡和具有競爭力的成本地位將為Methanex繼續成為甲醇行業的領導者提供堅實的基礎。

我們的戰略和競爭優勢

我們的主要目標是通過保持和加強我們在全球生產、營銷和向客户交付甲醇的領導地位來創造價值。為了實現這一目標，我們有一個簡單、明確的戰略：全球領先、低成本和卓越運營。

全球領導地位

全球領導力是我們戰略的關鍵要素。我們專注於維持和加強我們作為全球甲醇行業主要生產商和供應商的地位，提高我們向客户提供甲醇的能力，並支持傳統的和能源相關的全球甲醇需求增長。

我們是亞太地區、北美、歐洲和南美等主要國際市場的領先甲醇生產商和供應商。我們2018年的甲醇銷售量為1120萬噸，約佔全球甲醇需求的14%。我們的領先地位使我們能夠在行業中發揮重要作用，包括髮布 Methanex參考價格，這些參考價格在每個主要市場中用作我們客户合同的定價基礎。

我們生產地點的地理位置不同，使我們能夠向全球所有主要市場的客户提供具有成本效益的甲醇。我們繼續在智利和路易斯安那州推進短期增長項目，以增加我們現有設施的產量。我們最近還宣佈了一項最終投資決定，建設一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州Geismar的第三家工廠，生產目標是2022年下半年。此外，我們繼續投資於我們的全球分銷和供應基礎設施，其中包括在所有主要國際市場內的遠洋輪船船隊和碼頭能力，這使我們能夠通過提供可靠和安全的供應來提高對客户的價值。

S-11

低成本結構是商品行業的重要競爭優勢，也是我們戰略的關鍵要素。總成本中最重要的組成部分是原料天然氣和與向客户提供甲醇相關的分銷成本。隨着產量的增加，我們的每噸成本結構繼續受益於對我們的固定成本的顯著槓桿作用。

新西蘭、特立尼達和埃及的設施受到天然氣採購協議的支持其中天然氣價格隨甲醇價格而變化。這種定價關係使這些設施在整個甲醇價格週期中具有競爭力。我們有一個固定價格合同，基本上供應我們所有的Geismar 1設施，遠期合同為我們Geismar 2設施大約40%的天然氣需求對衝天然氣價格，直至2025年，剩下的Geismar天然氣需求在現貨市場購買。我們還有一個固定的價格合同，大約相當於Geismar 3從2023年到2032年的天然氣需求的三分之一。天然氣在Geismar工地上是可替代的。我們已經簽訂了固定價格合同，在2031年之前為我們的Medicine Hat設施供應我們的大部分天然氣需求。我們與智利和阿根廷供應商簽訂了智利設施的天然氣合同，合同條款各不相同，包括固定價格合同和部分供應合同，其中天然氣價格隨甲醇價格而變化。

經營卓越

我們在業務的各個方面都保持着對卓越運營的關注。這包括在製造和供應鏈流程、營銷和銷售、人力資源、公司治理實踐和財務管理方面的卓越表現。

為了讓自己從競爭對手中脱穎而出，我們努力成為我們業務各方面的最佳運營商，併成為客户首選的供應商。我們相信，供應的可靠性是我們客户業務成功的關鍵，我們的目標是可靠、經濟高效地提供甲醇。

我們的卓越運營戰略還包括公司的財務管理。我們經營的是一個競爭激烈的商品行業。因此，我們認為保持財務靈活性是重要的，我們採取了審慎的財務管理方式。我們有一個高評級金融機構提供的3億美元未提取信貸安排，將於2024年7月到期，另外還有一個未提取的8億美元非循環期限安排，用於我們的Geismar 3工廠的建設，也將於2024年7月到期。截至2019年6月30日，我們擁有強勁的資產負債表和2.28億美元的現金餘額。我們相信我們有充分的條件來履行我們的財務承諾並追求我們的增長機會。

S-12

正如在本產品摘要中所使用的，對Methanex Corporation及其繼任者的引用僅指Methanex Corporation及其繼任者，而不是指其任何子公司，如以及對Methanex Corporation及其後繼者的引用，對我們的Web和類似條款的引用，如，僅指Methanex Corporation及其繼任者，而不是指其任何子公司。

發行人	Methanex公司

提供的備註

本金700，000，000美元，2029年到期的5.250%高級票據(The Notes)。

成熟性	該批債券將於二零二九年十二月十五日期滿。

發行價格	債券將於2019年9月12日起發行，價格為99.969%，外加應計利息(如有)。

利息	該批債券將以年息5.250釐的利率計息。

利息支付日期

從2019年12月15日開始，每年6月15日和12月15日每半年一次。

排名

這些票據將是Methanex的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無抵押和無擔保債務在付款權上排名相同，包括我們的3.25%到期於2019年12月15日的無擔保票據，5.25%到期於2022年3月1日的無擔保票據，4.25%到期於2024年12月1日的無擔保票據，以及5.65%到期於12月1日的無擔保票據， 2044。然而，這些票據將有效地附屬於我們的任何有擔保債務(在保證此類債務的資產價值的範圍內)，並且在結構上附屬於我們子公司的任何債務和其他負債，除非按照我們將發行債券的契約(在本招股説明書補充中稱為“公司債券”)獲得擔保。截至2019年6月30日，我們沒有擔保負債，約有美元的無抵押和無擔保負債。截至2019年6月30日，我們的子公司和合資公司擁有約16.22億美元的負債(其中包括約5.51億美元的貿易應付款項，約6.24億美元的融資租賃，約1.94億美元的其他應付款和應計負債，以及由埃及實體或其他有限追索權實體的資產擔保的約2.53億美元的有限追索權債務)。

可選贖回	在2029年9月15日(到期前三個月)就票據(提前贖回日期)而言，我們將有權隨時贖回全部或部分票據，贖回價格等於以下兩項中較大者：(1)贖回適用票據本金的100%；和(2)如果票據在提前贖回日期到期，則剩餘預定支付的本金和利息的現值之和

S-13

額外金額	除非法律或其解釋或管理要求，否則我們就我們所作的所有有關票據的付款將不會預扣或扣除加拿大税款，在這種情況下，除某些例外情況外，我們將支付必要的額外金額(如本公司所定義)，以便持有人在此預扣或扣減後收到的淨額將不低於在沒有此類預扣或扣減的情況下本應收到的金額。請參閲隨附的招股説明書中的“債務證券説明加拿大預扣税的額外金額”。

加拿大預扣税發生變化時的贖回

如果我們因影響加拿大預扣税的某些變化而有義務支付額外金額，我們可以贖回全部(但不少於全部)票據，贖回金額為本金的100%，外加到贖回日應計利息和未付利息。有關加拿大預扣税的更改，請參閲備註的説明EDIT贖回。

控制權變更報價

一旦發生控制權變更觸發事件，僅當控制權變更和評級下降(因為條款在Indenture中定義)同時發生時才會發生，我們需要提供以其本金的101%購買所有未償還票據，外加截至購買之日的應計利息和未付利息。見隨附招股説明書中的債務證券描述某些契約控制權變更。

某些契諾	除其他事項外，Indenture將限制我們的能力以及我們的某些子公司的能力，以便：

招致留置權；

進行銷售/回租交易；

在我們的某些子公司的情況下，在不擔保票據的情況下產生負債；

與不受限制的子公司訂立或進行交易；以及

S-14

我們估計出售債券的淨收益，扣除估計的承銷佣金和費用後，將約為6.94億美元。我們打算將出售票據的淨收益主要用於任何一項或多項債務償還(包括償還我們現有的3.25%到期的無擔保票據，其中本金總額為3.5億美元尚未償還)、與工廠建設和維護相關的資本支出(包括2020年項目支出中約2.5億美元的預融資)、週轉資金或其他一般公司用途。在此之前，淨收益可能投資於短期有價證券或高評級機構的現金定期存款。

利益衝突	如上所述，預計部分淨收益將用於償還未償債務，包括償還我們現有的3.25%無抵押票據，將於2019年12月15日到期。承銷商的某些附屬公司可能是此類債務的持有人。因此，承銷商的一個或多個附屬公司可能以償還債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發售是根據金融行業監管局(FINRA)第5121條的規定進行的。由於符合FINRA第5121(A)(1)(C)條的條件，因此與本次發行相關的不需要指定合格的獨立承銷商。

無公開交易市場

我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算安排在任何自動交易商報價系統上進行報價。不能保證這些債券會發展出一個活躍的交易市場。

執政法	票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

形式和麪額

這些債券只發行最低面額為2，000美元的債券，超過1，000美元的整數倍。

簿記表格	這些票據將以註冊賬簿形式發行，由一張或多張全球票據代表，並存放於託管信託公司(DTC)或其被提名人，或代表託管信託公司(DTC)或其被提名人。債券持有人將通過DTC及其直接和間接參與者持有債券的實益權益，包括Euroclear Bank SA/NV，AN

S-15

您應仔細考慮本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書中所載的所有信息，尤其應評估在本招股説明書附錄的S-17頁和隨附的招股説明書的第7頁開始，在決定投資於“債券”之前，您應評估在“風險因素”一節中討論的具體因素。

S-16

對債券的投資是有風險的。在決定是否投資於“債券”之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書補充中包含和引用的其他信息、隨附的招股説明書和在此引用的文件(包括在此引用的後續文件 )。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。特別是，請閲讀隨附的招股説明書中的風險因素和本文中有關前瞻性陳述的警告，其中我們描述與我們的業務相關的其他風險和不確定性，以及本招股説明書補充、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的負面影響。如果這些風險和不確定因素中確定的任何事件真的發生，我們的業務、財務狀況或運營的結果可能會受到實質性損害。

我們作為控股公司的結構可能會對我們履行“備註”規定的義務的能力產生不利影響。

我們的結構主要是作為一家控股公司，擁有有限的物質業務業務，收入來源或我們自己的資產，而不是我們子公司的股份。附註將是我們的唯一義務。除非契約中的某些契諾適用，否則我們的子公司將不保證支付票據的本金或利息，因此，由於我們作為控股公司，因此票據在結構上將服從於我們子公司的義務。在我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組的情況下，我們的債權人(包括票據持有人)將無權根據適用的破產法對該子公司的資產進行處理或導致該子公司的清算或破產。該附屬公司的債權人將有權從其資產中獲得全額付款，然後我們才有權從該資產獲得任何分派。除非我們自己可能是對子公司擁有公認債權的債權人，否則該子公司債權人的債權將優先於該子公司的資產和收益，而不是我們債權人的債權，包括根據附註提出的債權。截至2019年6月30日，我們的子公司和合資公司擁有約16.22億美元的負債(其中包括約5.51億美元的貿易應付款項，約6.24億美元的融資租賃，約美元的其他應付款和應計負債，以及由埃及實體或其他有限追索權實體的資產擔保的約2.53億美元的有限追索權債務)。

此外，由於我們的控股公司結構，我們的經營現金流和我們的償債能力，包括票據，取決於我們子公司的經營現金流以及我們子公司以股息、貸款或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司是不同的法律實體，沒有義務，或以其他方式支付根據票據到期支付的任何款項或提供任何資金，無論是通過股息、利息、貸款、預付款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息和發放貸款、預付款和其他付款可能受到法定或合同限制，取決於我們子公司和合資公司的收益，並受各種業務和其他考慮因素的影響。

我們的償債要求可能會影響我們為業務提供資金的能力。

截至2019年6月30日，在債券銷售生效之前，我們的負債總額約為美元1，443，000，000美元(包括100%的埃及債務和其他有限追索權債務)。在按照收益使用表中所述實現票據的出售和淨收益的應用之後，我們將有大約17.88億美元的總負債。此外，我們還有本金總額為11億美元的未提取信貸安排，將於2024年7月到期。公司和我們的信貸安排允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括擔保債務，但有一定的限制。我們的負債水平可能會增加我們面對普遍不利的經濟和行業條件的脆弱性，使我們與負債較少的競爭對手相比處於不利地位，並限制我們在規劃或應對我們的業務和行業變化方面的靈活性。

S-17

我們對債務進行支付和再融資的能力，包括票據，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這受到一般的經濟、行業、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。特別是，全球或區域經濟狀況可能導致甲醇價格下跌，並阻礙我們支付利息或償還債務(包括票據)的能力。我們可能需要在到期日或到期前對我們的全部或部分債務(包括票據)進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條款對我們的任何債務(包括票據)進行再融資，如果有的話。

我們債務協議中的限制可能會影響我們為業務提供資金的能力。

截至2019年6月30日，我們的長期債務包括12億美元的無擔保票據(3.5億美元將於2019年到期，2.5億美元將於2022年到期，3億美元將於2024年到期，3億美元將於2044年到期)，與埃及有限追索權債務融資相關的約9200萬美元(佔債務的100%，包括50%的非控制性權益份額)，以及約1.67億美元的其他有限收回我們還有高評級金融機構提供的本金總額為11億美元的未提取信貸安排，這些貸款將於2024年7月到期，幷包含習慣契約和違約條款。這些安排下的重要契約和違約條款包括：

維持EBITDA與利息覆蓋比率大於或等於2：1的義務，其中在信貸安排期限內僅有四分之一的比率可以低至但不低於1.25：1，債務與資本比率小於或等於57.5%，根據信貸協議中的定義，按四個季度的尾隨平均數計算，其中包括與Atlas和埃及有限追索權子公司相關的調整；

如果債權人加速償還公司及其子公司中任何5000萬美元或以上的債務，則為違約，有限追索權子公司除外；以及

如果允許債權人要求償還的違約發生在本公司及其子公司美元或以上的任何其他債務上，則為違約，有限追索權子公司除外。

我們的信貸安排還包括習慣契約，包括限制額外負債的產生，對出售或放棄Geismar 3項目的限制，以及與Geismar 3工廠的建設和不遲於2023年7月投產相關的要求。

埃及和其他有限追索權債務融資被描述為有限追索權，因為它們分別由埃及實體和其他有限追索權實體的資產擔保。因此，有限追索權債務融資的貸款人對我們或我們的其他子公司沒有追索權。埃及有限追索權債務融資具有僅適用於埃及實體的契諾和違約條款，包括對發生額外債務的限制，以及在支付現金或其他分配之前必須滿足某些條件的要求。

S-18

我們不能保證我們將能夠在未來以商業上可接受的條款獲得新的融資，或根本不能保證提供信貸服務的金融機構將有能力兑現未來的提款。此外，未能遵守上述長期債務融資的任何契諾或違約條款可能導致適用信貸協議下的違約，允許貸款人不為未來的貸款請求提供資金，加快任何未償貸款的本金和應計利息的到期日，或限制現金或其他分配的支付。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、我們追求和完成戰略舉措的能力或我們的財務狀況產生重大的負面影響。

我們債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們應對不斷變化的條件的能力。

我們的高級信貸工具和Indenture包含許多重要的契約，這些契約可能會限制我們的能力以及其他方面的能力：

合併或進行某些其他業務合併交易；

對我們的資產建立一定的留置權以保證債務；

進行銷售和回租交易；以及

招致額外債務

此外，我們的高級信貸安排要求我們保持一定的財務比率並滿足某些財務條件測試，如果我們不滿足這些財務比率或測試，可能需要我們採取行動減少債務或採取其他行動。

這些限制可能會限制我們獲得未來融資的能力，進行所需的資本支出，承受我們的業務或整體經濟未來的低迷，或以其他方式進行必要的公司活動。我們也可能被阻止利用由於我們的高級信貸安排和Indenture下的限制性公約對我們施加的限制而產生的商業機會。

違反這些公約中的任何一項都可能導致根據適用的債務協議違約。違約，如果不放棄，可能會導致協議項下未償債務的加速，以及其他債務協議項下未償還債務的違約和加速。加速的債務將立即到期和應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有此類債務，包括票據。

我們可能無法在到期時償還票據或在需要時回購票據。

在債券的最終到期日或在違約事件後債券加速的情況下，全部未償還的債券本金將到期和應付。如果我們無法支付或回購票據所需的款項，這將構成票據項下的違約事件，從而導致我們的信貸融資和某些其他未償還債務發生違約。見隨附的招股説明書中的債務證券描述。我們有可能在到期或加速時沒有足夠的資金來支付所需的付款或回購票據和其他債務證券。

在控制權變更觸發事件發生時，我們可能無法為購買Notes 和其他負債的報價提供資金。

一旦發生控制權變更觸發事件(如Indenture中所定義)，我們將被要求以相當於票據總本金的101%的現金價格購買所有未償還票據，外加應計和未付利息。見隨附的招股説明書中的債務證券描述某些契約控制權變更。我們可能沒有或無法以商業上合理的條款獲得足夠的資金在此時間內進行所需的債券購買。

S-19

在某些情況下，股東可能無法要求我們購買他們的票據，這些情況涉及我們董事會組成的重大變化，包括一次代理競爭，我們的董事會不認可持不同政見者的董事名單，但批准他們繼續擔任董事(如“公司契約”中定義的 )。在這方面，特拉華州證券法院的一項決定(不涉及我們或我們的證券)考慮了管轄公開交易的債務證券的契約的控制權變更贖回條款，該條款實質上類似於控制權變更定義第(4)款中描述的控制權變更事件。法院在其決定中指出，董事會可僅為此類契約的目的批准持不同政見者股東的提名人，前提是董事會真誠地確定，選出持不同政見者被提名人不會對公司或其股東的利益造成重大不利(在作出這一決定時不考慮債務證券持有人的利益)。

您可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們強制責任。

我們是根據加拿大的法律組織的，我們的主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的大部分高級管理人員和董事以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提到的專家不是美國州的居民，我們的許多資產以及這些人的全部或相當一部分資產都位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內對這些董事、高級管理人員和專家進行法律程序送達，或根據美國聯邦證券法執行美國法院基於民事責任的判決。對於針對我們或針對我們的任何董事、高級管理人員或專家的判決在加拿大的可執行性存在疑問，在美國法院的原始行動或執行判決的訴訟中，僅基於美國聯邦證券法。

目前沒有活躍的債券交易市場。如果沒有為票據開發活躍的交易市場，您可能無法轉售它們。

債券目前沒有活躍的交易市場，也沒有可能發展。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或報價系統上市。因此，債券可能不會發展出活躍的交易市場。如果不發展活躍的票據交易市場，可能會對市場價格和您轉售票據的能力產生不利影響。

信用評級下調可能對債券的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格可能會受到我們的信用評級的影響。信用評級不斷修訂。我們信用評級的任何降級都可能對債券的交易價格或債券的交易市場產生不利影響，影響到債券交易市場的發展。

我們擁有權益的任何實體的財務失敗可能會阻礙票據的支付。

如果我們擁有權益的任何實體的財務失敗可能影響票據的支付，如果破產法院將該實體與我們的子公司和/或我們實質性合併，則該實體可能會影響票據的支付。如果破產法院對我們與子公司和/或我們擁有權益的實體進行實質性合併，則如此合併的每個實體的資產將受到如此合併的所有實體的債權人的索償。這可能會使我們的債權人(包括票據持有人)面臨最終可收回金額的潛在稀釋，因為債權人基數較大。

S-20

我們估計出售債券的淨收益，扣除估計的承銷佣金和費用後，將約為6.94億美元。我們打算將出售票據的淨收益主要用於任何一項或多項債務償還(包括償還我們現有的3.25%到期的無擔保票據，其中本金總額為3.5億美元尚未償還)、與工廠建設和維護相關的資本支出(包括2020年項目支出中約2.5億美元的預融資)、週轉資金或其他一般公司用途。在此之前，淨收益可以投資於短期有價證券或高評級機構的現金定期存款。

S-21

下表列出了我們截至2019年6月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本化情況，並在進行調整以反映票據的銷售和淨收益的應用，如“使用收益”一節所述。此表應與我們未經審計的簡明綜合中期財務報表一起閲讀，通過引用合併於本招股説明書附錄中。


	截至2019年6月30日
	實際			調整後
(除非另有説明，以百萬美元為單位)
現金及現金等價物	$	228		$	573

短期債務：
3.25%票據2019年到期	$	349		$
埃及有限追索權債務融資⁽¹⁾		28			28
其他有限追索權債務融資⁽¹⁾		11			11

短期債務總額		388			39
長期債務：
高級無擔保信貸工具⁽²⁾
5.25%票據2022年到期		249			249
4.25%票據2024年到期		297			297
5.65%票據2044年到期		295			295
5.25%2029年到期票據特此提供					694
埃及有限追索權債務融資⁽¹⁾		61			61
其他有限追索權債務融資⁽¹⁾		153			153
長期債務總額		1,055			1,749

債務總額		1,443			1,788
股東權益：
股本和繳入盈餘		442			442
留存收益		1,099			1,099
累計其他綜合損失		(92	)		(92	)
非控制性利益		290			290

總股本		1,739			1,739

總資本化	$	3,182		$	3,527

(1)	埃及和其他有限追索權債務融資被描述為有限追索權，因為它們分別由埃及實體和其他有限追索權實體的資產擔保。

(2)	總供貨金額為11億美元，2024年到期。

S-22

以下盈利覆蓋率是根據加拿大證券法的要求編制的，已根據加拿大的披露要求列入本招股説明書補充。它們是使用根據國際財務報告準則編制的財務信息在綜合基礎上計算的，並已進行調整，以反映票據的銷售和收益淨額的應用，如“收益的使用”一節所述。下文所列的預期比率不會影響我們信貸及其他債務安排項下的正常墊款及還款，以及自下文所示各日期以來其他金融負債的變動，因為總的來説，這些比率不會對預期收益覆蓋比率產生重大影響。在這些計算中，我們股東應佔的報告淨收益已通過利息支出和所得税增加。下文列出的盈利覆蓋率並不旨在表明任何未來期間的盈利覆蓋率。


週期	預計利息	不計利息的收益費用和收入賦税⁽²⁾	收益覆蓋率⁽¹⁾
截至2018年12月31日的年度	1.195億美元	8.169億美元	6.8倍年度利息支出
截至2019年6月30日的12個月	1.296億美元	5.733億美元	4.4倍年度利息支出

(1)	這些比率等於Methanex股東應佔淨收益，如上文所述，除以預計利息支出。這些比率並不意味着未來任何時期的實際收益覆蓋率。

(2)	從2019年1月1日起，我們採用了IFRS 16，租約(IFRS 16)，初始應用的累積效應被確認為對留存收益的調整。我們2018年的業績沒有被重述。國際財務報告準則第16號最顯著的影響是將不可避免的租賃付款的初始現值確認為使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債在以前被視為經營租賃的財務狀況表上得到確認。截至2019年6月30日的6個月期間，利息支出包括因採用國際財務報告準則16而產生的租賃負債利息。

S-23

票據將根據信託契約發行，日期為1995年7月20日，該契約由Methanex 和紐約梅隆銀行(原紐約美國信託公司)作為受託人(受託人)簽訂，目前補充。Indenture按其條款受1939年美國信託Indenture Act( 修訂版)約束並受其管轄。Indenture的副本已經提交給SEC，作為註冊聲明的證據，隨附的招股説明書是其中的一部分。以下關於本合同和附註的陳述是本合同某些條款的簡要概述，並不聲稱是完整的。對於更完整的描述，包括在本節中使用但未定義的任何術語的定義，潛在投資者應參考Indenture。每當我們引用Indenture的特定條款時，這些條款都是參照Indenture進行整體限定的。您應該閲讀Indenture的全部內容，其副本如本文中所述在標題 Create下提供，您可以在其中找到更多信息。

在本節中，單詞“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的”和“Methanex”僅指Methanex公司，而不是我們的任何子公司或合資企業。

總則

債券將首次發行，本金總額為700，000，000美元，將於2029年12月15日到期。這些票據將是我們的一般無擔保債務。在此次發售後，我們可能會不時根據債券發行同一系列的其他票據，而無需獲得票據持有人的同意。本系列的備註和隨後根據Indenture發行的任何其他備註將被視為Indenture 項下的所有目的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約。

債券的利息將累計，年利率為5.250%，自2019年12月15日起，每半年支付一次，支付給在前兩個交易日營業結束時以其名義登記債券的人(無論是否為營業日)。

票據將規定我們支付逾期本金的利息，並在合法的範圍內支付逾期利息，按上述年利率加1%支付。債券的利息將按由12個30天月組成的360天年度計算。相當於根據債券支付的利率的年利率是應付利率乘以一年中的實際天數，除以360，在此披露的唯一目的是提供利息法(加拿大)。

本票據的本金、溢價(如果有)和利息將是應付的，並且這些票據可以在我們為此目的在紐約市曼哈頓區維持的辦事處或代理機構提交登記轉讓和交換，但是，在我們的選擇下，利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址，地址將出現在票據登記簿上，並由該票據的登記持有人選擇，在相關付款日期前至少十天電匯至登記持有人書面指定的賬户。受託人最初將擔任登記員。

票據將不會有強制性的償債基金支付。

排名和其他負債

這些票據將是本公司的無擔保債務，並將不時與我們的所有其他無擔保和無附屬負債(如隨附的招股説明書所定義)同等排列

S-24

未完成。票據將有效地附屬於我們子公司(任何適用擔保人除外，只要其擔保保持效力)的所有債務和其他負債，並附屬於本公司、任何適用擔保人和我們子公司的所有擔保債務和其他有擔保負債(以保證該債務和其他負債的資產為限)。這些票據將與我們的總計本金$350，000，000，000，2019年到期的3.25%票據，我們的$250，000，000，000美元的5.25%票據本金總額2022年到期，我們的$300，000，000，000美元的4.25%票據本金總額將於2024年到期，我們的美元$300，000，000 總計本金總額5.65%的票據到期2044。

救贖

可選贖回

在至2029年9月15日(到期日前三個月)(提前贖回日期)之前，這些債券將可在任何時候由我們選擇贖回全部或部分，贖回價格等於以下兩項中的較大者：(1)被贖回的債券本金的100%；及(2)若債券於提早贖回日期到期(不包括應計利息至贖回日)，則剩餘預定本金及利息的現值總額將於贖回日以半年為基準(假設360天一年由十二個30天月組成)折現至贖回日，如為債券，則按庫房利率加50個基點，另加截至贖回日的應計利息及未付利息的總和。

在提前贖回日期或之後的任何時間，債券將可全部或部分贖回，可隨時根據我們的選擇贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加到贖回日為止的應計和未付利息。

可比國庫發行指美國財政部證券或獨立投資銀行家選擇為具有與待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券(為此目的，假設債券於提前贖回日期到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，將用於定價與該等債券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券(為此，假設債券在提前贖回日期到期)。(B)在選擇時，按照慣例，將被用於定價與該等債券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券(為此，假設債券在提前贖回日期到期)。在進行選擇時，按照慣例，將被用於定價與該等債券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券。

可比國庫價格對於任何贖回日期，指 (1)參考國庫交易商報價的獨立投資銀行家確定的該贖回日期的平均值，剔除該參考國庫交易商報價的最高和最低報價後的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。

獨立投資銀行家AFBE是指由公司指定的參考財政部交易商之一，或者，如果該公司不願意或無法選擇可比的財政部價格，則是由公司任命的在美國具有國家地位的獨立銀行機構。

參考庫存商指HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC以及另外兩家公司或其附屬公司，這些公司在與獨立投資銀行家協商後任命為美國政府主要證券交易商；但是，如果上述任何一家或其附屬公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一名主要國庫交易商)，公司應替換另一家主要美國政府證券交易商

參考國庫商報價後記是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的可比國庫發行的出價和要價的平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示)由該參考國庫交易商在下午3：30向獨立投資銀行家書面報價。在此贖回日期之前的第三個營業日的紐約時間。

S-25

債券可根據我們的選擇，在任何時間全部(但不能部分)在不少於30天但不超過的60天內贖回，金額為其本金的100%，外加到贖回日期為止的應計利息和未付利息(如有)(但相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息)，如果我們已經或將有義務在下一個日期支付任何金額因加拿大法律 (包括根據其頒佈的任何法規)的更改或修訂(或其任何政治細分或徵税當局或其中)，或任何有關適用或解釋此類法律或法規的官方立場的更改或修訂而產生的任何額外金額，這些更改或修訂已宣佈或在本招股説明書補充之日或之後生效。

管理法

契約和附註將受新約克州的法律管轄，並根據其解釋。

S-26

我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市並張貼交易，代碼為 ©MX；在納斯達克上市交易，代碼為MEOH。下表列出了在本招股説明書補充之日之前12個月內我們公司普通股在多倫多證券交易所的最高收盤價和最低收盤價以及總成交量。


普通股
日期	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		體積
2018
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可以，可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
八月	$	51.97	$	40.11		6,288,734
9月1日月6	$	45.61	$	41.99		1,352,032

(1)

用加元表示

S-27

以下是美國持有者(定義如下)以本招股説明書封面上標明的價格購買此處提供的票據，並持有該等票據作為資本資產的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)，符合1986年美國內部收入法1221節的含義，經修訂(下稱“裏德法典”)。本討論基於“守則”的現有條款、根據其頒佈的最終和臨時條例(“國庫條例”)、行政公告或實踐、司法決定以及對前述的解釋，所有這些條款均自此次發行之日起生效，所有這些條款均可能發生更改(可能具有追溯效力)。本討論對美國國税局 (美國國税局)不具約束力。對於本文中討論的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局沒有尋求或獲得任何裁決。不能保證國税局不會質疑本文所述的任何結論，也不能保證美國法院不會支持這種質疑。

如本文所用，美國持有人是票據的任何實益所有者，該票據是(I)為美國聯邦所得税目的確定的美國公民或個人居民；(Ii)在美國法律或其任何政治分支中或根據美國法律或其任何政治分支而創建或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的而應課税的公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)以下情況下的信託： (A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇被視為美國人。合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的實體)不是美國持有人。如果合夥企業持有備註，則美國聯邦所得税對合作夥伴的待遇通常取決於該合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是美國人並且是合夥企業的合作伙伴持有Note，請諮詢您自己的税務顧問。

本討論不是對收購、所有權和處置票據的所有可能税收後果的完整分析或描述。本討論不涉及任何美國聯邦替代最低税，美國聯邦遺產，贈與税或其他非所得税，或州，地方或非美國的税收後果的收購，所有權和處置的票據。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對受特別規則約束的美國持有人的影響，包括以下美國持有人：(I)銀行、金融機構或保險公司；(Ii)受監管的投資公司或房地產投資信託；(Iii)證券或貨幣的經紀人或交易商或證券的交易員選擇使用按市價計價會計方法；(四)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(V)持有票據作為對衝、跨期、轉換交易或綜合證券或其他綜合交易一部分的持有人；(Vi)持有美元以外的功能貨幣的持有人；(Vii)因在適用財務報表中計入與票據有關的任何項目毛收入而受到特別税務會計規則約束的持有人或者(Viii)美國僑民。

對於美國聯邦税法適用於您的特定情況(如 )以及根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税務條約產生的任何税收後果，請諮詢您自己的税務顧問。

受意外情況影響的票據

當控制權變更觸發事件發生時，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格外加應計未付利息的價格回購所有票據。

S-28

見隨附的招股説明書中的債務證券描述某些契約控制權變更。這種以溢價回購票據的要求可能會牽涉到財政部有關或有支付債務票據的規定。如果票據被描述為或有支付債務工具，則除其他事項外，您可能需要以不同的金額和時間累計利息收入，並將出售或其他處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

我們打算採取的立場是，控制權變更觸發事件的可能性很小，因此，票據不應被視為或有支付債務工具。除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則我們確定此類意外事件是遙遠的，對您具有約束力。但是，我們的確定對IRS不具有約束力，IRS可以挑戰這種確定。

本披露的其餘部分假定我們確定此類意外事件是遠程的是正確的。但是，適用於或有支付債務票據的財政部條例並沒有得到權威解釋，財政部條例的範圍也不確定。敦促您就與或有付款債務票據相關的特別規則可能適用於票據的問題諮詢税務顧問。

利息的支付

您的票據的利息(包括任何預扣的金額以及就對票據徵收的預扣税而支付的任何額外金額)將在您收到利息時或利息應計時作為普通收入納税，具體取決於您為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。您可能有權扣除或扣除任何預扣的税款，但須受美國外國税收抵免規則的某些限制。為此，票據支付的利息是來自美國以外的收入，用於計算允許美國持有人的外國税收抵免。票據上的利息收入一般將被視為被動類別收入或一般類別收入，用於美國外國税收抵免目的。管理外國税收抵免的規則很複雜，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得抵免。

期限超過一年的票據將被視為具有原始發行折扣(OID)，如果票據到期日的所述贖回價格超過其發行價格，將被視為具有原始發行折扣(OID)。極小量¹⁄₄到期時所述贖回價格的1%乘以從票據的發行日期到其到期日的完整年數。票據的發行價格通常是發行中包含的大量票據出售給除債券公司、經紀人或類似個人或組織以外的人的第一個價格以承銷商、配售代理或批發商的身份行事。票據到期日規定的贖回價格是票據提供的不是合格規定利息支付的所有付款的總和。一般來説，如果票據上的利息支付是一系列規定的利息支付中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付，在某些期間支付的較低利率適用於該票據的未償還本金，則該利息支付是符合條件的規定利息支付。一般情況下，票據上的利息支付是符合條件的規定利息支付。

不期望票據將使用OID發行。然而，如果一張票據的所述贖回價格超過其發行價格超過極小金額，您將被要求將此類超額金額視為OID，就美國聯邦收入税收目的而言，這筆金額將被視為在本説明期限內應計入您的利息收入。您在附註中調整的税基將增加您毛收入中包含的任何OID的金額。根據財政部法規，如果我們確定票據具有OID，我們將向IRS和/或您提供與確定每個應計期間的OID金額有關的某些信息。

S-29

一般情況下，您將確認出售、交換或報廢您的票據的資本收益或虧損，等於您在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中實現的金額之間的差額，不包括應計但未付利息的任何金額(一般將作為普通利息收入徵税，除非之前已轉入收入)，以及您在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置時在您的票據中調整的税基之間的差額( )和您在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時的調整税基之間的差額(不包括應計利息但未付利息的任何金額)，。您在票據中調整的税基通常是您為票據支付的金額減去票據上任何付款的金額(所述利息支付除外)。如果在票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置時持有票據超過一年，則此類收益或損失通常會構成長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者 (包括個人)的長期資本收益淨額一般按低於普通收入項目的税率納税。資本損失的扣除受限制。任何此類收益或損失通常都將被視為美國來源的收入或損失。

信息報告和備份扣留

一般而言，信息報告要求適用於向票據的美國持有人支付票據的本金和利息，以及在到期前收到票據的銷售或其他處置(包括報廢或贖回)所得收益，在每種情況下都是在美國境內或通過某些與美國相關的中介機構進行的。此外，如果美國持有人不具備豁免資格，並且未能(1)提供其納税人識別號，(2)證明該號碼正確，(3)證明該美國持有人不受備份預扣，以及 (4)以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求，則該美國持有人將對此類付款和收益進行備份預扣，目前的比率為24%。

某些美國持有者通常不受備份預扣和信息報告要求的約束，前提是他們的備份預扣和信息報告豁免得到適當確立。備份預扣不是額外的美國聯邦所得税。根據美國備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對您的美國聯邦所得税負債(如果有)的抵免，或者如果您及時向IRS提供所需信息，IRS將退還超過此類負債的金額。建議您就備份預扣款的申請、備份預扣款豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序(如果可用)諮詢税務顧問。

此外，如果所有這些資產的總價值超過50，000美元，美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的年度報告要求，包括不在某些類型的金融機構維護的賬户中持有的外國發行人的證券。建議您諮詢税務顧問，以瞭解信息報告規則適用於“備註”以及報告要求適用於您的特定情況。

投資所得附加税

作為個人、不動產或信託的某些美國持有人，其收入超過某些閾值，一般將被要求為其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括銷售或其他處置票據的利息收入和資本收益，受某些限制和例外情況的限制。我們敦促美國持有者就將這一附加税應用於他們在債券中的投資問題諮詢他們自己的税務顧問。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅用於一般信息，可能不適用於您的特定情況。請您諮詢自己的税務顧問

S-30

根據我們的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP的意見，以下是截至本文日期加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要，該考慮因素一般適用於根據本發售作為實益擁有人收購Notes的持有人，並且在所有相關時間，為所得税法(加拿大)( ©加拿大税法)和任何適用的所得税條約或公約(I)不是加拿大居民或被視為居民在加拿大，(Ii)與Methanex，Methanex的任何繼承者，以及持有人處置票據的任何居民或被視為居住在加拿大的任何受讓人進行一定距離的交易，(Iii)不使用或持有，也不被視為使用或持有與攜帶的業務有關的票據，包括冒險或貿易性質的關注(Iv)有權接收票據上支付的所有款項(包括利息和本金)，(V)不是 Methanex的指定股東(如加拿大税法第18(5)款所定義)或不與Methanex的指定股東進行交易的人，以及(Vi)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(每個人都是一名Holder)。(Iv)有權接收票據上的所有付款(包括利息和本金)，(V)不是 Methanex的指定股東(如加拿大税法第18(5)款所定義)或不與Methanex的指定股東進行交易的人。本摘要假設，在加拿大税法的含義內，不會就債務或其他向Methanex不與之進行交易的人支付金額的債務或其他義務支付或作為利息支付或應付的金額，加拿大税法的含義是這樣的。本摘要不適用的任何持有人應就獲得、持有和處置票據的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於加拿大税法和根據其頒佈的法規( 法規)的當前規定，以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估實踐和政策的理解。本摘要考慮到所有修改加拿大税法的具體建議和財政部部長(加拿大)在此日期之前公開宣佈的法規(擬議修正案)。本摘要並非詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有考慮因素，除上述情況外，未考慮或預期法律或行政或評估實踐和政策可能發生的變化，無論是通過立法、監管、行政或司法行動。本摘要不考慮外國(即非加拿大)税收考慮因素或加拿大省級或地區税收考慮因素，這些考慮因素可能與此處描述的加拿大聯邦所得税考慮事項有所不同。不能保證建議的修正案將按建議的方式頒佈，或根本不會。

根據加拿大税法，向票據持有人支付或貸記或視為已支付或記入貸方的利息、本金和溢價(如果有)將免除加拿大預扣税。根據加拿大税法，持有人對票據的收購、持有、贖回或處置，或收取利息、溢價或本金，將不會支付其他所得税(包括應税資本收益)。

本節下的每個重要所得税考慮事項僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦税收後果或加拿大聯邦税收後果對任何特定持有人作出任何陳述。因此，潛在購買者應在考慮到他們的特定情況後，就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大聯邦税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。因此，潛在購買者應就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大聯邦税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。因此，潛在購買者應就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大聯邦税收考慮事項諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的特殊情況。

S-31

在遵守2019年9月9日的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，下面列出的承銷商(滙豐證券(美國)公司，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC作為其代表)已分別同意購買，而我們已同意向每家承銷商出售以下各承銷商名稱相對的票據各自的本金金額。


承保人	本金
滙豐證券(美國)有限公司	美元	140,000,000
摩根大通證券有限責任公司		140,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		140,000,000
BMO資本市場公司		70,000,000
法國巴黎證券公司		70,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		70,000,000
美國銀行證券公司		42,000,000
nabSecurities，LLC。		28,000,000

總計	美元	700,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准某些法律事項並符合某些其他條件。承銷商如購買任何債券，均有義務購買所有債券。

承銷商告知我們，承銷商初步建議以本招股説明書副刊封面頁所列公開發行價格向公眾發售部分債券，並可能以公開發行價格減去不超過債券本金0.400%的優惠，向某些交易商提供部分債券。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新給予不超過債券銷售給某些其他交易的債券本金0.250%的折扣在首次向公眾發行債券後，承銷商可以更改公開發行價格和優惠。

以下表顯示了我們將支付給與此次發行相關的承銷商的承銷佣金(表示為債券本金的百分比)。


	由Methanex支付
每條註釋		0.650	%

在發行債券方面，HSBC Securities(USA)Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC或其各自的附屬公司可以在公開市場上購買和出售這些債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買，以覆蓋由賣空創建的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發售中需要購買的數量更多的票據。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發售過程中防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可能會對出價施加處罰。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的部分承銷佣金時，會發生這種情況，因為代表已經回購了由該承銷商出售或為該承銷商的帳户出售的票據，以穩定或做空交易。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場上存在的價格。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可能隨時停止。吾等或任何承銷商均未就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。在加法中，我們或任何

S-32

某些承銷商及其附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供某些投資銀行、諮詢或一般融資和銀行服務，併為此收取了習慣性費用和費用。某些承銷商及其附屬公司可能會不時在其日常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易，併為我們和我們的附屬公司提供服務。某些承銷商是銀行的附屬公司，銀行根據我們的信用設施向我們放貸，根據某些債務義務向我們的某些子公司放貸。因此，根據適用的加拿大證券法，我們可能被認為是承銷商的關聯發行人。我們遵守管理信貸安排的協議的條款，我們的子公司遵守管理其債務義務的協議的條款。請參見“大小寫”。承銷商或與他們有關聯的銀行都沒有參與我們分發在此提供的票據的決定。承銷商與我們協商了債券的公開發行價格。

我們已同意賠償幾家承銷商承擔某些責任，包括證券法規定的某些責任。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户及其客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和/或信用違約掉期)，而此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其附屬公司定期進行套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行套期保值，其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或做空頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自關聯公司也可就該證券或票據作出投資建議和/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們所收購的該等證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。我們不能向您保證票據將有一個流動的交易市場。承銷商告知我們，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這麼做，並且可以在任何時候停止做市而不作通知。

這些票據在美國、歐洲和其他地方的司法管轄區內提供銷售，在這些司法管轄區內可以合法提供此類優惠，但必須符合適用於這些司法管轄區的發行限制。

本招股説明書補充部分不符合任何可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發售或銷售的任何票據的分銷資格，任何此類銷售將僅根據這些省和地區證券法的招股説明書要求的私人配售豁免進行。

S-33

如上所述，發行債券所得淨收益的一部分預計將用於償還未償還債務，包括償還我們現有的3.25%無抵押票據，將於2019年12月15日到期。承銷商的某些附屬公司可能是此類債務的持有人。因此，承銷商的一個或多個附屬公司可以以償還債務的形式獲得此次發行淨收益的5%以上。因此，本次要約是根據FINRA第5121條的規定進行的。由於符合FINRA第5121(A)(1)(C)條的條件，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命不是必需的。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

不打算向歐洲經濟區的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向任何散户投資者提供 (EEA)。為此目的，零售投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款點(11)所定義的零售客户；(Ii)第2002/92/EC指令(經修訂，《保險調解指令》)所指的客户，其中該客户將不符合第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，法規(EU)第1286/2014號(經修訂的PRIIPs規則)未編制發行或銷售票據或以其他方式向EEA中的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs規則，向EEA中的任何零售投資者發售或銷售票據或以其他方式提供它們可能是非法的。本招股説明書補充和隨附的招股説明書是基於歐洲經濟區的任何成員國的任何債券要約將根據招股章程指令的豁免發佈招股説明書的基礎上編制的。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書不是招股説明書指令的招股説明書。位於已實施預期指令的EEA成員國內的發行中債券的每一購買者(各為相關成員國)將被視為已代表、確認並同意其為“招股指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者。發行人、承銷商及其附屬公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，不是合格投資者並已書面通知承銷商該事實的人，經承銷商同意，可獲準認購或購買發行中的票據。

“招股説明書指令”一詞是指經修訂的2003/71/EC指令，包括通過指令2010/73/EU修訂的指令，幷包括相關成員國的任何相關實施措施。

通知英國的潛在投資者

本招股説明書補充僅供以下人士分發： (I)在經修訂的“2000年金融服務和市場法”(“2005年金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資事宜方面具有專業經驗(“2005年金融促進令”)，(Ii)是條第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司，非法人團體等)範圍內的人。根據“金融促進令”的規定，(Iii)在英國境外或(Iv)被邀請或誘使從事與發行或銷售任何票據有關的投資活動(“2000年金融服務和市場法”(第FSMA)第21條所指)的人，可以其他方式合法地傳達或促使其傳達 (所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書補充僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書補充所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將僅與相關人員一起從事。

每個承銷商都表示並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達從事投資活動的邀請或誘因(在

S-34

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和交換法”(1948年的法律第25號，經修訂)(“金融工具和交換法”)註冊，並且每家承銷商代表自己及其每一家關聯公司承諾，它沒有在日本直接或間接提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向日本居民或為任何日本居民的利益(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括任何公司)提供或出售任何票據。直接或間接在日本境內或日本居民，除非根據豁免登記要求，並在其他方面符合金融工具和交換法以及日本相關政府和監管當局頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和指南。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及隨附的招股説明書及任何其他文件或材料不得傳閲或發行或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274節向機構投資者(“證券及期貨法”，新加坡第289章)第274條向機構投資者發出的(Ii)至a。根據SFA第275條或 (Iii)條規定，並按照SFA任何其他適用條款的條件。

凡債券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士為：(A)公司 (該公司不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人是認可投資者，則該公司的股份、債權證、股份單位和債權證，或受益人在該信託中的權利和權益，在該公司或該信託公司根據第275條獲得票據後的六個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或任何人轉讓股份、債權證、股份和債權證單位。在該公司或該信託獲得第275條規定的票據後的六個月內，不得轉讓該公司或該信託的權利和權益，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士或任何人轉讓 (二)未考慮轉讓的；或(三)法律實施的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)節規定的義務(新加坡第289章)(SFA)，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a節所定義)，這些票據為 (2018年證券和期貨(資本市場產品)條例)規定的資本市場產品(定義見證券和期貨(資本市場產品)法規)和排除的投資產品(定義見MAS公告 SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

給香港潛在投資者的通知

除 (I)向“證券及期貨條例”所指的專業投資者提供 (I)以外的任何文件外，該等債券不得在香港發售或出售，亦不會在香港發售或出售。

S-35

(Cap.(Ii)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第五百七十一章)所指的招股章程。(第五百七十一條，香港法例)及根據該等條文訂立的任何規則。32，香港法例)，而與債券有關的廣告、邀請或文件，不得為發行目的而發出或由任何人管有(不論在香港或其他地方)(每個案)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能由香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準這樣做)，但只處置或擬只處置給香港以外的人或只擬處置予專業投資者的債券則不在此限，否則不得發出或管有與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方的每一個案中)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會由香港公眾查閲或閲讀的，則屬例外。571，香港法律)及根據其訂立的任何規則。

給臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律和法規，本票據沒有也不會在臺灣臺灣金融監督委員會、中華民國(臺灣)和/或臺灣任何其他監管機構註冊、備案或批准，並且不得通過公開發行或以任何方式在臺灣境內出售、發行或要約，這將構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約，需要臺灣金融監督委員會和/或任何臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關該等票據在臺灣發售及銷售的意見或以其他方式居間。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士六大交易所(Six Swiss Exchange)或任何其他證券交易所或瑞士任何受監管的交易設施上市。本文件不構成“章程”意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮ART下發行招股説明書的披露標準。652A 或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文檔以及與“備註”或“發行”相關的任何其他銷售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔以及任何其他與產品、我們或附註相關的產品或營銷材料都不會或提交給任何瑞士監管機構，也不會得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)，也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)的監督，而且票據的報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA提供給集體投資計劃利益收購者的投資者保護不延伸至票據收購者。

給澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充及隨附的招股説明書不構成公司法2001(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括“公司法”下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，債券的任何要約只能向精明的投資者(公司法第708(8)條的含義)、專業投資者(公司法第708(11)條的含義)、專業投資者(公司法第708(11)條的含義)或其他符合公司法 708條所載的一個或多個豁免的人(“豁免投資者”)提出，以便根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供債券是合法的。

S-36

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得在根據發售配發之日後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條規定的豁免不需要根據公司法第6D章向投資者披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買Notes的人都必須遵守澳大利亞的打折限制。

本招股説明書補充及隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知

本招股説明書補充及隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的“市場規則”(Markets Rules)提供的豁免要約。本招股説明書補充及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA 市場規則中規定的非自然人的專業客户。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有責任審核或驗證與豁免優惠相關的任何信息或文件，包括此類信息或文件的準確性或完整性。DFSA未批准本招股説明書補充或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文或其中所載信息，對這些文件不承擔任何責任。DFSA 也沒有評估這些文件所涉及的證券對於任何特定投資者或投資者類型的適用性。本招股説明書補充和隨附的招股説明書所涉及的證券可能是非流動性的和/或受轉售限制的限制。有價證券的潛在購買者應當對有價證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解這些文檔的內容，或者不確定這些文檔所涉及的的證券是否適合您的個人投資目標和情況，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用而言，這些文件是嚴格保密的和機密文件，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

通知阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據沒有，也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補充及隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算成為公開發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或提交給阿聯酋中央銀行、證券商品管理局或迪拜金融服務管理局。

S-37

這些備註的有效性將由位於温哥華的McCarthy Tétrault LLP代表我們傳遞，而美國法律的某些事項將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，多倫多代表我們傳遞。安大略省。承銷商已由紐約希爾曼和斯特林有限責任公司代表美國法律事務，以及安大略省多倫多Osler，Hoskin&Harcourt LLP，就與發行債券相關的加拿大法律事務。

McCarthy Tétrault LLP和Osler，Hoskin&Harcourt LLP的合夥人和合夥人作為各自的集團，直接或間接實益持有我們已發行證券的不到1%，這些人不會收取我們的任何證券或財產。

專家

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的每一年，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已根據畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計事務所(通過引用合併於此)的報告以及該事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用納入本文。

畢馬威 LLP已確認，根據加拿大相關專業團體禁止的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，畢馬威就公司而言是獨立的，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於公司的獨立會計師。

S-38

本簡短的招股説明書稱為簡式基本書架招股説明書，並已根據不列顛哥倫比亞省的立法提交，該法律允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略該信息。法例規定，在同意購買任何該等證券後，須在指定時間內向購買者交付載有遺漏資料的招股章程補充資料。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，否則就是犯罪。本短格式招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內，並且僅由獲準出售此類證券的人，才構成這些證券的公開發行。通過引用將加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息合併到本簡短的招股説明書中。在此引用的文件副本可以免費從Methanex Corporation的總法律顧問和企業祕書處獲得，地址是加拿大温哥華伯拉德街200號1800 Waterfront Centre，不列顛哥倫比亞省V6C 3M1(電話： )，地址是：1800 Waterfront Centre，200 Burrard Street，British Columbia，Canada V6C 3M1(電話： 604-661-2600)也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡式基礎貨架招股説明書


新一期				2019年8月22日

Methanex公司

US$1,200,000,000

債務證券

在 25個月期間，我們可能會不時提供總計高達1，200，000，000美元的債務證券，但本短期基礎招股説明書(本招股説明書)(包括對此的任何修訂)仍然有效。債務證券可以單獨或共同發行，以一個或多個系列、金額、價格和其他條款提供，這些條款將根據發行時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充中列出。

我們將在本招股説明書的補充中提供與交付本招股説明書有關的債務證券的具體條款( para要約債務證券)以及本招股説明書中省略的所有信息，這些信息將與本招股説明書一起交付給要約債務證券的購買者。每份招股章程增刊將以引用的方式併入本招股説明書中，以便在招股説明書增刊之日起為證券立法之目的，並且僅限於發行招股説明書增刊所涉及的所提供的債務證券。在投資所提供的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。

美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)(The United States Securities And Exchange Commission)或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准根據本招股説明書提供的任何債務證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多轄區披露制度，我們獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，這與美國的披露要求不同。我們在此引用的財務報表已根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS) 編制了所有期間的財務報表。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相比較。

擁有所提供的債務證券可能會使您在美國和加拿大都要承擔税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充可能不能全面描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書補充中的税務討論，並應就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法強制執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們在加拿大註冊成立，我們的大部分高級職員和董事以及本章程中提到的所有專家都不是美國居民，而且我們的許多資產以及這些個人的全部或大部分資產都位於美國境外。

沒有市場可以出售所提供的債務證券，購買者可能無法轉售根據本章程購買的所提供的債務證券。這可能會影響二級市場上發行的債務證券的定價，交易價格的透明度和可用性，發行的債券的流動性和發行人監管的程度。請參閲風險因素。

我們可以向或通過承銷商或交易商銷售提供的債務證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售提供的債務證券。此外，我們可能會根據我們以前發行的債務證券的一個或多個交換要約發行所提供的債務證券。根據不列顛哥倫比亞省證券法，本招股説明書僅有資格在美國和加拿大以外的其他地方分銷所提供的債務證券。本招股説明書不符合任何可能在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發售或出售的任何要約債務證券的分銷資格，並且任何此類銷售將僅根據私人配售豁免進行，不受這些省份或地區證券法的招股説明書要求的約束。參見分配計劃。每份招股説明書補充將列出在發售所提供的債務證券時涉及的任何承銷商、交易商或代理的姓名，並將列出所提供的債務證券的發售條款，包括(在適用的情況下)公司的收益、承銷商將購買的本金(如果有)、承銷折扣或佣金，以及允許或變現給交易商的任何其他折扣或優惠。沒有承銷商參與本招股説明書的編制或對此招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總公司和註冊辦事處位於温哥華布拉德街200號1800 Waterfront Centre，British Columbia，Canada V6C 3M1(電話：604-661-2600).


關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
通過引用併入的文檔			2
關於前瞻性陳述的警告			4
Methanex公司			6
危險因素			7
收益的使用			20
收益覆蓋範圍			20
債務證券説明			21
價格範圍和交易量			40
某些所得税後果			40
分配計劃			41
法律事項			43
專家			43
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件			43
針對外國人的判決的強制執行			43

本招股説明書是我們已向證券交易委員會提交的與提供的債務證券有關的F-10表格註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中提供本章程中描述的已提供債務證券的任何組合，總本金最高可達1，200，000，000美元。本招股説明書向您提供我們可能根據註冊聲明提供的所提供債務證券的一般描述。每次我們根據註冊聲明提供要約債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關要約債務證券要約條款的具體信息。招股説明書補充還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資於任何提供的債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，以及標題下描述的附加信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規，其中某些部分被省略。您應參閲註冊聲明和展品以瞭解有關我們和所提供的債務證券的更多信息。

提供的債務證券將不會直接或間接在加拿大境內或向加拿大居民分發，這違反了加拿大任何省或地區的證券法。

我們使用美元作為我們的報告貨幣。因此，在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，所有對美元的引用都是對美元的引用，對加拿大元和CDN$的引用都是對加元的引用。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的所有財務報表和其他財務信息或任何招股説明書附錄中包含或引用的所有財務報表和其他財務信息均為美元，並已按照IFRS為所有提交的期間編制。國際財務報告準則與美國公認的會計準則在一些重要方面不同，因此該財務信息可能無法與美國公司的財務信息相比較。

我們並未授權任何人向您提供除本章程或任何適用招股章程補充中所包含或通過引用納入的信息以外的其他信息，或本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的信息。對於他人可能提供給您的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能對可靠性提供任何保證。我們不會在法律不允許的任何司法管轄區提供要約債務證券。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用的信息在除本招股説明書或任何適用招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏可以找到更多信息

我們向不列顛哥倫比亞省證券委員會(The British Columbia Securities Commission)(The British Columbia Securities Commission)以及加拿大各省和地區的各種證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、材料變更報告和其他披露文件。您還可以在加拿大電子文件分析和檢索系統上通過互聯網訪問我們的披露文件以及我們向加拿大每個省和地區的證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，該系統通常以首字母縮寫的形式命名，可以在www.sedar.com上訪問。SEDAR是美國證券交易委員會電子文件收集和檢索系統在加拿大的等價物，該系統通常以首字母縮寫EDGAR聞名，可以在 www.sec.gov上訪問。在……裏面

除了我們根據加拿大各省和地區的證券法承擔的持續披露義務外，我們還遵守1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)的信息要求，並且，根據交易法，我們向SEC提交或提供某些報告和其他信息。在美國州和加拿大采用的多轄區披露制度下，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能是按照加拿大的披露要求編制的，而加拿大的披露要求與美國的不同。

您可以閲讀或獲得我們在Edgar向SEC提交或提供的任何文件的副本，也可以從商業文件檢索服務中讀取或獲得這些文件的副本。

通過引用併入的文檔

在美國和加拿大采用的多轄區披露制度下，SEC和BCSC允許我們通過引用將我們向他們提交的某些信息納入 ©，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們向加拿大每個省和地區的各個證券委員會或類似機構提交併向SEC提交或提供的以下文件通過引用明確併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)	我們截至2018年12月31日的年度信息表，日期為2019年3月11日；

(b)	我們截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的經審計綜合年度財務報表及其附註和審計師報告，以及審計師關於財務報告內部控制有效性的報告；

(c)	我們的管理層對我們截至2018年12月31日的年度的財務狀況和運營結果進行了討論和分析(年度MD&A(年度MD&A)；

(d)	我們截至2019年6月30日止三個月和六個月期間未經審計的簡明綜合中期財務報表及其附註；

(e)	我們的管理層對我們截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的財務狀況和運營結果的討論和分析(臨時MD&A公告)；

(f)	我們於2019年3月8日為我們於2019年4月25日召開的年度股東大會發出的管理層信息通告；以及

(g)

以下材料更改報告：

(i)

我們於2019年3月11日發佈的關於我們開始正常課程發行人投標的實質性變更報告；以及

(Ii)

我們的材料變更報告日期為2019年7月23日，有關我們在路易斯安那州Geismar建造180萬噸甲醇設施的最終投資決定 (Geismar 3項目)。

前款所述類型的任何文件(不包括機密材料變更報告)，公開披露財務信息的任何新聞稿的內容，其時間比要求納入財務報表的期間更近，以及National Instrument 44-101表格44-101F1表格11.1項中規定的某些其他文件。簡表Prospectus分佈我們向加拿大證券委員會或類似機構提交的申請在本招股説明書日期之後，但在終止分發所提供的債務證券之前，將被視為通過引用納入本招股説明書。這些文件可通過SEDAR上的Internet獲得。此外，如果通過引用方式併入本章程的任何文件或信息包括在以表格40-F、 20-F或6-K(或任何各自的後續表格)形式提交或提供給SEC的報告中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入本章程和表格F-10中的註冊聲明作為本章程的一部分。

本章程或併入或視為通過引用併入本章程的文件中所包含的任何聲明，將被視為本章程的目的而被修改或取代，前提是本章程或任何隨後提交的文件(也是 )中所包含的聲明修改或取代了該聲明，而則被視為通過引用併入本章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代聲明不會被視為承認該經修改或被取代的聲明在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述需要陳述或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述的項重要事實的陳述。作出修改或取代陳述，就任何目的而言，均不會被視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或對陳述作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。

在我們在本招股説明書生效期間向相關證券監管機構提交新的年度信息表和相關年度合併財務報表後，我們在提交新年度信息表和相關年度合併財務報表的財政年度開始之前提交的以前年度信息表、年度合併財務報表和所有中期合併財務報表、重大變化報告以及所有招股説明書補充將被視為不再作為參考納入本招股説明書中，用於未來債務要約的目的當吾等在本招股説明書的貨幣範圍內向適當的證券監管機構提交與股東周年大會有關的資料通告後，就本章程項下的未來債務證券要約而言，與上一屆股東周年大會相關的資料通函(除非該資料通函亦與特別大會有關)將被視為不再以引用方式併入本招股章程。

在此引用的文件副本可以免費從Methanex Corporation的總法律顧問和企業祕書Kevin Price處獲得，地址是加拿大温哥華伯拉德街200號水濱中心1800 Waterfront Centre，加拿大V6C 3M1(電話：604 661-2600)。

包含任何要約債務證券發售的具體條款、最新披露的盈利覆蓋率(如果適用)以及與該要約債務證券有關的其他信息的招股章程補充將與本招股説明書一起交付給該等要約債務證券的購買者，並將被視為自該招股説明書補遺之日起通過引用併入本招股説明書中，但僅限於通過該招股説明書附錄提供該要約債務證券的目的。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的某些文件包含在適用證券法中定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。這些陳述與未來事件或我們未來的表現有關。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用任何詞語(或任何詞語的變體 )預期、計劃、繼續、評估、預期、可能、將、項目、預測、潛在、應該、、相信、目標、計劃、預測和類似表達，都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致實際結果或事件發生的因素。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果或事件發生的因素。前瞻性陳述包括已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果或事件發生的因素這些陳述僅説明截至本招股説明書之日或本招股説明書中通過引用併入的文件中指定的日期(視情況而定)。

更具體地説，但不限於，有關以下內容的任何陳述都是前瞻性陳述：

甲醇及其衍生物的預期需求；

預計新的甲醇供應或重新啟動閒置產能，以及相同的啟動時間；

預期關閉(臨時或永久)或重新啟動現有甲醇供應(包括我們自己的設施)，包括但不限於計劃維護停機的時間和長度；

預期甲醇和能源價格；

從貿易商或其他第三方購買甲醇的預期水平；

向我們的每個工廠提供經濟價格的天然氣的預期水平、時間和可用性；

第三方承諾在我們的工廠附近進行未來天然氣勘探和開發的資本；

我們預期的資本支出；

我們工廠的預期開工率；

預期運營成本，包括天然氣原料成本和物流成本；

預期税率或解決税收糾紛；

預期現金流、盈利能力和股價；

提供承諾的信貸安排和其他融資；

由於埃及政府實體採取或不採取行動對我們在埃及的運營結果或我們的財務狀況產生的預期影響；

我們的股東分配策略和對股東的預期分配；

我們的財務實力和能力，以滿足未來的財務承諾；

預期的全球或區域經濟活動(包括工業生產水平)；

我們相信，我們有合理的基礎來作出這樣的前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書的某些文件是基於我們的經驗、我們對趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他因素。在得出結論或做出這些前瞻性陳述中包含的預測或預測時應用了某些重要因素或假設，包括但不限於對未來的預期和假設涉及以下內容：

甲醇、甲醇衍生物、天然氣、煤炭、石油和石油衍生物的供應、需求和價格；

我們以商業上可接受的條款採購天然氣原料的能力；

我們設施的開工率；

接收或發放第三方同意或批准，包括但不限於埃及政府土地所有權和相關抵押貸款的登記，以及與天然氣購買權相關的政府批准；

制定新的燃料標準；

經營成本，包括天然氣原料和物流成本、資本成本、税率、現金流、外匯匯率和利率；

承諾的信貸安排和其他融資的可獲得性；

我們Geismar 3項目的完工時間和成本；

全球和區域經濟活動(包括工業生產水平)；

沒有重大自然災害的實質性負面影響；

法律、法規變更缺乏實質性負面影響的；

在我們開展業務的國家沒有因政治不穩定而產生的實質性負面影響；以及

執行合同安排以及客户、天然天然氣和其他供應商及其他第三方履行合同義務的能力。

然而，前瞻性陳述的本質包含風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的大不相同。這些風險和不確定因素主要包括那些伴隨着甲醇生產和銷售以及在不同司法管轄區成功實施重大資本支出項目的風險和不確定因素，包括但不限於：

甲醇和其他行業的狀況，包括甲醇及其衍生物的供應、需求和價格波動，包括能源用甲醇的需求；

天然氣、煤炭、石油和石油衍生品的價格；

我們以商業上可接受的條款獲得天然氣原料的能力，以支持當前的運營和未來的生產增長機會；

執行公司倡議和戰略的能力；

競爭對手、供應商和金融機構的行為；

天然氣輸送系統內的條件可能會妨礙我們的天然氣供應要求的輸送；

考慮到這些和其他因素，謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。他們不能代替自己的盡職調查和判斷。前瞻性陳述所暗示的結果可能不會發生，我們不承諾更新前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。你也應該仔細考慮一下在`項下討論的事項危險因素在本招股説明書中。

Methanex公司

我們是全球最大的甲醇生產商和供應商，面向北美、亞洲太平洋、歐洲和南美等主要國際市場。我們在新西蘭，美國，特立尼達，智利，埃及和加拿大都有生產設施。

對所提供的債務證券的投資涉及風險。在決定是否投資於所提供的債務證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本章程中包含和引用的其他信息(包括通過引用併入本章程的後續文件)，以及(如果適用)與具體提供的債務證券發行相關的招股説明書補充中所述的那些信息。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的負面影響。如果這些風險和不確定因素中確定的任何事件真的發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。

甲醇行業受到商品價格波動和供求不確定性的影響。

甲醇業務是一個競爭激烈的商品行業，價格受供需基本面因素的影響。甲醇價格在歷史上一直是，並預計將繼續具有周期性特徵。影響甲醇供求和相關風險的因素如下。我們無法預測未來的甲醇供應和需求平衡，全球經濟活動，甲醇價格或能源價格，所有這些都受到許多我們無法控制的因素的影響。由於甲醇是我們唯一生產和銷售的產品，甲醇價格的下降對我們的經營業績和財務狀況有顯著的負面影響。

未來對甲醇的需求可能會受到能源價格、全球經濟增長率以及政府法規和政策的不利影響。

能源價格

約45%的甲醇需求來自與能源相關的應用。這些措施包括甲醇制烯烴，甲基叔丁基醚，甲醇直接摻入汽油(主要在中國)，二甲醚，生物柴油，甲醇轉化為汽油，工業鍋爐和船用燃料。在過去的幾年中，甲醇需求增長一直是由這些應用的強勁需求帶動的，部分原因是相對較高的油價產生了經濟刺激，促使人們用成本較低的甲醇替代石油產品或作為能源相關產品的原料。在過去的幾年中，甲醇作為能源產品的替代品的增長最快的應用是甲醇制烯烴，其中甲醇是烯烴生產中的替代原料。甲醇制烯烴使用量約佔甲醇總需求量的14%。從歷史上講，烯烴是由乙烷和石腦油製成的，它們是以能源為基礎的原料。

甲醇也可以直接與汽油混合，而二甲醚(甲醇衍生物)可以與液化石油氣(丙烷)混合。由於這種關係，甲醇需求對這些能源產品的定價很敏感，而這些能源產品的定價又通常與全球能源價格掛鈎。

我們無法保證能源價格不會對甲醇需求增長產生負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟增長率

約55%的甲醇需求來自傳統的化學應用。由於這些應用程序用於製造用於各種工業產品和消費品的產品，因此這些應用程序對甲醇的需求增長率往往與全球經濟增長相關。全球或區域經濟的任何放緩都可能對甲醇需求產生負面影響，並對甲醇價格產生不利影響。

政府法規和政策

環境、健康和安全法律、法規或要求的變化可能會影響甲醇需求。美國州環境保護署(EPA)傳統上對人類進行評估

甲醇的健康影響作為其綜合風險信息系統(Integrated Risk Information System，簡稱IRIS)下化學品的標準審查的一部分，這是一個化學品健康影響數據庫。最近，EPA 表示傾向於根據“有毒物質控制法”(TSCA)對化學品進行評估；然而，甲醇尚未被選擇用於TSCA下的審查。沒有權威機構將甲醇列為致癌物質。2010年，美國環保署發佈了一份甲醇評估草案，將甲醇列為可能對人體致癌的甲醇。2011年，美國環保署將甲醇評估草案分為癌症評估和非癌症評估。2013年9月，EPA發佈了最終的非癌症評估，其中確定了甲醇的最大攝入量和吸入水平，並聲稱不會對健康造成不良影響。最終癌症評估的時間表仍然未知，目前環境保護局的工作計劃中沒有關於甲醇癌症評估的活動。我們無法確定當前的分類草案是否將在最終癌症評估中保持，或者這是否會導致其他政府機構對甲醇進行重新分類。任何重新分類都可能減少未來的甲醇需求，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

2018年，生產甲醛的甲醇需求約佔全球需求的30%。甲醛的最大用途是作為脲醛樹脂和酚醛樹脂的組成部分，用於膠合板、刨花板、定向刨花板、中密度纖維板和其他重建或工程木製品的膠粘劑。

作為工程塑料的原材料以及其他各種產品的製造中也存在對甲醛的需求，包括彈性體、油漆、建築產品、泡沫、聚氨酯和汽車產品。

目前EPA IRIS對甲醛的致癌性分類是對人類有可能致癌的；然而，EPA正在審查甲醛的這一分類，作為化學品標準審查的一部分。最終評估沒有確定的時間表。2010年，美國環保署發佈了甲醛評估草案，建議將甲醛列為已知對人類致癌的。美國國家毒理學計劃(National Toxicology Program，簡稱NTP)在NTP致癌物報告中將甲醛列為已知的人類致癌物。EPA使用IRIS評估作為監管行動的基礎，例如限制含甲醛產品的排放。EPA繼續開發修訂的IRIS對甲醛的評估。2019年，甲醛被選為TSCA下審查的優先化學品，預計最終風險評估日期為2022年12月。

2009年，美國國家癌症研究所(NCI) 發表了一份關於職業接觸甲醛對健康的影響以及可能與白血病、多發性骨髓瘤和霍奇金病相關的報告。NCI報告得出的結論是，血液和骨髓癌症的風險可能會增加，與甲醛峯值暴露量有關。NCI報告是2004年NCI研究更新的第一部分，該研究表明甲醛暴露與鼻咽癌和白血病之間可能存在聯繫。國際癌症研究機構也得出結論，在人類中有足夠的證據表明甲醛與白血病有因果關係。2011年，美國衞生和公共服務部國家毒理學計劃發佈了關於致癌物的第12份報告，修改了其從合理預期為人類致癌物的甲醛清單，改為已知為人類致癌物。

我們目前無法確定EPA或其他政府或政府機構是否會對甲醛進行重新分類，或者在美國或其他地方，可以對甲醛排放施加哪些限制。任何此類行動都可能減少未來用於生產甲醛的甲醇需求，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

具有競爭力價格的甲醇供應的增加可能會對甲醇價格產生負面影響。

在其他條件相同的情況下，增加具有競爭力的價格的甲醇供應，可能會取代成本較高的生產商的供應，並對甲醇價格產生負面影響。甲醇的供應受生產成本的影響

2018年中國境外新增年化產能約為400萬噸，包括於第二季度末在得克薩斯州博蒙特投產的180萬噸Natgas甲醇廠，第三季度末在伊朗投產的170萬噸Marjan甲醇廠，以及俄羅斯的50萬噸Shchekinoazot甲醇廠。在中國，我們估計2018年新增淨產能約270萬噸。在2019年第一季度，伊朗的Kaveh甲醇公司宣佈完成他們230萬噸的工廠。我們估計，2019年上半年中國新增淨年產能約130萬噸。

在接下來的幾年裏，中國以外的大部分大規模產能增加預計將在美洲和中東。加勒比海氣體化工有限公司正在特立尼達島建設一座100萬噸的工廠，宣佈的生產目標是2019年末。玉皇化學工業公司宣佈正在推進計劃在路易斯安那州聖詹姆斯教區完成一個170萬噸的項目，並宣佈目標完工日期為2020年。我們最近宣佈了一項最終投資決定，建設一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州蓋斯馬爾的第三家工廠，目標是2022年下半年的生產。在北美還有其他正在討論的大型項目；然而，我們相信到目前為止，承諾的資本是有限的。在伊朗有一些正在建設中的項目，包括布什爾工廠，我們繼續監控。我們預計，由於中國政府對新的以煤炭為基礎的獨立產能的持續限制，中國新的非綜合產能增加將是温和的。我們預計，來自中國新產能的產品將在該國消費。

我們不能保證新的供應增加不會超過未來的需求增長水平，從而造成對甲醇價格的負面壓力。

我們很容易受到供應減少和天然氣成本波動的影響。

天然氣是生產甲醇的主要原料，它佔我們運營成本的很大一部分。因此，我們的運營結果在很大程度上取決於供應的可用性和安全性以及天然氣的價格。如果出於任何原因，我們無法在商業可接受的條款下為我們的任何工廠獲得足夠的天然氣，或者我們遇到合同天然氣供應中斷，我們可能會被迫減產或關閉這些工廠，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

新西蘭

我們在新西蘭有三家工廠，總生產能力高達每年240萬噸甲醇，取決於天然氣成分。兩家工廠位於莫圖努伊，第三家工廠位於附近的韋塔拉山谷。我們已經與不同的天然氣供應商簽訂了幾項協議，以支持我們的新西蘭業務，條款的長度範圍一直到2029年。新西蘭的所有協議都是付錢還是付錢協議，包括美元基礎和可變價格成分，其中可變價格成分通過與一定水平以上的甲醇價格相關的公式進行調整。我們相信，這種定價關係使這些設施在甲醇價格週期的各個點都具有競爭力，併為天然氣供應商提供誘人的回報。其中某些合同要求供應商提供最低數量的天然氣，而額外的天然氣數量取決於勘探和開發相關天然氣田的成功與否。

我們繼續尋求機會，以合同更多的天然氣供應我們在新西蘭的工廠。

我們新西蘭設施的未來運營取決於我們的合同供應商履行承諾的能力以及該地區正在進行的勘探和開發活動的成功。我們不能保證我們的合同供應商將能夠履行他們的承諾，或者他們在新西蘭的正在進行的勘探和開發活動將會成功，從而使我們的業務能夠滿負荷運轉。我們不能提供保證，我們將能夠以經濟條件或以最佳的二氧化碳二氧化物(C02)組成來獲得天然氣。這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國

我們目前在路易斯安那州蓋斯馬爾有兩家工廠，總生產能力為200萬噸。Geismar 設施於2015年開始第一次甲醇生產。我們最近達成了最終的投資決定，在路易斯安那州的Geismar建設一個180萬噸的甲醇工廠，毗鄰我們現有的Geismar 1和Geismar 2設施，預計將於2022年下半年投產。

我們有一個固定的價格協議，供應基本上所有對Geismar 1設施的天然氣需求，該設施將於2025年到期。我們有遠期合約，在2025年之前為Geismar 2設施對衝大約40%的天然氣價格。此外，我們有一個固定的價格協議，供應大約三分之一的Geismar 3設施從2023年到2032年的預期年度天然氣需求。收到的天然氣可以在Geismar 設施之間進行替換。預計Geismar的進一步天然氣需求將在未來日期簽約或在現貨市場購買。

我們相信北美的長期天然氣動態將支持這些設施的長期運營；然而，我們無法保證我們的合同供應商將能夠履行他們的承諾，或者我們將能夠以商業上可接受的條款獲得更多的天然氣，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

特立尼達島

我們在特立尼達的兩個甲醇生產設施的天然氣供應，我們在總生產能力中所佔份額為每年2百萬噸，供應方式如下付錢還是付錢與特立尼達和多巴哥國家天然氣公司(National Gas Company of特立尼達和多巴哥Limited)簽訂合同，後者從上游天然氣生產商購買天然氣。任何一年已支付但未採取的氣體可能在隨後幾年收到，但須受某些限制。Titan和Atlas的合同有美元基數和可變價格成分，其中可變部分通過與甲醇價格相關的公式調整到一定水平以上。Atlas的合同將於2024年到期，Titan的合同將於2019年底到期。我們目前正在與NGC討論延長泰坦天然氣合同的事宜。

特立尼達的大型工業消費者，包括我們的Titan和Atlas設施，由於NGC的上游供應與NGC客户的下游需求不匹配，過去經歷了天然氣供應的縮減。雖然我們相信特立尼達天然氣的供需基本面將支持這些設施的繼續運營，但我們不能保證我們能夠以經濟條件續簽天然氣合同。此外，我們不能保證我們的合同天然氣供應商將能夠完全履行他們的承諾，我們不會因為特立尼達的上游斷電或其他問題而經歷比預期更長或更大的裁員，並且這些裁員不會是實質性的。這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

智利

我們在智利的兩家工廠的天然氣由智利和阿根廷的不同生產商供應。合同氣體的一部分需交付或支付，並接受或支付條款。我們相信，我們目前的天然氣協議將允許在南半球夏季月份和更高的時間內在智利運營兩個工廠

我們的智利主要天然氣供應商是Empresa Nacional del PetróLeo(Enap)。ENAP在從非常規油藏開發天然氣方面進行了大量投資，這一努力導致了從ENAP向我們的設施輸送更多的天然氣。2016年1月，美國地質調查局(U.S.Geological Survey)評估了智利Magallanes省8.3萬億立方英尺的非常規緻密天然氣技術上可開採的平均資源。然而，向我們的工廠持續增加天然氣輸送的潛力取決於天然氣發現的發展的經濟學，以及最終我們可以獲得天然氣的價格。

2018年，我們根據收費安排從阿根廷接收天然氣，將收到的天然氣轉換為甲醇，然後重新輸送到阿根廷。這項收費安排現已屆滿。2018年9月，根據四項新的天然氣供應協議，我們開始從阿根廷接收天然氣。2019年1月根據與阿根廷供應商簽訂的第五份天然氣供應協議，我們重新開始接收天然氣。我們將繼續與智利和阿根廷的天然氣供應商合作，以獲得足夠的天然氣，以支持我們在未來的智利業務。

我們智利業務的未來主要取決於智利南部天然氣勘探和開發的水平，以及我們從智利和阿根廷獲得經濟條件下可持續的天然氣供應的能力。我們不能保證我們將能夠繼續從經濟條件上確保我們設施的可持續天然氣供應，並且這不會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

埃及

我們有25年，付錢還是付錢天然氣供應協議將於2036年到期，為埃及的126萬噸/年甲醇廠提供天然氣，我們擁有50%的股權。為天然氣支付的價格是基於美元基價加上可變價格成分，該可變價格成分通過與一定水平以上的甲醇價格相關的公式進行調整。根據合同，天然氣供應商有義務供應，我們有義務承擔或支付規定的每年天然氣的數量。任何一年已支付但未採取的氣體可在隨後幾年收到，但受限制。另外，天然氣供應協議有一種機制，在發生超過一定閾值的氣體輸送短缺時，我們會得到部分補償。天然氣是從供應埃及其他工業用户以及埃及普通民眾的相同的天然氣輸送網格基礎設施中供應給該設施的。

自2011年工廠開始運營以來，埃及經歷了重大的社會動盪時期，包括破壞行為和政府過渡。我們認為，這些因素之前導致了對即將上市的新天然氣供應的開發的限制，導致我們的埃及工廠在2016年底之前低於滿負荷運轉。

儘管最近埃及的天然氣供應有了更多的積極發展，但過去幾年所經歷的限制在未來可能會持續下去。我們不能保證我們不會遇到天然氣限制，這不會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

加拿大

我們已經簽訂了固定價格合同，為我們的Medicine Hat 設施供應基本所有的天然氣需求，直至2031年。除了一直到2022年的套期保值，我們還有一個長期的固定價格實物供應合同，從2018年開始逐步增加供應承諾，並從2023年到2031年增加到工廠天然氣需求的80%-90%。

除了全球經濟活動水平對甲醇需求和價格的潛在影響外，全球經濟條件的變化可能會導致資本市場的變化。經濟條件的惡化可能會對我們的投資產生負面影響，削弱我們獲得現有或未來信貸的能力，並增加客户、供應商、保險公司和其他交易對手違約的風險。

我們受到國外業務固有風險的影響。

我們的運營和投資的很大一部分位於北美以外，在新西蘭、特立尼達、埃及、智利、歐洲和亞洲。我們面臨外國業務固有的風險，例如因徵收而造成的收入、財產和設備損失；進出口限制；反傾銷措施；國有化、戰爭、叛亂、內亂、破壞、恐怖主義和其他政治風險；關税、税收和政府特許權使用費的增加；與政府實體重新談判合同；以及法律或政策的變化或政府的其他行動，可能對我們的業務產生不利影響，包括對外國法律制度缺乏確定性我們在北美的國內業務可能也存在上述許多與國外業務相關的風險。本公司致力於根據所有適用的法律及其業務行為準則開展業務，但存在其、其子公司或關聯實體或他們各自的高級管理人員、董事、員工或代理可能違反其規範和適用法律的風險。任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽，並可能導致大量的民事和刑事罰款或處罰。對我們聲譽的此類損害以及罰款和處罰可能會對公司的業務產生重大影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的收入的很大一部分來自加拿大以外的子公司的生產和銷售，這些子公司支付股息或進行其他現金支付或預付款可能會受到有關國家/地區資金轉移的限制或外匯控制，或導致對此類付款或預付款徵税。

我們開展業務的主要貨幣是美元，美元也是我們的報告貨幣。我們成本中最重要的組成部分是天然氣原料和遠洋運輸成本，基本上所有這些成本都是以美元計算的。然而，我們的一些基本運營成本、資本支出和購買甲醇是以美元以外的貨幣發生的，主要是加拿大元、智利比索、特立尼達和多巴哥美元、新西蘭元、歐元、埃及鎊和人民幣。我們受到這些貨幣價值增加的影響，這可能導致銷售成本、運營費用和資本支出的美元當量增加。我們收入的一部分是以歐元、加元和人民幣賺取的。我們可能會受到這些貨幣相對於美元的貶值的影響，這可能會導致我們的收入減少美元當量。

甲醇貿易在許多司法管轄區都要繳納關税。我們生產地區在某些市場銷售的甲醇目前需繳納0%至5.5%的進口關税。同時，2018年頒佈的對從美國進口到中國和從中國進口到美國的甲醇徵收10%的關税，到2019年提高到25%。不能保證關税不會增加，將來不會在其他司法管轄區徵收關税，或者我們能夠減輕未來關税的影響(如果徵收)，或者未來關税不會產生重大負面影響。

甲醇是一種全球貿易商品，由許多生產商在世界各地的工廠生產。一些生產商和營銷者可能與不時受到國際貿易制裁或其他類似禁令的國家有直接或間接聯繫( 受制裁的國家)。除了我們生產的甲醇，我們通過採購合同或現貨市場從第三方購買甲醇，以履行我們對客户的承諾，我們還與其他生產商和營銷者進行產品交換。我們相信，我們遵守了所有適用於甲醇銷售和購買以及產品交換的法律。然而，由於受制裁國家參與我們的行業，我們不能保證我們不會暴露於可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響的聲譽或其他風險。

我們面臨與税法變更相關的風險。

本公司在多個司法管轄區內須繳納税款、關税、徵費、政府版税和其他政府徵收的合規成本。新的税收和/或提高確定這些金額的税率可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們部分基於對各種税法(包括資本利得、預扣税和轉移定價)、外匯兑換和資本匯回法以及其他各種外國司法管轄區的相關法律的某些假設來組織我們的業務。雖然我們認為這樣的假設是合理的，但我們不能保證外國税收或其他當局會得出同樣的結論。對先前税務申報的審計結果和這些事件的最終確定可能對公司產生重大影響。有關當前法律事務的更多信息，請參閲下面的其他風險因素。此外，如果這些外國司法管轄區更改或修改這些法律，我們可能會遭受不利的税收和財務後果。

我們當前債務協議中的限制或金融機構的償付能力可能會影響我們獲得現有融資或獲得新融資的能力。

我們最近為Geismar 3 項目獲得了8億美元的建築信貸安排，並與一個銀行財團續簽了我們尚未提取的3億美元循環信貸安排，該貸款將於2024年7月到期。我們保持獲得融資的能力取決於滿足某些財務契約，包括 EBITDA與利息覆蓋比率和債務與資本比率，這兩個比率都是根據信貸協議中的定義計算的，包括與公司有限追索權子公司相關的調整。

截至2019年6月30日，我們的長期債務義務包括12億美元無擔保票據，9200萬美元與埃及有限追索權債務融資相關(100%基礎)，以及1.67億美元其他有限追索權債務(100%基礎)，與我們通過低於全資實體擁有的遠洋船舶融資有關。我們打算對2019年12月15日到期的3.5億美元無擔保票據進行再融資。本公司及其附屬公司(不包括埃及實體和其他有限追索權實體)適用於契約中規定的無擔保票據的契諾，幷包括對留置權、銷售和回租交易、與另一公司的合併或出售本公司全部或基本上所有資產的限制。契約還包含習慣默認條款。埃及有限追索權債務融資被描述為有限追索權，因為它們僅由埃及實體的資產擔保。因此，有限追索權債務融資的貸款人對本公司或其他子公司沒有追索權。埃及有限追索權債務融資有僅適用於埃及實體的契諾和違約條款，包括對發生額外債務的限制，以及要求在支付現金或其他分配之前滿足某些條件。

我們無法保證我們將能夠在未來以商業可接受的條款或根本獲得新的融資，或者提供信貸融資的金融機構將有能力兑現未來的提款。此外，未能遵守上述任何契諾或長期債務融資的違約條款可能導致適用信貸協議下的違約

允許貸款人不為未來的貸款請求提供資金，加快任何未償還貸款的本金和應計利息的到期日，或限制現金或其他分配的支付。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、我們執行和完成戰略舉措的能力或我們的財務狀況產生重大的負面影響。

我們很容易受到客户信用風險的影響。

我們的客户是大型的全球或地區石化製造商或分銷商，其中一些是高度槓桿化的。我們密切監控我們的客户的財務狀況；但是，一些客户將來可能沒有支付甲醇的財務能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到許多經營風險的影響，我們可能沒有足夠的保險。

生產風險

我們的大部分收入來自我們工廠生產的甲醇的銷售。我們的業務面臨運營甲醇生產設施的風險，例如設備故障、天然氣和其他原料供應中斷、停電、比預期更長的計劃維護活動、港口設施損失、自然災難或任何其他事件，包括我們無法控制的意外事件，這些事件可能導致我們的任何工廠長時間關閉或妨礙我們向客户提供甲醇的能力。2019年，埃及工廠經歷了高壓蒸汽釋放，導致工廠自2019年4月9日以來關閉。工廠在進行檢查和維修期間保持離線。我們預計工廠將在2019年下半年重新啟動。我們任何主要設施的長期關閉都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

聯合安排風險

我們的某些資產是共同持有的，並受合夥企業和股東協議的約束。因此，有關這些資產的某些決策需要簡單多數，而其他決策則需要所有者100%的批准。此外，其中某些資產(遠洋船舶)由無關的第三方實體運營。這些資產的運營結果在一定程度上取決於公司與其他聯名所有者之間業務關係和決策的有效性，以及這些第三方運營商成功運營和維護資產的專業知識和能力。雖然公司相信存在審慎的治理和合同權利，但不能保證公司不會與合作伙伴發生糾紛。此類事件可能會影響這些資產的運營或現金流，進而可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

採購產品價格風險

除了銷售我們工廠生產的甲醇外，我們還購買現貨市場上其他人生產的甲醇，並通過採購合同來履行我們的客户承諾並支持我們的營銷努力。我們採取先入先出的方式核算存貨，一般需要30至60天才能銷售我們購買的甲醇。因此，在從購買日期到銷售日期甲醇價格下降的程度上，我們有持有該產品轉售損失的風險。在轉售購買的甲醇上持有虧損(如果有的話)可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

分銷風險

由於工廠長時間關閉或其他事件，我們遠洋船舶船隊內的過剩運力可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，因為我們的船隊受到以下因素的影響

固定時間包租費用。如果我們有多餘的運輸能力，我們可能能夠通過簽訂分包船或第三方回程安排來減輕一些額外的成本，儘管這種緩解的成功取決於更廣泛的全球航運業的條件。如果我們的分銷系統出現任何中斷，並且無法降低這些成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

保險風險

雖然我們維持運營和建築保險，包括業務中斷保險，但我們不能提供保證我們不會招致超出此類保險範圍或超出此類保險覆蓋範圍的損失，也不能保證保險公司在財務上有能力支付未來的索賠。不時地，化工和石化行業公司的各種保險不能以商業上可接受的條款提供，或者在某些情況下無法獲得。我們不能保證在未來我們將能夠保持現有的承保範圍，或者保費不會大幅增加。

我們可能無法成功地識別、開發和完成新的基本建設項目。

作為我們加強我們作為全球甲醇生產和銷售領導者地位的戰略的一部分，我們打算繼續尋求新的機會，以增強我們在甲醇行業的戰略地位。我們成功識別、開發和完成新的資本項目(包括Geismar 3項目)的能力受到多個風險的影響，包括為新設施尋找和選擇有利的位置，在這些新設施中有足夠的天然氣和其他原料，並提供可接受的商業條款，以令人滿意的條款獲得項目或其他融資，在預期的預算和時間表內建設和完成項目，以及與大型複雜工業項目的設計、施工和啟動通常相關的其他風險。我們不能提供保證，我們將能夠識別或開發新的甲醇項目。

氣候變化的預期影響可能會對我們的業務產生負面影響。

氣候變化給公司帶來了許多潛在的風險和影響，這些風險和影響目前仍不確定；然而，這些潛在的風險和影響可能會隨着時間的推移而增加。氣候變化的預期影響可能會對我們的運營、我們的供應商或客户產生不利影響，從而影響公司。氣候變化的影響可能包括水資源短缺，海平面變化，風暴模式和強度的變化，以及温度水平的變化，這些變化的影響可能是嚴重的。我們無法預測氣候變化對我們的運營、供應商或客户的預期影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

政府有關環境保護的規定可能會增加我們做生意的成本。

我們運營的國家以及我們船隻運營的國際和管轄水域都有我們遵守的法律、法規、條約和公約，管轄環境和自然資源的管理以及危險或廢料的處理、儲存、運輸和處置。我們還受有關排放和有毒物質的進口、出口、使用、排放、儲存、處置和運輸的法律法規的約束。我們使用和生產的產品受到各種健康、安全和環境法律的監管。不遵守這些法律法規可能會導致合規令、罰款、禁令、民事責任和刑事制裁。

與氣候變化和保護環境有關的法律法規近年來變得更加嚴格，在某些情況下可能會強加絕對責任，使一個人對環境損害承擔責任，而不考慮此人的過失或過錯。此類法律和法規還可能將我們暴露於對他人的行為或由他人造成的條件或我們自己的行為的責任

即使我們在執行此類行為時遵守了適用的法律。迄今為止，環境法律法規尚未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。然而，運營石化製造廠和分銷甲醇使我們面臨與遵守這些法律有關的風險，我們無法保證我們未來不會承擔重大成本或負債。“。

排放管理

CO2是甲醇生產過程的副產品。甲醇生產過程產生的CO2量取決於生產技術、廠齡、原料和副產氫的任何出口。當燃料在全球運輸甲醇的過程中消耗時，我們的海洋作業也會產生二氧化碳排放。我們監控和管理我們的CO2排放強度，定義為與甲醇生產和海洋運營有關的單位生產或運輸噸釋放的CO2數量。工廠效率以及由此產生的CO2排放高度依賴於甲醇工廠的設計和可靠性，因此CO2排放數字可能每年都會發生變化，具體取決於生產資產和運營中的船舶的組合。

根據通過“京都議定書”的“聯合國氣候變化框架公約”和最近的“巴黎協定”(從2020年起生效)，我們經營的許多國家都同意努力減少温室氣體(GHG)排放。

我們目前在新西蘭、加拿大和智利遵守温室氣體法規，但我們在美國、特立尼達和埃及的生產不受此類法規的約束。

在新西蘭，排放交易計劃(EPS) 對化石燃料(包括天然氣)的生產商徵收碳價，並將其轉嫁給本公司，從而增加了本公司在新西蘭購買的天然氣的成本。然而，作為一家有貿易風險的公司，該公司有權獲得免費分配的排放單位，以部分抵消這些增加的成本。2018年，新西蘭政府啟動了一系列政策審查，這些政策審查可能會影響新西蘭的碳價格，並開始就可能影響我們免費分配權利的ETS擬議變更展開磋商。到目前為止已經宣佈的變化預計將在2019年頒佈，預計在2022年實施。我們無法保證 ETS的意外更改不會對我們未來的業務產生重大影響。

我們的Medicine Hat設施位於加拿大阿爾伯塔省，該省在2018年實施了一項新的温室氣體減排法規。“碳競爭力激勵條例”(CCIR)為甲醇生產產生的温室氣體排放建立了一個基準排放強度。為了解決被確定為能源密集型和貿易暴露的行業的顧慮，此基準基於我們的Medicine Hat設施的三個基準年數據提供了80%的免費排放分配。該規定還給予了向我們的甲醇生產過程中注入二氧化碳的全額1：1積分。2019年4月，艾伯塔省選出了新一屆省政府。新政府承諾以技術創新和減排計劃取代CCIR，在2020年起效果。我們不能保證立法和政府改革不會對我們未來的業務產生實質性影響。

智利自2017年以來對某些二氧化碳排放徵收了5美元/噸的碳税。但是，如果每噸排放量的比率或立法範圍發生變化，成本可能會大幅增加，因此，我們無法保證立法變化不會對我們未來的業務產生重大影響。

雖然我們有正式和主動的合規管理系統，但我們不能保證正在進行的合規符合現有法律，也不能保證我們作為環境和自然資源管理主體的未來法律法規，以及危險或廢物材料的處理、儲存、運輸和處置，不會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的聲譽可能因實際或感知的任何數量的事件發生而受到損害，並且可能包括任何負面宣傳(例如，關於我們對環境、健康或安全問題的處理)，無論是否屬實。儘管我們相信我們以謹慎的方式進行我們的操作，並且我們注意保護我們的聲譽，但我們最終不能直接控制別人對我們的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，阻礙我們推進項目的整體能力，或增加維護我們的社會許可證運營方面的挑戰，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡安全攻擊和破壞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的業務流程依賴於與外部網絡互連的信息技術(IT)系統，這增加了網絡攻擊的威脅和網絡安全的重要性。特別是，如果網絡攻擊的目標是我們的生產設施或我們運輸甲醇的能力，其結果可能會損害我們的工廠、人員和我們在一段時間內履行客户承諾的能力。此外，對我們的系統(或我們所依賴的第三方)的定向攻擊、關鍵IT系統的故障或旨在保護我們IT系統的安全措施的破壞，都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生負面影響。我們以前是我們內部系統遭受網絡攻擊的對象，但這些事件並沒有對我們操作的結果產生重大負面影響。

雖然我們有一個全面的計劃來保護我們的資產，檢測入侵併在發生網絡安全事件時做出響應，但此類計劃可能不會針對所有潛在的網絡安全事件有效。隨着網絡威脅格局的不斷演變，我們實施了持續的緩解努力，包括：對我們的員工進行網絡教育，風險優先控制，以防範已知和新出現的威脅；提供自動監控和警報的工具；以及用於恢復系統並恢復正常操作的備份和恢復系統；但是，我們不能確定這樣的努力是否有效地保護我們免受網絡安全事件的影響。我們可能需要投入額外的資源，以繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何針對網絡攻擊的漏洞。

公司在正常業務過程中收集、使用和存儲敏感數據，包括我們員工和第三方的知識產權財產、專有業務信息和個人信息。儘管我們採取了適當的安全措施，但我們的IT系統可能容易受到網絡攻擊或入侵。任何此類泄露都可能危及在我們的IT系統和/或網絡上使用或存儲的信息，因此，這些信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，監管處罰或其他負面後果，包括中斷我們的運營和損害公司的聲譽，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時受到訴訟的影響，也可能在未來與其他各方發生糾紛，這可能會導致訴訟。

本公司不時受到訴訟的影響，並可能在未來與其他方發生糾紛，這可能會導致訴訟，並且此類訴訟下的索賠可能是重要的。在這些訴訟中可能會提出各種類型的索賠，包括但不限於違約、產品責任、税收、僱傭事宜、違反或未經授權訪問公司的信息技術和基礎設施、環境破壞、氣候變化及其影響、反壟斷、賄賂和其他形式的腐敗。公司不能預測任何訴訟的結果。即使對於沒有價值的索賠，辯護和解費用也可能是巨大的。如果公司不能積極解決這些爭議，其業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。

特立尼達和多巴哥税務委員會對我們擁有63.1%股份的合資企業 Atlas進行了審計，並就2005至2012財年發佈了評估報告。所有隨後的納税年度仍可接受評估。評估涉及2005年開始的與關聯公司的某些長期固定價格銷售合同的定價安排，持續到2019年。與附屬公司的長期固定價格銷售合同是作為Atlas形成的一部分而建立的，管理層認為這反映了當時的市場考慮。在2014年7月底之前，Atlas對公司所得税的部分減免。

在評估期間並一直持續到2014年，根據這些固定價格合同銷售了阿特拉斯公司生產的甲醇中約50%的產品。從2014年底到2019年，固定價格銷售約佔阿特拉斯公司生產甲醇的10%。

管理層認為，由於評估中隱含的假設和解釋範圍廣泛，披露潛在或有負債的合理估計是不切實際的。

公司已對評估提出異議。雖然不能保證這些納税評估不會產生實質性的不利影響，但基於案件的是非曲直和法律顧問的建議，我們相信我們的立場應該得到維持，Atlas已經按照特立尼達税法提交了納税申報表並支付了適用的税款，因此與這些評估相關的任何金額都沒有應計。或有事件本身涉及重大判斷的行使，因此這些評估的結果和對公司的財務影響可能是重大的。

我們預計這個問題在法院系統中的解決將會很長，目前還不能預測我們預計這個問題何時得到解決的日期。

對於所提供的債務證券的交易市場的流動性或所提供的債務證券的交易市場是否會發展，不可能有保證。

要約債務證券沒有公開市場，除非適用招股説明書補充中另有規定，否則我們不打算申請要約債務證券在任何證券交易所上市。無法保證提供的債務證券的交易市場的流動性或提供的債務證券的交易市場是否會發展。如果根據本招股説明書發行的任何要約債務證券的活躍市場不發展，可能會對要約債務證券的市場價格或您出售要約債務證券的能力產生不利影響。

信用評級可能不會反映投資於所提供的債務證券的所有風險，並且可能會發生變化。

信用評級可能不會反映與投資所提供的債務證券相關的所有風險。適用於所提供的債務證券的任何信用評級都是對我們支付債務的能力的評估。因此，此類信用評級的實際或預期變化通常會影響所提供債務證券的市場價值。此外，此類信用評級可能不會反映本招股説明書或任何招股説明書附錄中討論或引用的與我們業務相關的風險的潛在影響。不能保證分配給所提供的債務證券的任何信用評級將在任何給定時間內保持有效，也不保證任何評級不會被相關評級機構完全降低或撤回。

利率的變化可能導致所提供的債務證券的價值下降。

現行利率將影響所提供債務證券的市場價格或價值。提供的債務證券的市場價格或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降，並隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

除非對一系列提供的債務證券另有規定，否則提供的債務證券將是我們的無擔保和無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保的無擔保債務排名相同。我們通過子公司進行很大一部分業務。因此，除非就一系列提供的債務證券提供其他條款，除非根據管轄提供的債務證券的契約條款提供擔保，否則我們根據提供的債務證券承擔的義務在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和負債，包括貿易應付款項。

除非適用招股説明書補充中另有説明，否則我們將出售所提供債務證券的淨收益用於任何一項或多項債務償還、營運資金、與工廠建設和維護相關的資本支出或其他一般公司目的。在使用任何收益之前，我們可能會將資金投資於短期有價證券。

收益覆蓋範圍

以下盈利覆蓋率是根據加拿大證券法的要求編制的，並根據加拿大的披露要求將包括在本章程中。它們是使用根據IFRS編制的截至2018年12月31日年度和截至2019年6月30日的12個月期間的財務信息在綜合基礎上計算的，並使我們的所有長期金融負債及其自下文所示的相應日期起的償還、贖回或其他報廢生效。比率不會對招股説明書補充和本招股説明書提供的任何要約債務證券的發售產生形式上的影響，也不會對以下所示日期之後的任何負債變化產生形式上的影響。在這些計算中，Methanex股東的報告淨收益已通過利息支出和所得税增加。


週期	收益覆蓋率⁽¹⁾	扣除利息支出的淨收益和所得税⁽²⁾
截至2018年12月31日的年度	8.7次	$	8.169億
截至2019年6月30日的12個月期間	5.5倍	$	5.733億

(1)	收益覆蓋率等於Methanex股東應佔淨收益，按上述調整，除以利息費用。這些比率並不意味着未來任何時期的盈利覆蓋率。

(2)	從2019年1月1日起，我們採用了IFRS 16，租約(IFRS 16)，初始應用的累積效應被確認為對留存收益的調整。我們2018年的業績沒有被重述。國際財務報告準則第16號最顯著的影響是將不可避免的租賃付款的初始現值確認為使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債在以前被視為經營租賃的財務狀況表上得到確認。截至2019年6月30日的6個月期間，利息支出包括因採用國際財務報告準則16而產生的租賃負債利息。

在本節中，詞語“公司”、“我們”和“Methanex”僅指Methanex公司，而不是其任何子公司或合資企業。以下説明闡述了所提供的債務證券的某些一般條款和規定。招股説明書補充和本招股説明書提供的債務證券系列的特定條款和規定，以及下文描述的一般條款和規定可能適用的程度，將在該招股説明書補充中描述。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則所提供的債務證券將根據信託契約發行，日期為1995年7月20日，該契約是Methanex和紐約梅隆銀行(前紐約美國信託公司)作為受託人(受託人)簽訂的(目前補充的信託契約)(補充的和將補充的信託契約在本文中被稱為“信託契約”)。根據其條款，本公司受1939年修訂的“美國信託公司法”(U.S.Trust Indenture Act of 1939)的約束和管轄。Indenture表格的副本已提交給SEC，作為註冊聲明的證據，本招股説明書是該聲明的一部分。

本公司和所提供的債務證券的摘要是本公司某些條款的簡要摘要，並不聲稱是完整的。對於更完整的描述，潛在投資者應該參考Indenture。本節中使用但未定義的大寫術語具有“某些定義”標題下賦予其的含義。每當我們提及Indenture的特定條款時，這些條款都通過引用Indenture進行整體限定。

總則

本公司並不限制可據此發行的債務證券(可能包括債權證、票據、債券或其他負債證明)的本金總額。它規定債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並且可以外幣計價和支付。根據本招股説明書提供的債務證券將限於總本金金額(或其他貨幣的等價物)為1，200，000，000美元。

我們可能提供的債務證券的條款可能與下面提供的一般信息不同。特別是，下面描述的某些契諾可能不適用於我們可能根據Indenture提供的某些債務證券。我們可能發行的債務證券的條款不同於以前根據公司債券發行的債務證券的條款。

適用的招股説明書補充將包含與提供的債務證券相關的以下條款的説明：

所發行債務證券的名稱；

對所發行債務證券本金總額的任何限制；

所提供債務證券的付款範圍和方式(如果有的話)優先於或將從屬於我們之前支付的其他債務和義務；

所提供的債務證券將以高於本金金額的溢價或折扣發行的程度；

所提供的債務證券將到期的日期，以及在宣佈加速到期時應支付的所提供的債務證券的部分(如果少於本金)；

所提供的債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，如果有的話，任何該等利息的產生日期(或確定該日期或該日期的方法)，以及任何該等利息將被支付的日期以及所提供的債務證券上應支付的任何利息的定期記錄日期；

我們的債務證券可能根據債券發行，不含任何利息，利率低於發行時的市場利率，將以低於其聲明本金的折扣發售和出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果以及適用於任何此類貼現債務證券或按面值出售的其他債務證券被視為加拿大和/或美國聯邦所得税目的折價發行的其他特別考慮因素將在相關的招股説明書附錄中進行描述。

所提供的債務證券將不包括可使用指數、公式或其他方法確定支付本金和/或利息的債務證券，或可轉換或可兑換為此類債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分通過參考一個或多個基本權益來確定。

排名和其他負債

除本文或適用招股説明書補充中所述外，所提供的債務證券將是本公司的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。所提供的債務證券將有效地附屬於我們的子公司(任何適用的擔保人除外，只要其擔保仍然有效)的所有債務和其他負債，並附屬於本公司、任何適用的擔保人和我們的子公司的所有擔保債務和其他有擔保負債，以為此類債務和其他負債提供擔保的資產範圍。

一旦發生控制權變更觸發事件，我們將被要求發出要約(控制權變更要約)，以回購每個持有人所要約債務證券的全部或任何部分(等於1，000美元或其整數倍)。在控制權變更要約中，我們將以相當於回購要約債務證券本金總額101%的現金現金收購要約債務證券，外加截至購買日期為止回購要約債務證券的應計未付利息(如果有的話)；但是，在購買日期或之前支付的利息將支付給在該利息的常規記錄日期登記為已回購的要約債務證券的持有人。

在控制權變更觸發事件發生之日後30天內，或在任何控制權變更之前，但在未決控制權變更的公開公告之後，根據我們的選擇，我們將被要求通過第一類郵件，向每個提供的債務證券持有人發送一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一個或多個交易，並在通知中指定的日期(控制權變更支付日期)提出回購提供的債務證券，該日期應在根據本公司要求的程序並在該通知中描述。如果在控制權變更完成日期之前郵寄該通知，則該通知將聲明控制權變更要約是以控制權變更在控制權變更付款日期或之前完成為條件的。

我們將遵守《交易法》第14(E)節和規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購所提供的債務證券。如果任何證券法律或法規的規定與公司的控制變更條款發生衝突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為這種衝突而被視為違反了我們在“企業控制變更條款”下的義務。

選擇根據控制權變更購買的要約債務證券的要約債務證券的持有人將被要求在控制權變更支付日期前的第三個營業日營業結束前，將其要約債務證券的持有人選擇權表格“持有人選擇購買選擇權”(Option Of Holder Option To Elect Purchase)交還給支付代理，或按照支付代理的適用程序，將其提供的債務證券通過賬面轉賬轉讓給支付代理，或按照支付代理的適用程序，將其提供的債務證券轉讓給支付代理，並在控制權變更支付日期之前的第三個營業日向支付代理完成已完成的提供的債務證券的反面處理，或根據支付代理的適用程序將其提供的債務證券轉讓給支付代理。

在控制權變更支付日，我們將被要求在合法範圍內(1)接受所有根據控制權變更進行適當投標的所有要約債務證券或其部分的支付，(2)向支付代理存放相當於所有如此投標的要約債務證券或其部分的購買價，和(3)交付或促使向受託人交付如此接受的要約債務證券，連同一份説明要約債務證券本金總額的高級人員證書。支付代理將被要求迅速郵寄給每個適當地投標提供的債務證券的持有人，該提供的債務證券的購買價格和受託人將被要求迅速認證和郵寄(或促使通過記賬方式轉移)給每個這樣的持有人一張新的票據，其本金相當於所提供的債務證券的任何未購買部分，如果有的話，前提是每一張新的票據的本金金額為2，000美元或超過1，000美元的整數倍。

上述要求我們在控制權變更觸發事件後進行控制權變更的條款將適用，無論Indenture的任何其他條款是否適用。

我們將不會被要求在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約，如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的保證書中規定的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買所有已適當投標但未根據其要約撤回的要約債務證券的情況下，我們將不會被要求做出控制權變更要約。

在某些情況下，股東可能無法要求我們購買他們提供的債務證券，這些情況涉及我們董事會組成的重大變化，包括代理競爭，我們的董事會不認可持不同政見者的董事名單，而是批准他們繼續擔任董事。在這方面，特拉華州證券法院(不涉及我們或我們的證券)的一項決定考慮了管轄公開交易的債務證券的契約的控制權變更贖回條款，該條款實質上類似於控制權變更定義的第(4)款中描述的控制權變更事件。法院在其決定中指出，董事會可以僅為此類契約的目的批准持不同政見者股東的被提名人，前提是董事會真誠地確定，異見人士被提名人的選舉不會對公司或其股東的利益產生重大不利影響(在作出這一決定時不考慮債務證券持有人的利益)。

控制權變更的概念包括直接或間接銷售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們受限制的子公司作為一個整體的所有或基本上所有的財產或資產。儘管有限的判例法主體基本上都解釋短語 evrive ve all，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，提供的債務證券的持有人要求我們回購提供的債務證券的能力，由於出售、租賃、轉讓或其他處置少於我們和我們子公司的全部資產給另一個人或集團，可能是不確定的。

不能保證我們在任何控制權變更觸發事件發生時有足夠的資金可用，並以其本金的101%的購買價為所有提供的債務證券完成控制權變更要約，收購價格為其本金的101%，外加控制權變更付款日期的應計利息和未付利息。我們其他未償還債務的條款還規定了在不同條款下控制權發生變化時的回購權利。因此，我們其他債務的持有人可能有能力要求我們在提供的債務證券的持有人擁有這種回購權之前，要求我們回購他們的債務證券。此外，在我們的信貸安排下，控制權的變更和某些其他控制權事件的變更將構成違約事件。因此，我們可能無法在未獲得貸款人同意的情況下，對所提供的債務證券進行任何要求的付款或回購，否則我們將無法就此類付款或回購獲得我們信貸安排下的貸款人的同意。

對留置權的限制

我們不會，也不會允許任何受限附屬公司，招致或允許存在任何性質的留置權 (許可留置權除外)，對我們或其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括任何股本或負債證據，以及我們或任何附屬公司持有的任何股本或負債)進行擔保，除非同時有效保證所提供的債務證券與(或在此之前)同等且按比例分配。(B)我們不允許任何受限制的附屬公司招致或允許存在任何性質的留置權 (許可留置權除外)，我們或其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括任何股本或負債證據，以及我們或任何附屬公司持有的任何資本存量或負債)都是有效的。由我們的財產或資產上的此類留置權(許可留置權除外)擔保的所有債務總額，加上我們所有的可歸因性債務，以及我們的受限子公司與下文“銷售/回租交易限制”中所述的銷售/回租交易相關的所有應佔負債總額，不超過我們合併淨值的10%。

吾等不會亦不會準許任何受限制附屬公司訂立銷售/回租交易，除非在給予生效後，所有該等銷售/回租交易的所有應佔負債的總額，加上上述根據上述“對留置權的限制”所述的契諾適用的所有留置權擔保的債務總額不超過合併淨值的10%。然而，本公約中描述的條款不適用於銷售/回租交易限制條款，並且在本公約和上述公約中描述的任何計算中，應排除歸因性負債，如果：(1)該銷售/回租交易中的租賃期限為三年或更短，包括續約權，則在上述留置權限制下，與銷售/回租交易相關的歸因性負債；(1)該銷售/回租交易中的租賃期限為三年或更短時間，包括續約權；(2)在下列情況下：(1)銷售/回租交易中的租賃為期三年或以下，包括續約權；(2)吾等或受限附屬公司在該銷售/回租交易後一年內(或如根據該銷售/回租交易出租的物業的銷售收益淨額超過 $7500萬，則在兩年內)，將不少於根據該銷售/回租交易租賃的財產的銷售所得淨收益中的較大者或該財產的公平市值(由董事會真誠地確定)應用於我們或受限子公司的融資負債的報廢，或者我們或受限子公司購買具有公平市值(由董事會善意確定的 )至少等於如此租賃的財產的公平市值的其他財產或(3)此類銷售/回租交易是在我們與受限制的子公司之間或在受限制的子公司之間簽訂的。

額外擔保；對子公司負債的限制

我們將不允許任何受限子公司招致任何負債，除非在發生此類債務時，該受限子公司已根據本公司的條款擔保了我們與所提供債務證券相關的所有義務，該擔保採用本公司規定的格式。上述規定不適用於：(1)受限制子公司為滿足其週轉資金要求而招致的任何債務；但是，如果所有受限制子公司沒有根據公司的條款擔保公司關於所提供的債務證券的所有義務並在任何時候未償還，則該等債務的總額不得超過5，000萬美元；(2)由(A)允許留置權或(B)允許留置權擔保的任何債務，對其進行擔保。但是，前提是所有此類債務和我們所有由這些留置權(允許留置權除外)擔保的債務的總額，加上我們和我們所有受限制的子公司在上述“銷售/回租交易限制”項下所允許的銷售/回租交易的歸因性負債，不超過合併淨值的10%；(3)任何可歸因性負債(A)與根據上述契諾允許的銷售/回租交易有關，或(B)至 (上述條款在“銷售/回租交易限制”下的規定不適用)或(B)至，其中上述條款不適用；以及(4)吾等或另一受限附屬公司、受限附屬公司的股東或受限附屬公司股東的任何附屬公司所欠並持有的任何負債；(3)根據上述契諾允許的銷售/回租交易，或至上述規定不適用的銷售/回租交易；以及(4)吾等或另一受限附屬公司、受限附屬公司的股東或受限附屬公司的任何附屬公司所欠並持有的任何負債；然而，任何該等負債的任何其後轉讓或該受限制附屬公司的任何股本其後轉讓，或任何其他事件，導致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，應被視為在該時間構成該等負債的發生。除非我們已經行使了下面中描述的失敗率選項中的任何一個, 任何擔保人不得解除其根據本公約或下文第二款第(1)款提供的擔保-繼承人公司和擔保人條款，除非(1)該擔保人不再是受限制的子公司或(2)該擔保人已解除其對該擔保人所招致的所有債務的所有義務(該擔保和緊接前一句第(4)款中所述的債務除外)，並且該擔保人沒有任何負債(除該擔保外)。(2)該擔保人不再是受限制的附屬公司，或(2)該擔保人已解除其對該擔保人所招致的所有債務的所有義務(該擔保除外)，並且該擔保人沒有任何負債(該擔保除外)。

我們不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接與任何非受限子公司(非受限子公司交易)直接或間接訂立或進行任何交易 (包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，條款(1)對我們或該受限子公司(視情況而定)而言，在金額上不如在與非受限子公司或非受限子公司進行此類交易時所能獲得的條款有利。如果這種不受限制的子公司交易涉及總額超過2500萬美元的交易，則該交易不是書面的，也沒有得到董事會大多數成員的批准。上述條款不應禁止我們或任何受限子公司對任何非受限子公司的任何投資。

我們將不允許任何無限制的附屬公司招致非追索權負債以外的任何負債；但是，如果任何此類負債因任何原因不再構成無追索權負債，則該子公司應被視為在該時間已負債。

我們不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接向任何非受限子公司轉讓我們或任何受限附屬公司在契約(1)之日擁有的任何財產或資產，轉讓條款對我們或該受限附屬公司(視屬何情況而定)的總和低於在轉讓時可獲得的條款，或(2)除非該轉讓項下的該財產或資產的總價低於該轉讓時所能獲得的總價或與非受限子公司進行的交易，或(2)該轉讓下的該財產或資產的總價，或(2)該轉讓項下的該財產或資產的總價，或(2)該轉讓項下的該財產或資產的總價，或(2)該轉讓項下的該財產或資產的總價，加上在緊接這種轉讓之前的12個月內完成的任何其他此類轉讓下的任何其他此類物業或資產的總價不超過2500萬美元。

加拿大預扣税的額外金額

我們根據或與所提供的債務證券相關的所有付款，必須在沒有預扣或扣除任何當前或未來的税收、徵費、徵收、評估或其他政府收費的情況下進行，這些費用由加拿大政府或其任何省或地區或其任何主管機關或機構或其有權徵税的任何機關或機構徵收或徵收，除非我們被法律或解釋或行政部門要求預扣或扣税(以下簡稱“税務税”)，否則，我們根據或就所提供的債務證券作出的所有付款必須是免費的，並且沒有預扣或扣除任何當前或未來的税收、關税、徵費、徵收、評估或其他政府收費的情況，除非我們被法律或解釋或行政部門要求預扣或扣税如果我們被要求從根據或與提供的債務證券有關的任何付款中預扣或扣除任何税款金額，我們將支付必要的額外金額(額外金額)，以使提供的債務證券的每個持有人在預扣或扣除後收到的淨額(包括額外金額)將不少於提供的債務證券的持有人在未扣繳或扣除税款的情況下會收到的金額(類似的賠償也將提供給提供的債務證券的持有人，這些持有人可以免除預扣，但需要對其他需要預扣的金額直接繳税)；但前提是，對於向所提供債務證券的持有人支付的款項，將不再支付(一項排除持有人責任的條款)(1)，我們不與之進行交易(在所得税法(加拿大)在進行此類付款時或(2)因與加拿大或其任何省或領土相關而須繳納此類税款，但僅通過持有要約債務證券或根據其收取付款除外。我們也將根據適用的法律進行此類扣繳或扣繳，並將扣除或扣繳的全部金額匯給相關當局。

我們將在任何税款根據適用法律到期支付之日後30天內，向所提供債務證券的持有人提供證明我們進行此類支付的税收收據的核證副本。我們將賠償要約債務證券的每一位持有人(排除的持有人除外)並保持其無害，並應書面要求報銷要約債務證券的持有人(1)因根據或就要約債務證券支付的款項而如此徵收或徵收並支付的任何税款，(2)由此產生或與之相關的任何責任(包括罰金、利息和費用)，以及(3)就第(1)或(2)項下的任何報銷徵收的任何税款。

在項下或與有關提供的債務證券的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30天，如果我們有義務就該支付額外的金額，我們將向受託人交付一份高級管理人員證書，説明該額外的金額將是應付的以及如此應支付的金額，並將列出其他必要的信息，使受託人能夠在支付日期向提供的債務證券的持有人支付該額外的金額。無論何時，只要在債券中或債務證券的描述中在任何上下文中提及本金和溢價(如果有)、贖回價格、利息或根據或關於任何要約債務證券應支付的任何其他金額，此類提及應被視為包括提及額外金額的支付，前提是在上下文中，額外的金額是、曾經或將會就此支付的。

退税

根據我們的選擇，提供的債務證券可以在任何時候全部而不是部分地贖回，在不少於30天也不超過60天的通知下贖回，金額為其總本金的100%，外加到贖回日期的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權接收在相關利息支付日期到期的利息的限制)，如果我們已經或將有義務在下一個日期支付，任何因加拿大法律(包括根據其頒佈的任何法規)的更改或修訂(或其任何政治細分或徵税權力或其中的任何權力)，或任何有關適用或解釋此類法律或法規的官方立場的更改或修訂而產生的任何額外金額，這些更改或修訂已宣佈或在本招股説明書之日或之後生效。

提供財務信息

我們將在向SEC提交文件後15天內向受託人提供我們根據“交易法”第13條或 15(D)條要求向SEC提交的我們的年度報告和信息、文件和其他報告(或SEC可能根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)的複印件，這些複印件可能採用電子格式， 15(D)。儘管我們可能不需要繼續遵守“交易法”第13或15(D)條的報告要求，或根據SEC頒佈的規則和法規，按照為此類年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

在每個會計年度結束後140天內，要求在表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告中包含的信息；以及

在每個會計年度的前三個財政季度結束後的60天內，要求在表格6-K(或任何後續表格)的報告中包含的信息，無論適用的要求如何，都將至少包含根據加拿大法律或加拿大任何省的法律在季度報告中向證券在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人提供的此類信息。無論我們的證券是否在該交易所上市。

儘管有上述規定，我們不需要向受託人交付在SEDAR、Edgar或我們的網站上發佈的任何信息。

繼任公司及擔保人

我們不得在一筆交易或一系列交易中合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有資產給任何人，除非：(1)產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)是根據加拿大的聯邦法律或其任何省的法律或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並且該人明確承擔通過補充契約執行和交付。

使受託人滿意，我們在契約項下的所有義務和所提供的債務證券；(2)在該交易生效後，不應立即發生違約並繼續；以及(3)我們向受託人交付一份高級人員證書和律師意見(就事實問題而言，他們可以依賴這些高級人員證書)，每一份都聲明該合併、合併、轉讓或租賃以及該補充契約(如有)符合由此產生的、倖存的或受讓人將是債券和提供的債務證券項下的繼任者公司。

我們不會允許作為擔保人的任何受限子公司在一次或一系列交易中合併、合併或合併，或將其全部或實質上的所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(1)產生的、倖存的或受讓人(如果不是擔保人)是根據該擔保人或其母公司組織所在的司法管轄區的法律組織和存在的，或者是根據加拿大的聯邦法律或加拿大的任何省的法律或加拿大的法律或其任何州或哥倫比亞特區，該人以補充契約明確承擔該擔保人在其擔保下的所有義務，該契約以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，除非由此產生的、尚存的或受讓人已按照該契約的條款免除該擔保；(2)在該交易生效後，立即不應發生違約並繼續發生；及(3)我們向受託人交付一份高級管理人員證書和律師意見(律師可依賴該高級管理人員的證書處理事實事宜)，每一份均聲明該合併、轉讓或租賃以及該補充契據(如有)符合本公司的規定。

違約事件

與所提供的債務證券有關的違約事件在本公司中被定義為(1)我們在到期和應付時支付所提供的債務證券的利息(包括任何額外金額)中的違約，持續30天，(2)我們在到期時支付所提供的債務證券的本金方面的違約，在贖回時，在聲明時或以其他方式支付，(3)我們或擔保人未能履行根據“聲明”所述的義務(4)吾等或任何受限附屬公司在收到通知後60天內未履行上述任何義務，但上述某些契諾某些契諾除外某些契諾控制權變更，(5)吾等或任何受限附屬公司在收到通知後60天內未能遵守本公司或所提供的債務證券中所載的協議( (1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(3)或(4)上述或(4)或未能履行我們或其在契諾或協議下的任何義務，這些契諾或協議專門為根據公司發行的一系列債務證券( 提供的債務證券除外)的利益而發行，(6)吾等或任何受限制子公司的債務未在任何適用的寬限期內償還，並由其持有人加速，或由其持有人因違約而加速，以及該等未償還或到期及應付的債務總額，(7)吾等或重要子公司的某些特定破產、無力償債或重組事件(破產違約條款)或(8)任何擔保人對所提供的債務證券的任何擔保在任何時間因任何原因而停止全面生效(根據企業條款解除擔保的結果除外)(擔保違約條款)。第(4)或(5)款下的違約不構成違約事件，除非受託人或未償還債務證券本金金額至少25%的持有人通知我們違約，並且我們不會在收到該通知後指定的時間內糾正該違約。

如果發生違約事件(與我們有關的破產違約除外)並繼續提供的債務證券，受託人通過通知我們，或通過通知吾等和受託人，宣佈所有提供的債務證券本金和累計但未付利息所有提供的債務證券的本金和應計但未付利息將到期和應付給我們和受託人的情況下，至少25%的持有人可以宣佈所有提供的債務證券的本金和累計利息，但未支付利息所有提供的債務證券的持有人通過通知我們和受託人，可以宣佈所有提供的債務證券的本金和應計利息，但未付利息。一經申報，該本金和利息即到期並應立即支付。如果發生與我們有關的破產違約，根據本公司發行的所有債務證券的本金和利息，

包括所提供的債務證券，將成為事實並立即到期和應付，而受託人或任何根據本公司發行的債務證券的持有人無需任何聲明或其他行為。在某些情況下，所提供的債務證券的大多數本金的持有人可以撤銷對所提供的債務證券及其後果的任何此類加速。

在符合本公司與受託人職責相關的規定的前提下，如果發生違約事件並且仍在繼續，則受託人將沒有義務應當時尚未履行的所提供債務證券的任何持有人的請求或指示，行使該公司在該公司下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供了針對任何損失、責任或費用的合理彌償或擔保。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，所提供的債務證券的持有人不得就該公司或所提供的債務證券尋求任何補救措施，除非(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續，(2)未償還的要約債務的本金金額至少25%的持有人已要求受託人尋求補救，(3)該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以避免任何損失，(3)該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以避免任何損失，(3)該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償任何損失，(3)該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償任何損失，(4)受託人在收到該請求和提供擔保或彌償後60 天內未遵從該請求，以及(5)所要約債務證券本金多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該請求不一致的指示。在受某些限制的情況下，未償還要約債務證券本金過半數的持有人可指示就受託人就所要約債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就所要約債務證券行使受託人所獲任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或公司契約相牴觸的任何指示，或受託人認為不適當地損害任何其他未償債務證券持有人的權利，或會使受託人承擔個人責任的指示。

根據該契約，如果所提供的債務證券發生違約，並且違約仍在繼續並且受託人知道，則受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給所提供的債務證券的每一位持有人。除非提供的債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，只要信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合要約債務證券持有人的利益，受託人就可以扣留通知。此外，我們還需要在每個會計年度結束後120天內向受託人交付一份證明，表明其簽字人是否知道前一年發生的任何違約。我們還需要在事件發生後30天內，向受託人提交構成某些違約的任何事件的書面通知，以及它們的狀態，以及我們正在採取或擬就此採取的行動。

修訂及豁免

除某些例外情況外，包括以下列出的例外情況，對於債務證券 (包括所提供的債務證券)，經未償還債務證券本金不少於本金多數的持有人同意，本公司可對其進行修改，任何過去的違約或遵守任何規定的行為，均可在未償還債務證券本金的多數持有人的同意下予以放棄，除非對過去違約或遵從的修訂或放棄是關於僅與所提供的債務證券有關的規定，在這種情況下，可以進行該等修訂或放棄然而，未經每名未償還債務證券持有人同意，任何修訂均不得其他事項包括：(1)減少持有人必須同意修訂的已發行債務證券的金額，(2)降低任何已發行債務證券的利率或延長其支付利息的時間，(3)減少任何已發行債務證券的本金或延長任何已發行債務證券的規定期限，(4)降低任何已發行債務證券贖回時應支付的溢價，或改變任何已要約債務證券可以或將被贖回的時間(5)使任何以要約債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付的要約債務證券，(6)對上文“加拿大預扣税 ”項下描述的擔保條款進行任何更改，從而對任何要約債務持有人的權利產生不利影響

證券，(7)損害要約債務證券任何持有人在到期日期或之後收取該等持有人要約債務證券本金和利息(包括任何額外金額)的權利，或提起訴訟，要求強制執行該等持有人要約債務證券的任何付款，(8)任何擔保人對要約債務證券的擔保作出任何會對任何持有人造成不利影響的變更，或(9)對該等持有人要約債務證券的擔保作出任何更改

未經所要約債務證券的任何持有人同意，吾等和受託人可修改本公司的契據，以糾正任何含糊、缺陷或不一致之處，規定繼任公司承擔本公司或保證人根據該契據承擔的義務，就所提供的債務證券增加擔保，擔保所有或任何已要約的債務證券，為我們的契諾增加或增加違約事件，以使所提供的債務證券的持有人受益，或交出任何權利或權力Concons。作出任何在任何重大方面不會對要約債務證券的任何持有人的權利產生不利影響的更改，確立所要約債務證券的格式或條款，在必要的程度上補充本公司的任何規定，以允許或便利挫敗或解除要約債務證券，而不會對任何已要約債務證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響，更改或刪除僅在未償還任何根據公司發行的任何系列的債務證券(有權享受該條款的利益)或符合SEC關於信託公司法下的公司資格的任何要求的情況下生效的任何條款的任何規定。，根據該條款發行的任何系列的債務證券，或符合美國證券交易委員會關於信託公司法案下的公司資格的任何要求。

根據本公司的規定，不需要獲得所提供債務證券持有人的同意即可批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意批准了擬議修正案的實質內容，就已經足夠了。

在本契約項下的修訂生效後，我們需要向所提供債務證券的持有人郵寄一份通知，簡要説明該修訂。然而，沒有向所提供的債務證券的所有持有人發出該通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

挫敗

我們可以在任何時間終止我們和每個擔保人在所提供的債務證券項下的所有義務，以及我們和每個此類擔保人在公司項下關於所提供的債務證券的義務(法律失敗率)，除某些義務外，包括那些關於失敗力信託和登記所提供的債務證券的轉讓或交換的義務，以替換被切割、破壞、丟失或被盜的所提供的債務證券，並就所提供的債務證券維持一個登記員和支付代理。我們可以在任何時候終止我們和每個擔保人根據上述下的契諾所提供的債務證券的義務、交叉加速條款的操作、關於重要子公司的破產違約條款、擔保違約條款以及上述繼任者公司和擔保人第二段中所載的限制(公約失靈條款)。

我們可以行使我們的法律失敗權，儘管我們之前行使了我們的契約失敗權。如果我們對所提供的債務證券行使我們的法律失敗權，則所提供的債務證券的支付可能不會因為相關的違約事件而加速支付，並且每個擔保人將解除其對所提供的債務證券的擔保。如果我們對所提供的債務證券行使我們的契約違約選擇權，則由於第(3)款中規定的違約事件(僅針對擔保人，僅與根據“繼任者公司和擔保人協議”所描述的義務有關)，(4)，(5)，(6)， (7)(僅就重要的子公司)，提供的債務證券的支付可能不會加快，(4)，(4)，(5)，(6)， (7)(僅就重要的子公司而言)，(4)，(4)，(5)，(6)， (7)，或(8)上述第一段下的違約事件，或由於我們未能遵守上述第一段中的第(2)款，繼任公司和擔保人，每個擔保人將被解除其對所提供債務證券的擔保。

為了對所提供的債務證券行使挫敗權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存放資金或美國政府債務，以全額支付所提供的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息至贖回或到期日(視情況而定)，並且必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付：(1)美國律師的意見，大意是所提供的債務證券的持有人由於此類存款和違約而導致美國聯邦所得税目的收益或損失，並將按照未發生此類存款和違約的情況下所應繳納的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税(並且，僅在法律違約的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或自適用的美國聯邦所得税法中原始債券之日起的其他更改)。(B)法律顧問的意見必須基於美國國內税務局的裁決或自適用的美國聯邦所得税法中的原始契約之日起的其他更改。(如果沒有發生這種情況，律師的意見必須基於美國國內税務局的裁決或自適用的美國聯邦所得税法中的原始契約之日起的其他更改(2)加拿大律師的意見，大意是(A)所提供債務證券的持有人將不會確認加拿大聯邦或省級所得税或其他税收目的收入、收益或損失，原因是該等法律違約或契約違約(如適用)，並將按同樣的金額、相同的方式和相同的次繳納加拿大聯邦和省級所得税及其他税收，與未發生此類違約或契約違約(如適用)時的情況相同和(B)從挫敗信託中支付的款項將是免費的，並免除任何和所有加拿大或其任何省或其任何行政區或其中有權徵税的性質的其他所得税(任何直轄市或類似的行政區除外)，但向所提供債務的持有人支付的情況除外證券(A)，我們不與之進行交易(在所得税法(加拿大)在付款時或(B)由於與加拿大或加拿大的任何省或地區有關連而須繳納該等税款，而不是純粹通過持有所提供的債務證券或收取根據該等債務證券支付的款項而須繳納該等税款；(B)因與加拿大或其任何省或地區有關連而須繳納該等税款的；(3)一家全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，認為在到期和未投資於美國政府債務時支付本金和利息，加上任何未投資的存入資金，將在足以支付所有提供的債務證券到期或贖回(視情況而定)的本金、溢價(如果有)和利息的時間和金額上提供現金；以及(4)律師的意見，聲明挫敗信託不構成或不符合以下條件：(1)支付所有債務證券的本金、溢價 (如果有的話)和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)；以及(4)律師的意見，聲明挫敗信託不構成或不符合以下條件此外，我們只有在以下情況下才能行使任一類型的失敗權：(1)在失敗力信託成立後的91天內，我們沒有發生破產違約條款下的違約並在期末繼續存在；(2)在失敗力信託的建立生效後，沒有發生違約並且持續到失敗力信託成立之日；以及 (3)將資金存入失敗力信託並不構成我們任何其他有約束力協議下的違約。

入賬、交付和表格

提供的特定系列的債務證券將由一個或多個完全註冊的全球證券(不含優惠券)代表(全球債務證券)，並將在紐約作為託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)的託管人在紐約發行時存放於受託人，並以DTC或其被提名人的名義註冊。除下文所述外，全球債務證券可全部轉讓，而非僅部分轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。

只要DTC或其被提名人是其註冊所有者，DTC或該被提名人(視情況而定)將被視為所提供的債務證券的唯一所有者或持有人，該債務證券由全球債務證券(Global Debt Securities)代表，用於本公司債券項下的所有目的。除非下文另有規定，否則全球債務證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊由全球債務證券代表的所提供的債務證券，將不會收到或有權接收以最終形式提供的實際交付的債務證券，也不會被視為本公司的所有者或持有人。

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC是一家根據紐約銀行法成立的有限用途信託公司，是紐約銀行法含義內的一個銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，a

“紐約統一商法典”意義上的清算公司，以及根據交易法第17A節的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放於DTC的證券。DTC還通過直接參與者帳户之間的電子計算機化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation (Depository Trust&Clearing Corporation )(Depository Trust&Clearing Corporation )的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構，DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司通過直接或間接的直接參與者進行清算或與其保持託管關係 (間接參與者)。適用於其參與者的DTC規則在SEC備案。

在DTC系統下購買提供的債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的此類提供的債務證券的積分。由全球債務證券(實益所有者)代表的所提供債務證券的每個實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有者將從直接或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持股的定期報表，這些參與者通過直接或間接參與者進行交易。代表所提供的債務證券的全球債務證券的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。代表所提供的債務證券的全球債務證券的受益者將不會收到代表其在其中的所有權利益的最終形式的所提供的債務證券，除非停止使用所提供的債務證券的帳目錄入系統或在這裏描述的某些其他事件發生時。

為便於隨後的轉讓，所有代表Direct 參與者向DTC存放的所提供債務證券的全球債務證券均以DTC的合夥被提名人cede&Co的名義註冊，或以DTC授權代表要求的其他名稱註冊。代表所提供的債務證券的Global Debt Securities存放於DTC，並以cede&Co.或其他DTC被提名人的名義進行註冊，不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道所提供的債務證券的實際受益者； DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的帳户被記入這些提供的債務證券的帳户，這些人可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其持有的股份進行記帳。

DTC向直接參與者，由直接參與者向間接參與者，以及由直接參與者和間接參與者向受益者傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受任何法律或法規要求的約束，可能會不時生效。

代表所提供債務證券的全球債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給cede&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC 從我們或受託人收到資金和相應信息後，在適用的付款日期，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有者支付的款項將受常設指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户帳户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向cede&Co.支付本金、溢價(如果有)和利息(或可能要求的其他被提名人

由DTC的授權代表)是我們的責任或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。對於DTC或直接或間接參與者就所提供的債務證券的所有權權益支付的付款，或維護或審查DTC或直接或間接參與者與所提供的債務證券中的所有權利益或支付相關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，停止提供有關所提供債務證券的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任證券託管人，則需要打印最終形式的要約債務證券並交付。

我們可能會決定通過DTC(或後續證券託管)停止使用僅賬面分錄轉賬系統。在這種情況下，以最終形式提供的債務證券將被打印並交付給DTC。

本節中有關DTC和DTC帳目錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們與DTC之間的安排和DTC可能單方面制定的此類程序的任何更改將受到影響。

判決的可執行性

由於我們和我們子公司的資產有很大一部分在美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們任何子公司的判決，包括關於支付本金、利息、額外金額或贖回價格的判決，對於所提供的債務證券而言，可能無法在美國境內收回。

我們的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP告知我們，不列顛哥倫比亞省的法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省具有管轄權的法院(英屬哥倫比亞法院)就紐約州聯邦或州法院針對我們的任何最終和決定性判決提起訴訟，該法院在執行方面對我們存在並不滿意根據紐約州的法律，不能被彈劾為無效或可作廢的，並且在以下情況下是確定的：(1)作出該判決的紐約法院對判決債務人具有司法管轄權，由不列顛哥倫比亞省法院承認(並且我們在所提供的債務證券或債券中提交給紐約法院的司法管轄權將被認為是足夠的)；(2)就該判決是根據紐約法律作出的訴訟而言，法律程序的適當送達；(3)該判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，並且其執行不會與公共政策不一致，因為該術語是由英國哥倫比亞法院使用的，或者與加拿大司法部長根據英國哥倫比亞法院作出的任何命令相牴觸；(3)該判決不是通過欺詐獲得的，也不是以違反自然正義的方式獲得的，因為該術語是由英國哥倫比亞法院使用的，或者與加拿大司法部長根據外國域外措施法(加拿大)或違反競爭審裁處根據競爭法(加拿大)；(4) 在不列顛哥倫比亞省執行該判決不直接或間接構成執行任何不列顛哥倫比亞省法院會描述為收入、徵用、刑法或公法的紐約州或美利堅合眾國法律；(5)在強制執行違約判決的訴訟中，判決表面上不包含明顯錯誤；(6)強制執行該判決的訴訟是在該判決的日期之後的適用時效期間內開始的；(6)強制執行該判決的訴訟是在該判決的日期之後的適用時效期間內開始的；(4)在執行缺席判決的訴訟中，判決表面上不包含明顯的錯誤；(6)強制執行該判決的訴訟是在該判決的日期之後的適用時效期間內開始的；及(7)該判決與同一訴訟因由下的另一項最終及決定性判決並無衝突；但如判決的上訴待決或上訴期限尚未屆滿，不列顛哥倫比亞省法院可擱置執行外國判決的訴訟；並進一步規定根據貨幣法(加拿大)，不列顛哥倫比亞省法院只能以加元作出判決。

Indenture規定，我們不可撤銷地指定並指定CT Corporation System(及任何後續實體)作為我們的代理，在因Indenture或所提供的債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，為在位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的訴訟或訴訟提供法律程序，並將服從該司法管轄權。

執政法

債券和提供的債務證券將受紐約州的法律管轄，並按照其解釋。

義齒的排出

我們可以通過交付受託人註銷所有該等未償還債務證券，或存放於受託人或支付代理，在該等債務證券到期並應付(無論在規定期限、任何贖回日或其他日期)後，通過交付足以支付所有未償還債務證券和支付我們根據該公司應支付的所有其他款項的現金來履行和履行與所提供的債務證券有關的義務。

某些定義

以下是本公司使用的某些已定義術語的摘要，因為它們將適用於所提供的債務證券。有關所有此類術語的完整定義，以及未提供定義的“債務證券描述”一節下的任何其他術語，請參閲Indenture。除另有説明外，本公司未另行定義的所有會計術語將具有根據IFRS為其指定的含義，並且本公司中包含的基於IFRS的所有會計確定和計算均應根據IFRS確定和計算。

“銷售/回租交易的歸因負債”是指，截至確定之日，(1)受該銷售/回租交易約束的物業的公平市場價值(由我們的董事會真誠地確定)或(2)承租人支付租金的總義務(不包括要求支付的金額)的現值(以每年利率折現等於所提供的債務證券的息票，每年複利)中的較小者公用事業費率和類似費用)在該租賃的剩餘期限內(包括該租賃已延長的任何期間)。

»董事會指經正式授權代表該董事會行事的我們的董事會或其中的任何委員會，但就控制權變更和繼續董事的定義而言，術語“董事會”指的是我們的董事會，而不是其任何委員會。

»任何人的股本是指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該人的(無論如何指定)股本的其他等價物或權益(包括任何優先股)，但不包括任何可轉換或可交換該等股權的債務證券。

控制變更是指發生以下任何一種情況：

(1)直接或間接銷售、租賃、轉讓或其他處置( 合併、合併或合併的方式除外)，在一項或一系列相關交易中，將我們所有或幾乎所有的財產或資產以及我們受限制的子公司的所有或幾乎所有資產作為一個整體，出售給除我們或我們的受限制子公司以外的任何人(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的該術語 )；

(二)通過與我們的清算或者解散有關的計劃；

(3)完成任何交易(包括，但不限於任何合併、合併或合併)，其結果是任何人(如本定義第(1)款所定義)，直接或間接成為我們超過50%的已發行有表決權股票的實益擁有人(如交易所法案下的規則 13d-3和13d-5所定義)，以投票權而不是股份數量衡量；

(4)本公司董事會多數成員不繼續擔任董事的第一天；或

(5)我們與任何人或任何人合併或合併，或與任何人或任何人合併或合併，或與我們合併或併入，在任何該等事件中，我們或該其他人的任何未清償投票股轉換或交換現金、證券或其他財產，但緊接該交易之前未清償的投票股構成或轉換成或交換該等股份的多數投票股的任何該等交易除外。在該交易生效後立即進行。

»控制變更觸發事件意味着發生控制變更和評級下降。

«在任何確定日期的合併淨值價值是指在我們和我們的子公司的最新合併資產負債表上顯示的以下金額，該金額根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定，截至我們最近的財政季度結束時至少在確定日期之前45天：(1)我們普通股股東的合併權益加上(2)就我們的任何類別或系列的優先股(除可兑換股票和可贖回股票以外的以外的其他 )各自報告的金額：(1)我們普通股股東的合併權益加上(2)就我們的任何類別或系列的優先股(除可兑換股票和可贖回股票以外的以外的其他 )分別報告的金額不包括根據IFRS確認或報告的IRRM的任何收益或損失，但不反映任何人當時到期和應付的義務。

持續董事是指，作為任何確定日期的，我們董事會的任何成員在以下情況下：

(1)在發行所提供的債務證券之日是該董事會的成員；或

(2) 被提名參加選舉或經在提名或選舉時擔任該董事會成員的留任董事的多數批准當選為該董事會的成員。(2)被提名或當選為該董事會的成員，並獲得在該提名或選舉時擔任該董事會成員的在任董事的多數批准。

默認是指任何事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者都會是默認事件。

Fitch是指Fitch Inc.，Fimalac，S.A.的子公司，或其評級機構業務的任何繼任者。

“擔保”是指任何人的任何直接或間接擔保任何其他人的債務的或有的義務，以及該人的任何直接或間接、或有或其他的義務(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該其他人的任何債務或其他義務(無論是由於合夥安排，還是根據對的保持良好，購買資產、貨物、證券或服務的協議產生)，不付錢就付錢，(2)為了以任何其他方式保證該債務的債權人或其他債務的支付或保護該債權人免受損失(全部或部分)的目的，或(2)為了以任何其他方式保證該債務或其他義務的權利人，或保護該權利人免受損失(全部或部分)；但是，保函一詞不得包括在正常業務過程中收取或存放的背書。用作動詞的術語“保證”有相關的意義。

«招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，當某人成為附屬公司時(無論是通過合併、收購或其他方式)或被指定為受限子公司或無限制子公司時存在的任何負債或股本，應被視為在此時由該子公司招致。術語“出現”用作名詞時，應具有相關意義。

任何人的負債是指(1)與有關的本金、溢價(如果有的話)和利息(A)該人借入的錢以及(B)該人有責任或有責任借款的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務；(2)該人的所有資本租賃義務以及與訂立的出售/回租交易有關的所有可歸因性債務；(2)該人的所有資本租賃義務以及與訂立的出售/回租交易有關的所有可歸因性債務(3)該人作為財產的遞延購買價格發出或承擔的所有義務，該人的所有條件銷售義務和該人在任何所有權保留協議下的所有義務(但在每種情況下不包括在普通業務過程中產生的貿易應付帳款或應計負債)；(4)該人就任何信用證、銀行承兑或類似的信用交易向任何債務人償付的所有義務(與保證義務的信用證有關的義務除外)在該人的正常業務過程中達成的義務(上文第(1)至(3)項所述的義務除外)，但該等信用證未被開出的範圍內，或者，如果並在開出的範圍內，該提款不遲於該人收到下述償付要求後的第三個營業日被償付，則該人在該人的正常業務過程中所訂立的義務(上述第(1)至(3)項所述的義務除外)均不遲於該人收到償付要求後的第三個營業日償還(5)該人就贖回、償還或其他其他購回附屬公司的任何優先股及(如屬任何其他人)任何可贖回股份(但不包括任何累積股息)的所有義務；(6) 其他人第(1)至(5)款所指的所有義務，該人有責任或有責任直接或間接以債務人、擔保人或其他身分支付該等義務，包括對該等義務的任何擔保以及(7)條款 (1)至(6)所述類型的所有義務，由任何留置權擔保的其他人對該人的任何財產或資產(不論該人是否承擔該義務)，該義務的數額被視為該財產或資產的價值或如此擔保的債務的數額中的較小者。任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，以及在該日期任何或有債務發生導致該債務的或有債務時的最高負債。

»投資等級評級是指在任何新的評級體系下等於或大於標準普爾的BBB-by S&P、穆迪的Baa3和惠譽的BBB-by Fitch或其等價物的評級(如果任何該等機構的評級體系在發佈日期後被修改)，或我們按照評級機構定義中的規定選擇的任何其他評級機構的等同評級。等級評級表意指在任何新的評級體系下等於或大於BBB-by S&P，Baa3 by Moody‘s和BBB-by Fitch或其等同的評級。

IRRM是指：(I)任何利率或外匯風險管理協議或產品，包括 (A)利率或貨幣交換互換協議，(B)期貨合約，(C)遠期外匯，購買或銷售協議，以及(D)任何其他固定或對衝利率或匯率的協議；和 (Ii)任何製造或接受任何商品交付的協議(為了確定，包括天然氣、丙烷、水、電和電力)，任何商品掉期協議、樓層、上限或領口協議或商品未來或期權或其他類似的協議或安排，或其任何組合，但不應包括任何商品的價格、價值或根據其支付的價格、價值或金額取決於或基於任何商品的價格或任何商品的價格波動，但不應包括天然氣、丙烷、水、電和電力)在普通業務過程中籤訂的，除非(I)該協議是

»無追索權負債是指(1)我們或任何受限制的子公司(A)都不提供信貸支持(包括構成負債的任何承諾、協議或票據)或(B)直接或間接承擔責任的負債(1)，以及(2)沒有與有關的違約(包括其持有人可能不得不採取強制行動的任何權利)將允許(在通知後)的違約。(2)無追索權債務是指(1)我們或我們的任何受限制的子公司(A)都不提供信貸支持(包括任何構成負債的承諾、協議或票據)，或者(B)不承擔直接或間接的責任。隨着時間的推移或兩者兼而有之)我們或我們任何受限制子公司的任何其他債務的任何持有人宣佈該等其他債務違約，或促使加快支付或在其規定的到期日之前支付。

“允許留置權”就任何人而言，是指(1)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、合同(支付債務除外)或租賃有關的善意存款，或保證該人的公共或法定義務的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴債券而存放的現金或政府債券，或作為擔保的存款。在正常業務過程中招致的每一種情況；(2)法律施加的留置權，如承運人、倉庫管理人和技工留置權，以及尚未到期的貨物的海運留置權，在每一種情況下，對於尚未到期的款項或通過適當的法律程序善意爭辯的款項，由於針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，然後該人應就此進行上訴或其他審查程序，以及任何銀行或其他金融機構可獲得的任何抵銷、退款或退款的權利，(3)財產税的留置權尚未因不繳納而受到處罰，或者正在善意善意並通過適當的訴訟程序進行抗辯的財產税留置權；(4)在正常業務過程中，根據該人的要求發行的擔保債券或信用證的發行人的留置權，併為該人的賬户留置；但該信用證不構成負債；(5)次要檢驗例外、次要產權負擔、對許可證、通行權、下水道、管道、鐵路、電纜和管道、電線、電報和電話線以及其他類似目的地役權或保留，或他人的權利，或分區或其他有關該人經營業務或其財產擁有權所附帶的不動產或留置權的使用限制，而該等不動產或留置權並非因負債而招致，且總的來説不會對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該人在經營該人的業務時使用該等財產造成重大損害；(6)擔保債務或限制附屬公司或我們在日常業務過程中承擔的其他義務的留置權，因吾等或另一受限制附屬公司而由吾等或其他受限制附屬公司持有；(7)於契據日期存在的留置權；(8)對人成為受限制附屬公司時的財產或股份的留置權；但此類留置權不得延伸至吾等或受限制附屬公司擁有的任何其他財產或資產；然而，進一步規定，此類留置權不是在與或設想相關的情況下產生、招致或假定的, 或提供與此人成為受限附屬公司相關的信貸支持；(9)當我們或受限子公司收購該財產或資產時，財產或資產的留置權，包括通過與我們或受限子公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但是，此類留置權不得延伸至 us或受限子公司擁有的任何其他財產或資產；然而，進一步規定，此類留置權不是在與此類收購相關的情況下產生、招致或承擔的，或考慮到此類收購，或提供與此類收購相關的信貸支持；(10)任何財產或資產上的留置權，保證任何債務的產生或假定為不動產或有形個人財產或資產的購買價格或建造或改善費用的全部或任何部分，不論是否有擔保，該債務是在該財產或資產的收購、竣工或全面運營開始之前、之時或之後120天內產生的；(11)留置權

吾等或任何受限制附屬公司在日常業務過程中就(A)任何貨幣掉期協議、遠期匯率協議、外幣期貨或期權、匯率保險及其他類似協議或安排而授予的現金或有價證券；(B)任何利率掉期協議、遠期利率協議、利率上限或上限協議或其他類似金融協議或安排；或(C)為對衝產品價格而訂立的任何協議或安排；或(C)為對衝產品價格而訂立的任何協議或安排；(B)任何利率掉期協議、遠期利率協議、利率上限或上限協議或其他類似金融協議或安排；或(C)為對衝產品價格而訂立的任何協議或安排；以及(12)留置權，以擔保任何再融資、延期、續期或替換(即：再融資)，作為上述條款(7)、(8)、(9)和(10)中提及的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；但是，(A)該新留置權應限於擔保原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)該留置權在當時擔保的債務不會增加到任何大於(A)正在再融資的債務的未償還本金金額和 (B)支付與該再融資相關的任何費用和開支(包括保費)的金額。

»優先股，適用於任何公司的股本，是指在支付股息或在該公司的任何自願或非自願清算或解散時，優先於該公司的任何其他類別的股本的任何一個或多個類別 (無論如何指定)優先支付股息，或優先分配資產的任何一個或多個類別的股本。

？評級機構是指(1)標普，穆迪和惠譽，或(2)如果標普，穆迪和惠譽或他們中的任何兩家停止對所提供的債務證券進行評級，或者停止公開提供債務證券的評級，一個註冊為國家認可的統計評級組織的實體 (根據交易法第17G-1條註冊)然後對我們選擇的提供的債務證券進行公開評級(經官員證書認證)

？評級下降是指在觸發期內的任何日期發生以下情況：(1)如果所提供的債務證券具有所有三個評級機構的投資級評級，則所提供的債務證券不再具有三個評級機構中的兩個的投資級別評級；(2)如果所提供的債務證券僅有兩個評級機構的投資級別評級，則所提供的債務證券不再具有這兩個評級機構的投資級別評級；(2)如果提供的債務證券僅有兩個評級機構的投資級別評級，則提供的債務證券不再具有這兩個評級機構的投資級別評級，或 (3)如果所提供的債務證券沒有投資級評級或僅有一個評級機構的投資級評級，則三個評級機構中的兩個對所提供的債務證券的評級(或者，如果對所提供的債務證券進行評級的機構少於三個，則每個評級機構的評級)降低一個或多個等級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)或被撤銷。

»限制子公司是指除非限制子公司以外的每一家子公司。

標普是指標準普爾評級集團，麥格勞-希爾金融的一個部門，或任何評級機構業務的繼任者。

»銷售/回租交易是指與吾等或受限子公司以外的任何人達成的安排，規定由吾等或任何受限附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該財產已經或將由吾等或該受限附屬公司出售或轉讓給此人，以進行租賃；但條件是，任何此類安排的任何後續轉讓，在吾等與受限子公司之間或受限子公司之間，從而吾等或受限子公司不再是出租人或

“附屬公司”是指，就任何人、任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業或其他商業實體而言，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)在選舉其董事、經理或受託人時，由(1)該人、(2)該人及其一個或多個附屬公司或(3)一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何人、任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業或其他商業實體直接或間接擁有或控制的任何人、任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權的50%以上

«觸發期]是指從我們首次公開宣佈任何控制權變更(或未決控制權變更)之前的60天開始，到控制權變更完成後結束的60天(只要當時的評級機構對我們進行評級的任何評級機構或所提供的債務證券公開宣佈正在考慮可能的評級變更，該期限將在控制權變更完成後延長)。

»無限制附屬公司指(1)我們的任何附屬公司，應由董事會按以下規定的方式指定為無限制附屬公司，因為它適用於提供的債務證券；(2)無限制附屬公司的每家子公司。董事會可以指定我們的任何子公司(限制子公司除外，該子公司在法律上或實益上擁有位於智利Puntas Arenas(包括智利一號和智利四號)、新西蘭的Waitara和Motunui(包括D I、D II、D III和 D四)和特立尼達的Point Lisas(並在Methanex特立尼達Unlimited發行提供的債務證券之日擁有)的任何設施的全部或重要部分或權益)或持有本公司或任何其他附屬公司的任何財產上的留置權，而該等附屬公司並非將如此指定的附屬公司；但是，在這種指定生效後，立即不會發生任何違約並繼續發生。董事會可以指定任何不受限制的附屬公司為受限附屬公司；但是，在這種指定生效後，不會立即發生違約並繼續發生。董事會的任何此類指定應向受託人證明，迅速向受託人提交一份執行該指定的董事會決議副本和一份證明該指定符合上述規定的高級管理人員證書。

美國政府義務是指美國(包括其任何機構或工具)對美國的直接義務(或代表此類義務中的所有權利益的證書 )，以保證美利堅合眾國的完全信任和信用，並且在發行人的選擇權下不能贖回這些義務。(B)美國政府義務是指美國政府義務(或代表此類義務的所有權利益的證書 )的直接義務(或證書代表此類義務中的所有權利益)。

»截至任何日期的任何人的投票股票是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

我們的普通股在多倫多證券交易所(The Toronto Stock Exchange)(多倫多證券交易所)以的TSX代碼上市並張貼交易，在納斯達克(NASDAQ)的代碼為 MEOH的股票交易。下表列出了在本招股説明書日期之前的12個月內，我們的普通股在多倫多證券交易所(TSX)的最高和最低收盤價以及我們普通股在多倫多證券交易所的總交易量。


普通股
日期	高⁽¹⁾		低⁽¹⁾		體積
2018
八月	$	99.65	$	88.90		5,194,420
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可以，可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
8月1日月21	$	51.97	$	42.02		4,329,879

(1)

用加元表示

某些所得税後果

適用的招股説明書補充將向非加拿大居民的投資者描述收購、擁有和處置根據其提供的任何債務證券的加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書補充還將描述美國人(美國美國國內收入法的含義內)根據其提供的任何債務證券的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果。

我們可以向或通過承銷商或交易商銷售提供的債務證券，也可以直接或通過代理將此類提供的債務證券銷售給一個或多個其他購買者。此外，我們可能根據我們以前發行的債務證券的一個或多個交換要約發行所提供的債務證券。

適用的招股説明書補充將列出與特定提供的債務證券相關的發售條款，包括(在適用範圍內)任何承銷商或代理的名稱，出售提供的債務證券給公司的收益，任何交換要約的條款，任何承銷折扣或佣金，以及任何承銷商允許或變現或支付給其他交易商的任何折扣、優惠或佣金。可能會不時更改向經銷商提供的任何報價以及允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金。

所提供的債務證券可不時以固定價格或價格在一宗或多宗交易中出售或交換，該價格或價格可予更改，或按出售或交換時的現行市價、與該等現行市價相關的價格或按協商價格出售或交換。

就發行所提供的債務證券而言，承銷商可能會從我們或此類提供的債務證券的購買者那裏獲得補償，他們可以優惠或佣金的形式為其代理。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理可能是我們的客户，或與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書補充中指明，我們可以授權交易商或作為我們代理的其他人根據規定在未來日期支付和交付的合同直接向我們徵求某些機構的報價，以購買或交換所提供的債務證券。此類合同將僅受此類招股説明書補充中規定的條件的約束，該補充還將列出招股説明書補充中規定的此類合同應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，參與發行所提供的債務證券的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據證券法(不列顛哥倫比亞省)，或與此類承銷商、交易商或代理可能需要為此支付的付款有關的供款。此類承銷商、交易商和代理可能是我們在日常業務過程中的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何要約發行的債務證券，承銷商可以超額分配或進行交易，以穩定或維持要約發行的債務證券的市場價格高於公開市場可能佔優勢的水平。此類交易，如果已開始，可隨時停止。

所提供的債務證券將不會直接或間接地在加拿大境內或向加拿大居民分發，這違反了加拿大任何省或地區的證券法。此次發行是根據美國和加拿大證券監管當局實施的多轄區披露制度在美國進行的。本招股説明書已向BCSC提交，並構成提交給SEC的F-10表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)註冊所提供的債務證券，並根據不列顛哥倫比亞省證券法的規定，使所提供的債務證券在美國和加拿大以外其他地方的分銷具有資格。本招股説明書不符合在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)發售和出售的任何已發行債務證券的資格。根據加拿大證券法招股説明書要求的豁免，只能直接或間接在加拿大境內或向加拿大任何居民或為加拿大居民的利益提供或出售所提供的債務證券，並且只能由在適用省份或地區註冊的證券交易商提供或出售。根據適用的法律，所提供的債務證券也可以在美國和加拿大以外的地方提供。

每一系列發售的債務證券將是新發行的債務證券，沒有建立交易市場。除非在與一系列要約債務證券相關的適用招股説明書補充中另有規定，要約債務證券將不會在任何證券交易所或自動報價系統上市，並且您可能無法轉售所購買的任何此類要約債務證券。某些經紀-交易商可以在所提供的債務證券中做市，但不會有義務這麼做，可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證任何經紀-交易商將在任何系列的所提供的債務證券中進行市場，或者對於任何系列的所提供的債務證券的交易市場的流動性作出保證。如果任何系列的發售債務證券的活躍交易市場沒有發展起來，則該系列發售債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

公司的審計師、畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、特許會計師確認，他們在加拿大相關專業團體禁止的相關規則和相關解釋的意義下，與公司相關，以及任何適用的法律或法規，他們是根據所有相關的美國專業和監管標準就公司而言的獨立會計師。

作為註冊聲明的一部分歸檔的文件

以下文件已作為註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會，而本招股説明書就是證券交易委員會表格F-10所要求的部分：

(a)

在本招股説明書中通過引用合併的文檔下列出的文檔；

(b)

我們獨立會計師畢馬威會計師事務所的同意；

(c)

我們加拿大律師McCarthy Tétrault LLP的同意；

(d)

Methanex董事和高級管理人員的授權書；

(e)

與債務證券有關的債權證的形式；以及

(f)

受託人資格聲明表T-1。

針對外國人的判決的強制執行

J.Floren，R.Kostelnik，M.Walker，B.Aitken，P.Cook，P.Dobson和K.Rodgers，他們都是公司的董事，居住在加拿大以外的地方。J.Floren，R.Kostelnik，M.Walker，B.Aitken，P.Cook，P.Dobson和K.Rodgers各自指定McCarthy Tétrault LLP of Suite 2400，745 Thurlow Street，Vancouver BC V6E 0C5作為加拿大加工服務代理。買方被告知，投資者可能無法對居住在加拿大以外的任何人強制執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定作為流程送達的代理。