PRER14A

無因由分離
變化後18個月內
在控制中

無因由或無因由地分居

18個月內有充分理由

控制中的變化

其他薪酬和

雙方的利益

環境

：基薪的150%和目標年度獎金在18個月內支付

應支付18個月以上基薪的200%

終止60天后應支付的目標年度獎金的200%

按所賺取的範圍計算，按終止年度按專業評級發放的年度獎金，否則應在該年到期時支付。

100%的基本工資和目標年度獎金在12個月內支付

：基薪的150%和目標年度獎金在18個月內支付

我很高興代表董事會邀請我們的所有股東參加2019年布魯克代爾高級生活公司股東年會。(2019年年度會議或年度會議)。會議將在舉行。[●], [●]，2019年[●]，中央時間， [●]。本信附有2019年年會的通知、一份載有要採取行動的事項的委託書和一張白紙委託書。

在今年的年度會議上，您的投票將特別重要。如你所知，一位持不同政見的股東，“土地和建築物”，表示打算提名兩名候選人在年會上當選為董事，反對你們董事會推薦的人選。

董事會一致建議全體投票選舉每一位董事會成員，在所附的白紙代理卡上選舉每一位董事會成員，並對上文第2至6項進行表決，並敦促您不要簽署或退回或投票任何從陸地和建築物發送給您的藍色代理卡。如果您以前提交過一張由Land&Builds發送給您的藍色代理卡，您可以撤銷該代理，並投票給您的董事會成員、被提名人和將在會議上使用所附白代理卡進行表決的其他事項。只有您的最後日期的代理才會計算在內，並且任何代理都可以在其在年度會議上執行之前的任何時間被撤銷，如所附代理聲明所述。

如果您有任何問題，請聯繫InnisFree併購公司(Innisfree公司)，我們的代理律師協助我們與2019年年會有關的。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話+1(877)825-8621.其他地點的股東可致電+1(412)232-3651。銀行及經紀可致電+1(212)750-5833。

我們感謝你對布魯克代爾的持續投資。

真的是你的，

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Lee S.Wielansky

董事會主席

請注意，一位持不同政見的股東-土地和建築物公司-已表示打算在年度會議上提名兩名候選人當選為董事。您可能會收到徵集材料，從土地和建築物，尋求您的代理投票，土地和建築物的提名人。本公司不對土地和建築物或其被提名人提供的任何信息或的準確性負責，這些信息或資料載於由土地和建築物存檔或散發的任何委託書招標材料，或以其他方式可能作出的任何其他陳述。土地和建築選擇哪個公司的股東將收到土地和建築物，代理招標材料。

董事會一致建議全體成員投票贊成在所附白代理卡上選舉每一名董事會成員，並對上文第2至第6項進行表決，並敦促你不要簽署或退回或投票任何由陸路和建築物寄給你的藍色代理卡。在白紙委託書上被指名為代理人的人士，會運用其酌情決定權，就其他在週年會議或任何押後或押後會議上適當出現的事宜進行表決。如果您已經使用由Land&Builds發送給您的藍色代理卡進行投票，您可以通過簽署所附白色代理卡並對其進行日期測定，並在所提供的已付郵資信封中返回它，或者通過 Internet或通過電話按照所附白代理卡上提供的指示提交您的代理。只有您的最後日期的代理才會計算在內，並且任何代理都可以在其在年度會議上執行之前的任何時間被撤銷，如所附代理聲明中的所描述的那樣。

只有在營業結束時有記錄的股東[●]，2019年將有權在年會上收到通知、出席會議並投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃出席年度會議，都鼓勵您閲讀代理聲明，並儘快提交您的白色代理卡或投票指示表，以確保您的股票在年會上得到代表並進行投票表決。如果您以記錄保管人的身份持有您的股票，您可以通過電話或互聯網通過代理投票，方法是按照所附白代理卡上提供的説明或填寫、簽署、約會和在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、約會和退回您的白紙代理卡。如果您通過經紀人或其他託管人持有您的股票，請按照您從記錄持有人那裏收到的指示進行投票。

如果您對此信息或代理材料有任何疑問，請與我們的代理律師InnisFree聯繫。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話+1(877)825-8621.其他地點的股東可撥打+1(412)232-3651。銀行和經紀人可撥打+1(212)750-5833電話。

這份2019年股東年會的通知和委託書的副本將從或大約開始發送給股東。[●], 2019.

根據董事會的命令

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乍得C.懷特

執行副總裁、總法律顧問兼祕書



代理語句摘要			v

年度會議概況			1

建議1：選舉董事			5

板組成			6
確定主任候選人			6
評估董事候選人			7
板多樣性			7
選舉主任的過半數投票政策			7
第二類獲提名董事			9
續設一級和三級董事			10
邀請函的背景			13

建議2：批准修訂法團證書，以加快第二類董事的年度選舉			23

公司治理			25

公司治理準則、商業行為守則和道德規範			25
獨立董事			25
董事會和委員會的會議			25
董事會領導結構			26
風險監督			26
股東來文			26
管理局各委員會			27

董事補償			29

非僱員董事薪酬計劃			29
現任董事會主席的報酬			30
董事會前執行主席的報酬			30
董事股權指引			31
2018年董事薪酬			31

執行幹事			33

行政薪酬			35

薪酬探討與分析			35
賠償委員會報告			55
2018年總薪酬表			56
基於計劃的獎勵的授予			58
財政年度傑出股權獎年底			60
2018年歸屬股票			61
養卹金福利			61
無保留遞延補償			61
在控制權終止或變更時可能支付的款項			62
賠償委員會聯鎖及內幕參與			69
薪酬比率			70


		i



建議3：諮詢核準指定執行幹事的薪酬			71

提議4：批准任命2019年獨立註冊會計師事務所			72

審計委員會報告			73

建議5：批准“公司註冊證書修正案”，以促進無爭議董事選舉的多數投票標準			75

提議6：核準修訂後的布魯克代爾高級生活公司。2014年總括獎勵計劃			77

某些關係和相關交易			90

股權信息			91

某些受益所有者的安全所有權和管理			91
第16(A)節受益所有權報告遵守情況			92
威脅代理競爭的某些潛在後果			92

補充資料			94

股東對2020年年會的建議			94

招標費用			94

訪問我們的證交會文件			95

附錄A：“憲章”第1號修正案案文(提案2)			A-1

附錄B：非公認會計原則財務措施的調節			B-1

附錄C：“憲章”第2號修正案案文(提案5)			C-1

附錄D：修訂和恢復的Brookdale高級生活公司的案文。2014年綜合獎勵計劃(提議6)			D-1

附錄E：關於邀請函參加者的補充資料			E-1


二

我們的股東函、2019年股東年會通知和這份委託書中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或期望的陳述，包括但不限於與執行我們的戰略目標有關的聲明。前瞻性語句通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如可能、將、應該、應該、可以、可、可識別的前瞻性語句。通過使用以下前瞻性術語，一般可識別前瞻性語句：可能、將、應該、可.、可.‘>等前瞻性術語.’>.=‘class 1’>將、應該、可.這些前瞻性聲明是基於某些假設和預期，我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信任何前瞻性陳述所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或期望會達到，而實際的結果和表現可能會與預期有很大的不同。可能對公司的經營和未來前景產生重大不利影響的因素，或可能導致事件或情況與前瞻性聲明不同的因素，包括但不限於對老年人支付居民費用和入場費的能力產生不利影響的事件，包括經濟、國家或地方住房市場的衰退。, 消費者信心或股票市場和家庭成員之間的失業；政府償還計劃下償還率、方法或時間的變化，包括醫療保險和醫療補助方案；正在進行的保健改革努力的影響；繼續建造和開發新的高級住房、供應過剩和競爭加劇的影響；影響公司在到期時獲得融資或延長債務或再融資的能力的金融市場的中斷和公司的融資成本；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素有關的風險，如通貨膨脹、消費價格指數、商品成本、燃料和其他能源成本、利率和税率；公司有能力產生足夠的現金流量，以支付所需利息和長期租賃付款，併為其計劃中的資本項目提供資金；公司負債和長期租約對其流動性的影響；公司不遵守其任何債務或租賃協議(包括其中載有的財務契約)的影響，包括在公司不遵守任何此類協議的情況下，放款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及公司擔保租賃和債務的財產因任何所產生的租約終止和止贖行動而遭受損失的風險；公司貸款基礎計算的影響和公司在循環信貸機制下可獲得的綜合固定費用保險比率；競爭加劇或人員短缺、競爭加劇造成的工資壓力、低失業率、最低工資增長和加班費法律的變化, 和工會活動；未能維護公司信息系統的安全和功能，或未能防止網絡安全攻擊或破壞；公司有能力按照商定的條件或根本完全完成待決或預期的處置或其他交易，包括對關閉條件的滿意程度，無法獲得或受制於預期之外的條件的風險，以及關閉時間方面的不確定性，以及該公司今後查明和尋求任何這類機會的能力；公司有能力按照其可以接受的條件獲得額外資本；公司按照其計劃完成其資本支出的能力；公司查明和尋求發展、投資和收購機會的能力及其成功整合收購的能力；收購資產的競爭；在獲得監管批准方面的拖延；與生命週期有關的風險是向該公司某些入場費的居民提供的利益；提前或以其他方式終止管理協議或不續簽管理協議；住房市場的條件、規章的變化以及其集中的地理區域內的自然行為；終止公司的駐地協議和租賃的居住空間中的空缺；關鍵人員的離職和管理層變動可能造成的幹擾；與執行公司戰略有關的風險，包括為執行其戰略優先事項而採取的舉措及其對公司業績的影響；積極股東的行動，包括代理競爭；市場條件


		三、

和資本分配決定，這些決定可能影響公司不時決定是否根據其現有的股份回購計劃購買任何股份，公司是否有能力為任何回購提供資金；公司是否有能力保持一致的質量控制；對高級住房的總體需求減少；公司任何一個社區的環境污染；不遵守現行環境法；對針對該公司提出的投訴作出不利的決定或解決；遵守日益增加和不斷髮展的規定的成本和困難；對政府審查、審計和調查所產生的不利決定作出反應的費用和不利的決定；未預料到的遵守立法或法規發展的費用；以及在我們不時向證券交易委員會提交的文件中詳細説明的其他風險，包括公司關於表10-K的公司年度報告和關於表10-Q的季度報告中所載的風險。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住此類SEC文件中的風險因素和其他警告聲明。請讀者不要過度依賴這些前瞻性的語句，這些語句反映了我們的管理人員在此代理聲明的日期時的觀點。本公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，並且，除法律規定的情況外，公司明確放棄任何義務公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化，或任何聲明所依據的事件、條件或環境的變化。


四、四


提案	一致同意的建議板	頁參考 (更多細節)
1. 選舉公司董事局提名的兩名二級董事	✔用於附件中列出的每一位被提名人白代理卡	5
2. 批准修訂公司註冊證書，以加快二級董事的年度選舉	✔用於	23
3. 諮詢公司對我們指定的執行官員薪酬的批准	✔用於	71
4. 批准任命安永會計師事務所為2019年獨立註冊公共會計師事務所	✔用於	72
5. 批准對公司註冊證書的修訂，以便利在無爭議的董事選舉中實行多數票的投票標準	✔用於	75
6. 批准修訂後的布魯克代爾高級生活公司。2014年總括獎勵計劃	✔用於	77

您可能會收到徵集材料，從土地和建築物，包括代理聲明和藍色代理卡，尋求您的代理投票給土地和建築物的兩個提名人。本公司對任何委託徵集書中所載土地及建築物或其獲提名人所提供或與之有關的任何資料的準確性，不負任何責任。


		v

土地和建築物提交或散發的材料，或代表土地和建築物或其他土地和建築物可能作出的任何其他陳述的材料。土地和建築物選擇哪個公司的股份持有人將收到土地和建築物代理招標材料。董事會不認可土地和建築物的提名，並敦促你不要簽署或退回或投票任何藍色代理卡發送給你的土地和建築物。如果您已經使用由Land&Builds發送給您的藍色代理卡進行投票，您可以通過在所提供的信封中籤名、約會和郵寄所附的白色代理卡來撤銷它。只有您的最新日期的代理將被計算，任何代理可以在年度會議執行之前的任何時間被撤銷。

如何投票

您可以通過下列任何一種方法提交代理投票：

LOGO

你可以在網上提交你的代理
通過訪問網站
顯示在你的白色上
代理卡和
簡單的方向。

您可以通過調用
免費電話號碼
顯示在你的白色上
代理卡和
簡單的提示。

您可以完成、簽名、日期和返回您的
白色代理卡或
投票指示表格
郵資已付的信封
提供

你可以通過參加年度會議來投票
會議和表決
人

如果您在投票時有任何疑問或需要幫助，請致電Innisfree，該公司協助我們進行募股。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話+1(877)825-8621.其他地點的股東可致電+1(412)232-3651。銀行及經紀可致電+1(212)750-5833。

獲提名董事

董事會提名維多利亞·L·弗裏德和蓋伊·桑鬆為新的二級獨立董事。董事會認為，弗裏德女士幾十年來在酒店業的行政銷售、客户服務和營銷領導，以及桑鬆先生對保健和高級住房行業公司廣泛的行政和高級諮詢領導的獨特和有吸引力的背景，將極大地補充董事會的集體技能和經驗，以支持管理層執行始於2018年的公司轉型戰略，並使公司重新定位於增長。關於Freed女士和Sansone先生以及董事會和提名和公司治理委員會確定和選擇這些被提名人的程序的更多信息，見提議1：從本委託書第5頁開始的董事選舉。在今年的年度會議上選出的董事將接替現任的二級董事傑基·克萊格和詹姆斯·R·蘇厄德，他們已發出通知，他們將不參加連任，並將在年會上任期屆滿後退出董事會。

董事會由八名董事組成，分為三組。現任一級董事和三級董事的任期將分別在2020年和2021年舉行的股東年會上屆滿。我們正在採用分階段辦法解密委員會。在年會上選出的第二類董事任期一年，至2020年股東年會屆滿(除非提議2未經股東在年會核可，則任期兩年)。


六

在過去兩年中，提名和公司治理委員會對董事會進行了更新，目的是確保董事會的組成適當調整，以支持管理層的扭虧為盈，並側重於確定具有重大保健、財務、業務、銷售和營銷經驗的候選人。關於董事會組成的下列資料反映了由董事會提名在年度會議上選舉的Freed女士和Sansone先生的資料，並在年度會議上使Clegg s女士和Seward先生的任期屆滿。

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		七.

繼續執行一項優化組合的倡議，以簡化和精簡業務，併發起一項出售自有社區的戰略，除連帶債務和交易費用外，所得收益總額超過2.5億美元。由於這些和其他舉措，該公司出售或終止了131個淨社區的租賃或管理(單位減少16%)，或平均每3天進行社區過渡，導致該公司擁有大約50%的合併社區，其中包括：

與我們兩個最大的出租人，Ventas，Inc.重新談判和重組租賃組合。包括終止37個社區的租約。與我們最大的三位業主簽訂的租約現在規定，只要滿足某些客觀的條件，公司就可以在不需要業主同意的情況下進行某些變更控制交易。

出售22個自有社區，2018年收益3.807億美元，扣除交易費用，其中包括扣除交易費用和相關債務償還的1.934億美元收益，作為2018年啟動的房地產戰略的一部分


		十一

我們的薪酬理念是通過一個旨在強調業績報酬的計劃提供具有市場競爭力的高管薪酬機會，使我們的高管與我們的股東的長期利益一致，並吸引和留住關鍵的高管來執行我們的戰略。我們的高管薪酬方法與我們的股東期望一致：

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(1)	表示在該年年底服務的適用年度的指定執行幹事的加權平均支出。


十二



我們做什麼				我們不做的事
根據公司業績，我們指定的執行官員中有很大一部分是以變量的形式授予目標直接薪酬，即風險薪酬。在我們的年度現金獎勵計劃下的年度獎勵支出的上限是上限。 TSR業績目標我們所有的執行官員在他們的2019年長期股權獎勵中都有一個總股東回報(TSR)績效部分。年度薪酬發言權我們進行我們的説-付-付。每年舉行諮詢投票，徵求股東對我們高管薪酬計劃的意見。穩健的股票所有權指導方針要求我們的首席執行官的基本工資為 5倍，首席財務官的基本工資為4倍，其他執行幹事的基本工資為3倍。獨立賠償委員會和顧問我們的賠償委員會完全由獨立董事組成，並保留獨立的薪酬顧問。全面和透明的披露我們強有力的披露，透明地解釋了我們的高管薪酬理念、目標、衡量標準和決策。				沒有高於基準的目標，我們指定的行政人員的總直接薪酬低於我們的獨立薪酬顧問的市場研究所確定的市場中位數。無定義福利計劃/福利計劃我們不讚助任何定義福利養老金或補充行政人員退休計劃(SERP)。除某些搬遷費用有限的情況外，不提供總税額。除某些重新安置費用外，不提供過多的額外津貼。沒有過高的保證報酬，我們的年度激勵計劃和業績限制股票獎勵沒有最低的保證的支付水平，這種補償是危險的。我們的內幕交易政策禁止執行官員和董事對Brookdale股票進行抵押或套期保值。沒有股票期權我們從未授予股票期權。


		十三

在或左右[●]2019年，我們希望在記錄日期之前將我們的代理資料發送給所有記錄的股東。我們的代理材料包括2019年股東年會的通知、本委託書、白紙代理卡和我們給股東的2018年年度報告(2018年年度報告)。這些文件的副本也可在我們的網站www.brookdale.com/agent和www.eproxyAccess.com/bkd 2019上查閲。你也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些資料，或聯繫乍得C.懷特，執行副總裁、總法律顧問和祕書， 111 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，田納西州37027。本公司2018年年報並不是委託書徵集材料。除此處特別引用的範圍外，我們網站上所包含或引用的信息並不是通過引用而納入的，也不構成本代理語句的一部分。

有權投票的股東

只有在營業結束時有記錄的股東[●]2019年，即年度會議的記錄日期，有權在年會上收到通知、出席會議並投票。截至記錄日，仍有未交和有權投票的情況[●]我們普通股的股份，不包括股東沒有表決權的未獲授權的限制性股份。我們普通股的每一股，持有者都有權投一票。一份有權在年會上投票的股東名單將在上午9：00舉行年會之前的10天內在我們的主要執行辦公室進行審查。和下午5：00，中央時間，以及年會上任何與會議有關的目的。

理事會的選擇和建議

就提案1(選舉董事)而言，你可以選擇投票給所有人，取消所有或為所有人投票。對於所有其他提案，你可以選擇投票贊成、反對或棄權。委員會建議投一票：

1.	選舉董事會提名並列於所附白色代理卡上的兩名第II類董事；

2.	批准修訂我們的公司註冊證書，以加快二級董事的年度選舉；

3.	諮詢批准我們指定的執行官員薪酬；

4.	批准任命安永有限公司為2019年獨立註冊公共會計師事務所；

5.	批准修訂我們的法團證書，以促進在無爭議的董事選舉中實行多數票標準；及


		1

如果您的普通股直接以您的名義與我們的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司擁有，您將被視為這些股份的註冊持有人。如果你是經紀人或銀行持有的普通股股份的實益所有者，你持有這些股票的街道名稱為HEACH，而不是註冊股東。如果你持有你的股票在大街上的名字，你的經紀人或銀行將投票給你的股票。但是，如果你沒有給你的經紀人或銀行具體的投票指示，通常你的經紀人或銀行將有在日常事務上投票給你的股票的自由裁量權，但沒有在非常規事項上投票你的股份的酌處權。當經紀人或銀行在沒有你的投票指示的情況下行使其就例行事項進行表決的酌處權時，由於經紀人或銀行將無權就該非常規事項進行表決，則就該非常規事項發生不投票。然而，由於提案的爭議性質，如果你的經紀人或銀行向你提供土地和建築物代理材料，你的經紀人或銀行不得就日常事務或非常規的事項投票。即使你的經紀人或銀行不向你提供土地和建築物代理材料，如果你持有街道名稱的股份，並且不向你的經紀人或銀行提交投票指示，他們也不會被授權在年會上就你的股份投你的股份，但提案4(審計師批准)除外。我們鼓勵你方指示你方經紀人或銀行按照所附白色投票指示表中所示的指示投票你的股份。

法定人數要求

我們的普通股過半數股份的持有人親自或通過代理人出席年會，並在記錄日上市，將構成業務交易的法定人數。為了確定法定人數的出席情況，我們將點票棄權和不投票。如沒有法定人數出席，週年會議可由會議主席押後，或由出席週年會議的股份的過半數表決，直至獲得法定人數為止。

投票指示及資料

投票指示

你可在週年大會上以委託書或親自投票。無論您是否計劃出席年度會議，我們都鼓勵您閲讀委託書，並儘快提交您的白色代理卡或投票指示表格，以確保您的股票在年會上得到代表和投票。如果您以記錄保持者的身份持有您的股票，您可以通過電話或 internet通過代理方式投票，方法是按照所附白代理卡上提供的説明或填寫、簽署、約會和在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、約會和退回您的白代理卡。如果您通過您的經紀人或其他託管人持有您的股票，請按照您從記錄持有人那裏收到的指示進行投票。

我們的許多股東持有他們的股份在多個帳户，並可能收到單獨的代理卡或投票指示表為每個帳户。如果您收到多個白色代理卡或投票指示表，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同帳户中註冊。請簽署，日期和返回，或以其他方式提交您的委託書的每一個白色代理卡和白色投票指示表，以確保您的所有股份被投票。


2

此外，請注意，土地和建築物公司已表示打算提名兩名候選人蔘加年度會議的董事選舉。如果Land& 建築物繼續其提名，您可以收到來自Land&Builds的代理招標材料，包括一份反對委託書聲明和一張藍色代理卡。董事會一致建議您忽略並執行不返回從“土地和建築物”收到的任何藍色代理卡。

對由Land&Builds發送給您的藍色代理卡上的任何“土地和建築物”被提名人進行的投票與對董事會對被提名人的投票是不一樣的，因為對其藍色代理卡上的任何“土地和建築物”被提名人進行保留的投票將撤銷您以前提交的任何代理。因此，如果你想按照我們董事會的建議投票，你應該無視和不退還任何藍色代理卡，你可能從土地和建築物，即使作為抗議投票反對土地和建築物。

撤銷或更改你的選票

有紀錄的股東可在週年會議進行前的任何時間撤銷你的委託書或更改你的投票，方法是：

在田納西州布倫特伍德400套房西伍德廣場111號向祕書發出撤銷通知；

提交另一份完整的委託書卡，並在以後提交；

通過電話、互聯網或郵寄新代理及時提交另一份代理；或

出席年會並親自投票。

以街頭名義實益持有股票的股東應與您的經紀人或其他託管人聯繫，以獲得關於如何撤銷或更改您的投票指令的指示。

就所有的投票方法而言，最後一次投票將取代以往的所有投票。如果您以前簽署了一張由陸地和建築物發送給您的藍色代理卡，您可以更改您的投票並撤銷您以前的代理，方法是簽署所附白代理卡並在所提供的已付郵資信封中返回它，或者通過Internet或電話按照所附白代理卡上的説明提交代理。

除非您在年度會議上特別提出該請求或親自投票，否則出席年度會議不會導致您先前授權的代理被撤銷。

代理人的投票

如果您正確地提交了您的白色代理卡，您的股票將按您的指示進行投票，如果您不指定某一票，則將按上述董事會建議中指定的方式進行表決。至於董事選舉，如任何獲提名人不能任職，獲指定為代理人的人士，保留投票給另一人的充分酌情決定權。委員會目前沒有理由相信，如果當選，任何提名人都將無法任職。至於可適當提交週年大會席前的任何其他事宜，或任何延期或押後的事項，獲指定為代理人的人，保留按照按其判斷投票的充分酌情決定權。

董事會不打算將任何其他事項提交年度會議，也不知道可能提交年度會議的任何其他事項。不過，如有任何其他事項在會議上適當提出，則將按照指定為代理人的人的判決對代理人進行表決。


		3



提案	需表決批准	.的效果棄權	效應經紀人非- 得票

1. 選舉董事	所投多數票	無效	無效

2. 憲章修正案，以加快二級董事的年度選舉	已發行股份的過半數	抗衡	抗衡

3. 諮詢表決批准任命的執行幹事薪酬(按工資計算)	出席並有權就此事投票的多數股份	抗衡	無效

4. 批准獨立審計師	出席並有權就此事投票的多數股份	抗衡	N/A

5. 憲章修正案，以促進執行無爭議董事選舉的多數投票標準	已發行股份的過半數	抗衡	抗衡

6. 批准經修正和恢復的Brookdale高級生活公司。2014年總括獎勵計劃	出席並有權就此事投票的多數股份	抗衡	無效

出席年會

只有截至記錄日期的股東或其正式指定的代理人和公司的受邀客人才能出席年度會議。參加年會將在大約開始時開始。[●]，中央時間。為了被接納參加年會，你應該：

在記錄日期帶上當前的、由政府頒發的照片標識，如駕駛執照和公共股票的所有權證明。如你是紀錄持有人，你的身分會在週年大會上與註冊持有人名單核對。如果你持有你的股票的街道名稱，最近的經紀聲明或一封信從你的銀行，經紀人，受託人或其他代名人的例子是所有權的證明。如果你想親自以街頭名義投票你的股票，你必須以你的名義從持有你的股票的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得一份合法的委託書；

將相機留在家中，因為攝像機、傳輸、廣播和其他記錄設備，包括智能手機，將不允許進入會議室；

準備遵守安全要求，除其他安全措施外，還可包括警衞搜查所有通過金屬探測器的袋子和與會者；以及

不久後到達[●]，以確保您在年度會議開始時在[●]，中央時間。

任何來自股東的委託書持有人必須提交一份執行得當的合法委託書和一份所有權證明副本。

如果您不提供照片標識，並遵守上述其他親自出席年會的程序，您將不被允許參加年會。


4

董事會一致提名維多利亞·L·弗裏德和蓋伊·桑鬆在年度會議上當選為新的第二類董事，他們中的每一人都同意在當選時任職。董事會認為，弗裏德女士數十年來在酒店業的行政銷售、客户服務和營銷領導，以及桑鬆先生獨特而有吸引力的背景，即向醫療保健和高級住房行業的公司提供廣泛的執行和高級諮詢領導，將極大地補充董事會的集體技能和經驗，以支持管理層執行始於2018年的公司扭虧為盈的戰略，並使公司重新定位自己以求增長。董事會的每一位提名人都是通過2019年4月開始的提名和公司治理委員會的搜索過程確定的。作為其進程的一部分，提名和公司治理委員會最初的工作重點是確定具有豐富銷售和營銷經驗的領導人，這些經驗在董事會中沒有代表，委員會認為這對於支持管理部門的銷售和營銷工作至關重要。後來，提名和公司治理委員會擴大了搜索範圍，以確定具有高管級醫療保健、熱情好客和高級住房經驗的領導人。Freed 女士和Sansone先生中的每一個人都是由Korn Ferry International公司指認的，該公司是委員會聘請的協助搜索工作的外部主管。此外，在搜索過程中，該公司的一個大股東表示支持Sansone先生。

如果任何被提名人無法或不願意任職，而董事會目前並不期望這一事件發生，則指定的代理人將投票選舉代理人所代表的股份，選舉董事，以選舉董事會推薦的其他人。如果當選，弗裏德女士和桑鬆先生將接替現任二級董事傑基·克萊格和 James R.Seward，他們已發出通知，他們將不參加連任，並將在年會上任期屆滿後退出董事會。我們的董事會和管理團隊衷心感謝克萊格女士和蘇沃德先生，感謝他們25年來為董事會提供的服務、有原則的領導以及對布魯克代爾作出的許多重大貢獻。

目前，“公司註冊證書”和“章程”規定，董事提名人的選舉將以董事選舉中的多數票進行。因此，兩位獲得最高股份提名的董事都投了票。被提名人的選舉將被選舉為董事會成員。在選舉董事時未投票的股份，包括棄權和經紀人不投票的股份，在董事選舉中沒有直接影響。不過，在決定是否有足夠數目的股份以確定法定人數時，會考慮到這些股份。

如提案2所進一步説明的：批准“加速第二類董事年度選舉法團證書修正案”，我們正在採用分階段辦法解密董事會，董事會建議股東投票修改我們的公司證書，以便在本年度年會上選出的第二類董事任期一年，至2020年股東年會屆滿，而不是在2021年股東年會上屆滿的兩年任期。如果“憲章”第1號修正案(下文定義)在本年度股東年會上得到股東批准，每名新的二級董事任期一年，至2020年股東年會屆滿，直至其繼任者當選合格為止。如果“憲章”第1號修正案未獲股東批准，則每名新的二級董事的任期為兩年，至2021年股東年會屆滿，直至其繼任者正式當選和合格為止。現任一級董事和三級董事的任期將分別在2020年和2021年舉行的股東年會上屆滿。

✔

董事會一致建議您投票贊成所有成員在所附的白紙代理卡上選舉董事會提名的兩名第二類董事。除非另有指示，指定的代理人將投票給我們收到的所有白代理卡。


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根據適用的SEC規則和 “條例”，董事會成員、董事會成員、董事會成員和公司的某些高級人員和某些其他僱員都是公司在年度會議上招攬代理人的主要參與者。本代理聲明的附錄E中列出了有關這些非特定參與者的某些所需信息。

板組成

提名和公司治理委員會每年至少徵求每位董事對董事會組成的意見。提名和公司治理委員會利用這些結果與董事會評估董事會的成員組成是否反映了知識、經驗、技能、專門知識和多樣性的適當平衡，以支持我們的業務戰略。提名和公司治理委員會定期徵求和接受某些股東關於股東認為有利於我們董事會組成的技能、經驗和其他特點的意見。提名和公司治理委員會還審查董事會的規模，如果認為是適當的話，將建議董事會對其規模作出任何改變。

確定主任候選人

提名和公司治理委員會可聘請一家獨立的搜索公司進行有針對性的搜索，以確定符合董事會需要的合格候選人。當使用獨立的搜索公司時，提名和公司治理委員會保留該公司並批准支付其費用。一家獨立的搜索公司被用來確定董事會第二類董事在2019年年度會議上參選的人選。提名和公司治理委員會也可確定潛在的董事候選人，請現任董事和執行官員通知委員會，如果他們認識到具有董事會所需的技能、經驗或其他特點的候選人。

提名和公司治理委員會還將審議股東推薦的候選人，其評價股東推薦的候選人的程序與審查公司、董事或執行官員建議的候選人的程序沒有任何不同。若要對董事候選人作出正式提名，股東必須遵守本附例的代理存取或預先通知規定。董事會於2019年5月28日通過了代理准入條款，修訂了我們的章程，並將首先向股東提供與2020年股東年會有關的條款。代理訪問允許一個股東或最多20個股東集團連續至少三年擁有至少3%的未清普通股，並在我們的年度會議中提名幷包括代理材料，這些提名者最多可構成兩名被提名董事中的多數或現任董事人數的20%(四捨五入至最接近的整數)，條件是股東和被提名人符合我們章程中規定的要求。有關股東正式提名董事候選人的程序和提出此類提名的最後期限的進一步信息，請參閲本委託書中關於2020年年度股東大會的建議。鼓勵希望提交提名的股東就我們的章程要求尋求獨立的諮詢意見。

根據我們的章程，股東在2019年年會上獲得董事會選舉資格提名的書面通知必須由布魯克代爾祕書在2019年7月6日前收到。除了土地和建築物的提名外，我們沒有收到任何這樣的提名，在2019年的年度會議上，我們也沒有收到任何其他選舉我們董事會成員的提名。


6

提名和公司治理委員會負責評估董事候選人並向董事會推薦被提名人擔任董事會成員。提名和公司治理委員會評價與董事候選人有關的履歷和背景資料，並在決定是否向董事會推薦董事候選人時對委員會和董事會選定的候選人進行面試。在評價董事候選人時，提名和公司治理委員會考慮候選人是否通過在其領域取得的重大成就，表現出有能力對董事會對我們業務的監督作出有意義的貢獻，以及候選人在其個人和專業活動中誠實和道德行為的聲譽。提名和公司治理委員會還徹底審查候選人的高級住房、房地產、金融、運營、銷售、營銷、保健、運營和其他相關經驗，瞭解我們的商業、教育和專業背景，以及對董事會多樣性的貢獻。為了確保董事候選人能夠投入履行董事會職責所需的大量時間，提名和公司治理委員會還審議了上市公司董事會和候選人擔任成員的其他董事會的數目。在決定是否推薦一名董事連任時，提名和公司治理委員會還考慮到該董事過去出席會議和參與董事會活動的情況以及對董事會活動的貢獻。委員會評估每名候選人，包括現有董事，在整個董事會範圍內, 以推薦董事提名為目標，他們能夠最有效地支持我們的業務戰略，並通過正確的判斷來代表股東的利益。

董事會多樣性

雖然提名和公司治理委員會在挑選董事人選方面沒有采取正式的多樣性政策，但委員會在確定和評價董事候選人時考慮到了多樣性的特點。董事會尋找具有不同背景、經驗和觀點的董事，包括種族和性別特徵，董事會認為這將提高其審議和決定的質量。2018年期間，董事會有意使其性別構成更接近於我們的客户和僱員基礎，因為這些羣體大多是女性。由於這些努力，董事會目前男女比例平等，如果董事會提名的候選人當選為新的第二類董事，董事會將繼續保持兩性均等。

選舉主任的過半數投票政策

我們的法團證書目前規定，董事將由親自出席或由代理人和代表的股份的多數票選出，並有權在任何股東年度或特別會議上投票選舉董事。我們的公司治理準則包括適用於無爭議董事選舉的多數投票政策。由於多數投票的政策不包括在我們的註冊證書或章程，它不具有法律約束力。“公司治理準則”多數表決政策要求，在無爭議的董事選舉中，所有董事提交不可撤銷的辭職信，但須以未獲得多數票為條件，董事會可酌情接受或拒絕。由於在週年大會上被提名的董事人數超過須選出的董事人數 (即有爭議的選舉)，則過半數的投票政策將不適用，而董事將按我們的法團證書及附例的規定，在週年大會上以多數票選出。

根據多數表決政策，董事會的被提名人必須提出不可撤銷的辭職，辭職的有效條件是提名人在沒有爭議的董事選舉中獲得多數票，並接受董事會的辭職。如果任何這樣的被提名人沒有獲得更多的選票，則為


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提名和公司治理委員會將向董事會提出是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動的建議。委員會決定決定，如果這種辭職被拒絕，決定背後的理由將在選舉結果核證後90天內公開披露。任何獲提名人如是現任董事局成員，並根據該政策提出辭職，則不會參與委員會或委員會就是否接受該項辭職而進行的審議。如果在公司第一次向公司的股東發送股東大會通知之日的第十天，被提名人的人數超過了擬選出的董事人數，則選舉將被視為保單規定的有爭議的選舉。如有有爭議的選舉，董事將按本公司註冊證書及附例所規定的多數票選出。

如建議5所述：批准“法團證書修正案”以便利無爭議董事選舉的多數投票標準，董事會在今年的年度會議上建議股東投票通過對我們公司註冊證書的一項修正，從該修正案中刪除董事選舉的多數表決標準，以便利董事會通過修正我們的章程，在無爭議的董事選舉中執行過半數投票標準。董事會認為，將這種具有法律約束力的投票(br}標準納入我們的章程進一步加強了董事會對股東問責的承諾。


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維多利亞·L·弗裏德新的二級獨立董事提名人		蓋伊P. Sansone 新的二級獨立董事提名人

	年齡：62歲上市公司董事職位：公司(F/k/a Interval休閒集團公司)(2012至2018年)		年齡： 54 上市公司董事職位：麥哲倫健康公司 (2019年電流) Civitas解決方案公司 (2009 2019) Rotech保健公司 (2004 2005)

弗裏德女士在年會上被提名為新的二級獨立董事。她在銷售、客户服務和市場營銷領域擁有25年以上的領導才能，並因其職業生涯中在銷售和營銷方面的傑出成就而獲得多項獎項。弗裏德女士是皇家加勒比國際公司銷售、貿易支持和服務高級副總裁，自2008年以來一直擔任這一職務，她負責管理郵輪行業最大的銷售團隊，並管理該公司的消費者外聯、預訂、集團銷售和客户服務職能。弗裏德在皇家加勒比地區服役之前，曾在嘉年華郵輪公司工作29年，在該公司任職15年期間擔任銷售和營銷高級副總裁。Freed女士曾在ILG公司董事會任職。(f/k/a Interval休閒集團公司)從2012年到2018年萬豪度假集團(MarriottVacationsWorldwide)收購。她是邁阿密-戴德縣聯合之路的受託人，也是猶太收養和寄養選擇委員會(JAFCO)的成員。弗裏德女士在科羅拉多大學獲得了工商學士學位，重點是市場營銷。		桑鬆先生被提名在年度會議上當選為新的第二類獨立董事。25年多來，他一直在努力優化醫療保健和高級住房公司的業績。他是Alvarez&Marsal公司的常務董事，這是一家全球性的專業服務公司，專門為大型、高調的業務提供業績改進，他在那裏擔任2004年創建的Alvarez&Marsal公司的保健工業集團主席。Sansone先生於2014年11月至2016年12月擔任美國最大的非營利性家庭和社區保健組織紐約來訪護士服務的臨時首席執行官，並在此之前在許多保健公司擔任各種行政職務。他以前在高級住房行業的經驗包括擔任首席結構調整官和埃裏克森退休社區委員會成員，並擔任日出高級生活的高級顧問。 Sansone先生曾在麥哲倫健康公司董事會任職。自2019年3月起擔任Civitas解決方案公司董事會成員。從2009年到2019年3月收購。他還在眾多投資者所有和非營利公司的董事會任職，主要是在醫療行業。桑鬆先生在奧爾巴尼的紐約州立大學獲得經濟學學士學位。

弗裏德女士幾十年來在酒店業的銷售、客户服務和營銷方面發揮了行政領導作用，由此得出結論：她應擔任理事會成員。		Sansone先生是公共和私營組織的高級諮詢和董事會領導人，包括他為保健和高級住房行業的公司提供的廣泛服務，因此得出結論認為，他應擔任該委員會的成員。


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Lee S.Wielansky 第一類獨立董事及非執行主席		露辛達·貝耶爾第一類主任、總裁和首席執行官

	主任自：2015年4月年齡：68歲布魯克代爾委員會委員會：投資上市公司董事職位： Acadia不動產信託 (2000年電流) 島卡普里賭場公司 (2007 2017) Pulaski金融公司 (2005 2016)		自2018年2月起年齡：54歲上市公司董事職位： Bon-tonStores，Inc. (2007 2016)

威蘭斯基先生有40多年的商業房地產投資、管理和開發經驗。他目前是機會主義公平公司的主席兼首席執行官，該公司專門研究低收入住房。他還曾擔任米德蘭發展集團公司(Midland Development Group，Inc.)的董事長和首席執行官，該公司於2003年重新創立，專注於中西部和東南部地區的零售地產開發。在米德蘭之前，他曾擔任京東發展公司的總裁和首席執行官。作為JDN房地產公司的董事。在加入京東之前，他曾擔任攝政中心公司的總經理，該公司於1998年收購了米德蘭開發集團(Midland Development Group)，這是一家零售房地產開發公司，由威蘭斯基先生於1983年共同創立。Wielansky先生於2018年2月成為非執行主席。他在密蘇裏州哥倫比亞大學獲得工商管理學士學位，主修房地產和金融，目前是哥倫比亞大學商學院戰略發展委員會成員。他還在巴恩斯猶太醫院基金會董事會任職。		拜爾女士自2018年2月28日以來擔任布魯克代爾公司總裁和首席執行官，並自2015年12月起擔任布魯克代爾公司首席財務官。拜爾女士從全球專業專家服務公司Navigant Consulting加入Brookdale，自2013年起擔任執行副總裁和首席財務官。此外，拜爾女士還承擔着數十億美元的運營責任，是一家上市零售商的首席執行官，並曾擔任一家財富30強公司的執行官。拜爾女士目前是老年人住房和保健工業國家投資中心(NIC)、美國老年人住房協會(ASHA)和納什維爾保健理事會(Nashville Health Care Council)董事會成員，她擔任該委員會的財務和投資委員會主席。拜爾女士是一名註冊會計師，畢業於伊利諾伊州立大學，擁有會計學學士和碩士學位。

Wielansky先生的房地產投資、管理和發展經驗，以及他作為幾家公共公司的董事的服務，使他得出結論，即他應擔任董事會成員。		貝耶爾女士任命貝厄爾女士為公司總裁兼首席執行官，她展示了作為一名面向變革的執行人員作為我們的首席財務官的能力，並在其他公司擔任多重領導職務，由此得出結論：她應擔任董事會成員。


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馬庫斯·布羅姆利三級獨立主任		弗蘭克·M. 一級獨立主任

	自2017年7月起擔任董事年齡：70 布魯克代爾委員會委員會：審計投資上市公司董事職位： CreditProperty信託公司( Cole Credit Property Trust V.)(2015年電流) 科爾公司收益信託公司(2011至2015年) 科爾信貸財產信託公司(2005至2013年) 科爾信貸財產信託公司(2008年) 山牆住宅信託基金(1993年)		自2006年8月起年齡： 77 布魯克代爾委員會委員會：報酬(主席) 提名與公司治理上市公司董事職位：公司 (1993 2014) 美國退休公司 (1997 2006)

布羅姆利先生擁有超過35年的房地產行業領導經驗。他於1993年至2000年擔任蓋布爾斯住宅信託公司董事會主席和首席執行官，然後擔任董事會成員，直至2005年收購該公司。在加入蓋博住宅信託之前，Bromley先生是Trammell Crow住宅公司東南業務的部門合夥人。自2015年3月以來，布羅姆利一直擔任未上市房地產投資信託公司科爾信貸地產信託公司(Cole Credit Property Trust V.)董事會成員，並於2015年6月至2018年8月擔任非執行主席。布羅姆利目前還擔任南希·克里克資本管理公司(Nancy Creek Capital Management)、私人夾層債務和股票投資公司南希·克里克資本管理公司(LLC)的顧問委員會成員，以及專注於各種工業房地產的收購和運營的私人合夥企業西利實業合夥人(Sealy Industrial Partners)。布羅姆利先生擁有華盛頓和李大學的經濟學學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。		布姆斯特德先生在商業和投資管理以及金融和投資諮詢服務方面有40多年的經驗，包括在若干合併和收購交易中代表買方和賣方。布姆斯特德先生是Flood、Bumsted、McCread&McCarthy公司的主要股東，該公司是一家商業管理公司，代表音樂行業的藝術家、詞曲作者和製作人以及運動員和其他高淨值客户，自1989年以來一直在該公司任職。1993年至1998年12月，Bumsted先生擔任FBMS金融公司的董事長和首席執行官，FBMS金融公司是一名註冊投資顧問。他於2015年擔任鄉村音樂協會董事會主席，同時也是慈善基金紀念基金會董事會副主席和金融和投資委員會主席。此外，他以前曾擔任得克薩斯州聯合超市顧問委員會成員，並擔任其財務和審計委員會主席。布斯特德先生獲得了南方衞理公會大學的學士學位和範德比爾特大學的歐文管理學院的工商管理碩士學位。

Bromley Pance先生在房地產行業的重要行政、領導和諮詢經驗使他得出結論，他應擔任理事會成員。		布姆斯特德先生在商業管理方面的經驗和作為幾家上市公司的董事，加上他對高級住房行業的瞭解(通過他以前作為ARC董事的服務)，得出了他應擔任董事會成員的結論。


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麗塔·約翰遜-米爾斯三級獨立主任		丹尼斯·W·沃倫三級獨立主任

	導演自：2018年8月年齡：60歲布魯克代爾委員會委員會：提名與公司治理		自：2018年10月年齡： 58 布魯克代爾委員會委員會：審計(主席) 補償上市公司董事職位：計算機程序和系統公司。(2017年電流)

Johnson-Mills女士是一位經驗豐富的醫療管理人員，在更廣泛的醫療行業有20多年的經驗，包括在公共部門的經驗。她最近於2014年8月至2017年12月擔任田納西州聯合醫療保健社區計劃(UnitedHealthcare Community Plan of田納西)的總裁兼首席執行官，該計劃為50多萬政府贊助的保健消費者提供服務，年收入超過25億美元，此前她自2006年以來一直擔任聯邦醫療保健社區和州(UnitedHealthCare Community&State)高級副總裁，負責業績卓越和問責制。Johnson-Mills女士還曾擔任醫療保險和醫療補助服務中心的醫療補助管理護理主任，以及Centene 公司全資擁有的子公司-管理衞生服務印第安納州和布克耶保健計劃的首席執行官。約翰遜-米爾斯女士在林肯大學獲得學士學位，在俄亥俄州立大學獲得勞工和人力資源管理碩士學位和公共政策與管理碩士學位。		沃倫女士帶來的業務、財務和保健經驗超過30年。自2015年10月以來，她一直擔任WakeMed健康和醫院的執行副總裁和首席運營官，負責該組織在北卡羅萊納研究三角地區設施網絡的戰略、財務和運作績效。在此之前，從2005年到2015年9月，沃倫女士擔任卡佩拉醫療公司的首席財務官、全能型急症醫院的所有者和經營者，以及自2014年1月以來的執行副總裁，並在此之前擔任高級副總裁。在加入卡佩拉之前，她於2000年至2001年擔任 GayLord娛樂公司的高級副總裁和首席財務官，擔任Avondale Partners LLC的高級股票分析師和研究主任，並擔任美林公司的高級股票分析師。Warren女士在南方衞理公會大學獲得經濟學學士學位，在哈佛大學獲得M.B.A.學位。

約翰遜-米爾斯女士在醫療保健領域擔任高管的經歷，包括她在醫療保健業務和戰略方面的專業知識，使女士得出結論，認為她應擔任董事會成員。		沃倫女士在保健和其他行業具有豐富的行政、財務和業務經驗，因此得出結論認為，她應擔任董事會成員。


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近年來，該公司的領導、戰略和社區組合發生了重大變化。以下摘要提供了有關這些活動的詳細情況，作為土地和建築物背景，提名兩名董事候選人蔘加2019年年度會議的選舉，並倡導公司單方面終止或拒絕其租賃和(或)出售或分離其擁有的房地產。

板翻新

自2017年7月以來，董事會經歷了重大的調整，包括在2019年年會上增加了具有重大醫療保健、房地產、財務和運營經驗的董事。在落實傑姬M.克萊格和詹姆斯R.蘇厄德的任期後，以及選舉了兩名新的二級董事之後：

董事會將在不增加董事會規模的情況下迎來六名新董事，其中包括：2018年，公司現任總裁兼首席執行官和兩名現任獨立董事；2017年，現任獨立董事Marcus E.Bromley最初是由 Land&Builds推薦並根據和解協議任命的。

董事會的平均任期將少於三年，除兩名董事外，所有董事都不到三年前加入董事會，只有一名董事任期五年或五年以上。

加強公司治理做法

董事會一直在迴應股東對公司治理實踐的反饋。從2018年開始，董事會積極建議並實施股東提出的幾項重大公司治理改革，包括：

2018年理事會解密，2019年加快第二類董事的年度選舉(但須經2019年年度會議核準提案2)；

2019年通過股東代理董事提名；

在2019年通過無爭議董事選舉的多數票(但須經股東在2019年年度會議上核準提案5)；

2018年取消了股東罷免董事的絕對多數表決要求。

增加股東參與

繼董事會於2018年2月決定在新的領導下啟動業務週轉戰略之後，董事會優先與許多股東就公司的戰略、董事會組成、公司治理做法和擁有的房地產投資組合進行接觸。特別是關於土地和建築物，自2018年2月以來，董事會和管理小組成員與 Land&Builds舉行了30多次電話或視頻會議，包括：

與公司非執行主席的單獨會議；

分別與投資委員會成員舉行會議；

與提名和公司治理委員會主席舉行會議；

與全面提名和公司治理委員會舉行的會議。


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2018年2月，在持續了一年多的徹底戰略審查進程結束時(下文在“全面戰略審查”下介紹)，該公司在新的領導下啟動了一項扭虧為盈的戰略。當時，Lucinda M.Baier被任命為董事，公司總裁兼首席執行官Lee S.Wielansky被任命為公司非執行主席，三名董事離開董事會，其中包括前執行主席、前總裁和首席執行官。

戰略選擇與OpCo/PropCo分離交易綜述

全面戰略審查

近年來，董事會(與投資委員會一起)進行了兩次全面戰略審查，包括：

最近，從2016年11月開始，到2018年2月結束，董事會開展了一項全面的戰略審查進程，在此期間，董事會和管理層在公司財務和法律顧問的協助下，廣泛分析了各種創造和提高股東價值的備選辦法和備選辦法，包括與一些潛在交易對手積極接觸。在2018年2月審查結束時，審計委員會拒絕了以每股9美元(9美元)的現金收購該公司的有條件的表示，而據稱以每股11美元(11美元)的現金收購該公司，但須符合董事會認為不可能得到滿足的條件。審計委員會認為，鑑於審計委員會對公司價值的看法，對興趣的表示是不可接受的。當時，董事會決定在新的領導下，作為一家上市公司執行一項扭虧為盈的戰略。

從2015年4月開始，投資委員會和投資委員會在該公司管理層及財務和法律顧問的協助下，對為股東創造價值的各種備選方案和備選辦法進行了廣泛的分析，包括與若干潛在交易對手的積極接觸。在審查結束時，董事會和投資委員會一致決定，公司提高股東價值的最佳途徑是繼續執行公司的戰略和執行其業務計劃。

OpCo/PropCo分離交易綜述

除了審查戰略備選方案外，董事會和投資委員會還評估了公司全部或大部分房地產資產(包括各種OpCo/PropCo結構)的一系列潛在銷售或分拆。在每一次審查結束時，董事會和(或)投資委員會一致認為不進行此類交易，因為與該公司的戰略計劃相比，它們不太可能產生更多的股東價值。這些審查包括：

2019年8月，在管理層的協助下，董事會評估了一系列潛在的OpCo/PropCo分離結構，包括綠色街道顧問公司(Green Street Advisors)的報告{Br}綠色街顧問(Green Street)(Green Street)(Green Street)，以及摩根士丹利(Morgan Stanley)公司(Morgan Stanley)。這兩家公司分別是美國銀行美林(Bank Of America Merrill Lynch)和摩根士丹利(Morgan Stanley)的創始人兼首席投資官喬納森·利特(Jonathan Litt)推薦的金融顧問。董事會一致認為不進行這種交易，因為與該公司的戰略計劃相比，不太可能產生額外的股東價值。

從2018年11月開始至2019年1月結束，投資委員會由三名獨立的董事組成，其中包括2015年由維權股東提名的Wielansky先生和2017年由Litt先生推薦的Bromley先生，該委員會仔細評估了該公司全部或大部分房地產資產的可能出售或剝離，包括OpCo/PropCo分離交易，並得到美銀美林(由Litt先生推薦的金融顧問 )的協助。投資委員會一致認為，與該公司的戰略計劃相比，進行這種交易不太可能產生額外的股東價值。


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自2018年以來，董事會、投資委員會和管理層一直在不同時間考慮和評估潛在的租賃重組、自有社區的購買和銷售，以及該公司保健服務部門的戰略選擇，包括潛在的商業組合、收購、合資企業和處置。2018年期間，該公司繼續執行其投資組合優化倡議，以簡化和精簡公司的業務，並評估其擁有的社區投資組合，以獲得將選定的高價值社區貨幣化的機會。同樣在2018年期間，在董事會審查後，該公司啟動了一項出售自有社區的戰略，所得收益總額超過2.5億美元，扣除相關債務和交易費用。自2018年1月1日起，該公司已：

通過出售30個自有社區、購買6個以前租賃或管理的社區以及終止97個租賃社區的租賃義務，將其擁有和租賃社區的組合減少15%；

與該公司最大的兩個出租人(Ventas，Inc.)重組其租賃的投資組合。(以及韋爾塔公司)，該公司現在使該公司能夠在不需要業主同意的情況下進行某些變更控制交易，只要滿足某些客觀條件；以及

出售了其在五家未合併企業中的權益。

2015至2016年期間的活動和活動

2015年4月，Wielansky先生(公司現任 non執行主席)根據該公司與當時的股東Sandell資產管理公司(Sandell Ho)之間的和解協議被任命為董事會成員。此外，投資委員會是新成立的，包括Wielansky先生和另一位新任命的董事，負責監督和協助董事會不斷審查為股東創造價值的備選辦法，包括與公司房地產投資組合有關的方案。在達成和解協議之前，Sandell曾公開主張該公司進行OpCo/PropCo分離交易。到2015年12月31日，Sandell已經退出了公司的股票。

在2015年4月至2016年2月期間，投資委員會和董事會在公司管理層以及財務和法律顧問的協助下，廣泛分析了為股東創造價值的各種備選辦法和備選辦法，包括積極參與若干潛在交易對手方，並評估各種潛在的OpCo/PropCo分離結構。在2016年2月舉行的第四季度和2015年全年盈利電話會議上，該公司宣佈，投資委員會和董事會一致決定，公司提高股東價值的最佳途徑是繼續專注於公司的戰略和業務計劃的執行。

2016年11月，董事會任命前董事Daniel A.Decker為董事會執行主席，並在期間啟動了一項全面的戰略審查進程，董事會和管理層在該公司財務和法律顧問的協助下，對提高股東價值的各種備選方案和備選辦法進行了另一次廣泛的分析。這一進程包括審查各種潛在的OpCo/PropCo分離結構和可能出售該公司或其部分資產，並與許多潛在交易對手進行接觸。

2016年11月3日，土地與建築公司的創始人兼首席信息官喬納森·利特(Jonathan Litt)向該公司發出了他的第一封信，抄襲了公司最大的三個出租人--Ventas，Inc.，WellTower Inc.和HCP，Inc.的首席執行官。這封信敦促該公司探討公司可以單方面終止或拒絕的所有法律選擇。


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經過公司與Litt先生的進一步對話，2016年12月20日， Land&Builds公司向公司股東發出了一封公開信，敦促該公司出售其擁有的房地產並將收益分配給股東，並積極與公司的房東合作，終止其房地產租賃，成為一家資產輕的高級住房管理公司。

2017年的活動和活動

2017年2月，該公司公開宣佈存在一個正在進行的戰略審查進程，這一過程在全年持續進行。

2017年7月25日，該公司與土地和建築公司簽訂了一項協議(“LITT協議”)，根據該協議，除其他事項外，公司同意任命Bromley先生為董事會成員，Bromley先生是由具有35年以上房地產行業領導經驗的Land&Builds推薦的一名候選人。公司還同意在2018年年會之前就董事會的組成與土地和建築物進行審查和協商，土地和建築物同意遵守慣例的停頓限制。2017年7月25日晚，土地和建築公司法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP(Ol山)的代表通知該公司，Land&Builders出售了Brookdale s 股約200萬股。Litt先生沒有透露，在與Brookdale的和解談判中，Land&Builds正在出售Brookdale的股份。

2017年10月30日，土地和建築物違反了“Litt解決協議”的停頓條款，就公司的戰略審查進程向公司股份有限公司的股東發出了一封公開信。

2018年期間的活動和活動

2018年2月22日，該公司宣佈，它已正式結束其戰略性審查進程，並拒絕了以每股9美元(9美元)現金收購該公司的有條件的表示，該現金據稱每股高達11美元(11美元)，但須符合董事會認為可能得不到滿足的條件。鑑於委員會對該公司的長期價值的看法，董事會不認為表示興趣是可以接受的。當時，董事會決定在新的領導下，作為一家上市公司執行一項扭虧為盈的戰略。該公司還宣佈了某些領導層和董事會的變動，其中包括：(I)T.Andrew Smith先生作為Brookdale公司總裁和首席執行官的服務將無故終止，他將從董事會辭職，他將由當時的Brookdale首席財務官拜爾女士接替；(2)Decker先生將從董事會成員和執行主席的職位上退休，Wielansky先生將成為董事會的非執行主席；和(3)William G.Petty，Jr.。將從他作為董事會成員的職位上退休。

在上述變動之後不久，提名和公司治理委員會在2018年第一季度積極主動地啟動了一項董事遴選工作，以確保董事會的成員組成經過適當調整，以支持管理層的扭虧為盈，並側重於物色具有重大醫療保健、財務和業務經驗的候選人。作為搜索過程的一部分，委員會和委員會還有意地希望委員會的性別組成和多樣性更接近於公司的客户和僱員基礎，因為這兩個羣體大多是女性。

2018年期間，公司和土地和建築物繼續進行討論，舉行了若干次會議，土地和建築公司向董事會和公司股東發出了許多公開和私人信件，除其他外，討論公司的業績、戰略、公司治理政策，


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2018年4月26日，該公司與Ventas公司重組了其128個社區的租賃組合，除其他外，該公司將這些社區合併為主租賃，減少了公司的租金義務，規定每年租金自動扶梯的租金低於前一年消費價格指數的2.25%或四倍(最低限額為0%)，並修訂了以前在控制同意要求方面的改變，規定只要滿足某些客觀條件，公司就可以在不需要Ventas同意的情況下進行變更控制交易。作為迴應，2018年4月27日，“土地和建築物”發佈了一份新聞稿，表示對於Brookdale和Ventas同意重組其租賃協議感到非常興奮，並稱Land& 建築物推薦租賃協議。[s]布魯克代爾管理層和董事會採取果斷行動，最大限度地提高所有股東的價值。

2018年5月和7月，利特先生向董事會發出了私人信件，並向公司股東發出公開信，讚揚拜爾女士和韋蘭斯基先生的領導才能，稱他認為：拜爾女士的領導才能和非胡説八道的做法將佔上風，儘管在業績不佳多年之後，公司將面臨重大挑戰，公司新任首席執行官辛迪·貝耶(Cindy Baier)和新任董事長李維蘭斯基(Lee Wielansky)在布魯克代爾(Brookdale)一舉一動，都在孤注一擲地追求股東價值最大化，過去幾個月公司各方面宣佈的重大積極進展證明瞭這一點。信中還建議董事會在2018年年會之前對董事會組成、公司治理政策和公司房地產資產貨幣化戰略進行某些修改。

2018年8月3日，傑弗裏·R·利茲通知該公司，他不會在2018年年會上再次當選董事會成員。

同樣在2018年8月3日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會任命麗塔·約翰遜·米爾斯為董事會新獨立董事，立即任命麗塔·約翰遜·米爾斯填補佩蒂先生退休所造成的空缺。Johnson-Mills女士已被確定為2018年第一季度啟動的提名和公司治理委員會新主任搜索程序的一部分。

2018年8月7日，該公司向證券交易委員會提交了2018年年會的初步委託書，其中包括建議股東選舉三名獨立的三級董事：布羅姆利(Bromley)，由利特推薦，並根據2017年7月的“Litt和解協議”任命為董事，約翰遜-米爾斯(Johnson-Mills)最近被任命為董事會成員，丹尼斯·W·沃倫(Denise W.Warren)，如果當選，將接替利茲，並在2018年年會上首次加入董事會。在每一次選舉生效後，董事會的平均任期約為五年，自2017年7月以來，半數董事已加入董事會，董事會還將包括男女比例平等的成員。該公司的初步委託書聲明還包括董事會建議的建議，批准對公司註冊證書的修正，以便(I)逐步取消分類董事會結構，使所有董事在公司2021年度股東會議(2021年股東年會)上當選，並(Ii)取消免職的絕對多數表決要求。

2018年8月和9月，該公司的代表繼續與Litt先生討論他對董事會組成、董事會解密的時間安排、公司的治理政策以及公司擁有的房地產投資組合的看法。Litt先生不斷要求該公司宣佈有系統地出售公司擁有的房地產，增加2.5億美元至10億美元。Litt先生向公司股東發出公開信，批評該公司的戰略和治理政策，並要求董事會確保 Clegg女士辭職，並將她排除在董事會任何委員會的成員之外。


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與公司2018年年會有關，“土地與建築”公司沒有提供其打算提名2018年年會董事的通知。儘管如此，土地和建築公司開始了一場反對該公司的行動，反對Bromley先生和Mses先生。Johnson-Mills和Warren-儘管Bromley先生是由Litt先生推薦並根據“Litt解決協議”於前一年被任命為董事的事實，Johnson-Mills女士仍在董事會任職不到兩個月，如果當選，沃倫女士將最初在2018年年度會議上加入董事會。在2018年10月4日舉行的2018年年度會議上，公司股東大幅度選出了布魯克代爾公司董事會的三名董事，並批准了兩項章程修正案。

2018年10月15日，Litt先生會見了投資委員會主席(James R.Seward)和管理層成員。Litt先生表示，他預計該公司將在2018年第三季度財報電話會議上宣佈一項出售5億至10億美元自有資產的新計劃。Litt先生還建議董事會保留美銀美林(BofA Merrill Lynch)作為其獨立的金融諮詢公司，以協助該公司評估一項潛在的OpCo/PropCo分離交易。

從2018年11月初開始，投資委員會開始在管理層的協助下重新分析所有或公司部分房地產資產的潛在出售或剝離，包括OpCo/PropCo的分離交易。

在2018年剩下的時間裏，Brookdale與Land&Builds舉行了會議，並就公司業績、戰略、公司治理政策和擁有的房地產投資組合等先前討論的主題舉行了會議，並交換了電子郵件和信函。

2018年11月28日，Wielansky先生、拜爾女士和其他管理層成員在視頻會議上會見了Litt先生和 Litt先生的建議、美國銀行美林的房地產投資銀行代表和一位專門從事REIT行業的律師。在會議上，Litt先生和他的推薦顧問介紹了關於該公司潛在OpCo/PropCo分離交易的信息。

2018年12月10日，投資委員會舉行會議並討論了許多議題，其中包括提高股東價值的方法和管理部門對一系列OpCo/PropCo分離結構的評估。在會議上，投資委員會指示該公司按照 Litt先生的建議，與美銀美林合作，評估該公司全部或部分房地產資產的潛在出售或剝離，包括OpCo/PropCo的分離交易。

2019年期間的活動和活動

2019年1月3日，根據公司在與股東就治理事項持續接觸期間收到的反饋意見，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致批准了對“章程”的一項修正案，以加快股東在2018年年會上批准的提案。該修正案須經股東在2019年年度會議上批准，規定所有參加2019年年度會議選舉的董事任期一年，至2020年股東年會(2020年年度股東大會)(見提議2)為止。如果修正案在2019年年度會議上得到股東的批准，多數董事將在2020年年度會議上當選，任期一年。所有董事將參加選舉，任期一年，從2021年年會開始。

2019年1月4日，投資委員會收到了美銀美林(BofA Merrill Lynch)關於一系列潛在OpCo/PropCo分離結構的完整報告。投資委員會，包括Bromley先生，在仔細評估陳述後一致認為，OpCo/PropCo交易或與該公司房地產資產有關的類似交易不太可能為公司股東帶來額外價值，並可能導致股東價值減少。


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2019年4月和5月，提名和公司治理委員會舉行了幾次會議，討論董事繼任規劃問題，並確定了代表董事會的技能集和技能集，委員會認為這些技能集將有助於董事會增加技能，以支持管理層執行公司的扭虧為盈戰略，包括銷售和營銷經驗。在這類會議期間，提名和公司治理委員會還討論了潛在的董事提名人選，並於2019年5月6日聘請Korn Ferry International(Korn Ferry Ferry More)擔任外部董事獵頭公司。

在2019年5月13日，克萊格女士通知該公司，她將不參加2019年年度會議的董事會連任，因為她希望將更多的時間和精力用於其他承諾和活動。克萊格女士擔任提名和公司治理委員會主席，在董事會任職近14年。

2019年5月期間，該公司的代表與土地和建築物的代表就董事會的組成、公司的房地產貨幣化戰略和該公司其他特定的潛在交易等問題進行了接觸。

2019年5月15日，Wielansky先生、 Baier女士和其他管理人員會見了Litt先生，除上述議題外，還討論了提名和公司治理委員會的搜索標準，以確定克萊格女士的潛在替代董事。

2019年5月28日，董事會根據公司在與股東就治理事項進行的接觸中收到的反饋意見，一致批准了對公司章程的一項修正，從2020年年度會議提交的委託書開始實施股東代理董事選舉，並一致批准了對公司法人證書的修正和對章程的修正，以便在無爭議的董事選舉中實施多數表決，但須經股東在2019年年會上批准對公司法人資格證書的修正(見提議5)。

2019年5月30日，Litt先生會見了提名和公司治理委員會的所有成員，委員會成員在會上與Litt先生討論了委員會的主任搜索程序，包括討論委員會參與Korn Ferry的問題，以及提名和公司治理委員會認為將有助於增加董事會的技能，以支持管理層執行公司的扭虧為盈戰略。提名和公司治理委員會表示希望就董事提名人選達成協議，賠償委員會主席弗蘭克·M·布姆斯特德先生邀請利特先生出席在納什維爾布姆斯特德先生辦公室舉行的面對面會議，討論潛在的董事候選人。Litt先生沒有接到會見Bumsted先生的邀請，但應委員會的要求，他承諾提供可能的主任候選人的姓名，以便委員會能夠開始對這些人進行評估。Litt先生告訴委員會，如果土地和建築物的要求得不到滿足，他打算訴諸代理人爭鬥。

在2019年6月和7月期間，提名和公司治理委員會就公司治理事項、董事會組成和繼任規劃舉行了多次會議。Korn Ferry採訪了許多潛在的董事候選人，包括Victoria L.Freed和Guy P.Sansone，董事會已在2019年年會上提名他們為新的二級董事。

2019年6月5日，在致提名和公司治理委員會的一封信中，土地和建築公司威脅採取行動，包括公開批評該公司，除非(一)任命了兩名在重組和房地產方面有經驗的新董事進入董事會，(二)一名現任董事從董事會辭職，(三)成立了一個新的董事會委員會，由兩名新董事和兩名現有獨立董事組成，以評估釋放房地產價值的戰略，包括OpCo/PropCo分離交易。


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該公司的法律顧問Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP(Skadden)的代表向Litt先生的律師提出了幾項後續要求，要求提供Litt先生潛在的董事提名人的姓名，但Litt先生直到2019年7月3日正式通知提名Litt先生和James F.Flaherty III先生時才提供提名。

在2019年6月期間，董事會成員、提名和公司治理委員會和管理層開會，看能否與 Litt先生達成一項友好的解決辦法，並決心授權Skadden與“土地和建築物”討論可能的決議，以避免代理競爭。

2019年6月19日，Skadden的代表和Olshan的代表以電話方式代表各自的客户舉行電話會議，討論友好的解決辦法，以避免潛在的代理競爭，Skadden的代表提議 (I)提名一名共同商定的新獨立董事，在2019年年會上選出董事會成員；(2)促使投資委員會在土地和建築公司建議的顧問的幫助下，重新審查OpCo/PropCo的分離交易；(3)使土地和建築物遵守慣例的停頓條款，類似於“Litt解決協議”中所載的停頓條款。在斯卡登和奧爾山於2019年6月19日舉行的電話會議上，奧爾山的代表説，土地和建築物將同意類似於“Litt定居點協定”和計數器提議的停頓條款：(1)在董事會中增加兩名共同商定的董事；(2)在2019年年會之後，一名現任董事從董事會辭職；(3)成立一個新的董事會特別委員會，審查一項潛在的OpCo/Propco分離交易。

2019年6月25日，在Skadden和Olshan代表為討論避免代理競爭的可能方法而舉行的另一次電話會議上，Skadden的代表以公司的名義提出：(I)在2019年年度會議上提名公司選出的一名董事和土地和建築物選出的一名董事，(二)任命由Land&Builds選出的新董事參加投資委員會，(三)促使投資委員會重新審查OpCo/PropCo的分離交易。

在2019年7月2日，Seward先生通知該公司，鑑於他的其他近期承諾和公司在其扭轉戰略上取得的積極進展，他不會在2019年年度會議上再次當選董事會成員。Seward先生擔任投資委員會主席，在董事會任職近11年。

2019年7月3日，土地和建築物公司向土地和建築物公司提交正式通知，提名Litt和Flaherty先生參加2019年年度會議的董事會選舉。當天，“土地和建築物”還致函董事會：(1)指出該公司最近的和解建議仍未達到為避免進行代理競爭所需的改變；(2)要求將(X)Litt先生和Flaherty先生加入董事會和投資委員會，(Y)投資委員會評價所有使價值最大化的戰略，包括房地產銷售和(或)OpCo/PropCo分離交易，以及(Z)投資委員會聘請綠街作為外部顧問進行這種審查。土地和建築物公司還告知該公司，它已聘請Green Street公司探討OpCo/Propco分離交易的好處，並在信中附上了Green Street的報告副本。

2019年7月3日晚些時候，該公司提交了一份關於表格8-K的最新報告，其中指出，“土地和建築物”已發出提名Litt和Flaherty先生的通知，提名和公司治理委員會將評估“土地和建築物”董事提名人選，並在適當時候向董事會提出建議。

2019年7月8日，奧爾山的代表與Skadden的代表聯繫，提議為解決代理競爭，公司應(一)任命一名由公司選定的{Br}董事和一名由土地和建築物選定的董事擔任董事會成員；(二)任命由土地和建築物選定的董事加入新成立的特別委員會；(三)使特別委員會參與綠街，並探索OpCo/Propco的分離交易和其他潛在的戰略機會。


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在斯卡登和奧爾山舉行會議後，董事會成員、提名和公司治理委員會和管理層舉行會議，評價土地和建築方案解決方案。他們決定接受“土地和建築物”提案將不符合公司及其股東的最佳利益，並再次授權Skadden討論解決由Land&Builds發起的代理競爭的潛在替代辦法。

2019年7月12日，斯卡登和奧爾山的代表再次電話會晤，討論代理競爭的可能的決議，Skadden的代表提議：(1)任命一名得到公司一名大股東支持的董事，另任命一名共同商定的董事會董事， (2)任命該公司的一名大股東支持的董事加入投資委員會，(3)在公司財務顧問的協助下設立投資委員會，審查OpCo/PropCo 交易和其他潛在的資產貨幣化戰略，和(Iv)投資委員會沒有被授權探索戰略替代辦法，因為該公司最近在2018年完成了一項戰略審查進程，而且不認為最好分散對其戰略進展的注意力。

2019年7月15日，Olshan 的代表通知Skadden的代表，Land&Builds對該公司最近的和解提議感到失望，鑑於這一提議，不願意提出一項反建議，以解決受到威脅的代理人競賽。

2019年7月16日，土地與建築公司發佈了一份新聞稿，聲稱該公司未能與其兩名董事提名人接觸。新聞稿還公開宣佈，土地和建築物已聘請Green Street對該公司進行估值，並就OpCo/PropCo交易的可行性提出看法，初步分析表明，該公司從事OpCo/PropCo交易可能導致股價上漲。新聞稿要求投資委員會與綠街公司合作，進一步評估OpCo/PropCo的交易。

2019年7月16日，該公司發佈了一份新聞稿，迴應土地和建築物聯盟的新聞稿。新聞稿指出，該公司確實與Litt先生進行了接觸，包括整個提名和公司治理委員會以前曾與Litt先生會晤，提名和公司治理委員會正在審查土地和建築物方面的背景資料。新聞稿再次指出：(1)投資委員會由三名獨立董事組成，其中兩人被任命為股東建議的結果；(2)在2018年期間，投資委員會在Litt先生推薦的一名獨立顧問的協助下評估了OpCo/PropCo的潛在離職交易；(3)根據投資委員會的一致建議，公司決定，進行OpCo/PropCo分離交易不太可能為該公司的股東帶來額外價值，OpCo/PropCo分離交易將導致可行性不確定的經營公司和單一經營者PropCo REIT，由於關鍵的結構缺陷，不太可能在市場上很好地交易。

2019年7月30日，土地和建築公司向該公司股東發出公開信，批評該公司的業績，並鼓勵股東支持土地和建築公司在2019年年會上提名的兩名董事人選。

2019年7月31日和2019年8月2日，提名和公司治理委員會主持了董事會成員和委員會搜索過程中確定的董事候選人之間的面談，其中包括委員會提名在2019年年度會議上當選為第二類董事的Freed女士和Sansone先生。

在2019年7月31日，該公司收到了完成的董事和官員的調查問卷，分別為 Litt和Flaherty先生。利特先生和弗萊厄蒂先生都不同意作為董事提名人蔘加2019年公司年度會議的代理材料。

2019年8月1日和2日，該公司會見並收到了美銀美林(BofA Merrill Lynch)關於一系列潛在的 OpCo/PropCo分離結構的完整陳述(I)，以及(Ii)摩根士丹利(Morgan Stanley)對綠街公司OpCo/PropCo報告的評估等。跟隨委員會


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對美銀美林和摩根士丹利的陳述進行回顧和討論後，董事會得出結論認為，在當時進行OpCo/PropCo交易是不謹慎的，而且Green Street對OpCo/PropCo分離交易的評估存在根本缺陷，包括Green Street無視許多關鍵的實際和市場考慮以及執行風險，以及使用不切實際的假設。

2019年8月6日，該公司召開了2019年第二季度盈利會議，在電話會議上，該公司宣佈將重申其全年業績指引，而且自2017年第三季度以來，同一社區移動業務首次出現了同比增長。拜爾女士最後強調了她對Brookdale公司增長機會的信念，這體現在本季度出現的積極勢頭和業務改善、她對公司提高長期股東價值的能力的信心以及董事會認為該公司擁有的房地產投資組合有相當大的好處，可以通過繼續改進運營和增加資本投資來實現。Baier女士重申，投資委員會在美銀美林的協助下，認真評估了“土地和建築方案”的構想，並得出結論，不採取2019年2月收益電話會議討論的土地和建築物倡導的行動。拜爾女士向公司對潛在OpCo/PropCo交易的審查提供了進一步的最新情況，指出(1)董事會最近在美銀美林和摩根士丹利的協助下審查了所有土地和建築物提案，包括評估一系列潛在OpCo/PropCo結構和Green Street的報告，(Ii)在審查和討論美銀美林和摩根士丹利的陳述之後，董事會得出結論認為，在進行OpCo/PropCo 交易時將是不審慎的；(3)董事會得出結論認為，Green Street對OpCo/PropCo交易的評估存在根本缺陷，包括綠色街的忽視眾多批評的實際和市場考慮和執行風險，以及使用不切實際的假設。

2019年8月13日，“土地與建築物”公司向公司股東發出了一封公開信，批評該公司及其顧問沒有與“土地與建築物”和“綠色街”會面，並發表了“綠街”對OpCo/PropCo分離交易的新分析。

在2019年8月23日和26日，Korn Ferry採訪了Litt先生和Flaherty先生，正如Korn Ferry先生對其他潛在董事候選人所做的那樣，並向提名和公司治理委員會報告了他們對每一位候選人的印象。

2019年8月26日，在與Korn Ferry進行最後一次面談後，提名和公司治理委員會舉行會議，考慮提名在委員會搜索過程中確定並由Land&Builds提議的潛在董事人選。委員會確定Freed女士和Sansone 先生有資格在董事會任職，並具備必要的經驗、技能、專門知識、多樣性、性格、個人和專業操守以及商業判斷，以支持管理層執行公司的扭虧為盈戰略，並一致建議董事會提名Freed女士和Sansone先生為董事會成員。

2019年8月26日，經過仔細審議，董事會一致決定提名弗裏德女士和桑鬆先生為2019年年度會議新的第二類董事。

2019年8月28日，該公司向SEC提交了初步委託書。

2019年9月3日，Land&Builds向SEC提交了其初步委託書聲明。

2019年9月10日，該公司向SEC提交了一份經修訂的初步委託書。

股東應參閲本代理聲明第92頁開始的標題為“威脅代理競爭的某些潛在後果”的部分，以瞭解受威脅代理競爭的某些潛在後果。

本公司對土地及建築物所提供或與之有關的任何資料，或由土地及建築物提交或散發的任何委託書招標材料所載的資料，或其他土地及建築物可能作出的任何其他陳述，均無須負責。土地和建築物選擇哪個公司的股東將收到土地和建築物代理招標材料。


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我們正在對董事會解密的過程中採用了一種分階段的辦法，即對股東批准的公司註冊證書進行修正，最後在股東年度會議上予以批准。由於去年的修正，我們的公司註冊證書目前規定，2018年、2019年和2020年年度股東大會選出的董事任期分別為三年、兩年和一年，直至其繼任者獲得適當選舉和合格為止，所有董事都將參加選舉，任期一年，從2021年股東年會開始。

在今年的年度會議上，董事會建議股東投票進一步修正“公司註冊證書”第十一條，使在本年度年度會議上選出的第二類董事任期一年，至2020年股東年會屆滿，而不是在2021年股東年度會議上任期屆滿的兩年(憲章第1號修正案)。建議修改的第十一條全文作為附錄A附於本委託書之後。

如果章程第1號修正案獲得股東批准，主席將休會，以便我們可以向特拉華州國務卿提交一份“ 修正案”證書，以實施“憲章”第1號修正案。修正案生效後，主席將重新召開年度會議，並開始選舉第二類董事，任期一年，至2020年股東年會屆滿。如果章程第1號修正案未經股東批准，第二類董事將被選舉產生，任期兩年，至2021年股東年會屆滿。

✔

委員會一致建議您投票贊成批准憲章第1號修正案。除非另有指示，否則指定代理將投票給我們收到的所有白代理卡。

修正案的背景

在最後一年的股東年度會議上，董事會一致建議股東批准修改我們的公司註冊證書，使之採用上述分階段辦法解密董事會。代表79%流通股的股東投票通過了解密修正案。因此，我們對公司註冊證書進行了修訂，規定2018年、2019年和2020年年度股東會議選出的董事任期分別為三年、兩年和一年，直至其繼任者正式當選和合格為止，所有董事都將在2021年股東年會上競選選舉，任期一年。

董事會繼續積極主動地與更多的股東就我們的公司治理做法進行接觸。一些股東要求董事會考慮加速逐步取消董事會的解密.經過認真考慮這些意見，2019年1月3日，經提名和公司治理委員會的建議，董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議我們的股東批准“憲章”第1號修正案。如果“憲章”第1號修正案獲得股東批准，將選出本年度會議選舉產生的第二類董事，任期一年，至2020年股東年會屆滿，2020年股東年會將選出董事會多數成員，任期一年。如章程第1號修正案未獲股東批准，則將選舉第二類董事，任期兩年，至2021年股東年會屆滿。不顧一切


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董事會已有條件地批准了對本公司章程的一項修正，以便使我們的章程符合“憲章”第1號修正案所載的修改，如果得到我們的股東的批准的話。董事會並不要求股東批准對本章程的修正，但這種附例修正案的效力取決於並將與向特拉華州國務祕書提交執行“憲章”第1號修正案的證書及其效力同時進行。

需要投票

股東對“憲章”第1號修正案的批准，要求持有我國已發行普通股多數股份的股東在創紀錄日期投贊成票。棄權和未經表決將產生與反對“憲章”修正案1相同的效果。


24

董事會通過了公司治理準則，規定了董事會在以下方面的期望和標準：董事會及其各委員會的作用、規模和組成、聯委會及其各委員會的運作、對聯委會及其各委員會的評價、董事薪酬、繼任規劃和其他事項。董事會還通過了適用於所有僱員、董事和幹事的“商業行為和道德守則”，以及適用於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主任和主計長的“首席執行官和高級財務幹事道德守則”。這些準則和守則可在我們的網站www.brookdale.com/Investor上查閲。對於授予首席執行幹事、首席財務幹事、首席會計官或主計長、或履行類似職能的人或任何執行幹事或董事的此類道德守則規定的任何修正或放棄，均將張貼在我們的網站上。

獨立董事

我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準要求董事會由多數獨立董事組成。董事會已肯定地認定，我們的七位現任董事，馬賽。Clegg、 Johnson-Mills和Warren和Bromley、Bumsted、Seward和Wielansky先生以及被提名為新的第二類董事的候選人Freed女士和Sansone先生根據“紐約證券交易所上市標準”第303 A.02節是獨立的。董事會還確定，前董事傑弗裏·R·利茲在2018年股東年會董事任期屆滿前是獨立董事，前董事小威廉·佩蒂也是獨立董事。他在2018年2月21日辭去董事會職務之前是獨立的。在每一種情況下，董事會都肯定地認定，這些人中沒有一人與該公司有重大關係。在作出這些決定時，董事會按照適用的紐約證券交易所上市標準的要求，考慮了所有相關事實和情況。根據條例 S-K第404(A)項未披露的交易、關係或安排，在作出所需的獨立性決定時，已得到審計委員會的審議。被認為獨立的董事或被提名人中，沒有一人與我們有任何關係(除作為董事或股東外)。聯委會還確定，審計、補償和提名委員會和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，包括根據紐約證券交易所的上市標準和1934年“證券交易法”(“交易法”)第10A(M)(3)條，審計委員會的每名成員都是獨立的。拜爾女士不是獨立的，因為她是我們的總裁和首席執行官。

董事會和委員會的會議

董事會和委員會出席情況

執行局在2018年舉行了19次會議。每名現任董事至少出席了2018年他或她任職的董事會和董事會各委員會會議總數的75%。


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我們的公司治理準則不要求將董事會主席和首席執行官職位分開，並規定董事會可以在任何特定時間以它認為對公司最有利的任何方式自由選擇其主席。然而，自我們成立之日起，審計委員會已將主席和首席執行幹事的職位分開，認為這一結構改善了管理部門對審計委員會的問責。韋蘭斯基先生目前擔任董事會非執行主席，拜爾女士擔任主席、首席執行官和董事。

風險監督

公司的業務是在董事會監督下管理的。正如紐約證券交易所上市標準所設想並反映在審計委員會章程中所反映的那樣，審計委員會負責討論指導我們的高級管理層和公司有關部門(包括我們的內部審計部門)評估和管理我們面臨風險的過程的指導方針和政策。為此目的，審計委員會定期審查我們的風險評估和風險管理程序，以及我們面臨的主要財務風險風險，以及管理部門為監測和控制此類風險而採取的步驟。此外，審計委員會定期收到管理層關於我們面臨風險的報告，並監測我們的風險管理活動。

股東的來文

審計委員會制定了一個程序，讓安保人員向審計委員會發送信函。具體而言，理事會將審查和適當注意股東和其他有關方面提交的書面來文，並將酌情作出答覆。在不發生異常情況或委員會章程另有規定的情況下，提名和公司治理委員會主席將在我們總顧問的協助下，(1)主要負責監督股東的來文，(2)向其他董事提供他或她認為適當的來文副本或摘要。如果來文涉及實質性事項，一般將轉交給所有董事，其中包括提名和公司治理委員會主席認為董事必須考慮的建議或意見。股東和其他有關各方如希望就任何議題向董事會發送來文，應向提名和公司治理委員會主席、布魯克代爾高級生活公司總法律顧問、西伍德地方111號、400套房、田納西州布倫特伍德，37027。希望聯繫任何非管理董事的股東，包括


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聯委會有四個獨立的常設委員會：審計委員會、賠償委員會、投資委員會和提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在與董事會主席和首席執行幹事協商後，負責就委員會成員的分配向董事會提出建議。董事會在審查這些建議後，負責任命委員會主席和成員。理事會通過了各常設委員會的書面章程，其副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.brookdale.com/Investor。

下表列出了聯委會常設委員會的成員以及每個委員會在2018年期間舉行的會議次數。



	審計委員會	補償委員會	投資委員會	提名和企業治理委員會

馬庫斯·布羅姆利	●		●

弗蘭克·M·布斯特德		椅子		●

傑基·克萊格		●		椅子

麗塔·約翰遜-米爾斯				●

詹姆斯·R·西沃德	●		椅子

丹尼斯·W·沃倫	椅子	●

Lee S.Wielansky			●

2018年會議次數	6	7	9	15


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委員會		主要職能和補充信息
審計委員會		審查獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計和風險審查人員的審計計劃和調查結果，以及監管檢查的結果，並在必要時跟蹤管理部門的糾正行動計劃。與我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的財務報表(和相關的監管文件)，包括任何重大的財務項目和/或會計政策的變化。審查我們的風險和控制問題、合規計劃以及重要的税務和法律問題以其唯一的酌處權，每年任命獨立註冊會計師事務所，並評估其獨立性和績效，併為我們僱用獨立註冊公共會計事務所的僱員或前僱員制定明確的僱用政策。審查我們的風險管理過程委員會已確定審計委員會的每一位現任成員都是證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。審計委員會沒有一名成員同時在三家以上的上市公司的審計委員會任職。
賠償委員會		審查和批准對我們的董事、職員、關鍵員工和顧問的限制性股票和其他與股權有關的贈款。審查和批准與我們的首席執行官和其他執行幹事薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估首席執行官和其他執行幹事的績效，並根據該評估確定首席執行官和其他高管的薪酬。向董事會推薦我們非僱員董事的報酬。監督我們的薪酬、員工福利和激勵薪酬計劃，並管理我們2014年的總括激勵計劃和準股票購買計劃。
投資委員會		代表董事會審查和批准(或建議委員會酌情核準)某些投資和擬議交易審查和評估我們的資本結構和財務戰略，我們的物質資本分配計劃，以及我們的股利和股票回購政策和計劃，並向董事會提出建議。執行董事會不時委派給它的其他職責
提名和公司治理委員會		審查董事會和現任董事的業績，並就候選人的甄選、任職於董事會的資格和能力要求以及擬議的被提名人是否適合擔任董事等問題向董事會提出建議就我們的公司治理準則向董事會提供諮詢意見監督對董事會和我們管理層的評估。


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2018年期間，賠償委員會審查了適用於每一位非僱員董事的非僱員董事薪酬計劃，包括從諮詢人(如下所述)收到一份關於委員會批准的2018年薪酬同行小組做法的市場薪酬研究報告。在這樣的審查之後，薪酬委員會決定不對非員工董事薪酬方案進行任何更改。下表提供了非員工主管薪酬方案的關鍵元素摘要。



現金費

年度固位器	$ 100,000	現金保留人每季度支付一次拖欠款，按比例計算的服務費用低於全年。現金會議費用每季度支付一次，拖欠董事或委員會成員親自出席或打電話出席會議。如下文所述，每位董事都有機會選擇立即獲得既得股或限制性股票單位，以代替至多50%的季度現金補償。
年度委員會主席留言人：
審計	$ 20,000
補償/NCG	$ 15,000
投資	$ 10,000
會議出席費：
每次董事會會議	$ 3,000
每次委員會會議	$ 2,000

權益獎

2014年總括激勵計劃下即時既得股的年度贈款	$ 100,000	通常在前一年的2月份授予服務，而對低於全年的服務按比例評定。董事可選擇接受限制性股票單位(如下文所述)，以代替立即獲得的股份。從2019年開始，如董事在年度授予日期之前退休，或在任期屆滿時結束服務，則在退休時或到期時按比例支付給董事，以代替即時既得股份的年度授予，以確認部分服務年。

2014年總括激勵計劃下限制性股份的初步批准	$ 100,000	在加入董事會時授予每位新的非僱員董事。受限制的股份可於授予日期一週年時歸屬，但須視乎董事繼續服務而定。

每名非僱員董事均有機會選擇收取即時既得股或限制性股票單位，以代替董事每季度現金補償的至多50%，以及選擇收取限制股以代替每年批給即時已獲股份。既得股立即根據我們的董事股票購買計劃發行，限制性股票單位根據我們的2014年總括激勵計劃發行。關於季度現金選舉，將發行的股票或受限制股票單位的數目是根據我們普通股在發行之日的收盤價計算，或者如果該日期不是交易日期，則按前一個交易日的收盤價計算。在董事終止作為董事會成員的服務後，每個受限制的股票單位將以普通股的一股形式支付。


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2018年3月1日，根據賠償委員會的建議，董事會批准了對Wielansky先生擔任非僱員董事和董事會非執行主席的補償安排。作為非僱員董事，Wielansky先生得到上述一般適用於非僱員董事的補償。此外，作為非執行主席，威蘭斯基每年獲得25萬美元的現金保留金，而2018年他的部分任期則按比例計算。如上表所示，應支付所有現金。

2018年4月，我們宣佈與Ventas公司達成互利協議。在此基礎上，我們將重組我們從Ventas租賃的128個社區的投資組合。賠償委員會和審計委員會評價了這些交易對公司的重要意義，包括預期的效益，以及維蘭斯基先生為向公司的管理團隊提供諮詢意見而作出的非凡努力，以成功地談判這類協議，並決定向Wielansky先生再支付50 000美元的一次性現金保持費。

董事會前執行主席的報酬

丹尼爾·A·德克爾(Daniel A.Decker)自2018年3月1日起辭去董事會執行主席職務。委員會根據賠償委員會的建議，在與諮詢人審查此類安排後，核準了Decker先生2018年的賠償安排，涉及Decker先生於2016年被任命為執行主席。根據這種安排，德克爾先生擔任董事的年度現金留置費為10萬美元，擔任董事會執行主席的年費為50萬美元，其中每一筆按其2018年的部分服務年數按比例計算。此外，他有權以委員會成員或主席的身份親自出席或通過電話向聯委會每次會議收取現金會議費3 000美元和委員會各委員會會議現金2 000美元，但每個財政年度的會議費用最高限額為75 000美元。作為一名僱員，Decker先生也有資格按照一般適用於此類計劃其他參與者的條件，根據我們的集體健康計劃為他本人和他的受撫養人提供保險。2018年期間，Decker先生的現金保留人按照我們的普通薪資做法支付，現金會議費用每季度支付一次欠款。由於德克爾先生預計不會長期留在我們的辦事處，因此預計他不會搬遷，我們為他提供了一輛租車，而他卻在納什維爾地區。

2018年1月5日，賠償委員會將26245股基於業績的限制性股票判給德克爾。股票數量相當於2016年授予德克爾先生的基於業績的限制性股票數量，該公司擁有絕對股東回報業績目標，所有這些股份都因未能達到最低業績水平而於2017年12月29日被沒收。由於Decker先生在當時正在進行的戰略審查進程中所起的作用，賠償委員會於2018年授予了此類限制性股票，並選擇了適用的業績目標和目標。這些限制性股票有資格在2018年12月31日歸屬，前提是德克爾繼續擔任董事或僱員，並實現股價表現目標。股票價格是根據德克爾先生停止擔任執行主席之日或2018年12月31日之前的15個交易日的每股加權成交量平均價格計算的，如果股票價格為每股16.00美元，則100%的股票歸屬，如果股票價格至少為每股14.50美元，則轉歸股票的50%，而這些水平之間沒有任何插值。業績目標未達到的任何股將被沒收，在Decker先生於2018年3月1日辭職後，所有這些股份將被沒收。


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董事會通過了股票所有權準則，要求我們的非僱員董事保持對我們普通股股份數量的所有權，其價值相當於非僱員董事在董事會服務的年度現金留存額的三倍，不包括擔任董事會主席或任何委員會主席的任何保留人和任何現金會議費用。未獲得的股權獎勵一般不足以滿足指導方針的要求。股票所有權水平必須在董事首次任命或當選董事會成員五週年(如果晚些時候是準則通過五週年)之前達到。在達到預期的所有權水平之前，預計每個董事將保留通過我們的股票激勵計劃獲得的任何股份的至少50%。

在年度會議的記錄日期，我們的每個非僱員董事持有一定數量的股份超過了指南所要求的數目，但MES除外。約翰遜-米爾斯和沃倫，他們於2018年被任命為董事會成員。每一家公司都將保留至少50%通過我們的股票激勵計劃獲得的股份，直到達到所要求的持股水平。

2018年董事薪酬

下表列出了除拜爾女士和史密斯先生外的2018年12月31日終了年度我們董事獲得的、掙到的或支付的賠償金。有關其薪酬的信息，請參見主管薪酬。表中所列的每一位董事都在2018年全年任職，但MES除外。約翰遜-米爾斯和沃倫分別於2018年8月3日和2018年10月4日加入董事會，利茲先生於2018年10月4日任期屆滿後離職，德克爾先生自2018年3月1日起辭去董事會職務，佩蒂先生於2018年2月21日辭去董事會職務。



名字	所賺取的費用或以現金支付			股票獲獎⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他補償			共計

馬庫斯·布羅姆利		$ 187,000			$ 43,831⁽³⁾		$ -			$ 230,831

弗蘭克·M·布斯特德		$ 216,000			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 315,994

傑基·克萊格		$ 223,000	⁽⁴⁾		$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 322,994

麗塔·約翰遜-米爾斯		$ 55,033			$ 99,991⁽⁵⁾		$ -			$ 155,024

詹姆斯·R·西沃德		$ 226,167			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 326,161

丹尼斯·W·沃倫		$ 32,185			$ 99,996⁽⁵⁾		$ -			$ 132,181

Lee S.Wielansky		$ 453,583			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 553,577

傑弗裏·R·利茲		$ 173,087			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 273,081

丹尼爾·德克爾		$ 138,077			$ 80,047⁽⁶⁾		$ 3,532	⁽⁷⁾		$ 221,656

小威廉·G·佩蒂。		$ 15,889			$ 99,994⁽³⁾		$ -			$ 115,883

(1)	表示根據ASC 718在中計算的即時既得股票和/或限制性股份的授予日期的總授予日公允價值。關於這些賠償金估值所作假設的摘要，見我們2018年年度報告所載的綜合財務報表附註14。

(2)	截至2018年12月31日：(1)所有董事均未獲得任何未獲授權股票獎，但梅森·約翰遜·米爾斯和沃倫分別持有10，266股和11，299股時間限制股；(2)克萊格女士持有6，850股既得股。

(3)	指向 2018年1月5日發放的上一年度無限制股份的授予日公允價值，其中4 528股為Bromley先生，10 330股為Bumsted先生、Seward先生、Wielansky先生、Leed和Petty先生和Clegg女士。


		31

(4)	克萊格女士選擇立即獲得既得股，以代替她2018年因服務而獲得的部分現金補償(br}。報告的數額包括：2018年4月1日發行的5 570股即時既得股，用於2018年第一季度的服務，批出日公允價值37 375美元；2018年7月1日立即發行的3 176股既得股，用於2018年第二季度的服務，公允價值為28 870美元；以及2018年10月1日發行的2 325股即時既得股，用於2018年第三季度的服務，批出日期公允價值為22 367美元。

(5)	代表在2018年加入董事會的基於時間的限制股票的最初授予日期公允價值，其中包括2018年8月29日授予約翰遜·米爾斯女士的10 266股股份和2018年10月11日授予沃倫女士的11 299股股份。

(6)	表示在2018年1月5日授予的26 245份基於績效的限制性股份的授予日期公允價值。在德克爾先生辭去董事局職務後，所有該等股份均被沒收。

(7)	包括僱主對我們401(K)計劃的繳款和公司提供的人壽保險和傷殘保險費，以及公司為Decker先生在納什維爾地區租車支付的金額。


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名字	年齡	位置

露辛達·貝耶爾	54	總裁、首席執行官和主任

史蒂文·斯温	52	執行副總裁兼首席財務官

瑪麗·蘇·帕切特	56	執行副總裁助理社區行動

戴安·約翰遜·梅	60	執行副總裁

乍得C.懷特	44	執行副總裁、總法律顧問兼祕書

喬治·希克斯	61	執行副總裁兼財務總監

託德·凱斯特納	64	執行副總裁資產管理和部門總裁條目費

安娜-基因O Neal	52	分部總裁

StevenE.Swain於2018年9月加入Brookdale擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入布魯克代爾之前，Swain先生於2014年10月至2018年8月擔任DISH網絡公司的高級副總裁和首席財務官，2014年4月至2014年10月擔任該公司的高級副總裁，自2011年加入該公司以來擔任該公司負責公司財務規劃和分析的副總裁。在DISH網絡之前，Swain先生在電信部門工作了15年以上，最近一次是在CenturyLink公司工作。和 QWest Communications International，Inc.(由CenturyLink收購)，他在金融領域擔任多個領導職務，包括公司財務規劃和分析、財務和投資者關係以及網絡工程。

瑪麗·蘇·帕切特(Mary Sue Patchett)於2015年11月成為我們的社區業務執行副總裁，自2013年2月起擔任我們的一個高級住房部門的部門總裁，並自2011年9月加入布魯克代爾(Brookdale)以來，因收購Horizon Bay而擔任部門副總裁。Patchett女士有30多年擔任領導職務的高級護理和住房經驗。此前，Patchett女士於2011年1月至2011年8月擔任Horizon Bay首席運營官，2008年3月至2011年12月擔任業務高級副總裁。在加入 Horizon Bay之前，她是Patchett&Associates公司的總裁和所有者，該公司是一家高級住房和其他保健公司的管理諮詢公司，2005年至2008年3月。Patchett女士曾在Alterra擔任分區副總裁超過六年，開始在高級生活，在日出高級生活擔任許多領導職務九年。Patchett女士曾在多個行業委員會任職，目前擔任阿根廷理事會和佛羅裏達州高級生活協會董事會前任主席。

戴安·約翰遜·梅(Diane Johnson May)於2019年5月加入布魯克代爾(Brookdale)擔任人力資源執行副總裁。在加入布魯克代爾之前，約翰遜·梅女士曾擔任卡夫食品集團公司人力資源執行副總裁。2012年10月至2015年10月，在卡夫食品公司擔任多個主要領導職務之後。自1980年加入以來，包括卡夫食品國際公司人力資源部高級副總裁，以及卡夫各部門人力資源部副總裁。Johnson May女士還擔任Deli Source公司副總裁。2017年9月至2019年4月，2016年1月至2017年9月任戴安·梅諮詢有限責任公司主管。

乍得C. White於2007年2月加入Brookdale，自2018年1月起擔任我們的執行副主席，自2017年3月起擔任我們的總法律顧問，自2013年3月起擔任我們的祕書。他以前是我們的高級


		33

2017年3月至2018年1月為副主席和總法律顧問，2014年7月至2017年3月為我們的高級副總統和協理總法律顧問，2013年3月至2014年7月為我們的副總統和副總法律顧問，之前是我們的協理總法律顧問和助理祕書。在加入Brookdale之前，White先生曾在Dollar General Corporation和Bass，Berry&Sims PLC擔任法律職務。

喬治·T·希克斯於2006年7月成為我們的執行副總裁，並於2016年1月成為我們的財務總監。在2006年7月之前，希克斯先生自1993年9月以來擔任財務和內部審計執行副總裁、祕書和財務主任。希克斯先生自1985年以來一直擔任ARC的前任職務，包括首席財務官(1993年9月至2003年4月)和副總裁兼財務主任(1989年11月至1993年9月)。

託德·卡斯特納(H.ToddKaestner)於2019年8月成為我們的執行副總裁、資產管理和部門總裁。在此之前，凱斯特納先生自2006年7月起擔任執行副總裁。凱斯特納先生自1993年9月起擔任ARC公司發展執行副總裁，並自1985年以來以各種身份為ARC的前任服務，包括1988年至1993年的發展副總裁和1985至1988年的首席財務官。

安娜-吉恩·奧尼爾在2019年6月以BHS公司副總裁的身份加入該公司後，於2019年8月成為我們的部門主管。在此之前，奧本·尼爾自2012年起擔任田納西州一家大型非營利性臨終關懷機構的總裁兼首席執行官。2007年至2012年，奧尼爾女士擔任CogentHMG的質量和業績改進領導職務，包括高級副總裁，CogentHMG是在全國範圍內制定和管理醫院醫療項目的行業領先者，2001年至2007年，她擔任Essent保健公司醫院運營和臨牀質量副總裁，這是一個多州營利性醫院系統。奧維茲·尼爾女士是一名註冊護士。


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名字		位置

露辛達·貝耶爾		總裁兼首席執行官

史蒂文·斯温		執行副總裁兼首席財務官

瑪麗·蘇·帕切特		執行副總裁助理社區行動

乍得C.懷特		執行副總裁、總法律顧問兼祕書

塞德里克·科科		前執行副總裁兼首席人事幹事

特雷莎·F·斯帕克斯		前臨時財務主任

布賴恩·理查森		前執行副總裁兼首席行政幹事

安德魯·史密斯		前總裁兼首席執行官

2018年期間，我們對我們的主要領導層進行了幾次改革。董事會自2015年起任命拜爾女士為我們的首席財務幹事，自2018年2月28日起擔任我們的主席、首席執行幹事和董事會成員。斯帕克斯女士從2018年3月28日起擔任臨時首席財務官，直到斯温先生從2018年9月4日起加入我們的執行副總裁和首席財務官的行列。此外，可可先生、理查森先生和史密斯先生的僱用分別於2018年12月31日、3月9日和2018年2月28日無故終止。關於斯帕克斯女士的薪酬安排的信息將在下文臨時首席財務官的薪酬項下單獨討論。

薪酬目錄探討與分析


執行摘要			36

補償哲學			37

主要補償要素			37

確定行政薪酬的程序			38

2018年賠償決定			40

2018年賠償結果			45

前幾年以業績為基礎的限制性股票的現狀			51

其他補償政策			52

臨時財務主任的補償			53

適用於指定執行幹事的就業協議和保險政策			53

2019年賠償決定			54


		35

2018年2月，審計委員會結束了一項宂長的戰略審查，並決心在新的領導下推行業務週轉戰略。儘管行業持續強勁的逆風，新的社區開放超過需求，但我們在業務週轉戰略方面取得了重大進展，併成功地對我們的業務進行了變革性的變革。2018年的重點包括：


新的行政領導		Lucinda M.Baier總裁兼首席執行官(2018年2月) StevenE.SwainEVP和CFO (2018年9月)
業務週轉戰略		業務組織調整導致引線和訪問次數的增加和駐地滿意度的提高，這可以通過較低的可控轉移來證明。提供了超過2500萬美元的G&A成本節約，並在指導範圍內實現了財務結果。
房地產戰略		與我們兩個最大的出租人重新談判和重組租賃啟動了房地產戰略，從自有社區的銷售中產生超過2.5億美元的淨收益，這一戰略已接近完成。出售或終止131個社區的租賃或管理(單位減少16%) 我們現在擁有大約50%的鞏固社區

2018年CEO薪酬組合⁽¹⁾

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(1)	表示2018年目標的要素-直接薪酬總額。有關更多信息，請參見“2018年薪酬方案概要”下面的。

(2)	表示所投選票的百分比。

(3)	表示在年底服務的適用年度的指定執行幹事的加權平均支出。

。。。同一哲學

委員會的理念依然不變：通過一項旨在強調業績報酬的計劃，確保具有市場競爭力的高管薪酬機會，使我們的高管與股東的長期利益保持一致，並吸引和留住關鍵高管來執行我們的戰略。

2018 按薪結果

99%贊成⁽²⁾

年度激勵計劃

儘管在我們的扭虧為盈計劃的第一年取得了重大進展，但2018年年度激勵計劃支出反映出的財務業績低於我們的預算預期。

2018年平均支出⁽³⁾



	稱重		平均支出

設施營運收入		40%		0%

聯合調整自由現金流量		20%		0%

居民費用收入		10%		0%

戰略目標		30%		82%

2016-2018年平均支出⁽³⁾

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長期獎勵獎

該委員會於2018年1月授予了基於時間的限制性股票，這反映出在戰略審查結果不確定之際，更多地強調保留關鍵領導人。隨着2018年新領導人的任命，委員會授予業績限制股，這是第一次有TSR業績目標。

對於2019年的年度獎勵，委員會恢復了使用基於時間和業績的限制性股份的 50/50組合的做法，所有執行幹事都有TSR業績部分。


36

在確定每個執行幹事的適當薪酬水平和報酬組合時，委員會考慮到該幹事的經驗、責任範圍、個人業績和保留風險；委員會獨立顧問的市場薪酬研究；管理投入；內部公平；以及它認為必要和適當的其他信息。沒有預先確定的權重分配給任何因素，對某一特定因素的強調可能因執行官員而異，反映出在作出薪酬決定時的市場慣例、業務需要以及保留和繼承考慮因素。

主要補償要素

我們的行政薪酬方案一般包括以下主要內容：



元素	形式	描述	與股東價值的鏈接
基薪	現金	用於反映執行人員的職責、經驗和技能的級別和範圍、執行人員的個人表現、留用風險和競爭性市場做法的數額。	通過全年支付的固定收入，幫助我們吸引和鼓勵關鍵高管的留用。
年度激勵計劃	現金	機會處於危險之中，沒有保證的支出。支出水平與實現委員會在每年年初核準的公司財務目標和戰略目標有關，這些目標一般反映或支持我們的年度預算和業務計劃。	該委員會將重點放在採取必要的措施，以滿足年度預算和業務計劃中提出的期望，而委員會認為這將反過來推動更長期的業績。
長期獎勵獎	時間限制股票	2018年頒發的獎金有資格從贈款日期後大約一年開始按比例分四期發放(75%/25%)，從贈款日期後大約三年開始，每一次都須繼續就業。	促進管理人員的保留、持股和管理人員的長期目標與我們股東的目標一致。
	基於性能的受限共享	機會是危險的，沒有保證的歸屬。2018年頒發的獎金有資格在2021年2月授予，但須符合委員會確定的複合年度TSR目標。	鼓勵執行人員實現長期目標，以提高我們普通股的市場價值。


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該委員會完全由獨立董事組成，負責制定、審查和管理適用於我們執行官員的薪酬方案和計劃。委員會定期舉行會議，通常每年至少舉行五次會議，以核準關於我們執行幹事薪酬的所有決定。關於我們總裁和首席執行幹事的報酬決定也得到董事會獨立成員的批准。委員會在每次委員會會議之後向理事會全體會議報告其行動。在履行行政報酬方面的責任時，委員會審查並核準：

對高管薪酬理念的任何改變；

我們的行政人員的基本工資、基於激勵的薪酬水平和所有其他薪酬或額外待遇；

我們基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計和框架，包括適用的績效目標和目標；

在這些業績目標和指標下的成就水平；

更新我們的薪酬同行組；

與行政人員訂立的僱傭協議或遣散費安排；及

遵守及更改我們的人員存貨所有權及保留指引。

.的作用按薪投票和股東反饋

委員會審議我們年度會議的結果。按薪諮詢投票和其他反饋從股東收到全年在作出行政薪酬決定。在我們2018年股東年會上，大約99%的選票投給了按薪顧問投票贊成我們的行政補償計劃。委員會認為，這次投票確認了我們的股東支持我們的高管薪酬方法，並提供了保證，該方案是合理的，並符合股東的期望。

獨立薪酬顧問的角色

委員會聘用了F.W.Cook&Co.公司。作為其獨立的薪酬顧問。顧問直接向委員會報告，該委員會直接負責任命、補償和監督顧問的工作。除向諮詢委員會提供的服務外，諮詢人不向公司提供任何服務。在委員會的要求下，顧問不時就我們的行政薪酬方案的設計、框架和數額提出建議，向我們的薪酬同行小組提出最新建議，並利用該同行小組和其他已公佈的調查資料進行獨立的市場報酬研究，出席委員會的會議，並在此類會議之外與委員會的一名或多名成員溝通。2018年，諮詢人提供了這些服務的每一個。

委員會對其與該顧問的關係進行了一次具體審查，並確定該顧問為委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突，這符合證券交易委員會和紐約證券交易所根據2010年“多德-弗蘭克法”提供的指導。


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在作出賠償決定時，委員會考慮到我們的總裁和首席執行官以及我們的某些其他執行幹事的意見。這種投入一般包括提供資料和分析，以供審查，並就報酬決定(確定其本身的報酬除外)以及我們基於獎勵的薪酬計劃和獎勵的設計、框架和業績目標向委員會提供諮詢意見。我們的總裁和首席執行幹事提供與我們的其他執行幹事有關的補償建議，供委員會審議。

薪酬同行集團

委員會通常每年審查和核準由顧問推薦的公司組成的薪酬同行小組。薪酬同行組數據然後由顧問在為委員會編寫獨立的市場薪酬研究報告時使用。委員會一般採用這類同儕小組數據和顧問的研究：

作為確定基本工資數額和年度和長期獎勵報酬目標數額的投入；

評估目標直接薪酬的競爭力及判給行政人員的基本薪酬組合；及

評估基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計、框架和績效目標。

委員會根據顧問公司的意見，一般認為顧問公司的市場薪酬研究報告指出，在+/-25%的中位數範圍內，直接補償的目標總額是具競爭力的。

2018年，該顧問向我們的薪酬同行小組推薦了最新情況，該小組在2016年更新了最後一次。2018年的同行集團包括醫療設施、醫療保健服務、管理醫療保健、醫療REIT、酒店業和餐飲業的16家公司。委員會認為，將這些行業的公司包括在內，反映了我們企業的人才市場。從不同行業中選擇的同行集團公司在收入中位數、市場資本化、企業價值、EBITDA和僱員人數方面與Brookdale相當。


	2018年同儕小組

阿卡迪亞保健公司	凱悦酒店公司	任務診斷公司

Centene公司	親屬保健公司	精選醫療控股公司

社區衞生系統公司	美國實驗室公司控股	兵員集團公司

達頓餐廳公司	生命點醫院公司	環球衞生服務公司

包括健康公司	國家醫療保健公司	威爾託爾公司

温德姆環球公司


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委員會對我們的高管薪酬方案進行的年度審查是在2017年2月最初宣佈並於2018年2月結束的漫長戰略審查進程的背景下立即進行的。最後，審計委員會決定在新的領導下推行業務週轉戰略。作為領導換屆的一部分，拜爾女士被任命為主席和首席執行官，並自2018年2月28日起擔任董事會成員，自2015年起擔任我們的首席財務幹事。自2018年2月28日和2018年3月9日起，我們的前總裁兼首席執行官史密斯先生和前執行副總裁兼首席行政幹事理查森先生的每一位都被終止，但沒有任何理由。此外，在戰略審查進程結束時，史密斯先生和董事會其他兩名成員辭職，包括我們的前任執行主席，董事會任命韋蘭斯基先生為我們的非執行主席。

在就年度行政人員薪酬方案作出決定時，委員會審查了顧問公司的市場薪酬研究，此外，由於戰略審查的結果不確定，以及需要保留對執行扭虧為盈戰略至關重要的前進領導，委員會進一步強調了我們的高管薪酬方案的保留要素。與此相一致，委員會決定將2018年1月制定的長期激勵獎勵僅利用基於時間限制的股票，而不將長期股權授予理查森和史密斯。此外，委員會還為我們的主要領導人部署了一項留用獎金計劃，其中包括幾名被提名的高管。自2018年9月4日起，委員會在與拜爾女士的晉升和斯温先生加入我們的執行副總裁和首席財務官有關的頒獎時，恢復以業績為基礎的限制性股票授標。

2018年補償計劃概述

下表列出了截至2018年12月31日任職的指定執行官員的目標直接薪酬總額(基本工資、年度激勵機會和長期獎勵(br}獎勵)。該表不包括簡要賠償表所有其他賠償欄中報告的數額(一般是與我們的401(K)計劃相匹配的僱主、僱主支付的人壽保險和殘疾保險費以及我們搬遷費用的增量費用)、Swain先生的簽字獎金、付給Patchett女士和White先生和Coco先生的留用獎金，以及付給Baier女士和White先生的交易獎金。



	基薪⁽¹⁾		目標年度激勵機會⁽¹⁾		格蘭特值限制性股份⁽²⁾		2018 目標共計直接補償

拜爾女士		$ 782,248		125%		$ 4,500,005		$ 6,260,063

Swain先生		$ 161,538		100%		$ 1,000,007		$ 1,323,083

Patchett女士		$ 437,750		100%		$ 800,004		$ 1,675,504

懷特先生		$ 350,000		80%		$ 350,009		$ 980,009

科科先生		$ 442,900		100%		$ 800,004		$ 1,685,804

(1)	拜爾女士的混合基薪反映了她自2018年2月28日起被任命為總裁和首席執行官(2018年1月和2月為566，500美元；此後為825，000美元)，以及斯瓦恩先生的部分服務年限，後者自2018年9月4日起加入為執行副總裁和首席財務官，年薪為50萬美元。目標年度激勵機會基於2018年期間的基薪。

(2)	指按照會計準則編纂718(ASC 718)計算獲得的限制性股份的授予日公允價值，但拜爾女士和斯瓦恩先生授予的基於業績的限制性股份的獎勵反映授予價值(即授予股份的數量乘以授予日期的股票價格)。這種基於業績的限制性股票的ASC 718授與日公允價值分別比表中所列拜爾女士和斯瓦恩先生的授予價值低約63%和40%。


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委員會收到並審查了諮詢人在拜爾女士晉升為總裁和首席執行幹事時編寫的一份單獨的首席執行幹事市場薪酬研究報告，並決定按照該日期的僱用協議，自2018年3月1日起將拜爾女士的基薪提高到825 000美元。Swain先生從2018年9月4日起加入為我們的執行副總裁兼首席財務官，委員會在一封邀請函中核準了他的年薪50萬美元。

年度激勵計劃

指定的執行幹事有資格參加我們2018年的年度獎勵計劃。2018年執行期結束後，委員會將根據與委員會核準的公司財務目標和戰略目標有關的結果確定計劃下的應付數額。2018年年度獎勵計劃沒有使用任何保證付款水平。

下表顯示了我們指定的執行幹事每年可獲得的目標激勵機會，表示佔2018年期間基薪的百分比。目標機會與前一年一致，但拜爾女士的目標機會因晉升為總裁和首席執行官而增加到基薪的125%，懷特先生的目標機會在晉升為執行副總統時增加到基薪的80%。



	目標機會為% 基本薪金	最低支出(%) 目標機會		最高支出(%) 目標機會⁽¹⁾
總裁兼首席執行官	125%
其他指名執行幹事	100%		0%		170%
懷特先生	80%

(1)	史密斯先生的最高支出佔目標機會的百分比是175%，原因是他的業績目標的權重如下。


		41

下表顯示委員會在考慮管理層建議後於2018年3月1日批准的公司財務目標和戰略目標的權重。委員會決定將基金業務收入目標的權重從20%提高到40%，並將調整後的自由現金流量合併目標的權重從40%降至20%，這反映了我們對業務週轉戰略的重視。公司財務目標的目標水平一般反映了董事會於2018年1月批准的預算和業務計劃。年度激勵計劃的績效目標和績效水平在公司財務目標和結果下描述如下。



測度⁽¹⁾	稱重⁽²⁾	理據

設施營運收入(FOI)	40%	FOI反映了我們合併的高級住房投資組合和醫療保健服務部門的收入和設施運營費用的淨結果，這些部門是我們財務業績的最大驅動因素，管理部門有能力影響日復一日基礎審計委員會和管理層在預算編制過程中和在評價我們的成果時使用這一措施。

聯合調整自由現金流量	20%	CAFCF反映了在非發展資本支出和某些其他調整之後，通過我們的業務產生的現金以及在我們的非發展資本支出和某些其他調整之後在我們的非合併企業中所產生的現金份額。審計委員會和管理層在預算編制過程中和在評估我們是否有能力償還債務、支付股息或進行股票回購以及進行額外資本投資時，都採用了這一措施。此外，CAFCF的組成部分用於我們的前瞻性指南和季度報告中。

居民費用收入	10%	改善我們的入住率和收入對我們的業務好轉至關重要。審計委員會和管理層在預算編制過程中和在評估我們的結果時使用這一措施。

戰略目標	30%	為2018年選定的目標旨在使執行人員側重於支持我們的業務週轉計劃和房地產戰略的關鍵戰略舉措，這是基於他們在實現這些舉措方面的作用。委員會在選擇戰略目標時採用了嚴格的程序，這些目標主要是根據客觀目標評分標準來衡量的，以便保持按業績計薪採取激勵措施，區分執行人員及其目標的結果。關於目標及其實現的詳細情況，請參見下文的“戰略目標和成果”。

(1)	FOI被定義為2018年的綜合駐地費收入減去設施運營費用。CAFCF的定義是我們合併的經調整的自由現金流之和加上我們在未合併企業中所佔的比例份額，調整後的2018年自由現金流量調整後，不包括超出預算數額的交易、留存和遣散費以及與在佛羅裏達社區購買和安裝發電機有關的任何資本支出。居民費收入被定義為2018年的綜合居民費收入。

(2)	對史密斯先生來説，居民費收入和戰略目標的組成部分分別加權了15%和25%，與他前一年的權重一致。


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該委員會於2018年1月授予長期獎勵，而戰略審查正在進行中。由於不確定的戰略審查結果和需要保留對執行至關重要的前進領導。關於扭虧為盈的戰略，委員會決定利用年度長期僅限時間限制的股份獎勵獎勵(而不是利用50/50的比例以時間和業績為基礎的限制性股票年)。此外，由於領導層的更迭如果我們要推行業務週轉戰略，		沒有。受限制股份		授予值
	拜爾女士		154,959		$ 1,500,003
	Patchett女士		82,645		$ 800,004
	懷特先生		36,158		$ 350,009
	科科先生		82,645		$ 800,004

委員會決定，當時不會向史密斯先生和理查森先生頒發長期獎勵。授予日期價值(即授予股份的數目乘以授予日期的股票價格)與前一年一致，但懷特先生的獎勵增加，反映了他從高級副總裁晉升到執行副總裁的情況。自2019年2月27日起，有一半的受限制股份有資格按比例分四期歸屬，另一半則有資格在2021年2月27日和2022年2月27日分別獲得75%和25%的股份，但每一次都需要繼續就業。

晉升和入職決定

在審查了顧問關於首席執行官作用的市場薪酬研究並考慮到Smith先生以前的薪酬安排之後，委員會於2018年3月5日向Baier女士追加了限制性股票的贈款價值約為300萬美元，如其僱用協議所規定(即2018年目標贈款總額為450萬美元-長期獎勵獎勵)。這種獎勵的一半(207，469股)是基於時間的限制股票，從2019年2月27日開始，有資格按比例分四期歸屬，但須繼續就業。這類獎勵的另一半(207，469股)是業績限制股，可於2021年2月27日歸屬，但須繼續就業和實現下文所述的綜合年度TSR業績指標。

關於Swain先生自2018年9月4日起加入我們的執行副總裁和首席財務官一職，委員會按照其要約信中的規定，授予 Swain先生限制性股票約100萬美元。這種獎勵的一半(53，249股)是基於時間的限制性股票，自2019年11月19日起，每年可分四期授予，但須繼續就業。這類獎勵的另一半(53，248股)是以業績為基礎的限制性股票，可在2021年2月27日獲得歸屬，但須繼續就業和實現下文所述的年度綜合TSR業績指標。

對於2018年以業績為基礎的限制性股票，委員會決定以複合年度TSR作為業績目標，使用2018年2月28日(拜爾女士擔任總裁和首席執行官之日)每股6.53美元的起價計算，與截至2020年12月31日的15個交易日的加權平均價格相比較，並假設在此期間對我們的普通股進行再投資。委員會決定利用這一業績目標，並制定困難的目標，進一步調整拜爾奧普蘭女士和斯瓦恩先生的補償機會，使其符合我們股東的利益，並在戰略審查進程結束後，加強他們對我們業務週轉戰略的支持。由於目標的困難，ASC主題718授予日期-其基於業績的限制性股份的公允價值-分別比委員會針對拜爾女士和斯瓦恩先生的贈款值低約63%和40%。下表列出了將根據各種複合年度TSR業績水平歸屬的此類限制性股份的百分比。低於門檻水平的業績將導致沒收所有此類股份，達到目標績效水平(或以上)


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與上述授標相關的限制性股份協議包括非邀約、非輕蔑和保密契約，以及在授予時指定的執行官員為非競爭契約。適用的限制性股份協議規定了在終止僱用和改變控制權方面對此類獎勵的處理(如下文在終止或變更控制時可能支付的款項項下所述)，並規定指定的執行幹事有權在我們今後宣佈分紅的範圍內，就已發行的未獲限制的股份收取股息。

2018年其他決定

削減潛在的Severance薪酬

關於拜爾女士被任命為主席和首席執行幹事的問題，她要求將她的離職安排與我們前任總裁和首席執行官的安排相比減少，並根據戰略審查進程已經結束的事實，減少帕切特女士和可可先生的離職安排，並使我們的離職安排更符合市場慣例。2018年3月1日，委員會批准了對第一級Severance薪資政策的某些修正，修正案載於對“有效的Severance政策”(2018年4月15日)的修正和重述(“Severance政策”)。由於這些修正，除其他外，由於Patchett女士或Coco先生於2018年12月13日或之後終止僱用，無因由終止僱用的應付金額從該主管年度基本工資和目標年度獎金總額的250%減至150%；在控制發生變化後18個月內無因由或正當理由終止僱用的數額從300%減至200%。根據僱傭協議和保險政策對潛在遣散費的詳細描述，列於下文關於終止或控制變更時的潛在付款項下。

留用獎金獎

2018年3月1日，委員會核準了分別向Patchett女士和Coco先生發放的450，000美元和350，000美元的留用獎金，這筆獎金將在2018年12月13日之前繼續就業時支付。2017年12月，委員會還向懷特和其他主要高管和非執行領導人頒發了留用獎金。授予留用獎金的機會是為了確保這些關鍵領導人在戰略審查和週轉戰略的初始階段繼續作出貢獻，並確認上文所述的帕切特女士和可可先生在2018年12月13日之後可獲得的遣散費減少。

交易獎金獎勵

2018年4月，我們宣佈與Ventas公司達成互利協議。在此基礎上，我們將重組我們從Ventas租賃的128個社區的投資組合。委員會和審計委員會評價了這些交易對公司的重要意義，包括預期的收益，以及公司管理小組的某些成員，包括拜爾女士和懷特先生，為成功談判這類協議所作的非凡努力，並決心向每個成員支付50 000美元的現金獎金。


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為了更好地瞭解我們的高管薪酬計劃的結果，下表列出了2018年12月31日我們指定的執行幹事在2018年實現的薪酬數額。已歸屬的限制性股份的價值是根據我們股票在適用的歸屬日期的每股收盤價計算的。該表不包括簡要賠償表所有其他賠償欄中報告的數額(一般來説，僱主與我們的 401(K)計劃相匹配，僱主支付的人壽保險和殘疾保險費以及我們搬遷費用的增量費用)和付給Swain先生的10萬美元簽約獎金。



	基薪		年度激勵所獲機會		限制價值歸屬股份		保留和交易獎金掙來		共計補償實現

拜爾女士		$ 782,248		$ 281,023		$ 276,516		$ 50,000		$ 1,389,787

Swain先生⁽¹⁾		$ 161,538		$ 46,038						$ 207,576

Patchett女士		$ 437,750		$ 62,905		$ 155,463		$ 450,000		$ 1,106,118

懷特先生		$ 350,000		$ 81,396		$ 60,990		$ 300,000		$ 792,386

科科先生⁽²⁾		$ 442,900		$ 95,534		$ 120,891		$ 350,000		$ 1,009,325

(1)	斯瓦恩的基本工資和每年獲得的激勵機會反映了他從2018年9月4日開始的部分服務年。

(2)	不包括基於時間的限制性股份的歸屬，這些股份是根據Coco先生的限制性股份(br}協議在他無故終止僱用時加速的，自2018年12月31日起生效。

儘管2018年期間，我們在業務好轉和房地產戰略方面取得了重大進展，但我們今年的業績低於預算預期。因此，按照我們的按業績計薪的原則，被任命的執行幹事實現的報酬大大低於委員會的目標數額(見上文2018年薪酬方案概要)和2018年簡要報酬表所報告的數額。這些被任命的執行官員獲得了目標年度激勵機會的14%至29%之間的，大多數基於業績的限制性股票在2018年有資格歸屬，但由於未能達到績效的門檻水平而被沒收。


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	公司財務目標			戰略目標			共計

	已實現		支出	已實現	支出		已實現	支出

拜爾女士				95.8%		$ 281,023	28.7%		$ 281,023

Swain先生⁽¹⁾				95.0%		$ 46,038	28.5%		$ 46,038

Patchett女士				47.9%		$ 62,905	14.4%		$ 62,905

懷特先生		0%		96.9%		$ 81,396	29.1%		$ 81,396

科科先生⁽¹⁾				71.9%		$ 95,534	21.6%		$ 95,534

理查森先生⁽¹⁾				78.1%		$ 20,561	23.4%		$ 20,561

史密斯先生⁽¹⁾				0%			0%

(1)	斯瓦恩先生參加了2018年的年度激勵計劃，這是由於他從2018年9月4日開始的部分任期。根據Severance政策的條款和Smith先生以前的就業協議，Coco、Richardson和Smith先生有權根據2018年期間受僱的天數，按他們每年獲得的獎勵機會按比例獲得一部分。

公司財務目標和結果

下表列出了公司財務目標的目標水平，這些目標一般反映了我們的預算和執行局於2018年1月核準的業務計劃以及我們的實際業績。低於閾值級別的績效將不會導致績效目標的支出，支付百分比將在下表所示的步驟之間進行內插。我們的實際業績未能達到公司財務目標的門檻水平。因此，委員會決定不支付基於這些目標的年度獎勵機會的任何部分。



目標	稱重	支付機會	目標 (千美元)		實際性能 (千美元)		支出掙來

FOI	40%	200%(最高) 100%(目標) 90% 80% 20%(閾值)		$ 1,168,236 $ 1,112,606 $ 1,090,354 $ 1,084,791 $ 1,056,976		$ 995,883	0%

CAFCF	20%	200% (最多) 100%(目標) 90% 80% 20%(閾值)		$ 83,064 $ 79,109 $ 76,136 $ 75,945 $ 71,798		$ 56,818⁽¹⁾	0%

居民費用收入	10%	200% (最多) 100%(目標) 90% 80% 20%(閾值)		$ 3,689,582 $ 3,653,051 $ 3,634,786 $ 3,631,133 $ 3,609,214		$ 3,449,211	0%


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2019年2月，委員會評估了每個戰略目標的績效水平，並確定了每個指定執行幹事的支付百分比。每名被任命的執行幹事(拜爾女士除外)的績效水平由拜爾女士推薦，拜爾女士的績效水平由委員會確定，並作為其首席執行幹事業績評價的一部分與聯委會進行審查。下表説明瞭適用於指定的執行幹事的戰略目標及其在每個目標和總體基礎上的成就水平。除非另有説明，適用於每一名指定執行幹事的戰略目標在適用類別之間和範圍內都是平等加權的。

拜爾、帕切特、懷特、可可和理查森的目標

已實現

拜耳

帕切特

白色

可可

理查森

狹窄的重點，確定和評價2014年以來推動到社區的所有創新舉措，目前正在考慮中，並根據我們的戰略決定是否保持或停止。

100%

✓

狹隘的焦點達到或超過目標分數在我們的社區質量保證計劃，並達到我們的家庭衞生機構至少75%的目標質量評級。

75%

✓

合理調整G&A費用，制定並執行計劃，使G&A費用保持在或低於2018年預算，使G&A費用合理化。

100%

✓

房地產戰略為房地產戰略制定管理建議，並獲得董事會批准，並在2018年截止日期前執行75%的步驟。

100%

✓

房地產戰略完成對社區投資組合的全面審查，以確定2018年年底之前的資本支出需求，並向董事會/投資委員會提出建議。

100%

✓

房地產戰略推出新的印象項目到社區，並在我們的社區質量保證計劃的內務評估達到一個目標的評分。

100%

✓

在本地贏得更多可比較的綜合社區投資組合初始訪問，但不顯著降低轉換率，以一個有目標的百分比。

✓

通過將2018年第四季度的同比入住率和RevPAR增長與業界公佈的數據進行比較，我們在15個關鍵市場的表現優於競爭對手。

50%

✓


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	稱重	已實現

縮小重點，從臨時財務主任接管財務報告程序，用於第三季度報告；編制2019年預算，包括G&A費用合理化和資本支出計劃；完成機構融資計劃以及循環信貸設施的修訂和重報；制定2019年年度激勵計劃框架。	50%	100%

高績效團隊評估當前的財務組織結構(br}和團隊，並建立支持業務需求的人員配置計劃。	25%	100%

優化分析，識別並提供關於公司價值創造的實施資源分配分析的建議步驟。	25%	80%

總體戰略目標實現情況：		95.0%


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	時間歸屬限制性股份 2014年批准				以表現為基礎的歸屬受限股份 2014年批准⁽¹⁾				共計
	沒有。股份		價值		沒有。股份		價值		沒有。股份		價值

拜爾女士		37,602	$	276,516						37,602	$	276,516

Swain先生

Patchett女士		20,489	$	144,118		1,666	$	11,345		22,155	$	155,463

懷特先生		8,343	$	58,293		396	$	2,697		8,739	$	60,990

科科先生⁽²⁾		16,517	$	120,891						16,517	$	120,891

理查森先生⁽²⁾		29,011	$	197,565		3,264	$	22,228		32,275	$	219,793

史密斯先生⁽²⁾		105,664	$	719,572		15,041	$	102,429		120,705	$	822,001

(1)	有關我們的績效相對於適用的績效指標的詳細信息，見下面一節。

(2)	不包括根據適用的限制性股份協議加速對Coo先生、Richardson先生和Smith先生無故終止僱用的時間限制股票的歸屬，分別自2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日起生效(Coo 37，180股； Richardson先生17，897股；史密斯先生62，250股)。


		49

2014和2015年期間，行預諮委會向表所列指定執行幹事頒發了基於業績的限制性股票獎勵。2014年25%的獎項和2015年75%的獎項有資格在2018年2月27日授予，條件是委員會繼續就業並實現為每個獎項確定的業績目標。下表列出了我們的業績目標和指標、我們的實際結果以及2018年2月27日根據我們的實際結果獲得的份額數量的信息。上述彙總表中包括的股份價值是，是根據我們股票在歸屬日期的每股收盤價計算的。低於最低績效水平的業績將導致沒收適用階段的所有股份，實現目標業績水平(或以上)將導致100%的適用部分歸屬，歸屬百分比將在下表所示各步驟之間內插。



授獎年	性能目標	佔股份的百分比有資格歸屬	目標	實際結果	百分比那既得利益			沒有。的股份那既得利益⁽¹⁾		價值股份那既得利益

2014	2017年最大方案投資回報 (ROI)，2014年批准，2015年底前完成	100%(最高) 20%(閾值)	³12% 8%	15%		100%
							Patchett女士		1,666	$	11,345
							懷特先生		396	$	2,697
							理查森先生		3,264	$	22,228
							史密斯先生		15,041	$	102,429



2015	每股CFFO 3年複合年增長率(CAGR)⁽²⁾2017年結果與2014年基準年比較	100%(最高) 60% 40%(閾值)	³10% 6% 5%			0%
							Patchett女士			$
							懷特先生			$
							理查森先生			$
							史密斯先生			$

(1)	關於2018年2月27日有資格授予的2015年獎勵，下列數目的股票因未能達到業績門檻水平而被沒收：Patchett女士-3，905股；White-927股；Richardson先生-8，768股；史密斯先生-51，525股。

(2)	CFFO每股被定義為公司報告的每股來自設施運營的現金(CFFO)，不包括獲取、電子醫療記錄和其他交易費用以及聯邦所得税，只要我們已成為聯邦收入納税人。


50

在2015年至2017年期間，委員會向指定的執行幹事頒發了基於業績的限制性股份獎勵，其中75%是或有資格在贈款年後的第三年於2月27日授予，其中25%是或有資格在贈款年之後的第四年於2月27日授予，但每一次都須繼續就業，並實現委員會為每項獎勵確定的業績目標。下表列出了關於業績目標和目標的資料，以及我們目前指定的執行幹事在這類獎勵下的股份數目。低於最低績效水平的業績將導致沒收適用的部分中的所有股份，目標績效水平(或以上)的實現將導致100%的適用部分歸屬，歸屬百分比將在下表所示的步驟之間內插。

授獎
年

歸屬
年

績效目標

佔股份的百分比
有資格歸屬

目標

塔吉特股票

2015

2019

2018年方案最大項目投資回報率2015年批准，2016年年底前完成

100%(目標/最高)

20%(閾值)

³ 12%

Patchett女士

1,302⁽¹⁾

懷特先生

309 ⁽¹⁾

2016

2019

經調整的CFFO每股3年年CAGR⁽²⁾2018年與2015年基準年比較

100%(目標/最高)

20%(閾值)

³ 8%

拜爾女士

38,820 ⁽¹⁾

Patchett女士

18,245 ⁽¹⁾

懷特先生

2,211 ⁽¹⁾

2020

2019 2016年核準、2017年年底前完成或2016年之前核準、2017年期間完成的最大方案項目投資回報率

100%(目標/最高)

20%(閾值)

³12%

拜爾女士

12,940

Patchett女士

6,082

懷特先生

737

2017

2020

CAFCF 3年CAGR⁽³⁾2019年結果與2016年基準年比較

100% (目標/最大值)

80%

60%

40%

20%(閾值)

³23.1%

14.3%

11.8%

9.3%

3.8%

拜爾女士

37,904

Patchett女士

17,814

懷特先生

2,158

2021

2020年方案最大項目投資回報率：2017年批准，2018年年底前完成，2017年之前批准，2018年期間完成

100%(目標/最高)

60%

20%(閾值)

³11.0%

9.0%

8.0%

拜爾女士

12,635

Patchett女士

5,939

懷特先生

720

(1)	根據我們的實際結果，所有在2019年2月27日有資格歸屬的2015年獎勵的所有股份和2016年授予該日期的所有股份都被沒收。

(2)	就這些基於業績的限制性股份而言，CFFO每股被定義為公司報告的每股來自設施業務 (CFFO)的現金，不包括收購、電子醫療記錄和其他交易費用以及聯邦所得税，只要我們已成為聯邦收入納税人。

(3)	就這些基於業績的限制性股份而言，CAFCF的定義是我們調整後的自由現金流量和未合併企業調整後的自由現金流量的比例份額之和，在每種情況下，如公司報告的那樣，不包括交易、交易相關和遣散費以及聯邦所得税，只要我們成為聯邦收入納税人。


		51

根據其章程，委員會每年對我們的風險管理政策和做法、公司戰略和我們的賠償安排之間的關係進行一次評估。作為這一評估的一部分，委員會評估是否有任何獎勵和其他形式的薪酬鼓勵不必要或過度冒險。對於我們2018年的高管薪酬方案，委員會得出結論，該方案，包括用於獎勵薪酬的績效目標和指標，其結構適當，不鼓勵不必要或過度的風險承擔，而且該方案產生的任何風險都不可能對我們產生實質性的不利影響。

股票所有權和保留準則


我們的股票所有權和保留準則適用於我們的某些官員，包括我們指定的執行官員，其目的是進一步使我們的管理人員的利益與我們的股東的利益保持一致。我們指定的執行官員將持有一些股票，其最低市值以基薪的倍數表示，如圖所示。
		基本工資倍數
	首席執行官	5.0x
	首席財務官	4.0x
	執行副總統	3.0x

在桌子上。未獲得的股權獎勵不計入預期的所有權水平，但計劃在90天內授予的税後限位股份的估計數量可能被計算為符合規定。預期的所有權水平必須在這一軍官成為遵循準則的的五週年之前達到。在達到預期的所有權水平之前，每個官員將保留通過我們的股權補償計劃獲得的税後股份的至少50%。這種持有要求也適用於下列情況：一名軍官已達到預期的股票所有權水平，但我們股票的市場價格或軍官的基薪發生變化，導致該軍官無法維持預期的庫存所有權水平。我們目前所有指定的執行官員都遵守我們的股票所有權和保留準則，並將至少保留通過我們的股權補償計劃獲得的税後股份的50%，直到他們滿足其適用的要求為止。

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策規定，任何受該政策約束的人不得從事涉及我們的證券的賣空、看跌、看漲或其他衍生交易。它進一步規定，我們的董事或執行官員不得從事涉及我們的證券的套期保值或貨幣化交易，不得將我們的證券作為貸款抵押品，也不得將我們的證券存入保證金賬户。

收回政策

我們沒有采取單獨的行政薪酬追回政策。然而，我們2014年的“總括激勵計劃”規定，根據任何法律、政府條例或證券交易所上市要求可收回的任何獎勵，均須按上述法律、政府條例或證券交易所上市要求或根據公司根據任何此類法律、政府條例或證券交易所上市要求採取的任何政策所要求的扣減和收回。

税收考慮

“國內收入法典”第162(M)節規定，公司可在任何一年內就承保的僱員扣減的賠償金額不得超過100萬美元。自2017年12月31日起的應税年度生效，2017年12月頒佈的税制改革立法取消了一家公司的能力


52

扣除根據第162(M)節支付給指定執行官員的超過100萬美元的合格績效薪酬。根據新的立法，保險僱員的定義已經擴大，除首席執行官和其他三名薪酬最高的執行幹事外，還包括一家公司的首席財務官，以及在2016年12月31日以後的任何應税年度內被承保的僱員的任何個人。委員會在作出賠償決定時將繼續審議所涉税務問題，如果認為符合我們股東的最佳利益，我們可以提供根據第162(M)節不能完全扣減的賠償，以便在補償執行幹事方面保持靈活性，以促進不同的公司目標。在就行政薪酬作出決定時，委員會還考慮到其他税法的影響，包括“國內收入法典”關於無保留遞延報酬的第409a條和“國內收入法典”第280 G條，涉及與控制權變化有關的補償。

臨時財務主任的補償

關於斯帕克斯女士作為臨時首席財務幹事的任命和服務，委員會決定，斯帕克斯女士每週領取19，230.76美元(相當於每年500，000美元)的工資，並有資格參加為她的角色設立的現金獎金方案，這種獎金數額將針對她在任職期間掙來的基本工資的100%。獎金將在斯帕克斯女士在服務結束後實現個人目標的情況下支付。這些目標包括成功地將財務報告、財務報告和投資者關係程序從拜爾女士轉變為第一季度報告(30%加權)，確定我們的財務規劃和分析及分析職能需要改進的領域(50%加權)，以及建立財務小組以支持業務需求(20%加權)。在她的服務結束後，委員會確定斯帕克斯女士實現了這些目標，從而達到了100%的業績水平。由於斯帕克斯女士職位的臨時性質，她沒有資格參加我們的離職政策、2018年年度獎勵計劃或我們的2014年總括獎勵計劃。

適用於指定執行幹事的就業協議和優惠政策

我們是2018年3月1日與拜爾女士簽訂的一項就業協議的簽署方，該協議與貝耶女士自2018年2月28日起晉升為總裁和首席執行官有關。僱用協議的期限為三年，但可自動延長一年，除非我們或 Baier女士在任期屆滿前不少於90天書面通知另一方不得延長合同期限。貝耶爾女士最初的基薪是每年825，000美元，如果沒有貝耶爾女士的批准，這是不可能減少的。此外，拜爾女士有資格獲得年度現金獎勵機會，目標是在日曆年支付至少125%的基薪，但須符合我們的高級執行幹事年度獎勵計劃的規定。根據我們2014年的Omnibus激勵計劃，拜爾女士有權獲得基於時間和業績的限制性股票的初始獎勵，總授予日期價值為3，000，000美元。2018年3月5日發放的此類獎勵的條款在2018年的賠償決定中作了上述説明，貝耶爾女士有資格參加我們向我們的高級執行官員提供的各種福利計劃(不包括我們的離職政策)。此外，我們將向拜爾女士提供至少100%的基本人壽保險福利，而拜爾女士不需支付任何費用。根據她的就業協議，如果我們無故終止她的工作或她有正當理由終止她的工作，她有權領取遣散費。與控制權變更有關的遣散費是雙重觸發。, 要求發生控制變更，然後在控制變更後18個月內終止僱用，由我們無緣無故地改變控制，或由拜爾女士無緣無故地終止僱用。根據Baier女士的就業協議，根據“國內收入法”第280 G節，我們不能扣減的任何付款，只有在削減使拜爾女士的税後狀況更好的情況下才能削減。僱傭協議包括非競爭、非邀約、保密和相互非貶損契約.禁止競爭限制將在貝耶爾女士就業期間和終止僱用後一年內繼續有效。非教唆


		53

我們的其他被任命的執行官員沒有僱傭協議，但有資格參加Severance政策。Patchett女士作為指定官員參加了我們的Severance政策，Coo先生和Richardson先生也參加了我們的Severance政策，Swain先生和White先生作為一名選定的官員參加了我們的Severance政策(每個人的定義都是這樣)。根據Severance 政策，如果我們無故終止了他們的工作，或在控制發生變化後，行政人員出於正當理由而終止了他們的工作，他們有權領取遣散費。根據與改變控制有關的 Severance政策支付的遣散費是雙重觸發，要求發生控制變更，然後由我們無故終止僱用，或行政人員有充分理由終止僱用。如果根據“國內收入法典”第280 G節，根據“解決政策”和其他安排，我們不能扣減付款，則這種付款應減少(或償還)，以確保我們因控制發生變化而扣減與有關的付款。

根據上述僱傭協議和“Severance政策”支付的遣散費的詳細説明，以及某些終止的影響和根據我們的限制性股份協議改變控制的情況，在下文的終止或控制變更時可能支付的現金項下列出。

2019年賠償決定

在作出2019年年度決定時，委員會對我們的高管薪酬方案進行了一次全面審查，其中包括外部市場薪酬做法、我們最近的總體業績和2019年業務計劃、我們激勵計劃下的業績目標、以及我們指定的每一名執行幹事的職責和個人業績。在市場補償實踐方面，顧問審查了我們的薪酬同行小組，並建議對其進行更新，以刪除Kindred保健公司。由於其私有化，並取代實驗室公司的美國控股， Centene公司和達頓餐廳公司。與Amedysis，Inc.，Magellan Health，Inc.和布魯明品牌公司。為了更緊密地調整財務指標的中位數水平和同齡人組的僱員人數與我們的。顧問還完成了一項市場報酬研究，研究表明拜爾女士的目標直接報酬總額低於或處於市場區間的低端。報告還進一步指出，其他被任命的高管基本工資、目標長期股權獎勵和目標總直接薪酬處於市場區間的低端或以下，他們的目標年度激勵機會相對於市場範圍而言是高的。

在完成審查後，委員會核準了下文表概述的2019年任命的執行幹事薪酬的主要內容。隨着2019年的變動，我們每名指定行政人員的目標直接薪酬總額均在市場薪酬研究顯示的市場範圍內，但仍低於市場中位數。



	2019年基地工資		改變；改變 2018⁽¹⁾	2019年目標年度激勵機會	改變；改變 2018		2019年贈款值長期激勵獲獎⁽²⁾		改變；改變 2018⁽²⁾		2019年目標直接總額補償		改變；改變 2018

拜爾女士	$	910,000	10%	135%		8%	$	4,750,000		6%	$	6,888,500		8%

Swain先生	$	515,000	3%	100%		0%	$	1,300,000		30%	$	2,330,000		17%

Patchett女士	$	467,500	7%	100%		0%	$	900,000		13%	$	1,835,000		10%

懷特先生	$	397,500	14%	70%		-13%	$	450,000		29%	$	1,125,750		15%

⁽¹⁾	基薪百分比變動的依據是指定的執行幹事的年基薪，自2018年12月31日起生效。

⁽²⁾	2019年長期獎勵的美元金額以及相對於2018年的百分比變化，是基於此類獎勵的授予額值(即授予股票的數量乘以授予之日的股價)。


54

委員會核準的2019年年度激勵機會繼續以公司財務目標和戰略目標為基礎，業績指標水平一般反映我們2019年的預算。制定這些戰略目標是為了使我們的領導人側重於執行我們的業務週轉戰略，這些目標一般與我們的公司、部門和社區領導階層聯繫在一起。下表列出了我們2019年年度激勵計劃目標的權重。



	稱重	業績計量

公司財務目標	40%	FOI
	10%	CAFCF
	10%	居民費用收入

戰略目標	15%	遷入與非死亡減員
	15%	保留主要社區領導人；為所有其他社區職位提供全職自願離職；保留公司合夥人
	10%	淨啟動得分和居民調查的響應率

對於2019年的長期獎勵，委員會恢復了對所有指定的執行官員使用50/50的授與價值組合的基於時間和績效的限制性股票的做法。從2020年2月27日開始，這種基於時間的限制性股票有資格按比例分四期入股，但仍需繼續就業。以業績為基礎的限制性股份的75%有資格在2022年2月27日歸屬，25%的股份有資格在2023年2月27日歸屬，在每一種情況下都取決於委員會確定的持續就業和業績目標的實現。第一部分的業績目標是2021年財政年度與2018年基準年相同社區RevPAR的3年CAGR，第二階段是相對TSR，將我們的複合年度TSR與標準普爾中型400指數的組成部分公司進行比較，從2019年1月1日開始至2021年12月31日，假設股息或分配的再投資。1.同一社區資源研委會是指同一社區組合中每個可用單元的平均高級住房住户費用收入，計算為適用財政年度同一社區組合的居民費用收入，不包括保健服務部分收入和入學費用攤銷，除以適用財政年度同一社區組合中可用單元的加權平均數量除以十二。低於門檻水平的業績將導致沒收適用的部分的所有股份，目標績效水平的績效將導致100%的適用級別的歸屬，而在最高績效級別上的績效將導致歸屬最多125%的第一批和150%的第二檔。, 在級別之間插入歸屬百分比。此外，適用的限制性股份協議規定，指定的執行幹事只有在基本股份最終歸屬的情況下，才有權獲得未獲限制股份的股息(或相當於股利)。

賠償委員會報告

賠償委員會審查並討論了上文在“薪酬討論和分析”標題下與管理部門進行的披露，並在審查和討論的基礎上，建議審計委員會在此列入薪酬討論和分析。

謹請賠償委員會賠償委員會提交，

賠償委員會

Frank M.Bumsted，主席

傑基·克萊格

丹尼斯·W·沃倫


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姓名及校長職位⁽¹⁾	年		工資 ($)		獎金 ($)⁽²⁾		股票獲獎 ($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		共計 ($)

露辛達·貝耶爾總統和行政長官		2018		782,248		50,000		3,551,872		281,023		9,112		4,674,255
		2017		550,000		-		1,500,013		196,150		161,025		2,407,188
		2016		552,115		-		1,500,005		222,750		217,497		2,492,367

史蒂文·斯温執行副總裁和財務主任		2018		161,538		100,000		802,324		46,038		162,235		1,272,135



瑪麗·蘇·帕切特執行副總裁，社區行動		2018		437,750		450,000		800,004		62,905		7,783		1,758,442
		2017		425,000		-		705,004		134,995		7,026		1,272,025
		2016		426,635		-		705,011		145,350		7,811		1,284,807

乍得C.懷特執行副總裁, 總法律顧問兼祕書		2018		350,000		300,000		350,009		81,396		7,198		1,088,604



塞德里克·科科前執行副總裁總統兼首席人民軍官		2018		442,900		350,000		800,004		-		169,826		1,762,730
		2017		430,000		-		800,009		149,484		419,449		1,798,942


特雷莎·F·斯帕克斯前臨時主任財務主任		2018		221,918		-		-		221,918		545		444,381



布賴恩·理查森前執行副總裁總統主任行政幹事		2018		87,756		-		-		-		1,001,514		1,089,270
		2017		430,500		-		880,012		122,536		9,199		1,442,247
		2016		432,115		-		880,007		159,500		9,829		1,481,452

安德魯·史密斯前總統和行政長官		2018		157,115		-		-		-		2,552,199		2,709,314
		2017		950,000		-		-		356,709		9,120		1,315,829
		2016		953,654		-		5,225,007		418,594		11,339		6,608,594

(1)	提名的執行幹事在提交的年份內一直擔任表格所列職位，但除外：拜爾女士擔任首席財務官，直至2018年2月28日被任命為我們的總裁和首席執行官；Swain先生自2018年9月4日起加入公司擔任執行副總裁和首席財務官；可可先生、理查森先生和史密斯先生分別擔任表中提到的職位，直至無故終止其工作為止，分別於2018年12月31日、2018年3月9日、2018年3月9日和2月28日(史密斯先生於2016年3月18日接任總統一職)；斯帕克斯女士從2018年3月28日至2018年9月4日擔任臨時首席財務官。

(2)	對拜爾女士而言，2018年的金額包括現金獎金50 000美元，其中包括支付給每個人的現金獎金50 000美元，以表彰他們在2018年4月成功重組128個租賃社區的過程中所作的非凡努力。對斯瓦恩而言，2018年的金額是一筆現金簽約獎金。Patchett女士和Coco 先生2018年的數額包括，為他們在2018年12月13日期間的繼續服務分別支付450，000美元、350，000美元和250，000美元的留用獎金。


56

(3)	表示根據ASC 718計算的基於時間和性能的受限共享的累計授予日期公允值。關於這些賠償金估值所作假設的摘要，見我們2018年年度報告所載的綜合財務報表附註14。關於拜爾女士和斯瓦恩先生每人，見“基於計劃的獎助金表”腳註4，以業績為基礎的限制性股票在2018年授予的授予價值，假定業績達到或高於目標水平。

(4)	表示每個指定的執行幹事的年度現金獎勵機會與適用年度的績效有關的支出。2018年年度激勵計劃下的按比例支付的可可公司和理查森公司的服務終止日期包括在所有其他薪酬中。

(5)

對於每一名指定的執行官員，2018年的數額包括僱主對我們401(K)計劃的繳款額和公司提供的人壽保險和殘疾保險的保險費。對Swain先生而言，2018年的數額還包括向Swain先生提供搬遷援助的公司增量費用161，361美元，包括向 Swain先生或代表他支付的搬家和儲存費用、Swain先生出售其前住宅的關閉費用、納什維爾地區的臨時住房、5，000美元的搬遷津貼和67，111美元的相關税收總額。對於可可先生來説，2018年的數額還包括95 534美元，用於支付2018年12月31日期間他因服務而獲得的2018年年度獎勵機會按比例計算的部分，以及公司為向可可先生提供搬遷援助而增加的65 623美元費用，包括支付給科科先生的搬家和儲存費用以及相關税收總額26 535美元。對於理查森而言，2018年的遣散費還包括938，269美元，其中20，561美元是2018年3月9日期間他因服務而獲得的2018年年度激勵機會中按比例計算的部分的支出，33，115美元是他應計帶薪休假(PTO)餘額的支出，7，883美元是僱主繼續醫療保險的部分。對於史密斯來説，2018年的數額還包括2018年支付的2，466，346美元遣散費，其中73，077美元是他應計PTO餘額的支出，11，386美元是繼續醫療保險的僱主部分。


		57



名字	授予日期		估計可能的支出非股權激勵下計劃獎						估計可能的支出股權激勵計劃獎						所有其他股票獎項：數股份股票或單位 (#)		格蘭特日期交易會價值股票獲獎 ($)
名字	授予日期		門限 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		門限 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他股票獎項：數股份股票或單位 (#)		格蘭特日期交易會價值股票獲獎 ($)

拜爾女士		- ⁽¹⁾		136,893		977,810		1,662,277

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		77,480		750,006

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		77,479		749,997

		3/5/2018 ⁽⁴⁾								103,735		207,469		207,469		-		551,868

		3/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		207,469		1,500,001

Swain先生		- ⁽¹⁾		22,615		161,538		274,615

		9/10/2018 ⁽⁴⁾								26,624		53,248		53,248		-		302,316

		9/10/2018 ⁽²⁾								-		-		-		53,249		500,008

Patchett女士		- ⁽¹⁾		61,285		437,750		744,175

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		41,323		400,007

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		41,322		399,997

懷特先生		- ⁽¹⁾		39,200		280,000		476,000

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		18,079		175,005

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		18,079		175,005

前指名執行幹事

科科先生		- ⁽¹⁾		62,006		442,900		752,930

		1/5/2018 ⁽²⁾								-		-		-		41,323		400,007

		1/5/2018 ⁽³⁾								-		-		-		41,322		399,997

斯帕克斯女士		- ⁽¹⁾		-		221,918		221,918

理查森先生		- ⁽¹⁾		12,286		87,756		149,185

史密斯先生		- ⁽¹⁾		29,459		196,394		343,690

(1)	對於除斯帕克斯女士以外的指定執行幹事，這些數額代表我們2018年年度獎勵計劃規定的門檻、目標和最高支出水平(並反映Swain先生、Richardson先生和Smith先生的部分服務年限)。對斯帕克斯女士來説，這些數額是2018年適用於她的臨時服務的獎勵計劃下的支出數額。這些計劃下的實際支出在簡要報酬表中列為非股權獎勵計劃報酬或所有其他補償，如其腳註所示，數額如下：拜耶女士281 023美元；斯瓦恩先生46 038美元；帕切特女士62 905美元；懷特先生81 396美元；科科先生95 534美元；斯帕克斯女士221 918美元；理查森先生20 561美元；和史密斯先生0美元。

(2)	代表根據我們2014年Omnibus激勵計劃授予的基於時間的限制性股票，這些股份有資格從2019年2月27日(2019年11月19日，斯温先生)開始分四次分期付款，以繼續就業為條件。根據Coco先生的限制性股份協議的條款，自2018年12月31日起，10，330股股份加速和歸屬，其餘的裁決在他無故終止時被沒收。


58

(3)	代表根據我們2014年Omnibus激勵計劃授予的基於時間的限制性股票，其中75%有資格於2021年2月27日歸屬，25%有資格在2022年2月27日歸屬，但須繼續就業。根據Coco先生限制性股份協議的條款，自2018年12月31日起，在他無故終止時，10，331股股票加速並歸屬，裁決書的其餘部分被沒收。

(4)	係指根據我們的2014年Omnibus激勵計劃授予的基於業績的限制性股票，這些股份有資格歸屬於2021年2月27日，但須繼續就業，並根據上文所述2018年2月28日每股6.53美元的起始股價實現複合年度TSR業績目標。表中報告的值表示根據ASC 718計算的授予日期公允值。贈款價值(即授予股票的數目乘以授予之日的收盤價)拜爾女士約為150萬美元，斯瓦因先生約為50萬美元，假設業績達到或超過目標水平。低於最低績效水平的業績將導致所有這類股票被沒收，實現目標績效水平(或以上的 )將導致100%的此類股份歸屬，歸屬百分比將在閾值和目標之間內插。


		59

(1)	代表以時間為基礎的限制性股票，其歸屬受持續僱用的限制.在1月、2月、3月及9月批出的嘉許額，已歸屬或有資格按年分批，由2月27日起(斯瓦恩先生於十一月十九日)在該年的翌年分期付款，但第二次獲發獎狀的日期為2018年1月5日，則75%的獎項有資格在2022年2月27日、2021年2月27日及25%的授權期內歸屬，而第二次獲授予的獎項則有資格在2022年2月27日、2021年2月27日及2022年2月27日歸屬。2017年5月頒發的獎金將按比例分配給贈款年後的5月20日開始的三次年度分期付款。

(2)	表示基於性能的受限股票，其歸屬取決於持續僱用和指定績效目標的實現。高達75%的股份在2019年2月27日根據我們經過調整的CFFO的3年期CAGR獲得，而根據我們2019年的ROI項目，被授予的股份中有25%的股份有資格在2020年2月27日被授予。所報告的股票數量表示第一批的性能閾值水平和第二部分的目標性能級別。第一批股票的最低業績水平沒有達到；因此，指定的執行幹事於2019年2月27日沒收了以下數量的股票：拜爾女士38，820股；帕切特女士18，245股；懷特先生2，211股。


60

(3)	表示基於性能的受限股票，其歸屬取決於持續僱用和指定績效目標的實現。超過75%的股份授予資格在2020年2月27日根據我們的三年CAGR的合併調整自由現金流，和多達25%的股份授予有資格在2021年2月27日根據我們的2020年投資回報率計劃最大項目。所報告的份額數表示第一批的性能閾值水平和第二部分的目標性能級別。

(4)	使用基於計劃的獎勵表腳註4中描述的條件表示基於性能的受限共享。報告的股票數量代表性能的閾值水平。

(5)	表示基於性能的受限股票，其歸屬取決於持續僱用，以及基於2018年項目ROI實現指定績效目標的實現。報告的股票數量代表業績的目標水平，這類報告的股票是根據我們的實際業績於2019年2月27日歸屬的。

(6)

指根據適用的限制股份協議在個人無因由地終止僱用後仍未發行的基於績效的限制性股份。這些股票有資格於2019年2月27日歸屬，其依據是實現了具體的業績目標，這些目標是基於我們2018年對最大計劃的投資回報率(ROI on Program Max Projects for 2015)、我們的2016年年度調整CFFO年度CAGR獎，以及我們2017年獎金的兩年期調整後自由現金流(CAGR)。2015年獎勵報告的股票數量代表業績的目標水平，根據我們的實際業績於2019年2月27日申報的此類股票。報告的2016和2017年獎勵股票數量代表業績的門檻水平。2016年和2017年獎勵的最低業績水平沒有達到；因此，指定的執行幹事於2019年2月27日沒收了以下數量的股票：可可先生13 477股；理查森先生37 599股；史密斯先生135 222股。

2018年歸屬的股票

下表總結了基於時間和業績的受限股票的歸屬情況，以及我們指定的高管幹事在2018年期間因這種歸屬而實現的價值。



	股票獎

名字	轉歸時獲得的股份數目(#)		轉歸時已變現的價值($)⁽¹⁾

拜爾女士		37,602		276,516

Swain先生		-		-

Patchett女士		22,155		155,463

懷特先生		8,739		60,990

前指名執行幹事

科科先生		53,697		369,997

斯帕克斯女士		-		-

理查森先生		50,172		351,873

史密斯先生		182,955		1,228,494

(1)

已變現的價值是根據下列股票的收盤價計算：2018年2月27日(拜爾女士25 575股；Patchett女士16 821股；White 6 959股；Coco 6 738股； Richardson先生32 275股；Smith 120 705股)；2018年2月28日(Smith先生62 250股)；2018年3月9日(Richardson先生17 897股)；2018年5月20日(White先生1 780股)；2018年11月19日(Patchett女士5 334股)；2018年11月19日(Patchett女士5 334股)；以及科科先生9，779股；2018年12月3日(拜爾女士12，027股)；以及2018年12月31日(可可先生37，180股)。對於 coco先生、Richardson先生和Smith先生，在上一次歸屬日期歸屬的股份代表根據適用的限制性股份協議加速歸屬時間限制的股份，以終止個人在該歸屬日的僱用，而無因由。

養卹金福利

我們指定的執行官員中沒有一個參與或擁有由我們贊助的合格或非合格定義福利計劃中的帳户餘額。如果委員會認為這樣做符合我們的最佳利益，它可以選擇在未來採用合格或非合格的界定福利計劃。

無保留遞延補償

我們指定的執行官員中沒有一人蔘加或有累積利益在非合格的定義繳款計劃或其他由我們維持的不合格遞延薪酬計劃中。委員會如決定採用非合資格界定供款計劃或其他無保留延付補償計劃，如認為這樣做符合我們的最佳利益，則可選擇採用該等計劃。


		61

適用欄中所列數額的一部分涉及因行政人員死亡或殘疾而在我們無故終止執行人員的僱用後(與控制權的改變有關)以及在2018年3月1日之後因女士或在2018年3月1日之後發給拜爾女士的補助金的可能歸屬(與控制權的改變無關)。如下文更詳細地説明的，在每一次事件中，有資格在下一個歸屬日期歸屬的基於業績的限制性股份的全部或部分仍將保持未清償狀態，直至2019年2月27日，並且只有在這一階段的相關業績目標實現的情況下才會授予。關於這些基於業績的限制性股票的潛在歸屬的適用欄中的數額是根據我們2018年的實際業績相對於適用的業績指標計算的，其中帕切特女士為8，723美元，懷特先生為2，070美元。適用金額中的剩餘部分包括基於時間限制的股票的加速歸屬，以及我們在控制變更後無緣無故終止的標題下的欄中，基於性能的受限股票的進一步歸屬，每一種都在下面更詳細地描述。

與前指名執行幹事有關的付款

我們分別於2018年12月31日、2018年3月9日和2018年2月28日起無故終止了可可公司、理查森公司和史密斯公司的僱用。在有效放棄和釋放承認他所加入的所有限制性盟約(包括一項禁止競爭公約)在規定期間內仍然有效的情況下，科科先生和理查森先生有資格根據“塞萬斯政策”領取遣散費和福利，史密斯先生有資格根據他的僱用協議領取遣散費和福利。違反該等契諾會導致遣散費及遣散費停止，並可能要求他償還某些已提供的遣散費及福利，以及某些費用及開支。此外，作為無因由終止僱用的結果，根據適用的限制性股份協議，在終止之日，每名個人基於時間的限制性股份的一部分加速並歸屬，而每一位個人基於業績的限制性股份的一部分仍未發行，並有資格在2019年2月27日歸屬，但須達到適用的業績目標。下表列出了與無故終止僱用有關的這類協議和政策下的遣散費和福利數額。



	可可		理查森		史密斯

工資⁽¹⁾	$	664,350	$	1,076,250	$	2,375,000

親Rata獎金⁽²⁾	$	95,534	$	20,561		-

遣散費獎金⁽¹⁾	$	664,350	$	1,076,250	$	2,968,750

應計PTO	$	39,196	$	33,115	$	73,078

眼鏡蛇⁽¹⁾	$	21,886	$	15,950	$	20,605

限制性股份的加速歸屬⁽³⁾	$	249,106	$	152,070	$	525,179

共計	$	1,734,422	$	2,374,196	$	5,962,612

(1)	關於工資和遣散費，Coco先生為150%，Richardson先生和Smith先生為250%，這是他在終止僱用時的年度基本工資和目標年度獎勵機會的250%，可在18個月以上支付。關於COBRA，代表COBRA 18個月保險費的僱主部分。

(2)	代表個人2018年全年激勵機會的支付，按他被僱用的天數按比例評定。


		63

(3)	表示基於我們股票收盤價的歸屬日的價值，如2018年表的“股票歸屬表”腳註1所述，加速終止僱用日期的時間限制股票的歸屬日期，以及2019年2月27日歸屬的基於業績的限制性股份，如財政年度傑出權益獎腳註6所述-期末表。下表列出了在終止僱用時立即被沒收的限制性股份的數量、由於未能達到業績門檻水平而於2019年2月27日被沒收的基於業績的限制性股份的數量，以及在適用的沒收日期根據我們股票的收盤價被沒收的限制性股份的價值。



	受限制股份被沒收終止日期		受限制股份被沒收 (一九二九年二月二十七日)		沒收價值限制性股份

可可		88,939		13,477		$ 689,017

理查森		44,834		37,599		$ 590,684

史密斯		90,150		135,222		$1,523,064

遣散費安排

我們與拜爾女士簽訂的就業協議和“Severance政策”規定，對我們指定的行政官員的某些終止僱用支付遣散費和福利。此外，我們指名執行主任的限制股份協議亦規定，在某些終止僱傭時，須處理已發行的限制股份。2018年期間，我們指定的每一名執行幹事(史密斯先生和斯帕克斯女士除外)都參加了“Severance政策”，自2018年3月1日起，Baier女士停止參與“Severance政策”。這些安排的摘要載於下文。除非另有説明，否則，“僱傭協議”或“Severance政策”(視適用情況而定)或與尚未履行的限制股份協議有關的“2014年總括獎勵計劃”中定義了“無責任原因”、“合理理由”和“控制上的改變”。除下文所述的遣散費和福利外，當指定的執行幹事終止僱用時，執行人員將有權獲得最高達160小時的高管帶薪休假(PTO) 餘額的報酬。

就業協議

根據貝耶爾女士的就業協議，如果我們無故終止她的工作，或拜爾女士有充分理由終止她的工作，在每一種情況下，在控制權變更後的18個月內，她將有權獲得：(1)解僱年基薪和目標年度獎金的150%，支付18個月以上；(2)解僱年度的年度獎金(按獎金計劃的規定賺取的範圍)，按受僱天數對 pro評級；(3)如果當時有資格獲得獎金，她選擇繼續參加COBRA的醫療保險，我們將向僱主支付18個月的COBRA保險費，就像她仍然是一名在職僱員一樣(COBRA福利)。

如果我們無因由地終止拜爾女士的工作，或拜爾女士有充分理由解僱，在每一種情況下，在控制權變更後的18個月內，她將有權：(1)在18個月內支付基本工資的200%，(2)解僱年目標獎金的200%，在解僱後第60天一次性支付，(3)解僱年度的年度獎金(按獎金計劃的規定賺取)，按她受僱的天的天數進行分級，和(Iv)COBRA福利18個月。

如果拜爾女士的就業因其死亡或(就業協議中所界定的)無薪殘疾而被終止，她(或她的受益人或財產，視情況而定)將有權在解僱年獲得年度獎金(按獎金計劃的條款賺取)，按她受僱的天數按比例評定。

根據就業協定支付這種遣散費和福利的條件是，Baier女士簽署並退還了一項我們滿意的有效放棄和釋放索賠要求的辦法，並繼續遵守所有適用的限制性盟約。她必須在這種釋放中承認，她所加入的所有限制性公約將在這些公約規定的期限內繼續有效。違反這些公約會導致遣散費和遣散費停止，並可能要求她償還某些已提供的遣散費和福利，以及某些費用和開支。


64

拜爾女士在初步任期結束後30天內終止僱用，或在本公司提供不續約書面通知後的任何續約期內終止僱用，將視為終止拜爾女士的僱用，而不因僱用協議的目的和在僱用協議期間以前給予拜爾女士的任何股權獎勵或在僱用協議期間給予她的任何股權獎勵而終止貝耶爾女士的僱用。

關於貝耶爾女士就業的任何終止問題，將按照管轄此類裁決的適用裁決協議的規定對待已發行的限制性股份，如下文所述。

根據“國內收入法典”第280 G條，我們不能扣減的任何付款，只有在削減使拜爾女士的税後狀況更好的情況下才能削減。

僱傭協議包括習慣上的不競爭、非邀約、保密和相互的非貶損契約.禁止競爭限制將在拜爾女士就業期間和終止僱用後一年內繼續有效。非邀約限制將在她就業期間以及在她終止工作後的兩年內繼續有效。保密和相互不貶低的義務將適用於她的工作期間和此後。

“不競爭條款”規定，拜爾女士不得直接或間接地作為被密切控股的公司的委託人、代理人、僱員、僱主、顧問、合夥人、股東，或超過上市公司、公司高級人員或董事5%(5%)的股東，或以任何其他個人或代表身份，以任何方式或方式參與或以任何其他方式或方式參與該地區的任何競爭業務(每項定義如下)。為本條款的目的，“區域”是指我們(或我們的接班人)在終止僱用貝耶爾女士時擁有、管理或經營的任何高級生活設施的半徑15(15)英里；競爭性業務是指擁有、經營或管理年化總收入至少為3 500萬美元的高級生活設施，或擁有、經營或管理至少1 000個單位/牀位的業務，條件是這類企業擁有、經營或管理的至少750個單元/牀位位於該地區內。

史密斯先生以前的僱傭協議規定了大致相同的遣散費和福利以及離職後契約，但他的基本工資和目標年度獎金的倍數為：無因由終止僱用為250%，或在控制變更後12個月內有充分理由終止僱用，無因由或有正當理由的解僱在控制發生變化後12個月內為300%。

遣散費政策

帕切特女士和科科先生和理查森先生作為其中所界定的指定幹事參加了我們的Severance政策， Swain先生和White先生作為其中所界定的選定的高級官員參加了我們的Severance政策。2018年3月1日，委員會批准了對Severance政策的某些修正案，修正案載於一項修正案，並於2018年4月15日生效。由於上述修訂，除其他事項外，在2018年12月13日或該日後終止僱傭生效後，須支付予指定人員的無因由終止僱傭的款額，由該名行政人員的年薪及目標年終獎總額的250%，減至該筆款項的150%，而須支付予一名指定人員的終止僱傭而無須因因由或有充分理由而在控制改變後18個月內支付的款額，則由上述款額的300%減至200%。


		65

根據“免責政策”支付遣散費及福利的條件，是行政機關簽署及發還一份有效的免責聲明，並以令我們滿意的形式解除申索，並繼續遵守所有適用的限制性公約。行政當局必須在這樣的釋放中承認，他或她是締約方的所有限制性公約將在該公約規定的期限內繼續有效。違反該等公約會導致遣散費及遣散費停止，並可能導致該行政人員須償還已提供的某些遣散費及利益，以及某些費用及開支。如果根據“國內收入法”第280 G條，我們不能扣減根據“保證政策”支付的款項，則應減少(或償還)此類付款，以確保我們在控制發生變化時扣減付款。

未履行的限制性股份協議

時間限制股票

關於每年按比例授予的基於時間的限制性股份：(I)如果我們無因由或由於死亡或殘疾(或關於拜爾女士2018年3月1日或之後出於就業協議中所界定的理由而給予的關於拜爾女士的裁決)，下一批未歸屬的有限制股份將立即歸屬，其餘未歸屬的限制性股份將立即被沒收；及(Ii)在控制權發生改變後，下一批未歸屬的受限制股份將立即歸屬，而餘下的未歸屬受限制股份則會繼續發行，並有資格歸屬先前設定的歸屬日期，但須繼續受僱。此外，在事件中，我們無因由地終止行政人員的僱用，或行政人員有正當理由(如拜爾女士的僱用協議或適用的Severance政策所界定的)，在控制改變後的12個月內，所有剩餘的未獲限制的股份將立即歸屬。

關於2018年1月裁定的時間限制股份，其中75%有資格在2021年2月27日歸屬，25%有資格在2022年2月27日歸屬：(I)如果我們無因由或因死亡或傷殘而終止執行董事的僱用，則下一批未歸屬限制股份將立即歸屬，其餘未歸屬的有限制股份將立即被沒收；但如終止日期為2019年2月27日或之前，則25%的未歸屬限制股份將立即歸屬，其餘未歸屬的限制性股份將立即被沒收；如果終止日期為2019年2月27日之後，並於2020年2月27日或之前終止，則50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，而剩餘的未歸屬限制股份將立即被沒收；及(Ii)在控制權發生變化時，下一批未歸屬的限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬的受限制股份將立即歸屬；(2)在控制權發生變化時，下一批未歸屬的限制性股份將立即歸屬，其餘未歸屬的受限制股份的50%將立即歸屬；


66

股票將繼續發行，並將歸屬於先前確定的歸屬日期，但須繼續就業；但如果控制的變更發生在2019年2月27日或之前，則25%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，如果控制權的變化發生在2019年2月27日之後和2020年2月27日或之前，則50%未歸屬的限制股份將立即歸屬。此外，如我們無因由或行政人員在更改管制後12個月內(如“免責政策”所界定)而終止行政人員的僱傭，則所有剩餘的未獲限制股份將立即歸屬。

2015至2017年表演獎

關於2015年至2017年裁定的基於業績的限制性股份，如果我們無因由或由於死亡或殘疾而終止執行董事的僱用，有資格在下一個歸屬日期歸屬的未歸屬限制股份將保持未兑現狀態，直至下一個歸屬日期(裁決後的所有其他未歸屬限制股份立即被沒收)，並且只有當和達到該部分的相關業績目標時，才會歸屬。然而，對於這些未償裁決，如果終止發生在第一批股份歸屬日期之前的二週年或一週年之前，則執行機構將只能分別根據調整後的首席財務官的每股調整後的首席財務官的年度或兩年的CAGR或合併的調整後的自由現金流量，實現至多25%或50%的未歸屬限制股份的歸屬。

根據這類未償獎勵的條款，在控制權發生變化時，所有股票將自動轉換為基於時間的受限股票。此外，在控制權變更之日，這些股票的下一批將立即歸屬。不過，就該等未獲償金而言，如控制權在首批股份歸屬日期前二週年或一週年之前發生，則該等股份分別只有25%或50%，則該等股份的會立即歸屬。所有其他股份將繼續發行，並有資格在先前確定的歸屬日期歸屬，但須繼續受僱。如果我們在沒有原因的情況下終止執行人員的僱用，或在控制權發生變化後的12個月內有充分理由(如“Severance保險單”所定義)，則所有剩餘的無限制股份將立即歸屬。

2018年表演獎

關於2018年裁定的基於業績的限制性股份，如果我們無因或因死亡或殘疾(或根據貝耶爾女士的獎勵，她的僱用協議中有充分理由)而終止了該公司的僱用：(I)在2019年2月27日或之前，三分之一的股份仍未發行，並有資格在2019年2月27日根據截至2018年12月31日的15天成交量加權平均價格(VWAP)歸屬於2019年2月27日，而不是部分時期的TSR目標，而該等已發行股份的其餘部分將立即被沒收；(2)在2019年2月27日之後，或在2020年2月27日之前，三分之二的股份將繼續發行，並有資格在2020年2月27日根據2019年12月31日的15天VWAP歸屬，與部分期TSR目標相比，其餘的此類流通股將立即被沒收；和(Iii)在2020年2月27日之後，100%的股票將保持流通狀態，並有資格在2021年2月27日根據和截止2020年12月31日的15天VWAP而歸屬於規定的TSR目標。

根據這些已發行的限制性股份的條款，當發生控制上的變化時(I)在209年2月27日或之前，三分之一的股份將加速和歸屬，其餘股份將轉換為有資格於2020年2月27日起分兩次相同年度分期付款的限制性股份，但須繼續就業；(2)在209年2月27日之後至2020年2月27日或之前，三分之二的股份將加速並歸屬，其餘股份將轉換為可在2021年2月27日、2021年2月27日歸屬的基於時間的限制性股份，但須繼續就業；(三)2020年2月27日以後，2021年2月27日或之前，所有股票將加速發行。如我們無因由或行政人員有充分理由(如拜爾女士的僱傭協議或適用的 Severance保險單所界定的)在控制變更後12個月內終止行政人員的僱傭，則所有剩餘的未歸屬股份將立即歸屬。


		67

關於2019年裁定的以業績為基礎的限制性股份，如果我們無因或因死亡或殘疾(或拜爾女士因就業協議中所界定的正當理由而給予拜爾女士的獎勵)終止執行董事的僱用：(I)在2020年2月27日或之前，根據同一社區RevPAR 業績目標的CAGR，有資格於2022年2月27日歸屬的股份的三分之一(連同可能因業績超過目標水平而發行的任何額外股份，2023年2月27日，根據相對的TSR業績目標(連同因業績超過目標而可能發行的任何額外股份，第二批股份)將繼續發行，並有資格在2021年12月31日之後授予委員會對我們的業績的認證，其餘的股份將立即被沒收；(2)在2020年2月27日之後，在2021年2月27日或之前，第一批股份的三分之二和第二批股份的一半將繼續發行，並有資格在2021年12月31日之後授予委員會關於我們業績的證明，其餘的流通股將立即被沒收；(Iii)在2021年2月27日至2021年12月31日前，第一批股份及第二批股份的四分之三將繼續發行，並有資格授予委員會在2021年12月31日之後的我們的表現證明書，而餘下的該等已發行股份將立即被沒收；。(Iv)在2021年12月31日或之後，以及在2022年2月27日或之前；。, 當時已發行的第一批股份和第二批股票中的四分之三(在每種情況下，這些股份的數目將在適用業績目標和指標後確定)將由委員會核證我們的業績，第二批股份的其餘部分將立即被沒收；和(V)2022年2月27日之後，所有當時已發行的第二批股份將在終止之日生效。

根據這些已發行的限制性股份的條款，在控制權發生變化時，如果股份發生在2021年12月31日前，則這些股份將轉換為基於時間的限制性股份，這些股份應歸屬或保持流通，並有資格歸屬如下：(I)如果控制權的變化發生在2020年2月27日或之前，則第一批股份的三分之一和第二批股份的四分之一將加速並歸屬，其餘的第一批股份和第二批股份將有資格在2月27日、2022年和2月27日轉讓，2023年，以繼續就業為條件；(2)如果控制的變更發生在2020年2月27日之後和2021年2月27日或之前，則第一批股份的三分之二和第二批股份的一半將加速並歸屬，其餘的第一批股份和第二批股份將有資格分別於2022年2月27日和2023年2月27日、2023年2月27日和2023年2月27日歸屬；(3)如果控制權的改變發生在2021年2月27日之後和2021年12月31日前，則第一批股份和第二批股份的四分之三將加速並歸屬，其餘的第二批股份將有資格在2023年2月27日歸屬，但須繼續就業；(Iv)如控制權的改變發生在2021年12月31日或之後，而在2022年2月27日或之前，則當時已發行的第一批股份及當時已發行的第二批股份的四分之三(在每宗個案中，該等股份的數目將在應用業績目標及指標後決定)將會加速及歸屬，而餘下的第二批股份則有資格在2023年2月27日歸屬，但須繼續受僱；及(5)如控制的改變是在2月27、2022年之後發生的。, 所有當時已發行的第二批股票都將加速發行。如我們無因由地終止行政人員的僱傭，或行政人員有充分理由(如Baier女士的僱傭協議或適用的Severance政策所界定的)終止僱用，則在控制權改變後12個月內，所有已發行的第一批股份及第二批股份均會加速及轉歸。

控制、原因和合理理由的變化的定義

根據Baier女士的就業協議、Severance政策和我們的2014年Omnibus獎勵計劃，如果(A)任何人成為佔我們未償證券50%(50%)或更多的證券的受益所有人(不包括該人有權受益者擁有的直接從我們或我們的任何附屬公司獲得的任何 }證券)，則應視為已發生了控制權的改變；(B)我們或我們的任何子公司與任何其他公司合併或合併，除非在緊接交易前組成董事會的個人至少佔董事會的多數


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倖存實體(或其最終母公司)；或(C)我們的股東批准一項清算或解散計劃，或我們完成出售我們全部或實質上所有資產(出售給一個實體除外)，這些證券的合計表決權至少有50%(50%)在交易結束後由我們的股東擁有，其比例與交易前我們的所有權相當，或交易之前組成董事會的個人至少佔資產出售實體董事會的多數(或其最終母公司)。此外，就我們2014年“總括獎勵計劃”而言，如果下列個人因任何理由停止在當時董事會任職的董事人數中佔多數，則應視為已發生控制權的改變：2014年6月5日擔任董事的個人和任何新董事(與實際選舉或威脅選舉有關的董事除外)，包括但不限於徵求同意，(關於董事的選舉)該董事的委任或選舉，或公司新股東的提名，已獲當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票批准或推薦，而該等董事在2014年6月5日仍是董事，或其委任、選舉或選舉提名曾獲如此批准或推薦。無論如何, 任何交易(或一系列綜合交易)一旦完成，我們在交易之前的股東在交易結束後立即擁有我們全部或實質上所有資產的任何實體的基本相同的所有權，就不應認為發生了控制權的改變。(B).= 。

根據貝耶爾女士的僱用協議和“Severance政策”，因果關係是指：(A)對任何重罪定罪、認罪或供認；(B)行政部門在與我們或我們子公司業務有關的情況下所犯的任何欺詐、盜竊或貪污行為；(C)任何重大違反任何合理和合法規則或指示的行為；(D)行政人員嚴重或故意忽視職責或嚴重不當行為；或(E)慣常使用藥物或習慣性過度使用酒精，以致管理局的真誠決定中的任何該等用途在實質上妨礙行政人員執行職務。就拜爾女士的就業協議而言，因果關係也被界定為包括拜爾女士在通知和補救機會後對協議的任何重大違反。根據2014年“總括獎勵計劃”，除非適用於行政機關的僱用協議另有規定，否則導致破產是指行政機關繼續不履行其職責和義務，行政人員對我們的欺詐或重大不誠實，或行政人員對犯有重罪或涉及重大不誠實的犯罪的定罪或認罪。

根據拜爾女士的僱用協議和保證政策，良好理由是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何情況，除非在行政機關發出書面通知表示他或她打算因下列原因之一而終止僱用的通知後30(30)天內，這種情況得到我們的充分糾正：(1)我們未在支付這種補償之日起30天內向行政當局支付其基本工資或獎金的任何部分；(2)將行政首長的主要辦事處遷至離行政機關目前主要辦公地點方圓50英里以外的地點；或(3)指定行政人員的職責、報酬或責任，就其職責、報酬和(或)責任的範圍或性質而言，這些職責、報酬或責任大大減少。為了拜爾女士的就業協議的目的，合理的理由也被定義為包括我們對該協議的任何重大違反。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

2018年，梅斯。克萊格先生和沃倫先生、布斯特德先生和韋蘭斯基先生以及前主任利茲先生在委員會任職。這些人在任何時候都不是我們或我們任何子公司的高級官員或僱員。此外，我們的執行官員、委員會成員或其行政人員在董事會或委員會任職的實體之間沒有任何關係，這些實體要求根據適用的證交會條例予以披露。


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截至2018年12月31日，我們確定了大約65，000名僱員的平均僱員人數，其中34%為非全時僱員。在確定員工中位數的中，我們沒有對兼職員工的薪酬進行任何全職等效調整。與前一年一樣，為了確定僱員中位數，我們使用W-2表格中工資報表(br}方框5中所報告的金額作為我們一貫採用的補償措施。然後，我們根據簡要薪酬表的要求(包括對401(K)計劃的相應繳款和公司提供的人壽保險和傷殘保險的保險費)計算已確定的僱員的年度總薪酬。對於拜爾女士的年度總薪酬，我們使用了彙總薪酬表中的“總薪酬”欄中報告的金額。


70

根據“交易法”第14A條的要求，我們為我們的股東提供了就一項不具約束力的諮詢決議進行表決的機會，該決議將根據SEC的高管薪酬披露規則批准我們指定的高管的薪酬，並在本委託書中列出。該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表以及伴隨薪酬表的敍述性討論。

正如在本委託書的其他地方更詳細地描述的那樣，薪酬委員會的理念是通過一項旨在強調業績報酬的計劃確保具有市場競爭力的高管薪酬機會，使我們的高管與我們的股東的長期利益一致，並吸引和留住關鍵高管來執行我們的戰略。在我們2018年股東年會上，大約99%的選票投給了按薪諮詢投票支持我們的高管薪酬計劃，賠償委員會認為，這肯定了我們的股東支持我們的執行薪酬方法，並提供了保證，該方案是合理的，並符合股東的期望。

儘管2018年期間，我們在業務好轉和房地產戰略方面取得了重大進展，但我們今年的業績低於預算預期。因此，我們指定的執行幹事實現的報酬大大低於賠償委員會確定的數額和2018年簡要報酬表中報告的數額。這些被任命的高管獲得了目標年度激勵機會的14%至29%，大多數基於業績的限制性股票在2018年有資格歸屬，但由於未能達到績效的門檻水平而被沒收。我們相信2018年高管薪酬計劃的結果強調了按業績計薪我們的行政補償計劃的性質。

在2019年年度會議上，理事會將請你就下列決議進行諮詢表決：

決定，根據SEC的高管薪酬披露規則(披露包括薪酬討論和分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論)在本委託書聲明中披露的向指定執行官員支付的薪酬，特此批准。

這一表決是諮詢性的，這意味着它對我們沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們、董事會或賠償委員會的決定，或為他們中的任何一個設立或暗示任何額外的信託義務。此外，表決的目的不是涉及任何具體的補償因素，而是涉及到本委託書中所述的我們指定的執行官員的總體報酬。雖然表決不具約束力，但賠償委員會重視股東表達的意見，並將在為指定的執行官員作出未來的補償決定時考慮投票結果。下一個按薪預計投票將在2020年股東年會上舉行。

✔

委員會一致建議您投票贊成重新批准該決議。除非另有指示，指定的代理人將投票給我們收到的所有白代理卡。


		71

根據其章程，審計委員會已選定安永有限公司(Ernst&Young LLP，獨立會計師 (EY))為Brookdale公司2019年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示，審計委員會對安永的任命應在2019年股東年度會議上提交我們的股東批准。如果股東不批准這一任命，我們的審計委員會將重新評估安永的任命。

EY 也是Brookdale公司2018年獨立註冊的公共會計師事務所。在選擇安永之前，審計委員會仔細考慮了安永作為布魯克代爾獨立審計師的資格。這包括審查其過去幾年的業績，以及它在會計和審計領域的廉正和能力的聲譽。審計委員會對安永在所有這些方面都表示滿意。審計委員會的審查包括對涉及安永的任何訴訟和SEC對該公司的任何訴訟的調查。在這方面，審計委員會的結論是，安永為布魯克代爾提供服務的能力絕不會受到任何這種調查或訴訟的不利影響。

審計委員會還監督安永的工作，安永在這方面直接向審計委員會報告。審計委員會還審查和批准安永的年度訂婚信，包括提議的費用，並確定或設置有關所有審計以及布魯克代爾和安永之間所有允許的非審計、約定和關係的政策。審計委員會還審查並與安永討論其年度審計計劃，包括審計活動的時間和範圍，並監測該計劃在年內的進展和結果。

安永的一名代表將親自或通過電話會議出席年會，並將有機會發言，並可對股東提出的適當問題作出答覆。

✔

董事會一致建議你投票贊成批准任命安永為2019年布魯克代爾獨立註冊公共會計師事務所。除非另有指示，指定的代理將投票給我們收到的所有白代理卡。

審計費用、審計相關費用、税金及所有其他費用

關於2018年財務報表的審計，該公司與安永簽訂了一項合同，其中規定了安永為該公司提供審計服務的條件。該協議須遵守其他解決爭端的程序。審計委員會特別審議了這些程序，並確定這些程序是適當的，符合公司在其他情況下一般採用替代爭端解決辦法的做法。


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税務費用包括安永為税務遵從、税務建議和税務規劃而提供的專業服務的費用。這些公司税服務包括税務方面的技術税務諮詢、協助編制納税申報表、增值税、政府銷售税和地方管轄範圍內的等值税務事項、協助地方税務當局文件編制和税務合規要求、協助税務審計辯護事項以及與合併和收購有關的税務諮詢。

審計委員會審批前政策及程序

審計委員會的政策和程序要求審計委員會或其一名成員預先批准公司獨立註冊會計師事務所向其支付的所有費用和所提供的所有服務。在每年年初，審計委員會批准擬議的服務，包括其性質、類型

及任何該等商號在該年度內所擬提供的服務範圍及有關費用。此外，審計委員會或審計委員會的一名成員也需要得到審計委員會或其一名成員的事先批准，才能獲得審計委員會事先批准的初步服務和費用範圍以外的一年期間可能出現的聘用。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”，上表所述的費用和服務是按照本文件所述審計委員會批准前的政策和程序授權和批准的。

審計委員會報告

審計委員會審查了Brookdale截至2018年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表，並與Brookdale管理層討論了這些財務報表，包括討論會計原則的質量和可接受性、重大判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的明確性和完整性。布魯克代爾公司的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)負責按照上市公司的標準，對Brookdale公司在中的財務報表進行獨立審計。


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會計監督委員會(美國) 並就其對財務報表的審計發表報告。審計委員會的職責是監督和審查這些過程。審計委員會還審查並與安永討論了經審計的財務報表、根據適用的審計準則(包括第1301號審計準則、公共公司會計監督委員會發布的審計委員會與審計委員會的聯繫)需要討論的事項以及委員會認為適當的其他事項。審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於安永與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求所要求的安永書面披露和信函，並與安永討論了該公司的獨立性。審計委員會還考慮了向Brookdale提供其他與非審計相關的服務的獨立審計人員是否與維護此類審計人員獨立性相一致。

根據上述對管理層和安永的審查和討論，及其對管理層和安永提供的陳述和信息的審查，審計委員會向Brookdale董事會建議，經審計的財務報表應包括在Brookdale截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給證券交易委員會。

謹由董事會審計委員會提交，

審計委員會

Denise W.Warren，主席

馬庫斯·布羅姆利

詹姆斯·R·西沃德


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第十一條本公司註冊證書第十一條規定，董事由代表本人或者代表代表的股份的多數票選舉產生，並有權在股東年度會議或者特別股東會議上對董事的選舉進行表決。董事會建議股東投票修改我們的公司註冊證書第十一條，從該條中刪除董事選舉的多數表決標準(憲章修正案第2號)，以便利董事會在無爭議的董事選舉中實施過半數投票標準，對我們的章程進行修正。建議修改的第十一條的全文作為附錄C附於本委託書之後。

如果“憲章”第2號修正案得到股東的批准，則在向特拉華州國務祕書提交修正案證書後生效，以執行“憲章”第2號修正案，預計該修正案將在年度會議之後迅速進行，選舉董事所需的表決將按照我們的細則或“特拉華總公司法”規定的方式進行。如果章程第2號修正案未經股東批准，就不會得到執行，我們的“註冊證書”將繼續規定，董事將以多數票標準選舉產生。

✔

委員會一致建議您投票贊成批准憲章第2號修正案。除非另有指示，否則指定代理將投票給我們收到的所有白代理卡。

修正案的背景

2015年，董事會通過了對公司治理準則的修正，通過了無爭議董事選舉的多數表決政策。最近，在董事會和管理層繼續積極主動地與股東進行公司治理接觸期間，一些股東要求董事會考慮在我們的組織文件中列入這種多數表決標準，而不是依賴公司治理準則中所載的多數表決政策。

董事會繼續認為，無爭議董事選舉的多數投票標準使董事會對在這種選舉中投票的股東負責。審計委員會認為，將這種具有法律約束力的投票標準納入我們的章程進一步加強了審計委員會對問責制的承諾。為此目的，2019年5月28日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致批准並宣佈為可取，並決定建議我們的股東批准“憲章”第2號修正案，以促進董事會在無爭議的董事選舉中通過修正我們的章程實施過半數投票標準。董事會還一致通過並通過了對我們的章程的一項修正案，以取消多數表決標準，並對無爭議的董事選舉實行過半數投票標準(多數表決法修正案)。多數表決附例修正案的效力取決於，如果經特拉華州國務祕書批准，修正案證書的提交和效力將與該證書同時生效，以執行“憲章”第2號修正案。


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“多數表決附例修正案”規定，除有爭議的選舉外，每名董事將在任何法定人數的董事選舉會議上，以就該名董事的選舉所投的多數票選出。為此目的，所投的票的多數意味着投給新主任選舉的票數超過對該董事選舉投反對票的票數，棄權和經紀人無票不計為贊成或反對的票數。如果在我們第一次向股東發送會議通知的前第十天，被提名人的人數超過了當選的董事人數，選舉將被視為有爭議。

根據“多數表決附例修正案”，任何人士若要被董事會提名為董事，必須提交不可撤銷的辭職書，但須以該提名人在一次非有爭議選舉的選舉中所投的多數票而定，並須由委員會按照委員會為此目的所通過的政策及程序接受該項辭職。如果被提名人未能在非有爭議選舉的選舉中獲得過半數選票，提名和公司治理委員會將向董事會提出建議，説明是否接受或拒絕該候選人的辭職，或是否應採取其他行動。董事會將就辭職採取行動，同時考慮到提名和公司治理委員會的建議，並公開披露 (通過新聞稿並向證券交易委員會提交適當披露)其關於辭職的決定，如果這種辭職被拒絕，則在選舉結果核證後90(90)天內公佈該決定的理由。提名和公司治理委員會在提出建議時，董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。如本報告所述，任何提出辭職的提名人將不參加提名和公司治理委員會或董事會關於是否接受辭職的審議。如果董事會接受被提名人的辭職，那麼提名和公司治理委員會將建議董事會是否填補由此產生的空缺或空缺，或縮小董事會的規模。

符合附例的修訂

董事會有條件地批准了“多數表決附例修正案”，以便使我們的章程符合“憲章”第2號修正案所載的修改，如果得到我國股東的批准，並執行上文所述的無爭議董事選舉的多數表決標準。委員會並不要求股東批准多數表決附例修正案，但這種修正的效力取決於並將與向特拉華州國務祕書提交執行“憲章”第2號修正案的修正證書及其效力同時進行。

需要投票

股東批准“憲章”第2號修正案要求持有我國已發行普通股多數股份的股東在記錄日期上投贊成票。棄權和未經表決將與對憲章第2號修正案投反對票具有同樣的效力。


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2019年8月26日，根據賠償委員會的建議，聯委會通過了修訂後的Brookdale高級生活公司。2014年總括獎勵計劃(經修正和重新修訂的2014年計劃)，該計劃將在年度會議上收到我們的股東的批准後生效，並須經其批准。現任布魯克代爾高級生活公司。經修正和重報的2014年總括獎勵計劃(現行2014年計劃)最初由股東在2014年股東年度會議上核準，隨後經股東在2017年股東年會上核準，並通過理事會於2019年2月11日核準的一項單獨修正案予以修正。修正後的“2014年計劃”和“2014年恢復計劃”將使根據該計劃批准的普通股數量增加5 800 000股，將對下文所述的某些其他修正作出規定。

向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵是我們長期激勵薪酬計劃的一個重要組成部分，我們利用該計劃來加強這些個人對公司的承諾，激勵他們忠實和勤奮地履行職責，並吸引和留住有能力和獻身精神的個人，他們的努力將導致我們的長期增長和成功。向我們的僱員、董事和顧問發放股權獎勵也是為了鼓勵這些人擁有股票，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。擬議增加的5，800，000股，約為[3.1]截至年度會議記錄日，我們普通股流通股的百分比，預計將使我們能夠根據我們目前的股權補償做法，根據修正和重新安排的2014年計劃，在大約三年內作出全額的年度股本補償裁決。

✔

董事會一致建議您投票贊成修訂和恢復的Brookdale高級生活公司的修訂和恢復。2014年綜合獎勵計劃。除非另有指示，指定的代理將投票給我們收到的所有白代理卡。


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	修訂和重新制定2014年計劃	對現有2014年計劃的修改

可獲未來獎的股票	截至年度會議記錄日期，大約[10,807,913]我們普通股的股份將可用於未來的獎勵，再加上根據2014年修訂和恢復計劃可供重用的任何額外股份，這些股份將被沒收、投降或取消。[7,692,892]在年度會議的記錄日期，限制性股票和RSU獎勵未兑現。	比現行2014年計劃增加5 800 000股。

計劃期限	經修訂和重新制定的“2014年計劃”將在年度會議召開十週年之際終止。根據他們的條件，在這段時間之前給予的裁決仍未得到執行。	現有的2014年計劃將於2024年6月5日終止。

對任何財政年度授予的獎勵的限制	在任何財政年度，凡有可能成為受保僱員的個人，均不得獲發限制性股份、RSU、不受限制股份、表現獎或其他股票獎勵，而該等股份的股份多於80萬股。	表示比現有的2014年計劃限制股份、RSU、無限制股份、業績獎勵或其他基於股票的獎勵的70萬股限制有所增加。

須歸屬的股息	根據“2014年訂正和恢復計劃”發放的任何裁決的股息或相當於股息的貸項，將受到與相關裁決相同的限制、條件和沒收風險的限制、條件和風險。	現有的2014年計劃允許目前支付與某些賠償金有關的股息和相當於股息的款項，而不考慮相關裁決最終是否屬於歸屬。

一年最低歸屬規定	經修訂和重新制定的2014年計劃規定，除根據計劃保留髮行的股份最多5%的獎勵外，根據該計劃授予的所有基於股權的獎勵，在授予日期後至少12個月的普通課程最低歸屬期將受到限制。	現行“2014年計劃”載有僅適用於全價值獎勵的最低歸屬要求，但不包括授予董事的任何全額獎勵。


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現有2014年計劃為發行我們的一些普通股保留了相當於(I)14，000，000股普通股之和的2014年計劃；(2)1，391，474股我們保留的普通股，但未在我們的前Brookdale高級股份有限公司下發行。截至2014年6月5日(董事會最初通過現行2014年計劃的日期)，“綜合股票激勵計劃”(原計劃)；以及(3)根據2014年6月5日之後的前計劃條款，可供重用的807 274股普通股。截至年度會議記錄日期，大約[5,007,913]根據現有的 2014年計劃，我們的普通股仍可用於未來獎勵的發行。按照我們目前的股權補償做法，這樣的股票數量不太可能足以完成2020年以後的整個年度股權補償獎勵週期。因此，我們要求我們的股東投票批准“2014年訂正和恢復計劃”，該計劃將保留額外發行我們普通股的5 800 000股。如果股東批准修正後的“2014年計劃”，大約[10,807,913]我們股份普通股將可獲得獎勵，再加上根據2014年修訂和恢復計劃的條款可供重用的任何額外股份，這些股份將因沒收、自首或取消其中任何一項而被沒收、交出或取消。[7,692,892]截至年度會議記錄日，限制性股票和RSU裁定未付的款項。擬議增加的5，800，000股，約佔[3.1]截至年度會議記錄之日，我們普通股流通股的百分比預計將使我們能夠根據我們目前的股權補償做法，根據修正後的“2014年計劃”作出大約三年的全額股本補償裁決。如果我們的股東不批准“2014年修正和恢復計劃”，現有的“2014年計劃”將繼續有效。

雖然以股權為基礎的獎勵是我們長期激勵報酬計劃的重要組成部分，但董事會和賠償委員會注意到，我們對股東有責任在授予股權獎勵時行使判斷力，以儘量減少股東的稀釋。聯委會和賠償委員會認為，股東批准經修訂和恢復的2014年計劃將使我們能夠繼續有效地激勵我們的僱員、董事和顧問，同時維持合理的積壓和燒損率。在確定根據“2014年修正和恢復計劃”保留髮行的普通股股份的數量時，賠償委員會在F.W.Cook(賠償委員會獨立賠償顧問)的協助下，對根據現行2014年計劃仍可發行的普通股數量、我們的歷史燒傷率和與該計劃有關的積壓情況進行了評估，如下文所述。根據這一審查，賠償委員會和聯委會一致決定，為了我們的股東的最佳利益，最好通過經修訂和重新確定的2014年計劃，並按照上文所述保留我們普通股的股份數目，以確保我們能夠繼續向我們的僱員、董事和顧問提供適當的補償。

燃燒速率。燃燒率衡量的是我們的股權補償計劃的歷史性稀釋影響。我們的燒傷率等於我們在這一年中所給予的總股本獎勵的，除以計算我們的基本和稀釋的每股淨虧損所使用的加權平均股份數。在過去三個財政年度，根據現行2014年計劃發放的賠償金年度燃燒率如下(單位：千)：



	2018		2017		2016		三年平均

財政年度發放的獎勵總額⁽¹⁾		3,880		2,569		3,141		3,197

加權平均股票在計算每股基本虧損和稀釋淨虧損中的應用		187,468		186,155		185,653		186,425

燃燒速率		2.1%		1.4%		1.7%		1.7%


		79

懸空。剩餘量是指潛在股東的稀釋，等於須接受已發行股本獎勵的股份數，加上可獲批出的股份數，除以已發行股份總數(不包括未獲限制的股份)。截至年度會議記錄之日，我們所有股權補償計劃的未繳和可用股份總數如下：(1)[7,692,892]根據現行的2014年計劃，我們的普通股股份將受到未償賠償金的影響，(2)[6,850]我們已發行的普通股股份，根據前計劃，(Iii)須獲得未償還的獎勵。[5,007,913]根據現有的2014年計劃，我們的普通股可用於未來的獎勵，(4)[35,936]根據股票購買計劃，我們的普通股股份可供將來的獎使用；和(V)[537,962]根據協理股票購買計劃，我們的普通股股票可用於未來的獎勵，由此造成的超額百分比約為[7%]基於總數的[185,479,129]截至該日為止已發行的股份(不包括未獲限制的股份)。我們的普通股中有5，800，000股擬列入經修正和重新確定的2014年計劃的股票儲備，這將使剩餘百分比增加到大約[10]%。迄今為止，根據現行2014年計劃和原計劃授予的所有獎勵都是全額獎勵(主要是限制性股票)。我們從未授予期權或股票升值權。

“2014年訂正和恢復計劃”説明

以下是2014年訂正和恢復計劃的主要規定摘要。本摘要全文參照經修訂和恢復的“2014年計劃”本身加以限定，其副本附於本函附錄D，並在此參考。

資格

該公司或其任何子公司的任何僱員、董事或顧問都有資格根據“2014年修訂和恢復計劃”獲得獎勵，在每種情況下都是賠償委員會不時選定的。輔助顧問一詞包括受僱為本公司及其附屬公司提供真誠服務的自然人的顧問或顧問。賠償委員會擁有唯一和完全的權力(但須接受這種授權的任何授權)，以決定誰將根據“2014年修訂和恢復計劃”獲得獎勵，並考慮到除其他因素外，需要激勵公司選定的僱員、董事和諮詢人及其對公司業務的增長和成功至關重要的任何子公司。

截至年度會議記錄日期，(1)大約[61,500]該公司及其子公司的僱員有資格根據現有的2014年計劃獲得獎勵，並將有資格根據修訂和重新制定的2014年計劃獲得獎勵，其中大約有[800](2)有8名董事有資格根據現有的2014年計劃獲得獎勵，並將有資格根據經修訂和重新確定的2014年計劃獲得獎勵，所有這些人都已被賠償委員會選定參加2014年計劃，並根據現有的2014年計劃舉辦獎勵；和(3)大約有資格獲得2014年計劃下的獎勵；[30]諮詢人有資格根據現有的2014年計劃獲得獎勵，並將有資格根據經修訂和重新確定的2014年計劃獲得獎勵，但沒有一名諮詢人被賠償委員會挑選參加或持有現行2014年計劃下的獎勵。


80

根據修正後的“2014年計劃”保留和可供發行的普通股數量將等於：(1)我們普通股的14 000 000股；(2)截至2014年6月5日根據前一計劃保留但未發行的1 391 474股普通股(董事會最初通過現行2014年計劃之日)；(3)根據2014年6月5日後的原計劃條款可供再使用的807 274股普通股；(4)5 800 000股我們的普通股。根據“2014年修正和恢復計劃”可用於授予獎勵的我們共同股票的所有股份可作為獎勵股票期權授予。

根據修訂和重新安排的2014年計劃，(I)在任何財政年度，我們的普通股超過750 000股，不得授予任何個人期權或股票增值權(非典)；(Ii)任何個人如可能是“國內收入法典”第162(M)節所述的有保障的僱員，則不得授予(A)限制性股份、限制性股票單位(RSU)、無限制股份，業績獎勵或其他股票獎勵超過80萬股我們的普通股在任何財政年度或(B)獎勵價值超過3，000，000美元的現金在任何財政年度。

非僱員董事有資格根據補償委員會確定的“2014年修正和恢復計劃”獲得獎勵。在任何日曆年內，為擔任非僱員董事而支付或批給任何個人的所有補償的總價值，包括公司向該非僱員董事支付的股本獎勵及現金費用，不得超逾600，000元。修正後的“2014年計劃”允許董事會規定例外情況，在特殊情況下，如任何非僱員董事擔任董事會非執行主席，或參加特別訴訟或交易委員會，可將適用限額提高至100萬美元；條件是有關董事不參與作出這種例外的決定。為上述限制的目的，為會計目的，股權獎勵將按授予日期公允價值計算。

根據“2014年修訂和恢復計劃”授予的基於股權的獎勵將適用於贈款日期之後至少12個月的普通課程最低歸屬期，但一些基於股權的獎勵除外，這些獎勵最多佔根據“2014年修正和恢復計劃”(見本節第1段所述)保留髮行的總股份的5%。

此外，根據“2014年訂正和恢復計劃”作出的任何裁決的任何股息或相當於股息的貸項，將受到與相關裁決相同的限制、條件和沒收風險的約束。

行政；不重新定價

經修訂和重新確定的2014年計劃將由賠償委員會管理(有時稱為“計劃管理員”)。計劃管理人可解釋經修訂和重新確定的2014年計劃，並可規定、修正和撤銷規則，並作出所有其他決定，以執行經修正和重新確定的2014年計劃。經修訂和重新確定的 2014年計劃允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的僱員、董事和諮詢人，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、應獲獎勵的股份數目、獎勵期限和適用於裁決的歸屬時間表，並修訂未償獎勵的條款和條件，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的歸屬時間表。計劃管理人還可以根據“2014年修正和恢復計劃”將其權力下放給根據1934年“證券交易法”第16節須報告並經修正的任何參與者，但不包括授予獎勵的權力)給公司的一名或多名高級人員，但須遵守適用法律的要求或股票交易所涉及的任何證券交易所的要求。


		81

儘管如此，未經股東批准，計劃管理人不得以較低的行使價格或購買價格重新定價或取消或再授予任何股票期權，或在適用情況下，以較低的行使價格或購買價格取消任何其他獎勵，或以行使、基準或購買價格換取現金、財產或其他獎勵。

經修訂和重新確定的2014年計劃的期限

經修訂和重新制定的“2014年計劃”將在年度會議召開十週年之際終止。在此之前頒發的裁決將按照與其條款保持未清。

獎項類型

修訂後的“2014年計劃”規定，向我們的僱員、董事和顧問發放股票期權(包括激勵股票期權和非合格股票期權)、非典、限制性股票、無限制股票、無限制股票、業績獎勵(其中可能包括現金獎勵)和其他股票獎勵。

限制性股份和RSU

限制性股份和RSU可根據修訂後的“2014年計劃”予以批准。計劃管理員將確定與授予限制性股份和RSU有關的採購價格、歸屬時間表和績效目標(如果有的話)。如果計劃管理員確定的限制、性能目標或其他條件不符合，則受限制的股份和RSU將被沒收。

在不違反經修訂和重新修訂的2014年計劃和適用的獎勵文件的規定的情況下，計劃管理人可規定，在某些情況下，限制股份和RSU的限制可分期付款或加速或放棄(全部或部分)，包括但不限於實現某些業績目標、參與人終止僱用或服務或參與人死亡或殘疾。限制性股份持有人和RSU持有人在終止僱用或服務時的權利將在個人獎勵文件中規定。

除獎勵文件另有規定外，被授予限制性股份的參與人一般不會在限制期內對此類受限制股份享有紅利或表決權。關於RSU，在限制期間內，在符合計劃管理人在授標文件中規定的條款和條件的情況下， RSU可貸記為相當於股息的權利。與限制性股份或RSU有關的任何股息或相當於股息的權利將在有關的限制性股份或 RSU的歸屬和結算時支付。

表演獎

績效獎勵可由計劃管理員根據“2014年修訂和恢復計劃”授予。業績獎勵包括一項權利，即(1)以現金或我們普通股的股份計價的權利，(2)按計劃管理人確定的價值，按照計劃管理人應確定的業績期間內或在計劃管理人應確定的業績期間內實現業績目標，並(3)按計劃管理人應決定的時間和形式支付。業績獎勵可一次總付、分期付款或延期支付。在任何績效期結束前終止參與人的僱用或服務將導致該期間的業績獎勵被沒收，該期間將不支付任何款項，但授予時或之後的計劃管理員可規定在參與人受僱或在公司服務的某些終止時支付某些業績獎勵。

股票期權

股票期權，包括獎勵股票期權或非合格股票期權，可根據“2014年修正和恢復計劃”予以批准。根據“2014年修訂和恢復計劃”授予的激勵股票期權(ISO)


82

目的是作為“國內收入法典”第422條所指的非標準激勵股票期權，並且只能授予我們的僱員或我們任何子公司的任何僱員。根據“2014年修正和恢復計劃”授予的所有股票期權的行使價格將由計劃管理人確定，但根據修正後的和“2014年重組計劃”，不得在授予之日以低於普通股公平市價100%的行使價格授予期權。此外，給予持有我們投票權股份10%以上的股東的ISO行使價格，在批出之日，不得低於普通股股份公平市價的110%。根據該計劃授予的所有股票期權的期限將由計劃管理人決定，但不得超過 10年(ISO授予持有我們有表決權股票10%以上的股東5年)。如果我們的普通股股票的總公平市價(截至授予期權之日)在任何日曆年首次可行使的ISO授予一個選項者超過100，000美元的範圍內，超出的期權將被視為不合格的股票期權。每一種股票期權將在適用的股票期權協議中由計劃管理人確定的條款和條件下行使(包括在被選項者終止僱用或服務的情況下)。

股票增值權

“非典”可單獨根據“2014年修訂和恢復計劃”發放，也可與根據“2014年修訂和恢復計劃”批准的“ 股票期權”的全部或部分一併批准。根據經修訂和重新確定的2014年計劃給予的獨立特別行政區使其持有人有權在行使時獲得相當於公平市場價值(在行使之日)超過計劃管理人確定的特定價格的普通股份額的超額數額(在授予之日不得低於我們普通股股份的公平市場價值)。根據“2014年修訂和恢復計劃”，在與股票期權的全部或部分共同授予的特區，其持有人有權在特區行使和放棄相關期權時，獲得相當於我們普通股的合理市價(行使之日)超過相關股票期權行使價格的每股數額。根據“2014年修訂和恢復計劃”批准的所有“非典”的最長期限將由計劃管理人決定，但不得超過10年。計劃管理人可決定以我們的普通股、現金或其中任何組合的股份結算特區的行使。

每個獨立的特別行政區將在適用的個人獨立特別行政區協議中授予和行使(包括在特區持有人終止僱用或服務的情況下)的時間，並受計劃管理人在適用的獨立特別行政區協議中確定的條款和條件的約束。與期權的全部或部分一起授予的非典，將在此時間內行使，並受適用於相關期權的所有條款和條件的約束。

其他股票獎勵；無限制股票

還授權計劃管理人向參與者發放其他股票獎勵，其中可能包括股利等價物或業績單位，每一種獎勵單位都可能以實現業績目標或“2014年修訂和恢復計劃”允許的一段持續僱用期或其他條款或條件為條件；但任何同等股息的權利都將在其歸屬和結算時支付，並以為限。此外，根據“2014年修正和恢復計劃”，我們的普通股的全部既得股份可以授予，但須符合上述“可得股份；某些限制”一節中所述的最低歸屬期和5%例外情況。

業績目標

根據經修訂和重組的 2014計劃授予的基於業績的獎勵的歸屬和(或)支付將以計劃管理人選擇的標準為基礎，其中可能包括以下一項或多項標準：(1)收入，包括營業收入、税前或税後收益、利息前後收益、折舊、攤銷或特殊項目或每股賬面價值(其中可能不包括非經常性項目)；


		83

税前收入或税後收入；(3)每股收益(基本或稀釋)；(4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率，包括按佔用單位計算的收入(RevPOR)和按可用單位計算的收入(RevPAR)；成本、成本增長率或成本增長率；(6)資產(毛額或淨額)回報、投資回報、資本回報率或股本回報率；(7)銷售或收入回報；(8)營業費用；(9)股票價格升值；(10)現金流量、自由現金流量、投資(貼現或其他)現金流量、業務提供的現金淨額或超過資本成本的現金流量；(十一)執行或完成關鍵項目或程序；(十一)創造經濟價值；(十三)每股累計收益；(十四)營業利潤率或利潤率；(十五)普通股價格或絕對或相對股東總收益；(十六)成本目標、削減和儲蓄、生產力和效率；(Br)(Xvii)戰略商業標準，包括一個或多個目標，其基礎是滿足特定的市場滲透、地域業務擴展、客户滿意、僱員滿意、人力資源管理、監督訴訟或信息技術目標，或與收購、剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較；(十八)個人專業目標，包括上述任何業績目標、政策、程序和計劃的執行、交易談判、制定長期業務目標、組建合資企業、研究或開發合作以及完成其他公司交易；(Xix)設施業務現金(CFFO)或每股CFFO；調整後的CFFO或調整後的CFFO每股；CFFO，經調整的CFFO, 每股CFFO或經調整的CFFO每股增長；調整後的自由現金流；或其他經營現金流量措施；(Xx)設施營業收入(FOI)或每股FOI；(Xxi)調整後的EBITDA或調整後的EBITDA；(Xxii)每股淨營業收入(NOI)或NOI；(XXIII)上述任何一項的任何組合或具體增加。

業務標準可表示為達到某一特定標準的某一特定水平，或在特定標準中達到一定百分比的增減，並可適用於我們或我們的任何附屬公司(包括我們在這些項目中可歸因於我們有股份但不受我們控制或我們共同控制的任何合資企業)，或適用於我們的一個或我們的附屬部門、部門、相同的社區或戰略業務單位，或適用於我們相對於市場指數、其他公司集團或其組合的業績，全部由計劃管理員決定。業務標準也可能受制於不付款或不轉歸的最低績效水平，規定付款或指定歸屬的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平不得再支付額外款項或進行全額轉歸。除另有説明外，業務標準將按照公認的會計原則確定。計劃管理人將有權對計劃管理人確定的業務標準作出公平調整，包括對影響我們或我們任何附屬公司的不尋常或非經常性事件的確認，或我們的財務報表或我們任何附屬公司的財務報表，以響應適用的法律或條例的變化，或核算被確定為特殊或不尋常的、不經常發生或與處置部分業務或與會計原則變化有關的損益項目。

合併、合併和公司結構的其他變化

如果合併、合併、重組、資本重組、股票紅利或公司結構發生其他變化，計劃管理人應公平替代或按比例調整：(1)根據經修訂和重新確定的2014年計劃保留髮行的股份總數，以及任何財政年度任何參與者可獲獎勵的最大股份數；(2)須按已發行股票期權發行的股票的種類、數目和行使價格；(3)適用於未付獎勵的業績目標；(4)適用於未付獎勵的業績目標；(4)根據“非典”發行的股票種類、數目和行使價格；(3)適用於未付獎勵的業績目標；(4)適用於未付獎勵的業績目標，股份的數量和購買價格，或現金數額或其他財產的數額或類型，但須符合根據“2014年修訂和恢復計劃”給予的未償賠償金。此外，計劃管理人可酌情終止所有獎勵，以換取支付現金或實物代價，使市場總體公平。


84

價值等於該裁決所涵蓋的股份、現金或其他財產的公平市場價值，減去該裁決的總行使價格(如有的話)；但如果任何未償裁決的行使價格等於或大於該裁決所涵蓋的股份、現金或其他財產的公平市場價值，委員會可取消該裁決，而無須向參與人支付任何代價。

控制變化

除非裁決書文件另有證明，否則，如(I)發生(I)控制變更(如下文所界定)，及(Ii)如(X)與控制權變更有關，或(Y)未獲承認或代替，或(Y)與控制權的改變有關，而參與人的僱傭或服務在控制變更後12個月內無因由而終止，則(A)任何未獲授與或不可行使的裁決，如與控制權的改變有關，則會由我們或我們的任何繼任人或聯營公司在控制變更後12個月內終止其僱用或服務，則(A)任何具有行使權的獎勵中任何不可歸屬或不可行使的部分，均會完全歸屬及行使，和 (B)適用於任何裁決的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，這種未歸屬的裁決將被視為完全授予，對基於業績的裁決施加的任何業績條件將被視為在目標業績水平上完全實現。

控制變化的定義

就經修訂和重新制定的2014年計劃而言，控制權變更一詞一般是指發生以下任何一種情況： (1)任何個人或實體成為我們證券的受益所有人，佔我們當時未償投票權的50%；(2)未經核準的董事會成員變動，導致現任董事不再構成董事會的多數，但就本摘要而言，現任董事是指自2014年6月5日起擔任董事的個人或任何新董事(與與選舉董事有關的實際或威脅的選舉競賽有關的初次就職的董事除外)，其任命或選舉至少經當時仍在任職的董事的2/3票核準或推薦，選舉或選舉提名曾獲如此批准或建議；(3)我們或我們的任何附屬公司與任何其他法團的合併的完成，但緊接合並前組成董事局的個人在合併後至少佔公司董事局的過半數，或如尚存的公司是附屬公司，則為該公司的最終母公司；或(4)我們的股東批准公司徹底清盤或解散的計劃，或已達成協議，將公司所有或實質上所有資產出售，但(A)將該等資產出售予任何實體除外。, 在交易結束後，至少50%的投票權由我們的股東持有，其比例與其在交易前對我們的所有權大致相同；或(B)在緊接交易之前出售這種資產的個人在緊接該交易之前組成我們董事會的個人至少佔出售資產的實體董事會的多數，或者，如果該實體是子公司，則構成該實體的最終母公司。儘管如此，控制權的改變不會被視為是由於任何交易或一系列綜合交易的結果，在此之後，公司股東在緊接其後擁有公司全部或實質上所有資產的實體中持有相同比例的股權。

修正、更改和終止

經修正和重新確定的2014年計劃的條款規定，聯委會可修訂、更改或終止經修訂和重新修訂的2014年計劃，但未經參與人同意，不得損害任何參與人對未決裁決的權利。然而，計劃管理員保留修改、修改或補充裁決的權利，以使其符合“國內收入法典”第409a節，或使裁決不受該節的約束。


		85

如上文所述，2014年訂正和恢復計劃的參與者一般將由賠償委員會從我們的僱員、董事和諮詢人中酌情挑選。因此，任何個人或羣體將收到或分配的福利或數額目前一般無法確定。有關根據現行2014年計劃為公司指定的執行幹事提供的上一個財政年度贈款的相關信息，請參閲本委託書第58頁上的基於計劃的獎勵贈款表。有關截至2018年12月31日根據現行2014年計劃可供今後發行的未償裁決和剩餘普通股數量的信息，請參閲下文題為“股權補償計劃信息”的一節。

現有計劃福利

截至年度會議記錄之日，下列個人和團體根據現行2014年計劃持有了下列數量的流通股和限制性股：(1)我們指定的每一位執行幹事持有以下數額：[1,204,675]限制性股份；Swain先生持有[271,892]限制性股份；Patchett女士持有[234,613]限制股份；和懷特先生持有[100,817](Ii)我們的行政人員(包括被指名的行政人員)作為一個團體，持有[2,064,480]限制股份；(Iii)我們現時的非僱員董事，作為一個集團，持有[11,299]受限制股份及[2,398](4)董事會在年會上被提名為新董事的候選人舉行了零次受限制的股份和RSU；(V)我們的執行幹事和非僱員董事的聯繫成員和董事會被提名為年會新董事的候選人持有零份限制性股份和RSU；和(Vi)所有僱員，包括所有非執行幹事的現任官員，作為一個集團舉行了一次集體會議；和(Vi)所有僱員，包括所有不是執行幹事的現任官員，作為一個集團舉行了一次會議。[7,679,195]限制性股票。截至年度會議的記錄日期，拜爾女士是唯一在現行2014年計劃下持有5%或更多的流通限制股和RSU的人。

上述限制性股份和RSU是在作為僱員或非僱員董事向本公司提供的服務的考慮中授予的。截至年度會議創紀錄日結束時，在紐約證券交易所交易的普通股的收盤價為$[]。關於向公司和參與者發行、歸屬和結算這類限制性股份和RSU所產生的某些聯邦所得税後果的摘要，見下文題為對某些聯邦所得税後果的解釋。

向證券交易委員會登記

我們打算在表格S-8上向證券交易委員會提交一份登記聲明，其中包括根據修正和重新安排的2014年計劃可發行但尚未如此登記的普通股股份。

某些聯邦所得税後果

以下是根據“2014年修訂和恢復計劃”根據生效日期生效的聯邦所得税法可能給予的某些美國聯邦所得税方面的簡要説明。本摘要並非詳盡無遺，對任何參與者的確切税務後果將取決於他或她的具體情況和其他因素。參與計劃的人必須就任何州、地方和外國税務考慮或根據“2014年修訂和恢復計劃”給予的裁決所涉及的特定聯邦税收問題，徵求税務顧問的意見。


86

接受限制股份的參與人一般承認普通收入，即當股份不再被沒收時，按受限制股份的公平市場價值計算的數額，減去為該股份支付的代價。公司一般有權扣減與參與人確認的普通收入相等的數額。關於在沒收期屆滿後出售股票，確定這種股份出售時的損益的税基是普通收入中包括的數額加上為該股份支付的任何購買價格，確定參與者是否有長期或短期資本損益的持有期一般在限制期屆滿時開始。

然而，根據“國內收入法”第83(B)條，參與人可在批出股票後30天內，選擇在批出之日確認應納税的普通收入，其數額等於受限制股份的公平市價(不加限制地確定)對被限制股份的購買價格的超額。公司有權獲得與應納税年度參與人作為普通收入應納税的數額相等的扣減額。如該等股份在83(B)號選舉期間及該等股份不再被沒收的日期之間增值，則有關增值的税項將延遲至該等股份出售時才徵收。當這種增值股票出售時，用於確定損益的税基等於在授予之日確認的應納税的普通收入加上為這些股份支付的任何購買價格，持有期從授予之日開始。

如在作出83(B)次選舉後，該等股份被沒收，則該參與者將有權申索相等於該被沒收的股份(如有的話)的購買價格的税款損失，減去在沒收該股份時已變現的任何款額。但是，不得就選舉結果確認為普通收入的數額提出税收損失索賠。

受限制股票單位

在一般情況下，授予RSU不會給參與者帶來收入，也不會給我們帶來税收減免。在以現金或股票支付這種獎勵後，參與人將確認相當於收到的付款的總價值的普通收入，我們一般都有權在同一時間和同一數額享受減税。

表演獎

領取業績獎的參與人一般承認普通收入，數額等於在付款或交付之日收到的任何現金和任何股票的公平市價。我們一般都有權在同一時間和同一數額享受減税。

激勵股票期權

參與人在授予或執行ISO時，不承認任何應税收入。如果我們普通股的股份是按照國際標準化組織的規定發行給參與人的，而且如果參與人在獲批之日起兩年內或在股份轉讓給該參與人後一年內沒有取消這些股份的處置資格，則：(1)在出售股票時，已變現的超過行使價格的任何數額，作為長期資本收益向參與人徵税，所遭受的任何損失將是資本損失；(2)公司不得為聯邦所得税的目的而扣減。ISO的實施會產生一項税收優惠，這可能會給參與者造成另一種最低税負，除非參與人在行使時對收到的股份作出了不符合資格的處置。

如果在國際標準化組織的行使時獲得的我們普通股的股份是在上述持有期屆滿之前處置的，則通常：(1)參與人確認處置年度的普通收入，數額相當於行使時股票的公平市價(如有的話)的超額額(如果低於該等股份處置時變現的數額)，超過為這些股份支付的期權價格，(2)公司有權扣除任何此種確認的數額。參與者實現的任何進一步收益或損失按短期或長期資本損益(視屬何情況而定)徵税，不得導致公司的任何扣減。


		87

除下文所述外，關於無保留股票期權，除外：(1)參與人在授予期權時不承認任何收入；(2)一般而言，在行使該期權時，參與人確認普通收入的數額等於行使股票的行使價格與行使之日股票的公平市場價值之間的差額，公司將有權享受相同數額的税收扣減；(Iii)在處置時，根據參與者持有股份的時間長短，在行使日期後的任何增值(或折舊)被視為短期或長期資本損益。

股票增值權

參與人在發放特區時不承認任何收入。當特區行使時，參與者一般會確認普通入息，數額相等於現金數額及任何股票的公平市價。本公司有權在當時及因該項活動而包括在參加者入息內的款額中扣除。如果參與者在行使SAR時收到我們普通股的股份，則行使後增值或折舊將按照上述在非限定股票期權項下討論的相同方式對待。

其他獎項

聯邦所得税對其他股票獎勵的處理取決於任何此類裁決的性質和適用於此類裁決的限制。根據適用於裁決的條件，這類裁決可作為一種期權、授予受限制股票或以未在此説明的方式徵税。關於根據2014年修訂和恢復計劃發放的現金獎勵和不受限制的份額，通常在參與人收到這種獎勵時，收到的普通股的現金和(或)公平市價將是參與人的普通收入，我們一般有權在同一時間和同一數額享受税收減免。


88

(1)	截至2018年12月31日，根據現有2014年計劃，共有5 756 435股未獲限制股票未獲發行，根據前一計劃共有6 850個已獲限制股未獲執行。根據證券交易委員會的指導，受限制股票和限制性股票單位的這類股份沒有反映在上表中。現有2014年計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、無限制股票、業績獎勵和其他基於股票的獎勵的形式作出獎勵。

(2)	根據證券持有人核準的股票補償計劃，可供今後發行的股票數量包括根據現有2014年計劃可供未來發行的8 237 094股和根據協理股票購買計劃可供今後發行的634 412股。

(3)

根據我們的股票購買計劃，代表剩餘的可供未來發行的股票。根據現有的董事會成員補償方案，每個成員非僱員/非顧問董事有機會選擇立即獲得既得股或限制股，以代替高達50%的季度現金補償。任何被選擇接收的即時既得股將根據董事股票購買計劃發行。根據董事補償計劃，所有現金數額按季度支付，付款日期分別為4月1日、7月1日、10月1日和1月1日。董事根據“董事股票購買計劃”選擇接受的任何即時既得股將在支付現金的同時發行。所發行股票的數目將以我們的普通股在發行之日(即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日)的收盤價為基礎，或如果該日期不是交易日期，則按前一個交易日的收盤價計算。部分金額將以現金支付。董事會最初保留了100，000股我們的普通股，以便根據“股票購買主任計劃”發行。

(4)	截至年度會議記錄日期，(I)[7,692,892]限制性股票和限制性股票單位獎在現行2014年計劃下未獲頒發，總計為[6,850](Ii)根據證券持有人批准的股本補償計劃，可供日後發行的股份數目如下：[5,007,913]根據現行2014年計劃和[537,962]根據“協理股票購買計劃”( )和(3)根據“股票購買主任計劃”可供今後發行的股票數量[35,936]股票。


		89

董事會通過了一項關於相關人員交易的書面政策和程序，其中，我們稱之為我們的相關人員政策。根據“相關人員政策”的條款，只有在審計委員會確定所涉交易符合或不違背公司和股東的最佳利益時，我們才會進行或批准相關人員交易。

只有在審計委員會事先審查和核準交易的情況下(或總法律顧問認定該交易不切實可行或不宜等到審計委員會主席召開下一次審計委員會會議)，才可完成或修改在完成交易之前被確定為的相關人員交易。(B)在審計委員會主席事先審查和批准交易的情況下(或在總法律顧問確定該交易不切實可行或不適宜由審計委員會主席等待下一次審計委員會會議之前)。所有相關人員(以下定義)和所有負責擬議交易的業務單位負責人都必須在進入交易之前向我們的法律部門報告任何潛在的相關人員交易。律政部門將決定交易是否與人有關，因此應將提交審計委員會審議。如果我們的首席執行幹事、首席財務幹事或總法律顧問意識到一項尚未得到批准或未獲批准的正在進行中的相關人員交易，交易將迅速提交審計委員會或其主席，由審計委員會或其主席評估所有可用的備選辦法，包括批准、修正或終止交易。如果這些人中的任何一人意識到已完成的未經核準或批准的相關人員交易，審計委員會或其主席應對交易進行評估，以確定是否應撤銷交易和/或採取任何紀律行動。

在每個財政年度的審計委員會第一次會議上，委員會將審查任何以前核準或批准的有關人員交易，這些交易仍在進行，剩餘期限超過6個月，或應付公司或應收公司的餘額超過12萬美元，並考慮到公司的合同義務，將確定是否繼續、修改或終止每項此類交易。

我們的相關人員保險單涵蓋公司(包括其任何子公司)曾經、現在或將要參與的所有交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉金額超過120 000美元，任何相關人員都有、有或將有直接或間接的重大利益。

本公司上一個財政年度開始以來，或自上一個財政年度開始以來，任何有關人士均為公司董事或行政人員或獲提名為公司董事的人；任何已知為公司任何類別投票證券的受益擁有人的人；上述人士的任何直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、兄弟姊妹。岳母，岳父，女婿，兒媳，姐夫，或妹夫該董事、執行人員、代名人或多於5%的實益擁有人，以及任何分擔該董事、行政人員、代名人或多於5%實益擁有人的家庭的人(租客或僱員除外)；以及任何商號、法團或其他實體，而上述任何人士受僱於或是普通合夥人或主事人，或處於相類地位，或擁有5%或5%以上實益擁有權權益的人。

我們的相關人事政策還要求審計委員會預先批准公司向慈善或非營利組織提議的慈善捐款或慈善捐款認捐，而該慈善或非營利組織的相關人員積極參與籌資，或以其他身份擔任董事、受託人或類似身份。

自2017年12月31日以來，沒有任何需要根據條例S-K第404(A)項披露的相關人員交易。


90

下表列出了截至年度會議記錄日期，我們的普通股中有權受益者擁有的股份總數和所擁有股份的百分比，由(1)我們所知擁有我們普通股5%以上的每一個人，(2)我們的每一位董事、董事被提名人和被任命的執行官員組成一個集團；(3)所有董事和執行官員作為一個集團。[●]截至該日已發行的普通股(包括限制性股份)。除另有説明外，據公司所知，所列的每一受益所有人就所指明的普通股股份擁有唯一的表決權和投資權。除非另有説明，表中每一個人的地址是布魯克代爾高級生活公司，111號韋斯特伍德廣場111號，400套房，田納西州布倫特伍德，37027。

實益擁有人的姓名或名稱

股份數目⁽¹⁾

百分比

執行幹事和董事

露辛達·貝耶爾

[1,344,934]

史蒂文·斯温

[272,092]

瑪麗·蘇·帕切特

[304,285]

乍得C.懷特

[133,181]

馬庫斯·布羅姆利

[60,966]

弗蘭克·M·布斯特德

[201,019]

傑基·克萊格

[103,678]

麗塔·約翰遜-米爾斯

[18,660]

詹姆斯·R·西沃德

[125,173]

丹尼斯·W·沃倫

[24,401]

Lee S.Wielansky

[72,341]

維多利亞·L·弗裏德

蓋伊·P·桑鬆

全體執行幹事和全體董事(15人)

[3,160,899]

[●]%

5%股東

先鋒集團⁽²⁾

17,110,223

[●]%

維度基金顧問有限公司⁽³⁾

15,745,300

[●]%

貝萊德公司⁽⁴⁾

15,135,913

[●]%

嘉能可資本管理有限責任公司⁽⁵⁾

14,535,690

[●]%

Camber資本管理有限公司⁽⁶⁾

11,000,000

[●]%

不足1%

(1)	由持有的股份組成，包括所持有的所有限制性股份(不論這種限制性股份是否有轉讓和/或投票限制)。為了媽媽。Clegg和Johnson-Mills還包括董事持有的6，850股和2，398家既得的限制性股票單位，這些股份是在董事選舉時發放的，以代替作為董事服務的季度現金補償的一部分。拜爾女士和懷特先生報告的股份包括與她或其配偶共同賬户中不受限制的股份。


		91

(2)	有關先鋒集團(先鋒集團)的信息完全基於先鋒集團於2019年2月11日向證交會提交的附表13G/A。Vanguard報告説，它擁有182 706股的唯一表決權、39 627股的共有表決權、16 906 503股的唯一表決權和203 720股的分擔權。先鋒公司的主要辦公地址是19355賓夕法尼亞州馬爾文的先鋒大道100號。

(3)	有關維度基金顧問LP(多維基金MECH)的信息完全基於按維度基金於2019年2月8日向證券交易委員會提交的附表13G/A 。多維基金報告説，它對15，318，412股擁有唯一的表決權，對15，745，300股擁有唯一的決定權。多維基金的主要業務辦公室地址是德克薩斯州奧斯汀第一，6300個蜂洞路，地址是78746。

(4)	有關貝萊德公司的資料(貝萊德)完全基於貝萊德於2019年2月8日向SEC提交的附表13G。貝萊德報告説，它對14，663，125股擁有唯一的投票權，對15，135，913股擁有唯一的決定權。貝萊德的主要營業地址是10055紐約東52街55號。

(5)	有關Glenview資本管理公司(Glenview Capital Management，LLC)的信息完全基於Glenview和Larry Robbins於2019年2月14日向SEC提交的13G/A計劃。Glenview報告説，它已經分享了14，535，690股的投票權和控制權。格倫維尤的主要營業地址是10153紐約第五大道44樓。

(6)	有關Camber Capital Management LP(Camber Ho)的信息完全基於Camber和Stephen DuBois於2019年3月18日向 SEC提交的附表13G。Camber報告説，它已經分享了11，000，000股的投票權和決定權。坎伯的主要辦公地址是02199馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大街101號。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16條(A)款要求我們的董事、執行官員和持有註冊類別股票超過10%的人向證券交易委員會提交表格3的所有權報告和表4或表5的所有權變動報告。這些官員、董事和10%的股東也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。我們審閲了我們收到的表格的副本，或來自某些報案人的書面陳述，這些人不需要提交這些表格。基於這一審查，我們相信，在2018年12月31日終了的財政年度中，我們的官員、董事和10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條的備案要求。

威脅代理競爭的某些潛在後果

為了我們2014年總括激勵計劃的目的，如果下列個人(現任首席執行官)因任何原因停止在當時擔任董事會成員的人數中佔多數，則將被視為已發生控制方面的變化：6月5日擔任董事的個人，(A)任何新董事(與與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競賽有關的最初就職的董事除外)，其董事會的任命或選舉或公司股東的選舉提名經當時仍在任職的董事中至少三分之二的投票批准或推薦，這些董事要麼是2014年6月5日的董事，要麼是其任命、選舉或選舉提名以前是如此批准或推薦的。為避免產生疑問，這一節中提到2014年綜合獎勵計劃，包括現有的2014年計劃和2014年修訂和恢復計劃，以及在提議6：核準修正和重新安排的布魯克代爾高級生活公司下對現有2014年計劃的擬議修正案。2014年總括激勵計劃將不會對本文描述的控制流程分析中的變化產生影響。

如上文所述，土地和建築物公司已表示打算提名兩名個人在年會上當選為第二類董事。如果“土地和建築物”的提名繼續進行，而且“土地和建築物”的提名人都是由股東在年度會議上選舉產生的，兩位提名人都沒有資格擔任2014年總括獎勵計劃的現任董事，因為他們最初的任職假設將與與董事選舉有關的實際選舉競賽有關。此外，我們2014年的總括激勵計劃可能被解釋為：Wielansky先生和Bromley先生都不符合現任先生的資格。


92

我們2014年總括激勵計劃的主管，因為他們在2015年和2017年分別對任職的每一個初步假設都與與董事選舉有關的威脅選舉競賽有關。因此，如果提名的土地和建築物都是由股東在年度會議上選舉產生的，我們現任董事可能就2014年Omnibus獎勵計劃而言不再是董事會的過半數成員，這可能導致在年度會議之日改變對此類計劃的控制權。

如果2014年總括獎勵計劃下的控制權在年度會議之日發生改變，則2014年Omnibus獎勵計劃下的未清股權授標協議規定部分加速歸屬，並將基於業績的限制性股票部分轉換為純粹基於時間的限制性股票，如下文所述。此外，如果我們在控制變更後的12個月內無故終止參與人的就業，則所有剩餘的未獲限制的股份將立即歸屬。關於授予我們的執行官員和某些其他官員的協議，如果參與人在控制權改變後的12個月內以正當理由終止僱用，則所有剩餘的未受限制的股份將立即歸屬。為上述目的，2014年“總括激勵計劃”界定了“直接原因”，“BIELL”女士的就業協議、“ Severance政策”或“Severance工資政策”(視情況適用)界定了“合理理由”。如果在年度會議之日改變2014年總括獎勵計劃的控制方式：

至於以年率為基準的已發行時間限制股份，下一批未歸屬限制股份將立即歸屬，任何剩餘的未歸屬限制股份將繼續發行，並有資格在先前確定的歸屬日期轉歸，但須繼續受僱。

至於2018年1月發行的基於時間的限制股份，其中75%有資格於2022年2月27日、2021年和25%歸屬，50%的未歸屬限制股份將立即歸屬，其餘未歸屬的限制性股份將繼續流通，並有資格歸屬先前確定的歸屬日期，但須繼續就業。

對於2016年和2017年發行的基於業績的限制性股票，所有股份都將自動轉換為基於時間的限制性股票，下一批此類股份將立即歸屬。所有其他股票將繼續發行，並有資格在先前確定的歸屬日期歸屬，但須繼續僱用。

對於2018年發行的基於業績的限制性股票，所有股份都將自動轉換為基於時間的限制性股票，三分之二的股份將立即歸屬。所有其他股票將繼續發行，並有資格在2021年2月27日歸屬，但須繼續受僱。

對於2019年發行的基於業績的限制性股票，所有股份將自動轉換為基於時間的限制性股票，第一批股份中的三分之一將在2022年歸屬，第二批股份中的四分之一將在2023年立即歸屬。所有剩餘的第一批股份和第二批股份將繼續發行，並有資格分別於2022年2月27日和2023年2月27日歸屬，但須繼續就業。


		93

擬列入我們的委託書和2020年股東年會委託書形式的股東建議書(董事提名除外)必須不遲於公司收到[●]，並必須符合“證券交易委員會規則”和“ 條例”(包括規則14a-8)中關於形式和實質內容的要求。正如美國證交會的規則所表明的那樣，僅僅提交一份提案並不能保證它會被包括在內。此類建議必須在以下地址送交或郵寄給公司祕書。

我們的委託書中將包括股東的董事提名，以及根據本公司章程中的代理准入規定舉行的2020年股東年會的委託書卡形式必須在我們的主要執行辦公室收到。[●]，至遲於2020年[●]，2020年(即不少於120天，也不超過我們開始郵寄2019年年度會議最後代理聲明一週年的150天)。如果要求召開 2020股東年會的日期不是在30天之前或之後[●]2020年(即2019年年度會議日期一週年)，此類類董事提名通知必須在2020年年度會議之前150天至遲於2020年年度會議前120天或我們首次公佈2020年會議日期的第十天之前在我們的主要執行辦公室收到。這些提名必須在以下地址交付或郵寄給公司祕書。

擬在2020年股東周年會議上審議的股東建議和董事提名，除根據規則14a-8列入我們的委託書(br}聲明和委託書形式)和我們的代理訪問細則以外，必須在我們的主要執行辦公室不早於[●]，至遲於[●]，2020年(即在2019年年度會議舉行一週年前不少於90天，也不超過120天)。如果召開2020年股東年會的日期不是在25天之前或之後[●]2020年(即2019年年會日期一週年)，通知必須在我們的主要執行辦公室收到，不得早於2020年年會前90天的營業結束，但不得遲於2020年年會前60天或2020年年會通知發出之日後第10天營業結束，或公開公佈2020年年會日期，以先發生為準。這些建議或提名必須在以下地址提交或郵寄給公司祕書。

採用上述程序提交提案或提名的股東應將提案或提名以及規則14a-8或我們的細則所要求的所有支持信息送交或郵寄給布魯克代爾高級生活公司，Westwood Place 111號，Suite 400，Brentwood，田納西州，37027，注意：祕書。鼓勵希望提交建議或提名的股東就證券交易委員會規則和我們的細則的要求尋求獨立的諮詢意見。我們不會考慮任何不及時的提議或提名，或者否則不符合規則14a-8或本細則的適用要求，我們保留對任何不符合這些要求的提案或提名採取其他適當行動的權利。

招標費用

所有與我們為年會徵求委託書有關的費用將由本公司支付。我們已聘請InnisFree併購公司以最高$的費用徵集代理。[●]再加上自掏腰包的費用。Brookdale已同意賠償Innisfree併購公司與某些與或有關的責任。


94

產生於，它的參與。InnisFree估計約有50名員工將協助公司代理招標。此外，本公司的高級人員、董事、某些僱員或其他代理人可親自以郵遞、電話、傳真、私人電話或其他電子方式向代理人索取委託書。公司將要求以其名義登記股份的經紀人和其他託管人向公司普通股的實益所有人提供這份委託書和白紙代理卡，以及與年會有關的任何其他材料，包括我們2018年年度報告的副本，公司將應要求償還這些註冊持有人的費用自掏腰包及與此有關的合理開支。我們在徵集代理人方面的總開支，不包括我們的人員和正式僱員的薪金和工資，預計合計約為$。[●]百萬美元，其中大約$[●]迄今已花費了百萬美元。

訪問我們的SEC文件

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製任何報告，聲明或其他信息，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電(800)SEC-0330查詢有關公眾資料室的進一步資料。我們的證券交易委員會文件也可從商業文件檢索服務和在證券交易委員會維持的網址www.sec.gov查閲。這些信息也可通過我們的網站www.brookdale.com/Investor查閲。

本公司2018年年度報告的副本附在這些材料之後，也可由任何股東免費獲得，該委託書由任何股東根據書面請求發送給布魯克代爾高級生活公司，威斯特伍德廣場111號，套房400號，田納西州布倫特伍德，37027，注意：祕書。


		95

構成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人或九人(九人)。組成整個董事會的確切董事人數，應由當時任職的董事會多數通過的決議不時確定。在2021年股東年會(2021年年度股東大會)選舉董事之前，應將董事分為指定的一級、二級和三級，每一類應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在2018年股東年度會議之前當選或當選的每一名董事的任期應在當選董事的年度會議之後舉行的第三次股東年度會議之日屆滿。在2019年股東年會上選出的每一名董事應當選為二任期一年，至止~~2021~~ 2020年年會。在2020年股東年會上選出的每一位董事應當選為任期一年，至2021年年會屆滿。在2021年的年度會議和其後的每一次股東年會上，所有董事均應當選，任期一年，至下一次股東年會屆滿。在2021年年會之前，如董事人數有所改變，則任何增減均須在各類別之間分攤，以使每一類別的董事人數儘可能維持在接近相等的水平，而任何類別的額外董事如因該類別的增加而當選以填補空缺，則其任期須與該類別的餘下任期相一致。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。董事不一定是股東。除本附例另有規定外，董事須在股東周年會議上選出，而每名當選董事均須任職至該董事任期屆滿的股東周年會議，直至該董事的繼任人妥為選出及合資格為止，或直至該董事去世或退休為止，或直至該名董事以下文所規定的方式辭職或免職為止。董事應由親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權在任何股東年會或特別會議上就董事選舉投票。此種選舉應以書面投票方式進行。任何董事或整個董事局可在任何時間以獲當時發行及已發行及已發行股份的表決權過半數的持有人的贊成票而免職：(I)但直至2021年週年大會為止，僅為因由，及(Ii)由2021年週年大會開始，不論是否有因由。


		A-1

為了 2018年年度獎勵計劃的目的，合併調整的自由現金流量(CAFCF)被定義為該公司合併調整的自由現金流加上其在未合併企業中的比例份額，調整後的2018年自由現金流量調整後，調整為不包括超出預算數額的交易、留存和離職費用以及與在佛羅裏達社區購買和安裝發電機有關的任何資本支出。

我們將調整後的自由現金流量定義為(用於)以前的經營活動提供的淨現金：經營資產和負債的變化；設施租約終止和修改的收益(損失)；未合併企業從淨收益累積份額中的分配；加：可退還入場費的收益，扣除退款；財產保險收益；減：租賃融資債務攤銷和非發展費用。非開發資本包括公司和社區一級的資本支出，包括與維護、翻新、升級和其他主要建築基礎設施項目有關的支出。非發展資本不包括用於社區擴展和重大社區重建和重新定位項目的資本支出，包括我們的最大計劃倡議，以及新社區的發展。在計算調整後的自由現金流量時，不計出租人償還費用後的非開發資本的數額。

我們在未合併企業調整後的自由現金流量(Br)中所佔的比例，是根據我們的股權所有權百分比計算的，並以符合我們合併實體調整後的自由現金流量定義的方式計算。我們對未合併企業的投資按股本會計方法入賬，因此，我們在調整後的未合併企業自由現金流量中所佔的比例不代表我們合併業務的現金，除非分配給我們。

下表核對了我們和我們在未合併的企業中所佔的比例份額，調整了我們的自由現金流量，以及它們由(用於)業務活動的淨現金。未合併項目下的細列項目是我們所有未合併項目的總金額。



	年終 (2018年12月31日) (千美元)

合併調整自由現金流量

經營活動提供的淨現金	$	203,961

經營資產和負債的變化	$	38,833

可退還入場費，扣除退款後的收益	$	(422)

租賃融資債務攤銷	$	(59,808)

設施租賃損失終止和修改，淨額	$	21,044

未合併企業淨收益累積份額的分配	$	(2,896)

非發展資本支出淨額	$	(182,249)

財產保險收益	$	1,292

合併調整自由現金流量	$	19,755


		B-1



	年結束 (2018年12月31日) (千美元)

非合併企業調整後自由現金流的比例份額

經營活動提供的淨現金	$	145,087

經營資產和負債的變化	$	(1,361)

可退還入場費，扣除退款後的收益	$	(19,983)

非發展資本支出淨額	$	(69,180)

財產保險收益	$	1,535

非合併風險企業的調整自由現金流	$	56,098

Brookdale加權平均所有權百分比		39.3%

Brookdale公司在調整後的非合併企業自由現金流量中所佔的比例份額	$	22,022

聯合調整自由現金流量	$	41,777

超過預算金額的交易、留存和遣散費	$	825

與在合併後的佛羅裏達社區購買和安裝電力發電機有關的合併資本支出	$	12,093

與在未合併的佛羅裏達社區購買和安裝型發電機有關的資本支出中所佔比例	$	2,123

2018年年度激勵計劃調整後的合併調整自由現金流量	$	56,818


B-2

構成整個董事會的董事人數不得少於三(3)或九(九)。組成整個董事會的確切董事人數，應由當時任職的董事會多數通過的決議不時確定。在2021年股東年會(2021年年度股東大會)選舉董事之前，董事應分為三類，即指定的第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在2018年股東年會上或之前選出的每一名董事，任期應在當選董事的年度會議之後舉行的第三次股東年度會議之日屆滿。在2019年股東年會上選出的每一位董事應當選為[任期兩年，至2021年年會屆滿.]¹在2020年股東年會上選出的每一名董事，任期一年，至2021年年會屆滿。在2021年的年度會議和其後的每一次股東年會上，所有董事均應當選，任期一年，至下一次股東年會屆滿。在2021年年會之前，如董事人數有所改變，則任何增減均須在各類別之間分攤，以使每一類別的董事人數儘可能維持在接近相等的水平，而任何類別的額外董事如因該類別的增加而當選以填補空缺，則其任期須與該類別的餘下任期相一致。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。董事不一定是股東。除本附例另有規定外，董事須在股東周年會議上選出，而每名當選董事均須任職至該董事任期屆滿的股東周年會議，直至該董事的繼任人妥為選出及合資格為止，或直至該董事去世或退休為止，或直至該名董事以下文所規定的方式辭職或免職為止。~~董事應由出席的股份的多數票親自選出，或由委託書代表選出，並有權在任何股東年會或特別會議上投票選舉董事。~~此種選舉應以書面投票方式進行。任何董事或整個董事局可在任何時間以當時發行及已發行及已發行的已發行股份及已發行股份的多數票持有人的贊成票而免職：(I)但直至2021年週年大會為止，只有因由及 (Ii)自2021年週年大會起，不論是否有因由，均可免職。

¹	如果股東在年會上批准憲章第1號修正案(提案2)，括號內的文字將改為，任期一年，至2020年年會結束。


		C-1

此計劃的名稱是修訂後的Brookdale高級生活公司。2014年總括獎勵計劃(不時修訂的“計劃”)。該計劃的目的是向公司或其子公司(以下定義)的選定僱員、董事和顧問提供額外的獎勵，他們的貢獻對公司業務的增長和成功至關重要，目的是加強這些人對公司及其子公司的承諾，激勵這些人忠實和勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和有獻身精神的人，他們的努力將導致公司的長期增長和盈利能力。該計劃還旨在鼓勵這些人擁有股票，從而使他們的利益與公司股東的利益相一致。為實現這些目的，該計劃規定，公司可授予期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、無限制股份、業績獎勵(其中可能包括現金獎勵)、其他股票獎勵或上述任何組合。

第2節.定義。

為“計劃”的目的，下列術語應界定如下：

(A)署長係指委員會，或在執行局不執行該計劃的情況下，按照本條例第3節的規定，委員會。

(B)附屬公司是指根據“交易法”第12節頒佈的規則12b-2所界定的公司(或其他參照實體，視情況而定)的附屬公司。

(C)獎勵是指根據該計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、無限制股票、績效獎勵或其他股票獎勵。

(D)獎勵文件是指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應載有署長按照“計劃”確定的與裁決有關的條款和條件。

(E)“交換法”第13d-3條規則第13d-3條所界定的準受益所有人(或其任何變體)具有含義。

(F)董事會是指公司的董事會。

(G)“公司章程”是指可不時修訂和(或)重述的公司章程。

(H)事由具有參與人與公司或其任何附屬公司的僱用或其他協議中所述的含義，但如果該參與人不是任何此種僱用或其他僱用的一方


		D-1

協議或此種僱用或其他協議不包含因果關係的定義，則導致：(1)參與人繼續大量不履行對公司或其任何附屬公司的職責和義務，包括但不限於一再拒絕遵循其僱主的合理指示；(2)參與人在履行參與人受僱於公司或其附屬公司的職責或服務過程中故意違反法律；(3)參與人從事對公司或其任何附屬公司的重大損害的不當行為，(4)參加者在無合理辯解的情況下屢次缺勤， (V)參加者在正常營業時間內在公司或任何附屬公司的處所內因酒精或非法藥物而中毒(因身體或精神疾病而喪失工作能力而引致的任何上述情況除外)；(Vi)參與者對公司或其任何聯營公司所犯的欺詐或重大不誠實行為；或。(Vii)該參與者因犯嚴重罪行或涉及重大不誠實的罪行而被定罪或認罪。因由由署長自行酌情決定。

(I)資本化的改變是指任何(1)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(2)股票拆分或反向股權分割， (3)股份合併或交換，(4)公司結構的其他變化，或(5)宣佈特殊或特殊或其他分配(不論是現金、普通股或其他財產)，在任何這種情況下，由署長自行決定，影響股份，使根據本合同第5節進行的調整是適當的。

(J)如果下列任何一段所述事件發生，則應視為已發生控制方面的重大變化：

(1)任何人直接或間接成為本公司證券(不包括該人實益擁有的證券)的實益擁有人，而該等證券代表公司當時未償還證券的百分之五十(50%)或以上，而該等證券是直接從公司或其任何附屬公司取得的；或

(2)下列個人因任何理由停止在當時擔任董事會成員的人數中佔多數：自董事會生效之日起組成董事會和任何新董事的個人(最初就職與實際選舉或威脅競選有關的董事除外)，包括但不限於徵求同意，(關於公司董事的選舉)該等董事的委任或選舉，或由該公司的股份持有人提名選舉的董事，已獲當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)票的批准或推薦，而該等董事或在生效日期仍是董事，或其委任、選舉或提名選舉的提名曾獲如此批准或推薦；或

(3)公司或公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併已告完成，但緊接合並或合併之後的合併或合併除外，而緊接該合併或合併後組成董事局的個人構成該合併或合併後的實體董事會的至少過半數，或如該公司或該合併後倖存的實體是附屬公司，則構成該合併或合併的最終母公司；或

(4)公司股東批准公司的徹底清盤或解散計劃，或公司已完成出售或處置公司全部或實質上所有資產的協議，但(I)公司將公司全部或實質上所有資產出售或處置予實體者除外，在緊接該交易完成後，有表決權證券的股東擁有的有表決權證券的合計投票權至少有50%(50%)，其比例與其在緊接出售之前對公司的所有權大致相同；或(Ii)出售或處置公司緊接其後的全部或實質上所有資產，而在緊接出售或處置該資產的實體的董事會中，構成董事會成員的個人至少佔董事會的多數，或(如該實體是附屬公司)其最終母公司。


D-2

儘管有上述規定，(1)控制權的改變不應被視為發生在緊接完成的任何交易或一系列綜合交易之後，在緊接該交易或一系列交易之前的普通股股份持有人在該交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本上全部或實質上所有資產的實體中仍然擁有相當比例的所有權；(Ii)對於構成“守則”第409a節所述遞延賠償的每一項授標，僅限於避免“守則”第409a節規定的加速徵税和(或)税收處罰所需的，只有在公司所有權或有效控制的改變或公司大部分資產所有權的改變也應被視為根據“守則”第409a條發生的情況下，控制權的改變才應被視為是根據該獎勵計劃發生的。

(K)“國税法”係指不時修訂的1986年“國內收入法”，或其任何繼承者。

(L)委員會附屬委員會是指委員會可任命的任何委員會或小組委員會來管理該計劃。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)第16b條第3條所指的非僱員董事資格；(Ii)共同股票交易所適用的證券交易所所要求的任何其他資格。如果執行局在任何時候或任何程度上不執行計劃，則應由委員會行使計劃中規定的署長的職能。除公司的法團證書或不時修訂的附例另有規定外，委員會就計劃的管理而採取的任何行動，須在法定人數為法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以過半數票作出。

(M)普通股是指公司的普通股，每股面值$.01。

(N)公司是指Brookdale高級生活公司。(或任何繼承法團)。

(O)非直接顧問係指受僱為公司或其任何附屬公司提供真誠的服務的自然人的顧問或顧問。

(P)被覆蓋人員指任何個人，而該人是或相當可能是“守則”第162(M)節就公司目前的應課税年度或就公司的應課税年度而獲支付或轉歸任何適用的獎勵的受保僱員

(Q)“非殘疾”係指由管理員自行決定的參與人：(I)因任何可由醫學決定的身體或精神損害而無法從事任何有報酬的實質性活動，這些損害可預期導致死亡，或可預期持續不少於12個月(12)個月，或(Ii)因任何可預期導致死亡或可預期持續不少於12個(12個)月的醫學上可確定的身體或精神損害而從事任何有報酬的活動，根據涵蓋本公司或其任何附屬公司僱員的事故和健康計劃，領取不少於三個月的收入重置福利。

(R)合格接受者係指公司的任何僱員、董事或顧問或其任何被署長選定為合格參與人的子公司。

(S)“證券交易所法”係指不時修訂的1934年“證券交易法”。

(T)非公開行使價格是指獎勵持有人可在行使該獎勵時購買可發行的股份的每股價格。

(U)普通股、另一種證券或某一特定日期的財產的公平市價，指由署長自行斟酌決定的公平市場價值；但條件是，在下列情況下：


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(Z)其他基於股票的獎勵是指根據“計劃”給予參與人的一項權利或其他權益，該權利或利息可通過參照或以其他方式以普通股為基礎或以其他方式予以估價、全部或部分估價，包括但不限於股利等價物或業績單位，每一種獎勵或其他利益單位都可能以實現業績目標為條件，包括基於一項或多項業績目標的目標、一段持續僱用或服務期間或該計劃允許的其他條款或條件。

(Aa)參與人是指行政長官根據本條例第3節授權挑選的任何合格受助人，在他或她去世時，他或她的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視屬何情況而定)領取補助金。

(Bb)優異表現獎指根據本條例第11條作出的獎勵。

(Cc)績效目標是指根據署長在其唯一酌處權中選擇的標準制定的業績目標，包括(但不限於)下列一項或多項標準：(1)收入，包括營業收入、税前或税後收入、利息前或之後收益、折舊、攤銷或特殊項目或每股賬面價值(其中可能不包括非經常性項目)；(2)税前收入或税後收入；(3)每股收益(基本或稀釋)； (4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率，包括每個佔用單位的收入(RevPOR)和每個可用單位的收入(RevPAR)；費用、成本增長率或成本增長率； (6)資產(毛額或淨額)的回報、投資回報、資本回報率或股本回報率；(7)銷售或收入的回報；(8)業務費用；(9)股票價格升值；(10)現金流量、自由現金流量、投資現金流量(貼現或其他)、業務提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十一)關鍵項目或程序的執行或完成；(Xii)創造的經濟價值； (XIII)每股累計收益；(十四)營業利潤率或利潤率；(十五)普通股價格或絕對或相對股東總收益；(十六)成本目標、削減和儲蓄、生產率和效率；(十七)戰略業務標準，包括一個或多個目標，其基礎是滿足特定的市場滲透、地理業務擴張、客户滿意、員工滿意度、人力資源管理、對訴訟或信息技術目標的監督，或與收購、剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較；(Xviii)個人專業目標；, 包括上述任何業績目標、政策、流程和計劃的執行、交易談判、長期業務目標的制定、合資企業的組建、研究或開發合作以及完成其他公司交易；(XIX)來自設施運營的現金(CFFO)或每股CFFO；經調整的CFFO或調整後的CFFO；CFFO、經調整的CFFO、每股CFFO或


D-4

調整後的CFFO每股增長；調整後的自由現金流量；或其他經營現金流量計量；(Xx)設施營業收入(FOI)或每股FOI；(Xxi)調整後的EBITDA或調整後的EBITDA；(Xxii)每股淨營業收入(NOI)或NOI；(XXIII)上述任何一項的任何組合或具體增加。在適用的情況下，業績目標可表示為達到某一特定標準的特定水平或在特定標準中達到一定百分比的增減，並可適用於公司的一個或多個子公司或其任何附屬公司(包括公司在可歸屬於該公司利益但不受公司控制或公司股份控制的任何合資企業的項目中所佔的比例份額)，或適用於該公司或其任何附屬公司的同一社區或戰略業務單位，也可以適用於公司相對於市場指數、其他公司組或其組合的業績，所有這些都是由管理員確定的。業績目標可包括不支付款項(或不進行轉歸)的最低績效水平、應支付指定款項的業績水平(或應進行指定的歸屬)、和最高績效水平，超過該水平不得支付額外款項(或在此水平上應進行全額轉歸)。除另有説明外，上述各項業績目標應按照公認的會計原則確定。署長有權對署長確定的業績目標作出公平調整, 包括承認影響公司或其任何附屬公司的不尋常或非經常性的事件，或公司或其任何附屬公司的財務報表，以響應適用的法律或條例的變化，或核算被確定為特殊或不尋常的、不經常發生或與處置部分業務或會計原則變化有關的損益項目。

(Dd)人具有“交易法”第3(A)(9)節中經修改和使用的“交易所法”第3(A)(9)條中的含義，但該詞不應包括：(I)公司或其任何附屬公司；(Ii)根據公司僱員福利計劃或其任何附屬公司持有的受託人或其他受信人證券；(Iii)根據發行該等證券而暫時持有證券的承保人；或(Iv)直接或間接擁有的法團，。由公司的股東以與他們對公司普通股的所有權大致相同的比例。

(Ee)限制份額是指根據本條例第9節授予的股份，但須受某些限制，這些限制在某一特定期間結束時失效和(或)在實現規定的業績目標，包括基於一個或多個業績目標的目標的情況下失效。

(Ff)限制性股票股係指根據本條例第9節授予的一項權利，即在規定的一段或多個推遲期結束時和(或)在實現指定業績目標，包括基於一個或多個業績目標的一個或多個業績目標時，以現金或股票(或其任何組合)獲得相當於某一股票公平市價的數額的權利。

(Gg)深度退休指，除署長決定並在獎勵文件中證明外，參與人在年滿65歲時或之後終止僱用或服務(不因因由而定者除外)。

(Hh)條規則16b-3按“外匯法”指規則 16b-3。

(2)分拆股是指根據“計劃”規定根據“計劃”規定發行的普通股和任何後繼股票(根據合併、合併或其他重組)所保留的股票和任何後繼股票(根據合併、合併或其他重組)。

(Jj)“股”是指“普通股”。

(Kk)股票增值權指根據本條例第8條批予的一項權利，該權利如有的話，可收取相等於(I)該股增值權或其部分所涵蓋的股份的總公平市價(如有的話)超過(Ii)該權利或該部分的總行使價格的權利。


		D-5

(Ll)HEACH子公司，當用於確定單個服務提供商是否可以成為下列獎的合格接受者時，指公司或其他實體鏈中的任何公司或其他實體(從公司開始，以服務提供者在頒發獎之日向其提供直接服務的附屬公司結束)，其中每一公司或其他實體在另一家公司或該鏈中的其他實體中擁有控制權益，因此該公司是符合資格的服務接受者股票的簽發人(“國庫條例”第1.409A--1(B)(5)(Iii)(E)節所指)。當使用附屬公司來確定僱員是否可以成為獎勵股票期權獎的合格接受者時，還需要另一項要求：附屬公司也必須是從公司開始的完整的公司鏈中的公司，在頒發獎勵股票期權獎時，每一家公司(不包括該鏈上的最後一家公司)擁有50%(50%)或更多的所有類別股票的綜合投票權。

第3款.行政。

(A)該計劃應由署長管理，並應在適用範圍內按照第16b-3條規則的要求加以管理。

(B)根據“計劃”的規定，署長在任何委員會受執行局授予它的權力受到任何限制的情況下，應享有權力和權力，但不得加以限制：

(1)挑選應參加的合格受助人；

(2)決定是否和在何種程度上授予參與者以下各項：股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、無限制股票、業績獎勵、其他股票獎勵或上述任何一種的組合；

(3)為確定期權的意圖是激勵股票期權還是無保留股票期權，但條件是，激勵股票期權只能授予公司或其任何子公司的僱員(“守則”第424(E)和(F)條所指)；

(四)決定每項授標所涵蓋的股份數目；

(5)在符合“守則”第409a條的規定下，並在不牴觸圖則條款(包括本條例第16(F)條)的情況下，釐定本條例所授予的每項授標的條款及條件(包括但不限於：(I)適用於有限制股份或有限制股票單位的授標的限制，以及適用於該等受限制股份或受限制股票單位的授予的限制須終止的條件，(Ii)適用於每項授標的表現目標及期間，(Iii)行使價格，(4)適用於裁決的歸屬時間表，(V)須予裁決的股份數目，及(6)對未決裁決的條款及條件的任何修訂，包括但不限於延長該等裁決的行使期限及加速該等裁決的歸屬時間表)；

(6)確定條款和條件，但須符合“守則”第409a節的要求，但不得與“計劃”的條款相牴觸，該等條款應適用於所有書面文書，證明根據本“守則”作出的裁決；

(七)為任何目的確定公平市場價值；

(8)確定可給予參與人的缺勤假的期限和目的，但不構成終止其僱用或服務，以獲得根據“計劃”給予的獎勵；

(9)通過、修改和廢除該計劃不時認為適當的行政規則、準則和做法；


D-6

(10)解釋和解釋“計劃”的條款和規定以及根據“計劃”授予的任何裁決(以及任何與該計劃有關的授標文件 )，並以其他方式監督“計劃”的管理，並行使根據“計劃”具體授予或在管理“計劃”時必要和可取的一切權力和權力。

(C)儘管有本條第3條(B)款的規定，(I)董事會、委員會及其各自的代表均無權在未經公司股東同意的情況下以較低的行使、基數或購買價格重新定價(或取消和再授予)任何期權或(如適用的話)其他獎勵，或以行使、基準或購買價格換取現金、財產或其他獎勵而取消任何授標，委員會及其各自的代表應有權採取任何行動，使根據“計劃”頒發的任何獎不符合“守則”第409a節和根據“守則”頒佈的任何條例或指南。

(D)署長根據“計劃”的規定作出的所有決定，對包括公司和參與者在內的所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的。董事局或委員會的任何成員，或公司的任何高級人員或僱員，或其任何代表董事局或委員會行事的聯營公司，均無須就就該計劃而作出或作出的任何作為、不作為、裁定或解釋，親自負上法律及附例所容許的法律責任，而董事局或委員會的所有成員，以及公司的每名高級人員或僱員，或其代表公司行事的聯營公司的任何高級人員或僱員，均須在法律及附例所容許的最大限度內，就任何該等作為、不作為、裁定或解釋而獲公司充分彌償及保護。

(E)儘管本計劃另有規定，對非僱員董事的所有獎勵均應由董事會賠償委員會管理。

(F)署長可完全酌情決定，將其全部或部分權力根據本“交換法”第3節(包括但不限於其根據“計劃”授予獎勵的權力，但不限於根據“外匯法”第16條向須提交報告的任何參與者授予獎勵的權力)授予公司的一名或多名高級人員，但須遵守適用法律的規定或交易股票的任何證券交易所的規定。

第4節.根據“計劃”保留髮行的股份；某些限制。

(A)除本條例第5節另有規定外，根據“計劃”授予的獎勵而保留和可供發行的普通股股份數目，應等於(I)14，000，000股普通股，(2)根據Brookdale高級生活公司保留但未發行的普通股股份數。總括獎勵計劃 (經不時修訂，2005年計劃)自生效之日起生效；(3)根據2005年計劃根據第4節規定在生效日期後可供再使用的普通股數量；(4)5，800，000股普通股，但須經公司股東在2019年股東年會上批准。根據該計劃可用於授予獎勵的所有此類普通股股份均可作為獎勵股票期權授予。

(B)即使本計劃另有相反規定，並在符合本計劃第5及6條的規定下：

(1)在任何財政年度內，任何個人(包括一名受保人員)均不得獲得超過750，000股的期權或股票增值權；及

(2)在任何財政年度，超過80萬股股份不得獲授予(甲)限制股份、受限制股票單位、不受限制股份、表現獎或其他以股票為本的獎勵；或(B)任何財政年度以現金計逾3，000，000元的獎勵。

(C)根據該計劃發行的股份，可全部或部分獲授權但未發行的股份或股份，而該等股份或股份須由公司在公開市場以非公開方式或非公開的方式重新取得。


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交易或其他。如任何須受獎勵規限的股份被沒收、取消、交換或交回，或如任何獎勵以其他方式終止或到期，而沒有將股份分配予該參與者，則該等股份在任何該等沒收、取消、交換、退回、終止或屆滿的範圍內，須再次可根據該計劃獲得獎勵。儘管有上述規定，但參與方交換的股份或公司扣留的股份，如與行使“計劃”規定的任何期權或股票增值權或支付與該計劃下的任何其他獎勵有關的任何購買價格有關的全部或部分支付，以及公司為履行(1)與“計劃”規定的任何期權或股票增值權有關的預扣税義務而交換或扣繳的股份，或(2)超出適用管轄範圍內與該計劃下任何其他獎勵有關的最低法定税率的預扣税義務，不得根據本計劃獲得隨後的獎勵，即使股票增值權是通過交付淨股份數來結算的，該股票增值權所依據的全部股份數量也不應根據該計劃獲得隨後的獎勵。在行使與任何其他裁決同時授予的任何獎勵時，應在行使獎勵的股份數目的範圍內取消該相關獎勵，儘管有上述規定，該數目的股份將不再可根據該計劃獲得獎勵。此外，(I)在獎勵以股票計價，但以現金支付或結算的情況下, 這種現金支付或結算所涉及的份額的數目應再次根據該計劃獲得獎勵，(2)只能以現金結算的基本獎勵的股份不應計算在根據該計劃可用於獎勵的股份總數中。

第5款.公平調整。

(A)在資本化發生任何變化時，應作出公平替代或比例調整，由署長自行斟酌決定：(1)根據“計劃”保留髮行的普通股股份總數，以及在任何財政年度可向任何參與人授予獎的股份的最高數目，(2)受該計劃授予的任何未償期權和股票增值權的種類和數量以及行使價格，(3)業績目標，包括基於一項或多項業績目標的目標，以及(4)股票的種類、數目和購買價格，或現金數額或其他財產的數額或類型，但須根據“計劃”授予的限制性股份、限制性股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵的未償裁決，在每種情況下由署長自行決定；但是，由於調整而產生的任何分數份額應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。

(B)在不限制上述情況的一般性的情況下，就資本化的變化而言，署長可自行酌情決定取消根據本條例授予的任何未償獎金，以換取以現金或其他財產支付的現金或其他財產，其合計公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市價，但以行使總價或其收購價(如有的話)降低；但如任何未獲頒發的獎勵的行使價格相等於或大於該獎項所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股份的公平市場價值，委員會可取消該等獎勵，而無須向該參與者支付任何代價。儘管有上述規定，關於獎勵股票期權，任何調整均應按照“守則”第424(H)節的規定和根據“守則”頒佈的任何條例或指南進行，並進一步規定，任何此種調整均不得導致“守則”第409a節所規定的任何授標不符合“守則”第409(A)節的要求。署長根據本條例第5條作出的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

第6節.資格。

“計劃”下的參與者應由署長自行酌情從符合資格領取人的個人中不時挑選；但是，獎勵股票期權只能給予公司或其任何子公司的僱員。非僱員董事也有資格根據該計劃獲得獎勵，這是由董事會薪酬委員會不時確定的；


D-8

不過，就任何日曆年而言，就任何日曆年(包括股本獎勵及公司向該非僱員董事支付的現金費用)支付或批予的任何個人作為非僱員董事服務的所有補償的總價值，其價值不得超逾60萬元($600，000)，並以該等獎勵的授予日期公允價值為基礎，計算在該日曆年批出的任何股本獎勵的價值，以作財務報告之用。董事會可例外地將個別非僱員董事在特殊情況下的限額提高至100萬美元(100萬美元)，例如非僱員董事擔任董事會非執行主席或理事會特別訴訟或交易委員會成員時，由董事會酌情決定，但非僱員董事可不參與裁決涉及該非僱員董事的此種補償。

第7款.備選方案。

(A)一般情況。授予期權應以授標文件為證據，其中應載有署長應酌情決定的條款和條件，其中除其他外，應規定該期權的行使價格、期權的期限以及根據該文件授予的期權的可行使性規定。每種期權應在適用的獎勵文件中明確標明為激勵股票期權或不合格股票期權。每個備選方案的規定對每個參與者不必相同。可以向同一參與者授予多個一個選項，並在下面併發地未執行。根據該計劃給予的選擇應遵守本節第7節規定的條款和條件，並應載有署長認為可取並在適用的獎勵文件中規定的附加條款和條件，這些條款和條件不得與該計劃的條款相牴觸。

(B)演習價格。根據期權可購買的股份的行使價格，應由管理人在授予時自行酌處，但在授予之日，期權的行使價格不得低於普通股股票公平市價的100%(100%)。如果參與者擁有或被視為擁有(由於根據“守則”第424(D)條適用的歸屬規則)公司或任何附屬公司所有類別股票的綜合投票權的10%(10%)以上，並給予該參與者一種獎勵股票期權，則這種激勵股票期權的行使價格(在“守則”授予時所要求的範圍內)應不低於公平市場價值這一獎勵股票期權日的100%和10%(110%)。

(C)備選條款。每個期權的最長期限應由管理人確定，但在授予該期權之日後不得超過十年(10)年，但授予擁有或被視為擁有(由於根據“守則”第424(D)條適用的歸屬規則)的參與人的激勵股票期權不得超過公司或任何附屬公司所有類別股票的聯合投票權的10%(10%)，不得在授予該期權之日後超過5年(5)年。根據計劃和獎勵文件中適用的規定，每個選項的期限均提前到期。儘管如此，署長應有權在署長完全酌情認為適當的時間和情況下，加速執行任何尚未執行的備選辦法。

(D)可行使性。每一項選擇應在署長在適用的獎勵文件中所確定的時間和條件，包括實現業績目標的條件下，在適用的時間或時間內行使。署長亦可規定任何選擇只能分期付款行使，而署長可根據署長自行酌情決定的因素，在任何時間、全部或部分豁免分期付款的規定。儘管這裏包含任何相反的內容，但選項可以不對一小部分股份行使。

(E)運動方法。可全部或部分行使選擇權，向公司發出行使通知，列明擬購買的股份數目，並按管理人所確定的現金或其等值的股份的總行使價格全額付款。如


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署長就任何期權或任何類別的期權，以其唯一酌情權決定，亦可(I)根據署長批准的任何無現金行使程序(包括在行使時可發行的股份，包括扣發股份)所收取的代價支付全部或部分款項；(Ii)以參與者已持有的不受限制的股份的形式，而該等股份在交還當日具有相等於行使該選擇權的股份的總行使價格的公平市價，(Iii)署長批准並獲適用法律準許的任何其他形式的代價，或(Iv)上述各項的任何組合。

(F)激勵股票期權的限制。在該計劃和公司的任何其他股票期權計劃規定的任何日曆年內可第一次行使激勵股票期權的的公平市場總值超過100 000美元的情況下，超過$100 000的獎勵股票期權的部分應視為不合格股票期權。該公平市價應自每種激勵股票期權授予之日起確定。如果在提議的授予時，不得向個人授予獎勵股票期權，該個人擁有(或根據“守則”被視為擁有)股份，擁有公司或任何附屬公司所有類別股票的合計投票權的10%(10%)以上，但(I)該激勵股票期權的行使價格在批出該激勵股票期權時，該股份的公平市價最少為100%(110%)；及(Ii)該激勵股票期權在該激勵股票期權批出之日起滿5年後，不得行使該激勵股票期權。

(G)作為股東的權利。參與人不得就受選擇權限制的股份獲得股利或股東的任何其他權利，直至參與人發出行使通知的書面通知，已全額支付該等股份，並已符合本條例第15條的規定，並在接獲要求時，已給予本條例第16條(B)段所述的申述。

(H)備選辦法的轉讓。除署長另有決定外，在任何情況下，在一種獎勵股票期權的情況下，除遺囑或世系和分配法外，參與人不得轉讓根據該計劃授予的期權。除非署長按照緊接前一句中的規定另有規定，否則在參與人的一生中，只能由參與人行使選擇權，或在參與人有法律殘疾期間，由參與人的監護人或法定代理人行使選擇權。署長可自行酌情決定，在適用法律的規限下，準許在參與人有生之年無故轉讓非合資格股票期權，(I)以饋贈予參與人的直系親屬，(Ii)為該直系親屬的利益而借文書轉讓信託，或(Iii)轉讓予該等家庭成員為唯一合夥人或成員的合夥或有限責任公司；但但條件是，除署長就任何此種轉讓確定的其他條款和條件外，受讓人不得進一步轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓全部或部分轉讓的選擇權，但通過遺囑或通過世系和分配法的實施除外。每個受讓方應同意受本計劃的規定和適用的獎勵文件的約束。

(I)終止僱用或服務。如獲給予一項或多於一項選擇的參與人的公司及其所有附屬公司的僱用或服務終止，則可在署長於贈款時或之後決定的時間及條件下行使該等選擇。

(J)就業或服務狀況的其他變化。對於歸屬時間表和因請假而終止的選擇，應由署長酌情決定，從全職到非全時工作、部分殘疾或參與人就業狀況的其他變化，都將受到影響。署長應遵守關於獎勵股票期權和公司書面政策(如有的話)的任何適用規定和條例，包括根據本條例第3節通過的關於這些事項的規則、準則和做法，這些規則、準則和做法不時有效。


D-10

(A)一般情況。股票增值權可單獨授予(自由權利) ，也可與根據該計劃授予的任何期權(相關權利)的全部或部分一併授予。如屬非合資格股票期權，有關權利可在批出該期權時或之後批出。在獎勵股票期權的情況下，只有在授予該期權時才能授予相關權利。署長應決定獲批予股票增值權的合資格受助人，以及批給股票增值權的時間或時間、須批出的股份數目、每股價格及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，任何有關的權利不得授予比其所涉及的選擇權更多的股份，任何股票增值權必須在授予之日以不低於普通股股份的公平市場價值的行使價格授予。股票增值權的規定對於每個參與者不必相同。根據該計劃授予的股票增值權利應遵守本節第8節規定的下列條款和條件，並應載有署長認為適宜的、與“ 計劃”條款不相牴觸的其他條款和條件，如適用的獎勵文件所述。

(B)作為股東的權利。參與人在行使股票增值權、滿足本條例第15節的要求並在提出請求時作出本條例第16節(B)項所述的陳述之前，不得就受股票增值權限制的股份獲得股利或股東的任何其他權利。

(C)可行使性。

(1)可在署長在批給時或之後所釐定的條款及條件下，行使自由權利。

(2)有關權利只可在該時間或時間內行使，而該等權利所關乎的期權可按照本條例第7條及本條第8條的規定行使；但如與激勵股票期權有關而批予的有關權利只可在受激勵股票期權規限的股份的公平市價超逾該期權的行使價格時才可行使。

(D)行使時付款。

(1)參與者在行使一項獨立權利時，有權收取價值相等於(1)在行使之日超過“自由權利”所指明的每股價格的普通股股份的公平市價(在批出當日的價格不得少於公平市價的100%)乘以(Ii)行使該項自由權利所關乎的股份的公平市價的數目，但不得多於該數目的 100(100%)。

(2)參與者可通過交出有關選擇權的適用部分行使相關權利。在行使和放棄時，參與人有權領取但不超過，價值相等於(I)在行使該有關期權所指明的行使價格的日期的公平市價超額的股份數目(該價格須不少於批出當日的公平市價的100%)乘以(Ii)行使有關權利的股份數目。已如此全部或部分交還的期權，在有關的權利已如此行使的範圍內，不再可行使。

(3)儘管有上述規定，署長仍可決定以現金或其他財產(或股份、現金或其他財產的任何組合)行使股票增值權(或股份、現金或其他財產的任何組合)結算，但以該結算不違反“守則”第409a條為限。


		D-11

(A)一般情況。受限制的股份和受限制的股票單位可以單獨授予，也可以在根據該計劃授予的其他獎勵之外授予。署長應決定獲贈受限制股份或受限制股票單位的合資格受助人，以及獲批出限制股份或受限制股票單位的時間或時間；獲批出的限制股份或受限制股票單位的數目；參與者購買受限制股份或受限制股票單位的價格(如有的話)；適用於受限制股份或受限制股份單位的限制期(如有本節(B)段所界定的)；業績目標，包括根據一個或多個業績目標(如有的話)而訂立的目標，適用於授予限制股份或受限制股份單位；以及受限股票和受限股票單位的所有其他條件。如未達到署長規定的限制、業績目標和(或)條件，參與人應沒收其限制性股份或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股份或限制性股票單位的規定不必相同。

(B)限制和條件。根據本“條例”第9節授予的限制性股份和限制性股票單位應受下列限制和條件以及署長在贈款時或其後確定的任何其他限制或條件的限制：

(1)除“計劃”的規定和“限制性股份獎勵文件”或“限制性股票單位獎”的規定(視情況而定)外，在署長自授予之日(限制期)開始的期間內，不得允許參與人出售、轉讓、質押或{Br}轉讓根據該計劃授予的限制性股份或限制性股票單位；但署長可完全酌情決定分期取消該等限制，並可完全或部分基於署長自行決定的因素及情況，加速或放棄的限制，包括但不限於達致某些表現目標、參與人終止在公司及其所有附屬公司的僱傭或服務、或參與人的死亡或殘疾。儘管如此，在控制權發生變化時，未完成的獎勵應受本合同第12節的約束。


D-12

(2)除有限制股份獎勵文件另有規定外，參與者無權就有限制股份在限制期內以公司股東身分投票，或有權收取就有限制期內有紀錄日期的限制股份而宣佈的股息。除非在適用的授標文件中另有規定，根據本條例第5節所作的衡平法調整，任何與資本變動有關的受限制股份，均須受與限制股份相同的限制。在限制期內，參與人一般不應享有股東對受限制股票單位的權利；但是，在符合“守則”第409a條的規定的情況下，受限制股票單位獎勵文件可規定參與人有權在限制期內就受限制的股票單位收取相當於股利的付款，但須在(並須)交付股份、現金或其他財產(視情況而定)有關受限制股票單位的股份、現金或其他財產時(視情況而定)就受限制股票單位支付等額股利。除非授標文件另有規定，否則在任何受限制股票單位轉歸時，須在該受限制股票單位歸屬日期(但在任何情況下須在避免根據“守則”第409a條徵收税項所需的期間內)後，在切實可行範圍內儘快將就受限制股票單位而須繳付的股份、現金或其他財產的數目(視情況而定)交付予該參與者。為免生疑問，任何與限制股份有關的股息或等量股息。, 受限制的股票單位或根據本合同授予的任何其他獎勵，應受與基礎限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵相同的限制、條件和沒收風險的限制。

(C)終止僱用或服務。在限制期內，因任何原因在公司及其所有附屬公司的僱用或服務終止時，授予受限制股份或受限制股份單位的參與者的權利，應在獎勵文件中列明。

第10節.其他股票獎勵.

授權署長以其他基於股票的獎勵的形式向參與者頒發獎勵，署長認為這與計劃的目的一致，並由獎勵文件證明。署長應根據本計劃的規定，在授予之日或其後決定此種獎勵的條款和條件，包括任何業績目標(包括基於一個或多個業績目標的目標)和業績期間。根據本條批予的購買權性質的普通股或其他證券或財產，如屬根據本條批予的購買權的性質，則須按署長所決定的方式，以署長所決定的方式，包括(但不限於)股份、其他裁決、票據或其他財產，以代價方式購買，並按任何規定的法團行動支付。根據本節給予的任何股息或同等股息，應受與基本裁決相同的限制、條件和沒收風險的約束，並且只有在(並在一定程度上)基礎獎勵歸屬時才應支付。

第11款.表演獎。

(A)一般情況。署長應擁有唯一和完全的權力來確定應獲得業績獎的參與人，其中應包括一項權利，即(1)以現金或普通股計價的權利，(2)由署長根據或以署長決定的形式確定的價值，包括根據一個或多個業績目標實現的目標，包括署長應確定的業績期間內的目標和(3)應在署長決定的時間和形式支付的權利。所有表現獎應遵守本節第11節的條款和規定。

(B)限制和條件。在不違反本計劃的規定和任何適用的獎勵文件的情況下，署長應確定在任何業績期間內應實現的業績目標、任何業績期間的長短、任何業績獎的數額以及根據任何業績獎進行的任何付款或轉帳的數額和種類，並可修訂績效獎的具體規定；但此種修正不得對在修正案實施前開始的業績期間內作出的現有業績獎勵產生不利影響。


		D-13

(C)支付業績獎勵。業績獎勵可在執行期間結束後一次付清或分期支付，或按照署長規定的程序延期支付。在任何業績期間結束前終止僱用或服務將導致喪失該期間的業績獎，而該期間將不支付任何款項，但在授予時或之後，署長可規定，在參與人的僱用或在公司服務的某些終止時，可支付某些績效獎勵。參與人獲得任何業績獎的權利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式作保或處置，但遺囑或世系法、分配法和(或)署長在贈款時或之後決定的除外。

第12節.管制規定的改變

除非獎勵文件另有證明，否則，如(I)發生控制上的改變，及(Ii)(X)與此有關的未決獎沒有被假定或取代，或(Y)與此相關的未獲裁決的獎勵被假定或取代，且參與人的僱用或服務被公司、其繼承者或其任何附屬公司終止，但在控制變更生效之日或之後無因由而終止，則在控制變更生效之日後12個(12)個月之前：

(A)任何裁決中任何未歸屬或不可行使的部分，如有行使權，即變為既得部分，並可予行使；及

(B)適用於根據“計劃”頒發的任何其他裁決的限制、延期限制、付款條件和沒收條件均應失效，這種獎勵應視為完全授予，對任何基於業績的裁決所施加的執行條件應視為完全達到了目標業績水平。

就本節而言，未償裁決應視為假定或取代，條件是，在控制權變更後，裁決仍須遵守在緊接控制權變更之前適用於裁決的相同條款和條件，但如果裁決涉及股份，則裁決反而授予接受收購實體普通股的權利(或署長根據本條例第5節唯一酌情決定的其他安全或實體)。

第13款.修正和終止。

委員會可修訂、更改或終止該計劃，但不得作出任何修訂、更改或終止，以致在未經該參與者同意的情況下，在任何授標下損害參與人的權利。除非董事會另有決定，否則董事會應獲得公司股份持有人的批准，才能在令中要求此種批准，以滿足“守則”第422節、交易普通股的證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求。如果任何裁決受“守則”第409a節的約束，而不符合“守則”第409a節的要求，則署長保留修改、修改或補充該裁決的權利(但不是義務)，以便使其(I)不受“守則”第409a條的約束，或 (Ii)遵守“守則”第409a條的適用規定。署長可修改以前頒發的任何裁決的條款，不論是前瞻性的還是追溯性的，但在不違反本條例第5條的情況下，未經任何參與人同意，任何此種修正不得損害任何參與人的權利。

第14節.計劃的無資金狀況。

該計劃旨在構成一項資金不足的激勵補償計劃。對於公司尚未支付給參與人的任何款項，此處所載的任何規定均不得賦予任何此種參與者任何大於公司一般債權人的權利。


D-14

每名參與人應在不遲於一項獎勵的價值第一次納入參與人為適用的税收的目的而將其總收入包括在內的日期，向公司支付公司，或作出使署長滿意的安排，支付該等税款的最高法定費率，但不得超過公司確定的參與人對裁決的適用管轄權的最高法定費率。本計劃所規定的公司義務應以作出此種付款或安排為條件，公司應在法律允許的範圍內，有權從以其他方式欠參與人的任何形式的付款中扣除任何此種税。每當根據本合同授予的獎勵支付現金時，公司有權從中扣減一筆金額，以滿足公司確定的與此有關的任何適用的預扣繳税要求。每當根據獎勵交付股票或現金以外的財產時，公司有權要求參與方向公司匯出足夠數額的現金，以滿足公司確定的與此有關的任何適用的預扣税要求；但經署長批准後，參與人可通過以下方式滿足上述要求：(I)選擇公司扣留股份或其他財產(視情況而定)，或(Ii)交付已擁有的不受限制的普通股股份，在每種情況下，其價值不超過應扣繳和適用於税款的適用税額 , 由公司決定。該等股份的價值，應按其公平市價在確定扣繳税額之日起計算。部分股份金額應以現金結算。則該項選擇可就依據裁決而交付的股份的全部或任何部分作出。公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，作為法律允許的，以履行其對公司確定的任何授標的扣繳義務。

第16節.一般性規定。

(A)股票不得根據根據本合同授予的任何期權的行使發行，除非行使該期權，並根據該期權發行和交付此類股份應符合所有有關法律規定，包括(但不限於)經修正的1933年“證券法”、“交易法”以及隨後可在其上上市的任何證券交易所的規定，並應進一步徵得公司顧問對這種遵守的核準。

(B)署長可要求每名取得股份的人以書面向公司代表及與公司協議，表示該人正在取得該等股份，而無須分配該等股份。這種股票的證書可包括署長認為適當的任何圖例，以反映署長根據適用的證券法或以其他方式適用的唯一酌處權確定的對轉讓的任何限制。

(C)根據該計劃交付的股票的所有證書應受署長認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束，這些限制是根據證券和交易委員會的規則、條例和其他要求、任何證券交易所然後可在其上上市，以及任何適用的聯邦或州證券法規定的，署長可安排在任何此種證書上加上圖例或傳説，以便適當地提及這種限制。

(D)署長可規定根據計劃收取股份的參與人，作為收取該等股份的先決條件，須訂立股東協議或按署長所決定的格式訂立股份轉讓協議，以進一步促進公司的利益。

(E)本計劃的通過或根據本條例批出的授標，均不得賦予任何合資格的受助人在公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)繼續受僱或服務的權利，亦不得以任何方式幹預公司或其任何附屬公司在任何時間終止其任何合資格受助人的僱傭或服務的權利。


		D-15

(F)儘管本計劃有相反的規定，但根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股份、限制股、無限制股份、業績獎勵或其他股票獎勵(不包括根據本計劃第4(A)節保留髮行的普通股股份的5%(5%)除外)，應給予至少12個(12)個月的最低轉歸期，規定在適用的授予日期一週年之前，不得按照其規定的普通課程歸屬條件授予任何此類獎勵。

第17款.生效日期。

該計劃最初於2014年6月5日(生效日期)獲得董事會通過和批准，並於2014年7月7日獲得公司股東批准。該計劃的第一次修正和重報於2017年8月3日獲得理事會通過和批准，並於2017年股東年會上收到股東批准後生效，隨後於2019年2月11日進行了修正。董事會於2019年8月26日通過並批准了目前對該計劃的修正和重述，並應在2019年股東年會上收到股東批准後生效；但為免生疑問，此種修正和重報的任何部分均不得適用於維持先前授予的獎勵的資格為“守則”第162(M)節規定的基於業績的補償的資格。

第18節.計劃的期限。

在2019年股東年會十週年之日或之後，不得根據該計劃頒發任何獎勵，但在此之前頒發的獎勵可延長至該日期之後。

第19條根據“守則”第83(B)條發出選舉通知。

除授標文件另有規定外，如任何參與者在根據該計劃取得普通股股份時，須作出守則第83(B)條所準許的選擇，則該參與者須在向國內税務署提交選舉通知後10(10)天內，將該項選擇通知公司。儘管任何獎勵文件中有相反的規定，根據“守則”第83(B)節及時提交選舉是參與人的唯一責任，而不是公司的責任，即使該參與者要求公司或其代表協助代表參與人提交此種文件。每名參加者接受下列任何獎勵，即承認適用於授予獎勵和處置與此類獎勵有關的普通股份額的税務法律和條例是複雜的，可能會發生變化，參與人的唯一責任是就適用的獎勵文件條款的税務處理問題徵求自己的意見。

第20款.不分股。

根據本計劃，不得發行或交付普通股的部分股份。署長應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該部分股份，或應否沒收或以其他方式取消該等部分股份或其任何權利。

第21款。無紙化管理。

如果公司為自己或利用第三方的服務建立一個自動的文件系統、頒發或行使獎勵，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可通過使用這種自動系統允許參與者使用無紙化文件、頒發或行使獎勵。

第22款。可分割性。

如果計劃的任何規定被認為無效或不可執行，則該計劃的其他規定不受影響，但應適用，猶如該無效或不可執行的規定未列入該計劃一樣。


D-16

即使本計劃有任何其他規定，任何根據任何法律、政府規例或證券交易所上市(br})規定須予追討的授標，均須按該等法律、政府規例或證券交易所上市規定(或公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定而採取的任何政策)而作出扣減及收回。

第24款。第409A條。

“計劃”以及“計劃”規定的付款和福利打算豁免或在其範圍內遵守“守則”第409a節的規定，因此，在允許的最大限度內，應根據該“計劃”解釋該計劃。儘管此處有相反的規定，但為了避免根據“守則”第409a節加速徵税和(或)税務處罰，參與人不應被視為為該計劃的目的終止了在公司的僱用或服務，而且不得根據計劃或任何獎勵向參與人支付任何款項，直到參與人被視為已從“守則”第409a節所指的公司及其附屬公司離職為止。除適用法律另有規定外，“計劃”所述在“守則”第409a節所界定的短期推遲期內應支付的任何款項均不應視為遞延補償。儘管計劃中有相反的規定，但在的範圍內，任何裁決(或根據公司或其任何附屬公司的任何計劃、方案或安排應支付的任何其他款項)在離職時應支付，而這種付款將導致徵收根據“守則”第409a條徵收的任何個人税和罰款利息，而這種裁決(或其他數額)的結算和支付應在離職後六個月(或死亡)後的第一個營業日進行。, (如果早些時候)。根據本計劃須支付的每一筆款項或所提供的利益，均應解釋為“守則”第409a條所指的單獨付款。公司不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將豁免或遵守“守則”第409a節，也不承諾阻止“守則”第409a條適用於任何此類付款。參與人應單獨負責支付根據“守則”第409a條所支付的任何税款和罰款。

第25款。管理法律

本計劃應由特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第26款標題和標題。

“計劃”各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，則應由“計劃”案文而不是這些標題或標題控制。

第27款。接班人。

本計劃所規定的公司義務，對公司合併、合併、合併或其他重組所產生的任何繼承法團或組織具有約束力，或對繼承本公司所有資產和業務的任何繼承法團或組織具有約束力。

第28款.與其他福利的關係。

在確定公司或任何附屬公司的任何養卹金、退休、儲蓄、利潤分享、集團保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的款項，除非該其他計劃或根據該計劃訂立的協議另有明確規定。


		D-17


名字		主要職業名稱和地址
露辛達·貝耶爾		布魯克代爾高級生活公司
		西伍德廣場111號，400套房，田納西州布倫特伍德37027
馬庫斯·布羅姆利		c/o Brookdale高級生活公司。
		西伍德廣場111號，400套房，田納西州布倫特伍德37027

弗蘭克·M·布斯特德		洪水BumstedMcCread&McCarthy公司
		田納西州納什維爾103號套房夏洛特大道2300號

尊敬的傑基·M·克萊格		克萊格國際顧問公司
		華盛頓特區東北第七街8號20002

麗塔·約翰遜-米爾斯		RJ磨坊企業有限責任公司
		P.O.方框4074，田納西州布倫特伍德37027

詹姆斯·R·西沃德		c/o Brookdale高級生活公司。
		西伍德廣場111號，400套房，田納西州布倫特伍德37027

丹尼斯·W·沃倫		喚醒式健康及醫院
		北卡羅萊納州羅利新伯爾尼大道3000號

Lee S.Wielansky		機會主義公平
		999年行政公園路，210號套房，密蘇裏州聖路易斯63141

維多利亞·L·弗裏德		皇家加勒比國際
		1080年加勒比海路，邁阿密，佛羅裏達33132

蓋伊·P·桑鬆		Alvarez&Marsal
		麥迪遜大道600號，8號^TH紐約10022樓


		E-1



名字		主要職業

露辛達·貝耶爾		總裁兼首席執行官

朱莉·K·戴維斯		副總裁戰略傳播

喬治·T·希克斯		執行副總裁兼財務總監

託德·卡斯特納		執行副總裁資產管理和分部總裁報名費

凱西·麥克唐納		高級副總裁投資者關係

黛安·約翰遜·梅		執行副總裁

安娜-吉恩		分部總裁

瑪麗·蘇·帕切特		執行副總裁助理社區行動

史蒂文·斯韋恩		執行副總裁兼首席財務官

乍得C. White		執行副總裁、總法律顧問兼祕書

3.參與者對公司證券所有權的資料

除本附錄E或本委託書中所述的情況外，上述董事和被提名人或某些高級職員和其他僱員所列的人，沒有一人擁有他們沒有實益擁有的任何公司記錄證券。截至，董事和指定執行官員有權受益者的公司證券數目[●]，2019年列在本委託書中的“某些受益所有人的安全所有權和管理”標題下。公司其他人員和僱員有權受益者的公司證券的數目[●]，2019年見下文。



名字		公司證券實益所有

朱莉·K·戴維斯		[36,721]

喬治·T·希克斯		[256,182]

黛安·約翰遜·梅		[47,603]

託德·卡斯特納		[188,119]

凱西·麥克唐納		[42,580]

安娜-吉恩		[8,265]


E-2

下表列出了董事會、董事會提名的董事、董事會提名的某些高級人員和公司的某些其他僱員在過去兩年中購買和出售公司證券的情況，這些人員和其他僱員參加了該公司2019年年會的代理招標活動。以下所列證券的購買價格或市場價值均不以為獲取或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示。

公司證券買賣(2017年1月8日至2019年1月8日)



名字	日期	股份#	交易描述

馬庫斯·布羅姆利	8/3/2017	7,581	1
	1/5/2018	4,528	2
	3/6/2018	6,950	3
	8/14/2018	6,400	3
	11/20/2018	6,300	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/26/2019	3,490	3
	3/1/2019	3,695	3

弗蘭克·M·布斯特德	1/5/2018	10,330	2
	2/28/2018	20,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/26/2019	20,000	3
	6/3/2019	10,000	3

傑基·克萊格	10/1/2017	3,101	4
	1/1/2018	3,956	4
	1/5/2018	10,330	2
	4/1/2018	5,570	4
	7/1/2018	3,176	4
	10/1/2018	2,325	4
	2/11/2019	12,722	2

麗塔·約翰遜-米爾斯	8/29/2018	10,266	1
	2/11/2019	5,263	2
	2/28/2019	733	3
	4/1/2019	1,060	5
	7/1/2019	1,338	5

詹姆斯·R·西沃德	1/5/2018	10,330	2
	2/27/2018	15,000	3
	3/1/2018	5,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/19/2019	10,000	3

丹尼斯·W·沃倫	10/11/2018	11,299	1
	2/11/2019	3,102	2
	2/28/2019	1,000	3
	3/1/2019	4,000	3
	3/4/2019	5,000	3


		E-3



名字	日期	股份#	交易描述

Lee S.Wielansky	1/5/2018	10,330	2
	2/27/2018	10,000	3
	8/13/2018	10,000	3
	2/11/2019	12,722	2
	2/19/2019	5,000	3

露辛達·貝耶爾	12/3/2017	3,290	6
	1/5/2018	154,959	7
	2/27/2018	15,000	3
	2/27/2018	6,471	6
	3/5/2018	414,938	7
	12/3/2018	2,929	6
	2/11/2019	604,326	7
	2/19/2019	7,500	3
	2/27/2019	38,820	8
	2/27/2019	38,015	6

朱莉·K·戴維斯	9/12/2017	89	6
	1/5/2018	9,670	7
	2/27/2018	1,418	6
	2/11/2019	11,909	7
	2/27/2019	1,865	6

喬治·希克斯	9/12/2017	92	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	3,161	6
	2/27/2018	3,808	8
	2/11/2019	41,349	7
	2/27/2019	9,057	8
	2/27/2019	3,865	6
戴安·約翰遜·梅	5/8/2019	47,603	7

託德·凱斯特納	9/12/2017	183	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	3,161	6
	2/27/2018	3,808	8
	2/11/2019	44,530	7
	2/27/2019	9,057	8
	2/27/2019	3,790	6

凱西·A·麥克唐納	1/5/2018	22,067	7
	2/11/2019	21,741	7
	2/27/2019	1,228	6

安娜-基因O Neal	8/1/2019	8,265	7


E-4



名字	日期	股份#	交易描述

瑪麗·蘇·帕切特	11/19/2017	1,459	6
	1/5/2018	82,645	7
	2/27/2018	4,521	6
	2/27/2018	3,905	8
	11/19/2018	1,299	6
	2/11/2019	114,504	7
	2/27/2019	18,245	8
	2/27/2019	6,480	6

史蒂文·斯温	9/10/2018	106,497	7
	2/11/2019	165,395	7
	6/30/2019	200	9

乍得C.懷特	9/12/2017	456	6
	1/5/2018	36,158	7
	2/27/2018	2,066	6
	2/27/2018	927	8
	5/20/2018	434	6
	2/11/2019	57,252	7
	2/27/2019	2,211	8
	2/27/2019	3,004	6
	5/20/2019	434	6

事務密鑰

1	非僱員董事的入職獎勵受限制股票(1年歸屬)在修訂和恢復布魯克代爾高級生活公司。2014年綜合獎勵計劃(2014年計劃)

2	根據2014年計劃授予非僱員非限制性普通股董事的年度獎

公開購買普通股

4	在非僱員董事選舉中向非僱員董事批出不受限制的普通股，以代替“董事股票購買計劃”下的部分現金費用。

5	在董事選舉中向非僱員董事批出受限制股票單位，以代替2014年計劃下的部分現金費用

6	公司代扣代繳普通股，以履行先前授予僱員的限制性股票歸屬時到期的扣繳税款義務

7	根據2014年計劃授予基於時間和(或)業績的限制性股票

8	沒收先前因公司未能實現董事會賠償委員會規定的業績目標而授予的部分業績受限股票

9	根據公司股份收購計劃收購股份

5.關於與會者的雜項資料

除本附錄E或本委託書所述者外，併為支付給公司僱員在正常僱用過程中的補償，任何參與人或其任何各自的合夥人或聯營公司(合在一起，即參與關聯公司)都不是2018年1月1日以來任何交易或一系列交易的當事方，或知道公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何當前擬議交易或一系列擬議交易(I)，(Ii)所涉金額超過12萬美元；(Iii)任何參與人或參與人附屬公司都有，或者會有直接或間接的物質利益。此外，除本附錄E或本委託書中所述的情況外，(A)沒有任何參與者或參與方直接或間接擁有本公司的任何證券或公司任何附屬公司的任何證券，以及(B)沒有任何參與者擁有有記錄但沒有實益的公司的任何證券。


		E-5

除本附錄E或本委託書所述外，自2018年1月1日以來，任何參與方或參與方聯營公司均不與任何人就本公司的任何證券訂立任何合同、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、對利潤的損失或擔保、損失或利潤的分割、或委託的給予或扣留。

除本附錄E或本委託書所描述的外，並不包括僅以該身分行事的公司的任何董事或執行高級人員，任何人如是任何安排或諒解的一方，而根據該安排或諒解而建議當選為董事的獲提名人，在任何擬於2019年週年會議上採取行動的事宜上，對任何擬在2019年週年會議上採取行動的事宜，均無直接或間接的重大利害關係。


E-6

初步代理材料有待完成，日期為2019年9月10日，請今天投票！要獲得三種簡單的投票方式，請參見反向。如需郵寄投票，請在此下車，簽名及日期代理卡，並寄回布魯克代爾高級生活公司提供的郵資已付信封。2019年股東年會[]，2019年，該代理是由Brookdale高級 living公司請求的。以下署名人委任董事會[] , []和[](每名可接納代理人)或其中任何一人，每名成員均有權力在沒有另一方的情況下行事，並有權作為下列簽署人的代理人或代理人而行使代換及撤銷權力，本人代表以下籤署人，並投票表決Brookdale高級生活公司普通股的所有股份。如果他親自出席將於2019年舉行的布魯克代爾高級生活公司股東年會，下面的簽名者將有權投票。[]在…[]本地E時[]，包括任何延期或延期(週年會議)，就相反方面所列的事項，以及在週年會議的通知及P委託書中更詳盡地描述的事項。股東可在年度會議表決前的任何時間撤銷其代理人。如果任何其他業務被適當地提交年度會議，由此代理所代表的股份將由Proxy持有人酌情投票表決。以下簽名人將撤銷先前在年會上給予表決的任何委託書。x本委託書所涵蓋的股份將按指示的方式表決。在沒有任何指示的情況下，將對所有列入名單的董事提名人、提議2、提議3、提議4、提議5、提議6和代理持有人認為適當地在年度會議之前舉行的其他事項進行表決。(續並將在背面簽署)

你的投票很重要，請花點時間投票表決你在布魯克代爾高級生活公司的股份。即將召開的2019年股東年會的普通股。您今天可以使用以下任何一種方法進行投票：通過互聯網投票請訪問https://www.proxyvotenow.com/bkd(請注意，您必須在http後鍵入另一條s條)。然後，只需遵循投票站點上的簡單指令即可。您將被要求提供以下唯一的控制號碼。請在美國或加拿大撥打免費電話1-866-239-6561用觸音電話。(如果不在美國或加拿大，請撥打 1-646-880-9098)然後，簡單地按照簡單的聲音提示。您將需要提供下面打印的唯一控制編號。通過郵件投票控制號碼請填寫，簽署，日期和返回代理卡的信封提供給：布魯克代爾高級生活公司，c/o InnisFree併購公司，FDR站，P.O.方框5155，紐約，紐約10150-5155。若要通過 Mail投票，請在此脱去簽名和日期代理卡，並在已付郵資信封中返回，但請按此示例進行表決。董事會建議您投票贊成提案1中列出的所有董事提名人，並對提議2、3、4投贊成票。1.選舉兩名由董事局提名的第II類董事。2.批准修訂公司經修訂及重新註冊為的法團證明書，加速第II(01)Victoria L.freed(02)Guy P.Sansone類的週年選舉，除董事3名外，所有董事均不獲批准。為在諮詢的基礎上批准公司指定的高級行政人員補償 (指示：保留為任何個別獲提名人投票的權力，4.批准任命 Ernst&Young LLP為2019年公司獨立註冊公共會計師事務所。批准對公司修訂和重新頒發的公司註冊會計師事務所證書的修訂，以便利在無爭議的董事選舉中實施過半數投票標準。6.批准修訂和恢復布魯克戴爾高級生活公司。2014年Omnibus獎勵計劃日期：，2019年簽名簽名(如果是共同擁有的)標題注：請按您的姓名在此簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受信人的身份簽字時, 請給出完整的標題。聯名業主應親自簽字。如果一個以上的業主每個應該簽署。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署完整的法團或合夥名稱。



	2018		2017		%變化

拜爾女士		$ 566,500		$ 550,000		3.0%

Patchett女士		$ 437,750		$ 425,000		3.0%

懷特先生⁽¹⁾		$ 350,000		$ 300,000		16.7%

科科先生		$ 442,900		$ 430,000		3.0%

理查森先生⁽²⁾		$ 430,500		$ 430,500		0%

史密斯先生⁽²⁾		$ 950,000		$ 950,000		0%



有資格轉讓的股份的百分比	複合年度TSR		每股隱含期末價格

100%(目標和最大值)		³23.91%		$ 12.00

75%		20.17%		$ 11.00

50%(閾值)		16.20%		$ 10.00


	稱重		已實現

戰略審查得出結論公司的探索各種選擇和備選方案的過程，在公司法律和財務顧問的投入下創造和提高股東價值，並根據董事會對這一過程所產生的報價和感興趣的跡象的評估進行衡量。		100%		0%


八.