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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D/A |
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根據1934年“證券交易法”*
(修訂第6號)
安博教育控股有限公司
(簽發人姓名)
A類普通股及美國保管人股份(ADS)**
(證券類別名稱)
02322P101
(CUSIP號)
塔裏克·賽義德·奧斯曼
光明私人股本亞洲V控股(4)有限公司
#13-01萊佛士廣場
新加坡
(65) 6854 1330
附副本：
帕特里克·科德斯
光明私人股本亞洲有限公司
3801兩個國際金融中心
金融街8號
香港中環
(傳真)(852)2843-9372
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
(一九二零九年九月六日)
(須提交本陳述書的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告屬於本附表13D主題的購置，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請選中以下方框：
注：以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。收到副本的其他各方見規則240.13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填妥，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交，以及其後所作的任何修訂，內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。
**每支美國存托股票代表兩(2)股A類普通股，面值為每股0.0001美元。
為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為“存檔”，或以其他方式受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，見“説明”)。
附表13D
CUSIP編號：02322P101
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1 |
報案人姓名 光明私人股本亞洲V控股(4)有限公司 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用
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4 |
資金來源 WC | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
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6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||
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數目 |
7 |
唯一投票權 2,882,2951 | |
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8 |
共享投票權 0 | ||
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9 |
唯一分辨力 2,882,2951 | ||
|
10 |
共享分配權 0 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 2,882,2952 | ||
|
12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
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|
13 |
按數額表示的階級百分比(11) 7.5% | ||
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14 |
報告人的類型(見説明) 協和 | ||
1所有這類A類股份均由霸菱私人股本亞洲V控股(4)有限公司直接持有。2015年9月4日，發行者進行了一次1比30的反向股票分割.為本附表13D/A的目的，所有股票計數都反映了這種反向股票分割。
2指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
2
附表13D
CUSIP編號：02322P101
|
1 |
報案人姓名 校園控股有限公司 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用
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|
4 |
資金來源 WC | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
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6 |
公民身份或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||
|
數目 |
7 |
唯一投票權 398,1521 | |
|
8 |
共享投票權 0 | ||
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9 |
唯一分辨力 398,1521 | ||
|
10 |
共享分配權 0 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 398,1522 | ||
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12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
| ||
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13 |
按數額表示的階級百分比(11) 1.0% | ||
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14 |
報告人的類型(見説明) 協和 | ||
1所有這類A類股份均由校園控股有限公司直接擁有。
2指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
3
附表13D
CUSIP編號：02322P101
|
1 |
報案人姓名 巴林亞洲私人股本基金V，L.P. | ||
|
2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
證券交易委員會只使用
| ||
|
4 |
資金來源 烏奧 | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
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6 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
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數目 |
7 |
唯一投票權 0 | |
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8 |
共享投票權 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
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10 |
共享分配權 3,280,447 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 3,280,4471 | ||
|
12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
| ||
|
13 |
按數額表示的階級百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
報告人的類型(見説明) PN | ||
1指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
4
附表13D
CUSIP編號：02322P101
|
1 |
報案人姓名 巴林亞洲私人股本基金V-投資有限公司。 | ||
|
2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用
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|
4 |
資金來源 烏奧 | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
|
6 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
|
數目 |
7 |
唯一投票權 0 | |
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8 |
共享投票權 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
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10 |
共享分配權 3,280,447 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 3,280,4471 | ||
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12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
| ||
|
13 |
按數額表示的階級百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
報告人的類型(見説明) PN | ||
1指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
5
附表13D
CUSIP編號：02322P101
|
1 |
報案人姓名 貝林私人股本亞洲GP V，L.P. | ||
|
2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
|
3 |
證券交易委員會只使用
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|
4 |
資金來源 烏奧 | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
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6 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
|
數目 |
7 |
唯一投票權 0 | |
|
8 |
共享投票權 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
|
10 |
共享分配權 3,280,447 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 3,280,4471 | ||
|
12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
| ||
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13 |
按數額表示的階級百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
報告人的類型(見説明) PN | ||
1指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
6
附表13D
CUSIP編號：02322P101
|
1 |
報案人姓名 光明私人股本亞洲GP V有限公司 | ||
|
2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用
| ||
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4 |
資金來源 烏奧 | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
|
6 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | ||
|
數目 |
7 |
唯一投票權 0 | |
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8 |
共享投票權 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
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10 |
共享分配權 3,280,447 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 3,280,4471 | ||
|
12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
| ||
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13 |
按數額表示的階級百分比(11) 8.5% | ||
|
14 |
報告人的類型(見説明) 協和 | ||
1指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
7
附表13D
CUSIP編號：02322P101
|
1 |
報案人姓名 讓·埃裏克·薩拉塔 | ||
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2 |
如果是組的成員，請檢查適當的框 (A)x(B)o | ||
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3 |
證券交易委員會只使用
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4 |
資金來源 烏奧 | ||
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5 |
如果根據項目2(D)或2(E)o需要披露法律程序，請選中複選框
| ||
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6 |
公民身份或組織地點 智利 | ||
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數目 |
7 |
唯一投票權 0 | |
|
8 |
共享投票權 3,280,447 | ||
|
9 |
唯一分辨力 0 | ||
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10 |
共享分配權 3,280,447 | ||
|
11 |
每個報告人有權受益者的合計數額 3,280,4471 | ||
|
12 |
複選框，如果行(11)中的總金額不包括某些股票(見説明)o
| ||
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13 |
按數額表示的階級百分比(11) 8.5% | ||
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14 |
報告人的類型(見説明) 在……裏面 | ||
1指每名報告人當作實益擁有的A類普通股的合計款額，假設每個廣告代表兩股A類普通股。
8
項目1.安全和簽發人
本聲明構成附表13D的第6號修正案(本修正案)，涉及Ambow Education Holding Ltd.(The Issuer)的A類普通股、面值0.0001美元(A類股票)和美國存托股票(ADSS)，並在此修訂2011年11月15日向證券交易委員會(SEC)提交的附表13D，並經2011年12月5日提交證券交易委員會的第1號修正案、2012年3月19日向證券交易委員會提交的第2號修正案、2013年3月15日向證券交易委員會提交的第3號修正案修訂，2013年3月25日向證券交易委員會提交的第4號修正案和2014年5月15日向證券交易委員會提交的第5號修正案(附表13D)，代表巴林私人股本亞洲控股(4)有限公司、校園控股有限公司、巴林亞洲私人股本基金V，L.P.、巴林亞洲私人股本基金V-投資有限公司、巴林私人股本亞洲GP V、L.P.、巴林私人股本亞洲GP V有限公司和Jean Eric Salata(報告人員)提交給證交會，以提供本文所述的補充信息。本條例所載但未另作界定的所有大寫用語，均須具有附表13D所載該等名詞的涵義。
項目4.交易目的
現將附表13D第4項增補如下：
2019年9月6日，巴林(4)和校園與東方知名風險有限公司和無限勝利風險有限公司(合為買方)簽訂了股份購買協議(SPA)，根據該協議，巴林(4)已同意向購買者出售2，882，295股(包括以ADS形式發行的此類股份)，並同意向購買者出售398，152股A類股份(包括以ADSS形式發行的此類股份)，總價為3，500，00000美元(購買價格)，但須遵守SPA的條款。SPA規定，10%(10%)的購買價格在SPA執行之日支付，20%(20%)的購買價格在SPA執行之日後90(90)個日曆日支付(第二次付款日期)。
但買方已遵從自置居所津貼的條款，則在第二個付款日，Bling(4)持有的288，228股A類股份(包括以ADSS形式持有的該等股份)及校園所持有的39，816股A類股份(包括以ADSS形式持有的該等股份)將轉讓給買家。
但買方已遵從自置居所協議的條款，而該日是自“自置居所協議”生效日期(第三個付款日)起計的180個日曆日，由Bling(4)持有的2，594，067股A類股份(包括以ADSS形式持有的該等股份)，以及校園所持有的358，336股A類股份(包括以ADSs形式持有的該等股份)，在買方支付其餘70%(70%)的購貨價格後，會轉讓給買家。在第三個付款日期之後，霸菱(4)和校園將各自持有零A類股票(包括以ADSS的形式)。本段所披露的信息並非完整，而是參照“最低限度協議”進行了完整的限定，其副本作為表7.11存檔，並在此以完整的引用方式納入其中。
關於SPA，“校園與巴林”(4)與黃博士和斯普林-裏奇簽訂了一項和解協議，根據該協議，“參與協議”和“校園份額收費”被終止，校園份額收費被釋放。本款所披露的資料看來不完整，並因提及“和解協定”而被完全限定，該協議的副本作為表7.12存檔，並以參考全文的方式納入本文件。
根據和解協議，“校園”和“自旋富人”簽訂了一項修正和重報協議(“A&R協議”)，於2019年9月9日修訂和重新聲明“富自旋股”收費(這種修正和重新表述的“富旋股收費”，即A&R-富旋股費用)，根據該協議，“富旋股”對其擁有的有利於校園的發行人持有超過84，734股C類普通股，以確保“和解協議”規定的某些商定的有擔保義務，並考慮到“校園富”協議中的“和解協議”。本款披露的信息不完整，並通過參照“A&R協議”和A&R富旋股收費進行全面限定，其副本作為表7.13存檔，並在此全文引用。
9
第5項.發出人的證券權益
現將附表13D第5項(A)、(B)及(D)分節全部修訂及重述如下：
(A)及(B)霸菱(4)直接持有總計2，882，295股A類股份，合計約佔A類股份的7.5%，所有股份均直接由Bling(4)擁有，而Bling(4)則擁有該等股份的唯一表決權及唯一決定權。校園直接擁有398，152股A類股票，約佔被認為已發行的A類股份的1.0%，並對此類股份擁有唯一的表決權和唯一的決定權。霸菱有限公司及霸菱有限公司作為霸菱(4)及校園的聯名股東，可被視為實益持有總計3，280，447股A類股份，其中2，882股、295股A類股份實益地由Bling(4)及398股所擁有，152股A類股份實益擁有，總計約佔被視為已發行的A類股份的8.5%，並已就該等股份分享投票權及分享反對權。霸菱有限公司作為巴林GP的普通合夥人，以及作為巴林LP及霸菱公司的普通合夥人，可被視為實益地擁有3，280，447股A類股份的總和，其中2，882，295股A類股份實益擁有Bling(4)，398，152股A類股份實益擁有，總計約佔被視為已發行的A類股份的8.5%，並就該等股份分享表決權和分享反對權。讓·埃裏克·薩拉塔(Jean Eric Salata)作為巴林有限公司的唯一股東，可被視為有權受益地持有總計3，280，447股A類股份，其中2，882股，295股A類股份(4股)和398股--152股A類股份(CAIL)實益擁有，總計約佔被認為已發行的A類股份的8.5%, 並就該等股份分享投票權及決定權。JeanEricSalata放棄了巴林(4)和校園擁有的A類股份的實益所有權，但他的經濟利益除外。
(D)根據A&R富自旋股收費，除非和直到強制執行事件發生，(I)自旋富人應有權行使與被控財產(如其中所界定的)有關的所有投票權和/或協商一致的權力，以及自旋富人(集體，自旋富電財產)或其任何部分為有利於校園而收取的股息或其他分配。任何因富自旋資產或其任何部分而產生的股息、利息或其他款項或資產，在任何情況下均不得分配給富自旋股股東，直至A&R自旋股費用所產生的證券全部解除為止。
第6項.與出票人的證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將附表13D第6項增補如下：
本修正案第4項通過參考納入本修正案。
項目7.作為證物提交的材料
展覽7.11股份購買協議，日期為2019年9月6日。
附錄7.12“和解協議”，日期為2019年9月6日。
展覽7.13 A&R協議和A&R自旋富股費用，日期為2019年9月9日。
10
簽名
經合理調查後，並盡每名簽署人的知識及信念的最大限度，以下籤署人各別而非聯名，證明本陳述所載的資料是真實、完整及正確的。
日期：2019年9月10日
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光明私人股本亞洲V控股(4)有限公司 | |
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通過： |
/S/Tariq Syed Usman |
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姓名： |
塔裏克·賽義德·奧斯曼 |
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標題： |
卡羅琳·貝克副主任 |
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校園控股有限公司 | |
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通過： |
/S/Tariq Syed Usman |
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姓名： |
塔裏克·賽義德·奧斯曼 |
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標題： |
卡羅琳·貝克副主任 |
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巴林亞洲私人股本基金V，L.P. | |
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通過： |
光明私人股本亞洲有限公司(GP V，L.P.)作為其普通合夥人 |
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通過： |
光明私人股本亞洲GP V有限公司作為其普通合夥人 |
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通過： |
/S/Tek Yok華 |
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姓名： |
鐵玉華 |
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標題： |
導演 |
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巴林亞洲私人股本基金V-投資有限公司。 | |
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通過： |
光明私人股本亞洲有限公司(GP V，L.P.)作為其普通合夥人 |
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通過： |
光明私人股本亞洲GP V有限公司作為其普通合夥人 |
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通過： |
/S/Tek Yok華 |
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姓名： |
鐵玉華 |
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標題： |
導演 |
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貝林私人股本亞洲GP V，L.P. | |
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通過： |
光明私人股本亞洲GP V有限公司作為其普通合夥人 |
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通過： |
/S/Tek Yok華 |
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姓名： |
鐵玉華 |
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標題： |
導演 |
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光明私人股本亞洲GP V有限公司 | |
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通過： |
/S/Tek Yok華 |
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姓名： |
鐵玉華 |
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標題： |
導演 |
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/S/Jean Eric Salata | |
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讓·埃裏克·薩拉塔 | |
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