文件假的--01-31Q2202000014283360.0500.1024.3663.640.100.1044.5344.5373.6182.3982.391250001050000.00010.00019000000009000000006244600070603000624460007060300022517000450940001936600061188000P5YP5Y0.1840000.00010.00011000000001000000000000P4YP4Y0.36530.35980.02680.02430.02520.02210P6Y3MP5Y2M1DP5Y1M2DP4Y11M12D00014283362019-02-012019-07-3100014283362019-08-3000014283362019-07-3100014283362019-01-3100014283362018-02-012018-07-3100014283362018-05-012018-07-310001428336美國-GAAP：FinancialServiceOtherMembers2019-05-012019-07-3100014283362019-05-012019-07-310001428336美國-GAAP：FinancialServiceOtherMembers2019-02-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：CreditAndDebitCardMenger2019-05-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：CreditAndDebitCardMenger2018-05-012018-07-310001428336美國-公認會計原則：服務成員2018-05-012018-07-310001428336美國-公認會計原則：CreditAndDebitCardMenger2019-02-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：CreditAndDebitCardMenger2018-02-012018-07-310001428336美國-公認會計原則：服務成員2019-05-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：服務成員2019-02-012019-07-310001428336美國-GAAP：FinancialServiceOtherMembers2018-05-012018-07-310001428336美國-GAAP：FinancialServiceOtherMembers2018-02-012018-07-310001428336美國-公認會計原則：服務成員2018-02-012018-07-3100014283362019-04-300001428336美國-公認會計原則：減少收入2019-04-300001428336美國-公認會計原則：會計標準更新201409美國-公認會計原則：減少收入2018-02-010001428336美國-GAAP：添加劑2018-02-012018-07-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2018-02-012018-07-310001428336美國-GAAP：添加劑2019-05-012019-07-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2018-01-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2018-04-300001428336美國-公認會計原則：會計標準更新201601個成員美國-公認會計原則：減少收入2018-02-010001428336美國-公認會計原則：減少收入2018-07-310001428336us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310001428336us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2018-04-300001428336一般公認會計原則：StockMenger2019-05-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2018-02-012018-07-3100014283362018-07-310001428336us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-3000014283362018-01-310001428336美國-GAAP：添加劑2018-05-012018-07-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2019-01-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2019-07-310001428336美國-GAAP：添加劑2018-04-300001428336一般公認會計原則：StockMenger2018-07-310001428336us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-300001428336美國-GAAP：添加劑2019-02-012019-07-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2019-07-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2019-04-300001428336美國-GAAP：添加劑2019-07-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2018-05-012018-07-310001428336一般公認會計原則：StockMenger2019-02-012019-07-310001428336us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-310001428336美國-GAAP：添加劑2018-07-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2018-05-012018-07-310001428336美國-GAAP：添加劑2018-01-3100014283362018-04-300001428336一般公認會計原則：StockMenger2019-01-310001428336美國-GAAP：添加劑2019-04-300001428336美國-公認會計原則：減少收入2018-01-310001428336us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001428336美國-GAAP：添加劑2019-01-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2019-05-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：減少收入2019-02-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：會計標準更新201601個成員us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-010001428336HQY：採購HSAIntangibleAsseMembers2019-02-012019-07-310001428336GAAP：ComputerSoftwareIntangibleAssetMembers2019-02-012019-07-310001428336GAAP：ComputerSoftwareIntangibleAssetMembers2018-02-012018-07-310001428336HQY：採購HSAIntangibleAsseMembers2018-02-012018-07-310001428336HQY：工薪階層成員美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-08-302019-08-300001428336SRT：MinimumMenger2019-02-012019-07-310001428336HQY：後續平等工作--成員2019-07-120001428336美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-02-010001428336SRT：最大值2019-07-310001428336HQY：後續平等工作--成員2019-07-122019-07-120001428336SRT：最大值2019-02-012019-07-310001428336SRT：MinimumMenger2019-07-310001428336美國-公認會計原則：租賃改進2019-01-310001428336美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-310001428336美國-GAAP：計算機設備2019-01-310001428336美國-GAAP：計算機設備2019-07-310001428336美國-公認會計原則：租賃改進2019-07-310001428336美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-07-310001428336us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-07-310001428336GAAP：ComputerSoftwareIntangibleAssetMembers2019-01-310001428336GAAP：ComputerSoftwareIntangibleAssetMembers2019-07-310001428336美國-公認會計原則：客户關係成員2019-07-310001428336美國-公認會計原則：其他無形資產2019-01-310001428336美國-公認會計原則：客户關係成員2019-01-310001428336美國-公認會計原則：其他無形資產2019-07-310001428336us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-310001428336HQY：採購HSAIntangibleAsseMembers2019-05-012019-07-310001428336美國-公認會計原則：振興信貸促進成員HQY：信貸協議--成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-08-300001428336SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：振興信貸促進成員HQY：事先達成協議-成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers2015-09-302015-09-300001428336美國-公認會計原則：LineOfCreditMembersHQY：信貸協議--成員美國-公認會計原則：SecuredDebtMembers美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-08-300001428336SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：振興信貸促進成員HQY：事先達成協議-成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：基本比率2015-09-302015-09-300001428336SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員HQY：事先達成協議-成員美國-公認會計原則：LineOfCreditMembers美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2015-09-302015-09-300001428336SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員HQY：事先達成協議-成員美國-公認會計原則：LineOf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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
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☑ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度(一九二零九年七月三十一日)
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | | 7389 | | 52-2383166 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (初級標準工業) 分類代號) | | (I.R.S.僱主) 識別號碼) |
十五號西景公園路
100套房
德雷珀 猶他州 84020
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(801) 727-1000
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | |
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | HQY | 納斯達克全球精選市場 |
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是 ☑不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☑不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
|
| | | |
大型加速箱 | ☑ | 加速機 | ☐ |
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司
| ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易所法”規則12b-2所定義)。是☐不☑
截至2019年8月30日，有70,621,252登記人普通股已發行的股份。
健康公平公司及附屬公司
表格10-Q季報
目錄
|
| | |
| | 頁 |
第一部分財務資料 | |
項目1. | 財務報表 | |
| 截至2019年7月31日(未經審計)和2019年1月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2019年7月31日和2018年7月31日止的三個月和六個月的業務和綜合收入彙總報表(未經審計) | 4 |
| 截至2019年7月31日和2018年7月31日止的三個月和六個月股東權益合併報表(未經審計) | 5 |
| 截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月現金流量表(未經審計) | 6 |
| 精簡合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
項目2. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 20 |
項目3. | 市場風險的定量和定性披露 | 32 |
項目4. | 管制和程序 | 33 |
第二部分.其他資料 | |
項目1. | 法律訴訟 | 35 |
項目1A。 | 危險因素 | 35 |
項目2. | 未登記的股本證券銷售和收益的使用 | 36 |
項目6. | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
健康公平公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
|
| | | | | | | |
(單位：千人，票面價值除外) | (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
| (未經審計) |
| | |
資產 |
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | 815,160 |
|
| $ | 361,475 |
|
應收賬款，扣除截至2019年7月31日和2019年1月31日的可疑賬户備抵105美元和125美元 | 27,357 |
|
| 25,668 |
|
其他流動資產 | 10,999 |
|
| 7,534 |
|
流動資產總額 | 853,516 |
|
| 394,677 |
|
投資 | 81,839 |
| | 709 |
|
財產和設備，淨額 | 9,873 |
|
| 8,223 |
|
經營租賃使用權資產 | 36,716 |
| | — |
|
無形資產，淨額 | 88,768 |
|
| 79,666 |
|
善意 | 4,651 |
|
| 4,651 |
|
遞延税資產 | 666 |
|
| 1,677 |
|
其他資產 | 22,311 |
|
| 20,413 |
|
總資產 | $ | 1,098,340 |
|
| $ | 510,016 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
應付帳款 | $ | 2,740 |
|
| $ | 3,520 |
|
應計補償 | 11,055 |
|
| 16,981 |
|
應計負債 | 19,392 |
|
| 8,552 |
|
經營租賃負債 | 3,954 |
| | — |
|
流動負債總額 | 37,141 |
|
| 29,053 |
|
經營租賃負債，非流動 | 35,660 |
| | — |
|
遞延税款負債 | 7,773 |
|
| 916 |
|
其他長期負債 | 735 |
|
| 2,968 |
|
負債總額 | 81,309 |
|
| 32,937 |
|
承付款和意外開支(見附註6) |
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
截至2019年7月31日和2019年1月31日，優先股、0.0001美元票面價值、100，000股授權股票、未發行和未發行股票 | — |
|
| — |
|
截至2019年7月31日和2019年1月31日，普通股分別為0.0001美元票面價值、90萬股授權股票、70 603股和62 446股已發行和發行股票。 | 7 |
|
| 6 |
|
額外已付資本 | 783,986 |
|
| 305,223 |
|
累積收益 | 233,038 |
|
| 171,850 |
|
股東權益總額 | 1,017,031 |
|
| 477,079 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 1,098,340 |
|
| $ | 510,016 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
健康公平公司及附屬公司
合併業務報表和
綜合收入(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千，除每股數據外) | 三個月到7月31日， | |
| 截至7月31日的六個月， | |
2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
|
收入： |
|
|
| | | | |
服務收入 | $ | 26,282 |
| | $ | 24,935 |
| | $ | 53,090 |
| | $ | 49,756 |
|
保管收入 | 43,614 |
| | 30,715 |
| | 85,566 |
| | 59,149 |
|
交換收入 | 16,727 |
| | 15,417 |
| | 35,019 |
| | 32,066 |
|
總收入 | 86,623 |
| | 71,067 |
| | 173,675 |
| | 140,971 |
|
收入成本： | | | | |
| | |
服務費用 | 19,745 |
| | 17,199 |
| | 40,394 |
| | 35,246 |
|
保管費用 | 4,209 |
| | 3,502 |
| | 8,332 |
| | 6,941 |
|
交換費 | 4,229 |
| | 3,791 |
| | 8,756 |
| | 7,853 |
|
總收入成本 | 28,183 |
| | 24,492 |
| | 57,482 |
| | 50,040 |
|
毛利 | 58,440 |
| | 46,575 |
| | 116,193 |
| | 90,931 |
|
業務費用： | | | | | | | |
銷售和營銷 | 8,391 |
| | 7,243 |
| | 17,361 |
| | 14,103 |
|
技術與發展 | 11,645 |
| | 8,398 |
| | 22,550 |
| | 16,377 |
|
一般和行政 | 9,262 |
| | 7,893 |
| | 17,971 |
| | 15,400 |
|
獲得的無形資產的攤銷 | 1,494 |
| | 1,478 |
| | 2,985 |
| | 2,948 |
|
兼併整合 | 2,784 |
| | — |
| | 2,784 |
| | — |
|
業務費用共計 | 33,576 |
| | 25,012 |
| | 63,651 |
| | 48,828 |
|
業務收入 | 24,864 |
| | 21,563 |
| | 52,542 |
| | 42,103 |
|
其他收入(費用)，淨額 | (1,128 | ) | | (75 | ) | | 22,472 |
| | (76 | ) |
所得税前收入 | 23,736 |
| | 21,488 |
| | 75,014 |
| | 42,027 |
|
所得税準備金(福利) | 4,370 |
| | (1,029 | ) | | 13,826 |
| | (3,067 | ) |
淨收入和綜合收入 | $ | 19,366 |
|
| $ | 22,517 |
|
| $ | 61,188 |
|
| $ | 45,094 |
|
每股淨收入： |
|
|
| | | | |
基本 | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.97 |
| | $ | 0.73 |
|
稀釋 | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | 0.72 |
|
計算每股淨收益所使用的加權平均股份數： | | | | | | | |
基本 | 64,220 |
| | 61,880 |
| | 63,289 |
| | 61,531 |
|
稀釋 | 65,583 |
| | 63,397 |
| | 64,785 |
| | 63,060 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
健康公平公司及附屬公司
股東權益合併簡表(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 三個月到7月31日， | | | 截至7月31日的六個月， | |
2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
股東權益、期初餘額共計 | $ | 529,299 |
| | $ | 396,974 |
| | $ | 477,079 |
| | $ | 346,274 |
|
| | | | | | | |
普通股： | | | | | | | |
期初餘額 | 6 |
| | 6 |
| | 6 |
| | 6 |
|
行使股票期權時發行普通股和限制性股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
發行普通股 | 1 |
| | — |
| | 1 |
| | — |
|
期末餘額 | 7 |
| | 6 |
| | 7 |
| | 6 |
|
額外已付資本： | | | | | | | |
期初餘額 | 315,621 |
| | 276,440 |
| | 305,223 |
| | 261,237 |
|
行使股票期權時發行普通股和限制性股票 | 2,281 |
| | 7,640 |
| | 6,651 |
| | 18,604 |
|
其他普通股發行 | 458,494 |
| | — |
| | 458,494 |
| | — |
|
股票補償 | 7,590 |
| | 5,488 |
| | 13,618 |
| | 9,727 |
|
期末餘額 | 783,986 |
| | 289,568 |
| | 783,986 |
| | 289,568 |
|
累計綜合損失： | | | | | | | |
期初餘額 | — |
| | — |
| | — |
| | (269 | ) |
採用ASU 2016-01的累積效果 | — |
| | — |
| | — |
| | 269 |
|
期末餘額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
累積收益： | | | | | | | |
期初餘額 | 213,672 |
| | 120,528 |
| | 171,850 |
| | 85,300 |
|
淨收益 | 19,366 |
| | 22,517 |
| | 61,188 |
| | 45,094 |
|
採用ASC 606的累積效應 | — |
| | — |
| | — |
| | 13,007 |
|
採用ASU 2016-01的累積效果 | — |
| | — |
| | — |
| | (356 | ) |
期末餘額 | $ | 233,038 |
| | $ | 143,045 |
| | $ | 233,038 |
| | $ | 143,045 |
|
| | | | | | | |
股東權益總額，期末餘額 | $ | 1,017,031 |
| | $ | 432,619 |
| | $ | 1,017,031 |
| | $ | 432,619 |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
健康公平公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至7月31日的六個月， | |
(單位：千) | 2019 |
|
| 2018 |
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
淨收益 | $ | 61,188 |
|
| $ | 45,094 |
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
折舊和攤銷 | 9,722 |
|
| 8,916 |
|
有價證券和其他未變現(收益)損失 | (27,180 | ) |
| 86 |
|
遞延税 | 7,868 |
|
| 2,351 |
|
股票補償 | 13,618 |
|
| 9,727 |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
應收賬款 | (1,689 | ) |
| (3,304 | ) |
其他資產 | (5,036 | ) |
| (6,921 | ) |
經營租賃使用權資產
| 1,286 |
| | — |
|
應付帳款 | (1,083 | ) |
| (837 | ) |
應計補償 | (5,926 | ) |
| (2,826 | ) |
應計負債和其他流動負債 | 4,942 |
|
| 56 |
|
經營租賃負債，非流動 | (1,210 | ) | | — |
|
其他長期負債 | 331 |
|
| 298 |
|
經營活動提供的淨現金 | 56,831 |
|
| 52,640 |
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
無形成員資產的購買 | (1,736 | ) |
| (1,014 | ) |
購買有價證券和其他 | (53,845 | ) |
| (368 | ) |
購置財產和設備 | (3,492 | ) |
| (2,690 | ) |
購買軟件和資本化軟件開發費用 | (9,518 | ) |
| (4,701 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (68,591 | ) |
| (8,773 | ) |
來自籌資活動的現金流量： |
|
|
|
後續股權發行的收益，扣除發行成本的付款後的收益 | 458,881 |
| | — |
|
行使普通股期權所得收益 | 6,564 |
|
| 18,469 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 465,445 |
|
| 18,469 |
|
現金和現金等價物增加 | 453,685 |
|
| 62,336 |
|
期初現金和現金等價物 | 361,475 |
|
| 199,472 |
|
結束現金和現金等價物 | $ | 815,160 |
|
| $ | 261,808 |
|
補充現金流量數據： | | | |
以現金支付的利息費用 | $ | 101 |
| | $ | 101 |
|
以現金支付的所得税，扣除收到的退款後 | 9,119 |
| | 554 |
|
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
購置期末應付帳款或應計負債所包括的財產和設備 | $ | 3 |
|
| $ | 14 |
|
購置軟件和軟件開發資本化費用，包括在期末應付帳款或應計負債中 | 487 |
|
| 175 |
|
本期間應計無形成員資產的購買 | 6,500 |
| | 181 |
|
應收普通股期權的行使 | 87 |
|
| 135 |
|
本期間應計股本發行成本的跟進 | 386 |
| | — |
|
本報告所述期間應計債務發行費用 | 345 |
| | — |
|
見所附精簡合併財務報表附註。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要
商業
健康公平公司於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。該公司為健康計劃、保險公司和第三方管理人員提供全面創新的解決方案，用於管理保健帳户(“健康儲蓄賬户”)、健康報銷安排和靈活的支出賬户。
與WageWorks公司合併
2019年6月26日，康健股份有限公司。與特拉華州的一家公司WageWorks公司(“WageWorks”)和HealthEquityInc.的全資子公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。(“合併子”)，根據該條款和條件，合併分局將與WageWorks合併並併入WageWorks(“合併”)，WageWorks在合併後倖存，併成為HealthEquityInc.的全資子公司。2019年8月30日，合併結束並與HealthEquityInc.公司合併。約付$2.0十億給WageWorks股東的現金。
此次合併預計將給HealthEquityInc.帶來好處。進入更多的hsa市場，擴大其直接分配給僱主和福利顧問作為單一來源的hsa和消費者導向的福利(Cbs)，包括靈活的支出帳户，醫療報銷安排，cbra管理和通勤帳户。
鞏固原則
精簡的合併財務報表包括HealthEquityInc.的賬户。及其全資子公司，HealthEquityTrust Company，HEQ Insurance Services，Inc.，HealthEquityAdvisors，LLC，HealthEquityRetirementServices，LLC(統稱為“公司”)。
截至2019年7月31日，該公司舉行了4%WageWorks的所有權權益。公司按公允價值計量投資，投資的所有未實現收益均計入其他收入(費用)、合併經營報表中的淨額和綜合收益。這項投資被估價為$81.1百萬截至2019年7月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。
公司有22%有限合夥企業的所有權權益，用於醫療行業早期公司的投資和管理；這種合夥權益使用股權會計方法進行核算。投資大約是$0.2百萬截至2019年7月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。
公司有1%一家有限合夥企業的所有權權益，該公司從事以技術為基礎的金融保健產品的開發。公司選擇了非上市股權投資的計量替代方案來核算投資.這項投資被估價為$0.5百萬截至2019年7月31日幷包括在伴隨的合併資產負債表上的投資。
企業收購作為企業合併入賬，因此，從收購之日起，被收購企業的經營結果被列入合併財務報表。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。
提出依據
所附合並財務報表2019年7月31日為了三和六結束的幾個月2019年7月31日和2018未經審計，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報告的適用規則和條例編制。管理部門認為，中期數據包括所有調整數，僅包括正常的經常性調整數，這是公允列報中期結果所必需的。某些信息和附註披露通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中，根據這些細則和條例，這些信息和附註被濃縮或省略。因此，這些精簡的合併財務報表應與公司年度報告中的合併財務報表和附註一併閲讀
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要(續)
截至年度的中10至中K2019年1月31日。會計年度末彙總的綜合資產負債表數據來自已審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
已將某些員額改敍為上一年的數額，以符合本年度的列報方式。
為三和六結束的幾個月2019年7月31日公司在合併後的業務和綜合收益表中增加了新的費用項目(合併合併)，其中包括與合併活動直接相關的專業費用和所有其他內部和外部成本。
後續股權發行
2019年7月12日，該公司結束了後續的公開發行。7,762,500普通股以公開發行價發行的普通股$61.00每股折價減去承銷商的折扣。公司收到的淨收入約為$458.5百萬扣減包銷折扣及佣金後$14.1百萬公司應支付的其他發行費用$0.9百萬.
重大會計政策
公司的重大會計政策沒有發生重大變化，只是增加了以下有關租賃和股權證券投資的政策，而公司在截至年底的年度報表10-K中所述的重要會計政策除外2019年1月31日.
租賃。公司決定合同是否包含在合同開始時的租約或對合同的任何修改。合同包含租賃，如果合同傳遞了在特定時期內控制某一特定資產的使用以換取考慮的權利。對所確定資產的使用的控制是指承租人既有權(A)從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益，也有(B)指導使用該資產的權利。
公司已簽訂各種經營租賃合同，包括辦公空間和數據儲存設施，剩餘租約期限約為3到11年份，通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時，將其包括在租賃期內。資產負債表上未計入預期期限為12個月或更短的租約。所有經營租賃費用均按預期租賃期限的直線確認.某些租賃還包括支付非租賃服務的義務，如公用事業和公用區域維護。這些服務與租賃部分分開核算，公司根據估計的非重疊價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。
經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的預期租賃期限內的現值確認的。由於每項租約所隱含的利率並不容易確定，管理當局在決定未來付款的現值時，會根據開始日期所得的資料，使用公司的遞增借款利率。該公司於2019年2月1日對在該日期之前開始的所有租約使用其增量借款利率。
經營租賃包括運營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債，自2019年2月1日起在精簡的合併資產負債表中列出非流動資產。
投資。有價證券是具有容易確定的公允價值的戰略性股權投資，公司不具備行使重大影響力的能力，按公允價值入賬，並被歸類為合併資產負債表上的投資。這些投資的所有損益，不論已實現或未實現，均在其他收入(費用)、合併業務報表中的淨額和綜合收入中確認。
非有價證券是沒有容易確定的公允價值的戰略性股權投資，公司不具備行使重大影響力的能力，使用計量替代辦法，並被歸類為合併資產負債表上的投資。這些投資的所有損益，不論已實現或未實現，均在其他收入(費用)中確認，計入合併業務報表和綜合收入的淨額。
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要(續)
權益法投資是指公司不控制但公司有能力對其施加重大影響的被投資的權益證券。權益法投資包括在合併資產負債表上的投資中.本公司按權益法投資報告的損益份額、基差攤銷及相關損益(如有的話)在其他收入(費用)中確認，在合併後的經營報表和綜合收益中扣除淨額。
該公司評估是否由於公允價值下降或其他市場條件而發生了非暫時性減值損失、股權投資損失和非有價證券減值損失。如果任何減值被認為是非臨時性的股權投資或減值被確認為非有價證券，公司將將投資記作公允價值，並通過其他收入(費用)記錄相應的費用，在合併後的經營報表和綜合收益中記錄相應的費用。更多信息見附註3-補充財務報表信息。
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)租賃 (編為“ASC 842”)，這就要求承租人對先前指導下列為經營租賃的租約確認租賃資產和租賃負債。ASC 842要求承租人確認支付租賃付款的負債(租賃責任)和代表其在資產負債表租賃期限內使用相關資產的權利的ROU資產。
該公司於2019年2月1日採用了ASC 842標準，採用了以收養日期為初始申請日期的修改後的回顧性過渡方法。因此，以前期間的餘額和披露沒有被重報，公司選擇了一套類似的實用權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至收養日的任何過期或現有合同是否包含租賃，(2)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)任何現有租賃的初始直接費用。在2019年2月1日採用ASC 842後，該公司的合併資產負債表確認了以下兩項經營租賃負債：$40.6百萬和ROU資產$38.0百萬，相當於租賃負債減去以往指導下在其綜合資產負債表上記錄的應計租金後的負債。ASC 842的採用對公司精簡的綜合業務報表、股東權益和現金流量沒有影響。六-截至的一個月期間2019年7月31日.
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量這就要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。本公司不打算儘早採用此ASU。由於合併，公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，簡化商譽損害測試，從商譽損害測試中移除第二步。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度商譽減值測試，並應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。該公司目前正在評估採用的時間；然而，它不相信這個ASU將對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，修訂ASC 820，“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。由於合併，公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。
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精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1.業務和重要會計政策摘要(續)
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。此ASU允許將託管安排中發生的實施成本資本化。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度。由於合併，公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的潛在影響。
附註2.每股淨收入
下表列出基本和稀釋後每股淨收入的計算方法：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千，除每股數據外) | | 三個月到7月31日， | | | 截至7月31日的六個月， | |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
分子(鹼性和稀釋)： | | | | | | | | |
淨收益 | | $ | 19,366 |
| | $ | 22,517 |
| | $ | 61,188 |
| | $ | 45,094 |
|
分母(基本)： | | | | | | | | |
加權平均普通股 | | 64,220 |
| | 61,880 |
| | 63,289 |
| | 61,531 |
|
分母(稀釋)： | | | | | | | | |
加權平均普通股 | | 64,220 |
| | 61,880 |
| | 63,289 |
| | 61,531 |
|
股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應 | | 1,363 |
| | 1,517 |
| | 1,496 |
| | 1,529 |
|
稀釋加權平均普通股 | | 65,583 |
| | 63,397 |
| | 64,785 |
| | 63,060 |
|
每股淨收入： | | | | | | | | |
基本 | | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.97 |
| | $ | 0.73 |
|
稀釋 | | $ | 0.30 |
| | $ | 0.36 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | 0.72 |
|
最後三個月2019年7月31日和2018，約0.3百萬和0.1百萬分別可歸因於股票期權和限制性股票單位的股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為將其包括在內是反稀釋的。
為六結束的幾個月2019年7月31日和2018，約0.3百萬和0.1百萬股票，分別可歸因於股票期權，限制股票單位被排除在計算稀釋每股收益，因為他們被納入將是反稀釋。
附註3.補充財務報表信息
選定的精簡合併資產負債表和合並業務報表及綜合收入構成部分如下：
財產和設備
財產和設備如下2019年7月31日和2019年1月31日: |
| | | | | | | | |
(單位：千) | | (一九二零九年七月三十一日) |
| | (一九二零九年一月三十一日) |
|
租賃改良 | | $ | 4,288 |
| | $ | 3,583 |
|
傢俱和固定裝置 | | 5,201 |
| | 4,476 |
|
計算機設備 | | 11,279 |
| | 9,242 |
|
財產和設備，毛額 | | 20,768 |
| | 17,301 |
|
累計折舊 | | (10,895 | ) | | (9,078 | ) |
財產和設備，淨額 | | $ | 9,873 |
| | $ | 8,223 |
|
截至三個月的折舊費用2019年7月31日和2018曾.$1.0百萬和$0.8百萬分別$1.8百萬和$1.7百萬結束的六個月2019年7月31日和2018分別。
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精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註3.補充財務報表資料(續)
投資
投資包括以下股權投資2019年7月31日和2019年1月31日:
|
| | | | | | | | |
(單位：千) | | (一九二零九年七月三十一日) |
| | (一九二零九年一月三十一日) |
|
有價證券，公允價值 | | $ | 81,130 |
| | $ | — |
|
非有價證券 | | 500 |
| | 500 |
|
權益法投資 | | 209 |
| | 209 |
|
股本投資總額 | | $ | 81,839 |
| | $ | 709 |
|
在六個月終了期間確認的未實現收益2019年7月31日持有的股權投資2019年7月31日曾.$27.3百萬，這可歸因於WageWorks普通股公允價值的增加。由於合併於2019年8月30日結束，該公司對WageWorks普通股的投資被取消。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額包括： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到7月31日， | | | 截至7月31日的六個月， | |
(單位：千) | | 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
利息收入淨額 | | $ | 1,817 |
| | $ | 234 |
| | $ | 3,097 |
| | $ | 425 |
|
有價證券未變現收益 | | 3,774 |
| | — |
| | 27,285 |
| | — |
|
購置費用 | | (6,596 | ) | | (224 | ) | | (7,780 | ) | | (225 | ) |
其他 | | (123 | ) | | (85 | ) | | (130 | ) | | (276 | ) |
其他收入(費用)共計，淨額 | | $ | (1,128 | ) | | $ | (75 | ) | | $ | 22,472 |
| | $ | (76 | ) |
附註4.租賃
本公司已就辦公空間及數據儲存設施簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，剩餘的租賃期限約為3到11年份，通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時，將其包括在租賃期內。
經營租賃費用、租賃期限和貼現率的構成部分如下：
|
| | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 六個月結束 |
|
(除任期和百分比外，以千計) | | (一九二零九年七月三十一日) |
| | (一九二零九年七月三十一日) |
|
經營租賃費用 | | $ | 1,086 |
| | $ | 2,160 |
|
| | | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 11.24年數 |
|
加權平均貼現率 | | 4.37 | % |
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附註4.租約(續)
經營租賃負債到期日2019年7月31日情況如下： |
| | | | |
截至1月31日的財政年度(單位：千) | | 經營租賃 |
|
2020年剩餘時間 | | $ | 2,013 |
|
2021 | | 4,105 |
|
2022 | | 4,205 |
|
2023 | | 4,233 |
|
2024 | | 4,288 |
|
此後 | | 31,930 |
|
租賃付款總額 | | 50,774 |
|
較少估算的利息 | | (11,160 | ) |
租賃負債現值 | | $ | 39,614 |
|
| | |
電流 | | $ | 3,954 |
|
非電流 | | 35,660 |
|
租賃負債總額 | | $ | 39,614 |
|
如……2019年7月31日，該公司有一項額外的辦公空間經營租賃，但尚未開始以未貼現的租金支付$17.1百萬。此經營租賃將於2021年財政年度開始，租賃期限約為11年數.
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下： |
| | | | | | | | |
| | 三個月結束 |
| | 六個月結束 |
|
(單位：千) | | (一九二零九年七月三十一日) |
| | (一九二零九年七月三十一日) |
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | | | | |
經營租賃的經營現金流 | | $ | 852 |
| | $ | 1,829 |
|
為換取新的業務租賃債務而獲得的ROU資產 | | $ | — |
| | $ | 199 |
|
附註5.無形資產和商譽
無形資產
在三個月內結束2019年7月31日，該公司獲得了作為HSA成員投資組合的保管人的權利$6.5百萬，預計將在2019年10月將賬户轉換到公司的專有平臺後支付。成本記錄在合併資產負債表上的應計負債中，並在資產負債表上分配給獲得的無形成員資產。2019年7月31日。公司已確定所獲得的無形成員資產具有使用壽命。15年數。資產將採用直線攤銷法攤銷，以反映現有成員資產實現經濟效益的模式。
在三個月內結束2019年7月31日和2018，公司將軟件開發成本資本化為$4.0百萬和$2.1百萬分別$7.7百萬和$4.2百萬結束的六個月2019年7月31日和2018分別與其專有系統的重大增強和升級有關。
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精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註5.無形資產和商譽(續)
截至2005年12月31日，無形資產的賬面毛額和相關累計攤銷情況如下：2019年7月31日和2019年1月31日:
|
| | | | | | | | |
(單位：千) |
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
攤銷無形資產： |
| | | |
資本化軟件開發成本 |
| $ | 48,410 |
| | $ | 40,583 |
|
軟件 |
| 6,430 |
| | 4,252 |
|
其他無形資產 |
| 2,882 |
| | 2,882 |
|
獲得的無形成員資產 |
| 92,084 |
| | 85,110 |
|
無形資產，毛額 |
| 149,806 |
| | 132,827 |
|
累計攤銷 |
| (61,038 | ) | | (53,161 | ) |
無形資產，淨額 |
| $ | 88,768 |
| | $ | 79,666 |
|
在三個月內結束2019年7月31日和2018，該公司總共支出了$3.8百萬和$3.4百萬分別$7.7百萬和$6.6百萬為六結束的幾個月2019年7月31日和2018分別在軟件開發成本主要與其專有軟件的實施後階段和操作階段有關。
截至三個月的攤銷費用2019年7月31日和2018曾.$4.0百萬和$3.5百萬分別$7.9百萬和$7.2百萬為六結束的幾個月2019年7月31日和2018分別。
善意
有不期間商譽賬面價值的變化三和六結束的幾個月2019年7月31日和2018.
附註6.承付款和意外開支
公司的主要承付款包括辦公空間的經營租賃義務 和 數據存儲設施，與供應商簽訂的處理服務協議，以及與網絡基礎設施、設備和某些維護協議有關的長期、不可取消的經營租賃合同。這些承諾2019年1月31日在公司的合併財務報表中披露，該報表載於公司截至年度的10-K表年度報告中。2019年1月31日，除與WageWorks簽訂合併協議外，還規定以大約大約的價格收購WageWorks$2.0十億現金，在轉帳過程中並沒有發生實質性的變化。三和六已結束的月2019年7月31日.
附註7.負債
2015年9月30日，該公司簽訂了一項信貸安排(“優先信貸協議”)，其中規定了一項有擔保的循環信貸安排，其總本金為$100.0百萬一段時間內五年. 不截至2003年12月31日，根據先前的信貸協議提取的金額2019年7月31日.
根據該公司的選擇，根據公司的選擇，根據公司的選擇，借款的利息相當於調整後的libor利率或(B)習慣基準利率，在每種情況下，根據公司最近一個財政季度的槓桿比率確定一個適用的利差。根據先前的信貸協議，借款的適用息差範圍為1.50%到2.00%經調整的libor利率借款和0.50%到1.00%關於習慣基準利率借款。該公司支付了一筆承諾費0.20%在每個會計季度結束時，根據“先前信貸協議”每天拖欠的未用承付款數額。
該公司的重要子公司被要求根據先前的信貸協議為公司的義務提供擔保。公司和擔保人根據“優先信貸協議”承擔的義務和擔保實質上是由公司和擔保人的所有資產擔保的，但有慣例的除外和例外情況。
附註7.負債(續)
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精簡合併財務報表附註(未經審計)
先前的信貸協議要求公司保持總槓桿率不超過3.00到1.00截至每個財政季度結束時，最低利息覆蓋率至少為3.00到1.00在每個財政季度結束時。此外，先前的信貸協議包括慣常的陳述和保證、肯定和否定的契約以及違約事件。限制性契約包括對公司承擔額外債務的能力的習慣限制；進行投資、貸款或墊款；對資產授予或產生留置權；進行合併、合併、清算或解散；與附屬公司進行交易；以及支付股息。該公司在下列情況下遵守了這些契約：2019年7月31日.
與2019年8月30日合併的結束有關，該公司進入了一個新的$1.6十億信貸協議(“信貸協議”)，取代先前的信貸協議，包括(I)一項為期5年的高級有擔保定期貸款-本金總額為$1.25十億公司用以資助合併及有關交易的淨收益；及(Ii)一項為期5年的有擔保循環信貸安排，總本金不超過$350百萬。關於信貸協議條款的説明，請參閲附註11-濃縮合並財務報表附註的後續活動。
附註8.所得税
公司遵循FASB會計準則編碼740-270，所得税-中期報告，用於計算和列報其過渡時期税收規定。因此，管理層估算了實際的年度税率，並將這一税率應用於到目前為止的税前收入，以確定所得税的臨時規定。為三和六結束的幾個月2019年7月31日，公司記錄的所得税費用$4.4百萬和$13.8百萬分別。這導致了有效的所得税支出率18.4%對於每個三和六結束的幾個月2019年7月31日，與有效所得税優惠税率相比，4.8%和7.3%為三和六結束的幾個月2018年7月31日分別。為三和六結束的幾個月2019年7月31日和2018，離散税目的淨影響導致4.8和4.6百分比減少和a27.0和29.5有效所得税税率分別下降百分點，主要是由於在合併經營報表和綜合收入表中確認的所得税準備金中確認的股票補償費用的超額税收利益。與去年同期相比，實際所得税税率的增加主要是由於在所得税撥備中確認的股票補償費用相對於税前賬面收入的超額税收優惠減少。
截至2019年7月31日和2019年1月31日，該公司未獲確認的税收優惠總額為$2.0百萬和$1.7百萬分別。某些未確認的税收福利已從其相關遞延税款資產中扣除。截至2019年7月31日，未確認的税收利益$0.4百萬被記錄下來了。截至2019年1月31日, 不未確認的税收福利已記錄在案。如果被認出來，$1.9百萬在未獲確認的總免税額中，會影響公司的實際税率。2019年7月31日.
該公司向美國、聯邦和州税務機關提交所得税申報單，目前不受任何管轄機構的審查。在2003年以後的課税年度，該公司仍須接受聯邦和各州税務機關的審查。
附註9.股票補償
下表列出了該公司在所述期間的合併業務報表和綜合收入中基於股票的賠償摘要：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 三個月到7月31日， | | | 截至7月31日的六個月， | |
(單位：千) |
| 2019 |
|
| 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
收入成本 |
| $ | 1,010 |
|
| $ | 807 |
| | $ | 1,869 |
| | $ | 1,220 |
|
銷售和營銷 |
| 1,158 |
|
| 891 |
| | 2,166 |
| | 1,596 |
|
技術與發展 |
| 1,930 |
|
| 1,300 |
| | 3,429 |
| | 2,291 |
|
一般和行政 |
| 3,492 |
|
| 2,490 |
| | 6,154 |
| | 4,620 |
|
股票補償費用總額 |
| $ | 7,590 |
|
| $ | 5,488 |
| | $ | 13,618 |
| | $ | 9,727 |
|
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精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註9.以股票為基礎的賠償(續)
下表按獎勵類型顯示了基於股票的薪酬：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 三個月到7月31日， | | | 截至7月31日的六個月， | |
(單位：千) |
| 2019 |
|
| 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
股票期權 |
| $ | 1,727 |
|
| $ | 1,983 |
| | $ | 3,510 |
| | $ | 3,747 |
|
績效股票期權 |
| — |
|
| 172 |
| | — |
| | 325 |
|
限制性股票單位 |
| 3,694 |
|
| 2,045 |
| | 6,619 |
| | 3,587 |
|
業績受限股 |
| 1,393 |
|
| 536 |
| | 2,044 |
| | 1,050 |
|
限制性股票獎勵 |
| 164 |
|
| 171 |
| | 327 |
| | 226 |
|
業績限制股票獎勵 |
| 612 |
|
| 581 |
| | 1,118 |
| | 792 |
|
股票補償費用總額 |
| $ | 7,590 |
|
| $ | 5,488 |
| | $ | 13,618 |
| | $ | 9,727 |
|
股票期權
公司目前根據2014年股權激勵計劃(經修正和重述，即“獎勵計劃”)授予股票期權，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票期權，以購買最多可達總額的股票。2.6百萬普通股股份
此外，在獎勵計劃下，根據獎勵計劃預留髮行的普通股的數目在每年2月1日自動增加，從2015年2月1日開始，一直持續到2024年2月1日，再繼續到2024年2月1日。3%在上一財政年度1月31日上市的公司股本的總數量中，或董事會確定的較少的股份數中。
根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和不合格的股票期權。激勵股票期權只能授予公司團隊成員。不合格的股票期權可以授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等期權須按董事局決定的價格行使，而該價格必須不少於批出當日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10年數從發行之日起，或被沒收。90天在終止僱用後。喪失或到期的普通股股票基礎股票期權，將返回獎勵計劃。
估值假設。該公司採納了主題718的規定，其中要求根據估計的公允價值衡量和確認所有基於股票的獎勵給團隊成員和董事。
在課題718下，公司採用Black-Soles期權定價模型作為股票期權的估值方法。基於股票的獎勵的公允價值的確定取決於股票的公允價值以及一些複雜和主觀變量的假設。這些變量包括，但不限於：1)期權的預期壽命；2)公司普通股在獎勵期限內的公允價值的預期波動率，除公佈的相對同行羣體的波動率外，還通過平均公司的歷史波動性來估算；3)無風險利率；4)預期紅利。
本報告所述期間在股票期權估值中使用的主要投入假設如下： |
| | | | | | | | | | |
|
| 三個月到7月31日， | | 截至7月31日的六個月， | |
|
| 2019 | | 2018 | | 2019 |
| | 2018 |
|
預期股利收益率 |
| * |
| * | | — | % | | — | % |
預期股價波動 |
| * |
| * | | 35.98% - 36.53% |
| | 37.84 | % |
無風險利率 |
| * |
| * | | 2.21% - 2.43% |
| | 2.52% - 2.68% |
|
備選方案的預期壽命 |
| * |
| * | | 4.95-5.09歲 |
| | 5.17-6.25歲 |
|
* 不股票期權是在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內發放的。
目錄
健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註9.以股票為基礎的賠償(續)
該公司歷來採用“簡化”方法來估計根據第110號“工作人員會計公報”確定的期權的預期壽命，原因是作為一家上市公司的期權行使歷史有限。從2019年2月1日開始，該公司開始使用自己的歷史期權操作和終止數據估算期權的預期壽命。預期波動率是根據公司歷史普通股價格的加權平均波動率以及上市同行公司公佈的波動率來確定的。無風險利率的確定方法是，在每個授予日期，給定期權的預期期限，在國庫券上公佈零息票利率。股利收益率零公司期望在運營中投資現金，這是基於這樣的事實。
股票期權活動摘要如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 未償還股票期權 | |
(單位：千，除運動費和學期外) |
| 電話號碼
備選方案 |
|
| 範圍
運動
價格 |
| 加權-
平均
運動
價格 |
|
| 加權-
平均
契約性
術語
(按年份計算) |
| 骨料
內稟
價值 |
|
截至2019年1月31日未繳 |
| 2,444 |
|
| $0.10 - 82.39 |
| $ | 27.37 |
|
| 6.74 |
| $ | 85,971 |
|
獲批 |
| 108 |
|
| $63.64 - 73.61 |
| $ | 73.27 |
|
|
|
|
|
行使 |
| (283 | ) |
| $0.10 - 44.53 |
| $ | 23.49 |
|
|
|
|
|
被沒收 |
| (31 | ) |
| $24.36 - 44.53 |
| $ | 30.96 |
|
|
|
|
|
截至2019年7月31日未繳 |
| 2,238 |
|
| $0.10 - 82.39 |
| $ | 30.03 |
|
| 6.45 |
| $ | 116,288 |
|
既得和預期將於2019年7月31日歸屬 |
| 2,238 |
|
|
|
| $ | 30.03 |
|
| 6.45 |
| $ | 116,288 |
|
可於2019年7月31日開始運動 |
| 1,429 |
|
|
|
| $ | 22.14 |
|
| 5.75 |
| $ | 85,503 |
|
上表中的總內在價值表示普通股的估計公允價值與未償還的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額。
截至2019年7月31日，預計將授予的非歸屬賠償金的加權平均歸屬期約為1.6年數公司預計將確認的未來期間股票期權歸屬的補償費用大約為$10.5百萬.
限制性股票單位和限制性股票獎勵
公司根據獎勵計劃向某些團隊成員、官員和董事授予限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。RSU和RSA賦予基於服務的標準和基於性能的標準.一般情況下，基於服務的RSU和rsa歸屬於四-年期，每年分期付款，從贈款日期一週年開始。RSU和RSA是根據公司在授予之日的收盤價的現值計算的，減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。
業績受限的股票單位和獎勵。2017年3月，該公司授予146,964基於性能的RSU(“PRSU”)。PRSU的歸屬取決於在2020年1月31日是否達到某些財務標準和懸崖背心。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。標的股票的發行發生在歸屬時。該公司認為，PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%到150%基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數目。
2018年3月，該公司授予227,760基於績效的登記冊系統管理人(“PRSA”)。PRSA的歸屬取決於在2021年1月31日是否符合某些財務標準和懸崖背心。本公司記錄與PRSA有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。基礎股票的發行發生在授予日期。該公司認為，PRSA可能至少部分歸屬。PRSA的歸屬最終將從0%到200%
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註9.以股票為基礎的賠償(續)
基於績效目標的實現程度。PRSAs是在200%成就水平。由於有關股份是在批出日期發行的，因此須根據公司的實際表現收回。
2019年3月，該公司授予129,963PRSU公屋單位的歸屬，須視乎是否符合某些財務準則，以及在2022年1月31日獲批准而定。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。標的股票的發行發生在歸屬時。該公司認為，PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%到200%基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數目。
RSU和RSA活動摘要如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| RSU和PRSU | |
| 登記冊系統管理人和登記冊系統管理人 | |
(單位：千，除加權平均授予日期公允價值外) |
| 股份 |
|
| 加權平均授予日期公允價值 |
|
| 股份 |
|
| 加權平均授予日期公允價值 |
|
截至2019年1月31日未繳 |
| 647 |
|
| $ | 55.18 |
|
| 256 |
|
| $ | 61.93 |
|
獲批 |
| 527 |
|
| 70.84 |
|
| — |
|
| — |
|
釋放 |
| (122 | ) |
| 54.49 |
|
| (11 | ) |
| 62.75 |
|
被沒收 |
| (42 | ) |
| 55.77 |
|
| (10 | ) |
| 61.72 |
|
截至2019年7月31日未繳 |
| 1,010 |
|
| $ | 63.41 |
|
| 235 |
|
| $ | 61.91 |
|
為六結束的幾個月2019年7月31日，所釋放的rsu和rsa的總內在價值如下：$8.8百萬和$0.8百萬分別。為六結束的幾個月2018年7月31日，釋放的RSU的總內在價值是$4.6百萬.
未入賬的股票補償費用總額2019年7月31日與RSU和PRSU相關的$52.1百萬，預計將在加權平均期間內識別。2.7年數。未入賬的股票補償費用總額2019年7月31日與rsa和prsa相關聯的$5.4百萬，預計將在加權平均期間內識別。1.8年數.
附註10.公允價值
公允價值計量是根據相關的市場信息，在特定的時間點進行的。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場中為資產或負債轉讓負債而收到的出售資產或支付的資產或負債的價格。會計準則根據對這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀測的，確定了估值技術的等級。可觀測的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀測的輸入則反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
| |
• | 第二級-除了活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及 |
一級工具是根據公開可得的每日淨資產價值估值的。一級證券主要由有價證券組成。
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註10.公允價值(續)
下表總結了按公允價值定期計量的資產，並指出公允價值等級中反映用於確定公允價值的估值方法的水平：
|
| | | | | | | | | | | | |
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| 2019年7月31日 | |
(單位：千) |
| 一級 |
|
| 2級 |
|
| 三級 |
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其他投資： |
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
| $ | 81,130 |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
截至2019年1月31日，該公司沒有按公允價值定期計量的任何資產。公司將現金、現金等價物和有價證券列為公允價值等級的一級。
附註11.後續事件
與WageWorks的合併
2019年8月30日，該公司結束了與WageWorks的合併$51.35每股現金，或大約$2.0十億由於合併，公司對WageWorks普通股的投資被取消。此外，該公司大約假定並轉換成公司股權獎勵0.5百萬WageWorks員工的傑出股權獎勵。該公司通過合併現金交易為現金交易提供資金。$805.4百萬手頭現金加上大約淨借款$1.22十億，扣除大約貸款人費用後$30.0百萬，根據下文所述的定期貸款安排。
新信貸協議
與2019年8月30日合併的結束有關，該公司進入了一個新的$1.6十億信用協議，它取代了先前的信貸協議，包括(I)一項為期五年的高級有擔保的定期貸款-本金總額為$1.25十億公司用以資助合併及有關交易的淨收益；及(Ii)一項為期5年的有擔保循環信貸安排，總本金不超過$350百萬，可用於週轉資本和一般公司用途，包括為收購和其他投資提供資金。
在符合“信貸協議”所列的條款和條件(包括從一個或多個新的或現有的貸款人那裏獲得額外的承付款)的前提下，公司今後可能會根據信用協議承擔更多的貸款或承付款，總額不超過$300百萬，加上額外數額，只要公司的形式擔保淨槓桿率不超過3.85截至發生此類貸款或承付款之日的1：00。
根據“信用協議”借入的貸款將按公司選擇的年利率計算利息，即(I)libor(按準備金調整)，另加一筆保證金，範圍為：(1)libor(按準備金調整)1.25%到2.25%或(Ii)備用基準利率加從0.25%到1.25%，根據“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格確定適用的保證金。
在定期貸款安排下提供的貸款將按每年總額相等的季度分期攤銷，總額相當於貸款原始本金的以下百分比：(I)2.5%2019年8月30日起計的年度；(Ii)5.0%(Iii)自2020年8月30日起計的兩年期間內的每一年；(Iii)7.5%2022年8月30日開始的年度；及(Iv)10.0%2023年8月30日開始
“信貸協定”載有習慣上的肯定和否定契約，包括與下列主題有關的契約：合併和出售資產；對某些留置權產生的限制；對某些債務的限制；對支付紅利的能力的限制；以及在每種情況下的某些附屬交易，但有習慣上的例外情況和“籃子”。
此外，“信貸協議”載有財務業績契約，要求該公司保持(I)最高總淨槓桿率，在每個會計季度的最後一天計算，不得超過5.25到1.00，這一步下降到(X)5.00從2020年7月31日終了的財政季度開始至1點，(Y)4.50到
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健康公平公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註11.隨後的活動(續)
1：00從2021年7月31日終了的財政季度開始(按慣例的“購置假”規定，允許最大淨槓桿率提高到5.00於準許收購日期當日或之後止的四個財政季度的1.00$100百萬)，和(Ii)在每個財政季度最後一天計算的最低利率覆蓋率不低於3.00到1點。
該公司根據“信用協議”承擔的義務必須由WageWorks和該公司隨後收購或組織的國內子公司無條件擔保，並在每一種情況下均以公司和擔保人的所有資產的擔保權益作為擔保，但某些習慣上的例外情況除外。
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度10-Q表其他地方出現的精簡合併財務報表和相關附註一併閲讀。下面的討論和分析包含前瞻性陳述，包括風險和不確定因素，以及假設，如果這些假設從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。非純粹歷史性的陳述是1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應當”、“目標”、“意志”、“會”等詞語來識別的。這些陳述包括但不限於以下方面的陳述：與wageworks合併的預期效益、市場機會、我們未來的財務和經營業績、投資和收購戰略、銷售和營銷戰略、管理層對未來業務、技術和發展、經濟和行業趨勢或趨勢分析的計劃、信念和目標、對季節性的預期、投資組合購買和其他收購的機會、使用非公認會計原則的財務措施、運營費用、預期所得税税率、資本支出。, 現金流量和流動性。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於我們目前可以獲得的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及我們在截至2019年1月31日的年度表10-K年度報告中討論的因素，這些因素由本季度報告10-Q表更新，以及我們向SEC提交的其他報告，以及WageWorks關於2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告及其向證券交易委員會提交的其他報告。此外，這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映事件發生後的事件或情況。
概述
我們是高增長的技術支持服務平臺的領導者和創新者，這些平臺賦予消費者做出醫療保健、儲蓄和支出決策的能力。我們的平臺提供了一個生態系統，消費者可以獲得他們税收優惠的醫療儲蓄，比較治療方案和定價，評估和支付醫療費用，獲得個性化的福利和臨牀信息，賺取健康獎勵，並作出有教育的投資選擇，以增加他們税收優勢的醫療儲蓄。
我們生態系統的核心是hsa，它是消費者在税收優惠的基礎上為醫療保健進行長期消費和儲蓄的金融賬户。截至2019年7月31日，我們是141名健康計劃和管理員合作伙伴以及超過45，000名僱主客户的綜合HSA平臺。我們的健康計劃，行政夥伴和僱主夥伴構成我們的網絡夥伴。
自2002年成立以來，我們一直致力於開發能夠增強醫療保健消費者能力的技術解決方案。我們擁有一個專有的基於雲的技術平臺，經過十多年的運營開發和完善，我們認為這在市場上是高度分化的。關鍵的平臺差異包括目標構建技術，它比我們的競爭對手使用的技術提供更大的功能和靈活性，與我們的網絡合作夥伴和其他利益提供商系統集成了3，000多個數據，以及配置性解決方案，為我們的網絡合作夥伴提供了1，700多個獨特的定製配置。我們與我們的網絡合作夥伴密切合作，就HSA和其他產品的好處進行教育和提供個性化指導。
我們的收入主要來自三個來源：服務收入、保管收入和交換收入。我們通過在我們的平臺上提供每月帳户服務，主要是通過與我們的網絡夥伴的合同，以及與個人成員的託管協議來獲得服務收入。我們從存放在聯邦保險保管人存款人和保險公司合夥人處的保管現金資產中獲得保管收入，以及我們成員投資的共同基金的記錄保管費。我們還從我們的會員使用我們的實體支付卡和虛擬支付卡所獲得的轉帳費中獲得交換收入。
與WageWorks的合併
2019年6月26日，我們與WageWorks和Merge Sub簽訂了合併協議，根據該協議的條款和條件，合併Sub將與WageWorks合併並進入WageWorks(“合併”)，WageWorks在合併後倖存下來，成為HealthEquity的全資子公司。2019年8月30日，合併結束，我們支付了大約20億美元向WageWorks股東提供現金，資金來源約為淨借款12.2億美元在我們新的定期貸款安排下8.054億美元 of手頭現金。
預計此次合併將使我們能夠進入更多快速增長的hsa市場，擴大我們對僱主和福利顧問的直接分銷，將其作為單一來源、HSA的首要提供者和補充性消費者導向福利(Cds)，包括靈活的支出賬户、醫療報銷安排、cbra管理和通勤賬户。WageWorks專注於會員參與和客户服務，使我們能夠更充分地滿足僱主、合作伙伴和更廣泛的消費者的需求，從而實現連續的健康儲蓄。
我們預計合併將對我們的HSA成員數量、保管和其他HSA資產、經調整的EBITDA、總收入、總收入和運營費用產生重大影響，並對我們的其他財務業績產生重大影響。
影響我們表現的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功是由許多因素驅動的，包括我們收購WageWorks和下面列出的因素。這些因素中的每一個都給我們未來的表現帶來了巨大的機遇和巨大的風險。請參閲我們的10-K表格年度報告中的題為“風險因素”一節，這份關於表10-Q的季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他報告都對此進行了更新。
美國私人醫療保險的結構變化
我們的大部分收入都來自美國消費者與醫療保健有關的儲蓄和支出，而這些支出受到影響美國更廣泛的醫療行業的變化的影響。近年來，醫療行業發生了重大變化，我們預計將繼續發生重大變化，這將導致更多人蔘與高扣減醫療計劃(HDHPs)和其他以消費者為中心的健康計劃。特別是，我們認為醫療成本的持續增長和相關因素將刺激HDHP和HSA的增長；然而，這些和醫療行業其他發展的時間和影響很難預測，美國醫療政策的變化可能對我們的業務產生不利影響。
吸引和滲透網絡夥伴
我們創造了我們的商業模式，以利用美國私人醫療保險市場不斷變化的動態。我們的模式基於B2B2C分銷策略，這意味着我們依靠我們的僱主合作伙伴和健康計劃以及管理員合作伙伴來接觸潛在的成員來增加我們的HSA成員的數量。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過從這些合作伙伴中添加新的HSA成員和添加新的網絡夥伴來進一步滲透我們現有的網絡夥伴。
我們的創新技術平臺
我們認為，我們的技術創新使消費者能夠做出醫療保健儲蓄和支出決定，使我們與競爭對手不同，並推動我們在收入、HSA成員、網絡合作夥伴和管理資產方面的增長。同樣，這些創新也鞏固了我們以成本效益的方式提供差異化消費體驗的能力.我們打算繼續投資於我們的技術開發，以加強我們的平臺的能力和基礎設施。例如，我們目前正在對專有平臺的體系結構進行重大更新，這將使我們能夠改進事務處理能力和相關的平臺基礎設施，以支持持續的帳户和事務增長。
廣泛的產品供應
我們的僱主合作伙伴及其福利顧問越來越多地尋求HSA供應商，這些供應商可以提供HSA和補充CDBS，包括靈活的支出賬户、健康報銷安排、COBRA管理和通勤賬户。我們相信，合併後，我們的HSA平臺與WageWorks互補的國開行產品組合，將加強和擴大我們的產品供應，使我們能夠更好地滿足客户和潛在客户的需求。作為一個市場領先、單一來源的供應商，我們相信我們將更好地吸引新的僱主合作伙伴，並向我們現有的客户銷售額外的補充服務。
我們的“深紫色”文化
新的醫療保健消費者需要人和技術提供的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化，我們定義為在提供卓越服務的同時推動卓越的品質、道德和過程，是我們吸引和留住客户以及靈活地處理迅速變化的醫療保健部門中的機會的一個重要因素。我們致力於在我們的員工隊伍中推廣和培養深紫色。我們通過技術培訓、職業發展和晉升機會，投資並打算繼續投資於人力資本。
利率
作為一名非銀行託管人，我們與聯邦保險託管存款人和保險公司合夥人簽訂合同，代表我們的成員持有保管現金資產，我們從這些合夥人提供的利率中獲得了我們總收入的很大一部分。合同期限從三年到五年不等，有固定利率，也有可變利率。隨着我們的保管資產增加和現有協議到期，我們尋求與聯邦保險的託管存託夥伴簽訂新的合同，其條款受到當時盛行的利率環境的影響。合夥人之間存款的多樣化和合同條款的變化大大減少了我們對當前利率短期波動的風險敞口，並減輕了當前利率持續上升或下降對我們保管收入的短期影響。當前利率的持續下降可能會對我們的業務產生負面影響，因為它減少了我們可以獲得的利率收益率或收益率的規模，從而降低了我們可以實現的保管收入的數額。相反，持續提高現行利率，而不相應增加我們成員存款的利息，則會隨着時間的推移而提高我們的收益。增加我們的收益將增加我們的保管收入佔總收入的百分比。此外，隨着我們的收益增加，我們期望我們的託管夥伴向我們提供的利息與我們的成員保留的利息之間的價差會擴大，從而增加我們的盈利能力。不過，在利率不斷上升的情況下，我們可能需要提高議員的利息。當前利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策驅動的。
我們的競爭和產業
我們的直接競爭對手是HSA保管人。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為，以科技為基礎的醫療保健服務不是核心業務。儘管對這些服務的需求增加，但我們的某些直接競爭對手選擇退出市場。這為我們創造了機會，並相信我們將繼續創造機會，利用我們的技術平臺和能力來增加我們的市場份額。然而，我們的一些直接競爭對手(包括富達等知名的共同基金公司)，如果他們願意，可以投入更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務，而不是我們所能支配的。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA保管人合作，與我們競爭。我們的健康計劃和管理員合作伙伴也可能選擇直接提供基於技術的醫療服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們預測和快速反應這些和其他行業和競爭動態的能力。
調控環境
聯邦法律和條例，包括“平價醫療保健法”、“國內收入法”和“國税局條例”、“僱員退休收入保障法”和“勞工部條例”，以及關於提供健康保險的公共衞生條例，在決定我們的市場機會方面發揮着關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如“健康保險可攜性和責任法”、“格拉姆-利希法案”、“向消費者提供投資建議的法律”，如1940年的“投資顧問法”、“顧問法”、“美國愛國者法”、“反洗錢法”和“聯邦存款保險法”，在決定我們的競爭格局方面都發揮着類似的作用。此外，在某些情況下，州一級的法規對我們的業務也有重大影響.例如，我們的子公司HealthEquityTrust公司由懷俄明州銀行部監管，有幾個州正在考慮或已經通過可能影響我們業務的新的隱私條例。我們對相關法律和監管趨勢的快速預測和反應能力，以及正確解釋其市場和競爭影響的能力，對我們的成功非常重要。
我們的收購策略
我們有一個成功的歷史收購補充資產和業務，以加強我們的平臺，包括我們最近收購WageWorks。我們尋求繼續這一增長戰略，並定期參與評估不同的機會。我們開發了一個內部的能力來來源，評估和整合。
為股東創造價值的收購。我們打算繼續尋求收購補充資產和業務，我們相信這將加強我們的平臺。
主要財務和經營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，就公司戰略做出決定，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們在下面題為“我們經營結果的關鍵組成部分”一節中討論了這些關鍵的財務指標，包括收入。此外，我們還使用瞭如下所述的其他關鍵指標。
HSA成員
下表列出了我們的HSA成員截至和所述期間的情況： |
| | | | | | | | | | | | |
(千，百分比除外) |
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (2018年7月31日) |
|
| %變化 |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
HSA成員 |
| 4,163 |
|
| 3,574 |
|
| 16 | % |
| 3,994 |
|
HSA平均成員-迄今 |
| 4,073 |
|
| 3,488 |
|
| 17 | % |
| 3,608 |
|
平均HSA成員-截至目前 |
| 4,119 |
|
| 3,533 |
|
| 17 | % |
| 3,813 |
|
新的HSA成員-迄今為止 |
| 215 |
|
| 219 |
|
| (2 | )% |
| 679 |
|
新HSA成員-最新季度 |
| 126 |
|
| 121 |
|
| 4 | % |
| 341 |
|
積極HSA成員 |
| 3,300 |
|
| 2,933 |
|
| 13 | % |
| 3,241 |
|
有投資的HSA成員 |
| 187 |
|
| 143 |
|
| 31 | % |
| 163 |
|
我們的HSA成員的數量是一個關鍵的指標，因為我們的收入是由我們從HSA成員的帳户、餘額和支出中賺取的數額驅動的。我們的hsa成員數量增加了大約。589,000，或16%，來自2018年7月31日到2019年7月31日，主要是由於進一步滲透到現有的網絡夥伴和新的網絡夥伴。
HSA是個人擁有的便攜式醫療賬户。由於HSA成員在僱主或健康計劃之間過渡，他們可能不再參加HDHP，這使他們有資格繼續為HSA繳款。如果這些HSA成員耗盡了他們的保管平衡，我們可能認為他們不再是積極的HSA成員。我們將一個活躍的HSA成員定義為一個HSA成員，該成員(I)與健康計劃和管理夥伴或僱主夥伴有關聯，在每種情況下都是在適用期間結束時；或(Ii)在過去12個月期間的任何時候都保持了保管餘額。活躍的HSA成員增加13%從…290萬截至2018年7月31日到330萬截至2019年7月31日.
在三個月內結束2019年7月31日，我們獲得了作為hsa成員組合的保管人的權利。650萬美元。到目前為止，這些hsa成員都沒有過渡到我們的平臺。2019年7月31日，因此不包括在我們的hsa成員總數中。2019年7月31日。我們期望HSA成員在2019年10月轉換到我們的專有平臺。
保管資產
下表列出了截至所列期間的HSA成員保管資產： |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬，百分比除外) |
| (一九二零九年七月三十一日) |
|
| (2018年7月31日) |
|
| %變化 |
|
| (一九二零九年一月三十一日) |
|
保管現金 |
| $ | 6,460 |
|
| $ | 5,537 |
|
| 17 | % |
| $ | 6,428 |
|
託管投資 |
| 2,056 |
|
| 1,494 |
|
| 38 | % |
| 1,670 |
|
保管資產共計 |
| $ | 8,516 |
|
| $ | 7,031 |
|
| 21 | % |
| $ | 8,098 |
|
每年平均每日保管現金 |
| $ | 6,404 |
|
| $ | 5,478 |
|
| 17 | % |
| $ | 5,586 |
|
每日平均保管現金季度至今 |
| $ | 6,402 |
|
| $ | 5,489 |
|
| 17 | % |
| $ | 5,837 |
|
我們的保管資產是我們HSA成員的資產，我們是其託管人，由以下部分組成：(一)保管現金存款，即我們的聯邦保險託管保管夥伴的存款；(Ii)與我們的保險公司合夥人簽訂年金合同的保管現金存款；以及(Iii)通過我們的託管投資基金夥伴對共同基金的投資。衡量我們的保管資產很重要，因為我們的保管收入直接受到平均每日保管餘額的影響。
我們的保管資產總額增加了15億美元，或21%，來自2018年7月31日到2019年7月31日主要由現有HSA成員提供的額外保管資產和新HSA成員提供的新保管資產驅動。
重要的是，我們的託管投資資產增加了5.62億美元，或38%，來自2018年7月31日到2019年7月31日反映了我們的戰略，幫助我們的HSA成員建立財富和投資為退休。
在三個月內結束2019年7月31日，我們獲得了作為hsa成員組合的保管人的權利。650萬美元。到目前為止，所有保管資產都沒有轉移到我們的平臺上。2019年7月31日，因此不包括在我們的保管資產總額中。2019年7月31日。我們預計保管資產將在2019年10月轉換到我們的專有平臺。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為一種非GAAP財務指標，即調整後的息前收益、税金、折舊和攤銷、所獲得無形資產的攤銷、基於股票的補償費用、合併整合費用、收購成本、有價證券的未實現損益以及某些其他非經營項目。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金支出之前的運營盈利情況，並可作為與我們行業其他公司進行比較的基礎。
下表列出了最具可比性的公認會計原則財務計量-淨收入與所列每一期間調整的EBITDA的對賬情況： |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月到7月31日， | | | 截至7月31日的六個月， | |
(單位：千) | | 2019 |
| | 2018 |
| | 2019 |
| | 2018 |
|
淨收益 | | $ | 19,366 |
| | $ | 22,517 |
| | $ | 61,188 |
| | $ | 45,094 |
|
利息收入 | | (1,884 | ) | | (303 | ) | | (3,227 | ) | | (561 | ) |
利息費用 | | 67 |
| | 69 |
| | 130 |
| | 136 |
|
所得税準備金(福利) | | 4,370 |
| | (1,029 | ) | | 13,826 |
| | (3,067 | ) |
折舊和攤銷 | | 3,455 |
| | 2,918 |
| | 6,737 |
| | 5,968 |
|
獲得的無形資產的攤銷 | | 1,494 |
| | 1,478 |
| | 2,985 |
| | 2,948 |
|
股票補償費用 | | 7,590 |
| | 5,488 |
| | 13,618 |
| | 9,727 |
|
合併整合費用 | | 2,784 |
| | — |
| | 2,784 |
| | — |
|
購置費用 | | 6,596 |
| | 224 |
| | 7,780 |
| | 225 |
|
有價證券未變現收益 | | (3,774 | ) | | — |
| | (27,285 | ) | | — |
|
其他(1) | | 579 |
| | 439 |
| | 1,030 |
| | 958 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 40,643 |
| | $ | 31,801 |
| | $ | 79,566 |
| | $ | 61,428 |
|
| |
(1) | 最後三個月2019年7月31日和2018，其他包括非收入為基礎的税收$108的其他(收入)/費用$15和$(32)，並攤銷增量成本以獲得以下合同：$456和355美元。為六個月結束 2019年7月31日和2018，其他包括非收入為基礎的税收$121和220美元，其他費用$9和56美元，並攤銷增量成本，以獲得以下合同$900和682美元。 |
下表進一步列出了經調整的EBITDA： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月到7月31日， | |
|
| 截至7月31日的六個月， | | | |
(千，百分比除外) | 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 |
| %變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| 美元兑換 |
| %變化 |
|
調整後的EBITDA | $ | 40,643 |
| $ | 31,801 |
| $ | 8,842 |
| 28 | % | $ | 79,566 |
| $ | 61,428 |
| $ | 18,138 |
| 30 | % |
佔收入的百分比 | 47 | % | 45 | % | | | 46 | % | 44 | % | | |
調整後的EBITDA增加了880萬美元，或28%，來自3 180萬美元最後三個月2018年7月31日到4 060萬美元最後三個月2019年7月31日。調整後的EBITDA的增長是由我們業務的整體增長推動的，其中包括22%總收入增加。
調整後的EBITDA增加了1 810萬美元，或30%，來自6 140萬美元為六個月結束 2018年7月31日到7 960萬美元為六個月結束 2019年7月31日。調整後的EBITDA的增長是由我們業務的整體增長推動的，其中包括23%總收入增加。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代物。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自三個主要來源：服務收入、保管收入和交換收入。
服務收入。我們通過向我們的網絡夥伴、僱主客户和個人會員收取與我們提供的HSA和RAS相關的行政服務的費用來賺取服務收入。關於我們的網絡夥伴，我們的費用一般是基於固定的層次結構，在我們與相關網絡夥伴的協議期間，並按月支付給我們。我們每月確認收入，因為我們的書面服務協議提供服務。
保管收入。我們主要來自我們的HSA成員保管現金資產，存放在我們聯邦保險的託管存託夥伴和我們的保險公司合夥人，僱主合夥人保管現金資產，以及我們為我們的成員投資的共同基金所賺取的記賬費。作為一名非銀行保管人，我們根據以下合同將我們的保管現金存入不同的存託夥伴：(一)期限不超過五年；(二)規定在相關存託夥伴的平均每日現金餘額上應付固定或可變利率；(三)最低和最高存款餘額。我們從保管現金中賺取保管收入，這些現金是根據這些存託夥伴提供的利率計算的。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該成員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取一筆記錄費，按託管投資的百分比計算。
交換收入。每一次我們的會員使用我們的一張支付卡進行一次合格的購買時，我們都會賺取交換收入。這一收入是收取每次會員“刷”我們的支付卡，以支付醫療相關的費用。我們確認交換收入每月根據從第三方收到的報告，即髮卡銀行和卡片處理器。
收入成本
收入成本包括與服務成員賬户、管理客户和合作夥伴關係以及處理報銷申請有關的費用。支出包括與人員有關的費用、折舊、攤銷、庫存補償、共同費用分配(如辦公租金、用品和其他間接費用)、新成員和參與者用品以及與為會員提供服務有關的其他業務費用。收入成本的其他組成部分包括會員保留的保管現金利息和為會員辦理卡交易而產生的交換費用。
服務成本服務費用 包括上述服務費用。此外，對於新賬户，我們承擔與新賬户相關的入職費用，如新的會員歡迎包、新支付卡的發行費用以及我們為網絡合作夥伴生產的營銷材料的成本。
保管費保管費用由我們的HSA成員保留的利息和我們支付給銀行顧問的費用組成，我們使用這些顧問來幫助我們與聯邦保險的託管存款人簽訂協議。HSA成員保留的利息按分級計算。HSA成員保留的利率可以根據公式或所要求的通知進行更改。
交換成本.同等成本交換費用包括我們在處理會員發起的付款交易時所產生的費用。由於與RA有關聯的支付卡交易的證據要求，信用卡交易的支付卡成本較高。除了每張卡的固定費用外，我們還要根據交易金額來評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利是我們的總收入減去我們的總收入成本，而我們的毛利是我們的毛利，以我們總收入的百分比來表示。我們的毛利率一直並將繼續受到許多因素的影響，包括利率、我們向合夥人和會員收取的費用、我們每個賬户提供多少服務以及每個賬户的付款處理成本。
營業費用
銷售和營銷。間接銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們直接銷售人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金費用、營銷費用、折舊、攤銷、股票補償和共同費用分配。
技術與發展。附屬技術和開發費用包括軟件工程、信息技術和產品開發的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、按需技術基礎設施的運營成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的補償和公共費用分配。
一般和行政。間接一般行政費用包括行政、財務、法律、合規、人事部門的人事費用和相關費用。它們還包括折舊、攤銷、以股票為基礎的補償和共同費用分配.
獲得的無形資產的攤銷。無形資產的無償攤銷主要來源於我國對無形成員資產的收購。我們從第三方託管人那裏獲得了這些無形的會員資產。我們攤銷這些資產的資產的估計使用壽命為15年。我們還收購了與企業收購有關的其他無形資產，即401(K)客户關係。我們攤銷這些資產的資產的估計使用壽命為10年。我們評估我們獲得的無形資產的減值至少每年，或在一個觸發事件。
合併整合。隱性併購整合費用包括人事費用和相關費用，包括離職費、專業費和與合併直接相關的技術相關費用。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)主要包括未實現的按市場計價投資的持有損益，減去與我們的信貸協議有關的利息費用，以非收入為基礎的税收和收購成本，再加上公司現金賺取的利息收入。
所得税規定
在美國，我們要繳納聯邦和州所得税，所依據的是一個與我們的財政年度不同的日曆年，以財務報告為目的。我們使用資產和負債方法來核算所得税，根據這種方法，當期納税負債和資產被確認為本財政年度應繳或可退還的估計税額。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務淨虧損結轉額和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的法定税率，預計適用於這些臨時差額預計變現或結算的年份的應納税所得額。截至2019年7月31日，除猶他州和其他三個州外，我們記錄了除猶他州和其他三個州以外的大多數司法管轄區的遞延税負債淨額，這些州的遞延必要時確定估值備抵，以將遞延税淨資產減少到預期實現的數額。由於現時應課税入息的正面證據，加上預測的盈利能力，因此不需要估值免税額。2019年7月31日我們大部分的遞延税資產。不過，截至目前為止，我們的估價免税額為10萬元。2019年7月31日而2019年1月31日關於未實現的資本損失，我們不希望為利用未來的資本損失而產生應税資本收益。
三種方法的比較截至2019年7月31日止的6個月和2018
我們的淨收入下降了14%到1 940萬美元在三個月內結束2019年7月31日從…2 250萬美元在三個月內結束2018年7月31日，由於540萬美元我們的所得税撥款增加，其他支出增加100萬美元，淨額，由330萬美元業務收入增加。
我們的淨收入增加了36%到6 120萬美元期間六個月結束 2019年7月31日從…4 510萬美元在六個月結束 2018年7月31日，主要原因是其他收入淨增2 250萬美元，主要原因是2 730萬美元我們在WageWorks的股權投資未實現收益1 040萬美元業務收入增加，由a1 690萬美元增加我們的所得税撥款。
下表列出有關期間的收入： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 三個月到7月31日， | |
|
|
|
| 截至7月31日的六個月， | | | | | |
(千，百分比除外) |
| 2019 |
| | 2018 |
|
| 美元兑換 |
|
| %變化 |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
|
服務收入 | | $ | 26,282 |
| | $ | 24,935 |
| | $ | 1,347 |
| | 5 | % | $ | 53,090 |
| | $ | 49,756 |
| | $ | 3,334 |
| | 7 | % |
保管收入 | | 43,614 |
| | 30,715 |
| | 12,899 |
| | 42 | % | 85,566 |
| | 59,149 |
| | 26,417 |
| | 45 | % |
交換收入 |
| 16,727 |
|
| 15,417 |
|
| 1,310 |
|
| 8 | % | 35,019 |
| | 32,066 |
| | 2,953 |
| | 9 | % |
總收入 |
| $ | 86,623 |
|
| $ | 71,067 |
|
| $ | 15,556 |
|
| 22 | % | $ | 173,675 |
| | $ | 140,971 |
| | $ | 32,704 |
| | 23 | % |
服務收入
這個130萬美元，或5%，服務收入從截止的三個月增加2018年7月31日三個月前 2019年7月31日主要原因是我們的HSA成員人數增加，但因平均HSA成員的服務收入減少而部分抵消。這個330萬美元，或7%的服務收入增加。六個月結束 2018年7月31日到六個月結束 2019年7月31日主要原因是我們的HSA成員人數增加，但因平均HSA成員的服務收入減少而部分抵消。我們的hsa成員數量增加了大約。589,000，或16%，來自2018年7月31日到2019年7月31日。我們的HSA成員數量的增長主要是由於我們現有的和新的網絡夥伴的增長。
服務收入佔總收入的百分比繼續下降，主要是由於保管收入增長速度較快。
平均每個HSA成員的服務收入減少了大約10%和9%從三個和六結束的幾個月2018年7月31日到 三人六結束的幾個月 2019年7月31日。我們的服務費用分級定價結構激勵我們的網絡夥伴增加HSA成員，因為我們對更高數量的HSA成員收取較低的費率。隨着NetworkPartners增加更多的HSA成員，每個平均HSA成員的帳户費用將繼續減少。
保管收入
這個1 290萬美元，或42%，增加截至三個月的保管收入2018年7月31日三個月前2019年7月31日主要是由於平均保管現金資產收益率在截至三個月時從2.11%增加2018年7月31日平均每日保管現金資產增加2.54%9億美元，或17%.
這個2 640萬美元，或45%的管理收入增加六個月結束 2018年7月31日到六個月結束 2019年7月31日主要是由於平均保管現金資產收益率由2.07%上升至六結束的幾個月2018年7月31日平均每日保管現金資產增加2.54%9億美元，或17%.
保管收入佔總收入的百分比繼續增加，這主要是由於新的保管保管協議規定的平均現金餘額應繳利率較高，以及保管現金資產的平均每日增長。
平均每個HSA成員的保管收入增加了大約22%和24%從三個和六結束的幾個月2018年7月31日三人六結束的幾個月2019年7月31日主要是由於平均每日保管現金資產的收益率和結餘增加。
交換收入
這個130萬美元，或8%，交匯處收入從截止的三個月增加2018年7月31日三個月前2019年7月31日主要原因是平均HSA成員人數總體增加，但因平均HSA成員信用卡支出減少而部分抵消。
這個300萬美元，或9%的交換收入增加。六個月結束 2018年7月31日到六個月結束 2019年7月31日主要原因是平均HSA成員人數總體增加，但因平均HSA成員信用卡支出減少而部分抵消。
平均每個hsa成員的交換收入減少了大約7%和6%從三個和六結束的幾個月2018年7月31日三人六結束的幾個月2019年7月31日，主要原因是每個HSA成員的信用卡支出減少。
總收入
平均每個HSA成員的總收入增加了5%和6%從三個和六結束的幾個月2018年7月31日三人六結束的幾個月2019年7月31日，原因是平均HSA成員的保管收入有所增加，但因平均HSA成員的服務和交換收入減少而部分抵消。
收入成本
下表列出所列期間的收入成本： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千，百分比除外) |
| 三個月到7月31日， | |
|
|
|
| 截至7月31日的六個月， | | | | | |
| 2019 |
| | 2018 |
|
| 美元兑換 |
|
| %變化 |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
|
服務費用 |
| $ | 19,745 |
|
| $ | 17,199 |
|
| $ | 2,546 |
|
| 15 | % | $ | 40,394 |
| | $ | 35,246 |
| | $ | 5,148 |
| | 15 | % |
保管費用 |
| 4,209 |
|
| 3,502 |
|
| 707 |
|
| 20 | % | 8,332 |
| | 6,941 |
| | 1,391 |
| | 20 | % |
交換費 |
| 4,229 |
|
| 3,791 |
|
| 438 |
|
| 12 | % | 8,756 |
| | 7,853 |
| | 903 |
| | 11 | % |
總收入成本 |
| $ | 28,183 |
|
| $ | 24,492 |
|
| $ | 3,691 |
|
| 15 | % | $ | 57,482 |
| | $ | 50,040 |
| | $ | 7,442 |
| | 15 | % |
服務費用
這個250萬美元，或15%，服務費用從截止的三個月增加2018年7月31日三個月前2019年7月31日是因為所服務的賬户數量增加.這個250萬美元增加的原因是增加了120萬美元，原因是僱用了更多人員來實施和支持我們的新網絡夥伴和HSA成員，其他費用增加了80萬美元，激活和處理費用增加了50萬美元。 平均每個HSA成員的服務費用減少了2%從三個月結束2018年7月31日三個月前2019年7月31日由於計劃的效率措施。
這個510萬美元，或15%的服務費用增加。六個月結束 2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日是因為所服務的賬户數量增加.這個510萬美元增加的原因是激活和處理費用增加了180萬美元，增加了180萬美元，因為僱用了更多的人員來執行和支持我們的新網絡夥伴和HSA成員，其他費用增加了90萬美元，以及基於股票的補償費用增加了60萬美元。 平均每個HSA成員的服務費用減少了2%從六結束的幾個月2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日由於計劃的效率措施。
保管費用
這個70萬美元，或20%，保管費從截止的三個月增加2018年7月31日三個月前2019年7月31日是由於平均每日保管現金資產增加，而55億美元最後三個月2018年7月31日到64億美元最後三個月2019年7月31日。平均保管現金資產的保管利息費用比截至三個月的0.24%略有下降2018年7月31日在截至三個月的三個月內達到0.23%2019年7月31日.
這個140萬美元，或20%的保管費增加六結束的幾個月2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日是由於平均每日保管現金資產增加，而55億美元為六結束的幾個月2018年7月31日到64億美元為六結束的幾個月2019年7月31日。平均保管現金資產的保管利息費用，較上年同期的0.24%輕微下跌。六結束的幾個月2018年7月31日到0.23%六結束的幾個月2019年7月31日.
交換費
這個40萬美元，或12%，和90萬美元，或11%，三人的轉乘費用增加，以及六結束的幾個月2018年7月31日與三人相比六結束的幾個月2019年7月31日這是由於HSA成員平均人數總體增加，但因平均HSA成員信用卡支出減少而部分抵消。
收入成本
隨着我們繼續增加HSA成員，我們預計我們的收入成本將增加美元，以支持我們的網絡夥伴和成員。收入成本將繼續受到許多不同因素的影響，包括我們擴大成員教育中心的能力、網絡合作夥伴的實施和賬户管理功能。
營業費用
下表列出了所述期間的業務費用： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千，百分比除外) |
| 三個月到7月31日， | | | | | | 截至7月31日的六個月， | | | | | |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
| 2019 |
| | 2018 |
| | 美元兑換 |
| | %變化 |
|
銷售和營銷 |
| $ | 8,391 |
|
| $ | 7,243 |
|
| $ | 1,148 |
|
| 16 | % | $ | 17,361 |
| | $ | 14,103 |
| | $ | 3,258 |
| | 23 | % |
技術與發展 |
| 11,645 |
|
| 8,398 |
|
| 3,247 |
|
| 39 | % | 22,550 |
| | 16,377 |
| | 6,173 |
| | 38 | % |
一般和行政 |
| 9,262 |
|
| 7,893 |
|
| 1,369 |
|
| 17 | % | 17,971 |
| | 15,400 |
| | 2,571 |
| | 17 | % |
兼併整合 | | 2,784 |
| | — |
| | 2,784 |
| | N/a |
| 2,784 |
| | — |
| | 2,784 |
| | N/a |
|
獲得的無形資產的攤銷 |
| 1,494 |
|
| 1,478 |
|
| 16 |
|
| 1 | % | 2,985 |
| | 2,948 |
| | 37 |
| | 1 | % |
業務費用共計 |
| $ | 33,576 |
|
| $ | 25,012 |
|
| $ | 8,564 |
|
| 34 | % | $ | 63,651 |
| | $ | 48,828 |
| | $ | 14,823 |
| | 30 | % |
銷售和營銷
這個110萬美元，或16%，銷售和營銷費用從截止的三個月開始增加。2018年7月31日三個月前2019年7月31日原因是工作人員增加了80萬美元，股票補償費用增加了30萬美元。
這個330萬美元，或23%，增加銷售和營銷費用六結束的幾個月2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日原因是工作人員增加了230萬美元，股票補償費用增加了60萬美元，其他費用增加了40萬美元。
技術與發展
這個320萬美元，或39%，技術和開發費用從截止的三個月開始增加。2018年7月31日三個月前2019年7月31日這是因為與人事有關的費用增加200萬美元，專業費用增加170萬美元，庫存報酬增加60萬美元，攤銷和折舊增加30萬美元，其他增加50萬美元，這些增加額被資本化發展增加190萬美元部分抵消。
這個620萬美元，或38%，增加技術和開發費用六結束的幾個月2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日原因是與人事有關的費用增加370萬美元，專業費用增加340萬美元，攤銷、折舊和以股票為基礎的補償增加180萬美元，其他增加80萬美元，這些增加額被資本化發展增加350萬美元部分抵消。
一般和行政
這個140萬美元，或17%，一般費用和行政費用從截止的三個月增加2018年7月31日三個月前2019年7月31日原因是人事費用增加20萬美元，股票報酬增加100萬美元，其他費用增加20萬美元。
這個260萬美元，或17%的一般和行政費用增加六結束的幾個月2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日這是因為與人事有關的費用增加了100萬美元，股票報酬增加了150萬美元，其他費用增加了10萬美元。
兼併整合
這個280萬美元在合併合併中，三人和三人的合併費用六結束的幾個月2019年7月31日是因為與合併直接相關的整合活動。我們預計合併整合費用將持續24至36個月，因為我們整合了WageWorks。
其他收入(費用)，淨額
截至3月的其他收入(支出)淨額變化2018年7月31日三個月前2019年7月31日主要原因是660萬美元，被未實現的增益部分抵消380萬美元與我們在wageworks的股權投資和公司現金的利息收入淨額有關180萬美元.
其他收入(費用)淨額的變動六結束的幾個月2018年7月31日到六結束的幾個月2019年7月31日主要是由於未實現的收益2 730萬美元有關我們在Wageworks的股權投資，以及公司現金的利息收入淨額310萬美元的購置費用部分抵銷780萬美元.
由於合併於2019年8月30日結束，我們對WageWorks普通股的股權投資被取消。
所得税準備金(福利)
三人及六結束的幾個月2019年7月31日曾.440萬美元和1 380萬美元與所得税福利相比100萬美元和310萬美元對這三個人來説六結束的幾個月2018年7月31日。三人及六結束的幾個月2019年7月31日與三人相比六結束的幾個月2018年7月31日曾.540萬美元和1 690萬美元分別。期間的變化六結束的幾個月2019年7月31日主要是由於未實現的收益2 730萬美元與我們在WageWorks的股權投資有關，再加上來自股票補償的超額税收福利的減少。
三人的有效入息税率及六結束的幾個月2019年7月31日是.的一項規定18.4%，與之相比4.8%和7.3%對這三個人來説六結束的幾個月2018年7月31日。三人從所得税優惠改為所得税規定，以及六結束的幾個月2019年7月31日與三人相比六結束的幾個月2018年7月31日主要原因是，與税前帳面收入相比，所得税準備金中確認的基於股票的薪酬方面的超額税收福利有所減少。
季節性
我們增長的季節性集中，再加上我們的經常性收入模式，創造了我們的經營結果的季節性變化。大量的新的和現有的網絡夥伴為我們帶來了新的HSA成員，從每年1月開始，同時開始了許多僱主福利計劃的年份。在我們意識到這些新的HSA成員帶來的任何收入之前，我們承擔與實施和支持我們的新網絡夥伴和新的HSA成員有關的費用。這些服務的費用涉及激活帳户和僱用更多的工作人員，包括季節性的幫助，以支持我們的成員支持中心。這些費用在我們的第三個財政季度開始增加，大部分費用發生在我們的第四財政季度。
流動性和資本資源
現金及現金等價物概覽
截至2019年7月31日，我們的主要流動資金來源是我們目前的現金和現金等價物餘額、從我們的服務中收取的款項、保管和交換收入活動，以及根據我們以前的信貸安排提供的資金。與合併於2019年8月30日結束有關，我們與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)建立了一個新的信貸機構，其中包括3.5億美元循環信貸工具，現在是該公司的流動性來源。我們依靠經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動資金需求，這主要涉及支付公司工資和其他運營成本，以及資本支出。
截至2019年7月31日和2019年1月31日、現金和現金等價物8.152億美元和3.615億美元分別。現金及現金等價物2019年7月31日大約包括4.585億美元我們在2019年7月的後續發售中獲得的淨收益7,762,500我們的普通股。我們大約用了8.054億美元我們的現金在2019年8月30日為合併提供資金。
資本資源
我們在表格S-3上有一份“貨架”註冊聲明，提交給美國證交會。這份相關的貨架登記聲明，其中包括一份基本招股説明書，允許我們在任何時候提供任何組合的證券在招股説明書中描述的一個或多個供品。除非與基本招股説明書配套的招股説明書另有規定，我們將將出售根據貨架註冊聲明提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資本、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出，如果有機會，我們將用於收購或投資資產、技術、解決方案或業務，以補充我們的業務。在此之前，我們可以將淨收益投資於有息證券.此外，我們可以在任何時候進行並行或其他融資。
2019年7月12日，該公司結束了後續的公開發行。7,762,500普通股以公開發行價發行的普通股$61.00每股折價減去承銷商的折扣。公司收到的淨收入約為4.585億美元扣減包銷折扣及佣金後1 410萬美元公司應支付的其他發行費用90萬美元.
截至2019年7月31日，我們是前信貸協議的締約方，有1億美元的可用借款。截至目前為止，根據先前的信貸協議，並無任何借款。2019年7月31日。到目前為止，我們遵守了所有的公約。2019年7月31日.
與2019年8月30日合併的結束有關，該公司進入了一個新的16億美元信用協議，它取代了先前的信貸協議，包括(I)一項為期五年的高級有擔保的定期貸款-本金總額為12.5億美元公司用以資助合併及有關交易的淨收益；及(Ii)一項為期5年的有擔保循環信貸安排，總本金不超過3.5億美元，可用於週轉資本和一般公司用途，包括為收購和其他投資提供資金。關於信貸協議條款的説明，請參閲附註11-濃縮合並財務報表附註的後續活動。
使用現金
從2019年2月1日到2019年4月4日，我們以5380萬美元的公開市場收購了WageWorks的大約160萬股普通股。2019年8月30日，合併結束，我們支付了大約20億美元向WageWorks股東提供現金，其資金來源約為淨借款12.2億美元，扣除大約貸款人費用後3 000萬美元，根據上述定期貸款及8.054億美元手頭的現金。
的資本支出六結束的幾個月2019年7月31日2018年1 300萬美元和740萬美元分別。我們預計，在截至2020年1月31日的剩餘時間裏，我們的資本支出將增加，因為我們將繼續將資本支出用於改進我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。此外，我們計劃將更多資源用於租賃裝修以及辦公空間的傢俱和固定裝置。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集更多資金。如果需要額外的資金，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示我們在所述期間的經營活動、投資活動和籌資活動的現金流量： |
| | | | | | | | |
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| 截至7月31日的六個月， | |
(單位：千) |
| 2019 |
| | 2018 |
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經營活動提供的淨現金 |
| $ | 56,831 |
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| $ | 52,640 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
| (68,591 | ) |
| (8,773 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 |
| 465,445 |
|
| 18,469 |
|
現金和現金等價物增加 |
| 453,685 |
|
| 62,336 |
|
期初現金和現金等價物 |
| 361,475 |
|
| 199,472 |
|
結束現金和現金等價物 |
| $ | 815,160 |
|
| $ | 261,808 |
|
經營活動提供的現金流量。業務活動提供的現金淨額六結束的幾個月2019年7月31日主要是我們的淨收入6 120萬美元，按下列非現金項目調整：折舊和攤銷970萬美元，股票補償1 360萬美元，以及遞延税的變動790萬美元，經營租賃使用權130萬美元的應計負債及其他流動及長期負債530萬美元。這些項目被有價證券和其他有價證券的未實現收益抵消。2 720萬美元，應計補償金減少590萬美元由於年終後支付獎金和佣金，應收帳款增加170萬美元的其他資產增加500萬美元，業務租賃負債和應付帳款減少230萬美元。
營業活動提供的現金淨額六已結束的月2018年7月31日主要是我們的淨收入4 510萬美元，按下列非現金項目調整：折舊和攤銷890萬美元，股票補償金970萬美元，遞延税240萬美元的變動，庫存、應計負債、其他長期負債以及有價證券和其他共計50萬美元的未變現損失。這些項目被其他資產增加700萬美元、年終支付獎金和佣金導致應計補償減少280萬美元、應收賬款增加330萬美元和應付賬款減少80萬美元而抵消。
用於投資活動的現金流量。投資活動所用現金淨額六結束的幾個月2019年7月31日主要是購買有價證券的結果5 380萬美元。我們還繼續
開發我們的專有系統和其他必要的軟件，以支持我們的帳户持續增長。購買軟件和資本化軟件開發費用六結束的幾個月2019年7月31日都是950萬美元，與購買軟件和資本化軟件開發成本相比，470萬美元為六結束的幾個月2018年7月31日。我們購買的財產和設備從270萬美元為了六已結束的月2018年7月31日轉至350萬美元為了六結束的幾個月2019年7月31日，主要是由於租户改進的增加。此外，在六結束的幾個月2019年7月31日無形成員資產的購買導致現金流出170萬美元，與100萬美元為六已結束的月2018年7月31日.
融資活動提供的現金流量。財務活動提供的現金流量六結束的幾個月2019年7月31日主要來源於我們的後續服務，我們在那裏獲得了淨收益。4.589億美元從出售7,762,500我們的普通股和股票期權的行使660萬美元相比較1 850萬美元為六結束的幾個月2018年7月31日.
合同義務
除了與WageWorks簽訂合併協議外，還規定了對WageWorks的收購20億美元在結束的三個月內，現金沒有發生重大變化。2019年7月31日在正常業務範圍之外，我們的合同義務來自我們在截至2019年1月31日的年度報表10-K中披露的義務。
表外安排
在三個月內結束2019年7月31日和2018，我們沒有任何關係，與鬆散的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本來是為了促進表外安排而建立的。
關鍵會計政策和重大管理估計數
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的合併財務報表。在編制這些未經審計的合併財務報表時，我們需要作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在所附未經審計的精簡合併財務報表附註1和載於我們2019年1月31日終了年度表10-K的年度報告中的經審計合併財務報表附註1中作了更全面的説明。除通過ASU 2016-02及其後有關修訂外，租賃，以及隨附的未經審計的合併財務報表附註1所述的投資政策的最新情況，我們的關鍵會計政策在財務報告中沒有發生重大或重大變化。六結束的幾個月2019年7月31日，與“管理層討論和分析財務狀況和經營結果-關鍵會計政策和重大管理估計數”中披露的情況相比，我們在截至2019年1月31日的年度報表10-K中披露了這些信息。我們預計與WageWorks合併後，我們的關鍵會計政策不會有任何重大變化。
最近的會計聲明
請參閲附註1.本表10-Q所列中期財務報表中的業務和重要會計政策摘要供進一步討論。
項目3.關於市場風險的定性和定量披露
市場風險
市場風險集中。我們的收入很大一部分來自於向税收優惠的醫療帳户持有人提供服務。這一市場的大幅下滑或州和(或)聯邦法律的變化影響到醫療保健賬户的税收優惠待遇，如HSA，可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。在三個月內結束2019年7月31日，沒有一個客户
佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們相信通脹並沒有對我們的財政狀況或迄今的運作結果造成重大影響，但如果我們的收入不隨通脹而相應增加，未來的高通脹可能會對我們維持現時開支佔收入的百分比的能力產生不良影響。
信貸風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使我們面臨集中的信貸風險。我們將現金和現金等價物存在於銀行和其他存款賬户中，這些賬户可能經常超過聯邦保險的限額。我們的現金和現金等價物2019年7月31日都是8.152億美元，其中100萬美元由聯邦存款保險支付。我們沒有在這類賬户中遭受任何重大損失，我們相信，我們沒有任何重大的信用風險，因為我們的現金和現金等價物。我們的應收賬款餘額2019年7月31日曾.2 740萬美元。我們的應收帳款沒有經歷過任何重大的沖銷，我們相信我們的應收賬款並沒有面臨重大的信用風險。我們繼續監測我們的信用風險，並將我們的現金、現金等價物和有價證券交給信譽良好的金融機構。
利率風險
保管資產。 截至2019年7月31日，我們有大約的保管現金資產65億美元。我們已與金融機構就我們的現金保管資產簽訂了保管協議。合同利率是在保存協議執行時談判的。現行市場利率大幅下調，可能令我們難以繼續按現時合約利率存放保管存款。
現金和現金等價物。我們認為所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們不受限制的現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括在貨幣市場賬户中的存款，該賬户對於取款或使用是不受限制的。截至2019年7月31日，我們有不受限制的現金和現金等價物8.152億美元。由於這些工具的短期性質，我們認為，由於利率的變化，我們對現金和現金等價物的公允價值的變化沒有任何實質性的風險。
股權投資風險
有價證券我們的有價證券受到各種與市場有關的風險的影響，這些風險可能會大幅降低或增加我們所持股票的賬面價值。截至2019年7月31日，我們有有價證券8 110萬美元，包括對WageWorks普通股的投資。我們必須通過精簡的綜合經營報表和綜合收益記錄對我們有價證券賬面價值的所有調整。由於合併於2019年8月30日結束，該公司對WageWorks普通股的投資被取消。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並酌情向公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據這種評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在本季度報告所涉期間，即表10-Q，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
有時，我們可能會受到各種法律訴訟和索賠，這些都是在我們正常的業務活動過程中發生的。截至2019年7月31日，我們並不是任何訴訟的一方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則會個別或合情合理地預期會對我們的經營結果、現金流量、財務狀況或品牌產生重大不利影響。由於合併，我們繼承了WageWorks的所有法律程序，我們正在繼續評估這些法律程序以及對合並後公司的預期影響。有關WageWorks法律程序的説明，請參閲WageWorks截至2019年6月30日的季度報告中關於合併財務報表的附註10。
項目1A。危險因素
我們在截至2019年1月31日的年度報表10-K中所描述的“風險因素”中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。除下文所述外，這類風險沒有發生重大變化。這些風險因素並不能確定我們所面臨的所有風險-我們的業務也可能受到我們目前所不知道或我們目前認為對我們的業務不重要的因素的影響。此外，由於合併的結束，我們現在面臨着WageWorks截至2018年12月31日的財政年度表10-K的年度報告和截至2019年3月31日和6月30日三個月的表10-Q的季度報告所描述的風險，以及我們提交的2019年7月8日表格8-K的表99.5中所述的風險。
在將WageWorks的業務整合到我們的業務和實現合併的預期效益方面，我們可能會遇到困難。
合併的成功在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式將WageWorks的業務與我們的業務結合起來，實現預期的商業機會。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務的中斷、税收成本或低效率，或標準、控制、信息技術系統、程序和政策方面的不一致，其中任何一種都可能對我們與客户、僱員或其他第三方保持關係的能力產生不利影響，或影響我們實現合併預期效益的能力，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將WageWorks的業務與我們的業務整合，我們可能會承擔意想不到的負債，無法實現合併帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
可歸因於合併的協同作用可能與預期不同。
我們可能無法實現我們預期的好處和預期的協同作用，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。合併的成功在很大程度上將取決於我們能否成功地整合被收購的業務，增加合併後公司的收入，並從合併中實現預期的戰略效益和協同效應。我們相信，WageWorks的加入將補充我們的戰略，使我們能夠進入更多快速增長的hsa市場，擴大我們作為單一來源的僱主和福利顧問的直接分配，作為hsa和補充CDBS的主要提供者，包括靈活的支出帳户、醫療報銷安排、COBRA管理和通勤帳户。然而，要實現這些目標，就需要增加合併後公司的收入，並實現合併預期的目標成本協同效應。這種增長和交易的預期收益可能無法完全或完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際的經營、技術、戰略和收入機會，如果能夠實現，可能沒有預期那麼重要，也可能需要比預期更長的時間。如果我們不能在預期的時間內實現這些目標，並實現預期的合併帶來的利益和協同效應，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
WageWorks可能存在目前未知、可能或可估計的負債。
由於合併，WageWorks成為我們的子公司，它將繼續承擔其所有責任，包括上文第1A項第一段中提到的文件中提到的集體訴訟和衍生訴訟以及SEC的調查，以及WageWorks對代理聲明的補充文件(2019年8月21日)。在對WageWorks進行盡職調查過程中，可能會有我們未能發現或無法發現或無法識別的未斷言的索賠或評估。此外，也可能有負債，但兩者都不是。
在這個時候可能或可估計的，在將來可能變得可能或可估計的。任何這類負債，無論是個別的，還是合計的，都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們可以瞭解有關WageWorks對我們產生不利影響的其他信息，例如未知的、未斷言的或有負債以及與遵守適用法律有關的問題。
在不限於上述一般性的情況下，WageWorks受政府或其他公共當局執行的各種規則、條例、法律和其他法律要求的約束。WageWorks的任何董事、官員、僱員或代理人的不當行為、欺詐、不遵守適用的法律法規或其他不當活動都可能對WageWorks的業務和聲譽產生重大影響，並可能使WageWorks受到罰款和處罰、刑事、民事和行政法律制裁，並被停聘(包括與公共機構簽訂合同)，從而導致收入和利潤減少。這種不當行為可能包括不遵守禁止賄賂的條例、關於遊説或類似活動的條例、對財務報告的控制、環境法和任何其他適用的法律或條例。
與合併相關的整合和過渡的複雜性，以及由此產生的規模和國家存在的增加，可能會影響我們對財務報告的內部控制以及有效和及時報告財務結果的能力。
合併後公司業務規模的增加，加上整合工作的複雜性，包括關鍵信息技術系統的改變或實施，可能會對我們及時報告財務結果的能力產生不利影響。此外，我們還必須培訓新員工和第三方供應商.合併可能需要對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行重大修改，無論是在過渡的基礎上，還是在長期內，因為我們完全整合合併後的公司。由於合併的複雜性，我們不能確定我們對財務報告的內部控制的改變在任何時期或在持續的基礎上都是有效的。如果我們不能及時準確地報告我們的財務結果，或者不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的業務、財務狀況和業務結果以及市場對財務報告的看法可能會受到重大的不利影響。
我們的信貸安排條款要求我們遵守某些經營和財務契約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
在2019年8月30日，我們簽訂了一份新的16億美元的信用協議，其中包括(I)一項為期5年的有擔保的定期貸款-合計本金為12.5億美元及(Ii)5年期高級有擔保循環信貸安排，總本金不超過3.5億美元。信用協議的擔保是一項涉及我們所有資產的留置權。“信貸協議”載有習慣上的肯定和否定契約，包括與下列主題有關的契約：合併和出售資產；對某些留置權產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息的能力的限制；某些附屬交易；以及財務業績契約。如果我們根據信用協議違約，放款人將能夠立即申報所有到期債務和應付債務，並控制我們的質押資產，這可能要求我們以對我們不利的條件重新談判信用協議，或者立即停止營業。放款人的還款權將高於我們普通股持有人獲得任何收益的權利。
我們可能會受到利率變動的不利影響，因為我們的信用協議下的浮動利率。
“信用協議”下的借款按公司選擇的年利率計算利息，即(I)libor(按準備金調整)加上1.25%至2.25%的保證金，或(Ii)備用基準利率加上0.25%至1.25%的保證金，適用的保證金是參照“信用協議”中規定的基於槓桿的定價網格確定的。因此，我們的財政狀況可能會受到利率波動的不利影響。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
(A)未經註冊的股權出售證券
沒有。
(B)普通股公開發行收益的使用
2014年8月5日，我們結束了首次公開發行(IPO)，發行了我們出售的10，465，000股普通股。首次公開募股的所有股份的要約和出售都是根據“證券法”根據一份登記聲明登記的。
關於表格S-1(檔案編號：S333-196645)，該表格於2014年7月30日被證交會宣佈有效。摩根大通(JP Morgan&Chase Co.)和富國銀行(WellsFargo)擔任主要承銷商。公開發行的股票的發行價是每股14.00美元。這次發行給我們的總收益為1.465億美元。在扣除大約1，020萬美元的承保折扣和佣金，以及我們支付的大約370萬美元的費用後，我們收到了大約1.326億美元。我們在2014年8月1日根據“證券法”第424(B)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書(日期為2014年7月30日)中所述的IPO收益的使用計劃沒有發生重大變化。我們在2014年8月4日發行的普通股上支付了5，000萬美元的現金股息。此外，我們還支付了現金股息347，000美元的股票，我們已發行的D-3系列可贖回的可轉換優先股應計，直到這些股票轉換為普通股的日期，發生在2014年8月4日。除上述股息外，我們並沒有直接或間接向(I)我們的任何高級人員或董事或其聯繫人，(Ii)任何持有我們任何類別權益證券10%或以上的人，或(Iii)我們的任何附屬公司支付款項。
在截至2016年1月31日的一年中，該公司利用所收到的資金，分別以大約3 420萬美元和約620萬美元獲得了Bancorp和M&T銀行HSA投資組合的託管權。
在2018年1月31日終了的一年中，該公司利用收到的資金，分別以大約640萬美元和800萬美元的現金，獲得了兩個HSA投資組合的保管人權利，一個401(K)公司的資產，以大約290萬美元的價格獲得了為401(K)僱主保薦人提供計劃管理人和指定信託服務的權利，以及以330萬美元成為HSA成員投資組合的唯一管理人的權利。
在截至2019年1月31日的一年中，該公司利用從發行中收到的資金，以大約120萬美元的現金獲得了HSA投資組合的保管人權利。
2019年8月30日，合併結束並與HealthEquityInc.公司合併。約付20億美元向WageWorks股東提供現金，大約使用8.054億美元手頭的現金。因此，上述產品的所有剩餘收益均已使用。
項目6.展覽
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| | | | | | |
| | | 引用法 |
陳列品 沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
10.1 | | 截至2019年6月26日由HealthEquityInc.和InternationalHealthEquityInc.、WageWorks公司和WageWorks公司達成的協議和合並計劃。和太平洋公司合併。
| 8-K | 001-36568 | 2.1 | (一九二零九年六月二十七日) |
10.2 | | 截至2019年8月30日的“信貸協議”，日期為HealthEquity，Inc.，作為借款人，每一貸款人不時作為借款人，富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)作為行政代理人和週轉線放款人，以及該公司的每一信用證簽發方
| 8-K | 001-36568 | 10.1 | (2019年8月30日) |
31.1+ | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的認證 | | | | |
31.2+ | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等財務幹事的認證 | | | | |
32.1*# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證 | | | | |
32.2*# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類法模式鏈接庫文檔 | | | | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | | | | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔 | | | | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | | | | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | | | | |
104 | | 本公司截至2019年7月31日的季度報告(表10-Q)的封面採用內聯XBRL格式。
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+ | | 隨函提交。 |
* | | 隨函附上。 |
# | | 這些證明不視為向證券和交易委員會提交，也不得在註冊人根據經修正的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中以參考方式納入，而不論任何文件中的一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| 健康公平公司 |
日期：2019年9月9日 | 通過： | | /S/Darcy Mott
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| 姓名： | | 達西·莫特 |
| 標題： | | 執行副總裁兼首席財務官 |