美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條發佈的季度報告 |
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截至2019年8月3日的季度 |
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或 |
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☐ |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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For the transition period from to |
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佣金檔案編號： |
0-21360 |
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鞋子嘉年華公司 |
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(註冊人的準確姓名如其章程所指明) |
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印第安納州 |
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35-1736614 |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(IRS僱主 識別號) |
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東哥倫比亞街7500號 埃文斯維爾 |
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47715 |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
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(812) 867-6471 |
|
(登記人的電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
|
SCVL |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。·是☐否
用複選標記表示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。·是☐否
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
☐大型加速文件管理器 |
加速填報器 |
☐非加速文件管理器 |
☐較小的報告公司 |
☐新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。？☐是否
僅適用於公司發行人：
註明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的已發行股份數目。
2019年9月4日流通的普通股股數，每股面值0.01美元，為14，671，840股。
鞋子嘉年華公司
表格10-Q索引
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頁 |
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第一部分 |
財務信息 |
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|
第1項 |
財務報表(未審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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|
|
|
簡明綜合損益表 |
4 |
|
|
|
|
股東權益簡明綜合報表 |
5 |
|
|
|
|
簡明現金流量表 |
6 |
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
項目4. |
管制和程序 |
22 |
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|
|
||
|
第二部分 |
其他資料 |
|
||
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|
|
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第1A項 |
危險因素 |
23 |
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|
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|
項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
23 |
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第6項 |
陳列品 |
23 |
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|
簽名 |
24 |
||
2
鞋子嘉年華公司
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
鞋子嘉年華公司
簡明綜合資產負債表
未審核
|
(以千計，共享數據除外) |
|
八月三日·2019年 |
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2月2日·2019年 |
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·2018年8月4日 |
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|
資產 |
|
|
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|
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|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
67,021 |
|
|
$ |
38,405 |
|
|
應收帳款 |
|
|
2,414 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
3,918 |
|
|
商品庫存 |
|
|
336,919 |
|
|
|
257,539 |
|
|
|
336,907 |
|
|
其他 |
|
|
10,887 |
|
|
|
11,534 |
|
|
|
12,094 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
387,678 |
|
|
|
337,313 |
|
|
|
391,324 |
|
|
物業和設備-淨額 |
|
|
70,855 |
|
|
|
70,605 |
|
|
|
77,254 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
7,020 |
|
|
|
9,622 |
|
|
|
8,384 |
|
|
其他非流動資產 |
|
|
4,284 |
|
|
|
459 |
|
|
|
343 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
223,536 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
693,373 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
477,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
108,410 |
|
|
$ |
48,715 |
|
|
$ |
90,928 |
|
|
應計負債及其他負債 |
|
|
20,179 |
|
|
|
22,069 |
|
|
|
25,659 |
|
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
46,783 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
175,372 |
|
|
|
70,784 |
|
|
|
116,587 |
|
|
經營租賃負債的長期部分 |
|
|
199,592 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
延期租賃激勵 |
|
|
0 |
|
|
|
22,171 |
|
|
|
25,006 |
|
|
應計租金 |
|
|
0 |
|
|
|
8,436 |
|
|
|
9,124 |
|
|
遞延補償 |
|
|
13,751 |
|
|
|
12,108 |
|
|
|
12,074 |
|
|
其他 |
|
|
1,098 |
|
|
|
67 |
|
|
|
750 |
|
|
負債共計 |
|
|
389,813 |
|
|
|
113,566 |
|
|
|
163,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元，5000萬股授權， 20,527,905 shares, 20,529,227 shares and 20,529,227 shares issued, 分別 |
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
|
205 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
77,374 |
|
|
|
75,631 |
|
|
|
68,892 |
|
|
留存收益 |
|
|
381,012 |
|
|
|
360,443 |
|
|
|
349,549 |
|
|
國庫股，按成本計算，5，821，887股，5，154，243股 分別為4，440，129股和4，440，129股 |
|
|
(155,031 |
) |
|
|
(131,846 |
) |
|
|
(104,882 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
303,560 |
|
|
|
304,433 |
|
|
|
313,764 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
693,373 |
|
|
$ |
417,999 |
|
|
$ |
477,305 |
|
見簡明合併財務報表附註。
3
鞋子嘉年華公司
簡明合併損益表
未審核
|
(以千為單位，除每股數據外) |
|
十三 周結束 August 3, 2019 |
|
|
十三 周結束 August 4, 2018 |
|
|
二十六 周結束 August 3, 2019 |
|
|
二十六 周結束 August 4, 2018 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
268,221 |
|
|
$ |
268,366 |
|
|
$ |
522,031 |
|
|
$ |
525,811 |
|
|
銷售成本(包括購買，分銷 和佔用費用) |
|
|
186,126 |
|
|
|
184,585 |
|
|
|
364,796 |
|
|
|
364,703 |
|
|
毛利 |
|
|
82,095 |
|
|
|
83,781 |
|
|
|
157,235 |
|
|
|
161,108 |
|
|
銷售，一般和管理費用 |
|
|
66,421 |
|
|
|
68,850 |
|
|
|
125,953 |
|
|
|
128,861 |
|
|
營業收入 |
|
|
15,674 |
|
|
|
14,931 |
|
|
|
31,282 |
|
|
|
32,247 |
|
|
利息收入 |
|
|
(86 |
) |
|
|
(117 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
利息費用 |
|
|
85 |
|
|
|
36 |
|
|
|
121 |
|
|
|
76 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
15,675 |
|
|
|
15,012 |
|
|
|
31,578 |
|
|
|
32,290 |
|
|
所得税費用 |
|
|
3,843 |
|
|
|
3,237 |
|
|
|
5,873 |
|
|
|
7,560 |
|
|
淨收入 |
|
$ |
11,832 |
|
|
$ |
11,775 |
|
|
$ |
25,705 |
|
|
$ |
24,730 |
|
|
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
$ |
1.76 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
稀釋 |
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
1.59 |
|
|
加權平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
14,615 |
|
|
|
15,249 |
|
|
|
14,614 |
|
|
|
15,387 |
|
|
稀釋 |
|
|
14,736 |
|
|
|
15,367 |
|
|
|
14,964 |
|
|
|
15,446 |
|
|
每股宣派現金股利 |
|
$ |
0.085 |
|
|
$ |
0.080 |
|
|
$ |
0.165 |
|
|
$ |
0.155 |
|
見簡明合併財務報表附註。
4
鞋子嘉年華公司
股東權益簡明綜合報表
未審核
|
|
|
十三週結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實收 |
|
|
留用 |
|
|
財務處 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(單位：千) |
|
已發佈 |
|
|
財務處 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2019年5月4日餘額 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,837 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
76,282 |
|
|
$ |
370,453 |
|
|
$ |
(155,437 |
) |
|
$ |
291,503 |
|
|
已宣派股息(每股0.085美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,273 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,273 |
) |
|
員工庫存採購計劃採購 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
(5 |
) |
|
|
|
|
|
|
46 |
|
|
|
41 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
(360 |
) |
|
|
|
|
|
|
360 |
|
|
|
0 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,457 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,832 |
|
|
|
|
|
|
|
11,832 |
|
|
2019年8月3日餘額 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,822 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
77,374 |
|
|
$ |
381,012 |
|
|
$ |
(155,031 |
) |
|
$ |
303,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月5日餘額 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,453 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
67,410 |
|
|
$ |
339,073 |
|
|
$ |
(105,178 |
) |
|
$ |
301,510 |
|
|
已宣派股息(每股0.08美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,302 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,302 |
) |
|
員工庫存採購計劃採購 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
36 |
|
|
|
42 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
(260 |
) |
|
|
|
|
|
|
260 |
|
|
|
0 |
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,736 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,736 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,775 |
|
|
|
|
|
|
|
11,775 |
|
|
2018年8月4日餘額 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,440 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
349,549 |
|
|
$ |
(104,882 |
) |
|
$ |
313,764 |
|
|
|
|
二十六週結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實收 |
|
|
留用 |
|
|
財務處 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
(單位：千) |
|
已發佈 |
|
|
財務處 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
股票 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2019年2月2日餘額 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(5,154 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
75,631 |
|
|
$ |
360,443 |
|
|
$ |
(131,846 |
) |
|
$ |
304,433 |
|
|
採用會計準則編纂 842 (see Note 7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,649 |
) |
|
已宣派股息(每股0.165美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,487 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,487 |
) |
|
員工庫存採購計劃採購 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
103 |
|
|
|
104 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
(1 |
) |
|
|
60 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,664 |
) |
|
|
|
|
|
|
1,664 |
|
|
|
0 |
|
|
員工交出的繳税股份 論限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(321 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,940 |
) |
|
|
(10,940 |
) |
|
國庫購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
(411 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,012 |
) |
|
|
(14,012 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,406 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,406 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
25,705 |
|
|
|
|
|
|
|
25,705 |
|
|
2019年8月3日餘額 |
|
|
20,528 |
|
|
|
(5,822 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
77,374 |
|
|
$ |
381,012 |
|
|
$ |
(155,031 |
) |
|
$ |
303,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年2月3日餘額 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(3,582 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
65,458 |
|
|
$ |
326,738 |
|
|
$ |
(85,099 |
) |
|
$ |
307,302 |
|
|
採用會計準則 編碼606 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
623 |
|
|
|
|
|
|
|
623 |
|
|
已宣派股息(每股0.155美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,542 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,542 |
) |
|
員工庫存採購計劃採購 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
(5 |
) |
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
|
107 |
|
|
限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
|
|
|
577 |
|
|
|
|
|
|
|
(577 |
) |
|
|
0 |
|
|
員工交出的繳税股份 論限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(275 |
) |
|
|
(275 |
) |
|
國庫購買普通股 |
|
|
|
|
|
|
(811 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(19,043 |
) |
|
|
(19,043 |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,862 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,862 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,730 |
|
|
|
|
|
|
|
24,730 |
|
|
2018年8月4日餘額 |
|
|
20,529 |
|
|
|
(4,440 |
) |
|
$ |
205 |
|
|
$ |
68,892 |
|
|
$ |
349,549 |
|
|
$ |
(104,882 |
) |
|
$ |
313,764 |
|
見簡明合併財務報表附註。
5
鞋子嘉年華公司
簡明合併現金流量表
未審核
|
(單位：千) |
|
二十六 周結束 八月三日·2019年 |
|
|
二十六 周結束 ·2018年8月4日 |
|
||
|
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
25,705 |
|
|
$ |
24,730 |
|
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
8,395 |
|
|
|
11,219 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
3,440 |
|
|
|
3,403 |
|
|
資產報廢和減值的損失/(收益) |
|
|
205 |
|
|
|
(227 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
2,602 |
|
|
|
(202 |
) |
|
非現金經營租賃費用 |
|
|
20,352 |
|
|
|
0 |
|
|
租賃激勵 |
|
|
0 |
|
|
|
170 |
|
|
其他 |
|
|
1,643 |
|
|
|
(4,577 |
) |
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(1,194 |
) |
|
|
2,587 |
|
|
商品庫存 |
|
|
(79,380 |
) |
|
|
(76,407 |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
(23,346 |
) |
|
|
0 |
|
|
應付帳款和應計負債 |
|
|
59,565 |
|
|
|
58,562 |
|
|
其他 |
|
|
(7,970 |
) |
|
|
(5,125 |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
10,017 |
|
|
|
14,133 |
|
|
投資活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(11,490 |
) |
|
|
(2,661 |
) |
|
出售財產和設備的收益 |
|
|
8 |
|
|
|
0 |
|
|
其他 |
|
|
0 |
|
|
|
283 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(11,482 |
) |
|
|
(2,378 |
) |
|
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度下的借款 |
|
|
20,000 |
|
|
|
0 |
|
|
按信用額度付款 |
|
|
(20,000 |
) |
|
|
0 |
|
|
股票發行收益 |
|
|
104 |
|
|
|
107 |
|
|
已支付股息 |
|
|
(3,250 |
) |
|
|
(2,393 |
) |
|
國庫購買普通股 |
|
|
(14,012 |
) |
|
|
(19,043 |
) |
|
員工交出的股份，用於支付限制性股票的税款 |
|
|
(10,940 |
) |
|
|
(275 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(28,098 |
) |
|
|
(21,604 |
) |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(29,563 |
) |
|
|
(9,849 |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
67,021 |
|
|
|
48,254 |
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
37,458 |
|
|
$ |
38,405 |
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息期間支付的現金 |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
76 |
|
|
所得税期間支付的現金 |
|
$ |
4,915 |
|
|
$ |
7,367 |
|
|
已發生但尚未支付的資本支出 |
|
$ |
990 |
|
|
$ |
152 |
|
見簡明合併財務報表附註。
6
鞋子嘉年華公司
簡明綜合財務報表附註
未審核
附註1-提交依據
我們認為，隨附的未經審計簡明財務報表和附註是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務信息的規則和規定編制的，幷包含所有必要的正常經常性調整，以便公平地呈現我們的財務狀況、我們的經營成果和我們在所陳述期間的現金流量。某些信息和披露通常包括在簡明綜合財務報表附註中，但根據美國證券交易委員會的規則和法規，某些信息和披露已被壓縮或省略，儘管我們認為披露足以使所提供的信息不會產生誤導。過渡期的經營結果不一定表示全年預期的結果。未經審計的簡明財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在我們截至2019年2月2日的10-K表年度報告中。
附註2-每股淨收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法，如所附的簡明綜合損益表所示：
|
|
|
十三週結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2018年8月4日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(以千為單位，除每股數據外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
基本每股收益： |
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 數量 |
|
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 數量 |
|
||||||
|
淨收入 |
|
$ |
11,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
11,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於基本普通股和 基本每股收益 |
|
$ |
11,821 |
|
|
|
14,615 |
|
|
$ |
0.81 |
|
|
$ |
11,731 |
|
|
|
15,249 |
|
|
$ |
0.77 |
|
|
每股攤薄收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
11,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
11,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(44 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋潛在普通股調整 |
|
|
0 |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
118 |
|
|
|
|
|
|
可用於稀釋普通股和 每股攤薄收益 |
|
$ |
11,821 |
|
|
|
14,736 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
11,731 |
|
|
|
15,367 |
|
|
$ |
0.76 |
|
|
|
|
二十六週結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2018年8月4日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(以千為單位，除每股數據外) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
基本每股收益： |
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 數量 |
|
|
網 收入 |
|
|
股份 |
|
|
每股· 數量 |
|
||||||
|
淨收入 |
|
$ |
25,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
24,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(108 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於基本普通股和 基本每股收益 |
|
$ |
25,652 |
|
|
|
14,614 |
|
|
$ |
1.76 |
|
|
$ |
24,622 |
|
|
|
15,387 |
|
|
$ |
1.60 |
|
|
每股攤薄收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
25,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
24,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給參與證券的金額 |
|
|
(53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(108 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋潛在普通股調整 |
|
|
1 |
|
|
|
350 |
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
59 |
|
|
|
|
|
|
可用於稀釋普通股和 每股攤薄收益 |
|
$ |
25,653 |
|
|
|
14,964 |
|
|
$ |
1.71 |
|
|
$ |
24,622 |
|
|
|
15,446 |
|
|
$ |
1.59 |
|
我們的基本每股收益和稀釋後每股收益是用兩級法計算的。兩級法是一種收益分配，根據每一類普通股和參與證券在股息和未分配收益或虧損中的參與權，確定每一類普通股和參與證券的每股淨收益。包括不可沒收股息權利的非歸屬限制性股票獎勵被視為參與證券。然而，在未分配損失期間，我們的參與證券不會受到影響，因為它們不分擔損失。每股金額的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以每個時期的加權平均流通股。在計算所列期間的攤薄股份時，沒有排除購買普通股股份的選擇權。
7
附註3-最近發佈的會計公告
最近通過的
2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了指南，取代了大多數現有的租賃會計指南。本指南要求實體確認租賃資產以及這些租賃資產在資產負債表上產生的權利和義務，並披露有關實體租賃安排的關鍵信息。本指南於2019年2月3日對我們生效，幷包括2019年財政期間的過渡期。我們採用了新的指導意見，使用生效日期作為初次申請的日期；因此，比較期間沒有進行調整，並繼續根據以前的租賃指導意見進行報告。在新的指導下，我們所有的零售商店地點和我們的配送中心都要進行經營租賃會計。因此，本指引的採用對我們的簡明綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的簡明綜合損益表或簡明綜合現金流量表沒有產生重大影響。我們還更新了我們的租賃管理軟件，以實施本指南，並在我們的控制環境中開發和繪製了新的和現有的控制。該指南的通過導致截至2019年2月3日的運營租賃負債初步確認為2.517億美元。這一數額是基於使用我們的增量借款利率的固定租賃付款的現值。我們根據經營租賃負債記錄相應的運營租賃使用權資產，減去應計租金淨額、未攤銷遞延租賃激勵和預付租金共計2580萬美元。在新的指導下，公司可以選擇某些可選的實用權宜之計。我們選擇了切實可行的權宜之計，允許我們不承認短期租約(即期限為12個月或更短的租約)產生的使用權資產和相關負債。在2019年財政年度第二季度，我們選擇了切實可行的權宜之計，允許我們將租賃和非租賃組成部分作為新的和修改的租賃的單一租賃組成部分進行核算，並在新指南通過後生效。這次選舉的影響對2019年財政年度第一季度來説並不重要。我們沒有選擇允許公司在確定租賃期限和使用權資產減值時使用後見之明的過渡實際權宜之計。我們也沒有選擇指南允許的實用權宜之計的過渡一攬子方案；因此，我們被要求重新評估以前關於現有安排是否包含租約、現有租約的分類以及初始直接成本的處理的會計結論。自收養之日起, 我們將260萬美元與租賃相關的資本化成本計入期初留存收益(税後淨值)，這些成本不符合指南對初始直接成本的定義。因採用本指南所需的其他披露見附註7。
尚未採用
2018年8月，FASB發佈了指南，增加、刪除和修改了與公允價值計量相關的披露要求。本會計更新適用於2019年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的中期，允許提前採用。我們正在評估這一新指南的影響，並相信通過該指南不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注4-公允價值計量
與公允價值計量相關的會計指南界定了公允價值，並根據權威文獻為公允價值計量提供了一致的框架。估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了市場假設。本指南僅適用於其他指南要求或允許對資產和負債進行公允價值計量的情況。指南沒有擴大公允價值計量的使用。建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入分為三個大的層次：
|
• |
一級-活躍市場中相同資產或負債的報價； |
|
• |
2級-可觀察到的基於市場的輸入或不可觀察的輸入，並得到市場數據的證實；以及 |
|
• |
3級-未被市場數據證實的重要的不可觀察的輸入。一般而言，這些公允價值計量是基於模型的估值技術，如貼現現金流，並基於可用的最佳信息，包括我們自己的數據。我們的長期資產的公允價值使用基於收入的方法進行估計，並在估值層次結構的第3級內進行分類。 |
8
下表列出於2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日按公允價值經常性計量的資產。我們沒有按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的重大負債。
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
|
截至2019年8月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場共同基金 |
|
$ |
15,684 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
15,684 |
|
|
截至2019年2月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場共同基金 |
|
$ |
68,500 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
68,500 |
|
|
截至2018年8月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物-貨幣市場共同基金 |
|
$ |
31,124 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
31,124 |
|
現金及現金等價物、應收賬款、應付帳款、應計費用及其他流動負債之公允價值因其短期性質而接近其賬面值。
我們不時以非經常性基礎按公允價值計量某些資產，特別是評估減值的長期資產。這些通常是特定於商店的資產，其中包括財產和設備以及運營使用權資產，每當事件或環境變化表明其賬面價值的可恢復性有問題時，都會對這些資產進行減值審查。如果與商店資產相關的預期未貼現未來現金流量低於其賬面價值，則減值虧損將確認為估計公允價值與賬面價值之間的差額，並計入銷售、一般和行政費用。我們使用基於收入的方法估計商店財產和設備的公允價值，考慮到每個地點在剩餘租賃期內預期的現金流。這些預測主要基於管理層對門店級銷售額、毛利率、直接費用、未來租約續期選擇權的行使以及由此產生的現金流的估計，從本質上講，包括對當前舉措將如何影響未來業績的判斷。外部因素，例如商店所在的當地環境，包括商店流量和競爭，根據它們對銷售趨勢的影響進行評估。銷售和營業收入假設的變化或外部因素的不利變化會對估計的未來現金流產生重大影響。預計現金流量的增加或減少可能會顯著減少或增加這些資產的公允價值，這將對記錄的減值產生影響。我們使用適用於租賃資產的租金的市場價值(使用剩餘租賃期限貼現)來估計經營使用權資產的公允價值。如果經營性使用權資產受損，我們將根據適用於融資租賃的後續計量指南(通常是在剩餘租賃期內以直線方式)攤銷剩餘的使用權資產。因此，租賃資產將不再有資格獲得租賃費用的直線處理。然而，在減值之後的期間，我們將繼續在損益表上列報與營業租賃負債相關的使用權資產減少和利息增長，以及一般和行政費用。有關我們對租賃的會計處理的其他信息，請參閲附註7。
在截至2019年8月3日的13周內，沒有記錄到長期資產減值。在截至2019年8月3日的二十六週內，我們就與一家門店相關的財產和設備記錄了40，000美元的減值費用，這筆費用包括在該期間的銷售、一般和行政費用中。在此減值之後，這些長期資產的剩餘未攤銷基礎為3，000美元。在截至2018年8月4日的十三週或二十六週內，沒有記錄到長期資產減值。
附註5-以股票為基礎的薪酬
在2017年6月13日舉行的2017年度股東大會上，我們的股東批准了一項新的股權激勵計劃，即Shoe Carnival，Inc.。2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，取代了我們的2000年股票期權和激勵計劃，經修訂(“2000計劃”)。我們可以根據2017年計劃向符合條件的參與者發行股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位和其他股票獎勵。根據2017年計劃的條款，經股東批准2017年計劃後，不能再根據2000年計劃進行獎勵。根據2017年計劃，我們的普通股最多可供發行和出售1，000，000股。此外，根據2017年計劃授予獎勵的任何普通股，或根據2000年計劃授予的獎勵，在我們的股東批准2017年計劃之日仍未兑現的，到期、被取消或沒收，或以現金結算的股份，在此類取消、沒收、到期或現金結算的範圍內，將自動可用於2017年計劃下的未來獎勵。
股票薪酬包括股票期權、現金結算的股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位。此外，我們確認通過員工股票購買計劃出售給員工的股票的折扣額以股票為基礎的補償費用。在截至2019年8月3日的13周和26周內，員工股票購買計劃的股票補償費用在所得税優惠2，000美元之前為7，000美元，在所得税福利3，000美元之前為18，000美元。在截至2018年8月4日的十三週和二十六週，員工股票購買計劃的股票補償費用在所得税優惠2，000美元之前為7，000美元，在所得税福利4，000美元之前為19，000美元。
9
限制性股票
下表彙總了根據我們的股票薪酬計劃進行的限制性股票獎勵交易：
|
|
|
數量 股份 |
|
|
加權- 平均補助金 日期·公允價值 |
|
||
|
2019年2月2日限制性股票 |
|
|
825,281 |
|
|
$ |
23.94 |
|
|
授與 |
|
|
13,548 |
|
|
|
26.58 |
|
|
既得 |
|
|
(708,367 |
) |
|
|
23.88 |
|
|
沒收或過期 |
|
|
(40,859 |
) |
|
|
24.26 |
|
|
2019年8月3日限制性股票 |
|
|
89,603 |
|
|
$ |
24.62 |
|
截至2019年8月3日和2018年8月4日止26週期間授予限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允價值分別為26.58美元和32.74美元。截至2019年8月3日及2018年8月4日止二十六週期間歸屬之限制性股票獎勵於授出日之公允價值總額分別為1690萬美元及887，000美元。
截至2019年8月3日，大約594，000美元的未確認補償費用仍然與我們基於績效和基於服務的限制性股票獎勵有關。預計成本將在約0.6年的加權平均期間內確認。
下表根據2017計劃彙總了我們的限制性股票單位和績效股票單位的交易：
|
|
|
數量 股份 |
|
|
加權- 平均補助金 日期·公允價值 |
|
||
|
限制庫存單位和績效庫存單位在 2019年2月2日 |
|
|
202,667 |
|
|
$ |
24.98 |
|
|
授與 |
|
|
184,300 |
|
|
|
31.28 |
|
|
既得 |
|
|
(86,093 |
) |
|
|
23.27 |
|
|
沒收 |
|
|
(2,376 |
) |
|
|
23.27 |
|
|
限制庫存單位和績效庫存單位在 August 3, 2019 |
|
|
298,498 |
|
|
$ |
29.38 |
|
截至2019年8月3日，約550萬美元的未確認補償費用仍與我們的限制性股票單位和績效股票單位有關。預計成本將在約1.2年的加權平均期間內確認。
下表彙總了有關為限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位確認的基於股票的報酬費用的信息：
|
(單位：千) |
|
十三 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
十三 截止到2018年8月4日的周 |
|
|
二十六 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
二十六 截止到2018年8月4日的周 |
|
||||
|
確認前以股票為基礎的補償費用 所得税福利 |
|
$ |
1,450 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
3,388 |
|
|
$ |
2,844 |
|
|
所得税福利 |
|
$ |
356 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
630 |
|
|
$ |
666 |
|
現金結算股票增值權
我們以現金結算的股票增值權(“SARS”)是在2019年財政年度第一季度授予某些非執行員工的，將於2020年3月31日授予並完全可行使。任何未行使的SARS將於2022年3月31日到期。每個特別行政區的持有人在行使其既有股份時，有權獲得現金，金額等於我們的股票在行使之日的收盤價減去行使價，並規定了最高收益金額。在2019年財政年度第一季度批准的非典發行時，規定的最大收益為10.00美元，高於34.95美元的行使價。
在2015財政年度第一季度，SARS授予某些非執行員工，因此SARS相關股份的三分之一歸屬於授予日期的前三個週年紀念日的每一年，並可在授予日期後的五年內完全行使，之後任何未行使的SARS將到期。每個特區的持有人在行使其既有股份後，均有權獲得現金，金額相等於我們的股票在行使當日的收盤價減去行使價，所界定的最高收益為10.00元，較行使價24.26元為高。在2018財年第二季度，2015財年第一季度授予的所有剩餘SARS均已行使。
10
下表總結了SARS活動：
|
|
|
數量 股份 |
|
|
加權- 平均值 行使價格 |
|
|
加權- 平均值 剩餘 合同 任期(年) |
|
|||
|
於2019年2月2日未結清 |
|
|
0 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
43,900 |
|
|
|
34.95 |
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
0 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
|
|
|
於2019年8月3日未結清 |
|
|
43,900 |
|
|
$ |
34.95 |
|
|
|
2.7 |
|
這些責任賠償的公允價值將在每個報告期重新計量，使用三項格子模型，直至結算日。股票補償費用的增加或減少將在歸屬期間確認，或立即確認為既得利益獎勵。截至2019年8月3日，未完成的非歸屬特別行政區獎勵的加權平均公允價值為2.59美元。
公允價值是使用三項式網格模型估計的，假設條件如下：
|
|
|
·2019年8月3日 |
|
|
|
無風險利率收益率曲線 |
|
1.66% - 2.11% |
|
|
|
預期股息收益率 |
|
1.5% |
|
|
|
預期波動率 |
|
48.97% |
|
|
|
最大壽命 |
|
2.7年 |
|
|
|
練習倍數 |
|
|
1.29 |
|
|
最高支出 |
|
$ |
10.00 |
|
|
員工離職率 |
|
2.2% - 9.0% |
|
|
無風險利率基於在報告期結束時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是基於我們的歷史季度現金股息，假設季度股息將繼續以這一速度增長。預期波動性基於我們普通股的歷史波動性。行使倍數和員工離職率基於歷史期權數據。
下表彙總了有關為SARS確認的基於股票的補償費用的信息：
|
(單位：千) |
|
十三 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
十三 截止到2018年8月4日的周 |
|
|
二十六 截至8月3日的周·2019年 |
|
|
二十六 截止到2018年8月4日的周 |
|
||||
|
確認前以股票為基礎的補償費用 所得税福利 |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
34 |
|
|
$ |
129 |
|
|
所得税福利 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
30 |
|
截至2019年8月3日，約有80，000美元的未確認補償費用仍與非既得性SARS相關。預計這筆費用將在大約0.7年的期間內確認。
11
注6-收入
按產品類別分列收入
收入按產品類別分類如下。截至2018年8月3日和2018年8月4日的13周和26周的淨銷售額和淨銷售額百分比如下：
|
(單位：千) |
|
十三週 2019年8月3日結束 |
|
|
十三週 2018年8月4日結束 |
|
||||||||||
|
非田徑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女裝 |
|
$ |
66,277 |
|
|
|
25 |
% |
|
$ |
65,373 |
|
|
|
25 |
% |
|
男式 |
|
|
40,108 |
|
|
|
15 |
|
|
|
39,738 |
|
|
|
15 |
|
|
兒童 |
|
|
13,567 |
|
|
|
5 |
|
|
|
13,228 |
|
|
|
5 |
|
|
總計 |
|
|
119,952 |
|
|
|
45 |
|
|
|
118,339 |
|
|
|
45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田徑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女裝 |
|
|
43,027 |
|
|
|
16 |
|
|
|
43,824 |
|
|
|
16 |
|
|
男式 |
|
|
56,837 |
|
|
|
21 |
|
|
|
58,225 |
|
|
|
22 |
|
|
兒童 |
|
|
35,707 |
|
|
|
13 |
|
|
|
35,767 |
|
|
|
13 |
|
|
總計 |
|
|
135,571 |
|
|
|
50 |
|
|
|
137,816 |
|
|
|
51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件 |
|
|
12,056 |
|
|
|
5 |
|
|
|
11,580 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
642 |
|
|
|
0 |
|
|
|
631 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
268,221 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
268,366 |
|
|
|
100 |
% |
|
(單位：千) |
|
二十六週 2019年8月3日結束 |
|
|
二十六週 2018年8月4日結束 |
|
||||||||||
|
非田徑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女裝 |
|
$ |
126,707 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
126,015 |
|
|
|
24 |
% |
|
男式 |
|
|
75,971 |
|
|
|
15 |
|
|
|
73,687 |
|
|
|
14 |
|
|
兒童 |
|
|
25,935 |
|
|
|
5 |
|
|
|
25,031 |
|
|
|
5 |
|
|
總計 |
|
|
228,613 |
|
|
|
44 |
|
|
|
224,733 |
|
|
|
43 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
田徑： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
女裝 |
|
|
92,714 |
|
|
|
18 |
|
|
|
96,174 |
|
|
|
18 |
|
|
男式 |
|
|
110,141 |
|
|
|
21 |
|
|
|
113,845 |
|
|
|
22 |
|
|
兒童 |
|
|
66,525 |
|
|
|
13 |
|
|
|
67,805 |
|
|
|
13 |
|
|
總計 |
|
|
269,380 |
|
|
|
52 |
|
|
|
277,824 |
|
|
|
53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件 |
|
|
22,599 |
|
|
|
4 |
|
|
|
21,937 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
1,439 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,317 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
522,031 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
525,811 |
|
|
|
100 |
% |
返回和退款
我們的政策是允許客户在有限的時間內更換或退回產品以獲得退款。我們根據歷史經驗建立了退貨津貼，以便估計這些交易。這項津貼記錄為銷售額減少，相應的退款負債記錄在應計負債和其他負債中。商品存貨的估計成本記錄為銷售成本的減少和商品存貨的增加。在2019年8月3日和2019年2月2日，我們的簡明綜合資產負債表中分別記錄了大約600，000美元的退款負債和410，000美元的返回權資產，這些資產與估計的產品回報相關。
12
合同負債
我們在實體店銷售禮品卡，並通過電子商務和移動平臺銷售禮品卡。禮品卡購買記錄為購買時合同負債的增加和客户贖回禮品卡時合同負債的減少。預計破損基於歷史破損百分比確定，並根據預期禮品卡使用情況確認為收入。當存在對相關司法管轄區的escheat責任時，我們不記錄破損收入。在2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，與未贖回禮品卡相關的合同負債分別約為120萬美元、160萬美元和130萬美元記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。我們預計與這些負債相關的收入將在兩年內按客户贖回模式的比例確認。與我們禮品卡相關的破損收入為30，000美元和63，000美元，分別在截至2019年8月3日的13周和26周的淨銷售額中確認。與我們禮品卡相關的損壞收入39，000美元和77，000美元分別在截至2018年8月4日的13周和26周的淨銷售額中確認。
我們為我們的客户提供加入我們的Shoe Perks忠誠獎勵計劃(“Shoe Perks”)的機會，該計劃可累積積分併為客户提供獲得獎勵的機會。Shoe Perks下的積分主要通過在店內或通過我們的在線平臺進行購買來賺取。一旦達到一定的積分累積門檻，客户將獲得獎勵證書，可在我們的任何商店或在線兑換。當Shoe Perks客户進行購買時，我們根據相對獨立的銷售價格在商品和忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。分配給材料權利的部分被記錄為預期將被贖回的獎勵的合同責任。然後，我們確認收入的基礎上，估計客户何時行使他們的權利贖回獎勵，其中包括使用歷史匯率預計到期的積分的估計。在2019年8月3日、2019年2月2日和2018年8月4日，與忠誠獎勵相關的合同負債分別約為352，000美元、245，000美元和308，000美元記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。我們預計與這些負債相關的收入將在不到一年的時間內按客户贖回模式的比例確認。與我們的忠誠計劃相關的遞延收入448，000美元和854，000美元分別在截至2019年8月3日的13周和26周的淨銷售額中確認。與我們的忠誠計劃相關的遞延收入407，000美元和585，000美元分別在截至2018年8月4日的13周和26周的淨銷售額中確認。
注7-租約
自2019年2月3日起，我們通過了會計準則編撰主題編號842-租賃。本指南要求我們將租賃資產以及這些租賃資產在資產負債表上產生的權利和義務確認為運營使用權(ROU)資產和運營租賃負債。ROU資產和經營租賃負債通過在租賃期限內按照租賃中隱含的利率或我們的增量借款利率(“IBR”)貼現固定租賃付款來計算。由於租約中隱含的利率對於我們的租約來説並不容易確定，我們利用了我們的IBR，該IBR是通過制定綜合信用評級來確定的，並基於通過日期可獲得的信息。通過該指南，截至2019年2月3日，運營租賃負債初步確認為2.517億美元。我們根據經營租賃負債記錄相應的經營租賃ROU資產，減去應計租金淨額、未攤銷遞延租賃激勵和預付租金共計2580萬美元。此外，截至採用之日，我們記錄了260萬美元與租賃相關的資本化成本，用於開始保留收益(税後)，這不符合新指南對初始直接成本的定義。
經營租賃負債每期按利息增加，按付款減少，ROU資產在租賃期內攤銷。經營租賃負債的利息和ROU資產的攤銷導致租賃期限內的直線租金費用。我們記錄可變租賃費用，主要與或有租金相關，並在發生時因違反共同租賃規定而減少租金。
對於新租賃、續期或修訂，我們對物業價值、市場租金、物業壽命、折現率和可能條款作出某些估計和假設。這些估計和假設可以影響：(1)租賃分類和相關的會計處理；(2)租金假期、升級或遞延租賃激勵，在計算直線費用時考慮；(3)每個商店的租賃改善攤銷期限；以及(4)初始ROU資產調整的價值和壽命。如果使用不同的估計和假設，折舊和攤銷的金額，利息和租金費用會有所不同。
我們租用我們所有的零售商店和我們的單一配送中心，目前的租期為15年，2034年到期。我們還簽訂設備，複印機和廣告牌的租賃合同。我們所有的租約都是經營性租約。條款為12個月或12個月以下的租約是非實質性的，並於發生時計入費用，截至2019年8月3日，我們沒有與關聯方簽訂任何租約。
13
我們的租約通常規定固定的最低租金付款，而某些租約則提供基於高於最低水平的各種指定銷售百分比的或有租金付款。除了支付租金外，我們還需要為我們的大部分房地產租賃支付某些非租賃部分，例如房地產税、保險和公共區域維護(“CAM”)。此類非租賃成分在性質上通常是可變的，不包括在租賃負債、ROU資產或直線經營租賃費用的計量中。某些房地產租賃還包含增加最低租金、運營成本和税收的升級條款。
我們的房地產租賃通常包括一個或多個續訂選項，續訂條款通常將租期延長五年或更長時間。租約續期選擇權的行使由我們自行決定。在確定租賃期限時，我們包括合理肯定會行使的期權期限。我們的許多租約還包含“共同租賃”條款，包括要求某些固定租户在毗鄰的零售空間內存在和繼續經營。如果觸發了共同租約條款，我們可能有權提前終止租約或減租。除共同租約條款外，某些租約還包含“暗箱條款”，允許我們在租期結束時停止運營，同時繼續支付租金。
我們的簡明綜合收益表中報告的租賃相關成本如下：
|
(單位：千) |
|
十三 周結束 2019年8月3日 |
|
|
二十六 周結束 2019年8月3日 |
|
||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
13,231 |
|
|
$ |
27,194 |
|
|
可變租賃成本 |
|
|
180 |
|
|
|
398 |
|
|
CAM，財產税和保險 |
|
|
4,935 |
|
|
|
10,184 |
|
|
總計 |
|
$ |
18,346 |
|
|
$ |
37,776 |
|
與租賃相關的其他信息，包括補充現金流信息，包括：
|
(單位：千) |
|
二十六 周結束 2019年8月3日 |
|
|
|
為包括在經營計量中的金額而支付的現金 租賃負債 |
|
$ |
30,236 |
|
|
以經營租賃負債換取的ROU資產 |
|
$ |
20,924 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自.起 2019年8月3日 |
|
|
|
加權平均經營租賃剩餘租期 (以年為單位) |
|
6.3 |
|
|
|
加權平均經營租賃貼現率 |
|
|
5.4 |
% |
下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的總和與截至2019年8月3日的合併資產負債表上的經營租賃負債進行調節：
|
(單位：千) |
|
操作 租約 |
|
|
|
2019年(不包括前六個財政月) |
|
$ |
30,512 |
|
|
2020 |
|
|
54,089 |
|
|
2021 |
|
|
53,418 |
|
|
2022 |
|
|
46,127 |
|
|
2023 |
|
|
39,000 |
|
|
此後至2034年 |
|
|
80,704 |
|
|
未貼現租賃付款總額 |
|
|
303,850 |
|
|
減：估算利息 |
|
|
57,475 |
|
|
營業租賃負債總額 |
|
|
246,375 |
|
|
減：經營租賃負債的當期部分 |
|
|
46,783 |
|
|
經營租賃負債的長期部分 |
|
$ |
199,592 |
|
14
根據遺留租賃會計指南，我們截至2019年2月2日的運營租賃的未來最低租賃付款如下：
|
(單位：千) |
|
操作 租約 |
|
|
|
2019 |
|
$ |
60,807 |
|
|
2020 |
|
|
51,937 |
|
|
2021 |
|
|
50,687 |
|
|
2022 |
|
|
41,536 |
|
|
2023 |
|
|
34,035 |
|
|
此後至2031年 |
|
|
56,437 |
|
|
總計 |
|
$ |
295,439 |
|
15
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
可能影響未來結果的因素
Form 10-Q的這份季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：我們的門店所在的美國大陸地區的總體經濟狀況和波多黎各持續的經濟危機對我們位於波多黎各的門店的銷售和現金流的影響；經濟低迷和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，特別是服裝和鞋類零售行業的變化；我們在我們門店實現銷售增長的能力；我們成功地引導越來越多的使用在線零售商進行時裝採購的能力，以及對我們吸引客户訪問我們的電子商務網站併成功增長我們的電子商務銷售額的能力；國家和國際安全問題對零售環境的潛在影響；我們與主要供應商關係的變化；政治和經濟環境的變化，與中國和其他主要鞋類製造商的貿易關係的狀況，以及貿易政策和關税變化的影響；競爭和定價的影響；我們成功地管理和執行我們的營銷活動，並保持積極的品牌認知和認知度的能力；天氣模式的變化，消費者購買趨勢和我們的我們的分銷或信息技術運營中斷的影響；我們的庫存管理的有效性；自然災害對我們的商店以及消費者信心和總體採購的影響；與零售業的季節性相關的風險；未經授權披露或濫用關於我們的客户、供應商和員工的個人和機密信息的影響，包括由於網絡安全漏洞；我們管理我們的第三方供應商關係的能力；我們成功執行業務戰略的能力，包括以可接受的租賃條款獲得理想的店鋪位置，我們以及時和有利可圖的方式開設新店鋪的能力，包括進入主要的新市場, 這些因素包括：我們是否有足夠的資金來實施我們的商業計劃；與關閉表現不佳的門店相關的高於預期的成本；製造商無法及時交付產品；美國和我們的製造商所在國家/地區的監管變化的影響；我們正在或可能參與的訴訟或監管訴訟的解決；我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力；以及根據我們的股票回購計劃和未來股息支付的未來股票回購。有關某些風險因素的更詳細討論，請參閲我們截至2019年2月2日的財年Form 10-K年度報告的“風險因素”部分。
總則
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析旨在提供信息，幫助讀者更好地瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果。我們鼓勵您將本文與我們的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本10-Q季度報告的第一部分第1項中，以及我們提交給SEC的截至2019年2月2日的會計年度10-K報表的年度報告。
我們的業務概述
鞋子嘉年華公司是全國最大的家庭鞋類零售商之一，提供便利的購物在我們的任何商店地點或在線shoecarnival.com。我們的商店將具有競爭力的定價與有趣的促銷相結合，店內營銷努力鼓勵顧客參與，併為每一次購物體驗注入樂趣和驚喜。我們相信，這種樂趣和促銷氛圍會帶來各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售；建立忠誠的重複客户羣；創造口碑廣告；以及提高當季商品的銷售量。通過特別促銷和限時銷售，我們的電子商務網站反映了類似的客户體驗，以及我們主頁上的相關產品故事。
我們的目標是成為尋求物美價廉、當季名牌品牌和自有品牌鞋類的廣大消費者的首選目的地零售商。我們的產品種類包括禮服和休閒鞋、涼鞋、靴子，以及四大類的全家運動鞋-女式、男式、兒童式和運動鞋。除了鞋類，我們的商店還銷售精選的配件，如襪子，皮帶，鞋護用品，手提包，運動包，揹包和錢包。我們的電子商務網站為客户提供了一個機會，讓他們可以從大量相同類別的鞋類產品中進行選擇，這些產品的大小和顏色可能在我們的商店中是不存在的，並將我們的概念介紹給那些在現有市場和新市場都是新加入Shoe Carnival的消費者。
16
關鍵會計政策
我們有必要在報告的財務結果中包括某些判斷。這些判斷涉及部分基於我們的歷史經驗的估計，並考慮了當前總體經濟氣候和公司具體情況的影響。然而，由於未來的事件和經濟狀況本質上是不確定的，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們需要更重要判斷的會計政策包括與商品庫存、長期資產估值、保險準備金、租賃和所得税有關的政策。除了我們於2019年財政年度第一季度採用的租賃新會計政策，並在本季度報告(10-Q表)第一部分第1項中的簡明綜合財務報表附註7中討論外，需要更重要判斷的會計政策在我們截至2019年2月2日的10-K表年度報告中進行了討論。
除了我們關於租賃的新會計政策外，我們在截至2019年2月2日的年度報告Form 10-K中披露的重要會計政策和估計並無重大變化。有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項中的簡明合併財務報表附註3。
運營結果彙總信息
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商店數量 |
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商店廣場素材 |
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起頭 |
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結束 |
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|
網 |
|
|
端部 |
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|
可比 |
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|||||
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季度結束 |
|
期間 |
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|
開封 |
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|
關着的不營業的 |
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|
週期 |
|
|
變化 |
|
|
期間 |
|
|
商店銷售 |
|
|||||||
|
May 4, 2019 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
2019年8月3日 |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(38,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 5, 2018 |
|
|
408 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
405 |
|
|
|
(31,000 |
) |
|
|
4,360,000 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
2018年8月4日 |
|
|
405 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(36,000 |
) |
|
|
4,324,000 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
408 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6 |
|
|
|
402 |
|
|
|
(67,000 |
) |
|
|
4,324,000 |
|
|
|
4.0 |
% |
所示期間的可比商店銷售額包括在該期間開始之前該商店隆重開業後已開業整整13個月的商店，包括那些已經搬遷或改建的商店。因此，在所示期間開業或關門的店鋪不包括在可比店鋪銷售中。我們在可比商店銷售中包括電子商務銷售。由於我們的多渠道零售商戰略，我們將電子商務銷售視為實體店的延伸。
下表列出了我們在指定期間的運營結果(以淨銷售額的百分比表示)：
|
|
十三 周結束 2019年8月3日 |
|
|
十三 周結束 2018年8月4日 |
|
|
二十六 周結束 2019年8月3日 |
|
|
二十六 周結束 2018年8月4日 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本(包括購買、分銷和 佔用費用) |
|
69.4 |
|
|
|
68.8 |
|
|
|
69.9 |
|
|
|
69.4 |
|
|
毛利 |
|
30.6 |
|
|
|
31.2 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
30.6 |
|
|
銷售，一般和管理費用 |
|
24.8 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
24.5 |
|
|
營業收入 |
|
5.8 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税費用 |
|
1.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
淨收入 |
|
4.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
4.7 |
% |
17
截至2019年8月3日的第二季度執行摘要
在2019財年第二季度，我們公佈了可比門店銷售額增長1.4%，這是在2018財年第二季度可比門店銷售額增長6.7%的基礎上實現的。這一增長是由本季度初強勁的體育銷售和隨着本季度進入更温暖和更乾燥的季節性天氣模式的非體育銷售的強勁銷售推動的。在部門的基礎上，女性的非運動類產品增長了較低的個位數，女式正裝鞋和運動休閒服的可比商店銷售額增長了中位數，男性的非運動類產品繼續保持了強勁的表現，發佈了低位數的可比商店銷售額增長，童鞋本季度的可比商店銷售額出現了較低的個位數增長，而成人運動類產品在可比基礎上略有下降。在2019年財政年度第二季度，商店流量和每筆交易的平均銷售額下降了較低的個位數，每筆交易的平均單位數略有下降，而我們的轉化率同比增加了較低的個位數。由於我們為返校銷售期和秋季產品的提早交付做好了準備，本季度結束時，每個門店的庫存增加了2.3%。
2019年財政第二季度的亮點和一些關鍵舉措的簡要討論如下：
|
• |
與2018年8月4日結束的季度相比，截至2019年8月3日的季度淨銷售額減少了10萬美元，降幅為0.1%。 |
|
• |
與2018財年第二季度的31.2%相比，第二季度的毛利率下降了0.6%至30.6%。商品利潤率持平，但與2018財年第二季度相比，購買、分銷和佔用費用佔淨銷售額的百分比增加了0.6%。 |
|
• |
在2019年財政年度第二季度，我們沒有購買我們普通股的任何股份，本季度結束時有3750萬美元的現金和現金等價物。我們本季度結束時沒有未償債務。 |
|
• |
在2019年財政年度第二季度，我們沒有開店，關閉了兩家門店，本季度結束時共有393家門店。 |
|
• |
我們將繼續投資於我們的客户關係管理(“CRM”)計劃，並預計我們的CRM初始實施將在今年年底完成。我們相信，我們的CRM整體方法將成為銷售的推動力，我們收到的數據以及我們的房地產團隊和商家通過我們的CRM計劃所獲得的洞察力將使我們能夠更好地銷售我們的店鋪，向特定客户進行市場營銷，並幫助識別新的店鋪機會。我們預計將在2020財年開始擴大我們的實體業務。 |
|
• |
2019年第二季度，我們對Shoe Perks客户忠誠度會員的銷售額與去年第二季度相比增長了5.5%。此外，截至2019年8月3日，我們的金牌會員資格比2018年8月4日增加了44%，金牌會員平均每筆交易的支出比我們忠誠度計劃的基本會員多17美元。隨着我們實施我們的CRM功能，我們相信我們將繼續將更多的忠誠會員轉變為金牌會員，並繼續發展我們的活躍購物者數據庫。 |
截至2019年8月3日的第二季度經營業績
淨銷售額
2019會計年度第二季度淨銷售額下降145，000美元至2.682億美元，比上年第二季度淨銷售額2.684億美元下降0.1%。在淨銷售額的這一變化中，360萬美元歸因於可比門店銷售額增長1.4%，120萬美元歸因於自2018財年第二季度開始開設的三家新店。這些增長被同期關閉的15家門店的銷售虧損370萬美元和主要歸因於受颶風影響的門店的銷售下降120萬美元所抵消。
毛利
2019年第二財季毛利減少170萬美元至8210萬美元，而2018財年第二季度毛利為8380萬美元，主要是由於淨銷售額下降和佔用費用同比增加。2018財年第二季度的佔用費用較低，主要是由於波多黎各的兩家店鋪在該季度確認了100萬美元的租賃終止收益，其中房東未能在規定的時間內進行合同要求的維修。我們的毛利率從2018財年第二季度的31.2%下降到30.6%。雖然我們的商品利潤率保持平穩，但我們的購買、分銷和佔用費用佔淨銷售額的百分比與2018財年第二季度相比增加了0.6%，這主要是由於2019年第二季度銷售額下降和2018財年第二季度佔用費用降低造成的去槓桿化效應。
18
銷售，一般和管理費用
銷售、一般和行政開支在2019年第二季度減少了240萬美元，降至6640萬美元，而2018年第二季度為6890萬美元。作為銷售的百分比，這些費用從2018年第二季度的25.6%下降到2019年第二季度的24.8%。與上一年相比，2019年第二財季銷售、一般和行政開支的總體下降主要是由於激勵和股票薪酬降低。在2018財年第二季度，我們認識到每股收益顯著增加，從而導致2018財年第二季度激勵和基於股票的薪酬支出大幅增加。與2018財年第二季度相比，2019年第二季度每股收益的温和增長導致激勵和基於股票的薪酬支出減少了390萬美元。2019年財政年度第二季度銷售、一般和行政費用的其他重大變化包括折舊費用減少120萬美元，已關閉或即將關閉的商店費用減少80萬美元(扣除新商店開支)。工資支出增加了160萬美元，廣告費用增加了140萬美元，部分抵消了這些減少。
2019年第二季度和2018財年的銷售、一般和行政費用中包含的開業前費用最低，因為這兩個時期都沒有開設門店。
2019財年第二季度，包括銷售、一般和行政費用在內的門店關閉成本為132，000美元，佔淨銷售額的0.1%，去年第二季度為622，000美元，或淨銷售額的0.2%。2019財年第二季度關閉了兩家門店，而2018財年第二季度關閉了三家門店。在2019年財政年度第二季度或2018財政年度期間，沒有記錄到長期資產減值。
所得税
2019財年第二季度的實際所得税率為24.5%，而2018財年同期為21.6%。我們的所得税費用撥備基於我們的年度有效税率的當前估計，並根據季度事件進行必要的調整。就2019年財政年度而言，我們預計我們的税率約為21%，而去年為24.3%。我們2019年財政年度預期税率的降低是我們與2019年第一季度確認的股票補償相關的190萬美元税收優惠的結果。
截至2019年8月3日的6個月經營業績
淨銷售額
截至2019年8月3日的六個月期間，淨銷售額減少了380萬美元，至5.22億美元，與截至2018年8月4日的六個月期間5.258億美元的淨銷售額相比，下降了0.7%。在淨銷售額的這一變化中，310萬美元歸因於可比門店銷售額增長0.6%，260萬美元歸因於自2018年財年初以來新開的三家門店。這些增長被同期關閉的18家門店的銷售額虧損800萬美元和主要歸因於受颶風影響的門店的銷售額下降150萬美元所抵消。
毛利
2019財年前六個月的毛利減少了390萬美元至1.572億美元，而2018財年前六個月的毛利為1.611億美元，主要是由於淨銷售額下降和佔用費用增加。2019年財政年度前六個月的佔用費用增加，主要是由於房東通過提高財產税和公共區域維護費用。此外，2018財年前六個月的佔用費用較低，主要是由於波多黎各的兩家店鋪確認了100萬美元的租賃終止福利，因為業主沒有按照合同要求進行維修。2019年財政年度前六個月的毛利率從上年同期的30.6%降至30.1%。雖然商品利潤率持平，但購買、分銷和佔用費用佔銷售額的百分比與去年同期相比增加了0.5%，這主要是由於銷售額下降和佔用費用增加的去槓桿化效應。
銷售，一般和管理費用
與去年同期的1.289億美元相比，銷售、一般和行政開支在2019年的前六個月減少了290萬美元，降至1.26億美元。作為銷售額的百分比，這些費用從2018年財年前六個月的24.5%下降到2019年前六個月的24.1%。2019財年前六個月銷售、一般和行政費用的總體減少主要是由於我們在2018財年前六個月確認的創紀錄的每股收益以及該期間確認的基於股票的報酬的相關增加導致激勵和基於股票的補償費用減少了490萬美元，以及已經關閉或即將關閉的商店的費用減少了160萬美元(扣除新的商店開支)。與2018年財政年度前六個月相比，2019年前六個月的工資支出增加了260萬美元，部分抵消了這些減少。
19
在2019財年和2018財年的前六個月中，銷售、一般和行政費用中包含的開業前支出很少，因為這兩個時期都沒有開設門店。在新店開業之前發生的開業前成本，如廣告、工資和用品，在發生的期間計入費用。開業前花費的總金額將根據具體市場和所涉及的促銷活動的不同而不同。
2019財年前六個月，包括銷售、一般和管理費用在內的門店關閉成本為44萬美元，佔淨銷售額的0.1%，去年前六個月為130萬美元，佔淨銷售額的0.3%。我們在2019財年的前六個月關閉了四家門店，在2018財年的前六個月關閉了六家門店。在2019年財政年度的前六個月，我們記錄了與一家門店相關的長期資產的減值費用為40，000美元。2018財年前六個月沒有記錄到長期資產減值。vbl.
所得税
2019年財政年度前六個月的實際所得税率為18.6%，而2018年財政年度同期為23.4%。2019年財政年度前六個月實際税率的變化主要是由於與2019年財政第一季度股票補償歸屬有關的190萬美元税收優惠。我們的所得税費用撥備基於我們的年度有效税率的當前估計，並根據季度事件進行必要的調整。
流動性與資本資源
我們流動資金的主要來源是手頭的現金和現金等價物，從我們的信貸安排下的操作和可用性產生的現金。我們相信這些資源將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。我們的現金主要用於營運資金，主要是庫存購買、商店計劃、潛在股息支付、根據我們的股份回購計劃可能進行的股份回購、資本項目的融資，包括對新系統的投資以及各種其他承諾和義務。
現金流量-經營活動
2019年財政年度前六個月，我們通過運營活動提供的淨現金為1000萬美元，而2018財政年度前六個月為1410萬美元。這些金額反映了我們根據非現金項目和營運資本變化調整後的經營收入。
營運資本從2018年8月4日的2.747億美元減少到2019年8月3日的2.123億美元，主要是由於2019年8月3日的應付帳款比2018年8月4日增加了1750萬美元，以及由於新租賃會計準則的實施，2019年前六個月營業租賃負債的當期部分記錄了4680萬美元。截至2019年8月3日，當前比率為2.2，而2018年8月4日為3.4。
現金流-投資活動
我們用於投資活動的現金流出主要用於資本支出。在2019年財政年度的前六個月，我們花費了1150萬美元購買財產和設備，其中約700萬美元用於購買我們的公司總部，其餘的用於現有商店的改建、技術投資和正常的資產置換活動。在2018財年的前六個月，我們花費了270萬美元購買財產和設備，主要涉及現有商店的改建、技術投資和正常的資產更換活動。
現金流-融資活動
我們用於融資活動的現金流出主要用於支付現金股息、股份回購和在我們的信貸工具上支付如下所述。我們普通股的股份可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分獲得，也可以由我們在股票獎勵歸屬時因員工工資税預扣而扣繳。我們來自融資活動的現金流入代表了根據我們的員工股票購買計劃進行的購買和根據我們的信貸安排進行的借款。
在2019年財政年度的前六個月，用於融資活動的現金淨額為2810萬美元，而2018財政年度前六個月為2160萬美元。用於融資活動的現金淨額增加的主要原因是，歸屬股權獎勵時扣留的股份增加了1070萬美元，2019年財政年度前六個月支付的股息比2018年財政年度前六個月增加了85.7萬美元，部分被2019年前六個月回購的普通股與2018年財政年度第一季度相比減少了500萬美元部分抵消。
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資本支出
2019年財年的資本支出，包括前六個月的實際支出，預計將在2100萬美元至2200萬美元之間，其中約1600萬美元將用於一家新商店、搬遷、改建和購買我們的公司總部，我們在2019年第一季度以700萬美元購買了該公司總部。預計剩餘的資本支出將用於其他商店的改進、持續的技術投資和正常的資產更換活動。2019年財政期間從房東那裏收到的租賃獎勵，包括前六個月收到的實際金額，預計約為100萬至200萬美元。店鋪運營資本支出所需的實際現金數額部分取決於新開和搬遷的店鋪數量、從業主處收到的租賃激勵(如果有的話)數量以及改建的店鋪數量。
商店開業和關門
通過開設新店來提高市場滲透率歷來是我們增長戰略的關鍵組成部分，我們的重點仍然是為我們的商店組合創造積極的長期財務業績。我們目前預計將在2019年財政年度第三季度開設一家新店。隨着我們利用CRM計劃中的客户數據，以及隨着更多有吸引力的房地產機會可用，我們將在2020財年繼續在現有的大中型市場中尋求實體商店增長的機會。新店鋪的開業取決於其他因素，其中包括：理想地點的可用性，可接受的租賃條款的談判，以及影響我們目標擴張地區的消費者支出的一般經濟和商業條件。我們在評估潛在的新門店地點以及圍繞現有門店位置租賃的決策時，都採用了正式的審查流程。我們的方法本質上是定性和定量的。我們期待通過諸如用於投資組合分析的房地產軟件等工具來不斷增強這一過程，這些工具有助於確定未來擴展的可行地點，並確定潛在的門店關閉和搬遷，以及我們在實施CRM計劃時瞭解的有關客户的其他信息。
我們在2019年財年的前六個月關閉了四家門店，預計在2019年財年共關閉六家門店。在過去的幾年中，我們分析了我們的整個門店投資組合，重點放在表現不佳的門店上，以滿足我們通過增加營業收入來增加股東價值的長期目標。我們的目標是識別和解決業績不佳的商店產生低或負貢獻，或者重新談判租賃條款，搬遷或關閉商店。儘管這可能會降低我們的整體淨銷售額，但我們相信這一戰略將實現營業收入和稀釋每股收益的長期改善。根據與業績不佳店鋪的某些房東的租約談判結果，我們可能會增加或減少未來期間的門店關閉數量。關閉商店時記錄的時間和實際費用金額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃收購的金額。我們將繼續根據我們對市場的內部和外部機會和挑戰的看法來審查我們的店鋪組合。
分紅
2019年6月13日，我們的董事會批准向股東支付我們第二季度的現金股息。每股0.085美元的股息於2019年7月22日支付給截至2019年7月8日交易結束時登記在冊的股東。
未來任何股息的宣佈和支付由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、業務條件以及董事會認為相關的其他因素。我們的信貸協議(定義如下)允許支付現金股息，只要在緊接現金股息生效之前和之後信貸協議下不存在違約或違約事件，並且一個會計年度的現金股息總額不超過1，000萬美元。
信貸融資
2017年3月27日，我們對目前的無擔保信貸協議(“信貸協議”)進行了第二次修訂，將到期日期延長5年，至2022年3月27日，並重新談判某些條款和條件。經修訂的信貸協議繼續提供高達5000萬美元的現金預付款以及基於合格庫存的借款限額的商業和備用信用證，如果滿足某些條件，可能會不時增加高達5000萬美元的額外金額，而無需任何貸款人的同意。信貸協議包含的契約規定：(1)股東權益總額(如信貸協議所定義)在每個會計季度末將不低於2.5億美元；(2)融資債務加上三倍租金與EBITDA(如信貸協議所定義)之比不超過2.5至1.0；(3)一個會計年度的現金股息總額將不超過1，000萬美元；(2)融資債務加上三倍租金與EBITDA(如信貸協議所定義)的比率將不超過2.5至1.0；(3)一個會計年度的現金股息總額將不超過1，000萬美元；以及(4)以股權贖回形式進行的分配(如信貸協議所定義)，只要在分配之前和之後，在信貸協議項下沒有未償還的循環貸款，就可以僅使用手頭現金進行分配。截至2019年8月3日，我們遵守了這些公約。如果報告違約情況，貸款人可以排除額外借款，並酌情收回所有貸款和應計利息。根據我們的選擇，信貸安排承擔利息，利率為(1)代理銀行在信貸協議中定義的最優惠利率加1%，其中最優惠利率定義為(A)聯邦基金利率加0.50%或(B)代理人不時宣佈的利率中的較大者
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銀行作為其“最優惠利率”或(2)倫敦銀行同業拆借利率加1.25%至2.50%，視我們達到某些業績標準而定。承諾費每年收取0.20%至0.35%，視我們達到某些業績標準而定，對銀行集團承諾中未使用的部分收取。信貸安排下沒有未償借款，截至2019年8月3日，未償還信用證為120萬美元。截至2019年8月3日，我們可以通過信貸安排獲得4880萬美元的額外借款。
共享回購計劃
2018年12月13日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，從2019年1月1日起，最高可回購5000萬美元的已發行普通股。購買可以在公開市場上進行，也可以根據適用的法律、規則和法規，在2019年12月31日之前通過私人協商交易進行。股份回購計劃可以隨時修改、暫停或中止，並且不承諾我們回購普通股的股份。我們已經從手頭的現金中為股份回購計劃提供資金，並打算繼續為其提供資金，任何收購的股份都將用於股票補償獎勵和其他公司目的。要購買的股份的實際數量和價值將取決於我們股票價格的表現和其他市場狀況。
在2019年財政年度第二季度，根據新的股份回購計劃沒有回購股份。截至2019年8月3日，股票回購計劃下的剩餘可用金額為3600萬美元。從2019年8月4日到2019年9月6日，我們通過股份回購計劃回購了大約65，000股票，總成本為190萬美元。因此，截至2019年9月6日，我們股票回購計劃下的剩餘可用金額約為3410萬美元。
季節性及季度業績
我們的季度經營業績一直在波動，預計未來將繼續波動，這主要是由於季節性差異和銷售時間以及與開設新店和關閉表現不佳的門店相關的成本。非資本支出，如在新店開業前發生的廣告和工資單，計入發生的費用。在關閉單個商店時記錄的時間和實際費用金額可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的期間、關閉時要處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃收購的金額。因此，我們的經營業績可能會在任何季度受到不利影響，在任何季度，我們可能會招致與新門店開業相關的開業前費用或與關閉現有門店相關的門店關閉成本。
我們有三個不同的銷售高峯期：復活節，返校和聖誕節。為了為我們的購物旺季做準備，我們必須訂購和庫存比一年中其他時間要多得多的商品。在這些購物高峯期，對我們產品的任何出乎意料的需求下降都可能要求我們以大幅降價出售多餘的庫存，這可能會降低我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們的經營業績在很大程度上取決於這些期間產生的銷售額。
項目3.市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，因為根據我們的信貸安排應付的利息基於可變利率，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化的風險敞口。信貸安排項下收取的加權平均利率變化1%將導致2019年財政年度第二季度的利息支出波動約16，000美元。
項目4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官根據他們截至2019年8月3日的評估得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保我們在這些報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的控制和程序，如
在截至2019年8月3日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，從而對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。
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鞋子嘉年華公司
第二部分-其他信息
第1A項危險因素
在決定投資或保留我們的普通股股票之前，您應該仔細考慮我們在10-Q表季度報告和截至2019年2月2日的10-K表年度報告的“風險因素”部分中描述的風險和不確定因素。如果這些風險或不確定因素中的任何一種實際發生，我們可能無法按照目前的計劃開展業務，我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大和不利影響。截至2019年2月2日的財年，我們在Form 10-K年度報告中闡述的風險因素沒有重大變化。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
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總數 股份 購得 作為一部分 公開 宣佈 節目(1) |
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近似值 美元價值 股份 那個五月還沒有 被購買 在……下面 節目(1) |
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May 5, 2019 to June 1, 2019 |
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June 2, 2019 to July 6, 2019 |
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2019年7月7日至2019年8月3日 |
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(1) |
2018年12月13日，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，最高可回購5000萬美元的已發行普通股，自2019年1月1日起生效，至2019年12月31日到期。 |
項目6.展品
展品索引
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通過引用併入 |
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陳列品 |
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描述 |
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形式 |
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陳列品 |
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歸檔 |
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歸檔 |
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3-A |
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註冊人公司章程的修改和恢復 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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登記人章程，至今已修訂 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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31.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席執行官的認證 |
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X |
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31.2 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)對首席財務官進行認證 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席執行官進行認證 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證 |
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X |
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101 |
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以下材料來自Shoe Carnival，Inc.截至2019年8月3日的10-Q表格季度報告，採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(1)簡明綜合資產負債表，(2)簡明綜合損益表，(3)簡明綜合股東權益表，(4)簡明綜合現金流量表，(5)簡明綜合財務報表附註。 |
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X |
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鞋子嘉年華公司
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人正式授權簽署本報告。
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日期：？2019年9月9日 |
鞋子嘉年華公司 |
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(Registrant) |
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作者：/s/W.Kerry Jackson (正式授權人員及首席財務主任) |
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