SUPPL

本招股説明書增訂本所提供的高級債券應支付的美元本金總額(即新票據)，從2019年起將按年利率按 %計算，並將到期 on，。我們將對每年的Notes on和支付利息。備註將是無擔保的債務，並將與我們的所有其他無擔保和非附屬債務一樣排名。我們可以在任何時候全部或部分贖回本招股説明書中所述的贖回價格，包括應計利息和未付利息。

本招股章程補編不限定在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)提供或出售的任何票據的發行資格，任何此類銷售只會根據這些省和地區證券法的招股説明書規定的私人配售豁免進行。

我們不會申請在任何證券交易所上市或將債券納入任何自動報價系統。因此，沒有市場可供出售該等債券，而買家亦可能無法轉售根據本招股章程購買的債券。這可能會影響二級市場債券的定價、交易價格的透明度和可得性、債券的流動性以及發行人監管的程度。見主要危險因素。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編S-17頁和所附2019年8月22日的簡表基地貨架招股説明書第7頁(本招股説明書中稱為附帶招股説明書)。


	每注		共計
公開發行價格⁽¹⁾		%	美元
承保折扣		%	美元
支出前的收益		%	美元

(1)	加上2019年起的應計利息(如果有的話)。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)、不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)或任何州、省或地區證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，允許我們根據不同於美國披露要求的加拿大披露要求編寫本招股説明書補編和所附招股説明書。我們的財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)編制的。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

擁有這些Notes可能會使您在美國和加拿大都面臨納税後果。本招股説明書的補充可能無法充分描述這些税收後果。你應該閲讀税務討論在物質所得税的考慮因素，並敦促您與您自己的税務顧問就您自己的特殊情況。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：我們是在加拿大註冊的，本招股説明書和附帶的招股説明書中提到的我們的大部分官員和董事以及專家都不是美國的居民，我們的許多資產和這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。

某些承銷商的附屬公司是根據我們的信貸安排向我們提供貸款的人，也是根據某些債務義務而向我們的某些子公司提供貸款的機構。因此，根據適用的加拿大證券立法，我們可以被視為這類承銷商的聯繫發行人。見基本承保(利益衝突)。

我們預計，票據將通過存託信託公司及其直接和間接參與者的設施以賬面入賬形式交付給投資者，其中包括EuroClearBank SA/NV，歐洲清算系統的一家運營商，以及Clearstream Banking，S.A.on或，2019年。

接合賬務經理


滙豐銀行		J.P.摩根		加拿大皇家銀行資本市場

, 2019


	頁
關於這份文件		S-3
在那裏你可以找到更多的信息		S-3
以參考方式合併的文件		S-4
對前瞻性聲明的謹慎		S-5
摘要		S-8
危險因素		S-17
收益的使用		S-21
資本化		S-22
形式收入覆蓋面		S-23
説明説明		S-24
價格範圍和交易量		S-27
物質所得税考慮		S-28
承保(利益衝突)		S-32
法律事項		S-38
專家們		S-38

基地架招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以參考方式合併的文件			2
對前瞻性聲明的謹慎			4
Meanex公司			6
危險因素			7
收益的使用			20
收入覆蓋面			20
債務證券説明			21
價格範圍和交易量			40
某些所得税後果			40
分配計劃			41
法律事項			43
專家們			43
作為登記聲明的一部分提交的文件			43
針對外國人的判決的執行			43

你只應倚賴本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料或以參考方式納入的資料，以及所附招股章程所載的註冊聲明所載的其他資料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何其他人向您提供任何關於我們的信息或代表我們的任何信息，但本招股章程補充或附帶的招股説明書中所包含的信息，或我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，或我們所提到的信息除外。如果任何其他人向您提供了不同的或附加的信息，您不應該依賴它。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在法律不允許的情況下，我們不會在任何司法管轄區提出有關債券的要約。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載或以參考方式合併的資料，除本招股章程增訂本及所附招股章程的日期外，在任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-2

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了“説明” 提供的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書所載的某些信息以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於票據的發行。本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文所引用的文件及其，包含了有關這些債券的重要信息以及投資者在投資這些債券之前應該知道的其他信息。如果説明的描述在本招股説明書補編和隨附的招股説明書之間有差異，則應僅依賴本招股説明書補編中的信息。

我們已根據1933年的“美國證券法”(“證券法”)在表格F-10上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，關於票據，本招股説明書補充和附帶的招股説明書構成部分(登記聲明)。本招股説明書及其所附招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照證券交易委員會的規則和條例在中被省略。如欲進一步瞭解本公司及“註釋”的資料，請參閲該登記冊及其證物。

在本招股説明書及隨附的招股説明書中，所有對普通美元、轉帳美元或美元的提述均為美元，而對加拿大元和加元的所有提述均為加拿大元。除另有説明外，本招股説明書或所附招股説明書中以參考方式包括或納入的所有財務資料均以美元為單位，並已按照“國際財務報告準則”編制。

除在“説明”下所述的SET Forth外，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有參考資料都補充了我們、我們和我們的和類似的術語，以及對 be meanex和the Company的引用，都是指Methanex公司及其附屬公司。

在這裏您可以找到更多信息

我們向BCSC和加拿大各省和地區的各證券委員會或類似的當局提交年度和季度報告、材料變化報告和其他披露文件。你還可以通過因特網在加拿大電子文件分析和檢索系統上查閲我們的披露文件以及 we通過因特網向加拿大各省和地區的證券監管當局提交的任何報告、聲明或其他信息，該系統是加拿大電子文件分析和檢索系統的通稱。SEDAR是加拿大證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統的相當於加拿大，這是眾所周知的縮略詞Edgar，可訪問 www.sec.gov。

除了加拿大各省和各地區證券法規定的持續披露義務外，我們還須遵守經修正的1934年美國證券交易法(“交易法”)的信息要求，根據“交易法”，我們向證券交易委員會提交或向其提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫。

您可以閲讀或獲得任何文件的副本，我們檔案，或提供給SEC的埃德加，以及商業文件檢索服務。

S-3

在美國和加拿大采用的多管轄信息披露制度下，SEC和BCSC允許我們參照提交給它們的某些信息進行引用，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分。

本招股章程補編僅為本招股説明書所提供的備註的目的，被視為被引用到所附的招股説明書中。我們向加拿大各省和各地區的各證券委員會或類似當局提交併向證券交易委員會提交或向其提供的下列文件，專門以參考方式納入本招股説明書，並構成本招股章程的組成部分：

(a)

我們2018年12月31日終了年度的年度信息表，日期為2019年3月11日；

(b)

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度經審計的合併年度財務報表及其附註和審計員就此提出的報告；

(c)

我們的管理層對2018年12月31日終了的年的財務狀況和經營結果進行了討論和分析(年度MD&A)；

(d)

我們截至2019年6月30日為止的3個月和6個月期未審計合併合併中期財務報表及其附註；

(e)

我們的管理層對截至2019年6月30日的3個月和6個月的財務狀況和經營結果進行了討論和分析(中期MD&A)；

(f)

我們在2019年4月25日舉行的股東周年大會上，於2019年3月8日發出的管理信息通報；以及

(g)

下列材料變化報告：

(i)

我們於2019年3月11日提交的有關我們開始正常投標的材料變化報告；以及

(2)

我們的材料變化報告日期為2019年7月23日，涉及我們在路易斯安那州吉斯馬爾建造一座180萬噸甲醇工廠的最終投資決定(GISMAR 3項目)。

上一款所述類型的文件(不包括機密材料變更報告)，任何公開披露財務信息的新聞稿的內容，所涉期間比本文件要求納入財務報表的期間為近期，以及國家文書44-101 f1表格11.1所列的某些其他文件。簡表招股我們在本招股章程增訂本的日期後，在本招股章程增訂本及其所附招股章程所提供的票據的分發終止之前，向加拿大的證券委員會或類似當局提交，將被視為通過參考納入本招股章程補編和所附招股説明書。這些文件可通過SEDAR因特網查閲。此外，在本招股章程補編中以參考方式納入的任何文件或資料以及所附招股章程列入一份以表格40-F、20-F或6-K(或任何相應的後續表格)提交或提交給證券交易委員會的報告的範圍內，該文件或資料也應被視為以參考方式納入表格F-10上的登記聲明的證物，而所附招股章程是表格F-10的一部分。

本招股章程增訂本或隨附招股章程所載的任何陳述，包括在本章程增訂本及隨附招股章程內所載的任何文件內所載的任何或當作以提述方式納入的文件或其中的提述，均須當作是為本招股章程增訂本及所附招股章程內所載的陳述而修改或取代的。

S-4

隨後提交的文件，該文件也是或被認為是在本招股章程補編或所附招股説明書中引用的，修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。作出一項修改或取代的陳述，不得被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對一項重要事實的不真實陳述，或沒有説明一項需要説明的重要事實或必須作出的陳述，而該陳述因作出的情況而不具誤導性。

請向加拿大不列顛哥倫比亞省Burrard街200號Maranex公司總法律顧問兼公司祕書索取此處引用的號參考文件副本(電話：604-661-2600).

對前瞻性聲明的謹慎

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其中引用的文件，包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述，如適用的證券法(統稱為“前瞻性聲明”)中定義的。這些陳述與未來的事件或我們未來的表現有關。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.使用任何(或任何一種)詞--預期、計劃、繼續、估計、預期、預期、可能、將、項目、預測、潛力、應該。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這種前瞻性陳述所暗示的結果或事件大不相同。這些聲明只在本招股章程補編的日期、所附招股章程的日期或本招股章程補編或所附招股説明書(視屬何情況而定)中以參考方式合併的文件中指明的日期為止。

更具體和不受限制的是，關於以下內容的任何聲明都是前瞻性發言：

對甲醇及其衍生物的預期需求；

預計新的甲醇供應或重新啟動閒置容量和時間為啟動相同；

預期關閉(臨時或永久)或重新啟動現有的甲醇供應(包括我們自己的設施)，包括(但不限於)計劃的維修停運的時間和時間長度；

預期甲醇和能源價格；

從貿易商或其他第三方購買甲醇的預期水平；

為我們的每一家工廠提供經濟價格的天然氣供應的預期水平、時間和供應情況；

第三方對我們工廠附近未來天然氣勘探和開發承諾的資本；

我們預期的資本支出；

我們工廠的預期營運率；

預期運營成本，包括天然氣原料成本和物流成本；

預期税率或税務糾紛解決辦法；

預期現金流、盈利能力和股價；

S-5

我們認為，我們有合理的理由作出這種前瞻性的聲明。本招股章程補編及其所附招股説明書中的前瞻性聲明，包括本文及其中引用的文件，是基於我們的經驗、我們對趨勢的看法、當前狀況和預期未來發展以及其他因素。在得出這些前瞻性説明中的結論或作出預測或預測時，採用了某些重要因素或假設，包括(但不限於)關於下列方面的未來預期和假設：

甲醇、甲醇衍生物、天然氣、煤、石油和石油衍生物的供應、需求和價格；

我們以商業上可接受的條件採購天然氣原料的能力；

我們設施的營運率；

接收或簽發第三方同意或批准，包括但不限於埃及政府對土地所有權和相關抵押的登記，以及與購買天然氣的權利有關的政府批准；

制定新的燃料標準；

業務費用，包括天然氣原料和後勤費用、資本費用、税率、現金流量、外匯匯率和利率；

所承諾的信貸設施和其他融資的可得性；

我們的Geismar 3項目的完工時間和成本；

全球和區域經濟活動(包括工業生產水平)；

沒有重大自然災害造成的實質性負面影響；

沒有因法律或法規的變化而產生的重大負面影響；

我們所在國家的政治不穩定沒有產生實質性的負面影響；和

執行合同安排和客户、天然天然氣和其他供應商及其他第三方履行合同義務的能力。

S-6

然而，前瞻性聲明的性質涉及風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的結果大不相同。風險和不確定因素主要包括與生產和銷售甲醇有關的風險和不確定因素，以及在各管轄區成功實施主要資本支出項目的風險和不確定因素，包括(但不限於)：

甲醇和其他工業的條件，包括{Br}甲醇及其衍生物的供應、需求和價格波動，包括能源用途對甲醇的需求；

天然氣、煤炭、石油和石油衍生品的價格；

我們有能力以商業上可接受的條件獲得天然氣原料，以支持目前的業務和今後的生產增長機會；

執行公司倡議和戰略的能力；

競爭對手、供應商和金融機構的行為；

天然氣輸送系統內可能妨礙我們天然氣供應的條件；

我們能夠實現我們的Geismar 3項目的時間表和預算目標，包括勞動力成本帶來的成本壓力；

對天然氣的競爭需求，特別是國內對天然氣和電力的需求；

政府和政府當局的行動，包括(但不限於)執行可能影響甲醇或其衍生物的供應或需求的政策或其他措施；

法律、法規的變更；

進出口限制、反傾銷措施、增加關税、税收和政府特許權使用費，以及政府可能對我們的業務或現有合同安排產生不利影響的其他行動；

全球經濟狀況；以及

在本招股説明書增訂本及所附招股説明書中引用的文件中所描述的其他風險，包括(但不限於)本年度MD&A中的風險因素和風險管理。

我們提醒你，上述重要因素和假設清單並非詳盡無遺。事件或情況可以導致我們的實際結果與那些估計或預測的結果大不相同，並在這些前瞻性語句中表達或暗示這些結果。

我們告誡你不要過分依賴前瞻性的陳述.它們不是一個人行使自己應有的努力和判斷力的替代品。前瞻性聲明所暗示的結果可能不會發生，我們不承諾更新前瞻性報表，除非適用的證券法律要求。你也應該仔細考慮下面討論的問題。危險因素從本招股説明書補編第S-17頁和隨附招股説明書第7頁開始。

S-7

下面一節總結了本招股説明書補編後面、隨附招股説明書中或在本文及其中引用的文件中所提供的更詳細的信息。你應該閲讀整份招股説明書，特別是首頁開始的風險因素。 本招股章程第S-17頁補充和所附招股説明書第7頁，以及本文件及其所載的參考文件，包括我們的合併財務報表和相關的管理部門的討論和分析。

我們公司

概述

我們是世界上最大的甲醇生產商和供應商，主要銷往亞太地區、北美、歐洲和南美洲的主要國際市場。目前，我們在新西蘭、美國、特立尼達、智利、埃及和加拿大的年生產能力，包括在聯合擁有的工廠中的Methanex權益，已達940萬噸。除了我們工廠生產的甲醇外，我們還根據甲醇收購合同和現貨市場購買其他公司生產的甲醇。這使我們能夠靈活地管理我們的供應鏈，同時繼續滿足客户的需求並支持我們的營銷工作。我們擁有特立尼達和埃及合資工廠100%的銷售權，當工廠滿負荷運轉時，每年向 us提供額外的130萬噸甲醇排放供應。

2019年7月19日，我們作出了最後的投資決定，在吉斯馬，路易斯安那州吉斯馬爾建造一座180萬噸甲醇工廠，毗鄰現有的Geismar 1和Geismar 2工廠。Geismar 3工廠將於今年晚些時候開工，目標是在2022年下半年投入運營。該項目的費用預計在13億至14億美元之間，其中包括迄今大約6 000萬美元的費用。

下表列出了我們現有各設施甲醇操作的某些操作數據和其他信息：


(千噸)	年產量容量⁽¹⁾		2017 生產		2018 生產		YTD 2 2019 生產
新西蘭⁽²⁾		2,430		1,943		1,606		883
Geismar(美國)		2,000		1,935		2,078		935
特立尼達(甲基利息)⁽³⁾		2,000		1,768		1,702		813
智利⁽⁴⁾		1,720		414		612		531
埃及(50%利息)		630		534		613		156
醫學帽(加拿大)		600		593		600		310

		9,380		7,187		7,211		3,628

(1)	除其他外，年生產能力反映了該設施催化劑的平均預期停產、轉產和平均使用年限。因此，設施的實際產量可能高於或低於規定的年生產能力。

(2)	新西蘭的生產能力由兩個Motunui設施和Waitara山谷設施組成。

(3)	特立尼達的生產能力由土衞六(100%利息)和阿特拉斯(63.1%利息) 設施組成。

(4)	我們的智利第一和智利第四設施的生產能力是每年170萬噸，前提是獲得天然氣原料。2018年，我們在智利的生產能力為90萬噸。在第四節

S-8

2018年季度，我們重新啟動了自2007年以來閒置的80萬噸智利IV工廠。甲烷生產甲醇包括智利利用阿根廷根據收費安排提供的天然氣生產的任何體積(收費體積)。截至2017年12月31日的一年，沒有收費量。截至2018年12月31日的一年中，收費量為10萬噸。2019年沒有生產任何收費卷。

在新西蘭，2018年我們生產了160萬噸{Br}甲醇，而2017年為190萬噸，2019年上半年生產了90萬噸，而2018年同期為70萬噸。規劃中的2018年Motunui和Waitara河谷地區的扭轉和維修活動以及2018年和2019年計劃和計劃外的氣田和管道維護和維修造成的天然氣供應限制影響了生產。這些工廠的年生產能力可達240萬噸甲醇，取決於天然氣的組成和供應情況。我們的新西蘭工廠主要供應亞太地區的客户，也在需要時提供歐洲、北美和南美洲的市場。

Geismar工廠在2018年生產了210萬噸甲醇，而2017年生產了190萬噸甲醇，在2019年上半年生產了90萬噸甲醇，而2018年同期生產了100萬噸甲醇。與2017年相比，2018年的產量有所提高，原因是2017年這兩家Geismar工廠開展了計劃中的維護活動，而2018年則不需要這些活動。由於計劃的維修活動，2019年上半年的產量低於2018年同期。

我們對特立尼達甲醇工廠的所有權代表着每年200萬噸的產能。特立尼達的Titan 和Atlas設施很好地供應全球甲醇市場，並以天然氣採購協議為基礎，天然氣價格隨甲醇價格而變化。特立尼達設施在2018年總共生產了170萬噸甲醇(甲醇份額)，而2017年為180萬噸，2019年上半年生產了80萬噸，而2018年同期為90萬噸。2018年特立尼達的產量低於2017年，這主要是由於2018年第三季度該廠的電力供應中斷和兩家工廠的機械故障所致。由於計劃的維修活動和計劃外中斷，2019年上半年的產量低於2018年同期。

智利的設施-智利I/Br}和IV-2018年從智利和阿根廷的天然氣來源中生產了60萬噸甲醇，其中包括通過收費安排生產的108 000噸甲醇。相比之下，2017年智利I的產量為40萬噸，全部來自智利的天然氣來源。智利設施在2019年上半年的產量為50萬噸，而2018年同期為30萬噸。2018年的產量與2017年相比有所增加，2019年上半年與2018年同期相比有所增加，原因是智利和阿根廷供應商的天然氣供應有所改善，而且由於2018年第四季度我們的智利IV工廠重新啟動，自2007年以來一直處於閒置狀態。我們預計，我們目前的天然氣協議將允許在南半球夏季幾個月期間在智利進行兩座工廠的運營，並在短期內每年最多可運營兩座工廠的75%。在2019年年中，我們開始了第一階段的整修，我們的智利第一工廠，計劃在南半球冬季幾個月內與預期的較低的天然氣輸送量相匹配。如果我們能夠獲得足夠的長期天然氣，我們將在未來幾年內完成第二階段的翻新工程。

我們在埃及經營每年126萬噸甲醇工廠，並擁有100%的生產的銷售權。埃及甲醇工廠位於國內、歐洲和亞太地區甲醇市場。2018年期間，我們在該廠生產了120萬噸甲醇(甲醇的份額為60萬)，而2017年為110萬噸(甲基甲烷所佔份額為50萬)，2019年上半年生產了312 000噸(甲基甲烷所佔份額為156 000)，而2018年同期的產量為660 000噸(甲基甲烷所佔份額為330 000)。2017年的生產受到計劃的扭虧為盈的影響。生產

S-9

甲醇是一種明顯的液體化工產品，主要由天然氣生產，也由煤炭生產，特別是在中國。大約55%的甲醇需求用於生產傳統的化學衍生物，包括甲醛、乙酸和其他各種化學物質，這些化合物構成了大量化學衍生物的基礎，而這些化學衍生物的需求受全球經濟活動水平的影響。其餘45%的甲醇需求來自於一系列與能源相關的應用。其中包括甲醇對烯烴 (Mto)，甲基叔丁基醚(Mtbe)，甲醇直接混合汽油(主要在中國)，二甲醚(Dme)，生物柴油，甲醇汽油工業鍋爐和船用燃料。

甲醇是一種全球性的商品，甲醇價格的波動直接影響着我們的收益，而甲醇供求的變化直接影響到我們的收益。對甲醇的需求主要受到工業生產水平、能源價格和全球經濟實力的推動。

甲醇需求的中期增長前景在傳統的和能源相關的應用中是強勁的，我們相信工業產能的增加將需要滿足日益增長的需求。

我們認為，傳統化學應用的需求增長通常與國內生產總值和工業生產增長率有關。

在2019年年中，兩個新的MTO工廠開始投入運行，其綜合生產能力每年可消耗360萬噸以上的甲醇。我們繼續監測目前正在建造中的另外兩個 MTO裝置的進展情況，這些裝置的綜合生產能力每年以完全運轉的速度消耗360萬噸甲醇，目標是在中期投入使用。MTO生產商今後的作業率和甲醇消費量將取決於若干因素，包括對其各種最終產品的定價、這些裝置與其他產品的下游一體化程度、烯烴工業原料成本、包括凝固汽油在內的成本對相對競爭力和工廠維護計劃的影響。

促進清潔燃料使用的全球法規支持了許多新興的甲醇能源應用的長期需求增長。

在中國，更嚴格的空氣質量排放法規正導致許多主要城市中心逐步淘汰以煤炭為燃料的工業鍋爐，轉而使用更清潔的燃料，從而為甲醇作為替代燃料創造了一個日益增長的市場。我們估計這個日益增長的需求部分已經代表了大約200萬噸的甲醇需求。

中國對其他燃料應用的需求依然健康，其他國家對此越來越感興趣。在2017年的正式審查中，由工業和信息技術部領導的中國高摻甲醇(M85-M100)甲醇汽車試驗項目取得了積極成果。最近，兩個省將大部分出租車改裝成100%甲醇燃料。混合繼續在中國以外的地方獲得動力。其他幾個國家正處於低含量甲醇燃料混合的評估或接近商業階段。

S-10

由於甲醇作為燃料的排放效益，規章改革在鼓勵新的甲醇申請方面發揮着越來越大的作用。由於國際海事組織擴大了未來遠洋船舶的硫限制，甲醇已成為一種有希望的競爭替代燃料。一些項目正在進行中，包括遊輪和渡船以及拖船和駁船。在中國，Methanex公司與運輸部合作開展了一項成功的海上燃料試點，並正在與相關利益攸關方合作，支持將甲醇用作海洋燃料。

在接下來的幾年裏，中國以外的大部分大規模產能預計將出現在美洲和中東地區。加勒比天然氣化工有限公司正在特立尼達建造一座100萬噸的工廠，並宣佈將於2019年末投產。玉皇化工股份有限公司該公司宣佈，計劃在路易斯安那州聖詹姆斯教區完成一個170萬噸的項目，並宣佈2020年完工日期。我們最近宣佈了一項最後的投資決定，建造一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州吉斯馬的第三家工廠，目標是在2022年下半年投產。北美還有其他大型項目正在討論中；然而，我們認為到目前為止已經有有限的承諾資本。在伊朗有一些正在建設中的項目，包括布什爾工廠，我們將繼續監測這些項目。我們預計，由於中國政府對新的獨立煤炭產能的持續限制，中國新增的非整合產能將是適度的。我們預計中國新產能的生產將在那個國家消費。

甲醇價格最終將取決於全球經濟的實力、工業運營率、全球能源價格、新供應的增加和全球需求的強弱。我們相信，我們的財務狀況和財務靈活性、出色的全球供應網絡和具有競爭力的成本狀況將為Methanex繼續在甲醇工業中保持領先地位奠定堅實的基礎。

我們的戰略和競爭優勢

我們的主要目標是通過保持和加強我們在全球生產、銷售和向客户交付甲醇方面的領導地位來創造價值。為了實現這一目標，我們有一個簡單、明確的戰略：全球領導、低成本和業務卓越。

全球領導

全球領導是我們戰略的一個關鍵要素。我們致力於維持和提升我們作為全球甲醇工業主要生產商和供應商的地位，提高我們向客户提供甲醇的成本效益的能力，並支持傳統的和與能源有關的全球甲醇需求的增長。

我們是主要的甲醇生產和供應商，在亞太地區，北美，歐洲和南美洲的主要國際市場。我們2018年的甲醇銷售量為1120萬噸，約佔全球甲醇需求的14%。我們的領導地位使我們能夠在行業中發揮重要作用，其中包括出版每一個主要市場中使用的 Methanex參考價格，作為我們客户合同定價的基礎。

我們生產地點的地理位置多樣，使我們能夠向全球所有主要市場的客户提供高效的甲醇產品。我們繼續推進智利和路易斯安那州的短期增長項目，以增加我們現有設施的產量。我們最近還宣佈了一項最終投資決定，將建造一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州吉斯馬的第三家工廠，目標是在2022年下半年投產。此外，我們繼續投資於我們的全球分銷和供應基礎設施，其中包括所有主要國際市場內的遠洋船隻船隊和碼頭能力，這使我們能夠通過提供可靠和安全的供應來提高對客户的價值。

S-11

低成本結構是商品行業的一項重要競爭優勢，也是我們戰略的關鍵要素。總成本中最重要的組成部分是天然氣原料和向客户輸送甲醇的分銷成本。隨着產量的增加，我們的每噸成本結構繼續受益於對我們固定成本的重大槓桿作用。

新西蘭、特立尼達和埃及的設施以天然氣採購協議為基礎，天然氣價格隨甲醇價格而異。這種定價關係使這些設施能夠在整個甲醇價格週期內具有競爭力。我們有一個固定價格合同，主要供應我們的Geismar 1工廠和遠期合同，以對衝我們Geismar 2工廠到2025年天然氣需求的大約40%的價格，而Geismar的其餘天然氣需求則是在現貨市場購買的。我們還有一個固定的價格合同，大約相當於Geismar 3公司在2023年至2032年的天然氣需求的三分之一。天然氣在Geismar現場是可替代的。我們已經簽訂了固定價格合同，為2031年以前的醫藥帽設施供應我們大部分的天然氣需求。我們從智利和阿根廷的供應商那裏獲得天然氣合同，條件各不相同，包括固定價格合同和天然氣價格隨甲醇價格變化的部分供應合同。

卓越運作

我們將重點放在業務的各個方面。這包括卓越的製造業和供應鏈流程、營銷和銷售、人力資源、公司治理做法和財務管理。

為了使自己與競爭對手區別開來，我們努力成為我們業務各個方面最好的經營者，併成為客户的首選供應商。我們相信，供應的可靠性是我們的客户成功的關鍵，我們的目標是可靠和低成本地交付甲醇。

我們的卓越經營戰略還包括公司的財務管理。我們在高度競爭的商品行業經營。因此，我們認為保持財政靈活性是重要的，我們對財務管理採取了審慎的做法。我們有一個由評級很高的金融機構提供的未提取的3億美元信貸貸款，該貸款將於2024年7月到期，另外還有8億美元的非循環期限貸款，用於建造我們的Geismar 3工廠，該設施也將於2024年7月到期。截至2019年6月30日，我們擁有強勁的資產負債表和2.28億美元的現金餘額。我們相信，我們能夠很好地履行我們的財政承諾，並尋求我們的增長機會。

S-12

該批債券將是Methanex的一般無擔保債務，並將與我們所有其他無附屬及無抵押債務同等排列，包括我們的3.25%應於2019年12月15日到期的無擔保票據、5.25%應於2022年3月1日到期的無擔保債券、4.25%應於2024年12月1日到期的無擔保票據及5.65%應於12月1日到期的無擔保票據。不過，該等債券實際上會附屬於我們的任何有擔保負債(以保證該等負債的資產的價值為限)，而在結構上則從屬於我們的附屬公司的任何負債及其他負債，除非按照我們將發出該等債券的契約(在本招股章程補編中稱為“義齒”)予以保證。截至2019年6月30日，我們沒有擔保債務，約11.91億美元的無附屬和無擔保債務。截至2019年6月30日，我們的子公司和合資公司負債約16.22億美元(其中包括約5.51億美元的貿易應付款、約6.24億美元的融資租賃、約1.94億美元的其他應付款和應計負債以及約2.53億美元的有限追索權債務，這些債務由埃及實體或其他有限追索權實體的資產擔保)。

可選贖回	在此之前， (到期日前幾個月)關於票據(即提前贖回日期)，我們可以選擇在任何時候全部或部分贖回票據，贖回價格等於：(1)被贖回的適用票據本金的100%；和(2)如果債券在提前贖回日到期，則剩餘預定付款本金和利息的現值之和。

S-13

額外數額	我們就“註釋”所作的所有付款將不扣繳或扣減加拿大的税款，除非法或其解釋或管理要求，在這種情況下，除某些例外情況外，我們將支付必要的額外款額(如印支義齒中所界定的)，以便持有人在不扣減或扣減之後收到的淨額將不低於在沒有這種扣減或扣減的情況下所收到的數額。參見“債務證券附加金額説明”，加拿大預扣税金額見所附招股説明書中的。

加拿大預扣税發生變化時的贖回

如果我們因影響加拿大預扣税的某些變化而有義務支付額外數額，我們可以贖回所有但不少於所有的債券，贖回本金的100%，加上到贖回日為止的應計利息和未付利息。有關加拿大預扣税中的更改，請參見備註的説明。

變更控制要約

在發生控制變更觸發事件時，只有當控制變更和評級下降(在印支義齒中定義了項)都發生時，我們必須提出購買所有未償票據，其本金的101%加上購買之日的應計利息和未付利息。請參閲附隨的招股説明書中有關債務證券的説明、某些契約、變更控制條款。

某些公約	除其他外，義齒將限制我們的能力和我們某些子公司的能力：

產生留置權；

進行銷售/回租交易；

就我們的某些子公司而言，在沒有擔保債券的情況下負債；

與不受限制的子公司進行或進行交易；

S-14

我們估計，在扣除估計的承保折扣和費用後，出售“票據”的淨收益將為約百萬美元。我們打算將出售債券的淨收益主要用於償還任何一筆或多筆債務(包括償還我們現有的3.25%的無擔保票據-2019年12月15日到期，其中本金總額為3.5億美元)、與工廠建設和維修有關的資本支出(包括為Geismar 3項目2020年支出中的2.5億美元預支資金)、週轉資本或其他一般公司用途。在此之前，淨收益可以投資於短期有價證券或高評級機構的現金定期存款。

利益衝突	如上文所述，部分淨收益預計將用於償還未償債務，包括償還我們現有3.25%的無擔保票據，到期日期為2019年12月15日。承銷商的某些附屬公司可能是這種負債的持有人。因此，承銷商的一個或多個附屬公司可以以償還債務的形式從這一發行中獲得淨收益的5%以上。因此，該產品是根據金融行業監管局(FINRA HEAM)第5121條規則進行的。沒有必要指定一名合格的獨立承銷商，因為FINRA規則5121(A)(1)(C)的條件得到滿足。

沒有公共交易市場

我們不打算在任何國家證券交易所上列出票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。我們不能保證債券會有活躍的交易市場。

執政法	“説明”和“義齒”將由紐約州的法律管轄和解釋。

形式和麪額

這些紙幣將只發行最低面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

簿記表格	備註將以註冊入賬表格形式發出，由一張或多張全球票據代表，存放於或代表存託公司或其代名人。債券持有人將通過直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV(一個 )，在這些票據中持有實益利益。

S-15

對債券的投資涉及風險。在決定是否投資於“備註”之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及本招股章程補編中以引用方式包含和包含的其他信息、所附招股説明書以及此處引用的文件(包括在此參考包含的後續文件 )。這些並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。特別是，請閲讀隨附的招股説明書中的風險因素和對前瞻性聲明的警告，在這裏我們描述與我們的業務相關的額外風險和不確定因素，以及本招股章程補充中所包含的前瞻性聲明、所附的招股説明書以及以參考方式合併的文件。我們目前所知或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們造成重大和不利的影響。如果在這些風險和不確定因素中發現的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或業務的結果可能會受到重大損害。

我們作為控股公司的結構可能會對我們履行“票據”規定的義務的能力產生不利影響。

我們的結構主要是一家控股公司，擁有有限的物質業務、收入來源或我們自己的資產，而不是我們子公司的股份。“説明”將完全是我們的義務。除非印支義齒中的某些契約適用，否則我們的附屬公司將不保證支付債券的本金或利息，因此，由於我們是一家控股公司，這些債券在結構上將從屬於我們子公司的義務。如果我們的任何子公司破產、清算或其他重組，我們的債權人(包括票據持有人)將無權對該附屬公司的資產進行訴訟，也無權根據適用的破產法對該附屬公司進行清算或破產。這些附屬公司的債權人有權從其資產中獲得全額付款，然後我們才有權從這些資產中得到任何分配。除了我們自己可能是對某一附屬公司提出被承認的債權的債權人外，該附屬公司的債權人的債權將優先於該附屬公司的資產和收益，而不是我們的債權人的債權，包括根據“説明”提出的債權。截至2019年6月30日，我們的子公司和合資企業擁有約16.22億美元的負債(其中包括約5.51億美元的貿易應付款，約6.24億美元的融資租賃，約1.94億美元的其他應付款和應計負債，以及由埃及實體或其他有限追索權實體的資產擔保的約2.53億美元的有限追索權債務)。

此外，由於我們的控股公司結構，我們的經營現金流和償債能力，包括債券在內，取決於我們子公司的經營現金流量和我們的子公司以股息、貸款或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司是不同的法律實體，沒有義務，不論是否有義務支付根據“債券”到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，不論是股息、利息、貸款、預付款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息和貸款、預付款和其他付款可能受到法定或合同限制，取決於我們子公司和合資公司的收入，並須考慮各種業務和其他因素。

我們的償債要求可能會影響我們為我們的業務提供資金的能力。

截至2019年6月30日，在債券出售生效之前，我們的負債總額約為14.43億美元(包括埃及100%的債務和其他有限追索權債務)。在出售該批債券後，我們的負債總額約為百萬美元。此外，我們還有未支取的貸款，本金總額為11.億美元，將於2024年7月到期。義齒和我們的信貸安排允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括擔保的債務，但須受某些限制。我們的負債水平可能使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響，與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位，並限制我們在規劃商業和工業變化或對其作出反應方面的靈活性。

S-17

我們是否有能力支付和再融資我們的債務，包括“票據”，併為我們的業務、週轉資本和資本支出提供資金，這將取決於我們今後產生現金的能力。這要受我們無法控制的一般經濟、工業、金融、競爭、立法、管制和其他因素的制約。特別是，全球或區域經濟狀況可能導致甲醇價格下跌，並妨礙我們支付利息或償還債務的能力，包括債券。在到期日或到期前，我們可能需要為包括票據在內的全部或部分債務再融資。我們不能向你保證，我們將能夠以商業上可以接受的條件，為我們的任何債務(包括債券)提供再融資。

債務協議中的限制可能會影響我們為業務融資的能力。

截至2099年6月30日，我們的長期債務包括12億美元的無擔保票據(2019年到期的3.5億美元，2022年到期的2.5億美元，2024年到期的3億美元，2044年到期的3億美元)，約9200萬美元與埃及有限追索權債務機制有關(佔債務的100%，包括50%的非控股權份額)，以及約1.67億美元的其他有限追索權債務(100%)，與我們通過非全資實體擁有的遠洋船舶融資有關。我們還有未提取的貸款，本金總額為11.億美元，由評級很高的金融機構提供，這些貸款將於2024年7月到期，其中包括習慣公約和違約條款。這些設施的重要公約和違約條款包括：

維持EBITDA與利息的比率大於或等於2：1的義務，在信貸安排期限內只有四分之一的比率可以低到但不低於1.25：1，債務與資本化比率低於或等於57.5%，根據信貸協議中的定義計算，其中包括與Atlas和埃及有限追索權子公司有關的調整；

如果債權人加速償付除有限追索權子公司以外的5 000萬美元或5 000萬美元以上的公司及其附屬公司的債務；以及

如果允許債權人要求償還的違約發生在公司及其附屬公司5 000萬美元或5 000萬美元以上的任何其他債務上，但有限追索權子公司除外。

我們的信貸設施還包括習慣契約，包括對額外負債的限制，對出售或放棄Geismar 3項目的限制，以及與至遲於2023年7月完成Geismar 3工廠建設和投產有關的要求。

埃及和其他有限追索權債務設施被稱為有限追索權，因為它們分別由埃及實體和其他有限追索權實體的資產擔保。因此，對有限追索權債務設施的放款人對我們或我們的其他子公司沒有追索權。埃及有限追索權債務安排有僅適用於埃及實體的盟約和違約條款，包括對額外負債的限制，以及在支付現金或其他分配之前滿足某些條件的要求。

S-18

我們不能保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不受商業接受的條件在未來獲得新的資金，也不能保證提供信貸設施的金融機構將有能力兑現未來的貸款。此外，如果不遵守上述長期債務安排的任何契約或違約條款，就可能導致在適用的信貸協議下發生違約，從而使放款人無法為今後的貸款申請提供資金，加快任何未償還貸款的到期日和應計利息，或限制現金或其他分配的支付。任何這些因素都可能對我們的行動結果、我們執行和完成戰略行動的能力或我們的財政狀況產生重大的負面影響。

我們債務協議中的限制可能限制我們的增長和我們對不斷變化的情況作出反應的能力。

我們的高級信貸設施和印支義齒包含一些重要的契約，這些契約可能限制我們除其他外，在下列方面的能力：

合併或進入某些其他業務合併交易；

對我們的資產設定一定的留置權以保證債務；

進行出售及租回交易；及

承擔額外的債務。

此外，我們的高級信貸機構要求我們保持一定的財務比率和滿足某些金融條件測試，並可能要求我們採取行動減少我們的債務，或採取其他行動，如果我們不滿足這些財務比率或測試。

這些限制可能限制我們獲得未來融資的能力，使必要的資本支出，抵禦我們的業務或整個經濟未來的衰退，或以其他方式進行必要的公司活動。我們也可能被阻止利用出現的商業機會，因為限制契約在我們的高級信貸設施和義齒強加給我們。

違反上述任何一項公約都可能導致適用的債務協議規定的違約。如果違約不被放棄，則可能導致加速根據該協議未償還的債務，並導致其他債務協議規定的未償債務的違約和加速。加速的債務將立即到期和應付。如果出現這種情況，我們可能無法償還所有這些債務，包括“票據”。

我們可能無法在到期時償還債券，或在需要時回購債券。

在債券的最後到期日或在發生違約事件後加速票據的情況下，債券的全部未償本金將到期應付。如果我們無法支付或回購債券，這將構成“票據”下的違約事件，因此，根據我們的信貸機制和某些其他未償債務。參見相關招股説明書中對債務證券違約事件的描述。我們可能在到期或加速時沒有足夠的資金支付或回購債券和其他債務證券。

在發生變更控制觸發事件時，我們可能無法為購買Notes 和其他負債提供資金。

如義齒中定義的變更控制觸發事件發生時，我們將被要求以相當於債券本金總額101%的現金價格購買所有未償還的票據，外加應計利息和未付利息。參見附隨的招股説明書中對債務證券的描述、轉讓、某些契約、變更控制條款。我們可能沒有或不能以商業上合理的條件取得足夠的資金，以購買債券。

S-19

持有人可能無法要求我們購買他們的票據在某些情況下涉及我們的董事會組成的重大變化，包括代理競爭，我們的董事會不認可持不同政見的董事名單，但批准他們作為延續董事(如定義的在印尼託)。在這方面，特拉華州法院的一項裁決(不涉及我們或我們的證券)考慮了一項關於公共交易債務證券的契約的控制權贖回規定的改變，其實質上類似於控制權變更定義第(4)款所述的控制權變更事件。法院在其裁決中指出，董事會可以批准持不同政見股東的被提名人純粹為這種契約的目的，但董事局須真誠地裁定，選出持不同政見的獲提名人，不會對法團或其股東的利益構成實質上的不利(而在作出此項決定時，無須考慮債務證券持有人的利益)。

你可能很難僅僅根據美國的聯邦證券法對我們執行責任。

我們是根據加拿大法律組建的，我們的主要執行辦公室設在不列顛哥倫比亞省的温哥華。我們的高級官員和董事以及本招股章程及其所附招股説明書中提到的專家大多不是美國的居民，我們的許多資產和這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內對這些董事、官員和專家執行訴訟服務，也很難根據美國聯邦證券法規定的民事責任對他們執行美國法院的判決。在加拿大，對我們或我們的任何董事、官員或專家的判決，在最初的行動中或在執行美國法院判決的訴訟中，是否完全根據美國的聯邦證券法，都是可執行的，這一點是有疑問的。

目前，該批債券並沒有活躍的交易市場。如果未為票據開發活躍的交易市場，則可能無法將它們轉售。

債券目前沒有活躍的交易市場，也沒有可能發展。我們不打算申請在任何證券交易所或報價系統上市的債券。因此，債券的活躍交易市場可能不會出現。如果一個活躍的債券交易市場沒有發展，它可能會對市場價格和您轉售債券的能力產生不利的影響。

信用評級下調可能會對債券的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格可能會受到我們的信用評級的影響。信用評級不斷調整。我們的信用評級下調，可能會對債券或債券交易市場的交易價格造成不利影響，以致債券的交易市場有所發展。

我們有興趣的任何實體的財務失敗都可能妨礙票據的支付。

如果破產法院與我們的子公司和(或)我們合併，任何實體的財務失敗都可能影響票據的支付。如果破產法院實質性地合併了我們與子公司和(或)與我們有利害關係的實體，那麼這樣合併的每一個實體的資產將受到所有合併實體的債權人的要求。這可能使我們的債權人，包括票據持有人，可能因債權人基數較大而被稀釋最終可收回的數額。

S-20

我們估計，在扣除估計的承保折扣和費用後，出售“票據”的淨收益將約為百萬美元。我們打算將出售債券的淨收益主要用於償還任何一筆或多筆債務(包括償還我們現有的3.25%的無擔保票據-2019年12月15日到期，其中本金總額為3.5億美元)、與工廠建設和維修有關的資本支出(包括為Geismar 3項目2020年支出中的2.5億美元預支資金)、週轉資本或其他一般公司用途。在此之前，淨收益可以投資於短期有價證券或高評級機構的現金定期存款。

S-21

下表列出了截至2019年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況，並按實際情況調整了，以反映“票據”的銷售情況以及收益使用中所述淨收入的應用情況。本表應與本招股説明書補編中引用的未經審計的合併臨時財務報表一併閲讀。


	截至2019年6月30日
	實際			作為調整
(百萬美元，除非另有説明)
現金和現金等價物	$	228		$

短期債務：
3.25%到期日期2019年	$	349		$
埃及有限追索權債務⁽¹⁾		28			28
其他有限追索權債務⁽¹⁾		11			11

短期債務總額		388			39
長期債務：
高級無擔保信貸設施⁽²⁾
5.25%到期日期2022年		249			249
4.25%到期日期2024年		297			297
5.65%到期日期2044年		295			295
%到期債券在此
埃及有限追索權債務⁽¹⁾		61			61
其他有限追索權債務⁽¹⁾		153			153
長期債務總額		1,055

債務總額		1,443
股東權益：
資本存量和貢獻盈餘		442			442
留存收益		1,099			1,099
累計其他綜合損失		(92	)		(92	)
非控制利益		290			290

總股本		1,739			1,739

總資本化	$	3,182		$

(1)	埃及和其他有限追索權債務設施被稱為有限追索權，因為它們分別由埃及實體和其他有限追索權實體的資產擔保。

(2)	可動用總額為11.億美元，至2024年屆滿。

S-22

以下收入覆蓋率是根據加拿大證券法的要求編制的，並已按照加拿大的披露要求列入本招股説明書補編中。它們是根據根據“國際財務報告準則”編制的財務資料綜合計算的，並作了調整，以反映“票據”的銷售情況和收益使用中所述的淨收益。下文所列的形式比率不會使我們的信貸和其他債務設施項下的正常預付款和償還額成為，也不會使其他金融負債自下文所列日期以來的變化產生效果，因為這些比率總共不會對形式收入覆蓋比率產生重大影響。為了這些計算的目的，我們的股東報告的淨收益已通過利息開支和所得税而增加。下文所列的收入覆蓋率並不表示未來任何時期的收入覆蓋率。


期間	形式利息	利息和收入前收益賦税⁽²⁾	收入覆蓋率⁽¹⁾
2018年12月31日	百萬美元	8.169億美元	年利息費用乘以
截至2019年6月30日止的12個月	百萬美元	5.733億美元	年利息費用乘以

(1)	這一比率等於按上文所述調整，按形式利息費用除以METANEX股東的淨收益。這些比率並不表示未來任何時期的實際收入覆蓋率。

(2)	從2019年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第16條，即“租賃準則”(第16條)，首次申請的累積效應被確認為對留存收益的調整。我們2018年的結果沒有被重述。“國際財務報告準則”第16號準則最重要的影響是將不可避免的租賃付款的最初現值確認為使用權、資產和租賃負債，並在以前作為經營租賃入賬的租賃財務狀況表中予以確認。在截至2019年6月30日的6個月期間，利息費用包括因採用“國際財務報告準則”16而應支付的租賃負債利息。

S-23

這些票據將在1995年7月20日的信託契約下發行，該契約是作為託管人(前紐約美國信託公司)與紐約梅隆銀行(前美國信託公司)簽訂的，目前的補充是“信託契約”。該義齒按其條款受美國1939年“信託義齒法”管轄，該法經修訂。該義齒的一份副本已提交給美國證交會，作為註冊聲明的證物，所附招股説明書是其中的一部分。以下有關義齒和説明的陳述是對義齒的某些規定的簡要總結，看來不完整。要獲得更完整的描述，包括本節所使用但未定義的任何術語的定義，潛在投資者應參考INDIT。當我們提到義齒的特定條款時，這些條款通過提及義齒而被完全限定。您應該完整地閲讀印支義齒，其副本可以在這裏的標題下找到，您可以在其中找到更多的信息。

在這一節中，“公司”、“我們”、“我們”、“”等字僅指“美法”公司，而不是指我們的任何子公司或合資企業。

一般

Notes 將最初發行本金總額為$，並將到期的 on。備註將是我們的一般無擔保義務。在此發行後，我們可不時在義齒下發出同一系列的額外票據，而無須獲得債券持有人的同意。本系列的備註及其後在義齒項下發出的任何額外註釋，將視為該義齒的所有用途的單一類別，包括(但不限於)豁免、修訂、贖回及購買要約。

債券的利息將按年率計算，自起，每年每半年支付一次，支付給在之前和營業日結束時以其名義登記的人(不論是否為營業日)。

債券將規定我們就逾期未付的本金支付利息，並在合法的情況下，按上述年利率加1%的利息支付逾期未付的期利息。債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。相當於根據“債券”須支付的利率的年利率是應支付的利率乘以該年的實際天數，除以360，在此披露的目的完全是為了提供“債券”所要求的披露。利息法(加拿大)。

票據的本金、溢價(如有的話)和利息將予支付，並可在我們為此目的在紐約市曼哈頓區為此目的維持的辦事處或機構提交轉讓和交換的登記，但如我們可以選擇，則可以支票方式支付利息，支票郵寄給有權在票據登記冊上登記的人的地址，並可由票據的註冊持有人選擇，在有關付款日期前至少十天以書面形式電匯到登記的持有人指定的帳户。受託人最初將擔任書記官長。

債券不會有強制性的償債基金付款。

排名和其他負債

這些債券將是公司的無擔保債務，與我們的其他無擔保和無附屬債務(如所附招股説明書中所界定的)一樣。

S-24

傑出該等債券將有效地附屬於本公司附屬公司的所有負債及其他負債(任何適用的擔保人除外，只要其保證仍屬效力)，並在保證該等負債及其他負債的資產範圍內，附屬於公司、任何適用的擔保人及我們的附屬公司的所有有擔保負債及其他有擔保負債。該批債券的評級為：3.5億美元本金總額為3.25%債券，2099年到期債券本金總額為2.5億美元，2022年到期債券本金總額為5.25%，3億美元本金總額為4.25%債券，2024年到期債券本金總額為3億美元，債券本金總額為3億美元，債券本金總額為5.65%。

贖罪

可選贖回

在至到期日((br}前幾個月)(提前開盤日期)，票據可全部或部分贖回，可隨時按我們的選擇贖回，贖回價格等於：(1)被贖回票據本金的100%；及(2)如債券在早贖回日期到期，但贖回(不包括截至贖回日期的累算利息)，則餘下的預定本金及利息的現值，按債券的國庫券利率+債券的基點，另加截至贖回日期的應累算及未付利息，按贖回日期折現至贖回日期(假設為期360天，由12個30天月組成)，另加截至贖回日期的應計利息及未付利息。(由1998年第25號第2條修訂)

在早贖回日期當日或之後的任何時間，該批債券可全數或部分贖回，並可隨時按我們的選擇，以相等於已贖回債券本金100%的贖回價格贖回，而在每一情況下，該等債券的應累算利息及未付利息，直至贖回日期為止。

可比國庫券發行指由獨立投資銀行選定的美國國庫證券或證券，其實際或內插到期日可與待贖回的票據的剩餘期限相比較(為此目的，假定這些票據在早開市日到期)，在選擇時並按照慣例金融慣例，在定價新發行的公司債務證券時，這些債券的到期日與這類債券的剩餘期限相當(為此目的，假定票據在早開市日到期)。

可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(1)參考庫房交易商的獨立投資銀行家為該贖回日期而釐定的平均數，在不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價後，或(2)如獨立投資銀行獲得的該等參考庫房交易商報價少於4個，則指所有該等報價的平均數。

獨立投資銀行家指該公司指定的參考國庫交易商之一，或如果這類公司不願或不能選擇可比較的國庫價格，則指該公司任命的在美國具有國家地位的獨立銀行機構。

參考庫房交易商指滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限公司和加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和其他兩家或其附屬公司中的每一家，它們是本公司與獨立投資銀行協商後任命的美國主要政府證券交易商；但是，如果上述任何一家或其附屬公司不再是美國一級證券交易商。紐約市的政府證券交易商(一級國庫Dealer)，本公司應取代另一家一級國庫券交易商(如果有一級國庫Dealer的話)。

參考國庫交易商報價每一個參考國庫交易商和任何贖回日，指由獨立投資銀行家確定的投標平均價格和類似國庫券發行的要價(在每種情況下以本金的百分比表示)，由這類參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報價。紐約時間在上述贖回日之前的第三個營業日。

S-25

國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的年率相等於可比國庫券發行的半年期相等於到期日的收益率或插值(以日數計算)，假設可比較的國庫券發行的價格 (以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比較庫房價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發給每一位將被贖回的票據持有人。

除非公司拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，債券或其被要求贖回的部分將停止累積利息。

加拿大預扣税變動的贖回

該批債券可按我們的選擇，在不少於30天但不多於60天的通知下，按本金的100%，連同應累算利息及未付利息(如有的話)，全部贖回，但不得部分贖回(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權在有關付息日期收取到期利息)，如我們已成為或將會有義務繳付該等債券，則須在下一日期就該等債券繳付任何款額，因加拿大法律 (包括根據該法律頒佈的任何條例)(或其任何政治分區或徵税當局或其中的任何政治分支機構或收税當局)的變更或修正而增加的數額，或對關於這些法律或規例的適用或解釋的任何官方立場的任何變更或修正，這些變更或修正在本章程補編的日期或之後宣佈或生效。

管理法律

義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

S-26


普通股
日期	高⁽¹⁾		低層⁽¹⁾		體積
2018
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
八月	$	51.97	$	40.11		6,288,734
九月一日	$	45.61	$	41.99		1,352,032

(1)

以加元表示

S-27

以下是美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置票據所造成的美國聯邦所得税的重大後果，他們在此購買按本招股説明書封面所示價格提供的票據，補充並持有經修訂的“1986年美國國內收入法”第1221條所指的資本資產票據(“國税法”)。這一討論的基礎是“守則”的現有規定、根據“守則”頒佈的最後和臨時條例(“國庫條例”)、行政聲明(或慣例)、司法裁決和對上述規定的解釋，所有這些規定在本提議之日都有可能改變(可能具有追溯效力)。此討論對美國國税局 (美國國税局)沒有約束力。對於這裏討論的美國聯邦所得税的任何後果，美國國税局已經或將要作出任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑本文所描述的任何結論，也無法保證美國法院不會支持這種質疑。

如此處所用，美國控股人是一張票據的任何受益所有人，即：(一)為美國所得税目的確定的美國公民或居民個人；(二)在美國法律或其任何政治分支機構內或根據其任何政治分支創建或組織的公司或其他實體，不論其來源如何，其收入均應按美國聯邦所得税的目的徵税；(3)不論其來源如何，其收入均須按美國聯邦所得税徵税；(3)根據美國法律或其任何政治分支建立或組織的公司；(3)不論其來源如何，其收入均須受美國聯邦所得税徵税的財產；或(Iv)如果 (A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人員有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託具有根據適用的財政部條例有效的有效的選舉，應視為美國人，則為信託。合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體)不是美國的持有者。如果合夥企業持有票據，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是美國人，並且是持有便箋的合夥企業的合夥人，請諮詢您自己的税務顧問。

本討論並不是對票據的獲取、所有權和處置可能產生的所有税務後果的全面分析或描述。本討論不涉及任何美國聯邦可供選擇的最低税率、美國聯邦財產、贈與或其他非所得税，也不涉及購買、擁有和處置票據的州、地方或非美國税收後果。此外，這一討論不涉及美國聯邦所得税對受特別規則約束的美國持有者的影響，包括美國的持有者：(一)銀行、金融機構或保險公司；(二)受監管的投資公司或房地產投資信託；(三)證券經紀人或貨幣交易商或選擇使用某一種證券的交易商市場標價會計方法；(4)免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；(5)持有票據作為套期保值、跨行、轉換交易或合成證券或其他綜合交易的一部分的持有人；(6)持有美元以外的功能貨幣的持有者；(7)因在適用的財務報表(“守則”第451節所界定的)中將票據記入帳户而須遵守特別税會計規則的持有人；或(Viii)美國僑民。

請您就美國聯邦税法在您的特殊情況下作為的適用以及任何州、地方、非美國或任何適用的税務條約下的法律所產生的任何税務後果，徵求您自己的税務顧問的意見。

視情況而定的附註

我們將被要求在發生變更控制觸發事件時，以相當於其本金百分之一百零一的價格，再加上累積利息和未付利息，提出回購所有債券的要約。

S-28

見所附招股説明書中對債務證券的描述、某些契約的變更、控制權的變更。這種提出以溢價回購票據的要求可能涉及財務條例中有關或有債務票據的規定。如果票據被定性為或有付款債務工具，除其他外，可能要求在不同數額和不同時間累積利息收入，並將在出售或以其他方式處置鈔票時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。

我們打算採取的立場是，改變控制觸發事件的可能性很小，因此，Notes 不應被視為或有債務工具。除非你以可適用的財政法規所要求的方式披露你的相反立場，否則我們認為這樣的意外情況是遙遠的，對你是有約束力的。然而，我們的確定對國税局沒有約束力，國税局可能會對這一決定提出質疑。

此公開的其餘部分假設我們確定這樣的意外情況是遠程的是正確的。但是，適用於或有付款債務工具的“財務條例”並沒有得到權威解釋，“財務條例”的範圍也不確定。請您與税務顧問協商是否可能對“票據”適用與或有付款債務票據有關的特別規則。

利息支付

您將在收到利息時或在利息累積時，將您的票據利息(包括對票據徵收的預扣税的任何預扣繳額和已支付的任何額外金額)作為普通收入徵税，這取決於您對美國聯邦所得税的核算方法。根據美國外國税收抵免規則的某些限制，您可能有權扣減或抵免任何預扣税。為此目的，利息支付的債券是來自美國以外的收入，目的是計算外國税收抵免，允許一個美國的持有人。就美國的外國税收抵免而言，票據上的利息收入一般會被認為是非自願的、被動的、類別的收入或一般類別的收益收益。管理外國税收抵免的規則是複雜的，我們敦促你諮詢你的税務顧問，在你的特殊情況下是否可以獲得這種抵免。

年期超過1年的票據，如在票據到期日的規定贖回價格超逾發行價格超過發行價格，則視為已發行折扣。極小數額¹⁄₄將票據到期時所述贖回價格的1%乘以從發行日至到期日止的完整年份數。票據的發行價格一般是發行票據的第一個價格，其中包括大量票據作為票據的一部分出售給以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的人以外的人、經紀人或類似的人或組織。票據到期日規定的贖回價格是票據提供的所有付款的總和，而這些付款不是有條件的陳述利息。一般説來，票據上的利息付款如果是票據上至少每年以單一固定利率無條件支付的一系列已述利息中的一種，則該票據上的利息付款即為限定陳述利息。但在某些時期內支付的較低利率的某些例外情況，適用於票據的未付本金。

預計 “備註”將與OID一起發行。但如票據的述明贖回價格超逾發行價格極小“金額”，您將被要求將“OID”這樣的超額金額作為利息收入對待，OID是為了美國聯邦收入税的目的而作為利息收入在“票據”期限內累積的。您在票據中調整的税基將按您的總收入中任何OID的金額增加。根據國庫條例，如果我們確定債券有OID，我們將向國税局和(或)您提供與確定每個應計期間的OID數額有關的某些信息。

S-29

你一般會確認你的債券在出售、兑換或退休時的資本損益相等於你在出售、交換、贖回、退休或其他應課税處置債券上所實現的款額之間的差額，但不包括可歸因於應計但未付利息的任何款額(除非先前計入入息，否則一般會被評定為普通利息收入)，以及你在出售、交換、贖回、退休或其他應課税處置時在你的票據中的調整税基。您在票據中調整的税基通常是您為支付的金額。票據減少了票據上任何付款(所述利息付款除外)的金額。這種損益一般構成長期資本損益，如果在你持有的票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置一年以上，否則將是短期資本損益。根據現行法律，非美國公司股東 (包括個人)的長期資本淨收益通常比普通收入項目的税率低。資本損失的扣除受到限制。任何這類損益一般都將被視為美國的收入或損失。

信息報告和備份

一般而言，信息報告要求適用於向持有票據本金和利息的美國持有人支付的某些款項，以及在票據到期前、在美國境內或通過某些與美國有關的中介機構出售或其他處置(包括退休或贖回)所得收益。此外，如果美國持有人沒有資格獲得豁免，並且沒有(1)提供其納税人身份號碼，(2)證明該號碼是正確的，(3)證明該美國持有人不受備份扣繳款的限制，而 (4)否則符合備份扣繳規則的適用要求，則該美國持證人將在這種付款和收益上受到備份扣繳，目前費率為24%。

某些美國持有者通常不受備份扣繳和信息報告要求的限制，只要他們的豁免備份扣繳和信息報告是適當的。備用預扣繳不是額外的美國聯邦所得税。如果您及時向國税局提供所需信息，根據“美國備份預扣繳規則”扣留的任何金額將被允許作為對您的美國聯邦所得税負債(如果有的話)的抵免，或者如果您及時向國税局提供所需信息，則將由國税局退還超出該負債範圍的款項。請您就備份預扣繳的應用、備份預扣繳豁免的可用性以及獲得此豁免的程序(如果有的話)徵求税務顧問的意見。

此外，如果持有某些外國金融資產的總價值超過50，000美元，則美國持有者應瞭解關於持有某些外國金融資產的年度報告要求，包括外國發行人的證券，而這些資產的總價值超過50，000美元，而這些資產的總價值均超過50，000美元。請您就如何將信息報告規則應用於“説明”和將報告要求應用於您的特定情況，請諮詢您的税務顧問。

投資收入附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入一般超過某些門檻，一般需要對其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息收入和資本收益，但須遵守某些限制和例外情況。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，對他們在債券上的投資適用這一附加税。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據您的具體情況，可能不適用。我們促請你諮詢你自己的税務顧問。

S-30

我們的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP認為，截至本函之日，以下是加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，一般適用於根據本要約以實益所有人身份購得票據的持有人，並在任何相關時間為所得税法(加拿大)(“加拿大税法”)和任何適用的所得税條約或公約(1)非加拿大居民或被視為居住在加拿大，(2)與Methanex、任何Methanex的任何繼承者以及持有票據持有人的任何在加拿大居住的受讓人保持一定的距離，(3)不使用或持有或不被視為使用或持有與一項業務有關的票據，包括在加拿大進行的冒險或貿易性質的關切，(Iv)有權收取在“票據”上作出的所有付款(包括利息及本金)，(V)並非{Br}Methanex的指明股東(如“加拿大税法”第18(5)分節所界定的)，或並非與Methanex的指明股東進行交易的人；及(Vi)並非在加拿大及其他地方經營保險業務的保險人(每名均為持有人)。本摘要假定，沒有任何利息支付或應付，或作為利息，或以利息代替支付利息，以支付一筆債務或其他義務，以支付一筆款項給一名不按“加拿大税法”的規定與之交易的人。任何不適用本摘要的持有人，應就取得、持有及處置債券的税務後果諮詢本身的税務顧問。

本摘要依據的是“加拿大税法”的現行規定和根據該法頒佈的條例(“税務條例”)，以及律師對加拿大税務局目前公佈的行政和評估做法和政策的理解。本摘要考慮到修正“加拿大税法”的所有具體建議，以及財政部(加拿大)部長或其代表在此日期之前公開宣佈的條例(擬議修正案)。這份摘要並非詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税方面的所有考慮因素，除上文所述外，不考慮或預期法律或行政或評估做法和政策無論是通過立法、管制、行政或司法行動可能發生的變化。本摘要不考慮外國(即非加拿大)税收考慮因素或加拿大省或地區税收考慮因素，這些考慮因素可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。沒有任何可以保證，提議的修正案將按建議或根本不會通過。

根據“加拿大税法”，利息、本金和保險費(如果有的話)已支付或貸記，或被視為已支付或貸記在票據上的持有人，將免徵加拿大預扣税。根據“加拿大税法”，任何其他所得税(包括應納税的資本利得)將不因持有人獲得、持有、贖回或處置票據，或收取利息、溢價或本金而繳納。

本節下的每一項重要所得税考慮都是一般性的，不應被認為是或不應被解釋為是對任何特定的持有人的法律或税收諮詢，對於美國的聯邦税收後果或加拿大聯邦税收對任何特定的持有人造成的後果不作任何陳述。因此，潛在的購買者應就美國的聯邦税收後果或加拿大聯邦税收方面的考慮，在考慮到他們的特殊情況後，就美國的聯邦税收後果或加拿大聯邦税收方面的考慮，諮詢他們自己的税務顧問。

S-31

在不違反2019年承銷協議規定的條款和條件的前提下，以下每一家承銷商，分別以滙豐證券(美國)股份有限公司、摩根大通證券有限公司和加拿大皇家銀行資本市場有限公司為代表，已各自同意購買，我們已同意向每一家承銷商出售與下文每一承銷商名稱相反的各自票據本金。


承銷商		本金
滙豐證券(美國)公司		美元
摩根證券有限公司		美元
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。		美元

共計		美元

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商如購買任何債券，均有責任購買所有債券。

承銷商已通知我們，承銷商最初建議以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格向公眾提供部分債券，並可以公開發售價格向某些交易商提供部分債券，減去不超過債券本金額的優惠。承銷商可以允許，而這些交易商可以重新允許折扣，但不得超過債券本金的百分比，債券銷售給某些其他交易商。債券首次公開發售後，承銷商可更改公開發行價格及優惠。

下表顯示了我們向承銷商支付的與有關的承保折扣和佣金(以票據本金的百分比表示)。


	由Methanex支付
每注		%

與發行債券有關，滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限公司及加拿大皇家銀行資本市場有限公司或其附屬公司可在公開市場買賣該批債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買，以涵蓋賣空銷售所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的票據。穩定交易包括某些投標或購買，目的是在發行期間防止或延緩債券市場價格的下跌。

承銷商也可以處以罰款出價。當某一特定的承保人向其他承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，即發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為其帳户購買的票據。

任何這些活動都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下，否則在公開市場上存在的的價格。這些交易可在場外市場或其他，如果開始，可以在任何時候停止。我們和任何一家承銷商都不會對上述交易對債券價格產生的影響的方向或規模作出任何陳述或預測。在另外，我們和任何一家承銷商都不表示任何承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

我們估計，不包括承保折扣在內，我們這次提供的總費用將大約為美元。承銷商已同意補償我們與此發行有關的某些費用。

S-32

某些承銷商及其附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供某些投資銀行、諮詢或一般融資和銀行服務，他們為此收取了慣常的費用和費用。某些承銷商及其附屬公司可不時與 us及其附屬公司進行交易，並在其正常業務過程中為其提供服務。某些承銷商是銀行的附屬公司，根據我們的信貸安排，它們是我們的貸款人，也是我們在某些債務義務下的子公司。因此，根據適用的加拿大證券立法，我們可以被認為是承銷商的聯繫發行人。我們遵守有關信貸安排的協議條款，我們的子公司也遵守關於其債務義務的協議的條款。參見其他大寫字母。無論是承銷商還是與他們有關聯的銀行都沒有參與我們在此發行債券的決定。承銷商與我們協商了票據的公開發行價格。

我們已同意賠償幾家承保人對某些責任的賠償，包括“證券法”規定的某些責任。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款和/或信貸違約互換)的交易，這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所列出這些票據，也不打算將它們包括在任何自動報價系統中。我們不能保證債券將有一個流動的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在債券中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

在美國、歐洲和其他地方，只有根據適用於這些法域的要約限制，才能出售這些票據。

本招股章程補編不限定在加拿大任何省份或地區，包括不列顛哥倫比亞省發售或出售的任何票據，任何此類出售將僅根據這些省和地區證券法的招股章程規定的私人配售豁免進行。

利益衝突

如上文所述，發行債券所得的部分淨收益預計會用於償還未償還債務，包括償還我們現有的3.25%到期無擔保債券。

S-33

2019年12月15日承銷商的某些附屬公司可能是這種負債的持有人。因此，承銷商的一個或多個附屬公司可以以償還債務的形式從這一發行中獲得淨收益的5%以上。因此，這項提議是根據FINRA規則5121進行的。由於FINRA規則5121(A)(1)(C)的條件得到滿足，因此沒有必要指定一名合格的獨立承銷商。

通知歐洲經濟區潛在投資者

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應以其他方式提供、出售或提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(一)第2014/65/EU號指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(二)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不符合“招股指令”第4(10)條所定義的合格投資者。因此，沒有編寫(歐盟)第 1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件，因此，根據“歐洲經濟區零售投資者條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式使其可供使用，都可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據報價將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，使其不受發行招股説明書的要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股章程，就“招股章程指示”而言，並不是招股章程。{Br}位於已實施該預期指令的歐洲經濟區成員國(每一成員國，有關成員國)內的發行債券的每個購買者，將被視為已代表、承認並商定，它是“招股指令”第2(1)(E)條所指的符合條件的投資者，即為“招股指令”第2(1)(E)條所指的合格投資者。發行人, 承銷商及其附屬公司和其他人將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。儘管如此，凡非合資格投資者並已以書面通知承銷商的人，經承銷商同意，可獲準認購或購買要約中的債券。

“招股章程指令”一詞係指經修正的第2003/71/EC號指令，包括由{Br}2010/73/EU號指令修訂的指令，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

通知英國潛在投資者

本招股章程補編僅分發給以下人員：(1)在與“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條有關的投資事項上具有專業經驗的人(“金融促進令”)，(2)屬於第49(2)(A)至 (D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人員。在“金融促進令”中，(3)在聯合王國境外或(4)指邀請或誘使參與投資活動的人(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條所指的)，與發行或銷售任何票據有關的邀請或引誘可以其他方式合法傳遞或安排傳遞(所有這些人一起被稱為“相關人員”)。本招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士進行。

每一家承銷商都代表並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排通知一份邀請或誘使其從事投資活動(FSMA第21節所指的範圍內)，該邀請或誘因是在金融管理系統第21(1)條不適用於我們的情況下，就發行或出售該等票據而收到的；及

S-34

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(經修正的1948年第25號法律)(“金融工具和外匯法”)登記，每一家承銷商代表其本身及其附屬公司承諾它沒有要約或出售，也不會直接或間接在日本或為日本任何居民(此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何票據，以供重新出售或轉售，或為日本任何居民的利益而直接或間接地提供或出售任何票據(此處所用術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或轉售，直接或間接地在日本境內或向日本居民，除非根據“金融工具”和“外匯法”以及日本有關政府和管理當局頒佈並在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和準則的登記要求和其他規定的豁免。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及其所附招股説明書以及與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章(SFA)第274條(SFA)第274條向有關人士或根據第275(1A)條直接或間接向在新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，或直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請的標的，(Ii)根據“證券及期貨法”第289章第274條(SFA)第274條(SFA)向有關人士或任何人發出認購或購買該等債券的邀請，SFA第275條所指明的或 (Iii)以其他方式依據或按照SFA的任何其他適用條款的條件。

凡該等債券是由一名有關人士根據第275條認購或購買的，該人是：(A)一間法團 (該公司並非認可投資者)，該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或(B)一項信託(如受託人並非獲委任投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人是該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或該信託的受益人在該法團或該信託的權益後6個月內不得轉讓該信託，或該信託已根據第275條取得該筆債券，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，將該信託轉讓予有關人士或任何人；(2)凡沒有考慮該項轉讓；或(3)藉法律的施行而作出的轉讓。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“證券和期貨法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節(新加坡第289章)(SFA)規定的義務，我們已確定，並在此通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a條所界定)，該等票據為訂明的資本市場產品(如“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)及不包括投資產品(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第304(A)條所界定)：“投資產品銷售公告”及“證券及期貨(資本市場產品)公告：關於投資產品的建議的公告”。

通知香港未來投資者

該等債券不得以“證券及期貨條例”(第1章)所指的任何文件以外的任何文件在香港出售或出售，亦不得以任何形式出售或出售予專業投資者。571(香港法律)及根據該等法律訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，如該文件並非公司(清盤及雜項)所指的屬式招股章程，則屬該等公司所指的招股章程。

S-35

“條例”(第2章)。32(香港法律)及任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，均不得發出或由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律獲準如此做)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者處置的票據而言，則屬例外。571(香港法例)及根據該條例訂立的任何規則。

通知臺灣未來投資者

這些票據沒有、也不會按照有關證券法律和條例的規定，向臺灣、中華民國(臺灣)和/或臺灣任何其他監管當局的金融監督委員會登記、存檔或批准，也不得通過公開發行或以任何方式在臺灣境內出售、發行或提供，這些要約將構成“臺灣證券交易法”或需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣任何其他監管當局登記、備案或批准的有關法律和條例所指的要約。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供意見或以其他方式在臺灣發行和銷售債券。

給瑞士潛在投資者的通知

債券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，本文件的編寫沒有考慮到根據第三條發出招股説明書的披露標準。652 a 或藝術1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。這份文件或與“説明”或“要約”有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與要約、我們或票據有關的要約或營銷材料均不得向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，票據的提供也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)也沒有也不會批准 Notes的提議。根據“中投法”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護，並不將擴大到債券的收購人。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，只可向以下人士(豁免投資者)提供票據：(“公司法”第708(8)節所指)成熟的準投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條意義內的專業投資者)或“公司法”第708節所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露票據是合法的。

S-36

在澳大利亞的豁免投資者申請的票據不得在發行之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何購買票據的人必須遵守澳大利亞的銷售限制.

本招股説明書及附帶的招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何個別人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則(DFSA)提出的豁免的HEAM報價。本招股説明書和附帶的招股説明書僅供分發給非DFSA“市場規則”規定的自然人的專業客户。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何信息或文件，包括此類信息或文件的準確性或完整性(br}。國家金融管理局尚未批准本招股説明書或附帶的招股説明書，也未採取步驟核實本文件或其中所列信息，對這些文件不負任何責任。DFSA也沒有評估這些文件所涉及的證券是否適合於任何特定的投資者或投資者類型。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的證券可能是非流動性的和/或，但其轉售受到限制。所提供證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解這些文件的內容或不確定這些文件所涉及的證券是否適合您的個人投資目標和情況，則應諮詢授權的財務顧問。

關於在迪拜國際金融中心(迪拜金融中心)使用的問題，這些文件嚴格屬於私人的和保密的，並分發給有限數量的投資者，不得提供給原收款人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的利益不得直接或間接提供或出售給國際金融公司的公眾。

通知阿拉伯聯合酋長國潛在投資者

這些票據在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)沒有、也沒有公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券的發行、發行和銷售的法律。此外，本招股章程補編和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股説明書及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-37

票據的有效性將由McCarthy Tétrault LLP、温哥華、不列顛哥倫比亞省和美國法律的某些事項由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP、多倫多代表我們傳遞。安大略。承銷商由紐約希爾曼和斯特林有限公司代理，涉及美國法律和安大略省多倫多奧斯勒、霍斯金和哈科特有限公司與提供票據有關的加拿大法律事項。

McCarthy Tétrault LLP和Osler、Hoskin&HarCourt LLP的合夥人和合夥人作為各自的集團，直接或間接持有我們未償證券的1%以下，這些人不得接收我們的任何證券或財產。

專家們

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及其後每一年的合併財務報表，以及截至2018年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，在此以參考方式納入了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，該公司是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計公司(註冊會計師事務所)以及上述公司作為會計和審計專家的權威。

畢馬威已確認，在加拿大有關專業團體禁止的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法或條例的意義內，該公司對公司是獨立的，根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是該公司的獨立會計師。

S-38

這份簡短的招股説明書被稱為簡寫的基礎架招股説明書，並已根據不列顛哥倫比亞省的立法提交，該法允許在本招股章程成為最終決定之後確定關於這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中遺漏該信息。有關法例規定，在同意購買上述任何證券後，須在指定期限內，向買家提交一份載有遺漏資料的招股章程補充文件。

沒有證券監管當局就這些證券發表意見，以其他方式主張是違法的。這份簡短的招股説明書僅構成這些證券的公開發行，只有在合法出售的法域才能公開發行，其中只有獲準出售這種證券的人才能公開發行這些證券。在這份簡短的招股説明書中，參考了加拿大向證券委員會或類似機構提交的文件中的資料。請向加拿大不列顛哥倫比亞省Burrard街200號(電話：電話：電話： 604-661-2600)也可以通過電子方式訪問www.sedar.com。

短形底架招股説明書


新發行				(2019年8月22日)

Meanex公司

1，200，000，000美元

債務證券

在 25個月期間，我們可不時提供至多1，200，000，000美元的債務證券本金總額，使這份簡短的基礎架招股説明書(本招股説明書)，包括本章程的任何修改，仍然有效。債務證券可以單獨或一起按一個或多個系列、數額、價格和其他條件提供，這些條件將根據發行時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書補編中列明。

我們將提供本招股説明書所涉及的債務證券的具體條款( 要約債務證券)，以及本招股説明書補編中省略的所有信息，這些信息將連同本招股説明書一起交付給要約債務證券的購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股章程，以便證券立法自招股章程補充之日起，並僅為發行招股章程所涉及的已提供債務證券的目的。在投資發行債券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書。

美國證券交易委員會(證券交易委員會)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准根據本招股説明書提供的任何債務證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，允許我們根據加拿大的披露要求編寫這份招股説明書，這與美國的披露要求不同。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(“財務報告準則”)編制的，在列報的所有期間均採用國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

擁有所提供的債務證券可能會使你在美國和加拿大都要納税。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充不得完全描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是在加拿大註冊的，本招股説明書中提到的大多數官員和董事以及所有專家都不是美國居民，我們的許多資產和這些人的全部或大部分資產位於美國境外。

沒有市場可以出售所提供的債務證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的已提供的債務證券。這可能會影響在二級市場上提出的債務證券的定價、交易價格的透明度和可得性、提供的債務證券的流動性以及發行人監管的程度。見危險因素。

我們可以將所提供的債務證券出售給或通過承銷商或交易商，也可以直接或通過代理商向一個或多個其他購買者出售已提供的債務證券。此外，我們可以根據我們先前發行的債務證券的一種或更多的交換提議發行所提供的債務證券。根據不列顛哥倫比亞省的證券法，這份招股説明書只允許在美國和加拿大以外的其他地方發行所提供的債務證券。這份招股説明書不符合在加拿大任何省或地區，包括不列顛哥倫比亞省提供或出售的任何提供的債務證券的分配條件，任何此種出售將只根據私人的發行豁免，不受這些省或地區證券法的招股章程要求的限制。參見分配計劃。每一份招股説明書將列明任何參與要約提供債務證券的承保人、交易商或代理人的姓名，並列明要約提供債務證券的條款，包括在適用範圍內向公司收取的收益、承銷商須購買的本金(如有的話)、承銷折扣或佣金，以及容許或轉售給交易商的任何其他折扣或優惠。沒有承銷商參與編寫本招股説明書，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總辦事處和註冊辦事處位於加拿大温哥華Burrard街200號海濱中心1800號，加拿大哥倫比亞V6C3M1(電話：604-661-2600).


關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以參考方式合併的文件			2
對前瞻性聲明的謹慎			4
Meanex公司			6
危險因素			7
收益的使用			20
收入覆蓋面			20
債務證券説明			21
價格範圍和交易量			40
某些所得税後果			40
分配計劃			41
法律事項			43
專家們			43
作為登記聲明的一部分提交的文件			43
針對外國人的判決的執行			43

本招股説明書是表格F-10中與我們向SEC提交的提供的債務證券有關的註冊聲明的一部分。根據登記聲明，我們可不時提供本招股説明書中所述的任何債務證券的任何組合，以一筆或多筆不超過1，200，000，000美元的總價值的本金提供。這份招股説明書為您提供了我們可能根據註冊聲明提供的已提供債務證券的一般描述。每次我們根據登記聲明提供提供的債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含關於提供債務證券的條款的具體信息。招股章程補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在您投資於任何已提供的債務證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及通過引用方式在標題DocumentsInCorporation下描述的附加信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分按照SEC的規則和條例被省略。有關我們和所提供的債務證券的進一步信息，請參閲登記表和登記表中的證物。

所提供的債務證券不得違反加拿大任何省或地區的證券法，直接或間接地在加拿大境內或向加拿大居民分發。

我們使用美元作為報告貨幣。因此，在本招股説明書和任何招股説明書補編中，所有提及美元或美元的指的都是美元，所有提及加元和CDN美元的都是加拿大元。除另有説明外，本招股章程中以參考方式包括或納入的所有財務報表和其他財務信息，或在任何招股章程補編中以提及方式包括或納入的所有財務報表和其他財務報表，均以美元為單位，並已按照“國際財務報告準則”為所列所有“國際財務報告準則”在某些重要方面與美國普遍接受的會計原則不同，因此這些財務信息可能無法與美國公司的財務信息進行比較。

我們並沒有授權任何人向你提供本招股章程或任何適用的招股章程補充資料或本招股章程所包括的註冊聲明所載的資料以外的其他資料，或以參考方式將併入本招股章程內的資料。我們對其他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在法律不允許的情況下，我們不會在任何司法管轄區提出要約債務證券。你不應假設在本招股章程或任何適用的招股章程增訂本中所載或由參考書所包含或合併的資料，在本招股章程或任何適用的招股章程增訂本的日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)和加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交年度和季度報告、材料變化報告和其他披露文件。您還可以在加拿大電子文件分析和檢索系統(簡稱 SEDAR)上通過因特網查閲我們的披露文件以及我們通過因特網向加拿大各省和地區證券監管當局提交的任何報告、聲明或其他信息，網址是www.sedar.com。SEDAR是加拿大證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統的相當於加拿大，這是眾所周知的縮略詞Edgar，可訪問 www.sec.gov。在……裏面

除加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，我們還須遵守經修正的1934年“美國證券交易所法”(“交易法”)的信息要求，並根據“交易法”，向證券交易委員會提交或向其提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多管轄披露制度，這些報告和其他資料(包括財務資料)可根據加拿大的披露要求編寫，而加拿大的要求與美國的要求不同。

您可以閲讀或獲得任何文件的副本，我們存檔或提供給SEC的埃德加，以及商業文件檢索服務。

以參考方式合併的文件

在美國和加拿大采用的多管轄信息披露制度下，SEC和BCSC允許我們參照提交給它們的某些信息進行引用，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。引用合併的信息是本招股説明書的一個重要部分。我們向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交併向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的下列文件，被特別納入本招股説明書，並構成本招股章程的組成部分：

(a)	我們2018年12月31日終了年度的年度信息表，日期為2019年3月11日；

(b)	我們截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度經審計的合併年度財務報表，連同報表附註和審計人報告，審計和業務夥伴關係報告了內部控制對財務報告的效力；

(c)	我們的管理層對2018年12月31日終了的年的財務狀況和經營結果進行了討論和分析(年度MD&A)；

(d)	我們截至2019年6月30日為止的3個月和6個月期未審計合併合併中期財務報表及其附註；

(e)	我們的管理層對截至2019年6月30日的3個月和6個月的財務狀況和經營結果進行了討論和分析(中期MD&A)；

(f)	我們在2019年4月25日舉行的股東周年大會上，於2019年3月8日發出的管理信息通報；以及

(g)

下列材料變化報告：

(i)

我們於2019年3月11日提交的有關我們開始正常投標的材料變化報告；以及

(2)

我們的材料變化報告日期為2019年7月23日，涉及我們在路易斯安那州吉斯馬爾建造一座180萬噸甲醇工廠的最終投資決定(GISMAR 3項目)。

上一款所述類型的文件(不包括機密材料變更報告)，任何公開披露財務信息的新聞稿的內容，所涉期間比本文件要求納入財務報表的期間為近期，以及國家文書44-101 f1表格11.1所列的某些其他文件。簡表招股由我們向加拿大證券委員會或類似機構提交，在本招股説明書的日期後，在已提供的債務證券發行終止之前，將被視為在本招股説明書中以提及的方式納入公司。這些文件可通過SEDAR因特網查閲。此外，如本招股章程內以提述方式合併的任何文件或資料，已以表格40-F、 20-F或6-K(或任何有關的後繼表格)提交或提交證券交易委員會的報告內，則該文件或資料亦須當作為本招股章程的證物，以及本招股章程所載表格F-10上的註冊陳述書，而本招股章程是表格F-10的一部分。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或在本招股章程內所合併的文件所載的任何陳述，或當作是以提述方式納入本招股章程內的任何陳述，如本招股章程或其後提交的任何文件中所載的陳述是或被當作是藉提述而納入本招股章程修改或取代該陳述，則該陳述即當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。修改或取代陳述的不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述或不陳述需要説明的重大事實，或根據作出聲明的情況有必要作出不具誤導性的陳述。

在本招股説明書發行期間，我們向相關證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度合併財務報表，在本年度招股説明書發行期間，上一份年度信息表、年度合併財務報表和所有臨時合併財務報表、重大變化報告以及我們在本財政年度開始前提交的所有年度招股説明書補編(其中新的年度信息表格和相關的年度合併財務報表將不再被視為以參考方式納入本招股説明書，以供今後提供債務證券之用)。在本招股章程發行期間，我們向有關證券監管當局提交的年度大會情況通報後，就上一次年度大會提交的情況通報(除非這類情況通知也涉及特別會議的情況除外)將不再被視為在本招股説明書中以參考方式納入本章程，以便今後提供債務證券。

此處以參考方式納入的文件可應要求從加拿大不列顛哥倫比亞省Burrard街200號Methanex公司總法律顧問兼公司祕書Kevin Price免費索取(電話：604 661-2600)。

一份載有關於要約債務證券的任何要約的具體條款的招股説明書補編，如適用的話，將更新關於收益覆蓋比率的披露，以及與此類已提供債務證券有關的其他信息，將連同本招股説明書一起交付給該要約債務證券的購買者，並將被視為在本招股説明書中以參考方式納入該招股章程補編的日期，但僅為通過該招股章程補充提供該要約債務證券的目的。

這份招股説明書，以及在本招股説明書中引用的某些文件，包含了在適用的證券法中定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性聲明)。這些陳述與未來的事件或我們未來的表現有關。歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.使用任何(或任何一種)預期、計劃、繼續、估計、期望、可能、可能、會、項目、預測、潛力、應該，相信、目標、計劃、預測和類似的表達方式都是為了識別前瞻性語句。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險不確定性、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與這種前瞻性語句所暗示的結果或事件大不相同。這些陳述只在本招股章程的日期或在本招股章程(視屬何情況而定)所提述的文件中指明的日期為止。

更具體和不受限制的是，關於以下內容的任何聲明都是前瞻性發言：

對甲醇及其衍生物的預期需求；

預計新的甲醇供應或重新啟動閒置容量和時間為啟動相同；

預期關閉(臨時或永久)或重新啟動現有的甲醇供應(包括我們自己的設施)，包括(但不限於)計劃的維修停運的時間和時間長度；

預期甲醇和能源價格；

從貿易商或其他第三方購買甲醇的預期水平；

為我們的每一家工廠提供經濟價格的天然氣供應的預期水平、時間和供應情況；

第三方對我們工廠附近未來天然氣勘探和開發承諾的資本；

我們預期的資本支出；

我們工廠的預期營運率；

預期運營成本，包括天然氣原料成本和物流成本；

預期税率或税務糾紛解決辦法；

預期現金流、盈利能力和股價；

可獲得承諾的信貸設施和其他融資；

我們有能力履行盟約，或獲得或繼續獲得與我們的長期債務義務有關的豁免，包括但不限於，埃及有條件支付現金或其他分配和最後確定某些要求埃及政府實體採取行動的土地所有權登記和有關抵押的有限追索權債務設施；

埃及政府實體採取的行動或不採取行動對我們在埃及的業務結果或財務狀況的預期影響；

我國股東分配策略與股東預期分配；

商業可行性和時機，或我們執行未來項目、工廠重新啟動、容量擴大、工廠搬遷或其他商業倡議或機會的能力，包括我們的Geismar 3項目；

我們的財政實力和履行未來財政承諾的能力；

預期的全球或區域經濟活動(包括工業生產水平)；

我們認為，我們有合理的理由作出這種前瞻性的聲明。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的某些文件所依據的是我們的經驗、我們對趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他因素，在得出這些前瞻性聲明中的結論或作出預測或預測時採用了某些重要因素或假設，包括(但不限於)關於下列方面的未來預期和假設：

甲醇、甲醇衍生物、天然氣、煤、石油和石油衍生物的供應、需求和價格；

我們以商業上可接受的條件採購天然氣原料的能力；

我們設施的營運率；

接收或簽發第三方同意或批准，包括但不限於埃及政府對土地所有權和相關抵押的登記，以及與購買天然氣的權利有關的政府批准；

制定新的燃料標準；

業務費用，包括天然氣原料和後勤費用、資本費用、税率、現金流量、外匯匯率和利率；

所承諾的信貸設施和其他融資的可得性；

我們的Geismar 3項目的完工時間和成本；

全球和區域經濟活動(包括工業生產水平)；

沒有重大自然災害造成的實質性負面影響；

沒有因法律或法規的變化而產生的重大負面影響；

我們所在國家的政治不穩定沒有產生實質性的負面影響；和

執行合同安排和客户、天然天然氣和其他供應商及其他第三方履行合同義務的能力。

然而，前瞻性陳述，就其性質而言，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明所設想的結果大不相同。風險和不確定因素主要包括生產和銷售甲醇和成功地在各管轄區執行重大資本支出項目的風險和不確定因素，包括；但不限於：

甲醇和其他工業的條件，包括{Br}甲醇及其衍生物的供應、需求和價格波動，包括能源用途對甲醇的需求；

天然氣、煤炭、石油和石油衍生品的價格；

我們有能力以商業上可接受的條件獲得天然氣原料，以支持目前的業務和今後的生產增長機會；

執行公司倡議和戰略的能力；

競爭對手、供應商和金融機構的行為；

天然氣輸送系統內可能妨礙我們天然氣供應的條件；

考慮到這些和其他因素，我們告誡不要過分依賴前瞻性聲明。他們不能代替一個人行使自己的盡責和判斷力。前瞻性聲明所暗示的結果可能不會發生，並且我們不承諾更新前瞻性報表，除非根據適用的證券法的要求。你也應該仔細考慮下面討論的問題。危險因素在這份招股説明書中。

Meanex公司

我們是世界上最大的甲醇生產商和供應商，主要銷往北美、亞洲、歐洲和南美洲的主要國際市場。我們在新西蘭，美國，特立尼達，智利，埃及和加拿大有生產設施。

對提供的債務證券的投資涉及風險。在決定是否投資於所提供的債務證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險以及本招股説明書(包括本招股説明書中引用的隨後文件)所載和納入的其他信息，如果適用，則應仔細考慮招股説明書中所述與特定發行的債務證券有關的風險。這些並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大和不利的影響。如果在這些風險和不確定因素中發現的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。

甲醇工業受到商品價格波動和供需不確定性的影響。

甲醇行業是一個競爭性很強的商品行業，價格受到供求基本面的影響，甲醇價格過去和將來都是週期性的。影響甲醇供需的因素及相關風險如下。我們無法預測未來甲醇供應和需求平衡、全球經濟活動、甲醇價格或能源價格，所有這些都受到我們無法控制的眾多因素的影響。由於甲醇是我們生產和銷售的唯一產品，甲醇價格的下跌對我們的經營結果和財務狀況有顯著的負面影響。

未來對甲醇的需求可能受到能源價格、全球經濟增長率以及政府規章和政策的不利影響。

能源價格

大約45%的甲醇需求來自與能源有關的應用。這些包括甲醇到烯烴，甲基叔丁基醚，甲醇直接混合成汽油(主要在中國)，二甲醚，生物柴油，從甲醇到汽油，工業鍋爐和船用燃料。在過去的幾年裏，甲醇需求的增長一直由這些應用帶來的強勁需求所帶動，部分原因是相對較高的油價產生了一種經濟激勵，促使人們用較低成本的甲醇替代石油產品，或者作為能源相關產品的原料。在過去的幾年裏，甲醇作為能源產品替代品的發展最快的應用是：甲醇到烯烴，其中甲醇是生產烯烴的替代原料。甲醇-烯烴使用約佔甲醇總需求量的14%。從歷史上看，烯烴是由乙烷和凝固汽油製成的，這是一種以能源為基礎的原料。

甲醇也可直接與汽油混合，二甲醚(甲醇{Br}衍生物)可與液化石油氣(丙烷)混合。由於這種關係，甲醇需求對這些能源產品的定價很敏感，而這些能源產品通常與全球能源價格掛鈎。

我們不能保證能源價格不會對甲醇需求增長產生負面影響，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟增長率

大約55%的甲醇需求來自於傳統的化學應用。由於這些應用程序用於製造各種工業產品和消費品中使用的產品，因此，這些用途產生的甲醇需求增長率往往與全球經濟總體增長相關聯。全球或區域經濟的任何放緩都會對甲醇需求產生負面影響，並對甲醇價格產生不利影響。

政府規章和政策

環境、健康和安全法律、法規或要求的變化可能會影響甲醇需求。美國環境保護局(EPA)傳統上對人類進行評估。

甲醇對健康的影響，作為化學品綜合風險信息系統(IRISHEAM)化學品標準審查的一部分，該系統是一個化學品健康影響數據庫。最近，EPA 表示傾向於根據“有毒物質管制法”(TSCA HEAM)評估化學品；然而，甲醇尚未被選為TSCA下的審查對象。沒有權威機構將甲醇列為致癌物。環保局在2010年發佈了一份甲醇評估草案，將甲醇列為可能對人類致癌的物質。2011年，環保局將甲醇評估草案分為癌症評估和非癌症評估。2013年9月，環保局發佈了最後一份非癌症評估報告，其中確定了對甲醇的最大攝取量和吸入量，並聲稱這不會對健康造成不利影響。最終癌症評估的時間表尚不清楚，目前環保局的工作計劃中沒有關於甲醇癌症評估的活動。我們無法確定目前的分類草案是否將保留在最後的癌症評估中，或者這是否會導致其他政府機構將甲醇重新分類。任何改敍都會減少未來對甲醇的需求，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

2018年，生產甲醛的甲醇需求約佔全球需求的30%。甲醛的最大用途是尿素-甲醛和苯酚-甲醛樹脂，它們用於膠合板、刨花板、定向刨花板、中密度纖維板和其他重組或工程木製品的膠粘劑中。

對甲醛作為工程塑料的原料和製造各種其他產品，包括彈性體、油漆、建築產品、泡沫、聚氨酯和汽車產品也有需求。

目前環境保護局對甲醛的致癌性分類可能對人類具有致癌性；然而，環保局正在審查甲醛的這一分類，作為化學品標準審查的一部分。最後評估沒有明確的時間表。2010年，環保局公佈了其甲醛評估草案，提議將甲醛列為已知對人類致癌的。國家毒理學項目(NTP)將甲醛列為已知的人類致癌物，列入NTP關於致癌物的報告。環境保護局使用IRIS評估作為管制行動的基礎，例如限制含有甲醛的產品的排放。環保局繼續對甲醛進行修訂後的IRIS評估。2019年，甲醛被選為TSCA下的優先審查化學品，預計最終風險評估日期為2022年12月。

2009年，美國國家癌症研究所(NCI)發表了一份關於職業接觸甲醛對健康的影響以及可能與白血病、多發性骨髓瘤和霍奇金氏病有關的報告。NCI報告得出的結論是，與甲醛暴露峯值有關的血液和骨髓癌症的風險可能會增加。NCI報告是2004年NCI研究的第一部分，該研究表明甲醛暴露與鼻咽癌和白血病之間可能存在聯繫。國際癌症研究機構( 國際癌症研究機構也得出結論，在人類身上有足夠的證據表明甲醛與白血病有因果關係。2011年，美國衞生和公共服務部發布了第12份關於致癌物的報告，修改了甲醛的列表，將甲醛從合理地預計為人類致癌物質改為已知為人類致癌物。

我們目前無法確定美國環保局或其他政府或政府機構是否會對甲醛或在美國或其他地方的甲醛排放實行何種限制。任何這類行動都會減少未來用於生產甲醛的甲醇需求，這可能會對我們的操作結果(br}和財務狀況產生不利影響。

有競爭力的甲醇供應增加可能會對甲醇價格產生負面影響。

價格有競爭力的甲醇供應增加，這一切都是平等的，可以取代成本較高的生產商的供應，並對甲醇價格產生負面影響。甲醇供應受生產成本的影響

2018年在中國以外地區引進了約400萬噸新的年化產能，其中包括於第二季度末在得克薩斯州博蒙特開始運行的180萬噸納特汽油甲醇工廠、在伊朗第三季度後期啟動的170萬噸Marjan甲醇工廠和在俄羅斯的50萬噸噸Shchekinoazot甲醇工廠。在中國，我們估計2018年新增淨生產能力約270萬噸。在2019年第一季度，伊朗的Kaveh甲醇公司宣佈完成他們的230萬噸工廠。我們估計，2019年上半年，中國新增淨年生產能力約130萬噸。

在接下來的幾年裏，中國以外的大規模新增產能預計將集中在美洲和中東地區。加勒比天然氣化工有限公司正在特立尼達建造一座100萬噸的工廠，並宣佈將於2019年末投產。玉皇化學工業公司該公司宣佈，計劃在路易斯安那州聖詹姆斯教區(St.JamesParish)完成一個170萬噸的項目，並宣佈2020年完工日期。我們最近宣佈了一項最終投資決定，將建造一座180萬噸的工廠，這將是我們在路易斯安那州吉斯馬爾的第三家工廠，目標是在2022年下半年投產。在北美還有其他大型項目正在討論中；然而，我們認為到目前為止，承諾的資本是有限的。我們繼續監測在伊朗建設中的若干項目，包括布什爾工廠。我們預計，由於中國政府對新的獨立煤炭產能增加的限制程度持續，中國新增的非整合產能將是適度的。我們預計中國新產能的生產將在那個國家消費。

我們不能保證新供應的增加不會超過未來需求的增長水平，從而造成甲醇價格的負壓力。

我們容易受到供應減少和天然氣價格波動的影響。

天然氣是生產甲醇的主要原料，佔我們生產成本的很大一部分。因此，我們的業務結果在很大程度上取決於供應的供應和安全以及天然氣的價格。如果由於任何原因，我們無法以商業上可以接受的條件為我們的任何工廠獲得足夠的天然氣，或者我們遇到合同天然氣供應中斷的情況，我們可能被迫減少生產或關閉這些工廠，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

新西蘭

我們在新西蘭有三家工廠，每年的總生產能力高達240萬噸甲醇，這取決於天然氣的成分。兩家工廠位於Motunui，第三家位於附近的Waitara山谷。我們已與各種天然氣供應商簽訂了若干協議，以支持我們的新西蘭業務，其條款長度可達2029年。新西蘭的所有協定收付協議，包括美元基礎和可變價格組成部分，其中變量價格組成部分是調整與甲醇價格高於一定水平的公式。我們相信，這種定價關係使這些設施在甲醇價格週期的各個環節都具有競爭力，併為天然氣供應商提供了吸引人的回報。其中某些合同要求供應商提供最低數量的天然氣，並增加數量，這取決於能否成功地勘探和開發相關的天然氣田。

我們繼續尋求機會，承包更多的天然氣供應我們在新西蘭的工廠。

新西蘭設施的未來運作取決於我們的合同供應商履行其承諾的能力和該區域正在進行的勘探和開發活動的成功。我們不能保證我們的合同供應商將能夠履行它們的承諾，也不能保證它們在新西蘭正在進行的勘探和開發活動將取得成功，使我們的業務能夠在能力範圍內運作。我們不能保證我們能夠以經濟條件或以最佳的二氧化碳(二氧化碳)成分獲得天然氣。這些因素可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

美國

我們目前在路易斯安那州的吉斯馬有兩家工廠，總生產能力為200萬噸。Geismar 工廠於2015年開始第一次生產甲醇。我們最近已作出最後投資決定，在路易斯安那州吉斯馬爾建造一座180萬噸甲醇工廠，毗鄰我們現有的Geismar 1和Geismar 2工廠，預計將於2022年下半年開始生產。

我們有一項固定價格協議，為供應 -基本上所有到2025年到期的Geismar 1設施所需的天然氣-訂立了固定價格協議。到2025年，我們已經簽訂了對衝Geismar 2設施天然氣價格約40%的遠期合同。此外，我們有一個固定的價格協議，供應大約三分之一的Geismar 3工廠預計的年度天然氣需求從2023年到2032年。接收到的天然氣在Geismar 設施之間是可替代的。預計Geismar的天然氣需求將在今後的日期簽訂合同，或在現貨市場購買。

我們相信，北美的長期天然氣動態將支持這些設施的長期運作；然而，我們不能保證我們的合同供應商將能夠履行其承諾，或者我們將能夠以商業上可接受的條件獲得更多的天然氣，這可能對我們的業務和財務狀況的結果產生不利影響。

特立尼達

我們在特立尼達的兩個甲醇生產設施的天然氣供應如下：收付與特立尼達和多巴哥國家天然氣公司的合同，該公司從上游天然氣生產商購買天然氣。在任何一年支付但未使用的天然氣可在以後幾年收到，但須受某些限制。土衞六和阿特拉斯的合同有美元基礎和可變價格組成部分，其中可變部分由一個與高於某一水平的甲醇價格有關的公式進行調整。阿特拉斯的合同於2024年到期，土衞六的合同於2019年年底到期。我們目前正在與NGC商討延長泰坦天然氣合同的期限。

特立尼達的大型工業消費者，包括我們的土衞六和阿特拉斯公司的設施，過去由於向NGC的上游供應與NGC的下游需求不匹配而減少了天然氣的供應。雖然我們認為特立尼達的天然氣供求基本面將支持這些設施的繼續運作，但我們不能保證我們能夠以經濟條件續簽天然氣合同。此外，我們不能保證，我們的合同天然氣供應商將能夠充分履行它們的承諾，我們不會因為特立尼達的上游中斷或其他問題而經歷比預期更長或更大的削減，而且這些削減不會是實質性的。這些因素可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

智利

我們在智利的兩家工廠的天然氣是由智利和阿根廷的各種生產商提供的。合同中的一部分氣體必須交付或支付，並接受或支付規定。我們相信，我們目前的天然氣協議將允許在南半球夏季的幾個月內在智利進行兩家工廠的運營，並增加。

我們智利的主要天然氣供應商是Empresa Nacional del Petróleo(ENAP)。ENAP對開發非常規儲氣庫的天然氣進行了大量投資，這一努力增加了從ENAP向我們設施輸送天然氣的數量。2016年1月，美國地質調查局評估了智利馬格蘭斯省技術上可回收的8.3萬億立方英尺非常規緻密天然氣資源。然而，向我們的工廠持續增加天然氣輸送的潛力取決於天然氣發現的經濟發展，以及最終我們獲得天然氣的價格。

2018年期間，我們根據收費安排從阿根廷獲得天然氣，天然氣被轉化為甲醇，然後再運往阿根廷。這項收費安排現已屆滿。2018年9月，根據四項新的天然氣供應協議，我們開始從阿根廷獲得天然氣。在2019年1月，根據與阿根廷供應商的第五份天然氣供應協議，我們重新開始接收天然氣。我們正在繼續與智利和阿根廷的天然氣供應商合作，以確保有足夠的天然氣來維持我們智利今後的業務。

我們智利業務的未來主要取決於智利南部天然氣勘探和開發的水平，以及我們能否從智利和阿根廷的經濟條件下向我們的設施提供可持續的天然氣。我們不能保證我們將能夠繼續以經濟條件向我們的設施提供可持續的天然氣供應，而且這不會對我們的業務結果或財政狀況產生不利影響。

埃及

我們有25年，收付埃及每年126萬噸甲醇工廠的天然氣供應協議將於2036年到期，我們在該工廠擁有50%的股權。所支付的天然氣價格是基於美元基礎價格加上一個可變的價格組成部分，由一個與甲醇價格高於一定水平的公式進行調整。根據合同，天然氣供應商有義務供應，我們有義務每年購買或支付一定數量的天然氣。在任何一年支付但未使用的天然氣可在以後幾年收到，但須受限制。此外，天然氣供應協議有一種機制，即當天然氣輸送不足超過某一閾值時，我們得到部分補償。天然氣是從供應埃及其他工業用户以及埃及一般人口的同一輸氣電網基礎設施提供給該設施的。

自該工廠於2011年開始運作以來，埃及經歷了嚴重的社會動盪時期，包括破壞行為和政府過渡。我們認為，這些因素以前曾導致限制開發新的天然氣供應進入市場，導致我們的埃及工廠在2016年年底前滿負荷運轉。

儘管埃及最近在天然氣供應方面出現了更積極的事態發展，但過去幾年所經歷的限制可能在今後繼續存在。我們不能保證我們不會受到天然氣限制，而且這不會對我們業務和財務狀況的結果產生不利影響。

加拿大

我們已簽訂固定價格合同，為2031年以前的醫藥帽設施提供大量的天然氣需求。除了2022年之前的對衝，我們還有一份長期固定價格的實物供應合同，從2018年開始逐步增加供應承諾，從2023年到2031年增加到 80-90%的天然氣需求。

除了全球經濟活動水平對甲醇需求和價格的潛在影響外，不斷變化的全球經濟狀況也會導致資本市場的變化。經濟狀況惡化可能對我們的投資產生不利影響，削弱我們獲得現有或未來信貸的能力，增加客户、供應商、保險公司和其他對手方違約的風險。

我們受到外國行動固有的風險的影響。

我們的業務和投資很大一部分位於北美以外的新西蘭、特立尼達、埃及、智利、歐洲和亞洲。我們面臨外國業務固有的風險，例如沒收收入、財產和設備；進出口限制；反傾銷措施；國有化、戰爭、叛亂、內亂、破壞、恐怖主義和其他政治風險；關税、税收和政府特許權使用費增加；與政府實體重新談判合同；以及政府的法律或政策或其他行動的變化可能對我們的業務產生不利影響，包括對外國法律制度缺乏確定性、腐敗和其他不符合法治的因素。上述許多與外國行動有關的風險也可能存在於我國在北美的國內業務。該公司致力於按照所有適用的法律和其商業行為守則開展業務，但它、其子公司或附屬實體或其各自的官員、董事、僱員或代理人可能違反其守則和適用法律。任何此類違反行為都可能嚴重損害我們的聲譽，並可能導致大量民事和刑事罰款或處罰。這種損害我們的聲譽和罰款和罰款可能會對公司的業務產生重大影響，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們的收入很大一部分來自加拿大境外子公司的生產和銷售，這些子公司支付股息或支付其他現金或墊款可能受到限制或外匯管制，不得將資金轉入或流出有關國家，或對這些付款或預付款徵税。

我們進行交易的主要貨幣是美元，美元也是我們的報告貨幣。我們的費用中最重要的部分是天然氣、原料和海運費用，而這些費用基本上都是以美元支付的。然而，我們的一些基本業務費用、資本支出和甲醇採購是以美元以外的貨幣發生的，主要是加元、智利比索、特立尼達和多巴哥美元、新西蘭元、歐元、埃及鎊和人民幣。我們面臨這些貨幣價值增加的風險，這可能會增加銷售成本、業務費用和資本支出的美元等值。我們收入的一部分是歐元、加元和人民幣。我們面臨着這些貨幣相對美元貶值的風險，這可能會降低我們收入的美元等值。

甲醇貿易在許多司法管轄區都要徵税。在我們生產的地區銷售的甲醇目前要徵收0%到5.5%的進口税。同樣，2018年對從美國進口到中國和從中國進口到美國的甲醇徵收的10%關税在2019年提高到25%。我們不能保證這些税項不會增加，將來不會在其他司法管轄區徵收税款，亦不能保證將來徵收的税項會減輕未來的影響，或將來的税項不會有重大的負面影響。

甲醇是一種全球貿易的商品，由許多生產商在世界各地的工廠生產。一些生產者和銷售商可能與不時受到國際貿易制裁或其他類似禁令制裁的國家有直接或間接接觸(受制裁的國家)。除了我們生產的甲醇，為了履行我們對客户的承諾，我們根據採購合同或在現貨市場從第三方購買甲醇，我們還與其他生產商和銷售商進行產品交換。我們相信，在甲醇和產品交換的銷售和購買方面，我們遵守了所有適用的法律。然而，由於受制裁國家參與我們的行業，我們不能保證我們不會受到可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響的聲譽或其他風險的影響。

我們面臨與税法變化有關的風險。

該公司須受税收、關税、税收、政府特許權使用費和其他政府規定的合規費用的約束。新的税收和(或)對確定這些數額的税率的增加可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們組織業務的部分依據是關於各種税法(包括資本收益、預扣税和轉移定價)、外匯兑換和資本返還法以及各種外國司法管轄區的其他有關法律的某些假設。雖然我們認為這種假設是合理的，但我們不能保證外國税收或其他當局會得出同樣的結論。對先前納税申報的審計結果和這些事件的最終確定可能對公司產生重大影響。有關當前法律事項的更多信息，請參閲下面的其他風險因素。此外，如果這些外國司法管轄區改變或修改這些法律，我們可能會遭受不利的税務和財政後果。

對我們目前債務協議的限制或金融機構的償付能力可能影響我們獲得現有融資或獲得新融資的能力。

我們最近為Geismar 3項目獲得了8億美元的建築信貸貸款，並向一個將於2024年7月到期的銀行辛迪加延長了我們未提取的3億美元循環信貸貸款。我們能否繼續使用這些設施取決於是否符合某些財務契約，包括EBITDA與利息的比率和債務與資本的比率，這兩個比率都是根據信貸協議中的定義計算的，其中包括與公司有限追索權子公司有關的調整。

截至2019年6月30日，我們的長期債務義務包括12億美元的無擔保票據、9200萬美元與埃及有限追索權債務設施(100%)有關的美元和1.67億美元其他有限追索權債務(100%)，這些債務與我們通過非全資實體擁有的遠洋船舶融資有關。我們打算再融資3.5億美元的無擔保票據到期於2019年12月15日。契約中規定的無擔保票據適用於公司及其子公司，不包括埃及實體和其他有限追索權實體，包括對留置權、出售和回租交易、與另一家公司的合併或合併或出售公司全部或實質上所有資產的限制。契約還包含習慣默認條款。埃及有限追索權債務機制被稱為有限追索權，因為它們僅由埃及實體的資產擔保。因此，有限追索權債務設施的放款人對公司或其其他子公司沒有追索權。埃及有限追索權債務安排有僅適用於埃及實體的契約和違約條款，包括限制額外負債的產生，並要求在支付現金或其他分配之前滿足某些條件。

我們不能保證我們今後將能夠以商業上可接受的條件或根本不受商業接受的條件獲得新的資金，也不能保證提供信貸貸款的金融機構將有能力兑現未來的貸款。此外，如果不遵守上述長期債務安排中的任何契約或違約條款，則可能導致在適用的信貸協議下發生違約。

允許放款人不為未來的貸款申請提供資金，加快任何未償還貸款的本金和應計利息的到期日，或限制現金的支付或其他分配。任何這些因素都可能對我們的業務結果、我們執行和完成戰略行動的能力或我們的財務狀況產生重大的負面影響。

我們易受客户信用風險的影響。

我們的客户是大型全球或地區石化製造商或分銷商，並有許多是高槓杆。我們密切監測客户的財務狀況，但有些客户將來可能無力支付甲醇費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到許多經營風險的影響，我們可能沒有得到充分的保險。

生產風險

我們的大部分收入來自我們工廠生產的甲醇的銷售。我們的業務受到操作甲醇生產設施的風險，如設備故障、天然氣和其他原料供應中斷、電力故障、長期計劃的維護活動、港口設施損失、自然災害或任何其他事件，包括我們無法控制的意外事件，這些都可能導致我們的任何工廠長期關閉，或妨礙我們向客户輸送甲醇的能力。在2019年，埃及工廠經歷了高壓蒸汽釋放，導致工廠自2019年4月9日以來關閉。在進行檢查和修理期間，該工廠仍處於離線狀態。我們預計該廠將於2019年下半年重新開工。如果我們的主要設施長期停產，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

聯合安排風險

我們的某些資產是共同持有的，並受合夥和股東協議的約束。因此，有關這些資產的某些決定需要簡單多數，而其他決定則需要100%得到所有者的批准。此外，其中某些資產(遠洋船隻)由不相關的第三方實體經營.這些資產的經營結果在某種程度上取決於公司與其他聯合所有人之間業務關係和決策的有效性，以及這些第三方經營者成功運營和維護資產的專長和能力。雖然公司認為有謹慎的治理和合同權利到位，但不能保證公司不會遇到與合作伙伴的糾紛。這些事件可能影響這些資產的行動或現金流量，而這反過來又可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

購買產品價格風險

除了銷售我們工廠生產的甲醇外，我們還在現貨市場上購買其他公司生產的甲醇，並通過採購合同購買甲醇，以履行我們的客户承諾並支持我們的營銷工作。我們採用先進先出的方法核算庫存，通常需要30至60天才能出售我們購買的甲醇。因此，如果甲醇價格從購買之日下降到銷售日期，我們就有可能持有該產品轉售的損失。持有所購甲醇轉售的損失(如果有的話)可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

分銷風險

由於工廠長期停運或發生其他事件，我們的船隊內的能力過剩，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，因為我們的船隊受到下列因素的影響：

固定時間包機費。如果我們有過剩的運輸能力，我們可能能夠通過簽訂轉租協議或第三方回程安排來減輕一些多餘的成本，儘管這種緩解措施的成功取決於更廣泛的全球航運業的條件。如果我們的分配系統受到任何干擾，並且無法減輕這些費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

保險風險

雖然我們維持業務和建築保險，包括營業中斷保險，但我們不能保證我們不會遭受超出這類保險範圍或保險範圍之外的損失，也不能保證保險公司將在財政上有能力履行未來的索賠要求。有時，沒有以商業上可接受的條件為化學和石化工業的公司提供各種類型的保險，或在某些情況下得不到這種保險。我們不能保證今後我們能夠維持現有的保險，或者保險費不會大幅度增加。

我們可能無法成功地確定、開發和完成新的基本建設項目。

作為加強我們在甲醇生產和銷售方面的全球領先地位的戰略的一部分，我們打算繼續尋求新的機會，以提高我們在甲醇工業中的戰略地位。我們成功地確定、開發和完成包括Geismar 3項目在內的新的基本建設項目的能力受到若干風險的影響，這些風險包括尋找和選擇有利的地點，以可接受的商業條件提供充足的天然氣和其他原料的新設施，以令人滿意的條件獲得項目或其他資金，在設想的預算和時間表內建造和完成項目，以及與設計、建造和啟動大型複雜工業項目有關的其他共同風險。我們不能保證我們能夠確定或開發新的甲醇項目。

氣候變化的預期影響可能對我們的業務產生負面影響。

氣候變化給該公司帶來了一些潛在的風險和影響，這些風險和影響今天仍然不確定；然而，這些潛在的風險和影響可能會隨着時間的推移而增加。氣候變化的潛在影響可能對我們的業務、我們的供應商或客户產生不利影響，從而影響到公司。氣候變化的影響可能包括缺水、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及温度水平的變化，這些變化的影響可能是嚴重的。我們無法預測氣候變化對我們業務、供應商或客户的潛在影響，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

與保護環境有關的政府條例可能會增加我們做生意的成本。

我們經營船隻的國際水域和管轄水域都有我們所遵守的現行法律、條例、條約和公約，這些法律、條例、條約和公約管理着環境和自然資源的管理以及危險或廢物的處理、儲存、運輸和處置。我們還須遵守關於排放和有毒物質的進出口、使用、排放、儲存、處置和運輸的法律和條例。我們使用和生產的產品受各種衞生、安全和環境法規的管制。不遵守這些法律和條例可能導致遵守命令、罰款、禁令、民事責任和刑事制裁。

近年來，有關氣候變化和保護環境的法律和條例變得更加嚴格，在某些情況下，可能會規定一個人對環境損害負有絕對責任，而不考慮該人的疏忽或過失。這些法律法規也可能使我們對他人的行為、所造成的條件或我們自己的行為承擔責任。

即使我們在實施這些行為時遵守了適用的法律。到目前為止，環境法律法規尚未對我國的資本支出、收入或競爭地位產生重大不利影響。但是，石油化工製造廠的經營和甲醇的分銷，使我們在遵守這些法律方面面臨風險，我們無法保證今後不會承擔重大的費用或責任。

排放管理

CO2是甲醇生產過程的副產品.甲醇生產過程產生的CO2量取決於生產工藝、廠齡、原料和副產品氫的任何出口。在全球甲醇運輸過程中消耗燃料時，我們的海洋作業也會產生二氧化碳排放。我們監測和管理我們的二氧化碳排放強度，定義為每單位生產或運輸噸所釋放的二氧化碳量，涉及甲醇生產和海洋作業。工廠效率，因此二氧化碳排放量在很大程度上取決於甲醇工廠的設計和可靠性，因此二氧化碳排放數字每年可能因生產資產和正在運行的船隻的組合而變化。

根據“聯合國氣候變化框架公約”-通過“京都議定書”和最近的“巴黎協定”(自2020年起生效)，我們所在的許多國家同意努力減少温室氣體排放。

我們目前在新西蘭、加拿大和智利受温室氣體管制，但我們在美國、特立尼達和埃及的生產不受這種管制。

在新西蘭，一項排放交易計劃對化石燃料，包括天然氣的生產商徵收碳價，將其轉嫁給該公司，從而增加了該公司在新西蘭購買的天然氣的成本。然而，作為一家受貿易影響的公司，該公司有權獲得排放單位的免費分配，以部分抵消這些增加的成本。2018年，新西蘭政府啟動了一系列可能影響新西蘭碳價格的政策審查，並開始就可能影響我們的免費分配權利的ETS的擬議修改(br}進行磋商。迄今宣佈的改革預計將於2019年頒佈，預計在2022年實施。我們不能保證對 ETS的意外變化不會對我們的業務產生實質性影響。

我們的醫療帽設施位於加拿大阿爾伯塔省，該省於2018年實施了一項新的温室氣體減排條例。碳競爭力激勵條例(CCIR)確立了甲醇生產温室氣體排放的基準排放強度。為了解決被確定為能源密集型和貿易暴露行業的關切問題，這一基準提供了80%的免費排放分配，基於我們的醫療帽設施的三個基準年數據。該規定還為我們的甲醇生產工藝注入二氧化碳提供了1：1的信貸。2019年4月，艾伯塔省選舉產生了新的省政府。新政府承諾用技術創新和減排計劃取代CCIR，在2020年發揮效應。我們不能保證立法和政府的改變不會對我們的業務產生實質性影響。

自2017年以來，智利對某些二氧化碳排放徵收了每噸5美元的碳税。不過，如果每公噸的排放量或法例的範圍有所改變，成本可能會大幅增加，因此，我們不能保證法例的改變不會對我們的業務造成實質影響。

雖然我們有正式和積極主動的遵守管理制度，但我們不能保證現行立法的遵守情況，也不能保證我們今後管理環境和自然資源管理以及危險或廢物材料的處理、儲存、運輸和處置的法律和條例不會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

對我們聲譽的損害可能是由於實際發生或認為發生的任何事件造成的，而且可能包括任何負面宣傳(例如，關於我們處理環境、健康或安全問題的宣傳)，不論是否屬實。雖然我們認為我們的行動是審慎的，而且我們在保護我們的名譽方面很小心，但我們最終不能直接控制別人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，妨礙我們推進項目的總體能力，或增加維持我們的社會經營許可證的挑戰，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡安全攻擊和破壞、數據丟失和其他幹擾可能會損害與我們的業務有關的敏感信息，而這些信息可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務流程依賴於與外部網絡互聯的信息技術(IT)系統，這增加了網絡攻擊的威脅和網絡安全的重要性。特別是，如果我們的生產設施或運輸甲醇的能力受到網絡攻擊，結果可能會損害我們的工廠、人員和我們在一段時間內履行客户承諾的能力。此外，對我們的系統(或我們所依賴的第三方)的有針對性的攻擊、關鍵信息技術系統的失敗或旨在保護我們的信息技術系統的安全措施的破壞，都可能對我們的業務結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。我們以前曾受到對我們內部系統的網絡攻擊，但這些事件並沒有對我們的行動的結果產生重大的負面影響。

雖然我們有一個全面的程序來保護我們的資產，檢測入侵併在網絡安全事件發生時作出反應，但這樣的程序可能並不能有效地對付所有潛在的網絡安全事件。隨着網絡威脅格局的不斷演變，我們實施了持續的緩解努力，包括：對我們的工作人員進行網絡教育，對風險進行優先控制，以防止已知和新出現的威脅；提供自動監測和警報的工具；以及恢復系統和恢復正常運作的備份和恢復系統；然而，我們不能肯定這種努力將有效地保護我們免受網絡安全事件的影響。我們可能需要投入更多資源，繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何針對網絡攻擊的漏洞。

本公司在正常業務過程中收集、使用和存儲敏感數據，包括知識產權、專有商業信息以及員工和第三方的個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統可能容易受到網絡攻擊或入侵。任何這類漏洞都可能損害在我們的IT系統和/或網絡上使用或存儲的信息，因此，這些信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟程序、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、監管處罰或其他負面後果，包括擾亂我們的業務和損害公司的聲譽，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時受到訴訟，將來也可能與其他各方發生糾紛，從而導致訴訟。

該公司不時受到訴訟，並可能涉及與其他當事方在未來的爭議，這可能會導致訴訟和索賠可能是重大的。在這些訴訟中可能提出各種類型的索賠，包括但不限於違反合同、產品責任、税收、就業事項、違反或未經授權獲取公司的信息技術和基礎設施、環境損害、氣候變化及其影響、反托拉斯、賄賂和其他腐敗形式。公司無法預測任何訴訟的結果。辯護和和解的費用可能很大，即使對沒有價值的索賠也是如此。如果公司不能有利地解決這些爭端，其業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能受到重大不利影響。

特立尼達和多巴哥税務委員會對我們擁有的63.1%的合資企業{Br}Atlas進行了2005至2012財政年度的審計和攤款。其後所有課税年度仍可接受評税。評估涉及與附屬公司的長期固定價格銷售合同的定價安排，該合同於2005年開始，持續到2019年。與子公司簽訂的長期固定價格銷售合同是阿特拉斯系統形成的一部分，管理層認為這反映了當時的市場考慮。阿特拉斯在2014年7月底之前部分減免了公司所得税。

在評估所涉期間和整個2014年，阿特拉斯生產的甲醇約有50%是根據這些固定價格合同銷售的。從2014年底到2019年，固定價格銷售額約佔Atlas生產甲醇的10%。

管理層認為，由於攤款中隱含的各種假設和解釋，對可能的或有負債作出合理估計是不切實際的。

該公司對的評估提出了反對意見。雖然不能保證這些税務評估不會產生重大的不利影響，但根據案件的是非曲直和法律顧問的諮詢意見，我們認為我們的立場應該持續下去，即阿特拉斯系統已按照特立尼達税法提交了其納税申報表並支付了適用的税款，因此，與這些評估有關的任何數額都沒有累積起來。意外事件本質上涉及重大判斷的行使，因此這些評估的結果以及對公司的財務影響可能是重大的。

我們預計法院系統中這一事項的解決將是宂長的，目前無法預測我們期望這一問題何時得到解決的日期。

對於所提供的債務證券交易市場的流動性，或所提供的債務證券的交易市場將發展，沒有任何保證。

所提供的債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書另有規定，我們不打算申請在任何證券交易所上市。不能保證所提供的債務證券交易市場的流動性，也不能保證提供的債務證券的交易市場將會發展。如果根據本招股説明書發行的任何已提供債務證券的活躍市場沒有發展，它可能對所提供的債務證券的市場價格或你出售提議的債務證券的能力產生不利影響。

信用評級可能不能反映投資於提供的債務證券的所有風險，而且可能發生變化。

信用評級可能並不能反映與投資於所提供的債務證券有關的所有風險。對提供的債務證券適用的任何信用評級都是對我們支付債務能力的評估。因此，這類信用評級的實際或預期變化通常會影響提供的債務證券的市場價值。此外，這種信用評級可能不反映與我們的業務有關的風險的潛在影響，在本招股説明書或任何招股説明書補充中討論或納入。不能保證指定給所提供的債務證券的任何信用評級在任何一段時間內仍然有效，或任何評級不會被有關評級機構完全降低或撤銷。

利率的變化可能導致提供的債務證券的價值下降。

目前的利率將影響市場價格或提供的債務證券的價值。提供的債務證券的市場價格或價值可能隨着可比債務工具的普遍利率上升而下降，並隨着可比債務工具的普遍利率下降而增加。

除非對一系列提供的債務證券另有規定，否則所提供的債務證券將是我們的無附屬和無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保、無附屬債務並列。我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，除非對一系列提供的債務證券另有規定，而且除非根據有關提供的債務證券的契約條款提供擔保，否則我們根據提供的債務證券所承擔的義務在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和負債，包括貿易應付款項。

以下收益覆蓋比率是根據加拿大證券法的要求編制的，並按照加拿大的披露要求在本招股説明書中列入。它們是根據國際財務報告準則為2018年12月31日終了的年度和截至2019年6月30日的12個月期間編制的財務信息綜合計算的，使我們的所有長期金融負債以及自下文所述日期以來的償還、贖回或其他退休日期生效。該比率不給予任何形式上的效力，任何發行要約債務證券提供的招股説明書和本招股説明書，或任何債務的變化後，以下所示的日期。為了這些計算的目的，已報告的屬於Methanex股東的淨收益因利息開支和所得税而增加。


期間	收益覆蓋率⁽¹⁾	利息開支前淨收益和所得税⁽²⁾
2018年12月31日	8.7次	$	8.169億
截至2019年6月30日止的12個月期間	5.5次	$	5.733億

(1)	收入覆蓋率等於可歸屬於Methanex股東的淨收益，按上述調整，除以利息費用。這些比率並不表示未來任何時期的收入覆蓋率。

(2)	從2019年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第16條，即“租賃準則”(第16條)，首次申請的累積效應被確認為對留存收益的調整。我們2018年的結果沒有被重述。“國際財務報告準則”第16號準則最重要的影響是將不可避免的租賃付款的最初現值確認為使用權、資產和租賃負債，並在以前作為經營租賃入賬的租賃財務狀況表中予以確認。在截至2019年6月30日的6個月期間，利息費用包括因採用“國際財務報告準則”16而應支付的租賃負債利息。

在這一節中，“公司”、“我們的”和“我們的”這幾個字僅指的是[br}公司，而不是它的任何子公司或合資企業。以下説明列出了所提供的債務證券的某些一般條款和規定。招股章程補編和本招股章程所提供的一系列要約債務證券的具體條款和規定，以及下文所述一般條款和規定在何種程度上可適用於該招股章程補編，將在該招股章程補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，提出的債務證券將在1995年7月20日的信託下發行，該信託由Methanex和紐約梅隆銀行(前紐約美國信託公司)作為託管人(前紐約美國信託公司)作為託管人(前美國信託公司)簽訂，現作補充(補充信託 indenture作為補充，並將在此稱為Inpredicure)。該義齒按其條款受美國1939年“信託義齒法”管轄，並經修訂。印支義齒的一份副本已向證交會提交，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。

該義齒的摘要和提供的債務證券是對義齒的某些規定的簡要摘要，並不意味着是完整的。要獲得更完整的描述，未來的投資者應該參考印支義齒。大寫術語在本節中使用，但在本節中未定義，則在標題“特定定義”下具有相應的含義。每當我們提到義齒的特定條款時，這些條款就會被提到的義齒完全限定。

一般

義齒不限制根據債務證券發行的總本金(可包括債券、票據、債券或其他負債證據)。該條規定，債務證券可不時按一個或多個系列發行，並可以外幣計價和支付。根據本招股説明書提供的債務證券將限於本金總額(或相當於其他貨幣)1，200，000，000美元。

我們可能提供的債務證券的條款可能與以下提供的一般信息不同。特別是，下面描述的某些契約可能不適用於我們可能提供的某些債務擔保。我們可以發行債務證券，其條款與先前在義齒下發行的債務證券不同。

適用的招股章程補編將説明與所提供的債務證券有關的下列條款：

發行債務證券的名稱；

對所提債務證券本金總額的任何限制；

所提供的債務證券的付款程度和方式(如果有的話)將優先於，或從屬於事先支付我們的其他債務和義務；

所提供的債務證券將在多大程度上高於本金的溢價或折扣；

提出的債務證券的到期日期和在宣佈加速到期時應支付的部分(如果低於全部本金)；

提出的債務證券將產生利息(如有的話)的年利率(可以是固定的或可變的)、產生任何此種利息的日期(或確定該日期的方法)、支付任何此種利息的日期和就已提出的債務證券應付的任何利息的定期記錄日期；

我們的債務證券可在義齒下發行，在發行時利率低於現行市場利率的利率不含利息或利息，以低於其規定本金的折扣提供和出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果和適用於任何這類貼現債務證券或按面值出售的其他債務證券的其他特別考慮因素被視為是為加拿大和(或)美國聯邦所得税目的折價發行的，將在與此有關的招股説明書補編中加以説明。

所提供的債務證券將不包括債務證券，其指數、公式或其他方法可用於確定本金和(或)利息的支付，或可轉換或可兑換為此類債務證券的證券，而就其而言，本金和(或)利息的支付可參照一項或多項基本權益全部或部分確定。

排名和其他負債

除非在此或在適用的招股説明書中説明，所提供的債務證券將是公司無擔保的義務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務並列。所提供的債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(任何適用的擔保人除外，只要其擔保仍然有效)，並從屬於公司、任何適用的擔保人和我們的附屬公司的所有擔保債務和其他有擔保債務，並從屬於擔保這種債務和其他負債的資產的範圍。

一旦發生變更控制觸發事件，我們將被要求提供一個出價(變更控制報價)，以回購所有或任何部分(等於$1，000或其整數倍數)，每個持有人提供的債務證券。在“控制變更要約”中，我們將以現金的購買價格提出購買要約債務證券，該價格等於所回購的已提供債務證券本金總額的101%，加上所回購的債務證券的應計利息和未付利息(如果有的話)，直到購買之日為止；但是，如果在購買之日或購買日期之前應付的利息將支付給在該利息的正常記錄日登記為此種形式的已提出債務證券的持有人。

在控制變更觸發事件發生之日後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制變更後，我們將被要求以頭等郵件方式向每個被要約債務證券持有人發送一份通知，説明構成控制觸發事件的變更的交易或交易，並主動提出在通知指定的日期(控制支付日期的更改)回購已提出的債務證券，該日期應在通知郵寄的30至60天之間，但法律規定的除外，按照義齒所要求的程序，並在此通知中説明。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，則通知將聲明控制變更報價的條件是控制變更在控制付款日期或之前完成控制變更。

我們將遵守“交易法”第14條(E)款和規則14e-1的要求，以及根據該條規定的任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購所提供的債務證券的。凡有價證券法律或法規的規定與該義齒的變更控制條款相牴觸，我們將遵守適用的證券法律和條例，並將不會因這種衝突而被視為違反了印支義齒的變更控制條款所規定的義務。

選擇根據變更控制要約購買債務證券的要約債務證券持有人將被要求交出其提供的債務證券，其格式為“持有人選擇選擇在通知中指明的地址完成的已提供債務證券的反向選擇購買”，或按照付款代理人的適用程序，在更改控制付款日期前的第三天，通過簿記轉讓方式將其所提債務證券轉讓給付款代理人。

在更改管制付款日期時，我們須在合法的範圍內，接受所有已要約的債務證券或其根據控制要約的更改而妥為提交的部分，(2)將一筆相等於所有已提出的債務證券或其部分的買價的款額存放在付款代理人處，以及(3)交付或安排將如此接受的已要約債務證券交付或安排交付受託人，並附有一份高級人員證明書，述明我們所購買的已要約債務證券或其部分的總本金。(3)交付或安排將如此接受的已要約債務證券交付受託人，以及一份高級人員證明書，述明我們購買的已要約債務證券或其部分的總本金。付款代理人須迅速將一張本金相等於已交出的債務證券任何未購買部分的本金的新票據，寄往每名已適當提交要約債務證券的持有人，而受託人及受託人則須迅速認證及郵寄(或安排借簿冊將轉往該等持有人)；但每一張新票據的本金須為$2，000或超過$1，000的整倍。

上述規定要求我們在變更控制觸發事件後作出控制提議的變更，無論是否適用其他任何規定，都將適用。

在某些情況下，持股人可能無法要求我們購買他們所提供的債務證券，因為我們董事會的組成發生了重大變化，包括我們的董事會不認可持不同政見者的董事名單，而是批准他們繼續擔任董事。在這方面，特拉華州法院的一項裁決(不涉及我們或我們的證券)考慮了一項關於公開交易債務證券的契約的控制權贖回條款的改變，該條款與“控制權變更定義” 第(4)款所述的控制事件基本相似。法院在其裁決中指出，董事會可以批准持不同政見者的股東的被提名人，其唯一目的就是為了這樣的契約，但董事局真誠地裁定，選出持不同政見的獲提名人，對法團或其股東的利益並無實質上的損害(而在作出此項決定時，並無顧及債務證券持有人的利益)。

變更控制的概念包括直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有財產或資產以及我們受限制的整個子公司。雖然解釋這一短語的判例法數量有限，但實際上是全部解釋，但對適用法律下的這一短語沒有確切的既定定義。因此，由於出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們整個子公司的所有資產而要求我們回購所提供的債務證券的能力可能是不確定的。

我們不能保證在發生任何改變控制觸發事件時，我們將有足夠的資金，並對所有當時未償還的債務證券提出變更控制要約，以其本金的101%的購買價格，加上應計利息和未付利息，更改管制付款日期。我們其他未償債務的條款也規定了在不同條件下控制權發生變化時的回購權。因此，持有我們其他債務的人可能有能力要求我們回購他們的債務證券，否則在此提出的債務證券持有人將擁有這種回購權之前。此外，在我們的信貸安排下，控制變更和控制事件的某些其他變化將構成違約事件。因此，我們可能無法在沒有獲得我們信貸機制下的放款人同意的情況下，對所提供的債務證券進行任何必要的付款或回購。

留置權的限制

我們不允許、也不允許任何受限制的附屬公司對我們或其目前擁有或以後獲得的任何財產或資產(包括任何資本存量或負債證據，包括我們持有的任何股本或由我們或任何附屬公司持有的債務)存在任何性質的任何留置權(許可留置權除外)，除非在給予這種債務擔保後，該等留置權(準許留置權除外)對我們或我們受限制附屬公司的財產或資產所擔保的所有負債總額，加上我們所有可歸屬的負債，以及我們受限制的附屬公司在以下根據出售/租回交易限制所準許的出售/租回交易方面的負債總額，不超逾我們綜合淨值的10%。

我們不會亦不會容許任何受限制的附屬公司進行售賣/租回交易，除非在給予影響後，所有該等買賣/租回交易的所有可歸責負債總額，再加上上述在留置權限制下所適用的契約所適用的留置權所擔保的所有負債，不超逾綜合淨值的10%。但是，這一限制銷售/回租交易的規定不適用於以下情況：(1)這種買賣/租回交易的租賃期限為三年或更短，本盟約和上文所述契約中關於留置權的任何計算中的可歸屬債務，以及可歸屬債務與銷售/回租交易有關的可歸責負債，均不適用於可歸屬負債；(1)這種買賣/租回交易的租賃期限為三年或三年以下，包括續約權；(2)我們或受限制的附屬公司，在上述出售/租回交易完成後的一年內(或如根據該買賣/租回交易而出租的物業的淨收益在兩年內超過$7，500萬)，將一筆不少於根據上述出售/租回交易而出租的物業的淨收益中的款額，或將該物業的公平市價(由董事局真誠地釐定)，適用於本公司或受限制附屬公司的有資助負債的退休，或由我們或受限制的附屬公司購買具有公平市場價值(由董事局真誠釐定)的其他財產，其價值至少相等於在上述租賃/出租回交易中如此釐定的財產的公平市價；或(3)我們與受限制的附屬公司或受限制的附屬公司之間達成這種出售/回租交易。

附加擔保；對附屬債務的限制

我們將不允許任何受限制的附屬公司招致任何債務，除非在發生這種情況時，該受限制的附屬公司已按照INDIT的條款保證我們就提供的債務證券所承擔的所有義務，這種擔保應以InDIT中規定的形式進行。上述規定不適用於：(1)受限制的附屬公司為滿足其週轉金需要而招致的任何債務；但所有受限制附屬公司所招致的債務總額，如沒有按照印義齒條款保證公司就所提供的債務證券所承擔的全部義務，而在任何時間仍未清償，則不得超逾5，000萬元；(2)由(A)準許留置權或(B)留置權擔保的任何債務，而上述契諾所指的例外情況-有關留置權的限制-是適用的；但所有該等負債的合計款額，以及由該等留置權(準許留置權除外)、擔保的所有負債，加上我們和我們所有及受限制的附屬公司可歸屬於上述售賣/租回交易的可歸屬債務，在出售/租回交易的限制下，不得超逾綜合淨值的10%；(3)任何可歸因的負債(A)根據上述契諾準許的任何可歸屬負債，而該交易是根據上述契諾-售賣/租回交易的限制或(B)至的規定而不適用的；及(4)對受限制附屬公司或另一受限制的附屬公司、受限制附屬公司的股東或受限制附屬公司的任何附屬公司所欠及持有的任何負債；, 其後任何該等債項的轉移，或其後任何該等受限制附屬公司股本的轉讓，或任何其他情況，如導致該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，則須當作構成該等受限制附屬公司在該時間所招致的債項。除非我們使用了下面的“失敗”項中所描述的任何一種失敗選項，除非(1)該擔保人不再是受限制的附屬機構，或(2)該擔保人已就該擔保人所招致的所有債項(緊接句第(4)款所述的保證及負債除外)清償91天，否則不得免除該擔保人根據本契諾或本條第(1)款所提供的擔保及下文第(1)款所述的保證，而該擔保人已不再是受限制的附屬公司或(2)該擔保人就該擔保人所招致的所有債項而承擔的所有義務(前一句第(4)款所述的保證及負債除外)。

我們將不允許任何受限制的附屬公司直接或間接地與任何對我們或受限制的限制的子公司(視屬何情況而定)簽訂或進行任何交易 (包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)與任何不受限制的附屬公司(不受限制的附屬交易)的條款(1)，{Br}在這種不受限制的附屬交易涉及總額超過2 500萬美元的情況下，沒有書面形式，也沒有得到董事會多數成員的批准。上述規定不應禁止我們或任何受限制的子公司在任何不受限制的子公司進行任何投資。

我們不允許任何不受限制的附屬公司承擔除無追索權債務以外的任何債務；但是，如果任何此類債務因任何理由停止構成無追索權負債，則該附屬公司應被視為在此期間發生了這種債務。

我們將不允許任何受限制的附屬公司直接或間接地向任何無限制的附屬公司轉讓我們或任何受限制的附屬公司在印義齒(1)之日擁有的任何財產或資產，其條件對我們或該受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的條件低於在與不受限制的附屬公司或(2)以外的人進行臂長交易時可在獲得的條件，除非該項轉讓下該財產或資產的總價，再加上在緊接轉移之前的十二個月內完成的任何其他這類財產或資產的總價，不超過2 500萬美元。

加拿大預扣税的額外數額

我們根據或就提供的債務證券所作的一切付款必須是免費的，不得扣繳或扣減任何目前或未來的税款、税款、徵費、收入、攤款或其他由加拿大政府或其任何省或地區或其中任何省或地區或其有權徵税的任何當局或機構所徵收或徵收的其他政府收費(下稱税務)，但如法律或其解釋或行政規定規定我們須預扣税或扣税，則屬例外。如果我們被要求從根據或有關提供的債務證券所作的任何付款中扣繳或扣減任何的税款，我們將支付可能需要的額外數額(額外數額)，使每一位提出的債務證券持有人收到的淨額(包括額外數額)在扣減或扣減後將不低於主動提出的債務證券持有人如果沒有扣繳或扣減這些税款就會收到的數額(同樣的賠償也將提供給被提供的債務證券的持有人，這些債券可以免予扣繳，但必須直接對須予扣繳的數額納税)；但須就已支付予要約債務證券持有人(不包括持有人)(1)的付款而無須支付額外款額，而該等款項並非按合約的相距處理(在本條例所指的範圍內)。所得税法(加拿大)在作出此種付款時，或(2)由於與加拿大或其任何省或地區有關聯而須繳納此種税款，而不是僅僅持有所提供的債務證券或根據其規定收取付款。我們還將根據適用的法律將扣減或扣減的全部金額匯給有關當局。

我們將在根據適用法律應繳任何税款之日起30天內，向債券持有人提供證明我們已付款的税單的核證副本。我們將對每一位被提議的債務證券持有人(被排除的持有人除外)進行賠償並使其無害，並應書面請求償還該債券持有人因根據或就所提債務證券支付的款項而徵收或徵收和支付的任何税款，(2)由此產生的任何負債(包括罰款、利息和費用)，以及(3)就根據(1)或(2)項下的任何償還而徵收的任何税款，但不包括對該持有人的淨收入徵收的任何此類税。

如我們有義務就上述付款支付額外款額，我們將向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等額外款額須予支付及如此應付的款額，並會列出其他資料，以使受託人能在付款日期向要約債務證券持有人支付該等額外款額所需的其他資料。凡在義齒內或在本描述的債務證券中，在任何情況下均提及本金及溢價(如有的話)的支付、贖回價格、利息或根據或就任何已提供的債務保證而須支付的任何其他款額，則該提述須當作包括在任何情況下須支付的額外款額，而在該情況下，就該等款項而言，須支付或將會就該等款項支付額外款額。

税收贖回

可根據我們的選擇，在不少於30天或多於60天的通知中，以本金總額的100%，連同贖回日期的累算利息及未付利息(如有的話)(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期的利息)，在我們已成為或將會有義務支付的情況下，在下一天就已提出的債務證券支付任何款額時，可全部贖回已提出的債務證券，由於加拿大法律(包括根據該法律頒佈的任何條例)的改變或修正(或任何政治分區或徵税機構或其中)，或對關於這些法律或條例的適用或解釋的任何官方立場的任何變更或修正，其變更或修正在本招股説明書之日或之後宣佈或生效的任何額外數額。

提供財務資料

我們將在向證券交易委員會提交這些文件後15天內，向受託人提供我們根據“交易所法”第13條或 15(D)條規定必須向證券交易委員會提交的年度報告、資料、文件和其他報告(或證交會規定的上述任何部分的副本)的副本，這些副本可能是電子格式的。儘管我們可能不被要求繼續遵守“外匯法”第13或15(D)條的報告要求，或根據證券交易委員會頒佈的規則和條例，以每年和每季度的方式報告這種年度和季度報告，但我們將繼續向受託人提供：

在每個財政年度結束後140天內，所需資料載於適用的表格20-F、表格40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告中；以及

在每個財政年度頭三個財政季度結束後60天內，所需的資料載於關於表格6-K(或任何後續表格)的報告中，不論適用的要求如何，這些資料至少將載有根據加拿大法律或其任何省的法律在季度報告中要求向在多倫多證券交易所上市的證券公司的證券持有人提供的資料，不論我們是否有在這種交易所上市的證券。

儘管如此，我們不需要向受託人提供任何在SEDAR、Edgar或我們的網站上發佈的信息。

後繼公司及擔保人

我們不得在一筆交易或一系列交易中，將我們的全部或實質上所有資產與任何人合併、合併、併入或轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(1)由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)是根據加拿大聯邦法律或其任何省的法律或美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並以補充契約的形式明確承擔、執行和交付受託人。

令受託人滿意的是，我們根據義齒及已提供的債務證券所承擔的所有義務；(2)在該項交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何失責行為；及(3)我們向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見(他們可就事實事項依賴該等高級人員證明書)，每一份均述明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約(如有的話)符合義齒。由此產生的、倖存的或受讓的人將是印度義齒和提供的債務證券下的繼承公司。

我們將不允許任何作為擔保人的受限制子公司在一次交易或一系列交易中與任何人合併、轉讓、轉讓或租賃其全部或實質上所有資產，除非：(1)由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是該擔保人)是根據該擔保人或其母公司的管轄範圍的法律組織和存在的，或根據加拿大聯邦法律或其任何省的法律或美利堅合眾國的法律，或其任何州或哥倫比亞特區及該人以受託人滿意的形式，以受託人滿意的形式，借附加契約明確承擔該擔保人在其保證下的所有義務，但如該擔保人已按照義齒的條款解除該擔保人的所有義務，則屬例外；(2)在緊接該項交易生效後，任何失責行為均不得發生及仍在繼續；及(3)我們向受託人交付高級人員證明書及大律師的意見(可就事實事宜倚賴該等高級人員證明書)，每一份證明書均述明該等合併、轉易、移轉或租賃，以及該等補充契約(如有的話)符合義齒的規定。

違約事件

提出的債務證券方面的違約事件，在義齒中定義為：(1)我們在到期和應付債務證券(包括任何額外數額)利息時違約，持續30天；(2)我們在規定到期時、在贖回時、在聲明或其他情況下應支付的債務證券本金未付，(3)我們或擔保人沒有遵守某些契約所述的義務-變更控制或轉手擔保公司和擔保人，(4)本公司或任何受限制的附屬公司在接獲通知後60天內，沒有遵從在上述某些契諾下所描述的任何義務，而該等義務並不屬其他任何類似的義務，而該等契諾並非屬一般的管制公約；。(5)我們或任何受限制的附屬公司在接獲通知後60天內，沒有遵從印支義齒或已提供的債務證券所載的協議( (1)、(2)所述的欠妥之處除外)，。(3)或(4)以上或(4)項，或沒有履行我們或其在契諾或協議下的任何義務，而該等義務或協議是特別為依據“已提供的債務證券”以外的一項或多於一組債務證券而發行的，或(6)我們或任何受限制的附屬公司的債項並沒有在任何適用的寬限期內支付，而是由該等債務的持有人加速償付，或由該等債務的持有人因失責而加速履行，而該等債務的總額未付、到期及應付及加速超過5，000萬元(交叉加速規定)，(7)某些指明的破產事件, 我們或重要的子公司的破產或重組(破產違約條款)或(8)任何擔保人在任何時候提出的任何債務證券擔保因任何原因而停止充分生效和效力(根據INT義齒條款解除這種擔保的結果除外)(擔保違約條款)(擔保違約條款)。第(4)或(5)條所指的失責不構成失責事件，直至受託人或至少25%的未償還債項證券的本金數額通知我們該項失責，而我們亦沒有在接獲該通知後指明的時間內糾正該失責。

如發生失責事件(就我們而言屬破產失責的情況除外)，而就要約債務證券而言，受託人可藉向我們發出通知，或向我們及受託人發出通知，宣佈所有已要約債務證券的本金及應累算但未付利息已到期及須支付，而該等債證券的本金則至少為本公司及受託人的25%，則受託人可宣佈所有該等已要約債務證券的本金及應累算但未支付的利息已到期及須支付。在作出上述聲明後，該等本金及利息須立即到期並須予支付。如果就我們發生破產違約，則根據該義齒髮行的所有債務有價證券的本金和利息，

{Br}包括所提供的債務證券在內，在受託人或債務證券持有人沒有任何聲明或其他行為的情況下，將根據事實立即到期和應付。在某些情況下，提出的債務證券本金佔多數的持有人可撤銷對所提債務證券及其後果的任何此種加速。

除與受託人的職責有關的義齒條文另有規定外，如有失責事件發生，而該義齒仍在繼續，則受託人並無義務應當時欠付債務證券的任何持有人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出就任何損失、法律責任或開支作出合理的彌償或保證。除非強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利，否則要約債務證券的持有人不得就義齒或已提供的債務證券尋求任何以為限的補救，除非(1)該持有人事先已向受託人發出違約事件仍在進行的通知，(2)已要求受託人就任何損失、法律責任或開支而作出至少25%本金的補償，(3)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的保證或彌償，(4)受託人在接獲該等要求及提供保證或彌償後60天內，並沒有遵從該項要求；及(5)在該60天期間內，獲要約債務證券本金佔多數的持有人並沒有給予受託人一項不符合該要求的指示。在符合某些限制的情況下，以未償還債務證券本金為多數的持有人，可指示就受託人就要約債務證券而可採取的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該要約債務證券行使受託人所獲授予的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人, 可拒絕遵從與法律或因義齒相牴觸的任何指示，或受託人認為對未償還債務證券的任何其他持有人的權利有不適當損害的指示，或會涉及受託人個人法律責任的指示。

在義齒項下，如果已提出的債務證券發生違約，且仍在繼續，併為受託人所知，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知每一位被提議債務證券持有人。除非在已提出的債項(如有的話)的本金、溢價(如有的話)或利息未獲繳付的情況下，受託人可在其信託高級人員的委員會真誠地裁定扣留通知符合要約債務證券持有人的利益的情況下，可不發出通知。此外，我們必須在每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份證書，説明其簽署人是否知道前一年發生的任何違約情況。我們還必須在事件發生後30天內向受託人提交書面通知，説明任何構成某些違約的事件、它們的狀況以及我們正在採取或打算就此採取的行動。

修正案和豁免

除某些例外情況外，包括下文所列的例外情況外，如債務證券持有人不少於未償還債務證券本金的過半數，則可就債務證券 (包括已提供的債務證券)修訂該義齒，而任何以往的失責或遵從任何條文，均可在未償還債務證券本金的多數持有人同意的情況下放棄，但如該修訂或放棄以往違約或遵從的條文只關乎該等已提出債務證券的條款，則屬例外。在此情況下，該修訂或豁免可在持有該已發行債務證券的本金不少於多數的情況下作出。然而，未經未償債務證券持有人的同意，任何修訂不得在其他事項中，(1)減少持有人必須同意修訂的已提出債務證券的數額，(2)降低或延長任何已提出債務證券的利息支付期限，(3)減少任何已要約債務證券的本金或延長其規定的期限，(4)降低任何已提出債務證券贖回時須繳付的溢價，或更改任何已要約債務證券可贖回或須予贖回的時間，(5)使任何已提出的債務證券以提供的債務證券以外的貨幣支付，(6)對上述加拿大預扣税的額外數額下所述的印支義齒的規定作出任何修改，從而對任何被提供債務的持有人的權利產生不利影響。

(7)損害被要約債務證券的任何持有人在到期日或之後收取該持有人的已提出債務證券的本金及利息(包括任何額外款額)的權利，或提起訴訟以強制執行該持有人的已提出債務證券的任何付款，(8)由任何擔保人對已提出的債務證券的保證作出任何更改，而該等保證會對已要約債務證券的任何持有人產生不利影響；或(9)對修訂條文作出任何更改，規定每名持有人同意或限制持有人的訴訟。

未經所提供債務證券的任何持有人同意，我們及受託人可修訂該義齒，以糾正任何歧義、欠妥或不一致之處，規定由繼承法團承擔我們或擔保人在義齒下的義務，就已提供的債務證券增加擔保，以保證所有或任何要約債務證券的安全，在我們的契諾中加入我們的契諾，或為已要約債務證券的持有人的利益而增加失責事件，或放棄賦予我們的任何權利或權力，作出在任何重要方面不會對被要約債務證券持有人的權利造成不利影響的任何更改，以確定要約債務證券的形式或條款，並在所需的範圍內，對已提供債務證券的任何條文作出補充，以容許或便利所提供債務證券的失敗或解除，而該等權利不會對已要約債務證券的任何持有人在任何重要方面的權利產生不利影響，更改或取消任何只在沒有未清債務擔保的情況下才生效的義齒條款，這些債務擔保是根據該系列義齒髮行的，有權受益於該條款，或符合SEC關於根據托拉斯義齒法對該義齒進行資格鑑定的任何要求。

提出的債務證券持有人無須在義齒項下同意批准任何擬議修正案的特定形式。如果這種同意核準擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在義齒下的一項修改生效後，我們必須向提供的債務證券持有人發送一份通知，簡要説明這一修改。不過，若未能向所有已提供債務證券的持有人發出上述通知，或其任何欠妥之處，均不會損害或影響修訂的有效性。

失敗

我們可在任何時候終止我們和每一擔保人根據提供的債務證券所承擔的所有義務以及我們和每一擔保人在提供的債務證券(法律失敗)方面的義務，，但某些義務除外，包括那些涉及失敗信託的義務和登記已提出的債務證券轉讓或交換的義務，以取代殘缺、毀壞、遺失或被盜的已提供債務證券，並就所提供的債務證券維持一名登記和付款代理人。我們可以隨時終止我們和每一擔保人根據某些契約下提出的債務證券所承擔的義務、交叉加速條款的實施、對重要子公司的破產違約條款、擔保違約條款以及上述(盟約失敗)第二段所載的擔保違約條款和限制。

我們可以行使我們合法的失敗選項，儘管我們事先行使了我們的盟約失敗選項。如果我們對所提供的債務證券行使法律上的失敗選擇，就不可能因為債務證券的違約事件而加速償還所提供的債務證券，每個擔保人將被解除對所提供的債務證券的擔保。如果我們對提供的債務證券行使我們的契約失敗選項，則由於第(3)條規定的違約事件(僅對擔保人而言)、(4)、(5)、(6)、 (7)(僅針對重要的附屬公司)、(4)、(5)、(6)、 (7)、或(8)在違約事件下的第一款中，超過或由於我們沒有遵守第(2)款中的第(2)款的第(2)款中的第(2)款。

為了對所提供的債務證券行使失敗選擇權，我們必須在信託(失敗信託)中與受託貨幣或美國不可撤銷地存入信託。政府有義務全額支付本金、溢價(如果有的話)和已提出的債務證券的利息到贖回或到期日(視屬何情況而定)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付：(1)美國法律顧問的意見，大意是提出的債務證券持有人將不承認收入，美國聯邦所得税的得失是由於這種存款和失敗而造成的，如果這種存款和失敗沒有發生，則按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税(僅在法律上失敗的情況下，律師的這種意見必須以美國國內税務局的裁決或自適用的美國聯邦所得税法中的原始所得税之日以來的其他變化為依據)；(2)加拿大法律顧問的意見，大意是：(A)提出的債務證券持有人將不承認加拿大聯邦或省的所得税或其他税收目的因法律上的失敗或契約的失敗而產生的收入、利得或損失，並將按加拿大聯邦和省所得税及其他税種的相同數額、相同的方式和相同的倍(如不適用的話)徵收加拿大聯邦和省所得税及其他税種。, 和(B)從失敗信託中支付的款項將是免費的，不受加拿大任何性質的任何預扣繳和其他所得税或其任何省份或其政治分區的任何和所有其他所得税的影響，或有權徵税(任何市政當局或類似的政治細分除外)，但向提出的債務持有人(A)支付的款項除外，而我們不處理該債券(A)的距離(不包括任何市政當局或類似的政治細分)。所得税法(加拿大)在支付此種款項時，或(B)由於與加拿大或其任何省或地區有關聯而須繳納此種税款，而不是僅僅持有所提供的債務證券或根據該證券收取付款；(3)由國家認可的獨立會計師事務所發出的證明書，該證明書認為，在到期及不投資美國政府債務時支付本金及利息，再加上任何未予投資的存款，將提供現金，其時間及款額足以支付所有已提供債務證券到期或贖回(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有的話)及利息；及(4)法律顧問的意見，述明失敗信託並不構成或有資格成為經修訂的1940年“投資公司法”所規管的投資公司。此外，我們只能在以下情況下行使這兩種失敗：(1)在失敗信託成立後的91天內，我們沒有發生破產違約規定的違約，並且在這一期間結束時仍在繼續；(2)在失敗信託成立之日，沒有發生違約，而且在建立失敗信託後仍在繼續，並且 (3)將資金存入失敗信託並不構成我們任何其他有約束力的協議下的違約。

簿記、送貨及表格

提出的某一系列債務證券將由一種或多種沒有優惠券的全面登記的全球證券(全球債務證券)代表，並將在託管信託公司(DTC)作為託管機構在紐約紐約發行時交存，並以DTC或其代名人的名義登記。除下文所述外，全球債務證券可全部轉讓，而不只是部分轉讓給直接交易委員會或直接交易委員會的另一指定人。

只要DTC或其代名人是其註冊擁有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球債務證券所代表的要約債務證券的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)。除下文另有規定外，全球債務證券的實益權益所有人將無權擁有以其名義登記的全球債務證券所代表的所提供的債務證券，不得接受或有權接受以明確形式提供的債務證券的實物交付，也不得被視為在義齒項下其所有者或持有人。

以下是DTC提供的資料：

DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，該機構是“紐約銀行法”(New York Banking Law)定義範圍內的一家銀行機構，是聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員之一。

“紐約統一商法典”所指的準結算公司和根據“交換法”第17A節的規定註冊的商業票據交換所。DTC持有其參與者(直接參與者)向DTC交存的證券。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦簿冊轉帳及認捐，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構，DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司都可以直接或間接(間接參與者)與直接參與者(間接參與者)建立託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

在DTC系統下提供的債務證券的購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得此類提供的債務證券的信用。由全球債務證券(受益所有人)代表的每一個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書，但預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，以及由直接或間接參與方提交的關於其所持股份的定期報表。代表提供的債務證券的全球債務證券的所有權權益轉讓，應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的分錄來完成。代表已提供債務證券的全球債務證券的實益所有人將不會收到代表其在其中的所有權權益的已提供債務證券，除非已停止使用所提供債務證券的賬面記賬系統，或在發生本文所述的某些其他事件時除外。

為便於隨後的轉讓，所有代表直接參與方在直接交易中存放的債務證券的全球債務證券均以直接貿易公司的夥伴提名人Cde&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。全球債務證券(代表所提供的債務證券)在直接貿易公司的存款及其以Cde&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道所提供的債務證券的實際實益所有人； DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中的這種提供的債務證券可能是受益的，也可能不是受益的。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

DTC將通知和其他通信轉交給直接參與方、直接參與方向間接參與方、直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

代表所提供的債務證券的全球債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款將支付給DTC的授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是根據DTC的記錄中顯示的各自持有的資產，將直接參與者帳户貸記於直接參與帳户上，由我們或受託人在DTC的收到資金和相應的信息後，在適用的付款日期內記入DTC的帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常備指示和習慣做法管理，如以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券，並由該參與者負責，而不是由直接貿易公司、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付本金、保險費(如有的話)和利息給讓與公司(或其他可能被要求的代名人)

由DTC的一名授權代表負責，這是我們或受託人的責任，向直接參與者付款將由直接參與者負責，而向受益方支付這種款項將由直接和間接參與者負責。我們和受託人都不對直接交易公司或直接或間接參與方支付所提供的債務證券的所有權權益的付款，或維持或審查直接或間接參與方與所提債務證券的所有權權益有關的任何記錄，或就其支付的付款，承擔任何責任或責任。

DTC可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，停止就所提供的債務證券提供其作為保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券存託機構，則需要印刷並交付明確形式的已提供債務證券。

我們可能決定停止使用通過dtc(或後繼的證券存託機構)進行的僅入賬轉移系統。在這種情況下，提供的債券證券的最後形式將印刷和交付給直接貿易公司。

本節中有關dtc和dtc簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和dtc之間的安排有任何變化，以及DTC可能單方面實施的對此類程序的任何更改。

判決的可執行性

由於我們的大部分資產和我們子公司的資產都在美國境外，在美國取得的對我們或我們任何子公司的任何判決，包括關於已提出的債務證券的本金、利息、額外數額或贖回價格的判決，都不能在美國境內收回。

加拿大律師McCarthy Tétrault LLP通知我們，不列顛哥倫比亞省的法律和適用於該法律的加拿大聯邦法律允許向不列顛哥倫比亞省(不列顛哥倫比亞省法院)的主管法院(不列顛哥倫比亞省法院)就紐約州聯邦或州法院(紐約法院)的個人(即針對個人)的任何最終和決定性判決(即針對個人)提起訴訟，根據紐約州法律，該不可彈劾為無效或可撤銷，而且如果(1)作出這種判決的紐約法院對判定債務人具有管轄權，如不列顛哥倫比亞省法院承認的那樣(我們在“提供的債務證券”或“因義齒”中提交給紐約法院管轄權的文件將被視為足以滿足這一目的)；(2)就該判決是按照紐約法律作出的法律程序，適當送達法律程序；(3)該判決並非以欺詐或違反自然公正的方式取得的，而強制執行該判決亦不牴觸公共政策，因為該條款是由英國哥倫比亞法院適用的，或違反加拿大律政司根據加拿大律政司根據加拿大作出的任何命令而作出的判決。外國域外措施法(加拿大)或違反競爭法庭根據競爭法(加拿大)；(4)在不列顛哥倫比亞省執行這種判決並不構成直接或間接執行不列顛哥倫比亞省法院將其稱為税收、徵用、刑法或公法的任何紐約州或美利堅合眾國的法律；(5)在執行缺席判決的訴訟中，判決表面上不存在明顯的錯誤；(6)執行這種判決的行動是在判決之日之後的適用時效期限內開始的；及(7)該判決與同一訴訟因由中另一項最終及決定性的判決並無牴觸；但如判決的上訴待決或上訴時間尚未屆滿，則不列顛哥倫比亞省法院可擱置強制執行外地判決的訴訟；並進一步規定，根據貨幣法(加拿大)不列顛哥倫比亞省法院只能以加元作出判決。

因義齒規定，我們不可撤銷地指定和指定CT公司系統(和任何後續實體)作為我們的代理人，在因因義齒或提供的債務證券而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中送達訴訟服務，以便向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起訴訟，並將接受這種司法管轄。

執政法

義齒和提供的債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

義齒的卸除

我們可履行及履行本義齒下就已提供的債務證券所承擔的義務，方法是在該等債務證券在任何贖回日或其他日期到期後，交付受託人以供註銷所有該等未償還債務證券，或將該等債務證券存放在受託人或付款代理人處，使該等債務證券在任何贖回日或其他日期到期應付，而現金足以支付所有未償還的債務證券，並支付我們在該義齒下須支付的所有其他款項。

某些定義

下面列出的是INDIT使用的某些定義術語的摘要，因為它們將適用於提供的債務證券。關於所有這些術語的完整定義，以及債務證券術語描述中沒有給出定義的任何其他術語，請參閲INDITH。除另有説明的外，印支義齒中未另有定義的所有會計術語將具有按照“國際財務報告準則”賦予它們的含義，而根據“國際會計準則”所載的所有會計確定和計算應確定，並按照“國際財務報告準則”計算。

(B)就出售/回租交易而言，可歸屬負債是指在確定之日，(1)受這種出售/租賃交易約束的財產的公平市場價值(由本公司董事會真誠確定)或(2)現值(按相當於已發債務證券年息的率折現，每年摺合)承租人對租金支付的義務總額(不包括因業務費用、維修和修理、保險、税收、攤款所需支付的數額)中的較小部分，或(2)現值(按年利率折現)指承租人對租金的全部債務(不包括因業務費用、維修和維修、保險、税收、攤款而需要支付的款額)中的較小部分。在該租賃的剩餘期間(包括延長該租賃期限的任何期間)的公用事業費率和類似費用。

董事會是指我們的董事會或其任何委員會正式授權代表此類董事會行事，但就控制變更和繼續董事的定義而言，關鍵董事會一詞指的是我們的董事會，而不是其任何委員會。

任何人的資本存量是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或(不論如何指定的)股權的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換或可交換的債務證券。

變更控制是指發生下列任何一種情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(通過合併、合併或合併的方式除外)，將我們的全部或實質上所有財產或資產以及我們受限制的子公司的財產或資產作為一個整體，出售給除我們或我們的一家受限制子公司以外的任何人(因為該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；

(二)通過與清算、解散有關的計劃；

(3)完成任何交易(包括不受限制的任何合併、合併或合併)，其結果是任何人(如本定義第(1)款所界定)成為受益所有人(如“交易法”規則 13d-3和13d-5所界定)，直接或間接地擁有我們50%以上的未付表決權股票，由表決權而不是股份數目來衡量；

(四)董事會多數成員不再留任的第一天；或

(5)我們與任何人或任何人合併或合併，或與任何人合併，或與我們合併，或與我們合併在該交易生效後立即生效。

控制觸發事件的變化意味着控制的改變和等級的下降。

(B)在確定日期前至少45天結束的最近一個財政季度結束時，根據“國際財務報告準則”在合併基礎上確定的下列數額：(1)我們普通股股東的合併權益加上(2)就我們的任何類別或系列優先股(可兑換股票和可贖回股票除外)報告的各自數額，但僅限於我們在發行該優先股時收到的任何現金的範圍，(1)普通股股東的合併權益加上(2)就我們的任何類別或系列優先股(可換股票和可贖回股票以外的其他股)報告的各自數額，但僅限於我們在發行該優先股時收到的任何現金的範圍，不包括根據“國際財務報告準則”確認或報告的與IRRM有關的任何損益，但不反映當時任何應付款人的義務。

連續董事指的是，作為任何確定日期的，我們董事會的任何成員，如果：

(一)在發行要約債務證券之日曾是該公司董事會的成員；或

(2)獲提名或當選為該董事局成員的獲提名或當選為該等董事局的成員，而獲該提名或選舉時屬該董事局成員的連續董事的過半數批准，即屬該等董事局的成員。

“隱性債務證券”是指在義齒下認證和交付的任何債務證券或任何系列的債務證券。

默認主題詞是指在通知或時間流逝之後或兩者都是默認事件的任何事件。

惠譽是指惠譽公司，Fimalac，S.A.的子公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，以及該人的任何直接或間接、或有義務或其他義務(1)購買或支付(或預付或供應資金用於購買或支付)該債務或該另一人的其他義務(不論是根據合夥安排產生的，還是通過協議向購買資產、貨物、證券或服務的義務，或保留-很好地購買資產、貨物、證券或服務的義務-或通過協議-購買資產、貨物、證券或服務)要麼付-要麼付，或維持財務報表條件或其他)或(2)訂立的，目的是以任何其他方式保證這種債務或其他義務的權利人支付債務，或保護該債權人(全部或部分)不受損失；但擔保一詞不應包括在正常業務中託收或存放的背書。作為動詞的賓語保證一詞有着相關的含義。

.‘>或以其他方式承擔責任；但是，該人在成為附屬公司時存在的任何債務或資本存量(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)或被指定為受限制的附屬公司或不受限制的附屬公司，均應被視為在該時間發生的。名詞作名詞時，應具有相關的含義。

(A)該人因借款而欠下的債項及利息；及(B)借與該人有關的票據、債權證、債券或其他與該人負責的款項有關或為支付而借入的款項而借款的債項；。(2)該人的所有資本租賃義務及該人就買賣租回交易而作出的所有可歸責負債；(B)該人為支付該等債項而借入的款項；。(2)該人的所有資本租賃債務，以及該人就買賣租回交易而作出的所有可歸責的負債；(3)所簽發或承擔的該人的所有義務，作為財產遞延的購買價格，該人的所有有條件出售義務，以及該人根據任何所有權保留協議所承擔的所有義務(但在每種情況下，均不包括在普通業務過程中產生的應付帳款或應計負債)；(4)該人在任何信用證、銀行承兑或類似的信貸交易上償還任何承付人的所有義務(擔保債務的信用證的義務(上文(1)至(3)所述的義務除外)，但該人在正常業務過程中所承擔的義務，但該人在該等信用證不被取用的情況下，或在該人收到該信用證後的償還要求後的第三個營業日內，該提款不得遲於收到該信用證後的第三個營業日償還；(5)該人在贖回、償還或以其他方式回購(如屬附屬公司)任何優先股及(如屬任何其他人)任何可贖回股份(但不包括任何累積股息)方面的所有義務；(6)該人負責或有法律責任支付的第(1)至(5)條所提述的所有債項。, 直接或間接地作為債務人、擔保人或其他方面，包括對這些義務的任何擔保；和(7)由任何留置權擔保的其他人對該人的任何財產或資產(不論該債務是否由該人承擔)所擔保的第 (1)至(6)條所述類型的所有義務，此種債務的數額被視為該財產或資產價值的較小部分或所擔保的債務數額。任何人在任何日期的負債數額應為上述所有無條件債務在該日的未清餘額，以及在發生引起該債務的意外事故時引起該日的任何或有債務的最高負債。

“信用評級”是指惠譽在任何新的評級系統下的評級等於或大於BBB的評級--標準普爾、穆迪和BBB的Baa 3，或任何新評級系統下的同等評級，如果任何此類機構的評級系統在發行日期後應予修改，或評級機構定義中我們選擇的任何其他評級機構的同等評級。

(1)任何利率或外匯風險管理協議或產品，包括 (A)利率或貨幣互換協議，(B)期貨合同，(C)遠期外匯、購買或銷售協定，和(D)任何其他協議，以確定或對衝利率或外匯匯率；和 (Ii)任何訂立或收取任何商品(包括天然氣、丙烷、水、電及電力)交貨期的協議、任何商品交換協議、樓面、帽、領協議或商品期貨或期權或其他類似協議或安排，或其中的任何組合，而該協議的標的是任何商品或根據該協議而須支付的價格、價值或款額，而該協議的標的是任何商品的價格或任何商品的價格或價格波動，或任何商品的價格或價格波動，但不得包括任何商品的實物買賣協議(包括，為確定，包括，天然氣、丙烷、水、電和電力)在普通業務過程中籤訂的，除非(I)該協議是

無追索權負債是指債務(1)無論是我們還是我們的任何受限制的附屬公司(A)都不提供信貸支持(包括將構成負債的任何承諾、協議或文書)或(B)直接或間接負有責任的債務；(2)對無違約行為(包括持有人可能不得不採取強制執行行動的任何權利)將允許(通知後)，(期限屆滿或兩者兼而有之)任何持有本公司或本公司任何受限制附屬公司的其他債項的人，如宣佈該等其他債項有欠債，或安排在其規定的到期日前加速或支付該等債項，則該等債項的

就任何人而言，準留置權是指(1)該人根據“工人補償法”、“失業保險法”或類似法例所作的質押或存款，或與投標、投標、合約(為支付債務除外)有關的真誠存款，或該人是其中一方的契約，或用以保證該人的公共或法定義務的存款或政府債券，以保證該人所參與的保證或上訴保證或上訴的保證或上訴債券，或用作保證税或進口税或繳付租金的保證金的存款，(B)在每一情況下在正常業務過程中發生；(2)法律施加的留置權，例如承運人、保管人及技工留置權，以及海上留置權，以支付尚未到期或經適當法律程序真誠爭議的款項，而該等留置權則是因針對該人而作出的判決或裁決而產生的其他留置權，而該人隨後須就該等留置權提起上訴或進行其他法律程序以供覆核，以及任何銀行或其他金融機構可獲得的任何抵銷、退款或收費的權利，(三)物業税的留置權，不受不支付的處罰或者是善意地和通過適當的程序提出異議的；(四)在正常經營過程中，以擔保書或信用證的發行人為受益人，按照該人的請求併為其帳户開立的；但此種信用證不構成負債；(五)輕微的調查例外情況、小額抵押、地役權或保留權，或他人對許可證、通行權、下水道、管道、鐵路、電纜和管道、電線、電報、電話線和其他類似用途的權利。, (6)因經營該人的業務而附帶的不動產或留置權或其財產的擁有權所附帶的分區或其他限制，而該等物業並非因負債而招致，且合計不會對該等物業的價值造成重大不利影響，或在實質上損害該等財產在經營該人的業務中的使用；。(6)留置權，以保證在受限制的附屬公司或我們的通常業務過程中的負債或其他義務，而該等債務或其他義務是由我們或另一受限制的附屬公司承擔及持有的；。(7)因義齒的日期而存在的留置權；。(8)在人成為受限制的附屬公司時，對該人的財產或股份的留置權；但此種留置權不得延伸至我們或受限制附屬公司所擁有的任何其他財產或資產；但須進一步規定，該等留置權並非因與該人有關而產生、招致或假定，或為該人成為受限制的附屬公司而提供信貸支持；(9)在我們或受限制的附屬公司取得該等財產或資產時，對財產或資產的留置權，包括以合併、合併或合併的方式與我們或受限制的附屬公司或受限制的附屬公司合併、合併或合併而取得的財產或資產；但這種留置權不得延伸至 us或受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產或資產；但須進一步規定，該等留置權並非因與該等收購有關而產生、招致或假定，或就該項收購提供信貸支持；(10)對任何作為全部或部分買價或建造費用或改善不動產或有形個人財產或資產(不論是否有擔保)的全部或部分所產生或假定的負債的任何財產或資產的留置權, (11)留置權；

(B)任何利率互換協議、遠期利率協議、或其他類似的財務協議或安排；或(C)為對衝產品價格而訂立的任何協議或安排；(B)任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或領子協議或其他類似的金融協議或安排；或(C)為套期保值產品價格而訂立的任何協議或安排；(B)任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或項圈協議或其他類似的金融協議或安排；或(C)為套期保值產品價格而訂立的任何協議或安排；和(12)留置權，以保證任何由上述第(7)、(8)、(9)和(10)條所述任何留置權擔保的債務作為整體或部分的再融資、延期、續展或替換(再融資)；但是，(A)這種新的留置權應限於保證原有的留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)和(B)該留置權在當時擔保的債務不超過(A)正在再融資的債務的未償本金和 (B)支付與這種再融資有關的任何費用和費用，包括保險費的數額。

人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

優先股，適用於任何公司的股本，是指任何一類或多個類別的股本(不論其如何指定)，其優先於支付股息，或在該公司自願或非自願清算或解散時資產的分配，而不是該公司任何其他類別的股本。

評級機構指(1)標準普爾、穆迪和惠譽，或(2)如果標準普爾、穆迪和惠譽或其中任何兩家或其中任何兩家停止對提供的債務證券進行評級，或停止將債務證券的評級公開提供，註冊為國家認可的國家認可的統計評級組織 (根據“交易法”第17g-1條註冊為該組織)的實體，則可公開提供由我們選定的已提供債務證券的評級(經一名高級官員的證書認證)，該評級應被S&P、Moody s或Fitch(視屬何情況而定)取代。

評級下降是指在觸發期內的任何日期發生以下情況：(1)如果所提供的債務證券被所有三家評級機構評為投資等級，則所提供的債務證券不再具有三家評級機構中的兩家評級機構的投資等級評級；(2)如果所提供的債務證券只有兩家評級機構的投資評級，則所提供的債務證券不再得到這兩家評級機構的投資等級評級，或 (3)如果所提供的債務證券沒有投資等級評級或只有其中一個評級機構的投資等級評級，則由三個評級機構中的兩個評級機構(或者，如果評級少於三個評級機構，則每個評級機構的評級)降低一個或多個等級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)或取消評級。

有限附屬公司是指除我們不受限制的附屬公司以外的每一家子公司。

標準普爾指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾金融的一個部門，或這裏評級機構業務的任何繼承者。

出售/回租交易是指與我們以外的任何人或受限制的附屬公司作出的安排，其中規定我們或任何受限制的附屬公司租賃任何不動產或有形的個人財產，這些財產已經或將要由我們或該受限制的附屬公司出售或轉讓給考慮這種租賃的人；但在此期間，我們與受限制的附屬公司之間或在受限制的附屬公司之間的任何此種安排的任何轉讓，即我們或受限制的附屬公司在這種安排下不再是出租人或受限制的附屬公司，應被視為在這種情況下構成銷售/租賃交易。

附屬公司就任何人而言，是指任何法團、有限責任公司、協會、合夥或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上，有權(不論任何偶然性的發生)在選舉其董事、經理或受託人時由(1)該人直接或間接擁有或控制，(2)該人及該人的一個或多於一個附屬公司，或(3)該人的一個或多於一個附屬公司。

觸發期是指在我們第一次公開宣佈任何控制變更(或待更改控制)之前60天開始，在這種控制變更完成後60天結束(只要當時的任何評級機構評級我們或所提供的債務證券已公開宣佈它正在考慮可能的評級改變)，該期限將在控制權變更完成後延長。

無限制附屬公司是指適用於所提供的債務證券的，(1)我們的任何子公司，其應由董事會以下文規定的方式指定為不受限制的附屬公司；(2)不受限制的附屬公司的每一子公司。董事會可指定本公司的任何子公司(在法律上或實益上擁有智利Puntas Arenas(包括智利I和智利IV)、Waitara和Motunui(包括D I、D II、DIII和 D IV)和特立尼達點Lisas(由Methanex特立尼達UnLimited發行之日擁有)的任何設施的全部或實質性部分或權益的任何子公司為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何子公司擁有任何資本存量或負債，或對被如此指定的附屬公司、我們或任何其他附屬公司的任何財產持有任何留置權，而該附屬公司並非該附屬公司的附屬公司；但在實施該指定後，不得立即發生或繼續出現任何缺省情況。董事會可指定任何不受限制的附屬公司為受限制的附屬公司；但在實施這種指定後，不得立即發生任何違約行為，並繼續進行。董事會的任何此種指定均應向受託人證明，迅速向受託人提交一份執行該指定的董事會決議副本，並向高級管理人員提交證明該指定符合上述規定的證書。

美國政府義務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表這種債務的所有權權益的證書)的直接債務(或證書代表這種債務的所有權權益)，並以美利堅合眾國的全部信念和信用為抵押，而在發行人的選擇下不能被贖回。

任何人在任何日期的投票權股份，是指在選舉該人的董事局時有權一般投票的的資本存量。


普通股
日期	高⁽¹⁾		低層⁽¹⁾		體積
2018
八月	$	99.65	$	88.90		5,194,420
九月	$	104.78	$	92.63		5,224,296
十月	$	107.07	$	80.65		8,707,851
十一月	$	90.30	$	71.66		9,053,857
十二月	$	77.64	$	62.48		7,052,823
2019
一月	$	78.73	$	63.54		7,411,435
二月	$	77.58	$	69.35		5,714,455
三月	$	83.99	$	73.88		5,490,180
四月	$	80.49	$	72.28		4,513,163
可能	$	74.13	$	55.97		6,153,683
六月	$	62.80	$	55.21		5,271,595
七月	$	59.87	$	51.34		5,926,316
八月一日	$	51.97	$	42.02		4,329,879

(1)

以加元表示

某些所得税後果

適用的招股説明書補充將描述的投資者，誰是加拿大的非居民，加拿大聯邦所得税的後果收購，擁有和處置任何提供的債務證券提供。適用的招股説明書補編還將説明作為美國個人的初始投資者(“美國國內收入法典”所指的)根據招股章程提供的任何債務證券的收購、所有權和處置所產生的某些美國聯邦所得税後果。

適用的招股章程補充將列出與特定被要約債務證券有關的發行條款，包括在適用範圍內包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、出售被要約債務證券給公司的收益、任何交易所要約的條款、任何承銷折扣或佣金以及任何保險人允許或轉讓或支付給其他交易商的任何折扣、優惠或佣金。任何發行價以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣、優惠或佣金均可不時更改。

所提供的債務證券可在一次或多次交易中以固定價格或價格不時出售或交換，這些價格可以改變，也可以按出售或交換時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售或交換。

在發行所提供的債務證券方面，承銷商可以從我們或這種提供的債務證券的購買者那裏得到賠償，他們可以以特許權或佣金的形式作為代理人。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，或與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

如在適用的招股説明書補編中有此規定，我們可授權交易商或作為我方代理人的其他人員，直接根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們徵求某些機構的提議，購買或交換所提供的債務證券。這種合同將只受該招股説明書所列條件的限制，該補充書還將列出為徵求此類合同而應支付的佣金。

參與發行提供的債務證券的承保人、交易商和代理人，可根據與我們訂立的協議，有權就某些法律責任，包括證券法(不列顛哥倫比亞省)，或就該等承保人、交易商或代理人可能須就其作出的付款而作出的供款。這些承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，從事與我們的交易或在正常的業務過程中為我們提供服務。

就發行的債務證券而言，承銷商可以過度分配或影響交易，以穩定或維持所提供債務證券的市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平。這類交易，如已開始，可隨時停止。

所提供的債務證券不會違反加拿大任何省或地區的證券法，直接或間接地在加拿大境內或向加拿大居民分發。這一提議是根據美國和加拿大證券監管當局實施的多管轄披露制度在美國進行的。這份招股説明書是向BCSC提交的，是向證券交易委員會提交的F-10表格登記聲明的一部分，目的是根據經修正的1933年“美國證券法”登記提供的債務證券，並根據不列顛哥倫比亞省的證券法，有資格在美國和加拿大以外的其他地方出售提供的債務證券。本招股説明書不符合在加拿大任何省或地區(包括不列顛哥倫比亞省)提供和出售的任何已要約發行的債務證券的資格。提出的債務證券只能根據加拿大證券法的招股章程規定，直接或間接在加拿大或為加拿大任何居民的利益而提供或出售，而且只能由在適用的省或地區註冊的證券交易商提供或出售。在不違反適用法律的情況下，所提供的債務證券也可以在美國和加拿大以外提供。

每一批發行的債務證券都是新發行的債券，沒有固定的交易市場。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則所提供的債務證券將不會在任何證券交易所或自動的報價系統上上市，而且您可能無法轉售所購買的任何此類提供的債務證券。某些經紀-交易商可以在提供的債務證券市場，但將沒有義務這樣做，可以停止任何市場在任何時候沒有通知。不能保證任何經紀交易商將在任何系列的已提供債務證券中建立一個市場，或為任何系列的已提供債務證券建立一個關於交易市場的流動性的市場。如果任何系列的已提供債務證券的活躍交易市場沒有發展，則該系列債務證券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

J.Floren、R.Kostelnik、M.Walker、B.Aitken、P.Cook、P.Dobson和K.Rodgers各為公司董事，居住在加拿大境外。每一個J.Floren、R.Kostelnik、M.Walker、B.Aitken、P.Cook、P.Dobson和K.Rodgers已任命McCarthy Tétrault LLP為加拿大加工服務代理，該公司隸屬於加拿大温哥華瑟洛街2400號、瑟洛街745號。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大取得的對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事方已指定代理提供程序服務。

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