已於2019年9月9日提交證券交易委員會

註冊編號333-222996

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 _________________________

生效後第1號修正案

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券ACT

  _________________________

託爾兄弟公司*

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 _________________________ 

 _________________________

直布羅陀公路250號

霍舍姆，PA 19044

(215) 938-8000

(每個登記人的主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

  _________________________

約翰·K·麥克唐納

總法律顧問

託爾兄弟公司

直布羅陀公路250號

霍舍姆，PA 19044

(215) 938-8000

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

  _________________________

抄送：

作者聲明：John D.

Cravath，Swaine&Moore公司

第八大道825號

紐約，紐約10019

(212) 474-1724

 _________________________

 

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在本表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。

如根據1933年“證券法”(“證券法”)經修訂的“證券法”(“證券法”)第415條，在本表格上登記的任何證券須延遲或持續提供，則除就股息或利息再投資計劃而提供的證券外，請勾選以下編號框。

如果根據“證券法”第462(B)條的規定，將此表格用於登記額外的證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。

如果本表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一供稿先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或根據“證券法”規則462(E)向委員會提交後生效的修正案，請選中以下方框。

如果此表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的事後修正，請選中以下複選框。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

如新成立的成長型公司，須以勾號標明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“財務報告”第7(A)(2)(B)條所規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

證券法。奧

註冊費的計算

以下是託爾兄弟公司的直接和間接子公司。可發行高級債務證券、次級債務證券和(或)擔保高級債務證券和次級債務證券，並可根據本登記表共同登記。地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號，每個共同登記的人是250號直布羅陀路，霍舍姆，賓夕法尼亞州，19044，215 938-8000。

以下是託爾兄弟公司的直接和間接子公司。可根據本登記表為高級債務證券和次級債務證券提供擔保，併為共同登記人。地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號，每個共同登記的人是250號直布羅陀路，霍舍姆，賓夕法尼亞州，19044，215 938-8000。

解釋性説明

現將表格S-3(註冊編號333-222996)(“登記陳述書”)的註冊陳述書第1號修訂提交如下：

對已構成註冊聲明一部分的基本招股説明書不作任何修改或補充。因此，本文件中省略了基本招股説明書。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目14.其他發行和分發費用。

除承銷折扣外，以下是與發行和分發所登記證券有關的估計費用報表。

項目15.董事及高級人員的彌償

亞利桑那州登記員

亞利桑那收費兄弟公司而託爾兄弟AZ建築公司是根據亞利桑那州的法律成立的。

“亞利桑那州公司和協會法”第10-851條規定，在受某些限制的情況下，如果存在所有特定條件或公司章程規定，公司可以賠償董事在訴訟過程中承擔的責任。公司不得賠償因董事不當收取經濟利益而被判定負有責任的董事。賠償限於與訴訟有關的合理費用。“反洗錢法”第10至851條允許亞利桑那州公司在其公司章程中取消或限制董事對公司或其股東的賠償責任，要求賠償所採取的任何行動或沒有作為董事採取的任何行動，除非在某些特定情況下，並允許亞利桑那州公司在其公司章程中列入一項規定，允許或強制賠償董事對任何人採取的任何行動的賠償責任，或任何沒有作為董事採取任何行動的賠償責任，但某些例外情況除外。

託爾兄弟AZ有限合夥有限公司是根據亞利桑那州的法律註冊的。

合夥企業應賠償被撤回的普通合夥人的權益，其權益是從所有合夥債務中購買的，不論是在退出之前或之後發生的，但以下情況除外：(A)被撤回的普通合夥人根據“亞利桑那州訂正章程”第29至1062條承擔的責任(“A.R.S”)。(B)合夥人根據“反傾銷書”第29至215節或A.RS第29至1026節無須承擔責任的債務。

收費普拉薩達有限責任公司是根據亞利桑那州的法律註冊的。

“亞利桑那州直接責任責任法案”(“ALLCA”)第29條第610(A)(13)條允許某一責任公司向一名成員、經理、僱員、高級人員、代理人或任何其他人提供賠償。

加州登記員

Porter Ranch Development Co.，Sorrento at都柏林牧場I LP，Sorrento at都柏林牧場III LP，Toll CA，L.P.，Toll CA II，L.P.，Toll CA III，L.P.，Toll CA IV，L.P.，Toll CA V，L.P.，Toll CA VI，L.P.，Toll CA VII，L.P.，Toll CA VIII，L.P.，Toll CA IX，L.P.，Toll CA X，L.P.，Toll CA XI，L.P.，Toll CA XII，L.P.，Toll CA XIX，L.P.，Toll CA XX，L.P.，Toll Land XIX Limited Partnership，Toll Land XX

有限合夥、收費土地XXII有限合夥、Toll Land XXIII有限合夥、Toll Stonebrae LP、Toll YL II、L.P.和Toll-都柏林、L.P.是根據加州法律註冊的。

2008年“加利福尼亞修訂有限合夥法”第15904.06條規定，有限合夥應償還普通合夥人的付款，並賠償普通合夥人在合夥活動的正常過程中或為保存其活動或財產而承擔的責任。

Arbors Porter Ranch，LLC，Placentia Development Company，LLC，Toll CA I LLC，Toll CA III LLC，Toll CA Note II LLC，and Toll-都柏林，LLC是根據加州法律註冊的。

加利福尼亞修訂的“統一有限責任公司法”第17701.05條規定，除組織章程所載的任何限制以及遵守本標題和任何其他適用法律外，有限責任公司應有權賠償任何人或使其無害。

科羅拉多登記員

隧道費CO，L.P.，Toll CO II，L.P.和Toll CO III，L.P.是根據科羅拉多的法律註冊的。

“科羅拉多統一合夥法”(1997年)第7至64-401節規定，合夥企業應賠償合夥人在合夥業務的正常過程中承擔的責任，除非該責任違反了合夥人對合夥企業或其他合夥人的義務。

收費公司有限責任公司是根據科羅拉多州的法律註冊的。

“科羅拉多有限責任公司法”第7-80-407條允許賠償一名成員或經理在正常和適當地經營公司業務或保存公司業務或財產時所支付的款項和合理承擔的個人責任。

康涅狄格州登記處

Southport Landing Limited Partners、Toll CT II Limited Partnership、Toll CT III Limited Partnership、Toll CT IV Limited Partnership、Toll CT有限合夥和Toll Land XVIII有限合夥是根據康涅狄格州的法律註冊的。

“康涅狄格州統一合夥法”第34-335條規定，合夥企業應償還合夥人的付款，並賠償合夥人在合夥業務的正常經營過程中所承擔的責任或保存其業務或財產。

收費格拉斯頓伯裏有限責任公司是根據康涅狄格州的法律註冊的。

“康涅狄格總章程”第143條規定，運營協議可以：(1)取消或限制成員或經理因違反第34-141條規定的任何義務而對金錢損害承擔的個人責任；(2)規定對成員或經理的判決、和解、處罰、罰款或費用給予賠償，因為該個人是或曾經是成員或經理。

特拉華州登記員

Dominion III公司、ESE諮詢公司、First Brandy電平Investment Corp.II、First Brandywiner Investment Corp.IV、First Huntingdon Finance Corp.、PRD Investors，Inc.、Shapell Home，Inc.、Shapell Industries，Inc.、TB Property Corp.、Toll Architecture I、P.A.、Toll Architecture，Inc.、Toll Brothers Canada USA，Inc.。Toll兄弟金融公司、Toll CA控股公司、Toll百年紀念公司、Toll Corp.、Toll Diamond Corp.、Toll GoldenCorp.、Toll Holdings公司、Toll Land Corp.第50號、Toll中西部V公司、Toll中西部有限公司、Toll NJX-I公司、Toll東北V公司、Toll東北有限公司、Toll東北服務公司、Toll房地產控股公司、Toll不動產控股公司、II公司、Toll東南公司、Toll東南LP公司、Toll VA公司、Toll VA公司、Toll VA公司公司、託爾西公司和上K投資者公司。都是根據特拉華州的法律成立的。

“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第145節規定，公司可賠償董事和高級人員以及其他僱員和個人在與指明的訴訟、訴訟或訴訟有關的和解中所支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟除外-“衍生行動”除外)，如果他們以他們合理認為符合或不反對公司最大利益的方式，並就任何刑事訴訟或訴訟採取行動，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。類似的標準適用於衍生訴訟，但賠償實際上只適用於費用(包括律師費)和

在抗辯或和解此類訴訟中合理地發生，DGCL需要得到法院的批准才能獲得任何賠償，如果要求賠償的人已被認定對公司負有責任。DGCL規定，它不排除公司章程、無利害關係的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能給予的其他賠償。

Ashford Land Company，First Brandy電平Partners，L.P.，Hockessin Chase，L.P.，Toll DE LP，Toll DE II LP和Toll不動產控股有限公司。

特拉華州修訂的“統一有限合夥法”第17至108條規定，有限合夥可以而且應當有權賠償任何合夥人或其他人，使其免受任何和所有索賠和要求的傷害，但須遵守合夥協議中規定的標準和限制。

灣街有限責任公司、拜爾斯商業有限責任公司、部件系統有限責任公司、組件系統II有限責任公司、第一布蘭迪葡萄酒有限公司、第一布蘭迪葡萄酒有限公司、霍博肯土地有限公司、利塞特公司、有限責任公司、摩根街有限公司、梅花峽谷主公司、珠三角投資者、LLC、Rancho Costera公司、Shapell Holding地產公司、Shapell Holding地產公司、LLC、TB Kent Partners LLC、Toll Cornerers公司、Toll EB、LL公司、Toll l設備公司、L.L.C.、Toll Hoboken Lken公司、Toll LLHoldings公司、Toll ma Land II GGP LLC、l l Mid大西洋II公司、LLC LLC西區、Ml Ml Morgan LLC、Toll CornersLLC、Toll EB、LLC l設備、L.L.C.、Toll Hoboken LLC、Toll L.收費東北第二有限責任公司、託利東北第八有限責任公司、托勒東南第二公司、托勒西南有限責任公司、托勒西南第二公司、託利VA有限責任公司、託利西海岸有限責任公司、託利西海岸第二公司、上K投資者有限責任公司、上K-沙佩爾有限責任公司和上K-沙佩爾有限責任公司都是根據特拉華州的法律註冊的。

“特拉華有限責任公司法”第18-108條規定，在符合其有限責任公司協議規定的標準和限制(如果有的話)的前提下，公司可以賠償任何成員或經理或其他人，使其免受任何和所有索賠和要求的損害，並使其無害。

佛羅裏達登記員

賓克斯房地產有限合夥、TBI/棕櫚灘有限合夥、Toll Estero有限合夥、Toll FL有限合夥、Toll FL II有限合夥、Toll FL III有限合夥、Toll FL IV有限合夥、Toll FL V有限合夥、Toll FL VI有限合夥、Toll FL VII有限合夥、Toll FL VIII有限合夥、Toll FL X有限合夥、Toll FL XII有限合夥、Toll XIII有限合夥、Toll Ft。Myers有限合夥公司、Toll Jacksonville有限合夥公司和Toll Orlando有限合夥公司是根據佛羅裏達州法律註冊的。

佛羅裏達修訂的“統一有限合夥法”第620.1303條規定，有限合夥人不因其是有限合夥人而直接或間接地對有限合夥的義務承擔直接或間接的責任，即使有限合夥人參與有限合夥的管理和控制。

法國儲備不動產有限公司、傑克遜維爾TBI不動產有限責任公司、Mizner不動產公司、L.L.C.、那不勒斯TBI不動產公司、LLC公司、Orlando TBI不動產公司、Tampa TBI不動產公司、Toll FL I公司、LLC公司、Toll FL IV公司、Toll FL IV公司、Toll FL V LLC公司和Toll木星公司是根據佛羅裏達法律註冊的。

佛羅裏達州修訂的“有限責任公司法”第605.0409條規定，有限責任公司可以對某人提出的索賠或要求以及該人因其以前或現在的成員或經理身份而產生的債務、義務或其他責任作出賠償，並使其無害，如果該要求、要求、債務、義務或其他責任不是因該法所列舉的某些情況而產生的。

格魯吉亞登記員

收費GA LP是根據格魯吉亞法律註冊的。

經修訂的“格魯吉亞統一有限合夥法”第14-9-108節規定，有限合夥可以而且有權賠償任何合夥人或其他人，使其免受任何和所有索賠和要求的傷害，但合夥不得賠償任何人：(A)故意不當行為或明知違反法律；或(B)該人違反或違反合夥協議任何條款而獲得個人利益的任何交易。

愛達荷州登記處

收費身份證有限責任公司是根據愛達荷州的法律註冊的。

“愛達荷州有限責任公司法”第53-624節規定，因某人是或曾經是成員或經理而在訴訟程序中承擔的判決、和解、處罰、罰款或費用，可向該成員或經理提供賠償。

伊利諾伊州登記員

隧道費ILHWCC，L.P.，Toll IL，L.P.，Toll IL II，L.P.，Toll IL III，L.P.，Toll IL IV，L.P.和Toll IL WSB，L.P.是根據伊利諾伊州的法律註冊的。

“伊利諾伊州統一有限責任合夥法”(2001年)第406條規定，有限合夥應償還普通合夥人支付的款項，並賠償普通合夥人在合夥活動的正常過程中承擔的責任，或保護普通合夥人的活動或財產。

印第安納州登記員

有限責任公司的收費是根據印第安納州的法律登記的。

“印第安納商業靈活性法”第2章規定，在不違反公司經營協議規定的任何標準和限制的情況下，有限責任公司可以賠償任何成員、經理、代理人或僱員，使其免受任何和所有索賠和要求的傷害，除非尋求賠償的行動或不作為構成故意不當行為或魯莽行為。

馬裏蘭登記員

Toll MD AF有限合夥、Toll MD有限合夥、Toll MD II有限合夥、Toll MD III有限合夥、Toll MD IV有限合夥、Toll MD V有限合夥、Toll MD VI有限合夥、Toll MD VII有限合夥、Toll MD VIII有限合夥、Toll MD IX有限合夥、Toll MD X有限合夥及Toll MD XI有限合夥均根據馬裏蘭州的法律註冊。

“馬裏蘭訂正統一合夥法”第9A-401條規定，合夥企業應償還合夥人在合夥業務的正常經營過程中所支付的款項，並賠償合夥人所承擔的責任，或保護其業務或財產。

Long MeadowsTBI、LLC、Toll MD I、L.L.C.、Toll MD II LLC、Toll MD III LLC和Toll MD IV LLC是根據馬裏蘭州法律註冊的。

馬裏蘭公司和協會章程第4A至203節規定，有限責任公司可賠償任何成員、代理人或僱員，使其免受任何和所有索賠和要求的傷害，但構成故意不當行為或魯莽行為的成員、代理人或僱員的訴訟或不作為除外，並須遵守組織章程或業務協議規定的標準和限制(如果有的話)。

馬薩諸塞州登記員

CC屋有限合夥公司、鳥業有限合夥公司、Toll MA土地有限合夥公司和Toll MA土地三有限合夥公司是根據馬薩諸塞州的法律註冊的。

“馬薩諸塞州普通法”第109章第19節規定，有限合夥人對有限合夥的義務不負責任，除非他也是普通合夥人，或者，除了行使其作為有限合夥人的權利和權力外，他還參與對企業的控制；但是，如果有限合夥人參與對企業的控制，他只對與有限合夥經營業務的人負有責任，根據有限合夥人的行為，他合理地相信有限合夥人是普通合夥人。

Toll MA Development LLC、Toll MA Management LLC、Toll MA I LLC、Toll MA II LLC、Toll MA III LLC和Toll MA IV LLC是根據馬薩諸塞州的法律註冊的。

“麻薩諸塞州有限責任公司法”第8條規定，有限責任公司可以而且應當有權賠償任何成員或經理或其他人，使其免受任何和所有索賠和要求的損害，並使其無害。

密歇根州登記員

HQZ收購公司、Silverman建築公司和Toll MI VII公司是根據密歇根州法律註冊的。

“密歇根州商業公司法”(“MBCA”)載有關於密西根公司賠償董事和高級人員的規定。“MBCA”規定，公司有權賠償曾經或正在或受到威脅要成為威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人，無論是民事訴訟，還是民事訴訟，

刑事、行政或調查，不論是正式或非正式的(法團的訴訟或以法團的權利提出的訴訟除外)，理由是她是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求，作為另一外國或本地法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，或曾應法團的要求而作為董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人服務，而不論該等開支(包括律師費)、判決、罰則、罰款及為和解她在該宗訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理招致的款額而支付的開支，均屬正式或非正式，如該人以她合理相信符合或不反對該公司或其股東的最佳利益的方式真誠行事，而就刑事訴訟或法律程序而言，則該人並無合理因由相信其行為是非法的。

Silverman-Toll有限合夥公司、Toll MI有限合夥公司、Toll MI II有限合夥公司、Toll MI III有限合夥公司、Toll MI IV有限合夥公司、Toll MI V有限合夥公司和Toll MI VI有限合夥公司是根據密歇根法律註冊的。

密歇根州修訂的“統一有限合夥法”第449.1303條規定，除非有限合夥人也是普通合夥人或有限合夥人參與控制企業，否則有限合夥人不對有限合夥的義務負責。

阿伯山莊開發有限責任公司是根據密西根州的法律註冊的。

“密歇根州有限責任公司法”第216條規定，除經營協議另有規定外，有限責任公司可以賠償成員、經理或其他人，使其免受該人所遭受的任何和所有損失、費用、索賠和要求之害，並可保護該成員、經理或其他人，但該公司不得賠償該人在收到該人無權獲得的財務利益、投票或同意分配方面的責任，違反公司的經營協議或法律，或明知違反法律。

明尼蘇達登記員

收費MN，L.P.和Toll MN II，L.P.是根據明尼蘇達州法律註冊的。

“明尼蘇達統一合夥法”(2001年)第321.0302條規定，有限合夥人不因其是有限合夥人而直接或間接地對有限合夥的義務承擔直接或間接的責任，即使有限合夥人參與有限合夥的管理和控制。

內華達州登記員

Tall NV GP Corp.和Toll SW Holding I Corp.是根據內華達州的法律註冊的。

內華達經修訂的章程第78章第78.7502節賦予法團權力，以補償任何曾是或是一方或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外)，而該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求以董事、高級人員、僱員或代理人身分服務，以支付開支，包括律師費、判決書，(A)他真誠地以他合理相信或不反對法團最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是非法的；或(B)不承擔內華達州商業公司法第78.138條規定的責任。根據該款，董事或高級人員對公司不負責任，除非該人違反了其信託義務，這種違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律。

Coleman-Toll有限合夥公司和Toll NV有限合夥公司是根據內華達州的法律註冊的.

內華達州修訂的章程第88.430節規定，有限合夥人不承擔有限合夥的義務，除非有限合夥人也是普通合夥人，並參與對企業的控制。

收費亨德森有限責任公司、收費北LV有限責任公司、託利北雷諾有限責任公司、託利NV GP I LLC、Toll NV Holdings LLC、Toll South LV LLC、Toll South Reno LLC、Toll Sparks LLC和Toll SW Holding LLC是根據內華達州法律註冊的。

“內華達有限責任公司法”第86.411條規定，有限責任公司可以賠償任何曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查，但須遵守具體標準和限制。

新澤西登記員

普林斯頓聯合路口，L.P.，Hoboken Land LP，Laurel Creek，L.P.，Toll NJ III，Toll NJ IV，L.P.，Toll NJ VI，L.P.，Toll NJ VII，L.P.，Toll NJ VIII，L.P.，Toll NJ.II，L.P.，Toll NJ III，L.P.，Toll NJ IV，L.P.，Toll NJ VI，L.P.，Toll NJ VII，L.P.，Toll NJ VIII，L.P.，Toll NJ VII，L.P.L.P.和Toll NJ XII LP是根據新澤西法律註冊的。

新澤西“統一合夥法”(1996年)第42節第2A至67節規定，國內有限合夥可賠償任何普通合夥人，該普通合夥人因其是或曾經是有限合夥的普通合夥人而提出訴訟，有權爭取對其有利的判決，但須支付合理的費用，包括律師費，包括與訴訟辯護有關的實際和必要的費用，或與訴訟中的上訴有關的費用，條件是普通合夥人真誠地採取行動，並以普通合夥人合理認為符合或不反對有限合夥的最佳利益的方式行事。

126-142摩根街市區更新有限責任公司、1400哈德遜有限責任公司、1450華盛頓有限責任公司、1451哈德森有限責任公司、1500花園聖有限責任公司、700格羅夫街市區更新有限責任公司、255街區有限責任公司、268座有限責任公司、CWG建築公司有限責任公司、龍谷第一公司飛地、霍博肯海灣有限公司、PT Maxwell控股公司、PT Maxwell、L.L.C.、Denville攝政公司、LLC、華盛頓第二攝政區、Toll NJ I、L.L.C.、Toll NJ I、L.L.C.、Toll NJ III、LLC、Toll NJ IV、LC而收費港帝國有限責任公司是根據新澤西州的法律註冊的。

“新澤西州修訂的統一有限責任公司法”第42節第2-2C至38節規定，有限責任公司應賠償公司代理人在公司代理人應有限責任公司的請求代表有限責任公司或另一企業開展活動期間所承擔的任何債務、義務、費用或其他責任，但公司代理人在支付或承擔債務、義務、費用或其他責任時，必須履行責任。

紐約註冊人

第三大道110-112號。房地產公司是根據紐約的法律成立的。

“紐約商業公司法”第722條規定，公司可賠償任何提出或威脅要作出訴訟或法律程序的一方(公司有權或由該公司促致有利於其利益的一方除外)的任何人，不論是民事或刑事訴訟，包括任何其他法團或任何類型或種類、國內或國外的訴訟，或任何合夥、合資、信託、僱員利益計劃或其他企業的訴訟，但該訴訟或法律程序的任何董事或辦事處因其本人、其立遺囑人或無遺囑者的請求而以任何身份任職，是法團的董事或辦事處，或以任何身分送達該等其他法團、合夥公司、合資公司、信託公司、僱員利益計劃或其他企業，以反對判決、罰款、以和解方式支付的款額及合理開支，包括因該等行動或法律程序而實際及必然招致的律師費，或如該董事高級人員真誠地為他合理相信是符合法團最佳利益的目的行事，或在刑事訴訟中，並無合理因由相信他的行為是非法的，則該董事或辦事處即屬該法團的董事或辦事處。

在威福福威爾，L.P.，Toll布魯克林L.P.，Toll Land V Limited Partnership，Toll Land VI Limited Partnership，Toll NY L.P.，Toll NY III L.P.，Toll NY IV L.P.和Toll NY V L.P.的收費是根據紐約的法律註冊的。

“紐約法典”合夥法第115-c條規定，有限合夥可賠償任何普通合夥人，使有限合夥訴訟的一方因其本人、其遺囑人或無遺囑者是有限合夥的普通合夥人而取得有利於其利益的判決，而不受其實際和必要的合理開支，包括律師費，或與該訴訟的抗辯有關而招致的費用，或與該普通合夥人被裁定已違反其對該有限合夥的責任的事宜有關。

89 Park Avenue LLC、LL Parcel E、LLC、Toll Land VII LLC、Toll Lexington LLC、Toll NY II LLC和Toll Van Wyck，LLC是根據紐約法律註冊的。

“紐約有限責任公司法”第420條規定，在符合其經營協議所規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，有限責任公司可以而且應當有權對任何成員或經理或其他人的任何和所有索賠和要求作出賠償和保持無害，並預支費用。然而，如對任何成員、經理或其他人不利的判決或其他最終裁決證明：(I)該人的作為是以惡意作出的，或該人的作為是由於積極和蓄意的不誠實行為，並對如此裁定的訴訟因由有重大影響，則不得向該成員、經理或其他人作出彌償；或(Ii)該人本人事實上已取得該人在法律上無權享有的經濟利益或其他利益。

北卡羅來納州登記員

北卡羅萊納州收費兄弟公司以及北卡羅萊納二世公司的託爾兄弟。是根據北卡羅來納州的法律成立的。

“北卡羅萊納州總章程”第55-8-51節規定，如果：(A)他真誠地行事；和(B)他合理地認為(1)就以其官方身份在公司中的行為而言，他的行為符合公司的最佳利益；和(Ii)在所有其他情況下，他的行為至少不反對其最大利益；(C)在任何刑事訴訟中，他沒有任何合理的理由相信他的行為是非法的。任何法團如被判定須向法團負上不當收取法律責任的法律責任，則該法團不得根據該法團的規定向該董事作出彌償。

NCCountry Club EstatesLimited Partners，Toll at Brier Creek Limited Partnership，Toll NC，L.P.，Toll NC II LP和Toll NC III LP是根據北卡羅來納州的法律註冊的。

“北卡羅來納州統一有限責任合夥法”第45條規定，註冊有限責任合夥中的合夥人不對因另一合夥人或該合夥的僱員、代理人或其他代表所犯的錯誤、遺漏、疏忽、瀆職、無能或瀆職行為而承擔的債務、義務和責任，包括賠償、分擔、評估或其他方式，直接或間接地對該註冊有限責任合夥的債務、義務和責任負責；但本章並不影響專業註冊有限責任合夥合夥人對其在提供專業服務時所犯的錯誤、遺漏、疏忽、瀆職、無能或瀆職行為所負的法律責任。

Brier Creek Country Club I LLC、Brier Creek Country Club II LLC、Toll NC I LLC、Toll NC IV LLC、Toll NC Note LLC和Toll NC Note II LLC根據北卡羅來納州的法律註冊。

“北卡羅萊納有限責任公司法”第57D-3-31節規定，有限責任公司必須向一個完全成功的人提供賠償，如果該人是或曾經是該人的成員、經理或其他公司官員，則該人在該人作為經理、成員或其他公司官員的權限範圍內作為經理、成員或其他公司官員，在該人作為經理、成員或其他公司官員的權限範圍內，承擔與訴訟有關的費用。北卡羅萊納州有限責任公司必須向身為或曾經是成員的人償還因經授權進行業務或保存業務或財產而產生或承擔的任何義務，包括判決、和解、罰款或其他費用，包括判決、和解、懲罰、罰款或其他費用，不論是以經理、成員或其他公司官員的身份行事，如果該人在支付或承擔義務時遵守了“總規約”57D-3-21(關於經理的職責和行為標準)的義務和行為標準，經經營協議修改或取消的，或(Ii)由適用法律以其他方式施加的。

賓夕法尼亞州登記員

收費兄弟公司以及託爾兄弟房地產公司。是根據賓夕法尼亞州的法律成立的。

“賓夕法尼亞商業公司法”第1741條規定，除章程另有限制外，任何曾是或是一方或受到威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人，不論是民事、刑事、行政或調查(公司的訴訟除外)的一方，均有權賠償，理由是他是法團的代表或曾是法團的代表，或應法團的要求為牟利、合夥、合資、信託或其他企業的利益而作為另一公司的代表，或曾應該公司的要求為牟利、合夥、合資、信託或其他企業而服務，就該訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，如他是真誠地以他合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，則沒有合理因由相信他的行為是非法的。

Audubon Ridge，L.P.，BRoad Run Associates，L.P.，Byers Business LP，ColdSpring Hunt，L.P.，Greens at Waynesborough，L.P.，Springton Pointe，L.P.，Stone Miller Estate，L.P.，Swedesford Chase，L.P.，Toll Naval Associates，Toll PA Development LP，Toll PA Management LP，Toll PA，L.P.，Toll PA II，L.P.，Toll PA III，L.P.，Toll PA IV，L.P.，Toll PA V，L.P.，l l PA VIII，L.P.，收費協議VI，L.P.，Toll PA IX，L.P.，Toll PA X，L.P.，Toll PA XI，L.P.，Toll PA XII，L.P.，Toll PA XIII，L.P.，Toll PA XIV，L.P.，Toll PA XV，L.P.，Toll PA XVI，L.P.，Toll PA XVII，L.P.，Toll PA XVIII，L.P.和Toll PA XIX L.P.是根據賓夕法尼亞州法律註冊的。

“賓夕法尼亞州修訂的統一有限責任合夥法”第8510條規定，在符合合夥協議規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，有限合夥可以而且應該有權保護任何合夥人或其他人免受任何和所有索賠和要求的傷害。

Goshen Road Land Company LLC、Hatboro Road Associates LLC、Liseter Land Company LLC和Toll PA Twin Lake LLC是根據賓夕法尼亞州法律註冊的。

1994年“賓夕法尼亞有限責任公司法”第8945條規定，賓夕法尼亞有限責任公司可以而且應當有權賠償任何成員、經理或其他人，使其免受;任何和所有索賠和要求的傷害，但有限責任公司不得就法院裁定為構成故意不當行為或魯莽行為的行為向經理、成員或其他人提供賠償。

羅德島登記員

收費國際、國際公路和收費國際II、L.P.是根據羅德島州法律註冊的。

“羅德島普通法”第7-13-66章規定，在遵守合夥協議規定的任何標準和限制的前提下，有限合夥有權賠償任何合夥人或其他人，使其免受任何索賠和要求的傷害。

TollVanderbilt II有限責任公司和Vanderbilt Capital有限責任公司是根據羅德島法律註冊的。

“羅德島有限責任公司法”第7至16至4節規定，在遵守其合夥協議規定的任何標準和限制的前提下，有限合夥有權賠償任何合夥人或其他人，使其免受任何索賠和要求的傷害。

南卡羅來納州登記員

收費SC，L.P.，Toll SC II，L.P.，Toll SC III，L.P.和Toll SC IV，L.P.是根據南卡羅來納州的法律註冊的。

南卡羅來納州“統一有限合夥法”第33至42-430條規定，有限合夥人不承擔有限合夥義務，除非他也是普通合夥人，或者除了行使其作為有限合夥人的權利和權力外，他還參與了對企業的控制。

德克薩斯州登記員

TX TLC、TOLL奧斯汀TX II LLC、TOL奧斯汀TX III LLC、Toll BBC LLC、Toll BBC II LLC、Toll達拉斯TX LLC、Toll休斯頓土地有限公司、Toll休斯頓TX LLC、TOLL San Antonio TX LLC和Toll TX Note LLC是根據德克薩斯州的法律註冊的。

“德克薩斯有限責任公司法”第2.20條授權有限責任公司向成員和管理人員、高級人員和其他人提供賠償，併為這些人購買和維持責任保險。如果在法律上或在衡平法上，一名成員、經理、高級人員或其他人負有責任(包括信託責任)以及與有限責任公司或另一成員或經理有關的責任，則這些職責和責任可根據“條例”的規定予以擴大或限制。

弗吉尼亞登記員

Belmont Land，L.P.，Dominion Country Club，L.P.，Fairfax Investment，L.P.，Loudoun Valley Associates，L.P.，South Riding，L.P.，South Riding Amberlea LP，South Riding Partners Amberlea LP，South Riding Partners，L.P.，Toll Land IX Limited Partnership，Toll Land X Limited Partnership，Land XV Limited Partnership，Toll Land XXI Limited Partnership，Toll VA，L.P.，Toll VA II，L.P.，Toll VA IV，L.P.，Toll VA V，L.P.。收費VAVI，L.P.，Toll VA VII，L.P.和Toll VA VIII，L.P.是根據弗吉尼亞法律註冊的。

弗吉尼亞修訂的“統一有限合夥法”規定，有限合夥人不對有限合夥的義務負責，除非他也是普通合夥人，或者，除了行使其作為有限合夥人的權利和權力外，他還參與對企業的控制。

貝爾蒙特鄉村俱樂部第一有限責任公司、貝爾蒙特鄉村俱樂部第二有限責任公司、多米尼克山谷鄉村俱樂部第一公司、多米尼克河谷鄉村俱樂部第二公司、馬汀斯堡創業公司、L.L.C.、Dominion Valley公司的攝政有限公司、南騎行不動產有限公司、SR Amberlea有限責任公司、SRLP II有限責任公司、攝政高爾夫俱樂部第一公司、攝政高爾夫俱樂部II有限責任公司、托勒-雪松高爾夫俱樂部有限公司、托勒斯特拉特福有限責任公司、託爾·VA公司、L.L.C.公司、弗吉尼亞建築有限公司、弗吉尼亞建築有限公司和弗吉尼亞建築公司第二有限責任公司根據弗吉尼亞法律註冊。

“弗吉尼亞有限責任公司法”第13.1-1009條允許弗吉尼亞有限責任公司在遵守其組織章程或經營協議所規定的標準和限制的情況下，賠償任何成員、經理或其他人，使其免受任何和所有索賠和要求的損害，並支付或償還費用。

任何成員、經理或其他人，因該人在程序最後處置前所招致的合理開支而成為該法律程序的一方。

西弗吉尼亞登記員

收費WV GP公司是根據西弗吉尼亞州的法律成立的。

“西弗吉尼亞商業公司法”第31D-8-851節規定，公司可以賠償因她是或曾是董事而成為訴訟當事方的個人，條件是：(A)她真誠地行事；(B)合理地認為：(1)在以她與公司的官方身份進行的行為中，她的行為符合公司的最佳利益；(2)在所有其他情況下，她的行為至少不反對其最大利益；(C)在任何刑事訴訟中，她沒有理由相信自己的行為是錯誤的；以及(2)在所有其他情況下，她的行為至少不反對其最大利益；(C)在任何刑事訴訟中，她沒有理由認為自己的行為是錯誤的。如與該法律程序有關連的董事被判定須對法團負上法律責任，或該董事因不當收取個人利益而被判定須負上法律責任，則法團不得根據本條向該董事作出彌償。

收費WV LP是根據西維吉尼亞州的法律註冊的。

西弗吉尼亞州“統一有限合夥法”規定，限制合夥人對有限合夥的義務不負責任，除非她是普通合夥人，或行使有限合夥人的權利和權力，並參與控制業務。

本公司設有董事及高級人員責任保險，以支付董事及高級人員的某些法律責任及開支。我們還與每一位董事簽訂了個人賠償協議。

項目16.展品

項目17.經營

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記陳述書作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)，以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端，可以按照規則424(B)向監察委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是總量和價格的變化不超過有效登記聲明中“登記費計算”表格中規定的最高總髮行價的20%；及

(Iii)包括與先前在登記報表中未曾披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在該登記陳述書內載有對該等資料的任何重大更改；但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，而該登記陳述書是在表格S-3或表格F-3上，而該等段落所規定須列入經該等段落生效後的修訂內的資料，則載於登記人依據“外匯條例”第13條或第15(D)條提交或向監察委員會提交的報告內，而該等報告已藉提述而納入本登記陳述書內，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該招股章程是本註冊陳述書的一部分。

(2)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的真誠首次發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)為根據“證券法”確定對任何購買者的責任：

(I)如果登記人依賴規則430 B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每一份招股章程，自提交的招股章程被視為本登記聲明的一部分幷包括在本登記陳述書的日期起，須被當作為本登記陳述書的一部分；及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條所規定須提交的每份招股章程，作為本登記陳述的一部分，而該招股章程是根據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而提交的，或(X)為提供“證券法”第10(A)條所規定的資料，在招股章程所描述的要約中首次使用該招股章程的日期後，該招股章程的格式須當作為該招股章程的一部分，並列入本註冊陳述書內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為本登記陳述書中與該招股章程所關乎的證券有關的本登記陳述書的新生效日期，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的真誠首次發行。但在本註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬本註冊陳述書或招股章程的一部分，或以提述方式編入或當作納入本註冊陳述書或招股章程內的任何文件，而該等文件或招股章程是該註冊陳述書或招股章程的一部分，則就在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在本登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(5)為確定登記人根據“證券法”在證券初始分配中對任何購買者的責任：

下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列簽名登記人的證券進行首次公開發行時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列簽名登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的下列簽署登記人的任何初步招股章程或招股章程，均須予轉易；

(Ii)任何與下述簽署登記人所擬備或代其擬備的供物有關的免費招股章程，或由下述簽署登記人使用或提述的免費招股章程；

(Iii)與該項要約有關的任何其他免費招股章程的任何其他免費招股章程中載有下述簽署登記人所提供或代其提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料的部分，即為可轉租的直接轉易方式；及

(4)將下述簽字登記人向買方提出的要約中的任何其他通信進行轉售。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交登記人的年度報告(並在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，並以提及方式納入登記報表，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供的此類證券將被視為真正的首次發行。

(C)對“證券法”下產生的責任的賠償可根據上文第15項所述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員獲得賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，否則，登記人被告知，證券和交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此無法執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任(登記人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，則除非其律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“法令”所述的公共政策，並會受該問題的最終裁決所管限。

(D)以下籤署的註冊人承諾向其他國家提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”(“法案”)第310條(A)款，按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，托勒兄弟公司。證明其有合理理由相信該公司符合表格S-3提交的所有規定，並已妥為安排由下述簽署人代其簽署本註冊陳述書，而該簽名人已於2019年9月9日在賓西法尼亞聯邦霍舍姆鎮妥為授權。

    

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

簽名

根據1933年“證券法”的規定，附加註冊人附表一所列的每一註冊人，均證明有合理理由相信該登記冊符合表格S-3提交的所有規定，並已妥為安排本註冊陳述書由以下籤署人代其簽署，並據此妥為授權，於2019年9月9日在賓夕法尼亞聯邦霍舍姆鎮簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以上述身份簽署了這份登記聲明*2019年9月9日。

簽名

根據1933年“證券法”的規定，附表II所列的每名註冊人均證明其有合理理由相信符合表格S-3的所有提交規定，並已妥為安排本註冊陳述書由以下籤署人代其簽署，並據此妥為授權，於2019年9月9日在賓夕法尼亞聯邦霍舍姆鎮簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以上述身份簽署了這份登記聲明*2019年9月9日。

 

 

 

 

簽名

按照1933年“證券法”的規定，附表IV所列的每名註冊人均證明其有合理理由相信符合表格S-3的所有提交規定，並已妥為安排本註冊陳述書由以下籤署人代其簽署，並據此妥為授權，於2019年9月9日在賓西法尼亞聯邦霍舍姆鎮簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的規定，附加註冊人附表五所列的每一註冊人，均證明有合理理由相信該登記冊符合表格S-3的所有提交規定，並已妥為安排由以下籤署人代其簽署本註冊陳述書，並據此妥為授權，於2019年9月9日在賓夕法尼亞聯邦霍舍姆鎮簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的規定，附加註冊人附表VI所列的每一註冊人，均證明有合理理由相信該登記冊符合表格S-3的所有提交規定，並已妥為安排由以下籤署人代其簽署本註冊陳述書，並據此妥為授權，於2019年9月9日在賓夕法尼亞聯邦霍舍姆鎮簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的要求，ESE諮詢公司。證明其有合理理由相信該公司符合表格S-3提交的所有規定，並已妥為安排由下述簽署人代其簽署本註冊陳述書，而該簽名人已於2019年9月9日在賓西法尼亞聯邦霍舍姆鎮妥為授權。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的要求，收費建築公司。證明其有合理理由相信該公司符合表格S-3提交的所有規定，並已妥為安排由下述簽署人代其簽署本註冊陳述書，而該簽名人已於2019年9月9日在賓西法尼亞聯邦霍舍姆鎮妥為授權。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的規定，Toll Architecture I，P.A.證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排由下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，並據此正式授權，於2019年9月9日在賓西法尼亞聯邦霍舍姆鎮簽署。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。

 

 

簽名

根據1933年“證券法”的要求，收費東北服務公司。證明其有合理理由相信該公司符合表格S-3提交的所有規定，並已妥為安排由下述簽署人代其簽署本註冊陳述書，而該簽名人已於2019年9月9日在賓西法尼亞聯邦霍舍姆鎮妥為授權。

 

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以2019年9月9日的身份簽署了這份登記聲明。