本招股説明書補充資料不完整，可能變更。本初步招股説明書及其附帶的基礎招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

全美國管道公司、L.P.和PAA金融公司提供總額為100萬美元的總本金 %高級債券到期20(“票據”)。

我們將從開始，從2020年起，每半年支付一次票據的利息。除非在到期日前贖回，否則票據將在 20到期。

我們可根據我們的選擇，隨時全部或不時地在到期日之前的任何時間或時間部分贖回票據，贖回價格如下：“説明 Notes可選贖回”。

票據將是平原所有美國管道公司、L.P.和PAA金融公司的無擔保的高級債務，並將與其其他高級債務(定期償還)同等級別。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統中引用票據。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望只通過存託公司為其參與者提供帳户的便利，包括Clearstream 銀行，以簿記形式交付票據。地名，歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，於2019年9月或左右，即本招股説明書補充日期之後的交易日在紐約紐約支付。

		頁

關於本招股説明書增訂本及隨附基礎招股説明書資料的重要注意事項			S-II
前瞻性陳述			S-II
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-10
資本化			S-11
註釋説明			S-12
簿記、投遞及表格			S-25
美國聯邦所得税的重大後果			S-28
承保			S-34
法律事項			S-41
專家們			S-41
在那裏你可以找到更多的信息			S-41


關於這份招股説明書			i
在那裏你可以找到更多的信息			二
前瞻性陳述			三、
關於平原所有的美國管道，L.P。			1
危險因素			3
收益的使用			4
收入與固定費用的比率以及收入與固定費用和優先單位分配組合的比率			5
我們債務證券的描述			6
我們首選單位的説明			15
我們共同單位的説明			17
現金分配政策			20
描述我們的夥伴關係協定			22
美國聯邦所得税的重大後果			26
分配計劃			44
法律事項			46
專家們			46

本招股説明書增訂本及所附基礎招股説明書中有關信息的重要注意事項

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，説明瞭我們的業務和本次發行的具體條款，並補充和更新了所附的基礎招股説明書中所載的信息以及本招股補充書和所附的基礎招股説明書中引用的文件。第二部分，所附的基本招股説明書，提供了更多的一般資料，幷包括有關説明和額外披露的資料，如果在將來的某個時候，我們將提供其他系列的債務證券或我們的共同單位或優先單位。因此，所附的基本招股説明書可能包含不適用於此提供的信息。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。

如果發行説明書的描述在招股説明書和所附的基礎招股説明書之間有差異，您應該依賴招股説明書中的信息。

無論是我們還是承保人都沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述，但本“招股章程補編”或所附的基礎招股説明書中所載或合併的資料或陳述除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是承保人都不允許在任何司法管轄區提供票據。除與某一特定日期具體相關的信息外，您不應假定在本招股説明書補編、所附基本招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中以引用方式包含或包含的信息在任何日期都是準確的，但這些文件前面的日期除外。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書補充中的信息不完整。在作出任何投資決定之前，你應仔細審查本招股説明書、隨附的基礎招股説明書、任何與此次發行有關的免費書面招股説明書以及我們以參考方式合併的文件中的所有詳細信息。

這份招股説明書包含前瞻性的聲明，這些聲明受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。見“前瞻性陳述”和 “風險因素”。

我們期望在2019年9月或9月前後交收票據，這是票據定價日期之後的工作日(這種結算稱為“T+”)。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15c6-1條，一般要求在二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，希望在交貨期前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方，由於票據最初將以T+結算，因此需要在任何這類交易的時指定另一個結算週期，以防止未能結算，並應諮詢自己的顧問。

除歷史事實陳述外，本招股章程補編或所附基本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞的陳述，以及關於我們未來業務戰略、計劃和目標的類似表述和聲明。然而，沒有這樣的詞語、表達式或語句，並不意味着語句不具有前瞻性。任何這類

前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於我們認為是合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中預期的結果或結果大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：

本文所述或納入的其他因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對今後的結果產生重大的不利影響。見本招股説明書補編第S-6頁和項目1A開始的“風險因素”。“風險因素”在我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告(檔案 No.001-14569)和隨後關於表格10-Q的任何季度報告中以參考方式納入本招股説明書補編中，以瞭解在作出投資決定之前應考慮的風險。除非有適用的證券法的規定，我們不打算更新這些前瞻性的聲明和信息.

招股章程補充摘要

本摘要突出介紹了本招股説明書增訂本及隨附的基礎招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。它並不包含您在作出投資決定之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書的補充、隨附的基礎招股説明書、本文件及其中引用的文件以及我們在此及其中所提及的其他文件，以更全面地理解“備註”中提供的。請參閲本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”，以及本公司截至2018年12月31日會計年度表10-K的年度報告和本報告中以參考方式納入的關於表10-Q的任何季度報告，以瞭解在作出決定購買本次發行的任何票據之前應考慮的風險信息。

為本招股章程補充和附帶的基本招股説明書的目的，除“説明説明”中所述者外，除非上下文另有明確説明，否則，凡提及“PAA”、“夥伴關係”、“我們”和類似術語的，均指平原所有美國管道、L.P.及其附屬公司。關於封面頁和題為“提供”的一節，“我們”、“我們”和“我們”僅指平原所有美國管道，L.P.，以及根據上下文要求，指PAA金融公司，但不指平原所有美國管道公司L.P.的任何其他子公司。根據上下文的要求，我們的“普通合作伙伴”的提法包括任何或全部PAA GP LLC、平原 AAP、L.P.和平原所有美國GP LLC。

平所有美國管道，L.P.

我們是特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年。我們的業務直接和間接地通過我們的主要業務子公司。我們擁有和經營中流能源基礎設施，主要為原油、天然氣和天然氣提供物流服務。我們擁有廣泛的管道運輸網絡，在關鍵的原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及美國和加拿大的主要市場中心終止、儲存和收集資產。我們的業務活動是通過三個業務部門進行的：運輸、設施以及供應和物流。

正在進行的收購和投資活動

根據我們的業務戰略，我們不斷地參與對潛在的收購、合資企業和資本項目的評估。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在的賣方或其他各方討論可能購買或投資於具有戰略意義和補充我們現有行動的資產和業務。在過去幾年中，為了應對美國生產格局的變化和新的建設資產競爭的加劇，我們增加了與合資企業有關的活動，以充分滿足客户當前和未來的需求，同時使資產合理化並提高我們的投資回報。我們合資企業的絕大部分都被視為對未合併子公司的投資。此外，我們在過去評估和追求，並打算在未來評估和追求的收購或投資於其他與能源有關的資產，這些資產具有與我們現有業務線相似的特點和機會，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能。這種努力可能涉及我們參與已公開的進程，並涉及一些潛在買家或投資者(通常稱為“拍賣”進程)，以及我們認為我們是與潛在賣方或其他當事方談判的少數當事方中的唯一一方或一方的情況。這些收購和投資努力往往涉及資產，如果獲得或建造，這些資產可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

有時，我們還可以(I)出售我們認為是非核心的資產，或我們認為更適合第三方買方的業務和/或資產的資產，或出售資產的部分權益。

對戰略合資夥伴，在每種情況下，優化我們的資產組合，加強我們的資產負債表和槓桿指標。對於一個潛在的剝離，我們也可以進行一個拍賣過程，或者可以與一個或有限數量的潛在買家談判一筆交易。2016年，我們啟動了一個項目，評估非核心資產的潛在銷售和(或)將部分資產權益出售給戰略合資夥伴，以優化我們的資產組合，加強我們的資產負債表和槓桿指標。從2016年到2018年，我們完成了總計約30億美元的資產銷售。

我們通常在執行了最終協議之後才會宣佈一項交易。但是，在某些情況下，為了保護我們的商業利益或出於其他原因，我們可以將交易的公開宣佈推遲到結束或晚些時候。過去的經驗表明，關於潛在交易的討論和談判可以在短時間內推進或終止。此外，我們達成最後協議的任何交易都可能受到習慣條件和其他結束條件的制約，這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此，我們不能保證我們目前或今後的收購或投資努力將取得成功，或我們的戰略資產剝離將完成。雖然我們預計從長遠來看，我們所做的收購和投資將會增加，但我們無法保證我們的期望最終會實現。

我們的首席執行辦公室

我們的行政辦公室位於克萊街333號，1600號套房，休斯頓，得克薩斯州77002。我們的電話號碼是(713)646-4100。我們在www.plainsallamerican.com在那裏我們定期發佈關於我們的業務和運營的重要信息。包含 on或可通過我們的網站獲得的信息不包含在本招股説明書補編或所附的基礎招股説明書中，或以其他方式納入本招股説明書的一部分。

附加信息

有關我們的更多信息，包括我們的夥伴關係結構和管理，請參閲本招股補編中“ 您可以找到更多信息”下所列的文件，包括我們2018年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告，以及截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日終了的季度期的季度報告，其中每一份都由參考納入。

祭品

下文摘要介紹了“説明”的主要術語。下面描述的某些術語受到重要限制和例外情況的限制。本招股章程補編的“説明債券”部分和所附的基本招股説明書中的“我們的債務證券説明”一節載有對“債券”條款的更詳細説明。


發行人		平原所有美國管道，L.P.和PAA金融公司。
		PAA金融公司，一家特拉華州的公司，是全美國管道公司的全資子公司，其成立的目的是為了共同發行我們現有的票據，在此發行的票據，以及在任何未來發行的票據。PAA金融公司沒有任何形式的業務，除了作為我們債務證券的聯合發行人的活動可能附帶的收入以外，沒有任何其他收入。
未來擔保		最初，債券不會由發行人的任何附屬公司擔保。但是，在未來，如果任何子公司為發行人的其他債務提供擔保，則這些子公司將聯合和單獨地充分和無條件地保證發行人根據“債券”承擔的付款義務。見“票據説明-可能的未來擔保”。
提供票據		欠 20的高級債券%本金總額
到期日		, 20 .
利率		%.
利息支付日期		從2020年開始，我們將每半年支付一次債券的利息。
可選贖回		我們可在債券到期前的任何時間及時間內，全部或部分贖回該批債券。如果我們在此之前贖回債券，20(在到期日前一個月，我們稱之為“票面贖回日”)，我們將支付一筆金額，等於(I)將贖回的票據本金本金的100%，和(Ii)在票面贖回日到期的票據剩餘定期本金和利息的現值之和，按調整後的國庫券利率折現為每半年贖回一次，另加基點，以及截至贖回日的累積利息和未付利息。如果我們在票面贖回日或之後贖回債券，我們將支付相當於債券本金100%的金額，再加上贖回日的應計利息和未付利息。參見“Notes説明可選救贖”。
排名		該批債券為發行人的高級無擔保債務，與發行人現時及日後的高級負債相等。


某些公約		本債券將以契約形式發行，並載有為閣下服務的契約。這些公約除某些例外情況外，限制我們的能力：
		對本金財產產生留置權以保證債務；
		從事銷售-回租交易；以及
		與另一個實體合併或合併，或出售、租賃或實質上將我們的所有財產或資產轉讓給另一個實體。
		見“註釋説明-其他契約”。
收益的使用		在扣除承保折扣和我們估計的提供費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元。我們預計將利用此次發行的淨收益，部分償還我們在2019年12月和2020年1月到期的5億美元2.60%的高級債券和5.75%的2020年到期的高級債券的本金，並在此之前用於一般夥伴關係的目的，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和週轉金的增加。某些承銷商或其附屬公司可以持有我們應於2019年到期的2.60%的高級票據或我們應於2020年到期的5.75%的高級票據，並可從這一發行中獲得大部分淨收益。見“收益的使用”。
簿記、投遞及表格		這些票據將由一個或多個全球永久證書代表，這些證書以完全登記的形式存放於保管機構，並以存託信託公司的指定人的名義登記。
進一步發行		我們可按本招股章程增訂本所提供的債券，在各方面創造及發行同等及按比例排列的額外債券，使該等額外債券與該等債券合併而成一個單一系列，並在地位、贖回或其他方面有相同的條款，但發行日期、首次支付利息的日期(如適用的話)，以及在發行日期之前所累積的利息的支付，則屬相同。
無上市		債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統上報價。見“與債券相關的風險因素風險，你轉讓債券的能力可能因缺乏有組織的交易市場而受到限制。”
執政法		紐約州。
託管人		美國銀行全國協會。

在對此提供的債券進行投資之前，您應仔細考慮此處討論的風險因素(br}和項目1A中的風險因素。本公司2018年12月31日終了的財政年度(檔案編號001-14569)和隨後的10-Q表格季度報告中的“風險因素”，連同本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中引用的所有其他信息(包括或以參考方式包括或包含的所有其他信息)中的“風險因素”(表10-K)中的“風險因素”(即2018年12月31日終了的財政年度報告(檔案號001-14569))。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，Notes的值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

您收取票據付款的權利是無擔保的，實際上將從屬於我們現有的和未來的有擔保負債，並在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務和其他債務，但可能擔保未來票據的附屬公司除外。

債券實際上從屬於我們的有擔保債權人的債權，以及我們的子公司的任何現有和未來債務和其他債務，包括貿易應付款項，但擔保未來債券的附屬公司除外。截至2019年6月30日，如“資本化”項下所述，經調整後的票據實際上已從屬於1億美元的短期擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司4.36億美元的負債。如果某一附屬公司的業務破產、破產、清算、重組、解散或結束，但擔保未來票據的附屬公司除外，該附屬公司的債權人一般有權在向我們或票據持有人分發之前獲得全額償付。

我們的槓桿可能限制我們借入額外資金的能力，遵守我們負債的條件，或利用商業機會。

相對於我們合夥人的資本，我們的槓桿作用很大。截至2019年6月30日，按照 “資本化”項下的調整，我們的長期未償債務總額約為10億美元，而我們的未償短期債務總額約為4.7億美元。我們的信貸安排和其他債務工具受到各種限制，可能會降低我們承受額外債務、從事某些交易和利用商業機會的能力。我們目前債務的任何後續再融資或任何新的債務都可能受到類似或更大的限制。

我們的槓桿率可能會對債券的投資者產生重要影響。我們將需要大量的現金流量，以支付我們的本金和利息債務的票據和我們的其他綜合負債。我們是否有能力按計劃付款、為我們的債務再融資或在今後獲得額外資金的能力將取決於我們的財政和業務業績，而這又取決於當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素。我們相信，在我們的信貸安排下，我們將從業務和可用借款中獲得足夠的現金流量，以償還我們的債務，儘管債券的本金很可能需要在到期時全部或部分再融資。碳氫化合物工業的大幅下滑或其他發展對我們的現金流動產生不利影響，可能會嚴重損害我們償還債務的能力。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫為我們的全部或部分債務再融資或出售資產。我們不能保證我們能夠為我們現有的債務再融資，或以商業上合理的條件出售資產。

我們的槓桿作用可能會對我們的能力產生不利影響，以便為未來的週轉資金、資本支出和其他一般夥伴關係要求、今後的購置、建造或發展活動提供資金，或以其他方式充分實現我們的資產和機會的價值，因為需要將我們業務的大部分現金流量用於支付我們的債務，或遵守我們債務的任何限制性條件。我們的槓桿作用還可能使我們的經營結果更容易受到不利的經濟和工業條件的影響，因為限制了我們在規劃業務和我們經營的行業的變化或對其作出反應方面的靈活性，並使我們相對於債務較少的競爭對手處於競爭劣勢。

由於缺乏有組織的交易市場，您轉讓票據的能力可能受到限制。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統中引用“債券”。雖然某些承銷商已經通知我們，他們目前打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做。此外，承銷商可隨時在沒有通知的情況下停止任何此類市場活動。任何債券市場的流動資金，都會視乎債券持有人的數目、證券交易商對債券市場的興趣及其他因素而定。因此，我們不能保證債券的任何市場的發展、延續或流動性。

我們有一個控股公司結構，在這個結構中，我們的子公司管理我們的業務，並擁有我們經營的資產。

我們是一家控股公司，我們的子公司負責我們的所有業務，擁有我們所有的經營資產。除了我們子公司的所有權利益外，我們沒有其他重要的資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。除其他外，我們的子公司向我們分配的能力可能受到信貸設施和適用的國傢伙伴關係法律及其他法律法規的限制。根據我們的信貸安排，我們可能需要建立現金儲備，以便將來支付我們信貸設施下未付款項的本金和利息。如果我們無法獲得在債券到期日支付本金所需的資金，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如對這些票據進行再融資。我們不能向你保證，我們將能夠再融資的票據。

在我們的信用評級或展望或評級機構分配給債券的評級的變化可能會對債券的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷調整他們的評級和他們跟蹤的公司的前景，包括我們。信用評級機構也評估我們的行業作為一個整體，並可能改變他們的信用評級或對我們的展望，根據他們對我們行業的整體看法。我們不能確定信用評級機構是否會在Notes上保持的評級。評級或展望的負面變化可能會對債券的價格產生不利影響。

我們預計，“票據”將由國家認可的統計評級機構進行評級。我們不能向你保證，所分配的任何評級將在任何一段時間內保持不變，或，如果按照評級機構的判斷，與評級基礎有關的情況，如我們的業務發生不利變化，評級機構不會完全降低或撤回評級。評級機構調低或撤銷評級，可能會令債券的流動資金或市值下降。

我們與其他類型的組織沒有相同的靈活性來積累現金，這可能會限制現金用於服務票據或在到期時償還它們。

與一家公司不同，我們的合夥協議要求我們每季度將我們可用現金的100%分配給我們的唱片公司。可用現金通常是我們所有的現金收入，根據現金分配和準備金的淨變動進行調整。我們的普通合夥人將決定這種分配的數額和時間，並有廣泛的酌處權，可根據普通合夥人在其合理的酌處權中確定的必要或適當數額，建立和增加我們的儲備金或業務夥伴關係的儲備金：

雖然我們對單個貨主的付款義務從屬於我們對您的付款義務，但我們單位的價值將與我們每單位分配的金額的減少直接相關。因此，如果我們未來遇到流動性問題，我們可能無法發行股本進行資本重組。

如果國税局(“國税局”)將我們視為美國聯邦所得税的一家公司，或者如果我們因州税的目的而受到實體一級的徵税，那麼可用於支付票據本金和利息的現金數額以及我們的其他債務可以大幅度減少。

像我們這樣的公開交易合夥企業可以被視為聯邦所得税的公司，除非它符合經修訂的1986年“國內收入法”第7704條中規定的“符合條件的收入”要求。根據我們目前的經營情況和現行的國庫規定，我們相信我們滿足了符合條件的收入要求。然而，對於我們作為美國聯邦所得税合作伙伴關係的待遇，還沒有或將要被要求作出裁決。不符合符合條件的收入要求或修改現行法律可能導致我們被視為美國聯邦所得税的公司，或以其他方式將我們作為一個實體徵税。

此外，有幾個州正在評估通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收，對實體一級的夥伴關係徵税的方式。以為例，我們要對分配給德克薩斯州的部分收入徵收實體税。對我們徵收任何類似的税或額外的聯邦或外國税，可以大幅度減少我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他債務。

如果國税局對自2017年12月31日以後開始的各課税年度的所得税申報表進行審計調整，它(和一些州)可直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他負債可以大幅度減少。

根據2015年兩黨預算法案，從2017年12月31日開始的課税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它(和一些州)可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。在新規則下可能的範圍內，我們的普通合夥人可以選擇支付

直接向國税局徵税 (包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，向每一所大學和前工會發出一份關於經審計和調整後的報税表的訂正信息報表。雖然我們的普通合夥人可以選擇讓我們的會員和前會員考慮到這種審計調整，並根據他們在被審計的課税年度內在我們這裏的利益繳納任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證這種選舉在所有情況下都是實際的、允許的或有效的。如果由於任何這類審計調整，我們必須支付税款、罰款和利息，我們可用於支付票據本金和利息的現金以及我們的其他債務可以大幅度減少。

在扣除承保折扣和我們的估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。我們預計將利用此次發行的淨收益，部分償還將於2019年12月和2020年1月到期的5億美元2.60%的高級債券和2020年到期的5億美元高級債券的本金，並在此之前，用於一般夥伴關係的目的，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和週轉金的增加。

承銷商或其附屬公司的某些可持有我們應於2019年到期的2.60%的高級票據或我們應於2020年到期的5.75%的高級票據，以本發行的收益償還，因此，可獲得本次發行的淨收益的很大一部分。

這個表也應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和説明是通過參考本招股章程補編而納入的。

	截至2019年6月30日

	歷史		作為調整
	(以百萬計)
現金和現金等價物	$	419	$	419
短期債務
商業紙幣(1)	$	218	$	218
高級安全對衝庫存設施(1)		100		100
其他		152		152

短期債務總額	$	470	$	470



長期債務
高級票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本(2)	$	8,945	$
Go區定期貸款，扣除債務發行成本		199		199
茲提供的票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本
其他		32		32

長期債務總額	$	9,176	$

合夥人資本
系列A優選單元組	$	1,505	$	1,505
系列B優選單元組		787		787
普通大學生		10,649		10,649
非控制利益		132		132

合夥人資本總額	$	13,073	$	13,073

總資本化	$	22,249	$

我們將於2002年9月25日由我們和作為繼承受託人的美國國家銀行協會簽發“契約”(“基託”)下的“備註”，並就截至2019年9月的“備註”(基座義齒，作為補充契約的補充契約，即“INDITE”)發行一份附加契約。這些債券將成為基義齒下的一系列新債務證券，另有多個其他系列目前在各種補充契約下發行的基託義齒項下未償。

如在本説明中所用，“我們”、“我們”和“我們的”是指平原所有美國管道、L.P.和PAA金融公司，它們是Notes 的共同發行人，而不是它們的任何子公司或附屬公司，而對“平原所有美國管道”的提述是指平原所有美國管道，L.P.在招股説明書補充的這一部分中使用的其他大寫術語具有INDITURE中賦予它們的含義，我們在本節末尾包含了其中的一些定義。在本節中，“持有人”一詞也是指存託信託公司或其指定人，而不是通過存託信公司的參與者在票據中擁有實益權益的人。請在“圖書輸入、交付和表格”項下審查適用於受益所有者的特殊考慮事項。

“説明”的條款包括“義齒”中所述的條款和根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”將義齒作為義齒的一部分的條款。我們敦促你閲讀印支義齒，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。您可以向我們請求基本義齒和補充契約的副本，以創建 Notes，如“您可以找到更多信息的地方”下面所述。

本説明旨在概述“説明”的重要規定，並旨在補充和在任何不一致的情況下，取代所附的基本招股説明書中所載債務證券的一般條款和規定，我們指的是你方。由於這個描述只是一個總結，你應該參考印支義齒完整地描述我們的義務和你的權利。

作為2019年6月30日的號，在“資本化”項下所述的調整基礎上，這些債券本應從屬於1億美元的短期擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司4.36億美元的未償債務。見“與債券有關的風險因素風險-你在債券上獲得付款的權利是無擔保的，實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並將在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來債務和其他義務，但對未來可能擔保債券的附屬公司除外。”

因義齒將不限制在其下發行的債務證券的總本金，並規定債務證券可不時在其中按一個或多個系列發行。除“契約”所述範圍外，義齒並不限制我們的能力或我們子公司承擔有擔保或無擔保的額外債務的能力。

我們可不時無須通知該等債券的持有人或在該等債券持有人的同意下，按所有方面所提供的債券，平等地創造及發行額外的債券排名，並按按比例發行，使該等額外債券與該等債券合併，並與該等債券形成一個單一系列，並與該等債券的地位、贖回或其他方面具有相同的條款(但發行日期、首次付息日期(如適用的話)及在該等額外債券的發行日期之前支付利息的條款除外)。

我們將發行這些債券，初始總本金為百萬美元。Notes將到期 on， 20。債券年利率為%。債券利息將從2019年9月起計算，從2020年開始，每半年支付一次欠款。我們將在和上述利息支付日期之前，在業務結束時向記錄持有人支付每一筆利息。利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月.我們將發行最低面值的 2，000美元和1，000美元以上的整數倍數。

如債券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日並非營業日，則在該日期所須支付的利息或本金的有關付款，將在下一個營業日繳付，其效力與在該利息支付日期、贖回日期或到期日相同，而該日期的利息或本金不會因該延誤而累積。

普萊恩斯所有美國管道的普通合作伙伴及其董事，高級人員，僱員和成員(以他們的身份)將不承擔任何責任，我們根據“説明”的義務。此外，管理普通合夥人及其董事、高級人員、僱員和成員將不對我們在“説明”下的義務承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。然而，這一豁免可能並不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

最初，債券將不會由我們的任何子公司擔保。如果在“票據”發行後的任何時候，包括在未來的附屬擔保人從印支義齒下的擔保中解脱出來之後，平原所有美國管道的一家子公司(包括任何未來的子公司)為我們的任何債務提供擔保，我們將通過同時執行和交付一項補充契約，使該附屬公司根據印義齒擔保“票據”。

如果不發生違約，並在義齒下繼續違約，未來的附屬擔保人將被無條件釋放並解除其擔保：

在債券到期前的任何時間和時間，我們都可以選擇全部或部分贖回這些債券。如果我們在票面贖回日期之前贖回票據，我們將支付相當於(I)將被贖回的票據本金的100%和(Ii)由報價代理人確定的票據本金和利息的現值，即如果票據在票面贖回日到期將到期的剩餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，按每半年折算到贖回日期(假設為360天年)，每一個包括12個30天的個月)，按調整後的國庫利率(如這裏所定義的)加上基點，連同應計利息和未付利息到贖回之日。

如果我們在票面贖回日或之後贖回票據，我們將向贖回日支付相當於票據本金100%的金額加應計利息和未付利息。

"調整後的國庫利率“就任何贖回日期而言，指每年相等於適用的可比國庫券發行期(br}到期日的半年等價物收益率)的利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於贖回日期的可比國庫券價格。

"可比國庫券發行“係指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與待贖回的票據的剩餘期限相媲美，其計算方式猶如票據的到期日是票面贖回日(”剩餘壽命“)，在選擇時並按照習慣的財務慣例，將用於定價新發行的與票據剩餘壽命相當的公司債務證券。

"可比國庫券價格“就任何贖回日期而言，指(A)參考庫房交易商贖回日期的平均數，但不包括最高及最低的參考庫房交易商報價，或(B)如受託人獲得的參考庫房交易商引數少於5個，則指所有該等參考庫房交易商報價的平均數。

"參考庫房交易商“指花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)，這是由MUFG證券美洲公司選定的美國主要政府證券交易商(”一級國庫交易商“)和Scotia Capital(USA)Inc.、或其各自的繼承者和附屬公司選定的一級國庫交易商；但是，如果上述任何一項不再是一級國庫脱手者，我們應取代另一家一級國庫交易商。

"參考國庫交易商報價“就每宗參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由受託人決定的平均出價及所要求的同類國庫券發行價格(在每宗個案中以本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在該贖回日期前第三個營業日下午5時以書面向受託人報價。

除非我們在贖回日期當日及之後欠繳贖回價格，否則將停止就被要求贖回的票據或其部分累積利息。

在或贖回日期之前，我們將向支付的代理人(或受託人)存入足夠的錢，以支付贖回價格和應計利息。

如在任何時間內，少於所有票據的贖回額，受託人將選擇Notes(或票據的任何部分，整數倍數為$1，000)贖回如下：

但是，本金為2 000美元或以下的 no票據將部分贖回。任何上述可供選擇贖回的通知，將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，以頭等郵件方式郵寄給每一位票據持有人，在其註冊地址贖回。如任何票據只作部分贖回，則與該票據有關的贖回通知書須述明該票據本金中須予贖回的部分。

關於Notes的事件不一定構成其他系列債務證券的違約事件，而這些債務證券可能是在基本義齒下發行的。在涉及我們但不涉及任何附屬擔保人的某些破產、破產或重組事件中發生違約事件的情況下，所有未清票據將立即到期並支付，而無需採取進一步行動或通知。如有任何其他失責事件發生，而該等債券仍在繼續，則受託人或至少25%本金的持有人可宣佈所有該等債券立即到期並須予支付。

在我們的任何官員意識到任何違約事件發生後的5天內(即，或在發出通知或時間流逝之後，或兩者都是違約事件)或違約事件發生後5天內，我們必須向受託人頒發一份高級官員證書，指明違約或違約事件以及我們正在採取或打算採取哪些行動來糾正該違約或事件。此外，我們及附屬保證人(如有的話)須在每一財政年度終結後90天內，向受託人交付一份高級人員證明書，顯示我們已遵守該義齒所載的所有契諾，或曾否在上一年度發生任何失責或失責事件。

如果發生並正在繼續，且受信者已知，則受信者必須在違約發生後90天內向Notes的每個持有人發送違約通知。除非在沒有繳付與該等債券有關的本金、溢價(如有的話)或利息的情況下，受託人可扣留該通知，但只有在受託人負責人員的委員會真誠地決定不發出該通知是符合該等持有人的利益的情況下，受託人才可扣留該通知。

我們不會與任何其他人合併、合併或合併，也不會向任何人出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，無論是在一筆交易或一系列相關交易中，除非按照平原所有美國管道合夥協議的規定，而且除非：

在此之後，倖存的人將在義齒下代替我們。如果我們出售或以其他方式處置(租賃除外)我們的全部或實質上所有資產和上述規定的要求得到滿足，我們將免除我們在義齒項下的所有負債和義務。如果我們租賃我們的全部或實質上所有的資產，我們將不會被解除我們的義務在印支義齒。

一般而言，我們、任何附屬擔保人及受託人可在獲當時未償還票據本金中至少過半數的持有人同意下，修訂或補充該義齒、任何保證及票據。但是，未經每一受影響的持有人同意，不得(對非同意持有人持有的任何票據)作出修正、補充或放棄：

儘管有上一款的規定，但未經任何票據持有人同意，我們、任何附屬擔保人和受託人可修改或補充印支義齒或備註：

我們也不允許平原所有美國管道的任何子公司對任何主要財產或任何受限制的附屬公司的任何資本權益(不論是擁有的、租賃的或此後獲得的)存在任何留置權，以擔保我們的任何債務或任何其他人的債務(根據基地印義齒髮行的債務有價證券除外)，但在任何這種情況下均不得作出有效的規定，即所有債券均應以同樣的擔保，並與或在此之前以該債務作為擔保。這一限制不包括以下內容：

儘管有上述規定，我們可以也可以允許任何受限制的附屬公司對受限制的子公司的任何主要財產或資本權益存在任何留置權，以擔保我們的債務或任何人的債務(根據基地義齒髮行的債務證券除外)，但在沒有保證票據的情況下，上述債務也不例外，條件是該留置權和上述所有其他債權人不例外的所有未償債務的全部本金總額，以及所有可歸因於銷售-租賃交易的債務，不包括第一款在“對銷售-租賃的限制”項下允許的銷售-回租交易，不超過綜合有形資產淨額的10%。

我們不會，也不會允許平原所有美國管道的任何子公司進行銷售-回租交易， -除非：

儘管有上述情況，我們可以也可以允許平原所有美國管道的任何子公司進行上述也不例外的任何出售租賃交易，條件是這種出售-租賃回租交易所產生的可歸屬債務，連同當時未償債務的本金總額(根據基地義齒髮行的債務證券除外) 在“留置權限制”第一段中不例外的主要財產上的留置權擔保，不超過合併有形資產淨額的10%。

不論平原所有美國管道是否仍須遵守“外匯法”第13條或第15(D)節的報告要求，它將以電子方式向證券交易委員會提交，只要“票據”未交，根據“外匯法”第13條和第15(D)條，它必須向證券交易委員會提交年度、季度和其他定期報告(或要求提交其他定期報告)，這些文件將在各自的日期(“要求提交日期”)向證券交易委員會提交，根據這些日期，它必須(或否則將被要求提交)此類文件，除非在每一種情況下，這類文件都不被SEC允許。

如果證券交易委員會當時不允許這樣的備案，或者這類備案通常不能在互聯網上免費獲得，我們將向受託人提供，受託人將向任何票據持有人郵寄，要求將“交易所法”第13條和第15(D)節規定的年度、季度和其他定期報告在規定提交日期後15天內以書面形式提交給受託人。

我們可隨時終止因義齒(“法律失敗”)規定的所有義務，但某些義務除外，包括尊重失敗信託和及時付款的義務，以及登記轉讓或交換票據、替換殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及為票據保持一名登記員和付款代理人的義務。

此外，在任何時候，我們都可以終止在“可能的未來保證”第一段、“盟約”和“證券交易委員會報告”(“盟約失敗”)下的盟約所規定的義務，此後，我們不遵守任何這類公約將不構成違約事件。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。如果我們行使我們的法律失敗選擇，任何保證義務有關的票據將被視為已被解除。

為了行使任何一種失敗期權，我們必須以信託方式(“失敗信託”)與受託人貨幣、美國政府義務(如因義齒中所界定的)或兩者結合，以支付本金、溢價(如有的話)和到期票據(視屬何情況而定)的利息，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人交付律師的意見，大意是此種票據的持有人將不承認收入，由於這種失敗而導致的聯邦所得税的損益，將按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收聯邦所得税，如果這種失敗沒有發生的話。僅在法律失敗的情況下，

律師的這種意見必須以國內税務局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他修改為依據。

在任何法律上失敗的情況下，失敗債券的持有人只有權向信託基金索取本金以及其票據的任何溢價和利息，直至到期為止。

儘管在受託人處存放的金額和美國政府債務將足以支付在票據聲明到期時因失敗而到期的款項，但如果我們對這些票據行使我們的契約失敗選項，並且由於發生違約事件而宣告票據到期應付，則該數額可能不足以支付因這種違約事件而加速發生的票據上到期的款項。不過，我們仍然有責任支付這些款項。

此外，我們可以履行和履行義齒項下的所有義務，但對受託人的某些義務除外，我們有義務登記轉讓或交換“備註”，但我們必須：

"可歸責負債“在任何回租交易中使用時，作為確定時的，指按該交易中所列或隱含的租賃條款折現的現值，即承租人對租金付款的總義務的現值，但因財產税、維修費、保險、評估、公用事業、經營和勞動力費用以及不構成租賃剩餘期限內財產權利的付款的其他項目而支付的數額除外，包括此種租賃延長的任何期間。如承租人在繳付罰款或其他終止付款後可終止的任何租契，則該款額須為在該租契可終止的第一日終止時所釐定的款額中較小的款額，在此情況下，該款額亦須包括該罰款或終止付款的款額，但在該租契可如此終止的第一個日期後，該款額不得視為按照該租契的規定繳付的租金，或假定該租契並無終止的情況下所釐定的款額。

"董事會“指：(A)就平原所有美國輸油管道而言，管理總隊合夥人的董事會；和(B)就PAA金融公司及其董事會而言，或在每一情況下，就因義齒獲準作出的任何決定或決議而言，指該董事會的任何授權委員會或小組委員會。

"資本利益“指資本存量的任何和所有股份、利益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，包括但不限於合夥、合夥利益(不論是一般利益還是有限利益)以及賦予個人的任何其他權益或參與，使其有權獲得該人的利潤和損失或資產分配的份額。

"合併有形資產淨額“指在任何確定日期，扣除後的資產總額：

根據公認的會計原則編制的平原所有美國輸油管道最近一個財政季度的綜合資產負債表上所列的所有。

"資金到位的債務“指從設立之日起一年或一年以上的所有債務，所有可根據債務人的條件或與之有關的任何文書或協議的條款可直接或間接延長或可延長的債務，至其設立之日起一年或一年以上的日期，以及根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在一年或一年以上的期限內發放信貸的所有債務。

"管理普通合夥人“指(I)作為特拉華有限責任公司(及其繼承人和許可受讓人)的普通合夥人，作為特拉華州有限合夥企業(及其繼承者和許可受讓人)的普通合夥人，作為PAA GP LLC (及其繼承者和許可受讓人)的唯一成員，作為平原所有美國管道的普通合夥人或(Ii)擁有管理平原所有美國管道業務和運營最終授權的商業實體的普通合夥人。

"平易近債“指我們的任何已獲資助的債務，不論是在發行日期仍未償還，或在發行日期後產生、招致或承擔，但如屬任何特定的已獲資助債務，則設立或證明該債務或該債務仍未償還的文書，須在付款權方面明文規定，該等已獲資助的債項須附屬於”註釋“。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

"受限子公司“指平原所有美國管道的任何子公司，直接或間接通過另一附屬公司的所有權擁有或租賃任何主要財產。

"銷售-回租交易“指由我們或平原所有美國管道的任何附屬公司將任何主要財產出售或轉讓予某人(我們或平原全美管道的附屬公司除外)，並由我們或平原所有美國管道的任何附屬公司(視屬何情況而定)收回該等主要財產的租契。

"附屬擔保人“指平原所有美國管道的任何附屬公司，其執行補充契約，按照印支管及其繼承者和受讓人的規定提供”備註“的擔保。

我們將以一種或多種已完全登記的全球票據的形式發行票據，不含優惠券，每一種票據我們稱之為“全球票據”。每一種全球票據將以保存人或保存人的名義登記，並通過一個或多個國際和國內清算系統持有，主要是在美國由存託存託公司或DTC經營的記賬系統或歐洲清算銀行SA/NV，或歐洲清算銀行經營者，作為歐洲清算系統或歐洲清算銀行和清算銀行的經營者，Société 匿名或Clearstream，在歐洲。除非及直至發出明確票據為止，所有提述以全球形式發行的票據持有人所採取的行動，均指直接貿易公司、歐洲結算公司或結算系統(視屬何情況而定)在其各自參與者的指示下所採取的行動，而凡提述付款及對持有人的通知，均提述付款及通知予指定人歐洲結算或結算流程(視屬何情況而定)，作為該等票據的註冊持有人。在這些系統和其他系統之間建立了電子票據和付款轉讓、處理、保存和保管聯繫，從而能夠通過這些聯繫在這些結算系統之間發行、持有和轉讓全球票據。

雖然 DTC、EuroClearandClearstream已同意以下程序，以便便利DTC、EuroClearand Clearstream的參與者之間轉讓全球説明，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。我們或託管人或任何登記和轉帳代理人對DTC、歐洲結算公司、Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據指導DTC、EuroClears或Clearstream業務的規則和程序所承擔的義務均不負有任何責任。

以一個或多個全局備註的形式出現的 Notes將以DTC或DTC的指定人的名義註冊。在適當情況下，直接交易委員會、歐洲結算公司和 Clearstream之間將建立聯繫，以便利在美國境外出售的任何債券的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。雖然以下關於DTC、EuroClearandClearstream及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

DTC告知我們，DTC是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。設立DTC是為了為其參與組織(集體，即“參與者”)持有證券，並通過參與者賬户上的電子簿記項變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多參與者以及紐約證券交易所公司、紐約證券交易所AlterNext LLC和金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc. )擁有，其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以直接或間接(統稱為“間接參與者”)通過或維持與參與者的保管關係。非參與方或間接參與方只能通過參與方或間接參與方受益地擁有由直接貿易委員會或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每個證券的每個實際購買者的所有權權益和所有權權益轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還通知我們，根據它規定的程序，(A)在交存全球票據時，DTC將把全球票據本金的一部分記入由承保人指定的參與人帳户；(B)全球票據中這些權益的所有權將在“全球票據”上顯示，其所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與人)或參與者和間接參與者(涉及全球票據實益權益的其他所有人)保存的記錄進行。

“全球票據”中的投資者如果是這類系統的參與者，可以通過DTC直接持有其利益，或者通過參與這一系統的組織(包括歐洲結算公司和 Clearstream)間接持有其利益。EuroClearandClearstream將通過其各自的保管人代表其參與者在“全球票據”中持有任何利益，而則在直接貿易委員會的賬簿上持有這些利益。在全球票據中的所有利益，包括任何通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的約束。通過歐洲清算或清算流程持有的任何利益也可能受制於這種制度的程序和要求。

某些法域的法律可能要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球照會”中的實際利益轉讓給這些人的能力可能受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的個人或實體，或以其他方式就這些利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。有關對票據可轉移性的某些其他限制，請參見 “將圖書輸入備註轉換為證書票據”。

除下文所述外，“全球票據”的權益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會因任何目的而被視為印支義齒下的註冊所有人或持有人。

就以dtc或其代名人名義註冊的全球票據的本金(及保費(如有的話)及利息)的付款，須支付予dtc或其以其身分作為印支義齒下的註冊持有人的代名人。根據義齒的條款，我們和託管人將把“備註”(包括“全球備註”)登記為其所有者的名字中的人作為其所有者，以便接受這些付款，並用於任何和所有其他目的。因此，我們和承保人、受託人或我們的任何代理人都沒有或將對以下事項負有任何責任或責任：(1)直接交易委員會記錄的任何方面或準確性，或任何參與人或間接參與人與實益所有權有關的記錄或 (2)與直接貿易委員會或任何參與方或間接參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC 已通知我們，它目前的做法是，在收到有關債券(包括本金和利息)的任何付款後，在付款日將有關參與者的帳户貸記為付款日，數額與其各自的利益成比例，數額按直接交易委員會記錄所示的有關擔保本金計算。參與人和間接參與方向票據實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的制約，而不應由 dtc、受託人或我們負責。我們和受託人對DTC或任何參與者在確定Notes的實益所有人方面的任何延誤都不承擔任何責任，我們和受託人可以肯定地依賴DTC或其指定人作為“全球票據”的註冊所有人的指示，並在所有方面得到保護。

除只涉及歐洲結算及結算系統參與者的交易外，全球債券的二級市場交易活動將以當日基金結算，在所有情況下均須遵守直接交易委員會及參與者的規則及程序。歐洲清算銀行和清算銀行的賬户之間的轉賬將按照各自的規則和作業程序以普通方式以方式進行。

一方面，直接交易委員會的賬户用户之間的交叉市場轉移，另一方面，通過歐洲清算或清算流賬户者的直接或間接轉移，將由其保存人根據直接交易委員會的規則，代表歐洲清算或清算機構(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)交付指令 EuroClearor Clearstream。如果交易符合結算要求，則將指示其保管人採取行動，通過在DTC交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序，採取行動，實現最終結算。歐洲清算銀行和Clearstream帳户用户不得直接將指令交付給歐洲清算銀行或清算行的保管人。

由於時區差異的，在DTC結算日之後立即將歐洲清算或清流帳户從DTC較年長的賬户購買全球票據利息的證券賬户貸記為，任何此類貸記將在證券結算處理日(該日必須是EuroClearor Clearstream的營業日)向歐洲清算或清算業務參與方報告。在歐洲清算或清算所收到的現金是由或通過歐洲清算或清算帳户出售給直接交易委員會(DTC)的參與者的全球票據中的利息而收到的，但在DTC結算日之後才能在歐洲清算或清算資金流的相關現金賬户中得到價值。

DTC 已通知我們，它將採取任何允許票據持有人採取的行動，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者在全球票據中的直接交易權益賬户貸記，並且只針對該參與者已經或已經發出指示的票據本金總額中的這一部分採取行動。但是，如果發生在“對證書備註的圖書輸入備註的交換”中描述的任何事件，DTC保留以證書形式將“全局備註”換為“Notes”的權利，並將這種備註分發給其參與者。

我們、承保人、受託人或任何我們各自的代理人均不對直接貿易公司、歐洲結算或結算系統或其各自的參與者、間接參與者或會計人履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意(br}或不能繼續作為全球票據的保管人，或(B)已不再是根據“交易所法”註冊的清算機構，(2)我們未能在90天內指定繼承存託機構。在所有情況下，為交換任何全球票據或其中的實益權益而交付的證書票據將以DTC要求或代表DTC要求的任何經批准的面額的名義登記和發放(按照其慣例程序)。

下面的討論總結了美國聯邦所得税可能與票據的購買、所有權和處置相關的重大後果。討論的依據是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例”以及截至本文件之日的司法決定和行政解釋，所有這些都可作修改，可能是追溯性的，或可作不同的解釋。不能保證國税局不會質疑本討論中所述的一個或多個税收後果，我們也沒有、也不打算獲得國税局的裁決或與律師就購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果提出的意見。

這種討論僅限於以發行價格以現金購買本發行債券的初始受益所有人(即第一個價格，即將大量債券以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、證券經紀人或批發商身份行事的類似人員或組織)，並將票據作為資本資產持有(通常為投資財產)。除美國聯邦所得税的後果(如遺產税和贈與税)外，本討論不涉及任何美國聯邦税收後果，也不涉及根據任何外國、州、地方或其他管轄機構的法律或任何所得税條約產生的税收後果。此外，這一討論並沒有涉及根據持有人的特殊情況對某一特定持有人可能重要的所有税務考慮，也沒有涉及可能受特別規則約束的某些類別的持有人，例如：

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體或安排持有Notes，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在合夥人一級作出的某些決定。考慮在Notes中投資的合作伙伴和其中的合作伙伴應就購買、擁有和處置這些票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

潛在投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據其他美國税法或根據任何州、地方、外國或其他管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置這些票據所產生的任何税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見。

在某些情況下(請參閲“説明備註可選贖回”)，我們可以在Notes上支付超出所述利息和本金的金額。我們打算採取這樣的立場，即支付這些額外數額的可能性不會使票據被視為“或有付款債務工具”。有可能國税局可能採取不同的立場，在這種情況下，如果國税局的立場得以維持，則可能要求持有人以高於規定利率的利率累積普通利息收入，並將其視為普通收入，而不是在應納税處置票據時確認的任何資本收益。本討論的其餘部分假定Notes將不被視為或有付款債務工具。潛在投資者應就可能對票據適用或有償付債務工具規則一事徵求自己的税務顧問的意見。

以下摘要將適用於美國的備註持有人。“美國持有者”是指為美國聯邦收入(br}税目的而使用的票據的實益所有人：

一張票據的利息一般應作為普通收入向美國持有者徵税，該收入是根據美國聯邦所得税的正常會計方法而產生或收到的。

在出售、交換、退休、贖回或其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認資本利得或損失，如果有的話，等於在此處置中實現的金額與該持有人在票據中的調整税基之間的差額。美國持有者實現的金額一般包括任何現金的數額和為該票據收到的任何其他財產的公平市場價值。如果在票據的出售、交換、退休、贖回或其他應納税處置中收到的任何部分可歸因於票據上應計但未付的利息，這一數額一般不會包括在“已實現的金額”中，但將按上文“票據利息”中所述的同樣方式處理。

持票人在票據中調整後的税基一般等於該持有人為票據支付的購買價格。如果美國持有者在出售、交換、退休、贖回或其他應税處分時持有該票據一年以上，則任何損益都將是長期資本損益。個人、財產和信託的長期資本收益目前符合降低美國聯邦所得税税率的條件。資本損失的扣除可能受到限制。

信息報告一般將適用於美國持有人持有的票據的利息支付和出售、交換、退休、贖回或其他處置的收益，而備份扣繳將適用於此類付款，除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供納税人身份證明的號，並經偽證罪處罰認證，以及某些其他信息或其他規定免予備份的扣繳義務人除外。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何金額，如有，可作為對美國霍爾德美國聯邦所得税負債的抵免，如果扣繳額超過美國霍爾德實際的美國聯邦所得税負債，而美國霍爾德及時向美國國税局提供所需信息或適當的索賠表，則可從國税局獲得退款。

對某些美國公民和居留外國人的“淨投資收入”以及某些財產和信託的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的額外税。除其他項目外，“投資收入淨額”一般包括利息總收入和出售、兑換、退休、贖回或其他應税處置票據的淨收益，減去某些扣減額。可能的投資者應諮詢他們自己的税務顧問關於徵收這一額外税及其在你的特殊情況下的適用性。

以下摘要將適用於非美國持有者的備註。“非美國持有者”指的是一張鈔票的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，不是美國持有者的個人、公司、財產或信託。

在下文討論備用預扣繳和金融行動特別法庭扣繳款項的前提下，向非美國持有票據利息的人支付一般的利息將不受美國聯邦所得税的影響，如果非美國持有人適當證明其外國身份如下所述，根據“有價證券利息”豁免將免徵美國聯邦所得税，並且：

投資組合利息豁免一般只在非美國持有者適當證明其外國地位時才適用。非美國持有者通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的或後續表單)來滿足這一認證的要求。

如果非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，則可能要求非美國持有人向該代理人提供適當的證明。然後，一般要求該代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供適當的證明。特別規則適用於外國合夥企業、財產和信託，在某些情況下，必須向適用的扣繳代理人提供關於合夥人、信託所有人或受益人的外國地位的證明。此外，特別規則適用於與國税局簽訂扣留協議的合格中介機構。

如果非美國持有者不能滿足上述要求，支付給非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣繳税，除非(I)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的國税表W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表格) 要求豁免或降低根據適用所得税條約的利益而扣繳的扣繳利率，或(Ii)在債券上支付的利息實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有關，而非美國持有人則符合以下所述的核證規定。參見“與美國貿易或商業有關的實際收入或收益”。

上述或以下所述的證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約獲得豁免或降低税率，則如果該非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息或適當的索賠表，則該非美國持有者可獲得任何超額扣繳款項的退款。

在下文討論備用預扣繳的情況下，非美國持有者一般不因在票據的出售、兑換、退休、贖回或其他應税處置中獲得承認而徵收美國聯邦所得税，除非：

在上述第一個要點中描述其收益的非美國持有者一般將按以下方式徵收美國聯邦所得税，即“與美國貿易或業務有效關聯的收入或收益”。上述第二個要點中所描述的非美國持有者一般將對從出售或其他處置中獲得的收益徵收30%的統一税率(或在適用的所得税條約下更低的税率)，這一税率可能被某些美國來源資本損失所抵消。如該等債券的出售、兑換、退休、贖回或其他應課税處置所收到的款額的任何部分可歸因於該等債券的應累算但未付利息，則該款額一般會按“該等債券的利息”中所述的同樣方式對待。

如果非美國持有票據的人在美國從事某項貿易或業務，而票據上的利息或收益實際上與非美國持有人從事這種貿易或業務的行為相聯繫，那麼，除非適用的所得税條約另有規定，否則該票據的利息收入或收益一般將按美國定期累進所得税税率徵收聯邦所得税，其方式一般與非美國持有人相同。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供適當執行的美國國税局表格W-8 ECI (或後繼表)滿足某些認證要求，則有效相關的利息收入將不受美國聯邦預扣繳税的約束。此外，如果非美國股東是一家外國公司，則可對其徵收相當於30%的“分支利得税”(除非適用的所得税條約規定較低的所得税税率)，但須調整與其在美國的貿易或業務活動有關的應納税年度的收入和利潤。為此目的，在票據上收到的利息和在處置票據時確認的收益將包括在收益和利潤中，如果利息或收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務的行為有關。

向非美國持有票據利息的人支付的款項以及從這些付款中扣繳的款項(如果有的話)通常需要向美國國税局和非美國持有者報告。報告這種利息支付和扣繳款項的資料申報表副本也可提供給根據某一特定條約或協定的規定居住或設立的國家的税務當局。

備份扣繳一般不適用於向非美國持有人支付票據上的利息，如果“非美國債券持有人的聯邦所得税”中所述的證明是由持有人或持有人適當提供的，則為免責。

由美國或外國經紀商的美國辦事處處置票據所得的收益將受到信息報告要求和扣繳的支持，除非非美國持有人在美國國税局W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表)上的外國地位在偽證的懲罰下得到適當的證明，或某些其他條件得到滿足或非美國的.Holder另有規定的除外。信息報告要求和備份一般不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外處置票據所得的任何付款。但是，除非這類經紀人在其記錄中有書面證據表明持有人不是美國人，而且符合某些其他條件，或非美國持有人另有規定豁免，否則，資料報告將適用於這種經紀人在美國境外與美國有某種關係的票據處置收益的支付。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則從向非美國持有者支付的任何款項可作為對該持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，如果有，則可從國税局獲得退款，如果扣繳的金額超過非美國持有者的實際美國聯邦所得税負債，而這種美國霍爾德及時向美國國税局提供所需的信息或適當的索賠表格，則可從國税局獲得退款。

“守則”第1471條至第1474條以及根據“國庫條例”頒佈的“國庫條例”和行政指導(簡稱“金融行動計劃”)對“可扣繳款項”徵收30%的美國聯邦預扣税，包括向“外國金融機構”或 “非金融外國實體”(“守則”中定義的每個實體)支付票據利息。

(包括，在某些情況下，當這類外國金融機構或非金融外國實體作為中間人行事時)，除非：(1)就外國金融機構而言，這種機構與美國政府達成協議，不支付某些款項，並向美國税務當局收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國帳户持有人(其中包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些帳户持有人)的大量資料；(2)在非金融外國實體的情況下，該實體證明它沒有任何“美國實質性業主”(“守則”所界定的)，或向扣繳義務人提供一份證明，指明其直接和間接的美國實質性業主(通常通過提供國税局表格W-8 BEN-E)；或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如國税局表格W-8 BEN-E)。雖然可扣繳款項原本包括2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置鈔票的收益毛額，但最近擬議的財務條例規定，這種收入毛額(作為利息處理的數額除外)的付款不構成可扣付的款項。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到它們被撤銷或最終的國庫條例頒佈為止。

設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此種税的退款或貸記額。

鼓勵潛在投資者與自己的税務顧問協商，討論金融行動協調委員會對債券投資的影響。

在討論美國聯邦所得税的後果之前，僅供一般參考，而不是税務建議。每一位潛在投資者應就購買、擁有和處置這些票據的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。

在不違反本招股説明書補充日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，我們與以下名稱的承銷商達成協議，我們已同意向花旗全球市場公司、瑞穗證券美國有限公司、MUFG證券美洲公司所代表的每一家承銷商出售。和斯科蒂亞資本(美國)有限公司。作為代表，承銷商同意分別或不聯合購買與其各自姓名相對的票據本金如下：

承銷商在事先出售的情況下，在律師批准法律事項(包括“票據”的有效性)和承銷商收到官員證書和法律意見的情況下，向其提供票據，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權拒絕全部或部分訂單。根據承保協議的條款，如果購買了 any，承銷商將承諾購買所有票據。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者在某些情況下，承保協議可以終止。

承銷商最初建議以本招股章程首頁所載的公開發行價格向公眾提供該等債券，並可以該價格向某些交易商提供該等債券，但不得超過該等債券本金的%。承銷商在向某些其他經紀人和交易商出售債券時，可給予不超過票據本金%的折扣( )。首次公開發行後，可以改變公開發行價格、優惠和折扣。

我們估計，我們在發行總費用中所佔的份額(不包括承銷折扣)將約為百萬美元。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們目前不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動報價系統中引用“債券”。承銷商已通知我們，承銷商有意在債券內開拓市場，但並無責任這樣做，並可在任何情況下停止進行市場買賣。

時間沒有通知。至於該等債券的交易市場是否會發展，或該等債券的任何交易市場的流動資金是否會發展，我們不能作出任何保證。

在發行債券時，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體來説，承銷商可能會因發行債券而過度配售，造成集團空頭頭寸。此外，承銷商可在公開市場競投或購買債券，以彌補集團空頭頭寸或穩定債券價格。

最後，承銷辛迪加可以收回在發行債券時允許發行債券的銷售特許權，如果該集團回購以前在涉及交易、穩定交易或其他交易的辛迪加中分發的票據。任何這些活動都可能使債券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承保人不需要從事任何這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。我們和承銷商對上述交易對票據價格可能產生的影響的方向或大小，均不作任何表示或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不經通知而終止。

我們預期債券將在2019年9月或前後付款交付，這是債券定價日期之後的營業日(這種結算稱為“T+”)。根據“外匯法”規則15c6-1，一般要求在二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交貨期前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買方，由於票據最初將以T+結算，因此需要在任何這類交易的時指定另一個結算週期，以防止未能結算，並應諮詢自己的顧問。

對於已執行歐盟2017/1129號條例(“招股章程”)的每個歐洲經濟區成員國(各為“相關成員國”)，每一承銷商均代表並商定，自該相關成員國實施“招股章程條例”之日起生效(“相關實施日期”)，並將不向該相關成員國提供本招股章程補編所設想的票據，但可自有關實施日期起生效，幷包括相關實施日期，在該有關成員國家向公眾提供這種説明：

但上述(B)、(C)或(D)項所提述的票據的要約，並不要求我們或任何承銷商根據“招股章程規例”第3條或根據“招股章程規例”第23條出版招股章程的補充文件。

為本條款的目的，“向公眾提供票據”一詞與任何有關成員國的任何票據有關，是指以任何形式和以方式就該提議和擬提供的票據的條款提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購任何票據，因為在該成員國執行“招股章程條例”的任何措施都可以改變該通知，幷包括在該成員國執行“招股章程條例”的任何有關措施。

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等債券不得以(I)項以外的任何文件在香港發售或出售。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(第1章)所指的“招股章程”。32(香港法律)及任何與該等票據有關的廣告、邀請或文件，均不得發出或由任何人為發行目的而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法例準許如此行事)，但就只向香港以外人士或只向香港以外的“專業投資者”處置的票據而言，則不在此限。

“證券及期貨條例”(第6章)571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程補編提供的票據過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(“金融工具和外匯法”)進行登記。這些票據沒有在日本直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地提供或出售給日本的任何居民(此處使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接地在日本或日本居民手中進行再發行或轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本法律適用的任何其他規定的豁免，並遵守“金融工具和外匯法”和任何其他適用的規定。

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與債券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節(“SFA”)向有關人士發出或出售，或直接或間接地向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請，而不是(I)根據“證券及期貨法”第289章(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出認購或購買邀請，或任何人依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，而以其他方式並按照該條例任何其他適用的規定的條件，在每一情況下均須符合“特別職務條例”所列的條件。

如果債券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

SFA 產品分類僅為履行“SFA”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)條規定的義務，簽發人已確定，並在此通知所有有關人員(如“金融管理局”第309 a節所界定)，票據為“規定資本市場產品”(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括的投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：關於“關於投資產品的建議的通知”)。

本招股章程補編不構成根據瑞士“ 義務代碼”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，“債券”將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，債券不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者，都會不時由最初的買家與他們個別接觸。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融管理局)或DFSA的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給或由任何其他人使用。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書的補充沒有責任。本招股説明書增訂本所涉及的票據可能是非流動性的和/或受到對其轉售的限制。有意購買該批債券的人士，應就該批債券作出應有的努力。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個授權的財務顧問。

根據有關證券法律和條例，這些票據沒有也不會在臺灣、中華民國(臺灣)金融監督委員會(“臺灣”)登記，不得通過公開發行或以構成臺灣“證券和交易法”意義內的要約的任何方式在臺灣公開發售或出售，或以其他方式需要在臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供意見或以其他方式中介在臺灣發售或出售該等債券。

除了遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律之外，這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷、推銷或宣傳。此外，本招股章程補編和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)證券的公開要約，而不打算成為公開出價。該招股章程補編及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

除非根據韓國適用的法律和條例，包括“金融投資服務和資本市場法”和“外匯交易法”及其規定，否則不得直接或間接地向任何人提供、出售和交付，或直接或間接地向任何人提供、出售和交付這些票據，也不得向其任何居民提供、出售和交付這些票據。這些債券尚未在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，該批債券不得轉售予南韓居民，除非該等債券的購買者在購買該等債券時，符合所有適用的規管規定(包括但不限於“外匯交易法”及其附屬法令及規例所規定的政府批准規定)。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構提交與發行有關的任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本文件不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供票據。

票據不得出售，也不得申請出售或購買，也不得在澳大利亞邀請任何票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本文件或任何其他與票據有關的提供材料或廣告不得在澳大利亞分發或公佈，除非在每一種情況下：

每個承保人及其附屬公司已經或將來可能為我們和我們的附屬公司提供投資和商業銀行及諮詢服務，或不時與我們及其附屬公司進行交易，在其業務的正常過程中，它們已經或將收到或將收到慣常的付款、費用和費用。特別是，每個承保人的附屬機構都是我們信貸設施下的放款人。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司定期套期保值，而某些其他承銷商可根據其慣常的風險管理政策對我們進行信貸風險敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對該批債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

與此提供的票據有關的某些法律事項將由Vinson&Elkins L.L.P.、休斯頓、得克薩斯州休斯頓和得克薩斯州休斯頓的Baker Botts L.L.P.轉交給我們。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)通過參考截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書補編，這些報表和管理層的報告都是以普華永道會計師事務所的報告為依據的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計專家和會計專家的權威。

我們正在“以參考方式將”納入本招股説明書，以補充我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的補充信息。此程序意味着我們可以通過向SEC提交的文件向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據關於表格8-K的任何當前報告提供和未提交的任何資料)，直至本招股章程補編所設想的票據的提供和出售完成為止：

你可要求這些文件的副本(任何證物除外，除非特別納入本招股章程補編和所附的基本招股説明書)，而不需支付費用，可向下列各方提出書面或電話索取副本的要求：

平原所有美國管道，L.P.
1600號粘土街333號
休斯頓，德克薩斯州77002
注意：公司祕書
電話：(713)646-4100

SEC維護一個包含報表、代理和信息語句以及其他有關我們的信息的網站。證交會的網站地址是www.sec.gov.

我們可以提供和出售共同的單位，代表有限合夥人利益在平原所有美國管道，L.P.，優先單位代表有限合夥人權益在平原所有的美國管道，L.P.和債務證券在本招股説明書中不時描述的一個或多個類別或系列和數量，按價格和條件決定的市場條件，在我們的供應時。PAA金融公司可以作為債務證券的共同發行人.

我們可能提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續或延遲的基礎上。本招股説明書描述了這些共同單位、優先單位和債務證券的一般條款，以及我們提供共同單位、優先單位和債務證券的一般方式。我們提供的任何公共單位、優先股或債務證券的具體條款將列入本招股説明書的補充條款。招股説明書還將説明我們提供公共單位、優先股或債務證券的具體方式。

投資於我們的共同單位，優先單位和債務證券涉及風險。有限夥伴關係本質上不同於公司。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第3頁中“風險因素”項下所描述的風險因素。

我們的普通單位在紐約證券交易所交易，代號為“PAA”。我們將在招股説明書中提供補充信息，供交易市場使用，如果有的話，我們將提供任何我們可能提供的優先單位或債務證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			i
在那裏你可以找到更多的信息			二
前瞻性陳述			三、
關於平原所有的美國管道，L.P。			1
危險因素			3
收益的使用			4
收入與固定費用的比率以及收入與固定費用和優先單位分配組合的比率			5
我們債務證券的描述			6
我們首選單位的説明			15
我們共同單位的説明			17
現金分配政策			20
描述我們的夥伴關係協定			22
美國聯邦所得税的重大後果			26
分配計劃			44
法律事項			46
專家們			46

這份招股説明書，任何隨附的招股説明書，以及我們準備或授權的任何免費的書面招股説明書，都包含並以參考的方式納入您在作出投資決定時應考慮的信息。我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括或以參考方式納入本招股説明書。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書及任何招股章程補編均不屬要約出售，或在任何司法管轄區內，如不允許出售或出售該等證券，即為索取購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程所載的資料在本招股章程首頁的日期以外的任何日期是準確的，亦不應假定以參考方式合併的任何文件所載的資料在該文件日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程或任何出售證券的日期為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

這份招股説明書是我們和PAA金融公司使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(證交會)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。本招股説明書一般描述平原上所有的美國管道，L.P.和證券。每次我們出售這份招股説明書時，我們將向您提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充中的信息。在您投資我們的證券之前，您必須仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及“您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及您作出投資決策可能需要的任何其他信息。

我們“以參考方式”將信息納入本招股説明書，這意味着我們向您披露重要信息，請參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，除非本招股説明書或任何招股説明書補充中明確包含的信息所取代的任何信息，而且我們稍後向SEC提交的信息將自動取代這些信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁以外的任何日期都是最新的，或者以引用方式合併的任何文件中所載的信息在該文件日期以外的任何日期都是準確的。

我們參考下列文件，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據目前任何表格8-K的任何報告第2.02或7.01項提供的任何資料)，直至本登記説明下的所有提供完成為止：

你方可要求提供本招股説明書中以參考方式合併的任何文件的副本，以及以參考方式具體納入這些文件的任何證物的副本，免費以書面或的方式以下列地址或電話號碼給我們打電話：

平原所有美國管道，L.P.
1600號粘土街333號
休斯頓，德克薩斯州77002
注意：公司祕書
電話：(713)646-4100

此外，您可以閲讀和複製任何文件，由我們在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-732-0330查詢其公共資料室的詳情。我們的證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務和證券交易委員會的網站向公眾提供。www.sec.gov.

我們還在ir.paalp.com網站上免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告，以及在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些材料之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行任何修改。我們網站上包含的信息不被引用到本招股説明書中，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

除歷史事實陳述外，本招股説明書或所附招股章程補編中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”和“預測”等詞的陳述，以及關於我們未來業務戰略、計劃和目標的類似表述和聲明。然而，沒有這樣的詞語、表達式或語句，並不意味着語句不具有前瞻性。任何這樣的前瞻性聲明都反映了我們目前對未來事件的看法，基於我們認為是合理的假設。某些因素可能導致實際結果或結果與前瞻性聲明中預期的結果或結果大不相同。其中最重要的因素包括但不限於：

本文描述的其他因素或參考因素，以及未知或不可預測的因素，也可能對今後的結果產生重大的不利影響。請閲讀本招股説明書第3頁開始並在項目1A中討論的“危險因素”。我們的年度報告表10-K在2017年12月31日終了的一年(檔案編號001-14569)，這是納入本招股説明書參考。除非根據適用的證券法的要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明和信息。

我們是特拉華州的有限合夥企業，成立於1998年。我們的業務直接和間接地通過我們的主要業務子公司。我們擁有和經營中流能源基礎設施，主要為原油、天然氣和天然氣提供物流服務。

我們在美國和加拿大的主要原油和NGL生產盆地和運輸走廊以及主要的市場中心擁有廣泛的管道運輸、終止、儲存和資產收集網絡。我們的業務活動通過三個業務部門進行：運輸、設施以及供應和物流。

PAA金融公司於2004年根據特拉華州的法律成立，全資擁有普萊恩斯美國管道有限公司，除了作為債務證券的共同發行人外，沒有任何物質資產或任何負債。其活動僅限於共同發行債務證券和從事其他附帶活動.

為本招股説明書的目的，除非上下文中另有明確説明，“夥伴關係”、“平原”、“PAA”、“我們”和類似的術語指平原所有美國管道、L.P.及其附屬公司。提及我們的“一般合作伙伴”，如上下文所需，包括任何或全部PAA GP控股有限公司(“PAGP GP”)，平原GP 控股，L.P。(“PAGP”)，PAA GP LLC(“PAA GP”)，平原AAP，L.P.(“AAP”)和平原所有美國GP LLC(“GP LLC”)。

根據我們的業務戰略，我們不斷地參與對潛在的收購、合資企業和資本項目的評估。作為這些努力的一部分，我們經常與潛在的賣方或其他各方討論可能購買或投資於具有戰略意義和補充我們現有行動的資產和業務。此外，我們在過去評估和追求，並打算在未來評估和追求收購或投資於其他與能源有關的資產，這些資產具有與我們現有業務線相似的特點和機會，並使我們能夠利用我們的資產、知識和技能。這種努力可能涉及我們參與已公開的進程，並涉及一些潛在買家或投資者(通常稱為“拍賣”進程)，以及我們認為我們是唯一一方或少數幾個正在與潛在賣方或其他當事方談判的當事方之一的情況。這些收購和投資努力往往涉及資產，這些資產如果獲得或建造，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

從不時，我們還可以(I)出售資產，我們認為這些資產是非核心的，或者我們認為更適合第三方買家的業務或資產，或者 (Ii)將資產的部分權益出售給戰略合資夥伴，在每種情況下優化我們的資產組合，加強我們的資產負債表和槓桿指標。對於潛在的資產剝離，我們可以進行一個拍賣過程，也可以與一個或有限數量的潛在買家談判一筆交易。

我們期望從長遠來看，我們所做的收購和投資將會增加，我們無法保證我們的期望最終會實現。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯頓1600號克萊街333號，我們的電話號碼是 (713)646-4100。我們在www.plainsallamerican.com這提供了有關我們的業務和業務的信息。我們在證交會以電子方式向SEC提交或提供給SEC的報告和其他信息之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的定期報告和當前報告及其他信息。我們的網站或任何其他網站所包含或提供的信息不以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中“您可以找到更多信息”下的文件，包括我們在2017年12月31日終了的財政年度的年度報告(檔案號001-14569)。

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮包括在1A項中的風險因素。“風險因素”在我們的年度報告表10-K為截至2017年12月31日(檔案編號001-14569)，這是納入本招股説明書，連同所有其他信息包括在這份招股説明書，任何招股章程補充和文件，我們以參考資料，以評估我們的證券投資。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們的共同單位、優先股或債務證券的市場價值可能會下降，而你可能會損失所有或投資的一部分。當我們根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中包括與此類證券相關的額外風險因素。

除非隨附的招股説明書另有説明，我們將把本招股説明書所涵蓋的證券銷售淨收益用於一般合夥目的，其中除其他外，包括償還債務、收購、資本支出和增加週轉資金。

發行證券的淨收益的任何特定分配將在發行時確定，並將在招股説明書中加以説明。

收入與固定費用的比率，收入與固定費用和優先單位分配的比率

下表列出了在合併的歷史基礎上，我們的收入與固定費用的比率，以及收入與組合固定費用和優先單位分佈的比率。為了計算收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用的比率以及優選單位分配，“收益”包括在股權投資收入加上固定費用(不包括資本利息)之前，從持續經營中獲得的税前收入，股權投資的分配收入和資本利息的攤銷。“固定費用”是指發生的利息(無論是支出的還是資本化的)、債務費用的攤銷(包括折扣和與負債有關的保險費)以及被視為相當於利息的經營租賃的租金部分。

(1): 由於在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的任何一年中，沒有優先單位未清，因此沒有列出這幾年收入與固定費用和優先單元分配的歷史比率。
(2): 在我們的A系列優先股(下文定義)上的分配額分別在截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的額外A系列優先股中支付。我們分別為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度發放了5 413 842美元和4 646 499套A系列優先股，以代替現金分配額1.42億美元和1.22億美元。從2018年3月31日終了的季度分配開始，我們A系列優先單位的分配將以現金支付。
(3): 在我們的B系列優先單位上的分配累計起來，從2017年10月10日起，即原發行日期每年累計6.125%，每半年支付一次現金。

平原所有美國管道可以發行一個或多個系列債務證券，而PAA金融可能是一個或多個系列債務證券的共同發行人。PAA金融公司於2004年5月根據特拉華州的法律註冊成立，由全美國管道公司全資擁有，除了作為債務證券的共同發行人外，沒有任何物質資產或任何負債。其活動僅限於共同發行債務證券和從事其他附帶活動。在本節“描述我們的債務證券”中，“我們”、“我們”和“發行人”分別指平原所有美國管道和PAA金融公司，而“平原所有美國管道”和“PAA金融公司”分別嚴格地指平原所有美國管道、L.P. 和PAA金融公司。

如果我們提供高級債務證券，我們將以高級契約形式發行。如果我們發行次級債務證券，我們將以附屬契約的形式發行。每一項契約的形式作為本招股説明書所包含的最新登記聲明的證物提交。我們沒有在這個描述中重新説明整個契約。您應該閲讀相關的契約，因為它而不是此描述控制您作為債務證券持有人的權利。本摘要中使用的大寫術語具有縮進中指定的含義。

招股説明書補充和補充契約或授權決議將包括與提供的一系列債務證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

我們可以提供和出售債務證券，包括原始發行的貼現債務證券，以低於本金的大幅折扣。招股説明書的補充將描述特別的美國聯邦所得税和適用於這些證券的任何其他考慮。此外，招股説明書還可以描述美國某些特殊的聯邦所得税或其他適用於以美元以外貨幣計價的債務證券的考慮因素。

我們認為，平原所有美國管道的子公司都不會為任何系列的債務證券提供擔保。如果在發行任何系列的債務證券後的任何時間，但是，平原全美國管道的一家子公司為我們的任何債務提供擔保，我們將使該附屬公司根據適用的契約以擔保該系列，同時執行和交付一項補充契約。

一系列債務證券的任何擔保人將在共同和多個基礎上，無條件地向每個持有人和受託人保證，在宣佈加速或以其他方式贖回或回購債務證券時，立即全額支付該系列債券的本金(如有的話)，並立即支付該系列債務證券的利息。如果有一系列債務證券得到擔保，相關的招股説明書將確認所有擔保子公司。此外，這種招股説明書補充將描述對任何特定擔保的最高金額的任何限制以及可以釋放擔保的條件。

任何擔保都是擔保人的一般義務。次級債務證券的擔保將從屬於擔保人的高級債務，其基礎與次級債務證券從屬於平原所有美國管道的高級債務相同。

一般來説，每一項契約都將使我們能夠與另一國內實體合併或合併。它還將允許每個發行人將其全部或實質上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一國內實體。如果發生這種情況，剩餘或收購實體必須在契約下承擔發行人的所有責任和負債，包括支付債務證券到期的所有款項，以及在契約中履行發行人的契約。

然而，每一項契約都將對與某一實體合併或合併或併入某一實體，或對發行人的所有或全部或資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置提出某些要求，其中包括：

在契約中，剩餘或取得實體將取代簽發人，其效力與它是契約的原始當事方一樣，並且發行人將被免除在契約下的任何進一步義務。

除非招股章程另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易時保護債務證券的持有人，不論這種交易是否導致我們的控制權改變。

我們可以補充或修改一項契約，如果持有在受補充或修訂影響的契約影響下發行的所有未償債務證券的本金總額佔多數的持有人同意該契約。此外，持有任何系列未償債務證券的本金總額佔多數的持有人，可根據我們對該系列債務證券的契約和遵守我們的契約，放棄過去的違約。但是，這些持有人不得放棄對該系列債務擔保的任何違約付款，或不遵守未經每一受影響持有人同意不得補充或修訂的規定。未經受影響的每一項未償債務擔保的同意，不得修改契約或放棄：

我們可以在某些情況下未經任何債務證券持有人的同意補充或修改契約，包括：

“違約事件”在契約中使用時，將意味着與任何系列的債務證券有關的下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可拒絕向債務證券持有人發出任何違約的通知(除非支付本金、保險費(如有的話)或利息)，如果它認為這種拒絕通知符合持有人的最大利益的話。

如任何系列債務證券發生並繼續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金及應計利息立即到期應付。如果發生這種情況，在符合某些條件的情況下，持有該系列債務證券總本金多數的持有人可以撤銷聲明。

在違約情況下，受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如他們提供這種合理的保證或彌償，任何系列債務證券的總本金佔多數的持有人，可就該系列債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示受託人可利用的任何補救辦法，或行使授予受託人的任何權力。

除非我們在招股説明書中另有説明，否則任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。每一個契約將允許我們發行任何系列的債務證券，以我們授權的本金總額為限。

除非招股説明書另有説明，我們將只以註冊形式發行一系列債務證券，不提供優惠券。

除非招股説明書另有規定，債務證券將只發行本金1，000美元或整體倍數1，000美元。

過去、現在或將來的合作伙伴、公司、管理人員、成員、董事、高級人員、僱員、發行人、平原所有美國管道的普通合夥人或任何擔保人都不對發行人或任何擔保人在契約或債務下的義務或基於這種義務或債務產生的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券持有人通過接受債務擔保而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據聯邦證券法，這種豁免可能無效，美國證交會認為，這種豁免違反了公共政策。

受託人最初將在每一份契約下擔任付款代理人和登記員。發行人可以在未事先通知債務證券持有人的情況下更換支付代理人或登記員，發行人或其任何子公司可擔任付款代理人或登記人。

如果債務證券持有人已向發行人發出電匯指示，發行人將按照這些指示支付債務證券的所有款項。所有債務證券的其他付款將在受託人的公司信託辦公室進行，除非發行人選擇

通過支票支付利息，將支票郵寄給債務擔保登記冊中列明的持有人地址。

受託人和任何付款代理人將應要求償還他們所持有的債務證券的任何資金，這些債務證券在該付款到期之日後兩年仍無人認領。在向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須以一般債權人的身份向我們尋求付款。

任何系列的債務證券都可根據契約以不同的授權面額兑換同系列的其他債務證券、相同的本金總額和相同的條件。持有人可在註冊主任辦事處出示債務證券以供交換或登記轉讓。登記員在滿足提出請求的人的所有權和身份證明文件後，將進行轉讓或交換。我們不會對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取服務費。然而，我們可能要求支付任何税務或其他政府收費的登記。

這些高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務一樣享有同等的償付權。然而，高級債務有價證券將實際上從屬於我們的所有有擔保債務，其價值取決於該債務的抵押品價值。我們將在“招股説明書”補充文件中披露我們的擔保債務數額。

次級債務證券對平原全美管道的所有高級債務的償付權將排在第三位。“高級債務”將在關於發行一系列次級債務證券的補充契約或授權決議中加以界定，這一定義將在“招股説明書補編”中作出規定。

附屬契約將規定，在下列情況下，不得支付附屬債務證券的本金、利息和任何溢價：

附屬契約不會限制平原所有美國管道可能產生的高級債務，除非招股説明書中另有説明。

某一系列的債務證券可全部或部分以一份或多份全球證書的形式發行，這些證書將作為紐約紐約存託公司的託管人存放於受託人處(“DTC”)。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。相反，一個或多個全球債務證券將發放給DTC，DTC將保存其客户購買債務證券的參與者(例如，您的經紀人)的計算機化記錄。然後參與者將保存購買債務證券的客户的記錄。除非將其全部或部分換成經認證的債務擔保，否則不得轉讓全球債務擔保，但指定的DTC、其提名人及其繼任者可相互轉讓全球債務擔保。

全球債務證券的利益將在DTC及其參與者的記錄上顯示，全球債務證券的轉讓將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC 向我們提供了以下信息：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是美國聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)向dtc交存的證券。直接交易委員會還通過直接參與人帳户的電腦化記錄，記錄存款證券中證券交易(如轉賬和認捐)的直接參與者之間的結算情況。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC的記帳系統也被其他機構使用，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，它們通過直接參與者工作。將應用於dtc及其參與者的規則已提交SEC存檔。

DTC 是由它的一些直接參與者和紐約證券交易所公司，美國證券交易所公司擁有。和金融業監管局(FINRA)。

我們將把全球債務證券的所有付款電匯給DTC的提名人。我們和受託機構將把DTC的被提名人視為全球債務證券的所有人。因此，我們、受託管理人和任何付款代理人將不承擔直接責任或責任，向全球債務證券的實益權益所有人支付全球債務證券的欠款。

它是DTC目前的做法，在收到對全球債務證券的任何付款後，按照DTC記錄中顯示的直接參與者在其各自持有的全球債務證券中的實益權益，在付款日期貸記直接參與者賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用總括代理，將任何同意或表決權分配給直接參與者，其帳户在記錄日期內被記入債務證券的貸方。參與人向全球債務證券實益權益所有人支付的款項，以及參與人的表決，將按照參與人與實益權益所有人之間的習慣做法進行管理，就像債務一樣。

為以“街道名稱”登記的客户帳户持有的證券。然而，付款將由參與者負責，而不是直接交易委員會、受託人或我們。

以全球債務證券為代表的債務證券可兑換為以授權面額表示相同條件的經認證的債務證券，條件是：

在下列情況下，每一項契約將解除，並將不再對根據該契約發行的任何系列的所有未償債務證券具有進一步效力，：

(B)我們已支付或安排支付我們根據契約須支付的所有其他款項；及

(C)我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，説明滿足和解除的所有先決條件均已得到滿足。

某一特定系列的債務證券將在招股説明書增訂本中規定的範圍和條件的範圍內受到法律或契約的挫敗。

美國銀行全國協會是高級契約下的受託人，也是附屬契約下的初始受託人。我們在正常的業務過程中與美國銀行全國協會及其附屬機構保持着銀行關係。

如果受託人擁有或取得“托拉斯義齒法”所指的利益衝突，受託人必須按照“信託義齒法”和適用的契約規定的範圍和方式，消除其衝突的利益或辭職。

任何辭職都需要根據該契約的條款和條件，根據適用的契約指定一名繼任受託人。

對於一個或多個債務證券系列，受託人可辭職或被我們撤職，並可指定一名繼任受託人就任何債務證券系列採取行動。任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，可就該系列的債務證券免去受託人的職務。

每一項契約都將限制受託人在成為發行人或任何擔保人的債權人時，在某些情況下獲得債權付款的權利，或在就任何此類債權取得擔保或其他方面取得的某些財產上變現的權利。

每一份契約將規定，除了其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一項申請都必須附有我方某些高級人員的證書和律師(可能是我們的律師)的意見，在簽字人的看來，這種行動的所有先決條件均已得到我們的遵守。

2016年1月28日，我們完成了61，030，127套A類可轉換優先股的私人配售，以每股26.25美元的現金購進價格(“發行價格”)，代表我們有限的合夥人權益(“A系列優先股”)。A系列優先單位目前與我們的 B系列優先單位並列(如下文所定義)，在清算時在分配權利和權利方面高於我們的共同單位。A系列優先股的持有者得到累積的季度分配，但須按慣例進行反稀釋調整，相當於發行價格的8%(按年計算每單位2.10美元)。對於在2017年12月31日或之前結束的每個季度(“初始分配期”)，我們選擇在其他系列A 首選單元中支付A系列首選單元的分配。對於在初始分配期後結束的任何季度，我們必須以現金支付A系列優先單位的分配。在下列30天內，(A)A系列優先股發行日期五週年和(B)發行日期以後的每一週年，A系列優先股的持有人可按多數票作出一次選擇，將A系列優先股的發行率重置為相當於當時適用的十年期美國財政部證券加5.85%的適用率(“優先分配率重置選項”)。如果A系列優先股的持有者已行使優先分配匯率重置選項，則在A系列優先股發行六週年後30天之後的任何時間，我們可以用交換現金贖回全部或部分未償的A系列優先股。, 共同單位(價值為我們共同單位在緊接此種贖回日期之前的第五個交易日止的30個交易日期間的體積加權平均價格的95%)或現金和普通股的組合，贖回價格相當於發行價格的110%，加上任何應計和未付的分配。

A系列優先單位的持有人可在任何時候全部或部分地將這些單元轉換為公用單位，一般為一換一的基礎，並受慣例的反稀釋調整(但不多於每季度一次)，條件是任何部分轉換不少於1億美元(根據緊接轉換通知前交易日我們共同單位的收盤價計算)或較小數額，如果這種轉換涉及持有人剩餘的A系列優先單位。我們可以在2019年1月28日以後的任何時間(但不超過每季度一次)將系列A優先單元轉換為公共單位，如果我們的共同單位的收盤價大於前20個交易日發行價格的150%，則可以全部或部分轉換，只要任何部分轉換都不低於5億美元(根據轉換通知前交易日普通股的收盤價計算)或較小的數額，如果這種轉換涉及當時尚未完成的A系列優先單位的所有。 A系列優先單位與我們的共同單位按轉換後的方式投票(見“我們共同單位投票的説明”)，並對我們的夥伴關係協議的任何修正案擁有某些其他類別的表決權，這將對A系列優先單位的任何權利、優惠或特權產生不利影響。此外，在某些涉及改變控制的事件中，A系列優先單位的持有者可以選擇在其他可能的選舉中，按照當時適用的轉換率將他們的A系列優先單位轉換為共同單位。

2017年10月10日，我們發行了80萬套B系列固定浮動匯率累計可贖回的永久優先股代表有限合夥人在我們的利益(“B系列優先單位”)，價格為每單位1，000美元。B系列優先單位目前在分配權利和清算權利方面與我們的 A系列優先單位並列，在分配權利和權利方面高於我們的共同單位。

B系列優先股代表我們的永久權益，它們沒有規定的到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由持有人選擇贖回。B系列優先股的持有者一般沒有表決權，但以下方面的表決權有限除外：(1)對我們的B系列優先單位的現有優惠、權利、權力或職責可能有重大不利影響的對我們的合夥協議的潛在修正；(2)如果當時拖欠B系列優先股的累積分配款拖欠，(3)設立或發行任何高級證券和 (4)向我們的共同抵押貸款者支付資本盈餘的分配。

我們B系列優先單位的持有者有權在適用的情況下，在我們的普通合夥人從法律上可獲得的資金中申報時，每半年或每季度累積現金分配。B系列優先單位累計並累積於2017年10月10日(原發行日期)和，從5月15日和11月15日至2022年11月15日，以及2022年11月15日以後，每年2月、5月、8月和11月第15天每季度拖欠一次。從2017年10月10日起至2022年11月15日(包括2022年11月15日)的B系列優先股的初始分配率為單位清算優惠的6.125%(相當於單位每年61.25美元)。在2022年11月15日和之後， B系列優先股的分配將在每一分配期累積，按相當於當時的三個月libor的清算優惠的百分比加上4.11%的息差。

B系列優先單位的清理結束優惠為每單位1 000美元。一旦發生某些評級機構事件，我們可以贖回B系列優先單位全部但不部分，價格為1 020美元(清算優惠的102%)每B系列優先單位加上一筆數額等於所有累積和未付分配給，但不包括贖回日期，不論是否已宣佈。此外，在2022年11月15日或之後的任何時候，我們可根據我們的選擇，全部或部分贖回B系列優先單位，贖回價格為每B系列優先單位1，000美元，另加相當於所有累積和未付分配款的數額，不論是否已申報，以贖回贖回的日期，但不包括贖回日期。

我們的合夥協議授權我們根據普通合夥人制定的條款和條件，發行無限數量的有限合夥人權益和其他股權證券，但須經(I)我們A系列優先股的持有人批准，該股的持有人對級別高於並超過一批平價優先證券的證券具有。帕蘇如上文 “B系列優先單位”項下所述，A系列(br})優先發行單位涉及分配，(Ii)我們B系列優先單位的持有人，用於發行平價證券或高級證券。截至本招股説明書之日，我們有71，090，468個A系列優先單位未完成，80萬個B系列優先單位未完成。

如果我們根據本招股説明書提供優先單位，則與所提供的特定系列優先單位有關的招股説明書補充將包括這些優先單位的具體條件，其中除其他外包括：

一般而言，我們的共同單位代表有限的夥伴利益，使持有者有權參加我們的現金分配，並根據我們的夥伴關係協議行使有限合夥人可享有的權利和特權。有關公共單位持有人在現金分發中的相對權利和偏好的描述，請參閲“現金分配政策”。

我們傑出的公共單位在紐約證券交易所上市，代號為“PAA”。我們發行的任何其他公共單位也將在紐約證券交易所上市。

我們共同單位的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

每個共同單位的持有者有權就提交給共同單位表決的所有事項對每個共同單位投一票。然而，我們的會員是有限合夥人，不直接或間接參與我們的管理或業務。與公司普通股持有人不同，我們的股東在影響我們的業務或治理的事項上只有有限的投票權，包括下文所述的有限董事表決權。此外，我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人可能對我們的會員承擔的任何信託義務。作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人對我們所有的債務負有責任(除非我們的資產未償還)，除非負債或其他特別不追索債務的義務。我們的普通合夥人有唯一的酌處權，可以在無追索權的基礎上對普通合夥人承擔債務或其他義務。我們的普通合夥人過去曾行使這種酌處權，在大多數情況下涉及付款責任，並打算在今後行使這種酌處權。

我們的普通合夥人管理着我們的日常業務和活動；然而，PAGP通過行使其作為GP LLC唯一和管理成員的權利，有效地控制了我們的業務和事務。GP有限責任公司的業務和事務由或在PAGP董事會的指導下管理，我們稱之為我們的“董事會”或“董事會”。

根據修正後的PAGP第三次修正和恢復有限責任公司協議中的規定，我們的董事會由12名成員組成，分為三類(不包括那些同時也是PAGP公司高級人員或GP LLC僱員的董事)。其中三名董事會成員由目前擁有董事會名稱權的三名PAGP成員(能源和礦產集團的附屬公司，Kayne Anderson投資管理公司)指定為PAGP董事會成員。和西方石油公司)。在其餘9名成員中，3名必須是有資格在審計委員會任職的獨立董事。

PAGP 將舉行股東年會，選舉除指定董事外任期屆滿的PAGP董事、任何擔任PAGP董事或GP LLC僱員的董事，以及任何須經A系列優選單位持有人任命的董事。PAA持有PAGP發行的所有{Br}和已發行的C類股票，將在PAGP年會之前舉行其有限合夥人的年度會議。我們年度會議的目的是允許我們的有限合夥人，而不是AAP和我們B系列優先單位的持有者，投一張“傳遞”票，指示我們如何投票給我們在這樣的選舉符合資格的PAGP董事中所擁有的C類股份。我們將投票(或不投票)我們的C級股份選舉符合資格的PAGP董事的比例與我們的有限合夥人獲得或保留的票數相同的比例。在我們的年度會議上，AAP舉行的共同單位將不會被投票，也不會被算作決定是否存在法定人數的目的。

除在“我們的夥伴關係協議有限責任説明”中所述的情況外，共同單位將全額支付，共同單位將不被要求向我們提供額外的資本捐助。

公共單位的每個購買者必須執行一項轉讓申請，其中買方請求接納為替代的有限合夥人，並作出陳述，並同意轉讓申請中所述的規定。如果不採取這一行動，購買者將不會在我們的轉讓代理的賬簿上登記為公用單位的記錄持有人，也不會頒發共同的單位證書。購買者可以在指定賬户中持有共同單位。

在被接納為替代有限合夥人之前，受讓人有權在我們這裏獲得相當於有限合夥人在分享分配和分配(包括清算分配)的權利的權益。我們的普通合夥人將根據受讓人的書面指示投票並行使其他歸於受讓人所擁有的共同單位的權力，該單位由未成為替代有限合夥人的受讓人擁有。對以街道名稱持有的公共單位或指定帳户執行轉讓申請的被提名人或經紀人將收到與其公用單位有關的分發和報告。

AAP的A類單位(PAGP和GP LLC除外)的每個持有者都有權(“贖回權”)使AAP贖回任何或所有這類持有者的AAP A類單位，以換取分配AAP持有的相同數量的公共單位。就任何該等贖回而言，贖回持有人將把AAP A級單位及相應數目的PAGP B級股份及PAGP公司單位(如有的話)轉讓給PAGP。轉讓給AAP的AAP A類單元將被取消，轉讓給PAGP的PAGP B級股份將被取消，轉移到PAGP的PAGP公司單元將保持未償還的，並增加PAGP在PAGP GP中的所有權百分比。

作為只要PAGP的A類股票是公開交易的，既得利益AAP管理單位的持有人將有權將其AAP管理單位轉換為AAP A類單位和相同數目的PAGP B類股票，其轉換比率約為0.941 AAP A級單位和PAGP B級股。在任何這樣的轉換之後，持有者將擁有作為AAP的A類單位持有者的贖回權。AAP管理單位的持有人，如果將這些單位轉換為AAP A類單位和PAGP 類B類股份，將不接受PAGP公司單位，因此不需要在轉讓或行使其贖回權時包括任何PAGP公司單位。

上述機制須按慣例調整股權分割、股權分紅和改敍的折算率。

在切實可行的情況下，但不遲於每一財政年度結束後120天，我們的普通合夥人將向每一記錄單位(由我們的普通合夥人選定的記錄日期)提供或提供一份載有我們上一財政年度審定財務報表的年度報告。這些財務報表將按照公認的會計原則編制。此外，在每個季度結束後不遲於45天(第四季度除外)，我們的普通合夥人將提供或向每一個記錄單位提供一份報告，其中載有我們未經審計的財務報表和法律規定的任何其他資料。

我們的一般合作伙伴將盡一切合理的努力，在每一財政年度結束後90天內，向每一單位提供税務報告合理需要的記錄信息。我們的普通合夥人是否有能力提供這些簡單的税務信息，將取決於各大公司在向我們的普通合夥人提供信息方面的合作。每個 unithold將收到信息，以幫助他確定他的美國聯邦和州税收負債，並提交他的美國聯邦和州所得税申報表。

有限合夥人可為與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，在合理要求下，自費向有限合夥人提供：

我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業祕密和其他信息保密，這些信息的披露不符合我們的最大利益，也不符合我們的最大利益，也不符合法律或與第三方達成的保密協議的要求。

將軍。我們將按季度向我們的會員分發所有可用現金，如下所述。

現有現金的定義。可用現金一般是指在清算結束前的任何一個季度，在該季度結束時手頭的所有現金和現金等價物減去普通合夥人合理酌處的必要或適當的現金儲備數額，以便：

將軍。現金分配給我們的普通會員將被定性為經營盈餘或資本盈餘。我們從經營盈餘中分配可用的現金不同於從資本盈餘分配可用現金。見“可用現金的季度分配”。

資本盈餘的定義。資本盈餘一般只有以下幾個方面才能產生：

我們將分配的所有可用現金視為營業盈餘，直到在我們首次公開發行(IPO)結束之日後分配的所有可用現金之和等於分配前一季度結束時的經營盈餘為止。任何超過營業盈餘的可用現金，不論其來源如何，都將被視為資本盈餘。

如果我們以等於公共單位首次公開發行價格的單位總金額分配每個公用單位資本盈餘中的可用現金，則將不區分經營盈餘和資本盈餘，所有可用現金的分配將被視為經營盈餘。我們預計我們不會從資本盈餘中作出分配。

我們可以發行額外的普通股或其他股票證券，以供考慮，並根據我們的普通合夥人在其唯一酌處權下批准的條款和條件，而不經我們的單位(A系列優先股和B系列優先股的現有持有者除外)的批准。

某些特定的情況。我們可以通過發行額外的普通股或其他股票證券為收購提供資金。

持有我們發行的任何額外公共單位的者將有權在分配可用現金方面與我們當時存在的共同單位平等分享。此外，發行額外的利息可能會沖淡當時存在的單元組的利益價值。

我們的A系列優先單元的條款和關於A系列優先單元的分配的顯著規定是在“我們的首選單元的説明”A系列優先單元下描述的。

我們B系列優先單元的條款和關於B系列優先單元分配的顯著規定是在“我們的首選單元B系列優先單元的説明”下描述的。

在分配給我們優秀的優先單位持有者之後，我們將在清算前的每一個季度將可用現金的剩餘部分分配給我們的普通會員。我們期望在每個季度結束後的45天內，在適用的記錄日期將所有可用現金分發給記錄持有者。

我們將按比例將經營盈餘中的可用現金分配給所有普通會員，直至分配總額可用現金，相當於合夥公司從首次公開發行到本季度末就這種分配產生的總經營盈餘。

我們將按比例分配資本盈餘中的可用現金給所有普通會員。未經(I)持有至少75%的未償A系列優先股和(Ii)至少66%的持有者批准，我們不得分配資本盈餘²/3未完成的系列B優先單元的百分比。

如果我們解散和清算，我們將出售或以其他方式處置我們的資產和調整合夥人的資本賬户餘額，以反映任何由此產生的損益。我們將根據合夥協議和法律規定的優先次序，將清算收益(一)首先用於支付我們的債權人，第二，根據調整後的資本帳户餘額將未償還的優先單位的持有人使用，(三)隨後，根據調整後的資本賬户餘額，將其用於普通的單一債權人。

以下是我們的夥伴關係協議的實質性條款的摘要。本招股説明書其他部分概述了我們夥伴關係協定的下列規定：

根據我們的合夥協議，我們的目的是作為我們的經營夥伴的合作伙伴，並從事我們的經營夥伴可能從事的任何商業活動，或我們的普通合夥人批准的商業活動。我們經營夥伴關係的合夥協議規定，他們可以從事我們的前任在我們首次公開發行時從事的任何活動或與之合理相關的任何活動，以及我們的普通合夥人批准的任何其他活動。

每一位有限合夥人，以及每一位從一家公司獲得單位並執行並遞交轉讓申請的人，都授予我們的普通合夥人，如果指定的話，授予清算人一份授權書，除其他事項外，執行和存檔我們的資格、延續或解散所需的文件。律師委託書還授權修改我們的合夥協議，並同意和放棄我們的合夥協議。

作為我們的普通合作伙伴，我們的普通合夥人不會因其服務而得到任何補償。然而，它有權就其在管理和經營我們的業務中所發生的一切費用得到補償。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將決定由我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式分配給我們的費用。

我們的合夥協議授權我們在不經任何有限合夥人批准的情況下，根據普通合夥人自行確定的條款和條件，發行數量不限的有限合夥人權益和其他股份證券，這些證券與我們的共同單位相同或低於我們的共同單位。

很可能我們將通過發行更多的普通股或其他股票證券為收購提供資金。我們發行的任何額外公共單位的持有者將有權與當時在我們現金分配中的共同單位的現有持有者平等分享。此外，發行更多的夥伴關係利益可能會削弱我們淨資產中當時共同單位的現有持有者的利益價值。

根據特拉華州的法律和我們的合夥協議的規定，我們也可以發出額外的合夥利益，這些利益完全由我們的普通夥伴自行決定，可能擁有共同單位無權享有的特別表決權。

我們的普通合夥人有權在任何時候全部或部分分配給其任何附屬公司購買共同單位或其他股票證券，並以相同的條件( )向我們的普通合夥人及其附屬公司以外的人發行這些證券，以維持他們在發行前在我們身上的百分比權益。共同單位的持有人將無權在我們這裏獲得額外的共同單位或其他合夥利益。

我們的合夥協議的修正案只能由我們的普通合夥人提出。任何對有限合夥人利益的任何類型或類別的任何類型或類別的有限合夥人利益或我們一般合夥人利益的任何類型或類別的權利或偏好產生重大和不利影響的任何修正，都將需要至少獲得受此影響的有限合夥人利益的類型或類別的大多數或普通合夥人利益的批准。然而，在某些情況下，在我們的合夥協議中有更具體的描述，我們的普通合夥人可以在不經我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議作出修正。

我們的普通合夥人可以撤回作為普通合夥人未經任何單位批准，給予90天的書面通知，並，退出將不構成違反我們的夥伴關係協議。此外，我們的普通合夥人可以在90天前通知我們有限的合夥人後退出，如果我們的未完成的單位中至少有50%是由我們的普通合夥人及其附屬公司以外的一個人及其附屬公司持有或控制的。

在我們的普通合夥人自願退出後，我們大多數尚未完成的共同單位和A系列優先單位的持有人，不包括任何共同單位和退出的普通合夥人及其附屬公司所持有的A系列優先單位，可選舉退出普通合夥人的繼承者。如果沒有選出繼任人，或當選，但無法獲得律師關於有限責任和税務事項的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在退出後90天內，我們的未償共同單位和A系列優先單位的多數持有人，不包括退出的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位和A系列優先單位，同意繼續經營我們的業務，並任命一名繼承的普通合夥人。

我們的普通合夥人不得被撤職，除非這一撤職得到不少於三分之二的傑出單位的持有人的批准，包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，並且我們收到關於有限責任和税務事項的諮詢意見。任何這類排除也須經繼承普通合夥人經我們傑出的共同單位和A系列優先單位，包括我們的普通夥伴及其附屬公司持有的的多數票的表決通過。

雖然我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人退出的能力，但它允許普通合夥人的利益在合併或出售我們普通合夥人的全部或實質上全部資產的同時，轉讓給附屬公司或第三方。

另外，我們的合夥協議明確允許出售我們普通合夥人的全部或部分所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓它所擁有的公共單位。

在我們解散後，除非我們重組並繼續成為新的有限責任合夥，否則被授權結束我們事務的人( 清算人)將行使我們將軍的一切權力。

合夥人，清算人認為必要或可取的在其誠意判斷，清算我們的資產。清理結束的收益將作為下列的用途：

在某些情況下，在受某些限制的情況下，清算人可以將我們資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清算人認定出售是不切實際的，或者會給我們的合夥人造成損失，我們的普通合夥人可以將實物資產分配給我們的合夥人。

我們的夥伴關係協議載有以下具體規定，目的是阻止個人或團體試圖取消我們的普通夥伴或以其他方式改變管理：

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其附屬公司(對於A系列優先股除外，這些最初購買A系列優先股的附屬公司)擁有任何類別的已發行和未償有限合夥人權益的80%或以上，我們的普通合夥人將有權購買該類別的所有未清有限合夥人權益，但不少於所有該類別的未償有限合夥人權益。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選定。如果根據本條款進行購買，則購買價格將是(1)截至本合夥協議中規定的通知郵寄給有限合夥人之日前三天該類別有限合夥人權益的當前市場價格(如我們協議所定義)的更大價格；(2)我們的普通合夥人或其任何附屬公司為在我們的普通合夥人協議中選擇購買該類別的任何有限合夥人權益而支付的最高現金價格，在此日期前90天內，我們的普通合夥人發出選擇購買這些單位的通知。

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的普通合夥人、其附屬公司及其高級人員和董事，使他們中的任何一方因其作為普通合夥人、高級人員或董事的身份而可能遭受的一切損失、索賠或損害賠償，只要尋求賠償的人本着誠意和合理地認為符合或(在非普通合夥人的情況下)不反對我們的最佳利益的方式行事。根據這些規定所作的任何賠償，只會從我們的資產中扣除。我們的將軍

合夥人不承擔個人責任，或有任何義務向我們提供或貸款資金或資產，使我們能夠執行任何賠償。

我們被授權購買針對個人因我們的活動而承擔的責任和費用的保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償該人的責任。

根據我們的合夥協議，我們已同意根據“證券法”和適用的國家證券法登記任何普通的單位，或其他合夥證券，如果沒有豁免登記要求，則由我們的普通合夥人或其任何聯營公司或其受讓人出售。我們有義務支付註冊附帶的一切費用，不包括承保折扣和佣金。

假設有限合夥人不參與“特拉華訂正統一有限公司夥伴關係法”(“特拉華州法”)所指的對我們業務的控制，並且以其他方式按照我們的夥伴關係協定的規定行事，他根據“特拉華州法”承擔的責任將是有限的，但有一些可能的例外，一般是他有義務為他的單位以及他在任何未分配利潤和資產中的份額向我們捐款的資本數額。

根據“特拉華州法”，有限合夥不得向合夥人作出分配，但在分配時，除因合夥人的利益和負債而向合夥人承擔的債務外，合夥企業的所有負債均不得超過有限合夥企業資產的公允價值。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，“特拉華州法”規定，債權人追索權有限的財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下才應列入有限合夥的資產。“特拉華州法”規定，有限合夥人如果收到一份分發書，並在分發時知道該分發違反了“特拉華州法”的規定，則從分發之日起三年內對有限合夥公司承擔責任。

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與未來的大學學生有關，並以1986年“國內收入法”(“守則”)的現行規定、現行和擬議的“國庫條例”(“國庫條例”)以及現行行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化。這些當局的變動可能使聯邦所得税的後果可能與下文所述的聯邦所得税的後果大不相同，可能是追溯性的。除上下文另有規定外，在本條中，凡提述“我們”、“我們”或“合夥”之處，即提述平原上所有美國管道、L.P.及其附屬公司。

除非另有説明，本節所載的法律結論是Vinson&Elkins L.L.P.的意見，是基於我們為此目的向他們作出的陳述的準確性。然而，這一節並沒有涉及所有可能影響我們或我們的大學學生的聯邦所得税問題，例如適用替代最低税率。此節也不涉及可能適用的地方税、州税、非美國税或其他税收，除非在以下“州、地方和其他税收考慮因素”下討論這些税收考慮因素。此外，本節重點介紹屬於美國公民或居民的個人(為聯邦所得税目的)、以美元作為其功能貨幣、以日曆年為應納税年度、購買這一產品中的單位、不實際參與我們的商業活動和持有資本資產(通常為投資財產)等單位的個人。本節適用範圍有限，適用於公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)、合夥企業(包括為聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)、遺產、信託、非居民外國人或其他須接受專門税收待遇的單位，如免税實體、非美國人個人、個人退休賬户(“IRA”)、僱員福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每一位潛在的工會成員在分析聯邦、州、地方和非美國税收方面的後果時，諮詢工會自己的税務顧問，這些後果是由於我們單位的所有權或處置以及適用的税法的潛在變化而產生的。

已經或將沒有要求國税局就合夥公司作為聯邦所得税目的的合夥企業的分類或對我們的合夥企業和有限責任公司經營子公司的分類作出裁決。我們將依賴文森和埃爾金斯有限責任公司關於本文所述事項的意見和建議。律師的意見只代表該律師的最佳法律判決，不對國內税務局(“國税局”)或法院具有約束力。因此，如果國税局對此提出異議，法院不得支持在此發表的意見和聲明。對本文所述事項的任何這樣的競爭可能會對我們單位的市場和我們單位交易的價格產生重大和不利的影響。此外，我們與國税局競爭的任何費用都將由我們的會員和普通合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可供分配的現金。此外，對我們的投資的税收後果可能會因將來的立法或行政改革或法院決定而大大改變，這些改變可能會追溯適用。

由於下列原因，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就下列聯邦所得税問題發表意見：

我們期望被視為聯邦所得税的夥伴關係，因此，根據下面項下的討論，“行政事項的公開信息報税和審計程序”一般不會對實體一級的聯邦所得税負責。相反，如下文所述，我們的每一位會員在計算其聯邦所得税負債時，將考慮到他們各自在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額，就好像統一銀行直接賺取了這種收入一樣，即使我們沒有向聯合銀行發放現金。我們給聯合企業的分配不會產生收入，也不會使這種單位獲得應納税的收益，除非分配的現金的數量超過了聯合企業調整後的税基。請閲讀“單位所有權對分配的再分配的税務後果”和“單位的處置 ”。

該法第7704條一般規定，就聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業將被視為一家公司。但是，如果合夥企業在每個應納税年度的總收入中有90%或更多是由“符合條件的收入”構成的，則合夥企業可繼續被視為聯邦所得税的合夥企業(“符合條件的收入例外”)。符合資格的收入包括：(1)利息，(2)股息，(3)“守則”第856(D)節所指的不動產租金，經“守則”第7704(D)(3)節修改的，(4)出售或以其他方式處置不動產的收益，(5)勘探、開發、開採、加工、提煉、運輸(包括輸送天然氣、石油或其產品的管道)或銷售任何“礦物或自然資源”所得的收入和收益，(6)出售或以其他方式處置資本資產(或“守則”第1231(B)節所述財產)所得的收益，以產生以其他方式構成合格收入的收入。我們估計，目前總收入的不到5%不是符合條件的收入；然而，這個估計值可能會不時變化。

Vinson&Elkins L.L.P.認為，就聯邦所得税而言，我們將被視為合夥企業，除已被確定為Vinson&Elkins L.P.公司的子公司外，我們的每一家經營子公司都將被視為合夥企業，或被視為與我們分離的實體。在發表其意見時， vinson&elkins L.P.依賴我們和我們的一般夥伴所作的事實陳述，包括(但不限於)：

如果我們未能滿足符合條件的收入例外情況，除非國税局認定其為疏忽，並在發現後一段合理時間內治癒(在情況下，國税局還可能要求我們對單元户作出調整或支付其他數額)，我們將被視為將我們所有的資產轉移給新成立的公司，但須承擔我們所有的債務，在該年度的第一天，我們未能滿足合格的收入例外條件，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們在清算他們在我們公司的利益的單位。這種被認為的繳款和清算不應導致我們的單位或我們確認應納税的收入，只要我們的負債總額不超過我們資產的調整税基。在此之後，我們將被視為一個為聯邦所得税(br}目的而應納税的社團。

對包括我們在內的公開交易合夥企業的現行聯邦所得税待遇，或對我們單位的投資，可隨時通過行政或立法行動或司法解釋加以修改。美國國會議員不時提出並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些法律將影響公開交易的合夥關係。一項這樣的立法建議將取消符合條件的收入例外，我們依靠這一例外作為聯邦所得税的夥伴關係對待。

此外，2017年1月24日，“聯邦登記冊”公佈了“守則”第7704條所指哪些活動產生合格收入的最後條例(“最後條例”)。本條例自2017年1月19日起施行，適用於自2017年1月19日或以後的應税年度。我們不相信最後的規定會影響我們成為公開交易合夥企業的能力。

法律的改變有可能影響我們，並可能追溯適用。任何這樣的變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。如果由於任何原因我們在任何應税年度作為一個公司應税，我們在確定我們對聯邦所得税的責任數額時將考慮到我們的收入、收益、損失和扣減項目，而不是轉嫁給我們的大學學生。

在州一級，有幾個州一直在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權或其他形式的税，對實體一級的夥伴關係徵税。在我們經營的司法管轄區或我們可以擴展的其他司法管轄區向我們徵收類似的税項，會大大減少我們可供分配給我們的單身人士的現金。

我們的合夥協議規定，如果一項法律得到頒佈，或現行法律被修改或解釋，使我們作為一個公司接受徵税，或以其他方式使我們因聯邦、州或地方所得税的目的而接受實體一級的徵税，則可調整最低季度分配額和目標分配金額，以反映該法律對我們的影響。作為一個公司，我們的税收會大大減少可供分配給各單位的現金，因此很可能會大幅度降低我們單位的價值。在我們被視為公司的時候，任何分配給一家公司的都將是(I)在我們的範圍內應納税的股息。

目前的或累計收益和利潤，則(Ii)在其單位(每個單位分別確定)的資本的不應納税的回報，及其後(Iii)應納税的資本收益。

本討論的其餘部分是基於Vinson&Elkins L.P.的觀點，即我們將被視為聯邦所得税的合夥企業。

被接納為夥伴關係有限合夥人的合夥人將被視為夥伴關係的合作伙伴，以聯邦所得税為目的；單位以街道名義持有或由被提名人持有，並有權指示被提名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利的，將被視為聯邦所得税夥伴關係的合夥人。

由於沒有直接或間接控制當局處理有權執行和交付轉讓申請的單位的受讓人，因而有權指示行使附帶權利，但未能執行和交付轉讓申請的，Vinson&Elkins L.L.P.的意見不適用於這些人。此外，沒有執行和交付轉讓申請的單位的購買者或其他受讓人不得收到一些聯邦所得税信息或向單位記錄持有人提供的報告，除非單位被保存在代名人或街道名稱賬户中，而被提名人或經紀人已執行並交付了這些單位的轉讓申請。

有關因證券貸款而喪失合夥人地位的風險的討論，請改為“單位所有權待遇對證券貸款的税務後果”。

敦促未按上文所述被視為我們的合夥人的 unithold，就在其特殊情況下適用於這類聯誼會的税務後果，徵求其税務顧問的意見。

根據下文“統一税種的實體一級徵收”和“行政事項信息報税和審計程序”下的討論，關於我們可能需要代表會員支付的款項，除由公司的子公司支付的任何税款外，我們將不繳納任何聯邦所得税。相反，每一所大學將被要求每年報告其聯邦所得税報税表-我們應納税年度的收入份額、損益和扣除額 -以應納税年度結束或在其應税年度內結束。因此，即使大學沒有收到現金分配，我們也可以將收入分配給一所大學。

UNTERDER公司在其單位中的税基最初將為這些單位支付的金額，由UNTERDER公司在我們負債中的初始可分配份額而增加。一般情況下，這一基礎將是：(1)通過聯合銀行在我們的收入中所佔份額的增加以及這種單位在我們負債中所佔份額的任何增加；(2)減少，但不低於零，增加分配給UNTEROR的所有款項，UNTERRGE在我們的損失中所佔的份額，其在負債中所佔份額的任何減少，以及分配給UNTERGE的任何超額業務利息的數額。美國國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人，必須將這些利益合併起來，併為所有這些利益維持一個調整後的税基。

我們對統一銀行的分配一般不向統一銀行徵税，除非這種分配是現金或可銷售的有價證券，這些證券在其單位內被視為現金，並超過了統一銀行的税基，在這種情況下，統一銀行一般會按照以下 “單位處置”所述的方式確認應納税的所得。

在我們的“無追索權負債”(沒有任何合作伙伴承擔經濟損失風險的負債)中，任何的減少都將被視為我們將現金分配給該公司。由於發行額外的單位，聯合銀行在我們身上的百分比減少，可能會減少這種聯合銀行在我們的無追索權負債中所佔的份額。為上述目的，聯合銀行在我們的無追索權負債中所佔份額一般將以該單位在我們資產中未實現的增值(或折舊)中所佔份額為基礎，只要其範圍為，任何多餘的無追索權負債都將根據我們的利潤份額分配。請閲讀“單位的其他配置”。

按比例分配貨幣或財產(包括由於重新分配上文所述的無追索權負債而被視為分配)，如果分配減少了UNTERGE在我們“未變現應收款”中的份額，包括折舊回收和“庫存物品”，如“守則”第751節(“資產”第751節)所界定的“庫存項目”(“資產”第751節)中所界定的“庫存物品”的份額減少，則可能導致統一的確認普通收入。在這種減少的範圍內，統一銀行將被視為獲得其在第751節資產中的比例份額，並與我們交換這些資產，以換取非按比例分配的一部分。這種被認為的交換一般會導致統一銀行確認普通收入，其數額等於(1)該分配的非按比例分配的部分，超過(2)第751節中被視為在交換中放棄的資產的税基(通常為零)。

聯合企業可能無權扣減我們分配給它的全部損失額，因為其損失份額將僅限於(1)聯合企業調整後的單位税基中的號，以及(2)對於屬於個人、財產、信託或某些類型的密切持有公司的單位的單位，公司被認為對我們的活動“處於危險”的數額。聯合銀行在其單位內的調整税基範圍內將面臨風險，減少 (1)該基礎中可歸因於聯合銀行在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分；(2)該基礎中的任何部分，即因擔保、停止損失協議或類似安排而不受損失保護的數額；(3)聯合銀行借入以獲得或持有其單位的任何金額，如果借出的資金擁有我們的權益，則與另一個單位有關，或只能向這些單位尋求償還。受風險限制的單位，必須收回前幾年扣除的損失，使其在任何應税年度結束時，在的範圍內(包括被認為是由於聯合銀行在無追索權負債中所佔份額減少而產生的分配)所造成的風險低於零。

由於基礎或風險限制而不允許或收回的損失將結轉，並可在以後一年作為扣減額予以扣除，只要的調整税基或風險數額(以限制因素為準)隨後增加。在對單位進行應税處置時，單位確認的任何收益都可以由先前被風險限額中止但不受基礎限額中止的損失所抵消。以前因風險限制而暫停的超過收益的任何損失都不能再使用，也不能用於抵消大學畢業生的薪資或活躍業務收入。

在基礎和風險限制之外，被動活動損失限額限制個人、財產、信託、一些緊密持有的公司和個人服務公司從“被動活動”(例如貿易或商業活動)中扣除損失。

納税人沒有實質性參與)。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們造成的任何被動損失都將只能用來抵消我們所產生的被動收入。為此目的，從資本使用擔保付款中獲得的任何收入一般不會被視為被動收入。因此，我們某些優先單位的持有者一般不能通過分配給我們的共同單位的損失或扣減來抵消這筆收入。超過一個單位在我們所產生的被動收入中所佔份額的被動損失，當一個單位在一個完全應納税的交易與一個無關的一方處理時，可以全額扣除。被動活動損失規則適用於對扣減的其他適用限制，包括風險和基礎限制。

對於在2017年12月31日以後至2026年1月1日前應納税年度以外的公司以外的納税人，“超額業務損失”限額進一步限制了這些納税人對損失的可扣減性。超額業務損失是指納税人在應納税年度的累計扣除額(如果有的話)，應歸於該納税人的行業或業務(不考慮超出的業務損失限額而確定)超過該納税人在應納税年度可歸因於這類交易或業務的總收入或收益再加上一個閾值數額的總額(如果有的話)。最低限額為250，000美元，即納税人共同申報的500，000美元。不允許的超額業務損失視為轉入下一個納税年度的經營虧損淨額。我們所產生的任何損失，如果分配給聯合企業，而不受基礎、風險或被動損失限制的限制，則將包括在確定該單位的貿易總額或業務扣除額中。因此，我們所產生的任何不受限制的損失將只能用於抵消 unithold的其他貿易或業務收入加上相當於適用的閾值金額的非貿易或業務收入。因此，除臨界值的範圍外，我們不受限制的損失不可能抵消一家大學的非貿易或企業收入(如工資、費用、利息、股息和資本收益)。此超出的業務損失限制將在被動活動損失限制之後應用。

一般情況下，我們有權扣除在我們納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對這一“業務利息”的扣減僅限於我們的業務利息收入和我們“調整後的應納税所得”的30%。就這一限制而言，我們調整後的應納税收入是不考慮任何業務利息或業務利息收入計算的，如果是從2022年1月1日前開始的應税年度，則計算折舊、攤銷或耗損的任何扣除額。這一限制首先適用於合夥企業一級，在確定我們的非單獨申報的應納税收入或虧損時，將考慮到對商業利益的任何扣減。然後，在合作伙伴一級適用這一業務利息限制時，我們每個單位的調整應納税收入是在不考慮該單位在我們任何收入項目的分配份額、收益、扣減或虧損的情況下確定的，並由該單位在我們應納税年度的超額應納税收入中的分配份額增加，該份額一般等於我們調整後的應納税收入的30%，超過我們對應納税年度的業務利息的扣減額。

如果我們對商業利益的扣減不受限制，我們將根據我們的業務利息的百分比，將我們對商業利益的全部扣減額分配給我們的大學學生。在我們對業務利息的扣除有限的情況下，任何不允許的商業利息扣除額也將按照其在我們中的百分比分配給中的每一個單位，但這種“超額業務利息”的數額目前不能扣減。在對單位單位的單位的基礎進行某些限制和調整的情況下，這種超額業務利息可在今後的應税年度結轉並由某一單位扣除。此外，a

UNTERDER在其單位中的基礎通常會在處置這些單位時增加任何超額業務利息的數額。

在限制合夥企業利益扣除的同時，非法人納税人的“投資利息費用”的扣除一般限於該納税人的“淨投資收入”。投資利息費用包括：

聯合銀行投資利息費用的計算將考慮到任何保證金賬户借款或為購買或攜帶單位而發生的其他貸款的利息。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動損失規則被視為投資組合收入的數額，減去與投資收入的生產直接有關的利息以外的可扣減費用。投資收入淨額不包括限定股息收入(如適用)或可歸因於處置為投資持有的財產的收益。根據美國國税局(IRS)的數據，在公開交易的合夥企業投資組合收益中，工會會員的份額將被視為投資收益，以限制投資的利息支出。

如果根據適用的法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任工會或我們的普通合夥人支付任何聯邦、州、地方或非美國税，則我們的合夥協議授權我們將支付的款項作為現金分配給有關的工會或普通合夥人。如果該税款是代表所有的單元組支付的，或者我們不能確定代表誰納税的特定單位，則我們的合夥協議授權我們將該付款作為分配給所有當前單元組的單位。如上文所述，我們的付款可能會導致代工會多繳税款，在這種情況下，工會有權要求退還多付的款。請參閲“行政事宜及審核程序”。我們敦促每一所大學徵求其税務顧問的意見，以確定我們代表其繳納的任何税款對他們造成的後果。

除下文所述外，我們的收入、收益、損失和扣減項目將根據其在我們中的百分比利益分配給我們的大學學生。我們的收入、收益、虧損和扣除的特定項目將根據“守則”第704(C)條(或“守則”第704(C)條的原則) 分配，以説明我們資產的調整税基和公允市場價值在向我們捐款時和在隨後提供單位 (“賬面税差額”)時的任何差額。因此，與發行前任何賬簿税差距相關的聯邦所得税負擔將由我們在發行之前持有我們利益的合夥人承擔。此外，將盡可能(除上文所述限制外)將回收收入項目特別分配給被分配給導致重新獲得收入的扣減的大學，以儘量減少其他單身者對普通收入的確認。

在行政上不可能在每次發行單位時分別對“賬簿”基礎和相關的第704(C)款進行相應的調整，特別是在發行單位較小或頻繁的情況下。如果是這樣的話，我們可以使用簡化的約定來使

調整和分配，其中可能包括某些單元發行的彙總。我們的律師Vinson&Elkins，L.L.P.無法對這種公約的有效性提出意見。

分配我們的收入、收益、損失或扣減項目的項，除“守則”規定的消除賬面税差距所需的撥款外，將對聯邦收入税的目的生效，只有在分配具有“重大經濟效果”的情況下，才能確定一個單位在收入、收益、損失或扣除項目中所佔的份額。在任何其他情況下，某一單位在項目中所佔份額將根據其在我們中的利益來確定，其確定將考慮到所有的事實和情況，包括(1)Unithold對我們的相對貢獻，(2)所有合夥人的損益利益，(3)所有合夥人在現金流動中的利益，(4)所有合夥人在清算時分配資本的權利。我們的撥款和清理結束規定的目的是使我們的撥款生效，但在實現優先單位之間的平等所需的範圍內除外。因此，Vinson&Elkins LLP無法就我們的收入分配、收益分配、損失分配和扣減是否適用於美國聯邦所得税( 目的)發表意見。

單位為證券貸款標的的單位(例如，向“賣空者”提供的貸款以涵蓋單位的賣空)可被視為已處置這些單位。如果是這樣的話，在貸款期間，為了税務目的，這種單位將不再被視為與這些單位有關的合夥人，並可確認由於這種被認為的處置而獲得或損失的收益或損失。因此，在此期間，(1)我們分配給這些單位的任何收入、收益、損失或扣減將不應由貸款單位報告，(2)貸款單位收到的作為這些單位的任何現金分配可視為普通應税收入。

由於缺乏控制權，Vinson&Elkins L.L.P.沒有就一家公司對其單位進行證券貸款的税務處理提出意見。敦促希望確保其作為合夥人的地位和避免其單位貸款收入確認風險的統一銀行修改任何適用的經紀帳户協議，以禁止其經紀人借貸其單位。國税局已宣佈，它正在研究與處理合夥權益的短期出售有關的税務問題。請讀一讀“單位的處置-對得失的確認”。

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益的個人的最高邊際聯邦所得税税率分別為37%和20%。這些税率隨時都會因新的立法而改變。

另外，3.8%的投資所得税適用於個人、財產和信託公司賺取的某些淨投資收入。為了這些目的，淨投資收入一般包括單位收入的可分配份額和單位出售所得的收益。就個人而言，將對以下較小者徵税：(1) unithold公司從所有投資中獲得的投資收入淨額，或(2)該公司經調整後的總收入超過250，000美元(如果該公司已婚並共同提交 }或未亡配偶)、125，000美元(如果該公司已婚並單獨提交)或200，000美元(如果該公司未婚或在任何其他情況下)。在財產或信託的情況下，對以下較少者徵收税：(1)未分配的淨投資收入，或(2)超出適用於某一財產或信託的最高所得税等級的美元數額。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的應税年度，個人工會有權享受相當於其或其可分配份額的20%的扣減。

“符合條件的業務收入”就這項扣除而言，我們的“合資格業務收入”等於：

可歸因於我們加拿大業務的收入不被認為與我們的美國業務有效相關，因此，我們的大學學生將無權享受相當於其可分配份額的20%的扣減。

我們已作出守則第754條所準許的選擇，容許我們根據守則第743(B)條調整我們每項資產的個別買家的税基，以反映日後購買單位時的單位購買價格。未經 IRS同意，選舉是不可撤銷的。第743(B)節的調整分別適用於按有關採購時我們每項資產的價值和調整税基從另一單位購買單位的單位，調整後的調整將反映支付的購買價格。第743(B)節的調整不適用於直接向我們購買單位的人。為了這一討論的目的，一個單位在我們資產中的基礎將被認為有兩個組成部分：(1)它在我們資產中所佔的份額，與所有單一資產相比；(2)其第743(B)節對該税基的調整(可能是正的或負的)。

除受某些限制外，第743(B)節的調整可創造額外的應計折舊基礎，根據第168(K)節有資格獲得獎金折舊，但調整可歸因於應折舊財產，而不是商譽或不動產。然而，由於我們可能無法確定我們單位的轉移是否符合所有資格要求，並且由於其他管理方面的限制，我們計劃從第168(K)節關於第743(B)節下的基礎調整的獎金折舊規定中選出。

根據我們的夥伴關係協議，我們有權保持單位的統一性，即使這一立場不符合適用的財務條例。適用“國庫條例”第743(B)節關於根據“守則”第167條應折舊的財產所作的調整，可能會引起對從我們購買單位的單位和從其他單位購買的單位徵税上的差異。如果我們有任何這類財產，我們打算採用其他公開交易合夥公司所採用的方法來保持單位的統一性，即使不符合現行的財政部條例，而Vinson&Elkins L.L.P.沒有對這一辦法的有效性提出意見。請閲讀 “單位的一致性”。

IRS可能會質疑我們在折舊或攤銷第743(B)節的調整方面所採取的立場，以保持由於缺乏控制權力而保持單位的統一性。由於單位經調整的税基因其在扣除或虧損項目中所佔的份額而減少，我們所採取的任何低估扣減額的立場都會多報單位中的單位税基，並可能導致該單位在出售此類單位時少報收益或虛報損失。請閲讀“對單位的再分配，對增益或損失的確認”。如果對這種待遇的質疑持續存在，出售單位的收益可能會增加，而無需額外扣減。

第754款選舉所涉及的計算是複雜的，是根據對我們資產價值和其他事項的假設進行的。國税局可以尋求重新分配一些或

任何第743(B)節的所有調整，我們將我們的可折舊資產分配給商譽或不折舊資產。商譽作為一種無形資產，通常可以在較長的時間內攤銷，或者以比我們的某些有形資產更少的加速方式攤銷。我們不能向任何一個單位保證，我們所作的決定不會受到國税局的成功質疑，或者由此產生的扣減不會被完全減少或取消。如果國税局要求作出不同的税基調整，而且我們認為，遵守規定的費用超過選舉的利益，我們可以請求國税局批准撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，隨後的單位購買者可能會分配比更多的收入--如果選舉不被撤銷的話，就會分配到更多的收入。

我們將使用截至12月31日的年度作為我們的應税年度，並採用應計製法對聯邦所得税進行會計核算。每個納税年度都必須在其納税申報表中包括在其應納税年度內或在其應税年度內的每個應納税年度的收入、損益和扣減額。此外，在我們的應税年度結束後，但在其應税年度結束之前，有一個應納税年度截止日期為12月31日以外的應納税年度的單位，必須包括其在應納税年度的收入、損益和扣除額中所佔的份額，其結果是，必須在其應納税年度的收入中列入其在收入中所佔的份額，即我們的收入、收益、損失和扣減額12個月以上的份額。請閲讀“轉讓方與受讓方之間單位分配的相應配置”。

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終用於處置這些資產的損益。如果我們以出售、止贖或其他方式處置可折舊財產，則根據以前採取的折舊額扣減額確定的任何收益的全部或部分，都可能受“重收規則”的約束，並作為普通收入而非資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產採取成本回收或折舊扣減的大學學生，在出售其在我們的權益時，很可能被要求收回部分或全部扣除額作為普通收入。請閲讀“單位所有權對收入、收益、損失和扣減分配的直接税收後果”和“單位的處置-對收益或損失的確認”。

我們在提供和出售我們的單位時所產生的費用(稱為“聯合費用”)必須資本化，不能在當前、按比例或在我們終止時扣除。雖然某些費用的分類存在不確定性，如組織費用，可由我們攤銷，而聯營費用，我們可能不攤銷，但我們承擔的承保費用折扣和佣金將被視為聯合費用。請讀一讀“單位的處置-對得失的確認”。

我們允許在2017年9月27日至2023年1月1日前購買並投入使用的某些應折舊財產的第一年獎金折舊費的100%。至於在其後年份使用的物業，扣減額每年會逐步減少20%，直至二零二六年十二月三十一日為止。此折舊扣除適用於新財產和舊財產。然而，對使用過的財產使用扣減是受到某些反濫用限制的限制，包括要求該財產是從不相關的一方獲得的。我們可以選擇放棄折舊費獎金，並使用替代折舊系統的任何類別的財產在一個應税年度。根據過渡規則，我們也可以選擇應用50%的獎金折舊扣除，而不是100%的扣除，我們的第一個應税年度後，2017年9月27日。

單位所有權和處置的聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平的市場價值和我們每項資產的税基的估計。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見，但我們會自行作出不少相對公平的市價估計。這些税基的估計和確定會受到質疑，不會對國税局或法院具有約束力。如果後來發現公平市場價值或税基估計數是不正確的，那麼，聯合企業以前報告的收入、收益、損失或扣減項目的性質和數額可能會發生變化，並可能要求該單位調整其以往各年的税負債，並對這些調整引起利息和罰款。

一個單位必須確認出售或交換單位的損益，如果有的話，等於已實現的 unithold的數額與所出售的單位的調整税基之間的差額(考慮到由於以前不允許的利息扣減而作的任何基礎調整)。一個單位的金額一般將等於它收到的其他財產的現金和公平市場價值之和，加上它在出售或交換的單位中我們無追索權負債中所佔的份額。由於已實現的數額包括一個單位在我們無追索權負債中所佔的份額，出售或交換一個單位所確認的收益可能導致超過從這種出售或交換中收到的任何現金的税收責任。

除下文所述的外，單位在出售或交換持有超過一年的單位時所確認的損益一般應作為長期資本損益徵税。然而，在處置單位時確認的損益將根據“守則”第751節的規定分別計算和作為普通收入或損失徵税，但可歸因於第751節的資產，如折舊和我們的“庫存物品”，不論這些存貨項目的價值是否已大幅度增值。歸屬於第751節資產的普通收入可超過在出售或交換單位時實現的應納税淨收益，即使在出售或交換某一單位時有應納税淨虧損，也可予以確認。因此，單位出售或交換時可確認普通收入和資本損益。資本淨損失可抵消資本收益，就個人而言，每年可抵償高達3 000美元的普通收入。

為計算出售或交換單位的損益，統一銀行經調整的税基將按其在出售年度單位的收入或虧損中可分配的份額加以調整。此外，如上文所述，國税局裁定，在單獨交易中獲得合夥企業利益的合夥人必須將這些利益合併起來，併為所有這些利益維持單一的調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該税基的一部分分配給使用“公平分配”法出售的利息，這通常意味着分配給所售利息的税基等於與合夥人在合夥中的全部權益的税基關係相同的數額，與出售的利息對合夥人在合夥中的全部權益的價值所產生的價值相同。

根據“守則”第1223節的“國庫條例”，允許銷售單位指定持有期確定的單位，選擇使用所轉讓單位的實際持有期。因此，根據上段所討論的裁決，統一股者將無法按公司股票的情況選擇高或低基數的單位出售或交換，但根據“國庫條例”，該單位可指定出售的特定單位，以確定所轉讓的單位的持有期。選擇使用任何被轉讓單位的實際持有期的單位必須對我們單位隨後的所有銷售或交換始終使用該識別方法。考慮購買更多的單位或

敦促以單獨交易方式購買的單位的出售或交換，就這一裁決和適用“國庫條例”可能產生的後果徵求税務顧問的意見。

“守則”的具體規定影響對某些金融產品和證券，包括合夥權益的徵税，將納税人視為已出售“增值”的財務狀況，包括合夥權益，如果按其公平市場價值出售、轉讓或終止，則該權益將被確認為合夥權益，如果納税人或與其有關聯的人進入：

此外，如果納税人以前曾就合夥權益進行過賣空、抵銷的名義本金合同或期貨或遠期合同，則如果納税人或有關人員隨後獲得合夥利息或基本相同的財產，則該納税人將被視為已出售該頭寸。財政部長有權頒佈財務條例，將進行交易或持有與先前交易實質上相同效果的納税人視為建設性地出售財務狀況。請閲讀“單位所有權對待證券貸款的税務後果”。

一般來説，我們的應納税所得額或虧損將每年確定，每月按比例分攤，隨後將按每個單位在當月第一個營業日(“分配日”)開始時各自擁有的單位數量分配。儘管如此，我們根據基礎財產的使用日期，以及在出售或其他處置資產時實現的損益，或由普通合夥人酌情決定的任何其他特別收入、收益，為資本增加的折舊分配了某些扣減額，損失或扣減將在該收入、收益、損失或扣減確認月份的分配日期上分配給各單位。因此，在轉移日期之後實現的收入、收益、損失和扣減可以分配給一個統一的轉移單位。

雖然“守則”設想簡化公約，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化公約，但現行的財務條例並沒有具體授權使用我們採用的按比例計算的方法。因此，Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種在受讓人和出讓者之間分配收入和扣減的方法的有效性提出意見。如果美國國税局認定這一方法在國庫條例下是不允許的，我們的應税收入或損失可以在我們的單元組之間重新分配。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們的分配方法，在受讓人和出讓者之間，以及在應納税年度利益變化的單位所有者之間，以符合“財政部條例”允許的方法。

在為該季度現金分配設定的記錄日期之前處置單位的單位將分配給我們的收入、收益、損失和扣減項目-處置月份(以及與這種現金分配有關的季度內的任何其他月份，以及持有人在該月的第一天持有的公用單位)，但在該期間內無權領取現金分配。

一個單位出售或交換其任何單位，一般要求書面通知我們的交易後30天 (如果更早，如果交易後一年的1月15日，如果是賣方)。在收到這樣的通知後，我們必須將交易通知國税局，並向出讓方和受讓人提供指定的信息。在某些情況下，如果單位轉讓不通知我們，可能會導致處罰。然而，這些報告要求不適用於身為美國公民並通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換的個人的銷售。

由於單位的轉讓方和轉讓方不能相匹配，由於其他原因，我們必須使單位的經濟和税收特點與這些單位的購買者保持一致。由於需要保持統一，我們可能無法完全遵守一些聯邦所得税要求。任何非均勻性都可能對我們單位的價值產生負面影響.請閲讀“單位所有權的税務後果第754條選舉”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交我們的納税申報表時採取立場，以保持我們單位的統一性。這些職位可能包括減少某一大學本應享有的折舊、攤銷或損失扣減額，或報告一些大學學生的第743(B)節調整數攤銷比他們本來有權得到的調整額攤銷慢。Vinson&Elkins L.L.P.無法對此類備案立場的有效性提出意見。

一個單位的調整後的税基因其在我們的扣減額中所佔的份額而減少(不論這種扣減是否在個人所得税申報表上提出)，以便我們採取的任何低估扣減額的立場都會高估單位單位的單位基礎，並可能導致單位單位的單位少報損益或多報損失。請閲讀 “處置單位，對得失的確認”和“單位所有權的税務後果，第754節選舉”。國税局可能會挑戰一個或多個我們採取的任何立場，以保持我們單位的統一性。如果這種挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售我們單位的收益可能會增加，而不會得到額外的扣減。

在中，如上文在“單位所有權對收入、收益、損失和扣減的分配的税務後果”中所述，如果我們為了調整“賬面”基礎和相關的税收分配而累計發行多筆單位，為了確保我們單位的統一，我們將把我們的每個單位視為擁有相同的資本賬户餘額，不論每一個購房者實際支付的總價是多少。雖然我們的律師Vinson&Elkins L.L.P.無法對這種 an辦法的有效性發表意見，但我們並不認為受影響的單位數目或某一單位的購貨價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額是實質性的。

員工福利計劃和其他免税組織對我們單位的所有權，以及非居住在美國的外國人、非美國公司和其他非美國個人(統稱為“非美國公司”)的所有權，提出了這些投資者特有的問題，如下文所述，可能對他們產生重大的不利税收後果。每一個潛在的大學，即免税實體或非美國公民。大學在投資於我們的單位之前應諮詢其税務顧問。

僱員福利計劃及其他大部分免税機構，包括個人退休保障計劃及其他退休計劃，均須就不相關的商業應課税入息繳納聯邦所得税。

在我們的收入中，我們的收入將是不相關的企業應税收入，並應向免税單位納税。有一個以上不相關貿易或業務(包括在從事一個或多個不相關貿易或業務的情況下從夥伴關係中獲得 )的免税單位必須分別計算與每個無關的貿易或業務無關的業務應税收入(包括為了確定任何淨營業損失扣除額)。因此，免税單位可能不可能利用投資於夥伴關係的損失來抵消來自另一個無關貿易或業務的不相關的企業應税收入，反之亦然。

非美國統一者對與美國貿易或企業有效相關的收入(“有效關聯收入”)和某些類型的美國非有效關聯收入(如股息)徵税，除非免徵或進一步受所得税條約的限制。每一個非美國大學將被視為在美國從事業務，因為它擁有我們的單位。此外，非美國會員將被視為通過在美國的常設機構進行這種活動，這是一項適用的税收條約。因此，每個非美國大學將被要求提交聯邦納税申報表，以報告其份額的收入，收益，損失或扣除，並支付聯邦所得税的份額，我們的淨收入或收益。此外，根據適用於公開交易的合夥企業的規則，分配給非美國會員的款項必須以最高可適用的實際税率預扣。每個非美國公司必須從美國國税局取得納税人的身份證號碼，並以表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的或繼承的表)向我們的轉讓代理人提交該號碼，以便為這些預扣税獲得信貸。

此外，如果非美國公司被歸類為非美國公司，則該公司將被視為從事美國貿易或業務，並可按公司收入和利潤中反映的外國公司“美國淨資產”的變化調整後，按30%的税率徵收美國分公司的利得税，此外還要繳納正常的聯邦所得税。這種税可以通過美國和外國公司聯盟是“合格居民”的國家之間的所得税條約來減少或取消。此外，根據“守則”第6038 C條，這類單位還須遵守特別的信息報告要求。

出售或以其他方式處置某一單位的非美國單位將按該單位出售或處置所得的所得徵收聯邦所得税，只要該收益與非美國單位的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。非美國企業通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益而實現的收益，將被視為與美國貿易或企業“有效地聯繫”，只要合夥企業出售其所有資產將與美國貿易或企業“有效地聯繫”。因此，一家非美國公司從出售或以其他方式處置我們單位所獲得的收益中，很大一部分將被視為與聯合銀行在美國的間接貿易或由其在我們的投資構成的業務實際上有聯繫，並須繳納聯邦所得税。由於上述有效聯繫的收入規則，根據“外國房地產投資税法”，禁止美國為出售在已建立的證券市場上定期交易的合夥單位的收益而向美國徵税，這將不會阻止非美國企業因出售或處置其單位的收益而受到聯邦所得税的影響，只要這種收益與美國的貿易或業務有效相關。我們預計，從出售或處置我們的單位中獲得的大部分收益將被視為與美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

此外，參與美國貿易或業務的合夥企業權益的受讓人一般需要扣留轉讓人變現金額的10%，除非出讓人證明其不是外國人，而且我們必須扣除受讓人本應扣留但未扣繳的受讓人金額。由於“已變現金額”包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額，因此已實現數額的10%

可能會超過這些單位的總現金購買價格。由於這一原因和其他原因，國税局已暫停適用這一扣繳規則，以公開市場轉讓公開交易的合夥企業的權益，等待頒佈關於應扣繳的數額的條例、確定這一數額所需的報告以及扣留這些數額的適當當事方，但尚不清楚是否或何時將頒佈此類條例。

我們打算在每個應税年度結束後90天內向每一單位提供具體的税務資料，包括説明其在我們上一個應税年度的收入、收益、損失和扣減中所佔份額的附表K-1。在準備這一不經律師審查的資料時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些先前已經提到，以確定每個大學在收入、收益、損失和扣減中所佔的份額。我們不能保證，這些立場將產生符合“國税法”、國庫條例或國税局行政解釋的所有要求的結果。

國税局可能會審核我們的聯邦所得税信息。我們和Vinson&Elkins L.L.P.都不能向未來的大學成員保證，國税局不會成功地挑戰我們所採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們單位的價值產生不利影響。由國税局審計產生的調整可能要求每一單位調整前一年的税額負債，並可能導致對其自己的報税表進行審計。任何對聯合銀行回報的審計都可能導致與我們的回報無關的調整。

公開交易的合夥關係被視為獨立於其所有者的實體，用於聯邦所得税審計、國税局對行政調整的司法審查和税收清算程序。合夥企業收入、收益、損失和扣減項目的税務處理在合夥程序中確定，而不是在針對每個合夥人的單獨程序中確定。

根據2015年兩黨預算法案，在2017年12月31日以後的應税年度內，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，國税局可以直接向我們評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)，除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單元組和前税務師根據其在應納税年度的利益考慮到任何審計調整。同樣，對於這些應税年份，如果國税局對我們是成員或合夥人的實體提交的所得税申報表進行審計調整(Br})，它可以直接從該實體評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括罰款和利息)。

一般説來，我們期望選擇讓我們的普通合夥人、大學成員和前大學成員在應納税年度審計期間，根據他們在我們中的利益，考慮到任何這種審計調整，但不能保證這種選舉在所有情況下都是有效的。如果我們不能或不經濟地讓我們的普通合夥人 unitholers和以前的UNTholers根據他們在應納税年度的利益考慮到這種審計調整，那麼我們當時的單元組成員可能承擔審計調整所產生的部分或所有的税務責任，即使這些單位在應納税年度審計期間沒有擁有我們的單位。如果由於任何這樣的審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。本規則不適用於自2017年12月31日起或之前的應税年份。國會已經對兩黨預算法案提出了修改建議，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則將來適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年兩黨預算法，“守則”將不再要求我們指定一個税務合作伙伴。相反，在2017年12月31日之後開始的應税年份中，我們

將要求指定一名在美國有大量存在的夥伴或其他人擔任夥伴代表(“夥伴關係代表”)。該夥伴關係代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力，其目的除其他外包括聯邦所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們不這樣做，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係代表。我們目前預計，我們將指定我們的普通夥伴為夥伴關係代表。此外，我們或夥伴關係代表代表我們就聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查等採取的任何行動將對我們和我們所有的統一國傢俱有約束力。

預扣税可以適用於某些類型的付款“外國金融機構”(如守則特別定義)和某些其他非美國實體。具體而言，可對支付給外國金融機構的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內來源的收入(“FDAP收入”)徵收30%的預扣税，或對可從美國境內來源產生利息或股息的財產出售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構進行某些努力和報告，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每個美國實體所有者的識別信息；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格免於本規則的限制。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(I)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30%。設在與美國簽訂政府間協定管轄這些要求的法域內的外國金融機構可能要遵守不同的規則。

一般來説，本規則適用於FDAP收入的當期支付，並將適用於2019年1月1日或以後支付的相關總收入。因此，如果我們在2019年1月1日或以後有 fdap收入或總收入未被視為與美國貿易或業務有效關聯(請閲讀“免税組織和其他投資者”)、屬於外國金融機構或某些其他非美國實體的統一機構或通過這些外國實體持有其單位的人，則可根據上述規則，對他們從我們收到的分配或其在我們收入中的分配份額進行扣繳。

每一個準工會都應就這些預扣條款在我們單位的投資中的潛在應用諮詢自己的税務顧問。

凡以另一人的代名人身分持有我們權益的人，須向我們提供：

每個經紀人和金融機構必須提供額外信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國人，以及關於該經紀人或金融機構為其自己帳户獲取、持有或轉移的任何單位的具體信息。對於未向我們報告該信息的代碼，將對每一次失敗施加懲罰，並規定每個日曆年的最高懲罰。指定人須向我們單位的實益擁有人提供所提供的資料。

某些處罰可能是由於一個或多個具體原因造成的少繳税款造成的，其中包括疏忽或無視規則或條例、嚴重少報所得税和估價大錯特錯。但是，如果證明有合理理由少付部分，且納税人對少付部分有誠意，則將不對該部分的任何部分處以罰款。我們不期望任何與準確性有關的懲罰都會對我們進行評估.

除聯邦所得税外，單身人士還可能要繳納其他税種，包括州和地方所得税、非法人企業税和財產税、遺產税或無形財產税，這些税可能由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或由這些地區的居民徵收。我們在美國的許多州經營生意或擁有財產。其中一些州可能對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們收購或擴大業務時，我們可能擁有財產或在徵收個人所得税的其他州經營業務。雖然這裏沒有對這些不同的税收進行分析，但每一個潛在的工會都應考慮這種税對其在我們的投資的潛在影響。

在我們經營業務或擁有財產的部分或所有法域，可能要求一名律師提交所得税申報表和繳納所得税，但在某些法域，可能不要求這種單位報税和納税，因為其從這些法域獲得的收入低於司法管轄區的申報和付款要求。此外，如果不遵守適用於該大學的任何申報或付款要求，則可能對單元組受到處罰。有些司法管轄區可能要求我們，或我們可能選擇，從分配給非該管轄區居民的一名大學生的數額中扣除一定百分比的收入。預扣繳額可能大於或低於某一單位對轄區的所得税負債，一般不免除非居民單位提交所得税申報表的義務。

根據本招股説明書提供的任何一系列優先單位的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，將在與提供這種優先單位有關的招股説明書補充文件中列出。

有關購買、擁有和處置任何一系列債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的説明，將在與提供此類債務證券有關的招股説明書補充中列出。

根據有關司法管轄區的法律，各大學有責任調查其在我們的投資所造成的法律及税務後果。我們強烈建議每一個潛在的工會就這些問題諮詢並依靠自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個大學都有責任將所有州、地方和非美國的納税申報，以及可能需要的聯邦納税申報表。Vinson&Elkins L.P.沒有就投資於我們的州、地方、替代最低税額或非美國税收後果發表意見。

我們將支付或允許經銷商或銷售商的佣金，不會超過那些習慣的類型所涉及的交易。

經紀交易商或承保人可以以承保折扣或佣金的形式獲得補償，並可從他們所代理的證券的購買者處收取佣金。任何經紀交易商以本金購買證券時，可不時將證券轉售給其他經紀交易商或透過其他經紀交易商進行轉售，而其他經紀交易商可向作為代理人的證券購買者收取以優惠或佣金形式作出的補償。

在所需範圍內，將在招股説明書補編中列出具體的管理承銷商的名稱(如有的話)以及其他重要信息。在這種情況下，我們將允許或支付給承保人的折扣和佣金(如果有的話)，以及承保人可能允許或支付給交易商或代理人(如果有的話)的折扣和佣金，將在招股説明書中列明或計算。任何參與出售證券的承保人、經紀、交易商及代理人，亦可在其業務的一般過程中，與美國或我們的附屬公司進行交易，或為我們或聯營公司提供服務。我們可以賠償承保人、經紀人、交易商和代理人的具體責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們可以直接徵求購買證券的提議，我們可以直接向機構投資者或其他人出售，而機構投資者或其他人可能被視為“證券法”所指的任何轉售證券的承保人。任何此類銷售的條款將在與此相關的招股説明書補充中加以説明。

我們可以按照招股説明書的補充條款，向現有的交易市場提供我們的單位。承銷商和交易商可能參加任何在市場上的發行，將在招股説明書的補充説明與此有關。

承保人在根據本招股章程出售任何證券時所獲得的最高賠償總額，以及其構成部分的登記聲明，不得超過出售收益總額的8%。

由於 FINRA將我們的共同單位視為直接參與項目的利益，根據本招股説明書構成註冊聲明的任何共同單位的提供將按照FINRA規則第2310條作出。

在所需範圍內，本招股説明書可不時加以修改或補充，以説明具體的分配計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間，將在隨附的招股説明書中列明。

根據適用的法律，承銷商、經紀人或交易商在與本貨架登記下的供應有關的情況下，可從事穩定或維持證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易。具體來説，承銷商、經紀人或交易商可能會過度分配與發行有關的股票，在證券中為自己的賬户創造空頭頭寸。為彌補辛迪加空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀人或交易商可在公開市場上投標證券或購買證券。最後，承銷商可處以一種懲罰，即向辛迪加成員或其他經紀人或交易商出售特許，以便發行發行的證券，如果辛迪加回購以前在交易中分配給的證券，以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，則可由該辛迪加收回。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，如果開始，可以隨時停止。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由得克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。 Vinson和Elkins L.L.P.還將就美國聯邦所得税對這些證券的某些重大後果提出意見。如與本招股章程所作證券的要約有關的某些法律事宜及有關招股章程的補充，由該要約的承銷商的律師傳傳，則該律師將在與該要約有關的適用的招股章程補充書中指明該律師的姓名。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的內部控制報告中)是通過參考2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告納入本招股説明書的，這些報表和管理人員對普華永道會計師事務所(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告的依賴，賦予了該公司作為審計專家和會計專家的權威。

	公開發行 Price(1)	承保折扣	收益，之前費用，給我們




每注	%	%	%

共計	$	$	$

	六個月 6月30日，		截至12月31日的年度，

	2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		2.76x		2.45x		2.25x		2.80x		4.30x		4.41x
收益與固定費用和優先單位分配的比率(1)(2)(3)		2.00x		1.96x		1.86x


危險因素		投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充中的所有信息、隨附的基本招股説明書、任何與此報價有關的免費書面招股説明書以及本文及其中所包含的文件。特別是，你應該仔細考慮在本招股説明書補充的S-6頁開始的“風險因素”中列出的具體風險。

承銷商		校長

花旗全球市場公司		$
瑞穗證券美國有限責任公司
MUFG證券美洲公司
Scotia Capital(美國)公司

共計		$


花旗集團		瑞穗證券		MUFG		Scotiabank