美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

佣金檔案編號0-9143

HURCO 公司

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

註冊人的電話號碼，包括 區號(317)293-5309

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前的 12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。是x否

用複選標記表示註冊人 在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章§232.405 )以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。

是x否

通過複選標記指示註冊人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是？ 否x

截至2019年8月31日，登記人已發行普通股 的股份數量為6，767，237股。

HURCO 公司

截至2019年7月31日的10-Q財季季度報表

目錄

第一部分-財務信息

HURCO公司

收益簡明合併報表

(以千為單位，除每股數據外)

隨附的附註是精簡合併財務報表的整體 部分。

HURCO公司

全面收益簡明合併報表

(單位：千)

隨附附註是簡明綜合財務報表的整體 部分。

HURCO公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每共享 數據除外)

隨附的附註是精簡合併財務報表的整體 部分。

HURCO公司

現金流量簡明合併報表

(單位：千)

隨附附註是簡明綜合財務報表的整體 部分。

HURCO公司

簡明綜合報表 股東權益變動情況

(以千為單位，共享和 每共享數據除外)

隨附附註是簡明綜合財務報表的整體 部分。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

未經審計的簡明綜合財務報表 包括Hurco Companies，Inc.的賬目。及其合併子公司。如本報告所用，除非 上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”和類似語言指的是Hurco Companies，Inc.。以及其合併後的子公司作為一個整體。

我們設計、製造和銷售計算機化的 (即計算機數字控制，或CNC)機牀，主要由立式加工中心(銑牀)和車削 中心(車牀)組成，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。儘管 我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用行業標準的個人 計算機組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為 我們的計算機化機牀產品的組成部分銷售。我們還為我們的產品提供機牀組件、軟件選項、控制升級、 附件和替換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

截至2019年7月31日以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和九個月的簡明財務信息 未經審計。然而，我們認為， 中期數據包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平地呈現我們的合併 財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量變化 期間以及中期 期末所必需的。我們建議您將這些簡明綜合財務報表與合併財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們截至2018年10月31日的10-K表格年度報告中。

我們設計，製造和銷售計算機化的 機牀。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的計算機化 機牀產品的組成部分銷售。我們還為我們的產品提供機牀組件、軟件選項、控制升級、附件和 更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

我們於2018年11月1日，即我們2019年財政年度的開始 (“ASC”)通過了會計準則法典 (“ASC”)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，並選擇了自採用之日起修改的追溯方法。在採用ASC 606之前，我們的收入已經按照ASC 606要求的相同方式進行確認。因此，採用ASC 606沒有 對截至2019年7月31日的3個月和9個月 的期初留存收益或總體財務報表產生影響。

我們確認銷售 機牀、部件、附件和服務的收入，並反映我們預期有權獲得的對價。我們 根據ASC 606中制定的財務會計準則理事會(“FASB”)指南 基於五步模型記錄收入。根據ASC 606，我們在 中將合同定義為與客户和分銷商達成的協議，即採購訂單、包裝或運輸單據、發票以及定期口頭請求組件和附件的形式。 對於每個合同，我們確定我們的履行義務，即交付貨物或服務，確定交易價格， 將合同交易價格分配給每個履行義務(適用時)，並在 (或AS)履行對客户的履行義務時確認收入。當客户獲得對該商品或服務的 控制權時，該商品或服務即被轉移。我們的計算機化機牀是通用的計算機控制機牀， 通常用於獨立操作。在發貨之前，我們對每臺機器進行測試，以確保機器符合標準操作規範 。我們認為，客户在產品交付時獲得控制權，並且獲得 控制權不取決於合同客户接受。因此，我們確認我們的機牀 系統在將產品交付給客户或分銷商時(通常在發貨時)的銷售收入。

根據地理位置 ，在發貨後，機器可能由分銷商、獨立承包商 或我們的一名服務技術人員安裝在客户的設施中。在大多數通過總代理商銷售機器的情況下，我們沒有安裝 參與。如果是直接銷售或通過銷售代理進行銷售，我們通常將完成機器安裝，包括 重新組裝為發貨而移除的某些部件，以及重新測試機器以確保其在標準規格內執行 。我們認為我們的三軸機牀的機器安裝過程是無關緊要的 和敷衍了事。對於我們安裝的五軸機器，我們估計安裝性能義務的公允價值 ，並在安裝過程中按比例確認安裝收入。

根據地理位置 ，我們可能會不時提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同上下文中是敷衍了事的， 因為這些服務的價值通常不會上升到物質層面作為合同總價值的組成部分。維護合同中的服務 費用在合同期限內按比例遞延並在收益中確認，並且 通常以獨立方式銷售。客户折扣和估計的產品退貨被視為可變的考慮因素， 在記錄相關銷售的同期內記錄為收入減少。我們已經審核了總體 銷售交易以進行可變考慮，並確定這些金額不重要。

我們面臨與我們正在進行的業務運營相關的某些市場風險 ，包括外匯風險、利率風險和信用風險。我們通過定期運營和融資活動來管理我們 對這些和其他市場風險的敞口。目前我們通過使用衍生工具來管理 的唯一風險是外幣風險，為此我們與幾家主要金融機構以外幣遠期匯兑合同 的形式簽訂了衍生工具。

我們簽訂這些遠期外匯合同 是為了降低匯率變動對我們在外國子公司的淨股權投資的潛在影響， 減少對毛利和以外幣計價的銷售和購買的淨利潤的影響，並降低 外幣計價的應收款和應付款項的外幣波動對我們淨收益的影響， 不同於子公司的本位幣。我們主要面臨以歐元、英鎊、印度盧比、南非蘭特、新加坡 美元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產的外幣匯率風險 。我們以公平 價值將所有衍生工具記錄為資產或負債。

指定為對衝工具的衍生品

我們定期簽訂外幣遠期 外匯合約，以對衝某些預測的公司間銷售和購買，這些銷售和購買以下外國 貨幣計價：英鎊、歐元和新臺幣。這些工具的目的是降低因以外幣計價的銷售和購買而產生的美國 淨現金流入和流出將受到匯率變化的不利影響 的風險。這些遠期合約已被指定為現金流對衝工具，並按公允價值記錄在 簡明綜合資產負債表中的衍生資產和衍生負債中。這些套期保值合同公允價值變化導致的 損益的有效部分在累計其他全面 虧損中延遲，並確認為在相關套期保值合同的 標的對應銷售存貨銷售和服務成本確認期間的調整，從而對被對衝的公司間銷售或採購的美元價值相應的 變化提供了抵銷經濟影響。這些套期保值合同公允價值變化導致的損益無效部分 立即報告在其他收入(費用)中，淨額。我們 通過驗證和記錄套期保值工具的關鍵條款，並 確定預測的交易沒有發生重大變化，對套期保值有效性進行季度評估。我們還每季度評估是否有 在交易對手違約風險方面出現不利發展。

我們有2019年7月31日 未完成的遠期合約，以歐元、英鎊和新臺幣計價，設定到期日從2019年8月 到2020年7月不等。合同金額按2019年7月31日美元遠期匯率表示，歐元為1930萬美元，英鎊為650萬美元，新臺幣為1940萬美元。截至2019年7月31日，我們約有120萬美元 收益(税後)與累計其他全面虧損中遞延的現金流對衝有關。包括在此金額中的是 $487，000美元的未實現收益(税後收益)，與仍然面臨貨幣波動風險的現金流對衝工具相關。 這些遞延收益中的大部分將記錄為到2020年7月期間對銷售和服務成本的調整， 如上所述，當作為相關對衝合同主體的相應庫存被出售時，這些延遲收益將被記錄為對銷售和服務成本的調整。

我們還面臨與我們在國外的淨資產投資相關的外匯 外匯風險。為了管理此風險，我們於2018年11月簽訂了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同 。我們指定這份遠期合約作為我們對歐元計價資產的淨投資 的對衝。我們選擇了FASB指導下與衍生工具會計 和套期保值活動相關的遠期方法。遠期方法要求以與基礎對衝淨資產相同的方式將合同公允價值的所有變化報告為累計其他綜合虧損(税後淨額)的累計 換算調整。 此遠期合同將於2019年11月到期。截至2019年7月31日，我們有804，000美元的已實現收益和114，000美元的未實現 收益(税後)，記錄為與此遠期 合同相關的累計其他綜合虧損中的累計轉換調整。

未指定為套期保值的衍生品 工具

我們還簽訂外幣遠期 外匯合同，以防止外幣波動對以外幣 貨幣計價的應收款和應付款的影響。這些衍生工具並未根據FASB的指引被指定為對衝工具，因此，其 公允價值的變化目前在簡明綜合收益表中報告為其他收入(費用)淨額 與以外幣計價的相關應收款和應付款的交易損益一致 。

我們有2019年7月31日 未完成的遠期合同，以歐元、英鎊、南非蘭特和新臺幣計價，設定到期日從2019年8月到2020年7月，範圍為 。合同金額(按2019年7月31日的遠期美元匯率表示)總計 6300萬美元。

衍生工具公允價值

我們在我們的簡明綜合資產負債表中確認衍生工具 工具的公允價值為毛利率基礎上的資產和負債。截至2019年7月31日和2018年10月 31日，所有衍生工具在我們的綜合資產負債表上按公允價值記錄如下(以千計)：

衍生工具對 簡明合併資產負債表、簡明合併股東權益變動表和簡明 綜合損益表的影響

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內，衍生工具對我們的簡明綜合資產負債表、股東權益變動簡明綜合報表 和簡明綜合收益淨額產生了以下 影響(以千計)：

由於截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內被視為無效的套期保值，我們未確認任何收益或損失 。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月內，我們在我們的簡明綜合收益表中確認了未指定為對衝工具的衍生工具 的以下損益 (以千計)：

下表列出了截至2019年7月31日的三個月累計其他綜合虧損(税後淨額)組成部分的變化 (以千計)：

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9個月內，衍生工具對我們的簡明綜合資產負債表、簡明綜合股東權益變動表 和簡明綜合收益表(税後)產生了以下 影響(以千計)：

由於截至2019年7月31日和2018年7月31日的9個月內被視為無效的套期保值，我們未確認任何收益或損失 。

在截至2019年7月31日和2018年7月31日的9個月內，我們在我們的簡明綜合收益表中確認了未指定為對衝工具的衍生工具 的以下損益 (以千計)：

下表列出了截至2019年7月31日的9個月累計其他綜合虧損(税後淨額)組成部分的變化 (以千計)：

2016年3月，我們採用了Hurco公司， Inc.2016股權激勵計劃(“2016股權計劃”)，允許我們授予股票期權獎勵、股票增值權 權利、限制性股票、股票單位和其他基於股票的獎勵。2016年股權計劃取代了Hurco Companies，Inc.2008 股權激勵計劃(“2008計劃”)，是我們可以向 我們的員工和非員工董事提供股權獎勵的唯一積極計劃。根據我們的2008計劃，將不再頒發任何獎項。根據2016股權計劃的獎勵可以發行的 普通股股份總數為856，048股，其中包括截至2016年3月10日，即我們的股東批准2016股權計劃之日起，根據2008計劃可用於未來授予的剩餘 股。

我們董事會的薪酬委員會 董事有權確定根據2016 股權計劃將授予獎勵的高級管理人員、董事和關鍵員工；指定每個獎勵的股份數量；確定授予獎勵的條款和條件；以及規定獎勵協議的形式和條款。我們已根據 授予了 2016股權計劃下的限制性股份和績效股票單位，並且我們已根據2008計劃授予了目前尚未發行的股票期權。 不得在授予日期後超過十年或薪酬委員會 在授予日期確定的較短期限內行使任何股票期權。就2016股權計劃而言，我們普通股的市值是納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)在相關日期(如果不是交易日)報告的 收盤價，如果不是交易日，則為前一個交易日的最後 。

截至2019年7月31日的9個月期間 股票期權活動摘要如下：

截至2019年7月31日，已歸屬且目前可行使的未償還 股票期權的彙總信息如下：

已發行股票 期權的內在價值按2019年7月31日股票價格與期權行使價之間的差額計算。

2019年3月14日，薪酬委員會 向我們的非員工董事共發放了11，824股基於時間的限制性股票。限制股份自授予之日起一年內全部歸屬 ，條件是接收者在該日之前仍在董事會任職。限制股的授予日公平 價值基於授予日我們普通股的收盤價，即每股 股40.58美元。

2019年1月2日，薪酬委員會 確定了2016-2018財年績效期間 批准的長期激勵薪酬安排的實現程度，以及由此產生的支出水平相對於 薪酬委員會在2016年制定的每個指標的目標金額。因此，薪酬委員會確定，共有32，559份績效股 由我們的高管賺取，這些績效股於2019年1月2日歸屬。績效 股的歸屬日期公允價值基於我們普通股在歸屬日期的收盤價，即每股36.08美元。

2019年1月2日，薪酬委員會 還根據2016年股權計劃批准了以限制性股份和績效 股票單位(“PSU”)形式為我們的高管提供的長期激勵薪酬安排，如果賺取的股份和 歸屬的股票將以我們普通股的股份支付。這些獎勵是大約25%的基於時間的歸屬和大約75%的基於績效的歸屬。PSU的三年績效 期間為2019財年至2021財年。

當天，薪酬委員會 共向我們的高管發放了21，825股基於時間的限制性股票。限制股份自授予之日起三年內歸屬於第三個 ，前提是接收者在該日期之前仍在受僱。 受限股份的授予日公允價值基於授予日我們普通股的收盤價，即每股36.08美元。

2019年1月2日，薪酬委員會 還向指定為“PSU-TSR”的高管發放了總目標數量30，943個PSU。這些 PSU的權重約為2019年總體高管長期激勵薪酬安排的40%，將授予 ，並根據我們普通股在2019年-2021財年三年期間的總股東回報支付，相對指定同行組中公司在該期間的股東總回報 。參與者將有能力 賺取PSU-TSR目標數量的50%之間以實現閾值性能，並獲得PSU-TSR目標數量 的200%以實現最大性能。PSU-TSR的授予日期公允價值為每PSU 40.72美元，並使用蒙特卡羅方法進行計算。

2019年1月2日，薪酬委員會 還向指定為“PSU-ROIC”的高管發放了總目標數量30，557個PSU。這些 PSU的權重約為2019年總體高管長期激勵薪酬安排的35%，並將授予 ，並根據與我們在2019-2021財政年度的三年 期間的平均投資資本回報率相關的預先確定的目標的實現情況進行支付。參與者將能夠獲得 實現閾值性能的PSU-ROIC目標數量的50%和實現最大性能的PSU-ROIC目標數量的200%之間的收入。PSUS-ROIC的授予日期 公允價值基於授予日期我們普通股的收盤價，即每股36.08美元 。

2018年11月14日，薪酬 委員會向我們的非執行員工發放了總計7，200股基於時間的限制性股票。限制股份 自授予之日起三年內歸屬於三分之二，前提是接受者在該日之前仍在受僱。受限股份的授予日期 公允價值基於授予日我們普通股的收盤價，即 每股40.01美元。

截至2019年7月31日的9個月期間，我們的限制性股票、 業績份額和PSU活動及相關信息的對賬如下：

在2019財年和 2018財年的9個月中，我們分別記錄了與 2008計劃和2016股權計劃下的贈款相關的210萬美元和180萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2019年7月31日，我們預計將在2022財年第一季度末確認的未確認股票 薪酬成本總額估計為420萬美元。

每股業績是基於 相關期間已發行普通股的平均數計算的。每股基本和攤薄淨收益 的計算使用適用於普通股股東的淨收入作為分子，以已發行股份數量 作為分母，如下所示(單位為千，每股金額除外)：

應收賬款扣除了截至2019年7月31日的836，000美元和截至2018年10月31日的100萬美元的呆賬津貼 。

按成本 (先進先出法)或可變現淨值中較低者定價的存貨彙總如下(以千計)：

我們只經營一個部門：工業 自動化設備。我們設計、製造和銷售計算機化機牀，主要由立式加工中心 (銑牀)和車削中心(車牀)組成，通過全球銷售、服務和分銷網絡 向金屬切削行業的公司銷售。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的計算機化 機牀產品的組成部分銷售。我們還為我們的產品提供機牀組件、軟件選項、控制升級、附件和 更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

我們的子公司不時為與向使用融資的客户銷售機器相關的第三方付款義務提供擔保。 我們遵循FASB關於擔保的會計準則(編入ASC 460)。截至2019年7月31日，我們有24個尚未支付的第三方 付款擔保，總額約為60萬美元。這些擔保的條款與基礎客户 融資條款一致。機器出貨後，客户承擔所有權和控制權的風險。但是，在客户支付機器款之前，客户不會獲得 標題。如果 客户對融資違約，保留所有權條款允許我們恢復機器。我們在這些擔保下以公允價值計提負債，金額微不足道。

我們為我們的產品提供 材料和工藝缺陷方面的保修。這些保修條款一般是機器和某些部件的保修期為一年 ，維修部件的保修期更短。我們在產品銷售時確認與此義務相關的儲備， 隨後的保修索賠記錄在儲備中。保修儲備的金額是根據歷史趨勢 經驗以及任何可能導致未來保修成本與歷史經驗不同的已知保修問題確定的。我們保修儲備中更改的對賬 如下(以千計)：

我們保修儲備的同比減少 主要是由於保修期內的機器數量減少。

2012年12月7日，我們與JP Morgan Chase Bank，N.A.簽訂了 協議，該協議隨後於2014年5月9日、2014年6月5日、2014年12月5日和2016年12月6日進行了修訂(修訂後的 “2012信貸協議”)，為我們提供了無擔保循環信貸和信用證 。二零一二年信貸協議於其預定到期日2018年12月31日終止。

2018年12月31日，我們與子公司 Hurco B.V.與作為貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了新的信貸協議(“2018信貸協議”)。 2018信貸協議取代了2012年的信貸協議。2018年信貸協議規定，無擔保循環信貸 和信用證融資的總金額最高為4000萬美元。2018年信貸協議規定，任何時候 未償還信用證的最高金額不得超過1，000萬美元，任何時候向我們的子公司Hurco B.V.提供的 未償還貸款的最高金額不得超過2，000萬美元，任何時候以替代貨幣計價的所有未償還貸款的最高金額不得超過2，000萬美元。根據2018年信貸協議，我們和Hurco B.V.是 借款人，我們的其他某些子公司是擔保人。2018信貸協議的預定到期日為2020年12月 31。

根據2018年信貸協議 的借款按浮動利率支付利息，根據我們的選擇，(I)基於libor的利率，或貸款人批准的其他基於貨幣的替代利率 ，加上每年0.75%，或者(Ii)基本利率(這是(A)聯邦基金利率加0.50%， (B)最優惠利率或(C)一個月基於libor的利率加上1.00%)中的最高利率，再加0.00%未付信用證 的年利率為0.75%。

2018年信貸協議包含慣常的 正面和負面契約和違約事件，包括(1)限制我們進行某些投資、 貸款、預付款和收購(但允許我們對子公司進行高達1，000萬美元的投資)；(2)限制 我們支付某些款項，包括現金股利，但我們可以支付現金股利，只要在緊接 之前和付款生效後，2018年信貸協議承諾的未使用金額加上我們的 現金的總和不少於1000萬美元，並且只要我們在這種股息 支付之前和之後不違約；(3)要求我們保持最低週轉資本為1.25億美元；和(4)要求我們保持最低 有形淨值1.7億美元。我們可能會將2018年信貸協議項下預付款的收益用於一般公司 目的。

2018年12月，關於我們 加入2018信貸協議，(1)使用手頭現金，我們全額償還並終止了 我們在中國的信貸安排，(2)我們終止了英國信貸安排。2019年3月，我們在臺灣的全資子公司 ，即Hurco Manufacturing Ltd。(“HML”)和中國寧波赫科機牀有限公司。(“NHML”)，關閉 未承諾的循環信貸安排，最高總金額為1.5億新臺幣(“臺灣 信貸安排”)和3250萬元人民幣(“中國信貸安排”)。臺灣 和中國大陸信貸機構的最終到期日都是2020年3月5日。

因此，截至2019年7月31日，我們現有的 信用額度包括我們在德國的150萬歐元循環信用額度、1.5億新臺幣臺灣 信用額度、3250萬元人民幣中國信用額度和 2018年信用協議項下的400萬美元循環信用額度。

截至2019年7月31日，我們的任何信貸安排下都沒有借款 ，其中有5120萬美元的可用借款能力。

2017年12月，頒佈了2017年美國減税和 就業法案(“税改法案”)。“税收改革法案”將美國公司税率從35% 降低到21%，從全球體系實施地域税制，對外國 子公司的收入視為匯回徵收税款，並增加了與全球無形低税收收入(“GILTI”)和外國衍生非物質 收入(“FDII”)相關的條款，以及其他條款。

税收改革法案創造了一個新的要求 ，受控外國公司(“CFCs”)所賺取的GILTI收入必須包括在CFC的 美國股東的毛收入中，從2019年起生效。根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，我們 被允許作出以下會計政策選擇：(1)將與GILTI相關的應税收入中的美國包含項所應繳納的税款 視為發生時的本期費用(“期間成本法”)，或(2)將這些金額計入我們的遞延税金計量 (“遞延法”)。我們已使用期間成本法 將GILTI税的估計值納入我們用於確定截至2019年7月31日的9個月的税費的年化有效税率中。

税改法案還為從2019年財政年度起生效的有形和無形財產和服務出口獲得收入的美國公司創建了FDII 。 我們已在用於確定截至2019年7月31日的9個月的税收支出 的年化有效税率中包括了FDII應佔扣減的估算。

在2019財年的 9個月中，我們記錄的所得税支出為610萬美元，而2018財年同期為870萬美元。我們2019年財年9個月的實際税率 為28%，而去年同期為40%。

我們未確認的 税收優惠截至2019年7月31日為209，000美元，截至2018年10月31日為205，000美元，並且在每種情況下都包括應計利息。

我們將與未確認的税收利益相關的應計利息和罰金 確認為所得税費用的組成部分。截至2019年7月31日，應計利息 在應計費用和其他費用中報告的總額約為29，000美元，其中不包括聯邦税收優惠 利息扣除。

我們提交美國聯邦和州所得税 報税表，以及幾個外國司法管轄區的納税申報表。與未確認的 税收優惠相關的限制法規將於2020年7月至2022年8月到期。我們德國子公司2013財年至 2016財年的税務審計現已完成，沒有税收調整。目前，我們的臺灣子公司正在接受2016和2017財年的税務審計。

FASB公允價值指南建立 三級公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行分類。這些級別包括：級別 1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的 活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中很少或 沒有市場數據，因此，需要實體制定自己的假設。

根據本指南，以下 表代表了截至2019年7月31日和2018年10月31日 按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構(以千計)：

一級資產中包括非合格遞延薪酬計劃下的共同基金 投資。我們使用現成的市場價格定期估計這些投資的公允價值 。

二級公允價值計量 包括與 第三方簽訂的外幣遠期匯兑合同的損益相關的衍生資產和負債。我們使用從活躍市場獲得的外幣匯率 ，在經常性基礎上估計這些衍生品的公允價值。衍生工具按公允 價值在隨附的簡明綜合財務報表中報告。我們有外幣遠期匯兑合約形式的衍生金融工具，如簡明綜合財務報表附註 3所述。截至2019年7月31日和2018年10月31日，這些合同的美元等值名義金額分別為 1.14億美元和1.452億美元。

我們外幣 遠期匯兑合同的公允價值及相關貨幣頭寸受外幣 匯率波動產生的抵消市場風險的影響。遠期外匯合同的交易對手方是一個重要的信用金融機構。 我們不認為交易對手不履行的風險或交易對手不履行的經濟後果 是實質性的風險。

我們 不時會涉及正常業務過程中出現的索賠和訴訟。根據適用的會計規則，當估計結果是一個可能的損失範圍，並且在 該範圍內沒有一個金額比另一個更有可能發生時，我們 為每個已知索賠累計最低責任。我們為此類事項維護保險單，當我們確定可能發生的恢復時，我們會記錄保險恢復 。我們不期望任何這些索賠，無論是單獨的還是總體的， 都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們相信，任何損失索賠的最終 解決方案不會超過我們的保單覆蓋範圍。

新的會計聲明：

在2016年2月至2019年3月期間， FASB發佈了會計準則更新編號2016-02，租約(主題842)，以及各種相關更新，建立了 全面的新租賃會計模型。ASU 2016-02澄清了租賃的定義，要求租賃分類採用與當前租賃分類類似的雙重方法 ，並要求承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債， 對於租賃期限超過12個月的租賃，需要將相應的使用權資產確認為租賃負債。ASU 2016-02對我們的2020財年 有效，包括該財年內的中期，需要修改追溯申請。允許提前領養 。我們目前正在評估這一新的會計準則將對我們的合併財務報表 和披露產生的影響。

2017年8月，FASB發佈ASU 2017-12， 衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進，這簡化了套期保值會計的應用 ，並使公司能夠在其財務 報表中更好地描繪其風險管理活動的經濟學. ASU 2017-12對我們的2020財年有效，包括該財年內的過渡期，需要 修改的追溯申請。允許提前採用。我們預計，採用這一新的會計 指南不會對我們的合併財務報表和披露產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈ASU編號 2018-02，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入重新分類某些税收影響 ，這將允許將累計其他全面收入 重新分類為保留收益，以應對税制改革法案產生的滯留在累計其他全面收入 中的税收影響。這一標準還要求對滯留税收效應進行某些披露。然而，本ASU不會改變基本的 指導，該指導要求税法或税率變化的影響包括在持續經營的收入中。ASU 2018-02 將在我們的2020財年生效，可以選擇在生效日期之前的任何時間提前採用。它必須 在採用期間或追溯到承認“税收改革法案”中美國聯邦 企業所得税税率變化的影響的每個期間實施。我們目前正在評估這一新的會計準則 將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

2019年8月5日，我們(通過新成立的 子公司)以大約450萬美元的價格收購了一家總部位於美國的機器人集成公司的大部分資產。 此收購業務向中小型機牀車間和其他利用CNC機牀的製造 公司銷售標準化的機器人機牀護理系統。被收購的業務將作為Hurco Companies， Inc.的全資子公司運營。

以下管理層的討論 和財務狀況和運營結果分析(“MD&A”)包含的信息旨在幫助 瞭解我們的財務狀況和其他相關事項，包括我們的流動性、資本資源和 運營結果。MD&A是作為對我們未經審計的財務報表 和本報告中其他地方出現的未經審核財務報表附帶的附註，以及我們截至2018年10月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審核財務報表 、附註和MD&A提供的補充，並應與之一起閲讀。

執行概述

Hurco Companies，Inc.是一家國際 工業技術公司，在單一細分市場運營。我們設計、製造和銷售計算機化(即Computer Numeric Control，或CNC)機牀，主要由立式加工中心(銑牀)和車削中心(車牀)組成，通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司 銷售。儘管 我們的大多數計算機控制系統和軟件產品都是專有的，但它們主要使用行業標準的個人計算機 組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的計算機化 機牀產品的組成部分銷售。我們還為我們的產品提供機牀組件、軟件選項、控制升級、附件和 更換部件，以及客户服務、培訓和應用支持。

以下概述旨在 簡要説明影響我們最近財務表現的主要因素。本概述旨在 與本 報告中其他地方出現的財務報表中包含的更詳細信息一起閲讀。

機牀市場在範圍上是國際性的 。我們既有大量的海外銷售，也有大量的國外製造業務。在2019年財政 的9個月中，我們約51%的收入來自歐洲客户，我們通常在歐洲銷售更多更高性能、 更高價格的VMX系列機器。此外，我們約12%的收入來自亞太地區 地區的客户，我們在那裏遇到了更大的價格壓力。

我們的產品組合中有三個 品牌的數控機牀：Hurco是專注於創新技術的優質品牌；Milltronics 是通用品牌，具有簡化的控制和直截了當的功能集；Takumi是行業標準品牌 ，其機牀配備行業標準控制，而不是Hurco和Milltronics 機器上的專有控制。通常，使用行業標準控制的製造設施側重於中高產量，其中 運行幾種類型的零件的大批量，而不是許多不同類型的零件的小批量。Takumi品牌也瞄準了 模具客户。Hurco、Milltronics和Takumi產品線代表了超過150種不同型號 的綜合產品組合。此外，通過我們的全資子公司LCM Precision Technology S.r.l。(“LCM”)， 我們生產機牀零部件和附件。

我們主要通過 在北美和南美洲(“美洲”)、歐洲和亞洲的170多個獨立代理和分銷商銷售我們的產品。 雖然一些分銷商攜帶有競爭力的產品，但我們是全球大多數分銷商的主線。我們 在中國、法國、德國、印度、意大利、波蘭、新加坡、南非、 臺灣、英國和美國部分地區也有自己的直銷和服務機構，這些都是世界主要的機牀消費 市場。我們的絕大多數機牀主要是由我們在臺灣的全資子公司HML根據我們的規格製造的 。支持HML生產的機器鑄件和部件在我們位於中國寧波的全資子公司 生產，NHML。支持我們的SRT系列五軸加工中心的部件，如直接驅動主軸，旋轉 頭和轉枱，由意大利的LCM製造。

我們對外國客户的銷售是以這些客户所在國家的通用貨幣(主要是 歐元、英鎊和人民幣)為單位的 ，這些客户的付款是以這些客户所在國家的通用貨幣進行的(主要是 歐元、英鎊和人民幣)。我們的產品成本主要以新臺幣和 美元支付。貨幣匯率的變化可能對我們的經營業績和根據美國公認會計原則報告的合併財務 報表產生重大影響。例如，當美元相對於外幣貶值時，以該貨幣計算的銷售額 在我們的財務報表中折算成美元進行報告時，所產生的費用比美元走強時高 。在比較我們的期間與期間的結果時，我們討論了貨幣換算對這些結果的影響 ，這反映了按這些財務報表涵蓋的期間 的現行匯率換算為美元。

我們高水平的國外製造 和銷售也使我們面臨由於貨幣匯率波動而產生的現金流風險。我們尋求通過 使用各種衍生工具(主要是外幣遠期外匯合約)來減輕這些風險。更多信息見 簡明合併財務報表附註3。

操作結果

截至2019年7月31日的三個月 與截至2018年7月31日的三個月相比

銷售 和服務費。2019財年第三季度的銷售和服務費用為5850萬美元 萬美元，比上年同期減少2030萬美元，降幅為26%，其中包括將國外銷售額轉換為美元用於財務報告時產生的不利貨幣 影響190萬美元，即2%。

按地理 區域劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2019年7月31日和2018年7月31日的季度的淨銷售額 和按地理區域劃分的服務費(以千美元為單位)：

2019財年第三季度 在美洲的銷售額與2018財年同期相比增長了8%。2019年第三季度 財政年度銷售額增長的主要原因是，Hurco 在2018年財政年度第四季度收購了位於美國最大機牀市場之一加利福尼亞州的美國機牀分銷商的立式銑牀銷售，並增加了 客户對Hurco，Milltronics和Takumi立式銑牀在美國的需求。 財政年度第三季度的歐洲銷售額與2018年財政年度同期相比下降了31%。2019年財年第三季度的銷售額包括 將國外銷售額轉換為美元用於財務報告時4%的不利匯率影響。2019年第三季度歐洲銷售額的減少 主要是由於Hurco立式銑牀在德國和英國的發貨量減少 。2019財年第三季度亞太地區的銷售額與2018財年同期相比下降了53% 。2019年財政年度第三季度亞太地區銷售額的下降主要是 歸因於Hurco立式銑牀和Takumi橋樑銑牀在中國的發貨量減少，以及在將國外銷售額轉換為美元進行財務報告時產生了2%的不利 貨幣影響。

按產品類別劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2019年7月31日和2018年7月31日的季度的淨銷售額 和按產品類別劃分的服務費(以千美元為單位)：

^† 所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件銷售的計算機控制系統和軟件。

與2018財年同期 相比，2019年第三季度計算機化機牀和 計算機控制系統和軟件的銷售額分別下降了29%和16%，這主要是由於Hurco立式銑牀和Takumi 橋樑銑牀的發貨量減少所致。與2018財年同期 相比，2019年第三季度維修部件銷售額下降了8%，主要是由於Hurco、Takumi 和Milltronics這三個產品系列的維修部件售後銷售減少。與2018年財年 財年同期相比，2019財年第三季度的服務費增加了2%。增加的主要原因是新收購的分銷商提供的售後服務。

命令。2019財年第三季度 的訂單為5300萬美元，比2018財年同期減少2300萬美元，降幅為30%， 在將國外訂單轉換為美元時，包括180萬美元的不利貨幣影響，或2%。

下表列出了截至2019年7月31日和2018年7月31日的季度按地理區域預訂的新訂單 (以千美元為單位)：

與2018年財年同期相比，2019年第三季度 美洲地區的訂單減少了8%，這主要是由於美國客户對Hurco立式銑牀的需求減少 ，但部分被新收購的總代理商銷售的Takumi立式銑牀 和立式銑牀的訂單增加所抵消。與上年同期相比，2019年第三季度的歐洲訂單減少了39% ，其中包括將國外 訂單轉換為美元時4%的不利匯率影響。訂單同比減少的主要原因是客户對德國、英國和法國的Hurco立式銑牀 的需求減少，以及客户對LCM製造的機電部件 和附件的需求減少。2019年財政年度第三季度的亞太地區訂單與上年同期相比減少了37%，其中包括將國外訂單轉換為美元時2%的不利匯率影響。 2019財政年度第三季度訂單減少的主要原因是客户對印度和東南亞的Hurco立式銑牀 以及中國的Takumi橋樑銑牀的需求減少。

毛利。2019年財年第三季度 的毛利潤為1720萬美元，佔銷售額的29%，而相應的 上年同期毛利潤為2450萬美元，佔銷售額的31%。儘管 銷售額同比下降，但2019年第三季度的毛利潤保持在30%左右，這是由於更大、價格更高的立式銑牀銷售以及新收購的分銷商對立式銑牀銷售的利潤率貢獻增加所致。

營業費用。2019財年第三季度的銷售、一般 和管理費用為1，260萬美元，佔銷售額的22%，而2018財年同期為1520萬美元， ，佔銷售額的19%，其中包括將 國外費用轉換為美元用於財務報告目的時的有利貨幣影響為278，000美元。銷售、一般和行政費用的同比減少 主要與年度內實施的可變員工薪酬減少和其他運營費用減少有關，其中部分被與新收購的總代理商相關的運營費用增加所抵消。

營業收入2019年第三季度的營業收入 為460萬美元，而2018財年同期為940萬美元。 營業收入同比下降的主要原因是銷售額的減少。

其他收入(費用)，淨額。2019會計年度第三季度的其他 支出淨額比2018會計年度同期減少40萬美元，主要原因是 應付款和應收賬款外幣波動的已實現和未實現虧損淨額，外幣遠期 匯兑合同淨額。

所得税。2019年財政年度第三季度的有效税率 為25%，而去年同期為28%。第三季度實際税率同比下降 主要是由於不同地理 地區之間的應税收入和虧損發生了變化。

截至2019年7月31日的9個月與截至2018年7月31日的9個月 相比

銷售 和服務費。2019財年9個月的銷售和服務費為2.034億美元， 與2018財年同期相比減少1420萬美元，降幅為7%，其中包括將國外銷售額轉換為美元用於財務報告時的不利貨幣影響 730萬美元，或3%。

按地理 區域劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2019年7月31日和2018年7月的9個月的淨銷售額 和按地理區域劃分的服務費(以千美元為單位)：

2019年財年的9個月 在美洲的銷售額與2018財年同期相比增長了19%。2019年財年9個月 的銷售額增長主要歸因於新收購的經銷商銷售立式銑牀，並增加了 客户對美國Hurco、Milltronics和Takumi立式銑牀的需求。與2018財年同期相比，2019財年 9個月的歐洲銷售額下降了14%。2019年財年9個月的銷售額包括 不利的匯率影響，在將國外銷售額轉換為美元用於財務報告時，影響為5%。2019年財年9個月歐洲銷售額的減少 主要是由於Hurco立式銑牀在德國和英國的發貨量減少 。與2018財年同期 相比，2019財年9個月的亞太地區銷售額下降了28%。2019年財年9個月亞太地區銷售額下降的主要原因是 由於Hurco立式銑牀和Takumi橋樑銑牀在中國的發貨量減少，以及在將國外銷售額轉換為美元進行財務報告時產生了3%的不利貨幣影響 。

按產品類別劃分的銷售和服務費

下表列出了截至2019年7月31日和2018年7月的9個月的淨銷售額 和按產品類別劃分的服務費(以千美元為單位)：

^† 所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件銷售的計算機控制系統和軟件。

2019財年9個月的計算機化機牀銷售額 與2018財年同期相比下降了8%，其中包括將國外銷售額轉換為美元用於財務報告時3%的不利 貨幣影響。減少主要是 歸因於Hurco和Takumi機器在歐洲和中國的發貨量減少。與2018財年同期相比，計算機控制系統 和軟件的銷售額增長了4%，主要是由於售後軟件 在法國和美洲的銷售額增加。2019財年的9個月中，服務部件和服務費用的銷售額分別增長了4%， 與2018財年同期相比，這主要是由於新收購的 總代理商的售後銷售和服務。

命令。2019財年9個月 的訂單為1.882億美元，比2018財年同期減少4460萬美元，降幅19%， 在將國外訂單轉換為美元時，包括了720萬美元的不利貨幣影響，即3%。

下表列出了2019年和2018財年9個月按地理區域預訂的新訂單 (以千美元為單位)：

由於客户對Takumi立式銑牀和新收購的總代理商銷售的立式銑牀 的需求增加，2019年9個月的美洲訂單 增加了3%。2019年財年9個月的歐洲訂單與上年同期相比減少了28%，其中包括將國外訂單轉換為美元時4%的不利匯率影響。訂單同比減少 主要是由於客户對德國、英國和法國的Hurco立式銑牀的需求減少，以及客户對 LCM製造的機電部件和附件的需求減少。2019財年9個月的亞太地區訂單與上年同期相比下降了25% ，其中包括將國外訂單轉換為美元時4%的不利匯率影響。訂單同比減少 主要是由於中國和印度的客户對Hurco和Takumi機器的需求減少。

毛利。2019年財年 9個月的毛利潤為6100萬美元，佔銷售額的30%，而相應的 上一財年同期毛利潤為6400萬美元，佔銷售額的29%。儘管 銷售額同比下降，但2019年9個月的毛利總體保持穩定在30%左右，原因是更大、價格更高的立式銑牀銷售以及新收購的總代理商的立式銑牀銷售帶來的利潤率貢獻增加 。

營業費用。2019年財年9個月的銷售、一般 和管理費用為4，060萬美元，佔銷售額的20%，而上年同期為4，140萬美元， ，佔銷售額的19%，其中包括將國外費用 轉換為美元進行財務報告時的有利貨幣影響為120萬美元。銷售費用、一般費用和行政費用的同比下降 主要與年內實施的可變員工薪酬減少和其他運營費用減少有關， 部分抵消了與新收購的總代理商相關的運營費用的增加。

營業收入2019財年9個月的營業收入 為2，040萬美元，而2018財年同期為2，250萬美元。 營業收入同比下降的主要原因是銷售額的減少。

其他收入(費用)，淨額。2019財年9個月的其他 收入(支出)淨值比2018財年同期增加140萬美元， 主要是由於應收款和應收款的外幣波動造成的已實現和未實現的淨虧損，扣除外幣 遠期匯兑合同。

所得税。2019年財政年度9個月的有效税率 為28%，而去年同期為40%。九個月的實際税率同比下降 主要是由於2018年財政年度第一季度記錄的與2017年減税和 就業法案相關的290萬美元的一次性費用。這些一次性收費的影響使2018財年第一季度的有效税率 提高了約39%。

流動性和資本資源

截至2019年7月31日， 我們的現金及現金等價物為6610萬美元，而2018年10月31日為7720萬美元。66.1 百萬美元的現金和現金等價物中，約60%以美元計價。餘額歸因於我們的海外業務， 以我們各種外國實體的當地貨幣持有，受貨幣匯率波動影響。我們不認為 這些資金在海外的無限期再投資會損害我們滿足國內流動資金需求的能力。

2019年7月 31號的營運資本為2.067億美元，而2018年10月31日的營運資本為1.946億美元。營運資本的增加主要是由於庫存增加 以及應付帳款和應計工資和員工福利的減少。

2019年財年9個月期間的資本支出為400萬美元 主要用於現有設施的資本改進和軟件開發成本。我們 用手頭的現金資助這些支出。

有關我們信貸安排的説明，請參閲簡明綜合財務報表附註10。截至2019年7月31日，我們的任何 信貸安排下均無借款，其中有5120萬美元的可用借款能力，並且我們遵守了與此相關的所有契諾 。

我們相信，我們的現金狀況和信貸安排下的借款 能力為我們未來12個月的運營提供了充足的流動性，並允許我們 繼續致力於我們的產品創新和有針對性的發展中市場滲透戰略計劃。

我們繼續接收和審查有關潛在收購的業務和資產的信息 ，包括可供購買的知識產權資產。

關鍵會計政策

我們的會計政策 在我們截至2018年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中進行了描述，要求管理層使用作出估計時可用的信息作出重大估計 和假設。這些估計和假設顯著影響 各種報告的資產、負債、收入和支出金額。如果我們未來的經驗與這些 估計和假設有實質性差異，我們的運營結果和財務狀況將受到影響。在2019年財政年度的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 。

合同義務和承諾

根據我們在截至2018年10月31日的財政年度 Form 10-K年度報告中提供的信息， 與我們的合同義務和承諾相關的信息沒有重大變化。

資產負債表外安排

我們的子公司不時為與向使用融資的客户銷售機器相關的第三方付款義務提供擔保。 我們遵循FASB關於擔保的會計準則(編入ASC 460)。截至2019年7月31日，我們有24個尚未支付的第三方 付款擔保，總額約為60萬美元。這些擔保的條款與基礎客户 融資條款一致。機器出貨後，客户承擔所有權和控制權的風險。但是，在客户支付機器款之前，客户不會獲得 標題。如果 客户對融資違約，保留所有權條款允許我們恢復機器。我們在這些擔保下以公允價值計提負債，金額微不足道。

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本報告中的某些陳述 構成“1995年私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、 表現或成就與陳述中明示或暗示的有實質性差異。這些風險、不確定性 和其他因素包括但不限於：

我們在第I部分，第1A項-表格10-K上的最新年度報告 中討論了可能影響我們未來運營的這些和其他重要風險 和不確定性，並可能在第二部分，第1A項-本報告中的風險因素或以下提交的表格 10-Q上的季度報告中更新討論。

提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 。雖然我們相信這些前瞻性陳述所依據的假設 是合理的，但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確拒絕 任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 本警示聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。

利息 利率風險

我們信貸工具的借款利息 是可變的，並與當前的國內和國外利率掛鈎。截至2019年7月31日，我們在 任何信貸安排下沒有未償還的借款。

外幣兑換風險

在2019年 財年的9個月中，我們大約63%的收入來自美洲以外的客户。我們所有的計算機化 機牀和計算機控制系統，以及某些專有服務部件，均由我們在美國的工程 和製造部門採購，並向我們的海外銷售和服務子公司重新開票，主要是以其本幣計價。

我們的產品主要 來自外國供應商，或由我們在臺灣、美國、 意大利和中國的全資子公司或臺灣的附屬合同製造商按照我們的規格製造。我們的採購主要以外幣進行，在 某些情況下，我們與這些供應商的安排包括外幣風險分擔協議，該協議減少(但不消除) 貨幣波動對產品成本的影響。與我們的產品 購買相關的匯率風險的主要部分涉及新臺幣和歐元。

我們不時簽訂外幣 遠期匯兑合同，以對衝與預測公司間銷售和 購買外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)相關的現金流風險。我們還 簽訂外幣遠期匯兑合同，以防範外幣波動對應收賬款 和以外幣計價的應付款項的影響。我們還簽訂外幣遠期匯兑合約，以對衝我們以歐元計價的淨投資的一部分 。我們不在金融市場進行投機，因此不會簽訂這些 合約進行交易。

截至2019年7月31日的 外匯買賣遠期合約，根據與衍生工具和對衝活動相關的 財務會計準則被指定為現金流套期保值的遠期合約如下(除加權平均遠期匯率 外，以千計)：

*新臺幣兑美元

截至2019年7月31日的外幣買賣 遠期合同，是為了防止外幣波動對以外幣計價的應收款和應付款 的影響而簽訂的，根據FASB的指導，未被指定為對衝的遠期合同如下 (以千計，加權平均遠期匯率除外)：

*新臺幣兑美元

我們還面臨與我們在國外的淨資產投資相關的外匯 外匯風險。為了管理這種風險，我們維持了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同 。我們指定這份遠期合約作為我們對歐元計價資產 的淨投資的對衝。我們選擇了FASB指導下與衍生工具和套期保值活動相關的會計處理的遠期方法。 遠期方法要求合同公允價值的所有變化都報告為累計折算調整 累計其他綜合虧損(税後)，其方式與基礎套期淨資產相同。此遠期合同 於2019年11月到期。截至2019年7月31日，我們擁有804，000美元的已實現收益和114，000美元的未實現收益(税後)， 記錄為累計折算調整，累計其他全面虧損與我們對歐元計價資產的淨投資 進行了對衝。截至2019年7月31日，根據本指南指定 為淨投資套期保值的外幣買賣遠期合約如下(以千計，加權平均遠期匯率除外)：

我們在 的監督下並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對 根據1934年“證券 交易法”(經修訂)下的規則13a-15(B)截至2019年7月31日我們披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自評估之日起有效。

在截至2019年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，從而對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的可能性 影響我們對財務報告的內部控制。

第二部分-其他信息

我們 不時會涉及正常業務過程中出現的索賠和訴訟。根據適用的會計規則，當估計結果是一個可能的損失範圍，並且在該 範圍內沒有一個金額比另一個更有可能發生時，我們為每個已知索賠累計 最低責任。我們為此類事項維護保險單，並且當 我們確定可能發生的恢復時，我們會記錄保險恢復。我們不期望任何這些索賠，無論是單獨的還是總體的， 都不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們相信，任何損失索賠的最終解決方案 不會超過我們的保單覆蓋範圍。

在截至2018年10月31日的年度10-K表格中， 第I部分第1A項-風險因素中披露的風險因素沒有重大變化 。

在2019年財政年度第三季度，我們沒有回購我們 普通股的任何股份。

在本報告所述期間， 我公司董事會審計委員會聘請我公司獨立註冊會計師事務所進行非審計、納税 規劃服務。本披露是根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第10A(I)(2)款作出的，該款是由2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第 202節添加的。

展品索引

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。