$15,000,000

普通股

Oramed製藥公司已經就本招股説明書補充提供的我們的普通股 股票，與Canaccan Genuity LLC或Canacon Genuity簽訂了股權分配 協議或股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可能， 通過Canaccent Genuity不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達 至15，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ORMP”。2019年9月4日，我們在納斯達克 資本市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股3.04美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所上市，代碼是“ORMP”。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話) 補充可以按照1933年修訂的 證券法或證券法頒佈的第415條規定的“在市場發售時”進行銷售。CANACCORD Genuity將在盡力而為的基礎上 使用符合其正常交易和銷售實踐的商業上合理的努力，在 CANACCORD Genuity與我們雙方商定的條款下擔任銷售代理。沒有安排在任何託管，信託或類似安排中接受資金。

根據股權分配協議出售的 我們的普通股的股票銷售給Canacon Genuity的補償是每股銷售 價格銷售所得毛收入的3.0%的總和。在以我們的名義銷售我們的普通股股票方面，CANACCORD Genuity將被視為證券法意義上的“承銷商”， 將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括證券法項下的責任，向Canaccan Genuity提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及高度風險。 請參閲本招股説明書附錄S-3頁的“風險因素”，以及隨附的招股説明書 和我們截至2018年8月31日的財年的10-K表格年報中的相應章節，我們截至2019年5月31日的季度的10-Q表格季度報告，以及我們隨後根據經修訂的“1934年證券 交易法”向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，或

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

CANACCORD Genuity

招股説明書補充，日期為2019年9月5日 。

目錄

關於本招股説明書副刊

美國證券交易委員會於2017年2月2日宣佈，S-3表格(第333-215525號文件)上的一份註冊聲明利用 與本招股説明書補充中所述證券相關的“貨架”註冊流程，宣佈生效 。根據此“貨架”註冊流程(此產品是其中的一部分)， 我們可以不時出售我們的普通股、權證和單位。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書 補充，它描述了本次發行我們普通股的條款，並增加、更新和更改了附帶招股説明書中包含的信息 以及通過引用合併在其中的文件 。第二部分是 隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在 範圍內，本招股章程補充材料中包含的信息與附帶的 招股説明書或在本招股章程補充材料日期之前提交併通過引用併入本文的任何文件中包含的信息不同或不同，以本招股章程補充材料中的信息 為準。此外，本招股説明書補充及隨附的招股説明書不包含 我們提交給SEC的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您 應參閲該註冊聲明，您可以從SEC獲取，如下所述，“Where You Can Find More Information”(您可以在哪裏找到 更多信息)。

您應僅依賴 中包含的信息或通過引用將 納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。我們沒有授權 任何人向您提供不同的信息，Canaccent Genuity也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書補充部分不是在任何情況下出售或招攬 購買我們證券的要約，而在任何情況下該要約或招攬是非法的。我們提供出售， 並尋求購買要約，我們的證券僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售。您不應假設 我們在本招股章程副刊或隨附招股説明書中包含的信息在除本招股説明書副刊或隨附招股説明書的日期以外的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息 在通過引用併入的文件以外的任何日期都是準確的，無論 交付本招股章程副刊或我們的任何證券的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 潛在客户可能發生了變化。

除非上下文另有要求，本 招股説明書中對“我們”、“我們的”、“Oramed”和“我們”的所有參考都是指Oramed製藥公司 Inc.和我們的全資子公司Oramed Ltd.我們的名稱和徽標以及我們產品的名稱是我們的商標 或註冊商標。

關於前瞻性 信息的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和 我們通過引用併入本文和其中的文件包含符合“1995年私人 證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法含義的前瞻性陳述，涉及我們的業務、臨牀試驗、財務 狀況、支出、運營結果和前景。“預期”、“打算”、“ ”計劃、“計劃支出”、“相信”、“尋求”、“估計”和 這些詞的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書 以及我們通過引用併入本文和其中的文件中所示的識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。另外，有關未來事項的陳述是 前瞻性陳述。例如，本招股説明書補充説明，Canacon Genuity可能會出售我們的普通股 的股票，總售價最高可達15，000，000美元。事實上，此類銷售受各種條件和意外情況 的影響，這是美國市場供貨的慣例，可能會受到市場條件的影響。如果這些條件 不滿足，指定的或有可能沒有發生或市場條件不好，Canacon Genuity可能會出售較少的股份 或根本不出售。本招股説明書補充還聲明，所得收益將主要用於 與一般公司目的相關的費用，包括一般營運資金用途。如果我們的需求發生變化，我們可能會將提供的收益 用於其他方式。

雖然本招股説明書補充中的前瞻性陳述， 隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件反映了 我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們截至目前所知的事實和因素。因此，前瞻性 陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果 和結果大不相同。可能導致或促成這種 結果和結果差異的因素包括但不限於，本文中“風險因素”標題下、隨附的招股説明書和我們通過引用併入本文和其中的文件中特別提到的那些 ，以及本招股説明書補充和隨附的招股説明書中其他地方討論的那些 。讀者請不要過分依賴 這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書增刊之日、隨附的招股説明書或 通過引用納入本文或其中的相應文件(視情況而定)發表。除法律要求外， 我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述以反映 此類前瞻性陳述之日之後可能發生的任何事件或情況的義務。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮 本招股説明書的全文、隨附的招股説明書以及本文和 中通過引用併入的文件中的各種披露，這些文件試圖向相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景的風險和因素。

危險因素

對我們普通股的投資涉及重大風險。 除了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中包含的風險因素外， 您還應仔細考慮以下風險因素，包括我們截至2018年8月31日的財政年度10-K表格的年度報告和截至2019年5月31日的季度 的10-Q表格季度報告，以及本招股説明書、隨附的招股説明書 以及通過引用合併於此或其中的文件中包含的所有信息在你決定投資我們的普通股之前。我們的業務、前景、財務狀況 和運營結果可能會因任何此類風險而受到重大和不利影響。任何這些風險都可能導致我們普通股 的價值下降。您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。 我們在標題為“風險因素”的部分中的一些陳述是前瞻性陳述。我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的 也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

與此產品相關的風險

管理層將在使用 本次發行的任何收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將對 使用此發行的任何收益擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“使用收益”中所述的任何目的。 您將依賴我們的管理層對此發行的任何收益的應用的判斷。收益使用的結果和 有效性是不確定的，我們可能會以您不同意的方式使用收益，或者 不會改善我們的運營結果或提升我們普通股的價值。我們未能有效運用這些資金 可能會對我們的業務產生重大不利影響，延遲我們的候選產品的開發，並導致我們 普通股的價格下跌。

無法預測根據股權分配協議進行的銷售所產生的總計收益 。

在股權分配協議 中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在 股權分配協議期限內的任何時間向Canaccent Genuity發送安置通知。在發出 配售通知後，通過CANACCORD Genuity出售的股份數量將根據多個因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格， 我們可能在任何適用的配售通知中使用CANACCORD Genuity設置的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據股權分銷協議出售的每股 每股價格將隨時間波動，因此目前無法預測 根據股權分銷協議銷售將籌集的總收益。

這裏提供的普通股將在“在市場上 發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同 時間購買此發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求酌情更改 本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何 適用配售通知中設置的任何限制，本次發行中將出售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到 由於以低於他們 支付的價格進行銷售而導致他們在此次發行中購買的股票價值下降。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋 。

本次發行中普通股的每股發行價 可能超過本次發行之前發行的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買 普通股，您可能支付的每股價格超過我們調整後的每股 普通股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計15，000，000美元以 每股3.04美元的假設發行價出售，這是我們在納斯達克資本市場於2019年9月4日最後報告的普通股銷售價格，在 減去佣金和我們應支付的估計要約費用後，你將立即經歷每股1.43美元的稀釋， 代表我們在 生效後截至2019年5月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額， 在未行使期權或認股權證的範圍內，您將經歷 進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以獲取更詳細的稀釋説明 ，如果您參與此服務，將會產生稀釋。因為這裏提供的股票的銷售將直接進入 市場，我們出售這些股票的價格會有所不同，這些變化可能會很大。如果我們以顯著低於 投資價格的價格出售股票，我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷顯著的稀釋。 如果我們以顯著低於 投資價格的價格出售股票，那麼我們現有的股東將經歷顯著的稀釋。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益 用於主要與一般公司目的相關的開支，包括一般營運資金用途。支出的金額和時間 可能會因許多因素而有很大差異，例如我們臨牀試驗的進展情況。在 使用淨收益之前，我們打算根據我們的投資政策(隨時間 不斷修訂)對淨收益進行投資。

股利政策

我們從未為我們的股本支付任何現金股息， 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來收益 ，為我們業務的持續運營和未來資本需求提供資金。未來支付現金股息的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本 要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在此次發行中購買了我們普通股的股份， 您的權益將被稀釋到公開發行每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨賬面價值 之間的差額。截至2019年5月31日，我們的有形賬面淨值約為 2160萬美元，或每股約1.24美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債總額除以已發行股份總數 。

在我們的普通股 在與Canaccan Genuity的股權分配協議期限內以每股3.04美元的假設發行價出售後 ，我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的售價是2019年9月4日 ，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，我們截至2019年5月31日的有形賬面淨值將為3600萬美元，或者， 在與Canacone Genuity的股權分配協議期限內銷售我們的普通股股份 之後，我們的有形賬面淨值將是3600萬美元，或者是2019年9月4日我們在納斯達克資本市場上的最後報告價格，扣除我們應付的佣金和估計的總髮行費用此金額表示現有股東的有形賬面淨值立即增加 每股0.37美元，本次發行中普通股的購買者直接稀釋有形賬面淨值 每股1.43美元，如下表所示：

出於説明目的，上表假設在與Canacon Genuity的股權分配協議期限內，以 每股3.04美元的銷售價格出售了總計4，934，210股我們的普通股 ，總收益為15，000，000美元，這是我們的普通股於2019年9月4日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格 ，總收益為15，000，000美元。事實上，我們的普通股按照與康雅閣Genuity簽訂的股權分配協議 的股份將會隨時以可能不同的價格出售(如果有的話)。假設我們的普通股 的所有股份 在股權分配 協議期間以該價格出售，總金額為15，000，000，000美元，那麼 股票的銷售價格比上表中假設的每股3.04美元的假設發行價每股增加1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股1.71美元，並將增加每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和估計合計發行費用後，由我們支付。在 出售我們普通股的價格中每股減少1.00美元，而上表所示的假設發行價為每股3.04美元， 假設我們所有普通股在 股權分配協議期間以該價格出售，總金額為15，000，000美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值 降低到每股1.45美元，並將減少淨攤薄扣除佣金和估計合計發行費用後，由我們支付。提供此信息僅用於説明目的 。

以上討論和表格基於截至2019年5月31日我們的已發行普通股中的17，383，359股 股 ，截至該日不包括在內：

上表假設在此發售之前沒有行使未發行的期權或 權證，或已發行但未歸屬的限制性股票單位。在期權或權證被行使的範圍內， 將進一步稀釋新投資者。

在截至2019年5月31日已或可能已行使或可能行使尚未行使的期權或未發行的認股權證 ，或已或可能發行未歸屬限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買 我們的普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於 市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債券證券來籌集額外資本，這些 證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分配計劃

我們已與Canaccent Genuity簽訂分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過Canaccent Genuity發行和出售總銷售價格為 高達15，000，000美元的普通股股份，作為我們提供和銷售普通股的銷售代理。

普通股的銷售(如果有)將通過普通 經紀以市價進行交易，按照證券法頒佈的規則415中定義的 被視為“在市場上發售”的方法進行，包括直接在納斯達克資本市場、任何其他現有 普通股交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。Canaccan Genuity還可以通過法律允許的任何其他方式出售 我們的普通股，包括私下協商的交易。

在交付配售通知後，CANACCORD Genuity可以每天提供 普通股，但必須遵守分銷協議的條款和條件，或者按照 us和Canacone Genuity另外約定的方式提供。我們將指定通過CANACCORD Genuity每日 出售的普通股的最高金額，或與CANACCORD GENITION一起確定該最高金額。根據“分銷 協議”的條款和條件，CANACCORD Genuity將盡其商業上的合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股 股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示Canacon Genuity不出售普通股。在適當通知另一方並受其他條件限制的情況下，我們或CANACCORD Genuity可以暫停發行 普通股，該普通股是根據分配協議通過CANACCORD GENITION進行的。

我們將以現金形式支付Canaccent Genuity的佣金，作為代理銷售我們普通股的 服務。支付給Canaccent Genuity的總補償金額應等於 至3.0%的總銷售價格，即通過該代理根據分銷協議通過該代理出售的所有股份的每股銷售總價。由於 沒有作為完成此發行的條件所需的最低發行金額，因此實際的公開發行總額、佣金 和向我們提供的收益(如果有)此時無法確定。此外，我們已同意報銷與此產品相關的部分CANACCORD Genuity 費用，最高可達60，000美元。我們估計，我們應支付的產品 的總費用約為120，000美元，其中不包括根據分銷協議應支付給CANACCORD Genuity的佣金。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日之後的第二個 交易日(或常規交易的行業慣例的較早日期)進行， 作為向我們支付淨收益的回報。本招股説明書補充中所設想的我們普通股的銷售將 通過託管信託公司的設施或通過我們和Canaccent Genuity可能同意的其他方式進行結算。 沒有安排以託管、信託或類似安排接收資金。

CANACCORD Genuity將利用其商業上合理的努力， 與其銷售和交易實踐保持一致，根據條款徵求購買普通股股份的報價，並遵守分銷協議中規定的條件 。在代表我們銷售普通股的情況下，CANACCORD Genuity將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，而對CANACCORD Genuity的補償 將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意在“分銷協議”中 就某些責任(包括 “證券法”規定的責任)向Canaccan Genuity提供賠償和貢獻。

根據分銷 協議提供的我們的普通股將在符合分銷協議或 (另有許可)的情況下出售我們的普通股的所有股份後自動終止。在提前五天的 書面通知後，我們和Canaccent Genuity可以隨時終止分銷協議。

本招股説明書補充 中包含的15，000，000美元中先前未根據分銷協議出售或未包含在有效配售通知中的任何部分 可根據隨附的基本招股説明書在其他發行中出售 ，如果未根據分銷協議出售股份，則 全額15，000，000美元的證券可根據隨附的基本招股説明書在其他發行中出售，但在每種情況下 均須遵守一般説明I.B.6中規定的限制。表格S-3。

我們的普通股在納斯達克資本市場以 代號“ORMP”上市，在特拉維夫證券交易所上市，代號為“ORMP”。

CANACCORD Genuity及其附屬公司未來可能為我們和我們的附屬公司提供 各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們的服務 未來可能會收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充規定下正在進行的發售期間，康雅閣基因將不會參與任何涉及我們普通股的市場 製作活動。

Canaccan Genuity可能會以電子方式分發本招股説明書補充 及隨附的招股説明書。

法律事項

在此提供的證券的有效期將由Zysman、Aharoni、Gayer和Sullivan&Worcester LLP(位於馬薩諸塞州波士頓)為我們傳遞 。Goodwin Procter LLP，紐約州，New York，擔任與此產品相關的Canacon Genuity的法律顧問。

專家

本招股説明書補充部分 參照截至2018年8月31日的10-K表格年度報告，根據Kesselman&Kesselman，Certified Public Accountants(Isr.)，一家獨立註冊公共會計師事務所和普華永道國際有限公司的 成員事務所的 報告，作為審計和會計方面的專家授權，納入本招股説明書補充 。

在哪裏可以找到更多信息

根據“交易法”的要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上查看我們的電子提交的報告、代理和 信息聲明以及其他有關我們的信息，網址為http://www.sec.gov.證券交易委員會網站上包含的信息 未明確引用到本招股説明書補充或隨附的招股説明書中。

我們的SEC文件也可在我們的網站www.oramed.com上查看。 我們網站的內容和任何鏈接到我們網站或可從我們的網站訪問的信息(我們向 SEC提交的通過引用明確併入的文件除外，如本招股説明書補充中的“通過引用合併某些文件” 所述)未通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中， 並且您不應將其視為本招股説明書補充或隨附招股説明書的一部分。

我們已根據“證券法”將本招股説明書補充部分作為註冊聲明的 部分提交給證券交易委員會，該聲明採用S-3表格。本招股説明書補充部分不包含註冊聲明中所列的所有信息 ，因為根據美國證券交易委員會的規則 和法規，註冊聲明的某些部分被省略了。您可以從證券交易委員會上述地址或 證券交易委員會網站獲得註冊聲明的副本。

通過 引用將某些文件合併

我們正在“通過引用合併”我們向SEC提交的某些文件 ，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息 被認為是本招股説明書補充的一部分。我們向SEC提交的文件 中包含的通過引用合併在本招股説明書補充中的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充中包含的 信息，包括以前提交的文件或報告中的信息， 在本招股説明書補充中引用了 。

我們已向SEC提交或可能提交以下文件。 這些文件在其各自的提交日期以引用方式併入本文中：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)節提交的所有文件，直至本招股説明書增刊涉及的所有普通股均已售出或 要約以其他方式終止為止，除非我們表示正在提供此類 信息，並且不會被視為根據“交易法”提交“，否則將被視為通過引用將 併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中

我們將免費向收到本招股説明書補充的任何人提供我們通過引用合併的文件的副本 。要索取任何或所有這些文件的副本，請 寫信或打電話給我們，地址是：1185 Avenue of the America，Suite228，New York，New York 10036，注意：Avraham Gabay，(844)967-10036。

招股説明書

$100,000,000

普通股

認股權證

單位

我們可能會不時出售普通股 和認股權證，以購買普通股，以及此類證券的單位，在一個或多個首次公開發行中 的總髮行價為100，000，000美元。我們將普通股、購買普通股的權證和單位統稱為證券。 本招股説明書描述了使用本招股説明書提供我們的證券的一般方式。我們可以將這些證券 銷售給或通過承銷商或交易商，直接銷售給購買者或通過代理銷售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、 交易商或代理商的姓名。在決定投資任何這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何附帶的補充 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)交易，代碼為“ORMP”。

投資證券存在 風險。看見“風險因素”從本招股説明書第2頁開始。

證券交易委員會 或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年2月 2。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件或我們已向您介紹的信息 中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。本招股説明書及任何招股説明書附錄不構成出售或 要約購買要約的要約， 在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其或從其作出該要約或要約招股要約的任何人發出該要約或要約招股章程補充 ，或向該司法管轄區的任何人或該人發出該要約或要約招股要約邀約， 你不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或通過引用併入 的任何文件中所載的信息在除正面日期以外的任何日期是準確的 。

本招股説明書的交付 或根據本招股説明書進行的任何證券分發，在任何情況下均不會產生任何暗示，即 自本招股説明書 之日起，本招股説明書中所載或引用的信息或我們的事務中沒有任何變化。自此以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中使用的術語“我們”、 “我們”和“我們的”意思是Oramed製藥公司。和我們的全資以色列子公司Oramed Ltd.，除非 另有説明。

除非另有説明，所有美元金額都是指美元 。

危險因素

投資我們的證券涉及 重大風險。在您 決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的 文件中包含的風險因素，包括我們截至2016年8月31日的財政年度的10-K表格年報，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用納入本文或其中的文件中所包含的所有信息 。我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會因任何此類風險而受到重大和 不利影響。任何這些風險都可能導致我們證券的價值下降。 您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。我們在標題為“風險因素” 是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。其他風險和 我們目前尚不知道或我們目前認為不重要的不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務 狀況和運營結果。

關於前瞻性 陳述的警告性聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充 以及我們通過引用併入的文件包含聯邦證券法 所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、支出、運營結果和前景。 “預期”、“打算”、“計劃支出”、“ ”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語及類似表達或此類詞語的變體 旨在識別前瞻性陳述，但不被認為是本招股説明書、任何招股説明書補充以及我們通過引用併入的文件中所示的識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段 。另外，有關未來事項的陳述 屬於前瞻性陳述。

儘管本 招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們通過引用合併的任何招股説明書補充和文件反映了我們管理層的誠信判斷， 此類陳述只能基於我們截至目前為止已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述 本質上受風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果 大不相同。可能導致或促成這些結果差異的因素 和結果包括但不限於，在標題下具體處理的因素“風險因素”在此 和我們通過引用合併的文件中，以及在本招股説明書和任何招股説明書附錄中討論的那些。 此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證 未來研究或試驗的結論不會提出不同的結果。 另外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證 未來研究或試驗的結論不會提出不同的結果。此外，根據額外的研究、臨牀和臨牀前試驗結果 ，可以對歷史結果進行不同的解釋。讀者請勿過度依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅截至本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用併入 的相應文件之日為止(如果適用)。除法律要求外，我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述 以反映此類前瞻性陳述之日後可能發生的任何事件或情況的義務。我們敦促讀者 仔細審閲和考慮在整個招股説明書、任何招股説明書附錄 以及通過引用併入的文件中所披露的各種情況，這些文件試圖向相關方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素 。

收益的使用

除非我們在適用的 招股説明書補充中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於研究和產品開發 活動、臨牀試驗活動以及營運資金和其他一般公司目的。

我們可能會在與 具體發售相關的招股説明書補充中，就我們根據本招股説明書提供的證券銷售淨收益的使用情況提供補充信息 。在運用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款或投資級 和計息證券，受我們管理層可能不時決定的任何投資政策約束。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的 證券的描述，連同任何適用的招股説明書補充，概括了我們可能提供的各種 類型證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券相關的任何適用招股説明書補充中描述該招股説明書補充提供的證券的 特定條款。如果我們在任何適用的招股説明書補充中如此註明， 證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在任何招股説明書補充 中包括與證券相關的美國聯邦所得税重大後果的信息，以及證券 將在其上市的證券 交易所或市場(如果有的話)的信息。

我們可能會不時在一個或 個產品中銷售以下一個或多個證券：

我們可能在這些發行中發行的所有 證券的首次發行價格總額將不超過1億美元。

資本 存量説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的描述 。我們鼓勵您閲讀我們修改後的公司註冊證書，並修訂 和已向SEC提交的恢復章程，以及特拉華州普通公司法的條款。

總則

我們的授權股本目前由 30，000，000股普通股組成，面值為每股0.012美元。截至2017年1月10日，我們已發行普通股13，283，352股 ，未設立其他類別或系列的股本。

普通股説明

在我們清算、解散或清盤 時，普通股持有人有權在支付給債權人後按比例分享所有可分配給證券持有人的淨資產 。普通股不可兑換或可贖回，沒有優先認購、認購或轉換 權利。普通股的每一股流通股都有權對提交證券持有人投票的所有事項投一票。 沒有累積投票權。普通股已發行股份的持有人有權在我們的董事會或我們的董事會可能隨時 確定的時間和金額，從 合法可獲得的資產中收取股息。普通股股東將在每股基礎上平均分享我們董事會宣佈的任何股息。我們 尚未就我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不會對此類股票支付任何現金股息。 如果發生合併或合併，所有普通股持有人將有權獲得相同的每股對價。

股東大會

我們的股東年會將在我們董事會可能設定的日期和時間舉行，屆時股東將選舉董事會， 處理可能適當提交會議的其他事務。所有股東年會將在我們在特拉華州的註冊辦事處或董事會確定的其他地點舉行 。

除法規另有規定外，我們的大多數董事會可以為任何目的召開股東特別會議 。在任何股東特別會議上處理的事務 應僅限於該會議通知中所述的一個或多個目的。

反收購條款

特拉華州法律

特拉華州通用公司 法第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日後的三年內與任何利益股東進行任何業務合併，除非：

第203節定義了業務組合，以包括：

一般而言，第203條將“有利害關係的 股東”定義為：任何實體或個人實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票，或 是公司的附屬公司或聯營公司，並在確定相關股東地位之前三年內的任何時間擁有公司15%或15%以上的已發行有表決權股票 ；以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人 ，或控制該實體或個人。

第203條的規定可能會鼓勵 有興趣收購我們的人提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了業務合併或導致 任何此人成為感興趣的股東的交易， 就可以避免股東批准要求。這些規定也可能起到防止我們管理層改變的作用。

由於我們尚未選擇豁免 根據第203條施加的限制，因此我們受第203條的約束，因為自2013年2月11日我們在納斯達克上市時，我們的普通股已在全國 證券交易所上市。除非我們通過我們的股東明確選擇不受第203條管轄的對我們的公司註冊證書的修正， 修正，否則我們通常受特拉華州普通公司法的 203條的約束，但如果業務 的合併是與在我們在納斯達克上市之前成為感興趣的股東的有利害關係的股東進行的，則第 條中包含的限制將不適用。

特拉華州通用公司法第214條規定，除非我們修訂的公司註冊證書 另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書，經修改後，沒有規定累積投票。

這些特拉華州的法定條款 可能會延遲或阻礙現任董事的免職或對我們控制權的變更。他們還可能阻礙、阻礙或阻止 合併、要約或代理競爭，即使這樣的事件有利於我們股東的利益。

已授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 股票將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外的普通股用於多種 目的，包括未來發行以籌集額外資本或作為對第三方服務提供商的補償。 已授權但未發行的普通股股份的存在可能會使獲得我們 控制權的嘗試變得更加困難或阻礙通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式獲得我們的控制權。

公司註冊證書，經修訂，並修訂 和重新制定的附則規定

我們的註冊證書，經修訂， 和修訂和恢復附例包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議 或發出要約，或延遲或阻止控制權變更，包括股東可能認為有利的更改。 特別是經修訂的註冊證書，和/或經修訂和恢復的附例(如適用)：

這些條款可能具有阻止 第三方收購我們的效果，即使這樣做會對我們的股東有利。這些規定旨在提高 我們董事會組成及其政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的 交易，這些交易可能涉及對我們的控制權發生實際或威脅的變化。這些條款旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性 ，並阻止可能在代理爭鬥中使用的某些策略。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議的提倡者進行談判以獲取 或重組我們的潛在能力的好處 超過了阻止此類提議的缺點，因為除其他外，談判此類提議 可能會導致他們的條款得到改善。然而，這些條款可能具有阻止他人對我們的普通股提出 報價的效果，因此，它們還可能抑制我們 普通股的市場價格波動，這可能是實際的或傳聞的收購企圖所導致的。這些規定還可能具有 阻止我們管理變更的效果。

轉讓代理人和註冊官

目前我們普通股的轉讓代理和註冊機構 是大陸股票轉讓信託公司，地址是紐約州紐約市炮臺廣場17號，郵編：10004。

上市

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為 “ORMP”。

令狀的描述

以下説明以及 我們可能在任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款和條款 以及相關的認股權證協議和認股權證書。雖然下面總結的 條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充中如此註明， 根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。具體認股權證協議 將包含其他重要條款和條款，並將作為註冊 聲明的證據引用，本招股説明書是該聲明的一部分。

總則

我們可以在一個或多個系列中籤發購買 普通股的認股權證。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股一起發行權證，權證可以附在普通股上，也可以與普通股分開 。

我們將通過我們將在單獨協議下頒發的權證證書或我們將直接與權證購買者簽訂的權證協議來證明每一系列權證 。如果我們用權證證明權證，我們將與 一個權證代理簽訂權證協議。我們將在與特定系列權證相關的適用招股説明書補充中註明權證代理的名稱和地址(如果有的話) 。

我們將在適用的招股説明書 補充中描述認股權證系列的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證的持有人 將不擁有普通股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括 收取股息(如果有)或在我們清算、解散或清盤時支付款項或行使投票權(如果有)的權利。

手令的行使

每份權證將賦予持有人權利 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的普通股數量，並按我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買 。除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股章程補充中規定的截止日期 的任何時間(美國東部時間下午5：00)行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可通過向權證代理或我們交付代表將被行使的權證或權證協議以及指定信息來行使 權證，並按照適用招股説明書補充中的規定，以立即可用的 資金向權證代理或我們支付所需金額。我們將在權證證書的反面或在權證協議和適用的招股説明書中補充 的信息，説明權證持有人將被要求 向權證代理或我們提供與這種行使有關的信息。

在收到要求的付款和 認股權證或認股權證協議(如適用)後，我們將在認股權證代理的公司信託辦事處 (如果有)，在我們的辦事處或適用招股説明書補充中指明的任何其他辦事處，正確填寫並正式執行，我們將 發行並交付行使時可購買的普通股。如果行使的權證 證書或權證協議所代表的權證少於所有權證，則我們將為剩餘的 權證數量簽發新的權證或權證協議。

權證持有人的權利可強制執行

如果我們指定授權代理，則任何授權 代理將根據適用的授權協議單獨充當我們的代理，並且不會承擔 代理或信託與任何授權持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上發行 權證的權證代理。在我們根據適用的權證協議 或權證發生任何違約的情況下，權證代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證的持有人可以在未經相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的 法律行動來強制執行其行使其權證的權利，並接收在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股和購買普通股的權證組成的單位 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列單位的特定條款 。根據招股説明書補充提供的任何單位的條款可能不同於下面描述的 條款。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的證物提交，或者在 發佈相關係列單位之前，通過引用我們提交給SEC的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表 以及任何補充協議進行合併。以下單元的重要條款和規定摘要受單元協議的所有條款以及適用於特定系列單元的任何補充協議 的約束， 全部通過引用獲得資格。我們敦促您閲讀與我們可能根據本招股説明書提供的特定系列單位 相關的適用招股説明書補充，以及完整的單位協議以及包含單位條款 的任何補充協議。

每個單位都將發行，以便單位持有人 也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的 證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定， 以及下面描述的規定“股本説明”和“權證説明，” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或權證。

我們可以按我們確定的數量和 不同的系列發行單位。

分配計劃

我們可以不時通過以下一種或多種方式銷售特此提供的證券 ：

我們通過這些方法中的任何 分發的證券可能在一個或多個交易中出售，地點為：

隨附的招股説明書附錄 將描述我們證券發行的條款，包括：

如果在銷售中使用了承銷商，他們 將為自己的帳户收購證券，並可以不時在一個或多個交易中轉售證券， 包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的 義務將受制於適用的承銷 協議中規定的條件。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的 承銷商向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的所有證券 。我們可能會不時更改公開發行價格和任何允許或重新調整或支付給經銷商的折扣或優惠 。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書補充提供的證券 ，我們將作為本金將證券出售給交易商。 交易商隨後可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。 交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中指定。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的 代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書補充中描述 我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明，否則任何代理 將在其委任期內盡最大努力行事。

我們也可以根據 “權益信用額度”出售證券。在這種情況下，我們將與其中指定的購買者 簽訂普通股購買協議，該協議將在我們將向SEC提交的當前Form 8-K報告中進行描述。在表格8-K中， 我們將描述根據購買協議和 其他購買條款，我們可能要求購買者購買的證券總額，以及授予購買者從我們這裏購買證券的任何權利。除了我們根據購買協議向股權線購買者發行 普通股股份外，本招股説明書(以及適用的 招股説明書補充或登記聲明的生效後修正，本招股説明書是其一部分)還涵蓋 股權線購買者不時向公眾轉售這些股份。股權行購買者將被視為 證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。其轉售可能通過 多種方法實現，包括但不限於普通經紀交易和經紀招攬 購買者的交易，以及如此從事的經紀或交易商將嘗試作為代理出售股份的區塊交易，但可以定位 並作為委託人轉售區塊的一部分以促進交易。股權行購買者將受SEC各種 反操縱規則的約束，例如，不得從事與轉售 我們的證券相關的任何穩定活動，不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何 證券，但1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)允許的除外。

我們可以直接出售我們的證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售我們的證券。我們將指定參與發行和出售我們的普通股的任何代理，並且我們將在招股説明書補充中描述我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書補充另有説明， 我們的代理人將在其聘任期內盡最大努力行事。

我們可能根據本招股説明書向承銷商和代理提供 賠償，以應對與發行相關的民事責任，包括證券 法案下的責任，或承銷商或代理可能就這些責任支付的款項。承銷商 和代理人可以在日常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。我們將在招股説明書附錄中描述這種 關係，命名承銷商或代理，以及任何此類關係的性質。

美國證券交易委員會的規則可以限制 任何承銷商在普通股股票分配完成之前投標或購買證券的能力。但是， 承銷商可以按照規定從事以下活動：

類似於其他購買交易， 承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們的普通股市場價格而進行的購買可能具有 提高或維持我們的普通股的市場價格或防止或緩解我們的普通股的市場價格下跌的效果 。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上本來可能存在的 的價格。如果施加懲罰性出價，如果不鼓勵轉售 股票，也可能對股票價格產生影響。

如果開始，承銷商可以隨時停止 任何這些活動。

我們的普通股在納斯達克交易。一個 或多個承銷商可以在我們的普通股中做市，但承銷商沒有義務這麼做，並且可以隨時停止 做市而不作通知。我們不能對我們的普通股交易市場的流動性作出任何保證。

任何納斯達克合格市場 莊家的承銷商，均可在 普通股的要約或銷售開始前的營業日內，根據M法規第103條 規則，在該市場上從事被動做市交易，在發行定價之前，或在 普通股開始銷售之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動 做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價 的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則被動市場 做市商的出價必須在超過一定的購買限額時降低。

根據金融 行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀人 交易商收到的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充提供的證券總額的8%。

法律事項

Zysman，Aharoni，Gayer和Sullivan& Worcester LLP，New York，通過了在此提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書中包含的財務報表參照截至2016年8月31日的10-K表格年度報告以 依賴Kesselman&Kesselman-CPA的報告合併。(ISR)，普華永道會計師事務所國際有限公司的成員事務所， 是一家獨立註冊的公共會計事務所，經該事務所授權成為審計和會計方面的專家。

在那裏可以找到更多信息

我們遵守交易所法案的報告和信息 要求，因此向SEC提交定期報告和其他信息。這些定期報告 和其他信息將可在SEC的公共資料室和 SEC下面提到的網站上查閲和複製。我們還在我們的網站“投資者/證券交易委員會文件”下免費提供我們的 10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快 對這些報告進行修改。我們的網站地址是www.oramed.com。 對我們網站的引用只是一個非活動的文本引用，而不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的 部分，在對證券 作出投資決策時，您不應該考慮我們網站的內容。

根據“證券法”，我們正在 表格S-3上就通過 本招股説明書提供的普通股、權證和單位向SEC提交註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，並不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息 。我們請您參閲我們的註冊聲明及其附件 ，以獲得涉及我們的事項的更完整描述，並且我們在本招股説明書中所做的聲明通過參考這些附加材料，在其 中是完全合格的。

您可以在正式 工作日上午10：00至下午3：00在證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的報告和其他 信息，地址為20549華盛頓特區北東100F街您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公共參考 部分獲得本信息的副本，地址為20549華盛頓特區北東100F街，按規定的費率。您可以通過撥打SEC(1(800)SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的信息。SEC還維護着一個網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和 其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov. This對證券交易委員會網站的引用只是一個不活動的文本引用，而不是一個超鏈接。

通過引用將文件合併

我們正在“通過引用合併” 我們向SEC提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您介紹這些 文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們向SEC提交的文件中包含的 陳述將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，包括 以前提交的文件或報告中的信息， 在新信息與舊信息不同或不一致的情況下， 將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以前提交的文件或報告中的信息， 已通過引用方式併入本招股説明書。

我們已經或可能向SEC提交以下 文件。這些文件在其各自的提交日期以引用的方式併入本文中：

我們根據“交易法”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，直至本招股説明書涉及的所有證券均已售出或 要約以其他方式終止為止，除非我們表示正在提供此類 信息，並且不會被視為根據“交易法”歸檔“，否則將被視為 通過引用納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充以及

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們通過引用合併的文件的副本 。要索取任何或所有這些文件的副本， 您應該寫信或打電話給我們，地址是：高科技園區2/4，Givat-Ram，PO信箱39098，耶路撒冷91390，以色列，注意：Yifat Zommer， 972-2-566-0001。

$15,000,000

普通股

招股説明書 補充

CANACCORD Genuity

2019年9月5日