已於2019年9月5日提交證券交易委員會

註冊編號333-223172

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後第1號修正案

到

表格S-3

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

美國醫療保健信託公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州		20-4738467
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

北斯科茨代爾路16435號，320套房

亞利桑那州斯科茨代爾85254

(480) 998-3478

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

有關協寄存器，請參見下面頁面中的 co-Registrants表。

斯科特·彼得斯

首席執行官、總裁兼主席

美國保健信託公司

北斯科茨代爾路16435號，320套房

亞利桑那州斯科茨代爾85254

(480) 998-3478

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

抄送：

作者聲明：[by]Peter T.Healy，Esq.

O，Melveny&Myers有限公司

兩個Embarcadero中心

28^TH地板

舊金山，加州94111

(415) 984-8700

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下面的 框。☐

如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券將以延遲或連續的 方式提供，但僅提供與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下方框。

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便登記額外的證券，請檢查下面的 框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據規則462(C)根據“ 證券法”提交的有效修正，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據“一般指示身份證”提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交時生效的生效修正案，請勾選以下方框。

如果此表格 是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的事後修正，請檢查以下 框。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型快速成長型、深度加速型、大型小型報告公司和 新興成長型公司的定義。(檢查一)：

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐(不要檢查是否有一家較小的報告公司)		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		數額 註冊		擬議數 極大值 報價 每單位		擬議數 極大值 集合 提供 價格		數額 註冊費
A類美國保健信託公司普通股，每股0.01美元		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國保健信託公司優先股，每股0.01美元		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國醫療保健信託公司債務證券		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國醫療保健信託控股公司債務證券		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國保健信託公司2023年到期的高級票據3.70%LP(4)		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國保健信託公司2026年到期的3.500%高級票據		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國保健信託公司2027年到期的3.750%高級票據		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國保健信託有限公司對美國保健信託公司債務證券的擔保		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)
美國保健信託有限公司持有的美國保健信託公司2023年到期的3.70%高級票據的擔保。		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)
美國保健信託有限公司對美國保健信託控股公司2026年到期的3.500%高級票據的擔保。		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		數額 註冊		擬議數 極大值 報價 每單位		擬議數 極大值 集合 提供 價格		數額 註冊費
美國保健信託有限公司對美國控股公司2027年到期的3.750%高級票據的擔保。		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(7)
美國保健信託公司認股權證		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
美國保健信託公司的權利		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)
單位		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)

(1)	根據表格S-3省略一般指示二.E.

(2)

(A) 美國公司A類普通股的股份，(B)美國保健信託公司的優先股股份，(C)美國保健信託公司的債務證券，(D)美國保健信託控股公司的債務證券，LP，(E)美國保健信託公司2023年到期的高級債券，LP，(F)美國保健信託公司2026年到期的高級債券(G)美國保健信託公司2027年到期的3.750%高級票據，有限公司，(H)美國保健信託控股公司的債務證券擔保，美國保健信託有限公司的債券擔保，(I)美國保健信託公司2023年到期的3.70%高級票據擔保，美國公司保健信託公司擔保，(J)美國保健信託公司2026年到期的3.500%高級票據擔保，美國保健信託有限公司擔保，(K)美國保健信託公司持有的2027年到期的3.750%高級票據的擔保，美國保健信託有限公司的LP，(L)美國公司 保健信託公司的認股權證。收購美國醫療信託公司其他類別的證券。在此登記，(M)購買美國保健信託公司其他類別證券的權利。現予登記，而代表在任何組合中登記的兩類或多於兩類證券的權益的單位，現正按不時以不確定價格發行的方式註冊。

(3)	根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲審議。

(4)	3.70%到期於2023年的高級票據，可能根據截至2013年3月28日的契約，由美國保健信託控股公司、有限公司、作為擔保人的美國保健信託公司和作為託管人的美國銀行全國協會不時修訂和補充。

(5)	應於2026年到期的3.500%高級票據，可能根據截至2016年7月12日的契約發行，該契約由美國保健信託控股公司、有限公司、作為擔保人的美國保健信託公司和作為託管人的美國銀行全國協會不時修訂和補充。

(6)	3.750%到期於2027年的高級債券，該契約日期為2017年6月8日，由美國控股公司的 保健信託公司、作為擔保人的美國保健信託公司和作為託管人的美國銀行全國協會不時修訂和補充。

(7)	美國醫療信託公司的擔保將不予單獨考慮。在債券中，3.70%的高級債券到期2023年，3.500%的高級債券到期2026年，3.750%的高級債券到期的2027年美國保健信託控股公司。擔保將包括擔保證券持有人在擔保和 某些承諾下的權利，如本登記聲明所述。根據第457(N)條，擔保不需要任何登記費。

CO註冊人表

名字		初級標準工業 分類編號		國家或其他管轄範圍 法團或組織		IRS僱主識別號
美國保健信託控股有限公司		6798		特拉華州		20-4738347

解釋性説明

這份對錶格S-3的登記聲明的生效修正案1(生效修正案1)修正了美國保健信託公司S-3(編號333-223172)和美國控股公司的保健信託信託公司(HTALP)於2018年2月23日向證券交易委員會(SEC)提交的自動登記聲明(初次登記聲明，並在此修訂後的健康登記聲明)。初始登記表登記的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、HTA的權利和單位以及 HTALP的債務證券和HTA對HTALP債務證券的擔保數額不確定。本生效後修正是根據“證券法”第413(B)條提交的，目的是登記新類別的證券，其中包括截至2013年3月28日的一份契約下的HTALP 2023年到期的3.70%的高級債券、截至2016年7月12日到期的HTALP到期的3.500%高級債券、截至2016年6月8日到期的HTALP的3.750%高級債券， 和HTALP 3.70%的高級債券到期2023年的擔保，3.500%的高級票據到期2026年，3.750%的高級票據到期2027年，並提交更多的證物到註冊聲明。現有的基礎招股説明書，日期為 2018年2月23日，目前構成初始註冊聲明的一部分，正被本“生效修正案”提交的基礎招股説明書所取代。這項生效後的修正案將在提交給證交會時立即生效.

招股説明書

美國醫療保健信託公司

A類普通股、優先股、債務證券、

認股權證、權利和單位

美國保健信託控股有限公司債務證券擔保

美國保健信託公司

3.70%的高級債券到期，3.500%的高級債券到期

2026年及3.750%高級債券到期日期2027年

美國醫療信託有限公司美國控股有限公司。

美國保健信託控股有限公司

債務證券

3.70%高級票據到期2023年，3.500%高級票據到期

3.750%的高級債券到期

美國保健信託公司可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利，以及由上述兩類或多類證券組成的單位。

美國控股有限公司的保健信託公司可不時以一種或多種方式提供和出售債務證券，3.70%的高級債券到期2023年，3.500%的高級債券到期2026年，3.750%的高級債券到期2027年。這些債務證券，3.70%的高級債券到期2023年， 3.500%的高級債券到期2026年和3.750%的高級債券到期2027年，可以單獨提供和出售，或作為單位，與本招股説明書所述的其他證券。債務證券，3.70%的高級債券到期2023年，3.500%的高級債券到期2026年 和3.750%的高級債券到期的2027年美國保健信託控股有限公司，可充分和無條件地擔保，如本招股説明書或招股説明書補充。

本招股説明書中所描述的證券可按每次發行的 時間確定的數量、價格和條件，以一種或多種形式出售。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供證券的具體條款和發行。招股説明書還可以添加、更新 或更改本招股説明書中的信息，並將描述我們提供證券的具體方式。證券可以由我們提供和出售給或通過一個或多個承銷商，經紀人或代理人，或直接 的買家在持續或延遲的基礎上。見分配計劃。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售 證券。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何隨附的招股説明書，包括參考資料。

美國健康信託公司的A類普通股(A類普通股)在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為HTA。2019年8月29日，紐約證券交易所A級普通股的最後一次報告售價為每股28.32美元。我們不期望在任何證券交易所掛牌出售給 的任何其他證券，場外市場或美國主要市場，除非適用的招股説明書另有説明。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲 本招股説明書第6頁中的“潛在風險因素”一節。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本證券或 ，以確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年9月5日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到其他信息			1
以提述方式將某些資料納入法團			2
關於前瞻性聲明的注意事項			3
關於註冊官			5
危險因素			6
收益的使用			7
美國保健信託公司簡介。資本 存量			8
債務證券説明			12
美國保健信託控股公司簡介，LP 3.70%高級票據 到期2023年			20
美國保健信託控股公司簡介，LP 3.500%高級票據 到期2026年			37
美國保健信託控股公司簡介，LP 3.750%高級票據 到期2027年			55
美國保健信託公司簡介。認股權證			72
美國保健信託公司簡介。權利			76
單位説明			77
“馬裏蘭州法”和“美國保健信託基金”的某些規定。章程及附例			78
美國聯邦所得税考慮因素			85
分配計劃			107
法律事項			111
專家們			111

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時出售A類普通股、優先股、債務證券、3.70%到期的高級債券、3.500%到期的高級債券、3.750%到期2027年的高級 債券、認股權證、權利、單位或本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售任何證券 時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條款的更具體信息，包括具體金額、價格和所提供證券的條款。任何招股説明書的補充可以包括討論風險或其他特別考慮適用於我們或提供的證券。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在本招股章程所載資料與任何招股章程補編所載資料之間有衝突的情況下，你應依賴招股章程補充內的資料。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補編、我們在本招股説明書和任何 招股説明書增訂本中以參考方式納入的任何文件，以及在作出投資決定之前，您可以在以下説明中找到更多的信息和引用某些信息進行合併。您可以只依賴 所包含的信息或通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書補充。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不能依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售或要約出售的管轄區內徵求購買這些證券的要約。

閣下不應假設本招股章程、任何招股章程的任何補充或我們在此以參考資料 或其中所載的任何文件所載的資料，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在本招股説明書中，(A)在合併的基礎上，(A)公司、我們和類似的術語是指美國公司 美國公司保健信託公司及其子公司，(B)HTA一詞僅指美國公司的保健信託基金，(C)夥伴關係一詞指的是美國控股有限合夥公司的 Healthcare Trust，LP和(D)註冊人一詞指的是美國衞生保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。在每種情況下，除非 上下文另有要求，否則，所有情況下，美國控股有限公司的醫療保健信託都是集體的。

在那裏您可以找到其他信息

我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求的約束。因此， 我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。本招股説明書並不包含我們根據1933年證券法(修正後的證券法)向證券交易委員會提交的登記聲明和相關證據中所列的所有信息，並在此提及這些信息。SEC維護一個互聯網站點，該網站包含報告、代理和信息陳述，以及關於 向SEC(包括公司)提交電子文件的發行者的其他信息。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.我們的某些文件載於我們的網站，網址是：www.htareit.com，隸屬於“證券交易委員會投資者關係”。此外，我們在我們的網站上免費提供了我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告的電子副本。我們不會將我們網站上的任何信息納入這份招股説明書。

1

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的 信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，以後提交給SEC的信息將更新並取代這一信息。下文所列文件和今後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，直至根據本招股章程構成其一部分的登記説明書提供證券的交易終止或完成為止：

•

我們於2019年2月19日向SEC提交2018年12月31日終了財政年度的表格 10-K的年度報告；

•

我們於2019年4月18日向證券交易委員會提交的關於附表14A 的最後委託書中所載2018年12月31日終了年度 表10-K年度報告中的具體信息；

•

我們在截至2019年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的季度報告表10-Q，分別於2019年4月26日、2019年7月24日和2019年7月24日提交證券交易委員會；

•

我們目前關於表格8-K或 8-K/A的報告(視情況而定)分別於2017年6月13日、2017年8月21日、2月14日、2019年2月14日(但僅涉及第9.01項8.01項和相關的表99.1)、2019年2月26日、2019年3月18日、2019年4月 25、2019年4月(但僅針對項目8.01和項目9.01的相關展覽99.1)、2019年7月9日提交證券交易委員會，2019年(但僅對項目5.07)、2019年7月23日(但僅針對項目8.01及相關的表99.1項 9.01)和2019年9月3日(但僅涉及項目8.01及相關的表9.01表99.2)；

•

2002年6月5日向證券交易委員會提交的表格8-A(檔案編號001-35568)的HTA的註冊聲明中所載的HTA的類別 的描述；以及

•

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後和在根據本招股章程發行的任何證券結束之前向證券交易委員會提交的所有文件。

特別指出，任何被視為已向SEC提交的信息，如被認為是提供的，而不是提交給SEC的，則不得以引用方式納入本招股説明書，除非在此明確納入其中。

我們將向每一位獲得招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以參考方式納入本招股説明書或隨附的招股説明書補充資料 的任何或全部信息的副本，以滿足針對以下地址和電話號碼的書面或口頭請求：美國醫療信託公司。在亞利桑那州斯科茨代爾320號套房，北斯科茨代爾路16435號，電話(480)998-3478。

2

關於 前瞻性聲明的警告注意事項

本招股説明書中所載的某些陳述、任何招股章程補編以及我們在此或其中引用的任何文件，構成了“1995年私人證券訴訟改革法”(“證券法”第27A節和“交易法”第21E節)為此類聲明規定的安全港所指的前瞻性陳述。這些陳述特別包括關於我們的計劃、戰略、前景和關於未來醫療辦公樓市場業績的估計的説明。此外，這些報表還受到某些風險和不確定因素以及已知和未知的風險的影響，這些風險可能導致實際結果與預期或預期的結果大不相同。因此，這樣的 語句並不是為了保證我們在未來期間的表現。前瞻性語句通常可以通過使用諸如Expect、Contm Project、Seque、Ho Ho應該、 等術語來識別。可以、可能、會、會、意欲、計劃、估計.‘>.’>.請讀者不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只在本招股説明書、該招股説明書補充或通過此處或其中引用的 文件(視情況而定)時使用。我們不能保證本招股説明書、任何招股説明書中所載的任何此類前瞻性聲明的準確性，也不能保證我們在此引用 或其中所包含的任何文件的準確性，並且我們不打算公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律規定。

任何這樣的前瞻性聲明都反映了我們目前對未來事件的看法，受到未知的風險、不確定性和其他 因素的影響，並且基於一些假設，其中包括對未來經濟、競爭和市場狀況的判斷，所有這些都是難以或不可能準確預測的。如果我們的 假設與實際結果不同，我們滿足這些前瞻性報表的能力，包括我們從業務中產生正現金流、向股東提供紅利和維持我們房地產 屬性的價值的能力，可能會受到嚴重阻礙。下列因素以及本招股説明書中的任何警告用語、任何招股説明書補充和我們在此或其中所載的任何文件，都提供了某些風險、 不確定性和可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中提出的結果大不相同的事件的例子：

•

有效配置證券發行收益的能力；

•

影響保健房地產部門、商業房地產市場和信貸市場的經濟狀況的變化；

•

競購和發展為保健業服務的醫療辦公樓和其他設施；

•

我們獲得或開發不動產的能力，以及一旦獲得或開發成功經營這些財產的能力；

•

我們的財產投資集中在某些州的經濟波動；

•

我們的租户的財務穩定和償付能力，包括我們的租户或 借款人履行與我們各自合同安排義務的能力和意願；

•

我們的租户是否有能力和願意在租約期滿時與我們續約，或在不續約的情況下或在我們行使替換現有租户的權利的情況下，我們以相同或更好的條件重新安置我們的財產的能力；

•

醫療保險和醫療補助等第三方支付方償還費用的波動；

•

在我們經營的市場範圍內經營物業的供求關係；

•

物業營運費用的變動，包括但不限於物業税、財產及法律責任保險費及水電費的開支；

3

•

我們的能力和我們的租户從信譽良好、財務穩定的提供者那裏獲得和維持足夠的財產、責任和其他保險的能力；

•

對某些受地契約束的財產的限制契約，這些契約可能限制或限制我們財產的用途、我們能夠出租的租户類型以及我們吸引新租户的能力；

•

災難性天氣和其他自然事件以及氣候變化的物理影響對我們財產的損害或與之相關的運營費用增加的影響；

•

保留我們的高級管理團隊以及我們吸引和留住合格關鍵人員的能力；

•

立法和規章方面的修改，包括對房地產投資信託公司徵税的法律的修改和對醫療保健行業的法律的修改；

•

利率變化，包括由於倫敦銀行間同業拆借利率可能逐步取消而發生的變化(倫敦銀行同業拆借利率)；

•

資本和融資的可得性；

•

我們現有信貸安排的限制性契約；

•

我們信用評級的變化；

•

HTA具有保持REIT資格的能力；

•

美利堅合眾國普遍接受的會計原則的變化，適用於REITs的政策和準則；以及

•

本招股説明書、任何招股説明書補編和我們參考 在此或其中納入的任何文件中所包含的因素，包括我們關於2018年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告，以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度期關於 表10-Q的季度報告，標題為“風險因素”和“管理部門對財務狀況的討論和分析”( 和“業務結果”)。

前瞻性聲明表達了對未來事件的期望。所有前瞻性的 語句本身都是不確定的，因為它們基於對未來事件的各種期望和假設，它們受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與預測的事件或結果大不相同。由於這些固有的不確定性，我們敦促你不要過分依賴前瞻性聲明.前瞻性發言只在所作日期之前發言。此外，除法律規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映變化的假設、意外事件的發生或預測的變化。

在評價前瞻性陳述時應考慮到這些風險和不確定因素，不應過分依賴這種 陳述。關於我們和我們的業務的更多信息，包括可能會對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包含在這裏和我們提交給SEC的其他文件中。

4

關於註冊人

以下是關於註冊人和我們的業務的信息，這些信息包含在其他地方，或者在本招股説明書中引用。這是不完整的，不包含所有的信息，你應該考慮在投資任何我們的證券。您應該仔細閲讀這份招股説明書以及本招股説明書中 引用所包含的更詳細的信息。

美國保健信託公司

美國保健信託公司是美國最大的公開交易的REIT，以其暴徒的 總可租面積(Gla)來衡量，主要集中在美國的醫療辦公樓或暴徒身上。HTA主要通過美國控股有限公司的醫療保健信託公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)開展所有業務。我們投資於那些我們認為將為醫療保健服務的未來服務的暴徒，以及主要位於衞生系統校園、大學醫療中心附近或核心社區門診地點的暴徒。我們還把重點放在具有一定人口和宏觀經濟趨勢的關鍵市場上，在那裏我們可以利用我們的機構 全面服務運營平臺來產生強有力的租户和衞生系統關係以及運營成本效率。我們的主要目標是通過戰略投資，通過不斷增加現金流，為我們的股東提供具有吸引力的風險調整後的回報，從而使股東價值最大化。在實現這一目標時，我們：(1)通過積極主動的資產管理、租賃、建築服務和財產管理監督尋求內部增長；(2)目標是在具有吸引力的人口結構的市場上進行增值收購和發展，以補充我們現有的投資組合；(3)積極管理我們的資產負債表，以保持保守的槓桿作用，保持靈活性。此外，我們不時考慮，在機會主義的基礎上，重大的投資組合收購，我們認為適合我們的核心業務，可以加強我們現有的投資組合。

自2006年至2019年6月30日，我們已投資69億美元，主要投資於暴徒、開發項目、土地和其他醫療保健項目(房地產資產)，包括美國各地約2330萬平方英尺的GLA。我們的投資組合中約有68%位於國家和地區公認的醫療系統的校園內，或毗鄰這些系統。截至2019年6月30日，我們的 投資組合在32個州的地理位置上是多樣化的，沒有一個州擁有超過我們的GLA總量的20%。我們集中在20至25個主要市場，這些市場的經濟和人口趨勢高於其他市場，我們預計這些市場將推動對暴徒的需求。截至2019年6月30日，我們在前20大市場中的9個市場各擁有約100萬平方英尺的GLA，而基於{Br}GLA的投資組合中，約93%位於75大城市統計區，達拉斯、休斯頓、波士頓、坦帕和亞特蘭大是我們投資規模最大的市場。

美國保健信託控股有限公司

美國醫療信託控股有限公司是HTA的直接子公司，也是根據特拉華州法律組建的有限合夥公司。我們主要通過夥伴關係來執行HTA的所有業務。

5

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀並仔細考慮我們最近的10-K年度報告第一部分第1A項標題下的風險因素所列的 風險因素，這些風險因素是我們隨後根據“交易法”提交的文件所更新的，在本招股説明書中以參考方式納入了 信息，以及本招股説明書中的額外風險和其他信息、任何招股章程補編以及本文件及其中所載的文件。如果確定的任何風險 實際發生，它們可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格。

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收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售我們任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、房地產投資和償還債務。根據本招股説明書 出售證券淨收益的使用情況，將在適用的招股説明書補編中列出。在這些用途出現之前，我們預期我們會將淨收益投資於有息證券，以維持我們作為REIT的資格。

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美國醫療保健信託公司簡介。股本

本摘要的意思不是完整的，應遵守和全面遵守經不時修正、補充和更正的HTA第五條修正案和重述條款(“憲章”)、HTA的細則(“章程”)和馬裏蘭法律的所有適用規定。“章程”和“章程”是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物以引用方式納入的。我們的證券發行的具體條款將在有關發行的招股説明書中加以説明。

一般

根據“憲章”，HTA有權總共發行1，200，000，000股股票。在核準的總股份中，1，000，000，000股被歸為普通股，每股面值為0.01美元，全部歸為A類普通股， 200，000，000股被歸為優先股，每股面值為0.01美元。截至2019年6月30日，發行了大約205，117，620股A類普通股，發行並沒有發行和發行優先股。此外，HTA董事會(董事會)可在全體董事會過半數的批准下，在未經股東批准的情況下，不時修改“章程”，增加或減少HTA有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。根據馬裏蘭州法律，HTA公司的股東一般不因其股東身份而對HTA公司的債務和義務承擔個人責任。

普通股

HTA公司的所有普通股(即普通股)在收益、資產、股利和投票權方面享有同等的權利。在符合“憲章”對HTA股份轉讓和所有權的限制以及任何其他類別或系列HTA股票持有人的優先權利的前提下，如果董事會授權由董事會從合法資金中分配給普通股持有人，則可向該普通股持有人分配股份。普通股一般不具有優先購買權、優先交換權、轉換權、償債權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法、合同或“憲章”限制的限制。普通股股東不享有估價權，除非董事會認定，對所有或任何類別或系列股票的估價權適用於在確定之日後發生的一項或多項交易，否則股東有權行使估價權。在HTA清算、解散或清盤的情況下，每一股普通股將有權按比例分享HTA的所有資產，這些資產在HTA的所有已知債務 和其他負債支付後或為其提供了充足的準備金後依法可供分配，並應受HTA優先股(優先股)持有人的任何優先權利的限制，如果在此期間有任何優先股未獲清償，以及“憲章”對HTA優先股轉讓和所有權的限制。在符合“憲章”對HTA股份的轉讓和所有權的限制的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，每一股普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票。, 包括董事的選舉。除就任何其他類別或系列股票所作的規定外，普通股持有人將擁有獨有的表決權。 除馬裏蘭州法律規定的情況外，所有類別普通股的持有人將作為單一類別一起投票。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程，與另一實體合併或合併，或轉換成另一實體，出售其全部或實質上的所有資產，從事股票交易所或解散，除非該行動得到董事會的建議，並得到至少三分之二有權就這一事項投贊成票的贊成票的批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定批准 這些事項的百分比較小，但不低於就該事項有權投票的所有票數的過半數。在馬裏蘭州法律允許的情況下，“憲章”規定，這些行動中的任何一項，都可以以對下列事項的所有有權投票的多數票的贊成票予以批准。

8

這樣的事情。此外，除有爭議的董事選舉外，所有其他須由股東投票表決的事項(在這種情況下，董事須以多數票選出，即有權在妥為召集並有法定人數出席的股東會議上就董事的親自選舉或代表投票的股東所投的票選出)，必須以 股東所投的過半數票通過，在法定人數出席的會議上作為單一類別共同投票，但須獲給予當時任何當時仍未獲批准的優先股持有人的任何表決權。在董事選舉中不存在累積投票，這意味着普通股流通股的多數持有人可以選舉出HTA公司的所有董事。

將未發行股份 重新分類的權力

“憲章”授權董事會將任何未發行的普通股或優先股 分類並重新分類為其他類別或系列股票，只要董事會有權發行的所有類別或系列股票的總數不超過“憲章”規定的普通股和優先股的授權股份總數。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和“憲章”要求董事會在符合“憲章”對轉讓和擁有 股股份的限制的情況下，規定每一類別或系列的條件、偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款和條件。因此， 董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會產生延遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及HTA普通股股票溢價 價格變動或其他符合HTA股東最佳利益的交易的效果。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

增減普通股及增發普通股及優先股的權力

我們認為，董事會不時修訂“憲章”以增減授權股票的數量或任何類別或系列的授權股票數目的權力，發行更多的授權但未發行的普通股或優先股的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，以及在以後發行這類分類或重新分類的股票的權力，將使我們能夠更靈活地安排今後可能進行的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。其他類別或系列， 以及普通股股份，可供發行，而不需要HTA的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所或市場制度的規則要求採取這種行動，而HTA 證券可在其上上市或交易。因此，董事會可以授權HTA發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及HTA普通股股份溢價或其他符合HTA股東最佳利益的其他 交易的變更。

優先股

“憲章”授權{Br}董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列優先股，並對所發行的每一類別或一系列優先股的股利或其他分配、資格和贖回條款和條件確定偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、限制。由於董事會有權確定每一類或一系列的優先股的偏好和權利，它可以給予任何系列或一類優先股的持有人優先於普通股持有人的權利。如果HTA創建和發行優先於 普通股的優先股，則支付任何未發行優先股的發行偏好將減少可用於支付普通股分配的資金數額。此外，優先股的持有人通常有權在hta清算、解散或在向普通股股東付款之前結業時獲得清算優先權，這很可能會減少普通股持有人在 上本應得到的數額。

9

這樣的事件。此外，在某些情況下，發行優先股可能會使合併、投標報價或代理競爭更加困難或傾向於阻止合併、投標或代理競爭、由一大塊HTA證券持有人承擔控制權或取消現有管理層。董事會目前沒有發行任何優先股的計劃，但在沒有股東批准的情況下，可以在將來的任何時候這樣做。

對股份所有權和轉讓的限制

為了使我們能夠繼續獲得REIT的資格，在任何應税年度的後半段，HTA的流通股不得超過50%由任何五個或更少的 個人所擁有。此外，流通股必須在12個月應納税年度的至少335天內或在一個較短的應納税年度的比例部分 內由100人或更多的人擁有。關於這一主題的進一步討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。我們可以禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們在“1986年國税法”(修訂後的“國税法”)下繼續保持作為REIT的資格。然而，我們不能向你保證這項禁令將是有效的。

“憲章”載有對所有權的限制，禁止任何個人、實體或團體直接或間接獲取受益的 所有權，其價值超過HTA價值的9.8%，然後將任何類別或系列(其中包括普通股和任何優先股HTA可能發行的)的流通股合計起來，或超過HTA股份價值或數量的9.8%以上，以限制程度較高者為準。

任何試圖轉讓HTA的股票，如果 有效，將導致HTA的股票由不到100人有權受益者擁有，將是無效的。任何企圖轉讓HTA的股票，如果有效，將導致違反上文所討論的所有權限制 ，或導致HTA根據“守則”第856(H)節被緊密持有，或以其他方式不符合作為REIT的資格，將導致違反行為的股份數目(四捨五入至最接近的全部份額)自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專有利益，而擬議的受讓人將不會獲得股份中的任何權利。自動轉移將被視為自業務 日的業務結束之日起生效。我們將指定一個不屬於我們的股份信託的受託人。我們還將指定一個或多個慈善組織作為共享信託的受益人。信託股份將繼續發行和發行的股份，並將有權享有相同的權利和特權，所有其他股票在同一類別或系列。受信者將接收 信託股份並將為受益人的利益以信託形式持有此類分配。受託人將投票信託股份在此期間，這些股份以信託形式持有，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，在我們發現 股份已轉讓給股份信託之前，有權撤銷提議中的受讓人所投的任何票，並按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。

信託的受託人將有權出售 信託股份由受託人挑選的合資格人士，並將相等於(1)信託所收取的銷售收益的款額分配予適用的被禁擁有人信託股份或(2)(A)如違禁擁有人是以價值計的承讓人，則受禁制擁有人為此付出的代價 信託股份或(B)如被禁制的擁有人並非承讓人或承讓人，但並沒有給予信託股份，該事件發生之日的市價，致使該等股份以信託形式持有。此外，所有 信託股份將被視為提供給我們或我們的指定收貨人，其每股價格等於(1)產生這種交易的 交易中的每股價格。信託股份(或如屬設計或饋贈，則指在作出該項設計或饋贈時該等股份的市價)及(2)在我們或我們的指定人接受該要約當日的 市價。我們可以減少支付給被禁止所有者的金額，減少已支付給被禁止所有者的紅利和其他分配的金額，並且被禁止的 所有者欠受信者。受託人收到的超過支付給被禁止所有人的金額的任何金額將分配給信託的受益人。

任何人如違反上述限制而取得股份，或本可持有股份而將該信託轉讓予任何 ，則須立即以書面通知我們該等事件。任何

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提議或試圖進行此類交易的人必須至少提前15天書面通知我們。該人應向我們提供我們可能要求的其他信息，以便 確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響(如果有的話)。

上述限制繼續適用，直到 董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者REIT資格不再需要遵守。

董事會可自行酌情決定豁免(前瞻性或追溯性的)任何人，使其不受對HTA價值的9.8%以上的所有權的限制，然後將任何類別或系列(其中包括普通股和任何優先股HTA可能發行的)的流通股合計起來，或豁免HTA的價值或股份數目的9.8%以上，兩者以限制較多的 限制者為準，兩者以較多的 限制為限，然後再豁免已發行普通股。然而，董事會不得免除任何個人，其擁有HTA的流通股將導致HTA被“守則”第856(H)節所指的緊密持有，或以其他方式導致我們沒有資格成為REIT。為供董事局考慮豁免，任何人亦不得直接或間接擁有我們的租户 (或我們擁有或控制的任何實體的租客)的權益，使我們直接或間接擁有超過9.9%的租客權益。尋求豁免的人必須使董事會滿意，認為它不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制將導致股票的自動轉讓，導致違反的股份信託。

任何紀錄持有人如在任何課税年度內擁有多於5.0%(或守則及有關規例所規定的較低水平)的 流通股，將被要求交付一份陳述書或誓章，列明該紀錄擁有人的姓名及地址、該股東實益擁有的股份的數目、該等股份的持有方式的説明，以及我們所要求的關於該等股份的實益擁有權的補充資料，以確定該等實際或實益擁有權對我們作為REIT的資格的影響，並確保 符合所有權限額。此外，任何人士如為本公司股份的實益擁有人或建設性擁有人，以及任何正為實益擁有人或 建設性擁有人持有本公司股份的人(包括紀錄的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以決定我們作為REIT的地位，或決定我們是否符合任何徵税或政府當局的規定。

上市

A類普通 股票在紐約證券交易所上上市，代號為unct hta。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享。

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債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了美國醫療保健信託公司債務證券的實質條款和 條款。以及我們可能根據本招股説明書提供的美國保健信託控股有限公司的債務證券。為此目的，對發行人的提述是指美國公司的保健信託基金。或美國醫療信託控股有限公司，視情況而定。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。發行人 將在發行人、其中指定的擔保人和一個或多個受託人之間以高級契約方式發行高級票據。發行人將在發行人、其中名為 (如果有的話)的擔保人和一個或多個受託人之間根據附屬契約發行附屬票據。我們將把這些文件的表格作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。我們使用“附屬契約”一詞既指高級契約，也指 從屬契約。

這些契約將根據1939年“托拉斯義齒法”(信託義齒法)進行限定。我們還在適用的情況下，使用“間接債券受託人”一詞來指高級受託人或附屬受託人。

以下有關高級票據、附屬票據和契約的重要規定的摘要，須參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，作為全部條件，並以 全稱為準。我們懇請您閲讀與我們根據 本招股説明書出售的債務證券有關的適用的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列債務證券有關的條款，包括在適用範圍內：

•

發行人；

•

標題；

•

提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額 ；

•

可能發行的金額的任何限制；

•

發行人是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是，條件和保存人是誰；

•

到期日；

•

到期時應支付的本金以及債務證券是否將以任何原始發行的 折扣形式發行；

•

發行人是否或在何種情況下(如果有的話)為美國聯邦所得税目的對非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果發行人必須支付這些額外款項，發行人是否可以贖回債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率的方法，即開始計算 利息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

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•

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是高級的還是次級的，以及任何 系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有的話)；

•

發行人有權(如有的話)延遲支付利息和任何此類延期期的最長期限；

•

發行人可選擇根據任何任擇或臨時贖回條款贖回該系列債務證券的條件和價格，以及任何其他適用的贖回條款的日期(如有的話)；

•

關於償債基金、購買基金或其他類似基金的規定(如有的話)；

•

發行人根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券的日期(如有的話)，以及發行人有義務購買的價格；

•

擔保人(如有的話)將擔保債務證券以及確定和解除該擔保人(如有的話)的方法；

•

契約是否會限制開證人、擔保人(如有的話)和/或其各自的 附屬公司的能力：

•

負債增加；

•

發行額外證券；

•

創造留置權；

•

支付股利，對股本進行分配；

•

贖回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或者其他限制付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行銷售-回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售附屬公司的股票；或

•

進行合併或合併；

•

契約是否要求發行人維持任何利息、固定費用、現金流量、以資產為基礎的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書條目特徵的信息；

•

拍賣和再銷售的程序(如有的話)；

•

發行人發行債務證券系列的面額，但最低面值為$2，000及超過$1，000的整數倍數除外；

•

如果不是美元，則表示一系列債務證券將以美元計價的貨幣；以及

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•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制， 包括除本招股説明書或除上述以外就債務證券提供的任何契約之外的任何違約事件，以及根據適用的法律或條例我們或 可能需要的任何條款，或在銷售債務證券方面可取的任何條款。

轉換或 Exchange權限

如適用，我們將在相應的招股説明書中規定一系列債務 證券可兑換或可兑換為發行人或第三方證券的條款，包括適用的換算率或匯率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將 包括關於轉換或交換是強制性的，是由持有人的選擇，還是在發行者的選擇。如果適用的話，我們可以包括規定，在這些規定所述的情況下，發行人的證券編號或第三方的證券 在轉換或交換時得到，在這些規定所述的情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在發行人與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

契約將允許發行人在滿足某些條件後合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或實質上所有資產。然而，發行人的任何繼承者或這些資產的 收購人必須承擔發行人根據契約和債務證券承擔的所有義務。

如果債券 證券可轉換為其他證券，發行人與其合併或合併的人或發行人將其全部財產出售給發行人時，必須為債務證券持有人在合併、合併或出售前將債務證券轉換成債券持有人本應收到的證券作出規定。

無論是馬裏蘭州普通公司法(簡稱MgCl)還是HTA新公司或合夥公司的管理文件，都沒有實質上定義轉帳這一術語--所有這些都與出售資產有關。此外，解釋 術語的馬裏蘭案例基本上都依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，為了確定是否出售了發行人的全部資產，債券持有人必須 審查我們向公眾披露的財務和其他信息。“憲章”載有對HTA股票所有權和轉讓的限制，其目的之一是維護我們作為REIT的地位，並以其他方式 解決對HTA股票所有權集中的關切，因此，它可能防止或阻礙控制權的改變。參見美國醫療信託公司的描述。資本存量限制所有權和轉讓股份 。

假牙下的違約事件

除非在適用的招股章程補編中另有規定，以下是關於 任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

如果發行人在到期和應付時沒有支付任何分期付款，而且我們的故障持續了90天(br}天；

•

發行人未支付本金或溢價(如有的話)，或未支付任何償債基金或類似基金在到期和應付時所要求的款項，且未有效延長付款時間的；

•

如果發行人沒有遵守或履行債務證券或契約 所載的任何其他契約，且在發行人收到債券受託人或債券持有人的通知後90天仍未履行，其本金總額不少於適用系列未償債務證券的25%；

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•

如發行人未能在任何適用的寬限期屆滿後或在任何適用的寬限期屆滿後，以超過某一特定貨幣 門檻的未償還本金支付任何債項，而該債務並沒有解除，或在書面通知後30天內仍未治癒或撤銷該等拖欠付款或加速付款的情況；

•

如果有特定的破產、破產或重組事件發生。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述 最後一個項目所指明的失責事件外，債權證受託人或該系列至少25%未償還債務證券的總本金的持有人，可藉書面通知發行人(如該等持有人已發出通知，則向債權證受託人發出通知)，宣佈該等證券的未付本金、溢價(如有的話)及任何應計利息(如有的話)，可立即宣佈該未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的違約事件與發行人有關，則每一系列債務證券的本金及累算利息(如有的話)即須到期應付，而無須由債權證受託人或任何持有人作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的所有違約或 違約事件，但因加速而到期的加速本金或利息的不付款除外，除非發行人已根據契約治癒了違約或違約事件。

除保證書的條款另有規定外，如根據 背書而發生並仍在繼續的失責事件發生，則債權證受託人並無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已以其唯一酌情決定權向該債權證受託人提供合理滿意的彌償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權指示 就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行任何可供債權證受託人運用的法律程序，或就該系列的債務保證行使授予該債權證受託人的任何信託或權力，但：

•

這種指示不得與任何法治或適用的契約相沖突；

•

債券受託人可採取與上述指示不牴觸的任何其他行動；

•

債權證受託人可拒絕採取任何行動，使某些債務證券持有人受惠於適用的契約，而損害該等債務證券的其他持有人，或以其他方式對未加入該等債務證券的債項證券的持有人造成不適當的損害；及

•

債券受託人可拒絕採取任何涉及個人 責任的債權證受託人的行動。

發行人會定期向債權證受託人遞交任何高級人員的證明書，以證明該高級人員是否知悉在適用的契約下失責，如知道，則指明每一失責行為及其性質及狀況。

義齒的修改

簽發人、任何擔保人和債權證受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就具體事項修改保證書，包括但不限於：

•

根據適用的契約證明出票人為承付人或擔保人為擔保人的繼承人；

•

為債務證券持有人的利益，在發行人或擔保人的契諾上增加，或在適用的契約或債務證券中交還發行人或擔保人的任何權利或權力；

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•

為債務證券持有人的利益，增加違約事件；

•

修改或補充適用契約的任何規定；但任何修改或補充 不得對當時未償債務證券持有人的利益產生重大不利影響；

•

為債務證券提供擔保；

•

本條例旨在規定接受繼任債權證受託人的委任，或便利多於一名債權證受託人根據適用的契約管理 信託；

•

規定發行人和擔保人的全部或全部財產或資產發生合併、合併或出售時，債務證券持有人的權利；

•

糾正適用的契約中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；但本行動不得在任何重大方面對債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

規定按照適用的契約規定的限制發行更多的債務證券；

•

對適用的契約的任何規定作出補充，但以允許或便利 失敗和解除任何債務證券為限；但該訴訟不得在任何重要方面對債務證券持有人的利益產生不利影響；或

•

將適用的契約、任何擔保或債務證券的案文與招股説明書補充説明中所載的 説明的任何規定相一致，只要招股章程補充中的規定意在逐字複述適用的契約、任何擔保或債務證券中的一項規定。

此外，根據該等契約，任何系列債務證券持有人的權利，可由發行人及債權證受託人在持有該等未償還債務證券的總本金不少於多數的書面同意下予以更改；但如未經受影響的每一系列債務證券持有人的同意，則不得作出任何修改或修訂：

•

改變債務證券本金或任何分期利息的規定到期日，降低債務證券本金或利息的利率或數額，或贖回債務證券時應支付的任何溢價，或對債務證券持有人的任何償還權產生不利影響，改變支付地點或硬幣或貨幣，以支付任何一系列債務證券的本金或利息，或損害就債務證券或債務證券的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低為修改或修改適用的契約所必需的未償債務證券的百分比，放棄遵守適用的契約的某些規定或某些違約及其在適用的契約中規定的後果，或減少法定人數的要求或改變適用的契約中規定的投票要求；

•

以對持有人不利的方式修改或影響發行人或任何擔保人在本金和利息的到期和按時付款方面的義務條款和條件；或

•

修改上述任何條款或任何與放棄某些過去違約行為 或某些契約有關的規定，除非提高採取行動所需的百分比，或規定未經債務證券持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。

放電

該契約規定，發行人可選擇解除其對一種或多種債務證券的義務，但應繼續存在的某些義務除外，包括下列義務：

•

登記本系列債務證券的轉讓或交換；

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•

更換本系列的殘缺、銷燬、遺失或被盜債務證券；

•

定期向債券受託人提供債務證券持有人的姓名及地址清單；及

•

執行並交付臨時債務證券。

為行使其解除債務的權利，發行人必須向債權證受託人繳存款項，該款項須足以在付款日期支付該系列債務證券的全部本金、溢價(如有的話)及利息，並將高級人員的證明書及大律師的意見交付予債權證受託人。

表格、交換及轉讓

發行人 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不帶優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，最低面額為2，000美元，整數倍數為超過 的1，000美元。契約將規定，發行人可發行一系列暫時或永久全球形式的債務證券，並作為賬面證券存放於紐約，稱為DTC的存託信託公司，或由我們指定的另一個保存人，並在關於該系列的招股説明書補編中指明。

在持有人的 選擇下，除適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人都可以以任何授權面額和相同的期限和本金總額將債務證券兑換為 其他債務證券。

除契約的 條款及適用於適用的招股章程所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如發行人或證券登記官、證券登記人辦事處或發行人為此目的指定的任何轉讓代理人辦事處有此要求，則發行人無須就轉讓或交易所的任何登記收取服務費，但如發行人或證券註冊處處長或發行人為此目的而指定的任何轉讓代理人辦事處有此規定，則發行人可出示該等債務證券以供交換、妥為背書或加註轉讓形式，但發行人可要求支付適用於此種轉讓或交換登記或與之相關的任何税收或其他政府收費。

我們將在適用的 招股説明書中補充證券登記員，以及發行人最初為任何債務證券指定的證券登記人以外的任何轉讓代理。發行人可隨時指定額外的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的 指定，或批准任何轉讓代理人所通過的辦事處的變更，但發行人須在每一系列債務證券的每一付款地點維持一家轉讓代理人。

如發行人選擇贖回任何系列的債務證券，則無須：

•

發出、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，而該等債務證券須在自郵寄(或以電子傳送)日期前15天開始營業之日起計的 期間內部分贖回，而該等債務證券的贖回通知書須於郵遞當日或 交付當日營業結束時終止；或

•

登記任何如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分 除外。

擔保

如果與合夥公司一系列債務證券有關的適用招股説明書規定，此類債務證券將享有HTA擔保的利益，則此類債務證券將得到HTA的充分和無條件擔保。

17

如果發行人的任何非擔保子公司破產、清算或重組，非擔保子公司在能夠將其任何資產分配給發行人之前，應向其債務持有人及其貿易債權人付款。擔保將是每個擔保人的一般義務。擔保書將是擔保人的共同義務和若干義務。如果一系列債務證券得到這樣的擔保，則每一擔保人將執行適用於 的基礎契約的補充契約。每個擔保人在其擔保下的義務將在必要時受到限制，以防止該擔保構成適用法律規定的欺詐性運輸。擔保人 不得向發行人或另一擔保人以外的其他公司出售或以其他方式處置其全部或實質上的全部資產，或與其合併或併入另一公司，除非在任何此種出售或處置中取得財產的人或 這種合併或合併的人根據適用的受託人滿意的補充契約承擔該擔保人的全部義務，而且只有在使 交易生效後立即不存在違約或違約事件的情況下。任何擔保的條款和擔保人可免除其在該擔保下的義務的條件，將在適用的招股説明書補充中規定。

關於Debenture受託人的資料

債權證受託人，除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的 義務。在發生根據契約違約的事件時，債權證受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的 事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，除非該公司獲提供合理的保證及彌償，以應付其可能招致的費用、開支及法律責任。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則發行人將在 任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人。

發行人將在發行人指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則發行人可通過支票支付某些款項，由發行人寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書中另有説明，否則發行人將指定紐約市債券託管人的一個辦事處或代理機構作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在 中列出適用的招股説明書，以補充發行人最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。發行人將在每個付款地點為 特定系列的債務證券維持一家付款代理。

發行人向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何 溢價或利息，則須付予發行人，而債務保證的持有人其後只可向發行人追討該等款項。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但“信託義齒法”適用的範圍除外。

18

次級債務證券的排序

次級債務證券將是從屬的，優先償付某些發行人的其他債務到招股説明書中所述的程度。附加或不同的從屬條款可在招股説明書補充説明中對特定債務證券系列加以説明。

19

美國健保信託控股有限公司(LP-3.70%)高級票據到期2023年

這份摘要，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息， 總結了我們根據本招股説明書可能提供的美國醫療信託控股公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)的3.70%到期的高級票據(2023)的重要條款和規定。本摘要的意思不是完整的，而是參照“説明”(下文所定義)和2023“説明”(下文定義)的實際術語和規定，對其 全部加以限制和限定的，這些術語和規定在下文以參考方式納入。此處使用但未作其他定義的大寫術語應具有“備註”或2023年“備註”(如適用)中給予它們的含義。如本摘要所用，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們的”和“美國公司的健康護理信託公司”、“Lp”和“對 發行人的引用”一詞指的是美國控股公司的醫療保健信託公司，而不是其任何子公司或美國衞生保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。 為本説明的目的，美國保健信託控股公司，LP 3.70%高級票據到期2023年，引用的註釋是指3.70%的高級票據到期2023年。除非上下文另有要求，否則利息一詞包括如下所述的附加利息，而對 美元的引用則意味着美元。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來票據，但我們將在適用的 招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何票據的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何票據的條款可能與我們下面描述的條款不同。本摘要中所界定的術語應具有僅為本摘要的目的而賦予它們的含義。

一般

我們以前發行了總額為3.70%的高級債券本金總額3.70%(現有的2023年票據)，是根據截至2013年3月28日的契約(2023年票據)，由美國醫療信託公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP，Healthcare Trust of America，Inc.)作為擔保人，由美國銀行全國協會(U.S.National Association)作為託管人。在此日期後發行的任何票據將作為2023年“備註義齒”下的附加票據發行。該批“註釋”將與現有的2023“註釋”一併視為2023年“註釋”義齒的“ ”單一系列，並會在2023年“註釋”義齒下作為一個類別投票。除上下文另有規定外，為本説明的所有目的，對註釋的引用包括現有的2023票據和根據2023年票據實際發行的任何票據。該説明涉及美國控股公司 保健信託控股有限公司，LP 3.70%到期2023年的高級票據(Lp 3.70%)。

債券只會以全註冊簿記形式發行，面額為1，000元，而整倍 超逾1，000元，但在以下主要簿記系統所述的有限情況下，則屬例外。在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為其擁有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或贖回日期並非營業日，則須在該 日作出的付款，將在下一個營業日作出，而不會因該延誤而作出任何額外的付款。“營業日”一詞就任何票據而言，指的是任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授權或責成紐約的銀行機構關閉。所有款項將以美元支付。

該票據將完全和無條件地由美國醫療信託公司擔保。在無保障和不從屬的基礎上。請參見下面的 轉儲保證。

債券的條款規定，我們可以減少利息的支付和贖回債券的 否則應支付給持有人的任何金額，我們根據法律規定。例如，在某些情況下，債券的非美國持有者可能要對債券利息的支付徵收美國聯邦預扣税。我們會扣除任何該等代扣税，以支付債券所須支付的利息，以及在贖回債券時支付 的款項。

20

排名

該批債券將是我們的無擔保及無附屬債務，並將與我們現有及未來的無擔保及無附屬債務，包括我們到期的3.375%高級債券、我們2.950%到期的高級債券、我們現有的2023年債券、3.500%的高級債券(到期2026年)及3.750%的高級債券(2027年到期)，並列為我們的付款權利。然而， 票據實際上將在支付權利上從屬於我們現有和未來的有擔保債務(以擔保這種債務的抵押品的價值為限)。債券亦會有效地附屬於我們的附屬公司的所有現有及未來債務，不論是有擔保或無抵押的。

除非在 盟約和更重要的合併、合併或銷售中所述，2023 NotesIn稠密義齒不禁止我們或我們的任何子公司今後增加負債或發行優先股，如果(1)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易發生， 2023 Notes INDITION也不會為票據持有人提供保護，(2)改變對我們的控制，或(3)合併、合併、重組或轉讓或租賃我們的大部分資產或可能對票據持有人產生不利影響的類似交易。將來，我們可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併，以增加我們的負債額或大幅度改變我們的資產，這可能會對我們償還包括債券在內的債務的能力產生不利影響。儘管我們負債額很大，但我們或我們的附屬公司仍可能招致更多的債務，這可能會加劇與我們的債務有關的任何或所有風險，包括我們無力支付 票據的本金或利息。

附加説明

債券最初的本金總額為3000萬美元。我們可以在未經 票據持有人同意的情況下，根據相同的條款和條件，在未來發行額外的票據，以增加債券的本金，但發行日期、發行價格和在增發債券發行日期之前應計利息的任何差異，以及與此提供的債券相同的CUSIP編號，只要這些額外票據可用於美國聯邦所得税的目的，並在此提供。本招股章程所提供的債券及任何增發的債券，在支付權利方面均會按比例排列，並會被視為2023年“票據義齒”下所有用途的單一債務證券。

利息

債券的利息將按每年3.70%的利率計算，並將於每年4月15日和10月15日每半年支付一次。如此支付的利息將支付給在緊接適用的利息支付日期之前的4月1日或10月1日(不論是否營業日)在 營業結束時以其名義登記的票據的每個持有人。債券的利息將根據 360天的年份計算，其中包括12個30天的月。

如任何 利息支付日期或到期日或贖回日期是在非營業日的日期，則規定的付款須在下一個營業日作出，猶如該付款是在該付款到期之日作出一樣，而在該利息支付日期或到期日或贖回日(視屬何情況而定)如此須支付的款額，不得累積至該下一個營業日。

如果我們按照該票據的條款贖回債券，我們將支付應計利息和未付的利息和溢價(如果有的話)給交回該票據的持有人 。然而，如果贖回發生在記錄日期之後，在相應的利息支付日期或之前，我們將在相應記錄日的營業結束時向記錄持有人全額支付應計和未付的利息和保險費(如果有的話)。

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成熟期

債券將於2023年4月15日到期，並將在受託人的公司信託基金 辦公室交還，除非我們如下文所述，提前按我們的選擇贖回。該等債券將無權享有任何償債基金的利益，亦不受該基金的規限。

我們的贖回權

我們可以自行決定，隨時或不時贖回部分或全部票據。在2023年1月15日之前，贖回價格將等於：

•

被贖回債券本金的100%；或

•

如報價代理人(下文所定義)所確定，其餘預定本金和利息付款的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)按調整後的國庫券利率(下文定義)折現到贖回日，每半年貼現(假定 360天，由12個30天月組成)，另加30個基點(0.30%)，

在每種情況下，在適用的贖回日期加上應計利息和未付利息；不過，如贖回日期是在記錄 日期之後，而在相應的利息支付日期當日或之前，我們將在該利息支付日期(如適用的話，另加額外利息)，在相應的記錄日期(而非持有人交出其贖回票據)，將該利息支付日期全數支付予紀錄持有人。

儘管如此， 如果債券是在2023年1月15日或之後贖回的，贖回價格將等於被贖回債券本金的100%，再加上截至適用的贖回日的應計利息和未付利息。

如下所用：

“調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券發行期的半年期 等值收益率(在緊接贖回日期前的第三個營業日計算)的年利率，假定可比較庫房發行的價格(以其本金的百分比表示) 相等於該贖回日期的可比庫房價格。

“可比國庫券發行？？是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與擬贖回的票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣的 金融慣例，用於定價新發行的可與此類債券的剩餘期限相比較的公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(1)參考庫房 交易商引用該贖回日期的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價，或(2)如受託人獲得少於4個該等參考庫房交易商報價的平均數，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均數。

“報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

“參考庫房交易商指(1)由富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC和美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)中的每一家選定的一級國庫交易商(以下定義)。(2)J.P.Morgan證券有限責任公司或其繼任人；及(3)我們挑選的任何其他一級國庫交易商；但如上文第(1)或(2)款所提述的任何 參考庫房交易商不再是主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將以該等交易商代替另一一級國庫交易商。

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“參考國庫交易商報價就每一份參考庫房交易商及任何贖回日期而言，就每一份“參考庫房交易商”及任何贖回日期而言，指的是由我們決定的可比較的國庫券發行的平均出價(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由 這類參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日下午5時以書面向受託人報價。

任何 贖回通知將在贖回日期之前至少10天但不超過60天郵寄給每一被贖回票據的持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，將停止在被要求贖回的票據或其部分上累積 的利息。

如果我們決定部分贖回債券，受託人將按其認為公平和適當或保管人要求的其他方法按比例選擇贖回的 票據(本金為1 000美元，整數倍數為1 000美元)。

如部分贖回債券，我們無須：

•

在發出或登記任何紙幣的轉讓或兑換的期間內，由業務開始日期起計的一段期間內，即在已選定贖回的票據的贖回通知書寄出前15天，直至該筆郵遞當日結束為止的一段期間內，發出或登記該等票據的轉讓或兑換；或

•

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換，但部分贖回的任何紙幣的 未贖回部分除外。

如付款代理人持有的資金足以在贖回日期支付債券的贖回價格，則在該日期及之後：

•

該等票據將停止結清；

•

該等債券的利息將停止累積；及

•

該等債券持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

不論是否將簿記表格內的票據轉入簿冊，以及是否以核證形式將 票據連同所需的背書送交付款代理人，均屬例外。

如果票據的本金已經加速，我們將不會在 任何日期贖回備註，而且這種加速在該日期或之前尚未被撤銷或治癒。

某些公約

限制 引起的債務。

未償債務總額的限制。2023年“備註義齒”規定，除公司間債務和我們或我們的附屬公司按照2023年“票據”義齒髮生的債務擔保外，我們不允許或 不允許任何附屬公司發生任何債務，條件是，在該債務 產生並應用其收益之後，我們和我們的子公司根據公認的會計原則在綜合基礎上確定的所有未償債務的本金總額大於(無重複)(1)在發生此類額外債務之前的最近一個財政季度結束時的資產總額的60%，(2)所取得的任何房地產資產或 抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發行收益的數額(只要這些收益不用於獲取房地產資產或抵押或應收債務)，由我們或任何附屬公司自該日曆季度結束以來，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

23

擔保債務。除上述對 債務產生的限制外，2023年Notes INDITH還規定，我們不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務，但公司間債務以及我們或我們的子公司按照2023年“票據IND義齒”發生的債務擔保除外，而任何抵押、留置權、押記、質押、抵押、擔保或擔保權益均不得發生在本公司或我們任何子公司的財產上，條件是在該債務的產生和該債務收益的申請生效後立即發生，在合併的基礎上，我們和我們的子公司所有未償債務的本金總額，以對我們或我們的 子公司財產的任何抵押、留置權、押記、質押、抵押、抵押或擔保權益作為擔保，均大於(無重複)(1)截至我們最近一個財政季度結束時所獲得的任何不動產資產或應收抵押的總資產總額的40%；(2)購買所獲得的任何不動產資產或應收抵押的價格，以及自該日曆季度結束以來，我們或我們的任何子公司收到的任何證券發行收益的數額(如果這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括與此類額外債務的發生有關而獲得的收益；但為本限額的目的，在我們的綜合資產負債表上作為負債的 資本租賃項下的債務數額應從債務和總資產中扣除。

可用於還本付息的 綜合收入與年度還本付息的比率。此外，2023年“票據義齒”規定，除公司間債務 和我們或我們的附屬公司按照2023年“票據義齒”發生的債務擔保外，我們不會也不會允許我們的任何附屬公司發生任何債務，如果債務服務綜合收入與連續四個財政季度的債務服務費用的比率-最近結束的連續四個財政季度並根據 的假設計算：(1)自該四個季度的第一天以來，我們和我們的附屬公司發生的任何其他債務，以及由此產生的收益的應用，包括對其他債務的再融資，發生在該期間開始時；(2)自該四個季度期開始的第一日起，我們及其附屬公司的任何其他債項的償還或退休(但在計算該等債項時，須根據該期間內該等債項的平均每日餘額計算)；(3)如屬自 該四個季度期間的第一天以來所取得的債項或與任何收購有關的債項，則有關的債項是在該期間的首天發生的。, 在這種未經審計的形式計算中列入與此種購置有關的適當調整；和 (4)如我們或我們的附屬公司對任何資產或資產組進行任何收購或處置，或自該四個季度期間的第一日起，我們或我們的任何附屬公司以其他方式處置服務中的任何資產，或將任何資產從服務中移走，不論是通過合併、股票買賣或出售或資產購買或出售，這種收購、處置、還本付息或解除償債，或在該 期的第一天已發生債務的任何相關償還，但對這種收購、處置作出適當調整，在服務中的安置或從服務中撤職，包括在這種未經審計的形式計算中。

未設押資產總值的維持。2023年“票據義齒”規定，我們和我們的子公司將在任何時候保持未擔保總資產價值不低於我們所有和我們的子公司全部無擔保債務未償本金總額的150%。

保險。2023年“備註義齒”規定，我們將並將使我們的每一家子公司向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防範從事類似業務或適用法律可能要求的人通常維持的風險和數額。

如下所用：

“後天債務指在該人成為附屬公司或 (2)與向該人取得資產有關而承擔的人的債項(1)，但因該人成為附屬公司或該項收購而招致的債項，或在考慮將該人變為附屬公司或該項收購時所招致的債項除外。獲得

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債務應視為在有關向任何人取得資產之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

“年還本付息按任何日期計算，都是指按照公認的會計原則在 綜合基礎上確定的利息費用數額。

“可用於還本付息的綜合收入.=‘class 2’>指：(1)我們和我們的子公司的任何時期的營業收入加上扣除的數額，減去已加的數額，用於下列(不重複)：(1)我們和我們的子公司的年度債務償還費用， (2)根據收入為我們和我們的子公司的税收撥備，(3)財產損益及折舊和攤銷的備抵，(4)遞延税和其他非現金項目的增加，(5)合資企業和部分擁有實體投資的權益的折舊和攤銷，(6)會計 原則的改變對確定該期間業務收入的影響；(7)遞延費用的攤銷。

“債務(1)以債券、票據、債權證或相類文書作為證供的借入款項；(2)以任何按揭、質押、留置權、押記、抵押權或任何附屬公司現有的任何抵押、質押、留置權或任何擔保權益作為抵押的負債，但只限於(A)如此擔保的負債款額及(B)公平市場價值(由該人的董事局真誠地釐定)，(3)與實際簽發的任何 信用證或任何產權保留協議下的任何 信用證有關的償還義務或其他義務，(3)構成應計費用或應付貿易或根據任何所有權保留協議的所有有條件銷售義務或義務的任何應計餘額、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益，或(4)我們或我們的任何附屬公司作為承租人租賃財產，並按照公認的會計原則作為資本化租賃反映在我們的綜合資產負債表上；但只有在以上(1)至(3)項下的負債項目的情況下，任何這類項目(信用證除外)才會按照公認的會計原則，作為我們合併資產負債表上的負債。在不包括其他方面的情況下，附屬債務也包括我們或我們的任何子公司作為債務人承擔或支付的任何義務。, 擔保人或其他 (但為在正常經營過程中收取款項或為保證支付依據我方為一方並已轉讓我們權益的租賃而到期和欠下的所有款項而作的除外，條件是我們的該受讓人不拖欠根據該等租約到期和欠下的任何款項)、另一人(我們或我們的任何附屬公司除外)的債務(理解為我們或任何附屬公司在我們或該附屬公司設立、承擔時，均應視為發生債務，擔保或以其他方式對此承擔責任)。

“來自 業務的收入指在任何時期，我們和我們的子公司的淨損益，不包括(1)出售投資或合資企業損益的備抵；(2)處置 停業業務的損益準備金；(3)特殊和非經常性項目；(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費、財產估價損失和非現金費用；(1)按公允價值記錄利率合同的損益；(3)非經常性項目；(4)減值費用、財產估價損失和非現金費用；加上在租賃項下作為租金收到的數額，這些款項作為融資安排入賬，扣除相關利息收入，反映在我們和我們的 子公司根據普遍接受的會計原則確定的這一期間的合併財務報表中。

“公司間債務是指我們中只有一方的債務，美國醫療信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。及任何附屬公司；但就我們或美國健康護理信託有限公司所欠的任何該等債項而言，則須予以規定。是借款人，這種 債務是從屬於支付權的票據。

“總資產自任何日期起，均為(1)我們的 和我們所有的子公司、未折舊的不動產資產和(2)我們和我們的子公司根據公認的會計原則確定的其他資產的總和(但不包括無形資產)。

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“未折舊房地產資產截至任何日期，都是指在按照公認的會計原則在合併基礎上確定折舊和攤銷之前，我們和我們的子公司在這一天的不動產資產變現成本 (原成本加資本改進)。

“未支配資產總值“截至任何日期”係指(1)未被任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益擔保的未折舊房地產資產的總和；(2)我們和我們的子公司根據普遍接受的會計原則(但不包括無形資產)確定的、在每種情況下未受任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益支配的所有其他資產的總和；但條件是，在為 保持未設保總資產價值的公約的目的確定未設保總資產價值時，我們和任何子公司在未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的有限責任公司和其他未合併的財務報告實體中的所有投資，按照公認的會計原則採用權益會計方法，均應不包括在未設押總資產價值中。

關於“説明”的計算

除在此另有明確規定外，我們將負責進行2023年“備註”義齒所需的所有計算。 我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終計算，並對票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們計算的時間表，受託人有權依賴 我們計算的準確性，而無需獨立核實。如有要求，受託人會將我們的計算結果轉交任何債券持有人。

擔保

美國醫療保健信託公司將充分和無條件地保證我們在票據項下的義務，包括按時支付票據的本金和利息，無論是在規定的到期日，通過宣佈加速，要求 贖回或其他方式。該擔保將是美國保健信託公司的一項無擔保和不附屬的義務。並將與 美國公司的其他無擔保和無附屬義務的醫療保健信託公司一樣享有同等的支付權。美國保健信託公司除了對我們的投資之外，沒有其他物質資產。

合併、合併或出售

2023年備註義齒提供我們或美國醫療信託公司。可與任何其他實體合併、出售、租賃或實質上將我們的全部或 資產轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但須符合下列條件：

•

我們或美國保健信託公司(視屬何情況而定)應是由任何合併或合併所組成或因任何合併或合併而組成或應已收到資產轉讓的延續實體，或繼承 實體(如非我們或美國保健信託公司(視屬何情況而定))，並應以美國為住所，並應明確承擔支付所有鈔票的本金和利息，以及適當和準時履行和遵守2023年Notes INT義齒中的所有契約和條件；

•

在該項交易生效後，2023年Notes印支義齒所發生的失責事件，以及在通知或時間屆滿後會成為失責事件的 事件，均不會發生及仍在繼續；及

•

有關上述條件的高級人員證書及法律意見，須送交受託人。

如在緊接上述 段所列的交易中，我們不是持續的實體，並符合該等條款所述的任何交易，則所組成或餘下的繼承人將

26

成功，並被取代，並可以行使我們的每一項權利和權力，我們將履行我們的義務，根據“説明”和2023年的“筆記”義齒。

違約事件

2023 Notes義齒規定，下列事件是與Notes有關的默認事件：

•

在支付“債券”下的任何分期付款利息時拖欠90天；

•

在應付及應付同一 的債券的本金或贖回價格方面欠繳；但如按照2023年票據的條款有效延長該等債券的到期日，則不構成本金支付方面的欠繳；

•

在 us收到受託人或持有該筆未償還債券的合計本金不少於25%的通知後，我們沒有遵守“票據”或2023年“註釋”所載的任何其他協議，而我們亦沒有在收到該通知後90天內糾正(或獲豁免)該等失責行為；

•

沒有為我們借來的錢還清任何債務，美國醫療信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。或在任何適用的寬限期屆滿後，任何未清本金超過3，500萬元或在任何適用的寬限期屆滿後仍未清償債務的公司，或在受託人向我們發出書面通知後30天內，或在任何適用的寬限期屆滿後仍未解除或撤銷該等欠付或加速付款的公司(或由至少25%未償還債券的持有人向我們及受託人發出書面通知)；或

•

破產、破產或重組或法院指定破產管理人、清算人或我們的 受託人的某些事件，美國醫療信託公司。或我們的任何重要子公司或其財產的任何重要部分。

如本文所用，重要子公司指證券交易委員會頒佈的條例S-X規則第1-02(W)條所指的任何附屬公司，而該附屬公司是在“債券”原始發行日期生效的重要附屬公司。

如果根據2023年的“票據”發生並繼續發生失責事件(上述最後一個項目中對我們規定的違約事件除外，該事件將導致自動加速)，則在任何情況下，所有未償票據的受託人或本金不低於25%的持有人均可宣佈所有票據的 本金應立即以書面通知我們和美國保健信託公司支付。(如持有人給予)。然而，在就“票據”宣佈加速 之後的任何時候，但在受託人獲得支付應付款項的判決或判令之前，持有不少於多數未償還票據本金的持有人可放棄所有違約或事件 的違約或事件，並可撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果所有違約事件，除未支付加速本金(或其指定部分)或票據 的利息已按照2023年“票據”的規定得到補救或免除外，可予以撤銷和廢止。

儘管如此，根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)第314(A)(1)節，對違反 任何義務的唯一補救辦法(“信託義齒法”)，或我們和美國保健信託公司根據2023年“備註”義齒提供某些報告的盟約，應是下文在報告下提出的説明的應計利息。

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2023“票據義齒”還規定，未償票據本金不少於多數的持有者可放棄以往對“票據”及其後果的任何違約，但違約除外：

•

在支付票據的本金或利息時，除非這種違約已被治癒，而且我們或 美國醫療信託公司。須已將該等債券的本金及利息的所有規定付款存入受託人；或

•

就2023年“備註”所載的任何契諾或條文而言，如無受影響的每份未付票據持有人的同意，則不得修改或修訂 。

受託人須向2023年“註釋”下失責紀錄的持有人發出 通知，但如該失責已於90天內治癒或放棄，則屬例外；但如受託人認為該項扣留符合持有人的利益，則受託人可拒絕向該等紀錄持有人發出任何與該等債券有關的任何失責的通知(但在繳付該等債券的本金或利息方面的失責行為除外)，受託人的負責人員如認為該項扣留符合持有人的利益，則屬例外。

2023年“票據義齒”規定，持有“2023年票據”的人不得就2023年“票據”義齒提起任何司法或其他方面的訴訟，或提起任何補救措施，除非受託人未能在90天內就未付票據的本金中不少於25%的情況提起訴訟，並提出合理的賠償要約。不過，這項條文並不妨礙任何持有該等債券的人士在債券的到期日提起訴訟，以強制執行該等債券的本金及利息的支付。

除2023年“票據義齒”中與失責情況下的職責 有關的條文另有規定外，受託人沒有義務應任何持有2023年“票據”義齒的持有人的要求或指示，行使其在2023年“票據義齒”下的任何權利或權力，但如持有人 須向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有不少於多數未付票據(或根據2023年票據義齒未付的所有票據(視屬何情況而定)的債券)的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵循任何與任何法律或2023年“票據”義齒相牴觸的指示，或對未加入其中的票據持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後的120天內，我們和美國醫療信託公司。必須向受託人交付一份高級人員的證明書(br}，證明該高級人員是否知悉2023年Notes INDITH所規定的任何失責行為，如知道，則須指明每項失責行為及其性質及狀況。

失敗

我們可以根據我們的選擇，在任何時候，選擇承擔我們的義務和美國保健信託公司的義務。就未履行的票據和擔保(法律上的失敗)解除義務。法律上的失敗意味着我們和美國醫療信託公司。應視為已支付和清償未償票據和擔保所代表的全部債務，並已履行該等票據、擔保和2023年票據 INDISH所規定的所有其他義務，但下列情況除外：

•

未償票據持有人有權在下列信託基金到期支付時，收取與該票據本金或利息或 溢價有關的付款，以及此類票據的任何額外利息(如果有的話)；

•

我們在這類票據方面的義務，包括兑換和登記轉讓票據、毀損、銷燬、遺失或被盜票據、發行臨時票據、維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託方式支付的保證金；

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•

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及我們及美國醫療信託公司在有關方面的義務；及

•

2023年“備註”義齒的法律失效條款。

此外，我們可以根據我們的選擇，並在任何時候，選擇將我們的義務和美國保健信託公司的義務(Br})釋放，涉及2023年Notes INDITE中的某些盟約，包括2023年Notes INDITION(盟約Fancasance)中所述的在上述某些盟約下所列的盟約，此後任何 不遵守這些義務的行為都不構成違約或違約事件。在公約失敗的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、 破產、康復和破產事件)將不再適用。但是，除本説明另有規定外，2023年“Notes”義齒的其餘部分和這類“註釋和保證”將不受“盟約”失敗的影響， 該“説明”將繼續被視為與2023年“Notes”義齒項下的所有其他目的無關，除非是為了任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的任何行為(及其任何後果)與任何失敗的契約有關的其他目的。

為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

•

為了持有人的利益，我們必須以信託方式將不可撤銷的存款，以美元現金、不可贖回的政府證券，或其中的一種組合，以足夠的款額存放在一間獲國家承認的投資銀行、評核公司或獨立公眾會計師事務所認為足夠的數額內，以支付本金、溢價及額外利息(如有的話)，以及在所述日期或在該等債券贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據上的利息，以支付該等債券的本金、溢價及額外利息(如有的話)，或在該等債券贖回日期(視屬何情況而定)支付利息，我們必須具體説明 票據是被弄錯到規定的付款日期還是某一特定的贖回日期；

•

在法律失敗的情況下，我們必須向受託人提出律師的意見，確認：

•

我們已收到美國國税局的一項裁決，或已公佈一項裁決，或自 2023年“備註”之日起，適用的美國所得税法發生了變化，其大意是，律師的這種意見應確認，由於這種法律上的失敗，未繳票據的持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同數額繳納美國聯邦所得税，如果這種合法的失敗沒有發生的話，同樣的方式和同樣的時間也是如此；

•

在“盟約”失敗的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，確認“未付票據”的 持有人將不承認因這種“盟約”失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同的方式和在如果沒有發生這種“盟約”失敗的情況下，按同樣的時間徵收美國聯邦所得税；

•

任何違約或違約事件均不得發生，並在存款之日繼續發生( 違約或因借款而產生違約事件)(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款被擊潰、解除或替換)，以及給予留置權以擔保這種 借款)；

•

這種法律上的失敗或“公約”的失敗，不應導致我們或美國保健信託公司違反或違反或構成我們或美國保健信託公司的任何重大協議或文書(2023年“備註”和任何其他債務被取消、解除或替換的協議除外)的違約。是我們或美國保健信託公司的一個聚會或由 。被約束；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非由我們作出，目的是優先於其他債權人持有債券，以擊敗、阻礙、拖延或詐騙任何債權人或其他債權人；及

29

•

我們必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師的意見，每一份都説明與法律上的失敗或“盟約”的失敗有關的所有條件都已得到遵守。

滿意與解除

2023“票據”義齒將被解除，並將不再具有進一步效力(2023年“票據”中明文規定的生存權或轉讓登記或票據交換除外)，在下列情況下：

•

要麼：

•

在此之前經認證和交付的所有票據(已被 替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及在此之前已以信託方式存放並隨後退還給我們的票據除外)已交付受託人註銷；或

•

所有在此之前並無交付受託人以供取消的票據(1)已到期應付或 (2)須根據受託人相當滿意的安排要求贖回，以便受託人以我們的名義及費用發出贖回通知，而就上文第(1)或(2)條而言，我們已不可撤銷地存放或安排以不可撤銷的方式存放於受託人或付款代理人(不包括我們或我們的任何聯屬公司)(視屬何情況而定)，作為信託現金信託基金，其數額足以支付和清償未交付受託人註銷的債券上的全部 債務，以獲得本金和利息，直至存款之日(如屬到期應付票據)，或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；但是，在交存之日，不存在違約或違約事件；此外，該筆押金不得導致違反或違反2023年“備註”或我們作為一方或對我們有約束力的任何其他協定或文書，或構成違約；

•

我們已支付或安排支付本公司根據2023年紙幣義齒須支付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均述2023年“備註”義齒的所有先例，即有關2023年“備註”義齒的滿意及解除的規定，均已獲遵從。

修改、放棄和會議

對2023“註釋”義齒的修改、修改和補充(為行政目的或為票據持有人的利益而作的某些修改、補充和修正除外，如下文所述，在每一種情況下)只有在持有所有未付鈔票的本金不少於多數的持有人同意下才可作出；但 規定，未經受此影響的每一張鈔票持有人的同意，不得修改或修改：

•

更改根據該2023年紙幣發行的票據本金或任何分期付款利息的述明到期日，減少該等票據的本金、利率或款額，或在贖回該等債券時須繳付的任何溢價，或對該等債券持有人的任何還款權產生不利影響，改變支付該等票據本金或利息的付款地點或貨幣，或損害就該等票據或票據而提起強制執行任何付款的訴訟的權利；

•

降低上述為修改或修改2023年“説明”義齒所必需的未償説明的百分比，以 放棄遵守其中的某些規定或其中的某些違約和後果，或降低2023年“備註”義齒的法定人數或改變投票要求；

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•

以任何對持有人不利的方式修改或影響我們在支付本金和利息方面的義務的條款和條件；或

•

修改上述任何條款或任何與放棄某些過去違約行為 或某些契約有關的規定，除非提高執行該訴訟所需的百分比，或規定未經“票據”持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。

儘管如此，我們美國醫療信託有限公司將允許對2023年“備註”義齒進行修改和修改。而受託人在未獲該等票據持有人同意的情況下，為下列任何一項目的而持有該等票據：

•

證明我們的繼承人是美國公司的債務人或醫療保健信託公司。作為2023年“備註”下的擔保人；

•

加入我們或美國醫療信託公司的契約。為了票據持有人的利益，或放棄授予我們或美國醫療信託公司的任何權利或權力。在2023年的“注意事項”中；

•

為票據持有人的利益添加違約事件；

•

修訂或補充2023年“紙幣”義齒的任何條文；但任何修訂或補充 不得對當時尚未償還的任何票據的持有人的利益造成重大不利影響；

•

確保“説明”的安全；

•

本條例旨在規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據2023年“註釋”托拉斯管理 信託；

•

如發生任何合併、合併或出售全部或實質上所有 我們財產或資產的情況，本條例旨在就債券持有人的權利訂定條文；

•

糾正2023年“票據”義齒中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；但本行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益產生不利影響；

•

規定按照2023年Notes INDIT規定的限制發行額外票據；

•

本條例旨在在容許或便利 失敗及解除任何系列“紙幣”所需的範圍內，對2023“紙幣”的任何條文作出補充；但該行動不得在任何重要方面對該等票據持有人的利益產生不利影響；或

•

為使2023“註釋”義齒、任何保證或“註釋”的文本與“註釋”的任何説明 的任何規定保持一致，本説明中的這類規定意在逐字複述2023年“説明”、“擔保”或“註釋”的一項規定。

此外，未經任何票據持有人的同意，美國保健信託公司或其附屬公司可直接承擔所有票據的任何溢價和利息的到期和按時支付，以及我們履行或遵守2023年“票據”的每一項契約。根據任何假設，美國衞生保健信託公司( Inc.)或附屬公司將接替我們，並可根據2023年“美國保健信託公司”的規定行使我們的每項權利和權力，其效力相同。或附屬公司是 票據的發行人，我們將被免除與票據有關的所有義務和契約。除非美國衞生保健信託公司，否則不得作出任何假設。已向受託人(1)遞交高級人員證明書及律師的意見，除其他事項外，述明美國醫療信託公司的保證及所有其他契諾。在2023年“票據”中，印支義齒仍然完全有效，(2)獨立律師認為，該票據的持有者不應因該假設而對美國產生重大不利的聯邦税收後果，如果有任何票據隨後在紐約證券交易所上市，則該票據不應因 假設而被摘牌。

31

在確定持有所需未付票據本金 是否已根據請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或在票據持有人會議上達到法定人數時，2023“備註”規定，我們或任何其他承付人在“票據”上擁有的票據或我們的任何附屬公司或其他承付人所擁有的票據應不予考慮。

2023年“備註”義齒載有關於 召開“備註”持有人會議的規定。一次會議將允許受託人在任何時候召開，也可以根據我們的請求，由美國醫療信託公司(HealthCare Trust of America，Inc.)召集。或持有至少10%本金的 未付票據的持有人，在任何情況下，均須在2023年紙幣義齒所規定的通知書後發出通知。除非每份票據的持有人必須給予任何同意，而該等同意受2023年“註釋”義齒的某些修改及修訂所影響，否則在法定人數足夠的會議或延期會議上提出的任何 決議，將可由持有未付票據本金過半數的持有人投贊成票通過；但是，除上文所述外， 關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，其本金低於未付“説明”的多數，可在適當重新召開的會議或延期會議上通過，該會議或延期會議的法定人數為法定人數，而持有“未付票據”本金的特定百分比的持有人投贊成票。在按照2023年紙幣義齒妥為舉行的債券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對所有票據持有人具有約束力。為通過一項 決議而召開的任何會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表未清票據本金多數的持有人；但是，如果在會議上就持有不少於未清票據本金的指定百分比的持有人所給予的同意或放棄採取任何行動，則必須採取任何行動。, 持有或代表未償還債券本金的指定百分比的持有人，即構成法定人數。

儘管有上述規定，在“票據”持有人會議上就2023年“説明”明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取的任何行動，可由指定百分比的持有人作出、給予或採取，該百分比低於“未付照會”本金的過半數，可在法定人數為法定人數的會議上，由持有“未付照會”本金的特定百分比的持有人投贊成票。

報告

無論 我們是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，只要任何票據尚未結清，我們將向受託人提交(1)如果我們被要求提交這種報告，就必須向證券交易委員會提交的所有季度和年度報告，如要求我們提交這種報告，以及(2)所有要求我們以表格 8-K向證券交易委員會提交的現有報告，在每一種情況下，在我們向證券交易委員會提交此類報告後15天內，或將根據證券交易委員會的適用規則和 條例要求向證券交易委員會提交此類報告，兩者以較早者為準。為本公約的目的，通過Edgar系統向證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過Edgar提交時交付給受託人；但是， 規定，受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已通過Edgar提交。向受託人交付該等報告、資料及文件，只供參考 用途，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等報告、資料及文件內所載的資料而確定的任何資料，包括我們遵從與該等報告、資料及文件有關的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書)。儘管如此，如果證交會允許的話，我們可以通過提供由美國醫療信託公司提交的此類報告來履行提供上述報告的義務。

根據“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節或我們根據2023年“説明”提交某些報告的公約，對違反任何義務的唯一補救辦法

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如上文所述，義齒應按每年0.25%的利率計算，每半年支付一次。在任何情況下，均不得根據2023年“備註義齒”按 a年合計年利率超過0.50%計算額外利息，而不論須支付該額外利息的事件或情況的數目或情況如何。

託管人

美國全國銀行協會最初將擔任票據的託管人、登記人、外匯代理人和支付代理人，但在某些情況下將予以替換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。受託人須應任何持有任何債券的人的要求，行使其在2023年票據義齒下的任何權力，除非該等持有人已合理地向受託人提供令其滿意的彌償。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得 債權付款的權利或就任何此類債權所收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除這種衝突或 辭職。

無轉換或交換權限

該票據將不可兑換為或可兑換任何美國或美國醫療保健信託公司的股本。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

我們或美國保健信託公司的董事、高級人員、僱員、發起人、股東或有限合夥人對我們的任何義務或美國醫療信託公司的義務都不承擔任何責任。根據“説明”，2023年“備註”義齒，任何擔保或對任何索賠的擔保，其依據是此種義務或其產生，或因此種義務或其產生而提出的任何索賠。每個票據持有人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

簿記、投遞及表格

“票據”最初是以已登記的全球形式的票據表示，沒有附息券(“全球票據”)。 全球票據將在託管人作為直接貿易委員會的託管人時交存，並以直接貿易委員會或其指定人的名義登記，在每一種情況下，記入直接或間接參與的帳户，如下文所述。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或 dtc的繼任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得以註冊證書形式(證書轉讓票據)交換為通用票據。請參閲將 “全球票據”轉換為“證書票據”。除下文所述的有限情況外，“全球票據”的實益權益所有人將無權接受以證書形式實際交付的票據。

轉讓全球票據中的實益權益將受直接和間接參與方(如適用的話，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行S.A.(清算銀行))適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

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保存程序

以下對直接交易委員會、歐洲結算公司和清關公司的業務和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。 這些業務和程序完全屬於各自結算系統的控制範圍，可能會有變動。我們不對這些業務和程序負責，並敦促投資者直接與該系統或其 參與者聯繫，討論這些問題。

DTC通知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即參與者)持有證券 ，並通過電子簿記更改其 參與者的賬户，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參加者包括證券經紀及交易商(包括初步買家)、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。其他實體 也可使用DTC的系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些實體直接或間接(集體，間接參與方)清理或維持與參與者的保管關係。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與者和間接參與者的 記錄上。

DTC還告知我們，根據它制定的程序，將在“全球説明”中顯示利益的所有權 ，而這些權益的所有權轉移將僅通過DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者( 對“全球説明”中其他實益權益的所有者)保存的記錄進行。

“全球説明”中的所有利益，包括通過“歐洲清算”或“清單”持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表 參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取行動 的能力可能會受到缺乏證明這種利益的實物證明的影響。

除下文所述的 外，“全球票據”的權益所有人將不會以其名義登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會被視為任何用途的“ 2023票據義齒”下的註冊所有人或持有者。

以DTC或其代名人的名義註冊的Global Note 的本金及利息及溢價(如有的話)，將以2023年票據義齒註冊持有人的身分支付予DTC。根據2023年“備註義齒”的條款，我們，美國衞生保健信託公司。受託人將 對待票據(包括全球票據)登記為票據所有人的人，以便接收付款和所有其他目的。因此，我們、美國保健信託公司、 託管人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)\x dtc記錄的任何方面，或任何參與方或間接參與人的記錄，與全球票據中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的款項，或用於維持、監督或審查直接交易委員會的任何記錄，或任何參與人或間接參與人與“全球票據”中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

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DTC已告知我們，它現時的做法是在收到任何有關債券(包括本金及利息)等證券的付款後，在付款日期將有關參與者的賬目記入付款項內，但如存款保險公司有理由相信不會在該付款日期收到付款，則屬例外。如DTC記錄所示，每個 相關參與者的貸記金額與其對相關證券本金本金權益的實益所有權成比例。參加者及間接參與者向 票據的實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，並由參與者或間接參與者負責，而並非由直接貿易公司、受託人或我們負責。我們或受託人對直接貿易委員會或任何參與者或間接參與者在識別“票據”的實益擁有人方面的任何延誤均不承擔任何責任，我們和受託人可在所有目的上完全依賴並將受到保護，以依賴直接貿易委員會或其指定人的 指示。

參與者之間的轉賬將按照DTC的 程序進行，並將以當日資金結算，歐洲結算和結算流程的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，參與者與歐洲清算或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的保管人代表歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會規則通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流程交付指示(視屬何情況而定)。歐洲結算或結算業務(視屬何情況而定)如果 交易符合其結算要求，將指示其各自的保存人採取行動，通過在直接貿易公司的有關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於直接貿易公司的當日資金結算的正常程序進行或接收 付款，以代表其進行最後結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向保存方交付用於 EuroClearor Clearstream的指令。

存款保險公司已告知我們，它只會在一名或多於一名參與者的 指示下，採取任何容許持票人採取的行動，而該等參與者的帳户已記入“全球票據”的利息貸方，而只會就該等參與者已作出 或已發出指示的債券到期日本金總額的該部分採取任何行動。然而，如果在“票據”下發生違約事件，DTC保留以證書形式將“全球票據”換成“附加票據”的權利，並有權將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、EuroClearandClearstream同意上述程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的 參與者之間轉讓“全球説明”中的利益，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。我們、受託人及其任何各自的代理人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與者履行其在其業務的規則和程序下各自的義務負有 任何責任。

全球票據兑換證書票據

在下列情況下，“全球票據”可兑換為經認證的票據：

(1)直接貿易委員會(A)通知我們，它不願意或不能繼續作為“全球票據”的保存人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在這兩種情況下，我們都沒有任命繼承的保存人；

(二)我們自願以書面通知受託人，我們選擇安排發行證明書；或

(3)如有任何失責或失責事件已發生或仍在繼續，則應直接交易委員會的要求。

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此外，“全球票據”中的實益權益可在DTC或其代表根據2023年“備註”向受託人發出書面通知後，以證明書 交換。在所有情況下，為交換全球票據或全球票據中的實益權益而交付的核證票據將按保存人或代表保存人的要求(按照其慣例程序)以任何核準的面額登記和發行。

交換全球票據的核證説明

除非轉讓人首先向受託人交付一份 書面證書(以2023年“票據”所提供的形式)，表明這種轉讓將符合適用於該票據的適當轉讓限制，否則不得將證書兑換為“全球票據”中的實益權益。

當日結算及付款

我們將通過電匯 將立即可用的資金轉移到DTC或其代名人指定的賬户中，支付以Global Note為代表的票據(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)。我們將以電匯方式支付所有有關憑證票據的本金、利息和溢價，電匯給持有證書票據的人指定的 帳户，如果沒有指定的話，我們將寄一張支票給每一位證書持有人的註冊地址。全球票據所代表的債券預計將在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將要求在此類債券中的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預期，任何已發行債券的二級交易 亦會以即時可動用的資金結算。

由於時區差異，歐洲清算或結算系統參與者從參與者購買全球票據利息的證券賬户 將被貸記，任何這類貸記將在證券結算日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)之後，立即向有關的歐洲結算或清關參與者報告。DTC已通知我們，由於 在“全球説明”中出售利息，或通過EuroClearor Clearstream參與者向參與者出售利益而在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

告示

除2023年“備註”義齒另有規定外，“債券”持有人的通知書將以郵遞方式寄往“註釋”登記冊內 的持有人的地址；但以簿記形式向持有紀錄的持有人發出的通知，可透過直接貿易委員會或任何繼承保存人的設施發出。

執政法

2023年“備註”義齒、“備註”和“保證”將由紐約州法律管轄和解釋。

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美國健保信託控股有限公司3.500%高級票據到期2026年

這份摘要，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息， 總結了我們根據本招股説明書可能提供的美國保健信託公司2026年到期的3.500%高級票據的重要條款和規定。本摘要並不意味着是完整的，必須參照“説明”(下文所定義)和2026“説明”(下文定義)的實際術語和規定，並在 中加以限定。此處使用但未作其他定義的大寫術語 應具有“説明”或2026“備註”(如適用)中給予它們的含義。如本摘要所用，除非另有説明，我們、美國控股公司和醫療保健信託公司、Lp和提到 的發行人的術語指的是美國控股公司的醫療保健信託公司，而不是它的任何子公司或美國保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。 為了更好地描述美國控股公司的醫療保健信託公司，LP 3.500%高級票據到期2026年，對“備註”的引用指3.500%的高級備註到期日期2026年。除非上下文另有要求，否則利息一詞包括如下所述的附加利息，引用 美元表示美元。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來票據，但我們將在適用的 招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何票據的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何票據的條款可能與我們下面描述的條款不同。本摘要中所界定的術語應具有僅為本摘要的目的而賦予它們的含義。

一般

我們以前發行了3.5億美元的本金總額為3.500%的高級債券到期的2026年(現有的2026年票據)根據一個契約，日期為2016年7月12日(2026年票據義齒)，由美國保健信託控股公司，有限公司，美國保健信託公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。在此日期後發行的任何票據將作為2026年“備註義齒”下的附加票據發行。該批“註釋”將與現有的“2026年註釋”一併視為2026年“註釋”義齒的單一系列，並會在2026年“註釋”義齒項下作為一個類別投票。除非上下文另有要求，否則，為本説明的所有目的(美國控股公司、LP 3.500%高級票據到期2026年)的所有用途，對Notes的引用包括現有的2026年票據和根據2026年票據義齒實際發行的任何票據。

債券只會以全註冊簿記形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上 ，但在以下主要簿記、交收及表格下所述的有限情況下，票據的註冊持有人將被視為票據的擁有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或贖回日期並非營業日，則須在該 日作出的付款，將在下一個營業日作出，而不會因該延誤而作出任何額外的付款。“營業日”一詞就任何票據而言，指的是任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授權或責成紐約的銀行機構關閉。所有款項將以美元支付。

該票據將完全和無條件地由美國醫療信託公司擔保。在無保障和不從屬的基礎上。請參見下面的 轉儲保證。

債券的條款規定，我們可以減少利息的支付和贖回債券的 否則應支付給持有人的任何金額，我們根據法律規定。例如，債券的非美國持有者在某些情況下可能要對票據的 利息支付徵收美國聯邦預扣税。我們會扣除任何該等代扣税，以支付債券的利息，以及在贖回債券時繳付的利息。

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排名

該批債券將是我們的無擔保及無附屬債務，並將按相互支付的權利，以及我們現有及未來的無擔保及無附屬債務，包括我們到期的3.375%高級債券、我們的2.950%高級債券(到期日期2022年)、我們的3.70%高級債券(到期日期2023年)、我們現有的2026年債券，以及我們到期的3.750%高級債券。然而， 票據實際上將在支付權利上從屬於我們現有和未來的有擔保債務(以擔保這種債務的抵押品的價值為限)。債券亦會有效地附屬於我們的附屬公司的所有現有及未來債務，不論是有擔保或無抵押的。

除非某些 契約和更重要的合併、合併或銷售中所述，2026年“票據”義齒並不禁止我們或我們的任何子公司今後增加負債或發行優先股，2026年“票據”INDITION也不會在下列情況下向票據持有人提供票據保護：(I)資本重組交易或其他高槓杆或類似交易；(Ii)改變對我們的控制；或(Iii)合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃大量可能對票據持有人產生不利影響的資產或類似交易。將來，我們可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併，這可能會增加我們的負債數額或大幅度改變我們的資產，這可能會對我們償還包括“票據”在內的債務的能力產生不利影響。儘管我們負債累累，但我們或我們的附屬公司仍可能承擔更多債務，這可能加劇與我們的債務有關的任何或所有風險，包括我們無力支付債券本金或利息。

附加説明

Notes最初僅限於本金總額3.5億美元。我們可在未經債券持有人同意的情況下，增加債券的本金，在未來以相同的條款及 條件發行額外的票據(但在發行日期、發行價格及利息(如適用的話)前的任何差額，以及(如適用的話)第一次支付利息的日期)，並在此與所提供的債券相同的CUSIP編號，只要該等額外票據可用於美國聯邦所得税的目的，特此提供。本招股章程所提供的債券及任何增發的債券，在支付權利方面均會按比例排列，並會在2026年“票據義齒”下，按所有用途被視為單一的債務證券。

利息

自2016年7月12日或 所指明的其他日期(適用的招股章程補充)起，債券的利息將按每年3.500%的利率計算，並將於每年2月1日和8月1日、2017年2月1日起或適用的招股説明書補充書規定的其他日期每半年支付一次。如此 應支付的利息將支付給在緊接適用的利息支付日期之前的1月15日或7月15日(不論是否營業日)營業結束時以其名義登記的票據持有人。債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

如任何利息支付日期或到期日或贖回日期是在非營業日的日期，則規定的付款須在下一個營業日作出，猶如該付款是在該付款到期之日作出一樣，而在該利息支付日期或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)須如此支付的款額，不得就該款額而產生利息，直至該下一個營業日為止(視屬何情況而定)。

如果我們按照該票據的條款贖回債券，我們將向交回該票據的持有人支付應計及未付的利息及溢價(如有的話)。然而，如果贖回發生在記錄日期之後，在相應的利息支付日期或之前，我們將在相應記錄日的營業結束時向記錄持有人全額支付在該日到期的應計利息和未付利息及溢價(如果有的話)。

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成熟期

債券將於2026年8月1日到期，並將在 受託人的公司信託辦公室交還，除非我們如下文所述，提前按我們的選擇贖回。該等債券將無權享有任何償債基金的利益，亦不受該基金的規限。

我們的贖回權

我們可以自行決定，隨時或不時贖回部分或全部票據。在票面贖回日期之前，贖回價格將等於：

•

被贖回債券本金的100%；或

•

如報價代理人(下文所定義)所確定，如果債券按半年度 基礎貼現，按調整後的國庫券利率(按下文定義)按調整後的國庫券利率(以下定義)貼現贖回日到期的債券到期，則其餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)按調整後的國庫券利率(按下文的定義)計算，按半年期 基礎計算(假定一年360天，包括12個30天月)，另加35個基點(0.35%)，

在每種情況下，在適用的贖回日期加上應計利息和未付利息；不過，如贖回日期是在記錄 日期之後，而在相應的利息支付日期當日或之前，我們將在該利息支付日期(如適用的話，另加額外利息)，在相應的記錄日期(而非持有人交出其贖回票據)，將該利息支付日期全數支付予紀錄持有人。

儘管如此， 如果債券在票面贖回日或之後被贖回，贖回價格將等於被贖回債券本金的100%，再加上到適用的贖回日的應計利息和未付利息。

如下所用：

“調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券發行期的 半年度相等於到期日的收益率(在緊接贖回日期前的第三個營業日計算)的利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金 的百分比表示)相等於該贖回日期的可比庫房價格。

“可比國庫券發行？？是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插期限可與剩餘壽命相媲美，在選擇時並按照慣例金融慣例，用於定價新發行的相當於剩餘壽命的公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的提述 “國庫交易商報價”的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價，或(2)如受託人獲得少於4個該等參考庫房交易商報價的平均數，則為所有該等引用的平均數。

“票面呼叫日期表示2026年5月1日。

“報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

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“參考庫房交易商(1)美國銀行投資有限公司(Bancorp Investments，Inc.)選擇的主要的 國庫交易商(定義如下)。或其繼任人，(2)J.P.Morgan Securities LLC或其繼任人及(3)我們挑選的任何其他兩名主要國庫交易商；但如上文第(1)或(2)款所提述的任何 參考庫房交易商不再是主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將以該等交易商代替另一一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何 贖回日期而言，就每項參考庫房交易商及任何 贖回日期而言，我們所決定的平均投標及要求價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日，於紐約市時間下午5：00以書面向受託人報價。

剩餘壽命表示要贖回的票據的剩餘期限，其計算方法就好像此類票據的到期日是票面贖回日期一樣。

任何 贖回通知將在贖回日期之前至少15天但不超過60天郵寄給每一被贖回債券的持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，將停止在被要求贖回的票據或其部分上累積 的利息。

如果我們決定部分贖回債券，受託人將按其認為公平和適當或保管人要求的其他方法按比例選擇贖回的 票據(本金為2 000美元，整數倍數為1 000美元)。

如部分贖回債券，我們無須：

•

在發出或登記任何紙幣的轉讓或兑換的期間內，由業務開始日期起計的一段期間內，即在已選定贖回的票據的贖回通知書寄出前15天，直至該筆郵遞當日結束為止的一段期間內，發出或登記該等票據的轉讓或兑換；或

•

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換，但部分贖回的任何紙幣的 未贖回部分除外。

如付款代理人持有的資金足以在贖回日期支付債券的贖回價格，則在該日期及之後：

•

該等票據將停止結清；

•

該等債券的利息將停止累積；及

•

該等債券持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

不論是否將簿記表格內的票據轉入簿冊，以及是否以核證形式將 票據連同所需的背書送交付款代理人，均屬例外。

如果票據的本金已經加速，我們將不會在 任何日期贖回備註，而且這種加速在該日期或之前尚未被撤銷或治癒。

某些公約

限制 引起的債務。

未償債務總額的限制。2026年“備註義齒”規定，除公司間債務和對我們所欠債務的擔保外，我們不允許任何附屬公司發生任何債務，而且 不允許任何附屬公司發生任何債務。

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我們的子公司按照2026年“備用金”規定，如果在使這些債務產生並運用其收益後，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的我們和我們子公司的所有未償債務的總本金大於(無重複)(1)截至我們最近完成的財政季度結束時，所獲得的任何不動產資產或應收抵押的總資產的60%，以及自該日曆季度結束以來，我們或任何附屬公司收到的任何提供證券收益的款項(如果這些收益不用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務)，包括與這種額外債務的產生有關的收益。

擔保債務。除上述對債務產生的限制外， 2026 Notes INDITH還規定，除公司間債務和我們的子公司按照2026年“票據”所產生的債務外，我們不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務，該債務由任何 抵押、押記、質押、抵押、擔保或擔保權益擔保的任何種類的任何種類的利息擔保在我們或我們的任何子公司財產上發生，條件是在該債務的產生和收益的運用生效後立即生效， 我們和我們的子公司在合併的基礎上以我們或我們子公司財產上的任何抵押、留置權、押記、質押、抵押、抵押或擔保權益作為擔保的所有未償債務的本金總額，均大於(無重複)(1)截至我們最近一個財政季度結束時的總資產總額的40%，該總和是在發生此類額外債務和(2)購置任何不動產資產或所取得的應收抵押之前的價格，以及自該日曆季度結束以來，我們或我們的任何附屬公司收到的任何發行證券收益的數額(在這些收益未用於購置不動產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括與該額外債務的發生有關而獲得的收益；但就本限額而言，在本公司綜合資產負債表上列為負債的資本租賃項下的債務款額，須從債務及資產總額中扣除。

可用於債務償還的綜合收入與年度債務償還費用的比率。此外，2026年的Notes印支義齒規定，我們不會也不會允許我們的任何子公司承擔任何債務，但公司間債務和我們或我們的子公司所承擔的債務擔保除外。 使用2026年的“備註”義齒，如果債務償還可獲得的綜合收入與年度債務服務費用的比率連續四次 最近的幾個財政季度在這一額外的財政季度之前結束了 須招致的債項須少於1.5至1.0，須以未經審核的形式，在實施該債項後，並按其收益的運用計算，並按 的假設計算：(1)該等債項及自該四個季度第一天以來由我們及我們的附屬公司招致的任何其他債項，以及該等債項的運用，包括在該期間開始時已將該等債項用於其他債項的再融資；(2)償還該等債項； 或由我們及我們的附屬公司自該四個季度第一日起的任何其他債項在該期間開始時已償還或已退休(但在計算該等債項時，須計算任何循環信貸安排下的債額)。 (3)如已取得的債務或自該四個季度期間的第一天以來與任何 收購有關的債務，有關的收購是在該期間的第一天發生的，並在這種未經審計的形式 計算中包括了與這種收購有關的適當調整；和(4)如果我們或我們的子公司對任何資產或資產組或其他配售進行任何收購或處置，則應在此基礎上作出適當調整。 自該四個季度第一天以來，我們或我們的任何附屬公司在服務中的任何資產，不論是通過合併或股票購買。 或出售或資產購買 或出售，該等收購、處置、安置 在服役或解除 服務，或任何相關的償還 在此期間的第一天發生了債務，並對這種購置、處置、安置作了適當調整 在役或退役中， 包括在這種未經審核的形式計算中。

未設押資產總值的維持。2026年的Notes INDITH提供了我們在一起 與我們的子公司，將在任何時候保持 未設押資產總值，數額不少於

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150%的未清本金總額，我們和我們的子公司沒有擔保的債務，作為一個整體。

保險。2026年“備註義齒”規定，我們將並將使我們的每一家子公司向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防範從事類似業務或適用法律可能要求的人通常維持的風險和數額。

如下所用：

獲得的債務指某人的債項(1)在該人成為附屬公司時已存在的債項，或(2)與向該人取得資產有關而承擔的債項(在每種情況下，與該人成為附屬公司或該等收購的人所招致的債項除外)。所取得的債務應視為在相關的資產從任何人獲得之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

債務年費截至任何日期，是指按照公認的會計原則在綜合基礎上確定的利息費用數額。

可用於償債的綜合收入指在任何期間，我們和我們的子公司的業務收入加上扣除的數額和減去的數額，用於下列(不重複)：(1)我們和我們的子公司的年度債務服務費用；(2)我們和我們的子公司的税金以收入為基礎；(3)財產損益和折舊及攤銷的備抵；(4)遞延税和其他非現金項目的增加；(5)合資和部分擁有實體投資權益的折舊和攤銷，(6)會計原則的改變對確定該期間營運收入的影響，以及(7)遞延費用的攤銷。

債務指我們或我們的任何附屬公司就 (無重複)(1)以債券、票據、債權證或相類文書為證的借入款項，不論是否有或有負債；(2)以任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何附屬公司擁有的財產現有的任何抵押、質押、留置權或任何擔保權益作為抵押的負債，但只限於(A)如此保證的負債款額及(B)公平市價(由該人或該人的董事局真誠地釐定)，(3)就我們或我們的附屬公司而言，由美國健康護理信託公司董事局對受該等按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益規限的財產，(3)與任何實際發出的信用證有關的償還義務(或有或有或以其他方式)，或就任何物業或服務的購貨價款的延付及未付餘額而作出的償還義務，但構成應支付的應計費用或交易的任何餘額，或任何業權保留協議下的所有有條件銷售義務或 義務者除外，或(4)我們或我們的任何附屬公司以承租人身份租賃財產，並按照公認的會計 原則反映在我們的合併資產負債表上，作為資本租賃；但只有在以上(1)至(3)項下的負債項目的情況下，任何這類項目(信用證除外)才會按照公認的會計原則在我們的綜合資產負債表上顯示為負債。在不包括其他方面的情況下，附屬債務也包括我們或我們的任何子公司作為債務人承擔或支付的任何義務。, 擔保人或其他(在正常經營過程中收取的 款項除外)，或為保證支付根據我們是一方並已轉讓我們權益的租賃而到期和欠下的所有款項，條件是我們的受讓人不拖欠根據該等租約到期和欠下的任何款項)、另一人(我們或我們的任何附屬公司除外)的債務(理解為我們或我們的任何子公司應在我們或該附屬公司創立、承擔時承擔債務，擔保或以其他方式對此承擔責任)。

業務收入指我們和我們的子公司在任何時期的淨收益或虧損，不包括(1)投資或合資企業銷售損益的備抵；(2)收益準備金。

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(3)特殊和非經常性項目；和(4)按公允價值記錄 利率合同所需的減值費用、財產估價損失和非現金費用；加上根據租賃收取的租金數額，這些數額作為融資安排入賬，扣除相關利息收入，反映在我們和我們的子公司按照公認會計原則確定的這一期間的合併財務報表中。

公司間債務。意味着只有我們中的任何一方的債務，美國醫療信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。及任何附屬公司；但就我們或美國健康護理信託有限公司所欠的任何該等債項而言，則須予以規定。是借款人，這種債務是從屬於 的支付權的票據。

資產總額截至任何日期，指(1)我們的和我們所有的子公司(包括未折舊的不動產資產)和(2)我們和我們的子公司按照公認的會計原則確定的其他資產(但不包括無形資產)的總和。

未折舊房地產資產根據公認的會計原則，在折舊和攤銷之前，我們和我們的子公司在該日對不動產資產進行變現，按合併後的會計原則確定折舊和攤銷前的成本(原始成本加資本改進)。

未擔保資產總值截至任何日期，指(1)未經任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益擔保的未折舊房地產資產的總和；(2)根據公認會計原則(但不包括任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益)在合併基礎上確定的我們和我們的所有子公司其他資產的總和；但條件是，在為 保持未設保總資產價值的公約的目的確定未設保總資產價值時，我們和任何子公司在未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併的有限責任公司和其他未合併的財務報告實體中的所有投資，按照公認的會計原則採用權益會計方法，均應不包括在未設押總資產價值中。

關於“説明”的計算

除在此另有明確規定外，我們將負責進行2026年“備註”義齒所需的所有計算。 我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終計算，並對票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們計算的時間表，受託人有權依賴 我們計算的準確性，而無需獨立核實。如有要求，受託人會將我們的計算結果轉交任何債券持有人。

擔保

美國醫療保健信託公司將充分和無條件地保證我們在票據項下的義務，包括按時支付票據的本金和利息，無論是在規定的到期日，通過宣佈加速，要求 贖回或其他方式。該擔保將是美國保健信託公司的一項無擔保和不附屬的義務。並將與 美國公司的其他無擔保和無附屬義務的醫療保健信託公司一樣享有同等的支付權。美國保健信託公司除了對我們的投資之外，沒有其他物質資產。

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合併、合併或出售

2026年備註義齒提供我們或美國醫療信託公司。可與任何其他實體合併、出售、租賃或實質上將我們的全部或 資產轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但須符合下列條件：

•

我們或美國保健信託公司(視屬何情況而定)應是由任何合併或合併所組成或因任何合併或合併而組成或應已收到資產轉讓的延續實體，或繼承 實體(如非我們或美國保健信託公司(視屬何情況而定))，並須以美國為住所，並須明確承擔支付所有鈔票的本金及利息，以及適當及準時履行及遵守2026年“備註”內的所有契約及條件；

•

在該項交易生效後，2026年“備註義齒”所指的失責事件，以及在通知或時間屆滿後會成為失責事件的 事件，均不會發生及仍在繼續；及

•

有關上述條件的高級人員證書及法律意見，須送交受託人。

如果在前面的 段中所描述並符合我們不是持續實體的條件的任何交易，組成或保留的繼承者將繼承，並被取代，並可行使我們的每項權利和權力，我們將被解除我們根據“説明”和 2026年“備註”義齒所承擔的義務。

違約事件

2026 Notes義齒規定，下列事件是與Notes有關的默認事件：

•

在支付“債券”下的任何分期付款利息時拖欠90天；

•

在應付及應付同一 的債券的本金或贖回價格方面欠繳；但如按照2026年“債券”的條款有效延長該等債券的到期日，則不構成本金的拖欠；

•

我們未遵守“票據”或2026年“票據”中的任何其他協議，當 收到受託人或持有該筆未付債券的合計本金不少於25%的通知時，我們沒有在收到通知後90天內糾正(或放棄)這種違約；

•

沒有為我們借來的錢還清任何債務，美國醫療信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。或在任何適用的寬限期屆滿後，任何未清本金超過3，500萬元或在任何適用的寬限期屆滿後仍未清償債務的公司，或在受託人向我們發出書面通知後30天內，仍未治癒或撤銷該等欠債或加速付款的情況(或由至少25%未償還債券的持有人向我們及受託人發出書面通知)；或

•

破產、破產或重組或法院指定破產管理人、清算人或我們的 受託人的某些事件，美國醫療信託公司。或我們的任何重要子公司或其財產的任何重要部分。

如本文所用，“重要子公司”指任何附屬公司，而該附屬公司是證券交易委員會在“債券”原始發行日期所頒佈的規例S-X第1-02(W)條所指的重大附屬公司。

44

如根據2026年“註釋”而發生失責事件，而 仍在繼續(上述最後一項有關我們的項目所指明的失責事件除外，該事件將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有不少於25%本金的 未清票據的持有人，均可宣佈所有該等票據的本金須立即以書面通知我們及美國健康護理信託公司而到期及須支付。(如持有人給予)。然而，在 就“票據”作出加速聲明之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償票據本金中不少於多數的持有人可放棄所有違約或違約事件，並撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果所有違約事件，除未支付加速本金(或其指定部分)或票據的利息外， 已按照2026年“票據”的規定治癒或放棄。

儘管如此，根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)第314(A)(1)節(“信託義齒法”)或我們和美國保健信託公司根據2026年“備註”提供某些報告的公約，對違反任何義務的唯一補救辦法，應是對下文在報告下提出的説明的應計利息。

2026年“票據義齒”還規定，持有未付票據本金不少於多數的人可以放棄任何以前在“票據”及其後果方面的違約，但違約除外：

•

在支付票據的本金或利息時，除非這種違約已被治癒，而且我們或 美國醫療信託公司。須已將該等債券的本金及利息的所有規定付款存入受託人；或

•

就2026年“備註”所載的任何契諾或條文而言，如無每張受影響的未付票據持有人的同意，則不得修改或修訂 。

受託人須向2026年“註釋”下失責紀錄的持有人發出 通知，但如失責已於90天內治癒或放棄，則屬例外；但如受託人認為扣留該等欠繳款項符合持有人的利益，則受託人可拒絕向該等紀錄的持有人發出任何與該等“註釋”有關的失責通知書的通知(但在支付該等債券的本金或利息方面的失責行為除外)，受託人的負責人員如認為該項扣留符合持有人的利益，則屬例外。

2026年“票據義齒”規定，債券持有人不得就2026年“票據”義齒提起任何司法或其他訴訟，或提起任何補救措施，除非受託人沒有在90天內就未付票據本金中的25% 的本金提起訴訟，並提出合理的賠償要約，否則不得在90天內採取行動。不過，這項條文並不妨礙任何持有該等債券的人在該等債券的到期日提起訴訟，以強制執行該等債券的本金及利息的支付。

除2026年“票據義齒”中有關其在失責情況下的職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有2026年“票據”義齒的持有人的要求或指示，行使其在2026年“票據義齒”下的任何權利或權力，但如持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有不少於多數未付票據(或根據2026年票據印義齒未付的所有票據(視屬何情況而定)的債券)的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與 任何法律或2026年“票據”義齒相牴觸的指示，而該指示可能會對沒有加入該等指示的票據持有人造成不適當的損害，或會使受託人承擔個人法律責任。

在每個財政年度結束後的120天內，我們和美國醫療信託公司。必須向受託人交付一份高級人員的證明書(br}，證明該高級人員是否知悉2026年“備註義齒”下的任何失責行為，如知道，則須指明每項失責行為及其性質及狀況。

45

失敗

我們可以根據我們的選擇，在任何時候，選擇承擔我們的義務和美國醫療保健信託公司的義務。與 有關的未完成票據和擔保(法律失敗)解除。法律上的失敗意味着我們和美國醫療信託公司。應視為已支付和清償未付票據和擔保所代表的全部債務，並已履行該等票據、擔保和2026“票據”下的所有其他義務，但下列情況除外：

•

未償票據持有人有權在下列信託基金到期支付時，收取與該票據本金或利息或 溢價有關的付款，以及此類票據的任何額外利息(如果有的話)；

•

我們在這類票據方面的義務，包括兑換和登記轉讓票據、毀損、銷燬、遺失或被盜票據、發行臨時票據、註銷票據和維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託形式支付的保證金；

•

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及我們及美國醫療信託公司在有關方面的義務；及

•

2026年“備註”義齒的法律失效條款。

此外，我們可以根據我們的選擇，並在任何時候，選擇將我們的義務和美國保健信託公司的義務(br})釋放，以履行2026年Notes INDITE中的某些盟約，包括2026年Notes INDITION(盟約Fancasance)中所述的在上述某些盟約下列出的盟約，以及其後任何 不遵守這些義務的情況，均不構成違約或違約事件。在公約失敗的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、破產、恢復和破產 事件)將不再適用。但是，除本説明另有規定外，2026年“Notes”義齒的其餘部分和這類“註釋”和“保證”將不受“盟約”失敗的影響，“備註”將繼續被視為“2026年”“備註”下的所有其他目的未獲履行的“註釋”，但與任何失敗的“盟約”有關的任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的行為(及其任何後果)除外。

為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

•

為了持有人的利益，我們必須以信託方式不可撤銷地向受託人存放現金、不可贖回的政府證券或其中的組合，而該等款額須由一間獲國家承認的投資銀行、評核公司或獨立會計師事務所認為，足以支付在述明的付款日期或在贖回日期(視屬何情況而定)的未清票據的本金及額外利息(如有的話)及利息，我們必須具體説明，這些票據是以 規定的付款日期還是某一特定的贖回日期付賬；

•

在法律失敗的情況下，我們必須向受託人提出律師的意見，確認：

•

我們已收到或已由國税局公佈一項裁決，或

•

自2026年“備註義齒”發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在上述任何一種情況下，律師的這種意見均應確認，未繳票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按未發生這種法律失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

•

在盟約失敗的情況下，我們必須向受託人提交一份律師的意見，確認未付票據的持有者將不承認美國聯邦的收入、收益或損失

46

由於這種“盟約”失敗而導致的所得税目的，並將按美國聯邦所得税的相同數額，以相同的方式和時間徵收美國聯邦所得税，如果沒有這樣的盟約失敗的話，同樣的方式和時間也是如此；

•

任何違約或違約事件均不得發生，並在存款之日繼續發生( 違約或因借款而產生違約事件)(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款被擊潰、解除或替換)，以及給予留置權以擔保這種 借款)；

•

這種法律上的失敗或“公約”的失敗，不應導致我們或美國保健信託公司違反或違反或構成我們或美國保健信託公司的任何重大協議或文書(2026年“備註”和任何其他債務被取消、解除或替換的協議除外)的違約。是我們或美國保健信託公司的一個聚會或由 。被約束；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非由我們作出，目的是優先於其他債權人持有債券，以擊敗、阻礙、拖延或詐騙任何債權人或其他債權人；及

•

我們必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師的意見，每一份都説明與法律上的失敗或“盟約”的失敗有關的所有條件都已得到遵守。

滿意與解除

2026年“票據”義齒將被解除，並將不再具有進一步效力(2026年“票據”中明文規定的生存權或轉讓登記或票據交換除外)，在下列情況下：

•

要麼：

•

在此之前經認證和交付的所有票據(已被 替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及在此之前已以信託方式存放並隨後退還給我們的票據除外)已交付受託人註銷；或

•

所有在此之前並無交付受託人以供取消的票據(1)已到期應付，或(2)須根據受託人相當滿意的安排，要求贖回，以便受託人以我們的名義及費用發出贖回通知，而就上文第(1)或(2)條而言，我們已不可撤銷地將 存入或安排以不可撤銷的方式存放於受託人或付款代理人(我們或我們的任何聯屬公司除外)(視屬何情況而定)，作為信託現金的信託基金，其數額足以支付和清償未交付受託人註銷的 票據上的全部債務，以獲得本金和利息，直至交存之日(如屬到期應付票據)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)； 但條件是，在交存之日不存在違約或違約事件；此外，此種交存不得導致違反或違反2026年“備註”或“2026年票據”所規定的任何其他協定或文書，或構成對我們有約束力的任何其他協定或文書的違約；

•

我們已支付或安排支付本公司根據2026年紙幣義齒須支付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均述2026年“備註義齒”所規定的所有與2026年“備註義齒”的滿意及解除有關的先決條件均已獲遵從。

47

修改、放棄和會議

對2026“備註”義齒的修改、修改和補充(為行政目的或為票據持有人的利益而作的某些修改、補充和修正除外，如下文所述)只有在持有所有未付票據的本金不少於多數的情況下才允許作出；但須提供，則未經每份票據持有人同意，不得作出任何修改或修訂，而該等修改或修訂須受以下影響：

•

更改根據該2026年紙幣發行的票據本金或任何分期付款利息的述明到期日，減少該等票據的本金、利率或款額，或在贖回該等債券時須繳付的任何溢價，或對該等債券持有人的任何還款權產生不利影響，改變支付該等票據本金或利息的付款地點或貨幣，或損害就該等票據或票據而提起強制執行任何付款的訴訟的權利；

•

降低上述為修改或修正2026年“備註”義齒所必需的未償説明的百分比，以 放棄遵守其中的某些規定或其中的某些違約和後果，或降低2026年“備註”義齒的法定人數或改變投票要求；

•

以任何對持有人不利的方式修改或影響我們在支付本金和利息方面的義務的條款和條件；或

•

修改上述任何條款或任何與放棄某些過去違約行為 或某些契約有關的規定，除非提高執行該訴訟所需的百分比，或規定未經“票據”持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。

儘管如此，我們美國醫療信託有限公司將允許對2026年“備註”義齒進行修改和修改。而受託人在未獲該等票據持有人同意的情況下，為下列任何一項目的而持有該等票據：

•

證明我們的繼承人是美國公司的債務人或醫療保健信託公司。作為2026年“備註”下的擔保人；

•

加入我們或美國醫療信託公司的契約。為了票據持有人的利益，或放棄授予我們或美國醫療信託公司的任何權利或權力。在2026年的“注意事項”中；

•

為票據持有人的利益添加違約事件；

•

修訂或補充2026年“紙幣”義齒的任何條文；但任何修訂或補充 不得對當時尚未償還的任何票據的持有人的利益造成重大不利影響；

•

確保“説明”的安全；

•

本條例旨在規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據2026年“備註”，管理 信託；

•

如發生任何合併、合併或出售全部或實質上所有 and Healthcare Trust of America，Inc.of America，Inc.的財產或資產的情況，本條例旨在就債券持有人的權利訂定條文；

•

糾正2026年“票據”義齒中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；但本行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益產生不利影響；

•

規定按照2026年Notes INDIT規定的限制發行額外票據；

48

•

本條例旨在在容許或便利 失敗及解除任何系列“紙幣”所需的範圍內，對2026“紙幣”的任何條文作出補充；但該行動不得在任何重要方面對該等票據持有人的利益產生不利影響；或

•

為使2026“註釋”義齒、任何保證或“註釋”的文本與“註釋”的任何説明 的任何規定保持一致，本説明中的這類規定意圖是逐字複述2026年“註釋”、“擔保”或“註釋”的一項規定。

此外，未經任何票據持有人同意，美國保健信託公司或其附屬公司可直接承擔所有票據的任何溢價(如有的話)的任何保險費和利息的到期和準時支付，並履行我們將履行或遵守的2026年“票據”的每一項契約的履行情況。在任何假設下， america公司的保健信託基金。或附屬公司將接替我們，並可根據2026年“説明”義齒取代並可行使我們的每項權利和權力，其效力與美國保健信託公司的效力相同。或附屬公司曾是債券的發行人，而我們將免除與該等債券有關的所有義務及契諾。除非美國衞生保健信託公司，否則不得作出任何假設。已向受託人(1)遞交高級人員證明書及律師的意見，除其他事項外，述明美國醫療信託公司的保證及所有其他契諾。在2026年“票據”中，印支義齒仍然完全有效，(2)獨立律師的意見是，票據的持有者不應因該假設而對美國產生重大不利的聯邦税收後果，如果有任何票據隨後在紐約證券交易所上市，則該票據不應因 假設而被摘牌。

在決定持有所需未付票據本金的持有人是否已根據該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄作出任何要求、要求、指示、同意或放棄，或是否有法定人數出席該等票據持有人的會議時，2026“票據”印支會規定，我們或任何其他承付人在“票據”或我們的任何附屬公司 或其他承付人所擁有的票據，均無須理會。

2026年“備註”義齒載有召開 説明持有人會議的規定。一次會議將允許受託人在任何時候召開，也可以根據我們的請求，由美國醫療信託公司(HealthCare Trust of America，Inc.)召集。或持有至少10%未付票據的持有人，在任何情況下，須按2026年紙幣義齒所規定的通知發出 。除非每份票據的持有人必須給予任何同意，而該等同意受2026年“註釋”義齒的某些修改及修訂所影響，否則在適當地重新召開的會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，將獲準由持有未付票據本金過半數的持有人投贊成票通過；但是，除上文所述外，任何關於2026年“備註”明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由持有未繳“説明”本金的指定百分比(低於過半數)的持有人作出、給予或採取，但可在適當召開的會議或延期會議上通過，會議或延期會議的法定人數為法定人數，而持有未付“説明”的指定百分比的持有人可投贊成票。在按照2026年“註釋”義齒舉行的債券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對所有“票據”持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議的法定人數，以及在 任何重新召開的會議上的法定人數，均為持有或代表未付票據本金多數的持有人；, 如在會議上就 可給予的同意或放棄而採取任何行動，則持有或代表該等未償還債券本金中不少於某指明百分比的持有人，即構成法定人數。

報告

無論 我們是否受“外匯法”第13條或第15條(D)款的約束，只要有任何票據未交，我們將向受託人提交(I)如果我們要求提交此類報告，則需要向證券交易委員會提交的所有季度報告和年度報告，如果我們需要提交這些報告的話，則必須向證券交易委員會提交所有季度報告和年度報告。

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如果我們被要求提交此類報告， 將被要求以表格8-K向SEC提交，在每一種情況下，在我們向證券交易委員會提交此類報告後15天內，或將被要求根據證交會適用的規則和條例向SEC提交 此類報告，兩者以較早者為準。為本公約的目的，通過Edgar系統向證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在 提交時通過Edgar提交給受託人；但是，只要受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已通過Edgar提交。向受託人交付該等報告、 資料及文件，只供參考之用，而受託人收到該等資料並不構成對該報告所載任何資料的建設性通知，或可由其中所載資料而確定的任何資料，包括我們遵從與“註釋”有關的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員證明書)。儘管如此，如果證交會允許的話，我們可以通過提供美國醫療信託公司提交的此類報告來履行我們提供上述報告的義務。

根據“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節或我們根據上述2026年“備註”提供某些報告的公約，違反任何義務的唯一補救辦法 是應計票據的額外利息，利率為每年0.25%，每半年支付一次。在任何情況下，均不得根據2026年“備註義齒”每年累積超過0.50%的合計年利率，而不論所發生的事件數目 或導致須支付該額外利息的情況如何。

託管人

美國國家銀行協會最初將擔任票據的託管人、登記人、外匯代理人和支付代理人，但在某些情況下將由 更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人的謹慎程度和技巧。只有在任何債券持有人提出合理滿意的受託人彌償後，受託人才有責任應任何債券持有人的要求行使其在2026年“票據”義齒項下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，它將受到限制 的權利，以獲得債權付款或對任何這類債權所收到的某些財產的變現，作為擔保或其他。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除這種衝突或辭職。

無轉換或交換權限

該票據將不可兑換為或可兑換任何美國或美國醫療保健信託公司的股本。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

我們或美國保健信託公司的董事、高級人員、僱員、發起人、股東或有限合夥人對我們的任何義務或美國醫療信託公司的義務都不承擔任何責任。根據“説明”，2026年“備註”義齒，任何擔保或對任何索賠的擔保，其依據是此種義務或其產生，或因此種義務或其產生而提出的任何索賠。每個票據持有人通過接受票據而免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

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簿記、投遞及表格

除下文所述外，債券將以登記的全球形式發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為 $1，000以上。債券將在本次發行結束時發行，僅憑立即可用資金支付。

Notes最初由一個或多個已註冊的全局票據表示，沒有利息券(統稱為全局票據)。“全球票據”將在發行時交存託管人，託管人為直接貿易委員會的託管人，並以直接貿易委員會或其代名人的名義登記為 ，在每種情況下，貸記直接或間接參與者的帳户如下。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或 dtc的繼任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得以註冊證書形式(證書轉讓票據)交換為通用票據。請參閲以證書形式交換的 全球票據。除以下所述的有限情況外，“全球票據”的實益權益擁有人無權接受以證書形式交付的票據。

轉讓全球票據中的實益權益將受直接貿易委員會及其直接或間接參與方(如適用的話，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行，S.A.(Clearstream))(作為直接貿易中心的間接參與者)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保存程序

以下對直接交易委員會、歐洲結算公司和清關公司的業務和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。 這些業務和程序完全屬於各自結算系統的控制範圍，可能會有變動。我們不對這些業務和程序負責，並敦促投資者直接與該系統或其 參與者聯繫，討論這些問題。

DTC通知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體，即參與者)持有證券 ，並通過電子簿記更改其 參與者的賬户，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參加者包括證券經紀及交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司及某些其他機構。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接(集體，間接參與方)進入DTC的系統，這些實體通過或維持與參與者的保管關係。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與者和間接參與者的 記錄上。

DTC還告知我們，根據其規定的程序：

(1)全球票據交存後，直接交易委員會將把全球票據本金的 部分記入承保人指定的參與者賬户；

(2)“全球説明”中這些權益的所有權將顯示在“全球筆記”上，這些權益的所有權轉讓將僅通過直接交易委員會(關於參與者)或參與者和間接參與者(涉及“全球票據”中實益利益的其他所有人)保存的記錄進行。

作為參與者的全球票據投資者可通過直接交易委員會直接持有其利益。非參與方的全球票據投資者可通過以下方式間接持有其利益：

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作為參與者的組織(包括EuroClearandClearstream)。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序 和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的確定的 有價證券的形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而參與者又代表間接的 參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明這種利益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，“環球債券”的權益擁有人將不會以其名義登記 債券，亦不會收到以證明書形式交付的債券，亦不會根據2026年票據義齒被視為註冊擁有人或持有該等債券的持有人。

以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球票據的本金，以及利息及溢價(如有的話)，將會以2026年票據義齒註冊持有人的身分，支付予直接貿易公司。根據2026年“備註義齒”的條款，我們，美國衞生保健信託公司。受託人將把票據，包括 全球票據，登記為票據所有人的人，以便接受付款和所有其他目的。因此，我們-美國保健信託公司、受託人或我們的任何代理人或受託人-都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)直接買賣紀錄的任何方面，或任何參與者的或間接的 參與者的紀錄，或就全球票據的實益擁有權益而作出的付款，或為備存、監督或覆核任何直接交易委員會的紀錄，或任何參與者或間接參與者的紀錄，與全球票據中的實益擁有權益有關的紀錄；或

(2)與直接貿易委員會或其任何參與者或間接參與者的 行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知我們，它現時的做法是在收到有關債券(包括本金及利息)的任何付款後，在付款日期將有關參與者的賬目記入付款項內，除非DTC有理由相信不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者的貸記金額與其對相關擔保本金權益的實益所有權成比例。由 參與方和間接參與方向票據受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不屬於直接貿易公司、受託人或我們的責任。我們和受託人對直接貿易委員會或任何參與方或間接參與者在識別“票據”的實益擁有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託人可確定無疑地依賴並將在所有目的上依靠直接貿易委員會或其指定人的指示而受到保護。

參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算和清算流程參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作 程序進行。

在遵守適用於此處所述票據的轉讓限制的前提下，參與方與歐洲清算或清算所涉參與者之間的跨市場轉讓，將由其各自的 保管人代表歐洲清算或清算銀行(視屬何情況而定)按照直接貿易委員會的規則通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序並在既定的 期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流(視屬何情況而定)交付指示。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或Clearstream公司將向

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其各自的保存人將採取行動，通過在dtc的相關的全球票據中交付或接收利益，並按照適用於dtc的當日資金結算的正常程序，以 進行或接收付款，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和ClearStream參與者可能不會直接向EuroClear或ClearStream的保存方交付指令。

DTC已告知我們，它只會在一名或多於一名參與者 的指示下，採取任何容許持有人採取的行動，而該參與者 的帳户已記入全球票據的利息貸方，而只就該等參與者在債券到期日時的本金總額的該部分，採取任何行動。 但如在該等債券下發生失責事件，DTC保留以核證形式將“全球票據”兑換為“掛牌債券”的權利，並將該等票據分發予其參與者。

我們、受託人和他們各自的代理人都不對直接交易委員會、歐洲清算公司或Clearstream 或其各自的參與者或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務負有任何責任。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1)DTC(A)通知我們，它不願意或不能繼續作為“全球票據”的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的 清算機構，在這兩種情況下，我們都未能在發出通知之日後120天內指定一名繼承保存人；

(2)我們自行酌情以書面通知受託人，我們選擇安排發行經核證的票據；或

(3)應DTC的請求，如果發生並正在繼續發生與Notes有關的違約或違約事件。

此外，全球票據中的實益權益可在DTC或代表DTC按照2026年“備註”發給受託人 的事先書面通知後，以證書形式交換。在所有情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的核證票據將按保存人或代表保存人的要求以任何經核準的 面額登記和發放(按照其慣例程序)。

全球票據的證書 備註的交換

根據 2026備註義齒的條款，證書票據可以交換全球票據中的實益權益。

當日結算及付款

我們將以電匯 電匯方式支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價和利息)，並將立即可用的資金轉入DTC或其指定人指定的賬户。我們將以電匯方式支付所有有關憑證票據的本金、利息和溢價，電匯給持有證書票據的人指定的 帳户，如果沒有指定的話，我們將寄一張支票給每一位證書持有人的註冊地址。全球債券所代表的債券預計將在dtc的當日 基金結算系統中交易，因此此類債券的任何獲準二級市場交易活動都將被dtc要求以即時可用的資金進行結算。我們預期，任何已發行債券的二級交易，亦會以即時可動用的資金，以 結算。

53

由於時區差異，歐洲清算或清算銀行參與者從參與者手中購買全球票據利息的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個 營業日)緊接直接交易委員會結算日之後向有關的歐洲結算或清算業務參與者報告。DTC已通知我們，由於歐洲清算或清算業務參與者在全球票據中出售權益而收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得價值。

告示

除2026年“備註”義齒另有規定外，“債券”持有人的通知書將以郵遞方式寄往“註釋”登記冊內 的持有人的地址；但以簿記形式向持有紀錄的持有人發出的通知，可透過直接貿易委員會或任何繼承保存人的設施發出。

執政法

2026年“備註”義齒、“備註”和“保證”將由紐約州法律管轄和解釋。

54

美國健保信託控股有限公司3.750%高級票據到期2027年

這份摘要，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息， 總結了我們根據本招股説明書可能提供的美國保健信託公司2027年到期的3.750%高級票據的重要條款和規定。本摘要的意思不是完整的，而是參照“説明”(下文所定義)和2027“説明”(下文所定義)的實際術語和規定，並在 中對其全部加以限定，這些術語和規定在下文以參考方式納入。此處使用但未作其他定義的大寫術語 應具有“備註”或“2027説明”中的含義(視情況而定)。如本摘要所用，除非另有説明，我們、美國控股公司和醫療保健信託公司、Lp和提到 的發行人的術語指的是美國控股公司的醫療保健信託公司，而不是它的任何子公司或美國保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。為本説明的目的，美國保健信託控股公司，LP 3.750% 高級票據到期2027年，引用的便箋，指的是3.750%的高級筆記到期2027年。除非上下文另有要求，否則利息一詞包括如下所述的附加利息，而對 美元的引用則意味着美元。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來票據，但我們將在適用的 招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何票據的特定條款。我們根據招股説明書提供的任何票據的條款可能與我們下面描述的條款不同。本摘要中所界定的術語應具有僅為本摘要的目的而賦予它們的含義。

一般

我們以前發行了5000萬美元的本金總額為3.750%的高級債券到期的2027年(現有的2027年票據)根據一個契約，日期為2017年6月8日(2027年票據義齒)，由美國保健信託控股公司，有限公司，美國保健信託公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為託管人。在此日期之後發行的任何票據將作為2027年“備註義齒”下的附加票據發行。該批“註釋”將與現有的2027“註釋”一併視為2027年“註釋”義齒的“ ”系列，並會在2027年“註釋”義齒下作為一個類別投票。除非上下文另有要求，否則為本説明的所有目的，對Notes的引用包括現有的2027年票據和根據2027年票據實際發行的任何票據。該説明涉及美國控股公司 醫療保健信託控股有限公司，LP 3.750%高級票據2027年到期。

債券只會以全註冊簿記形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上 ，但在以下主要簿記、交收及表格下所述的有限情況下，票據的註冊持有人將被視為票據的擁有人。

如任何利息付款日期、已述明的到期日或贖回日期並非營業日，則須在該 日作出的付款，將在下一個營業日作出，而不會因該延誤而作出任何額外的付款。“營業日”一詞就任何票據而言，指的是任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外，法律或行政命令授權或責成紐約的銀行機構關閉。所有款項將以美元支付。

該票據將完全和無條件地由美國醫療信託公司擔保。在無保障和不從屬的基礎上。請參見 轉正保證；在下面釋放。

債券的條款規定，在贖回債券時，我們可以減少利息的支付和支付，否則，我們必須按法律規定扣留的任何金額支付給持有人。例如，在某些情況下，債券的非美國持有者可能要繳納美國聯邦預扣税( )，以支付票據的利息。我們會扣除任何該等代扣税，以支付債券的利息，以及在贖回債券時繳付的利息。

排名

債券將是我們的無擔保和無附屬債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無附屬債務，包括我們的 ，在相互支付權利方面平等排名。

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3.375%高級債券到期(2021年到期)，2.950%高級債券到期2022年，3.70%高級債券到期2023年(2023年到期)，3.500%高級債券到期2026年( 2026年票據)和我們現有的2027年票據。不過，債券的付款權實際上會附屬於我們現有及未來的有抵押負債(以保證該等負債的抵押品的價值為限)。債券亦會有效地附屬於所有現有及未來的負債，不論該等負債是否有保證，亦會有效地附屬於我們的附屬公司。

除某些契諾及合併、合併或出售下所述的情況外，2027年的NotesIniture Do 並不禁止我們或我們的任何附屬公司日後再招致額外負債或發行優先股，2027年的票據印齒義齒亦不會在下列情況下向債券持有人提供票據保障：(I)重組 交易或其他高槓杆或相類的交易；(Ii)改變對我們的控制；或(Iii)合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃大量我們的資產或類似交易 ，而該等交易可能對債券持有人有不利影響。我們將來可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或大部分資產，或合併或合併，以增加我們的負債額，或使我們的資產大幅度改變，這可能會對我們償還包括“票據”在內的債務的能力產生不利影響。儘管我們負債累累，但我們或我們的附屬公司仍可能承擔更多的債務，這可能加劇與我們的債務有關的任何或所有風險，包括我們無力支付債券本金或利息。

附加説明

Notes最初僅限於5億美元的本金總額。我們可在未經債券持有人同意的情況下，增加債券本金，在未來以相同的條款及條件發行額外票據(但在發行日期、發行價格及利息(如適用的話)前的任何差額，以及(如適用的話)首次支付利息的日期)，以及在此提供的債券編號相同的儲税券號碼，因該等額外票據可在美國聯邦所得税中與有關債券互換。本招股章程所提供的債券及任何增發的債券，在支付權利方面均會按比例排列，並會被視為2027年“票據義齒”下所有用途的一系列債務證券。

利息

自2017年6月8日起及包括2017年6月8日或 適用招股説明書補充書所指明的其他日期起，該批債券的利息將按每年3.750%的利率計算，並由2018年1月1日起，或在適用的招股章程補充書內指明的其他日期，每半年繳付一次。如此支付的利息將 支付給在緊接適用的利息支付日期之前的12月15日或6月15日(不論是否營業日)營業結束時以其名義登記的票據持有人。

如任何利息支付日期或到期日或贖回日期屬非營業日，則規定的付款須在下一個營業日作出，猶如該付款是在該付款到期之日作出一樣，而該付款日期或到期日或贖回日(視屬何情況而定)所須支付的款額，不得就該等付款日期或到期日或贖回日(視屬何情況而定)而計算利息，直至該下一個營業日為止。

如果我們按照該票據的條款贖回債券，我們將支付應計利息和未付的利息和溢價(如果有的話)給交回該票據的 持有人。然而，如果贖回發生在記錄日期之後，在相應的利息支付日期或之前，我們將全額支付在 該利息支付日到期應付的應計利息和未付利息和保險費，並在相應記錄日營業結束時向記錄持有人支付全部應計和未付利息和保險費(如果有的話)。

成熟期

債券將於2027年7月1日到期，並將在受託人公司信託辦公室(br})交還，除非我們如下文所述，提前按我們的選擇贖回。該等債券將無權享有任何償債基金的利益，亦不受該基金的規限。

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我們的贖回權

我們可自行決定，隨時或不時贖回部分或全部票據。在票面贖回日期之前， 贖回價格將等於：

•

被贖回債券本金的100%；或

•

如報價代理人(下文所定義)所確定，如果債券按面值贖回日貼現，按調整後的國庫券利率(按下文的定義)調整國庫券利率(按以下定義)，則其餘預定本金和利息付款的現值之和(不包括贖回日應計利息的任何部分)，將到期，按半年度 基礎折現到贖回日(假定一年為360天，由12個30天月組成)，按調整後的國庫利率(按下文的定義)計算，另加25個基點(0.25%)，

在每種情況下，在適用的贖回日期加上應計利息和未付利息；不過，如贖回日期是在記錄 日期之後，而在相應的利息支付日期當日或之前，我們將在該利息支付日期(如適用的話，另加額外利息)，在相應的記錄日期(而非持有人交出其贖回票據)，將該利息支付日期全數支付予紀錄持有人。

儘管如此， 如果債券在票面贖回日或之後被贖回，贖回價格將等於被贖回債券本金的100%，再加上到適用的贖回日的應計利息和未付利息。

如下所用：

“調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，就任何贖回日期而言，相等於可比國庫券發行期的 半年度相等於到期日的收益率(在緊接贖回日期前的第三個營業日計算)的利率，假設可比較的國庫券發行的價格(以其本金 的百分比表示)相等於該贖回日期的可比庫房價格。

“可比國庫券發行40.\x 是指報價代理人選定的美國國庫券，其實際或內插期限可與剩餘壽命相媲美，在選擇時，按照慣例金融 做法，用於定價新發行的與剩餘壽命相當的公司債務證券。

“可比國庫券價格就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均數，但不包括該等參考庫房交易商 報價的最高及最低者，或(2)如受託人獲得少於4個該等參考庫房交易商的報價，則為所有該等報價的平均數。

標準呼叫日期意思是2027年4月1日。

“報價代理是指我們指定的參考國庫交易商。

“參考庫房交易商指(1)富國銀行證券有限責任公司或其繼任人，(2)J.P. Morgan Securities LLC或其繼任人，及(3)我們所選擇的任何其他兩間主要國庫交易商；但如上文第(1)或(2)條所提述的任何參考庫房交易商不再是一級美國政府證券交易商(一級國庫券交易商)，我們便會代之以另一名一級國庫交易商。

“參考國庫交易商報價就每項參考庫房交易商及任何 贖回日期而言，就每項參考庫房交易商及任何 贖回日期而言，我們所決定的平均投標及要求價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日，於紐約市時間下午5：00以書面向受託人報價。

剩餘壽命表示要贖回的票據的剩餘期限，其計算方法就好像此類票據的到期日是票面贖回日期一樣。

57

任何贖回通知將在贖回日期之前至少15天但不超過60天郵寄給每一位將被贖回的票據持有人。除非我們沒有繳付贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，債券或其被要求贖回的部分的利息將停止累積。

如果我們決定部分贖回債券，受託人將按其認為公平和適當或保管人要求的其他方法，按比例選擇贖回的票據(本金為2 000美元，整數 倍數為1 000美元)。

如部分贖回債券，我們無須：

•

在發出或登記任何紙幣的轉讓或兑換的期間內，由業務開始日期起計的一段期間內，即在已選定贖回的票據的贖回通知書寄出前15天，直至該筆郵遞當日結束為止的一段期間內，發出或登記該等票據的轉讓或兑換；或

•

登記任何如此選擇以作全部或部分贖回的紙幣的轉讓或交換，但部分贖回的任何紙幣的 未贖回部分除外。

如付款代理人持有的資金足以在贖回日期支付債券的贖回價格，則在該日期及之後：

•

該等票據將停止結清；

•

該等債券的利息將停止累積；及

•

該等債券持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

不論是否將簿記表格內的票據轉入簿冊，以及是否以核證形式將 票據連同所需的背書送交付款代理人，均屬例外。

如果票據的本金已經加速，我們將不會在 任何日期贖回備註，而且這種加速在該日期或之前尚未被撤銷或治癒。

某些公約

限制 引起的債務。

未償債務總額的限制。2027年“備註義齒”規定，除公司間債務和我們或我們的附屬公司按照2027年“備註義齒”發生的債務擔保外，我們不會也不會允許任何附屬公司發生任何債務，但在履行 債務及其收益後立即發生的債務，則屬例外，我們和我們的子公司根據公認的會計原則在綜合基礎上確定的所有未償債務的本金總額大於(無重複)(1)截至我們最近一個財政季度結束時在此類額外債務發生之前完成的總資產之和的60%；(2)所購任何房地產 資產或應收抵押的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(只要這些收益未用於獲取房地產資產或抵押貸款或用於減少債務)，自該日曆季度結束以來，由我們或任何附屬公司 ，包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

擔保債務。除上述對債務產生的限制外，2027年“備註義齒”(br})規定，除公司間債務和我們或我們的附屬公司按照2027年“票據印義齒”發生的債務擔保外，我們不會也不會允許任何附屬公司產生任何債務，該債務由任何抵押、留置權、 押記、質押、抵押權、抵押權或擔保權益擔保，但在我們或任何一家子公司財產上的任何種類的任何種類的權益，如果在使該債務的產生和收益的運用生效後立即生效，以按揭、留置權、押記、質押、押記或擔保權益為抵押的我們及我們的附屬公司所有未償還債務的總本金，在我們或我們的附屬公司財產上的任何按揭、留置權、押記、質押、抵押或擔保權益，均大於(無重複)(1)截至我們最近一個財政季度結束時的資產總額的40%以上，以及(2)該等額外債項產生前的資產總額。

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自該日曆年季度結束以來，我們或我們的任何附屬公司所收到的任何不動產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及所收到的任何證券發行收益的數額(在這些收益未用於獲取實際的 地產資產或應收抵押或用於減少債務的情況下)，包括因產生此類額外債務而獲得的收益；但為本限額的目的，作為我們資產負債表上負債的資本租賃項下的債務數額應從債務總額中扣除並從總資產中扣除。

可供還本付息的綜合收入與年度還本付息的比率。此外，2027 Notes In稠密義齒規定，我們不會也不會允許我們的任何子公司產生任何債務，但公司間債務和我們或我們的子公司按照2027年Notes INDINTURE發生的債務擔保除外，如果可用於償債的綜合收入與連續四個財政季度最近結束的連續四個財政季度的年度債務服務費用的比率應小於 1.5至1.0，(1)該等債項及自該四個季度的 首日以來所招致的任何其他債項，以及該等得益的運用，包括為其他債項的再融資，均發生在該期間開始時；(A)該等債項及自該等債項下的附屬公司自該四個季度第一日起招致的任何其他債項，包括為其他債項進行再融資的債項，均在該期間開始時發生；(2)自該四個季度期開始的第一日起，我們及其附屬公司 的任何其他債項的償還或退休(但在計算時，任何循環信貸安排下的債額須根據該期間該等債項的平均每日結餘計算)；(3)如屬自該四個季度期首天以來與任何收購有關的已取得債項或債項，則有關的債項是在該期間的首天發生的。, 在這種未經審計的形式計算中列入與此種購置有關的適當調整；和(4)如我們或我們的附屬公司自該四個季度第一天以來，對任何資產或集團資產進行任何收購或處置，或以其他方式處置任何服務資產，或將任何資產從該四個季度的第一天起從服務中移走，則不論是通過合併、股票買賣或出售，還是通過資產的購買、處置、還本付息或解除償債，或在該期間的第一天已發生債務的任何相關償還，但對這種處置作出適當調整，安置在 服務中或從服務中撤職，包括在這種未經審計的形式計算中。

未設保總資產 值的維護。2027年“票據義齒”規定，我們和我們的子公司將在任何時候保持未擔保總資產價值不低於我們所有和我們子公司全部無擔保債務未償本金總額的150%。

保險。2027 Notes印支義齒規定，我們將並將使我們的每一家子公司向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，以防範從事類似業務或適用法律可能要求的人通常維持的風險和數額。

如下所用：

獲得的債務指人的債項(1)在該人成為附屬公司或 (2)與向該人取得資產有關而承擔的債項，但因該人成為附屬公司或收購而招致的債項，或在考慮將該人成為附屬公司或取得資產時所招致的債項除外。取得的債務應視為在有關向任何人取得資產之日或被收購人成為附屬公司之日發生。

債務償還年費截至任何日期，是指按照公認的會計原則在 綜合基礎上確定的利息費用數額。

可用於償債的綜合收入指在任何期間，我們及我們的附屬公司的營運收益加上已扣除的款額，以及減去已扣除的款額(無重複)：(1)我們及我們的 附屬公司的年度債務服務費用；(2)根據收入為我們及我們的附屬公司的税項撥備；(3)物業損益撥備

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折舊和攤銷，(4)遞延税和其他非現金項目的增加，(5)合資企業和部分擁有的實體投資的權益的折舊和攤銷，(6)會計原則在確定該期間營業收入時所產生的任何費用的影響，以及(7)遞延費用的攤銷。

債務指我們或我們的任何附屬公司就 (無重複)(1)以債券、票據、債權證或相類文書作為證供而借來的款項，不論是否有或有負債；(2)以任何按揭、質押、留置權、押記、產權負擔或任何附屬公司擁有的財產現有的任何抵押、質押、留置權或任何擔保權益作為抵押的債項，但只限於(A)如此保證的負債款額及(B)公平市場價值(由該人的董事局真誠地釐定)，(3)與實際簽發的任何 信用證或任何產權保留協議下的任何 信用證有關的償還義務或其他義務，(3)構成應計費用或應付貿易或根據任何所有權保留協議的所有有條件銷售義務或義務的任何應計餘額、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益，或(4)我們或我們的任何附屬公司作為承租人租賃財產，並按照公認的會計原則作為資本化租賃反映在我們的綜合資產負債表上；但只有在以上(1)至(3)項下的負債項目的情況下，任何這類項目(信用證除外)才會按照公認的會計原則，作為我們合併資產負債表上的負債。在不包括其他方面的情況下，附屬債務也包括我們或我們的任何子公司作為債務人承擔或支付的任何義務。, 擔保人或其他 (但為在正常經營過程中收取款項或為保證支付依據我方為一方並已轉讓我們權益的租賃而到期和欠下的所有款項而作的除外，條件是我們的該受讓人不拖欠根據該等租約到期和欠下的任何款項)、另一人(我們或我們的任何附屬公司除外)的債務(理解為我們或任何附屬公司在我們或該附屬公司設立、承擔時，均應視為發生債務，擔保或以其他方式對此承擔責任)。

來自 業務的收入指在任何期間，我們和我們的子公司的淨收益或虧損，不包括(1)出售投資或合資企業損益的備抵；(2)處置 停業業務損益的備抵；(3)特殊和非經常性項目；(4)按公允價值記錄利率合同所需的減值費、財產估價損失和非現金費用；加上根據 租約收取的租金，這些款項作為融資安排入賬，扣除相關利息收入，反映在我們和我們的子公司根據公認會計原則確定的這一期間的合併財務報表中。

公司間債務。意味着只有我們任何一方的債務，美國醫療信託公司， 公司。及任何附屬公司；但就我們或美國健康護理信託有限公司所欠的任何該等債項而言，則須予以規定。是借款人，該等債項在支付權上從屬於“債券”。

資產總額截至任何日期，指(1)我們和我們所有子公司的未折舊房地產 資產和(2)我們和我們的子公司根據公認的會計原則確定的其他資產的總和(但不包括無形資產)。

未折舊房地產資產根據公認的會計原則，在折舊和攤銷之前，我們和我們的子公司在該日對不動產資產進行變現，按合併後的會計原則確定折舊和攤銷前的成本(原始成本加資本改進)。

未擔保資產總值截至任何日期，指(1)未經任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益擔保的未折舊房地產資產的總和；(2)根據公認會計原則(但不包括任何抵押、留置權、押記、質押或擔保權益)在合併基礎上確定的我們和我們的所有子公司其他資產的總和；但條件是，在確定未設押總資產價值時，在確定未設押總資產價值時，應考慮到為 無擔保總資產價值的維持而訂立的上述公約的目的，以及我們和任何附屬公司在未合併的合資企業、非合併有限合夥企業中的所有投資，

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未合併有限責任公司和其他未合併實體按照公認的會計原則採用權益會計方法核算財務報告，應從未設設資產總值中排除。

關於“説明”的計算

除在此另有明確規定外，我們將負責2027年“備註義齒”下所需的所有計算。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們計算的時間表，受託人有權依賴 我們計算的準確性，而無需獨立核實。如有要求，受託人會將我們的計算結果轉交任何債券持有人。

保證；釋放

美國保健信託公司將充分和無條件地保證我們在票據項下的義務，包括按時支付票據的本金和利息，無論是在規定的到期日，通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。該擔保將是美國保健信託公司 的一項無擔保和無附屬義務，並將與美國保健信託公司的其他無擔保和無附屬義務同等享有支付權。美國保健信託公司在我們向受託人遞交書面通知後，在美國醫療信託公司解除所有擔保後，我們將自動無條件地解除其擔保 義務。在2026年票據中，2023年票據、2021年票據和我們價值13.3億美元的高級無擔保循環 信貸和定期貸款安排以及美國保健信託公司的任何額外擔保。高級無擔保債務。美國保健信託公司除了對我們的投資之外，沒有其他物質資產。

合併、合併或出售

2027年備註義齒提供我們或美國醫療信託公司。可與任何其他實體合併、出售、租賃或實質上將我們的全部或 資產轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體，但須符合下列條件：

•

我們或美國保健信託公司(視屬何情況而定)應是由任何合併或合併所組成或因任何合併或合併而組成或應已收到資產轉讓的延續實體，或繼承 實體(如非我們或美國保健信託公司(視屬何情況而定))，並須以美國為住所，並須明確承擔支付所有鈔票的本金及利息，以及適當及準時履行及遵守2027年“備註”內的所有契約及條件；

•

在該項交易生效後，2027年Notes印支義齒所發生的失責事件，以及在通知或時間屆滿後會成為失責事件的 事件，均不會發生及仍在繼續；及

•

有關上述條件的高級人員證書及法律意見，須送交受託人。

如果在前面的 段中所描述並符合我們不是持續實體的條件的任何交易，組成或保留的繼承者將繼承，並被取代，並可行使我們的每項權利和權力，我們將被解除我們根據“説明”和 2027“備註”義齒所承擔的義務。

違約事件

2027 Notes義齒規定，下列事件是與Notes有關的默認事件：

•

在支付“債券”下的任何分期付款利息時拖欠90天；

•

在同一 到期應付的情況下，拖欠與債券有關的本金或贖回價格；但須有效延長債券的到期日

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{Br}根據2027年“備註”的規定，義齒不構成本金的拖欠；

•

我們未遵守“票據”或2027年“票據”中的任何其他協議，當 收到受託人或持有該筆未付債券的合計本金不少於25%的通知時，我們沒有在收到通知後90天內糾正(或放棄)這種違約；

•

沒有為我們借來的錢還清任何債務，美國醫療信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。或在任何適用的寬限期屆滿後，任何未清本金超過5，000萬元或在任何適用的寬限期屆滿後仍未清償債務的公司，或在受託人向我們發出書面通知後30天內，或在任何適用的寬限期屆滿後仍未解除或撤銷該等欠債或加速付款的公司(或由至少25%未償還債券的持有人向我們及受託人發出書面通知)，但前提是，該5，000萬元將由3，500萬元取代，只要2026年、2023或2021年的任何債券仍未償還；或

•

破產、破產或重組或法院指定破產管理人、清算人或我們的 受託人的某些事件，美國醫療信託公司。或我們的任何重要子公司或其財產的任何重要部分。

如本文所用，“重要子公司”指任何附屬公司，而該附屬公司是證券交易委員會在“債券”原始發行日期所頒佈的規例S-X第1-02(W)條所指的重大附屬公司。

如果根據2027年的“票據”發生並繼續發生失責事件(上述最後一個項目中對我們規定的違約事件除外，該事件將導致自動加速)，則在任何情況下，未償票據的受託人或本金不少於25%的持有人均可宣佈所有票據的本金 應立即以書面通知我們和美國保健信託公司支付。(如持有人給予)。然而，在就 Notes作出加速聲明後的任何時候，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，未償還票據本金中不少於多數的持有人可放棄所有違約或違約事件，並撤銷和撤銷該聲明及其後果，但如所有違約事件(或其指定部分)的加速本金或僅因 加速而到期的票據利息已如2027年“票據”所規定的那樣被治癒或放棄，則不在此限。

儘管如此，根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)第314(A)(1)節(“信託義齒法”)，或我們和美國保健信託公司根據2027年“備註”提供 某些報告的公約，對任何違反任何義務的行為，唯一的補救辦法是應計利息。

2027年“票據義齒”還規定，持有未付票據本金不少於多數的人，可以放棄任何以前在“票據”及其後果方面的違約，但違約除外：

•

在支付票據的本金或利息時，除非這種違約已被治癒，而且我們或 美國醫療信託公司。須已將該等債券的本金及利息的所有規定付款存入受託人；或

•

就2027年“備註”所載的任何契諾或條文而言，如未獲受影響的每一張未付紙幣持有人的同意，則不得修改或修訂 。

受託人須在90天內，向2027年“註釋”下失責紀錄的持有人發出通知 ，除非該失責已在90天內被治癒或放棄；但如受託人認為扣繳款項符合持有人的利益，則可拒絕向該等紀錄的持有人發出關於該等“註釋”的任何失責的通知(但在支付該等“註釋”的本金或利息方面的失責除外)，受託人的負責人員如認為該項扣留符合持有人的利益，則屬例外。

62

2027年“票據義齒”規定，債券持有人不得就2027年“票據”義齒提起任何司法或其他方面的訴訟，或就該義齒採取任何補救措施，除非受託人沒有在90天內，在收到持有不少於25%的未償票據本金的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後採取行動，並提出合理的賠償要約。然而，這項規定並不妨礙任何債券持有人在票據的到期日提起訴訟，以強制執行票據本金和利息的支付。

除 2027 Notes義齒與失責情況下的職責有關的條文另有規定外，受託人並無義務應該等票據持有人的要求或指示，行使其根據2027 Notes義齒所享有的任何權利或權力，但如持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外。持有不少於多數未付票據(或根據2027 Notes印義齒未付的所有票據(視屬何情況而定)本金的持有人，有權指示就受託人可利用的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人 可拒絕遵循任何與任何法律或2027年“票據”義齒相牴觸的指示，這些指示可能對未加入任何“紙幣”的票據持有人造成不適當的損害，或該訴訟將涉及受託人個人責任。

在每個財政年度結束後的120天內，我們和美國醫療信託公司。必須向受託人交付一份高級人員的證明書(br}，證明該高級人員是否知悉2027年Notes INDITH所規定的任何失責行為，如知道，則須指明每一失責行為及其性質及狀況。

失敗

我們可以根據我們的選擇，在任何時候，選擇承擔我們的義務和美國保健信託公司的義務。就未履行的票據和擔保(法律上的失敗)解除義務。法律上的失敗意味着我們和美國醫療信託公司。應視為已支付和清償未償票據和擔保所代表的全部債務，並已履行該等票據、擔保和2027年票據 因義齒項下的所有其他義務，但下列情況除外：

•

未償票據持有人有權在下列信託基金到期支付時，收取與該票據本金或利息或 溢價有關的付款，以及此類票據的任何額外利息(如果有的話)；

•

我們在這類票據方面的義務，包括兑換和登記轉讓票據、毀損、銷燬、遺失或被盜票據、發行臨時票據、註銷票據和維持一個辦事處或機構以支付和支付以信託形式支付的保證金；

•

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及我們及美國醫療信託公司在有關方面的義務；及

•

2027年“備註”義齒的法律失效條款。

此外，我們可以根據我們的選擇，並在任何時候，選擇將我們的義務和美國保健信託公司的義務(br}釋放，涉及2027年Notes INDITE中的某些盟約，包括上述某些盟約下所列的盟約，如2027年Notes INDISTRE(盟約FUNICATION INDISION)中所述，或其後任何 不遵守這些義務的行為，均不構成違約或違約事件。在公約失敗的情況下，某些違約事件(不包括不付款、破產、破產、恢復和破產 事件)將不再適用。但是，除本説明另有規定外，2027年“Notes”義齒的其餘部分和這類“註釋”和“保證”將不受“盟約”失敗的影響，“備註”將繼續被視為“2027年説明”下的所有其他目的未履行的“註釋”，但與任何失敗的“盟約”有關的任何指示、放棄、同意或聲明或持有人的行為(及其任何後果)除外。

為了行使法律上的失敗或“公約”上的失敗：

•

我們必須以信託方式，以信託方式將現金以美元、不可贖回的政府證券或其中的一種組合，以足夠的款額存放於

63

(B)獲國家承認的投資銀行、評核公司或獨立會計師事務所的意見，以支付在所述日期或在債券贖回日期(視屬何情況而定)的未付票據的本金、溢價及額外利息(如有的話)及利息，而我們必須指明該等票據是否已偏離該述明的付款日期或某一贖回日期；

•

在法律失敗的情況下，我們必須向受託人提出律師的意見，確認：

•

我們已收到或已由國税局公佈一項裁決，或

•

自2027年“備註義齒”發佈之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在上述任何一種情況下，律師的這種意見均應確認，未繳票據的持有人將不承認因這種法律上的失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、利得或損失，並將按未發生這種法律失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

•

在“盟約”失敗的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，確認“未付票據”的 持有人將不承認因這種“盟約”失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、利得或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、相同的方式和在如果沒有發生這種“盟約”失敗的情況下，按同樣的時間徵收美國聯邦所得税；

•

任何違約或違約事件均不得發生，並在存款之日繼續發生( 違約或因借款而產生違約事件)(以及與其他債務有關的任何類似的同時存款被擊潰、解除或替換)，以及給予留置權以擔保這種 借款)；

•

這種法律上的失敗或“公約”的失敗，不應導致我們或美國保健信託公司違反或違反或構成我們或美國保健信託公司的任何重大協議或文書(2027年“備註義齒”和管理任何其他債務的協議除外)的違約。是我們或美國保健信託公司的一個聚會或由 。被約束；

•

我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非由我們作出，目的是優先於其他債權人持有債券，以擊敗、阻礙、拖延或詐騙任何債權人或其他債權人；及

•

我們必須向受託人提交一份高級官員證書和一份律師的意見，每一份都説明與法律上的失敗或“盟約”的失敗有關的所有條件都已得到遵守。

滿意與解除

2027年“票據”義齒將被解除，並將不再具有進一步效力(但2027年“票據”中明文規定的存活權利或轉讓 或票據交換的登記除外)在下列情況下對所有未完成的“註釋”均不再有效：

•

要麼：

•

在此之前經認證和交付的所有票據(已被 替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及在此之前已以信託方式存放並隨後退還給我們的票據除外)已交付受託人註銷；或

•

所有未交付受託人取消的票據(1)已到期應付或 (2)須根據受託人相當滿意的安排要求贖回，受託人須以我們的名義及費用發出贖回通知，而我們亦須按 發出贖回通知。

64

(B)如屬上文第(1)或(2)款的情況，已以適用的形式將該等票據的全部債項不可撤銷地存入或安排以不可撤銷的方式存放於受託人或付款代理人(我們或我們的任何附屬公司除外)，作為信託基金，而該信託基金的款額足以支付及清償該等債券上的全部債項，而該等債項並非在此之前交付受託人註銷，以支付至該等存款日期的本金及利息(在已到期及應付的債券的情況下)，或至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；但是，在交存之日，不存在違約或違約事件；此外，此種 存款不得導致違反或違反2027年“備註”或我們作為締約方或對我們有約束力的任何其他協定或文書，或構成違約；

•

我們已支付或安排支付根據2027年紙幣義齒須支付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均述2027年“備註”義齒的所有先例，即有關2027年“備註”義齒的滿意及解除的規定，均已獲遵從。

修改、放棄和會議

對2027“備註”義齒的修改、修改和補充(為 行政目的或為票據持有人的利益而作的某些修改、補充和修正除外，如下文所述，每一種情況下)只有在持有不少於所有未付紙幣本金不少於多數的持有人同意的情況下才可作出；但須提供，則未經每份票據持有人同意，不得作出任何修改或修訂，而該等修改或修訂須受以下影響：

•

更改根據該2027號紙幣發行的票據本金或任何分期付款利息的述明到期日，減少該等票據的本金、利率或款額，或在贖回該等票據時須繳付的任何溢價，或對該等票據持有人的任何還款權產生不利影響，改變支付該等票據本金或利息的付款地點或貨幣，或損害就該等票據或票據而提起強制執行任何付款的訴訟的權利；

•

降低上述為修改或修改 相關2027 Notes義齒所必需的未償説明本金的百分比，以放棄遵守其中某些規定或其中某些違約及其後果，或降低2027年“備註”義齒的法定人數或更改投票要求；

•

以任何不利於持有人的方式修改或影響我們在 支付本金和利息方面的義務的條款和條件(不包括解除普通擔保中所述的擔保義務；解除債務)；或

•

修改上述任何條款或任何與放棄某些過去違約行為 或某些契約有關的規定，除非提高執行該訴訟所需的百分比，或規定未經“票據”持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定。

儘管如此，我們美國公司的保健信託公司將允許我們對2027年“備註義齒”進行修改和修改。而受託人在未獲該等票據持有人同意的情況下，為下列任何一項目的而持有該等票據：

•

證明我們的繼承人是美國公司的債務人或醫療保健信託公司。作為擔保人的2027年説明 因義齒；

•

加入我們或美國醫療信託公司的契約。為了票據持有人的利益，或放棄授予我們或美國醫療信託公司的任何權利或權力。在2027年的“注意事項”中；

•

為票據持有人的利益添加違約事件；

65

•

修訂或補充2027“紙幣”義齒的任何條文；但任何修訂或補充 不得對當時仍未償還的任何票據的持有人的利益造成重大不利影響；

•

確保“説明”的安全；

•

本條例旨在規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據2027年“備註”，管理 信託；

•

如發生任何合併、合併或出售全部或實質上所有 and Healthcare Trust of America，Inc.of America，Inc.的財產或資產的情況，本條例旨在就債券持有人的權利訂定條文；

•

糾正2027年“票據”義齒中的任何含糊不清、缺陷或不一致之處；但本行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益產生不利影響；

•

規定按照2027年Notes 因義齒規定的限制發行額外票據；

•

本條例旨在在容許或便利 失敗及解除任何系列“紙幣”所需的範圍內，對2027“紙幣”的任何條文作出補充；但該行動不得在任何重要方面對該等票據持有人的利益產生不利影響；或

•

為使2027年“註釋”義齒、“保證”或“註釋”的文本與“註釋”的任何説明 的任何規定保持一致，本説明中的這類規定意在逐字複述2027年“説明”、“擔保”或“註釋”的一項規定。

此外，未經票據持有人同意，美國保健信託公司或其附屬公司可直接承擔所有票據的任何溢價(如有的話)的任何保險費和利息的到期和準時支付，並履行我們將履行或遵守的2027年“票據”的每一項契約的履行情況。在任何假設下， america公司的保健信託基金。或附屬公司將接替我們，並可根據2027年“美國保健信託公司”行使本公司的每項權利和權力。或附屬公司曾是債券的發行人，而我們將免除與該等債券有關的所有義務及契諾。除非美國衞生保健信託公司，否則不得作出任何假設。已向受託人(1)遞交高級人員證明書(br}及大律師的意見，除其他事項外，述明保證及所有其他美國健康護理信託契諾。在2027年“票據”中，印支義齒仍然完全有效，(2)獨立律師的意見是，債券持有人不應因該假設而對美國造成重大不利的聯邦税收後果，如果有任何票據隨後在紐約證券交易所上市，則該票據不應因 假設而被摘牌。

在確定持有所需未付票據本金是否已根據請求、要求、 授權、指示、通知、同意或放棄或在票據持有人會議上達到法定人數時，2027“票據”規定，我們或任何其他承付人在“票據”或我們的任何附屬公司 或其他承付人身上擁有的票據應不予考慮。

2027年“備註”義齒載有召開 説明持有人會議的規定。一次會議將允許受託人在任何時候召開，也可以根據我們的請求，由美國醫療信託公司(HealthCare Trust of America，Inc.)召集。或持有至少10%未付票據的持有人，但在任何情況下，須按2027年紙幣義齒所規定的通知發出 。除非每份票據的持有人必須給予任何同意，而該同意受2027“註釋”義齒的某些修改及修訂所影響，否則在適當重新召開的會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，將獲準由持有未付票據本金過半數的持有人投贊成票通過；但是，除上文所述外，任何關於2027年“備註”明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由持有未繳“説明”本金的指定百分比(低於過半數)的持有人作出、給予或採取，但可在適當召開的會議或延期會議上通過，會議或延期會議的法定人數為法定人數，而持有未付“説明”的指定百分比的持有人可投贊成票。在正式舉行的債券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定

66

根據2027年的説明，義齒將對票據的所有持有者具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表未付票據本金的多數的持有人；但是，如果在會議上就持有不少於未付票據本金的指定 百分比的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動，持有或代表未付票據本金的特定百分比的持有人將構成法定人數。

報告

無論我們是否受“外匯法”第13條或第15(D)條的約束，只要有任何未交的票據，我們將向受託人提交(I)如果我們被要求提交此類報告，則必須以表格10-Q和10-K 向證券交易委員會提交的所有季度和年度報告；以及(Ii)如果要求我們提交此類報告，則需要以表格8-K向證券交易委員會提交的所有現行報告，在每一種情況下，在我們向證券交易委員會提交此類報告後15天內，或 將被要求根據證券交易委員會適用的規則和條例向證券交易委員會提交此類報告，兩者以較早者為準。為本公約的目的，通過Edgar系統向證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過Edgar提交該文件時交付給 受託人；但受託人並無任何義務決定該等資料、文件或報告是否已經由埃德加提交。 將該等報告、資料及文件交付受託人僅作參考之用，而受託人收到該等資料、資料及文件，並不構成對該等資料所載的任何資料的建設性通知，亦不構成可由該等資料、文件或報告內所載的資料確定的任何資料的建設性通知，包括我們遵守與“註釋”(受託人有權完全倚賴高級人員證明書的契諾)有關的任何契諾的情況。儘管如此，如果 SEC允許，我們可以通過提供由美國醫療信託公司提交的此類報告來履行提供上述報告的義務。

根據“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節或 我們根據上述2027年“説明”提供某些報告的公約，對違反任何義務的唯一補救辦法是應計票據的額外利息，利率為每年0.25%，每半年支付一次。在任何情況下，均不得根據2027年“備註義齒”每年累積超過0.50%的年利率，而不論須支付該額外利息的事件數目或情況如何。

託管人

美國全國銀行協會最初將擔任票據的託管人、登記人、外匯代理人和付款代理人，但可根據我們的選擇更換。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。受託人須應任何持有任何債券的人的要求，行使其在2027年票據義齒項下的任何權力，但須在該等持有人合理地向受託人提供令其滿意的彌償後，方可行使該等權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得 債權付款的權利或就任何此類債權所收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利將受到限制。受託人被允許與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除這種衝突或 辭職。

無轉換或交換權限

該票據將不可兑換為或可兑換任何美國或美國醫療保健信託公司的股本。

董事、高級人員、僱員及股東無須負上個人責任

本公司或美國保健信託公司的董事、高級人員、僱員、發起人、股東或有限合夥人對我們或美國保健信託公司的任何義務不承擔任何責任，

67

公司根據“備註”，2027年“備註”義齒是基於、關於或由於這種義務或其產生而提出的任何索賠的擔保或索賠。每個票據持有人接受 注免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是“票據”發行考慮的一部分。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

簿記、投遞及表格

除下文所述外，債券將以登記的全球形式發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為 $1，000以上。債券將在本次發行結束時發行，僅憑立即可用資金支付。

Notes最初由一個或多個已註冊的全局票據表示，沒有利息券(統稱為全局票據)。“全球票據”將在發行時交存託管人，託管人為直接貿易委員會的託管人，並以直接貿易委員會或其代名人的名義登記為 ，在每種情況下，貸記直接或間接參與者的帳户如下。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或 dtc的繼任人或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，全球票據中的實益權益不得以註冊證書形式(證書轉讓票據)交換為通用票據。請參閲以證書形式交換的 全球票據。除以下所述的有限情況外，“全球票據”的實益權益擁有人無權接受以證書形式交付的票據。

轉讓全球票據中的實益權益將受直接貿易委員會及其直接或間接參與方(如適用的話，包括歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和清算銀行S.A.(清算銀行)的直接或間接參與者(作為直接貿易中心的間接參與者)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的 僅僅是為了方便而提供的。這些行動和程序完全屬於各定居系統的控制範圍，並可能受到這些系統的改變。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與該系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

dtc告知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，目的是為其參與組織(集體， 各參與方)持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記項變更，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可使用DTC的系統，這些實體通過或保持與參與者的託管關係，直接或間接(集體，間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由dtc 持有或代表dtc 持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與方和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其規定的程序：

(1)全球票據交存後，直接交易委員會將把全球票據本金的一部分記入 承保人指定的參與者賬户；

(2)“全球票據”中這些 利益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與人和間接參與者( 對“全球票據”中其他實益權益的所有者)保存的記錄中，並僅通過這些記錄進行轉讓。

作為參與者的全球票據投資者可直接通過DTC持有其在該債券中的利益。非參與者的全球債券投資者可通過以下方式間接持有其利益

68

作為參與者的組織(包括EuroClearandClearstream)。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序 和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也可能受制於此類系統的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他們擁有的確定的 有價證券的形式進行實物交付。因此，將“全球説明”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。由於直接貿易委員會只能代表參與者行事，而參與者又代表間接的 參與者行事，因此，在“全球照會”中有實益利益的人將這些利益質押給不參加直接貿易委員會制度的人，或就這些利益採取其他行動的能力，可能會因缺乏證明這種利益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，“環球債券”的權益持有人將不會以其名義登記 債券，亦不會收到以證明書形式交付的債券，亦不會被視為2027票據的註冊擁有人或持有人，以作任何用途。

以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球票據的本金及利息及溢價(如有的話)，將會以2027年票據義齒註冊持有人的身分支付予直接貿易公司。根據2027年“備註義齒”的條款，我們，美國衞生保健信託公司。受託人將把票據，包括 全球票據，登記為票據所有人的人，以便接受付款和所有其他目的。因此，我們-美國保健信託公司、受託人或我們的任何代理人或受託人-都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)DTC記錄的任何方面，或任何 參與人的或間接參與方的記錄，與“全球票據”中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查直接交易委員會的任何記錄，或任何參與方的 或間接參與人與“全球票據”中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)與直接貿易委員會或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是在收到任何有關債券 (包括本金和利息)等證券的付款後，在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每一相關參與者都被 貸記與其對相關證券本金本金權益的實益所有權成比例的數額。參與人和間接參與人向 Notes的受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，而不屬於直接貿易委員會、受託人或我們的責任。我們和受託人對直接貿易委員會或任何參與方或間接參與方在識別票據的實益擁有人方面的任何延誤不負任何責任，我們和受託人可在所有目的上完全依賴並將在依賴DTC或其 代名人的指示時受到保護。

參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將在當日資金中進行 結算，歐洲結算和結算流程的參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於此處所述票據的轉讓限制的前提下，參與方 與歐洲清算或清算所涉參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的保存人根據直接貿易委員會的規則代表歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；然而， 這類跨市場交易將要求交易對手方(視屬何情況而定)按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間) 內，向歐洲清算或清算流(歐洲清算或清算流程)交付指示(視屬何情況而定)。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的保存人發出指示，採取行動代表其進行最後結算，方式是在直接貿易委員會的有關全球票據中交付或接受利益，並按照正常程序付款或接受付款。

69

同日基金結算適用於DTC。歐洲清算參與者和ClearStream參與者可能不會直接向EuroClear或ClearStream的保存方交付指令。

存款保險公司告知我們，只有在一名或多名參與者的指示下，債券持有人才會採取任何行動，而該參與者的帳户已記入全球票據的利息，而只會就債券到期日本金總額中有關該等參與者已發出或已發出指示的部分採取行動。但是， 如果在Notes下發生了默認事件，DTC保留以證書形式將“全局備註”轉換為“附加備註”的權利，並將此類備註分發給其參與者。

我們、受託人和他們各自的代理人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或 各自的參與者或間接參與方履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務負有任何責任。

全球票據與證書票據的交換

在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(1)DTC(A)通知我們，它不願意或不能繼續作為全球 Notes的保管人，或(B)已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在這兩種情況下，我們都未能在通知發出之日後120天內指定一名繼承保存人；

(2)我們自行酌情以書面通知受託人，我們選擇安排發行 證書債券；或

(3)應DTC的請求，如果已發生並正在繼續發生與Notes有關的違約 或違約事件。

此外，全球票據中的實益權益可在直接貿易公司或其代表根據2027年“備註義齒”向受託人發出書面通知後，以證明書 交換。在任何情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的核證票據將按保存人或代表保存人的要求(按照其慣例程序)以任何核準面額登記 。

交換全球票據的核證説明

根據2027年“備註”的條款，證書票據可以交換全球票據中的實益權益。

當日結算及付款

我們將以電匯 電匯方式支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價和利息)，並將立即可用的資金轉入DTC或其指定人指定的賬户。我們將以電匯方式支付所有有關憑證票據的本金、利息和溢價，電匯給持有證書票據的人指定的 帳户，如果沒有指定的話，我們將寄一張支票給每一位證書持有人的註冊地址。全球債券所代表的債券預計將在dtc的當日 基金結算系統中交易，因此此類債券的任何獲準二級市場交易活動都將被dtc要求以即時可用的資金進行結算。我們預期，任何已發行債券的二級交易，亦會以即時可動用的資金，以 結算。

由於時區差異，歐洲清算或清算業務參與者 從參與者手中購買全球票據利息的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲結算和清算流的營業日)之後立即向有關的歐洲結算或清關參與者報告。DTC已告知我們，在歐洲清算或清算流程中收到的現金，由於歐洲清算或清算業務參與者在全球票據中出售利益，或通過歐洲清算或清算流程參與者向參與者出售利益，將收到價值為

70

DTC的結算日期，但只有在歐洲結算或清算日之後，才能在歐洲清算或清算日之後的相關歐洲清算或清算現金賬户中使用。

告示

除2027年“註釋”義齒內另有規定的 外，“筆記”持有人的通知書將以郵遞方式寄往“註釋登記冊”內的持有人的地址；但須向持有簿記 表格的持有人發出通知，則可透過直接貿易委員會或任何繼承存託處的設施發出通知。

執政法

2027年的“備註義齒”、“備註”和“擔保”將由紐約州的法律管轄和解釋。

71

美國醫療保健信託公司簡介。認股權證

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了美國醫療保健信託公司的材料 條款和規定。我們可根據本招股章程提供的認股權證，該認股權證包括以一個或多個系列購買HTA的A類普通股、優先股及/或債務證券的認股權證。 認股權證可獨立提供或連同任何招股章程補充提供的任何其他證券一併提供，並可附於該等證券或與該等證券分開。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來 認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

HTA將直接或根據HTA將與由HTA選擇的 權證代理簽訂的權證協議簽發認股權證。每一批認股權證將根據HTA與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議簽發，所有這些都如招股説明書補充説明中所述，涉及所提供認股權證的特定發行。我們使用權證協議一詞來指這些授權協議中的任何一種。我們用權證代理人一詞來指任何這些權證協議下的權證代理人。 權證代理人將作為與權證有關的HTA的代理人，而不作為權證持有人或實益所有人的代理人。

以下是認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，必須遵守並通過 提及適用於特定系列認股權證的權證協議的所有規定而對其全部加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的適用的招股説明書補充，以及包含權證條款的 完整的授權協議。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款。

如果提供購買HTA債務證券的認股權證，招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

•

發行價格和認股權證總數；

•

提供認股權證的貨幣；

•

在持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券 的名稱、合計本金、貨幣、面額和條款；

•

提供認股權證的任何一系列債務證券的指定和條款，以及每種這種債務擔保所提供的認股權證的 數目；

•

權證持有人可將其與相關的 債務證券系列分開轉移的日期及之後；

•

如果持有人行使認股權證，可以購買的一系列債務證券的本金，以及在行使認股權證時可以何種價格和貨幣購買該本金的價格和貨幣；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款；

•

行使權證的權利開始的日期和該權利終止的日期；

•

尚未執行的認股權證數目(如有的話)；

•

對適用於逮捕令的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

72

•

HTA可能加速執行權證的日期的條款(如果有的話)；

•

是否是根據與權證代理人的授權協議發出的，還是由HTA直接簽發的； 和

•

任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對權證的限制。

購買HTA債務證券的認股權證將只以註冊形式存在。

如果提供購買A類普通股或HTA優先股的認股權證，招股説明書將在適用範圍內説明下列條款：

•

發行價格和認股權證總數；

•

如權證持有人行使認股權證，可購買的股份總數；如屬優先股認股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的指定、總數和條款；

•

提供認股權證的任何系列優先股的指定和條款，以及每股A類普通股或優先股的認股權證數目；

•

認股權證持有人可將其與相關的A類普通股或一系列優先股分別轉讓的日期；

•

如果持有人行使認股權證，可購買A類普通股或優先股的股份數目，以及行使時可購買這類A類普通股或優先股的價格，包括(如適用的話)對行使價格和行使時可收取的證券或其他財產作出變動或調整的任何規定；

•

贖回、催繳或加速認股權證期滿的權利條款；

•

行使權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

•

尚未執行的認股權證數目(如有的話)；

•

對適用於逮捕令的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

HTA可能加速執行權證的日期的條款(如果有的話)；

•

是否是根據與權證代理人的授權協議發出的，還是由HTA直接簽發的； 和

•

任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對權證的限制。

購買A類普通股或HTA優先股的認股權證將只採用註冊形式 。

持有認股權證的人，可以將其兑換成不同面額的新證書，出示轉讓的 號，並在認股權證代理人的法人信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在行使購買債務證券的任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取有關債務證券本金、溢價或利息的任何權利，或強制執行適用的 契約的任何權利。除非行使任何購買A類普通股或優先股股份的認股權證，否則該等認股權證的持有人將不享有作為標的的A類普通股或HTA優先股的持有人的任何權利，包括任何收取股息或行使任何表決權的權利，但在以下發出令狀調整下所述者除外。

認股權證的行使

每個持有 認股權證的人都有權按 所述的行使價格購買HTA的債務證券本金或A類普通股或HTA優先股(視屬何情況而定)。

73

適用的招股説明書補充。在行使權利終止之日(或延長行使時間的較後日期)結束營業後，未行使的認股權證將失效。

持有認股權證的人可按下列一般程序行使認股權證：

•

向HTA或權證代理人交付適用的招股説明書所要求的付款，以補充 購買基礎證券；

•

正確填寫和簽署代表認股權證的證書的背面；和

•

在收到執行價款後五天內，將代表權證的權證證書交付給HTA或權證代理。

如果持有人遵守上述程序，則當HTA或認股權證代理人收到行使價款時， 認股權證將被視為已行使，但須以在行使該認股權證時可發行的證券的轉讓賬簿為準。在持有人完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，HTA將在切實可行範圍內儘快向該持有人發行及交付該持有人行使時購買的A類普通股或優先股的債務證券、股份或優先股。如持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則會就未行使的認股權證款額向該持有人發出新的認股權證。持有認股權證的人將被要求支付因轉讓與執行權證有關的基本證券而可能徵收的任何税收或政府費用。

對授權協議的修正和補充

HTA可在不經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議，以糾正認股權證協議中的不明確之處，糾正或補充權證協議中有缺陷的條款，或就我們和權證代理人認為必要或可取的手令協議下的其他事項作出規定，只要在每種情況下，這種 修正或補充不對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股章程另有規定，否則A類普通股權證或優先股認股權證的行使價格及所涵蓋的證券數目，如按適用情況細分或合併其A類普通股或優先股，將按比例調整。

此外，除非招股説明書另有規定，如果是HTA，則無須支付：

•

發行可轉換為或可兑換為A類普通股或HTA優先股的股票或其他證券，或認購、購買或以其他方式獲得上述任何一種股份的權利，作為股利或分配給HTA A級普通股或優先股的持有人；

•

向持有HTA的A類普通股或優先股的持有人支付現金，但從HTA的現期或留存收益中支付的現金紅利 除外，或按照優先股的條款支付的現金除外；

•

向HTA的A級普通股或優先股的 持有人發行任何證明HTA負債或認購或購買HTA的權利的證據；或

•

通過剝離、分拆、重新分類、合併股份或類似的公司重組方式，向HTA公司A級普通股或優先股的 持有人發行A類普通股或優先股，或增發股票或其他證券或財產；

74

則持有A類普通股認股權證及優先股認股權證(視何者適用而定)的持有人，除在行使認股權證時可收取的證券外，並在無須繳付任何額外代價的情況下，有權收取該等證券及其他證券及財產的款額，而該等證券及其他證券及財產的持有人如持有根據認股權證可根據該等認股權證發行的A類普通股或優先股股份，則該等證券及其他證券及財產的款額，在該等證券的持有人收到或有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期當日可根據該等認股權證而發行。

除上文所述外，如果我們發行可轉換為或可兑換這些證券的證券或可兑換的證券，則 A類普通股認股權證或優先股認股權證所涵蓋的證券的行使價格和數目，以及在行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的數額，將不予調整或規定。

持有A類普通股認股權證和優先股認股權證的人，在下列情況下可享有額外權利：

•

A類普通股或優先股的某些改敍、資本重組或變動(視情況而定)；

•

某些涉及HTA的股票交易所、合併或類似交易，並在適用情況下導致 A類普通股或優先股的變動；或

•

某些出售或處置給另一實體的全部或實質上我們所有的財產和資產。

如果發生上述交易之一，而HTA的A類普通股或優先股的持有人 有權接受與其證券有關的股票、證券或其他財產，或以其證券換取其證券，則A類普通股認股權證和優先股認股權證的持有人將有權在行使其認股權證時，在行使其認股權證時，獲得他們在緊接交易前行使其認股權證時本可在適用交易中收到的股票、證券或其他證券或財產的種類和數額。

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美國醫療保健信託公司簡介。權利

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了美國醫療保健信託公司的材料 條款和規定。我們可以根據本招股説明書提供的權利，包括在一個或多個系列中購買A類普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利 可以獨立提供，也可以與任何招股説明書補充提供的任何其他證券一起提供，並可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們下面概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的 條款不同。

與我們所提供的任何權利有關的適用的招股説明書將包括本招股章程交付的任何權利的具體條款，包括適用範圍內的下列條款：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

每一權利的價格(如果有的話)；

•

行使權利時，對A類普通股、優先股或債務擔保 的每一股應支付的行使價格；

•

向每個持有人發放或將要發放的權利的數量；

•

A類普通股、優先股或每項權利可購買的債務證券的數目和條件；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與交換和行使權利有關的條件、程序和限制；

•

持有人行使權利的能力將開始和終止的日期；

•

未決權利的數量(如有的話)；

•

討論適用於權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

這些權利可在多大程度上包括與未認購的 證券有關的超額認購特權；及

•

如果適用的話，HTA在提供這類權利時所簽訂的任何備用承保或購買安排的重要條款。

在適用的招股説明書中，我們可能提供的任何權利 的補充説明不一定完整，將通過參考適用的權利協議和/或權利證書而獲得完整的限定，並將與此相關提交證券交易委員會。

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單位説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充資料，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和 條款，其中包括在此提供的兩類或兩類以上證券的權益。雖然我們下面概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的具體條款。我們在招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下面我們 描述的條款不同。

與我們提供的任何單位有關的適用的招股説明書將包括本招股説明書正在交付的任何 單位的任何要約的具體條款，其中包括適用範圍內的下列條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

我們是否申請在證券交易所或證券報價系統上進行交易；

•

討論適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；和

•

為了美國聯邦所得税的目的，如何在 組件證券之間分配為這些單位支付的購買價格。

在適用的招股説明書中，我們可能提供的任何單位的説明不一定是完整的，將參照適用的單位協議進行完整的限定，該協議將提交證券交易委員會。

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馬裏蘭州法律和保健信託基金的某些規定

美國公司章程及附例

以下是馬裏蘭州法律、“憲章”和細則的某些規定的摘要。雖然我們認為下面的 描述涵蓋了這些條款的實質方面，但描述可能並不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書、憲章和章程以及馬裏蘭州法律的有關規定，以便更全面地理解這些規定。“憲章”和細則的副本作為本招股章程所包含的登記説明的證物存檔，以下摘要在涉及這些文件的範圍內，按其全部內容加以限定。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

董事人數；空缺

“章程”規定，董事人數為六人，可根據章程增加或減少董事人數，但總董事人數不得少於三人，也不得超過十五人。該附例規定，HTA全體董事會的多數成員可在任何時候增減 董事的人數，但董事總數不得少於MgCl或憲章所規定的最低人數，也不得超過15人。目前有8名董事在董事會任職。

“憲章”和“章程”規定，除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能規定的情況外，董事會中的 任何和所有空缺只能由剩餘董事的多數票予以填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補該空缺的個人將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直至適當選舉出繼任者並取得資格為止。儘管如此，“憲章”規定，獨立董事將提名 接替獨立董事新職位中的空缺。

年度選舉

HTA的每一位董事都是由HTA的股東選出的，任期一年，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格為止。在無爭議選舉中，董事是在一次正式召開的股東會議上以贊成和反對被提名人的多數票當選的，出席會議的有 法定人數，而有爭議選舉的董事則以所投的多數票選出。

免職董事

“憲章”規定，在任何類別或一系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名 董事的權利(如有的話)的情況下，可以至少以有權在選舉董事時一般投贊成票的多數票將一名董事免職。

召開股東特別會議

“章程”和“章程”規定，股東特別會議可由董事會、獨立董事、董事會 主席或HTA的主席或首席執行官召集，並應由HTA的祕書召集，就可在股東會議上適當審議的任何事項採取行動，該股東有權在該次會議上就該事項投過半數票(但須符合股東章程規定的某些程序)。

股東的訴訟

根據 附例，在一次法定人數為法定人數的股東會議上，應以贊成和反對該被提名人的總票數的多數票作出以下決定：

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在無爭議選舉中擔任董事，而在有法定人數出席的股東會議上所投的多數票，須足以批准任何其他可適當地出席會議的事項，除非經理氯化局或“憲章”規定須得過半數票。這些規定，加上章程中關於事先通知提名和其他事項的要求，將在下文討論的股東會議上加以審議，以及召開股東要求召開的上述股東特別會議，可能會推遲對股東建議書的審議。普通股東可在不召開會議的情況下采取 行動，條件是每一有權就該事項進行表決的共同股東均以書面或通過電子方式提出該行動的一致同意。

代理訪問

章程包括允許在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，允許符合條件的股東或不超過20名股東的合格集團，這些股東至少連續擁有我們A類普通股的至少3%的流通股，要求我們在股東年會的代理材料中列入不超過兩名被提名人中的更多人或不超過 的20%的董事被提名人人數以供選舉的董事人數。

股東提名及股東建議書預告條文

本附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，才可提名個別人士提名為董事局成員，而其他事務則須由股東考慮，(Ii)由或應董事局的指示，或(Iii)在該股東按附例及週年會議的規定發出通知時，並有權在該次會議上投票選舉每名獲如此提名的個人或就任何該等其他 業務而投票，並已遵從事先通知程序及提供該附例所規定的資料的股東的紀錄。關於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議。個人在特別會議上獲選為董事局成員的提名，只可由(I)由董事會或按董事會的指示作出，或(Ii)為選舉董事的目的而召開特別會議，而該股東須為選舉董事的目的而召開，而該股東須在該等股東發出該等附例所規定的通知時及在該特別會議舉行時，並在該次會議上有權在每名如此提名的人的選舉中投票，並已遵從事先通知的條文，並提供附例所規定的資料。

要求股東事先通知技術合作署提名和其他業務的目的是為董事會提供一個有意義的機會，以審議擬議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或可取的情況下，通知股東並就這些被提名人或業務提出 建議。雖然“章程”沒有賦予董事會任何權力，不批准股東提名選舉董事或建議採取某些行動，但如果不遵守適當程序，則可能產生這樣的效果：排除對董事選舉的競爭或對股東建議的審議；勸阻或阻止第三方邀請代理人選舉自己的董事名單，或批准自己的建議，而不論審議這種被提名人或建議是否有害或有益於HTA及其股東。

公司特別行動的批准，章程的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程，與另一實體合併或合併，或轉換成另一實體，出售其全部或實質上的所有資產，從事股票交換或解散，除非董事會宣佈該行動可取，並得到至少三分之二的 公司有權就這類事項投贊成票的贊成票。然而，馬裏蘭州的公司可能

79

{Br}在其章程中規定以較小的百分比，但不少於就該事項有權投票的所有票數的多數核準這些事項。根據馬裏蘭州法律的允許，“憲章”規定，任何這些行動都可以由有權就該事項投票的股東至少以過半數票的方式予以批准。

附例的修訂

本附例可藉以下方式修訂：(I)董事局或(Ii)持有A類普通股中過半數股份的持有人依據任何股東或最多5名持有A類普通股至少1%的流通股至少1年的股東提交的具約束力的建議而投贊成票。根據附例(A)呈交的股東建議書，不得更改或廢除(I)附例的修訂條文，或(Ii)與公司董事及高級人員的彌償有關的“ 附例”的條文，但在任何情況下，均不得在沒有董事局批准的情況下予以更改或廢除；及(B)必須獲得適用法律的準許。

無股東權利計劃

HTA沒有 股東權限計劃。今後，HTA不打算採用股東權利計劃，除非HTA的股東事先批准通過一項計劃，或者，如果董事會通過，HTA將股東權利計劃 提交HTA的股東在通過後12個月內進行批准表決，否則該計劃將終止。

業務合併

在MgCl下，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務組合(包括合併、合併、股票交易所或在某些情況下的股權證券的資產轉讓或發行或重新分類)(定義為直接或間接擁有該公司10%或10%以上的表決權的人，或在緊接所涉日期之前的兩年期間內的任何時間直接或間接擁有該公司的未償有表決權股票或附屬公司或與之有聯繫的人)，在任何一種情況下，在法團擁有100名或多於100名 股的實益擁有人的日期後，禁止在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期起計5年內，將該公司當時已發行的股份的投票權的10%或多於10%的股份)或有利害關係的股東的附屬公司。如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的 交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。董事會可規定，其批准須符合其決定的任何條款和條件。

在五年禁制後訂立的任何該等業務合併，必須由該法團董事局推薦，並須以至少(I)法團有表決權股份持有人有權投予的票數的80%及(Ii)除其他條件外，法團有表決權的股份持有人所持有的股份以外的股份，予以批准，但如有利害關係的股東(或其附屬公司)持有股份，則屬例外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(按MgCl中的定義)，並以現金或先前有關股東為其股票支付的同樣形式收取價款。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。董事會已通過一項決議，規定HTA與任何其他個人或實體之間的任何業務合併均不受“ MgCl”企業合併規定的約束，但此種合併須先經董事會批准。

因此，任何人都可以與HTA進行業務合併，如果HTA不遵守絕對多數票的要求，就可能不符合我們股東的最佳利益。

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規約的其他規定。但本決議可隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者董事會在其他方面不批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得HTA的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制權收購

“MgCl 規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭公司控制權的持有人沒有表決權，除非在特別會議上以有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票獲得批准，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指導公司股份的表決權的公司股份：(I)作出或提議取得控制權的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的 董事。控制權股份是指有表決權的股票，如果與先前被收購者獲得的所有其他這類股票合併，或被收購者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，將有權在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權： (I)一-十分之一或以上-第三、第三、第三或第三、第三或第三、第三、第三或第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。控制股收購是指獲得 已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。

已取得或打算取得控制權的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可迫使董事會在接到要求後50天內召開股東特別會議，審議 股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果在會議上沒有批准表決 權利，或者如果收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以按照確定的公允價值贖回任何或所有控制權 股份(先前已核準表決權的股份除外)，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況，即從獲得最後控制權之日起，或者如果 召開股東會議，在會議之日考慮和不批准這些股份的表決權。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購者有權投票表決的，其他所有股東都可以行使評價權。為估價目的而確定的股份的公允價值不得低於控制權收購中 取得的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是公司章程或章程核準或豁免的交易或收購的一方。

章程免除了對HTA股份的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。根據附例，該項豁免可在任何時間全部或部分廢除，不論是在取得控制權股份之前或之後，而在廢除後，可在任何繼承者附例所規定的範圍內，適用於任何先前或其後的股份取得。

馬裏蘭州法律的某些選任條款

MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，以及至少三名非公司的高級人員或僱員或與收購人有關聯的獨立董事，根據其章程或細則或董事會的決議，選擇接受任何一項章程或細則的約束，即使章程或章程中有任何相反的規定。

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\x (1)分類董事會，(2)免職董事的三分之二票要求，(3)只由董事投票確定董事人數的要求，(4)只由剩餘董事填補董事會空缺和空缺發生的董事類別的剩餘任期的要求，或(5)要求召開股東特別會議的多數票要求。根據副標題8，最高董事協會選擇，除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能規定的情況外，董事會的任何和 所有空缺只能由剩餘董事中過半數的多數人填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補該空缺的個人將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職，直至適當選出繼任人並取得資格為止。通過“章程”和與第8小標題無關的章程的規定，HTA賦予董事會確定董事人數的專屬權力(但人數不得少於3人)，並要求(除非董事會要求)HTA的獨立董事、董事會主席或HTA的主席或首席執行官，有權就任何可在股東會議上適當審議的任何事項投過半數票的股東書面請求召開特別會議，就這類事項採取行動。根據董事會通過的一項決議, 除非有權在董事會選舉中普遍投票的股東以對該事項投贊成票的多數票贊成廢除這種 決議的提議，否則禁止將董事會分類為第8小標題。然而，董事會可以選擇對其餘任何條款作出規定。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

MgCl、憲章和上述細則的規定可推遲、推遲或防止交易或改變對 HTA的控制權，這可能涉及普通股持有人的溢價，或其他方面符合HTA股份持有人的最佳利益。同樣，如果董事會選擇加入MgCl的企業合併條款或MgCl第3標題第8小標題中某些 的規定，或者如果章程中選擇不受控制地獲取股份的規定被修正或撤銷，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

有興趣的董事及主任事務

根據MgCl，HTA與董事之間的合同或其他交易，或HTA與任何其他公司或其他實體之間的合同或其他交易，如果HTA的任何董事是董事或具有重大財務利益的，則該合同或其他交易並不僅僅基於該共同董事地位或利益、該董事出席該合同或 交易的授權、批准或批准的會議，或僅基於董事對其投贊成票而無效或可撤銷，條件是：

•

董事會或該委員會以多數無利害關係董事的贊成票批准、批准或批准交易或合同，即使無利害關係的董事所構成的法定人數少於法定人數，但董事會或董事會披露或知道共同董事或共同利益的事實；

•

共同董事職位或權益的事實被披露或為HTA的股東所知，該股東有權投票，交易或合同由有權投票的股東所投的多數票授權、批准或批准，但有關董事或公司或其他實體所投的票除外；或

•

交易或合同對HTA是公平合理的。

資產購置和租賃。“憲章”規定，HTA可在多數董事，包括多數獨立董事對該交易不感興趣的情況下，向該高級人員或董事或附屬公司 購買或租賃資產，認為該交易對HTA是公平和合理的，其價格不高於該高級人員、董事或附屬公司的資產成本，或者，如果HTA的價格超過該費用，則存在這種超額的充分理由，而且這種超額是合理的。在任何情況下，對HTA的任何財產的購買價格不得超過其當前估價的 。此外，“憲章”

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規定，高級人員、董事或其附屬機構只能根據上述句子中所述的要求，才能從HTA購買或租賃資產。

其他交易。“憲章”還規定，我們將不與高級官員、董事或附屬公司 進行任何其他交易，除非多數董事，包括對這種交易不感興趣的多數獨立董事，批准對HTA公平和合理的交易，並以對HTA有利的條款和條件-即非附屬第三方提供的條件-批准這種交易。除某些抵押貸款或貸款給HTA全資子公司外，章程禁止HTA向其高級人員、董事或附屬公司提供貸款。此外，HTA的高級人員和 董事及其任何附屬公司不得向HTA或HTA是合營者的合資企業提供貸款，除非獲得多數董事，包括多數獨立董事的批准， 在其他方面對公平、競爭和商業上不合理的交易不感興趣，而且對HTA的優惠不亞於非關聯方之間的可比貸款。

關聯方交易政策。HTA公司的關聯方交易政策被列為HTA公司道德規範的一部分。根據 hta的道德守則，涉及董事、官員和僱員的所有涉及利益衝突的交易必須得到董事會多數成員(包括多數利益無關的獨立董事)的批准，成為對HTA公平和合理的交易，而且對HTA的優惠條件不低於第三方提供的條件，即使低於法定人數。在無利害關係的董事的判斷中，董事會可以徵求公正的意見，或者聘請獨立的顧問代表非附屬證券持有人的利益，但董事會沒有義務這樣做。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於 公司及其股東對金錢損害的賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)由 最後判決確定並對訴訟事由具有重大意義的積極和蓄意的不誠實行為而引起的責任除外。“憲章”載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

“章程”和“章程”規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，HTA有義務賠償任何現任或前任董事或高級官員或任何個人，這些人或個人在HTA擔任董事或高級人員時，應我們的請求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資公司、信託公司、僱員福利計劃或其他企業作為董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人提供服務或服務，來自或針對該個人可能因其以任何此種身份的服務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最後處置之前支付或償還其合理費用，而不要求初步確定最終應獲賠償的權利。

章程和細則還允許HTA向以上述任何 身份服務於HTA前任的人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

MgCl要求一家公司 (除非其章程另有規定，但“章程”沒有規定)，對已成功或以其他方式成功的董事或高級人員給予賠償，為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為當事方的任何程序辯護。MgCl準許法團除其他外，補償其現任及前任董事及高級人員的判決、罰則、罰款、和解及 他們在任何法律程序中實際招致的合理開支，而該等董事及高級人員因以該等身分或其他身分服務而可能或威脅成為該等法律程序的一方，但如有以下證明，則屬例外：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

83

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

然而，根據MgCl，馬裏蘭公司不得賠償公司在公司訴訟中的不利判決，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決。法院如裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對 的訴訟中的不利判決或公司權利的損害賠償，或對以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外，MgCl允許公司在收到： 時向董事或高級人員預支合理費用。

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須以書面承諾償還法團已支付或償還的 款額。

如果上述規定允許就根據“證券法”引起的責任向控制HTA的董事、高級官員或個人提供賠償，則HTA獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所表達的公共政策，因此是不可執行的。

HTA已經與HTA的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，根據協議，HTA賠償這些 董事和執行官員的所有費用和責任，並同意在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，如果該董事或執行官員因其在馬裏蘭法律允許的最大範圍內以該身份服務而被確定或威脅成為該程序的當事方，但有有限的例外情況。這些賠償協議還規定，在董事或執行官員向具有適當管轄權的法院提出賠償申請時，該法院可命令HTA向該董事或執行官員提供賠償。

REIT資格

該章程規定，董事會可撤銷或以其他方式終止HTA的REIT選舉，而不經 HTA的股東批准，如果董事會確定繼續有資格繼續作為REIT符合HTA的最佳利益。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要涉及美國聯邦所得税方面的考慮因素，涉及我們作為REIT應納税的問題，以及我們的A類普通股的 所有權和處置情況，我們預計這對我們的股票持有人具有重大意義。本摘要不涉及投資於我們的優先股、債務證券、認股權證、權利 或單位的後果。此類投資的税收考慮將在適用的招股説明書補編中討論。本摘要不涉及持有我們A類普通股的任何外國、國家或地方税收後果。 關於美國聯邦所得税對待REIT的規定是高度技術性和複雜性的；下面的討論只闡述了這些規定的某些方面。此摘要僅向您提供一般信息( )，而不是用來替代仔細的税務規劃。

本摘要依據的是“守則”的規定、適用的最後和臨時財務條例、司法決定、行政裁決和慣例，這些規定在本招股説明書之日均有效，不應被解釋為法律或税務諮詢。不能保證今後的立法或行政改革或司法決定不會影響本摘要所載説明或結論的準確性。此外，任何此類更改都可以追溯，並適用於在 生效、頒佈或發佈之日之前進行的交易。我們預計不會就本招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題尋求美國國税局(國税局)的裁決，也無法保證國税局不會質疑我們所採取的任何立場，而且這種挑戰不會成功。本討論的目的不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您特定的投資情況有關，或者如果您是受特殊税收規則約束的投資者類型的話。我們敦促有意購買我們的證券的人在投資我們的證券之前先諮詢他們的税務顧問，特別是考慮到他們自己的税務情況，以瞭解投資對美國、州、地方和外國可能產生的税收後果。

除 另有説明外，在討論美國聯邦所得税時，對我們、我們、我們和我們公司的參考資料指的是美國醫療保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)。

我們公司的税收

根據守則第856至860條，我們已選出 作為經濟轉型税。我們相信，我們的組織和運作符合從2007年12月31日結束的應税年度開始的作為REIT資格和税收的要求，我們的預期運作方式將使我們能夠繼續滿足作為美國聯邦所得税目的的REIT的資格和税收要求。

O Melveny&Myers LLP認為，我們有資格在截至2007年12月31日至2018年12月31日止的應納税年份作為REIT徵税。我們的組織、現行和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2019年12月31日及其後的應税年度繼續符合REIT的資格。 你應該知道，O Melveny&Myers LLP的意見是基於現行的美國聯邦所得税法，其資格可能是追溯性的，對美國税務局或任何法院都沒有約束力，並談到發佈的日期。此外，O New Melveny&Myers LLP的意見是基於習慣的假設，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述，所有這些都在意見中作了説明。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力繼續通過實際的 經營結果滿足聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然O Melveny&Myers LLP已經根據上述意見審查了這些事項，但O OVISE Melveny&Myers LLP不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，否

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可以保證，我們的業務在任何特定的應税年度的實際結果將滿足這些要求。有關我們未能將 限定為REIT的税務後果的討論，請參閲REIT不合格的REIT資格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常會被允許扣除支付給股東的股息，因此，我們一般不會對我們目前分配給股東的這部分普通收入和淨資本收益徵收美國聯邦所得税。我們打算在必要時定期向我們的股東分配，以避免美國聯邦所得税，並遵守REIT的要求。請參閲以下REIT年度分配要求的再分配資格。

儘管如此，即使我們有資格作為REIT徵税，但在某些情況下，我們可能要繳納美國聯邦所得税，其中包括：

•

從2017年12月31日或之前開始的應税年度內，我們可能會受到另一種最低税率的限制；

•

我們將被要求對未分配的REIT應税收入，包括資本淨收益，繳納美國聯邦所得税；

•

我們可能要對從喪失抵押品贖回權財產中獲得的某些收入按最高的公司税率徵税， (通常指因租賃違約或我們持有的債務而獲得的財產)；

•

我們將對禁止交易的淨收入徵收100%的美國聯邦所得税(通常，某些銷售或其他財產處置，有時稱為交易商財產，主要是為了在正常業務過程中出售給客户，而不是止贖財產)，除非收益在應納税的REIT子公司(TRS)實現 ，或此類財產已由我們持有兩年，並滿足了某些其他要求；

•

如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試(下文討論)，但是 根據某些救濟條款保持我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的美國聯邦所得税，條件是：(I)我們不通過75%的總收入測試的數額，或(Ii)我們不通過95%的總收入測試的數額，在任何情況下，乘以一個旨在反映我們的盈利能力的分數；

•

如果我們不能滿足除5%或10%的資產測試之外的任何符合de 最低限度例外條件的資產測試，而且如下文作為REIT資產測試資格項下所述的一般例外，則我們必須繳納相當於(I)50，000美元和 (Ii)更大的消費税，這一數額是通過將在指定時期內產生的淨收入乘以導致適用於公司的美國最高聯邦所得税失敗的資產而確定的；

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求之外的任何REIT要求，在下文中將 描述為REIT收入測試的合格程度和REIT資產測試的資格，並且我們有資格獲得合理的理由例外，那麼我們必須為每一次失敗支付相當於50，000美元的罰款；

•

如果某些分配要求得不到滿足，我們將被徵收4%的消費税；

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們沒有達到 記錄保存要求，以監測我們遵守與reit股東組成有關的規則的情況，如下文所述

•

如果我們在一項交易中處置我們從C公司獲得的一項資產，而我們在該交易中以C 公司的税基作為該資產的税基，我們可能在該資產內在增值的情況下按最高的正常公司税率徵税，從我們收購之日起算；

•

我們將被要求對任何重新確定的租金、重新確定的扣減和超額利息繳納100%的税.一般來説，重新確定的租金是指被高估為 的不動產租金。

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由我們擁有權益的任何TRS向我們的任何非TRS租户提供服務的結果。重新確定的 扣減和超額利息通常是指TRS為支付給我們的數額而扣除的數額，而這些數額超出了根據兩節長度 談判本應扣除的數額；

•

由於在有關或共同控制的實體之間重新釐定或重新分配入息，我們須就某些入息(扣除某些扣除額)徵收100%的税款；及

•

我們持有利息的任何TRS公司或作為C 公司應納税的任何其他子公司所賺取的收入將按正常的公司税率徵税。

不能保證任何這樣的 美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產和其他資產和業務税。我們還可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

REIT資格

總體而言

“守則”中的 REIT條款適用於適當選擇作為REIT徵税的國內公司、信託或協會；(1)由一名或多名受託人或董事管理的REIT；(2)實益所有權由 可轉讓股份或可轉讓實益權益證明；(3)作為國內法團應納税的，但對“守則”第856至860條而言，(4)既不是金融機構，也不是保險 公司，(V)為美國聯邦所得税目的使用一個歷年，並符合適用的記錄保存要求，以及(6)滿足下文討論的額外需要。我們已採取12月31日作為我們的 年結束，從而滿足上述要求(V)。

所有權測試

為了符合REIT的資格，從我們的第二個應税年度開始，(I)我們的股票的實益所有權必須由100 或更多的人在每一年至少335天的12個月應税年度(或在應納税年度不足12個月的比例部分期間)持有；(Ii)在每個應税年度的後半部分，我們的股票價值不得超過50%直接或間接地由五個或更少的個人擁有(5/50測試)。為5/50檢驗的目的，股票所有權是通過適用“守則”第544(A)節的推定 所有權規定確定的，但須作某些修改。為5/50測試的目的，自願個人一詞包括私人基金會、規定支付補充失業 補償津貼的信託，以及永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。“守則”第401(A)節所述的合格信託一般不作為個人對待，並根據“守則”第501(A)節免税；相反，其持有的股票按比例被視為受益人所擁有。

我們相信我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，“憲章”限制了對違反這些要求的庫存的所有權和轉讓，儘管這些限制在所有情況下都不一定有效，以防止違反規定。如果我們在某一應税年度遵守了確定我們未繳股票所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了5/50測試，我們將被視為滿足了某一特定應税年度的5/50測試。

收入測試

為了保持作為REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求：

•

第一，我們的總收入至少有75%(不包括禁止交易的總收入、註銷負債收入、某些套期保值交易的收入和某些外國的收入)。

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)每個應税年度的貨幣收益必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資，或來自某些類型的臨時 投資(或其中的任何組合)。就這75%的總收入測試而言，符合資格的收入一般包括：(A)不動產租金，(B)不動產抵押擔保債務的利息或 不動產利息，(C)其他REITs股份的股息或其他分配，以及出售其他REITs股份所得的收益；(D)出售房地產資產的收益(禁止交易的收益除外)，不包括不屬於不動產資產的債務工具，但包括公開提供的REITs的債務工具(即：根據“外匯法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金，其含義是指自2015年12月31日以後應納税年度生效的房地產資產 ，見下文資產測試)、(E)喪失抵押品贖回權財產的收入和收益，以及(F)某些類型的臨時投資的收入；和

•

第二，一般來説，每個應課税年度的總收入至少95%(不包括禁止交易的總收入、註銷負債收入、某些套期保值交易收入和某些外幣收益)必須來自符合75%總收入測試條件的來源、其他類型的股息和 利息、出售或處置不屬於交易商財產的股票或證券的收益、出售或處置2015年12月31日以後應納税年度的收益、出售公開發行的REITs發行的債務工具的收益、即使 沒有不動產或不動產權益擔保的收益，或上述兩者的任何組合。

只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合滿足上述REIT的總收入要求的不動產租金。第一，租金的數額一般不能以任何 人的收入或利潤為全部或部分基礎。不過，一般情況下，收取或應累算的款額，不會純粹基於收入或銷售的一個或多個固定百分比，而被排除在物業租金中。第二，除非租客是租客，而且(I)該物業至少有90%租給不相關的租客，而 租客所繳付的租金與無關租客所付的租金相當，或(Ii)租出的物業是符合守則所界定的合資格住宿設施或合資格醫療財產，或(Ii)租出的物業是合資格的住宿設施或合資格的醫療財產，否則由 關聯方租户收取的租金將不符合符合總入息標準的物業租金。如果實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的實際或建設性業主，則租户是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的屬於個人 財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該私人財產的租金將不符合實質物業租金的資格。

一般來説，為了滿足總收入測試的目的，為了滿足收入毛額測試的目的，租金可以作為不動產租金，我們可以直接提供少量的服務，除非這些服務通常或通常是在不動產租賃方面提供的，而不是根據適用的税務 規則被認為是向居住者提供的。因此，我們向租客提供的不允許服務(除非透過獨立承辦商提供，而該承辦商並無任何收入，並符合其他規定或透過税務税)，便會產生不允許的租客服務收入，而不準許租户的服務收入，則被視為至少佔我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租客服務收入超過我們從物業所得總收入的1%，則該物業的所有 收入將不符合不動產租金的資格。如果物業的不允許租客服務收入總額不超過物業總收入的1%，則該等服務不會取消任何可作為物業租金的 其他收入，但不允許的租客服務收入則不符合實質物業租金的資格。

我們不打算收取全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的大量租金，向有關各方的租户收取可觀的租金(br})，收取可歸因於與該物業的租金總額超過15%的個人物業的租金，或從任何物業取得超過我們全部 收入1%的不允許租客服務收入，而將該等物業的租金視為不符合資格的租金可能會導致我們不符合資格成為REIT。

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我們從TRS得到的分配將被歸類為紅利收入，範圍是TRS的收益和利潤的 。就95%的總收入測試而言，這種分配一般構成符合條件的收入，但不符合75%的總收入測試，除非可歸因於某些新資本 在收到新資本之日起的一年期間內的投資。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何股息都是符合條件的收入。

如果我們不能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據“守則”的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格在某一年獲得區域投資和投資信託基金資格。如果我們未能滿足這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼這些救濟規定一般都是可用的，並且我們按照適用的財務條例提交了一份時間表，説明我們當年總收入中的每一項 。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。如上文所述，在我公司的税收中，即使適用這些減免條款，我們也將根據未達到75%或95%的總收入測試的程度徵收美國聯邦所得税。

套期交易。我們可以就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。對衝 交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除“未來國庫條例”規定的範圍外，任何套期保值交易所得收入，如在收購、發源或訂立之日結束前已明確指明為此種交易的結束，包括處置或終止此種交易的收益，則就95%和75%的毛收入測試而言，均不構成毛收入，只要套期保值交易是(I)在我們業務的正常過程中進行的，主要是為了管理利率或價格變動的風險，或我們因購買或攜帶不動產資產而引起或將要發生的債務的貨幣波動風險，或(Ii)主要是根據75%或95%的收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)來管理任何收入項目或收益項目的貨幣波動風險。

自2015年12月31日後開始的應税年份 生效，如果我們已就某些債務或財產或原對衝進入符合條件的套期保值，且部分對衝債務被消滅或被對衝的財產 被處置，並與這種消滅或處置有關，則我們進行一項或多項明確識別的對衝交易，這些交易一般會對衝原套期保值或反套期保值，在95%和75%的毛收入測試中，來自適用的 原始套期保值的收入和來自反對衝的收益(包括來自原對衝或反對衝對衝的配置的收益)將不被視為總收入，但以 對衝對衝原對衝的範圍為限。

就我們進入其他類型的套期保值交易而言，在75%和95%的毛收入測試中，來自這些 交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算組織和監控我們的套期保值交易，這樣這樣的交易就不會危及我們作為REIT的資格。

合格臨時投資收入。從某些類型的臨時股票和債務投資所得的收入，以發行的收益進行，而在其他情況下不被視為75%毛額收入測試的符合資格收入，但就這種發行後一年的75%毛額收入測試而言，一般將構成符合資格的收入。更具體地説，就75%的總收入測試而言，符合資格的收入包括合格的臨時投資收入，這通常是指可歸屬於股票或債務 工具的任何收入，可歸因於新股本和某些債務資本的臨時投資，並在REIT從收到 這類新資本之日起的一年期間內收到或累積。在本次發行後的一年期間之後，只有從上述其他符合條件的來源 獲得的75%的收入測試中，本次發行的收益的投資收益才是符合資格的收入。

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利息。關於利息收入與總收入 測試有關的討論，見下文對某些債務工具的間接投資。

資產測試

在每個應税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。第一，房地產資產(包括為此目的，自2015年12月31日起生效的應税年度)、與不動產有關的租賃個人財產，如果可歸屬於這類個人財產的租金被視為來自不動產的租金，用於75%的總收入測試和公開提供的REITs發行的債務工具)、現金和現金項目(包括某些貨幣市場基金)，以及政府證券必須至少代表我們總資產價值的75%。第二，除了75%資產類別的證券外，我們的總資產不得超過25%。第三，在不包括在75%資產類別及 並非我們持有權益的任何儲税券的投資項目中，(I)我們擁有的任何一家發行人證券的價值，不得超過我們總資產價值的5%；及(Ii)我們不得以投票方式或按任何發行人的未償還證券價值持有多於10%的股份。就10%價值測試而言，合夥公司發行的債務工具，在我們作為該合夥合夥人的利益範圍內(基於我們在合夥權益和某些債務證券中所佔的 比例份額)，或如合夥公司總收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)為75%毛額 收入測試的目的，不歸為附屬證券。為10%的價值測試的目的，“非資產證券化”一詞也不包括由另一種REIT發行的債務證券，某些直接債務證券(例如)。, 一家公司的債務證券，我們所擁有的股份利息數額不超過最低限度，不能轉換為公司的股票，支付的數額和時間不受任何意外情況的影響)，向個人或財產提供貸款，以及應計的從不動產支付租金的 義務。第四，TRSS證券不能超過我們總資產的20%(如果是從2018年1月1日開始的應税年度，也不能超過25%)。雖然我們打算滿足這些資產測試，但不能保證我們能夠做到這一點。第五，在2015年12月31日以後的應税年份，不超過我們總資產價值的25%可以由公開發行的REITs發行的債務工具來代表，在一定程度上，這些債務工具將不是房地產資產，而是將公開提供的REIT債務工具包括在2015年12月31日後應納税年度內生效的房地產資產中，如上文所述， 。為了這些資產測試的目的，我們被視為持有我們在子公司合夥企業資產中所佔的比例份額。此外，就這些資產測試而言，房地產資產一詞包括任何財產，即 而不是不動產資產，該財產可歸因於新資本的臨時投資，但只有在這種財產是股票或債務工具的情況下，並且只有在REIT收到這種資本之日起的一年期間內。房地產資產評估包括我們對其他房地產投資信託基金股票的投資，但不包括任何不符合REIT資格的房地產公司或其他公司的股票(除非符合臨時投資新資本的 特別規定)。

為了各種資產測試 的目的，我們將監視我們資產的狀態，並將努力管理我們的投資組合，以便在任何時候都遵守這些測試。如果我們不能滿足日曆季度結束時的資產測試，而不是作為REIT的第一個日曆季度，如果適用下列例外之一，我們將不會喪失作為 a REIT的資格：

•

我們在上一季度末滿足了資產測試的要求，我們的資產價值 與資產測試要求之間的差異是由我們資產的市場價值變化引起的，而不是全部或部分原因是收購了一個或多個無資格的資產；或

•

我們在日曆季度結束後30天內消除任何差異。

此外，如果在一個應納税年度的日曆季度結束時，我們不能滿足資產測試，如果有下列例外情況之一，我們將不會喪失作為REIT的資格：

•

De Minimis例外：失敗是由於違反了上述5%或10%的資產測試，並且是 deMinimis(意味着該失敗是由我們擁有的資產總額引起的)。

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價值不超過在發生故障的季度結束時我們資產總價值的1%的較小部分和1 000萬美元)，並且我們或者在發生故障的季度的最後一天後六個月內處置 造成故障的資產，或以其他方式滿足資產測試的要求；或

•

一般例外情況：滿足下列所有要求：(1)故障不符合上文所述的de 極簡例外，(2)故障是由於合理原因而不是故意忽視，(3)我們按照財務條例提交一份附表，説明造成故障的每一項資產， (Iv)我們要麼在我們查明故障發生的最後一天後六個月內處置造成故障的資產，要麼在六個月內滿足資產測試，和(V)我們支付的消費税，如上述 在我們公司的非關税税。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，每個應税年度我們必須將股息(資本利得紅利除外)以至少等於(A)我們REIT應税收入的90%之和分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣減和排除任何淨資本收益，(Ii)90%的淨收入(税後)(如果有的話)來自 止贖財產，減去(B)某些項目的非現金收入的總和；(Ii)90%的淨收入(税後)，如果有的話，從 喪失抵押品贖回權財產，減去(B)某些項目的非現金收入的總和。我們通常必須在所涉及的應納税年度支付這種分配，如果宣佈為 ，則必須在下一個應納税年度支付，然後我們才能及時提交該年度的納税申報表，如果是在申報後第一次定期支付股息時或之前支付的話。在符合某些要求的情況下，我們可以通過支付應納税的股票紅利來滿足我們的分配要求。

如果我們不分配我們所有的淨資本利得和應税收入，我們將按正常的公司所得税税率對未分配的金額徵收美國聯邦、州和 地方税。此外，如果我們不能在每個日曆年內至少分配(I)該 年的REIT應税收入的85%(但須作某些調整)，(Ii)該年度的資本利得淨收入的95%，及(Iii)以前各期的任何相應未分配款額的100%，則我們須就超出所規定的分配額超過 的實際分配額加我們繳付公司所得税的應課税年度的留存收入的總和，徵收4%不可扣減的消費税。

在某些 的情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向我們的股東支付相當少的紅利，這些紅利可能包括在我們以前為 支付的股息的扣減中。因此，我們可能可以避免就分配給缺欠股息的款額徵税，但我們須根據扣減股息的款額支付利息。作為虧損 股息支付的金額通常被視為美國聯邦所得税的應税收入。

對於從 2014年12月31日或之前開始的課税年度，為了滿足REIT分配要求，我們支付的股息不得是“守則”意義上的優惠。被確定為優惠的股息將不符合支付的股息 扣減的資格。為了避免支付優先股利，我們必須對待某一類股票的每一位股東，我們對其作出分配的情況與該類別的每一位股東相同，我們不得將任何類別的股票 作為一個類別來對待，除非它的股利權利為一個類別。然而，這項規定不適用於2014年12月31日以後開始的納税年度，只要我們仍然是公開提供的REIT。

我們可以保留和支付所得税的長期淨資本收益，我們收到的税收年度.在我們如此選擇的範圍內，(1)每個股東必須在其收入(作為長期資本收益)中包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，(Ii)每個股東被視為已支付並因其在我們按未分配的長期資本利得而支付的税 中的比例份額而獲得抵免，以及(Iii)每名股東在其股票中所佔的比例，由未分配的長期資本利得減去其在我們所繳税款中所佔份額而增加。

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為了符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的 收益和在任何非REIT應税年度積累的利潤。我們相信，在任何應税年度結束時，我們沒有任何非REIT收益和利潤，我們打算分配任何非REIT收益和利潤，這些收益和利潤是我們在任何應納税年度結束前積累的。

選擇性現金/股票分紅

2017年8月11日，美國國税局(IRS)發佈了“2017-45年收入程序”，授權公開提供的房地產投資信託基金(REIT)進行選擇性現金/股票分紅。根據2017年8月11日或該日或之後宣佈的對分配有效的“收入程序”-2017年8月11日或之後，國税局將根據“守則”第301條(即股利)將根據選舉產生的現金/股票紅利分配股票 作為財產分配，只要至少20%的總股息可用現金，並滿足“2017-45年收入程序”中詳述的某些其他參數。雖然我們目前不打算在我們的股票中支付紅利，但如果我們今後選擇這樣做，我們的股東可能需要支付超過他們所收到的現金的税款。

不符合資格

如果我們不能符合REIT的資格，而且這種失敗不是資產測試或收入測試失敗，但須符合上述補救規定，或 上述優惠紅利的結果，我們一般都有資格獲得救濟，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們將為此支付5萬美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，並且不適用任何減免條款，我們通常將按正常的公司税率對我們的應納税收入徵税。分配給我們的股東在任何一年，如果我們沒有資格作為REIT將不會被我們扣減，也不要求他們作出。在這種情況下，在我們目前或 累計收益和利潤的範圍內，所有分配給我們的股東將作為股息收入徵税。在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣減，個人、 信託和遺產股東也有資格將從我們收到的股息視為應作為資本淨收益徵税的合格股利所得。

我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格將取決於我們是否能繼續滿足以上概述的各種要求，這些要求涉及我們的未償還股票的所有權、我們資產的性質、我們的收入來源以及我們分配給我們的股東的數量。雖然我們打算以一種使我們能夠遵守這種 要求的方式運作，但不能肯定這種意圖將得到實現。此外，由於相關法律可能會發生變化，因此，對我們來説，遵守一個或多個REIT要求可能變得不可能或不可行。

違禁交易税

我們在出售作為存貨持有的任何財產(止贖財產除外)或在正常經營過程中主要為出售而持有的其他財產上取得的任何收益 ，包括我們在子公司 合夥公司實現的任何此類收益中我們所佔份額，並考慮到任何相關的外匯損益，都將被視為禁止交易的收入，該交易應繳納100%的罰款税。財產是作為庫存持有，還是主要用於在貿易或企業的正常過程中將 出售給客户，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。但是，“守則”提供了一個安全港，根據這一規定，出售至少兩年的財產並滿足某些其他要求不會產生被禁止的交易收入。

我們通常打算持有物業作投資，但我們可能會使出售物業符合我們的戰略目標。將來，我們可能會以不滿足安全港的收益來進行銷售。

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上述要求。不能保證國税局不會爭辯説，這些銷售中的一個或多個都要繳納100%的罰款税。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司實現的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率徵税。

記錄保存要求

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供資料，以便披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

符合資格的REIT子公司和不受重視的實體

如果一個REIT擁有一家公司子公司，該子公司是合格的REIT子公司(QRS)，或者一個REIT擁有國內有限責任公司或其他國內非法人實體100%的成員權益，但不選擇作為美國聯邦所得税目的的公司對待，則就美國聯邦所得税而言，QRS、有限責任 公司或其他未註冊實體的單獨存在將被免除。一般來説，QRS是一家公司，而不是TRS，所有的股票都是由REIT擁有的。有限責任公司或其他未經註冊的實體100%為單一成員所擁有，但不選擇按美國聯邦所得税的目的被視為公司(或在某些外國實體的情況下，這種肯定選擇不被視為 公司的實體)一般不被視為與其所有者分離的實體，以美國聯邦所得税為目的。QRS或不理不睬實體的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為資產、 負債以及所有者的收入、扣減和信用項目。在我們擁有QRS或不受重視的實體的範圍內，這兩種實體都不會受到美國聯邦公司所得税的影響，儘管這些實體在某些州可能要繳納州和地方 税，如果它們在美國境外做生意或擁有財產，則可能要繳納外國税。

附屬夥伴關係的徵税

我們通過被歸類為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體進行投資，包括我們的業務 合作伙伴關係。根據該守則，合夥企業無須繳納美國聯邦所得税，但必須每年提交合夥企業所得税申報表。一般而言，每個合夥人在每項收入、收益、損失、扣除、 信貸和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後分配給每個合夥人分配這類項目的分配份額，並要求在確定合作伙伴的收入時考慮到這些項目。每個合夥人在合夥的任何應税年度的收入中包括這樣的 數額，該年度在合夥人的應税年度內或以該年度結束，而不考慮該合夥人是否已經或將從該合夥公司收到或將收到任何現金分配。現金分配，如果 ，從合夥到合夥人一般不應納税，除非在分配之前超過合夥人的基礎。超過這一税基的任何金額通常將被視為出售該合夥人在合夥企業中的權益。

作為合夥企業合夥人的REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中的 比例份額，並且就REIT收入和資產測試而言，將被視為賺取其在合夥企業收入中所佔的比例份額。為適用於REITs的總收入和資產測試的目的，合夥企業的資產和總收入保留在REIT手中的 相同的性質。我們在經營合夥企業和任何附屬合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例，包括該夥伴關係在資產和負債中所佔的份額，以及與其持有權益的任何合夥或不受重視實體有關的收入項目，將被視為我們的資產和負債以及為實施REIT資產和收入測試而獲得的收入項目。我們控制並打算繼續控制我們的經營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT的資格要求來運作它。

經營合夥企業的合夥協議一般規定，營業損益項目將按經營合夥單位的總體利益按比例分配給經營合夥單位的 持有人。

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合夥協議中定義的每一位此種持有人。如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務處條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴的經濟安排的所有事實和情況 。我們的業務夥伴關係對收入和損失的分配是為了符合“守則”第704(B)節和根據該條例頒佈的“國庫條例”的要求。

根據“守則”第704(C)節，為交換合夥權益而向合夥捐贈的已估價 或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，必須分配給税務用途，以使捐助合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失，或從該財產中受益。未實現收益或未實現損失的數額一般等於捐助財產的公允市場價值或賬面價值與繳款時這類財產的經 調整税基之間的差額。此類撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合夥企業、資本賬户或其他合作伙伴之間的經濟或法律安排。如果我們的任何附屬夥伴關係，包括我們的業務夥伴關係，通過其合夥人的資本捐助獲得增值(或折舊)財產，則必須以符合 這些要求的方式進行分配。

經營合夥企業出售其持有的財產超過一年而實現的任何收益一般為長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。

上述討論假定，我們的經營夥伴關係和任何附屬合作伙伴關係將被視為美國聯邦所得税的合夥企業。通常，擁有兩個或兩個以上合夥人的國內非法人實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，為了美國聯邦所得税的目的，某些公開交易的合夥企業被視為公司。 根據“守則”第7704節，不選擇被視為公司的合夥企業如果是公開交易的合夥企業，並且它的總收入不至少90%來自該條款所指的某些特定的合格收入來源，就美國聯邦所得税而言，它將被視為一家公司。公開交易合夥是指任何合夥(一)在已確立的證券市場上交易的利益，或(二)在二級市場上容易交易的利益，或相當程度上可交易的權益，而合夥經營單位不會在已確立的證券市場上交易，而我們打算運作，使我們的經營合夥不被視為根據公開交易的合夥規則是一間法團。根據有關的財政部條例，合夥企業的利益在二級市場上或在相當大程度上相當於二級市場的情況下，將不被認為是可以交易的，如果合夥企業符合特定的安全港條件，而這些港口是根據與合夥企業有關的具體事實和情況而確定的。對於 示例, 合夥企業的權益不容易在二級市場或相當大的市場上交易，條件是：(1)合夥企業的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易(或交易)中發行的，以及(2)合夥企業在應納税年度的任何時候不超過100名合夥人(在某些情況下，通過計算通過某些通過實體流動持有其合夥企業 利益的間接合夥人確定)。如果任何附屬合夥是公開交易的合夥，它將被作為一個公司徵税，除非其總收入的90%至少包括“守則”第7704節規定的合格收入。符合條件的收入包括不動產租金和其他類型的被動收入，與我們為滿足上述REIT收入測試而必須產生的收入類型非常相似。我們打算經營，使我們的經營夥伴關係和任何附屬合夥將滿足至少一個上述的安全港，和/或遵守符合資格的收入例外，以避免被徵税作為公司根據本規則。不過，將營運合夥或其他附屬合夥視為法團，可能會使我們不能符合資格成為區域投資信託基金。

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對某些債務工具的投資

我們已經並可能繼續獲得抵押貸款，並可能獲得其他債務投資。利息收入構成為75%毛額收入測試(如上文所述)的抵押貸款利息，條件是支付這種利息的義務是以不動產抵押擔保的。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款(br}貸款的利息收入，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們承諾獲得貸款之日的不動產公平市場價值，或 同意修改貸款，將其視為為美國聯邦所得税目的獲得新貸款，即抵押貸款，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分配，我們從貸款中獲得的收入只有在利息可分配到不動產的情況下才有資格用於75%的總收入測試；不過，在自2015年12月31日起計的應課税年度內，在 以不動產及個人財產為抵押的按揭貸款的情況下，如該等個人財產的公平市價不超逾擔保該貸款的所有財產的公平市價的15%，則擔保該 貸款的個人財產將視為不動產，以決定該按揭是否符合符合75%的資產規定及利息收入的資格，而該等資產及利息收入符合75%的毛收入規定的目的。但是，為了前面的 句的目的，, 國税局在已發表的指引中表示，我們無須重新釐定物業的公平市價，因為貸款的修改是由於欠繳 所引致，或在我們合理地相信貸款的修改會大大減低該等貸款的違約風險時作出的，而任何這類修改都不會被視為禁止的交易。即使一筆貸款不是由不動產擔保的，或者是擔保不足的，它所產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。如果我們從應付利息 的全部或部分是有條件的抵押貸款中獲得利息收入，這種收入一般只有根據借款人的總收入或銷售，而不是淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試的目的。但是，如果 借款人將其財產的所有權益實質上都租給租户或分租客，則這一限制不適用，條件是如果我們直接從不動產中獲得租金，借款人所得的租金收入就符合資格。

如果抵押貸款的未償本金餘額超過我們承諾獲得貸款時擔保貸款的不動產的公平市場價值，或同意以一種被視為為美國聯邦所得税目的獲得新貸款的方式修改貸款(這種公平的市場價值稱為不動產的抵押貸款價值)，則該貸款的一部分可能不是符合條件的不動產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定此類貸款的哪一部分將被視為符合資格的房地產資產。國税局表示，如果房地產投資信託基金將貸款視為房地產資產，其數額等於貸款的公允市場價值較小，擔保貸款的 不動產的現值較大，或擔保貸款的不動產的貸款價值，則它不會質疑 REIT對貸款的部分處理。

對某些夾層貸款適用 代碼的REIT規定，即由直接或間接擁有不動產而不是直接抵押不動產的實體的權益擔保的貸款，並不完全清楚。收入程序中的一個安全港 2003-65規定，如果夾層貸款符合某些要求，則在REIT資產測試中，國税局將將其視為房地產資產，而由此產生的利息將被視為符合75%收入測試的抵押貸款利息。然而，如果夾層貸款不符合“收入程序”規定的所有依賴安全港的要求，這種貸款可能不是真正的 房地產資產，如果我們獲得這些資產，可能會對我們的REIT資格產生不利影響。因此，守則的REIT條款可能會限制我們獲得抵押貸款、夾層貸款或其他我們可能希望獲得的貸款的能力。

對債務工具的投資可能需要在收到此類投資的現金之前確認應納税的收入，並可能導致收益的 部分被視為普通收入。例如，我們可以從面值折價購買債務工具。在我們購買任何與原始票據有關的貼現票據的範圍內，如果它超過一定的價格，該折扣將是 原始發行折扣。

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最小金額，必須按固定收益法計算，即使我們可能在到期日之前不能收到相應的現金付款。如果我們在發行債券後以折扣形式購買債務工具，則該折扣可能代表市場折扣。與原始發行貼現不同，市場折價不需要按固定收益率法計入收益中。但是，如果我們出售具有市場折扣的債務票據，我們將被要求將收益視為相當於我們持有債務票據時所產生的市場折價的金額作為普通收入。此外，我們就我們的債務票據所收到的任何本金付款，在任何應計市場折扣的範圍內，都必須視為普通收入。如果我們在債務工具上收取的金額最終少於我們的購買價格和收入中包括的任何原始發行折扣或應計市場折扣，我們利用該債務工具造成的任何損失的能力可能會受到限制。我們可以購買不良債務工具，隨後經與借款人達成協議加以修改。根據適用的“財政部 條例”，這些修改可被視為一種應税事件，在這種情況下，我們將舊債務票據兑換為一種新的債務工具，其價值可視為等於新債務票據的面值。由於陷入困境的 債務工具往往是按面值大幅度折現而獲得的，因此，我們已實現的數額與舊票據中的税基之間的差額可能很大，因此，在沒有收到任何相應的 現金的情況下，就會產生可觀的收入。同樣，如果我們獲得了一種不良債務工具，隨後就喪失了抵押品贖回權, 如果我們收到的財產的公平市場價值超過了債務工具中的税基，我們就可以獲得應納税的收入。這種情況 也可能在沒有收到任何現金的情況下產生可觀的應税收入。如果我們獲得的任何債務工具拖欠強制性本金和利息付款，或在某一特定債務票據到期時未付款，我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應納税收入。

對 TRSS的投資

我們擁有一家子公司，它選擇被視為美國聯邦所得税的TRS，並可能在未來擁有額外TRSS中的 利益。TRS是指我們直接或間接擁有股票，並與我們共同選擇作為TRS對待的公司。此外，如果我們持有權益的任何TRS直接或間接擁有代表附屬公司35%或更多選票或價值的證券 ，該附屬公司也將被視為TRS。TRS一般要繳納美國聯邦税，可能還要繳納州、地方和外國税。TRS所欠的税款可能是相當可觀的。只要我們持有利息的任何税收都需要支付美國聯邦、州、地方或外國的税收，我們可供分配的現金將相應減少。總體而言，我們資產價值的20%(或在2018年1月1日前開始的應税年份中，不超過25%)可能包括TRSS的股票和證券。

TRS被允許從事某些類型的活動，這些活動不能由我們直接執行而不會損害我們作為REIT的資格。然而，一個實體如果直接或間接經營或管理保健 或住宿設施，或通常提供經營任何保健或住宿設施所用的任何品牌名稱的權利，則不符合TRS的資格，除非這種權利提供給合格的獨立承包商經營或管理保健 設施或住宿設施，如果這種權利是由TRS作為特許人、被許可人或以類似身份持有的，而這種保健設施或住宿設施要麼由TRS擁有，要麼由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書而被視為經營或管理合格的保健財產或合格的住宿設施。此外，如果TRS僱用在美國境外的合格財產或設施工作的個人，則不認為TRS經營或管理合格的保健財產或合格住宿設施，但只有在符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似的服務合同負責代表TRS對這些人進行日常監督和指導的情況下，才會被視為經營或管理合格的醫療保健財產或合格住宿設施。合格的獨立承包商一般在符合條件的醫療財產或合格住宿設施方面具有 ，任何獨立承包商(如“守則”第856(D)(3)節所界定的)，如果在該承包商與TRS簽訂管理協議或其他類似服務 合同經營該合格醫療財產或合格住宿設施時, 該承建商(或任何有關人士)正積極從事經營合資格健康護理物業或合資格 住宿設施的行業或業務，分別為任何與母公司REIT或TRS無關的人提供住宿設施。任何儲税券向我們支付的某些款項，不得由

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TRS(這可以大幅度增加TRS的應税收入)。此外，根據“税務守則”的重新分配，我們須就從税務税收取的任何物業租金、扣減額或超額利息，徵收100%的税款，以便更清楚地反映税務税的收入。最後，由於在相關或共同控制的實體之間重新確定或重新分配收入(例如支付給我們或代表我們提供的服務而支付給TRS的金額)，我們將對重新確定或重新分配收入的重新確定或重新分配給TRS的金額徵收100%的税。

利息費用扣除

2017年12月簽署的“減税法案”和“就業法案”(“減税和就業法案”)通常對納税人從2018年1月1日開始或之後為聯邦所得税年度扣除淨企業利息支出的能力施加了某些限制。然而，“減税和就業法”規定了一種選擇，使從事房地產貿易或業務的某些納税人，包括為此目的，可以選擇不適用於 的這一限制。然而，進行這一選舉的納税人一般不符合某些折舊方法的資格。我們可以選擇適用的納税年度，在這種情況下，上述限制利息費用扣除一般 將不適用於我們。

此外，上述對淨業務利息費用扣除的限制通常將在實體級別確定 。因此，我們的TRSS在2018年1月1日或之後扣除企業利息支出的能力可能會受到“減税和就業法案”的限制，即使我們進行了這樣的 選舉。

淨經營損失

“減税和就業法”也普遍限制納税人利用其應納税收入的淨營業損失不超過其應納税收入的80%的能力，並禁止他們將淨營業損失轉入以前的納税年度。

美國股東的税收

“美國股東”一詞是指A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股為：(1)美國公民或居民；(Ii)在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，或 (Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而且一名或多名美國人員有權控制信託的所有重大決定，或 (B)根據適用的財務條例具有有效的選舉，根據“守則”被視為美國人。

另外，如本文所用，美國股東一詞不包括根據“守則”受到特殊待遇的任何實體，例如：(一)保險公司；(二)免税組織 (除下文討論的有限範圍外)；(三)金融機構或經紀人-交易商；(四)非美國個人和外國公司(下文討論的有限範圍除外)； (V)美國僑民；(六)選擇使用市場標價會計方法；(7)S分節公司；(8)功能貨幣不是美元的美國 股東；(9)受管制的投資公司；(X)通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償獲得我們股票的持有人；(十一)作為跨跨、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們股票的人；(Xii)須遵守“守則”其他最低税率規定的人；(Xiii)透過合夥或類似的過户實體持有我們的股份的人；及。(Xiv)持有我們股票10%或以上實益權益的人。如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被視為“ 合夥企業”的任何實體持有我們的股份，則對合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是

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持有我們股份的合夥企業，請您就合夥企業持有和處置我們股份的後果徵求税務顧問的意見。此摘要 假定股東將我們的股票作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税，這通常是指為投資而持有的財產。

分佈

根據“減税和就業法”，從REIT獲得的股息被視為由 某些個人、信託和財產獲得的合格REIT紅利，一般有資格在自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度享受20%的扣減，但受某些限制的限制。為此目的，符合條件的REIT分紅 通常包括在應納税年度收到的任何REIT紅利，而這些股息不是(1)資本收益分紅額，或(2)符合條件的股息收入，在每種情況下都是如此，如下文所述。為了符合這一扣除條件，美國股票持有人必須在股票成為前45天開始的91天期內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊的持有期規則)，並且不能對實質上類似或相關財產的地位承擔相關支付的義務。

我們的分配，除了資本 收益紅利，將構成普通股息的範圍內，我們的當前或累積的收益和利潤，以美國聯邦所得税的目的。一般而言，除上述關於合格REIT紅利的討論外，這些股息將作為普通收入徵税，不符合公司股東收到的股息扣減的條件。我們的普通股息一般不符合符合條件的股息收入，因為目前對美國個人、信託或財產的股東的淨資本收益徵收了 。然而，只要我們適當地指定分配給屬於個人、信託或遺產的美國股東的分配，一般將構成符合條件的股息收入，在美國股東滿足一定持有期要求的範圍內，並在股息可歸因於(I)在應納税年度內從其他公司獲得的限定股息收入，包括我們持有利息的任何TRS的範圍內，構成符合條件的股息收入；和(Ii)我們未分配的收益或積累的收益-在緊接的前一年中在公司一級徵税。我們預計不會分配大量合格股息收入。

本節對 的討論同樣適用於以現金和應税股票分配支付的某些分配。接受應税股票股息的美國應納税股東必須將收到的股票的公平市價加上分配中收到的任何 現金或其他財產作為股息收入，以符合REIT的當前和累計收益和利潤的範圍，用於美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求支付超過收到的現金的 股息的税。如果美國股東將收到的股票作為股息出售，銷售收益可能低於紅利收入中包含的數額，這取決於出售時股票的市場價格。

如果我們的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤(資本分配的回報)，這種分配將首先被視為免税的資本回報，從而降低了美國股東股票的税基。如果資本 分配的回報超過美國股東在其股票中的税基，則分配應作為出售這類股票所實現的資本收益徵税。

我們在10月、11月或12月宣佈並應在任何該月份某一指定日期支付給有記錄的股東的股息，均應視為我們支付的股息，也應視為股東在該年12月31日收到的股息，但股利須由我們在下一個歷年的1月內實際支付。

我們將被視為有足夠的收入和利潤，可將不超過 分配的數額的任何分配作為股息對待，以避免在某些分配要求得不到滿足的情況下，徵收一般適用於REITs的4%消費税。此外，任何虧損股息都將被視為普通股息或資本收益紅利，視情況而定，不論我們在實際分配時的收入和利潤如何。因此，股東可能被要求將某些分配視為應納税的股息，否則將產生免税的資本回報。

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適當指定為資本利得股息的分配將作為 長期資本收益徵税(在不超過我們應納税年度實際資本淨收益的範圍內)，而不考慮股東持有其股票的期限。然而，公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。此外，美國股東可能被要求將任何資本收益紅利的一部分視為未收回的第1250節收益，如果我們承擔了這樣的收益，最高税率為25%。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除條件.

自2015年12月31日以後開始的應納税年度的分配生效，我們可指定為資本收益紅利的股息總額或任何應税年度的合格股息收入總額不得超過我們就該年度支付的 股息，包括在下一年支付的被視為就該年度支付的股息。

該守則的REIT條款並不要求我們分配我們的長期資本收益，我們可以選擇保留和支付所得税的 我們在應納税年度收到的長期資本收益淨額。如果我們選擇一個應納税年度，我們的股東將在收入中納入他們在指定留存的長期資本收益中所佔的比例，作為應納税年度的長期資本收益。美國的股東將被視為已經支付了我們為這些未分配的資本收益所繳納的部分，這些收益將被貸記或退還給股東。美國股東在其股票中的基礎將是 增加未分配的長期資本利得(減去我們支付的資本利得税)，包括在美國股東的長期資本利得中。

被動活動損失與投資利益限制

我們對股票的分配和收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東 將無法將任何被動損失用於此類收入。對於非美國公司股東，我們按普通收入税率徵税的分配(在不構成資本回報的情況下)一般將作為投資收益處理；然而，處置我們的股票(或分配)所得的資本淨利、資本收益 股息和按資本利得淨額税率徵税的股息一般不包括在投資收入中，除非美國股東選擇將這些數額作為美國聯邦所得税的普通收入處理。美國股東不得在他們自己的美國聯邦所得税申報表中包括我們的任何淨經營或資本淨虧損。

出售或處置存貨

一般情況下，任何應納税處置我們股票的股東所實現的損益，如果持有超過一年，即為長期資本損益，否則為短期資本損益。然而，持有該股票6個月或更短時間(在適用某些持有期規則之後)的股東在出售或交換該股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，但以我們的分配或未分配的資本收益為限，該股東必須將其視為長期資本收益。如果納税人在處置股票的前30天或之後30天內購買普通股的其他股份，則在應納税處置本公司股票時發生的任何損失的全部或部分可能不被允許。

對未賺取收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東將被要求額外繳納3.8%的税(醫療保險税) ，除其他外，包括出售或以其他方式處置股票的某些紅利和資本收益。作為個人、財產或信託的美國股東應該就醫療保險税對他們對我們股票的所有權和處置的影響諮詢他們的税務顧問。

99

美國免税股東的税收

總體而言

在一般情況下，免税組織對其收入免徵美國聯邦所得税，但與其無關的業務應税收入(UBTI)除外，這是由 代碼定義的任何貿易或業務的總收入，該收入通常由一個免税實體經營，與其免税目的無關，減去任何直接相關的扣減額，並受 某些修改的限制。為此目的，“守則”一般不包括出售或以其他方式處置財產的任何收益或損失(主要是在貿易或業務正常過程中為出售而持有的股票或財產除外)、紅利、利息、不動產租金和某些其他項目。然而，任何這類收益、股息、利息、租金和其他項目的一部分一般都是從債務融資的財產中衍生出來的UBTI，其依據是對這種債務融資財產的購置債務的 數額。在對我們的股票進行投資之前，免税股東應諮詢其税務顧問，考慮UBTI和我們股票投資的適宜性。

我們分配給免税僱員養老金信託或其他國內免税股東，或處置我們作為資本資產持有的股票的收益一般不會構成UBTI，除非被豁免的組織的股票是債務融資財產(例如，股東已對這類股票產生了收購負債)。但是，如果我們是養老金持有的REIT，則此 一般規則可能不適用於某些養卹金信託的分配，這些信託是合格的信託(如上文所定義的“REIT所有權測試”)，並且持有我們股票的10%以上(按價值計算)。如果(I)以個人身份對待合格信託會導致我們通過5/50測試(如上文所定義的)和(Ii)我們主要由合格信託持有。如果(I)一個單一的合格信託按我們的股票價值持有超過25%的股份，或(Ii)一個或多個按我們的股票價值持有超過10%的合格信託，我們將主要由有資格的信託持有，按我們的股票價值計算，在 總數中持有超過50%的股份。如果我們是一個養卹金持有的REIT，從我們收到的任何股息作為UBTI的百分比將等於(A)我們獲得的UBTI毛額(減去一定的連帶費用)(把我們當作一個有條件的信託，因此，對UBTI徵税)與(B)我們的總收入(較少的某些相關費用)的比率。如果前一句所列比率在任何一年中 小於5%，則適用最低限度例外；在這種情況下，不將紅利視為UBTI。我們不能向你保證，我們不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金.

特別問題

社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃(Br}根據“守則”第501(C)節第(7)、(9)、(17)和(20)款分別免税，但須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將我們的分配稱為UBTI。潛在的免税股東被敦促諮詢他們的税務顧問，就這些規則對他們在我們的股票的投資的影響。

對非美國股東的徵税

對A類普通股的非美國實益所有者，如非居住的外國人個人、外國公司和外國信託和財產(非美國股東)徵收美國聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是對這種 規則的部分討論。這種討論並不試圖解決可能與非美國股東相關的考慮因素，這些股東是合夥企業或其他通過中間實體持有股票或受 特殊規則(如主權)約束的通過實體持有其股票的其他通過實體。

敦促潛在的非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法對他們對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

100

分佈

非美國股東收到的分配不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(如下文所定義)的收益，並且我們不指定作為資本收益紅利或留存資本收益通常將確認普通收入，只要我們支付分配給我們當前或累積的收益和利潤。一般適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税務條約減少或取消該税。根據一些條約，較低的扣繳 利率不適用於REITs的紅利，也不適用於有限的情況。但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，並且在適用的所得税條約規定的情況下，可歸因於由非美國股東維持的美國常設機構， 非美國股東一般將按分級税率對分配徵收美國聯邦所得税(與美國股東對分配徵税的方式相同)，對於非美國公司股東，也可能要繳納30%的分支利得税(根據適用的所得税條約應予以減免)。我們計劃按支付給非美國股東的任何分配的總額 的30%扣繳美國所得税(包括在我們股票中應支付的任何股息的任何部分)，既不是資本利得紅利，也不是可歸因於從出售或交換美國不動產權益中獲得 的分配，除非(I)適用較低的條約税率或“守則”的特別規定，並且非美國股東向我們提交任何要求的美國國税局表格W-8(例如)。, 美國國税局表格W-8 BEN)證明有資格享受這一降低的税率，或(Ii)非美國的股東向我們提交了一份國税局表格W-8ECI，聲稱分配實際上是相關的收入。

非美國股東一般不會因資本分配超過 我們當前和累積的收益和利潤而納税，如果分配的超額部分不超過非美國股東股票的調整基礎，則該收益不應歸因於我們處置美國不動產利息的收益。相反，分配的多餘部分將減少股票的調整基礎。但是，非美國股東必須對超過我們當前和累計收益和利潤以及非美國股東在股票中的調整基礎的分配徵收 税，如果非美國股東將因出售或處置我們股票的收益而被徵税，如下文所述。由於我們一般不能在作出分配時確定分配額是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，所以我們通常會按扣繳股息的相同比率，對任何分配的全部數額徵收税款。然而，如果我們後來確定某一分配實際上超過了我們當前和 累積的收益和利潤，美國的非美國股東可以提交一份美國聯邦所得税申報表，並從國税局得到我們預扣的金額的退款。

我們可能被要求扣留15%的任何分配超過我們目前和累積的 收入和利潤。因此，雖然我們打算扣留任何分配的全部數額的30%，而這些分配既不屬於我們處置美國不動產利息的收益，也不屬於我們指定作為資本收益紅利的 ，但如果我們不這樣做，我們將按15%的比率扣留不受30%扣繳的分配的任何部分。

除下文討論的10%或10%以下定期交易的股票持有者的例外情況外，非美國股東將對根據1980年“外國不動產投資者所得税法”(FIRPTA)從我們出售或交換美國不動產權益中獲得的收益的分配徵收税款，而不論我們是否將這種分配指定為資本收益分配。“美國不動產權益”一詞包括美國不動產權益和美國公司股票，一般情況下，這些公司的資產中至少有50%是美國不動產的權益。根據這些規則，非美國股東對從出售美國不動產權益中獲得的收益的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務行為有關一樣。因此，非美國股東 將按適用於美國股東的正常資本利得税率對這種分配徵税，但對非居住在外國的個人，則須繳納可適用的替代最低税率和特別的替代最低税額。非美國股東無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東

101

也可能要對這種分配徵收30%的分行利得税。我們通常必須保留21%的任何分配服從這些規則(21%的FIRPTA扣繳)。非美國股東可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.

在截至發行日期的一年期間內，任何非美國股東在任何時候持有我們A級普通股的不超過10%的股份，將不受FIRPTA、分行利得税或21%FIRPTA扣繳的限制，因為股票分配可從我們出售或交換美國不動產權益中獲利，條件是我們的A類普通股繼續在美國的一個已建立的證券市場上定期進行交易。相反，任何這樣的分配給這種非美國股東將受上述一般扣繳規則 討論，一般徵收的預扣税相當於30%的總額分配(除非根據條約)。

除處置美國不動產 利息外，我們指定為資本利得紅利的分配一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

•

這種分配實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於由非美國股東維持的美國常設機構，在這種情況下，非美國股東將按類似於美國股東對這種收益徵税的方式對非美國股東徵税，但作為外國公司的股東也可能要繳納額外的30%的分支利得税；或.

•

非美國股東是指在應納税年度內在美國境內停留183天或更長時間並在美國擁有税務住所的非美國外國人，在這種情況下，該非居民外國人一般要對個人在美國的淨資本收益徵收30%的税。

目前還不完全清楚，我們需要在多大程度上不分配給非美國股東，這些股東不被視為普通收入，也不能歸因於美國不動產權益的處置。除非該法律得到相反的澄清，否則我們通常會扣留並將任何分配的21%匯給被指定為資本收益紅利的非美國股東(或者，如果更大的話，可以指定為資本 收益紅利的分配的21%)。分配可以被指定為資本收益紅利，以我們在分配的應税年度的淨資本利得為限。保留的金額可抵充非美國股東的美國聯邦所得税負債。

也不完全清楚的是：(I)否則 作為資本收益紅利處理，(Ii)不歸因於處置美國不動產權益，和(Iii)支付給非美國股東，這些股東在分配日期結束的一年期間內一直持有我們 A類普通股價值的10%或10%以下，將被視為(A)這種 non-美國股東的長期資本收益，或(B)按上述方式徵税的普通股息。如果我們要支付上一句所述的資本利得紅利，美國股東應就在其特殊情況下對這種分配的徵税問題徵求税務顧問的意見。

分配給合格股東

除下文討論的例外情況外，為了在2015年12月18日或之後向直接持有區域投資信託基金股票的合格 股東(或通過一個或多個合夥企業間接持有此種股份)的任何分配，這種REIT股票將不被視為美國不動產利息，因此，這種分配不應受制於FIRPTA的特別 規則。

然而，擁有一個或多個可適用投資者的合格股東(即符合條件的股東以外的其他人)持有合格股東的權益(僅作為債權人的利益除外)，並持有(或根據歸屬規則被視為持有)超過這種REIT 的10%的股份的合格股東。

102

(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)以及這些適用的投資者，可受FIRPTA規則的約束。

合格股東是指下列外國人：(I)或有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益，其中包括信息交換方案，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如該綜合所得税條約所界定)，或者是根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為有限合夥企業，在管轄範圍內有與美國交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，定期在紐約證券交易所或納斯達克市場交易，佔所有合夥單位價值的50%以上；(Ii)是一種限定的集體投資工具(下文界定)；(3)保存每一個人在應納税年度內任何時候的 身份記錄，是上述(I)項所述的5%或以上類別權益或單位(如適用)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上文所述的綜合所得税條約，如果該實體持有此種REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，屬於 預扣繳外國合夥企業，並在規定時期內被視為美國不動產持有公司，則該實體有資格獲得按上述綜合所得税條約由REIT支付的普通股息的扣繳率降低，並將被視為美國不動產控股公司，或(Iii)由庫務局局長指定為該等人士，並須(A)“守則”第894條所指的財政上具透明度，或(B)須將股息包括在其總收入內，但有權扣減分配予其投資者的款項。

合格境外養恤基金. 關於2015年12月18日後向合格的外國退休基金或所有利益均由直接持有REIT股票的合格外國養恤基金持有的實體(或通過一個或多個合夥企業間接持有)的任何分配，這種分配將不受FIRPTA規定的特別規則的約束。

合格外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排 (I)；(2)設立該基金是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休金或養卹金福利，並考慮提供服務，(3)沒有單一參與人或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(Iv)受政府規管，並每年向其設立或經營的國家的有關税務當局報告其受益人的資料；及(5)根據其設立或經營的國家的法律，(A)對該信託、法團、組織或安排的供款，而該等信託、法團、組織或安排本可根據該等法律須繳税的，則可扣減或從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中扣除，或(B)對該信託公司的任何投資收入課税，或(B)對該信託公司的任何投資收入徵税，組織或安排被推遲或此類收入按減少税率徵税。

上述關於合格股東、適用投資者和合格外國養恤基金的規定很複雜，股東應就這些規定對他們的影響徵求税務顧問的意見。

處置

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國股東將按與美國股東對該收益相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的替代最低税率，以及對非居住外國人個人徵收的特別替代最低税率。如果我們是一個國內控制的合格投資實體，美國的股東一般不會因出售或以其他方式處置我們的股票而在FIRPTA下納税，這就要求，在我們成立以來的較短時間內和在分配或處置之日結束的五年期間內，非美國股東直接持有 。

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或間接，我們的股票價值低於50%，我們有資格成為REIT。我們不能向你保證，我們是或將是一個國內控制的合格的投資實體。然而，非美國股東出售我們的A類普通股所得的收益，如果(I)我們的A類普通股在既定證券市場(如紐約證券交易所)上根據適用的 國庫條例定期交易，以及(Ii)非美國股東實際上或建設性地持有我們A級普通股的10%或更少，則根據FIRPTA不徵税。因此，只要我們的A類普通股是並將繼續在已建立的證券市場上定期交易，非美國股東不應因出售我們A類普通股的收益而根據FIRPTA徵税，除非它在此期間實際或建設性地擁有我們A級普通股的10%以上。

此外，即使我們是一個由國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東(I)在分配的前30天期間處置我們股票的 權益，其中任何部分(如果不是因為處置)會被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得收益，則非美國股東也可被視為從出售或交換美國不動產權益中獲得的收益，和(Ii)直接或間接獲得，在 這類分紅日期之前或之後30天內訂立合同或期權，以獲得或被視為收購我們股票的其他股份。上述規則不適用於上述10%或10%以下定期交易類別股票持有人的例外情況。

此外，非美國股東一般對利得税(即使不受FIRPTA約束)徵税。 (I)收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有此要求，則可歸因於由非美國股東維持的美國永久股份有限公司，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或(Ii)非美國股東是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，並在美國各州有一間税務之家，在這種情況下，該非美國股東一般須就其在美國的淨資本收益繳付30%的税款。

從非美國股東那裏購買我們股票的人通常需要扣留並將 匯到國税局購買價格的10%，除非在購買時(I)我們的任何類別的股票定期在美國的固定證券市場上進行交易(如果出售的股票本身不是 這類定期交易類別的一部分，則受某些限制)或(Ii)我們是一個國內控制的合格投資實體。非美國股東可以從其扣繳的税款中獲得抵免.

合資格股東及合資格退休金基金

在2015年12月18日之後，我們A類普通股由(一)無一個或多個適用 投資者的合格股東出售，或(Ii)直接持有這類A類普通股(或通過一個或多個合夥企業間接持有此類A類普通股)的合格養恤基金將不受美國聯邦所得税的影響。擁有一個或多個適用投資者的合格股東可受此類規則的約束。

上述關於合格股東、適用投資者和合格外國養恤基金的規定很複雜。股東應就這類規定對其產生的影響徵求税務顧問的意見。

信息報告要求和備抵税

在每個日曆年內支付的分配額和預扣繳的税款(如果有的話)將報告給我們的美國股東 和美國國税局。根據備用扣繳規則，美國股東可以在支付的分配方面接受備用扣繳(目前為24%)，除非該股東(I)是一家公司或其他豁免實體，並在 要求時證明其地位或(Ii)在偽證處罰下證明該股東向我們提供的納税人識別號碼是正確的，並且該股東是正確的

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不受備份扣繳的約束，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。不向我們提供正確的納税人 識別號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。

無論是否需要扣繳，對這些股息支付的股息和預扣税額，都將向我們的非美國股東和美國國税局報告。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國股東居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息報表的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會受到後援扣留.

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退還或抵免這類持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(br})。

FATCA扣繳

“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”(通常稱為金融行動特別法庭){Br}一般對支付給(I)外國金融機構(如“守則”第1471(D)(4)節所界定的)的美國來源股息徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意根據與財政部或其他機構達成的協議，收集和披露關於其直接和間接美國所有者的某些信息(為此目的，可以包括這類外國金融機構的某些債務和股權持有人以及該機構所維持的金融賬户的直接和間接所有人)並滿足某些其他要求；和(Ii)某些其他非美國實體，除非這些實體向 付款人提供有關該實體的某些直接和間接美國所有者的信息，或證明它們沒有這些美國所有者，並遵守某些其他要求。FATCA規定的扣留是對外國金融機構和其他適用的受款人的付款，無論他們是以中間人的身份或為自己的帳户接受這種付款。某些國家已經與美國簽署了協定，另一些國家預計將與之達成協議，以便利金融行動協調委員會所要求的信息報告類型。雖然這些協議的存在不會消除我們A類普通股的付款受到上述扣繳的風險，但這些協議預計將減少投資者(或通過金融機構間接持有我們A類普通股)被扣留的風險。國税局發佈了一些條例草案，當 最後確定時, 將取消30%的預扣税，該税適用於能夠產生美國來源股息的股票或財產的出售或其他處置的總收益。擬議的條例規定，納税人 可以依賴它們，直到最後確定為止。敦促每個非美國股東和任何通過外國金融機構持有我們A級普通股的美國股東諮詢其税務顧問 ，瞭解這些規則對他們對我們A類普通股的投資可能產生的影響，以及他們持有我們A類普通股的實體，包括(但不限於)滿足適用於防止根據金融行動特別法庭徵收這30%預扣税的規定的程序和最後期限。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可能會通過立法、司法或 行政行動在任何時候通過立法、司法或 行政行動加以修改，可能具有追溯效力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們投資的處理。參與立法程序的人員、國內税務局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們A類普通股的投資產生不利影響。根據公開發表的聲明，新的國會和行政當局的一項最高立法優先事項可能是對“守則”進行重大改革，包括對商業實體的税收進行重大改革，並對利息開支和資本投資實行扣減。在可能性、時間和細節等方面存在着很大的不明確性。

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任何這樣的税收改革，以及任何潛在的税收改革對我們或對我們的A類普通股的投資的影響。對税法或其解釋所作的任何此類修改，如果沒有追溯性的適用，可能會對我們的股東或我們產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的股東或我們。新的立法、美國財政部條例、行政解釋或法院判決可能會對我們繼續取得REIT資格的能力產生重大而消極的影響，或對我們的股東和我們產生這種資格的聯邦所得税後果，或可能產生其他不利的後果，包括我們A類普通股的所有權。例如，降低公司或個人、信託和財產的税率，可能會使目前或潛在的股東認為REITs的投資 相對於現行法律的吸引力較小。請投資者就立法、管理或行政方面的發展情況和建議及其對我們A類普通股投資的潛在影響徵求其税務顧問的意見。

減税和就業法

2017年12月，美國眾議院和參議院通過了減税和就業法案，特朗普總統隨後將該法案簽署為法律。減税和就業法案對美國個人、公司和財產的聯邦所得税產生了一些根本性的變化。此外，美國國税局和美國財政部不斷審查與REITs有關的規則，這可能導致對現有的財政條例、法規或其解釋作出新的或重大的修改。

除了上述“減税和就業法”所頒佈的法律修改外，“減税和就業法”一般將適用於公司的美國聯邦所得税税率從35%降至21%，適用於2017年12月31日以後的應税年份。其結果是，REIT可能享有的相對競爭優勢-如果REIT通常不受 公司所得税的約束-可能會被剝離。另一方面，如上所述，減税和就業法案一般將非企業納税人收到的普通REIT股息的最高美國聯邦所得税税率從39.6%降至37.0%， 一般允許非法人納税人扣除符合條件的REIT股息的20%，從而使美國聯邦所得税對這些納税人的REIT紅利最高税率為29.6%。如前所述，“減税和就業法”頒佈的税法變化可能對企業和財務結果以及對我們A類普通股投資的税收後果產生重大影響。

我們敦促潛在投資者就減税和就業法以及對美國聯邦税法的任何其他可能改變對我們A類普通股投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州、地方和外國税收

在我們經營業務或擁有財產的州、地區和外國，我們可能要繳納國家、地方和外國的税收。適用於我們和我們在這些管轄範圍內的證券持有人的税 待遇可能不同於上文所述的美國聯邦所得税待遇。

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分配計劃

我們可以在一個或多個 交易中不時出售根據本招股説明書和附帶的任何招股説明書提供的證券：

•

向或通過一個或多個承保人或交易商；

•

直接向投資者；

•

通過代理人；或

•

通過這些銷售方法的任何組合。

我們的證券可在一次或多次交易中不時在下列地點發售和出售：

•

可變更的固定價格；

•

銷售時的市場價格；

•

與現行市價有關的價格；或

•

談判價格。

我們出售證券的任何價格都可能低於市場價格。經紀人-交易商也可以從我們，如適用的話， 或買方的證券賠償，預計不會超過習慣的交易類型所涉及的。

每一份招股章程補編將在適用範圍內説明該招股章程補編 所涉證券的數量和條款，包括：

•

任何超額配售期權，承銷商(如有的話)可購買額外證券；

•

與我們就這種證券的 出售作出安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

公開發行或者購買該等證券的價格；

•

任何承保折扣、佣金或代理費或其他構成承保人或代理人 補償的項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

•

可在任何證券交易所或市場上市；及

•

我們將從這樣的銷售中獲得淨收益。

承銷品

如果承保人 用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。適用的招股説明書補充將列出參與出售證券的任何 保險人的姓名。這種證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。承銷商可將證券出售給或通過 交易商，此類交易商可獲得折扣形式的賠償。一般來説，承銷商購買證券的義務將受條件的限制，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所有 證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何這樣的承保人，命名保險人和任何 這種關係的性質。

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通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承銷商的機構投資者。我們還可不時授權交易商或代理人提供和出售這些證券，如果 適用的話，可按適用的招股説明書補充中所列的條款和條件提供和出售這些證券。為了遵守某些州的證券法，在適用的情況下，所提供的證券只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。本招股説明書、一份或多份招股説明書，以及本招股章程所佔部分的登記聲明，在證券法及其所頒佈的規章所允許的範圍內，可與一份或多份其他登記聲明一併使用。

配股

我們還可以通過按比例分配給股東的認購權直接向投資者出售 。關於向股東分配認購權的問題，如果所有相關證券都未被認購，我們可以將我們證券的未認購股份直接出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券。

我們還可以在下列一項或多項交易中出售證券：

•

一個經紀人-交易商可以作為代理人出售全部或部分股份 的交易(可能涉及交叉交易)，但可以將該區塊的全部或部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀人-交易商作為本金購買，並由經紀人-交易商為自己的帳户轉售；

•

一般經紀交易和經紀-交易商徵求購買者的交易；

•

在市場上向或通過市場莊家或進入現有交易市場、在證券交易所 或以其他方式出售證券；以及

•

以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括對 購買者的直接銷售。

我們還可以與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本“招股説明書”未涵蓋的證券。就該等衍生工具而言，第三者可出售本招股章程所涵蓋的證券及適用的招股章程補充，包括在賣空交易中。 如屬此情況，第三方可使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券，以結算該等買賣或結清任何有關的公開借入證券，並可利用我們在結算該等衍生工具時所收取的證券，以結清任何有關的公開借款。在該等買賣交易中的第三者將是一名承銷商，並將在適用的招股章程增訂本或註冊聲明的生效後修訂中指明，而本招股章程是該説明書的一部分。

根據“證券法”，參與發行證券的任何交易商或代理人可被視為承保人，在這種情況下，他們所獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售其所變賣的證券時所實現的任何利潤，可被視為根據“證券法”提供的承銷折扣和佣金。

賠償

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商、代理人和再營銷公司可有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就代理人、經銷商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的 付款作出貢獻。

108

穩定化

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括穩定交易，根據這些交易，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。

證券發行中的承銷商也可能通過出售比他們承諾從我們那裏購買的更多的證券，為 他們的帳户創造一個新的空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在公開 市場購買這些證券的發行完成後購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售期權來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他 承銷商的合同安排進行罰款投標，這意味着它可以向一家承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的帳户、出售在要約 中分發但隨後為公開市場上的承銷商帳户購買的證券的特許權。本款所述的任何交易或任何隨附招股説明書補充説明中所述的可比交易，均可導致證券價格保持在本可在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或所附招股説明書中所述的任何交易均不需要由 保險人進行，如果進行了，則可隨時停止。

根據“交易法”規定的適用規則和條例，在某些情況下，從事發行本招股説明書和所附招股章程補充提供的證券的人不得在本招股説明書及所附招股説明書增發之前的一段特定時期內，同時從事有關我方證券的做市活動。

再營銷安排

所提供的證券也可以在購買時，根據其條款進行贖回或 償還，或由一家或多家再營銷公司提供和出售，這些公司作為其自己帳户的委託人或我們的代理人。我們將確認任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充中説明與我們達成的任何協議的條款，並説明其補償。

延遲交貨合同

如在適用的招股説明書補充文件中註明，我們將授權作為我方代理人的交易商向我們徵求機構的報價，以按照相關的招股説明書增訂本中規定的公開發行價格購買本招股説明書所涵蓋的證券，並在有關的招股説明書補充説明規定的日期或日期付款和交割。每一份延遲交貨合同的金額不得低於適用的招股説明書補編 所述的金額，根據延遲交付合同出售的證券本金總額不得低於或超過 中所述的相應數額。經批准可與其簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都須經我們批准。延遲交付合同將不受任何條件的限制，除非(1)機構在交付時購買其延遲交付合同所涵蓋的證券，根據受該機構管轄的美國任何司法管轄區的法律，不得禁止購買；(2)如果這些證券被出售給承銷商，我們將被要求將這些證券的本金總額減去延遲交貨合同所涵蓋的本金。承銷商和任何其他代理人對延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

109

其他關係

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。除非我們在有關的招股説明書中另有規定，否則每一類或一系列證券將是一種新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的A類普通股以外，沒有固定的交易市場。一個或多個承銷商可能會在我們的證券市場設立一個市場，但沒有義務這樣做，而且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。因此，我們不能保證證券交易市場的流動性。

110

法律事項

與在此提供的證券有關的某些法律事項將由O New Melveny&Myers LLP公司和 Vable LLP公司就馬裏蘭州法律事項轉交給我們。與我們作為聯邦所得税用途的REIT的分類有關的某些法律問題將由O VISTY Melveny&Myers LLP轉交給我們。

專家們

合併財務報表和相關的合併財務報表表是由美國保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)2018年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告 參考納入本招股説明書中的，以及美國保健信託公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式註冊。這種合併財務報表{Br}和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

合併財務報表和相關的合併財務報表表由美國保健信託控股公司 參照本招股説明書、LP公司2018年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告合併而成，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式納入其報告。這種合併財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。

超過 (1)杜克不動產保健公司2016年12月31日終了年度初步結清資產組合和(Ii)杜克不動產保健隨後和待收購資產組合截至2016年12月31日年度某些費用的合併報表， 出現在第9.01項中，形式為美國保健信託公司表8-K/A。美國醫療信託控股有限公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)於2017年8月21日向SEC提交，在此以獨立審計師畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威為依據，在此註冊。超過某些支出的合併收入報表是為了遵守證券交易委員會的規則和條例而編制的，並不打算完整列報(1)杜克不動產保健初始結束資產組合和(2)杜克不動產保健後續和待決購置資產組合收入和 費用。

111

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目14.

其他發行和分發費用

下表列出了登記人與 本登記聲明所述要約有關的費用和費用估計數。

證券及交易管理委員會登記費		$	*
紐約證券交易所上市費			**
印刷費用和開支			**
法律費用和開支			**
會計費用和費用			**
受託人費用及開支			**
藍天收費及開支			**
轉帳代理費			**
雜項開支			**
共計		$	**

*	根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲審議。

**	這些費用和費用取決於所提供的證券和發行數量，因此目前無法估計 。

項目15.

董事及高級人員的彌償

馬裏蘭法律允許一家馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於 公司及其股東對金錢損害的賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)由 最後判決確定並對訴訟事由具有重大意義的積極和蓄意的不誠實行為而引起的責任除外。美國衞生保健信託公司的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

美國保健信託公司的章程和細則規定，在馬裏蘭法律允許的最大限度內，從時間 到時間，美國保健信託公司。有義務賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人，而該人是美國保健信託公司的董事或官員。並應美國保健信託公司的請求、服務或已送達另一公司、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，作為董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人、 對該個人可能成為對象的任何索賠或責任或該個人因其以任何此種身份服務而可能招致的任何索賠或責任提供服務或服務，並在訴訟最後處理前支付或償還其合理費用，而不要求初步確定其最終有權獲得賠償的權利。

美國醫療保健信託有限公司的章程和細則也允許美國保健信託公司。本條例旨在補償及墊付任何曾為美國健康護理信託公司的前任服務的人的開支。以上述任何一種身份和 向美國保健信託公司的任何僱員或代理人。或者是美國醫療信託公司的前身。

馬裏蘭州法律要求 一家公司(除非其章程另有規定，而美國保健信託公司的憲章沒有規定)賠償一名董事或高級官員，該董事或官員在是非曲直或其他方面取得了成功，為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許一家公司賠償其現在和

二-1

前董事和高級官員，除其他外，反對判決、處罰、罰款、和解和與他們可能因以這些或其他身份服務而可能或受到威脅成為一方的任何訴訟有關的實際費用，除非：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決或公司權利的不利判決，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決。法院如裁定董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對 的訴訟中的不利判決或公司權利的損害賠償，或對以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，僅限於開支。

此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到下列文件時，向董事或高級人員預付合理費用：

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

董事或高級人員，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須以書面承諾償還法團已支付或償還的 款額。

如上述規定允許對控制美國保健信託公司的董事、高級人員或個人進行賠償。根據“證券法”承擔的責任，美國保健信託公司。已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”中規定的公共政策，因此是不可執行的。

美國保健信託公司已與其每一位董事和執行官員簽訂賠償協議，根據該協議，美國保健信託公司。同意在馬裏蘭州法律允許的最大限度內賠償這些董事和執行官員的所有費用和責任，但有限度的例外情況除外。賠償協議要求美國公司的保健信託公司。向董事或其工作人員一方、受彌償人就和解所支付的所有判決、刑罰、罰款及款額，以及彌償人在法律程序中實際及合理地招致的一切開支，或代他或她在法律程序中實際及合理地招致的開支，作出彌償，但如能確定上述馬裏蘭州法律所訂的彌償例外情況之一存在，則屬例外。

此外，美國保健信託公司的董事和高級人員根據美國保健信託控股有限公司的合夥協議，即美國保健信託公司的合夥協議，就指定的負債和開支獲得賠償。作為唯一的普通合夥人。

項目16.

展品

作為本註冊聲明的一部分提交的展品列表將在簽名頁後面的“展覽索引”中提交。

二-2

項目17.

企業

(A)下列簽名登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(1)列入經修正的1933年“證券法”第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書(“證券法”)；

(Ii)在招股章程內反映在註冊 聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所提供證券的總美元價值將不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的 招股説明書的形式反映出來，條件是總量和價格的變化不超過有效登記報表中登記 費表中規定的最高總髮行價的20%的變動；及

(3)列入登記報表中以前未披露的關於 分配計劃的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大改動；

但須提供,(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用，如果這些段落所要求列入的資料載於登記人根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入登記説明，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書，這是登記説明的一部分。

(2)為確定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，須當作是與該等修訂所提供的證券有關的新登記陳述書，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)藉生效後的修訂，將在要約的 終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。(由1998年第25號第2條修訂)

(4)為根據“證券法”確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自該招股章程被當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，須當作是該註冊 陳述書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約而作出的登記陳述的一部分，或(X)為提供“證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是在招股章程所描述的要約中首次使用該招股章程的第一份出售證券合約生效後或首次使用該招股章程的較早日期起，幷包括在該登記聲明內的資料。如第430 B條所規定，就發行人及在該日為承保人的任何人的法律責任而言，該日期須當作為 與該招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作為該等證券的初始真誠要約；但如登記陳述書或招股章程是該登記陳述書的一部分，或在該註冊陳述書或招股章程內以提述方式編入或當作併入該註冊陳述書或招股章程內的文件中所作的任何陳述，即該登記陳述書或招股章程的一部分，即該登記陳述書或招股章程的一部分，而該文件是該註冊陳述書或招股章程的一部分，而該等文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則該陳述或招股章程所載的任何陳述，如在該生效日期前有一份買賣合約時間，則就該登記陳述或招股章程所作的陳述，

二-三

(5)為根據“證券法”確定登記人在證券初始分配中對任何買方的法律責任：下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行首次公開發行時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下列簽名的登記人將被出售給買方，並將被視為向該買方出售或出售該證券：

(I)下列簽署人的任何初步招股章程或招股章程，與根據第424條須提交的要約有關；

(2)任何與下列簽名登記人或其代表準備的要約有關的免費招股説明書，或由下列簽名登記人使用或提及的任何招股説明書；

(Iii)與要約有關的任何其他免費招股章程的部分，該等招股章程載有以下籤署登記人或其代表所提供的關於下述簽署登記人或其證券的重要資料；及

(4)由下列簽名登記人向買方提出的要約中的任何其他 通信。

(B)下列簽名登記人在此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每一次提交美國保健信託公司的年度報告。根據“交易法”第13(A)或15(D)節(並在適用的情況下，根據“外匯法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告)，以提及方式納入登記表的，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，屆時提供這種證券應被視為初步善意提供。

(C)就根據“證券法”產生的責任作出的賠償 可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式向登記人通知， 證券和交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任( 所支付的費用除外)向註冊人的董事、人員或控制人為任何訴訟、訴訟或法律程序的成功辯護而招致或支付的開支，則除非登記人的律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該登記人將向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否符合“證券法”所述的公共政策，並由對該問題的最終裁決所管限。

(E)下列簽名登記人承諾根據委員會根據該法第305(B)(2)節規定的規則和條例提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”(該法)第310條(A)分節行事。

二-4

展示索引

陳列品 數		描述
1.1*		承保協議
3.1**		美國保健信託公司第五條修正案和重報，自2014年3月11日起生效(載於本公司於2014年3月11日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.1)。
3.2**		自2014年12月15日起生效的“美國衞生保健信託公司修正條款”(本公司於2014年12月16日提交的關於8-K表的當前報告的附件 3.1)，並以參考的方式納入本報告)。
3.3**		自2014年12月15日起生效的“美國衞生保健信託公司修正條款”(本公司於2014年12月16日提交的關於8-K表的當前報告的附件 3.2)，並以參考的方式納入本報告)。
3.4**		美國醫療保健信託公司的補充條款，日期為2017年7月14日(列於本公司於2017年7月1日提交的關於8-K表的報告的附件 3.1)。
3.5**		第三次修訂和恢復美國醫療信託公司細則，日期為2018年4月23日(包括表 3.1，我們於2018年4月23日提交的關於表格8-K的當前報告，並在此參考)。
3.6**		NNNHealthcare/OfficeREIT控股有限合夥公司證書，L.P.(包括表 3.3，列於我們於2013年8月30日提交的表格S-4(檔案號333-190916)上的註冊聲明，並以參考方式在此註冊)。
3.7**		NNNHealthcare/OfficeREIT控股有限合夥人證書，L.P.(包括我們於2013年8月30日提交的表格S-4的登記聲明(檔案號333-190916)的附件 3.4)。
3.8**		NNNHealthcare/OfficeREIT Holdings有限合夥人證書修正證書，L.P.(包括我們於2013年8月30日提交的表格S-4的登記聲明(檔案號333-190916)的附件 3.5)，並以參考方式在此註冊)。
3.9**		修訂NNNHealthcare/OfficeREIT控股有限合夥證書，L.P.(包括我們於2013年8月30日提交的表格S-4的註冊聲明(檔案號333-190916)的附件 3.6，並以參考方式在此註冊)。
3.10**		Grubb &Ellis Healthcare REIT Holdings，LP有限合夥企業證書修正證書(列於我們於2013年8月30日提交的表格S-4登記聲明(檔案號333-190916)的附件3.7)。
3.11**		美國醫療保健信託有限合夥信託有限責任公司股份有限責任公司證書修正證書(列於本公司於2013年8月30日提交的表格S-4(檔案號333-190916)上的註冊聲明的附件 3.8)。
3.12**		美國保健信託有限合夥有限責任公司有限責任公司修訂和恢復協議，Lp(本報告表10.1載於2012年12月21日提交的8-K表格，並以參考方式納入本報告表10.1)。
4.1*		形式的授權協議，包括形式的醫療保健信託的美國公司。搜查證。
4.2**		美國保健信託控股公司高級債務義齒表格，LP(列於2018年2月23日提交併以參考方式納入本公司S-3(檔案號333-223172)註冊聲明表 4.2)。

二-5

陳列品 數		描述
4.3**		美國保健信託控股有限公司次級債務義齒表格，LP(列於2018年2月23日提交併以參考方式在此註冊的表格S-3(檔案號333-223172)的附件 4.3)。
4.4**		美國保健信託公司高級債務義齒表格。(請參閲我們2018年2月23日提交的表格 S-3(檔案號333-223172)中的註冊聲明表4.4)，並以參考方式在此註冊)。
4.5**		美國醫療保健信託公司副債務義齒形式。(將表 4.5包括在2018年2月23日提交的表格S-3(檔案號333-223172)上的註冊聲明中，並以參考的方式納入其中)。
4.6**		美國控股公司醫療保健信託的高級説明表格(包括在表4.2中)。
4.7**		美國保健信託控股有限公司附屬説明表格(包括在表4.3中)。
4.8**		美國醫療保健信託公司高級説明表格。(見表4.4)。
4.9**		美國保健信託公司附屬説明表格。(見表4.5)。
4.10**		截至2013年3月28日，美國保健信託控股公司、有限公司、美國醫療信託公司之間的契約。美國國家銀行協會作為受託人，包括2023年到期的3.70%高級票據的形式及其擔保(作為本公司於2013年3月28日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄4.1)。
4.11**		截至2016年7月12日的契約，由美國保健信託控股公司、有限公司、美國保健信託公司組成。和美國國家銀行協會，作為託管人，包括3.500%的高級票據到期的2026年的形式和它的保證(包括表 4.1在我們目前的報告表8-K於2016年7月12日提交併以參考的方式在此註冊)。
4.12**		截至2017年6月8日的契約，由美國醫療信託控股公司、有限公司、美國醫療信託公司組成。和美國國家銀行協會，作為託管人，包括3.750%到期的高級票據的形式及其擔保(作為本報告的附表4.2列於2017年6月13日提交的關於8-K表的報告，並以參考的方式在此註冊)。
4.13**		美國保健信託控股有限公司3.70%的高級票據到期日期2023年(包括在表4.10中)。
4.14**		美國保健信託控股有限公司2026年到期的3.500%高級票據表格(包括在表4.11中)。
4.15**		美國保健信託控股有限公司2027年到期的3.750%高級票據表格(包括在表4.12中)。
4.16*		權利協議的形式，包括美國保健信託公司的形式。版權證書。
4.17*		單位協議的形式。
5.1		VableLLP的意見。
5.2		對O‘s Melveny&Myers LLP的看法。
8.1		關於税務問題的意見。
23.1		VableLLP的同意(包括在表5.1中)。
23.2		由O，Melveny&Myers有限責任公司同意(包括在展品5.2和8.1中)。
23.3		獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意。

二-六

陳列品 數		描述
23.4		KPMG有限責任公司同意。
23.5		Katz，Sapper&Miller，LLP同意。
24.1**		委託書(列於我們於2018年2月23日提交的註冊聲明的簽名頁上，表格 S-3(檔案號333-223172)，並以參考方式在此註冊)。
25.1		表格T-1説明受託人根據1939年“托拉斯義齒法”(經修正)獲得高級義齒的資格，見證物4.2和4.4。
25.2		表格T-1關於受託人根據1939年“托拉斯義齒法”(經修正)獲得輔助性義齒資格的聲明(見附件4.3和4.5)。
25.3		表格T-1關於受託人根據1939年“托拉斯義齒法”提交的2023年到期的3.70%高級證書的資格聲明(見表 4.10)。
25.4		表格T-1關於受託人根據1939年“托拉斯義齒法”提交的2026年到期的3.500%高級備註資格的聲明(見表 4.11)。
25.5		表格T-1關於受託人根據1939年“托拉斯義齒法”提交的2027年到期的3.750%高級證書的資格聲明。

*	通過對本登記聲明的修改或作為目前表格8-K報告的證物提交，並在此以參考的方式提交，如果適用的話。

**

以前的檔案。

二-7

簽名

根據經修正的1933年“證券法”的規定，下列簽名登記人證明，它有合理理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，以便於2019年9月5日在亞利桑那州斯科茨代爾市正式授權。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士以2019年9月5日的身份簽署了本登記聲明。

簽名		標題
/S/Scott D.Peters 斯科特·彼得斯		首席執行官， 主席兼主席 (首席執行幹事)
* 羅伯特·米爾根		首席財務官 (首席財務主任及 首席會計主任)
* W.Bradley Blair，II		導演
* 莫里斯·迪沃爾德		導演
* 沃倫·D·菲克斯		導演
* 彼得·福斯		導演
* 丹尼爾·漢森		導演

二-8

* 拉里·馬西斯		導演
* 加里·T·韋斯科姆		導演

*通過：		/S/Scott D.Peters
		斯科特·D·彼得斯，事實律師

二-九

簽名

根據經修正的1933年“證券法”的規定，下列簽名登記人證明，它有合理理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，並已適當安排下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，以便於2019年9月5日在亞利桑那州斯科茨代爾市正式授權。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士以2019年9月5日的身份簽署了本登記聲明。

簽名		標題
/S/Scott D.Peters		首席執行官、總裁兼主席 保健信託基金(首席執行幹事) 美國公司，保健信託基金的普通合夥人 美國控股有限公司
斯科特·彼得斯
*		總財務主任(特等財務主任及 (衞生保健信託基金首席會計主任) 美國公司，保健信託基金的普通合夥人 美國控股有限公司
羅伯特·米爾根
*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
W.Bradley Blair，II
*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
莫里斯·迪沃爾德
*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
沃倫·D·菲克斯
*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
彼得·福斯
*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
丹尼爾·漢森

二-十

*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
拉里·馬西斯
*		美國保健信託公司總幹事 美國控股公司保健信託合夥人
加里·T·韋斯科姆

*通過：		/S/Scott D.Peters
		斯科特·D·彼得斯，事實律師

二-11