美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

截至2019年6月30日的財政年度··2019年

或

For the transition period from                     to                     

佣金檔案編號·1-15461

矩陣服務公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(918)·838-8822

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第？12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人

用複選標記表示註冊者是否不需要根據“法案”(Section13)或“法案”(Section.15)(D)的規定提交報告

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···塔···…

用複選標記表示註冊者是否已在前12個月內(或在要求註冊者提交此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據法規S-T的第405條要求提交的每一份互動數據文件(或如此短的時間)。···

用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大的加速文件服務器···加速的文件服務器···

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”第12b-2條所定義的)。？是？塔

登記人非附屬公司持有的登記人普通股的總市值，參照登記人最近完成的第二季度最後一個營業日的普通股最後出售價格計算，約為4.72億美元。

截至2019年8月30日，註冊人的普通股流通股數量為27，131，446股。

通過引用合併的文檔

註冊人的最終委託書中與註冊人2019年股東年會有關的某些部分(該最終委託書將在註冊人的財政年度結束後120天內提交)通過引用併入本表格10-K的第三部分。

目錄

 

第一部分

Item 1.QUEMENT GROUTING QUOMENT

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告包括“前瞻性陳述”，其含義為1933年“證券法”(修訂後)？27A節和“1934年證券交易法”(1934年“證券交易法”)？21E節(修訂本)。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“打算”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”和類似的表達也是為了識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述除其他外包括：

這些陳述是基於我們根據我們的經驗和歷史趨勢、當前條件和預期未來發展以及我們認為合適的其他因素作出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合我們的預期和預測，受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期大不相同，包括：

因此，本年度報告中的所有前瞻性陳述都符合這些警告性陳述，不能保證我們預期的實際結果或發展會實現，或者即使實現了很大程度，也不能保證它們會對我們的業務運營產生預期的後果或影響。我們不承擔公開更新任何此類前瞻性陳述的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

背景技術

該公司於1984年作為俄克拉荷馬州的一家公司以Matrix Service的名義開始運營。1989年，我們在特拉華州註冊成立，名稱為Matrix Service Company。我們主要為石油、天然氣、電力、石化、工業、農業、採礦和礦產市場提供工程、製造、基礎設施、建築和維護服務。我們也銷售原油和地上儲罐的精製產品。我們在美國、加拿大和其他國際地點設有區域辦事處，並通過獨立的工會和精英子公司運營。

該公司獲得許可在所有50個州，在加拿大的四個省和其他國際地點開展業務。我們的主要執行辦公室位於俄克拉何馬州塔爾薩5100E.Skelly Drive，Suite500，74135。我們的電話號碼是(918)·838-8822。除非上下文另有要求，此處提及的“Matrix Service Company”、“Matrix”、“Company”或“we”、“our”和“us”均指Matrix Service Company及其子公司。

網站訪問報告

我們的公共網站是matrixservicecompany.com。我們通過我們網站的“投資者關係”部分免費向股東提供我們的年度報告，10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-K表格的當前報告，以及根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修改，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快提供這些材料。我們向SEC提交或提供的任何材料也保存在SEC網站(sec.gov)上。

我們網站上包含的信息，或通過我們網站的超鏈接獲得的信息，並未併入本表格10-K或我們向SEC提交或提供的其他文件中。我們打算使用我們的網站作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。此類披露將包括在我們的網站上的“投資者關係”部分。投資者應監控我們網站的此類部分，以瞭解新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播。

雖然不是我們的主要溝通方式，但投資者也可以通過訪問我們的社交媒體渠道來更多地瞭解公司。我們鼓勵投資者、媒體和其他對Matrix感興趣的人查看公司在其Facebook網站(facebook.com/matrixservicecompany)、公司LinkedIn帳户(linkedin.com/company/matrix-service-company)和公司Twitter帳户(twitter.com/matrixserviceco)上發佈的信息。投資者、媒體或其他感興趣的各方可以在上面列出的地址訂閲Twitter feed。

運營部門

我們通過四個可報告的部門運營我們的業務：電氣基礎設施；石油、天然氣和化學；存儲解決方案；以及工業。

電氣基礎設施部分包括向投資者擁有的公用事業公司提供的電力交付服務，包括建設新的變電站，升級現有的變電站，短期運行的輸電線路安裝，配電升級和維護，以及緊急和風暴恢復服務。我們還為各種發電設施提供建設和維護服務，如聯合循環電廠和其他天然氣電站。

石油天然氣和化工部門主要服務於下游和中游石油行業的客户，這些客户從事原油精煉以及天然氣和天然氣液體的加工、分餾和營銷。我們還在石化、上游石油和硫磺提取、回收和加工市場開展工作。我們的服務包括工廠維護，週轉，工程和基本建設。我們還提供工業清潔服務，包括水力爆破，水力挖掘，先進的化學清洗和真空服務。

存儲解決方案部分包括與地面儲罐(“AST”)和終端相關的工作。這一部分還包括低温和其他特種儲罐和終端，包括液化天然氣、液氮/液氧、液態石油和其他特種容器(如球體)，以及海洋結構物和卡車和鐵路裝卸設施。我們的服務包括工程、製造和施工，以及維護和維修，其中包括為儲罐和全碼頭提供計劃和緊急服務。最後，我們提供AST產品，包括短程線穹頂，鋁內部浮動屋頂，浮動吸氣和撇油器系統，屋頂排水系統和浮動屋頂密封件。

工業部門包括綜合鋼鐵公司、主要從事銅開採的主要礦業和礦產公司以及其他行業的公司，包括航空航天和國防、水泥、農業和糧食。我們的服務包括工程，製造和建設，以及維護和維修，其中包括計劃和緊急服務。我們還設計儀表和控制系統，並提供散裝物料搬運系統設計和施工方面的專業知識。

其他業務事項

客户與營銷

該公司在2019年財年向大約500家客户提供服務。我們的大部分收入來自於長期的客户關係。在2019年財年，我們的客户中沒有一個單獨佔我們合併收入的10%以上。然而，在我們的運營部門內，我們確實存在不同程度的客户集中度。參見第二部分，項目8.財務報表和補充數據，附註13-分部信息，瞭解按分部劃分收入集中的更多信息。

Matrix主要通過其營銷和業務開發人員、高級專業人員和運營管理來營銷其服務和產品。我們對大多數項目進行競爭性投標；然而，我們與通過長期協議授予我們工作的客户有許多首選提供商關係。我們的項目持續時間從幾天到數年不等。

競爭

我們與當地、地區、國家和國際承包商和服務提供商進行競爭。競爭對手隨我們服務的市場而變化，很少有競爭對手在我們服務的所有市場或我們提供的所有服務中競爭。合同的授予通常基於價格、質量、安全性能、進度、體驗和客户滿意度。

積壓

我們將Backlog定義為我們期望通過已簽署的合同、有限的繼續進行通知或其他類型的保證(我們認為是可靠的)完成工作後預期確認的收入總額。以下安排被認為是堅定的：

對於沒有最低承諾的長期維護合同和其他已建立的客户協議，我們僅包括我們預計在未來12個月內確認為收入的金額。對於我們收到有限通知繼續進行的安排，如果我們得出結論認為整個項目進行的可能性很高，我們會將整個工作範圍包括在我們的積壓中。對於所有其他安排，我們將積壓計算為估計合同金額減去截至報告日期確認的收入。

下表彙總了我們在2019年財政年度的積壓工作中的變化：

所有部門的項目獎勵都是週期性的，通常是需要幾個月才能完成的銷售過程的結果。當單個項目獎勵不那麼頻繁，但更重要時，積壓波動性可能會不時地在某些部分增加。我們預計在下一年內將截至2019年6月30日報告的總積壓中約85%的收入確認為收入。

季節性和其他因素

由於各種原因，我們的經營業績可能會出現季節性波動，特別是在我們的石油、天然氣和化工部門。客户設施的週轉和計劃停機通常安排在能源需求較低的春季和秋季。在電氣基礎設施部分，輸電和配電工作通常是在電力需求最低的時候由公用事業機構安排的。因此，夏季的收入通常比全年其他時期的收入要低。

我們的業務也可能受到季節因素(如能源需求或天氣條件，包括颶風、暴風雪和異常低温或高温)的正面和負面影響。其中一些季節性因素可能會導致我們的一些辦公室和項目暫時關閉或減少活動。除上述因素外，項目開始和完成的一般時間可能會出現重大波動。因此，任何中期的業績可能不一定表明全年的經營業績。

影響所有部門運營結果的其他因素來自節假日工作量減少、工地允許延遲或客户加快或推遲工作。我們合同的不同類型、大小和期限，再加上它們的地理多樣性和完成階段，往往會導致公司經營業績的波動。

材料來源和可用性

鋼板和鋼管是公司使用的關鍵材料。這些材料的供應在美國各地和全球範圍內都可以從許多來源獲得。我們預計在可預見的未來將有足夠數量的這些材料可供使用。然而，由於各種因素，包括生產能力、進口水平、全球需求、進口商品關税和其他市場條件，這些材料的價格、數量和交貨時間表可能會迅速發生變化。

保險

本公司為其業務的各個方面提供保險。然而，潛在損失的風險敞口是通過使用免賠額、自我保險保留和承保限額來保留的。

通常，我們的合同要求我們賠償客户因履行我們的服務而造成的傷害、損壞或損失，併為材料提供保修。本公司還可能被要求將客户指定為不超過可用保險限額的額外被保險人，或者我們可能被要求為特定客户購買特殊保單或擔保債券，或提供信用證代替債券以滿足某些項目的績效和財務保證。Matrix維護着一條足以支持業務的性能和支付綁定線。本公司一般要求其分包商向本公司和本公司的客户提供賠償，並指定本公司為因分包商工作而產生的活動的額外投保人。我們還要求某些分包商提供額外的保單，包括以公司為受益人的擔保債券，以確保分包商的工作。不能保證我們的保險和我們的分包商提供的額外保險範圍將完全保護我們免受與客户的合同項下的有效索賠或損失。

僱員

截至2019年6月30日，公司約有5，000名員工，其中約1，050人受僱於非現場職位，3，950人受僱於現場或車間職位。由於我們在任何特定時間正在進行的項目的數量、類型和規模的不同，員工數量在一年中有很大的差異。

本公司的子公司包括優點公司和工會公司。工會業務是根據與代表不同員工羣體的各種工會的集體談判協議運作的。工會協議為工會員工提供福利，包括健康和福利、養老金、培訓計劃和具有競爭力的薪酬計劃。我們最近幾年沒有經歷過罷工或停工。我們為優秀的員工和管理人員維持健康和福利，退休和培訓計劃。

專利和專有技術

Matrix Service Company的子公司有幾項專利和正在申請的專利，並繼續追求新的想法和創新，以便在我們業務的幾個領域更好地服務於我們的客户。Flex-A-Span®和Flex-A-Seal®商標用於銷售公司獨特的浮頂儲罐密封件。FastFroth®商標用於營銷公司獨特的工業清潔工藝。我們的專利RS 1000儲罐混合器通過再懸浮來控制原油儲罐中的污泥堆積。柔性流體容器系統專利涵蓋一種系統，該系統捕獲幷包含管道和閥門連接處的煙道泄漏。Flex-A-Swivel專利是指我們獨特的管道旋轉接頭組件。我們的儲罐無間隔或地質複合雙層底板專利涉及帶泄漏檢測和密封件的更換底板，允許對現有儲罐進行改造，同時將容量損失降至最低。用於人員進入、退出和救援的培訓箱的專利涉及一種培訓裝置，其可用於在模擬受限空間場景的設備上培訓人員。

公司還持有使用LNG儲罐、液氮/液氧儲罐、液化石油氣儲罐和熱真空室等相關專利和技術的永久許可證。

雖然公司的知識產權不是其主要業務，但我們相信，使用這些專利和技術的能力使我們能夠擴大我們在服務市場的存在，並將通常與有機增長相關的開發成本降至最低。

調節

健康與安全條例

我們的業務受美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)和美國交通部礦山安全與健康管理局(“MSHA”)的監管，以及根據州法律和加拿大工人補償委員會及其工作場所健康、安全和補償委員會的監管。這些機構頒佈的法規要求僱主和獨立承包商實施工作慣例、醫療監測系統和人員保護計劃，以保護員工免受工作場所的危害和接觸危險化學品和材料。為了認識到在各種工作範圍內可能發生事故，這些機構制定了嚴格和全面的安全法規。公司已建立並持續加強並監督全面計劃的遵守情況，旨在確保公司遵守所有適用的健康和安全法規，以保護其工人、分包商和客户的安全。雖然該公司相信其運作安全及審慎，但不能保證不會發生意外，亦不能保證該公司不會就其業務的經營承擔重大責任。為了將與公司工作相關的潛在事故造成的財務風險降至最低，公司維持責任保險，以限制我們的工作可能造成的損失。

環境

公司的運營及其客户的運營受到廣泛和不斷變化的環境法律法規的約束。這些法律和條例主要涉及空氣和水污染物以及危險材料的管理和處置。本公司因任何泄漏、暴露或其他涉及此類污染物、物質或危險材料的事故而造成的人身傷害或財產損失，將承擔潛在責任。

為了限制因環境暴露而產生的成本，本公司維持承包商的污染責任保險，該保險涵蓋因意外釋放危險材料而可能產生的責任。

本公司相信其目前在所有實質性方面都符合所有適用的環境法律法規。本公司預期在其後與環境條件有關的期間內不會有任何與環境條件有關的重大費用，而該等費用目前亦不會在未來與環境事宜有關的任何重大資本開支方面作出預測。

第1A項危險因素

以下風險因素應與本年度報表10-K中包含的其他信息一起考慮。由於我們在不斷變化的環境中經營，可能會出現其他風險因素，這些風險因素可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險因素

不令人滿意的安全表現可能會使我們受到處罰，影響客户關係，導致更高的運營成本，對員工士氣產生負面影響，並導致更高的員工流動率。

我們的項目在不同的工地進行，包括建築工地和工業設施。對於每個地點，危險都是日常暴露的一部分，我們必須持續管理這些風險，以確保我們的員工下班回家的方式與他們到達的方式相同。我們理解每個人都在安全地扮演着角色，每個人都可以通過他們的積極參與做出不同的貢獻。通過我們的積極主動的方法，我們的策略是在導致事故(無論涉及財產、廠房和設備的傷害、損壞或破壞或環境影響)之前確定暴露並糾正它們。我們高度重視維護強大的安全文化，努力實現零事故。

雖然我們已經採取了我們認為適當的預防措施，以充分培訓和裝備我們的員工，但我們過去經歷過嚴重事故，包括死亡，未來可能還會發生更多事故。嚴重的事故可能會使我們受到處罰，民事訴訟或刑事起訴。對個人的損害索賠，包括人身傷害或生命損失的索賠，可能導致成本和負債，這可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。糟糕的安全表現也可能危及我們與客户的關係，並增加我們的保險費。

如果我們不能保持勞動力的適當利用，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

我們利用勞動力的程度會影響我們的盈利能力。如果我們沒有充分利用我們的勞動力，我們的項目毛利率和整體盈利能力在短期內會受到影響。如果我們過度利用我們的勞動力，我們可能會對安全、員工滿意度和項目執行產生負面影響，這可能導致未來項目獎勵的減少。我們的勞動力利用率受到許多因素的影響，其中包括：

無法吸引和留住合格的人員，特別是工程師、項目經理和熟練的工藝工人，可能會影響我們履行合同的能力，這可能會損害我們的業務，損害我們未來的收入和盈利能力。

我們能夠根據我們的需求吸引和留住合格的工程師、項目經理、熟練的工匠和其他經驗豐富的專業人士，這是我們保持盈利能力和發展業務的重要因素。這些專業人士的市場競爭激烈，特別是在經濟增長時期，供應有限。我們不能提供任何保證，保證我們在需要時能夠成功地留住或吸引合格的人才。因此，當我們預期或體驗到對我們的服務的需求不斷增長時，我們可能會產生額外的成本，以維持超出我們當前合同需求的專業人員，以努力擁有足夠的合格人員來滿足這一預期需求。如果我們確實需要額外的補償和福利成本，我們的客户合同可能不允許我們通過這些成本。

稱職和有經驗的工程師、項目經理和工藝工人對我們的合同的盈利表現尤為關鍵，特別是在我們的固定價格合同中，優秀的設計和項目執行可以帶來比最初估計的更大的利潤，或者劣質的設計和項目執行可能會減少或消除估計的利潤，甚至導致虧損。

我們的項目經理參與了合同和合同執行的大部分方面，包括：

我們的運營結果取決於新合同的授予和授予的時間。

我們的收入主要來自逐個項目授予的合同。通常，由於宂長和複雜的投標和選擇過程、現有或預測的市場狀況的變化、客户獲得融資的渠道、政府法規、許可和環境問題，我們很難預測是否以及何時會獲得新的合同。由於我們的收入來自合同授予，我們的運營結果和現金流可能在不同時期發生重大波動。

與合同授予時間相關的不確定性可能會降低我們的短期盈利能力，因為我們在目前的能力與對未來合同授予的預期之間取得了平衡。如果預期的合同授予被推遲或沒有收到，我們可能會產生成本來維持閒置的勞動力，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。或者，我們可能會決定，最符合我們的長期利益的是減少我們的勞動力，並增加與解僱和解僱福利相關的成本，這也可能對我們在所發生的期間的運營結果產生重大的不利影響。如果我們不能為裁員後授予的項目配備足夠的人員，那麼裁員也會影響我們的運營結果。

對我們的產品和服務的需求是週期性的，容易受到我們客户的資本和維護支出水平以及我們所服務的行業和市場的低迷以及整體經濟狀況的影響。

對我們的產品和服務的需求取決於主要在美國和加拿大的中下游石油、電力和其他重工業的建設和維護項目的存在。因此，我們的業務很可能繼續是週期性的，容易受到美國、加拿大和世界經濟普遍下滑以及商品價格變化的影響，這可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

工程和建設項目的可獲得性取決於石油、天然氣、石化、工業、鋼鐵和電力行業的經濟狀況，特別是能源基礎設施的資本支出水平。北美商品價格長期處於相對較低的水平，對我們客户的資本支出水平和/或他們為這些支出提供資金的能力產生了不利影響。我們未能獲得項目、項目獲獎延遲、項目取消或合同執行延遲已導致並可能繼續導致我們的資源未得到充分利用，這可能會對我們的收入、利潤、運營業績和現金流產生不利影響。有許多我們無法控制的因素會影響我們客户的維護水平和資本支出，包括：

我們的收入和盈利能力可能會受到碳氫化合物行業活動減少的不利影響。

近年來，來自全球碳氫化合物行業的需求一直是我們收入的重要來源。影響碳氫化合物行業資本支出決策的因素很多，包括但不限於以下因素：

上述因素不在我們的控制範圍內，可能對我們的運營結果和財務狀況或現金流產生重大不利影響，特別是在儲存解決方案和石油天然氣和化工部門。

我們的存儲解決方案部門的運營受到原油整體遠期市場的影響，某些市場狀況可能會對該部門的財務和運營業績產生不利影響。

我們存儲解決方案部門的業績可能會受到原油整體遠期市場的影響。“contango”市場(即未來交貨的原油價格高於當前價格)與對原油儲存能力的更大需求相關，因為一方當事人可以同時以當前價格購買原油進行儲存，並以更高的價格出售以供未來交貨。“倒退”市場(意味着未來交貨的原油價格低於當前價格)與對原油儲存能力的需求降低有關，因為一方可以通過及時交付原油而不是儲存原油以供未來銷售，從而獲得溢價。長期的倒退市場或其他不利的市場狀況可能會對我們存儲解決方案部門的新建設需求產生不利影響。最後，較高的絕對原油價格水平增加了儲存原油的融資和保險成本，這對儲存經濟產生了負面影響。因此，原油的整體遠期市場可能會對我們的存儲解決方案部門的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的合同條款可能會使我們面臨不可預見的成本和不在我們控制範圍內的成本，這些成本可能無法收回，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的大量工作是在固定價格合同下完成的。根據固定價格合同，我們同意以固定價格履行合同，因此，我們可以通過卓越的執行、生產力、工作場所安全和其他導致成本節約的因素來提高我們的預期利潤。然而，我們可能會發生超出批准的合同價格的成本超支，這可能是無法收回的。根據某些激勵性固定價格合同，我們可能同意與客户分享我們產生的任何節省的一部分，而客户同意承擔我們可能產生的任何增加的成本的一部分，達到協商的上限。在成本超過協商的最高價格的情況下，我們可能需要承擔部分或全部成本超支。

固定價格合同價格的確定主要基於與項目範圍和規格、人員和生產力、材料需求和現場條件有關的估計和假設。這些估計和假設可能被證明不準確或條件可能由於我們無法控制的因素而發生變化，導致成本超支，我們可能需要承擔這些費用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們在履行合同時遇到困難，或者在與客户簽訂固定價格合同時無法從製造商、供應商和分包商那裏獲得固定價格承諾，我們從這些合同中獲得的利潤可能會減少，或者我們可能會蒙受損失。

根據成本加和時間和材料合同，我們履行我們的服務，作為支付我們商定的可報銷成本加上利潤的回報。利潤部分通常在合同中表示為我們實際產生的可報銷成本的百分比，或者計入我們收取的人工或設備和材料成本(如果有)的費率中。如果我們的實際成本超過用於確定合同中包含的計費費率的估計成本，我們的利潤可能會受到負面影響。

在沒有批准的變更單的情況下，我們可能會在提供超出原始項目範圍的服務時產生巨大的成本。

合同生效後，我們可以在沒有客户批准的變更單的情況下，執行客户請求的、由於各種原因在我們的合同價格中沒有考慮到的額外服務，包括客户變更或不完整或不準確的工程、項目規範的變更以及客户向我們提供的其他類似信息。我們的施工合同一般要求客户賠償我們在這些情況下發生的額外工作或費用。

未能就這些事項獲得足夠補償可能要求我們在本期記錄根據完成百分比會計方法對以往期間確認的收入和利潤的調整。任何此類調整，如果幅度較大，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是在進行此類調整期間。我們不能保證，通過談判、仲裁、訴訟或其他方式，我們將成功獲得批准的變更單，其金額足以補償我們的額外工作或費用。

我們對固定價格合同使用完成百分比會計，並在合同完成前報告成本加成合同的利潤，可能會導致以前報告的利潤減少或消除。

我們的收入是使用完成百分比會計方法確認的。在完成百分比會計下，合同收入和收益根據實際成本佔總估計成本的比例在合同期限內按比例確認。此外，一些合同還載有未能達到某些里程碑、時間表或績效標準的懲罰條款。我們每月審查我們對合同收入、成本和盈利能力的估計。因此，由於成本估算的更改、原始合同的變更單或客户因客户導致的延遲和其他因素導致成本增加而向客户提出索賠，我們可能會在一次或多次情況下調整我們的估計。

如果完成固定價格合同的成本估算表明虧損，則通過合同減記為確定虧損期間預計的總虧損作準備。在確定需要調整的財務期內，合同利潤估計也按完成百分比進行調整。不會對以前的期間進行重述。此外，我們的一些合同包含影響我們從合同中實現的收益的各種成本和績效激勵和懲罰，與這些激勵和懲罰相關的調整在可評估和可能的期間按完成百分比記錄。

由於會計完成百分比方法的要求，存在這樣一種可能性，即我們可能在之前的幾個期間估計並報告了合同的利潤，然後由於附加信息而確定，先前估計和報告的利潤的全部或部分被誇大了。如果發生這種情況，將在估計發生這種變化的期間報告多報的全部合計金額。

實際結果可能與我們用來編制財務報表的估計和假設不同。

為了按照公認的會計原則編制財務報表，管理層必須在財務報表發佈之日作出估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、收入和支出的報告價值以及或有資產和負債的披露。需要我們管理層進行重大評估的領域包括：

我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭。

鋼鐵行業是週期性的，對一般經濟狀況很敏感，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們工業部門的收入有很大一部分來自鋼鐵行業。鋼材產品的需求本質上是週期性的，對一般經濟狀況很敏感。在使用我們客户的產品(包括汽車和建築)的市場中，週期的時間和大小很難預測。我們客户業務的週期性傾向於反映並被國內和國際經濟狀況的變化、供需不平衡、外幣匯率波動以及國內外鋼鐵進口關税所放大。經濟衰退或美國和外國市場或我們鋼鐵行業客户經營的任何行業的長期緩慢增長都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

國內外貿易關税可能會對我們客户的業務產生重大不利影響，可能會提高價格並減少我們的原材料供應，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

國內外貿易關税可能會對我們客户的業務產生實質性的不利影響，這可能導致我們的客户減少資本和維護項目的支出。這種開支的減少可能導致更少的項目獎勵和/或更多的競爭。更少的項目獎勵和更多的競爭可能會降低我們的收入和毛利率。

此外，國內外貿易關税可能會提高價格，降低鋼板和鋼管等原材料的可得性，這是公司使用的關鍵材料。這些材料的供應在美國各地和全球範圍內都可以從許多來源獲得。我們預計在可預見的未來將有足夠數量的這些材料可供使用。然而，如果貿易關税應該顯著影響這些材料的價格和可用性，我們可能會經歷毛利率下降，運營效率低下和項目延誤。

我們面臨來自客户的信用風險。如果我們遇到客户付款的延遲和/或違約，我們可能會遇到流動性問題，或者我們可能無法收回欠我們的金額。

根據我們的合同條款，有時我們在收到客户的付款之前向客户項目承諾資源，金額足以支付這些項目發生時的支出。我們的許多固定價格或成本加成合同要求我們滿足指定的進度里程碑或績效標準才能收到付款。在這些類型的安排下，我們可能會在收到付款之前招致大量的勞動力、設備和用品成本。如果客户因任何原因未能或拒絕向我們付款，我們不能保證我們能夠為之前發生的成本收取應付給我們的金額。在某些情況下，我們可能會發現有必要終止與我們聘用的供應商的分包合同，以協助履行合同，並且我們可能會因取消對他們的承諾而招致費用或罰款。客户付款的延遲需要對營運資本進行投資。如果我們無法收取根據我們的合同欠我們的款項，我們可能需要記錄以前確認的與項目相關的收益的費用，並且我們的流動性、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

收購可能會導致大量的交易費用，以及與進入新市場相關的未確定的負債和風險。我們也可能無法有利可圖地整合和經營這些業務。

我們可能缺乏足夠的管理、財務和其他資源來成功整合未來的收購，包括我們以前沒有運營的市場的收購。任何未來的收購都可能導致重大的交易費用、意外負債和其他風險，以及整合和整合風險之外的其他風險。

如果我們未來進行任何收購，我們將很可能承擔被收購業務的負債，或有可能承擔被收購業務前所有者的保險或賠償(如果有的話)可能不足以承擔的或有負債。這些潛在的負債可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們可能無法成功整合我們的收購，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們可能無法成功完成我們收購後的運營、人員和技術的持續整合。由於其規模和複雜性，如果我們未能成功完成整合工作，我們可能會遇到業務活動中斷、服務質量下降、員工和客户關係惡化以及聲譽受損等問題，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的整合活動需要管理層的高度關注，這可能會減少管理層用於服務現有客户、吸引新客户以及開發新服務和戰略的時間。我們還可能在整合企業文化、保持員工士氣和保留關鍵方面遇到困難

員工。整合工作也可能會對我們的運營或其他項目提出實質性的要求。我們必須積極努力向現有客户證明，這些集成並未導致我們的標準或業務重點發生不利變化。我們的收購涉及大量的資本承諾，我們投資的任何資本所獲得的回報可能低於我們其他項目或投資所獲得的回報。在鞏固和合理化信息技術平臺和行政基礎設施方面將存在挑戰。此外，整合被收購公司的任何延誤或增加的成本都可能對我們的運營、財務業績和流動性產生不利影響。

我們可能無法實現收購帶來的增長機會、運營利潤率和協同效應。

我們預期通過收購獲得的收益將部分取決於我們實現預期增長機會的能力、營業利潤率和協同效應。我們能否成功實現這些增長機會、運營利潤率和協同效應，以及實現的時機，取決於收購的業務和運營與我們現有的業務和運營的成功整合。即使我們能夠成功整合現有和收購的業務，這種整合可能無法實現我們目前預期在預期時間框架內或根本無法實現的增長機會、運營利潤率和協同效應的全部好處。因此，收購帶來的好處可能會被公司整合過程中產生的成本或延遲所抵消，這可能會導致我們的收入假設和運營利潤率不準確。

我們未來可能需要為營運資金、資本支出和/或收購籌集額外資本，但我們可能無法以優惠條件或根本無法做到這一點，這將損害我們運營業務或實現我們戰略計劃的能力。

在經營現金流以及我們的高級有擔保循環信貸安排下的可用借款不足以進行未來的投資、收購或提供所需的週轉資本的情況下，我們可能需要其他來源的額外融資。我們在未來獲得此類額外融資的能力將部分取決於當前的資本市場狀況，以及我們業務的狀況和我們的經營業績；這些因素可能會影響我們以令我們滿意的條款安排額外融資的努力。如果沒有足夠的資金，或者不能以可接受的條款獲得，我們可能無法進行未來的投資，利用收購或其他機會，或應對競爭挑戰。

我們在每個業務部門都面臨着巨大的競爭，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們在業務的各個領域都面臨着來自地區、國家和國際競爭對手的競爭。我們的競爭對手範圍很廣，從小型的家族企業到建立良好、資金充足的私人和公共控股實體，包括許多大型工程和建築公司以及專業承包商。我們的競爭主要基於價格，客户滿意度，安全性能和計劃，我們的產品和服務的質量，以及時間表。因此，一個或多個市場競爭水平的提高可能導致比我們最近經歷的運營利潤率更低。

我們的積壓會受到意外波動、調整和取消的影響，並且不包括我們長期維護合同的全部價值，因此，可能不是我們未來收益的可靠指標。

積壓可能不是我們未來表現的可靠指標。我們不能保證在我們的積壓中預測的收入將被實現或盈利。項目可能會在我們的積壓中保留很長一段時間。此外，項目取消或範圍調整可能會不時發生與我們的待辦事項中包含的合同有關，這可能會減少我們的待辦事項的金額以及我們實際賺取的收入和利潤。我們的許多合同都有終止權。因此，在我們的待辦事項中，項目調整可能會不時地發生在合同上。

失去我們的一個或多個重要客户可能會對我們產生不利影響。

一個或多個客户過去和將來可能在任何一年貢獻我們收入的重要部分。由於這些重要客户通常與我們簽訂特定項目或特定時間段的合同，因此隨着項目或維護合同的完成，我們可能每年都會失去這些客户。這些客户中的任何一個的業務損失都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

未來的事件，包括那些與我們的戰略計劃相關的事件，可能會對我們的流動性狀況產生負面影響。

我們不能保證，如果我們遇到重大的營運資金需求或產生重大的收購成本，我們將有足夠的運營收入或信貸能力來滿足我們未來的所有現金需求。運營收入不足、大量營運資金需求和合同糾紛過去存在，將來可能會降低我們高級有擔保循環信貸安排的可用性。

我們的業務可能會受到困難的工作地點和環境的影響，這可能會對我們的整體業務產生不利影響。

我們在各種條件下執行我們的工作，包括但不限於困難的地形、困難的場地條件和繁忙的城市中心，其中材料的交付和勞動力的可用性可能會受到影響。在這些條件下執行工作可能會減慢我們的進度，潛在地導致我們對客户承擔合同責任。這些困難的條件也可能導致我們招致額外的，意想不到的成本，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

我們容易受到惡劣天氣條件的影響，這可能會損害我們的業務和財務業績。

在我們有重要業務的地區，我們的業務可能會受到惡劣天氣的不利影響。惡劣天氣條件的影響可能包括：

我們的高級安全循環信貸工具實施限制，可能會限制業務替代方案。

我們的高級擔保循環信貸工具包含限制或限制我們招致額外債務、收購或處置資產、回購股權或進行某些分發(包括股息)的能力的契約。此外，我們的高級擔保循環信貸安排要求我們遵守一些金融契約。這些公約和限制可能會影響我們有效執行運營和戰略計劃的能力，我們的經營業績可能不足以遵守規定的公約。此外，信貸安排下的可用性取決於有利可圖的經營業績。如果結果惡化，信貸安排下的可用性就會降低。

我們未能遵守我們的高級擔保循環信貸工具中的一個或多個契諾可能導致違約事件。我們不能保證違約可以得到補救，也不能保證我們的債權人會放棄或修改優先擔保循環信貸安排的條款。如果發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈該工具下的所有未償還金額立即到期和應付，終止所有承諾，拒絕進一步發放信貸，並要求我們提供現金作為任何未償還信用證的抵押品。如果發生違約事件，且高級有擔保循環信貸安排下的貸款人加快任何貸款或其他未償還債務的到期日，我們可能沒有足夠的流動性來償還現有協議下的未償還金額。

我們對多僱主計劃作出貢獻，如果這些計劃終止或我們退出這些計劃，這些計劃可能會導致我們承擔責任。

我們為集體談判協議涵蓋的員工提供了幾個多僱主養老金計劃。這些計劃不是由我們管理的，繳費是根據協商好的勞動合同的規定來確定的。經1980年“多僱主養老金計劃修正案法”修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，在僱主退出或終止該計劃的情況下，對作為多僱主計劃的貢獻者的僱主施加了一定的責任。如果我們終止或退出多僱主養老金計劃，我們可能需要繳納大量現金捐款，為該計劃的無資金既得利益提供資金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響；然而，我們目前無法確定可分配給我們的多僱主養老金計劃的無資金既得利益的淨資產和精算現值(如果有)，並且我們目前不知道如果我們退出任何這些計劃，我們可能要承擔的或有責任的金額。此外，如果這些多僱主計劃中的任何一個的資金水平根據2006年的“養老金保護法”被歸類為“關鍵狀態”，我們可能需要為這些計劃做出大量的額外貢獻。

未來期間的收益可能會受到減值費用的影響。

由於我們在一定程度上通過收購實現增長，商譽和其他收購的無形資產在我們的資產中佔了相當大的一部分。我們在每個會計年度的第四季度進行年度商譽減值審查。此外，每當事件或環境變化表明商譽的賬面價值或無形或固定資產可能無法收回時，我們都會進行減值審查。截至2019年6月30日，公司擁有1950萬美元的攤銷無形資產和9340萬美元的非攤銷商譽，分別佔公司總資產的3.1%和14.7%。

我們參與，並且很可能繼續捲入法律訴訟，這將增加我們的成本，如果不利的決定，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生重大影響。

我們目前是業務運營引起的法律訴訟中的被告，有理由預期我們將在未來的訴訟中被點名。針對我們的許多訴訟來自於在項目工地提供服務的正常過程，包括工人索賠、人身傷害索賠和與客户的合同糾紛。有時，我們也會被指為違反聯邦和州勞動法的行為的被告，這些法律與僱傭行為，工資和福利有關。在針對客户的法律訴訟中，我們也可能是原告，該客户尋求追回應付給我們的合同金額的支付，以及因我們應客户的請求而產生的增加的成本的索賠，其中包括我們應客户的請求而提供的服務超出了客户的原始項目範圍，隨後客户對我們的合同履行提出了爭議，以及客户導致我們的合同履行出現延遲。

我們維護針對操作風險的保險，其金額我們認為在我們的行業中是習以為常的。然而，我們的保單包括免賠額和某些承保範圍除外，因此我們不能保證我們有足夠的保險來承保與我們的業務行為相關的所有風險。對我們提出的成功索賠超過或超出我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

無論結果如何，訴訟都是昂貴的，通常會將我們管理層的努力從運營中轉移到不同的時間段，並且可能擾亂或以其他方式對我們與現有或潛在客户、分包商和供應商的關係產生不利影響。與客户的付款和索賠糾紛也可能導致我們因在我們的循環信用額度下產生負債而導致利息成本增加，或者由於未能收到有爭議的索賠和賬户的付款而減少投資資金而導致的利息收入減少。

我們的項目使我們面臨潛在的專業責任、產品責任、污染責任、保修和其他索賠，這些索賠可能很昂貴，損害我們的聲譽，損害我們的業務。我們可能無法獲得或維持足夠的保險來支付這些索賠。

我們在發生事故或系統故障的大型工業設施中提供建築和維護服務，這些設施可能是災難性和昂貴的。在我們設計或建造的地點，或者在我們安裝產品或執行服務的地方，任何超過我們的保險限額的災難性事件都可能導致重大的專業責任，產品責任，保修和我們的客户對我們提出的其他索賠，包括對成本超支的索賠，以及項目未能達到合同規定的里程碑或性能標準。此外，我們在這些項目上提供的服務可能會使我們面臨第三方和政府機構就人身傷害、財產損失和環境問題等提出的風險和索賠。任何索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力，並造成負面宣傳，特別是與環境問題有關的索賠，因為索賠金額可能非常大。對於上述類型的索賠，我們可能無法或可能選擇不獲得或維持保險範圍。如果我們無法以可接受的成本獲得保險或以其他方式針對上述索賠提供保護，我們將面臨重大負債，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

員工、分包商或合作伙伴的不當行為或我們整體不遵守法律或法規可能會損害我們的聲譽，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。

我們的員工、分包商或合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用法律法規或其他不當行為可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重的負面影響。此類不當行為可能包括不遵守安全標準、法律法規、客户要求、與財務報告內部控制相關的法規、環境法以及任何其他適用的法律或法規。我們為預防和檢測這些活動而採取的預防措施可能不會有效，因為我們的內部控制受到內在限制的制約，包括人為錯誤、控制被規避的可能性以及其他任何適用的法律或法規。我們為防止和檢測這些活動而採取的預防措施可能無效，因為我們的內部控制受內在限制的影響，包括人為錯誤、控制被規避的可能性或

我們不遵守適用的法律法規或不當行為可能會使我們受到罰款和處罰，損害我們的聲譽，損害我們與客户的關係，減少我們的收入和利潤，並使我們受到刑事和民事執法行動。

環境因素和法律法規的變化可能會增加我們的成本和責任。

我們的業務受環境法律和法規的約束，包括有關排放到空氣中；排放到水道中；危險材料和廢物的產生、儲存、處理和處置；以及健康和安全的法律和法規。

我們的項目經常涉及高度管制的材料，包括危險廢物。環境法律和法規一般對受管制材料施加限制和標準，並要求我們獲得許可並遵守各種其他要求。我們對受監管材料的不當表徵、處理或處置或任何其他未能遵守聯邦、州和地方環境法律法規或相關環境許可證的行為，可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查或補救義務，或發佈可能限制或阻止我們經營業務和完成合同項目的禁令。

此外，根據1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，以及可比較的州和外國法律，我們可能需要調查和補救受管制材料。CERCLA和類似的州法律通常強加責任，而不考慮公司是否知道或導致釋放，並且可以對任何責任方強制承擔全部清理費用的責任。

我們受許多其他法律法規的約束，包括與商業登記和許可證、環境、工作場所、就業、健康和安全相關的法律法規。這些法律法規復雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。我們不可能預測這些法律法規未來的任何變化對我們的影響。我們不能絕對保證我們的業務將繼續遵守未來的法律和法規，或者遵守這些法律和法規的成本和/或不遵守這些法律不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

限制“温室氣體”排放的氣候變化立法或法規可能會導致對我們的服務和產品的需求減少。

由於發現二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公眾健康和環境構成危害，過去幾年對氣候變化的關注越來越多。因此，在美國(和世界其他地區)出現了各種監管發展、建議或要求以及立法倡議，重點是限制温室氣體的排放。通過新的或更嚴格的立法或監管計劃，限制我們為其提供服務的客户的温室氣體排放，可能會影響對我們產品和服務的需求。此外，一些科學家已經得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生物理效應，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的嚴重性和頻率增加。此類氣候事件可能會對我們或我們客户的運營產生不利影響，進而可能對我們產生負面影響。

我們的操作系統出現故障或停機，或對我們的任何系統或第三方的系統進行網絡安全攻擊，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們已經變得更加依賴技術來幫助提高我們業務的效率。我們使用大量技術來幫助運營我們的業務，這可能會使我們的業務面臨更大的風險。任何影響我們的設施、我們的系統、我們的客户和我們的任何財務數據的網絡安全攻擊都可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，對我們的客户和員工數據的網絡攻擊可能會導致財務損失，包括對未能保護數據的潛在罰款，並可能對我們的聲譽產生負面影響。我們所依賴的第三方系統也可能遭受系統故障。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務，導致潛在的責任或聲譽損害，或對我們的財務業績產生不利影響。

我們經歷過對我們的信息技術基礎設施的網絡安全威脅，也經歷過網絡攻擊，試圖破壞我們的系統和其他類似的事件。此類事前事件並未對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。然而，未來的威脅可能會對我們的業務和聲譽造成損害，並對我們的運營結果產生實質性的負面影響。我們的保險範圍可能不足以支付與網絡攻擊或此類事件造成的中斷相關的所有費用。

任何導致未經授權使用或披露某些個人信息的安全漏洞都可能使個人面臨身份被盜和財務或其他損害的風險，並導致公司在調查、補救、法律辯護以及對財務受到損害的各方承擔責任方面的成本。我們可能會產生巨大的成本來防範信息安全的威脅

違反或響應或減輕由此類違反引起的問題。例如，法律可能要求通知監管者、客户或員工，並在隱私被侵犯的情況下徵用信用監控或身份盜竊保護。網絡安全攻擊也可能針對我們的系統，導致我們的運營中斷或向我們的客户及其客户提供服務。此外，重大安全漏洞可能導致我們損失收入、失去客户或損害我們的聲譽。

我們依靠內部和外部開發的軟件應用程序和系統來支持關鍵功能，包括項目管理、評估、日程安排、人力資源、會計和財務報告。任何突如其來的損失、中斷或維護這些系統的意外成本都可能會顯著增加我們的運營費用，並擾亂我們業務運營的管理。

我們依賴各種軟件系統來執行我們的關鍵運營和管理功能。·我們依賴我們的軟件供應商為我們的信息系統提供長期的軟件維護支持。·軟件供應商可能會決定停止對我們的信息系統的進一步開發、集成或長期軟件維護支持，在這種情況下，我們可能需要放棄我們當前的一個或多個信息系統，並將我們的部分或全部項目管理、人力資源、估計、日程安排、會計和財務信息遷移到其他系統，從而增加我們的運營費用，並擾亂我們業務運營的管理。

我們可能會受到違反美國“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂法律的不利影響。

美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向官員或其他人支付不正當的款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上經歷過某種程度的腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的風俗習慣發生衝突。我們對我們的人員進行有關反賄賂法律和問題的培訓，我們還通知我們的客户、供應商和為我們工作或代表我們工作的其他人，他們必須遵守反賄賂法律的要求。我們也有程序和控制措施來監督遵守情況。我們不能保證我們的內部控制和程序總是能夠保護我們免受員工或代理人可能的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反行賄法負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於包括我們的合作伙伴、代理、分包商或供應商在內的其他人的行為或疏忽)，我們可能會遭受刑事或民事處罰或其他制裁，包括合同取消或解除，以及聲譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。與涉嫌或涉嫌違反賄賂法有關的訴訟或調查，即使最終此類訴訟或調查證明我們沒有違反賄賂法，也可能代價高昂，並可能將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移開。

與國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能對我們的業務產生不利影響。

我們的部分業務在美國以外進行，因此，我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括外幣匯率的變化、政治或經濟條件的不穩定、難以匯回現金收益、不同的員工關係、不同的監管環境、貿易保護措施，以及難以執行和執行公司政策，這些政策可能與當地文化的正常商業做法不同。

與我們普通股相關的風險因素

我們在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市的普通股經歷了巨大的價格和成交量波動。這些波動在未來可能會繼續，我們的股東可能無法以或高於支付的購買價格轉售他們的普通股股份。

我們普通股的市場價格可能會因我們無法控制的各種因素和事件而發生顯著變化，其中包括：

一些證券市場價格波動的公司已經受到針對他們的證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

我們、管理層成員或主要股東在公開市場上或以其他方式出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，都可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。

我們可能會發行額外的股權證券，這可能導致我們的已發行和已發行股票的稀釋。

發行額外的普通股、限制性股票單位或可轉換為我們的普通股的證券可能導致現有股東持有的所有權權益被稀釋。我們被授權在未經股東批准的情況下，以一個或多個系列發行5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，這可能會給予其他股東股息、轉換、投票權和清算權，以及其他權利，這些權利可能高於我們普通股持有人的權利。此外，我們有權在未經股東批准的情況下，發行大量額外的普通股和可轉換為普通股或優先股的證券。

股東維權人士可能會擾亂我們的業務。

維權投資者可能表示不同意我們的戰略方向或資本分配政策，並可能在我們的董事會中尋求代表。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響，並可能導致(其中包括)：

項目1B。未解決的員工意見

無

項目·2.屬性

Matrix Service Company的主要屬性如下：

除了上面列出的地點，Matrix在美國和加拿大的許多客户地點都有較小的地區地點和臨時辦公設施。

項目·3.法律程序

我們是一些法律訴訟的當事人。我們認為，這些訴訟的性質和數量對於從事我們這類業務的公司來説是典型的，這些訴訟都不會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或流動性產生實質性影響。

項目·4.礦山安全披露

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)第1503條要求國內礦山經營者披露違反行為和聯邦礦山安全與健康管理局根據1977年“聯邦礦山安全與健康法”(“礦業法”)發佈的命令。我們不作為任何礦山的所有者，但由於我們作為獨立承包商在礦場提供服務或施工，我們可能被視為“礦業法”意義上的“經營者”。

根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第1503(A)款和S-K法規第104項規定，本年度報告中要求披露的有關礦山安全違規或其他監管事項的信息，包括在表格10-K的本年度報告的附件95中。

第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MTRX”。基本上我們所有的股東都在“街道名稱”賬户中保留他們的股份，而不是單獨的記錄股東。截至2019年7月31日，共有20名普通股記錄持有人。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們的信貸協議的條款(有關我們的信貸協議的更多信息，見第8項.財務報表和補充數據，注5-債務)限制了我們可以支付的現金股利的金額。根據我們的信貸協議，我們可以在任何會計年度宣佈和支付我們的股本的現金股息，最高金額，加上在該會計年度期間支付的所有其他現金股息，不超過我們在該會計年度迄今累計淨收入的50%。雖然我們目前不打算支付現金股息，但未來的任何股息支付將取決於我們的財務狀況、資本要求和收益以及其他相關因素。

發行人購買股權證券

我們的信貸協議將公司在任何日曆年購買其股權證券的金額限制在3000萬美元。下表列出了公司在截至2019年6月30日的會計年度第四季度購買普通股的信息：

項目·6.選定的財務數據

選定的財務數據

(以千計，百分比和每股數據除外)

請參閲本年度報告表格10-K第二部分第7項中包含的運營結果部分，以討論業務合併和合同費用對上述選定財務數據表中信息可比性產生重大影響的影響，特別是2019年結束的財政年度與2018年結束的財政年度相比，以及2018年結束的財政年度與2017年結束的財政年度相比的影響。

項目·7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。GAAP代表一套全面的會計和披露規則和要求，其應用需要管理層的判斷和估計，包括在某些情況下，在可接受的GAAP備選方案之間進行選擇。編制這些綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債(如有)的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。附註1-綜合財務報表附註的主要會計政策摘要載於第二部分第8項-本年度報表10-K表格中的財務報表和補充數據，包含對我們重要會計政策的全面總結。以下是對我們最關鍵的會計政策、估計、判斷和不確定性的討論，這些都是我們應用GAAP所固有的。

關鍵會計政策

收入確認

關於我們與客户合同的一般信息

我們的收入來自提供工程，採購，製造和建設，維修和維護和其他服務的合同。我們的工程、採購、製造和建築服務通常與基建項目一起提供，這些項目通常是固定價格合同，並根據項目里程碑進行計費。我們的維修和維護服務通常是成本可報銷或基於時間和材料的合同，按月計費，對於工期較短的項目，則在項目結束時計費。對於基本建設項目，從獲獎到完成履約所經過的時間可能超過一年。

步驟1：合同識別

除非我們確定了與客户的合同，否則我們不會確認收入。與客户的合同存在時，它得到雙方的批准和承諾，雙方的權利和義務被確定，付款條件被確定，合同具有商業實質，並且可能被收繳。我們還評估一份合同是否應該與其他合同合併，並作為一個單一合同進行核算。這種評估需要判斷，並且可能會改變給定期間記錄的收入和利潤金額的時間。

步驟2：確定績效義務

接下來，我們確定合同中的每個履行義務。履行義務是向客户提供不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務的承諾。收入分別確認合同中的每項履行義務。我們的許多合同都有一個明確的履行義務。然而，我們的許多合同為客户提供綜合服務，其中包括兩項或更多以下服務：工程、採購、製造、施工、維修和維護服務。對於這些合同，當單獨的工作範圍合併為客户的單個商業目標或能力時，我們不認為集成服務在合同上下文中是不同的。因此，我們通常在我們的合同中確定一個履行義務。確定合同中履行義務的數量需要重大的判斷，並且可能會改變在給定時期內記錄的收入數額的時間。

步驟3：確定合同價格

在確定合同中的履行義務後，我們確定合同價格。合同價格是我們期望從客户那裏獲得的完成履行義務的對價金額。在固定價格合同中，合同價格為一次性金額。在可報銷和以時間和材料為基礎的合同中，合同價格由商定的費率或為完成合同中的履行義務所花費的時間和材料的補償確定。

我們的許多合同包含各種成本和績效獎勵和懲罰，可以提高或降低合同價格。這些可變的對價金額通常是根據某些績效指標賺取或發生的，最常見的是與項目進度或成本目標相關的。我們估計可變對價最有可能收到(或在罰金情況下支付)的額外對價金額，前提是滿足可變條件是可能的。我們在合同價格中包括可變對價的估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。我們對可變代價的估計以及確定是否將估計金額包括在合同價格中，主要基於對我們的預期業績和我們可以合理獲得的所有信息(歷史的、當前的和預測的)的評估。我們在每個會計期間重新評估可變對價的金額，直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變代價的分攤金額的變動作為對本期確認收入的累計調整作前瞻性考慮。

步驟4：將合同價格分配給履行義務

在確定合同價格後，我們將該價格分配給合同中的履約義務。如果合同有多個履行義務，我們根據構成每個履行義務的不同服務的獨立銷售價格將合同價格分配給每個履行義務。

步驟5：將收入確認為履行義務

我們記錄與客户的合同收入，因為我們履行合同的履行義務。隨着時間的推移，我們確認與工程、採購和施工服務的固定價格合同相關的履行義務收入，因為這些服務在創建或增強時創建或增強了客户控制的資產。我們通過使用完成百分比方法來衡量履行這些履行義務的進度，該方法基於迄今為止發生的成本與完成時的總估計成本相比較，因為它最能描述正在創建或增強的資產的控制權轉移給客户。

我們確認可報銷以及基於時間和材料的維修和維護合同的收入，因為客户在我們根據合同執行工作時同時接收和消費這些服務的好處。作為收入會計準則允許的一種實際權宜之計，我們將這些合同的收入記錄為我們有權為所提供的服務開具發票的金額，前提是我們有權從客户那裏獲得與迄今完成的績效價值直接對應的金額。

發生的成本可能包括直接人工、直接材料、分包商成本和間接成本，如工資和福利、用品和工具、設備成本和保險成本。間接成本是根據直接成本和直接成本或直接人工工時的每美元間接費用分配率計入項目的。通常，客户合同將包括標準保修，以保證產品和服務將按預期發揮作用。本公司不銷售單獨的保修。

我們有許多處於不同完成階段的合同，這些合同需要估計來確定完成時的預測成本。由於我們的許多合同尚待完成的工作性質，固定價格合同完工時總成本的估算是複雜的，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。完成時的總成本估計於每一期間作出，而這些估計的變動則作為本期確認收入的累積調整作前瞻性入賬。如果完成固定價格合同的成本估計表明虧損，則通過合同減記為預計總損失準備。

變更單

合同通常通過變更單進行修改，變更單是對商定的工作範圍的更改。我們的大多數變更單(可能定價或未定價)都是針對與現有合同沒有區別的貨物或服務，因為在合同上下文中提供的服務進行了大量整合，並將其視為現有合同的一部分。變更單對合同價格的影響以及我們對與之相關的履行義務的進度衡量，被確認為對收入的累積追趕調整。對於未定價的變更單，我們使用上文第3步：確定合同價格一段中描述的可變考慮方法估計合同價格的增加或減少。未定價的變更單在附註7-承諾和或有事項中進行了更全面的討論。

權利要求書

有時，我們因延誤、規格和設計錯誤、合同終止、有爭議的變更單或我們產生的其他額外費用的原因而要求超過合同價格的金額。只有在索賠有法律依據的情況下，才適當將金額確認為與索賠相關的額外合同價格。我們索賠的法律依據的確定需要重大的判斷。我們使用上述步驟3：確定合同價格一段中描述的可變代價方法估計合同價格的變化。索賠在附註7-承諾和或有事項中進行了更全面的討論。

未定價的變更單和索賠

超出未完成合同賬單的成本和估計收益包括2019年6月30日未定價變更單和索賠的收入1010萬美元，2018年6月30日1500萬美元。最終變現的金額可能與記錄的金額有很大不同，導致對未來收益的重大調整。通常，與未定價的變更單和索賠相關的金額的收集預計在12個月內完成。然而，在相關索賠的最終解決之前，客户可能不會支付這些金額，因此，這些金額的收集可能會超過一年。

損失或有事項

在我們的正常業務過程中會出現各種法律訴訟、索賠和其他意外情況。或有事項根據會計準則編纂(“ASC”)主題450-20“或有損失”記錄在合併財務報表中，或以其他方式披露。在我們得出的結論是，損失既是可能的，又是可估計的，為損失或有可能發生的情況提供了特定的準備金。我們使用基礎數據的逐個案例評估，並在瞭解更多信息時更新我們的評估。我們相信，任何超過我們記錄的應計金額都不應對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。然而，訴訟的結果本質上是不可預測的，並且存在這樣一種可能性，即這些問題中的一個或多個的最終解決可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。

法律費用按已發生的情況進行支出。

商譽

商譽代表收購的收購價格超過收購日期的收購淨可識別有形和無形資產的公允價值。根據現行會計指引，商譽未攤銷，並至少每年在報告單位水平進行減值測試，這一水平低於我們的可報告部門。

我們在每個會計年度的第四季度以及任何其他減值指標需要進行額外測試的期間進行年度測試。商譽減值測試涉及將管理層對報告單位公允價值的估計與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不會減損。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽按差額減值，但減值不得超過分配給該報告單位的商譽餘額。截至2019年5月31日，我們進行了年度商譽減值測試，測試結果顯示沒有減值。

我們利用貼現現金流分析(稱為收益法)和市場倍數(稱為市場法)來確定我們報告單位的估計公允價值。就收益方法而言，重大判斷和假設，包括預測項目獎勵、貼現率、預期收入增長率、毛利率、營業費用、營運資金需求和資本支出，是公允價值估計中固有的，這些估計基於我們的運營和資本預算以及我們的戰略計劃。因此，實際結果可能與我們的收入方法中使用的估計值不同。對於市場方法，重要的判斷和假設包括指南公司的選擇和我們預測的EBITDA。使用替代判斷及/或假設可能導致公允價值與我們的估計不同，並可能導致在財務報表中確認減值費用。作為對合理性的檢驗，我們還考慮我們報告單位的合併估計公允價值對我們的市值。

在確定是否存在減值時，我們還會考慮每個報告單位的淨空額度。我們將“淨空”定義為報告單位的公允價值與其賬面價值之間的百分比差額。淨空的量因報告單位而異。我們的重要假設(包括收入增長率、毛利率、貼現率和其他因素)可能會隨着我們經營的經濟和競爭環境的變化而發生變化。假設公允價值估計的所有其他組成部分保持不變，以下假設的變化將對淨空產生以下影響：

2019年財政測試表明，一些報告單位未來出現減值的風險高於其他單位。如果項目機會或毛利率的市場前景在明年年度測試之前惡化，可能需要進行中期測試，特別是對於風險較高的報告單位，這可能會導致商譽的重大減損。

所得税

我們使用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產及負債每年按財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算，這些差額將根據已制定的税法及適用於預期差額將影響應税收入的期間的税率，在未來產生應税或可扣除金額。基於我們的判斷和估計的估值免税額是在必要時建立的，以將遞延税項資產減少到預期在未來經營業績中變現的金額。公司管理層認為，實現遞延税金資產超過估值準備金的可能性更大。我們的估計是基於現有的事實和情況以及對適用於事實和情況的現有税收法規和法律的解釋，並在專業税務顧問的幫助下進行。因此，我們估計並提供可能由各税務當局評估的額外所得税金額。

最近發佈的會計準則？

會計準則更新2016-02，租賃(主題842)

2016年2月25日，FASB發佈了ASU 2016-02，修正了租賃的會計核算。根據新的指導方針，承租人將在租賃開始日期對所有租賃(短期租賃除外)確認以下事項：(1)租賃負債，即承租人支付租賃產生的租賃付款的義務，以貼現方式計量；(2)使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。本公司計劃採用修改後的追溯法應用新租賃標準，該方法確認在採用期內對留存收益期初餘額的累積效應調整。ASU對2018年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的臨時期間。

我們目前預計在2020財年第一季度通過後，將確認2300萬至2800萬美元的運營使用權租賃資產和負債。我們不期望對採用後保留收益的修改後追溯調整會是實質性的，我們也不期望ASU將對我們未來的經營業績或現金流產生重大影響。我們的結論是初步的，一旦我們在2020財政年度第一季度完成實施，可能會發生變化。

會計準則更新2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量

2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13，這將改變公司信貸損失的核算方式，包括與其貿易應收賬款相關的那些。本次更新中的修訂要求一項金融資產(或一組金融資產)按預期收取的淨額提交。損益表將反映該期間發生的預期信用損失的任何增加或減少。預期信貸損失的計量基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前條件以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。

目前的GAAP延遲確認信用損失的全部金額，直到損失可能發生。本次更新中的修訂消除了可能的初始確認門檻，而是反映了公司目前對所有預期信用損失的估計。此外，目前的指導限制了公司在衡量過去事件和當前條件的信用損失時可能考慮的信息。

本次更新中的修訂擴大了公司在制定預期信用損失估計時可能考慮的信息，以包括預測信息。公司將於2020年7月1日通過這些修正案。公司必須通過累計效應調整將本更新中的修訂應用於自該指南有效的第一個報告期開始之日起的留存收益。目前，本公司預計此次更新不會對其對壞賬準備的估計產生重大影響。

運營結果

概述

我們通過四個可報告的部門運營我們的業務：電氣基礎設施；石油、天然氣和化學；存儲解決方案；以及工業。

電氣基礎設施部分包括向投資者擁有的公用事業公司提供的電力交付服務，包括建設新的變電站，升級現有的變電站，短期運行的輸電線路安裝，配電升級和維護，以及緊急和風暴恢復服務。我們還為各種發電設施提供建設和維護服務，如聯合循環電廠和其他天然氣電站。

石油天然氣和化工部門主要服務於下游和中游石油行業的客户，這些客户從事原油精煉以及天然氣和天然氣液體的加工、分餾和營銷。我們還在石化、上游石油和硫磺提取、回收和加工市場開展工作。我們的服務包括工廠維護，週轉，工程和基本建設。我們還提供工業清潔服務，包括水力爆破，水力挖掘，先進的化學清洗和真空服務。

存儲解決方案部分包括與地面儲罐(“AST”)和終端相關的工作。這一部分還包括低温和其他特種儲罐和終端，包括液化天然氣、液氮/液氧、液態石油和其他特種容器(如球體)，以及海洋結構物和卡車和鐵路裝卸設施。我們的服務包括工程、製造和施工，以及維護和維修，其中包括為儲罐和全碼頭提供計劃和緊急服務。最後，我們提供AST產品，包括短程線穹頂，鋁內部浮動屋頂，浮動吸氣和撇油器系統，屋頂排水系統和浮動屋頂密封件。

工業部門包括綜合鋼鐵公司、主要從事銅開採的主要礦業和礦產公司以及其他行業的公司，包括航空航天和國防、水泥、農業和糧食。我們的服務包括工程，製造和建設，以及維護和維修，其中包括計劃和緊急服務。我們還設計儀表和控制系統，並提供散裝物料搬運系統設計和施工方面的專業知識。

所有部門的大部分工作都在美國完成，2019年在國際上產生的收入佔3.4%，2018年為10.1%，2017年為19.7%。與2018財年和2017財年相比，2019財年國際創收的百分比有所下降，原因是2018年財年我們的電氣基礎設施部門完成了一個重要的加拿大發電項目。

收入、毛利潤和經營業績的重要期間變化在下文綜合基礎上討論，並針對每個部門進行討論：

矩陣服務公司

運營結果

(單位：千)

2019財年與2018財年

固形

在截至2019年6月30日的財年，合併營收為14.17億美元(約合人民幣1.6億元)，而2018年財年為10.92億美元。在分部的基礎上，存儲解決方案和工業分部的合併收入分別增加了2.072億美元和1.593億美元。這些增長被電氣基礎設施和石油、天然氣和化學部門合併收入分別減少3850萬美元和290萬美元部分抵消。

2019年財年的合併毛利為1.32億美元，而2018年財年為9190萬美元。2019財年的毛利率從2018年的8.4%增至9.3%。2019年財政受到收入增加的積極影響，這導致建築間接成本得到更好的回收。此外，在2019年財政年度上半年，毛利率受到了在高度競爭的環境中獲得的較低利潤率工作的逐步減少的負面影響。在2019年財年下半年，毛利率受到在改善的商業環境中獲得更高利潤率的資本工作數量增加的積極影響。

2019年財年的合併SG&A支出為9400萬美元，而2018財年為8440萬美元。2019年財政收入的增加主要是由於運營業績的改善，這導致了更高的激勵性薪酬支出，支持增加收入的人員投資，以及更高的股票薪酬支出。這些增長被2018財年完全攤銷的無形資產攤銷費用降低部分抵消。

2019年的利息支出為130萬美元，2018年的利息支出為260萬美元。利息支出減少主要是由於2019年財政期間平均債務餘額減少。2019年財年的利息收入為120萬美元，而2018財年的利息收入為40萬美元，原因是我們的平均現金餘額增加和短期利率上升。

我們2019年財年的實際税率是27.2%，而2018年財年的實際税率是5.5%。2019年財政年度的實際税率受到以下因素的負面影響：對我們在加拿大的分支機構產生的淨營業虧損結轉和外國税收抵免(我們認為在到期之前不會使用)的450萬美元的估值免税額，以及120萬美元的不可扣除費用。這些負面影響在很大程度上被以下因素抵消：與我們加拿大分行的估值免税額相關的350萬美元分支負債的逆轉，結轉淨營業虧損結轉和外國税收抵免，200萬美元的研發和其他税收抵免，以及與歸屬股票補償相關的30萬美元超額税收優惠。對公司所得税準備金的全面分析載於項目8.財務報表和補充數據，附註6-所得税。2018財政年度的比率受到不可抵扣商譽減值830萬美元以及與股票補償有關的遞延税項資產上記錄的80萬美元估值免税額的負面影響。在2020財年，我們預計我們的實際所得税率為27.0%。

在2019財年，淨收益為2800萬美元，或每股完全稀釋後收益為1.01美元，而2018會計年度淨虧損為1150萬美元，或每股完全稀釋後為0.43美元。

電氣基礎設施

2019年財年，電氣基礎設施領域的收入減少了3850萬美元，降至2.174億美元，而2018財年的營收為2.559億美元。減少的主要原因是從EPC發電項目的戰略轉移和較低的發電量，部分被較高的發電包工作量所抵消。2019年財年，該部門毛利率為7.1%，而去年同期為7.2%。2019年和2018年財年的部門毛利率都受到了有限數量電力交付項目利潤率低於先前預測的負面影響。在2019年財年，我們在地理上擴展了我們的電力交付業務，然而，這項工作的利潤率沒有達到我們的預期。當解決客户糾紛的收益低於之前的預期時，2019年財政部門的利潤率也受到了負面影響。對2019年財政部門毛利率的負面影響被髮電一攬子工作的強勁項目執行部分抵消。2018財年部門的毛利率也受到建築間接成本上升的負面影響。

油氣與化工

石油、天然氣和化工部門在2019年財年的收入為3.199億美元，而去年同期為3.28億美元。減少290萬美元的主要原因是工程和基本建設工程量減少，但大部分被週轉和維護工程量增加所抵消。2019年財年，該部門的毛利率為11.3%，而去年同期為10.4%。2019年和2018年兩個財年的項目執行力都很強。2019年財政也受到間接費用回收改善的積極影響。

存儲解決方案

2019年財年，存儲解決方案部門的收入為5.219億美元，而2018財年為3.147億美元，增加了2.072億美元。分部收入的增加主要是由於油罐和碼頭建設工作的增加，以及我們客户更高水平的維修和維護支出。2019財年，該部門毛利率為10.7%，而2018財年為8.2%。在2019年財政年度上半年，該部門的毛利率受到在競爭激烈的環境中獲得的較低利潤率工作的逐步減少的負面影響，並且在有限數量的這些項目中低於先前預測的利潤率。在2019年財政年度下半年，本部門毛利率受到在改善的商業環境中批出的資本項目的更高利潤率工程量增加的積極影響，這也導致建築間接成本的更好回收。2018財年分部毛利率受到在競爭激烈的環境中獲得的較低利潤率工作和較低數量的負面影響，導致建築間接成本收回不足。

工業

2019年財年，工業部門的收入為3.575億美元，而2018年財年為1.982億美元，增加了1.593億美元。收入的增加主要歸因於鋼鐵支出的增加和熱真空室工作的增加。2019年財年，該部門毛利率為6.8%，而2018年財年為7.3%。2019年財政分部毛利率受到接近完成的熱真空室項目毛利率低於先前預測的負面影響，部分被鋼鐵工作毛利率的改善所抵消。

2018財年與2017財年

固形

在2018年6月30日結束的財年中，合併收入為10.92億美元，而2017財年為11.98億美元。在分部的基礎上，存儲解決方案和電氣基礎設施分部的合併收入分別減少了1.67億美元和1.175億美元。這些減少被工業和石油、天然氣和化學部門的合併收入分別增加9630萬美元和8230萬美元部分抵消。

2018財年的合併毛利為9190萬美元，而2017財年為8100萬美元。2018財年的毛利率增至8.4%，而2017財年的毛利率為6.8%。2018財年毛利率增加的主要原因是2017財年電氣基礎設施領域的一個大型發電項目的財務影響，以及2018財年間接成本的更好回收。

2018年財年的合併SG&A費用為8440萬美元，而2017財年為7610萬美元。2018財年增加的主要原因是與2017財年年中收購相關的間接費用(見附註3-收購和處置，項目8.財務報表和補充數據)擴大了公司的工程業務，以及項目追蹤成本上升。

截至2018年5月31日，我們進行了年度商譽減值測試。測試表明，我們的電氣基礎設施報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，導致商譽減值1，730萬美元。導致減值的原因是，公司決定將其戰略從EPC發電項目轉移到更符合公司戰略和風險狀況的較小的、單獨的一攬子項目，以及我們東北和中大西洋高壓市場的一些主要客户最近的維護和資本支出緩慢的趨勢，從而引發了較低的財務預測。我們還記錄了與先前收購的客户關係相關的70萬美元的減值。這一減損記錄在石油、天然氣和化工板塊。

2018年財年的淨利息支出為220萬美元，2017財年為210萬美元。兩個財政年度的利息支出主要歸因於用於為2017財政年度年中收購提供資金的借款、用於為電氣基礎設施部分中的一個主要項目的營運資金需求提供資金的借款以及未使用的高級有擔保循環信貸工具費用的增加。公司在2018財年第四季度償還了其優先擔保循環信貸安排下的所有未償債務。

由於減税和就業法案及其在6月30日財年結束前的過渡性實施，我們預計2018財年的實際所得税率約為32.0%。我們2018年財年的實際税率為·5.5%，而2017財年的實際税率為94.4%。2018財政年度的比率受到不可抵扣商譽減值830萬美元以及與股票補償有關的遞延税項資產上記錄的80萬美元估值免税額的負面影響。2017財年的税率部分受到上述電氣基礎設施項目的負面影響。這個項目的損失在加拿大產生了税收優惠，在2017財政年度，加拿大的税率低於美國。同時，公司的大部分應税收入來自國內，税率較高。對公司所得税準備金的全面分析載於項目8.財務報表和補充數據，附註6-所得税。

2018財年，公司淨虧損1150萬美元，或每股完全稀釋後虧損0.43美元，而2017會計年度淨虧損20萬美元，或每股完全稀釋後虧損0.01美元。

電氣基礎設施

2018財年，電氣基礎設施領域的收入減少了1.175億美元，降至2.559億美元，而2017財年的營收為3.734億美元。減少的原因是由於與我們退出全部EPC發電工作的戰略決定相關的發電收入的預期減少以及高壓收入的減少。2018年財年部門毛利率為7.2%，受建築間接成本回升不足、直接利潤率低於預期以及競爭加劇的影響。2017財年分部毛利率為？1.9%，這主要是由於上述發電設施項目的成本估計增加造成的財務影響，這是由各種因素造成的，這些因素延誤了進度並降低了生產率。

油氣與化工

2018年財年，油氣和化工部門的收入為3.228億美元，而去年同期為2.405億美元。增加8230萬美元的主要原因是週轉以及維護和建築量增加。2018年財年，該部門毛利率為10.4%，而去年同期為5.3%。2018年財政年度的部門毛利率受到強勁的項目執行和建築間接成本回收改善的積極影響。2017財政年度毛利率受到項目執行和數量減少的負面影響，導致收回建築間接成本項下的毛利率上升。

存儲解決方案

2018年財年，存儲解決方案部門的收入為3.147億美元，而2017財年為4.817億美元，減少1.67億美元。分部收入減少的主要原因是2017財年和2018財年上半年項目獲獎延遲，這使得公司無法取代2017財年在重大原油集輸終端項目建設工作中產生的較高收入。2018年財年，該部門毛利率為8.2%，2017財年為11.6%。2018年財務部門毛利率受到直接利潤率下降和建築間接成本回升的負面影響。2017財政年度分部毛利得到強勁項目執行的支持，但部分被建築間接成本收回不足所抵消。

工業

2018財年，工業部門的收入為1.982億美元，而2017財年為1.019億美元，增加了9630萬美元。收入增加的主要原因是鋼鐵行業業務量增加。2018年財年，該部門毛利率為7.3%，而2017財年為5.4%。2018財年分部毛利率受到更高交易量的積極影響，這導致建築間接成本的更好回收，以及有利的項目完成。2017財政年度各分部毛利率受到低於預期的數量的負面影響，導致建築間接費用無法收回。

非GAAP財務措施

調整後EBITDA

我們提出了調整後的EBITDA，我們將其定義為在商譽和其他無形資產減值、利息支出、所得税、折舊和攤銷之前矩陣服務公司應佔的淨收入(虧損)，因為它被金融界用作衡量我們業績和評估被認為從事類似業務的公司的市值的一種方法。我們相信，我們綜合收益表上題為“矩陣服務公司應佔淨收入(虧損)”的行項目是與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的業績衡量標準，因此不應將其作為經營業績指標單獨考慮或作為淨收益的替代。根據我們的計算，調整後的EBITDA可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。此外，這一措施並不是衡量我們是否有能力為我們的現金需求提供資金。由於調整後的EBITDA排除了某些財務信息，與矩陣服務公司(GAAP最直接可比的財務指標)的淨收入(虧損)相比，這些財務信息的用户應考慮被排除的事件和交易的類型。我們的非GAAP績效衡量標準，即調整後的EBITDA，具有以下某些實質性限制：

 

調整後的EBITDA與Matrix服務公司應佔淨收入(虧損)的對賬如下：

 

流動性和資本資源

概述

我們將流動性定義為在負債到期時支付債務、為業務運營提供資金並履行所有合同和財務義務的能力。我們在2019年財政年度的主要流動資金來源是手頭現金和現金等價物、我們高級擔保循環信貸安排下的能力以及運營產生的現金。截至2019年6月30日，手頭現金和現金等價物總計8970萬美元，高級有擔保循環信貸安排下的可用性總計1.522億美元，總流動資金為2.419億美元。我們預計在未來12個月通過使用運營產生的現金、現有現金和現金等價物餘額以及根據我們的高級有擔保循環信貸融資進行的借款，為我們未來12個月的運營提供資金。公司的流動資金仍然足以支持其長期戰略增長計劃。

下表彙總了截至2019年6月30日的財政年度我們的流動性變化(以千計)：

經常影響我們的短期流動性和可能影響我們的長期流動性的因素包括，但不限於：

其他可能影響短期和長期流動性的因素包括：

經營活動提供的現金流

截至2019年6月30日的財年，運營活動提供的現金流總計4140萬美元。截至2019年6月30日的年度經營活動現金流的主要組成部分如下：

2019年6月30日與2018年6月30日相比，扣除業務處置影響後的營運資金變動(見項目8.財務報表和補充數據，注3-收購和處置)包括：

用於投資活動的現金流

在截至2019年6月30日的會計年度中，投資活動使用了1440萬美元現金，主要是由於資本支出1，950萬美元，其中部分被390萬美元的企業出售所得(見項目8.財務報表和補充數據，注3-收購和處置)和120萬美元的其他資產出售所得抵消。資本支出包括：運輸設備780萬美元，軟件和辦公設備590萬美元，建築和製造設備520萬美元，設施60萬美元。

融資活動使用的現金流

在截至2019年6月30日的財政年度中，融資活動使用了110萬美元現金，主要原因是回購520萬美元的股份和回購170萬美元的公司股票，以支付以股權為基礎的補償的預繳税款，部分抵消了公司高級有擔保循環信貸安排下530萬美元的淨借款。

高級有擔保循環信貸工具

2017年2月8日，本公司與若干外國子公司、借款人、本公司各子公司、作為擔保人的JPMorgan Chase Bank，N.A.、作為行政代理、唯一主要安排人和唯一賬簿管理人以及其他貸款人之間，簽訂了第四份經修訂和重新生效的信貸協議(“信貸協議”)(以下簡稱“信貸協議”)。

信貸協議規定了一項為期五年的高級擔保循環信貸安排，金額為3.00億美元，將於2022年2月8日到期。信貸安排可用於營運資金、收購、資本支出、信用證簽發和其他合法目的。信貸協議包括以下契約和借款限制：

信貸安排包括一個用於循環貸款和以澳元、加元、歐元和英鎊計價的信用證的子貸款，總額不超過美元等值的·7500萬美元，以及2.0億美元·總信用證的升級額。

信貸協議項下的每筆循環借款將按年利率支付利息，利率為：

在每種情況下，加上適用的保證金，這是基於公司的槓桿率。美國商業銀行貸款的適用保證金範圍在0.625%到1.625%之間。調整後的LiBO、EURIBO和CDOR貸款的適用保證金範圍在？1.625%和2.625%？之間，加拿大最優惠利率貸款的適用保證金範圍在？2.125%和3.125%之間。

根據槓桿率計算，未使用的信貸工具費用在0.25%至0.45%之間。

信貸協議包括槓桿率契約，該契約規定，截至任何會計季度末，信貸協議定義的綜合資金負債在前四個季度不得超過信貸協議定義的綜合EBITDA的3.0倍。截至2019年6月30日的四個季度，綜合EBITDA為6860萬美元。截至2019年6月30日，合併資金負債為5350萬美元。

信貸協議中定義的合併EBITDA或“公約EBITDA”與項目7中“運營結果-非GAAP財務措施”項下報告的調整後EBITDA不同，主要是因為它允許公司：

高級有擔保循環信貸安排下的可用性如下：

本公司遵守信貸協議下的所有其他肯定、否定和金融契約。

截至2019年6月30日，本公司處於所有類別貸款的最低保證金等級，以及信貸協議項下未使用的循環信貸融資費。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，而且我們的信貸協議條款限制了我們可以支付的現金股利金額。根據我們的信貸協議，我們可以在任何會計年度宣佈和支付我們的股本的現金股息，最高金額，加上在該會計年度期間支付的所有其他現金股息，不超過我們在該會計年度迄今累計淨收入的50%。雖然我們目前不打算支付現金股息，但未來的任何股息支付將取決於我們的財務狀況、資本要求和收益以及其他相關因素。

國庫股

2018年11月6日，董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2018年11月計劃”)，該計劃取代了自2016年12月起實施並將於2018年12月到期的先前計劃。根據2018年11月計劃，公司可以回購普通股，每個日曆年最多300萬美元，但回購的股份總數不得超過公司截至2018年11月6日已發行股份的10%，即約270萬股。本公司可不時於公開市場以現行市價或私下協商交易方式購回其股份，並無義務購買任何股份。2018年11月計劃將繼續實施，除非董事會對其進行修改或撤銷。2018年12月，根據2018年11月計劃，公司以520萬美元的價格回購了310，532股普通股。截至2019年6月30日，根據2018年11月計劃，共有2，396，643股可供回購。

除股票回購計劃外，公司可預扣普通股股份，以履行員工的遞延股份歸屬時的預扣税款義務。公司在2019年和2018年財年分別扣留了79，111股和52，950股普通股，以履行這些義務。這些股票被退回到公司的國庫股票池中。截至2019年6月30日，公司擁有1，081，014股國庫股份，並打算將這些國庫股份用於公司股票激勵計劃下的股權獎勵以及銷售給員工股票購買計劃。

表外安排

截至2019年6月30日，以下表外安排已到位，以支持我們的普通課程義務：

 

合同義務

2019年6月30日的合同義務彙總如下：

 

項目·7A關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險主要來自我們的信貸協議下的可變利率負債，這受短期利率變動的影響。我們3.00億美元優先擔保循環信貸安排下的借款支付利息，年利率等於：

在每種情況下，加上適用的保證金，這是基於公司的槓桿率。美國商業銀行貸款的適用保證金範圍在0.625%到1.625%之間。調整後的LiBO、EURIBO和CDOR貸款的適用保證金範圍在？1.625%和2.625%？之間，加拿大最優惠利率貸款的適用保證金範圍在？2.125%和3.125%之間。

2019年6月30日存在利率風險的金融工具如下：

本公司並無訂立任何衍生工具以對衝利率風險，但評估利率風險敞口的重要性。利率上調100個基點不會對公司截至2019年6月30日的財政年度的財務業績產生重大影響。

外幣風險

Matrix Service Company在加拿大和韓國設有子公司，分別使用加拿大元和韓元作為其功能貨幣。該公司還有一家子公司，在澳大利亞有業務，但其本位幣是美元，因為其銷售主要以美元計價。

從歷史上看，加元兑美元匯率的變動並沒有對公司的業績產生重大影響。此外，公司預計其韓國和澳大利亞業務的匯率波動不會對其財務業績產生重大影響，因為這些業務在公司的綜合收入和開支中所佔的比例微不足道。然而，其加拿大、韓國和/或澳大利亞業務的進一步增長和/或加拿大元、韓元和/或澳元兑美元匯率的大幅波動可能會影響公司未來的財務業績。

管理層尚未進入衍生工具來對衝外幣風險，但會定期評估我們外幣風險敞口的重要性。為了降低我們的風險，我們有時會根據我們的高級擔保循環信貸工具借入加拿大元來結算美元賬户餘額。加元兑美元10%的不利變化不會對公司截至2019年6月30日的財政年度的財務業績產生重大影響。

商品價格風險

本公司沒有直接的商品風險敞口，但我們確實有來自某些商品的材料，包括鋼板、鋼管和銅，這些是本公司使用的關鍵材料。這些材料的供應遍佈美國和全世界。我們預計在可預見的未來將有足夠數量的這些材料可供使用。然而，由於各種因素，這些材料的價格、數量和交貨時間表可能會迅速發生變化，這些因素包括生產能力、外國進口水平、全球需求、對進口鋼鐵徵收或取消關税以及其他市場條件。我們主要通過在合同執行時採購材料來減輕這些風險，以確保我們的採購價格接近項目概算中包含的成本，也通過談判合同升級條款來涵蓋由於來自某些商品的材料波動而產生的意外成本。

項目·8.財務報表和補充數據

 

財務報表明細表

財務報表明細表作為本報告的一部分提交給附表II-截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日結束的三個財政年度的估值和合格賬户，緊隨季度財務數據(未審計)之後。所有其他明細表均被省略，因為它們不適用或所需信息顯示在本文所包括的財務報表或附註中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

Matrix Service Company(“公司”)及其全資子公司的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據美國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的保證，記錄交易是必要的，以便根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，不能絕對保證所有目標都能實現。財務報告的內部控制是一個涉及勤奮的過程，並且容易出現判斷失誤和人為錯誤。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理超越控制來規避。由於這些限制，存在着重大錯誤陳述可能無法及時預防或檢測到的風險。

公司管理層評估了截至2019年6月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，公司管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準-內部控制-綜合框架。

管理層的評估包括對關鍵財務報告控制、流程文件、會計政策、總體控制環境和信息系統控制環境等要素的設計和運營有效性的評估。基於這一評估，公司管理層得出結論，截至2019年6月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，該公司發佈了一份認證報告，説明自2019年6月30日起公司對財務報告的內部控制的有效性。*德勤·&Touche LLP公司關於公司財務報告的內部控制的報告包含在這裏。

9月4日·2019年

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

矩陣服務公司

財務報告內部控制之我見

截至2019年6月30日，我們已根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中建立的標準，對Matrix服務公司及其子公司(“公司”)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，截至2019年6月30日，公司根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中建立的標準，在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準審計了截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的公司合併財務報表，以及我們2019年9月4日的報告，對這些財務報表表達了無條件的意見。

意見依據

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制有效性進行評估，包括在隨附的“管理層關於財務報告的內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於記錄的保存，以合理的細節，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，使交易被記錄為允許按照公認的會計原則編制財務報表所必需的記錄，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/Deloitte&Touche LLP

俄克拉何馬州塔爾薩

9月4日·2019年

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

矩陣服務公司

對財務報表的意見

我們已審核截至2019年6月30日、2019年及2018年6月30日隨附的Matrix Service Company及附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表，以及截至2019年6月30日止三年內每年的相關綜合損益表、綜合收益表、現金流量表及股東權益變動表，以及第8項索引中列出的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。？在我們看來，財務報表在所有重要方面均公平地反映本公司的財務狀況。以及截至2019年6月30日止三年中每年的經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對截至2019年6月30日的公司財務報告的內部控制進行了審計，並且我們2019年9月4日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無條件的意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte&Touche LLP

俄克拉何馬州塔爾薩

9月4日·2019年

自2006年以來，我們一直擔任公司的審計師。

矩陣服務公司

合併損益表

(以千為單位，除每股數據外)

 

 

矩陣服務公司

綜合收益表

(單位：千)