每類證券的名稱登記	數額註冊(1)	最大供給量單位價格(1)	最大集料發行價	數額註冊費(1)




2.600%應收賬款應於2024年到期	$500,000,000	100%	$500,000,000	$60,600

2.125%到期債券	$850,000,000	100%	$850,000,000	$103,020

$500，000，000，2.600%高級債券到期
$850，000，000，2.125%高級債券到期

支付本金、溢價(如有的話)和利息，由以下各方共同、各別、全部和無條件地擔保：

2017年5月5日，聯合利華資本公司發行了5億美元的高級債券，其中2.600%到期於2024年(“2024年原始債券”)。根據本招股説明書增訂本(“2024年重新開放的票據”)提供的2.600%的高級票據(除公開價格和發行日期外)將具有相同的條款，構成同一系列的一部分，並與原2024年票據自由交易。原來的2024年票據和重新開放的2024年票據統稱為“2024年票據”。

聯合利華資本公司將於2029年3月6日和9月6日(自2020年3月6日起)支付到期的2.125%高級債券(“2029年票據”)的利息，並將於2019年11月5日和11月5日對重新發行的2024年債券支付利息。重新打開的2024 Notes和2029 Notes一起被稱為“Notes”。該批債券只發行面值十萬元及超過十萬元的整數倍數一千元。

聯合利華資本公司可隨時全部或部分贖回本招股説明書中所述的適用贖回價格，另加應計的利息。見“説明説明”。

請參閲本招股説明書補編第S-4頁開始的“風險因素”，以討論在與Notes中的投資有關的方面應考慮的某些風險。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給其他監管機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。





	重新開啟2024年票據		2029注

	每注	共計	每注	共計

公開發行價格⁽¹⁾	102.995%	$514,975,000	99.099%	$842,341,500

承保折扣⁽²⁾	0.320%	$1,600,000	0.420%	$3,570,000

給聯合利華資本公司的收益	102.675%	$513,375,000	98.679%	$838,771,500

上述首次公開發行(Ipo)價格不包括應計利息(如果有的話)。重新開放的2024年票據的利息將從2019年5月5日起計算，必須由購買者支付。2029期債券的利息將由2019年9月6日起計算，如債券在2019年9月6日後交付，則必須由買方支付。

承銷商期望只在2019年9月6日通過存託公司及其參與者(包括Clearstream和EuroClear)的設施以簿記形式交付票據。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或引用的信息以及所附的招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定在本招股説明書增訂本或所附招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息在本“招股章程補編”前面的日期以外的任何日期都是準確的。

		頁

招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-3
危險因素			S-4
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			S-9
匯率			S-11
前瞻性和謹慎性聲明			S-12
聯合利華集團			S-13
資本化			S-16
收益的使用			S-17
選定的財務數據			S-18
説明説明			S-19
賦税			S-26
承保			S-32
法律事項			S-37
專家們			S-38
招股説明書
執行對外國人的民事責任			1
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			2
聯合利華集團			4
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			10
債務證券及擔保的描述			11
分配計劃			24
法律事項			26
專家們			27

我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何法域出售這些證券。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書的封面日期以來發生了變化。

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。本招股章程補充及所附招股章程，並不構成以我們的名義或代表承銷商或其任何一方認購或購買任何債券的要約或邀請，亦不得由在任何司法管轄區內沒有授權作出上述要約或招標的人或向其作出上述要約或招標屬違法的人，使用該要約或招股書，或與該要約或招股書有關的任何要約或招股書使用或與該要約或招股書有關的要約或招股書。見“承保”

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPS只針對製造商的產品審批過程，

對債券的市場目標市場評估得出的結論是：(1)債券的目標市場僅為合格的交易對手方和專業客户，每一個都是 MiFID II所界定的；和(Ii)向符合條件的對手方和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦 Notes(“經銷商”)的人都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II制約的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

重要的歐洲經濟區散户投資者-票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户 (經修訂，“MiFID II”)；或(Ii)第(EU)2016/97號指令(“保險分配指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。此外，就這些目的而言，“要約”的表述包括以任何形式和任何形式以方式提供的關於要約條款和擬提供的票據的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些債券。因此，沒有編寫(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據“PRIIP條例”，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式提供這些債券可能是非法的。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：歐洲經濟區任何成員國的任何票據報價都將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程補編並非“招股章程規例”所指的招股章程。

聯合利華公司、聯合利華公司和聯合利華公司及其集團公司在本招股説明書補編中共同稱為“聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們”、“我們”或 “集團”。為此目的，“集團公司”是指就聯合利華公司和聯合利華公司而言，這些公司必須按照荷蘭和聯合王國關於合併帳目的立法要求合併。聯合利華公司、聯合利華公司和它們的集團公司共同組成一個集團，以滿足這些要求。

在本招股説明書補編中，提到“美元”、“美元”和“美元”的是美利堅合眾國的合法貨幣，“GB”和“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣，而“歐元”和“歐元”是指根據“歐洲聯盟條約”修正的“建立歐洲共同體條約”採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

根據“新加坡證券和期貨法”(第289章)第309 b(1)(C)節就“證券和期貨(資本市場產品)條例”第309 b節和2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”(“CMP Regulations 2018”)發出的通知，聯合利華資本公司確定了將票據歸類為規定的資本市場產品 (“議定書”/“議定書”/“公約”第2018年“條例”所界定的)和不包括投資產品(SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

參考資料指重新開放的2.600%到期的高級票據，以及根據本招股章程補充提供的2.125%到期的高級票據，這些債券由聯合利華資本公司(“UCC”)發行，由聯合利華N.V.、聯合利華公司和聯合利華美國公司共同、單獨、全面和無條件地擔保。(“Unus”)。

本招股説明書補充是利用“擱置”註冊程序向SEC提交的登記聲明的一部分。在文件與美國證券交易委員會(並附在這裏)的招股説明書日期為2017年7月27日，為您提供了提供擔保債務證券的一般描述。這份招股説明書的補充包含關於這一條款的具體信息。本招股説明書補充添加、更新和更改招股説明書中的信息。您應該閲讀招股説明書和本招股説明書補充，以及以下標題“您可以找到更多有關我們的信息”下描述的其他信息。

我們的業務受到風險和不確定性的影響。我們認為與我們的業務最相關的風險如下。我們已經採取了一些減輕風險的行動，我們認為這些行動有助於我們管理以下確定的風險。然而，我們可能無法成功地部署一些或所有這些緩解行動。如果這些風險因素中的情況發生或沒有得到成功緩解，我們的現金流、經營結果、財務狀況、業務和聲譽可能會受到重大的不利影響。此外，風險和不確定性可能導致實際結果與本文件所述不同，也可能影響我們實現目標的能力，或損害我們的盈利能力或聲譽。本清單並非詳盡無遺，可能還有其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響我們未來的業績或實現已公佈目標的能力。下面討論的風險和不確定因素應結合本集團的合併財務報表和相關説明以及董事的報告一併閲讀，這些報告包括在本集團截至2018年12月31日的 20-F表格中，或以參考方式納入報告。

作為一項品牌商品業務，聯合利華的成功取決於我們的品牌和產品對世界各地消費者的價值和相關性，以及我們創新和保持競爭力的能力。

消費者的口味、偏好和行為比以往任何時候都變化得更快，聯合利華識別和應對這些變化的能力對我們的業務成功至關重要。

技術變革正在破壞我們傳統的品牌傳播模式。我們開發和部署正確的通信的能力，無論是在消息內容和媒體方面，對我們品牌的持續實力都是至關重要的。

我們依靠的是創造創新的產品，繼續滿足我們的消費者的需要，並使這些新產品進入市場的速度。如果我們不能有效地創新，聯合利華的銷售或利潤可能會受到實質性的不利影響。

聯合利華的戰略投資選擇將影響我們業務的長期增長和利潤.

聯合利華的增長和盈利能力取決於我們的類別、地域和渠道組合，以及這些業務是如何隨着時間的推移而演變的。如果聯合利華沒有作出最佳的戰略投資決定，那麼就有可能錯過增長和提高利潤率的機會。

我們企業的成功取決於找到支持長期增長的可持續解決方案。

聯合利華的願景是發展我們的業務，同時使我們的環境足跡與我們的增長脱鈎，並增加我們積極的社會影響，這將需要更可持續的經營方式。在一個資源稀缺和對資源的需求繼續增加的世界中，至關重要的是，我們必須成功地減少我們的資源消耗，並轉化為可持續來源的供應。在這樣做的過程中，我們依賴於合作伙伴和各種認證機構的努力。我們還致力於改善世界各地的健康和福利，改善生計，使聯合利華和我們的社區成功地共同成長。我們無法保證將開發出可持續的商業解決方案，如果不這樣做，將限制聯合利華的增長和利潤潛力，並損害我們的公司聲譽。

氣候變化和政府減少這類變化的行動可能會擾亂我們的業務和/或減少對我們產品的消費需求。

氣候變化正在全球各地發生，可能以各種方式影響我們的業務。它們可能導致缺水，這將減少對我們的產品的需求，這些產品在消費者使用期間需要大量的水。它們還可能導致原材料和包裝價格的上漲或減少的供應。各國政府可採取行動減少氣候變化，例如實行碳税或零淨毀林要求，這可能會通過提高成本或降低業務靈活性而影響我們的業務。

極端天氣(風暴和洪水)頻率的增加可能會對我們的製造和分銷網絡造成更多的破壞。因此，氣候變化可能導致我們的消費者負擔不起或更少地獲得產品，從而降低增長和盈利能力。

減少塑料的數量和增加包裝中可回收的含量是我們未來成功的關鍵。

消費者和客户對塑料廢物的環境影響的反應以及各國政府對某些塑料的徵税或禁止使用的新法規要求我們找到解決辦法，減少我們使用的塑料數量，增加消費者後再循環使用，併為我們的包裝提供再生塑料。我們還依賴於我們的工業夥伴在全球各地建立和改進循環利用基礎設施的工作。

不僅僅是，在尋找合適的替代材料方面是否存在風險，由於需求高，可再生塑料或其他替代包裝材料的成本在可預見的將來可能會大幅增加，這可能會影響我們的業務績效。如果我們不能遵守塑料的規定，我們也可能因為税收或罰款而面臨更高的成本，這將再次影響我們的盈利能力和聲譽。

與我們現有的客户保持牢固的關係，並與建立了新技術的新客户建立關係，使商業模式能夠為不斷變化的顧客習慣服務，以確保我們的品牌在任何時候都能向我們的消費者展示，並隨時可供購買。

客户關係的加強也影響到我們獲得定價和有競爭力的貿易條件的能力。如果不能與客户保持牢固的關係，可能會對我們與受影響客户的業務條款產生負面影響，並減少我們產品對消費者的可用性。

熟練的員工和敏捷的工作方式對我們的業務持續成功至關重要。

如果我們要有效地競爭和成長，我們吸引、發展和留住適當合格人才的能力是至關重要的。

這個在我們的主要新興市場尤其如此，在這些市場上，對有限的人才庫可能會有很高水平的競爭。管理人員或其他關鍵人員的損失或無法確定，

吸引並留住合格的人員可能會使管理業務變得困難，並可能對業務和財務結果產生不利影響。

我們的業務取決於採購材料，有效的製造和產品的及時分發給我們的客户。

我們的供應鏈網絡面臨潛在的不利事件，例如物理中斷、環境和工業事故、貿易限制或關鍵供應商的中斷，這些都可能影響我們向客户交付訂單的能力。

我們產品的成本可能會受到生產它們所用的基本商品和材料的成本的重大影響。這些成本的波動並不總是通過定價傳遞給消費者。

由於英國退歐，歐洲和英國之間貿易關係的變化可能會引發供應和成本問題。

不能排除原料在整個供應鏈中被意外或惡意污染的風險，或由於人為錯誤、設備故障或其他因素而發生的其他產品缺陷的風險。

未經授權訪問和濫用敏感信息或破壞行動的網絡攻擊威脅繼續增加。這種攻擊可能以多種方式抑制我們的業務運作，包括對銷售、生產和現金流的幹擾，最終影響我們的結果。

此外，日益增加的與客户、供應商和消費者的數字互動更加強調需要安全可靠的信息技術系統和基礎設施，並認真管理我們擁有的信息，以確保數據隱私。

成功執行業務轉換項目是交付其預期業務好處和避免對其他業務活動造成幹擾的關鍵。

聯合利華不斷參與重大變革項目，包括收購、處置和組織變革，以推動我們業務的持續改進，並加強我們的投資組合和能力。2018年宣佈了一些關鍵項目，以加速可持續的股東價值創造。如果不能成功地執行此類計劃，可能會導致預期收益的交付不足，並可能對業務的價值產生重大影響。

繼續將我們的業務模式和流程數字化，並加強數據管理能力，是我們轉型的一個關鍵部分。如果不能跟上這種技術變革的步伐，將嚴重影響我們的增長和盈利能力。

聯合利華在全球各地開展業務，面臨經濟和政治不穩定的風險，這種不穩定可能會降低消費者對我們產品的需求，擾亂銷售業務和(或)影響我們業務的盈利能力。

不利的經濟狀況可能影響到一個區域內的一個或多個國家，也可能擴展到全球。

政府的行動，例如外匯或價格管制，會影響本地業務的增長和盈利能力。

聯合利華在新興市場的營業額超過一半，這可以提供更大的增長機會，但也使聯合利華面臨相關的經濟和政治動盪。

貨幣的相對價值可能波動很大，並可能對企業業績產生重大影響。此外，由於聯合利華以歐元合併其財務報表，因此與其外國子公司的主要淨資產和收益的換算有關的匯兑風險。

我們還受到個別國家實行的外匯管制，這可能限制我們進口以外幣支付的材料或將紅利匯給母公司的能力。

聯合利華可能面臨與其金融負債有關的流動性風險，即難以履行其債務。我們現金流量的巨大持續短缺可能會削弱聯合利華的信用評級，損害投資者的信心，也會限制聯合利華籌集資金的能力。

我們的浮動利率債務受到市場利率波動的影響。基準利率的提高可能會增加我們的浮動利率債務的利息成本，而則會增加未來借款的成本。

在金融市場波動的時候，我們也有可能暴露於銀行、供應商和客户的對抗性風險中。

某些企業已經確定了養卹金計劃，其中大多數現在不允許新僱員參加，因為這些計劃受到利率變動、基礎投資價值波動和預期壽命延長的影響。任何或所有這些投入的變化都可能增加聯合利華為這些計劃提供資金的成本，從而對盈利能力和現金流動產生不利影響。

按照客户、消費者和其他利益相關者的期望，以合乎道德的方式行事，對於保護聯合利華及其品牌的聲譽至關重要。

聯合利華的品牌和聲譽是寶貴的資產，我們的運作方式、對社會的貢獻以及與我們周圍世界的接觸都受到國內外的密切關注。儘管聯合利華對合乎道德的商業作出了承諾，而且我們為遵守這一承諾採取了步驟，但活動或事件仍有可能導致我們達不到我們期望的標準，從而損害聯合利華的公司聲譽和商業成果。

聯合利華在產品安全、產品索賠、商標、版權、專利、競爭、僱員健康、數據隱私、環境、公司治理、上市和披露、就業和税收等不同領域受到國家和區域法律法規的約束。

不遵守法律和條例可能使聯合利華面臨民事和(或)刑事訴訟，導致對我們和(或)我們的僱員造成損害、罰款和刑事制裁，對我們的公司聲譽可能造成後果。

對法律和法規的修改可能會對經營成本產生實質性影響。特別是，税收是一個複雜的領域，在這個領域，法律及其解釋經常發生變化，導致出現意想不到的税收風險。國際税務改革仍然是經合組織基礎侵蝕和利潤轉移項目以及歐洲聯盟和瑞士潛在的進一步税制改革的一個主要關注焦點。

Unilever N.V.和Unilever PLC向SEC提交年度報告並提供其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證交會在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於公共資料室的進一步信息.證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式在 http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會。

SEC允許我們“引用”到本招股説明書中，以補充我們向其提交或提供的信息，這意味着我們可以向 you提供重要信息，請參閲這些文件。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們在本招股説明書補充的日期後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充中的信息。我們參考下列文件及日後根據1934年“證券交易法”第13(A)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，包括我們向證券交易委員會提供的任何表格6-K，直至我們的報價完成為止(Unilever N.V.‘s和Unilever PLC向證券交易委員會提交的文件編號分別為1-4547和1-4546)：

備註將由截至2014年9月22日UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和紐約梅隆銀行作為受託人提交的登記聲明(檔案 No.333-219500)的修改和重聲明的契約(“INDINTURE”)管轄。

您可以通過寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的複印件，地址如下：

副總裁
聯合利華美國公司
西爾萬大道700號
恩格爾伍德懸崖，NJ 07632
(201) 894-2829

下表為所列期間和日期列出了紐約聯邦儲備銀行(1)為英鎊(以每英鎊1美元表示)和(2)歐元 (以歐元對1美元表示)為海關目的的電匯正午收購價的某些資料。

													一個月結束

	截至12月31日的年度，												一個月結束
	截至12月31日的年度，												3月31日 2019		4月30日， 2019		5月31日， 2019		六月三十日 2019		7月31日， 2019		8月31日， 2019
	2013		2014		2015		2016		2017		2018		3月31日 2019		4月30日， 2019		5月31日， 2019		六月三十日 2019		7月31日， 2019		8月31日， 2019
每GB 1.00美元
期末費率		1.66		1.56		1.47		1.23		1.35		1.28		1.30		1.30		1.26		1.27		1.22		1.22
平均率		1.56		1.65		1.53		1.35		1.32		1.34		1.32		1.30		1.29		1.27		1.25		1.22
高		1.66		1.72		1.59		1.48		1.48		1.43		1.33		1.32		1.32		1.27		1.25		1.23
低層		1.48		1.55		1.46		1.22		1.21		1.25		1.30		1.29		1.26		1.25		1.22		1.21
每歐元1美元
期末費率		1.38		1.21		1.09		1.05		1.20		1.15		1.12		1.12		1.12		1.14		1.11		1.10
平均率		1.33		1.33		1.11		1.11		1.13		1.18		1.13		1.12		1.12		1.13		1.12		1.11
高		1.38		1.39		1.20		1.15		1.20		1.25		1.14		1.13		1.12		1.14		1.13		1.11
低層		1.28		1.21		1.05		1.04		1.04		1.12		1.12		1.11		1.11		1.12		1.11		1.10

2019年8月31日，歐元對美元和英鎊與美元之間的匯率如下：1.22美元=1.00英鎊和1.10美元=1.00歐元。參見“風險因素-財政部和養老金”。

本招股章程補編可能包含前瞻性陳述，包括1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。諸如“意志”、“目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“看”、“相信”、“願景”或這些術語的否定之處，或這些詞語和其他類似的未來表現或結果的表達方式，以及它們的消極之處，都是為了識別這種前瞻性的表述。特別是，在不限制前面的概括性的情況下，在“聯合利華集團的聯合利華集團業務”下的某些聲明包括這些前瞻性陳述，包括關於聯合利華基本營業利潤率的目標和預期、聯合利華預期成本節省、聯合利華預期重組成本、聯合利華對基礎EBITDA 比率的目標淨債務、聯合利華未來期間槓桿可能增加、聯合利華從信用評級機構獲得的評級和聯合利華預期的基本銷售增長等。所有這些前瞻性聲明都是基於目前對預期事態發展和影響專家組的其他因素的預期和假設。它們不是歷史事實，也不是未來業績的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或隱含的大不相同。在其他風險和不確定因素中，可能導致實際結果大相徑庭的物質或主要因素是：聯合利華的全球品牌不能滿足消費者的偏好；聯合利華創新和保持競爭力的能力；聯合利華在其投資組合管理方面的投資選擇；無法找到可持續的解決辦法來支持長期增長，包括塑料包裝；氣候變化對聯合利華業務的影響；客户關係的重大變化或惡化；招聘和留住具有才能的僱員；中斷我們的供應鏈和分銷；原材料和商品成本增加或波動；生產安全和高質量的產品；可靠和可靠的信息技術基礎設施；成功執行收購、剝離和商業轉型項目；經濟、社會和政治風險和自然災害；金融風險；未能達到高標準和道德標準；以及管理管理、税收和法律事項。該集團向倫敦證券交易所、泛歐交易所阿姆斯特丹和證券交易委員會提交的文件中詳細介紹了影響該集團的潛在風險和不確定因素，包括該集團2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書補充之日發表.除任何適用的法律或規例所規定的情況外, 專家組明確放棄任何公開發布的任何義務或承諾，即對本報告所載的任何前瞻性聲明進行任何更新或修訂，以反映專家組對此的期望發生的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

聯合利華集團是世界領先的快速消費品供應商之一，遍及其美容和個人護理、家庭護理以及食品和小食部門。聯合利華公司和聯合利華公司是聯合利華集團的兩個母公司。聯合利華集團公司的股份最終直接或間接地全部由聯合利華公司或聯合利華公司或這兩家公司以不同比例持有。

聯合利華公司(Unilever N.V.)和聯合利華PLC公司(Unilever N.V.)和聯合利華公司(Unilever PLC)與它們的集團公司一起這是通過“聯合利華公司章程”和“聯合利華公司章程”以及聯合利華公司和聯合利華公司之間的一系列協議(“平等協定”、“共同盟約契約”和“借款相互擔保協定”)的特別規定(即基金會協議)實現的。

每一股Unilever N.V.普通股與每一股聯合利華PLC普通股代表着聯合利華集團的基本經濟利益。然而，聯合利華公司(Unilever N.V. )和聯合利華公司(Unilever PLC)仍然是獨立的法律實體，擁有不同的股東選區和獨立股東不能將一人的股份兑換成另一人的股。

Unilever N.V.和Unilever PLC有相同的董事，採用相同的會計原則，並在平等的基礎上向各自的股東支付股利，Unilever N.V.和Unilever PLC及其集團公司是一個單一的報告實體，目的是提交合並的賬户。因此，聯合利華集團的賬目由聯合利華N.V.和聯合利華PLC作為各自的合併賬户列報。

Unilever N.V. 在阿姆斯特丹和紐約上市。聯合利華公司在倫敦和紐約上市。

聯合利華是世界領先的消費品公司之一，在190多個國家生產和銷售約400個品牌。每一天，大約有25億人使用聯合利華的產品，讓他們看起來很好，感覺很好，並且從生活中得到更多的東西。截至2018年12月31日，聯合利華擁有世界前50大品牌中的13家。

聯合利華有一個明確的目標，使可持續的生活變得平常，聯合利華集團認為這是向利益相關者提供長期可持續增長的最佳途徑。聯合利華集團的願景是擴大業務，同時使聯合利華的環境足跡與其增長脱鈎，並增加其積極的社會影響。

聯合利華的願景是通過“聯合利華可持續生活計劃”實現的，該計劃規定了聯合利華集團的承諾，即改善10億多人的健康和福祉，將我們產品的環境足跡減半，100%地以可持續的方式供應我們的農業原材料，並改善整個價值鏈中人民的生計。

聯合利華的戰略是通過贏得品牌和創新，在市場上獲勝，通過不斷的改進贏得勝利，與員工一起贏得，從而實現長期的複合增長和可持續的價值創造。

聯合利華集團的戰略得到每個部門不同戰略的支持，並以其相互關聯的4項增長轉型方案為基礎，該方案正在創造一個更強大、更簡單和更靈活的業務。

2018年，聯合利華集團(Unilever Group)分三個部門開展業務：美容和個人護理、家庭護理以及食品和小食，如下所示。

美容和個人護理部門總部設在倫敦，主要經營五大類：除臭劑、皮膚清潔、頭髮護理、口腔護理和皮膚護理。鴿子, 雷克索納, 萊克斯, 斧頭和太陽絲是世界上一些領先的個人護理品牌。其他重要品牌包括信號, 池塘的, 凡士林, 温文爾雅, 清澈, 救生圈, TRESemmé, 美元夏爾俱樂部和卡弗韓國。聯合利華集團的知名品牌包括沙漏, [醫]皮氏菌, 活生生的證據, 凱特·薩默維爾和任.

總部設在倫敦的家庭護理部門提供範圍廣泛的洗衣和家庭護理產品。其洗衣品牌包括奧莫 ('污垢是好的'), 舒適度, 衝浪, 輻射, 跳過和第七代。其家居護理產品包括表面清潔劑和衞生間清潔劑，以及洗碗機產品，如CIF, 多梅斯托斯和太陽/陽光。家庭護理還生產水和空氣淨化產品，通過其普瑞特, 特魯利瓦和藍空氣品牌。

總部設在鹿特丹的食品和食品部提供廣泛的食品、茶和冰淇淋產品。本部門的食物種類包括肉湯、調味料、食材、湯、茶碟和調料。克諾爾和赫爾曼氏是兩個最大的品牌。其冰淇淋品牌包括在國際範圍內銷售的冰淇淋。心牌(如：牆的)，，例如科內託和馬格南，以及本傑裏, 佈雷耶斯, 格羅姆和塔倫蒂還有其他人。其茶葉品牌包括 利普頓, 布魯克·邦德和PG提示。食物和小食還包括聯合利華食品解決方案，聯合利華集團的全球食品服務業務為專業廚師和餐飲業提供服務。

各部門發展創新，包括戰略、研究、產品開發和廣告。此外，他們還在聯合利華集團的各個地區分配資源。每個部門根據其戰略目標作出自己的投資決定，並就供應鏈中的資本分配和通過合併和收購發展聯合利華投資組合提出建議。

在2019年6月10日，聯合利華(Unilever)宣佈，它已經簽署了收購領先護膚品品牌Tatcha的協議。

在2019年5月21日，聯合利華宣佈，它已完成收購奧利營養，一個基於美國的優質福利業務，在維生素，礦物質和補充劑類。

在2019年4月12日，聯合利華宣佈，它已經簽署了從寶潔公司收購氟碳和Parogencyl口腔護理品牌的協議。

在2019年4月5日，聯合利華宣佈已經完成了對法國皮膚化粧品品牌Garancia的收購。

在2019年2月5日，聯合利華(Unilever)宣佈收購了英國健康零食品牌Gastze。

正如以前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一道，參與了國家競爭主管部門正在進行的一些調查。這些

訴訟程序和調查處於不同階段，涉及各種產品市場。如果出現具體問題，則在適當的範圍內作出規定。

2004年期間，與在巴西經營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到聯邦税務局關於間接税的侵權通知。該通知聲稱，2001年對我們當地公司結構的重組是在沒有有效的商業目的的情況下進行的。2001年的重組與巴西許多公司的重組相當。最初的爭端在法庭上得到了有利於專家組的解決。然而，2013年就類似事項提出了一項新的評估，此外，在2014年、2017年12月和2018年期間，根據先前評估中提出的同樣理由發佈了其他侵權通知。截至2018年12月31日，與這一事項有關的税務攤款總額為20.32億歐元(2017年：20.92億歐元)。巴西的司法程序可能需要若干年才能結束。

集團認為，税務當局最終獲勝的可能性很小，但在法庭上無法保證取得成功。在每一種情況下，我們認為我們的地位是強大的，因此這些事項沒有規定，並被視為或有負債。由於巴西的財政環境，不能排除與同一事項有關的進一步税務評估的可能性。

UCC於1982年10月7日根據特拉華州的法律成立，其唯一目的是發行和出售債務證券，並使聯合利華集團的公司能夠獲得這類證券的淨收益。UCC的所有普通股歸UNUS所有。其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號。其主要營業地點是美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西文大道700號(電話：+1 201 894 7042)。

UNUS於1977年8月31日根據特拉華州的法律成立。UNUS在特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號設有註冊辦事處。UNUS的主要營業地點是美利堅合眾國新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號(電話： +1 201 894 2829)。

Unus的主要運營子公司Conopco，Inc.是一家紐約公司，擁有兩個主要的產品部門：美容和個人護理部和食品和食品部。

美容及個人護理產品包括止汗除臭劑，頭髮和皮膚護理產品，以及肥皂。主要品牌包括斧頭, 鴿子, 温文爾雅, TRESemmé、Dermalogica和Dollar Sare俱樂部.

食品及小食產品包括利普頓湯，配方產品和配菜；克諾爾肉湯，葡萄汁，醬汁，經典菜譜和配菜；赫爾曼氏蛋黃醬和敷料；利普頓茶，本和傑瑞, 佈雷耶斯, 克朗代克和馬格南冰淇淋產品。

在，2019年1月28日，聯合利華宣佈，它已收購洗衣店，一個基於美國的全球優質環保系列洗滌劑，織物護理和家居清潔產品。

正如上文“聯合利華集團聯合利華公司和聯合利華公司的歷史和結構”一節所解釋的那樣，聯合利華公司和聯合利華公司的運作幾乎是一個實際可行的實體，這兩家公司的股東所處的地位幾乎與他們在一家公司中所持股份相同。因此，下表列出了截至2019年6月30日的聯合利華的合併現金和資本化情況，並對進行了調整，以落實這一提議，並按照“收益的使用”一節所述使用了其中的淨收益。本表中的資料來自於聯合利華集團截至2019年6月30日的半年期間未經審計的合併合併中期財務報表，該表應與未審計的合併臨時財務報表一併閲讀，其他財務數據包括在其他地方，或在本招股説明書補編中以參考方式納入。所有資料均按照國際會計準則理事會(“國際財務報告準則”)發佈的“國際財務報告準則”列報。請參閲“收益的使用”。

	截至2019年6月30日

	歷史				經調整
	(百萬歐元)		(百萬美元)⁽²⁾		(百萬歐元)		(百萬美元)⁽²⁾
現金和現金等價物		3,911		4,447		5,100		5,799



短期借款⁽¹⁾		4,852		5,517		4,852		5,517
長期借款⁽¹⁾		21,579		24,535		22,768		25,887

借款總額		26,431		30,052		27,620		31,404



股東權益總額		12,710		14,451		12,710		14,451

總資本化		39,141		44,503		40,330		45,855

自2019年6月30日以來，聯合利華公司(Unilever N.V.)或聯合利華公司(Unilever PLC)的合併資本化沒有其他重大變化，除非上述披露。

我們從這次發行中獲得的淨收入約為13.52億美元。我們的“淨收益”是我們將從出售債券扣除估計的承保折扣和其他提供費用，我們將支付的金額。我們計劃將淨收益用於一般企業用途。

	半年 2019年6月30日

	(百萬歐元)
合併損益表
持續業務：
週轉率		26,126
持續經營的淨利潤		3,209
業務共計：
每股基本收益	€	1.15
稀釋每股收益	€	1.14

茲提供的票據的特定條款的下列説明取代了所附招股説明書中所列擔保債務證券的一般條款和規定，並在與之不一致的範圍內作出了説明。我們懇請閣下在作出投資決定前，先閲讀印支義齒及相關的備註表格。這些文件支配着你作為票據持有人的權利。請參閲“在哪裏可以找到更多關於我們的信息”。

該票據將在義齒下發行，是UCC的無擔保債務，與UCC的所有其他無擔保和非附屬債務同等。

債券本金、溢價(如有的話)和利息的支付，將由聯合利華N.V.、聯合利華PLC和 Unus共同、各別、全面和無條件地擔保。

UCC將發行5億美元重新發行的2.600%到期的高級債券本金總額為2024年(在根據這份發行説明書補充的發行結算後，2024年到期的2.600%的高級債券的總本金為1，000，000，000美元)和8.5億美元的總計本金總額為2.125%的高級債券應於2029年到期。除非另有贖回，否則重新開放的2024年債券將於2024年5月5日到期(“2024年債券已述明到期日”)，而2029年債券將於2029年9月6日到期(“2029年債券註明到期日”，2024年債券均已述明到期日，而2029年債券則述明為“已述到期日”)。

重新開放的2024年債券，將自2019年5月5日起，或自最近的利息支付日起，每年按2.600%的利率計算利息，或自每年5月5日或11月5日(自2019年11月5日起)起，每半年須支付一次利息，支付予在有關紀錄日期(即該利息支付日期前的第15個公曆日)註冊2024年票據的人。

2029債券將自2019年9月6日起，每年按2.125%的利率支付利息，或自支付或提供利息的最近一次利息支付日起，自2020年3月6日起，即每年3月6日和9月6日，每半年支付一次利息，以名義登記2029年票據的人，在相關記錄日，即該利息支付日前的第十五天登記。

UCC可不時在沒有通知該等票據的註冊持有人的情況下，或在該等債券的註冊持有人的同意下，在所有方面(或在所有方面，除非另有票據的發行日期之前所累算的利息的支付)，設立和發行與適用的債券系列相同的每一個系列的進一步證券。進一步的票據可與這些票據系列合併並形成一個單一系列，在地位、贖回或其他方面與此類票據具有相同的術語；但條件是，如果這類進一步票據不能與美國聯邦所得税用途的未付票據互換，則附加票據將有一個CUSIP、ISIN或與未清票據的不同的其他識別號。

UCC可隨時或部分贖回任何系列票據。重新開盤的2024年債券和2029年票據的贖回價格應等於贖回日的任何應計利息和未付利息，加上(X)如該贖回日期發生在2024年3月5日(“2024票面贖回日”)之前，如為2024年票面贖回日，則為2029年6月6日(“2029票面贖回日”)，如為2029年票據，則(A)本金或(B)相等於貼現剩餘付款的金額較大，或(Y)如果贖回日期發生在票面贖回日或之後，其本金。為本贖回條款的目的，下列術語的含義如下：

“剩餘貼現付款”是指在贖回日之後的每個利息支付日的有關係列債券的條款，以及在贖回重新開放的2024年票據和2029年票據的情況下，在適用到期日 (為此目的假定在2024年票面贖回日到期的2024年票據和2029年到期債券，而不是在2029年票面贖回日到期的2029年票據)而應支付的利息和本金現值之和(為此目的，假定在2024年票面買入日到期的2024年票據和2029年到期的2029年票據到期，而不是在其規定的到期日重新開放2024年票據)。

“當前值”就任何數額而言，是指UCC確定的現值，該現值是在贖回日從原排定的根據國庫券利率支付的日期扣除該數額半年後確定的，另加2024年重新開盤的2024年票據的12.5個基點和2029年票據的15個基點。

“國庫券利率”指美國國庫券在贖回日確定的年利率(以小數表示，如為美國國庫券，則折算為年息)，其年利率等於美國國庫券在2024年票面贖回日和2029年票面贖回日到期的半年期債券收益率，在每一種情況下，根據美聯儲理事會最近發佈的H.15(519)號統計報告所報告的在適用到期日到期的美國國庫券每週平均到期日確定(如果這種統計數據發佈時間不長，任何公開的類似市場數據來源)。

每一批債券也可由UCC選擇全部但不部分地在任何時候按其有關本金贖回，另加贖回日的應計利息，以備在本招股章程補充日期後美國、聯合王國或荷蘭的税法發生某些變化時贖回(但須符合有關記錄日期的記錄持有人有權在贖回日或贖回日之前的利息支付日收取利息)。見所附招股説明書中的“債務證券的描述和擔保在某些情況下的債務證券的贖回”。

任何贖回的通知將在贖回日期之前至少15天，但不超過60天，通知每個票據持有人在其地址上被贖回，地址出現在與該票據有關的證券登記冊中。除非UCC欠繳贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，該等票據或其要求贖回的部分不再累積利息。

這些票據將由一個或多個全球票據代表，這些票據將以保存信託公司 (“DTC”)或其指定人的名義交存和登記。UCC將不會發行證書票據，除非在以下有限的情況下。

每一份全球説明都將發給直接貿易委員會，該公司將保存其客户購買“票據”的參與者的電腦化記錄。然後，每個參與者將保存自己客户端的記錄。除非將其全部或部分兑換成一張有證書的票據，否則全球票據不得轉讓。然而，DTC、其被提名人及其繼任者可將一份全球照會作為一個整體相互轉移，這些轉讓必須記錄在我們的記錄上或由受託人保存的登記冊上。全球票據中的實益利益將在DTC及其參與者保存的記錄上顯示，全球票據中實益權益的轉移只能通過DTC及其參與者保存的記錄進行。

DTC 持有其直接參與者向dtc存款的證券。直接交易委員會還記錄證券交易的直接參與者之間的結算，如轉賬和認捐，通過直接參與人賬户的計算機記錄記錄存款證券中的。這種記賬系統不需要交換有憑證的證券.直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

直接交易委員會的記帳系統也被其他機構使用，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些機構通過直接參與者開展工作。將應用於dtc及其參與者的規則已提交SEC存檔。DTC由其許多直接參與者和紐約證券交易所(NewYorkStockExchange，Inc.)和美國證券交易所(AmericanStockExchange，Inc.)擁有。和全國證券交易商協會。

當您通過DTC系統購買Notes時，採購必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，該參與者將獲得DTC記錄上的 Notes的信用。當你真正購買筆記，你將成為他們的受益所有者。您的所有權權益將只記錄在直接或間接參與者的記錄上。DTC 將不知道您對Notes的個人所有權。DTC的記錄將只顯示直接參與者的身份和他們持有或通過他們持有的票據的本金。您將不會直接從直接從直接收到您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户報表。相反，你應該從你的直接或間接參與者那裏得到這些信息。作為結果，直接或間接參與者負責對其客户持有的資產進行準確的記賬。我們瞭解到，根據現有的行業慣例，如果全球票據中受益權益的所有人希望採取DTC作為全球票據持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取這種行動，，並且參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過這些參與者擁有的受益所有人的指示行事。

全球票據中權益的受益所有人將不能轉移利息，除非按照DTC的適用程序，除了 INDIT所規定的程序外

以及，如適用，歐洲清算銀行S.A./N.V.的銀行。(“歐洲清算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)，這是兩個類似於DTC的歐洲國際清算系統。託管人將把票據上的付款電匯給DTC的指定人。我們和託管人將把DTC的被提名人視為每個全球票據的所有人。因此，我們，受託人和任何支付代理人將沒有直接的責任或責任，支付金額的全球票據，您或任何其他受益所有者在該全球票據。

它是DTC目前的做法，在收到任何分配款或清算金額後，在付款日按比例貸記直接參與人的帳户，根據其所持股份。此外，DTC目前的做法是通過使用總括代理將任何同意或表決權傳遞給此類參與者。這些參與者將根據他們的習慣做法，向“筆記”的最終擁有者-你付款，並徵求你的投票。付給您的款項將由參與者負責，而不是由DTC、託管人或我們負責。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司之間已建立了聯繫，以便利與二級市場交易有關的債券的跨市場轉讓。票據持有人只有在參加歐洲國際清算系統的情況下，或通過參與這一系統的組織，才可通過歐洲結算系統或清算流在直接貿易中心的賬户持有其票據。歐洲清算和結算系統將代表其參與者通過歐洲清算公司或 Clearstream的客户證券賬户在其各自的存款人的賬簿上持有總括賬簿，而這些賬户將在客户的證券賬户中以DTC賬簿上被提名人的名義持有這類頭寸。歐洲清算和結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。

通過歐洲清算或清算參與方持有票據的人，將按照直接貿易委員會規則，由其保存人代表有關的歐洲國際清算系統，通過直接貿易委員會進行票據轉讓；然而，這種交易將要求參與該系統的參與者按照其規則和程序並在其既定期限內向有關的歐洲國際結算系統交付行使指示。有關的歐洲國際結算系統，如符合其規定，將向其存款人發出指示，指示其採取行動，代其行使該等票據，方法是透過直接交易中心交付該等票據，並按照其正常程序收取款項，以便在下一天進行基金結算。通過歐洲清算或結算系統持有的票據的付款，將按照歐洲國際清算系統的有關規則和程序，在其保存人收到的範圍內，貸記歐洲結算系統參與人或Clearstream參與人的現金賬户。

本招股説明書中關於DTC、EuroClearandClearstream的所有信息均來源於DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)，並反映了此類組織的政策。這些組織可以在沒有通知的情況下改變這些政策。

有關債券的個別證明書，除非在非常有限的情況下，否則不會以全球票據作為交換。如果 dtc通知我們，它不願意或不能繼續作為與全球票據有關的結算系統，或不再是根據“外匯法”註冊的結算機構，而我們在收到直接貿易委員會通知後90天內沒有指定繼承的結算系統，或在意識到dtc已不再如此登記時，我們將在轉讓登記登記或交換這種全球票據所代表的票據中的記賬權益時，以登記形式簽發或安排簽發個人證書。

任何最終票據上的付款將由受託人按照本文件所規定的程序和在義齒中直接支付給此種最後票據的持有人。在每個利息支付日，利息付款和最後票據上的任何本金付款將支付給在營業結束時在有關記錄日上登記的最後票據的持有人，如“本金、到期日和利息”所列。付款將通過支票、郵寄至票據登記冊所列持有人的地址，並在印義齒提供的情況下，以電匯方式電匯到美國境內的銀行或存款機構及其適當設施。不過，任何正式票據的本金及利息，只有在該等債券的付款人提交及交回該等債券的辦事處後，才能最終支付。

在轉交的最後照會交回後，可全部或部分免費轉讓一份通用照會，並在任何轉讓代理人的指定辦事處，連同已完成和已執行的在最後證明背面的轉讓，全部或部分轉讓。在允許轉讓票據任何部分的情況下，將向出讓方發出一張關於未轉讓的餘額的新票據。轉讓代理人在其各自指定辦事處有效地收到此種已完成的轉讓後，將在其各自指定辦事處或應請求轉讓的持有人的請求而發出的每一份新的通用照會，將在轉讓完成後寄出，其風險將由有權獲得這種已完成轉讓地址的新的最後説明的受讓人承擔風險寄出。任何登記主任或任何轉讓代理人，均無須在債券選擇贖回前15天內登記任何正式票據的轉讓或交換。

票據的付款和轉讓將在紐約市的支付和轉帳代理人的各自辦事處進行。

債券持有人的通知書將發給註冊持有人，並由UCC公佈，不論該等債券是全球性的還是肯定的。任何該等公告須當作是在該等公告發表之日發出的，如該公告多於一次，則須當作是在第一次該等公告的日期發出的。

如有損壞、毀壞、遺失或盜竊任何最後證明的情況，應在託管人辦公室提出更換申請。任何這樣的最後説明將由受託人按照UCC和受託人所要求的程序和關於證據和賠償的條款由受託人代替，並受適用法律的約束。與更換任何通用票據有關的所有費用將由票據持有人承擔。在發行新的紙幣之前，必須交出被肢解或污損的通用票據。

如果美國、聯合王國、或荷蘭目前或未來的任何税收、攤款或其他政府收費，包括任何該司法管轄區或其管轄範圍內的任何政治細分或徵税當局(分別為“美國税”、“聯合王國税”或“荷蘭税”)，均須在任何時候對發行人或擔保人根據債務證券條款支付的任何數額要求扣減或扣繳，除非該項扣繳或扣減是就經修訂的“1986年美國國內收入法典”(“FATCA”)第1471至1474條，或根據以下條文訂立的任何協議而作出的，則屬例外。

金融行動協調委員會、發行人或擔保人將向債務擔保持有人(或與其有關的任何息票持有人)支付必要的額外數額(“額外數額”) ，以便按照此種擔保債務擔保條款或擔保支付給該持有人的淨額，在扣除或扣減後，不得少於持有人在不需要這種扣減或扣減時會收到的數額；但是，(1)有關美國税的款額只應支付給持有人，即就美國税收而言，非居住在聯合王國的個人、外國公司或財產或信託，就債務證券(“美國外國人”)的收入而言，不應按淨收入徵税；(2)關於聯合王國税的數額，只應支付給非聯合王國居民的持有人，(3)就荷蘭税而言，只應向非荷蘭居民的持有人支付税款，並進一步規定，不應要求發行人或擔保人為下列情況或因下列原因支付任何額外款項：

亦不得就支付任何債務保證或息票的本金、保費(如有的話)或利息而向並非該付款的唯一實益擁有人的任何該等持有人支付額外款額，但以受益人或授與人與該信託人或該合夥成員或實益擁有人有關的受益人或財產授予人或該等合夥的成員或實益擁有人假若該持有人是債務保證或息票持有人的權利為限。

本節概述了美國聯邦所得税對持有、持有和處置票據的重要影響。但是，討論以下列方式受到限制：

如果作為用於美國聯邦所得税目的的合夥關係處理的實體或安排持有Notes，則對合作夥伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。如果您是作為美國聯邦所得税目的的合作伙伴對待的實體或安排的合夥人，我們建議您就“票據”中的一項投資的美國聯邦所得税處理問題諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問關於在您特定的情況下持有這些票據的税務後果。

本節適用於您，如果您是一個美國持有人。如果您是票據的受益所有者，即為了美國聯邦所得税的目的，您就是“美國持有者”：

有資格重新開業。為了美國聯邦所得税的目的，我們打算處理在原始2024票據的“合格重新打開”中發行的重新打開的2024票據。如果這種待遇得到尊重，就美國聯邦所得税而言，重新開放的2024年票據將被視為與原始2024年票據的發行日期相同，的發行價格與原始2024年票據相同。本討論的其餘部分假設重新打開的2024 Notes被視為在原始2024 Notes的“合格重新打開”中發出。

利息。如果你是現金法納税人(包括大多數個人持有者)，你通常會將利息(包括從利息支付中扣繳的任何税以及就這種預扣而支付的任何額外金額)報告利息，但不包括為重新開放的2024年票據的預發行應計利息支付的任何金額，如下文在“發行前應計利息”項下討論的那樣，在收到時作為普通收入在您的收入中報告利息。如果您是權責發生制納税人，您通常會將利息 (包括從利息支付中扣繳的任何税款和就該預扣税款支付的任何額外金額)報告，但不包括為重新開封的 2024票據的預發行應計利息支付的任何金額，如下文“預發行應計利息”項下討論的那樣)。

預發行應計利息。重新開放的2024年債券的部分購買價格將歸因於2019年5月5日和重新開放的2024年票據發行日期之前所產生的利息數額(“預發行應計利息”)。我們打算採取的立場是，重新開放的2024年債券的第一次利息支付的一部分，等於預先發行的應計利息，將被視為為重新開放而支付的購買價格的不應納税的退還。

2024 票據，可分配給預先發行的應計利息，而不是作為重新開盤的2024年票據的利息支付。本討論的其餘部分假定重新打開的2024年票據上的第一次利息支付將被如此處理，本討論其餘部分中對利息的引用不包括預先發行的應計利息。您應該就重新發行的2024年票據的發行前應計利息的美國聯邦所得税處理問題諮詢您的税務顧問。

以溢價購買的票據。如果您購買重新打開的2024年票據的金額超過其本金(不包括為預先發行的應計利息支付的任何金額)，您可以選擇將超出的部分視為“可攤銷債券溢價”。在這種情況下，你每年收入中涉及重新開盤的2024年債券利息的數額將減少到該年度的可攤銷債券溢價額(根據重新開放的2024年債券的到期收益率)。然而，由於重新開盤的2024年票據可能在到期日前以溢價贖回，因此適用特殊規則，以減少、消除或推遲您可能對重新開盤的2024年票據攤銷的債券溢價。

如果您選擇應用可攤銷債券溢價來降低利息，則將需要在重新打開的2024年票據中將調整後的基礎按所應用的金額減少。如果您目前沒有選擇將可攤銷債券溢價考慮在內，您將按照下面 “出售或退休票據”項下描述的方式，確認重新打開的2024票據的處置過程中的收益減少或虧損增加。任何分期攤還債券溢價的選擇都適用於您在適用於該選擇的第一個應税年度開始時持有或隨後獲得的所有債務工具(債務工具除外，其利息可從美國聯邦所得税用途的毛收入中扣除)，未經 IRS同意，該工具是不可撤銷的。

債券的出售或退休。在您出售或退出您的票據時，您的應税損益將等於您所收到的金額與您在票據中調整的税基之間的差額。您在票據中調整的税基通常是您的成本(不包括您就重新開盤的2024年債券的預發行應計利息支付的任何金額)，減去用於降低票據利息的可攤銷債券溢價的數額，但須作某些調整。你的損益一般是資本的損益，如果你持有這張鈔票超過一年，它將是長期的資本損益。資本損失的可扣減性受到限制。

如果在利息支付日期之間出售“票據”，則收到的金額中有一部分反映了票據上應計但尚未在銷售日期支付的利息。該金額被視為普通利息收入，而不是銷售收益。

擔保人付款。擔保人對匯票的付款一般將被視為直接由我方支付。

信息報告和備份扣繳。根據有關向國税局報告信息的美國税收規則，假設你通過經紀人或其他證券中介持有您的 Notes，除非應用豁免，否則該中介必須以表格1099向國税局和您提供有關您票據上利息和退休收益的信息。同樣，除非有豁免申請，否則你必須向中介提供你的納税人身份證號碼，以供向國税局申報資料時使用。如果您是個人，這是您的社會保險號碼。你還必須遵守國税局關於信息報告的其他要求。

如果您受這些要求的約束，但不遵守這些要求，中介人必須扣留所有應付您的票據(包括本金付款)或從出售或以其他方式處置票據所得的收益。這就是所謂的“備份扣繳”。備份預扣繳不是額外的税。如果中介機構拒付，您可以將預扣款金額作為 a抵免美國聯邦所得税負債的抵免，您可以獲得這些金額的退款。所有個人都受這些要求的約束。一些持有者，包括所有公司，不受這些要求的約束。

本節適用於您，如果您是一個非美國持有人。你是“非美國持有者”，如果你是一張鈔票的實益所有者，為了美國聯邦所得税的目的，你是個人、公司、財產或信託，而不是美國持有者。

票據上的付款。根據下文關於有效聯繫的收入、備用預扣繳和金融行動特別組織扣繳的討論，我們或任何付款代理人在票據上支付利息將不受美國聯邦預扣税的約束，條件是：

如果{Br}您未能滿足所有這些要求，您的票據利息不能免除預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務(如下文所述)有關，則票據利息的支付一般將按30%的税率徵收預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，要求根據適用的所得税條約豁免或減少預扣繳額。

債券的出售或退休。根據下面關於備份預扣繳和FATCA的討論，對於在出售或退休票據時實現的收益，一般不會對向美國徵收聯邦所得税，除非該收益與您在美國的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起，如下文所述。

有效相連的收入。如果票據上的利息或收益實際上與你在美國的貿易或業務行為有關(如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於由你維持的美國常設機構或固定基地)，你一般將按與美國持有人相同的方式徵税(見上文“對美國持有者的税務後果”)。在這種情況下，您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一個正確執行的國税局表格W-8ECI，以要求豁免扣繳。我們建議你就票據的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢你的税務顧問，包括如果你是在美國從事貿易或業務的外國公司，可能徵收30%的分支利得税(或更低的條約税率)。

信息報告和備份扣繳。在支付 Notes的利息方面，需要向國税局提交資料報表。除非你遵守認證程序，以確定你不是美國人，否則也可以向國税局提交關於出售或以其他方式處置票據所得的資料。除非你遵守認證程序以證明你不是

聯合國家或以其他方式確立豁免。遵守要求免徵上述項所述利息預扣税所需的證明程序。票據付款“或”有效關聯收入“將滿足避免備份預扣繳所需的證書要求。向您支付的任何備份預扣款金額將被允許作為抵免美國聯邦所得税負債的抵免額，並可給予您退款的權利，前提是所需的信息及時提供給國税局。

美國法律的某些條款，通常被稱為FATCA，對不符合某些認證、報告或相關要求的某些非美國人士的某些美國來源付款徵收30%的預扣税。本規則一般適用於“備註”上的利息(包括從利息中扣繳的任何税款和就這種預扣繳的任何額外款項)。最近發佈的擬議條例取消了金融行動協調委員會對處置可產生美國來源利息的資產的總收益不予支付的規定。美國財政部已經表示，納税人可以依賴這些擬議的條例，直到他們最後確定。美國政府間協議和適用的非美國管轄範圍可能會修改金融行動協調委員會對你的申請。如有任何款項被扣除或扣繳，則該等扣減或扣繳款項將不會因該等扣減或扣留而額外支付。如果FATCA對您施加任何預扣繳，您通常將有權獲得通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何款項的退款，這可能會給您帶來重大的行政負擔。我們建議你與你的税務顧問就金融行動特別組織對債券投資的影響進行諮詢。

本摘要以税務立法、已公佈的判例法、條約、條例和已公佈的政策為基礎，在每一種情況下均為本招股章程補編日生效，不考慮該日之後的任何發展或修正，不論這些發展或修正是否具有追溯效力。根據UCC發行並由Unilever N.V.等機構擔保的任何{Br}付款，不得扣繳或扣減荷蘭或其中任何政治分庭或徵税當局徵收、徵收、扣繳或攤派的任何性質的税款。

本部分的評論是基於英國現行税法(適用於英格蘭和威爾士)和英國税務海關慣例 (這可能對英國税務和海關不具約束力)。他們假定，“票據”上的利息(聯合王國對該術語的理解)和關於擔保的付款(聯合利華公司支付的任何款項除外)都沒有聯合王國來源，特別是基於以下理由：(I)UCC、Unilever N.V.或Unus中沒有人居住在聯合王國，或通過聯合王國的常設機構就這些票據採取行動，(2)UCC、Unilever N.V.或Unus的任何資產都不支付利息，“票據”的入庫或履行、任何債務擔保、“票據”下的付款方法或法律訴訟的主管管轄權均位於聯合王國，或與聯合王國有任何聯繫，與聯合王國的任何其他聯繫均不產生與聯合王國有關的票據利息或擔保付款(聯合利華PLC公司支付的任何款項除外)。本意見不一定適用於為納税目的而認為是任何其他人的收入的情況。它們只與持有其票據作為投資的人的地位有關(不論持有人是否也通過可歸屬於債券的常設機構、分支機構或機構經營某一行業、專業或職業)，而且是絕對有益的。

業主特別是，如果您是通過保存收據系統或清關服務持有您的票據，您可能並不總是受益的所有者。某些類別的人，例如交易商、某些專業投資者或與UCC、Unilever N.V.或Unus有聯繫的人，可受特別規則的約束，本摘要不適用於這些持有人。對某一特定票據持有人的税收待遇將取決於該持有人的個人情況，今後可能會發生變化。持有債券的人士，如在英國以外的司法管轄區內可能須繳税，或可能對其税位不確定，應自行徵詢專業意見。

UCC、Unilever N.V.或Unus的付款。UCC、Unilever N.V.或Unus在就票據或UCC、Unilever N.V.或Unus(視屬何情況而定)的擔保支付利息時，不需要扣減或扣繳聯合王國所得税的或扣繳的款額。

由聯合利華公司支付。聯合王國扣税處理聯合利華公司作為擔保人根據擔保債務證券的條款支付的債券利息(或在債券項下應付的其他款項，而不是償還所認購的債券金額)的付款，這是不確定的。因此，如果聯合利華公司(Unilever PLC)支付任何此類款項，這些款項可按聯合王國的基本税率(目前為20%)徵收預扣税。

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、高盛股份有限公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任此次發行的聯合簿記經理和以下各承銷商(“承保人”)的代表。

在符合本招股説明書補充日期的承保協議所述條款和條件的前提下，下列各保險人已各自同意購買， UCC已同意向該承銷商出售與承保人姓名相對的票據本金。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

	重開 2024註釋 {br]校長量		2029注 {br]校長量

承銷商

美國銀行證券公司	$	125,000,000	$	212,500,000
花旗全球市場公司	$	125,000,000	$	212,500,000
高盛有限公司	$	125,000,000	$	212,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	125,000,000	$	212,500,000

共計	$	500,000,000	$	850,000,000

“承保協議”規定，承銷商購買票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。如果承保人購買任何Notes，則他們有義務購買所有的Notes。

UCC 估計，這一項目的總費用將為655，000美元。承保人已同意償還UCC與這項提議有關的費用和某些有關款項，數額為655，000美元。

UCC、 Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus已共同和分別同意賠償若干保險人的某些責任，包括根據1933年“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

承銷商建議以本招股説明書(br}增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供債券。債券首次公開發行後，代表可以改變公開發行價格。承銷商提供的票據須經接受和接受，保險人有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了UCC與此產品有關的承保折扣和佣金(以Notes本金的百分比表示)。

與發行有關的，代表可代表承銷商在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售，辛迪加覆蓋。

事務和穩定事務。超額配售涉及超過承銷商在發行中購買的債券本金的債券的辛迪加銷售，創造了一個辛迪加空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買，而發行正在進行之中。

承保人也可以施加罰款出價。這種情況發生在某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為其帳户購買的票據。

這些活動的任何都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致Notes的價格高於否則在沒有這些交易的公開市場中存在的價格。保險人可以在場外市場或其他場所進行這些交易.如果承保人開始任何這些事務，他們可以在任何時候停止這些事務。

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。

承保人不時為聯合利華集團提供公司銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，併為此收取習慣費用和費用。保險人可不時與聯合利華集團進行交易，並在其正常業務過程中為其提供服務。此外，承保人的附屬公司不時提供信貸，並與聯合利華集團進行貸款交易，併為此收取慣常費用和開支，並可不時在其正常業務過程中提供信貸和進行借貸交易。

在其各種業務活動的正常過程中，保險人及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户的賬户買賣證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和交易活動可能涉及或涉及聯合利華集團的資產、證券和(或)票據(直接交易)，作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和(或)與聯合利華集團有關係的個人和實體。如果任何保險人或其各自的附屬公司與聯合利華集團有貸款關係，其中某些承保人或其各自的附屬公司經常進行對衝，而某些其他的承保人或其各自的附屬公司可以對衝，則他們對聯合利華集團的信貸敞口符合其慣常的風險管理政策。一般來説，這些承保人及其各自的附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在聯合利華集團的證券中建立空頭頭寸，包括潛在的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對該批債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其相關附屬公司也可就這些資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產、證券或工具。, 這些資產、證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

預計債券將於2019年9月6日交付，即定價日期之後的第三個營業日(這種結算稱為“T+3”)。根據“外匯法”規則15c6-l，美國二級市場的交易一般需要在兩個營業日(“T+2”)內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此，希望在定價日在美國交易票據的購買者必須在任何這類交易發生時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。其他國家的結算程序可能會有所不同，債券購買者可能會受到這種當地結算做法的影響。購買債券的人士如欲在定價日期買賣該批債券，應諮詢自己的顧問。

每一名承保人將不直接或間接地提供、出售或交付任何“票據”，或分發本招股説明書補編或所附招股説明書或與“票據”有關的任何其他發行材料，除非在符合適用法律及其規定的情況下，否則不得將任何義務強加給公司，除非是在承保協議中規定的義務。

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受約束的交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。購買者應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

每個承保人都代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或任何票據。為本條款的目的：

因此，“PRIIP條例”要求提供或出售這些債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵資料文件沒有編制，因此，根據“投資促進機構條例”，向EEA的任何散户投資者提供或出售這些債券或以其他方式提供這些債券，均屬違法。

該等債券不得以任何文件在香港發售或出售，但“證券及期貨條例”(第1章)所界定的“專業投資者”除外。(Ii)在其他情況下，並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“招股章程”。(32)香港(“CWUMPO”)或不構成CWUMPO所指的公眾的要約。

任何人不得為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就只在香港以外的人或只向 “證券條例”及根據“證券條例”訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的票據除外。

本招股章程補編提供的説明過去和將來都沒有根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法，經修正；“金融機構會計準則”)登記。本招股章程補編提供的票據不得直接或間接提供或出售給或出售給日本境內的任何居民，或為日本任何居民的利益(“外匯和對外貿易法”(1949年第228號法，經修訂)第6條第5款第1款所界定的)，也不得直接或間接地在日本或為日本居民或為日本居民的利益提供或出售給他人，除非免除“外匯和對外貿易法”和任何其他適用法律的註冊要求，並以其他方式遵守這些規定，日本的條例和部級準則。

本招股章程補編過去和將來均未向新加坡金融管理專員(“MAS”)登記為招股説明書。因此，債券不得提供、出售或成為認購或購買邀請書的標的；本招股章程補充材料或與發行或出售債券有關的任何其他文件或材料，不論是直接或間接的，均應直接或間接地分發給在新加坡境內的任何人，但(I)不得根據“證券投資條例”第274條向機構投資者分發或分發，(Ii)根據“海上人命安全條例”第275(1)條向有關的人提出，或依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275條所指明的條件，在其他方面依據及按照“特別職務條例”任何其他適用條文的規定而向任何人提出。

如果債券是由有關人士根據“證券條例”第275條認購或購買的，即：

根據“巴塞爾公約”第309 b(1)(C)節發出的通知，涉及“財務條例”第309 b節和“議定書”/“議定書”締約方會議2018年“條例”， Unilever Capital Corporation確定了將票據分類為訂明資本市場產品(如“議定書”/“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例所界定)和排除投資產品(SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”)中所界定的投資產品({BR})。

本招股説明書補編中提供的説明的有效性將由Linklaters LLP、One絲綢之路、聯合王國EC2Y 8總部、包括關於紐約、英國和荷蘭法律的某些事項的Linklaters LLP、One絲綢之路、聯合王國EC2Y 8總部轉交給聯合利華。與此次發行有關的某些法律問題將由艾倫&奧弗裏有限公司(Allen&Overy LLP)承銷，美洲1221大道1221號，紐約，紐約，10020。

聯合利華集團截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及2018年12月31日終了的三年( 期)的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以參考方式納入聯合利華集團的合併財務報表，並以畢馬威會計師有限公司和畢馬威會計師事務所的報告為依據，在此以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

審計報告載有一個解釋性段落，説明聯合利華集團在2018年期間收購了Adityaa Milk、Equilibra、貝蒂冰、Denny ice和Vegetarian Butcher，並在其對聯合利華集團截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估中排除了管理層、Adityaa Milk、Equilibra、貝蒂冰、Denny ice和Vegetarian Butcher對財務報告的內部控制，截至12月31日，財務報告約佔聯合利華集團總資產的0.5%，2018年和聯合利華集團2018年12月31日終了年度的合併財務報表中包括了約0.02%的聯合利華集團的營業額。截至2018年12月31日，畢馬威會計師事務所和畢馬威會計師事務所對聯合利華集團財務報告的內部控制的審計也排除了對 Adityaa Milk、Equilibra、貝蒂冰、丹尼冰和素食屠夫財務報告的內部控制的評估。

支付本金、溢價(如有的話)，
和利息(如果有的話)，共同、單獨、充分地保證
並無條件地

我們可以根據我們在出售擔保債務證券的時間決定的條款，不時出售有擔保的債務證券。當我們決定出售特定的一系列擔保債務證券時，我們將準備並交付一份對本招股説明書的補充，描述我們所提供的擔保債務證券的具體條款。對擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的支付將由聯合利華美國公司擔保。(“Unus”)，以及Unilever N.V.和Unilever PLC(取決於Unilever N.V.是否是某一系列債務證券的發行人)。根據聯合利華資本公司 (“UCC”)或聯合利華N.V.(視屬何情況而定)的選擇，任何系列擔保債務證券及其擔保可從屬於該系列的發行人和擔保人的所有高級債務和/或可轉換為Unilever N.V.的普通股，面值為0.16歐元。

我們可以直接、通過代理、通過承銷商或交易商或通過這些方法組合出售擔保債務證券。如果我們選擇在任何有擔保債務證券的發行中使用代理人、承銷商或交易商，我們將在我們為這種發行準備的招股説明書中披露他們的名字和我們與他們的安排的性質。我們從這種出售中獲得的淨收益也將在我們準備的招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

執行對外國人的民事責任			1
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			2
前瞻性和謹慎性聲明			3
聯合利華集團			4
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			10
債務證券及擔保的描述			11
分配計劃			24
法律事項			26
專家們			27

本招股説明書將聯合利華公司和聯合利華公司及其集團公司統稱為“聯合利華”、“聯合利華集團”、“我們”、“我們”或“集團”。為此目的，“集團公司”是指就Unilever N.V.和Unilever PLC而言，這些公司必須按照荷蘭和聯合王國關於合併帳目的立法要求合併。Unilever N.V.和Unilever PLC及其集團公司組成一個單一集團，目的是滿足這些要求。

在本招股説明書中，提及“美元”、“美元”和“美元”的是美利堅合眾國的合法貨幣，“GB”和“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣，“歐元”和“歐元”是指按照“歐洲聯盟條約”(“條約”)修正的建立歐洲共同體條約(“條約”)採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。

Unilever N.V.是一家荷蘭公司，Unilever PLC是根據英格蘭、和威爾士的法律註冊的公司。Unilever N.V.和Unilever PLC的大多數董事和本招股説明書中提到的某些專家是荷蘭或聯合王國或其他國家的居民，他們各自資產的全部或大部分位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內對聯合利華公司、聯合利華公司或這類人就聯邦證券法引起的事項進行訴訟，或執行美國法院根據聯邦證券法規定的民事責任作出的判決。Unilever N.V.由其荷蘭律師Linklaters LLP告知，僅以聯邦證券法為依據的索賠不得在荷蘭法院強制執行，此外，美國法院的判決，不論是否完全以聯邦證券法為依據，都不能在荷蘭強制執行，不過，如果滿足某些條件，荷蘭法院可使這種判決具有約束力。聯合利華公司的英國律師 Linklaters LLP告知聯合利華公司，在聯合王國，在最初的行動中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全以聯邦證券法為基礎的責任是否可以執行，存在疑問。聯合利華N.V.公司和聯合利華公司已同意在紐約市為因義齒索賠、債務證券和“債務證券和擔保説明”所述擔保提供服務。

Unilever N.V.和Unilever PLC向SEC提交年度報告並提供其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔或提供給證交會在證交會的公共資料室，在100 F街，N.E.，華盛頓特區，20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於公共資料室的進一步信息.證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會http://www.sec.gov.

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們提交或提供給它的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書的日期後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們參考以下列出的文件和根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及我們向證券交易委員會提供的任何表格6-K，在我們的發行完成之前(Unilever N.V.s和Unilever PLC向證券交易委員會提交的文件編號分別為1-4547和1-4546)。

您可以通過寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的複印件，地址如下：

副總裁-財務
聯合利華美國公司
西爾萬大道700號
恩格爾伍德懸崖，新澤西州07632
(201) 894-2829

本招股説明書可能包含前瞻性聲明，包括1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。諸如“意志”、“目標”、“期望”、“預期”、“意圖”、“看”、“相信”、“願景”或這些術語的否定或對未來業績或結果的其他類似表述(br}以及它們的否定詞，都是為了識別這種前瞻性的表述。特別是，在不限制上述概括性的情況下，在“聯合利華集團戰略審查聯合利華集團業務”下的某些聲明在此包括這樣的前瞻性聲明，包括關於聯合利華基本營業利潤率、聯合利華預期成本節省、聯合利華預期重組成本、聯合利華對EBITDA比率的目標淨債務、聯合利華未來期間槓桿可能增加、聯合利華從信用評級機構獲得評級、聯合利華預期潛在銷售增長和股票回購計劃啟動等方面的前瞻性聲明，連同聯合利華打算建立一家綜合食品和小食業務，它打算加速其品牌組合的積極管理，它打算啟動一個出售或拆分其Spreads業務的過程，以及它打算審查其法律結構等。所有這些前瞻性聲明都是基於目前對預期事態發展和影響專家組的其他因素的預期和假設。它們不是歷史事實，也不是未來業績的保證。

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或隱含的大不相同。在其他風險和不確定因素中，可能導致實際結果大相徑庭的物質或主要因素是：聯合利華的全球品牌不能滿足消費者的喜好；聯合利華的創新能力和保持競爭力；聯合利華在投資組合管理方面的投資選擇；無法找到可持續的解決辦法來支持長期增長；客户關係；招聘和留住有才能的僱員；我們供應鏈的中斷；原材料和商品的成本；安全和高質量產品的生產；安全可靠的信息技術基礎設施；成功實施收購、剝離和業務轉型項目；經濟和政治風險和自然災害；氣候變化對聯合利華業務的影響；金融風險；未能達到高標準和道德標準；以及管理監管、税收和法律事項。集團向倫敦證券交易所、泛歐交易所阿姆斯特丹和證券交易委員會提交的文件中詳細介紹了影響集團的潛在風險和不確定因素，包括該集團截至2016年12月31日年度關於 20-F表格的年度報告和2016年年度報告和賬户。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書補充之日發表.除任何適用的法律或規章所要求的外，專家組明確放棄任何義務或承諾，公開發布對其中所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映專家組對此的期望的任何變化或事件的任何變化。, 任何此類陳述所依據的條件或情況。

聯合利華公司(Unilever N.V.)和聯合利華公司(Unilever PLC)是聯合利華公司集團的兩個母公司。Unilever N.V.於1927年在荷蘭以Naamlooze Vennootschap人造黃油聯合公司的名義成立。聯合利華公司於1894年在英格蘭和威爾士以利弗兄弟有限公司的名義成立。

每一股Unilever N.V.普通股與每一股聯合利華PLC普通股代表着聯合利華集團的基本經濟利益。然而，聯合利華公司(Unilever N.V. )和聯合利華公司(Unilever PLC)仍然是獨立的法律實體，擁有不同的股東選區和獨立股東不能將一人的股份兑換成另一人的股。聯合利華集團公司的股份最終可能完全由聯合利華公司(Unilever N.V.)或聯合利華公司(Unilever PLC)或這兩家公司以不同比例持有。

聯合利華公司和聯合利華公司有相同的董事，採用相同的會計原則，並在平等的基礎上向各自的股東支付股利，聯合利華公司和聯合利華公司及其集團公司組成一個單一的報告實體，以提交合並賬目。因此，聯合利華集團的帳目由聯合利華公司和聯合利華公司共同編制，作為各自的合併賬户。

聯合利華公司(Unilever N.V.)和聯合利華公司(Unilever PLC)已同意在所有領域開展合作，並確保所有集團公司採取相應行動。聯合利華公司(Unilever N.V.)和聯合利華公司(Unilever PLC)是控股和服務公司，聯合利華在世界各地的子公司開展業務活動。

Unilever N.V. 在阿姆斯特丹和紐約上市。聯合利華公司在倫敦和紐約上市。

聯合利華(Unilever)是全球領先的食品、茶點和家庭及個人護理類日用品供應商之一。

聯合利華認為，可持續和公平的增長是唯一的長期商業模式.因此，聯合利華可持續生活計劃(USLP)是我們商業模式的核心。

我們的可持續商業模式通過降低風險來驅動增長，通過激勵有助於聯合利華增長的創新而更具競爭力，通過降低成本和更負責任地提高對聯合利華業務的信任而獲得更大的利潤。

USLP的三大目標--到2020年幫助10億多人改善他們的健康和福祉；到2030年將我們的產品在整個價值鏈中的環境影響減半；到2020年，隨着我們業務的增長，數百萬人的生計將被納入我們的商業模式。從可持續地採購我們的農業原料到生態生產

為了有目的地營銷品牌，USLP是我們實現願景的藍圖。我們投資於創新和品牌，這創造了盈利的數量增長。我們的規模利差固定的間接費用，進一步提高盈利能力，這種盈利的增長使我們能夠再投資，創造更多的自由現金流，可以進一步投資於品牌和創新，從而推動更有利可圖的數量增長。我們的地理範圍也有助於傳播氣候變化造成的當地市場環境破壞的風險。

聯合利華個人護理(“PC”)經營五個關鍵類別：除臭劑，皮膚清潔，頭髮護理，口腔護理和皮膚護理。鴿子, 雷克索納, 萊克斯, 斧頭和太陽絲是一些世界領先的個人電腦品牌。其他重要品牌包括信號，池塘, 凡士林, 温文爾雅, 清澈, 救生圈, TRESemmé和美元夏爾俱樂部.聯合利華的知名護膚品牌包括Dermalogica，活生生的證據, 穆拉德凱特·薩默維爾和任。2017年6月19日，聯合利華宣佈已簽署收購協議。沙漏.

點心包括在國際上出售的冰淇淋。心品牌(牆的)，包括科內託, 馬格南, 麥克斯/帕德波普, 點菜, 基本, 阿格達和奧拉。聯合利華的投資組合還包括本傑裏, 佈雷耶斯, 克朗代克, 幽默，冰棒和塔倫蒂。這一類別還包括飲料，聯合利華的主要品牌是茶葉：利普頓, 布魯克邦德和 PG提示.

聯合利華的家庭護理系列包括洗衣產品，如平板、傳統粉末和用手工或機器清洗衣物的液體。聯合利華的品牌包括奧莫 (“污垢很好”(平臺)，舒適度, 衝浪, 輻射的和第七代。聯合利華的家庭護理產品包括表面清潔劑和漂白劑。CIF, 多梅斯托斯和太陽/陽光.

食物由美味的產品和調料組成，包括肉湯、調味料、食客、湯、醬汁和一系列其他美味的產品，從蛋黃醬和沙拉調料，到番茄醬和芥末。聯合利華的主要品牌如下肯辛頓爵士, 克諾爾, 赫爾曼氏, 基桑, 班戈, 阿莫拉和梅勒。聯合利華還包括聯合利華的銷售。食品溶液，這是一家全球性的食品服務公司，為專業廚師和餐飲業提供解決方案。

在2016年，聯合利華收購了藍空氣提供創新的室內移動空氣淨化技術和解決方案。2017年5月，聯合利華宣佈收購領先的拉美消費品公司Quala的個人護理和家庭護理品牌。

聯合利華在首席運營官的領導下，與一個單一的全球市場組織開展業務。該組織內有八個地理市場集羣：歐洲(包括中歐和東歐)、北亞(大中華區和東北亞)、東南亞和澳大利亞、南亞、非洲(中非和南非)、北美洲、拉丁美洲(包括墨西哥)和(作為一個市場集羣)北非、中東、土耳其、俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯。

2017年2月，聯合利華開始了一項戰略審查，其結果已於2017年4月6日公佈(“戰略審查”)，“戰略審查”再次確認我們致力於一個行之有效的複合增長和可持續價值創造的長期模式，並確定了推進這些目標的行動。我們的“聯繫的增長 ”計劃通過創新、快速增長的部門擴張和建立新的渠道來推動增長和盈利，同時通過基於零的預算來提高成本基礎的效率。

我們將追求雄心勃勃的成本節約目標，以支持我們業務利潤率的大幅改善。在2017至2019年期間，加速改善保證金和節約方案，包括新舉措和正在進行的活動的重組費用總額預計將達到35億歐元左右。

繼“戰略評論”之後，我們的食品和小食業務將合併成一個完整的部門。通過出售或剝離我們的烘焙、烹飪和攤鋪業務，我們將加快對我們的投資組合的積極管理。我們會檢討我們的雙重法律架構，以達致更大的簡化和策略靈活性。

我們計劃增加資產負債表中的槓桿，同時保持增長收購的戰略靈活性，並將槓桿率定為淨債務與EBITDA的2倍。隨着時間的推移，我們將通過股票回購或特別股息的定期資本回報來維持我們的目標槓桿水平。聯合利華於2017年5月19日啟動了50億歐元的股票回購計劃。

此處使用的淨債務是指不包括貿易應付款和其他流動負債在內的金融負債總額對現金、現金等價物和其他流動金融資產(不包括貿易和其他流動應收款)的盈餘。

正如以前披露的那樣，聯合利華與其他消費品公司和零售客户一道，參與了國家競爭主管部門正在進行的一些調查。這些訴訟和調查處於不同階段，涉及各種產品市場。如果出現具體問題，則在適當的範圍內作出規定。

2004年期間，與在巴西經營的許多其他企業一樣，我們的一家巴西子公司收到聯邦税務局關於間接税的侵權通知。該通知聲稱，2001年對我們當地公司結構的重組沒有一個有效的商業目的。2001年的重組與巴西許多公司的重組相當。最初的爭端在法庭上得到了有利於專家組的解決。然而，2013年就類似事項提出了一項新的評估，此外，2014年期間，基於先前評估中提出的同樣理由，又發佈了另一份侵權通知。截至2016年12月31日，這一事項的税務攤款總額為14.64億歐元。巴西的司法程序可能需要若干年才能結束。

集團認為，税務當局最終獲勝的可能性很小，但在法庭上無法保證取得成功。在每一種情況下，我們認為我們的地位是強大的，因此這些事項沒有規定，並被視為或有負債。

所有董事的業務地址是07632新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾萬大道700號。布蘭肯、拉普和施瓦茨是聯合利華集團的全職員工。UCC沒有子公司。

UNUS於1977年8月31日根據美利堅合眾國特拉華州的法律成立。UNUS在美利堅合眾國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號設有辦事處。UNUS的主要營業地點是美國新澤西州恩格爾伍德懸崖塞萬大道700號(電話：+1 201 894 2829)。

UNUS的主要經營子公司Conopco，Inc.是一家紐約公司，有三個主要產品類別：個人護理產品、食品產品和點心產品。

個人護理產品包括止汗除臭劑，頭髮和皮膚護理產品，以及肥皂。主要品牌包括斧頭, 鴿子, 頭皮及毛髮療法, 温文爾雅, 槓桿2000, 愛撫, 度, 池塘的, 凡士林, TIGI (牀頭，貓步和s因子); TRESemmé, [醫]皮氏菌, 尼克斯, St.Ives, 諾澤馬, 美元夏爾俱樂部和Q-技巧棉籤。

茶點產品包括利普頓茶，本和傑瑞, 佈雷耶斯, 很好的幽默, 克朗代克, 馬格南, 冰棒和塔倫蒂冰淇淋和冷凍的新奇產品。

食品產品包括利普頓湯，配方產品和配菜；克諾爾肉湯、肉湯、醬汁、經典菜譜和配菜；以及赫爾曼氏(和最佳食品蛋黃醬和敷料。

此外，在2016年，我們收購了第七代公司，這是一家北美家庭和個人照顧生態友好的自然產業。

所有董事的業務地址是西文大道700號、新澤西州恩格爾伍德懸崖07632號、克魯伊索夫先生和布蘭肯先生是聯合利華集團的全職員工。

聯合利華集團在所列期間的收入與固定費用的合併比率如下。這些比率是根據歐洲聯盟(歐盟)通過的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)和國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的財務信息計算的。

在收益與固定費用的比率中，收入包括持續經營的淨利潤，不包括通過固定的費用、所得税和從合資企業和聯營公司收到的股息而增加的合資企業和聯營企業的淨利潤或損失。固定費用包括應付債務利息和確定代表利息的租賃費用的一部分。這一比率不考慮應收利息，儘管聯合利華的財務業務涉及借款和存款。

我們打算將出售擔保債務證券的淨收益用於聯合利華集團的一般用途，包括但不限於收購，並支付未償還借款的期限。擔保債務證券將按照聯合利華集團的政策提供，即使其可獲得的國際資本來源多樣化，並使這種資本的到期日多樣化。

擔保債務證券將由UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)根據UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和New York Mellon銀行作為受託人之間的經修訂和重新聲明的契約 (“INDIT”)發行。義齒不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們在下面總結了義齒和擔保債務證券的一些條款。此摘要未完成。我們已將義齒的表格提交給證交會，作為註冊聲明333-199023的展覽品，您應閲讀印義牙，以瞭解對您可能重要的條款。

擔保債務證券將與所有其他無擔保和非次級債務同等排名，除非招股説明書補充説明另有規定。Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus(視屬何情況而定)的擔保將與Unilever N.V.、 Unilever PLC和Unus(視屬何情況而定)的所有無擔保和無附屬債務(視屬何情況而定)同等排列，除非招股説明書另有規定。

與所提供的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：

除非有關招股章程另有規定，否則須繳付註冊擔保債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，而該等擔保債務證券可在受託人紐約市的公司信託辦事處轉讓，提供支付利息(如有的話)，可通過支票郵寄至安全登記冊所列有權獲得利息的人的地址。如果是無記名擔保債務證券，本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在有關招股説明書補充書中指定的美國以外地點支付。這些保證是聯合的、多項的、完全的和無條件的。

除非有關招股説明書另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行擔保債務證券，而不以面值1 000美元的票券和1 000美元的整數倍數發行擔保債務證券。擔保債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府收費的款項。

我們可以以低於其規定本金的折扣(可能很大)出售擔保債務證券。擔保債務證券不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。

如果我們為任何外幣或貨幣單位出售任何擔保債務證券，或以任何外幣或貨幣單位支付擔保債務證券，我們將在招股説明書中説明與這些擔保債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、具體條款和其他信息。

如果UCC發行擔保債務證券，Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus將共同、各別、全面和無條件地保證本金和保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)的到期和及時支付，以及償債基金或類似付款的到期和按時支付(如果有的話)，如果有的話，在擔保債務證券到期時和到期時，不論是在規定的到期時，通過宣佈加速、要求贖回或以其他方式支付。如果Unilever N.V.發行擔保債務證券，Unus和Unilever PLC將以同樣的條件作為擔保人。

我們可以根據libor發行浮動利率債券的利息。任何libor債務證券的利息將從發行這種libor債務證券的日期起計，幷包括髮行日，但不包括第一個利息支付日，然後包括已支付利息或適當規定利息的最近利息支付日，但不包括下一個利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。我們把這些時期中的每一個稱為“利息期”。我們將為任何利息期支付的應計利息數額可通過將libor債務證券的面值乘以應計利息係數來計算。此應計利息因數是通過添加從發行libor債務證券之日起，或從我們最後一次支付利息之日起至計算應計利息之日計算的日計算的。每一天的利息因數是通過將適用於該日的利率除以360計算得出的。

當我們使用“倫敦營業日”一詞時，我們是指在倫敦銀行間市場上進行美元交易的任何一天。“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市的法定假日外的任何一天，或紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令有權或有義務關閉的日子。如果任何利息支付日期(到期日除外)和利息重置日期不屬於工作日，則利息支付日期和利息重置日期將推遲到下一天即工作日。如果延遲會導致下一個日曆月中的日期下降，則利息支付日期和利息重置日期將是緊接前一個工作日。

任何libor債務證券的利率將由我們指定的計算代理計算，並等於libor加上將在招股説明書補充中列出的利差。計算代理將在每個利息支付日期和libor債務證券的原始發行日期重新設置利率，我們稱之為“利息重置日期”。利息重置日期之前的第二個倫敦工作日是“利息”。

該利率重置日期的確定日期。在不是利息重置日期的每一天的有效利率將是與前一次利率重置日期有關的確定利率日期的利率。在任何作為利率重置日期的日期上有效的利率將是與該利率重置日期有關的確定利息日期時確定的利率。

“Bloomberg L.P. page”BBAM指指定為Bloomberg L.P.頁“BBAM”的顯示器，或在服務或ICE Benchmark Administration為顯示倫敦銀行間美元存款利率而可能提名的任何後續服務上可能取代Bloomberg L.P.頁“BBAM”的其他屏幕。

“路透屏幕LIBOR 01頁”是指指定為路透社屏幕LIBOR 01頁的顯示器，或可能取代該服務上的路透屏幕LIBOR 01頁或ICE基準管理局為顯示倫敦銀行間美元存款利率而可能指定的任何後續服務的其他屏幕。

任何libor債務證券的利率計算所得的所有百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，並將百萬分之一的個百分點向上四捨五入(例如，9.876545%(或.09876545)將四捨五入至9.87655%(或.0987655)，而這種計算所使用或由此產生的所有美元數額將四捨五入至。

最近的分(半分向上四捨五入)。計算代理人對任何libor債務證券的利率的每一次計算(在沒有明顯錯誤的情況下)都是最終的，並且對持有人和我們有約束力。

因此，只要一個系列的任何libor債務證券仍未清償，則在任何時候都會有該系列的計算代理。如果原計算代理不能或不願意繼續充當計算代理，或者無法正確計算任何利率期間的利率，我們將指定另一家領先的商業或投資銀行代之以作為計算代理。未經指定繼承人，計算代理人不得辭職。

如果聯合王國、荷蘭或(如果招股説明書補充了上述規定)對聯合王國目前或今後的任何税收、攤款或其他政府收費作任何扣減或扣繳，美國，包括任何該司法管轄區的任何政治細分或徵税當局(分別為“聯合王國税”、“荷蘭税”或“美國税”)，均須隨時就發行人或擔保人根據債務證券條款支付的任何款額提出要求，發行人或擔保人將向債務擔保持有人(或與其有關的任何息票持有人)支付必要的額外數額(“額外數額”)，以便按照此種擔保債務擔保條款或擔保支付給該持有人的淨額，在扣除或扣減後，不得少於持有人如果不需要扣減或扣減就會收到的數額；但前提是，(A)關於聯合王國税的數額，只應支付給非聯合王國居民的持有人；(B)關於荷蘭税的數額，只應支付給非荷蘭居民的持有人；(C)關於美國税的數額，只應支付給一名持有人，即就聯合王國税務而言，即非居住在荷蘭的外國人個人，一家外國公司，或對債務證券收入不按淨收入徵税的財產或信託(“美國外國人”)，並進一步提供，開證人或擔保人無須支付下列款項的任何額外款項：

發行人及任何擔保人可隨時全部但不部分贖回每系列保證債務證券(除非有浮動利率的保證債務證券，可在任何利息付款日期贖回)，則可在給予不少於30天或多於60天的贖回通知後，以與本金相等的贖回價格加上應計利息(如有的話)，至所定的贖回日期(但可按該等債券系列的條款所指明的贖回價格贖回的貼現債務證券除外)，

在根據本條文刊登任何贖回通知書之前，發行人或適用的擔保人須向受託人(I)交付一份由UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)妥為授權的人員簽署的證明書，或説明其有權作出前款第(I)款所述的救贖的適用擔保人，並列出一項事實陳述，以顯示已發生如此贖回權的先決條件；或(Ii)公認的獨立法律顧問的意見，表明已符合上一段第(Ii)款所指明的條件。該通知一經送交受託人，將是不可撤銷的。

“義齒”規定，聯合利華公司和聯合利華公司不得、也不允許任何受限制的附屬公司(以下所定義的)以抵押、擔保權益、質押、留置權或其他抵押權(“抵押”或“抵押”)擔保的借款(“債務”)或任何受限制子公司的股份或債務(不論這種主要財產、股票或負債現在擁有或獲得後)，也不允許任何受限制子公司的股票或債務股份或負債，但在任何此類情況下均有效地與發行同時提供，承擔或擔保任何債務，擔保應與(或之前)債務同等和按比例擔保。然而，這些限制不適用於(根據本限制計算的任何債務除外)擔保的債務：

儘管有上述規定，聯合利華N.V.和聯合利華公司可允許受限制的附屬公司發行、承擔或擔保由上述條款(I)至(Xi)除外的抵押擔保的債務，但不平等和按比例擔保擔保；但前提是，當時所有該等債項的本金總額，加上當時發行、承擔或保證的該等債項的本金，以及可歸屬債項(下文所界定的可歸屬債項)的合計款額(根據下文第(I)至(4)條(包括以下第(1)至(4)條所述的可歸屬債項除外)而不包括在內的可歸屬債項，不得超逾所僱用資本的10%(如下文所界定)。

印義牙規定，聯合利華N.V.和聯合利華PLC不會也不會允許任何受限制的子公司與任何人進行任何交易，以便聯合利華公司或聯合利華公司或受限制的子公司租賃任何主要財產、購置或完成建築並開始全面運營(以較遲的日期為準)，其中主要財產已經或將由 Unilever N.V.或Unilever PLC或該附屬公司出售或轉讓給正在考慮這種租賃的人，除非在生效後，該交易已發生或將要由Unilever N.V.或Unilever PLC或該附屬公司出售或轉讓給該人，就所有該等交易而言，所有可歸屬的債項，加上所有以本金物業按揭作抵押的債項(根據上文“留置權限制”所述的第(I)至 (Xi)條(包括 (Xi)條所述的債項除外)的總款額，不得超逾所用資本的10%。本公約不適用於那裏，也不適用於任何地方。

在上述限制或“留置權限制”下計算的任何可歸屬債務中，應否將排除在可歸屬債務之外，如果：

任何可適用的擔保債務證券系列的招股説明書將規定，該系列擔保債務證券將明確從屬於該系列的發行人(不論是Unilever N.V.或 UCC)的所有高級債務(如下文所界定)的所有高級債務(如下文所界定)，並且擔保所證明的該系列擔保的每一擔保人的義務將明確從屬於該系列的每一擔保人的義務，並以提前全額償付擔保人所有高級債務的權利為前提。

在該事件中，以及在繼續拖欠發行人在證明該等高級債項的文書所指明的寬限期(如有的話)的任何高級債項期間(除非及直至該等事件已被治癒或放棄或已停止存在為止)，發行人不得就該附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)而就該附屬債務證券的轉換(如適用的話)而支付任何款項，以支付該附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，則不得由發行人依據該附屬債務證券支付該等債項證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)。

在該事件中，並在任何擔保人繼續拖欠任何高級債項時，如證明該等高級債項的文書所指明的寬限期(如有的話)，該擔保人如有的話，則不得因本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)而因本金、溢價或利息(如有的話)而就該附屬債務證券的轉換(如適用的話)而須支付的款項，由擔保人依據其就該債項證券的保證而作出的付款(除非及直至該等債項已被解除或放棄，或直至該等債項已不再存在)，擔保人不得就該等附屬債務證券的轉換(如適用的話)支付該等附屬債務證券的款項。

發行人(Unilever N.V.或UCC，視情況而定)資產的任何支付或分配，或任何擔保人在解散或清盤或全部或部分清算或重組時向債權人支付或分配的資產，不論是自願或非自願的，還是在破產、接管或其他程序中，發行人或擔保人的債務持有人或擔保人的高級債務持有人(視屬何情況而定)，均有權在發行人或擔保人(視屬何情況而定)支付任何款項之前，收到所欠的全部款項，因附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或就該附屬債務證券的轉換(如適用的話)而須支付的款項(如有的話)。

由於這種從屬關係，在發行人(Unilever N.V.或UCC(視適用情況)破產)或任何擔保人破產的情況下，次級債務證券的持有人可能比任何擔保人的其他債權人追回的數額少、比例高，而高級債務持有人可按比例收回更多的債務。

“高級債務”一詞在提及發行人或任何擔保人時，將在義齒中定義為指到期應付的本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)：

除非在任何一份或多於一份證明或保證該等負債的文書中，或在任何該等修訂、續期、延展或退款中，規定該債務從屬於發行人的所有其他債項或擔保人的負債(視屬何情況而定)，或該債項在支付權上並不優於該附屬債務證券或保證；但前提是，該高級債務不應被視為包括髮行人 (聯合利華N.V.或UCC(如適用)或任何擔保人對任何附屬公司或聯合利華N.V.或聯合利華PLC)的任何義務。

該義齒不限制發行人(Unilever N.V.或UCC，視情況而定)可能發行的或由發行人或任何擔保人發行的高級債務數額。

每一系列擔保債務證券的招股説明書將提供證券是否可轉換，如果是，則提供轉換價格和條款。

"可歸責債務“就Unilever N.V.、 Unilever PLC或任何受限制的附屬公司在任何時候作為承租人負有法律責任的任何特定租賃而言，在確定其數額的任何日期，承租人在租約的剩餘期間(包括已延長或可根據出租人的選擇延長租賃的任何期間)的租金淨義務總額，均按租賃合同中的規定折現。

“資本使用”指合併的資本和準備金、集團公司的外部利益、一年以上後到期的債權人(br})以及負債和費用準備金，如聯合利華公司和聯合利華公司最近的年度賬目(如INDINTRUE中所定義的 )所示，我們合併的綜合資產負債表顯示了這一點。

“主要財產”指位於美國、加拿大或聯合王國的任何製造或加工廠或倉庫，由聯合利華公司、聯合利華公司或任何受限制的附屬公司擁有或租賃，但(I)任何該等財產，如獲聯合利華N.V.及聯合利華公司董事會認為對聯合利華N.V.及聯合利華PLC及其附屬公司及有關公司的全部業務不具重大意義，或(Ii)該等財產的任何部分，如獲聯合利華N.V.及聯合利華公司董事局認為，對這類財產的使用或操作沒有重大意義。

“受限制的附屬公司”指在美國、加拿大或聯合王國進行的任何附屬公司(I)實質上所有的財產，以及實質上所有的業務，以及(Ii)擁有或租賃主要財產的附屬公司。

“附屬”指符合聯合利華股份有限公司(Unilever N.V.)或聯合利華公司(Unilever PLC)合併資產負債表中聯合利華公司(Unilever N.V.)和聯合利華公司(Unilever PLC)及其各自子公司的合併資產負債表的任何公司。

UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC、Unus和受託機構可在不少於66的持有人同意下，修改和修改該義齒。²/3因義齒項下所有系列未償還證券的總本金而受該項修改或修訂影響的百分比(以一種表決方式表決)；提供然而，任何此種修改或修正均不得在未經每一項此類未清償擔保的持有人同意的情況下影響到任何系列，除其他外：

UCC， Unilever N.V.，Unilever PLC，Unus和受託人在某些情況下，也可在沒有債務證券持有人同意的情況下，修改InDIST，以證明另一家公司繼承給UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus(視屬何情況而定)，或取代受託人對一個或多個系列的債務證券和某些其他目的的繼承。

以下是指因義齒未清償的任何系列證券而發生的違約事件(除非有關招股説明書中另有説明 )：

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定繼續保護及強制執行其權利及該系列證券持有人的權利。如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券總額不少於25%的持有人(如屬(D)及(E)條所指的違約，可借書面通知加速該等未償還證券的到期日“。(如屬(D)及(E)條所指的失責情況，則受影響的所有證券的本金總額不少於25%)。持有不少於該系列未償還證券本金總額的多數人(如屬以上(D) 及(E)條所指的違約(按某一類別投票)(視屬何情況而定)的情況下，則所有受影響的該等系列證券的持有人，可放棄在該義齒下以往的任何失責，但除其他事項外，如有任何本金(如有的話)或利息(如有的話)未能繳付本金(如有的話)，則屬例外。持有任何系列的未償還證券本金總額不少於多數的持有人(如屬以上(D)及(E)款所指的所有受影響證券系列(如屬以上(D)及(E)款所指的違約(按類別投票)，則可撤銷該等系列證券加速發行的宣佈，但只有在所有失責事件已獲補救及所有應付款項(因加速而到期者除外)已予支付)的情況下，才可撤銷該等系列證券加速發行的聲明。由於每一系列擔保債務證券將彼此獨立於系列，因此對於一系列擔保債務證券的違約本身並不一定導致不同系列擔保債務證券的到期速度加快。

UCC、 Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus須每年向受託人提交一份關於在義齒中履行或履行盟約、協議或條件的陳述書，或一份關於任何違約性質的陳述書。

UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus可在未經任何未償證券持有人同意的情況下，合併或合併為任何其他證券。

公司或將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何公司，如果：

Unilever N.V.、Unilever PLC或Unus或其任何附屬公司可在某些限制下承擔任何UCC或{Br}Unilever N.V.的義務，作為根據印支義齒髮行的證券的承付人。

該義齒規定UCC、Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus可選擇UCC、Unilever N.V.、 Unilever PLC或Unus(視屬何情況而定)：

如在每一情況下，UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)以信託形式將不可撤銷的存款存入受託人，則(I)如屬以美元、金錢及(或)美國政府債務計值的保證債務證券，或(Ii)如該等系列的保證債務證券以外幣(以印義託所界定的籃子貨幣除外)、貨幣及(或)外國政府證券以同一外幣計值，則通過按照支付利息及其本金，其條款將提供一筆足以支付所有本金(包括任何強制性償債基金或類似付款)的現金，以及該系列的擔保債務證券的任何溢價和利息，不遲於按照該系列擔保債務證券的規定到期的日期前一天。

在根據上文(A)款解除債務的情況下，UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)須向受託人提交律師的意見，其效果是，此類系列擔保債務證券的持有人將不承認因這種存款和相關失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與本系列相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。

案件 -如果這種交存和有關失敗沒有得到行使，或美國國內税務局收到或公佈了這方面的裁決。

在我們根據上文(B)項行使選擇權的情況下，UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)將向受託人提出一項諮詢意見，大意是，此類系列擔保債務證券的持有人將不承認因這種存款和有關失敗而導致的美國聯邦所得税目的的收入、損益或損失，並將按美國聯邦所得税的相同方式和同一時間繳納這種存款和有關失敗。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或美國境內任何法院或政府當局的任何命令或判決而無法運用任何金錢、美國政府義務和(或)外國政府證券以信託形式存放，並對該房產擁有管轄權，則禁止、限制或以其他方式禁止這種申請(包括要求向UCC或Unilever N.V.(視屬何情況而定)支付金錢、美國政府義務和/或外國政府證券的任何此類命令或判決)， UCC的義務，聯合利華N.V.公司、聯合利華公司和Unus公司在印度義齒項下，此類系列的擔保債務證券和與這種擔保債務證券有關的擔保將被恢復和恢復，就好像沒有發生這種存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準將所有這些資金、美國政府債務和/或外國政府證券用於支付此類系列擔保債務證券的本金或任何溢價和利息為止。如果任何發行人或任何擔保人因任何此種債務的恢復而支付該系列擔保債務證券的本金或利息，則發行人或擔保人將被代奪該系列擔保債務證券的持有人從受託管理人所持有的資金、美國政府債務和/或外國政府證券中獲得這種付款的權利。

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)是義齒託管機構。Unilever N.V.、Unilever PLC和Unus及其某些子公司在各自業務的正常過程中與紐約梅隆銀行及其附屬公司開設存款賬户和進行其他銀行交易。

根據“托拉斯義齒法”，如果構成發行人高級債務的擔保債務證券或任何擔保人或下屬擔保債務證券發生違約，紐約梅隆銀行將被要求辭去構成高級債務的擔保債務證券或次級擔保債務證券的受託人職務，除非這種違約得到糾正、適當放棄或以其他方式消除。

受託人無須應任何依據該義齒的持有人的要求或指示而行使該義齒所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供保證或彌償，而受託人對該等要求或指示的遵從而可能招致的費用、開支及法律責任，受託人對該等費用、開支及法律責任感到滿意。

我們可以在美國境內外出售擔保債務證券(一)通過承銷商或交易商出售，(二)直接賣給購買者，或者(三)通過代理人出售。招股説明書將包括下列資料：

如果我們在出售時使用承銷商，承銷商將為自己的帳户購買擔保債務證券。承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承保人可通過一個或多個管理承銷商所代表的承銷辛迪加，或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格，以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠。

在期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售擔保債務證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，如果辛迪加為其帳户出售的證券由辛迪加為穩定或包括交易而回購，則承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，這些活動可隨時停止。

如果我們利用交易商出售擔保債務證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售擔保債務證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理出售擔保的債務證券。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，並説明我們支付給代理商的任何佣金。除非我們通知你

否則，在招股説明書的補充中，任何代理人都會同意以其合理的最大努力為其任命期間的採購進行招攬。

我們可將擔保債務證券直接出售給機構投資者或其他可被視為1933年“證券法”意義上的承保人的機構投資者或其他人。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的條款。

如果我們在招股説明書補充書中如此表示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買有擔保的債務證券。這些合同將規定在未來某一指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據1933年“證券法”承擔的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可能是我們的客户，在他們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書所涉及的擔保債務證券、擔保和普通股轉換後交付的擔保債務證券、擔保和普通股的有效性，將由Linklaters LLP、One絲綢之路、倫敦EC2Y 8 HQ、{Br}聯合王國，包括紐約、英國和荷蘭法律的某些事項轉交聯合利華。

截至2015年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2016年12月31日終了的三年期間的每一年的合併財務報表以及管理層對截至2016年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在此參考畢馬威會計師事務所N.V.和畢馬威會計師事務所的報告，並根據上述事務所作為會計和審計方面的專家的權威，納入了合併財務報表。

$500，000，000，2.600%高級債券到期
$850，000，000，2.125%高級債券到期

支付本金、溢價(如有的話)及利息
聯合、單獨、充分和無條件地

	(一九二零九年六月三十日)

	(百萬歐元)
合併資產負債表
總資產		64,529
資產總額減去負債總額(淨資產)		13,396



每個重新打開的2024年票據	0.320	%
每2029年	0.420	%


伊瓦爾·布蘭肯		副總裁兼財務總監兼財務主任
史蒂文·拉普		副主席、祕書和總法律顧問
大衞·施瓦茨		副主席兼助理祕書


凱斯·克魯瑟夫		總統
伊瓦爾·布蘭肯		副總裁兼財務總監兼財務主任

六個月 6月30日		截至12月31日的年度，

2017		2016		2015		2014		2013		2012
	11.9		10.8		11.4		12.3		11.7		10.2


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