聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂動議編號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

支付備案費(選中適當的方框)：

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，則☐檢查 框，並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

初步副本 (待完成)
2019年9月3日

股東年會

布魯克代爾高級生活公司
_________________________

代理語句

土地和建築資本增長基金
_________________________

請簽署，日期和郵寄所附藍色代理卡今天

土地和建築物(“L&B資本”)、Lp(“L&B資本”)、L&B房地產機會基金、LP(“L&B機會”)、 土地和建築物GP LP(“L&B GP”)、土地和建築物投資管理公司、LLC(“L&B管理”)、 和Jonathan Litt(統稱為“土地和建築物”或“我們”)是Brookdale高級生活公司、特拉華州公司(Brookdale)或“公司”的重要股東，世衞組織實益地持有公司7，348，646股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，約佔公司普通股流通股的4.0%。我們認為，必須改組公司的董事會 (“董事會”)，以確保公司的運作方式符合股東的最大利益。我們已經提名了兩名董事候選人，他們有着強大的相關背景，他們致力於充分發掘所有機會來釋放股東價值。我們在定於2019年_

我們相信，兩名二級董事的任期將在年會上屆滿。我們正尋求您在年會上的支持，選出我們的兩位被提名人，反對公司的兩位董事提名。您的投票選舉我們的被提名人將具有法律效力 取代公司的兩位現任董事，以我們的提名。如果當選，這些被提名者將是董事會成員中的少數人，因此不能保證他們能夠執行他們認為提高股東價值所必需的行動。

截至此日，土地和建築物總共擁有7，348，646股普通股。土地和建築物打算投票選出他們的份額，以選舉被提名人，參加憲章修正案，以加速第二類董事的年度選舉，[贊成/反對]通過諮詢表決批准指定的執行幹事薪酬，批准安永有限責任公司作為2019年公司獨立註冊公共會計師事務所，批准章程修正案，以便利執行無爭議董事選舉的多數投票標準， 和[贊成/反對]獎勵計劃的批准，如本文所述。

本公司已將2019年_該公司主要執行辦公室的郵寄地址是111號威斯特伍德廣場，400套房，田納西州布倫特伍德37027。記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年會上投票。據該公司稱，截至記錄日，有_

此代理聲明 和所附的藍色代理卡將首先郵寄給股東。[____________], 2019.

此招標 是由土地和建築物，而不是代表董事會或公司管理層。除本委託書所列事項外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。如其他事項，即土地及建築物不知道在本招標前的合理時間被帶到週年大會席前，則在所附藍色委託書內被指定為代理人的 人，將由我們酌情投票決定該等事宜。

土地和建築物 敦促您簽署，日期和返回藍色代理卡，以支持被提名人的選舉。

如果您已經發送了一張由公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以撤銷該委託書，並對本代理聲明中所描述的每一項建議進行表決，方法是簽署、確定日期和返回所附的藍色代理卡。最新日期的代理是唯一計算在內的 代理。任何委託書可以在年度會議之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知 或稍後日期為年度會議的委託書或在年會上親自投票而被撤銷。

關於 年度會議代理材料可用性的重要通知-此代理聲明和我們的藍色代理卡可在

[_______]

重要

無論你持有多少股或少數普通股，你的選票都是很重要的。土地和建築物敦促您簽署，日期，並返回 所附的藍色代理卡，以投票選舉被提名者，並按照土地和建築物的建議 在年度會議議程上的其他建議。

由於只有您的 最新日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何白色代理卡，您從本公司收到的。即使您返回標記為“扣留”的管理代理卡，作為對現任董事的抗議，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理 卡。記住，你只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的被提名人。因此，請 確保您返回的最新日期的代理卡是藍色代理卡。

背景

在2015年和2016年期間，土地和建築物公司創始人兼首席信息官利特先生多次與該公司討論低估價值、對經營業績的關切以及重組租賃投資組合的必要性。

11月3日， 2016，Litt先生致函該公司，抄襲公司最大的三位房東 Ventas，Inc.的首席執行官。(“Ventas”)(“WellTower”)和HCP公司。(“HCP”)。信中敦促公司積極主動，探討公司可利用的一切法律選擇，單方面終止或拒絕公司與這些業主的租賃，因為由於租賃證券的負擔，可能會使股東遭受進一步的損失。

2016年11月8日，Litt先生致函該公司，表達了對日益惡化的業務 的嚴重關切，並再次請求該公司將注意力集中在重組租賃投資組合上。

2016年12月20日，“土地與建築物”公司向公司股東發出一封公開信，敦促公司重組與房東的租賃，只要該公司以資產淨值折價出售其擁有的房地產，將收益分配給股東，並向資產輕的高級住房管理公司過渡。

2017年1月13日，土地和建築物公司向公司股東發出一封公開信，稱它認為公司股東 將極為失望，如果戰略選擇進程未能成功完成，董事會將對此負責。

2017年2月，該公司公開宣佈了一項戰略審查程序。

2017年6月和7月，Litt先生和董事會非執行主席Daniel Decker就填補董事會一個現有的 主任空缺的潛在候選人進行了通信。Litt先生推薦了多名候選人。德克爾先生建議馬庫斯·布羅姆利給德克爾先生和布羅姆利先生幾十年的友誼。

2017年7月25日，公司與土地和建築物根據 達成了一項協議(“Brookdale解決協議”)，除其他事項外，該公司同意任命Bromley先生為董事會成員。該公司還同意在2018年股東年會(2018年年度股東大會)之前，就董事會的組成與土地和建築物進行審查和協商，但該公司沒有這樣做。在布魯克代爾達成和解協議之後，德克爾先生和該公司( )取消邀請Litt先生參加原計劃於2017年8月與董事會全體成員舉行的一次面對面會議。

2017年9月23日，Litt先生致函該公司，敦促“在管理層和董事會一級進行全面改革，以扭轉糟糕的業務執行和重大股東業績不佳”，以防私有化交易不成功。

2017年10月30日，土地和建築公司就公司戰略審查過程向公司股東發出公開信，呼籲提高透明度。

2018年2月14日，Litt先生致函董事會，對執行私有化交易的可能性表示關切，因為該公司的租約非常繁重，而且董事會內部似乎存在分歧。土地和建築物對價值繼續遭受重大破壞表示關切，並認為審計委員會沒有履行其對股東的信託義務。Litt先生還要求按正常日程在5月舉行2018年年度會議。

2018年2月16日，Land& Builds公司向公司股東發出了一封公開信，再次呼籲提高戰略審查進程的透明度。

2018年2月22日，該公司宣佈，它已正式結束其戰略審查進程，並拒絕了每股現金9美元(9美元)的出價，每股現金最高可達11美元(11美元)。

2018年2月27日，Litt先生致函董事會，要求該公司按照大多數上市公司的慣例，於6月舉行2018年年會。

在整個2018年， Land&Builds繼續與董事會和管理層接觸，強調其嚴重關切公司的經營業績，以及該公司拒絕採取戰略，使所有股東的價值最大化，包括立即使董事會感到震驚，允許股東召開特別會議，重組租賃，將資產貨幣化，並將 資本返還給股東。

2018年4月27日， Land&Builds發佈了一份新聞稿，援引與Ventas的重組租約“為Brookdale將其寶貴的房地產投資組合貨幣化鋪平了道路”，該公司自重組以來一直拒絕以任何實質性方式進行這一交易。

2018年5月18日， Land&Builds發佈了一份新聞稿，建議該公司“重新審視廣泛的房地產貨幣化”。此外，土地和建築物繼續對Brookdale的公司治理和戰略方向表示關切，並指出，“[w]e希望繼續與董事會和管理團隊合作，使公司的公司治理符合21世紀最優秀的治理模式。“

在整個2018年夏季，土地和建築公司考慮了在2018年年度會議上提名董事參加理事會選舉的可能性。然而，出於誠意，在公司保證公司將使其公司治理現代化並評估房地產貨幣化後，土地和建築公司選擇不提名董事。

2018年7月9日， 在公司提交委託書之後，Land&Builds發佈了一份新聞稿，強調公司計劃並概述了公司可能採取的幾項必要的公司治理變革，並重新提交了一份它認為 將加強公司治理和提高公司價值的更新委託書，包括在2018年年度會議上充分消除董事會的影響，使董事會重新認識到擁有更多相關房地產、金融和醫療保健經驗的董事，以及其他方面的經驗。

2018年8月9日，在布魯克代爾委員會(Brookdale Board)拒絕改進其最初提交的委託書中概述的公司治理改革之後，Land& 大樓發佈了一份新聞稿，對董事會和管理層認為的“固守戰術”的持續模式表示嚴重關切。具體而言，Land&Builds引用了Brookdale未能將其真實的 地產從物質上貨幣化，或提議對其公司治理做法進行全面現代化的例子，包括立即取消董事會的混亂，以便每年選舉所有董事，並允許股東召開特別會議。

2018年9月12日，“土地與建築物”發佈了一份新聞稿，概述了董事會和管理層的立場，即董事會和管理層並沒有尋求為所有股東爭取最大的 價值，因為他們仍然未能實現房地產貨幣化和公司治理的有意義的現代化。 作為例子，“土地與建築物”專門引用了Brookdale公司未能在股東友好的 方式下使董事會擺脱錯位，並將Wielansky先生的董事任期延長到沒有股東投票的五年。因此，Land& 建築公司表示打算在2018年年度會議上投票反對這三名董事。

2018年11月9日，Litt先生與Wielansky先生通信，表達了Land&Builds對總裁、首席執行官兼董事Lucinda M.Baier的評論，即該公司正處於戰略性出售不動產和重組租賃計劃的“第七局”。據Baier女士説，她拒絕出售公司擁有的房地產，因為她認為她可以增加這些房產的營業收入，然後在將來以更高的價格出售這些房產。Litt 先生指出，根據他的經驗，老練的房地產投資者今天將支付其中的很大一部分，但作為一項妥協，他建議，如果貝耶爾女士將該公司分為Brookdale REIT和Brookdale經營者，則 允許股東參與房地產的未來價值。拜爾女士駁回了Litt先生的所有建議。

2018年11月28日，Wielansky先生、Baier女士和其他管理層成員在視頻會議上會見了Litt先生、美國銀行美林(Bank Of America Merrill Lynch)房地產投資銀行代表和一名專門從事REIT行業的律師。在會議上，Litt先生和 兩位顧問討論了通過將公司劃分為Brookdale REIT和 Brookdale運營者來釋放實質性價值的令人信服的戰略。拜爾女士在結束通話前耐心地聽取了他們的意見，並駁斥了經驗豐富的投資銀行和法律顧問對該戰略可行性的看法。我們認為，拜爾女士擔任首席執行官的時間較短，擔任布魯克代爾公司首席財務官的任期較短，而且缺乏行業經驗，她對銀行家、 律師和Litt先生提出的戰略的立即解僱清楚地表明瞭這一點。利特先生在REIT行業有25年以上的經驗。

2018年12月14日，Litt先生與Wielansky先生通信，表示Land&Builds對該公司在評估將公司分為Brookdale REIT和Brookdale 運營者和加強公司治理方面缺乏有意義的進展感到失望。

2019年4月15日，Litt先生與Wielansky先生交談，事先通知Wielansky先生，Litt先生將在一次投資者會議上發言，會上概述了董事會需要更新的情況，Litt先生希望公司和土地和建築物能夠合作，以避免潛在的代理競爭。

2019年5月15日，Litt先生與Wielansky先生、Baier女士和其他管理層成員進行了交談。在談話中，拜爾女士堅定地指出，與Ventas、WellTower和HCP簽訂的租賃重組協議對設立Brookdale REIT和Brookdale經營者沒有任何實質性障礙。在談話中，Litt先生發現，拜爾女士沒有提供可信的理由來解釋為什麼房地產 貨幣化、僱傭第三方經理來管理自己的資產，或者REIT不能繼續下去。

2019年5月21日， Land&Builds公司致函董事會，對該公司持續存在的“重大業績不佳 和低估”表示失望，並強調其“嚴重關切Brookdale不參與實物資產貨幣化計劃的理由，包括利用REIT結構允許現有股東參與未來房地產價值的上行”。

2019年5月30日，利特先生與提名和公司治理委員會成員就他對該公司的持續關切進行了交談，包括傑基·克萊格(委員會主席)在董事會的長期任期以及未能立即解散董事會。令人驚訝的是，提名和公司治理委員會的一名新成員不知道董事會是錯開的，也不理解這個令人震驚的計劃，甚至在Litt先生詳細解釋之後，董事似乎也不明白為什麼Litt先生認為 它是股東不友好的。

2019年6月5日，在致提名和公司治理委員會的一封信中，“土地與建築物”提供了一條合作解決的途徑，以避免 潛在的代理競爭，並通知該公司，“土地和建築物”聘請了一位受到高度評價的顧問對布魯克代爾區域投資信託基金的創建進行了一次 分析。

2019年6月19日，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(“Skadden”)(“Skadden”)公司的代表，以及Olshan Frome Wolosky LLP(“Ol山”)的代表，即土地和建築公司的律師，代表他們的客户就達成一項合作解決辦法進行電話討論，以避免潛在的代理競爭。在交談期間，Skadden的代表提議：(1)提名一名相互商定的獨立董事，以便在 年度會議上當選為董事會成員；(2)促使投資委員會重新審查OpCo/Propco的分離交易；(3)使Land 和建築物遵守慣例的停頓規定。奧爾山的代表説，土地和建築物將同意類似於“布魯克代爾解決協定”中的停頓規定，並反駁提議：(1)在董事會中增加兩名相互商定的{Br}董事，(2)在年度會議之後一名現任董事從董事會辭職；(3)成立一個新的理事會特別委員會，以審查戰略備選辦法，包括一項可能的OpCo/PropCo分離交易。

2019年6月25日，Skadden和Olshan的代表代表其客户進行電話後續談話，期間Skadden的代表代表公司提出：(I)提名公司選出的一名董事和 土地和建築物選出的一名董事參加年會，(二)任命土地和建築物選出的新董事參加 投資委員會，(三)促使投資委員會重新審查OpCo/Propco的分離交易。

2019年7月2日，土地和建築物公司在年度會議上向土地和建築物公司提名Litt和Flaherty先生參加董事會選舉。此外，土地和建築物向委員會提交了一份由著名獨立房地產研究諮詢公司Green Street Advisors，LLC(“Green Street”)編寫的分析報告，概述了成立Brookdale REIT和Brookdale運營商的令人信服的理由，格林街得出結論認為，這可能導致70%的股價升值。

2019年7月5日，Litt先生給董事會主席Wielansky先生和Marcus E.Bromley發電子郵件，説：“[i]如果我們能有時間聊天，看看我們是否能找到前進的道路，那就太好了。“Wielansky先生在答覆之後，停止了與 Land&Builds的所有通信，“[g]即使我們在哪裏，你也應該和我們的律師談談。“

2019年7月8日，奧爾山的代表與Skadden的代表聯繫，試圖達成一項決議，以避免潛在的代理競爭。奧爾山代表代表土地和建築物提議，公司應(一)任命一名由 公司選出的董事和一名由土地和建築物選定的董事擔任董事會成員，(二)任命由土地和建築物 選定的董事加入新成立的特別委員會，(三)促使特別委員會聘請廣受尊敬的諮詢公司Green Street 協助探索OpCo/Propco的分離交易和其他潛在的戰略機會。

2019年7月12日，斯卡登和奧爾山的代表就潛在決議進行了電話後續討論。在交談期間，Skadden的代表提議：(1)任命一名它認為得到該公司一名大股東支持的董事，他將在投資委員會任職，並任命一名共同商定的董事會董事；(2)使投資委員會在公司財務顧問的協助下，審查OpCo/PropCo的一項交易和其他潛在的資產貨幣化戰略；(3)投資委員會沒有被授權探索戰略備選方案。

2019年7月15日，奧爾山的代表通知Skadden的代表，Land&Builds對該公司最近的定居點提議極為失望，這種提議沒有反映出該公司認為需要 的土地和建築物的變化程度。

2019年7月16日， Land&Builds發佈了一份新聞稿，指出該公司未能與其提名人接觸，並表示相信該公司最近採取的治理行動是反動的，沒有達到 公司所要求的改變。土地和建築物公司還在新聞稿中宣佈，它已與格林街公司合作，對該公司進行估值，並就OpCo/PropCo交易的可行性進行分析。土地及建築物顯示，綠街的初步分析顯示，該公司進行OpCo/PropCo的交易，可能會令股價大幅上升，而“土地及建築物”亦在新聞稿中要求投資委員會聘請綠街公司進一步評估OpCo/PropCo的交易。

2019年7月16日，該公司發佈了一份新聞稿，迴應土地和建築物的新聞稿。

2019年7月30日， Land&Builds公司向公司股東發出了一封公開信，批評該公司“令人震驚的經營業績不佳和股東業績不佳”，並説明瞭為什麼它認為其被提名者具有必要的 經驗，以幫助正確評估如何使Brookdale股東的價值最大化。

2019年7月31日，Litt先生和Flaherty先生應公司的要求提交了完整的董事和高級人員調查問卷，儘管根據“章程”不需要這樣的問卷，股東才能提名董事候選人，這符合Land &Builds公司與公司達成建設性解決的持續願望。

8月初，奧爾山代表土地和建築物與Skadden的代表聯繫，要求該公司的銀行家、高級管理層和Green Street舉行一次會議，討論所有戰略選擇，包括OpCo/PropCo的交易，並瞭解該公司及其顧問為什麼得出結論認為OpCo/PropCo的交易對Brookdale無效。

8月13日， 2019年，“土地與建築物”發佈了“綠色街”的分析，概述了“土地和建築物”被認為是該公司進行OpCo/Proco交易的一個令人信服的案例。此外，Land&Builds還向公司的股東發出了一封公開信，概述了“Brookdale拒絕採取行動或實施的一系列價值最大化和對股東友好的選擇”，並批評該公司及其顧問沒有會見Land&Builds和Green Street 來討論報告的內容。土地和建築物公司也對該公司沒有與土地和建築物或其被提名者進行有意義的接觸表示關切。

2019年8月23日，Korn Ferry通過電話採訪了Flaherty先生9分鐘。科恩·費裏承認弗萊厄蒂先生的高素質和專門知識。弗萊厄蒂先生認為這次面試是一次敷衍了事的“複選框”練習。

8月26日， 2019年，Korn Ferry用電話與Litt先生進行了18分鐘的電話面談。Korn Ferry特別提到，他們被指控採訪“大壞活動分子”，基本上承認不可能向委員會推薦Litt先生。同樣，Korn Ferry也感謝Litt先生的適當技能和經驗。

8月28日， 2019年，該公司向SEC提交了初步委託書。

9月3日， 2019年，土地和建築公司向SEC提交了其初步委託書。

招標理由

在將近三年的時間裏，“土地和建築物”一直尋求與布魯克代爾的董事會和管理層進行建設性的合作，以幫助釋放我們認為有機會為所有股東帶來巨大價值的機會。為了推動這些努力，我們一再給予布魯克代爾以懷疑的好處，並願意接受漸進式的變革，同時一再承諾，股東們的新一天即將到來。然而，我們已經到了這樣一個地步：事實實在是勢不可擋，不容忽視。

這場競爭是對公司歷史上表現不佳的全民公決，以及今天的董事及其被提名人， 是否最有能力扭轉這一趨勢，並適當評估 為所有Brookdale股東提供的戰略和業務機會的範圍。我們相信答案是否定的。現在的現狀已經站不住腳了。

我們認為，當考慮到董事會的信譽和令人不安的記錄時，Brookdale拒絕採取行動或實施的眾多價值最大化和有利於股東的 選項充分説明瞭它們顯然拒絕：

立即取消董事會；允許股東召開特別會議；
×像絕大多數上市公司一樣，在歷年上半年定期舉行年度會議；
×出售擁有的房地產，只要股票交易比淨資產價值(NAV)有實質性的折扣；
×僱用第三方經營者管理業績不佳的自有房地產；
×將公司分為REIT和運營商；
×將輔助服務貨幣化；以及
×繼續出售該公司，包括因為租賃是重組的。

我們認為，有意義的變革顯然是-而且是緊迫的-需要的。這就是為什麼我們提名了兩位非常合格和經驗豐富的董事傑伊·弗萊厄蒂和喬納森·利特參加年度會議的董事會成員。Flaherty先生和Litt先生擁有深刻的醫療保健、房地產和金融經驗，我們認為這些經驗對於幫助所有Brookdale股東最大限度地提高價值是必要的，並在董事會中灌輸迫切需要的問責制。

我們對布魯克代爾歷史上的不佳表現感到關切

我們相信Brookdale公司經營業績不佳、信譽喪失、資本配置和資產負債表管理不善的歷史，導致了該公司與同行相比表現不佳的股東總回報(TSR)表現不佳。

重要的是，這種持續的 不佳的表現似乎並不是一種反常現象，也不是一種可歸咎於外部市場條件的趨勢。在我們看來， 這是決策一貫不善和疏忽失敗的結果，我們認為這是一個不合格的 和失去聯繫的董事會的症狀。

近幾年來，該公司的業績一直低於其醫療REIT同行的業績。¹基於幾乎所有相關指標的高級住房經營組合(“商店”)，包括：

布魯克代爾(Brookdale)的 業務明顯落後於其醫療REIT同行的高級住房運營組合，導致從2016年至第一季度，同一家門店 noi的增長在複合基礎上表現不佳-18%。如果該公司只是執行與 醫療REIT同行，我們估計布魯克代爾的NAV將超過50%。這一上升潛力是巨大的， ，我們認為該公司需要進一步的改革，以確保它被重新奪回，包括新的董事，他們具有必要的經驗和專門知識，以確定和執行正確的解決方案，以幫助扭轉這一不佳的趨勢。

我們相信，該公司的歷史經營業績不佳清楚地表明，其一貫較低水平的同店 高級住房佔用相對於醫療保健REIT商店的投資組合。布魯克代爾每季的入住率 都低於醫療REIT的平均入住率，而且未能以任何有意義的方式縮小這一差距。該公司表示，入住率增加1%是額外營業利潤率2 000萬美元。²

¹定義為HCP、Ventas和WellTower，這三家醫療REITs擁有龐大的高級住房運營組合。

²資料來源：布魯克代爾，2019年8月5日，投資者介紹。

布魯克代爾較低的入住率並沒有得到更強勁的增長率(“每間客房收入”)的補償。 公司的業績遠遠低於Healthcare REIT同行。該公司已聲明，超過費用 通貨膨脹率增加1%是2500萬美元的額外營業利潤率。³ 鑑於2016年以來年率約為1%的不佳表現，上行機會再次非同尋常。

我們對布魯克代爾一貫漏掉和降低指引的模式感到關切。

布魯克代爾公司(Brookdale )長期以來一直髮布低於投資者預期的指引，卻未能達到該公司自己的預期。不幸的是，2018年和2019年，這一趨勢一直在繼續。例如：

在 事實中，Brookdale看到了一致的EBITDA估計。⁴2016年至2019年平均每年下降35%。

³資料來源：布魯克代爾，2019年8月5日，投資者介紹。

⁴資料來源：彭博；據EBITDA估計，彭博擁有一致的數據。

我們對Brookdale的不良資本分配和資產負債表管理感到關切

布魯克代爾(Brookdale)是美國高級住宅行業中最大的運營商，其管理單位的數量是其最親密同行的兩倍多。不幸的是，過去幾十年來的多次收購，導致了規模的擴大，但沒有帶來價值創造。事實上，Brookdale目前的股價還不到2005年8月19美元首次公開募股(IPO)的一半。

布魯克代爾2014年對榮譽退休公司的收購突顯了這一糟糕的資本配置能力。(“榮譽退休”)，它最接近的競爭對手，接近上一次高層住宅上漲週期的頂峯。通過榮休合併，Brookdale擴大了規模，增加了 槓桿，並承諾提供大量協同增效和收入機會，這些機會在整合問題困擾着公司時從未實現。此外，這筆交易還使股東承擔了一個全新的租賃資產組合，這些資產對現金流動產生了負面影響，嚴重阻礙了各種戰略選擇。

日，榮休合併收盤價為每股34.65美元。今天，Brookdale的股價約為每股8美元。⁵

⁵2019年8月30日，Brookdale的收盤價為8.18美元。

公司對增長的雙重錯誤承諾和對收縮的沉默讓Brookdale在槓桿水平過高的情況下運作了太長時間。Brookdale的負債比例已經並將繼續高於醫療REIT同行，該公司沒有明確計劃在短期內降低槓桿率，前者為7.0倍，後者為5.5%。⁶

最近幾個月出售資產所得的少量收益正重新投資於公司，而不是用來償還 債務或發還給股東。自2008年以來，Brookdale一直沒有向股東發放股息，而它的醫療REIT同行 已經支付了有意義的股息，並持續不斷地增加了股息，如今按年率計算的收益率接近5%。

我們對Brookdale公司糟糕的股東總回報感到擔憂

與代理同行相比，Brookdale的 TSR一直表現不佳，⁷醫療REIT同行和廣闊的市場⁸超過10年、5年、3年和1年的尾隨期.⁹ 鑑於該公司的經營業績不佳，這並不令人驚訝。

在2019年，Brookdale的股價創下新低，自金融危機以來首次跌至每股6美元以下。雖然 公司將聲稱它在正確的軌道上，並正在扭轉，這些持續的失敗給了我們很少希望 ，事情將是不同的，這一次。顯然需要背離現狀和新的解決辦法，以推動 業績，並利用我們認為可利用的機會，為所有Brookdale 股東帶來最大價值。

⁶根據2019年第一季度的披露；HCP為淨債務/調整的EBITDA，Ventas為淨債務/調整後的Pro Forma EBITDA，WellTower為淨債務/調整的EBITDA，Brookdale為調整後的淨債務/調整的EBITDAR。

⁷按照2018年8月21日提交的公司委託書中的定義。

⁸被定義為標準普爾500指數。

⁹截至2019年7月3日，即公司公開披露土地和建築公司董事提名前的最後一個交易日。

我們對布魯克代爾糟糕的公司治理做法和反動變化感到關切

我們認為，公司最近為加強治理而採取的措施是反動的，是對我們的批評和我們的 董事提名的直接回應，包括加速取消董事會的錯位，該公司最初拒絕這樣做，以及布魯克代爾長期董事最近兩次辭職。事實上，該公司最初承諾去錯開董事會，是在 Land&Builds一再要求通過解密董事會實現公司治理現代化之後做出的。不幸的是，董事會沒有立即取消董事會的錯位，而是讓所有董事在2018年當選為一年任期，董事會最初選擇了最不友好的股東-不友好的計劃-讓董事會在2021年之前不會完全錯開公司治理。直到我們繼續施加壓力之後，公司才同意採取措施加快董事會的解密。 即使這樣加速解密，公司仍然拒絕立即對整個董事會進行解密。事實上，主席李維蘭斯基現在正處於五年董事任期之中，直到2020年才會面臨股東投票。

我們感到關切的是，這些行動和今後可能採取的行動是鞏固而不是真正積極變化的一種手段。布魯克代爾股東 理應得到那些積極主動、不知疲倦地提高價值的董事，而不是那些似乎只會在股東壓力面前承諾這麼做的董事。

我們還關注布魯克代爾治理概況的其他方面。儘管我們一再提出要求，但理事會繼續拒絕採取必要步驟，讓股東召開一次特別會議。此外，審計委員會選擇不將該公司的潛在收購者從他們在戰略審查過程中籤署的停頓協議中釋放出來。

土地和建築物的提名將給董事會帶來急需的變革。

現在是時候在Brookdale灌輸責任並實施真正的變革，以扭轉公司歷史上的不佳表現。 在我們看來，公司目前的道路並不能充分解決公司可利用的一系列戰略和業務機會。

土地和建築公司的兩位董事候選人在年度會議上當選為董事會成員，傑伊·弗萊厄蒂和喬納森·利特擁有必要的醫療保健、房地產和金融經驗，以幫助正確評估最佳方法，最大限度地提高所有布魯克代爾股東的價值。

詹姆斯·F·弗萊厄蒂(James F.Flaherty III)是科爾比2.0有限責任公司(Corby 2.0，LLC)的管理合夥人，這家投資公司專注於各種醫療保健和醫療保健房地產交易，他於2017年12月創建了該公司。在創建Corby 2.0之前，Flaherty先生擔任NorthStar保健收入公司的首席執行官和總裁。(“北極星醫療收入”)，由NorthStar資產管理集團(NorthStarAssetManagementGroupInc.)贊助的一個公開註冊、非交易的房地產投資信託基金。(紐約證券交易所市場代碼：NSAM)，2014年1月至2014年11月， 在此期間，他負責NorthStar保健收入公司的保健房地產業務的定向戰略。Flaherty先生曾擔任HCP公司的主席和首席執行官。(紐約證券交易所：HCP)(“HCP”)， a REIT，2003年至2013年。Flaherty先生在HCP任職期間，將HCP的股票市值增長了十倍，從2003年的約20億美元增加到2013年的200億美元，成為美國第三大REIT，被標準普爾500指數選中的第一家醫療REIT ，也是世界上唯一被標準普爾500“股利貴族”指數選中的REIT。

喬納森·利特(JonathanLitt)是LLC的創始人兼首席投資官，他是一位註冊投資顧問，專門從事公開交易的房地產和房地產相關證券，他於2008年創立了該公司。在創建Land&Builds之前， Litt先生是花旗集團的常務董事和高級全球房地產分析師，他在那裏負責全球房地產投資戰略，協調一個遍佈16個國家的44人的研究分析員小組。

建議1

選舉董事

該公司目前有一個分類委員會，分為三(3)類。我們相信兩(2)類董事的任期將在 年會上屆滿。根據公司的委託書，並如下文“第2號提案”所述，股東將在年會上投票修改“章程”第十一條，選舉在年會上當選的第二類董事，任期一年，至2020年股東年會屆滿，而不是按照“憲章”目前規定的在2021年股東年會上屆滿的兩年 任期。您的投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，以取代兩位現任董事的提名。如果當選，我們的被提名者將代表董事會成員中的少數人，因此不能保證他們能夠執行他們認為提高股東價值所必需的行動。如果我們的被提名人當選為董事會成員，則無法保證任何現任董事將擔任董事。有關公司提名人的姓名、背景、資格和其他資料，請參閲公司的委託書。

被提名人

下列資料列出提名人過去五年的姓名、年齡、營業地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室、 或受僱情況。以下所示的年齡是截至提交本委託書之日。 提名及時並符合公司管理文書的適用規定。 使我們得出結論的具體經驗、資格、屬性和技能載於上文題為“請辭的理由”和下面一節。這一信息 已由提名人提供給我們。被提名者是美利堅合眾國公民。

現年62歲的詹姆斯·F·弗萊厄蒂(James F.Flaherty III)是科爾比2.0(Corby 2.0)的董事總經理。科爾比2.0是一家投資公司，專注於各種醫療和醫療保健房地產交易。在創建Corby 2.0之前，Flaherty先生是NorthStar資產管理集團公司(NorthStar Asset Management Group Inc.)贊助的一家公開註冊、非交易的房地產投資信託公司(REIT)，擔任首席執行官(首席執行官)兼NorthStar保健收入公司(NorthStar Healthcare Income)總裁。(紐約證券交易所代碼：NSAM)，2014年1月至2014年11月。在此期間，他負責NorthStar保健收入公司的保健房地產業務的定向戰略。2014年11月至2016年2月，他還擔任北極星保健收入董事會副主席。Flaherty先生曾在2003至2013年期間擔任REIT公司HCP(紐約證券交易所代碼：HCP)的主席和首席執行官。Flaherty先生在HCP任職期間，股票市值增長了10倍，從2003年的約20億美元增長到2013年的200億美元，成為美國第三大REIT，成為標準普爾500指數的第一家醫療REIT，也是世界上唯一一家被選為標準普爾500“貴族”指數的REIT。在加入HCP之前，Flaherty先生在1983年至2002年期間擔任了 Merrill Lynch&Co.(紐約證券交易所市場代碼：BAC)(“美林”)的董事總經理，該公司是一家投資銀行和金融 服務公司，從事各種投資銀行、資本市場和私人股本業務，並擔任美林全球保健集團的 主管。Flaherty先生從1979年至1981年在Ernst&Whinney(n/k/a Ernst&Young LLP)開始他的職業生涯，在那裏他是一名註冊會計師。Flaherty先生曾擔任Vesey Street Capital Partners的戰略顧問委員會主席，該公司是一傢俬人股本保健公司, 從2017年開始。Flaherty先生以前曾在Quest診斷公司董事會任職。(紐約證券交易所市場代碼：DGX)，2003年2月至2006年5月，一家領先的全國診斷檢測、信息 和服務提供商。自2007年以來，Flaherty先生一直擔任聖母大學董事會成員。Flaherty先生從聖母大學獲得會計學學士學位，並在洛杉磯加利福尼亞大學管理研究生院獲得工商管理碩士學位。Land&Builds認為，Flaherty先生有資格擔任該公司的董事，因為他作為美國第三大房地產投資信託基金的執行人員具有豐富的 經驗，加上他作為保健和保健房地產行業的投資者所獲得的專門知識以及他在上市公司董事會的經驗。

現年55歲的喬納森·利特(Jonathan Litt)是L&B Management的創始人兼首席投資官，該公司是一家註冊投資顧問，專門從事房地產和房地產相關證券的公開交易，他於2008年創立了該公司。在創建Land&Builds之前，Litt 先生是花旗集團的常務董事和高級全球房地產分析師，他在那裏負責全球房地產投資戰略，協調一個遍佈16個國家的44人的研究分析員小組。Litt先生曾擔任陶布曼中心公司董事的董事會成員。(紐約證券交易所市場代碼：TCO)，標準普爾中蓋400房地產投資信託公司(S&P MidCap 400 Real Estate Investment Trust)從2018年5月至2019年5月一直在美國和亞洲從事區域、超級區域和分店購物中心的所有權、管理和(或)租賃業務。 自1998年以來，他一直擔任具有Dyslexia獎學金的兒童基金的董事，自2008年起擔任陸地和建築物離岸基金有限公司的董事。Litt先生曾擔任Mack-Cali房地產公司(紐約證券交易所市場代碼：CLI)的董事，2014年3月至2016年8月，他是東北地區辦公室和A類住宅房地產的主要所有者、經理和開發商，擔任審計委員會成員。利特先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融學碩士學位。土地和建築公司認為，利特先生具備擔任公司董事的良好資格，因為他有豐富的董事經驗，在房地產投資行業有着悠久的歷史，而且他作為L&B管理公司的創始人和首席投資官獲得了專業知識。

弗萊厄蒂先生的主要業務地址是C/O Corby 2.0，LLC，WilshireBlvd.，11601，Suite 1600，洛杉磯，90025。利特先生的主要業務地址是06901康涅狄格州斯坦福德市地標廣場1號，7樓。

截至本函所述日期，Flaherty先生未直接或以實益方式持有本公司的任何證券，也未在過去兩年中就該公司的證券進行任何交易。

截至本函之日， Litt先生並不直接擁有公司的任何證券，也沒有在過去兩年中進行任何公司證券交易。利特先生是L&B管理公司的管理負責人，是L&B機會公司和L&B資本公司的投資經理，也是某些賬户(“管理賬户”)的投資顧問， 可被視為L&B Capital直接擁有的1，456，967股普通股的實益所有人，(Ii)1，614，937股由L&B Opportance直接擁有的普通股股份，及(Iii)在管理賬目內持有的普通股4 276 742股 有關過去兩年來L&B Capital、L&B Opportance 及L&B通過託管帳户進行的證券交易的資料，請參閲附表一。

“土地和建築物” 認為，目前每一位被提名人都是(如果當選為公司董事)，每一位被提名人將是(一)適用於董事會組成的適用於紐約證券交易所(“NYSE”)的“獨立董事”，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第301條，其中包括“紐約證券交易所規則”第303A.02條和(Ii)“薩班斯-奧克斯利法”第301條。沒有任何被提名人 是公司的薪酬、提名或審計委員會的成員，根據該委員會適用的獨立標準，該委員會並不是獨立的。

L&B管理公司簽署了一份信函協議，根據該協議，它同意賠償Flaherty先生因公司股東就年度會議和任何相關交易而向其徵求委託書(Br})而引起的索賠。

Litt先生是L&B管理公司的創始人和首席投資幹事，因此，他從L&B管理公司及其某些附屬基金獲得了補償，其中包括薪金、獎金和附帶利息。

除本條例所述的 外，除Litt先生作為L&B Management的僱員而獲得的補償(及有關利益)外，土地及建築物的成員與任何獲提名的人或任何其他人之間並無任何安排或諒解，而在本委託書中每名獲提名人 同意在本委託書中指名，如在週年會議上當選為該等人，則屬例外。提名人中沒有任何一方對公司或其任何子公司不利，或在任何待決的法律程序中對公司或其任何子公司具有不利的重大利益。

我們不期望 被提名人將無法參加選舉，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將 不任職，則以所附藍色代理卡為代表的普通股股份將被投票替代被提名人， ，但在不受細則和適用法律禁止的範圍內。此外，我們保留提名替代 人的權利，如果公司對章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動已經或如果完成了 將具有取消任何被提名人資格的效果，只要這在章程和適用法律不禁止的情況下。 在任何這種情況下，我們將根據附例和以藍色代理卡為代表的 普通股的股份，確定並適當提名這種替代被提名人。我們保留提名額外人員的權利，如果公司將董事會的規模擴大到現有規模以上，或增加在年會上任期屆滿的董事人數，則在章程和適用法律不禁止的情況下，提名額外的人。根據前一句提出的額外提名不影響土地和建築物的地位，即任何企圖擴大現任董事會規模或改組或重新配置現任董事的類別的企圖，都構成對公司法人機構的非法操縱。

我們敦促您投票 “贊成”在所附藍色代理卡上的被提名人。

提案2

批准“憲章”修正案以加速第二類董事的年度選舉

正如 在公司的委託書中所討論的那樣，在2018年的年度會議上，股東們投票修改了“章程”第十一條，規定在三年內逐步取消董事會的分類結構。具體而言，對“憲章”進行了修正，規定2018年、2019年和2020年年度股東會議選出的董事任期分別為三年、兩年和一年，直至其繼任者正式當選和合格為止，所有董事都將參加選舉，任期一年，從2021年股東年會開始。在年會上，公司要求股東投票進一步修改“章程”第十一條，選舉在年會上選出的第二類董事，任期一年，至2020年股東年會屆滿，而不是2021年股東年會屆滿的兩年。

根據 公司的委託書，如果這一提議得到股東的批准，主席將休會年度會議，使 公司可以向特拉華州國務卿提交一份修正證書，以執行本憲章修正案。一旦修正證書生效，主席將重新召開年度會議，選舉 二級董事，任期一年，至2020年股東年會屆滿。如果股東不批准本章程修正案，則將選舉第二類董事，任期兩年，至2021年股東年會屆滿。

該公司的委託書陳述中列出了 章程修正案的摘要和該修正案的全文。

我們建議投票贊成修改章程，以加速第二類董事的年度選舉，並打算投票贊成這一提議。

提案3

批准公司指定的高管薪酬諮詢

正如 在公司的委託書中所討論的那樣，公司要求股東表示支持公司高管的報酬 。這項通常被稱為“按薪發言”的建議並不是為了解決任何具體的賠償項目，而是公司高管的總體薪酬和公司委託書中所描述的哲學、政策和做法。因此，公司要求股東投票贊成下列決議：

“決議， 茲批准公司根據 SEC高管薪酬披露規則(披露包括薪酬討論和分析、薪酬 表和薪酬表附帶的敍述性討論)在公司委託書中披露的付給指定高管的薪酬。”

正如 公司的委託書中所披露的，股東對薪酬發言權提案的表決僅是一種諮詢表決，對公司、董事會或賠償委員會沒有約束力，也不對公司、董事會或賠償委員會產生或暗示任何額外的信託責任。但是，正如公司的委託書中所披露的那樣，賠償委員會將在為指定的執行官員作出未來賠償決定時考慮表決結果。

我們不就付款方案提出任何建議，並打算投票表決我們的股份。[“贊成”/“反對”]這個提議。

第4號提案

批准任命2019年獨立註冊公共會計師事務所

正如 公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司審計委員會已任命安永有限公司為2019年公司獨立註冊公共會計師事務所，並建議股東批准 這一任命。該公司將在 年會上提交安永有限公司的任命，供股東批准。正如公司委託書中披露的，如果股東在 年會上不批准這一任命，審計委員會將重新評估安永有限責任公司的任命。

我們不對這一提案提出任何建議，並打算投票贊成這一提案。

第5號提案

批准“章程修正案”，以促進無爭議董事選舉的多數投票標準

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，“憲章”第十一條目前規定，董事將由親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權在任何股東年度會議或特別股東會議上就董事選舉 進行表決。根據公司的委託書，公司要求股東投票修改“章程”第十一條，取消董事 選舉的多數投票標準，以便利董事會通過對章程的修正，在無爭議的董事選舉中實行多數表決標準。

該公司的委託書陳述中列出了 章程修正案的摘要和該修正案的全文。

我們建議投票贊成修改章程，以促進在無爭議的董事選舉中的多數投票標準，並打算投票給我們的股份“贊成”這一提議。

第6號提案

批准獎勵計劃

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司正在設法讓股東批准獎勵計劃。 獎勵計劃將使根據獎勵計劃授予的普通股數量增加5 800 000股 ，並作出某些其他修正。

公司代理聲明中列出了 獎勵計劃的摘要和擬議更改的概述，以及獎勵計劃的副本 。

我們不就獎勵計劃的批准提出任何建議，並打算投票表決我們的股份。[“贊成”/“反對”]這個提議。

投票和代理 過程

只有記錄日期的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期前出售普通股股份 的股東(或在記錄日期後無表決權獲得股份)不得投票。記錄日記錄的股東即使在記錄日期之後出售 此類股份，也將保留與年會有關的表決權。根據公開獲得的信息，“土地與建築物”公司認為，公司唯一有資格在年會上投票的證券類別是普通股。

以適當執行的藍色代理卡代表的普通股股份將在年度會議上投票表決，在沒有具體指示的情況下，將投票選舉被提名人，投票贊成憲章修正案，以加速第二類董事的年度選舉，[贊成/反對]建議表決批准指定的執行幹事報酬，批准安永有限責任公司為2019年公司獨立註冊公共會計師事務所，批准章程修正案，以便利執行無爭議董事選舉的多數投票標準，[贊成/反對]批准獎勵計劃，並由被指定為代理人的人酌情就所有其他可能提交年度會議的 事項酌情決定，如下文所述。

根據 公司的年度會議委託書，現任董事會打算提名兩(2)名候選人在年會上當選為 董事。這份委託書是徵求代理人只選舉我們的被提名者。因此，所附的 藍色代理卡只能投票給被提名人，不授予公司被提名人的投票權。股東應參考公司的委託書，瞭解公司的姓名、背景、資格和關於公司被提名人的其他信息 。

法定人數

法定人數是指必須在適當召集的會議上親自或通過代理代表的至少普通股數目，以便在會議上合法地進行業務。出席年度會議的股東，不論是親自出席或以代理人方式出席，持有發行及在紀錄日發行的普通股的過半數股份，即構成業務交易的法定人數。

棄權被算作出席，並有權為確定法定人數而投票。由“代理無票” 所代表的股份也被計算為出席，並有權為確定法定人數的目的投票。但是，如果您在“Street name”中持有您的股份，並且不向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會被投票表決任何您的 代理沒有自由裁量權的提案(“代理不投票”)。根據紐約證券交易所的規定，你的經紀人將無權在年會上就任何提案投票表決你的股票。

如果您是受益的 所有者，您的經紀人將按照您的指示對您的股票進行表決，而這些股份將在確定法定人數時計算在內。 Brokers沒有在年度會議上對任何提案進行表決的酌處權。因此，除非 您通過代理卡投票或向您的經紀人提供指示，否則您的普通股股份將計算在達到 法定人數的目的，但不會對這些建議進行表決。

需獲批准的票數

選舉董事 ─根據公司的委託書，董事將按照多數投票標準選舉，這意味着獲得最高票數的兩名董事候選人將當選為公司的董事。至於董事的選舉，只會計算“為”一名獲提名人所投的票。指定對一個或多個被提名者不進行投票的代理卡 將導致這些被提名者獲得較少的選票 ，但不會將其算作對被提名者的反對票。無論是棄權還是“經紀人不投票”，都不會被算為“贊成”或“反對”董事提名人。因此，棄權和“經紀人無票” 將不會直接影響董事選舉的結果。

為加速第二類董事的週年選舉而修訂的章程根據公司的委託書，修正章程的提案 規定，在年會上選出的第二類董事，任期一年，至2020年股東年會屆滿，而不是2021年股東年會屆滿的兩年期，這需要普通股多數股份持有人在記錄日投贊成票。該公司已表示，棄權和經紀人無票將有同樣的效果，投票反對這項建議。

關於行政補償的諮詢表決─根據公司的委託書聲明，雖然投票不具約束力，但假定法定人數為 ，如果多數股份 的持有人出席並有權就該事項投票通過公司關於高管薪酬的決議，則執行薪酬的諮詢表決將獲得批准。該公司已表示，棄權將對該提案投反對票，而經紀人不投票對該提案的結果沒有直接影響。

批准遴選會計師事務所─根據公司的委託書聲明，假定法定人數在場，如果持有多數股份的股東出席 並有權就該事項投票贊成批准，則對安永有限責任公司的任命將被視為已獲批准。該公司表示，棄權將作為反對這項建議的表決。

憲章修正案 以促進多數表決標準-根據公司的委託書，修正 章程以取消董事選舉的多數投票標準的建議要求持有普通股多數股份的股東在記錄日期投贊成票。該公司已表示，棄權和經紀人 農投票的效果將與投票反對這一提案的效果相同。

批准獎勵計劃-根據公司的委託書聲明，假定法定人數在場，如果出席並有權就該事項投票贊成該提議的多數股東的股東將批准獎勵計劃 公司已表示，棄權將作為反對該提案的一種表決，而經紀人不投票對該提案的結果沒有直接影響。

根據適用的 特拉華州法律，任何持有普通股的人都無權在年會上就任何要採取行動的事項享有異議者的權利。如果您簽署並提交藍色代理卡，而沒有指定您希望您的股票 投票，則您的股份將按照此處指定的“土地和建築物”建議進行表決，並由“藍色代理卡”上所指名的人對可能在年會上就 進行表決的任何其他事項的酌處權進行表決。

撤銷代理人

公司的股東可在行使之前的任何時候通過出席年會並親自投票(儘管 出席年會本身並不構成撤銷代理)、通過電話或通過 互聯網再次投票、發出撤銷通知或簽署並交付一份已正確填寫的日期的委託書，撤銷其代理人。撤銷可以在本委託書的 封套上列出的地址送到D.F.King的土地和建築物，也可以交付給公司，地址是田納西州布倫特伍德400套房威斯特伍德廣場111號，或公司提供的任何其他 地址。雖然撤銷如果交付給本公司是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件 或影印副本郵寄到D.F.King保管的土地和建築物，地址在本代理聲明的 背面所列地址，以便我們瞭解所有的撤銷，並能更準確地確定是否和何時從記錄持有人那裏收到了大部分普通股已發行股票的記錄日期。此外， D.F.King可以利用這一信息聯繫已撤銷其代理的股東，以便為候選人的選舉徵求日期較晚的代理人。

如果你希望投票選舉被提名人為董事會成員，請簽署，日期，並儘快返回所附藍色代理卡在郵資已付的 信封提供。

徵集 代理

根據這份委託書，徵集代理人 是由土地和建築物進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或廣告徵求。

陸地 &建築物的成員已經與D.F.King簽訂了一項與此招標有關的招標和諮詢服務協議，而D.F.King將獲得不超過$的費用。[_____]，連同對其合理的自付費用的補償， 並將賠償某些債務和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任。金將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵求代理。土地和建築物 已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人將所有招標材料轉交給他們所持有的普通股股份的受益所有人。土地和建築物將補償這些記錄保持者在這樣做的合理支出。預計D.F.King將大約僱用[__]參加年會的人請股東參加年會。

徵集代理人的全部費用由土地和建築物承擔。目前，這種委託招標的費用估計為 大約$。[_____](包括但不限於律師、律師及其他顧問的費用，以及招標附帶的其他費用)。據土地和建築物估計，截至此日期，其與這一招標有關的費用約為$[_____]。土地和建築物打算要求公司償還與本招標有關的所有費用。土地和建築物不打算將這種償還問題提交給公司的證券持有人表決。

附加參與者 信息

Land &Builds的成員和被提名者是本次招標的參與者。

特拉華州有限合夥公司L&B Capital和特拉華州有限合夥公司L&B Opportance的每一家公司的主要業務 都是作為私人投資基金提供的。特拉華有限合夥公司L&B GP的主要業務是作為L&B資本和L&B機會的普通合夥人。特拉華有限責任公司L&B Management的主要業務是擔任L&B Capital和L&B Opportance的投資經理，並擔任管理帳户的投資顧問。利特先生是L&B管理公司的管理主管。

L&B Capital、L&B Opportance、L&B GP和L&B Management的主要辦公室地址是康涅狄格州斯坦福德市地標廣場1號，第7層。

截至此日，L&B資本直接持有普通股1，456，967股。截至本合同之日，L&B機遇公司直接持有普通股的股份 1，614，937股。截至本函之日，管理賬户持有4 276 742股普通股。L&B GP作為L&B資本和L&B機會的普通合夥人，可被視為L&B資本和L&B機會所擁有的總計3，071，904股普通股 的受益所有人。L&B管理公司作為每一家L&B資本和L&B機會的投資經理，作為管理帳户的投資顧問，可被認為是總計7，348，646股普通股的受益所有者，由L&B Capital和L&B Opportance擁有，並在管理的 賬户中持有。利特先生是L&B Capital 和L&B Opportance每一家公司的投資經理和管理賬户的投資顧問，作為L&B Management的管理負責人，可被視為L&B Capital和L&B Opportance所擁有的、並在管理賬户中持有的總計7，348，646股普通股的受益所有人。

每一位參與者 在本徵集中放棄他或它不直接擁有的普通股股份的實益所有權。關於參與這次招標的參與者在過去兩年期間購買和出售公司證券的資料， 見附表一。

每一家L&B資本、L&B機會公司購買的普通股股份，以及在託管賬户中持有的股份，都是用營運資本 (在任何特定時間可以包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)在公開市場上購買的， ，除非附表一另有説明。

除本委託書(包括本委託書附表)所列 外，(1)在過去10年中，本招標的任何參與者均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(2)本招標的任何參與者均未直接或間接受益於公司的任何證券；(3)本招標的任何參與者均無持有記錄但非實益的公司的任何證券；(4)在過去兩年中，沒有參與這一招標的人買賣公司的任何 證券；(5)本招標的任何參與者所擁有的 公司證券的購買價格或市場價值的任何部分均不得以為獲取或持有這種證券而借入或以其他方式獲得的資金作為代表；(6)本招標的任何參與者都不是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券訂立的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於(但不限於)合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、對利潤的損失或擔保、虧損或利潤的分割、或委託的給予或扣留；(7)本招標活動的任何參與者不得直接或間接擁有公司的任何證券；(Viii)本招標的參與者沒有直接或間接擁有公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(9)自公司上一個財政年度開始以來，本招標的任何參與者或其任何或其任何合夥人均不是任何交易或一系列類似交易的一方，或是目前任何擬議交易或一系列類似交易的當事方。, 公司或其附屬公司的任何 曾經或即將成為一方，所涉金額超過$120，000；(X)本招標書的參與方 或其任何合夥人與任何人就 公司或其聯營公司今後的僱用事宜，或就公司或其任何聯營公司將或可能成為一方的任何未來交易，有任何安排或諒解；和(Xi)在年度會議上採取行動的任何事項上，任何參與本招標的人對持有的證券 或其他任何事項沒有直接或間接的實質性利益。

沒有任何實質性的 程序，任何參與本招標的參與者或其任何合夥人都是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司不利的重大利益。對於每一位提名人，“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去十年。

其他事項和補充資料

土地和建築物 不知道任何其他事項將在年會上審議。不過，如其他事項，如土地及建築物 不知道在本招標前的合理時間，須提交週年大會，則在所附藍色委託書上被指名為代理人的人士，將酌情就該等事宜進行表決。

股東建議

根據 公司的委託書説明，任何擬列入公司代理聲明和2020年股東年會 委託書形式的股東建議書(根據“交易法”第14a-8條)，公司必須在2020年_此類建議必須在以下注明的地址遞交或郵寄給公司祕書。

根據 公司的委託書，擬在2020年股東年度 會議上審議的股東提案和董事提名，必須不遲於2020年_不少於90天，也不超過年會日期一週年前120天)。如果要求在2020年_日之前或之後25天內(即年會日期一週年)之前或之後召開2020年股東年度會議，通知必須不早於2020年股東年會前90天營業結束，至遲在2020年股東年會前60天或2020年股東年會前第十天營業結束之前，或在發出2020年股東年會日期的第十天，或公開披露2020年股東年會日期後的第十天，在公司主要執行辦公室收到通知。這樣的提案或提名必須提交或郵寄給公司祕書在布魯克代爾高級生活公司，111號韋斯特伍德 Place，套房400，田納西州布倫特伍德37027，注意：祕書。

上述關於提交股東建議書供2020年股東年會審議的程序的信息 是基於公司委託書中所載的信息。將此信息納入代理聲明 不應被解釋為Land&Builds承認此類程序是合法的、有效的或具有約束力的。

附加 信息

我們在這份委託書聲明中省略了根據規則14a-5(C)，在公司與年會有關的代理聲明中所要求的某些可適用法律要求的披露。預計這一披露將包括公司董事的當前履歷、有關高管薪酬的信息、 和其他重要信息。有關獲實益擁有多於5%股份 的人的資料，以及公司董事及管理層對該等股份的擁有權，請參閲附表II。

本委託書中所載的有關公司的信息 及其所附的附表已取自或基於公開獲得的信息。

附表一

公司證券交易
在過去兩年裏

土地 及建築物資本增長基金

土地 &建築物投資管理有限責任公司

(通過託管 帳户)

L &B房地產機會基金

附表II

以下 錶轉載自公司向證券交易委員會提交的2019年_

重要

告訴董事會你是怎麼想的！你的投票很重要。無論您持有多少普通股，請將“選舉被提名人”、“獨立主席提案”和“土地和建築物”中關於年度會議議程上其他提案的建議，給予“土地和建築物”您的委託書 “，為此採取以下三個步驟：

如果你的任何普通股股份是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有它才能投票給普通股的 股，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或因特網進行投票。請參閲所附投票表格，以瞭解如何以電子方式投票。你也可以通過簽署，約會和退回所附的藍色投票表格投票。

如果您有任何 問題或需要有關此代理聲明的任何其他信息，請與D.F.King聯繫，地址如下： 。

藍色代理 卡

初步 複製，但須完成
2019年9月3日

布魯克代爾高級生活公司

2019年股東年會

此委託書是代表土地及建築物資本增長基金(Lp)及其他參與其招標的參與者而索取的。

布魯克代爾高級生活公司董事會。
不請求此代理。

P R，O，X，Y

下面簽名的 任命Jonathan Litt、Craig Melcher、Steve Wolosky、Meagan Reda和Edward McCarthy，他們中的每一人都是具有完全替代權的律師和代理人，投票表決Brookdale高級股票公司的所有普通股，票面價值為0.01美元(“普通股”)。(“公司”)，如本人出席定於2019年_

下面署名的 特此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股股份投票或採取行動的任何其他委託書或代理，並在此批准並確認此處指定的代理人、 或其中任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將按照反向表決，並由此處指定的代理人和代理人或他們的替代者酌情決定，這些事項可能適當地 提交給土地和建築物資本增長基金LP(“土地和建築物”)所不知道的年度會議， 在此招標之前的合理時間。

如果對相反的提案沒有指明方向 ，則將對“提案1”、“ 提案2”進行“代理”表決，[“贊成”/“反對”]提案3、提案4、提案5和 [“贊成”/“反對”]提案6.

此代理將在年度會議結束之前有效。本委託書只適用於土地及建築物為週年大會徵集代理人的事宜。

重要事項：請簽署，日期和郵寄此代理卡及時！

繼續並在背面簽名

藍色代理 卡

[X]如本例所示，請作記號表決。

“土地和建築物”強烈建議股東投票贊成提案1中所列的被提名者，贊成提案2和5。土地 和建築物對建議3、4和6不提出任何建議。

“土地和建築物” 不預期被提名人將無法參加選舉，但如果任何被提名人不能任職，或由於 好的原因而不能任職，則將投票給本代理卡所代表的普通股股份，以替代被提名人，但在章程和適用法律不禁止的情況下，則為 。此外，土地和建築物保留提名替代人的權利 ，如果公司對章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動 已經或如果已完成就會產生取消任何被提名人資格的效果，只要這是不受 附例和適用法律禁止的。在任何這樣的情況下，我們將根據 確定並正確提名該替代代名人，本代理卡所代表的普通股的章程和股份將被投票給該替代被提名人。

藍色代理 卡

日期：_

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(簽名)

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(簽名，如果是聯合簽署的話)

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(標題)

當共同持有股份 時，共有人應各自簽字。執行者、管理員、受託人等應指明簽名的身份。 請與此代理上出現的名稱完全相同。