seac-10q_20190731.htm

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)過去90天內一直受此類提交要求的約束。？☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···☐

用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交換法”第12b-2條所定義。)：···☐···

登記人的普通股於2019年8月23日的流通股數量為36，683，245股。

	7月31日，			1月31日
	2019			2019
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	9,202		$	20,317
有價證券		2,746			4,020
應收帳款，扣除呆帳準備金575美元和 2019年7月31日和2019年1月31日分別為577美元		11,019			19,267
未開單的應收款		9,002			5,448
盤存		198			924
預付費用和其他流動資產		6,087			6,033
流動資產總額		38,254			56,009
財產和設備，淨額		6,888			7,192
經營性租賃使用權資產		1,745			—
長期有價證券		6,843			6,339
無形資產，淨額		2,977			—
商譽		9,783			8,753
未開單的應收款，長期		3,066			—
其他資產		636			450
總資產	$	70,192		$	78,743
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	6,564		$	4,503
應計費用		6,417			7,762
遞延收入		7,142			8,104
流動負債總額		20,123			20,369
長期遞延收入		2,014			2,642
長期經營租賃負債		1,222			—
應繳税款，長期		418			429
遞延税金負債，長期		—			203
負債共計		23,777			23,643
承諾和或有事項(注7)
股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權100，000，000股 2019年7月31日和2019年1月31日；36，811，061股已發行和 2019年7月31日流通股36，670，571股，35，946，100股已發行，截至2019年1月31日尚未償還35，905，610		367			359
額外實收資本		243,514			242,442
國庫股，按成本計算；2019年7月31日的140，490股和40，490股截至2019年1月31日的股份		(147	)		(5	)
累計其他綜合損失		(1,993	)		(3,393	)
累積赤字		(195,326	)		(184,303	)
股東權益總額		46,415			55,100
總負債和股東權益	$	70,192		$	78,743

	三個月 7月31日結束，						六個月 7月31日結束，
	2019			2018			2019			2018
收入：
產品	$	11,968		$	1,462		$	13,147		$	4,553
服務		6,844			10,439			14,150			22,283
總收入		18,812			11,901			27,297			26,836
收入成本：
產品		3,039			490			3,948			816
服務		4,885			5,125			9,553			10,828
收入總成本		7,924			5,615			13,501			11,644
毛利		10,888			6,286			13,796			15,192
業務費用：
研究與發展		3,775			5,185			8,027			10,914
銷售和營銷		2,963			3,932			5,815			7,599
一般和行政		4,150			4,903			8,399			9,475
遣散費和重組費用		659			536			870			590
業務費用共計		11,547			14,556			23,111			28,578
業務損失		(659	)		(8,270	)		(9,315	)		(13,386	)
其他費用，淨額		(78	)		(1,962	)		(1,869	)		(2,811	)
所得税前損失		(737	)		(10,232	)		(11,184	)		(16,197	)
所得税福利		(563	)		(1,152	)		(161	)		(1,646	)
淨損失	$	(174	)	$	(9,080	)	$	(11,023	)	$	(14,551	)
每股淨虧損，基本和稀釋	$	-		$	(0.26	)	$	(0.30	)	$	(0.41	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		36,602			35,649			36,532			35,628

綜合損失：
淨損失	$	(174	)	$	(9,080	)	$	(11,023	)	$	(14,551	)
其他綜合收入(税後淨額)：
外幣折算調整		133			856			1,340			1,431
有價證券未實現收益(虧損)		25			11			60			(18	)
其他綜合收入合計		158			867			1,400			1,413
綜合損失	$	(16	)	$	(8,213	)	$	(9,623	)	$	(13,138	)

	普通股				附加						累積其他						總計
	數量股份		票面價值		實收資本			財務處股票			綜合損失			累積赤字			股東權益
2019年1月31日的餘額		35,946,100	$	359	$	242,442		$	(5	)	$	(3,393	)	$	(184,303	)	$	55,100
發行普通股收購Xstream		541,738		5		869			—			—			—			874
發行普通股限制性股票單位的歸屬		57,368		1		(1	)		—			—			—			—
發行普通股 ESPP採購		7,819		—		9			—			—			—			9
股票補償費用		—		—		(434	)		—			—			—			(434	)
有價證券未實現收益		—		—		—			—			35			—			35
外幣折算調整		—		—		—			—			1,207			—			1,207
淨損失		—		—		—			—			—			(10,849	)		(10,849	)
2019年4月30日餘額		36,553,025		365		242,885			(5	)		(2,151	)		(195,152	)		45,942
發行普通股限制性股票單位的歸屬		258,036		2		(2	)		—			—			—			—
股票補償費用		—		—		631			—			—			—			631
回購普通股		—		—		—			(142	)		—			—			(142	)
有價證券未實現收益		—		—		—			—			25			—			25
外幣折算調整		—		—		—			—			133			—			133
淨損失		—		—		—			—			—			(174	)		(174	)
2019年7月31日的餘額		36,811,061	$	367	$	243,514		$	(147	)	$	(1,993	)	$	(195,326	)	$	46,415

	普通股					附加						累積其他						總計
	數量股份			票面價值		實收資本			財務處股票			綜合損失			累積赤字			股東權益
2018年1月31日餘額		35,634,984		$	356	$	239,423		$	(5	)	$	(5,434	)	$	(148,620	)	$	85,720
因採用而產生的調整 of ASC 606		—			—		—			—			—			2,319			2,319
發行普通股股票期權的行使		5,875			—		17			—			—			—			17
發行普通股限制性股票單位的歸屬		8,356			—		—			—			—			—			—
發行普通股 ESPP採購		9,421			1		21			—			—			—			22
股票補償費用		—			—		879			—			—			—			879
有價證券未實現損失		—			—		—			—			(29	)		—			(29	)
外幣折算調整		—			—		—			—			575			—			575
淨損失		—			—		—			—			—			(5,471	)		(5,471	)
2018年4月30日餘額		35,658,636			357		240,340			(5	)		(4,888	)		(151,772	)		84,032
發行普通股股票期權的行使		15,062			—		39			—			—			—			39
發行普通股限制性股票單位的歸屬		97,353			1		(1	)		—			—			—			—
根據以下規定調整普通股 ESPP採購		(1,604	)		—		(4	)		—			—			—			(4	)
股票補償費用		—			—		923			—			—			—			923
有價證券未實現損失		—			—		—			—			11			—			11
外幣折算調整		—			—		—			—			856			—			856
淨損失		—			—		—			—			—			(9,080	)		(9,080	)
2018年7月31日餘額		35,769,447		$	358	$	241,297		$	(5	)	$	(4,021	)	$	(160,852	)	$	76,777

	六個月 7月31日結束，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(11,023	)	$	(14,551	)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額：
折舊攤銷費用		1,093			1,552
壞賬準備		388			—
股票補償費用		197			1,802
遞延所得税		(203	)		(758	)
未實現外幣交易收益		1,340			1,431
其他		67			76
經營資產和負債的變化，包括影響收購：
應收帳款		8,482			10,115
未開單的應收款		(6,598	)		(2,335	)
盤存		726			(165	)
預付費用和其他流動資產及其他資產		196			(1,584	)
應付帳款		1,350			371
應計費用及其他負債		(2,463	)		(10,640	)
遞延收入		(1,590	)		(5,729	)
其他經營活動		—			2,430
經營活動中使用的現金淨額		(8,038	)		(17,985	)
投資活動的現金流量：
購買財產和設備		(153	)		(284	)
為收購支付的現金，淨額		(3,838	)		—
購買有價證券		(823	)		(4,354	)
有價證券的銷售收益和到期日		1,593			2,761
其他投資活動		—			(60	)
投資活動所用現金淨額		(3,221	)		(1,937	)
籌資活動的現金流量：
發行普通股收益		9			74
回購普通股		(142	)		—
其他融資活動		—			(35	)
籌資活動提供的現金淨額(用於)		(133	)		39
匯率對現金和現金等價物的影響		277			1,162
現金、現金等價物和限制現金淨減少		(11,115	)		(18,721	)
期初現金、現金等價物和限制現金		20,317			43,661
期末現金、現金等價物和限制現金	$	9,202		$	24,940
補充披露現金流量信息
繳納所得税	$	76		$	2,735
非現金活動：
購置包括在應付帳款中的財產和設備	$	58		$	—
收購發行普通股公允價值	$	874		$	—

Seachange International，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於1993年7月9日。我們是提供多屏幕、廣告和優質OTT(“OTT”)視頻管理解決方案的行業領先者，我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創造、管理和盈利觀眾所需的日益個性化、高度吸引的體驗。

我們繼續實現與重組活動相關的節約。在2019年財年，作為我們正在進行的重組工作的一部分，我們大幅裁員，預計每年將節省約600萬美元。這些措施是使我們恢復盈利能力和正現金流的重要步驟。我們相信，現有現金和投資以及預期未來運營結果將提供的現金，加上下面突出顯示的計劃(見附註9)，足以滿足我們至少未來12個月的營運資金、資本支出要求和其他合同義務。

如果我們的預期是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，以利用意想不到的戰略機遇或加強我們的財務狀況。在未來，我們可能會就對補充業務、服務或技術的潛在投資或收購達成其他安排，這可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得，我們可能無法利用市場機會，開發新產品，或以其他方式應對競爭壓力。

隨附的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們合併我們全資子公司的財務報表，所有公司間交易和賬户餘額都在合併中被消除。管理層認為，所附財務報表包括為公平列報所示期間綜合財務報表所需的所有調整，僅包括正常經常性項目。

按照美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的披露。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於，與收入確認、可疑賬户準備、商譽和無形資產、使用權經營租賃、長期資產減值、所得税會計和股票獎勵估值有關的那些。·我們以我們的估計為基礎。已知趨勢和其他市場特定或相關因素被認為在這種情況下是合理的。··管理層會在持續的基礎上評估其估計，因為環境、事實和經驗發生了變化。估計的變化被記錄在瞭解它們的那段時間內。··實際結果可能與那些估計或假設不同。-。

現金和現金等價物包括手頭現金和存款以及貨幣市場共同基金、政府支持的企業債券、國庫券、商業票據和其他貨幣市場證券的高流動性投資，其剩餘到期日為90天或更短。所有現金等價物均按成本列賬，接近公允價值。限制現金是指在提取或使用方面受到限制的現金，主要包括作為對客户履行義務的抵押品持有的現金。

下表提供了現金、現金等價物和限制現金的彙總，這些現金構成了截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月合併現金流量表中顯示的總金額：

可能使我們暴露於信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、可銷售證券和應收賬款。我們有現金投資政策，其中包括限制投資於投資級證券。我們將我們的現金等價物和有價證券限制為與主要銀行以及美國政府和公司證券簽訂的回購協議，這些協議受信用和市場風險的影響最小。我們對客户進行持續的信用評估。

我們在全球範圍內主要向運營商、電信公司、衞星運營商和廣播公司等服務提供商銷售我們的軟件產品和服務。2020財年第二季度，兩家客户分別佔總收入的20%和10%，2019年第二季度，一家客户佔總收入的19%。2020財年前六個月，一個客户佔總收入的14%，2019年前六個月，一個客户佔總收入的19%。截至2019年7月31日，三家客户分別佔應收賬款餘額的17%、15%和10%。截至2019年1月31日，兩個客户分別佔應收賬款餘額的44%和15%。

我們的投資由債務證券組成，分類為可供出售，按公允價值列賬，未實現收益和虧損(税後)作為股東權益中累計的其他綜合收益(虧損)的組成部分進行報告。確定為非暫時性的已實現損益和價值下降基於具體的識別方法，並作為其他收入(費用)、淨額和綜合虧損的組成部分計入合併經營報表中。

我們用非暫時性減值的未實現損失來評估我們的投資。在評估非臨時性價值下降的投資時，我們考慮的因素包括(其中包括)價值下降佔原始成本的百分比有多大、投資的市場價值低於其原始成本多長時間、我們將投資保留一段時間的能力和意圖足以允許任何預期的公允價值恢復以及一般的市場狀況。如果對公允價值的任何調整反映了我們認為是“非臨時性”的投資價值下降，我們通過計入運營報表和綜合虧損將投資減少到公允價值。在所述期間內沒有必要進行這種調整。

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值定義為在計量日在市場參與者之間進行有序交易時，為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收到或支付的匯兑價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察的輸入的使用。按公允價值列賬的金融資產和負債應按公允價值等級的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，後一個級別被認為是不可觀察的：

我們的現金等價物和有價證券按根據上述公允價值等級確定的公允價值列賬。由於這些資產和負債的短期性質，我們的賬户和其他應收款、未開單應收款、應付帳款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

當商業收購中支付的代價超過收購淨資產的價值時，我們記錄商譽。我們對公允價值的估計是基於當時被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意料之外的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。商譽不是攤銷，而是在我們從8月1日開始的第三季度每年進行減值測試^ST每一年，如果事實和情況需要審查，則更頻繁地進行審查，例如下面長期資產減值中提到的情況。我們已確定，為進行此商譽減值評估，有一個單一的報告單位。我們通過比較報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)來評估潛在減值的存在和減值虧損的金額。截至2019年7月31日，我們已記錄累計商譽減值費用5480萬美元(見附註6)。

無形資產按其於收購日之估計公允價值入賬。我們根據經濟利益的消費模式在其估計可用年限內攤銷收購的無形資產，或者如果不能輕易確定該模式，則以直線為基礎。

長壽資產主要包括物業、廠房和設備以及有限壽命的無形資產。只要事件或環境變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回，就對長期資產進行減值評估。長期資產或資產組的可回收性基於賬面金額與估計未來未貼現現金流量的比較進行評估。如果估計未來未貼現淨現金流量低於賬面金額，則資產被視為減值，費用按將賬面金額減少至公允價值所需的金額入賬。確定長壽資產的公允價值包括管理層的重大判斷，不同的判斷可能產生不同的結果。

每當發生表明減值更有可能發生的事件或情況變化時，我們評估現有公認長壽資產的可用壽命和可能減值。每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們通過將賬面金額與預計由資產產生的未貼現淨現金流之和進行比較，來測試長期資產的減值。如果資產的賬面金額超過其未貼現現金流量淨值，則按賬面金額超過其公允價值的金額確認減值虧損。我們使用貼現現金流量法或其他方法(如適用)評估公允價值。可能引發審查的重要因素包括：

我們的收入來自硬件、軟件許可證、專業服務以及與硬件和軟件許可證相關的維護費的銷售。

我們的合同經常包含多個履行義務。對於具有多個履行義務的合同，如果單個履行義務是不同的，我們將分別説明它們。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履行義務。如果交易價格包含折扣或我們希望提供未來的價格優惠，則在確定分配前的交易價格時會考慮這些因素。當我們履行義務時，交易價格內的可變費用被估計並確認為收入，但可能不會出現已確認的累積收入的重大逆轉。如果合同授予客户購買額外產品或服務的選擇權，我們將評估產品和服務的任何折扣是否超過類似客户通常可獲得的水平，如果是，我們將該折扣作為額外的履約義務。

我們得出的結論是，硬件要麼是(1)一種獨特的性能義務，因為客户可以自己從產品中獲益，要麼是(2)一種與軟件許可證相結合的性能義務。這個結論取決於對客户的承諾的性質。在任一場景中，通常在控制權轉移到客户端的時間點識別硬件收入，該時間點被定義為客户端可以使用和受益於硬件的時間點。在硬件不同的情況下，它在提供服務之前交付，並且在沒有服務的情況下起作用，因此控制權轉移的時間點是在客户交付或接受時。當硬件和軟件結合時，我們利用基於可觀察證據的相對分配方法確定了硬件的獨立銷售價格。

我們得出的結論是，我們的軟件許可證要麼是(1)一種獨特的履行義務，因為客户可以自己從軟件中獲益，要麼(2)是一種與硬件相結合的履行義務，具體取決於對客户的承諾的性質。在任一場景中，軟件許可證收入通常在控制權轉移到客户端的時間點被識別，該時間點被定義為客户端可以使用和受益於許可證的時間點。軟件許可證在提供相關服務之前交付，並且在沒有服務、更新和技術支持的情況下起作用。我們的許可安排通常包含多種履行義務，包括硬件、安裝服務、培訓和維護。我們利用基於可觀察證據的相對分配方法確定了軟件的獨立銷售價格。

維護收入包括在我們的綜合經營報表和綜合虧損的服務收入中，包括來自客户支持和相關專業服務的收入。客户端支持包括軟件升級(如果可用)、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。維護以相關軟件許可證和硬件的價目表價格的百分比形式定價。我們根據這個定價關係和來自獨立維護銷售的可觀察數據確定了維護的獨立銷售價格。

這些履行義務在合同中是不同的，雖然它們不是單獨出售的，但這些組件對於其他組件的功能並不是必不可少的。維護收入中包含的每個履行義務都是在單獨銷售的產品合同條款通過時按比例確認的待命義務。對於框架交易，我們確定了單一的支持服務義務，其中包括軟件升級和更新、安裝服務和技術支持。

我們的服務收入由軟件許可證實施服務、工程服務、培訓和可報銷費用組成。我們已經得出結論，服務是不同的履行義務，工程服務除外。當我們提供定製開發時，工程服務可以單獨提供，也可以與許可證捆綁在一起。

時間和材料合同中服務的獨立銷售價格由獨立服務安排中的可觀察價格確定，並確認為收入，因為服務是根據所產生的小時數對總估計小時數的輸入衡量標準執行的。

我們根據歷史經驗調整的估計小時數，在獨立服務安排中收取的時間和材料費率的基礎上，估計固定價格服務的獨立銷售價格。固定價格服務的收入會隨着時間的推移而確認，因為服務是根據總估計小時數的投入計量來提供的。

對於框架交易，我們確定了單一的支持服務義務，其中包括軟件升級和更新、安裝服務和技術支持。

我們偶爾對以前執行的構成合同修改的合同進行修改。我們對每個合同修改進行評估，以確定：

同時滿足這兩個條件的合同修改作為單獨的合同入賬。不符合這兩個標準的合同修改被視為對原始合同的更改，並基於預期的基礎(現有合同的終止和新合同的創建)或累積追趕基礎進行説明。

我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的履行義務，應該單獨説明還是一起説明，可能需要重大的判斷。一旦我們確定了履行義務，我們就確定了交易價格，其中包括估計要包括在交易價格中的可變對價的金額(如果有的話)。然後，我們根據相對獨立的銷售價格方法將交易價格分配給合同中的每個履行義務。相應的收入確認為履行了上述收入類別中討論的相關履行義務。

需要判斷來確定每個不同的履行義務的獨立銷售價格。我們根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，我們將考慮到市場狀況和與履行義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估計獨立銷售價格。

除差旅和招待費用外，我們的合同一般不包括交易價格的可變部分。在某些工作説明書中，我們明確聲明，作為提供專業服務的一部分，我們將獲得合理的差旅和娛樂費用報銷。在我們有權收取所發生的所有差旅和招待費用的情況下，在合同開始時估計履行成本，以確定交易價格。與差旅和娛樂費用相關的收入隨着時間的推移與專業服務一起確認。

我們的一些合同具有與收入確認時間不同的付款條款，這要求我們評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資組成部分。我們選擇了切實可行的權宜之計，允許實體在合同開始時將承諾的商品或服務轉讓給客户，與客户為該商品或服務付款之間的時間間隔為一年或更短的時間，允許實體不因重大融資成分的影響進行調整。對於期限超過一年門檻的合同，這種評估，以及對融資組成部分及其相對重要性的定量估計，需要作出判斷。我們通過應用反映客户信譽的貼現率來確定未來付款的現值，從而評估向具有延長付款條件的客户提供的重要融資組成部分。

合同資產包括未開單收入，根據商定的合同條款，定期或在合同里程碑完成後確認工作進度。··預計在一年內開單和收取的未開單應收款被分類為流動資產或長期資產，如果預計在一年後開單和收取。·合同負債包括遞延收入和客户存款，當在收入確認之前向客户開單或向客户收取金額時產生這些款項。

如果我們預計與客户簽訂合同的收益超過一年，我們就會將資產確認為獲得合同的增量成本。我們已確定，根據我們的銷售激勵計劃支付的硬件和軟件維護和支持以及專業服務的佣金和特別獎勵付款(“Spiff”)符合ASC 340-40規定的資本化要求。獲得合同的成本在預期收益期內按與資產相關的相關商品或服務的轉讓相一致的方式攤銷為銷售和營銷費用。在確定發生的成本金額時所做的判斷包括佣金是否實際上是遞增的，如果沒有客户合同和攤銷期限的估計，就不會發生。與專業服務相關的佣金和SPIFF隨着時間的推移而攤銷，因為工作已經完成。硬件和軟件維護的佣金和SPIFF在客户的生命週期內攤銷，估計為五年。定期對這些成本進行減值審查。我們確定，截至2019年7月31日或2018年，不存在任何減值。我們選擇了

應用實際權宜之計，如果我們本應確認的資產攤銷期為一年或一年以下，則在發生時將獲取合同的增量成本確認為費用。

我們將為履行合同而產生的增量成本資本化，這些成本(I)與合同直接相關，(Ii)預期產生的資源將用於履行合同項下的履行義務，以及(Iii)預計將通過合同下產生的收入收回。合同履行成本包括支持服務的直接人工、軟件增強、可報銷費用和定製軟件開發成本的專業服務。隨着時間的推移，與支持服務、軟件增強和可報銷費用相關的收入將按比例確認；因此，相關成本在發生時支出。與定製軟件相關聯的專業服務在完成之前不會被識別。因此，專業服務成本在服務完成時被資本化和確認。

我們根據ASC 842，租約對我們的租約進行核算。當我們有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，合同被視為租賃。我們在開始時確定安排是租約還是包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排，我們確定我們的使用權經營性租賃資產和相應負債在租賃開始日期的初始分類和計量。我們確定修改後的租約在修改之日的分類和計量。租賃期限僅包括有合理保證行使的續期選擇權。租賃付款的現值通常通過使用相關租賃期限的估計有擔保增量借款利率來確定，因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。管理層的政策是利用實際權宜之計，在我們的綜合資產負債表上不記錄原始期限為十二個月或以下的租賃，租賃付款在合併經營報表中確認，並在租賃期限內以直線方式確認全面虧損。

我們現有的租約是設施，汽車和設備。我們的租約都不是與關聯方簽訂的。除租金外，辦公租賃可能要求我們支付額外的税金、保險、維修和其他費用，這些費用通常被稱為非租賃部分。作為一種實用的權宜之計，我們將非租賃組件與租賃組件一起作為我們所有租賃的單個租賃組件進行核算。只有租賃的固定成本作為單一租賃組成部分入賬，並確認為使用權資產和負債的一部分。經營租賃的租金費用在合理保證的租賃期內以直線方式確認，基於租賃支付總額，並計入合併經營報表中的運營費用。

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間未受限制的已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將當期已發行非限制性普通股的加權平均數除以當期未發行的非限制性普通股的加權平均數，以及假設行使股票期權和歸屬限制性和遞延普通股單位的股份的加權平均數之和，在效果不是反稀釋的情況下，使用“國庫股票”法計算每股攤薄淨收益(虧損)。在我們報告淨虧損的期間，稀釋後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。

在計算所列期間每股攤薄淨收益(虧損)時使用的普通股數量不包括以下潛在已發行普通股的影響，因為其影響本應是反稀釋的：

2018年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-15，·“無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。·ASU 2018-15將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求相一致會計

對於託管安排的服務要素，即服務合同，不受這些修改的影響。我們於2019年2月1日通過了ASU·2018-15，這對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了·ASU·2018-13，·“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更”。·ASU·2018-13修改了公允價值計量的披露要求。我們於2019年2月1日通過了ASU 2018-13，這對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU·2018-07，“Compensation-Stock Compensation(Topic 718)：對非員工基於股份的支付會計的改進”(Compensation-Stock Compensation(Topic 718)：Improving to Non Employee Share-Based Payment Accounting)。·ASU·2018年-07將主題718的範圍擴大到包括所有用於從非員工處獲取商品和服務的基於股票的支付交易我們於2019年2月1日通過了ASU 2018-07，這對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU·2018-02，·“收益表-報告全面收入(主題220)：重新分類來自累積的其他綜合收入的某些税收影響”。2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了税收法案H.R.1，這是一項根據2018年財政年度預算同時決議(“減税和就業法案”)第二和第五章規定和解的法案，該法案要求根據税法變化的影響調整遞延税負和資產。ASU 2018-02·允許針對税收改革法案產生的滯留税收效應，將累積的其他全面收入重新分類為留存收益。我們通過了ASU 2018-02，自2019年2月1日起生效，並選擇不將滯留在其他全面收益中的所得税影響重新分類為留存收益，因此，對我們的綜合財務報表沒有影響。

2017年3月，FASB發佈了ASU No.·2017-08，·Receivables-不可退還的費用和其他費用(分主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷·要求公司將具有明確贖回特徵的債務證券的溢價攤銷期限修改為最早的贖回日期，而不是通過債務工具的合約期。這項修訂旨在使利息收入的確認與市場參與者為此類工具定價的方式更加緊密地一致。我們於2019年2月1日採納了這一指引，它對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租賃”，旨在改善租賃交易的財務報告。2018年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11，以修訂ASU 2016-02，並提供額外的(和可選的)過渡方法，以採用新的租賃標準。這種過渡方法允許實體在採用日期適用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益的期初餘額進行累積效應調整，而不是使用最初修改的追溯過渡採用方法，該方法要求重述所有前期財務報表。在這種新的過渡方法下，財務報表中的比較期間將繼續按照先前的GAAP列報。2019年2月1日，我們根據ASU 2018-11使用新的過渡方法，前瞻性地採用了新的租賃標準。在此指導下，截至2019年2月，我們確認租賃期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和運營租賃負債為170萬美元。截至該日，對留存收益沒有影響。此外，我們通過選擇以下實用權宜之計採用該指南：(1)我們沒有重新評估任何到期或現有合同是否包含租賃，(2)我們沒有重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類，(3)我們從租賃合同代價中排除可變付款，並將發生的費用記錄為已發生的。該標準的採用並沒有對我們的經營結果或現金流產生實質性影響。我們在租賃義務和其他披露項下的未來承諾彙總於附註8。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)，其中引入了一種新的方法來核算金融工具的信用損失，包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指南建立了一個新的“預期損失模型”，要求實體利用所有實際和相關信息估計金融工具的當前預期信貸損失。任何預期的信貸損失都將反映為額度，而不是可供出售的債務證券的攤銷成本的減少。·ASU 2016-13··在我們的2021財年第一季度生效。我們目前正在評估這一指導方針是否會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

下表列出了我們按公允價值經常性核算的金融資產。在所提出的期間內，我們的金融資產沒有使用3級投入進行公允價值計量：

截至2019年7月31日，有價證券由一年內到期的投資組成，但公允價值為380萬美元且在一年至三年內到期的投資除外。

2019年2月6日，我們以460萬美元現金和541，738股普通股收購了Xstream A/S(“Xstream”)的全部流通股，總交易價值為540萬美元。Xstream提供託管服務、OTT視頻解決方案，為全球500多萬活躍用户提供服務。

收購已作為業務合併入賬，並根據ASC 805？業務合併，我們已按收購日期的各自公允價值記錄所收購的資產和承擔的負債。下表彙總了記錄的初步採購價格分配：

在上面討論的初步購買價格分配中確定的重要無形資產包括已開發的技術和客户關係，這些資產在各自的使用年限內以直線方式攤銷。現有技術的攤銷包括在研發中，客户關係和商號的攤銷包括在銷售和營銷費用中。為了對開發的技術資產進行價值評估，公司採用了收益法，特別是一種被稱為多期超額收益法的貼現現金流方法。客户關係代表與特定客户的基礎關係，以便為銷售的產品提供持續的服務。公司利用收入法，特別是分配法，超額收益法的一個子集來評估客户關係。

下表列出所收購的可識別無形資產的估計公允價值和使用壽命：

商譽確認為超過收購淨資產公允價值的收購價格。商譽反映了公司預期實現的協同效應和組裝的員工隊伍的價值。Xstream收購產生的商譽包括在公司的一個報告單位內，幷包括在公司的企業級減值年度審查中。Xstream收購產生的商譽不能從税收中扣除。

收購價格已根據於收購日期(仍為初步)之各自公允價值估計分配予所收購之有形及無形資產及承擔負債，並使用本公司管理層認為根據當時可得資料屬合理之假設。購買價格的最終分配可能與這些合併財務報表中提供的信息大不相同。收購資產和假設負債的初步估計公允價值的任何變動將記錄為對該等資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。

截至2019年7月31日的6個月，Xstream的收入和税前虧損分別為190萬美元和120萬美元。Xstream的結果包括採購會計產生的費用，其中包括無形資產的攤銷。我們沒有提交Xstream收購的預期經營結果，因為它對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流並不重要。

商譽代表購買價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。我們被要求每年進行與我們的商譽相關的減值測試，我們在每個會計年度的第三季度進行，或者當我們確定某些觸發事件或情況時，這些事件或情況更有可能使商譽的估計公允價值低於其賬面價值。下表列出了自2019年1月31日以來商譽的變化：

由於我們在2019年第四財季的減值分析，截至2019年1月31日，我們無形資產的賬面價值為零。

我們在收入成本和營業費用類別中確認無形資產的攤銷費用如下：

在法律允許的範圍內，我們向我們的高級管理人員、董事、員工和代理提供賠償，以承擔因某些事件或事件而產生的責任，而該高級管理人員、董事、僱員或代理正在或曾經應我們的要求以此類身份服務。關於收購，我們根據被收購公司的治理文件向被收購公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工提供賠償，或承擔賠償義務。按照慣例，我們維持董事和高級人員責任保險，包括為被收購公司的董事和高級人員提供保險。

我們在日常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議要求我們對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠進行辯護和/或賠償對方。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴可能遭受或招致的與使用我們的產品和服務有關的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠，或因我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而導致的損害、損失和責任。我們不時收到客户要求賠償專利訴訟索賠的請求。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致我們承擔重大責任。管理層認為，目前沒有未決的法律程序會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。不能保證未來因正常業務過程或其他原因而產生的法律訴訟不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。

我們保證，我們的產品，包括軟件產品，將基本上按照我們的標準發佈的規範在交付時有效地執行。此外，我們為我們的客户提供維護支持，因此將產品購買價格的一部分分配到初始保修期，並在直線基礎上確認收入

該保修期涉及保修義務和維護支持協議。當我們收到超過標準期限的延長保修的收入時，它將在合同期內以直線的方式遞延和確認。相關費用按發生情況支出。

公司擁有不可撤銷的設施、汽車和設備的經營租賃，這些租賃將在2023年及以後的不同日期到期。如注2所述，截至2019年2月1日，公司在前瞻性基礎上使用ASU 2018-11中的過渡方法採用了ASC 842。根據該方法，公司於2019年2月1日確認資產使用權和運營租賃負債170萬美元。

本期部分，經營租賃負債計入2019年7月31日的應計費用餘額。截至2019年7月31日的三個月和六個月，持續業務的租金支出約為20萬美元和40萬美元。截至2019年7月31日，初始或剩餘條款超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下：

在截至2019年7月31日的三個月和六個月期間，我們分別產生了70萬美元和90萬美元的遣散費和重組成本，主要用於離職員工的員工相關福利，部分被遞延租金的逆轉抵消。2018年9月，我們宣佈在2019年第三季度實施成本節約行動(“2019年重組計劃”)。這一重組計劃的主要內容是我們所有職能和地理區域的員工裁員，該計劃在2020財年前六個月結束時基本完成。在截至2019年7月31日的3個月和6個月內，2019年重組計劃產生的成本分別為70萬美元和80萬美元。

下表顯示了2019年重組計劃自2019年1月31日以來應計餘額的變化，作為合併資產負債表上其他應計費用的一部分進行報告：

2019年6月6日，董事會批准了一項股份回購計劃，在接下來的一年裏，公司最高可回購500萬美元當時已發行的股份。根據股份回購計劃，公司被授權根據適用法律不時回購普通股，無論是在公開市場上，包括根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)10b5-1規則(經修訂)制定的交易計劃下，以及私下協商的交易中。

下表提供了截至2019年7月31日的三個月內公司股票回購活動的摘要(單位為千，每股金額除外)：

我們的2011年薪酬和激勵計劃(“2011計劃”)規定向我們的高級管理人員、員工、顧問和董事授予獎勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票單位(“PSU”)和其他基於股權的非股票期權獎勵。我們可以通過行使股票期權或將新發行的股票或國庫股賦予股票單位來滿足獎勵。董事會負責管理二零一一年計劃及釐定各項獎勵的條款、獎勵行使價、授予各獎勵的股份數目及各獎勵授予的比率。在某些情況下，董事會可以選擇修改裁決的條款。根據二零一一年計劃獲授權發行的股份數目為9，300，000股。此外，2005年股權薪酬和激勵計劃下尚未獲得的獎勵，自2011年計劃通過以來，到期、終止或在未充分行使的情況下被放棄或取消，均可根據2011年計劃發放。截至2019年7月31日，可供未來授予的股份有2，523，690股。

董事會的非員工成員可以選擇接收DSU來代替RSU。受制於DSU的單位數量自授予日起確定，並應自授予日起一年完全歸屬。DSU基礎的股份不會歸屬和發行，直至董事停止擔任董事會成員的較早時間(前提是該時間是在下一個會計年度的第一天之後)或緊接控制權變更之前。

購股權獎勵可授予員工，行使價每股不低於授予日每股普通股公平市場價值的100%。根據二零一一年計劃授予的期權獎勵一般在一至三年的期間內授予，並自授予日期起計滿十年。

我們有一個在2016財年通過的長期激勵(“LTI”)計劃，根據該計劃，指定的高管和我們的其他關鍵員工可以獲得基於股權的長期激勵獎勵，旨在使我們指定的高管和其他關鍵員工的利益與我們股東的長期利益保持一致，並強調和加強我們對團隊成功的關注。基於股權的長期激勵性薪酬獎勵以股票期權、RSU和PSU的形式作出，部分基於就業持續的程度進行歸屬。

根據我們的2015員工股票購買計劃(“ESPP”)，六個月的發行期從每年的10月1日和4月1日開始，在此期間，符合條件的員工可以根據發行條款選擇購買我們的普通股。在每個購買日，符合條件的員工可以每股價格購買我們的股票，價格等於行使日我們普通股收盤價的85%，但不低於票面價值。根據ESPP授權出售的我們普通股的最大數量為1，150，000股，其中1，086，964股截至2019年7月31日仍可根據ESPP出售。根據ESPP，在2020財政年度和2019年財政年度的前六個月分別購買了7819和9，421股票。

我們的前任CEO在2016財年和2017財年獲得了80萬份基於市場的期權。這些股票期權基於我們普通股的收盤價達到一定水平和持續服務條件，以大致相等的增量授予。我們使用蒙特卡洛模擬模型測量了這些期權的授予日期公允價值，並確認了在必要的服務期內的相關費用。這些股票期權的公允價值為210萬美元，這是在三年內確認的。2019年2月，當我們的CEO辭職時，這些期權被取消，當時我們撤銷了與部分贈款的最終執行期間相關的50萬美元的股票補償費用。

在2020財年第二季度，我們授予了995，000個期權獎勵和236，688個DSU獎勵，公允價值總計110萬美元。

我們在隨附的合併經營報表和綜合虧損中確認了基於股票的補償費用如下：

在截至2019年7月31日的3個月和6個月中，記錄了20萬美元的股票補償費用貸記，用於修改獎勵。截至2019年7月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用約為160萬美元，預計將在2.4年的加權平均期間確認。截至2019年7月31日，與未歸屬RSU和DSU相關的未確認股票補償費用為120萬美元，預計將在1.7年的加權平均攤銷期間確認。截至2019年7月31日，與未歸屬PSU相關的未確認股票補償費用為10萬美元，預計將在1.1年的加權平均攤銷期間確認。

我們的產品和服務促進了視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發給有線電視系統運營商、電信公司、衞星運營商和媒體公司。產品包括軟件、硬件、專業服務、維護和支持的銷售收入，以便部署SeaChange系統並提供持續的功能。這些產品可以單獨銷售，也可以作為具有多個履行義務的合同的組成部分進行銷售。包含多個履行義務的合同要求根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履行義務。履行義務除軟件、硬件、專業服務、維護和支持外，還包括未來的學分、重大折扣和物質權利。

軟件應用程序和硬件永久許可證的收入在客户交付或接受時確認。產品維護和支持服務在規定的或隱含的維護期內按比例確認。

專業服務要麼是固定價格，要麼是時間和材料合同，包括安裝和集成、定製開發和定製軟件、培訓和現場管理服務。安裝和集成是基於總估計小時數的輸入度量隨着時間的推移而識別的。定製的開發和軟件在交付和接受最終軟件產品的時間點被識別。培訓和現場管理服務在服務期內得到認可。

下表顯示了我們在截至2019年7月31日和2018年7月31日的3個月和6個月中按收入流分列的收入：

截至2019年7月31日，分配給尚未履行或部分履行的履行義務的交易價格總額為2410萬美元。此金額包括包含在遞延收入中的未交付服務的計費金額。

	三個月 7月31日結束，						在截至7月31日的6個月中，
	2019		%	2018		%	2019		%	2018		%
	(金額以千計，百分比除外)						(金額以千計，百分比除外)
按客户地理位置劃分的收入：
北美(1)	$	11,567	62%	$	5,932	50%	$	15,656	57%	$	13,046	49%
歐洲和中東		2,724	14%		3,858	32%		5,694	21%		9,881	37%
拉丁美洲		4,132	22%		1,575	13%		5,179	19%		3,071	11%
亞太		389	2%		536	5%		768	3%		838	3%
總收入	$	18,812		$	11,901		$	27,297		$	26,836

每個過渡期被視為年度期間的一個組成部分，因此，我們使用估計的年度有效税率來衡量我們的所得税費用。要求公司在每個中期報告期結束時，對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計，並使用該税率在當前年初至今的基礎上提供所得税，並根據過渡期內發生的離散應税事件進行調整。

在截至2019年7月31日的三個月和六個月中，我們分別記錄了60萬美元和20萬美元的所得税優惠，而在截至2018年7月31日的三個月和六個月中，我們分別記錄了120萬美元和160萬美元的所得税優惠。我們在2020財政年度和未來期間的實際税率可能會因我們的管轄預測發生變化而出現季度波動，其中由於我們的遞延税金資產存在估值免税額，實際結果與我們的估計相比的變化，或税法、法規、會計原則或其解釋的變化而不能使損失受益。

本公司審查所有可獲得的證據，以評估遞延税項資產的收回情況，包括最近所有税務管轄區的虧損歷史，以及其在未來期間產生收入的能力。截至2019年7月31日，由於與某些遞延所得税資產的最終使用有關的不確定性，本公司已就某些遞延資產記錄了估值準備金。

“美國減税和就業法案”(“2017 Tax Act”)對美國所得税法進行了重大修改。變化包括但不限於，從2017年12月31日起生效的公司税率從35%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到地域税制，以及自2017年12月31日起對累計海外收益的當然返滙徵收一次性税(“過渡税”)。

我們在美國聯邦司法管轄區、各個州司法管轄區和各個外國司法管轄區提交所得税申報表。我們已經結束了與美國國税局(“IRS”)在2013財年的審計；但是，如果某些税收屬性在開放的税收年度中使用，例如我們的聯邦研發信貸結轉，税務當局仍有能力審查在關閉年份創建的某些税收屬性的適當性。

2019年3月4日，我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保留計劃，以潛在地限制我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性(“NOL”)來減少我們未來可能承擔的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈將於2019年3月15日向我們在該日登記在案的股東每股發行和發行的普通股分紅一股優先股購買權。税收優惠保留計劃不遲於2022年3月4日到期，並於2019年7月11日由我們的股東在我們的2019年股東年會上批准。

自2019年8月29日起，Yossi Aloni被任命為我們的首席執行官。邦尼先生仍然是執行主席，儘管不再擔任我們的首席執行官。在任命阿羅尼先生為我們首席執行官的同時，查德·哈斯勒被任命為我們的首席商務官和高級副總裁。Hassler先生之前曾擔任我們的北美銷售主管。

2019年8月8日，我們與Karen Singer和TAR Holdings LLC(統稱“TAR Holdings”)修訂了截至2019年3月4日的税收優惠保留計劃和截至2019年3月4日的合作協議，以允許TAR控股及其附屬公司和聯營公司，為此包括CCUR Holdings Inc.。以及它的聯屬公司和聯營公司，擁有我們高達25.0%的證券。

本表格10-Q包含或合併了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素。以下信息應與未經審計的綜合財務信息及其附註一起閲讀，包括在本表格10-Q中。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。由於競爭因素和第I部分第1A項中提到的其他因素，實際事件或結果可能會大不相同。我們截至2019年1月31日的財年的10-K表格中的“風險因素”，以及本表格10-Q中的其他內容。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。我們沒有義務根據未來的發展公開更新或修改聲明。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可能由我們或代表我們作出。“期望”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語或此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，並且涉及到難以預測的某些風險、不確定性和假設。

成立於1993年7月9日的特拉華州公司Seachange International，Inc.是提供多屏幕、廣告和頂部溢價(“OTT”)視頻管理解決方案的行業領先企業，總部設在馬薩諸塞州阿克頓。我們的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商和廣播公司的視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發提供了便利。我們在全球範圍內銷售我們的軟件產品和服務，主要面向服務提供商，包括：運營商，如Liberty Global，plc。(“LGI”)，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；電信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；衞星運營商如Direct TV和Dish Network Corporation；以及廣播公司。

我們的軟件產品和服務旨在使視頻提供商能夠創建、管理和盈利觀眾所需的日益個性化、高度吸引的體驗。使用我們的產品和服務，我們相信客户可以通過在各種消費設備上提供視頻點播(“VOD”)節目等服務來增加收入，這些設備包括電視(“電視”)、手機(“智能手機”)、個人電腦(“PC”)、平板電腦和OTT流媒體播放器。我們的解決方案使服務提供商能夠提供其他交互式電視服務，允許訂户接收個性化服務並與他們的視頻設備交互，從而增強他們的觀看體驗。我們的產品還允許我們的客户在廣播和視頻點播內容中插入廣告。

Seachange服務於一個令人興奮的全球市場，其中多屏幕觀看正在增加，消費設備選項正在迅速發展，觀看習慣正在發生變化。我們業務的主要推動因素是在不斷變化的多屏幕電視環境中實現視頻資產的交付。通過戰略合作，我們擴展了我們的能力、產品和服務，以解決向電視機頂盒以外的設備(即PC、平板電腦、智能手機和OTT流媒體播放器)交付內容的問題。我們相信，我們向相鄰產品線擴展的戰略也將使我們進一步支持和維持現有的服務提供商客户羣。為我們的客户提供更具可擴展性的軟件平臺，使他們能夠進一步降低基礎設施成本，提高可靠性，並向客户提供更多服務。此外，我們相信我們處於有利地位，可以充分利用進入多屏幕市場的新客户，並越來越多地為鄰近市場提供服務。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎，這些產品和服務可以部署在能夠跨多個設備提高用户活動水平的下一代視頻交付系統中。

過去，我們在獨立的基礎上銷售和許可我們的產品和服務。從2019年2月開始，我們採用了基於價值的銷售方法，作為其中的一部分，我們為我們的客户提供了許可我們所有產品和服務的能力，包括指定的升級，以固定的時間段以固定的價格獲得許可，我們稱之為框架交易。

2019年2月，我們收購了Xstream A/S，這是一家領先的媒體雲平臺提供商，主要業務位於波蘭華沙。·Xstream提供託管服務、OTT視頻解決方案，為全球500多萬活躍用户提供服務。Xstream的MediaMaker視頻平臺將增強SeaChange端到端視頻框架。我們打算利用對Xstream的收購，通過軟件即服務(“SaaS”)收入模式和在託管服務環境中運行的完全基於雲的端到端視頻平臺，加快我們在OTT和新市場細分市場的滲透率。

2016年5月，我們收購了DCC Labs，一家開發機頂盒和多屏設備軟件的公司。此次收購使我們能夠優化內部業務的運營，並將我們的全球工程團隊集中在波蘭華沙。

在過去的三年中，我們已經啟動了重組計劃，以幫助我們改善運營和優化我們的成本結構。我們在2017年的重組計劃包括逐步縮減Timeline Labs的運營，包括與Timeline Labs運營相關的長期資產的減值費用，重組我們的工程團隊和其他全公司範圍的成本節約計劃，導致年化成本節約3800萬美元，總費用為900萬美元。在2019年財年，我們採取措施進一步降低成本，到目前為止，我們已經為此產生了200多萬美元的重組費用，並且我們預計每年將節省大約600萬美元的成本。

儘管我們的重組計劃取得了成功，但在2019年第四季度，我們經歷了股價和實際經營業績的下降，並據此修訂了我們的預測。這些事件觸發了減值審查，因此我們確定商譽和某些長期資產的賬面價值超過了其公允價值，因此我們記錄了1，700萬美元的減值費用，以減少我們的建築物的賬面價值，包括物業、廠房和設備、我們無形資產的剩餘賬面淨值以及我們對公允價值的商譽。此減值費用的影響不包括在本報告中包括的非GAAP經營結果中。

2019年1月，我們宣佈任命Yossi Aloni為高級副總裁兼首席商務官。2019年2月，Edward Terino辭去了我們首席執行官和董事的職務，從2019年2月24日起生效，我們設立了首席執行官臨時辦公室，為公司的日常運營提供持續的領導和監督。首席執行官辦公室包括首席商務官Yossi Aloni、首席財務官Peter Faubert、首席技術官Marek Kielczewski和總法律顧問David McEvoy。2019年4月4日，我們任命現任董事馬克·邦尼(Mark Bonney)擔任執行主席。執行主席擔任董事會主席和首席執行官。關於這一任命，首席執行官辦公室被取消，Markey先生辭去了董事會主席的職務，但仍繼續擔任董事會成員。自2019年8月29日起，Yossi Aloni被任命為我們的首席執行官。邦尼先生仍然是執行主席，儘管不再擔任我們的首席執行官。在任命阿羅尼先生為我們首席執行官的同時，查德·哈斯勒被任命為我們的首席商務官和高級副總裁。Hassler先生之前曾擔任我們的北美銷售主管。

2019年2月28日，我們與TAR Holdings LLC和Karen Singer(統稱為“Tar Holdings”)簽訂了合作協議。根據合作協議，焦油控股僅限於不擁有我們已發行普通股的20.7%以上。根據合作協議，我們同意將董事會規模設定為八名成員，任命Robert Pons為董事會二級董事，任期於2019年股東年會屆滿，並任命Jeffrey Tuder為董事會三級董事，任期於2020年股東年會屆滿。因此，龐斯先生和Tuder先生於2019年2月28日簽署合作協議後被任命為我們的董事會成員。2019年8月8日，我們修改了合作協議，允許TAR控股公司及其附屬公司擁有我們最高25.0%的證券。

2019年3月4日，我們的董事會批准並通過了一項税收優惠保留計劃，以潛在地限制我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性(“NOL”)來減少我們未來可能承擔的聯邦所得税義務的能力。關於税收優惠保留計劃，我們宣佈將於2019年3月15日向我們在該日登記在案的股東每股發行和發行的普通股分紅一股優先股購買權。税收優惠保留計劃不遲於2022年3月4日到期。2019年8月8日，我們修訂了税收優惠保留計劃，允許TAR控股公司及其附屬公司擁有高達25.0%的我們的證券。

下面的討論總結了我們的管理層認為理解我們的合併財務報表所必需的關鍵因素。

	三個月 7月31日結束，						變化						六個月 7月31日結束，						變化
	2019			2018			$			%			2019			2018			$			%
	(金額以千計，百分比數據除外)												(金額以千計，百分比數據除外)
收入：
產品	$	11,968		$	1,462		$	10,506			718.6	%	$	13,147		$	4,553		$	8,594			188.8	%
服務		6,844			10,439			(3,595	)		(34.4	%)		14,150			22,283			(8,133	)		(36.5	%)
總收入		18,812			11,901			6,911			58.1	%		27,297			26,836			461			1.7	%
產品收入成本		3,039			490			2,549			520.2	%		3,948			816			3,132			383.8	%
服務成本收入		4,885			5,125			(240	)		(4.7	%)		9,553			10,828			(1,275	)		(11.8	%)
收入總成本		7,924			5,615			2,309			41.1	%		13,501			11,644			1,857			15.9	%
毛利	$	10,888		$	6,286		$	4,602			73.2	%	$	13,796		$	15,192		$	(1,396	)		(9.2	%)
生產總值利潤率		74.6	%		66.5	%					8.1	%		70.0	%		82.1	%					(12.1	%)
服務毛利率		28.6	%		50.9	%					(22.3	%)		32.5	%		51.4	%					(18.9	%)
毛利率		57.9	%		52.8	%					5.1	%		50.5	%		56.6	%					(6.1	%)

截至2019年7月31日的財年3個月和6個月，而截至2018年7月31日的財年3個月和6個月

產品收入與截至2018年7月31日的3個月和6個月相比，截至2019年7月31日的3個月和6個月的產品收入分別增加了1050萬美元和860萬美元。截至2019年7月31日的3個月和6個月的增長主要是由於我們的新框架產品所產生的收入，部分被由於我們的入市銷售轉移到我們的終端框架解決方案而導致的單個產品銷售和升級的下降所抵消。

服務收入。與截至2019年7月31日的3個月和6個月相比，截至2019年7月31日的3個月和6個月的服務收入分別減少了360萬美元和810萬美元。截至2019年7月31日的三個月和六個月的減少主要是由於我們與單個產品銷售和升級相關的傳統專業服務收入減少，以及由於客户繼續提供自己的解決方案和傳統產品退役，通過保修後合同提供的維護和支持收入減少。

2020財年第二季度，兩家客户分別佔總收入的20%和10%，2019年第二季度，一家客户佔總收入的19%。2020財年前六個月，一個客户佔總收入的14%，2019年前六個月，一個客户佔總收入的19%。有關更多信息，請參見本表格10-Q的第一部分第一項，注2，“重要會計政策摘要”。

在截至2019年和2018年7月31日的三個月裏，國際收入分別佔總收入的49%和57%。在截至2019年7月31日和2018年7月31日的6個月裏，國際收入分別佔總收入的52%和59%。在截至2019年7月31日的3個月和6個月中，與2018財年同期相比，國際銷售額佔總收入的百分比下降，這主要是因為與2018財年相比，2019財年EMEA的一個主要客户產生的收入減少了。

毛利和毛利收入成本主要包括轉售第三方產品和服務的成本、購買的部件和子組件的成本、與整個系統的組裝、測試和實施以及持續維護相關的人工和管理費用。

截至2019年7月31日的三個月，與截至2018年7月31日的三個月相比，我們的毛利率增長了5%，這主要是由於該期間銷售組合發生了變化。截至2019年7月31日的三個月，與截至2018年7月31日的三個月相比，產品利潤率增長了8%，這主要是由於與我們的終端框架解決方案相關的利潤率較高的軟件收入，部分被2019年第一第二季度收購Xstream帶來的利潤率較低的硬件銷售和在線視頻平臺(OVP)收入的增長所抵消。在截至2019年7月31日的三個月中，與截至2018年7月31日的三個月相比，服務利潤率下降了22%，這主要是因為在截至2019年7月31日的三個月中，由於客户繼續提供自己的解決方案，並且傳統產品已停用，因此服務收入減少，以吸收我們從專業服務以及維護和支持收入中獲得的固定成本。

截至2019年7月31日的六個月，與截至2018年7月31日的六個月相比，我們的毛利率下降了6%，這主要是由於該期間銷售組合發生了變化。截至2019年7月31日的六個月，產品利潤率與截至2018年7月31日的六個月相比下降了12%，這主要是由於2019年第一季度收購Xstream的利潤率較低的硬件銷售和OVP平臺收入較高，而利潤率較高的軟件許可證收入則被與我們的終端框架解決方案相關的利潤率較高的銷售部分抵消

2018年4月30日結束。在截至2019年7月31日的六個月中，與截至2018年7月31日的六個月相比，服務利潤率下降了19%，這主要是由於在截至2019年7月31日的六個月中，由於客户繼續提供自己的解決方案和傳統產品退役，我們從專業服務以及維護和支持收入中吸收固定成本的服務收入減少。

研發費用包括軟件開發和工程職能人員的工資和相關成本，包括基於股票的補償，以及合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及相關設施費用的分配。下表提供了有關所述期間研究和開發費用變化的信息：

截至2019年7月31日的財年3個月和6個月，而截至2018年7月31日的財年3個月和6個月

在截至2019年7月31日的三個月中，研發支出與2019年同期相比減少了140萬美元，這主要是由於作為2019年財年重組計劃的一部分實施的成本節約措施，減少了60萬美元的員工人數和90萬美元的合同工，從而降低了勞動力成本。

在截至2019年7月31日的六個月中，研發支出與2019年同期相比減少了290萬美元，這主要是由於作為2019年財年重組計劃的一部分實施的成本節約措施，員工人數減少了140萬美元，合同工減少了150萬美元。

銷售和營銷費用包括從事銷售和營銷職能的人員的工資和相關成本，包括股票薪酬，以及佣金、差旅費、某些促銷費用和相關設施費用的分配。下表提供了有關銷售和營銷費用在所述期間的變化的信息：

截至2019年7月31日的財年3個月和6個月，而截至2018年7月31日的財年3個月和6個月

在截至2019年7月31日的三個月中，銷售和營銷支出與2019年同期相比減少了100萬美元，這主要是由於作為我們2019年財年重組計劃一部分實施的成本節約措施導致的勞動力成本下降以及法律和專業費用減少10萬美元。

在截至2019年7月31日的六個月中，銷售和營銷支出與2019年同期相比減少了180萬美元，這主要是由於作為2019年財年重組計劃一部分實施的成本節約措施導致的勞動力成本下降。

一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的薪金和相關費用，包括股票補償，以及法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間一般費用和行政費用變化的信息：

截至2019年7月31日的財年三個月與截至2018年7月31日的財年三個月相比

在截至2019年7月31日的三個月中，與2018年7月31日相比，一般和行政開支減少了80萬美元，這主要是由於作為我們2019年財務重組計劃的一部分實施的成本節約措施所導致的勞動力成本減少了70萬美元，以及30萬美元的法律和專業費用降低，部分被壞賬支出增加30萬美元所抵消。

截至2019年7月31日的財年6個月與截至2018年7月31日的財年6個月相比

在截至2019年7月31日的6個月中，與2018年7月31日相比，一般和行政費用減少了110萬美元，這主要是由於與終止合同相關的費用逆轉導致股票補償減少了140萬美元，以及由於2019年財政年度作為我們重組計劃的一部分實施的成本節約措施而減少的勞動力成本減少了80萬美元，部分抵消了與併購活動、維權投資者和通過税收優惠保留計劃以及其他相關成本相關的專業費用增加50萬美元的部分抵消。在2019年財務期結束的六個月中，一般和行政費用比2018年7月31日減少了110萬美元，這主要是由於與終止合同相關的費用減少了140萬美元，而與減少員工人數相關的勞動力成本減少了80萬美元，這是我們2019年財務重組計劃的一部分。

與2019年財政年度同期相比，截至2019年7月31日的三個月和六個月，遣散費和其他重組成本分別增加了10萬美元和30萬美元。截至2019年7月31日的3個月和6個月的費用包括2019年財政下半年實施的成本降低舉措。

	三個月 7月31日結束，						變化						六個月 7月31日結束，						變化
	2019			2018			$			%			2019			2018			$
	(金額以？·千為單位，除百分比··數據外)												(金額以？·千為單位，除百分比··數據外)
利息收入，淨額	$	90		$	102		$	(12	)		(11.8	%)	$	173		$	143		$	30		21.0	%
外匯損失淨額		(186	)		(2,035	)		1,849			(90.9	%)		(2,081	)		(2,934	)		853		(29.1	%)
雜項收入，淨額		18			(29	)		47		>(100.0%)				39			(20	)		59	>(100.0%)
	$	(78	)	$	(1,962	)	$	1,884					$	(1,869	)	$	(2,811	)	$	942

其他支出的主要組成部分淨額為外匯虧損，截至2019年7月31日的3個月和6個月分別為20萬美元和210萬美元，截至2018年7月31日的3個月和6個月分別為200萬美元和290萬美元。我們的外匯損失，淨額主要是由於公司間應收票據的重新估價。

我們記錄的截至2019年7月31日的三個月和六個月的所得税優惠分別為60萬美元和20萬美元，截至2018年7月31日的三個月和六個月的所得税優惠分別為120萬美元和160萬美元。我們在2020財政年度和未來期間的實際税率可能會在季度基礎上波動，這是由於我們的管轄預測發生了變化，由於我們的遞延税金存在估值免税額，損失無法受益。

資產、我們估計的實際結果的差異或税法、法規、會計原則或其解釋的變化。

2017年税法對美國所得税法進行了重大修改。變化包括但不限於，從2017年12月31日起生效的公司税率從35%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到地域税制，以及自2017年12月31日起對累計海外收益的當然返滙徵收一次性税(“過渡税”)。

我們在美國聯邦司法管轄區、各個州的司法管轄區以及各個外國司法管轄區提交所得税申報表。我們已經結束了與美國國税局(“IRS”)到2013財年的審計。在2015財年之前，我們不再接受美國聯邦考試。然而，如果某些税收屬性在開放的納税年度中使用，如我們的聯邦研究和發展信貸結轉，税務當局仍有能力審查在關閉年份創建的某些税收屬性的適當性。

我們將運營中的非GAAP虧損定義為美國GAAP運營虧損加上基於股票的補償費用、無形資產的攤銷、非營業費用、專業費用以及遣散費和其他重組成本。我們在季度收益發布和某些其他通信中討論非GAAP運營虧損，因為我們相信非GAAP運營虧損是一個重要的衡量標準，不是根據美國GAAP計算的。我們在建立內部運營預算、補充向董事會報告的財務結果和預測、根據運營業績確定高管和其他關鍵員工獎金薪酬的組成部分以及評估我們運營中的短期和長期運營趨勢時，在內部預測和模型中使用非GAAP運營虧損。我們相信，非GAAP運營虧損財務衡量標準有助於提高對我們基本運營衡量標準的理解，以管理業務，評估與以前期間和市場相比的業績，並建立運營目標。我們相信，非GAAP財務調整對投資者是有用的，因為它們允許投資者評估管理層在我們的財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。

非GAAP運營損失是一種非GAAP財務指標，不應單獨考慮或作為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品。此非GAAP財務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們預計將繼續產生類似於上述財務調整的費用，以獲得運營中的非GAAP損失，投資者不應從我們對這一非GAAP財務措施的陳述中推斷這些成本是不尋常的、不頻繁的或非經常性的。下表包括我們的美國GAAP運營虧損(最直接的美國GAAP財務指標)與我們截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月的非GAAP運營虧損的對賬：

	三個月 7月31日結束，						六個月 7月31日結束，
	2019			2018			2019			2018
	(以千為單位)						(以千為單位)
運營損失	$	(659	)	$	(8,270	)	$	(9,315	)	$	(13,386	)
無形資產攤銷		299			411			598			815
股票薪酬		631			923			197			1,802
專業費用-其他		61			-			1,180			-
遣散費和其他重組費用		659			536			870			590
非GAAP營業收入(虧損)	$	991		$	(6,400	)	$	(6,470	)	$	(10,179	)

從歷史上看，我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2019年7月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為1880萬美元。

2018年9月，我們實施了2019年重組計劃。這一重組計劃的主要內容是我們所有職能和地理區域的員工裁員。預計年化成本節省約600萬美元，遣散費和重組費用迄今已超過200萬美元。我們相信，現有現金和投資以及未來經營活動預計將提供的現金，加上上述計劃，足以滿足我們至少未來12個月的營運資金、資本支出要求和其他合同義務。

在截至2019年7月31日的6個月中，我們在運營活動中使用了800萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金主要是由於我們110萬美元的淨虧損和週轉資本的變化，其中包括未開單應收賬款增加660萬美元，部分被由於客户付款時間的原因應收賬款減少850萬美元而部分抵消。

截至2019年7月31日的6個月，用於投資活動的現金淨額為320萬美元。投資活動中使用的現金主要是由於用於收購Xstream的380萬美元淨現金，部分被與可銷售證券的購買、銷售和到期日有關的80萬美元淨現金收入部分抵消。

在截至2019年7月31日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，與回購普通股有關。

我們根據GAAP編制合併財務報表。編制綜合財務報表還要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與我們管理層的估計有很大不同。

除了本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計綜合財務報表附註2中披露的ASU·2016-02“租約(主題842)”的影響外，我們的關鍵會計政策和估計與我們的財務報表中披露的那些以及提交給SEC的Form 10-K年度報告中披露的相關附註和其他財務信息相比，沒有重大變化。

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有，按照美國證券交易委員會(SEC)規則和法規的規定，我們沒有任何表外安排。

最近發佈的可能對我們的財務狀況和經營結果產生潛在影響的會計聲明的描述在我們未經審計的綜合財務報表的附註2中披露，這些財務報表包含在本季度報告的表格10-Q中。

我們是一家較小的報告公司，按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)(經修訂)下的規則？12b-2的定義，在此報告期內，我們不需要提供本項目所需的信息。

對披露控制和程序的評估。我們維持“披露控制和程序”，如1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”下的“13a-15(E)”和“15d-15(E)”規則中定義的，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以達到以下目的：(1)在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行如何良好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您應仔細考慮第I部分“項目1A”中討論的風險因素。風險因素“在我們截至2019年1月31日的會計年度的10-K表格中，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們在10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

在截至2019年7月31日的季度中，我們根據我們的股票回購計劃進行了股票回購。在截至2019年7月31日的季度中，我們每個會計月回購的股份如下：

以下展品列表包括與提交給SEC的10-Q表格一起提交的展品，以及通過參考其他文件合併的展品。

不需要。		説明·

4.1		修正案，日期為2019年6月28日，由SeaChange International，Inc.負責並在SeaChange International，Inc.之間進行。和Computershare Inc.作為權利代理(作為2019年6月28日提交給委員會的Form 8-K當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。

4.2		修正案，日期為2019年8月8日，由SeaChange International，Inc.負責並在SeaChange International，Inc.之間進行。和Computershare Inc.作為權利代理(作為2019年8月8日提交給委員會的Form 8-K當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。

10.1		由SeaChange International，Inc.、Karen Singer和Tar Holdings LLC(作為2019年8月8日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)的修正案，日期為2019年8月8日。

10.2		報價信，日期為2019年8月29日，由SeaChange International，Inc.提供，並在SeaChange International，Inc.之間簽署。和Yossi Aloni(作為2019年8月29日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

31.1		根據“交換法”第13a-14(A)條進行認證，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過(在此提交)。

31.2		根據“交換法”第13a-14(A)條進行認證，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過(在此提交)。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的18 U.S.C.§1350節進行認證(隨文提供)。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的18 U.S.C.§1350節進行認證(隨文提供)。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.實驗室		XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase

根據1934年證券交易法的要求，SeaChange International，Inc.已妥為促使以下籤署人代表本報告簽署，並獲正式授權。

特拉華州		04-3197974
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(IRS僱主識別號碼)

50 Nagog Park，Acton，MA		01720
主要執行辦公室地址		郵編

每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元	SEAC	納斯達克全球精選市場
系列A參與優先股購買權	SEAC	納斯達克全球精選市場

		頁
第I部分·財務信息

項目·1	財務報表

	合併資產負債表	2

	合併經營報表和綜合虧損	3

	合併股東權益表	4

	綜合現金流量表	5

	合併財務報表附註	6

項目·2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	23

項目·3	關於市場風險的定量和定性披露	30

項目·4	管制和程序	30

第二部分·其他信息

項目·1	法律程序	31

第1A項	危險因素	31

項目·2	股權證券的未登記銷售和收益的使用	31

項目·6	陳列品	32

簽名		33

	三個月 7月31日結束，				六個月 7月31日結束，
	2019		2018		2019		2018
	(以千為單位)
股票期權		2,596		2,923		2,764		3,014
限制性股票單位		128		193		219		192
遞延存貨單位		254		173		229		189
業績庫存單位		120		352		111		291
		3,098		3,641		3,323		3,686

			2019年7月31日公允價值使用
	總計		1級		2級
	(以千為單位)
資產：
現金等價物	$	333	$	-	$	333
有價證券：
美國國庫券和債券		6,585		6,585		—
美國機構債券		998		—		998
公司債券		2,006		—		2,006
總計	$	9,922	$	6,585	$	3,337

大型加速文件服務器	☐	加速的文件管理器

非加速報税器	☐	較小的報告公司

		新興成長型公司	☐

			公允價值於2019年1月31日使用
	總計		1級		2級
	(以千為單位)
資產：
現金等價物	$	2,887	$	2,724	$	163
有價證券：
美國國庫券和債券		7,072		7,072		—
美國機構債券		992		—		992
公司債券		2,295		—		2,295
總計	$	13,246	$	9,796	$	3,450

	截至2019年7月31日
	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失			公允價值
	(以千為單位)
美國國庫券和債券	$	6,513	$	72	$	—		$	6,585
美國機構債券		1,000		—		(2	)		998
公司債券		2,007		—		(1	)		2,006
	$	9,520	$	72	$	(3	)	$	9,589

	截至2019年1月31日
	攤銷成本		毛未實現利得		毛未實現損失			公允價值
	(以千為單位)
美國國庫券和債券	$	7,055	$	17	$	—		$	7,072
美國機構債券		1,001		—		(9	)		992
公司債券		2,308		—		(13	)		2,295
	$	10,364	$	17	$	(22	)	$	10,359

	自.起
	July 31, 2019		2019年1月31日
	(以千為單位)
組件和組件	$	156	$	763
成品		42		161
總庫存	$	198	$	924

對價的估計公允價值：
現金	$	4,552
股票對價		874
採購總價	$	5,426

收購資產和假設負債的估計公允價值：
現金及現金等價物	$	714
其他流動資產		927
其他長期資產		152
有限壽命無形資產		3,648
商譽		1,221
流動負債		(1,236	)
分配的購買價格	$	5,426

	使用壽命	公允價值
		(金額為千)
客户合同	3年	$	2,273
現有技術	3年		1,375
		$	3,648

	商譽
	(金額為千)
截至2019年1月31日的餘額	$	8,753
Xstream收購產生的商譽		1,221
累積平移平差		(191	)
截至2019年7月31日的餘額	$	9,783

	截至2019年7月31日
	毛		累積攤銷		累計平移調整			網
	(以千為單位)
有限壽命無形資產：
獲得的客户合同	$	2,233	$	370	$	(8	)	$	1,855
獲得的現有技術		1,352		228		(2	)		1,122
有限壽命無形資產總額	$	3,585	$	598	$	(10	)	$	2,977

	自.起
	July 31, 2019			2019年1月31日
	(以千為單位)
建築	$	3,467		$	3,467
土地		2,780			2,780
計算機設備、軟件和演示設備		11,868			12,316
服務和備件組件		1,158			1,158
辦公傢俱及設備		738			738
租賃改良		524			531
		20,535			20,990
減：累計折舊和攤銷		(13,647	)		(13,798	)
總資產和設備，淨額	$	6,888		$	7,192

	自.起
	July 31, 2019		2019年1月31日
	(以千為單位)
累算僱員補償及福利	$	1,666	$	1,866
應計專業費用		1,002		1,521
應繳增值税和增值税		274		1,502
當期義務-使用權經營性租賃		667		—
應計工資税和預扣		425		295
應計重組(注9)		403		653
客户存款		1,066		-
應計其他		914		1,925
應計費用總額	$	6,417	$	7,762

截至1月31日的財政年度，	估計數攤銷費用
	(金額為千)
2020	$	595
2021		1,191
2022		1,191
2023年及以後		—
總計	$	2,977

	三個月 July 31, 2019		截至2019年7月31日的六個月
	(金額為千)
經營租賃成本	$	206	$	412
短期租賃成本		3	14
總租賃成本	$	209	$	426

	六個月結束 July 31, 2019
	(金額為千)
為計入租賃負債計量中的金額而支付的現金
經營租賃產生的經營現金流	$	406

以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃	$	348

	經營租賃付款
在截至1月31日的財政年度，	(金額為千)
2020	$	392
2021		688
2022		660
2023		249
2024		19
此後		—
租賃付款總額		2,008
較少的利息		119
營業租賃負債總額	$	1,889

	員工- 相關效益			關閉租賃設施			其他重組			總計
	(以千為單位)
截至2019年1月31日的應計餘額	$	653		$	—		$	—		$	653
發生的重組費用		834			(125	)		90			799
現金支付		(1,077	)		—			(90	)		(1,167	)
其他收費		(7	)		125			—			118
截至2019年7月31日的應計餘額	$	403		$	—		$	—		$	403

	在截止的三個月裏
	July 31, 2019
回購股份		100
每股平均成本	$	1.42
回購股份的價值	$	142

週期		購買股份總數				每股平均支付價格				作為公開公佈的計劃或計劃的一部分購買的股份總數				根據計劃或計劃可能仍可購買的股份的最高美元金額⁽¹⁾
June 1, 2019 to June 30, 2019			100			$	1.42				100			$	4,999,858


seachange？國際公司。

依據：	/s/Yossi Aloni
	約西·阿羅尼
	首席執行官


依據：	/s/Peter R.Faubert
	彼得·R·福伯特(Peter R.Faubert)
	首席財務官，高級副總裁兼財務主管