美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-K
根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
截至2019年6月30日的財政年度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號0-3295
科斯公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州 |
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39-1168275 |
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區) |
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(國税局僱主識別號) |
威斯康星州密爾沃基華盛頓北港大道4129號 |
|
53212 |
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(414)964-5000
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股每股面值0.005美元 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無 |
(班級名稱)
根據“證券法”第405條的規定,通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否
根據該法第13條或第15條(D)規定,如果登記人不需要提交報告,請用複選標記表示。是☐否
用複選標記表明註冊人:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的所有報告均已提交,以及(2)在過去90天內一直受此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內,根據S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)。是否☐
通過複選標記表明,根據S-K法規第405項披露的違紀申報人在此不包含,且據註冊人所知,不會包含在本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改中通過引用併入的最終委託書或信息陳述中。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ |
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加速文件管理器☐ |
非加速文件管理器☐ |
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小型報表公司 |
(不檢查是否有較小的申報公司) |
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新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
截至2018年12月31日,註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為4,995,005美元(基於2018年12月31日在納斯達克股票市場上報告的公司普通股收盤價為每股1.91美元)。
在2019年8月19日,登記人的普通股中有7,404,831股流通股。
通過引用合併的文檔
本表格10-K的第三部分以引用方式併入了Koss Corporation在本表格10-K涵蓋的財政年度結束後120天內根據條例14A向委員會提交的2019年股東年度會議委託書中的信息。
科斯公司
表格10-K
截至2019年6月30日的財政年度
指數
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頁 |
第一部分 |
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第1項 |
業務 |
5 |
項目2. |
特性 |
7 |
項目3. |
法律程序 |
7 |
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第二部分 |
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項目5. |
登記人普通股市場,相關股東事項和股票證券發行人購買 |
8 |
第7項 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
9 |
第8項 |
財務報表和補充數據 |
14 |
第9項 |
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
14 |
第9A項 |
管制和程序 |
14 |
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第三部分 |
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第10項 |
董事、高管與公司治理 |
15 |
第11項 |
高管薪酬 |
15 |
第12項 |
某些實益所有者的證券所有權和管理及相關股東事項 |
15 |
第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
15 |
第14項 |
首席會計師費用及服務 |
15 |
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第四部分 |
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第15項 |
展品和財務報表明細表 |
16 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報表10-K包含1995年“私人證券訴訟改革法”(“法案”)(1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”21E節)中該術語含義內的前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他文件中作出其他書面或口頭前瞻性陳述。本表格10-K中包含的非歷史事實的陳述是根據該法安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損和資本支出的預測,有關未來運營的陳述,預期的融資需求,對貸款協議中的財務契約的遵守情況,資產或業務的收購或銷售計劃,與公司產品或服務相關的計劃,對實質性的評估,對未來事件的預測,未決和可能的訴訟的影響以及與上述有關的假設。此外,當在本表格10-K中使用時,“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“潛力”、“繼續”及其變體及其類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,其中一些風險和不確定因素無法基於當前的預期進行預測或量化。因此,未來的事件和實際結果可能與本表格10-K或其他公司文件、新聞稿或其他前瞻性陳述中所闡述的、預期的或基礎上的那些大不相同。除了在本表格10-K中討論的因素外,可能導致或引起這些差異的其他因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展:未來經濟狀況的波動,消費者對新消費電子技術的接受程度,新產品引進的比率和消費者接受程度,競爭,定價,客户的數量和性質及其產品訂單,第三方供應商的生產,外國製造,採購和銷售(包括外國政府監管,貿易和進口問題),借款成本,税率變化,待定以及其他風險因素,這些風險因素可能會不時在公司提交給證券交易委員會的文件中詳細説明。
提醒讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述,這些陳述僅截至本文發表之日為止。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修改的結果,這些修改可能是為了反映此後的事件或情況或反映新的信息。
第一部分
第1項 |
生意。 |
一般
如本文所用,除非上下文另有要求,“公司”一詞是指Koss Corporation及其子公司Koss U.K.Limited。本公司成立Koss U.K.Limited以符合歐盟(“歐盟”)的某些要求。該實體是非經營性的,不持有任何資產。該公司於1971年在特拉華州註冊成立。
該公司通過設計、製造和銷售立體聲耳機及相關配套產品,在家庭娛樂行業的音頻/視頻行業開展業務。由於公司的主要業務是立體聲耳機和相關配件的設計、製造和銷售,因此該公司作為單一報告部門報告其業績。
該公司的產品通過國家零售商、美國分銷商、國際分銷商、音頻專賣店、互聯網、直郵目錄、地區百貨商店連鎖、折扣百貨公司、雜貨店、電子產品零售商、軍事交易所和監獄以“Koss”的名稱以及私人品牌銷售。該公司還向分銷商銷售產品,以便轉售給學校系統,並直接銷售給其他製造商,以包括在他們自己的產品中。該公司擁有大約134家國內經銷商,其產品在大約9093家國內零售店和全球眾多零售商中銷售。國際市場由荷蘭和俄羅斯的國內銷售代表和銷售人員提供服務。該公司利用幾個外國的獨立經銷商。
公司2019年財政年度的銷售額中約81%來自用於聽音樂的立體聲耳機。公司其餘19%的銷售額來自用於通信、教育環境的耳機,以及與金屬探測器配合使用的耳機,以及原始設備製造商(“OEM”)。除了銷售給學校系統、監獄和OEM客户的產品外,這些產品的零售渠道或應用程序沒有明顯區別。除了立體聲耳機本身產生的聲音質量之外,沒有其他產品線區別,這是非常主觀的。
該公司從亞洲各製造商處採購按其規格製造的完整立體聲耳機,以及在其位於威斯康星州密爾沃基的工廠生產立體聲耳機所用的原材料。管理層相信,它擁有完全立體聲耳機的來源和足以滿足其需求的原材料。
本公司與其經銷商之間沒有僱傭或賠償承諾。該公司有幾個獨立的製造商代表作為其分銷努力的一部分。該公司通常與這些製造商的代表簽訂一年的合同。與外國分銷商的安排並不打算公司支付除分銷商在銷售公司產品時獲得的任何利潤以外的任何補償。
知識產權
John C.Koss因在1958年用第一個SP/3立體聲耳機創造了立體聲耳機行業而受到認可。公司定期在全球許多國家申請註冊其商標,多年來,公司在北美、南美、亞洲、歐洲、非洲和澳大利亞註冊了大量商標並頒發了專利。該公司目前在全球90個國家和地區註冊了437個商標,在25個國家和地區擁有224項專利。該公司擁有商標來保護其產品上的品牌名稱、Koss和其徽標。該公司還擁有許多保護其部分產品獨特視覺外觀的設計專利。這些商標和專利對於將公司與競爭對手區分開來非常重要。本公司的某些商標對其業務的開展具有重大價值和重要性。本公司認為保護其專有開發非常重要;然而,管理層認為,本公司的業務在實質上並不依賴於任何單個商標或專利。在截至2019年6月30日的一年中,公司採取了更多步驟來監控和執行其專利和商標,以保護其在世界各地的知識產權。
季節性
儘管假期期間消費電子產品的零售額通常較高,但立體聲耳機全年的購買量也有所增加。管理層認為,公司的業務和行業部門不再是季節性的,過去幾年的淨銷售額(包括截至2019年6月30日的年度)在上半年和下半年幾乎平分。管理層認為,零售商和分銷商的銷售業績達到這一水平的原因與消費者全年越來越多地購買立體聲耳機作為舊的或質量較低的耳機的替代品有關,因為這與便攜式電子產品有關,從而提高了他們的收聽體驗質量。因此,在一年中,升級和更換似乎與節日期間贈送立體聲耳機一樣感興趣。
營運資金和積壓
該公司的流動資金需求與其行業競爭對手的週轉資金需求並無實質性差異,總體上反映出需要攜帶大量庫存來滿足客户的交貨要求。雖然很少,但公司可能會不時地將付款條件延長給客户進行特別促銷。例如,該公司過去曾為某些客户(如電腦零售商和辦公用品商店)提供90-120天的付款期限。基於歷史趨勢,管理層並不期望這些做法會對淨銷售額或淨收益產生實質性影響。公司截至2019年6月30日的訂單積壓與2019年財政年度的淨銷售額或2020財政年度的預計淨銷售額相比並不重要。
顧客
該公司銷售一系列產品,供消費者用來收聽電腦系統上的音樂、聲音字節和其他音頻相關媒體。該公司通過美國的零售渠道和世界其他地區的獨立分銷商分銷這些產品。該公司通過大約9093家國內零售店和全球眾多零售商銷售其產品。該公司還直接向幾家原始設備製造商銷售產品,以便在其產品中使用。近幾年來,對這個客户羣的銷售一直在增長。該公司對其最大單一客户沃爾瑪的銷售額在2019年和2018財年分別約佔淨銷售額的18%和21%。公司依賴於其保留零售商和分銷商的能力來銷售公司的產品系列。零售商和分銷商的損失意味着產品植入的損失。公司擁有廣泛的分銷渠道,包括專賣店、大眾商家和電子商店。管理層認為,任何收入損失都將被相應的支出減少(按百分比計算)部分抵消,從而部分減少對公司運營收入的影響。公司的五個最大客户(包括兩個年度的沃爾瑪)分別佔2019年和2018財年淨銷售額的45%和47%左右。
競爭
公司專注於立體聲耳機行業。在立體聲耳機市場,該公司與大約六家主要競爭對手直接競爭,其中幾家規模較大,業務多樣化,擁有比公司更多的總資產和資源。零售商和消費者在多大程度上將公司視為高質量立體聲耳機產品的創新型供應商,以及優秀售後服務的提供商,這就是公司保持競爭優勢的程度。公司依靠其獨特的聲音、質量的做工、品牌識別、工程技術和客户服務來保持其競爭地位。
研發
2019年財政年度,與開發新產品或改進現有產品有關的工程和研究活動支出為334,789美元。這些活動都是由公司人員和外部顧問進行的。2018財年研發活動支出為427,009美元。該公司預計在2020財年期間將產生與其Bluetooth®和傳統有線耳機相關的研發成本,因為該公司計劃推出幾種新產品。
環境問題
本公司相信其實質上遵守了目前所有有關環境標準及職業安全及健康事宜的現行聯邦、州及地方法規及規例。於2019年及2018年財政年度內,因遵守與環境標準及職業安全及健康法律及法規有關的聯邦、州及地方法規及法規而產生的金額,並未對本公司的經營業績或財務狀況造成重大影響。
僱員
截至2019年6月30日,公司僱用了34名非工會員工,其中3名為兼職員工。在截至2019年6月30日的年度內,本公司還不時聘用臨時人員。
國外銷售
該公司在國外市場的競爭地位和與其業務相關的風險與國內市場的競爭地位和風險相當。此外,外國政府可以選擇對進口設置貿易壁壘。設置額外的障礙將減少公司的淨銷售額和淨收益。此外,貨幣匯率的任何波動都可能影響公司產品的定價,並轉移可能選擇購買價格較低、盈利較少的產品的客户,並可能影響對公司產品的整體需求。更多信息見第二部分,第7項。
公司在荷蘭和俄羅斯設有銷售人員,為國際出口市場提供服務。這些人員的流失將導致銷售和營銷責任的轉移。該公司向美國以外國家和地區的獨立分銷商銷售產品,這些國家和地區包括歐洲、中東、非洲、亞洲、澳大利亞、南美、拉丁美洲、加勒比地區、加拿大和墨西哥。在過去兩個會計年度,所有Koss產品的淨銷售額分配如下:
2019 |
2018* | |||||||
美國 |
$ | 15,255,741 | $ | 16,584,115 | ||||
瑞典 |
1,841,402 | 1,434,264 | ||||||
所有其他國家 |
1,341,878 | 1,515,010 | ||||||
捷克共和國 |
1,208,893 | 1,290,563 | ||||||
中華人民共和國 |
976,492 | 1,604,506 | ||||||
俄羅斯聯邦 |
459,035 | 486,153 | ||||||
澳大利亞 |
415,080 | 193,174 | ||||||
加拿大 |
343,576 | 414,846 | ||||||
淨銷售額 |
$ | 21,842,097 | $ | 23,522,631 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
運籌學
該公司在威斯康星州密爾沃基有一家制造工廠。本公司在中華人民共和國和臺灣地區使用合同製造設施。由於這些獨立供應商不在美國,公司面臨着由於自然災害、戰爭、疾病以及政府通過關税或貿易限制進行幹預而導致業務中斷的風險,而這些在國內不太受關注。該公司在其美國工廠保持成品庫存,以減輕這種風險。該公司的目標是庫存成品庫存,平均每個項目的需求約為90天。在發生災難或供應中斷的情況下,通過更換供應商來恢復單個設施可能需要6至12個月的時間。該公司相信,它可以在12至18個月內恢復其十大銷售車型(約佔公司2019年淨銷售額的66%)的生產。最近對合規性測試的更改影響了將產品推向市場所需的時間,也會影響重新裝配產品並重新進入市場所需的時間。如果基於原產國對其產品實施貿易限制,該公司也面臨風險。此外,該公司可能無法將大部分增加的電費和運費轉嫁給該公司的客户,這將直接影響利潤。
網絡安全
該公司依賴信息技術作為推動因素,以提高其運營效率,與客户互動,以及保持財務準確性和效率。信息技術系統故障(包括供應商或供應商的系統故障)可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户訂單延遲或取消、客户流失、產品製造或發貨障礙、其他業務中斷或通過安全漏洞導致知識產權的損失或損害,從而擾亂公司的運營。公司的信息系統或其第三方服務提供商的信息系統也可能被有意提取信息、破壞信息或擾亂業務流程的外部方滲透。這種未經授權的訪問可能會擾亂公司的業務,增加成本和/或可能導致資產損失。網絡安全攻擊正變得越來越複雜,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據以及可能導致關鍵系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據的損壞或破壞以及對系統或網絡的其他操縱或不當使用。這些事件可能會對公司的客户和/或聲譽產生負面影響,並導致補救行動、業務損失、生產停機、運營延誤或潛在責任、罰款或其他費用增加造成的財務損失,所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外,隨着安全威脅和網絡安全以及數據隱私和保護法律法規的不斷髮展和複雜程度的提高,我們可能會在我們的系統安全方面投入更多的資源。任何此類增加的投資水平都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。公司制定了應對和緩解網絡安全風險的計劃。這些計劃包括定期監控外部威脅,不斷更新軟件以降低風險,教育員工應對外部威脅的風險,以及簡化基礎設施以最大限度地減少服務器。本公司通過減少總部位置的物理服務器數量並進一步減少公共系統的暴露,繼續將其風險降至最低。計劃中的電子商務改進也將減少風險敞口。操作系統正在更新以消除風險。更多的業務關鍵型系統正在遷移到雲中,包括電子郵件以及審查ERP雲部署的選項。
可用信息
公司的網址是https://www.koss.com.公司通過其互聯網網站免費提供公司10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、委託書以及在這些報告以電子方式提交(或提交給證券交易委員會)後,在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修改。有關該公司的這些報告和其他信息也可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲,網址是:https://www.sec.gov.。公司網站上的信息不是公司向證券交易委員會提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。
第2項 |
特性。 |
該公司從Koss Holdings,LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施,Koss Holdings,LLC由前董事長全資擁有。2017年1月5日,租約續簽,有效期延長至2023年6月30日。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率,並將其計入經營租賃。公司負責所有與所有權相關的財產維護、保險、税收和其他正常費用。所有設施均處於良好維修狀態,並被管理層認為適合並足以滿足本公司的業務目的。
項目3 |
法律程序。 |
對這些法律問題的描述包括在本文中包含的合併財務報表註釋的註釋18中,該描述通過引用併入本文。
第二部分
項目5 |
登記人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
普通股市場信息
該公司的普通股在納斯達克股票市場交易,交易代碼為KOSS。截至2019年8月19日,公司普通股的創紀錄持有者有390人。此編號不包括安全位置列表中的個人參與者。公司過去兩個會計年度普通股的季度最高和最低銷售價格如下所示。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的會計年度內沒有宣佈分紅。
季度結束 |
高 |
低 |
||||||
2017年9月30日 |
$ | 2.07 | $ | 1.40 | ||||
(2017年12月31日) |
$ | 3.58 | $ | 1.40 | ||||
March 31, 2018 |
$ | 2.52 | $ | 1.75 | ||||
June 30, 2018 |
$ | 3.00 | $ | 1.70 | ||||
2018年9月30日 |
$ | 4.69 | $ | 2.27 | ||||
2018年12月31日 |
$ | 3.19 | $ | 1.83 | ||||
March 31, 2019 |
$ | 2.28 | $ | 1.79 | ||||
June 30, 2019 |
$ | 2.33 | $ | 1.93 |
公司回購股權證券
總計 |
總數 |
|||||||||||||||
數 |
平均值 |
作為購買的股份 |
近似美元價值 |
|||||||||||||
股份 |
已付價格 |
公開的一部分 |
可供使用的股份 |
|||||||||||||
期間(2019年) |
購得 |
每股 |
已宣佈計劃(1) |
回購計劃 |
||||||||||||
4月1日至4月30日 |
— | $ | — | — | $ | 2,139,753 | ||||||||||
5月1日至5月31日 |
— | $ | — | — | $ | 2,139,753 | ||||||||||
6月1日至6月30日 |
— | $ | — | — | $ | 2,139,753 |
(1)1995年4月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司不時為自己的賬户購買高達2,000,000美元的普通股。隨後,董事會定期批准增加計劃下授權回購的金額。截至2019年6月30日,董事會已根據股票回購計劃授權回購總計45,500,000美元的普通股,其中43,360,247美元已支出。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度內沒有購買。
第7項 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
本次討論和分析的目的是提高對本公司2019年和2018年財政年度的財務狀況、經營成果、現金流、負債和其他關鍵財務信息的瞭解和評估。我們的MD&A應與本年度報告Form 10-K中第8項“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
該公司於1958年開發了立體聲耳機,一直是該行業的領導者。我們銷售全系列高保真耳機、無線Bluetooth®揚聲器、計算機耳機、電信耳機和有源消噪耳機。Koss作為一個業務部門運營。
隨着耳機成為便攜式電子市場中音樂收聽設備使用的更重要的組成部分,全年的業務量變得多變。與季節性或傳統假日購物季相比,交易量的變化更多地依賴於增加新客户、失去客户、客户添加或刪除產品或經濟狀況的變化。
該公司的許多產品可以被消費者視為與移動電話和其他便攜式電子設備一起使用的必需品,而其他產品則更多的是可自由支配的支出。因此,公司的經營結果會受到消費者信心和宏觀經濟因素的影響。
2019年財政年度摘要
• |
淨銷售額下降7.1%,至21,842,097美元,這是由於美國和某些美國分銷商的大規模零售以及亞洲的原始設備製造商(“OEM”)客户的數量下降。這部分被美國直接面向消費者客户的銷售改善和斯堪的納維亞半島分銷商的銷售增長所抵消。 |
|
• |
毛利佔銷售額的百分比增長了3.4%,達到31.2%。增長的主要原因是按產品和渠道劃分的銷售組合發生了變化。 |
|
• |
銷售、一般和行政支出減少,原因是銷售佣金、工資、福利和營銷費用的成本降低。這些減少部分被與強制執行公司的知識產權組合有關的法律費用的增加所抵消。 |
|
• |
截至2019年6月30日止年度的税項開支最少,原因是遞延税項資產的估值撥備出現抵銷變動。在2019年財政期間,公司記錄了以前期間未使用的AMT結轉退款帶來的税收優惠。 |
合併結果
下表列出了過去兩個會計年度每年選定的合併財務數據:
合併績效摘要 |
2019 |
2018* |
||||||
淨銷售額 |
$ | 21,842,097 | $ | 23,522,631 | ||||
淨銷售額(下降)% |
(7.1 | )% | (2.2 | )% | ||||
毛利 |
$ | 6,819,874 | $ | 6,555,998 | ||||
毛利佔淨銷售額的百分比 |
31.2 | % | 27.9 | % | ||||
銷售,一般和管理費用 |
$ | 6,415,441 | $ | 6,920,156 | ||||
銷售,一般和管理費用佔淨銷售額的百分比 |
29.4 | % | 29.4 | % | ||||
利息收入 | $ | 3,178 | $ | - | ||||
利息費用 |
$ | - | $ | 5,218 | ||||
所得税準備前的收益(虧損) | $ | 407,611 | $ | (369,376 | ) | |||
所得税前收益(虧損)佔淨銷售額的百分比 | 1.9 | % | (1.6 | )% | ||||
所得税(福利)規定 |
$ | (26,503 | ) | $ | 3,041,844 | |||
所得税(福利)準備金佔税前收入(虧損)的百分比 |
6.5 | % | (823.5 | )% |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
2019年與2018年相比的經營業績
2019年淨銷售額下降的主要原因是美國大眾零售、某些美國分銷商和一家出口OEM客户的銷售額減少。這部分被美國直接面向消費者客户的銷售改善和斯堪的納維亞半島分銷商的銷售增長所抵消。
出口淨銷售額下降352,159美元,至6,586,356美元。2019年,亞洲OEM客户的銷售額下降了628,014美元,降至976,492美元。與此客户的合同是在2019年財政年度完成的。斯堪的納維亞半島的分銷商開始顯示出改善的跡象,在截至2019年6月30日的一年中,淨銷售額為1,841,402美元,銷售額增加了407,138美元。大多數其他出口市場受到經濟困境和匯率波動的負面影響。
在截至2019年6月30日的一年中,國內淨銷售額從16,584,115美元下降到15,255,741美元。對大眾零售客户和某些分銷商的銷售額下降是2019年財政年度下降的主要原因。大眾零售受到產品植入、返校產品發貨時間以及對有財務困難的零售商的銷售減少的影響。對某些分銷商的銷售額下降部分是由於我們提高定價以提高利潤率的低價和低利潤率產品的競爭。
截至2019年6月30日的年度毛利潤增至31.2%,而上一財年為27.9%。利潤率很大程度上取決於客户、產品和銷售渠道的銷售組合。在2019年財政年度,公司收到了大約121,000美元,用於解決貨運集體訴訟問題,降低了銷售貨物的成本。此外,2018財年包括本年度未重複的超額和陳舊庫存費用。
銷售、一般和行政費用降至6,415,441美元,比上一年減少504,715美元。收益成本的降低、銷售佣金的降低、工程測試成本的降低以及專業費用的降低導致了費用的下降。福利成本下降,因為公司匹配401(K)計劃減少了116,000美元,並獲得了50,000美元的醫療保險退款。銷售佣金較低,原因是國內銷售下降,以及某些外部銷售代表的佣金減少。在2018財年,新產品工程測試比今年經歷的更多。2018年財年,與公司知識產權相關的專業費用較高。這些支出的減少被本會計年度現金退回價值收入的下降部分抵消。
該公司已經啟動了一項計劃,重點是加強其知識產權,特別是某些專利組合。本公司已產生成本,並將繼續承擔與執行本計劃相關的成本。這些成本主要涉及法律費用和與執行此投資組合的潛在努力有關的其他成本。根據對執行計劃的響應和基本結果,公司可能會加入許可安排或發起訴訟,作為公司執行本計劃的努力的一部分。如果成功,公司可能會收到特許權使用費、收購其知識產權的要約,或可能對其財務報表產生重大影響的其他收益。
利息支出較上年同期下降,因為公司在截至2019年6月30日的年度中沒有動用其信貸額度。
截至2019年6月30日的年度所得税費用由美國聯邦法定税率21%和州所得税影響組成,調整遞延税金資產的估值準備金抵消了州所得税的影響。由於處置陳舊庫存,公司在2019年出現應税虧損。確認與AMT結轉退款有關的税收優惠。預計在截至2020年6月30日的財年,實際税率將低於25%。預計實際匯率將通過使用聯邦結轉淨營業虧損結轉的約630,000美元的一部分或全部而降低。
流動性與資本資源
現金流
下表彙總了我們在過去兩個會計年度每年的運營、投資和融資活動的現金流:
2019 |
2018* |
|||||||
提供(用於)的現金總額: |
||||||||
經營活動 |
$ | 1,411,065 | $ | 1,031,087 | ||||
投資活動 |
(310,993 | ) | (381,837 | ) | ||||
融資活動 |
46,677 | — | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
$ | 1,146,749 | $ | 649,250 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
經營活動
在截至2019年6月30日的年度中,經營資產和負債的變化產生了246447美元現金。公司應收賬款減少1,031,180美元,但因庫存增加712,769美元而部分抵消。截至2019年6月30日的三個月中,應收賬款由於銷售額下降而減少,與前一年同期相比。
投資活動
2019年用於投資活動的現金略有減少,因為與2018財年相比,公司減少了工具和設備支出。2020年,該公司計劃投入約90萬美元用於工具和租賃資產的改進。工裝費用用於支持新產品的引進。公司希望通過運營產生足夠的資金來資助這些支出。
籌資活動
截至2019年6月30日,本公司的銀行信貸額度沒有未償借款。
在2019年或2018年,根據股票回購計劃,沒有購買普通股。在截至2019年6月30日的年度中,行使了22,125股普通股的股票期權,為公司帶來了46,677美元的收益。2018年沒有行使股票期權。
流動資金
除資本支出外,公司在使用其信貸額度時還需支付利息。該公司認為,運營產生的現金,連同其信貸安排下可獲得的借款,應為其提供充足的流動性,以滿足運營要求、債務償還要求和資本支出。管理層專注於增加銷售,特別是在出口市場,增加新產品的推出,增加運營產生的現金,以及改善公司的整體收益,以幫助改善公司的流動性。公司定期評估新產品的供應、庫存水平和資本支出,以確保根據當前的市場狀況有效地分配資源。
信貸融資
2010年5月12日,公司與JPMorgan Chase Bank,N.A.簽訂了擔保信貸安排(“JPMorgan Credit Agreement”)。(“JPMorgan”)。摩根大通信貸協議規定提供8,000,000美元的循環擔保信貸工具,利率範圍為相對於摩根大通最近公佈的最優惠利率的0.0%至0.75%,或高於LIBOR的2.0%至3.0%,視本公司的槓桿率而定。本公司為信貸安排中承諾的未使用金額支付0.3%至0.45%的費用。2017年6月29日,對摩根大通信貸協議進行了修訂,將融資額度降至4,000,000美元,並取消了金融契約。2018年5月9日,摩根大通信貸協議被修訂,將有效期延長至2019年7月31日。除循環貸款外,摩根大通信貸協議亦規定,本公司可不時要求摩根大通為本公司的利益簽發信用證,上限為2,000,000美元,並受若干其他限制。這些貸款只能用於公司的一般公司目的。“摩根大通信貸協議”包含了這類融資習慣上的某些肯定和否定的契約。負面契約包括對其他負債、留置權、根本性變化、某些投資、資產出售、出售和回租交易以及與關聯公司的交易的限制,以及其他限制。本公司與摩根大通還於2010年5月12日簽訂了質押和擔保協議,根據該協議,本公司向摩根大通授予了與本公司在摩根大通信貸協議下的義務相關的幾乎所有公司資產的擔保權益。截至2018年6月30日,該融資工具沒有未償借款。本公司與摩根大通的信貸安排於2019年5月14日終止,截至該日,該信貸安排沒有未償還借款。
2019年5月14日,公司與城鎮銀行(“貸款人”)簽訂了擔保信貸安排(“信貸協議”),期限為兩年,於2021年5月14日到期。信貸協議規定提供5,000,000美元的循環擔保信貸工具,利率高於LIBOR 1.50%。信貸協議還規定為本公司的利益提供信用證,最高上限為1,000,000美元。信貸工具中沒有未使用的額度費用。公司與貸款人還於2019年5月14日簽訂了一般商業安全協議,根據該協議,公司向貸款人授予了與公司在信貸協議下的義務相關的公司幾乎所有資產的擔保權益。“信貸協議”包含了此類融資習慣上的某些肯定和否定的契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制,以及其他限制。公司目前正在遵守與信貸協議相關的所有契約。截至2019年6月30日,該融資工具沒有未償借款。
股票回購計劃
1995年4月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司不時為自己的賬户購買高達2,000,000美元的普通股。隨後,董事會定期批准在股票回購計劃中增加1,000,000至5,000,000美元。截至2019年6月30日,最近批准的增加是2006年10月額外購買2,000,000美元,總計最多45,500,000美元,其中43,360,247美元已花費到2019年6月30日。本公司打算在公開市場上或通過私人協商交易來實現所有股票購買,並打算通過自己的現金流或借入此類購買來為所有股票購買提供資金。
2019年和2018年財政年度沒有根據該計劃進行股票回購。截至2019年6月30日,董事會已授權公司回購最多2,139,753美元的公司普通股,由公司首席執行官酌情決定。該計劃下未來的股票購買取決於管理層對價值與市場價格的評估。
表外安排
除了威斯康星州密爾沃基的設施租賃外,公司沒有表外安排。公司從Koss Holdings,LLC租賃該設施,該公司由前董事長全資擁有。2017年1月5日,租約續期五年,截止2023年6月30日,現作為運營租賃入賬。租約延期使租金維持在每年38萬美元的固定費率。公司負責所有與所有權有關的財產維護、保險、税收和其他正常費用。該設施維修良好,並被管理層認為適合並足以滿足本公司的業務目的。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額,以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計和判斷,包括與可疑賬户、產品退貨、超額庫存、保修、長期資產減值、遞延補償、所得税和其他或有事項有關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和假設,我們認為在這種情況下是合理的。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
當客户獲得對產品的控制權時,來自產品銷售的收入被確認,這通常發生在從公司的設施發貨時。只有數量非常有限的客户在他們的工廠收到產品後才能進行控制。產品銷售收入根據估計保修義務和可變代價進行調整,詳情如下。2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09(主題606),與客户的合同收入。這一新標準幾乎取代了所有現有的收入確認指南,並提供了五個步驟的分析,以確定何時以及如何確認收入。基本原則是在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入。確認的收入數額將反映該等貨物或服務預期收到的對價。公司於2018年7月1日使用完全追溯過渡方法採用了新標準的要求。上一期合併財務報表被重述,以反映完全追溯通過。有關收入確認的其他信息,請參閲合併財務報表附註3。
應收帳款
公司對其客户進行持續的信用評估,並根據付款歷史和客户當前的信用價值調整信用額度,如對客户當前信用信息的審查所確定的那樣。公司持續監測客户的收款和付款情況,並對估計的信貸損失保持撥備。應收賬款是在扣除呆帳準備後列明的。該津貼是根據公司對特定客户賬户的評估計算的,其中公司掌握了客户可能無法履行其財務義務的信息。在這些情況下,管理層使用其基於最佳可獲得的事實和情況的判斷,併為該客户記錄針對應付金額的特定準備金,以將應收款項減少到預期收取的金額。當收到影響預留金額的額外信息時,這些特定儲備將重新評估和調整。然而,無擔保應收賬款的最終可回收性取決於單個客户的財務狀況,這種狀況可能會在沒有警告的情況下迅速發生變化。
盤存
自2019年6月30日起,本公司將其存貨會計原則改為先進先出(“FIFO”),並停止使用後進先出(“LIFO”)方法進行存貨估值。這一會計原則的變化並沒有改變截至2018年6月30日或2019年6月30日的存貨估值,因為後進先出準備金為0美元。截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度的經營業績不受停止使用後進先出的影響,因為後進先出儲備金從2017年6月30日起降至0美元。
該公司以成本或市場中較低的價格對其存貨進行估值。以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值,需要使用估計和判斷。除停止使用後進先出法外,該公司繼續使用與過去相同的技術對存貨進行估值。我們的客户可能會取消訂單或更改購買量。這,或者某些額外的行動或市場發展,可能會造成過多的庫存水平,這將影響我們的庫存估值。我們的客户所採取的任何行動或市場發展可能影響我們的庫存價值時,在確定成本或市場估值的較低值時都會考慮。公司定期審查現有庫存數量,並主要根據歷史和預計的使用和生產需求,記錄超額和過時庫存的撥備。如果公司不能實現其對存貨的可變現淨值的預期,以其現值計算,公司將不得不相應地調整其儲備。
產品保修義務
該公司向美國和某些其他國家的消費者提供終身保修。這種終身保修創造了未來的履行義務。也有某些外國分銷商接受保修零件和更換耳機,以滿足這些國家的保修義務。公司推遲收入確認與這些保證相關的未來義務。遞延收入基於對與銷售相關的保修索賠的歷史分析。這種遞延收入反映了公司對未來期間將經歷的保修退貨和維修金額的最佳估計。如果未來的保修活動與估計不同,公司將調整估計的遞延收入,這將影響淨銷售和經營業績在這種調整成為已知的期間。
所得税
我們根據預計適用於該會計年度的實際税率估算所得税準備金。如果實際結果與這些估計不同,則可能需要在確定期間對實際税率進行調整。此外,離散項目與有效税率分析分開處理,並在確認時作為所得税準備或福利單獨記錄。
遞延所得税按資產負債法入賬,藉此,遞延所得税資產及負債確認為因現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間的差異所導致的未來税務後果。遞延所得税資產和負債採用法定税率計量。遞延所得税撥備乃根據遞延税項資產及負債在不同期間的變動而釐定。此外,我們分析我們確認在我們經營的每個司法管轄區產生的遞延所得税淨資產的能力,以根據“更有可能而不是”的標準來確定估值免税額是否必要。
新會計公告
適用的新會計公告列在本年度報告第15項下,並以引用方式併入本文。
第8項 |
財務報表和補充數據。 |
見本文件所附的合併財務報表。
第9項 |
在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
一個也沒有。
第9A項 |
控制和程序。 |
披露控制和程序。
1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序旨在確保(1)根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告;以及(2)積累這些信息並將其傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的限制,包括人為錯誤的可能性以及規避或壓倒控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
截至2019年6月30日,公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,對公司信息披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。公司管理層的結論是,截至2019年6月30日,公司的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告.
本公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(定義見交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F),並設計此類內部控制,以根據美國普遍接受的會計原則,就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的任何內部控制制度的有效性都存在固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性或規避或壓倒控制和程序的可能性。因此,即使對財務報告進行有效的內部控制,也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
管理層根據“1992年內部控制-綜合框架”、2006年“財務報告內部控制-小型上市公司指南”和“2013年COSO框架和SOX合規”中的框架對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,這些框架均由Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。就本次評估而言,截至2019年6月30日的季度內,公司對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大變化,對公司對財務報告的內部控制產生重大影響,或相當可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。基於這一評估,管理層得出結論,截至2019年6月30日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
第三部分
第10項 |
董事,高管和公司治理。 |
本信息通過參考Koss Corporation在本表格10-K涵蓋的財政年度結束後120天內根據條例14A向委員會提交的2019年股東年度會議的委託書中的“關於被提名人的信息”、“董事會委員會-審計委員會”、“道德守則”、“執行人員”和“第16(A)節實益所有權報告合規性”部分合並。公司通過了一套道德守則,這是美國證券交易委員會適用規則所定義的“道德守則”,適用於其董事、高級管理人員和員工。道德準則可在公司網站上公開獲得,網址為Investors.koss.com。如果公司對道德守則作出任何實質性修改,或授予守則規定的任何棄權(包括任何默示棄權)給其首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人,公司將在該網站上或在表格8-K的報告中披露修訂或棄權的性質。
第11項 |
高管薪酬。 |
本信息通過引用標題為“董事會委員會-薪酬委員會”、“摘要補償表”、“財政年度結束時未完成的股權獎勵”和“董事補償表”的章節,來自Koss Corporation根據條例14A提交給委員會的2019年股東年度會議的委託書,在本表格10-K涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第12項 |
某些受益者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。 |
本信息通過參考Koss Corporation在本表格10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內根據條例14A提交給委員會的2019年股東年度會議的委託書中題為“公司證券的實益所有權”和“財政年度結束時的未完成股權獎勵”的部分合並。
第13項 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性。 |
本信息通過引用Koss Corporation根據條例14A提交給委員會的2019年股東年度會議委託書中題為“董事會委員會”、“董事會的獨立性”和“關聯方交易”的章節,在本表格10-K涵蓋的財政年度結束後120天內合併。
第14項 |
主要會計師費用和服務。 |
本信息通過引用Koss Corporation根據條例14A提交給證監會的2019年股東年度會議的委託書中題為“費用和服務”和“審計委員會預批政策和程序”的章節合併,在本表格10-K涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證監會。
第四部分
第15項 |
展品和財務報表明細表。 |
以下文件作為本報告的一部分歸檔:
1. |
合併財務報表 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
17 |
截至2019年和2018年6月30日的綜合資產負債表 |
19 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併經營報表 |
20 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表 |
21 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的股東權益合併報表 |
22 |
合併財務報表附註 |
23 |
2. |
財務報表明細表 |
由於信息不適用、不重要或所需信息包含在合併財務報表或其附註中,所有附表均被省略。
3. |
展品歸檔 |
見附於此的展品索引。
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會
科斯公司及其子公司
密爾沃基,威斯康星州
合併財務報表之我見
吾等已審核所附截至2019年6月30日的Koss Corporation及附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表,以及截至2019年6月30日止年度的相關營運報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地列報了本公司截至2019年6月30日的財務狀況及其截至2019年6月30日止年度的經營業績和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,我們也沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
對前期合併財務報表的調整
作為我們對2019年綜合財務報表的審計的一部分,我們也對2018年綜合財務報表的調整進行了審計,以追溯應用附註3和15中描述的會計變更。我們認為,該等調整是適當的,並且已經正確應用。我們沒有對Koss Corporation及附屬公司的2018年綜合財務報表進行審計、審核或應用任何程序,該等報表已由其他審計師審計,但與調整有關,因此,我們不對2018年綜合財務報表整體表達意見或任何其他形式的保證。
/s/Wipfli LLP
自2019年以來,我們一直擔任公司的審計師
密爾沃基,威斯康星州
2019年8月30日
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會
科斯公司及其子公司
密爾沃基,威斯康星州
合併財務報表之我見
在追溯適用附註1“收入確認”、“存貨”和“租賃”及相關披露的調整影響之前,吾等已審核截至2018年6月30日附帶的Koss Corporation及附屬公司(“貴公司”)綜合資產負債表,截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。在附註1中討論的調整影響之前的2018年綜合財務報表不在此列。吾等認為,在追溯適用附註1所述會計變動的調整影響之前,綜合財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司截至2018年6月30日的財務狀況及其截至該年度的經營業績及現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
吾等並無對調整及相關披露進行審核、審核或應用任何程序,以追溯適用附註1“收入確認”、“存貨”及“租賃”中所述的會計變動,因此,吾等不就該等調整是否適當及是否已正確應用發表意見或任何其他形式的保證。這些調整由其他審計師審計。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,我們也沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Baker Tilly Virchow Krause,LLP
從2010年到2018年,我們擔任公司的審計師。
密爾沃基,威斯康星州
2018年8月23日
科斯公司及其子公司
綜合資產負債表
截至6月30日, |
2019 |
2018* |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 2,228,282 | $ | 1,081,533 | ||||
應收帳款,減去呆帳準備,分別為2,617美元和51,854美元 |
3,655,143 | 4,709,745 | ||||||
盤存 |
6,851,448 | 6,138,679 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
133,889 | 206,776 | ||||||
應收所得税 |
45,660 | 32,375 | ||||||
流動資產總額 |
12,914,422 | 12,169,108 | ||||||
設備和租賃權改進,淨額 |
890,110 | 1,132,105 | ||||||
其他資產: |
||||||||
遞延所得税 |
13,276 | - | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 2,847,846 | 3,102,263 | ||||||
人壽保險現金退保價值 |
6,569,628 | 6,374,372 | ||||||
其他資產合計 |
9,430,750 | 9,476,635 | ||||||
總資產 |
$ | 23,235,282 | $ | 22,777,848 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 1,436,373 | $ | 1,429,491 | ||||
應計負債 |
650,513 | 788,961 | ||||||
遞延收入 | 645,470 | 690,905 | ||||||
經營租賃負債 |
265,443 | 254,418 | ||||||
流動負債總額 |
2,997,799 | 3,163,775 | ||||||
長期負債: |
||||||||
遞延補償 |
2,419,962 | 2,394,009 | ||||||
遞延收入 | 163,018 | 168,465 | ||||||
經營租賃負債 | 2,582,402 | 2,847,845 | ||||||
長期負債總額 |
5,165,382 | 5,410,319 | ||||||
負債共計 |
8,163,181 | 8,574,094 | ||||||
股東權益: |
||||||||
普通股,面值0.005美元,授權20,000,000股;已發行和已發行股票分別為7,404,831股和7,382,706股 |
37,024 | 36,914 | ||||||
以資本支付 |
6,186,393 | 5,752,270 | ||||||
留存收益 |
8,848,684 | 8,414,570 | ||||||
股東權益總額 |
15,072,101 | 14,203,754 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 23,235,282 | $ | 22,777,848 |
*根據追溯採用ASC 606和ASC 842進行調整
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
科斯公司及其子公司
合併經營報表
截至6月30日的年份, |
2019 |
2018* |
||||||
淨銷售額 |
$ | 21,842,097 | $ | 23,522,631 | ||||
銷售商品成本 |
15,022,223 | 16,966,633 | ||||||
毛利 |
6,819,874 | 6,555,998 | ||||||
銷售,一般和管理費用 |
6,415,441 | 6,920,156 | ||||||
經營收入(虧損) | 404,433 | (364,158 | ) | |||||
利息(收入)費用 |
(3,178 | ) | 5,218 | |||||
所得税準備前的收益(虧損) |
407,611 | (369,376 | ) | |||||
所得税(福利)規定 |
(26,503 | ) | 3,041,844 | |||||
淨收益(損失) |
$ | 434,114 | $ | (3,411,220 | ) | |||
普通股收益(虧損): |
||||||||
基本型 | $ | 0.06 | $ | (0.46 | ) | |||
稀釋 | $ | 0.06 | $ | (0.46 | ) | |||
加權平均股份數: | ||||||||
基本型 |
7,401,030 | 7,382,706 | ||||||
稀釋 |
7,407,827 | 7,382,706 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
科斯公司及其子公司
綜合現金流量表
截至6月30日的年份, |
2019 |
2018* | ||||||
經營活動: |
||||||||
淨收益(損失) |
$ | 434,114 | $ | (3,411,220 | ) | |||
調整淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
壞賬準備(追回) |
23,422 | (4,874 | ) | |||||
設備處置損失和租賃權改進 |
- | 343 | ||||||
設備折舊和租賃權改進 |
429,750 | 526,261 | ||||||
股票補償費用 |
387,556 | 331,560 | ||||||
遞延所得税 |
(13,276 | ) | 3,041,405 | |||||
人壽保險現金退還價值變動 |
(72,019 | ) | (218,224 | ) | ||||
遞延收入變動 |
(50,882 | ) | 15,638 | |||||
遞延補償應計變動 |
175,953 | 249,591 | ||||||
延遲支付的補償 |
(150,000 | ) | (150,000 | ) | ||||
營業資產和負債淨變化(見附註13) |
246,447 | 650,607 | ||||||
經營活動提供的現金 |
1,411,065 | 1,031,087 | ||||||
投資活動: |
||||||||
設備採購和租賃權改進 |
(187,756 | ) | (250,618 | ) | ||||
已繳人壽保險費 |
(123,237 | ) | (131,219 | ) | ||||
投資活動使用的現金 |
(310,993 | ) | (381,837 | ) | ||||
融資活動: |
||||||||
普通股期權的行使 |
46,677 | - | ||||||
融資活動提供的淨現金流量 |
46,677 | - | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
1,146,749 | 649,250 | ||||||
年初現金及現金等價物 |
1,081,533 | 432,283 | ||||||
年終現金及現金等價物 |
$ | 2,228,282 | $ | 1,081,533 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
科斯公司及其子公司
合併股東權益表
普通股 |
已付 |
留用 |
||||||||||||||||||
股份 |
數量 |
資本 |
收益 |
總計 |
||||||||||||||||
餘額,2017年6月30日,如最初所述 |
7,382,706 | $ | 36,914 | $ | 5,420,710 | $ | 12,114,688 | $ | 17,572,312 | |||||||||||
由於追溯採用ASC 606而發生的變化 | - | - | - | (288,878 | ) | (288,878 | ) | |||||||||||||
調整後餘額,2017年6月30日 | 7,382,706 | 36,914 | 5,420,710 | 11,825,790 | 17,283,414 | |||||||||||||||
淨額(損失)* |
- | - | - | (3,411,220 | ) | (3,411,220 | ) | |||||||||||||
股票補償費用 |
- | - | 331,560 | - | 331,560 | |||||||||||||||
餘額,2018年6月30日* |
7,382,706 | 36,914 | 5,752,270 | 8,414,570 | 14,203,754 | |||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | 434,114 | 434,114 | |||||||||||||||
股票補償費用 |
- | - | 387,556 | - | 387,556 | |||||||||||||||
普通股期權的行使 | 22,125 | 110 | 46,567 | - | 46,677 | |||||||||||||||
餘額,2019年6月30日 |
7,404,831 | $ | 37,024 | $ | 6,186,393 | $ | 8,848,684 | $ | 15,072,101 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
科斯公司及其子公司
合併財務報表附註
1. |
重大會計政策 |
業務性質-特拉華州的一家公司Koss Corporation(“Koss”)及其100%擁有的子公司(統稱為“公司”)將其財務報告為一個單一的報告部門,因為公司的主要業務是設計、製造和銷售立體聲耳機及相關配件。公司租用威斯康星州密爾沃基的工廠和辦公室。國內市場由國內銷售代表和獨立製造商代表直接與某些零售商、分銷商和原始設備製造商合作。國際市場由荷蘭和俄羅斯的國內銷售代表和銷售人員提供服務,他們利用幾個外國的獨立經銷商。本公司有一家子公司,Koss U.K.Limited(“Koss UK”),其成立是為了符合歐盟(“EU”)的某些要求。Koss UK是非運營的,沒有資產。
合併基礎-合併財務報表包括Koss及其子公司Koss UK的賬目,Koss UK是一家100%擁有的子公司。所有重要的公司間帳户和交易都已取消。
收入確認-當客户獲得對產品的控制權時,來自產品銷售的收入被確認,這通常發生在從公司的設施發貨時。只有數量非常有限的客户在他們的工廠收到產品後才能進行控制。產品銷售收入根據估計保修義務和可變代價進行調整,詳情如下。2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09(主題606),與客户的合同收入。這一新標準幾乎取代了所有現有的收入確認指南,並提供了五個步驟的分析,以確定何時以及如何確認收入。基本原則是在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入。確認的收入數額將反映該等貨物或服務預期收到的對價。公司於2018年7月1日使用完全追溯過渡方法採用了新標準的要求。上一期合併財務報表被重述,以反映完全追溯通過。有關收入確認的其他信息,請參閲合併財務報表附註3。
運費和手續費和費用-向客户收取的運費和手續費已經包括在淨銷售額中。本公司發生的運費和手續費已計入銷售貨物的成本中。
研發-2019年和2018年的研發活動分別為334,789美元和427,009美元,作為附帶的綜合運營報表中銷售、一般和行政費用的一部分計入運營費用。
廣告費用-2019年廣告費用包括在銷售、一般和行政費用中,2019年為47,657美元,2018年為65,279美元。此類費用按發生的情況進行支出。
所得税-本公司根據“國內收入準則”(“準則”)作為C公司運營。為所得税費用提供的金額是基於為財務報表目的報告的收入,並不一定代表根據税法目前應支付的金額。遞延所得税資產及負債每年根據已制定的税法及適用於預期差異會影響應税收入的期間的税率計算,以計算資產及負債的財務報表及税基之間的差額,而這些差額將導致未來的應税或可扣除金額。隨着税法或税率的變化,遞延所得税資產和負債通過所得税準備金進行調整。這些差異主要涉及用於所得税目的折舊和攤銷的不同方法、經營虧損淨額、守則的資本化要求、呆賬準備、超額和過時存貨準備、股票補償、保修準備金以及其他與所得税相關的結轉。在有必要將遞延所得税資產減少到預期變現金額時建立估值免税額。
每普通股和普通股當量股份的收入(虧損)-每普通股和普通股當量股份的收入(虧損)是根據會計準則彙編(“ASC”)第260條的規定計算的,該條款規定計算每股“基本”和“稀釋”收入(虧損)。每普通股和普通股等值股份的基本收入(虧損)不包括攤薄,計算方法是將淨收入(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。每普通股和普通股等值股份的攤薄收益(虧損)反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄。關於每股普通股和普通股等值股份的收益(虧損)的更多信息,見附註10。
現金和現金等價物-公司認為在收購之日到期且預期使用三個月或更少的存款賬户和投資是現金和現金等價物。本公司將現金存入位於美國的一家商業銀行。公司定期有超過保險金額的現金餘額。本公司未曾經歷及預期不會因該等存款而招致任何虧損。
應收賬款-應收賬款包括來自客户的無擔保貿易應收賬款。根據對逾期項目和一般經濟狀況的審查,對大量逾期應收賬款餘額計入呆賬準備。
存貨-自2019年6月30日起,本公司改變其存貨會計原則,停止使用後進先出(“後進先出”)方法進行存貨估值,而採用先進先出(“FIFO”)存貨方法。這一會計原則的變化並未改變截至2018年6月30日或2019年6月30日的存貨估值,因為兩天的後進先出準備金為0美元。截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度的經營業績不受停止使用後進先出的影響,因為後進先出儲備金從2017年6月30日起降至0美元。存貨的賬面價值至少每季度進行一次減值審查,如果由於市場條件的變化而有保證,則更頻繁地進行審查。有關庫存的其他信息,請參見注釋4。
設備和租賃權改進-設備和租賃權改進按成本列出。折舊和攤銷是使用直線法在各自資產的估計使用年限上計算的。租賃權改善採用直線法按較短的租賃期或資產的估計使用年限攤銷。物業和設備的主要支出和重大更新都已資本化。維護、修理和小規模續訂費用按發生情況報銷。當資產報廢或以其他方式處置時,其成本及相關累計折舊和攤銷將從賬户中刪除,由此產生的任何收益或虧損均計入運營。有關設備和租賃權改進的更多信息,請參見附註5。
租約-2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02(主題842),租約。這一新標準修訂了現有的租賃指南,並要求所有運營租賃作為使用權(ROU)資產和租賃負債記錄在公司的資產負債表上。新的指導方針還要求對租約進行更多的披露。公司早在2018年7月1日就採用了新標準的要求,採用了修改後的追溯過渡方法。上一期合併財務報表被重述,以反映從截至2018年9月30日的10-Q表的季度報告開始的經修改的追溯採用。
公司在開始之日確定合同是否為租賃。該公司從Koss Holdings,LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施,Koss Holdings,LLC由前董事長全資擁有,並已確定該租賃是一項運營租賃。
經營租賃在公司的綜合資產負債表上報告為經營租賃ROU資產和經營租賃負債。經營租賃ROU資產和負債按未來租賃支付義務的現值進行估值。
人壽保險保單-人壽保險保單以現金退還價值或公司在分美元安排的情況下將收到的金額陳述。現金退回價值的增加包括在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中,這是記錄年度保費的地方。
遞延薪酬-公司的遞延薪酬負債是針對現任和前任管理人員的,並根據薪酬、服務年限和死亡率表計算。相關費用是使用預期付款的淨現值計算的,並計入合併業務報表中的銷售、一般和行政費用。關於遞延補償的更多信息,見注9。
金融工具的公允價值-現金等價物、應收賬款和應付帳款根據這些工具的短期到期日近似公允價值。
長期資產減值-當事件或環境變化表明某項資產的賬面金額可能無法完全收回時,本公司評估長期資產賬面金額的可恢復性。公司每年或更頻繁地評估設備和租賃權改進的可恢復性,如果事件或情況表明資產可能受損。如果資產被視為減值,則將確認的減值計量為該資產的賬面金額超過其公允價值的金額。待處置資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者報告。管理層使用未貼現未來現金流量分析或其他公認的估值技術確定公允價值。截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度,本公司的長期資產並無出現減值。
法律成本-與訴訟相關的所有法律成本均按發生時計入運營費用,但和解除外,和解費用在索賠可能發生且可估算時支出。當保險公司確認要支付的金額和項目時,法律費用的收回被記錄。解決法律糾紛的收益在金額可確定且收款確定的情況下計入收入。
股票薪酬-本公司有一個股票員工薪酬計劃,在注11中有更詳細的描述。本公司按照ASC 718“薪酬-股票薪酬”對股票薪酬進行了會計核算。根據本陳述之公允價值確認條款,股份補償成本於授出日期根據獎勵之公允價值計量,並於歸屬期間確認為開支。
估計的使用-按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類-先前報告的某些金額已重新分類,以符合當前的演示文稿。
2. |
最近採用的會計聲明 |
收入確認-2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09(主題606),與客户的合同收入。公司採用了2018年7月1日生效的新標準,採用了完全追溯的方法。採用新的收入確認標準要求公司重新陳述其上一年可比期的以前報告的業績,並對綜合資產負債表產生重大影響,但對其綜合收益表和現金流量表及相關披露產生總體非實質性影響。對公司綜合資產負債表的影響是前幾年推遲收入的調整以及對留存收益的相應調整的結果。有關收入確認和對先前報告的結果的影響的更多信息,請參見附註3。
租約-2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02(主題842),租約。公司選擇提前採用該標準,自2018年7月1日起生效,同時採用與收入確認相關的新標準。新租賃標準的採用對合並資產負債表產生了重大影響,但對合並經營報表和合並現金流量表沒有影響。對公司綜合資產負債表的影響是記錄使用權資產和相應租賃負債的結果。採用新標準還要求公司重新陳述其先前報告的業績,包括確認上一年比較期間的使用權資產和租賃負債。有關租賃的更多信息,請參見附註15。
3. | 收入確認 |
當客户獲得對產品的控制權時,來自產品銷售的收入被確認,這通常發生在從公司的設施發貨時。只有數量非常有限的客户在他們的工廠收到產品後才能進行控制。產品銷售收入根據估計保修義務和可變代價進行調整,詳情如下。2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09(主題606),與客户的合同收入。這一新標準幾乎取代了所有現有的收入確認指南,並提供了五個步驟的分析,以確定何時以及如何確認收入。基本原則是在承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入。確認的收入數額將反映該等貨物或服務預期收到的對價。公司於2018年7月1日使用完全追溯過渡方法採用了新標準的要求。上一期合併財務報表被重述,以反映完全追溯通過。
保修-本公司向美國和某些其他國家的消費者提供終身保修。這種終身保修創造了未來的履行義務。公司使用成本加法確定這一履行義務的獨立銷售價格。也有某些外國分銷商接受保修零件和更換耳機,以滿足這些國家的保修義務。公司推遲收入確認與這些保證相關的未來義務。遞延收入基於對與銷售相關的保修索賠的歷史分析。這種遞延收入反映了公司對未來期間將經歷的保修退貨和維修金額的最佳估計。如果未來的保修活動與估計不同,公司將調整估計的遞延收入,這將影響淨銷售和經營業績在這種調整成為已知的期間。公司通常在發貨時或在正常的託收條款下收到產品付款。本公司估計保修相關的履約義務在一至三年內完成,因此使用相同的時間框架確認遞延收入。
可變對價準備金-產品銷售收入按銷售淨價記錄,其中包括建立儲備的可變代價的估計,以及公司與客户之間在合同中提供的退貨、返點和共付援助。總體而言,這些儲備反映了公司根據合同條款對其有權獲得的代價金額的最佳估計。如果未來的實際結果與估計值不同,公司將調整這些估計值,這將影響到已知這些差異期間的淨銷售額和經營業績。
產品退貨-本公司一般向客户提供有限的返回權。本公司估計其客户可能退回的產品銷售額,並在確認相關產品收入期間將該估計值記為收入減少。產品退貨負債是使用歷史銷售和退貨信息估計的。如果未來的實際結果與估計值不同,公司將調整這些估計值,這將影響到已知這些差異期間的淨銷售額和經營業績。
批量回扣-本公司向美國的某些客户和某些外國分銷商提供批量返點。這些數量返點與特定期間內的銷售額掛鈎。收入金額因與客户返點相關的可變考慮而減少,客户返點使用期望值計算,並基於計劃特定因素(如預期返點百分比和預期數量)進行計算。如果實際銷售量與估計銷售量不同,則可能需要對此類應計項目進行更改,這將影響淨銷售額和已知這些差異期間的運營結果。
使用完全追溯方法對我們2018年6月30日綜合資產負債表採用ASC 606所做更改的累積影響如下:
資產負債表 |
如前所述 |
新增收入 |
作為 |
|||||||||
June 30, 2018 |
報道 |
標準調整 |
調整後 |
|||||||||
流動負債: |
||||||||||||
應計負債 |
$ | 1,178,571 | $ | (389,610 | ) | $ | 788,961 | |||||
遞延收入 |
- | 690,905 | 690,905 | |||||||||
長期負債: |
||||||||||||
其他負債 |
155,702 | (155,702 | ) | - | ||||||||
遞延收入 |
- | 168,465 | 168,465 | |||||||||
權益: |
||||||||||||
留存收益 |
$ | 8,728,628 | $ | (314,058 | ) | $ | 8,414,570 |
採用對我們的綜合運營報表的影響如下:
經營説明書 |
如前所述 |
新增收入 |
作為 |
|||||||||
截至2018年6月30日的年度 |
報道 |
標準調整 |
調整後 |
|||||||||
淨銷售額 |
$ | 23,515,441 | $ | 7,190 | $ | 23,522,631 | ||||||
銷售商品成本 |
16,933,431 | 33,202 | 16,966,633 | |||||||||
所得税規定 |
3,042,696 | (852 | ) | 3,041,844 | ||||||||
淨額(損失) |
(3,386,060 | ) | (25,160 | ) | (3,411,220 | ) | ||||||
(虧損)每股普通股: |
||||||||||||
基本型 |
$ | (0.46 | ) | $ | - | $ | (0.46 | ) | ||||
稀釋 |
(0.46 | ) | - | (0.46 | ) |
採用對我們的綜合現金流量表的影響如下:
現金流量表 |
如前所述 |
新增收入 |
作為 |
|||||||||
截至2018年6月30日的年度 |
報道 |
標準調整 |
調整後 |
|||||||||
經營活動: |
||||||||||||
淨額(損失) |
$ | (3,386,060 | ) | $ | (25,160 | ) | $ | (3,411,220 | ) | |||
遞延所得税 |
3,042,257 | (852 | ) | 3,041,405 | ||||||||
遞延收入變動 |
15,638 | 15,638 | ||||||||||
營業資產和負債淨變化 |
640,233 | 10,374 | 650,607 | |||||||||
經營活動提供的現金 |
$ | 1,031,087 | - | $ | 1,031,087 |
該公司按地理位置分解其淨銷售額,因為它認為它最能説明淨銷售額和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表按地理位置彙總了淨銷售額:
2019 |
2018* | |||||||
美國 |
$ | 15,255,741 | $ | 16,584,115 | ||||
出口 |
6,586,356 | 6,938,516 | ||||||
淨銷售額 |
$ | 21,842,097 | $ | 23,522,631 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
4. |
庫存 |
自2019年6月30日起,本公司改變存貨會計原則,停止使用後進先出(“後進先出”)存貨計價方法,採用先進先出(“FIFO”)存貨計價方法。FIFO值是首選的,因為它更能反映實際成本。這一會計原則的變化並未改變截至2018年6月30日或2019年6月30日的存貨估值,因為兩天的後進先出準備金為0美元。截至2018年6月30日和2019年6月30日止年度的經營業績不受停止使用後進先出的影響,因為後進先出儲備金從2017年6月30日起降至0美元。
截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司庫存使用FIFO成本或可變現淨值中較低者記錄。2019年6月30日和2018年6月30日的存貨構成如下:
2019 |
2018 |
|||||||
原料 |
$ | 1,848,340 | $ | 2,717,862 | ||||
成品 |
6,604,408 | 6,057,703 | ||||||
8,452,748 | 8,775,565 | |||||||
陳舊存貨儲備 |
(1,601,300 | ) | (2,636,886 | ) | ||||
總庫存 |
$ | 6,851,448 | $ | 6,138,679 |
5. |
設備和租賃權改進 |
2019年6月30日、2019年和2018年的主要設備類別和租賃權改進彙總如下:
估計數 |
|||||||||||
有用壽命(年) |
2019 |
2018 |
|||||||||
機械設備 |
5 - 10 | $ | 593,595 | $ | 593,595 | ||||||
傢俱和辦公設備 |
5 - 10 | 357,351 | 357,351 | ||||||||
工裝 |
5 | 4,261,077 | 4,308,967 | ||||||||
計算機設備 |
3 - 5 | 758,819 | 758,820 | ||||||||
租賃改良 |
3 - 10 | 2,517,226 | 2,457,006 | ||||||||
進行中的資產 |
不適用 | 118,737 | 19,500 | ||||||||
8,606,805 | 8,495,239 | ||||||||||
減:累計折舊和攤銷 |
7,716,695 | 7,363,134 | |||||||||
設備和租賃權改進,淨額 |
$ | 890,110 | $ | 1,132,105 |
6. |
所得税 |
公司採用所得税責任會計方法。負債法衡量未來應納税所得額和合並資產負債表中隱含的扣除額的預期所得税影響。2019年和2018年的所得税(福利)規定包括:
截至6月30日的年度, |
2019 |
2018* |
||||||
目前: |
||||||||
聯邦制 |
$ | (13,277 | ) | $ | 414 | |||
狀態 |
25 | 25 | ||||||
遞延 |
(13,251 | ) | 3,041,405 | |||||
所得税(福利)總撥備 |
$ | (26,503 | ) | $ | 3,041,844 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
2017年12月22日,“減税和就業法案”(TCJA)頒佈。TCJA對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,其中包括從2018年1月1日起將美國聯邦公司税率從35%降至21%。在截至2018年6月30日的會計年度第二季度,公司記錄了713,826美元的非現金税費,用於由於聯邦法定税率的變化而沖銷遞延所得税。
2019年和2018年的税收導致有效税率與聯邦法定税率不同,原因如下:
截至6月30日的年度, |
2019 |
2018* |
||||||
法定税率的聯邦所得税負債(福利) |
$ | 85,599 | $ | (101,578 | ) | |||
州所得税負債(收益),扣除聯邦所得税影響淨額 |
20 | (9,518 | ) | |||||
(減少)增加估價免税額 |
(328,541 | ) | 2,266,219 | |||||
股票薪酬 |
- | 91,179 | ||||||
遞延税金資產調整 | 189,186 | - | ||||||
遞延所得税的重新計量 |
- | 713,826 | ||||||
其他 |
27,233 | 81,716 | ||||||
所得税(福利)總撥備 |
$ | (26,503 | ) | $ | 3,041,844 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
2019年6月30日和2018年6月30日產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異包括:
2019 |
2018* |
|||||||
遞延所得税資產: |
||||||||
遞延補償 |
$ | 642,424 | $ | 635,936 | ||||
股票薪酬 |
228,981 | 420,204 | ||||||
應計費用和準備金 |
705,828 | 997,924 | ||||||
聯邦和州營業淨虧損結轉 |
697,621 | 630,344 | ||||||
設備和租賃權改進 |
122,714 | 26,568 | ||||||
估價津貼 |
(2,382,087 | ) | (2,710,628 | ) | ||||
遞延所得税總資產 |
15,481 | 348 | ||||||
遞延所得税負債: |
||||||||
其他 |
(2,205 | ) | (348 | ) | ||||
遞延所得税淨資產 |
$ | 13,276 | $ | - |
*根據追溯採用ASC 606和ASC 842進行調整
遞延所得税餘額反映資產和負債的税基與其賬面金額之間的暫時性差異的影響。這些差異在實際支付或追回税款時預計生效的已制定税率中説明。這些遞延税項餘額的確認將通過正常經常性業務實現,因此,本公司已記錄該等預期收益的價值。公司的聯邦淨運營虧損結轉總額為317,531美元,將在2037會計年度到期,312,272美元可以無限期結轉。公司的國家淨營業虧損結轉總額約為6,500,000美元,將於2026年至2039年財政年度到期。
ASC主題740“所得税”為在納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸的財務報表確認和計量規定了確認閾值和計量屬性。在截至2019年6月30日的年度公司綜合財務報表中記錄的納税申報表中,沒有其他重大事項被確定為未確認的税收利益。
此外,ASC主題740提供關於確認與所得税相關的利息和懲罰的指導。截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度,並無應計或確認與所得税有關的利息或罰金。公司將與未確認的税收利益相關的利息記錄在利息費用中。
公司認為,截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司沒有任何未確認的税收優惠。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的會計年度內,公司未確認的税收優惠的任何變化都將影響實際税率。
該公司在美國聯邦司法管轄區和幾個州司法管轄區提交所得税申報表。從2015年7月1日開始或以後的納税年度,公司的聯邦納税申報表是公開的。對於公司提交州所得税申報表的州,訴訟時效一般適用於截至2014年6月30日及以後的納税年度。
以下是評估準備金的變動,扣除了TCJA對重新測量的影響:
平衡, |
減少(增加) |
|||||||||||
起頭 |
在估價中 |
平衡, |
||||||||||
截至6月30日的年度, |
年 |
津貼 |
年末 |
|||||||||
2019 |
$ | (2,710,628 | ) | $ | 328,541 | $ | (2,382,087 | ) | ||||
2018 |
$ | (444,409 | ) | $ | (2,266,219 | ) | $ | (2,710,628 | ) |
7. |
信貸融資 |
2010年5月12日,公司簽訂了擔保信貸安排(“JPMorgan信貸協議”)與JPMorgan Chase Bank,N.A.(“JPMorgan”)。摩根大通信貸協議規定提供8,000,000美元的循環擔保信貸工具,利率範圍為相對於摩根大通最近公佈的最優惠利率的0.0%至0.75%,或高於LIBOR的2.0%至3.0%,視本公司的槓桿率而定。本公司為信貸安排中承諾的未使用金額支付0.3%至0.45%的費用。2017年6月29日,對摩根大通信貸協議進行了修訂,將融資額度降至4,000,000美元,並取消了金融契約。2018年5月9日,摩根大通信貸協議被修訂,將有效期延長至2019年7月31日。除循環貸款外,摩根大通信貸協議亦規定,本公司可不時要求摩根大通為本公司的利益簽發信用證,上限為2,000,000美元,並受若干其他限制。這些貸款只能用於公司的一般公司目的。“摩根大通信貸協議”包含了這類融資習慣上的某些肯定和否定的契約。負面契約包括對其他負債、留置權、根本性變化、某些投資、資產出售、出售和回租交易以及與關聯公司的交易的限制,以及其他限制。本公司與摩根大通還於2010年5月12日簽訂了質押和擔保協議,根據該協議,本公司向摩根大通授予了與本公司在摩根大通信貸協議下的義務相關的幾乎所有公司資產的擔保權益。截至2018年6月30日,該融資工具沒有未償借款。本公司與摩根大通的信貸安排於2019年5月14日終止,截至該日,該信貸安排沒有未償還借款。
2019年5月14日,公司與城鎮銀行(“貸款人”)簽訂了擔保信貸安排(“信貸協議”),期限為兩年,於2021年5月14日到期。信貸協議規定提供5,000,000美元的循環擔保信貸工具,利率高於LIBOR 1.50%。信貸協議還規定為本公司的利益提供信用證,最高上限為1,000,000美元。信貸工具中沒有未使用的額度費用。公司與貸款人還於2019年5月14日簽訂了一般商業安全協議,根據該協議,公司向貸款人授予了與公司在信貸協議下的義務相關的公司幾乎所有資產的擔保權益。“信貸協議”包含了此類融資習慣上的某些肯定和否定的契約。負面公約包括對其他債務、留置權、根本變化、某些投資、資產處置、合併和清算的限制,以及其他限制。公司目前正在遵守與信貸協議相關的所有契約。截至2019年6月30日,該融資工具沒有未償借款。
本公司產生的利息支出主要與其有擔保的信貸安排有關。截至2018年6月30日的年度利息支出為5,218美元。截至2019年6月30日的年度沒有利息支出。
8. |
應計負債 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的應計負債如下:
2019 |
2018* |
|||||||
合作廣告和促銷津貼 |
$ | 188,985 | $ | 292,873 | ||||
客户信用餘額 |
65,937 | 53,365 | ||||||
當前遞延補償 |
150,000 | 150,000 | ||||||
僱員福利 |
60,178 | 60,739 | ||||||
法律和專業費用 |
65,914 | 81,000 | ||||||
紅利分紅 |
18,694 | 17,975 | ||||||
銷售佣金和獎金 |
51,026 | 74,078 | ||||||
其他 |
49,779 | 58,931 | ||||||
應計負債總額 | $ | 650,513 | $ | 788,961 |
*根據追溯採用ASC 606進行調整
9. |
遞延補償 |
公司與前任和現任主管簽訂了延期補償協議。相關費用是使用預期付款的淨現值計算的,並計入合併業務報表中的銷售、一般和行政費用。本公司的流動和非流動遞延補償義務分別計入合併資產負債表的應計負債和遞延補償中。截至2019年6月30日和2018年6月30日,使用2.60%的貼現率計算了前軍官的淨現值。目前官員的淨現值是在2019年6月30日和2018年6月30日使用4.80%的貼現率計算的。
董事會達成協議,在前董事長的餘生中繼續支付1991年的基本工資。這些付款始於截至2015年6月30日的會計年度,並根據此安排在截至2018年6月30日、2019年和2018年的年度中支付了150,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司的遞延賠償負債分別為540,379美元和672,884美元。根據此安排,於2019年和2018年分別確認了17,495美元和102,293美元的遞延補償費用。
董事會已批准一名高級管理人員的補充退休計劃,要求在從公司退休後每年支付現金補償,金額等於協議規定的基本工資的2%乘以為公司服務的年限。退休款項須每月支付予該人員,直至其去世為止,然後每月支付予其尚存配偶,直至其去世為止。截至2019年6月30日和2018年6月30日,公司的遞延補償負債分別為2,029,583美元和1,871,125美元。根據此安排分別於2019年和2018年確認遞延補償費用158,458美元和147,298美元。
10. |
每普通股和普通股等值股份的收益(虧損) |
每股基本收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。截至2019年6月30日的年度,已發行普通股的加權平均數為7,401,030股,截至2018年6月30日的年度為7,382,706股。每普通股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以假定攤薄的已發行普通股的加權平均數。每股基本收入(虧損)與稀釋收益(虧損)之間的差額是未完成股票期權的稀釋效應的結果。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度,分別有2,523,513股和2,405,000股普通股相關期權和權證,由於這些工具具有反稀釋性,不包括在內。
11. |
股票期權 |
2012年,根據董事會的建議,股東批准創建本公司2012年綜合激勵計劃(“2012計劃”),取代1990年的“靈活激勵計劃”(“1990計劃”)。2012計劃由董事會委員會管理,並規定向符合條件的參與者(主要是高級人員和某些關鍵員工)授予各種股票獎勵,包括股票期權。根據二零一二年計劃的條款,共有2,000,000股普通股可供使用,加上根據一九九零年計劃已到期或以其他方式於二零一二年七月二十五日(二零一二年計劃生效日期)後被沒收、取消或終止的已發行股份。截至2019年6月30日,有899308個選項可用於未來的贈款。期權自授予之日起為期三至五年,最長期限為五至十年。本公司的政策是在行使股票期權時發行新股。
每項股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes定價模型進行估計。具有分級歸屬時間表的固定獎勵的由此產生的補償成本在整個獎勵的歸屬期間內以直線方式攤銷。授予獎勵的預期期限是根據類似獎勵的歷史經驗確定的,並考慮到預期期限和歸屬時間表。預期波動率是根據公司最近一段時期的歷史股票價格確定的,與預期獎勵期限相稱。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券,剩餘期限與預期獎勵期限相稱。預期的預歸屬期權沒收基於歷史數據。
截至2019年6月30日,與根據2012年計劃和1990年計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本總額為1,334,370美元。預計這一成本將在2.83年的加權平均期間內確認。未確認的總補償成本將根據未來估計和實際沒收的任何變化進行調整。公司在2019年和2018年分別確認了387,556美元和331,560美元的股票補償費用。這些費用包括在銷售,一般和行政費用。
期權的授予價格等於或大於授予日普通股的市值。截至2019年和2018年6月30日止年度授予的股票期權的每股加權平均公允價值分別為1.57美元和0.85美元。每個授予期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。對於2019年和2018年授予的期權,公司使用以下加權平均假設:
2019 |
2018 |
|||||||
預期股價波動 |
66 | % | 54 | % | ||||
無風險利率 |
2.86 | % | 1.91 | % | ||||
預期股息收益率 |
— | % | — | % | ||||
預期沒收 |
29.68 | % | 24.40 | % | ||||
期權的預期壽命(年) |
5.8 | 5.6 |
下表列出了根據1990計劃和2012計劃授予的、已行使的、已取消的或可供行使的選項:
集料 |
|||||||||||||||||||
加權 |
內在性 |
||||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
價值 |
|||||||||||||||||
股票 |
平均值 |
剩餘 |
在- |
||||||||||||||||
數量 |
選項 |
鍛鍊 |
合同 |
錢幣 |
|||||||||||||||
股份 |
價格範圍 |
價格 |
生命年 |
選項 |
|||||||||||||||
2017年6月30日認購股份 |
2,180,000 |
$2.05 - $7.76 |
$ | 3.93 | 3.47 | $ | — | ||||||||||||
授與 |
510,000 |
$1.77 - $1.95 |
$ | 1.89 | |||||||||||||||
已行使 |
— | — | $ | — | |||||||||||||||
過期 |
(285,000) |
$5.47 - $7.76 |
$ | 5.55 | |||||||||||||||
沒收 |
— |
— |
$ | — | |||||||||||||||
2018年6月30日認購股份 |
2,405,000 |
$1.77 - $6.28 |
$ | 3.31 | 3.61 | $ | — | ||||||||||||
授與 |
585,000 |
$2.63 - $2.92 |
$ | 2.79 | |||||||||||||||
已行使 |
(22,125) | $1.77 - $2.24 | $ | 2.11 | |||||||||||||||
過期 |
(302,000) |
$1.77 - $5.83 |
$ | 5.62 | |||||||||||||||
沒收 |
(73,000) | $1.77 - $2.65 | $ | 2.22 | |||||||||||||||
2019年6月30日認購股份 |
2,592,875 |
$1.77 - $6.28 |
$ | 2.96 | 4.23 | $ | 48,280 | ||||||||||||
截至2018年6月30日可行使 |
1,215,082 |
$2.05 - $6.28 |
$ | 4.27 | 2.31 | $ | 10,750 | ||||||||||||
截至2019年6月30日可行使 |
1,320,291 |
$1.77 - $6.28 |
$ | 3.45 | 2.20 | $ | 9,788 |
已發行股票期權和可行使股票期權的總內在價值定義為2019年6月30日公司股票市值與行使價格之間的差額乘以已發行和可行使股票期權的數量。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的會計年度,股票期權行使的內在價值和現金以及既有股票期權的公允價值彙總如下:
2019 |
2018 |
|||||||
行使股票期權的總內在價值 |
$ | 34,797 | $ | — | ||||
股票期權練習收到的現金 |
$ | 46,677 | $ | — | ||||
歸屬股票期權公允價值總額 |
$ | 374,639 | $ | 399,595 | ||||
已確認的總税收利益 | $ | 9,198 | $ | — |
加權 |
||||||||
平均值 |
||||||||
授予日期 |
||||||||
股份 |
公允價值 |
|||||||
截至2017年6月30日未歸屬 |
1,074,834 | 0.96 | ||||||
授與 |
510,000 | 0.85 | ||||||
既得 |
(394,916 | ) | 1.01 | |||||
沒收 |
- | - | ||||||
截至2018年6月30日未歸屬 |
1,189,918 | 0.90 | ||||||
授與 |
585,000 | 1.57 | ||||||
既得 |
(429,334 | ) | 0.87 | |||||
沒收 |
(73,000 | ) | 1.33 | |||||
截至2019年6月30日未歸屬 |
1,272,584 | 1.19 |
12. |
股票回購計劃 |
1995年4月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司不時為自己的賬户購買高達2,000,00美元的普通股。隨後,董事會定期批准增加計劃下授權回購的金額。截至2019年6月30日,董事會已根據股票回購計劃授權回購總計45,500,000美元的普通股,其中43,360,247美元已支出。2019年或2018年沒有回購股票。
本公司與前董事長達成協議,如果其去世,應其遺產執行人的請求,從其遺產中回購其公司普通股。公司無權要求遺產公司向公司出售股票。截至2018年6月30日和2019年6月30日,前董事長的遺產沒有持有實質性的公司股票。因此,並無暴露前主席遺產的遺囑執行人在其去世時可能要求本公司回購重大數額的股份。回購價格為向本公司發出回購通知之日普通股公允市值的95%。擬購回的股份總數將足以提供收益2,500,000元或其遺產所招致的遺產税及行政開支,以較少者為準。本公司可選擇以現金支付收購價格,或可選擇支付相當於應付總金額25%的現金,並以最優惠利率籤立承付票,以支付四年內應支付的餘額。公司維持着1,150,000美元的人壽保險單,為這項義務的相當一部分提供資金。
13. |
附加現金流量信息 |
經營資產和負債變化導致的現金淨變化包括:
2019 |
2018* |
|||||||
應收帳款 |
$ | 1,031,180 | $ | (773,330 | ) | |||
盤存 |
(712,769 | ) | 2,206,664 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
72,887 | (381 | ) | |||||
應收所得税 |
(13,285 | ) | 439 | |||||
應付帳款 |
6,882 | (813,619 | ) | |||||
應計負債 |
(138,448 | ) | 30,834 | |||||
淨變化 |
$ | 246,447 | $ | 650,607 | ||||
年內支付(退還)以下項目的現金淨額: |
||||||||
所得税 |
$ | 1,620 | $ | 3,182 | ||||
利息費用 |
$ | - | $ | 5,218 |
*根據追溯採用ASC 606和ASC 842進行調整
14. | 遞延收入 |
遞延收入主要與消費者和客户保修有關。這些構成未來履行義務,公司推遲與這些未來履行義務相關的收入。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12個月中,公司確認在期初列入遞延收入負債的收入分別為497,351美元和480,375美元,用於履行與消費者和客户保修相關的義務
15. | 租約 |
該公司從Koss Holdings,LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施,Koss Holdings,LLC由前董事長全資擁有。2017年1月5日,租約續期五年,截止2023年6月30日,現作為運營租賃入賬。租約延期將租金維持在每年380,000美元的固定費率,幷包括選擇以相同的費率續訂到2028年6月30日為止的另外五年。公司負責所有與所有權有關的財產維護、保險、税收和其他正常費用。
本公司使用其截至2017年7月1日的增量借款利率,即ASU 2016-02(主題842)租賃通過的追溯日期,計算運營租賃ROU資產和負債的淨現值。五年續期選擇權包括在ROU資產和負債的計算中,因為公司認為其更有可能行使其續約權。協議中與公共區域維護費相關的非租賃部分單獨核算。
通過在公司的綜合資產負債表中添加以下行項目,與租賃相關的標準的採用影響了公司先前報告的業績:
資產負債表 |
作為 |
|||
June 30, 2018 |
調整後 |
|||
資產: |
||||
經營性租賃使用權資產 |
$ | 3,102,263 | ||
流動負債: |
||||
經營租賃負債 |
254,418 | |||
長期負債: |
||||
經營租賃負債 |
$ | 2,847,845 |
與ROU資產和負債的租賃費用和估值有關的補充信息如下:
截止年度 | ||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
經營租賃成本 |
$ | 380,000 | $ | 380,000 | ||||
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金: |
||||||||
經營租賃產生的經營現金流 |
$ | (380,000 | ) | $ | (380,000 | ) | ||
加權平均剩餘租期(以年為單位) |
9 | 10 | ||||||
加權平均貼現率 |
4.25 | % | 4.25 | % |
合併資產負債表中報告的未來最低租賃付款和對經營租賃負債的對賬到期表如下:
截至6月30日的年度, |
||||
2020 |
$ | 380,000 | ||
2021 |
380,000 | |||
2022 |
380,000 | |||
2023 |
380,000 | |||
2024 | 380,000 | |||
此後 |
1,520,000 | |||
租賃付款總額 |
3,420,000 | |||
現值調整 |
(572,155 | ) | ||
租賃負債總額 |
$ | 2,847,845 |
16. |
員工福利計劃 |
基本上所有家庭僱員都是KOSS員工股權信託(“KESOT”)的參與者,根據該信託基金,董事會可酌情每年以現金或普通股出資。2019年或2018年財政年度沒有捐款。
公司根據“國內收入法”第401(K)條維護退休儲蓄計劃。本計劃涵蓋本公司所有已完成一個完整財政季度服務的員工。配對捐款可由董事會酌情作出。在2019年和2018財年,匹配的貢獻分別為員工對計劃的貢獻的50%和75%。公司出資的歸屬立即發生。2019年和2018年,公司的捐款分別為160,171美元和276,217美元。
17. |
濃度 |
該公司對其最大單一客户沃爾瑪的銷售額在2019年和2018財年分別約佔淨銷售額的18%和21%。公司依賴於其保留零售商和分銷商的能力來銷售公司的產品系列。零售商和分銷商的損失意味着產品植入的損失。公司擁有廣泛的分銷渠道,包括專賣店、大眾商家和電子商店。管理層認為,任何收入損失都將被相應的支出減少(按百分比計算)部分抵消,從而部分減少對公司運營收入的影響。公司的五個最大客户(包括兩個年度的沃爾瑪)分別佔2019年和2018財年淨銷售額的45%和47%左右。截至2019年6月30日和2018年6月30日沃爾瑪應收賬款分別約佔貿易應收賬款的33%和34%。加拿大以外的大多數國際客户以憑單據現金或預付現金的方式購買產品。公司於2019年和2018年6月30日的貿易應收賬款中,約有10%和26%是以美元計價的外國應收賬款。
本公司在中華人民共和國使用合同製造設施。大部分合同製造由四個供應商完成,其中一個供應商約佔製造成本的75%。本公司與該供應商有長期合作關係。然而,供應商增加的成本或該供應商的供應中斷可能對公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。
18. |
法律事項 |
截至2019年6月30日,本公司涉及以下事項:
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2018年7月13日左右,公司收到一位前名人對某些產品的代言人提起的訴訟,指控公司在未經她同意的情況下,在協議終止後使用她的名字和形象來營銷和銷售產品。2018年8月10日,公司提交了駁回投訴的動議,但隨後被駁回。此案仍懸而未決。 |
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該公司已經啟動了一項計劃,重點是加強其知識產權,特別是某些專利組合。本公司已產生成本,並將繼續承擔與執行本計劃相關的成本。這些成本主要涉及法律費用和與執行此投資組合的潛在努力有關的其他成本。根據對執行計劃的響應和基本結果,公司可能會加入許可安排或發起訴訟,作為公司執行本計劃的努力的一部分。 |
除非另有説明,否則這些問題的最終解決辦法是不能確定的。
我們也受到各種其他索賠和訴訟的影響,這些索賠和訴訟是在我們的日常業務過程中不時出現的。雖然管理層目前認為,單獨或整體解決針對我們的這些索賠不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響,但這些事項受到內在不確定性的影響,管理層對這些事項的看法未來可能會發生變化。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並正式授權。
科斯公司 |
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依據: |
/s/Michael J.Koss |
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2019年8月30日 |
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邁克爾·J·科斯 |
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主席 |
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首席執行官 |
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依據: |
/s/David D.Smith |
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2019年8月30日 |
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大衞·D·史密斯 |
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首席財務官 |
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首席會計幹事 |
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根據1934年“證券交易法”的要求,以下人士代表註冊人並以2018年8月23日表示的身份簽署了本報告。
/s/Michael J.Koss |
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/s/Thomas L.Doerr |
邁克爾·J·科斯(Michael J.Koss),董事 |
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Thomas L.Doerr主任 |
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/s/Steven A.Leveen |
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/s/Theodore H.Nixon |
史蒂文·A·萊文(Steven A.Leveen)導演 |
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西奧多·H·尼克松(Theodore H.Nixon)主任 |
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/s/William J.Sweasy |
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威廉·J·斯威西(William J.Sweasy)董事 |
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展品索引
證物編號 |
展品説明 |
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3.1 |
Koss公司註冊證書的修訂和重新生效,於2009年11月19日生效。作為公司截至2009年12月31日的10-Q季度報告的附件3.1提交,並通過引用合併於此。 |
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3.2 |
Koss公司章程。作為公司截至1996年6月30日的年度報表10-K的附件3.2提交,並通過引用合併於此。 |
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10.1 |
與約翰·C·科斯簽訂的死亡撫卹金協議。作為公司截至1996年6月30日的年度報表10-K的附件10.4提交,並通過引用合併於此。* |
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10.2 |
與John C.Koss簽訂股票購買協議。作為公司截至1996年6月30日的年度報表10-K的附件10.5提交,並通過引用合併於此。* |
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10.3 |
John C.Koss的薪資延續解決方案。作為公司截至1996年6月30日的年度報表10-K的附件10.6提交,並通過引用合併於此。* |
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10.4 |
1983年激勵股票期權計劃。作為公司截至1996年6月30日的年度報表10-K的附件10.7提交,並通過引用合併於此。* |
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10.5 |
1990年靈活激勵計劃。作為公司截至1990年6月30日的年度報表10-K的附件25提交,並通過引用合併於此。* |
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10.6 |
董事的同意(1997年3月7日邁克爾·J·科斯的補充高管退休計劃)。作為該公司截至1997年3月31日的季度10-Q季度報告的附件10.2提交,並通過引用合併於此。* |
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10.7 |
Koss Corporation和Town Bank於2019年5月14日簽署的信用協議,於2019年5月16日作為公司表格8-K的附件10.1提交,並通過引用合併於此。 |
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10.8 |
2019年5月14日,Koss Corporation和Town Bank之間於2019年5月14日簽署的一般商業安全協議,作為公司表格8-K的附件10.2於2019年5月16日提交,並通過引用合併於此。 |
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10.9 |
Koss Corporation 2012綜合激勵計劃(參照Koss Corporation於2012年8月27日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄B合併)。* |
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14 |
科斯公司道德準則。作為公司截至2011年6月30日的10-K年度年報的附件14提交,並通過引用併入本文。 |
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23.1 |
Wipfli LLP的同意。** |
23.2 | Baker Tilly Virchow Krause,LLP的同意。** |
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31.1 |
規則第13a-14(A)/15D-14(A)條首席執行官的證明** |
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31.2 |
規則第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務官的證明** |
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32.1 |
第1350節首席執行官的證明。*** |
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32.2 |
第1350節首席財務官的認證。*** |
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101 |
以下財務信息來自Koss Corporation以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告:(I)截至2019年6月30日的合併資產負債表;(Ii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併經營報表;(Iii)截至2019年6月30日的合併現金流量表;以及(Iv)截至6月30日的年度股東權益合併報表 |
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表示管理合同或補償計劃或安排 |
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已提交 |
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隨函提供 |
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