424B5

我們已經簽訂了公開市場銷售協議^SM，或銷售協議，與Jefferies LLC或Jefferies，有關本招股説明書補充及其附帶的招股説明書提供的我們的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過Jefferies作為我們的代理，提供和出售我們的普通股，面值0.03瑞士法郎，總髮行價高達200，000，000美元。

根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書出售我們的普通股(如果有)，可以在市場發售時被視為在市場發售中進行的銷售，如根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415(A)(4)條所定義。Jefferies不需要銷售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Jefferies和我們雙方商定的條款，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為銷售代理。沒有任何安排在任何託管、信託或類似安排中接收資金。

Jefferies將有權獲得賠償，佣金率最高可達根據銷售協議出售的每股普通股銷售價格總額的3.0% 。有關要支付給Jefferies的補償的其他信息，請參見第S-12頁開始的第S-12頁的“分配計劃”。在代表我們出售普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向傑富瑞提供賠償和貢獻，包括證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的責任。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書補充資料S-5 頁的風險因素説明書，以及通過引用合併或視為納入本招股説明書補充資料的文件以及隨附的招股説明書，有關您在購買普通股股之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CRSP。2019年8月26日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股46.71美元。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗裏

本招股説明書副刊日期為2019年8月30日。


	頁
招股説明書補充

關於本招股説明書副刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

供品		S-4

危險因素		S-5

關於前瞻性陳述的警告注意事項		S-7

收益的使用		S-9

稀釋		S-10

股利政策		S-11

分配計劃		S-12

股本説明		S-14

税收		S-16

法律事項		S-25

專家		S-26

在那裏可以找到更多信息		S-27

通過引用將某些信息合併		S-28


招股説明書

關於這份招股説明書			1

CRISPR治療公司			2

危險因素			3

關於前瞻性陳述的特別説明			4

收益對固定費用的比率			5

收益的使用			6

出售股東			7

股本説明			8

瑞士法與特拉華法之比較			13

債務證券説明			20

令狀的描述			27

單位説明			28

認購權説明			31

分配計劃			32

法律事項			34

專家			34

在那裏可以找到更多信息			34

通過引用將某些信息合併			34

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄涉及我們普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及在標題下通過引用合併的信息，如標題所述，您可以在這些文檔中找到更多信息以及某些信息的引用。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充説明本次發行普通股的條款，並補充和更新隨附招股説明書和通過引用併入招股説明書的文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書補充的文件)，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，銷售代理也沒有，在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文檔以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些相應文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充、隨附的招股説明書、通過引用合併的文檔以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書。

除非另有説明，否則本招股説明書補充或隨附的招股説明書中所有對CRISPR、REBR}、CRISPR、CRISPR治療公司、我們、公司、以及類似名稱的引用，統稱為CRISPR治療公司，一家瑞士股份公司(簡稱CRISPR治療公司，簡稱CRISPR治療公司)。Aktiengesellschaft)，及其合併的子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書補充或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書副刊或隨附招股説明書的人，必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書副刊或隨附招股説明書的發行和分發方面的任何限制。

S-1

本摘要突出顯示了本招股説明書補充和隨附的招股説明書以及引用於本文或其中的文件中包含的選定信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄S-5頁的風險因素下討論的投資於我們普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註以及通過引用納入本招股説明書和隨附招股説明書的其他信息。本招股説明書補充部分可能會增加、更新或更改所附招股説明書中的信息。

我們的生意

概述

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/Cas9的療法的開發。CRISPR/Cas9代表集羣，規則間隔的短迴文重複(CRISPR)/CRISPR相關蛋白9(Cas9)，是基因編輯的革命性技術，即精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們的目標是應用這項技術來幹擾，刪除，糾正和插入基因，以治療基因定義的疾病，並設計先進的細胞療法。我們相信，我們的科學專業知識，加上我們的基因編輯方法，可以為目前生物製藥方法取得有限成功的罕見和常見疾病患者提供一種全新的高效和潛在的治療方法。我們在包括血紅蛋白疾病、腫瘤學、再生醫學和罕見疾病在內的廣泛疾病領域建立了一系列治療計劃。我們最先進的計劃針對的是基因定義的疾病-輸血依賴性β地中海貧血(TDT)和嚴重鐮狀細胞疾病(SCD)，這兩種血紅蛋白疾病的醫療需求很高。我們還在推進幾個基因編輯的同種異體細胞治療計劃，從三個同種異體嵌合抗原受體T細胞開始，或用於治療血液病和實體瘤癌症的CAR-T候選細胞。

使用CRISPR/Cas9進行基因編輯源於細菌中自然發生的病毒防禦機制，並被領先的科學期刊描述為一項突破性技術。CRISPR/Cas9用於基因編輯的應用是由我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是德國柏林Max Planck病原體科學單位的代理和奠基主任和Max Planck感染生物學研究所的主任。Charpentier博士和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭Cas9內切酶(CRISPR/Cas9的關鍵成分)可以被編程在特定位置切割雙鏈DNA的機制。我們已經從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/Cas9和相關技術在內的知識產權的權利，並繼續通過我們自己的研究和額外的許可內努力加強我們的知識產權，進一步鞏固我們在基於CRISPR/Cas9的療法開發方面的領先地位。

我們的產品開發和合作夥伴戰略旨在充分利用CRISPR/Cas9平臺的潛力，同時最大限度地提高成功開發我們的候選產品的可能性。對於我們最先進的候選產品，我們已經採取了離體我們使用CRISPR/Cas9編輯人體外細胞的方法，然後再將它們提供給患者。我們也在追求SELECT體內在這些應用中，我們將基於CRISPR/Cas9的治療劑直接輸送到人體內的目標細胞。

我們的銷售線索候選產品CTX001^®，是調查離體CRISPR基因編輯療法正在為患有TDT或嚴重SCD的患者進行評估，在這些患者中，患者的造血幹細胞被改造為在紅細胞中產生高水平的胎兒血紅蛋白(HBF；血紅蛋白F)。Hbf是一種形式的攜氧血紅蛋白，在出生時自然存在，然後被成人形式所取代

S-2

血紅蛋白CTX001升高HBF有可能緩解TDT患者的輸血需求和SCD患者痛苦和虛弱的鐮刀危機。CTX001是根據CRISPR治療公司和Vertex製藥公司(Vertex PharmPharmticals Incorporated，簡稱Vertex)之間的一項共同開發和共同商業化協議開發的。我們已經開始在美國和歐洲進行CTX001的臨牀試驗^®.

此外，我們正在基於我們的基因編輯技術開發我們自己的候選CAR-T細胞產品組合。今年早些時候，美國食品和藥物管理局批准了我們對CTX110的調查新藥申請^TM，我們全資擁有的針對CD19+惡性腫瘤的同種異體CAR-T細胞療法。我們在不同國家批准了臨牀試驗申請進行CTX110的1/2期試驗，目前正在招募患者。

鑑於CRISPR/Cas9的眾多潛在治療應用，我們已經戰略合作，通過獲取特定技術和/或疾病領域專業知識，拓寬了我們可以追求的適應症，並加快了計劃的開發。特別是，我們與拜耳醫療保健有限責任公司及其子公司或拜耳(我們擁有50%的權益)建立了合資企業，並與Vertex簽訂了合作協議，以尋求這些公司具有突出和獨特能力的具體指示。2019年6月，我們與Vertex達成了戰略性的協作和許可協議，用於治療Duchenne Musular Dystrophy和Myotonic Dystrophy Type 1的產品的開發和商業化。此外，在2018年9月，我們與ViaCyte，Inc.或ViaCyte簽訂了研究和協作協議，用於發現、開發和商業化用於治療糖尿病的基因編輯的同種異基因幹細胞療法。ViaCyte的幹細胞能力和我們的基因編輯能力的結合，有可能實現一種β細胞替代產品，該產品可以為患者帶來持久的益處，而無需免疫抑制。我們的合作伙伴做出的重大資源承諾突顯了我們平臺的潛力，以及他們致力於開發基於CRISPR/Cas9的變革性療法。

我們的使命是為嚴重的人類疾病創造具有變革性的基因藥物。我們相信，我們經驗豐富的團隊，加上我們的科學專業知識、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為基於CRISPR/Cas9的療法開發領域的領導者。

公司信息

我們被註冊為瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)2013年10月28日在瑞士巴塞爾以Inception Genomics AG的名字命名。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療公司，並於2017年7月將住所更改為瑞士Zug州。我們的主要辦事處位於瑞士的Baarerstrasse 14，6300 Zug，我們的主要研究業務在馬薩諸塞州的劍橋。我們的電話號碼是+41 41 561 32 77。我們的網站是www.cresprtx.com。我們的網站及其包含的或與之相關的信息未併入本招股説明書補充、隨附的招股説明書或其組成部分的註冊聲明中。

本招股説明書及隨附的招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可以在沒有^®和符號，，但此類引用不應解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示符。

S-3

至多57，780，795股(如本表後附註所述)，假設本次發行中以每股46.71美元的發行價出售了4，281，738股我們的普通股，這是我們的普通股於2019年8月26日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股份數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	？通過我們的代理Jefferies LLC，在納斯達克全球市場或其他現有交易市場上通過我們的代理Jefferies LLC不時進行的市場發售。參見S-12頁上的“分配計劃”。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於資助現有或額外管道候選產品的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲第S-9頁上的 “收益的使用”。

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充資料S-5頁開始的風險因素説明，以及本招股説明書補充資料中包含或引用的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號

編寫CRSP表

發行後待發行的普通股數量基於截至2019年6月30日的53，499，057股已發行普通股，但不包括截至2019年6月30日的每種情況：

∎

8，195，866股我們的普通股在行使已發行的期權時可發行(其中3，198，255股可作為該日的行使)，加權平均行使價為每股普通股28.19美元；

∎

338，003股我們的普通股預留用於在限制性股票單位歸屬，釋放和結算時發行流通股；

∎

我們根據2018年股票期權和激勵計劃為未來發行保留的9，466，625股普通股；

∎

根據我們的2016員工股票購買計劃(ESPP)為發行保留的413，226股普通股；

∎

5，586股已發行但未歸屬的限制性股份，在歸屬之前不被視為已發行的會計目的；以及

∎

256，989股國庫股。

除另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息均假設在2019年6月30日之後不會行使股票期權或授予受限股票單位。

S-4

投資於我們的普通股涉及到很高的風險。投資者在決定是否投資於我們的證券之前，應仔細考慮我們的10-K年度報告、10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中的其他信息以及本文引用的文件中所描述的風險。這些風險和不確定因素以及下面討論的不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。我們目前還不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛酌情權，並且可能不會有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將在這次發行的淨收益的應用上擁有相當大的酌情權。我們預計，我們將使用此次發行的淨收益來資助當前或其他管道候選產品的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般公司用途。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只有有限的有關我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖的信息。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來重大回報或任何回報的目的。此外，在他們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或失去價值的方式進行投資。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股份的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過我們有形資產截至2019年6月30日的調整後每股賬面價值(減去我們的負債)。因此，在此次發行中購買普通股股票的投資者將立即遭受每股37.03美元的稀釋，根據假設公開發行價格為每股46.71美元(這是我們於2019年8月26日在納斯達克全球市場上最後報告的銷售價格)與截至2019年6月30日我們已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

這種稀釋是由於與本次發行中向公眾提供的價格相比，在本次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格大幅降低，以及授予我們員工的股票期權的行使。此外，截至2019年6月30日，以每股28.19美元的加權平均行使價購買8，195，866股普通股的期權尚未行使，其中3，198，255股截至該日可行使。行使這些選項中的任何一個都將導致額外稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者的稀釋，在我們清算的情況下，投資者獲得的收益可能顯著低於此次發行中支付的購買價(如果有的話)。此外，由於我們將需要籌集額外的資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券。

這些未來發行的普通股或普通股相關證券，連同已發行期權的行使以及與收購相關的任何額外股份(如果有的話)，可能會導致進一步稀釋。有關您將在此次發行後立即體驗到的稀釋的進一步説明，請參閲稀釋。

在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們大量的普通股或認為這些出售可能發生可能會壓低我們普通股的市場價格，可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股的現行市場價格可能產生的影響。

截至2019年6月30日，已發行普通股53，499，057股，不包括256，989股國庫股票，購買8，195，866股普通股的期權，其中3，198，255股截至該日可行使，5，586股已發行，但

S-5

根據證券法，某些普通股持有人有權享有其股份登記方面的權利。根據證券法註冊這些股份將導致這些股份可以不受證券法限制地自由交易，但關聯公司購買的股份除外。這些股東出售證券的任何行為都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-6

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包含非歷史事實的陳述，這些陳述在證券法第27A節和交易法21E節的意義上被認為是前瞻性的。本招股説明書中包含或引用的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、思考、繼續、可能、 «估計、預期、«預想、計劃可能、計劃、潛能、預測、項目、«尋求、«應該、«目標、«意願、 «將或這些詞語的否定或其他可比術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、信念、預期、繼續、可能、、或者這些詞語的否定或其他類似術語，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語，如計劃、潛力、預測、項目、尋求、應該、目標、意願、、或者這些詞語的否定或其他類似術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

∎

包括CTX001和CTX110在內的各種臨牀方案的安全性、有效性和臨牀進展；

∎

我們的研發活動、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；

∎

我們和我們的合作者與正在開發的產品候選產品相關的臨牀試驗、開發時間表以及與監管當局的討論情況；

∎

我們創建候選產品管道的能力；

∎

我們有能力推進任何候選產品進入，併成功完成臨牀試驗；

∎

我們獲得並保持對未來候選產品的監管批准的能力，以及批准的候選產品標籤中的任何相關限制、限制和/或警告；

∎

我們為我們的運營獲得資金的能力；

∎

我們計劃研究，開發和商業化我們未來的候選產品；

∎

CRISPR/Cas9基因編輯技術和療法的治療價值、發展和商業潛力；

∎

我們與拜耳的合資企業的成功，我們與Vertex的合作，以及我們與ViaCyte的合作；

∎

我們為未來的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

∎

未來候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

∎

我們成功地將目前和未來的候選產品商業化的能力；

∎

我們目前和未來的候選產品的市場接受率和程度；

∎

美國和外國的監管發展；

∎

與基因編輯技術有關的發展，包括CRISPR/Cas9；

∎

已經或成為可用的競爭療法的成功；

∎

我們留住關鍵科學或管理人員的能力；

∎

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分表現的能力；

∎

我們對此次發行所得收益的使用；以及

∎

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性。

我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已經在本招股説明書補充中包含的警告性陳述、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包括了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

S-7

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文和其中引用的文件，以及我們作為註冊聲明(本招股説明書副刊的一部分)的證物提交的文件，並應完全理解我們未來的實際結果、業績或成就可能與我們的預期存在實質性差異。除法律要求外，我們不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件包含行業、市場和競爭性頭寸數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常聲明，它們包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

S-8

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高可達2億美元。由於沒有要求將最低發行金額作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有的話)此時無法確定。不能保證我們將根據與Jefferies的銷售協議出售任何股份或充分利用其作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的潛在收益用於資助當前或額外管道候選產品的研究和臨牀開發、平臺擴展、製造基礎設施、營運資金和一般公司用途。在使用此次發行的收益之前，我們打算將淨收益投資於美國和瑞士政府的直接或擔保債務、貨幣市場工具、計息投資級證券或存單。

我們相信可能會有機會通過收購或獲得補充公司或技術的許可證來擴展我們當前的業務。雖然我們目前沒有針對任何特定收購或許可證內的當前協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。

S-9

截至2019年6月30日，根據當日已發行的53，499，057股普通股計算，我們的有形賬面淨值約為3.674億美元，或每股6.87美元(這不包括截至該日為止已發行的256，989股國庫股份和5，586股已發行但未歸屬的限制性股票，在歸屬之前未被視為已發行的會計用途的限制股)。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股46.71美元的假定公開發行價出售2億美元普通股後，這是我們於2019年8月26日在納斯達克全球市場上最後一次報告的普通股銷售價格，扣除我們應支付的預計發行佣金和要約費用後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值約為5.591億美元，即每股約9.68美元。這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加2.81美元，參與此次發行的投資者將立即稀釋每股37.03美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股攤薄情況：


假設每股公開發行價格			$	46.71
截至2019年6月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	6.87
新投資者每股有形賬面淨值增加	$	2.81

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	9.68

對新投資者的每股攤薄			$	37.03

上述表格和討論基於截至2019年6月30日的53，499，057股已發行普通股，但不包括截至2019年6月30日的每種情況：

∎

8，195，866股我們的普通股在行使已發行的期權時可發行(其中3，198，255股可作為該日的行使)，加權平均行使價為每股普通股28.19美元；

∎

338，003股我們的普通股預留用於在限制性股票單位歸屬，釋放和結算時發行流通股；

∎

我們根據2018年股票期權和激勵計劃為未來發行保留的9，466，625股普通股；

∎

根據我們的2016員工股票購買計劃(ESPP)為發行保留的413，226股普通股；

∎

5，586股已發行但未歸屬的限制性股份，在歸屬之前不被視為已發行的會計目的；以及

∎

256，989股國庫股。

在行使任何期權或授予限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或限制性股票單位，或我們在未來以其他方式發行額外普通股(包括與收購相關發行的股份)的情況下，將對新投資者進一步稀釋。

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足我們目前的或未來的運營計劃。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

S-10

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定。

根據瑞士法律，任何股息都必須由我們的董事會提出，並由我們的股東批准。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。瑞士公司只有在前幾個業務年度有足夠的可分配利潤的情況下才能支付股息 (二十五)Gewinnvortrag(E)或是否有可分配的儲備(二十五)Freie Reserven根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及在分配給瑞士法律所要求的儲備金及其組織章程後均已扣除。可分配儲量通常作為免費儲量登記Freie Reservene)或作為資本出資準備金 (Kapitaleinlagereserven)。從已發行股本(即公司已發行股份的總面值)中進行的分配，只能通過減少股本的方式進行。

S-11

我們與Jefferies簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies作為代理，不時發行和出售我們的普通股，總售價最高為 $200，000，000。根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有的話)將按照證券法下的規則415(A)(4)中定義的任何方法在市場發售時被視為一種發行方式。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Jefferies將發行的股份數量，預計進行此類銷售的日期，任何一天內出售的股份數量的任何限制，以及低於該價格不得進行銷售的任何最低價格。一旦我們如此指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，將該等股份出售至該等條款規定的金額。傑富瑞在銷售協議下出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。我們和傑富瑞之間的股份出售結算一般會在出售之日之後的第二個交易日進行。本招股説明書補充中設想的出售我們的普通股將通過託管信託公司的設施或我們和傑富瑞可能同意的其他方式進行結算。在託管、信託或類似安排中沒有接受資金的安排。

我們將支付傑富瑞至多3.0%的佣金，即我們每次出售普通股所獲得的總收入的3.0% 。由於沒有要求的最低發行金額作為完成此次發行的條件，實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意向Jefferies報銷其律師的費用和支付費用，在執行銷售協議時應支付，金額不超過65，000美元。除上述佣金和費用外，我們應支付的預計發行費用約為230萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與普通股登記相關的各種其他費用，包括瑞士聯邦證券發行印花税1%。剩餘的銷售收益在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股份的淨收益。

Jefferies將在根據銷售協議出售普通股的次日納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認都將包括當天出售的股份數量、此類銷售的總收益總額以及我們的淨收益。

就代表我們出售普通股而言，Jefferies將被視為證券法含義內的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些責任，包括證券法下的責任。我們已經也同意為Jefferies可能需要對此類債務做出的付款做出貢獻。

根據銷售協議發行普通股將在(I)出售所有受銷售協議約束的普通股以及(Ii)Jefferies或我們根據銷售協議條款終止銷售協議時終止。

本銷售協議主要條款的摘要並不旨在作為其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”提交的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充。

傑富瑞及其附屬公司未來可能向我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，並可能在未來收取慣常費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，傑富瑞可以在任何時候持有這些證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書副刊及其電子格式的招股説明書可以在 Jefferies維護的網站上提供，並且Jefferies可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

S-12

根據瑞士義務守則，除有限的例外情況外，股東擁有法定優先購買權，可就新股發行按比例認購新股份(以其現有持股量衡量)。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，除有限的例外情況外，股東有法定預認購權認購轉換權利、可轉換債券或類似債務工具。這種優先購買權和預認購權的共同目標是在增資的情況下為現有股東提供防止稀釋的法定法律手段。

關於此次發行，我們的董事會決定，排除他們在此次發行中的優先購買權符合我們股東的最佳利益，以促進可能難以進行的快速靈活的公開發行，或者只能以較少的優惠條款進行，而不排除我們現有股東的法定優先購買權。由於根據本招股説明書補充部分進行的銷售將以當時的市場價格進行，我們的董事會決定，我們不需要授予股東認購權，允許他們購買他們按比例分配的股份，就像他們參與了這次發行一樣。

S-13

根據瑞士義務法典(CO)，股東有優先購買權(Bezugsrechte) 認購新發行的股票。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東有預認購權。 (Vorwegzeichnungsrechte)用於認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具。

在股東大會上以所代表股份的三分之二和所代表股份面值的絕對多數通過的決議可以授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權或預認購權。

如果授予優先購買權，但未行使，董事會可以根據其選擇分配優先購買權。

關於我們的授權股本，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方或我們，如果新發行的股份用於以下目的：

∎

參照市價確定新註冊股票的發行價格；

∎

用於收購企業、企業的部分或參與，或為任何此類交易進行融資或再融資，或在為此類交易進行融資或再融資的情況下進行配股；

∎

為了擴大公司在某些金融或投資者市場的股東羣體，為了戰略合作伙伴的參與，或與新註冊股份在國內外證券交易所上市或註冊有關；

∎

為了授予高達配售註冊股份總數20%的超額配售選擇權或將註冊股份出售給各自的初始購買者或承銷商；

∎

用於以快速和靈活的方式籌集資本(包括私募)，因為這種交易可能難以進行，或者只能以不太有利的條款進行，而不排除現有股東的法定優先購買權；

∎

繼某股東或一羣股東聯合行動，累計持股超過在商業登記簿上登記的股本的15%，而董事會未向其他股東提交董事會就提出的收購要約，或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護，而董事會在與其聘請的獨立財務顧問協商後，未建議股東接受，理由是董事會未發現收購要約在財務上是公平的{br

∎

適用於第652B條第(2)款意義上的其他有效理由。2個CO。

S-14

股東在股東大會上按其所屬股份的面值比例行使表決權。我們普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票。股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權權利只能由股東(包括任何被提名人)或用益物權人行使，這些人在董事會和依法享有股份表決權的人決定的截止日期進入我們的股份登記冊。每名股東可由獨立代理人持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一名註冊股東或經書面授權作為代理人的第三人或股東的法定代表人代表。有關授權書和指示的要求由董事會決定。

根據我們的章程，在行使表決權時，任何個人或實體都不能對其在瑞士祖格州商業登記簿上登記的註冊股本超過15%的股份累積表決權。這項對行使投票權的限制不適用於獨立代表持有人行使投票權。

我們的章程還包含禁止投資者獲得其股份投票權的條款，其投票權超過瑞士祖格州商業登記簿中記錄的註冊股本的5%或更多。具體而言，任何個人或法人實體不得直接或間接控制瑞士祖格州商業登記簿中記錄的註冊股份資本的15%或更多的投票權。在股東超過15%所有權門檻的情況下，超過15%限制的普通股將作為股份進入我們的股份登記簿，但沒有投票權。董事會可以在特殊情況下批准上述規定的例外情況。

此外，就我們的授權股份資本而言，董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並在股東或一組一致行動的股東累計持股超過商業登記冊登記股本的15%後將其分配給第三方，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為董事會所針對的實際的、威脅的或潛在的收購出價進行辯護。在董事會沒有發現收購要約在財務上對股東公平的基礎上，沒有向股東推薦接受。

我們的章程包含規定，未在登記申請中明確聲明自己持有股份 (此後：被提名人)的人應立即作為股東登記在股東名冊上，投票權最高可達股本的3%。超過這一限制，被提名人的註冊股份只有在相關被提名人披露其持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股情況下，才能作為投票。董事會與被提名人達成協議，其中其他事項規定股東的代表和投票權。

利潤參與證書

截至本招股説明書補充之日，我們尚未簽發任何利潤參與證書(Genussscheine).

董事會和管理層

截至本招股説明書補充之日，我們的董事會由醫學博士羅傑·諾瓦克(Rodger Novak)組成。(主席)，Samarth Kulkarni，Ph.，Bradley Bolzon，Ph.，Ali Behbahani，M.D.，Pablo Cagnoni，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene和Katherine A.High，M.D.，我們的執行人員包括Samarth Kulkarni，Ph.，Tony W.Ho，M.D.，James R.Kasinger，Lawrence O.Klein

S-15

以下摘要並不旨在解決本公司發行、收購、所有權和出售或其他處置我們的普通股股(就本課税部分而言，該等股份為股份)的所有税務後果，並且沒有考慮任何特定投資者的具體情況。本摘要基於瑞士和美國在此日期生效的税法、法規和監管慣例，這些法律、法規和監管慣例可能會發生變化(或可能會發生解釋上的變化)，可能具有追溯效力。

建議現有股東和潛在股東根據他們在瑞士或美國税法、法規和監管慣例方面的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問，這些法規和監管做法可能與他們有關，收購、擁有和出售或以其他方式處置股份並收取股息和類似的現金或股份的實物分派(包括清算收益的股息和股票股息)或基於資本減少的股份分派(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)，或(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或(Kapitalherabsetzung Durch Nennwertreduktion)或瑞士和/或美國的法規和監管做法。

瑞士税收考慮因素

瑞士預扣税

根據瑞士現行税法，公司向股份股東(包括清算收益和股票股息)到期支付的股息和類似的現金或實物分派須繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)(預扣税金)，目前税率為35%(適用於應税分配的總金額)。公司有義務從任何應税分配的總額中扣除預扣税，並在該分配到期日的30個日曆日內向瑞士聯邦税務局繳納税款。然而，股份面值的償還和任何符合資格的額外繳入資本的償還(資本出資儲備(保留的Aus Kapitaleinlagen)不需要繳納預扣税。

持有其股份作為私人資產的瑞士居民個人(居民私人股東)原則上有資格獲得預扣税的全額退款或抵扣所得税，前提是他們在所得税申報表中適當報告基本收入。此外，(I)出於税收目的居住在瑞士的公司和個人股東， (Ii)不是居住在瑞士的公司和個人股東，並且在每種情況下，他們都通過固定營業地點位於瑞士的常設機構持有其股份，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分出於税收目的，以及(Iii)瑞士居民私人，出於所得税目的，他們被歸類為專業證券交易商，原因如下：除其他外經常交易或槓桿投資於股票和其他證券(統稱為國內商業股東)原則上有資格獲得預扣税的全額退款或抵扣所得税，如果他們在損益表或所得税申報單(視情況而定)中適當報告相關收入。

為納税目的而不在瑞士居住，並且在各自課税年度內沒有通過位於瑞士的固定營業地的常設機構從事貿易或業務，並且由於任何其他原因而不在瑞士繳納公司或個人所得税 (統稱為非居民股東)的股東，如果該收款人居住的國家出於納税目的維持雙邊條約，則有權獲得預扣税的全部或部分退款非居民股東應意識到，申請條約利益的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異。非居民股東應諮詢自己的法律、財務或税務顧問，以瞭解股票的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及要求退還預扣税的程序。

S-16

瑞士與歐盟締結了一項關於税務方面的國際自動信息交換(AEOI協議)的多邊協議( AEOI協議)。本AEOI協定自2017年1月1日起生效，適用於其所有成員國以及直布羅陀。此外，關於自動交換金融賬户信息的多邊主管當局協議於2017年1月1日生效，並在此基礎上與其他國家簽訂了一些雙邊AEOI協議。根據本AEOI協議和瑞士的雙邊AEOI協議和實施法律，瑞士收集和交換有關金融資產的數據，其中可能包括股份、持有的股份和從中獲得的收入，並記入瑞士支付機構的賬户或存款，以成員國或協約國居民的利益為目的。

瑞士生效或簽署生效的AEOI協議清單可在國家國際金融事務祕書處網站上找到。

瑞士聯邦印花税

根據和在此次發行過程中發行股票和銷售需繳納瑞士聯邦證券發行印花税 (教育)1%，並將由本公司承擔。

隨後購買或出售股份，無論是居民私人股東、國內商業股東或非居民股東(二級市場交易)，都可能需要繳納瑞士聯邦證券轉讓印花税(Umsatzabgabe)在當前高達0.15%的税率下，分別按購買價格或銷售收益計算，前提是(I)此類轉移通過瑞士或列支敦士登銀行發生，或由瑞士聯邦印花税法案中定義的另一瑞士證券交易商參與或參與，並且(Ii)不適用豁免。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和公司所得税

非居民股東

非居民股東不受任何瑞士聯邦，州或社區所得税的股息支付和類似的分配，因為僅僅是持有股份。同樣適用於出售股份的資本收益。有關預繳税款的後果，請參閲上文。

居民私人股東和國內商業股東

居民私人股東如收到股息及類似現金或實物分派(包括上述的清算收益以及股票股息或股份的應税回購)，但不是股份面值的償還或符合資格的額外實收資本，則必須在其個人所得税申報表中報告此類收入，並對相關税期內的任何應納税淨收入繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。

居民私人股東通過將股份出售或其他處置給第三方而實現的收益或虧損一般為免税私人資本收益或不可扣税的資本損失(視情況而定)。

收到股息和類似現金或實物分派(包括清算收益以及紅股)的國內商業股東必須在相關税期的損益表中確認此類支付，並對該期間累計的任何淨應納税所得額(包括股息)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。作為公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免(Beteiligungsabzug)，如果所持股份的市值至少為100萬瑞士法郎。

國內商業股東需要確認在各自税期內出售股份時實現的收益或虧損，並對該税期的任何應納税淨收益(包括出售或其他處置股份所實現的收益)繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。

S-17

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户經賬户持有人同意或通過行政協助範圍內的團體請求向美國税務當局披露。在沒有同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議的行政協助範圍內交換。 2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，將當前基於直接通知的制度改為相關信息發送給瑞士聯邦税務管理局的制度，後者又將信息提供給美國税務當局。

上面的討論是對瑞士税收考慮因素的總結。它不涵蓋對特定潛在投資者可能重要的所有税務事項。敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況就投資股票對IT的税務後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的實質性考慮

以下是與美國持有人對普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦所得税主要考慮因素的摘要(定義如下)。本摘要僅涉及美國聯邦所得税考慮事項，適用於美國持有人，他們是根據本次發行首次購買普通股，並將持有守則第1221節所指的資本資產 (通常是為投資而持有的財產)，用於美國聯邦所得税的目的，不適用於同時進行的私募中收購的任何股份。本摘要不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於普通股持有人的税務注意事項，這些考慮事項可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於以下：

∎

銀行、金融機構或保險公司；

∎

證券、貨幣、商品或名義主合同的經紀人、交易商或交易商；

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免税實體或組織，包括個人退休帳户或Roth IRA，分別在“守則”第408節或第408A節中定義(定義如下)；

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房地產投資信託、受監管投資公司或授予人信託；

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持有普通股作為美國聯邦所得税目的對衝、綜合或轉換交易的一部分，或作為美國聯邦所得税目的在跨境交易中的地位的個人；

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合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的實體)或其他直通實體，或將通過此類實體持有普通股的個人；

∎

美國的某些前公民或長期居民；

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直接、間接或通過歸屬擁有普通股投票權或價值10%或以上的股東；以及

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持有功能貨幣的持有者用於美國聯邦所得税目的而不是美元。

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收考慮因素，也不涉及美國州、地方或非美國的普通股收購、所有權和處置的税務考慮因素。

S-18

本説明基於1986年修訂的“美國國內税法”或“準則”；根據其頒佈的現有的、擬議的和臨時美國財政部法規及其行政和司法解釋；以及美國和瑞士聯邦之間的所得税條約，在每種情況下均有效，並於本文件之日生效。上述所有內容都可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並會有不同的解釋，所有這些都可能影響到下面描述的税收考慮因素。美國政府最近頒佈了該法案，以根據2018年財政年度預算同時通過的決議(或“税收改革法案”)的第二和第五章規定進行對賬。税改法案的整體影響是不確定的，本招股説明書除了本文中明確提到的以外，不涉及它可能影響我們普通股購買者的方式。股東應就“税收改革法案”對其特定情況下獲取、擁有和處置普通股的税收後果的影響諮詢其顧問。對於本文中討論的任何事項，我們沒有收到，也不希望尋求美國國內税務局(IRS)的裁決。不能保證國税局不會對普通股的收購、所有權和處置的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。股東應就其特定情況下獲取、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本摘要而言，美國持有者是美國聯邦所得税目的普通股的實益所有者，該普通股被視為(或被視為)：

∎

是美國公民或居民的個人；

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為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織；

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無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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信託，如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或個以上的美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或根據適用的美國財政部法規進行有效的選舉，將被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴或合夥企業應就美國聯邦所得税在其特定情況下獲取、擁有和處置普通股的考慮事項諮詢其税務顧問。

如下所示，此討論受美國適用於被動外國投資公司、PFIC或PFIC的聯邦所得税規則的約束。如下文“被動外國投資公司考慮因素”中所述，我們可能是2018 應納税年度的PFIC，也可能是本應納税年度的PFIC。此外，我們有可能成為本公司當前納税年度或下一年的應納税年度的CFC，和/或由於最近根據税收改革法案的更改，我們的非美國子公司將成為當前納税年度或未來納税年度的CFC，即使我們不是此類納税年度的CFC，並且如果我們是CFC，或者我們的任何非美國子公司是CFC，本討論假設美國持股人不包括美國人(在守則的含義內) ，他擁有或被認為擁有(I)所有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或(Ii)我們所有類別股票總價值的10%或更多(Ii)擁有或被視為擁有(I)所有類別股票總價值的10%或以上的人(I)擁有或被視為擁有(I)所有類別股票總投票權的10%或更多。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問關於PFIC和CFC規則適用於我們的任何子公司的問題。

考慮投資普通股的人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

S-19

儘管我們目前不計劃支付股息，並受以下被動外國投資公司考慮因素的討論，但美國持有人實際或建設性地收到的任何分派總額(在扣除瑞士預扣税的任何預扣金額之前)將作為股息向美國持有人納税，其範圍為美國持有人按美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計收入和利潤中按比例分配的份額。超過收益和利潤的分配將對美國持有人免税，並將適用於美國持有人在普通股中調整後的税基並減少。超過收益和利潤的分配以及調整後的税基通常將作為長期或短期資本收益向美國持有人徵税取決於美國持有人自收到此類分配時起持有普通股的時間是否超過一年。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤，預計任何分派都將報告為股息，即使該分派在其他情況下將被視為非納税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。非公司美國持有者可能有資格享受適用於長期資本收益(即，出售持有超過一年的資本資產的收益)普通股股息的優惠税率，適用於合格股息收入(如下所述)，前提是我們是一家合格的外國公司，並且滿足某些其他要求(下文討論)。非聯合州公司(除支付股息的課税年度或上一個課税年度被歸類為PFIC的公司外)一般將被視為合格的外國公司(A)，如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處美國財政部長認為就本規定而言是令人滿意的，並且其中包括信息交換條款，或 (B)就其對下列股票支付的任何股息而言， (B)將被視為合格的外國公司(A)，或 (B)就其支付的股票股息而言， (B)就其支付的股票的任何股息而言，或 (B)就其支付的股票的任何股息而言， (B)我們預計普通股將在納斯達克上市，納斯達克是美國一個成熟的證券市場，我們預計普通股將在納斯達克容易交易。然而, 不能保證普通股將在以後的幾年內在美國已建立的證券市場上被認為是可以輕易交易的。由於我們是根據瑞士聯邦的法律註冊成立的，我們相信我們符合1996年10月2日簽署的“美利堅合眾國與瑞士聯邦之間關於對所得避免雙重徵税的公約”或“美國-瑞士税收條約”的目的，並有資格享受“瑞士居民公約”或“美國-瑞士税收條約”的利益，儘管在這方面沒有任何保證。此外，美國國税局已經確定，美國-瑞士税收條約對於合格股息規則而言是令人滿意的，並且它包括一個信息交換程序。因此，根據下面的被動外國投資公司考慮事項的討論，此類股息通常將是美國個人持股人手中的合格股息收入，前提是滿足持有期要求(超過所有權的60天，無損失風險保護，在除息日期前60天開始的121天期間)和某些其他要求。股息將不符合一般允許美國公司持有者享受的股息扣減。

美國持有者一般可以申請任何瑞士預扣税的金額，作為從總收入中扣除或從美國聯邦所得税負債中扣除。然而，外國税收抵免受到許多複雜的限制，這些限制必須確定並在個人基礎上應用。一般而言，抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税責任的比例份額，該美國持有人的應納税所得額承擔給該美國持有人的全球應税收入。在應用此限制時，美國持有人的各種收入項目和扣減必須根據複雜的規則歸類為外國來源或美國來源。此外，此限制是針對特定類別的收入單獨計算。對於被視為股息的普通股而言，對於美國聯邦所得税而言，分配額可能低於瑞士所得税，這可能會導致美國持有者的外國税收抵免減少。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

雖然我們目前沒有計劃支付任何股息，但我們可能支付的任何股息的貨幣將取決於未來的決定。如果我們以美元以外的貨幣支付任何此類股息(一種外幣店)，支付給美國持有人的外幣分紅金額將是通過參考美國持有人實際或建設性地收到分紅當日的即期匯率計算的外幣美元價值，無論當時是否將外幣兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失

S-20

美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時，一般會確認美國聯邦所得税的損益，其金額等於從此類出售或交換中實現的金額的美元價值與美國持有人對這些普通股的納税基礎之間的差額。根據下面的被動外國投資公司考慮因素的討論，這種收益或損失通常是資本收益或損失。普通股調整後的税基一般將等於美國持有者對此類普通股的美元購買價。非公司美國持有人出售、交換或其他應納税處置普通股所得的資本一般有資格享受適用於資本利得的優惠税率，前提是非公司美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時確定的持有期超過一年(即該收益為長期應税收益)。用於美國聯邦所得税目的資本損失的扣除受“守則”的限制。美國持有者通常承認的任何此類收益或損失將被視為外國税收抵免限制目的美國來源收入或損失。

醫療保險税

作為個人、遺產或信託的某些美國持有人，其全部或部分淨投資收入需繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置普通股的淨收益。敦促作為個人、遺產或信託的每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險税對其普通股投資的收入和收益的適用性。

被動外資公司考慮

如果我們在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司，則美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有人從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何利益，投資於非美國公司，而該公司不會在當前基礎上分配其所有收益。

在美國境外組建的公司一般將在任何納税年度被歸類為PFIC，用於美國聯邦所得税的目的，在該納税年度，在對其子公司的收入和資產應用某些透明規則後， (I)其毛收入的至少75%是被動收入，此處稱為收入測試，或(Ii)其總資產總額的平均季度價值的至少50%(假設我們是被測試年度的非公開交易的CFC，如果我們是公開交易的CFC或不是該年度的CFC，我們資產的總價值可能部分由參考我們普通股的季度市值確定，這可能是不穩定的)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，本文中稱為資產測試。

此目的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、來自商品和證券的收益交易、處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的數額，幷包括因發行普通股募集的資金進行臨時投資而獲得的金額。如果非美國公司直接或間接擁有另一公司股票價值至少25%，則在PFIC測試中，該非美國公司將被視為擁有另一公司資產的比例份額，並直接接收其比例份額的另一公司的收入。如果我們在美國持有人擁有普通股的任何年份被歸類為PFIC，除非下文描述的視為出售選舉，否則我們將在美國持有人擁有普通股的所有後續年份中繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試。

我們是否為任何應納税年度的PFIC將取決於我們的收入構成、預計組成以及每年我們資產的估計公平市場價值，並且由於這是在每個應納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們不會在中被視為PFIC

S-21

由於我們有可能是2018應納税年度的PFIC，因此我們在我們的網站(www.cresprtx.com)上為我們的股東提供了必要的信息，以對我們進行2018年納税年度的QEF選舉。就2018年應課税年度而言，就QEF納入規則而言，我們的普通收益和淨資本利得金額為零。雖然我們尚未確定當前應納税年度的PFIC狀態，但我們有可能成為當前應納税年度和未來應納税年度的PFIC。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型決定，我們不能就任何過去、當前或未來應納税年度的 PFIC身份提供任何保證。

如果我們是PFIC，而您是美國持有人，則除非您做出以下選擇之一，特殊税制將同時適用於(A)我們向您進行的任何超額分配(一般情況下，您在任何一年中收到的分派中超過平均年分派125%的應課税額部分，該部分分派大於您在前三年或您對普通股的持有期較短的中收到的平均年分派的125%)和(B)通過出售或其他處置普通股而實現的任何收益，包括質押。在此制度下，任何超額分配和已實現的收益將被視為普通收入，並將被徵税，就好像(A)超額分配或收益已在您的持有期間按比例實現，(B)被視為每年實現的金額在該持有期間的每年按該年的最高邊際税率納税(分配給當前期間或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外)，(B)在該持有期間的每一年中被視為已實現的金額已按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外)，(C)一般適用於少繳税款的利息費用，(C)已對被視為在該年應繳的税款徵收了利息費用(一般適用於少繳税款的情況)；及(B)該等年度的正常普通收入税率，並不受下文討論的利息費用的影響；及(C)一般適用於少繳税款的利息費用，已對該等年度視為應繳的税款徵收。在中，向您作出的股息分配將不符合適用於上述在“分配”下討論的長期資本收益的較低税率。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC，則在美國持有人持有普通股的所有後續年份中，我們通常必須繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股進行了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們符合PFIC資格的最後一個納税年度的最後一天，以其公允市價出售了其持有的普通股，並且從這種視為出售中獲得的任何收益都將受到上述後果的影響。在被視為出售選擇後，美國持有者的與被視為出售選擇有關的普通股將不被視為PFIC中的股份，除非我們隨後成為PFIC。

存在某些選舉，這些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致替代治療(如按市價計價處理)普通股。如果美國持有者按市價計價選擇，美國持有者一般將每一納税年度結束時普通股公允市值超過其調整税基的任何超額確認為普通收入，並將承認普通股調整税基超過其公允市值的任何在應税年度結束時超過其公允市值的普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選舉)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者普通股的税基將進行調整，以反映這些收益或虧損金額。當我們是PFIC時，在出售普通股或其他處置普通股的一年中確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選舉)。這個按市價計價只有當我們是PFIC並且普通股在合格交易所進行定期交易時，普通股才可進行選擇。普通股將被視為在任何日曆年中定期進行交易，其中每個日曆季度內至少有15天在合格交易所交易普通股數量超過極小數量 (受以滿足交易要求作為其主要目的之一的交易不予考慮的規則所約束)，只有當我們是PFIC並且普通股在合格交易所進行交易時，普通股才可被視為在符合交易要求的任何日曆年中進行定期交易(但不受以滿足交易要求為主要目的之一的規則所約束)。納斯達克是這個目的合格交易所，因此，如果普通股是定期交易的，那麼按市價計價選舉將提供給一位美國持有者。

或者，您可以通過選擇將我們視為 “守則”第1295節(或QEF)下的合格選舉基金，以避免上述針對PFIC的一般税收待遇，因為在您的持有期內，我們是PFIC的每個應納税年度。如果QEF選擇在您持有期間(我們是PFIC)的第一個應納税年度未生效，則通常只有在您選擇進行適用的視為銷售或視為銷售時，才能進行QEF選擇

S-22

根據QEF選舉，在PFIC成為QEF的應税年度的第一天進行股息選擇。就此類選舉確認的視為收益或視為股息將受上文討論的PFIC的一般税務處理。我們打算在每個納税年度結束時確定我們的PFIC狀態，並滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，將努力為您提供PFIC年度信息聲明，對於我們確定我們是PFIC的每個納税年度，包含您就我們進行QEF選舉所需的信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。

如果您對PFIC進行了QEF選舉，則該實體為PFIC的每個應納税年度的PFIC的普通收益和淨資本收益(分別按普通所得税和資本利得率)按比例分配的份額當前將向您徵税，即使沒有收到分派也是如此。根據QEF選舉從我們的收入和利潤中進行的任何分配之前包括在您的收入中，將不向您納税。您的普通股中的税基將增加等同於QEF選舉下包括的任何收入的金額，而減去未包括在您的收入中的普通股分配的任何金額。此外，您將在處置您的普通股時確認資本收益或虧損，金額等於已實現金額與調整後的普通股税基之間的差額，每股均以美元確定。一旦做出，QEF選舉將繼續有效，除非被國税局宣佈無效或終止，或被股東撤銷。只有在獲得國税局同意的情況下，才能撤銷QEF選舉。對於該公司未滿足PFIC收入測試或資產測試要求的非美國公司的任何應納税年度，您將不會就其進行QEF選擇的PFIC的普通收入和淨資本收益納税。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否有任何被視為收益、被視為股息或QEF選舉的可獲得性以及進行任何被視為收益、被視為股息或QEF選舉的程序。

如果我們被確定為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有我們在任何也是PFIC的直接或間接子公司中擁有的按比例金額(按價值計算)的股份，每個子公司都是較低級別的PFIC，並且在從此類較低級別的 PFIC的分配或處置方面將受到類似的不利規則的約束，在每種情況下，就好像該美國持有人直接持有該股份一樣(即使該美國持有人沒有直接收到此類分配或處置的收益我們還沒有確定我們的任何子公司(包括TRACR 血液學有限公司和CRISPR治療有限公司)2018年應納税年度、當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC是或可能是較低級別的PFIC，我們不打算這樣做。由於最近根據“税收改革法案”進行的變更可能導致我們的非美國子公司被視為CFC，即使我們不被視為CFC，我們的非美國子公司也有可能是 PFIC。我們也不打算提供美國持有者就任何較低級別的PFIC進行QEF選舉所需的信息，因此您應該預期您將無法就他們進行QEF選舉。這個按市價計價我們的任何子公司也被歸類為PFIC的股份是不允許選擇的。我們敦促美國持有者就PFIC和CFC規則在我們的任何子公司的應用問題諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度擁有普通股，則美國持有人一般將被要求就我們和任何較低級別的PFIC(被動式外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息報税表)提交IRS表8621(被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息報税表)，這樣的美國持有人根據上述規則被視為擁有，一般需要美國持有人提交該年度的聯邦所得税申報表。

美國聯邦收入與PFIC相關的税收規則很複雜。敦促潛在的美國投資者就普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、關於普通股的任何選擇(包括不可用)諮詢自己的税務顧問市場對市場以及與普通股的收購、所有權和處置相關的適用的IRS信息報告義務。

S-23

美國持有者一般將遵守有關普通股股息以及在美國境內或通過美國相關金融中介機構(及其某些子公司)支付的出售、交換或處置普通股所得收益的信息報告要求，除非美國持有者是豁免收款人。此外，美國持有者可能會受此類付款的後備扣繳，除非美國持有者提供納税人身份證號碼和正式籤立的IRS表格W-9或以其他方式建立豁免。(B)除非美國持有者提供納税人身份證號碼和正式籤立的IRS表W-9或以其他方式建立豁免，否則美國持有者可能會對這些支付進行後備扣繳，除非美國持有者提供納税人身份號碼和正式籤立的IRS表格W-9或以其他方式建立豁免。備份預扣是不是附加税，任何備份預扣的金額將被允許作為對美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給IRS。

境外資產報告

為個人的某些美國持有者需要報告與普通股權益有關的信息，但某些例外情況(包括美國金融機構持有的帳户中持有的股份除外)通過提交IRS Form 8938 (指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報表一起提交。敦促美國持有人就其普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們的信息報告義務(如果有)。

以上討論是對美國持有者的美國聯邦所得税主要考慮因素的總結。它不包括可能對特定潛在投資者重要的所有税務事項。敦促每個潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資股票對IT的税務後果諮詢自己的税務顧問。

S-24

普通股的有效性和瑞士法律的某些其他事項將由瑞士蘇黎世的Walder Wyss AG為我們傳遞。美國聯邦和特拉華州法律的某些事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們通過。Jefferies LLC是由紐約Cooley LLP公司代表此次發行的。

S-25

截至2018年12月31日的年度中出現在CRISPR治療公司年度報告(Form 10-K)中的CRISPR治療公司和Casebia治療公司的合併財務報表，以及截至2018年12月31日CRISPR治療公司對財務報告的內部控制的有效性，已經由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)對CRISPR治療公司進行了審計，與CRISPR治療公司和安永公司有關，此類財務報表以及將包括在隨後提交的文件中的經審核財務報表將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)與此類財務報表相關的報告以及我們對財務報告的內部控制截至相應日期(在提交給證券交易委員會(SEC)的同意範圍內)作為會計專家和審計專家的授權而被合併在本文中。根據該公司作為會計專家和審計專家的授權，我們對財務報告的內部控制的有效性在相應的日期(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)。

S-26

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可通過互聯網向公眾公開 SEC的網站：www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為www.cresprtx.com。我們的網站及其包含或連接的信息不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，並且未通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書或註冊聲明中，它們構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充及隨附的招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據SEC的規則和法規，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充中關於我們作為註冊聲明的證據提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的聲明並不是全面的，通過參考這些文件是有資格的。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從證券交易委員會上述地址或從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

S-27

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是向您推薦那些公開可用的文檔。我們在本招股説明書補充部分及隨附的招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們通過參考將來向SEC提交的文件合併，因此本招股説明書補充資料將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書補充資料中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或被取代。本招股説明書附錄通過引用合併了下列文件(第001-37923號文件)以及我們根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 節向證券交易委員會提交的任何未來文件，或“交易法”(在每種情況下，不包括那些未被視為提交的文件或文件的部分)，從本招股説明書補充之日起至本要約終止之日，我們向證券交易委員會提交的任何文件：

∎

截至2018年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告，該報告於2019年2月25日提交給SEC，包括我們的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息(提供而非提交的信息)，用於2019年股東年度大會，該年度股東大會於2019年4月30日 2019年提交給SEC； 2019年4月30日提交給SEC， 2019年4月30日； 2019年4月30日提交給SEC， 2019年4月30日；

∎

截至2019年3月31日的財務季度的季度報表 10-Q，於2019年4月29日提交給SEC；

∎

截至2019年6月30日的財政季度的季度報表 10-Q，於2019年7月29日提交給SEC；

∎

2019年6月6日、 2019年6月13日和2019年6月26日提交給SEC的Form 8-K的當前報告，此類報告中的信息已歸檔而未提供的程度；以及

∎

我們於2016年10月18日提交給SEC的表格 8-A的註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下方式以口頭或書面形式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

CRISPR治療公司

Baarerstrasse 14

6300 Zug

11.瑞士

Attn：投資者關係

電子郵件：ir@cresprtx.com

電話：339-970-2843

S-28

我們或任何出售股東可不時在一次或多次發售中提供本招股説明書所述證券的任何組合。我們或任何銷售股東也可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們或任何出售股東可能提供的證券。每當我們和/或任何出售股東提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為CRSP。2018年9月18日，我們的普通股最後報告的售價為每股53.18美元。適用的招股説明書補充將包含有關招股説明書補充涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的任何其他上市信息。

我們或任何銷售股東將在連續或延遲的基礎上，通過不時指定的代理或，或通過承銷商或交易商，直接向投資者銷售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售期權將在招股説明書附錄中列出。此類證券向公眾提供的價格以及我們預期從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書補充中另有規定，否則我們將不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查適用招股説明書補充中包含的標題“風險因素”下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性，如本招股説明書第3頁所述。

證券交易委員會和任何國家證券交易委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年9月19日。


關於這份招股説明書			1
CRISPR治療公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益對固定費用的比率			5
收益的使用			6
出售股東			7
股本説明			8
瑞士法與特拉華法之比較			13
債務證券説明			20
令狀的描述			27
單位説明			28
認購權説明			31
分配計劃			32
法律事項			34
專家			34
在那裏可以找到更多信息			34
通過引用將某些信息合併			34

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3自動註冊聲明的一部分，該聲明利用架子註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人，定義為1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)下的規則405或“證券法”(Securities Act)。根據此貨架註冊流程，我們和/或銷售股東可以隨時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或銷售股東出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充，以及標題下描述的其他信息，在此您可以從本招股説明書第34頁開始查找更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給SEC的任何相關免費書面招股説明書中所包含的或中所包含的信息。我們和任何銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售要約或要約招標購買任何證券，但不包括所附招股説明書附錄中描述的證券或要約出售或要約招攬購買該等證券的要約，在任何情況下該要約或要約招攬購買此類證券是非法的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語包括CRISPR、CRISPR治療、公司、我們、我們和我們指的是瑞士股份公司CRISPR治療股份制股份公司CRISPR治療股份制股份公司(Aktiengesellschaft)及其合併子公司。本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/Cas9的療法的開發。CRISPR/Cas9代表集羣，規則間隔的短迴文重複(CRISPR)相關蛋白-9，是基因編輯的革命性技術，即精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們正在應用這項技術，通過幹擾、糾正或調節疾病相關基因，潛在地治療廣泛的罕見和常見疾病。我們相信，我們的科學專業知識，加上我們的基因編輯方法，可以為目前生物製藥方法成效有限的患者提供一種全新的高效和潛在的治療方法。我們最先進的項目針對的是β-地中海貧血和鐮狀細胞疾病，這兩種血紅蛋白疾病有很高的未得到滿足的醫療需求。

使用CRISPR/Cas9進行基因編輯源於細菌中自然發生的病毒防禦機制，並被領先的科學期刊描述為一項突破性技術。CRISPR/Cas9用於基因編輯的應用是由我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是柏林馬克斯·普朗克感染生物學研究所(Max Planck Institute For Infection Biology)的主任。Charpentier博士和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭Cas9內切酶(CRISPR/Cas9的關鍵組成部分)可以被編程在特定位置切割雙鏈DNA的機制。我們已經從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/Cas9和相關技術在內的基礎知識產權的權利，並通過我們自己的研究和額外的許可內努力，繼續鞏固我們的知識產權，進一步鞏固了我們在基於CRISPR/Cas9的療法開發方面的領先地位。

我們的產品開發和合作夥伴戰略旨在充分挖掘CRISPR/Cas9平臺的潛力，同時最大限度地提高成功開發我們的候選產品的可能性。我們正在推行雙管齊下的產品開發戰略，利用兩者離體和體內接近。我們最先進的程序使用離體方法，即從患者身上採集細胞，用基於CRISPR/Cas9的治療方法治療並重新引入。我們相信離體方法在技術上的挑戰性小於體內接近。考慮到編輯基因相對容易，我們選擇在血紅蛋白疾病中實施我們的領先計劃離體，與β-地中海貧血和鐮狀細胞疾病相關的重大未得到滿足的醫療需求，以及這些疾病的眾所周知的遺傳學。除了這些潛在客户計劃之外，我們還在尋求其他一些離體應用程序，以及選擇體內應用，從而CRISPR/Cas9產品候選直接遞送到人體內的目標細胞。我們的首字母體內應用程序將利用成熟的基於基因治療的遞送技術。

鑑於CRISPR/Cas9有許多潛在的治療應用，我們已經建立了戰略合作伙伴關係，以拓寬我們可以追求的適應症，並通過獲取特定疾病領域的專業知識來加快項目的開發。特別是，我們與拜耳股份公司及其子公司或拜耳建立了一家合資企業，我們擁有其50%的權益，並與Vertex 製藥公司(Vertex)簽署了合作協議，以尋求這些公司具有突出和獨特能力的特定適應症。我們的合作伙伴做出的重大資源承諾突顯了我們平臺的潛力，如以及他們致力於開發基於CRISPR/Cas9的變革性治療。

我們的任務是為嚴重的人類疾病創造基於轉化基因的藥物。我們相信，我們經驗豐富的團隊，加上我們的科學專業知識、產品開發戰略、合作伙伴關係和知識產權，使我們成為基於CRISPR/Cas9的療法開發領域的領導者。

我們成立為瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)2013年10月28日在瑞士巴塞爾以 Inception Genomics AG的名稱命名。我們於2014年4月28日更名為CRISPR治療公司，並於2017年7月將住所更改為瑞士ZUG州。我們的主要辦公室位於瑞士的Baarerstrasse 14，6300 Zug，我們的主要研究業務位於馬薩諸塞州的劍橋。我們的電話號碼是+41 561 32 77。我們的網站是www.cresprtx.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細審查適用招股説明書補充中包含的標題下的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定因素。每一種風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前的信念，對未來事件、條件和結果的預期和假設，以及我們目前可用的信息。除其他地方外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為業務、風險因素和運營結果的章節、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中找到，這些討論和分析是通過引用我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和我們不時向證券交易委員會提交的其他文件進行的，這些文件全文併入本文，以及本招股説明書中的其他信息、本招股説明書和任何招股説明書中通過引用合併的信息和文件

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或在此併入的任何陳述都不是歷史事實，是符合“證券法”第27A節和 “ ”第21E節“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與我們未來的發現和開發工作、我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略以及我們運營的其他目標有關的陳述。

在某些情況下，您可以通過以下單詞來標識前瞻性陳述： May，«可能，para can，ario can，«將，«to be，expector.reg，«將，«應該，expect，««意願，expect，«意願，expect計劃，«客觀，{br這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。

您應參閲適用招股説明書補充中包含的風險因素部分，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似標題下的風險因素部分，以討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或根本不將這些陳述視為我們的陳述或保證。

除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展的義務，即使將來有新的信息可用。

由於我們各期間的淨虧損，收益不足以支付該期間的固定費用，我們無法披露該期間的收益與固定費用的比率。各期間可用於固定費用的收入不足的美元金額分別約為 6670萬美元、6840萬美元、2320萬美元、2580萬美元、680萬美元和210萬美元。

除任何適用的招股説明書補充中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書提供的證券銷售所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們的候選產品的發展和擴大我們的研究開發計劃；營運資金；資本支出；辦公室擴展；以及其他一般企業目的。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們對根據招股説明書附錄出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於投資級、計息證券。除非招股説明書補充中另有規定，否則我們將不會收到任何出售股東出售證券的任何收益。

出售股東是直接或間接已經或將不時從我們獲得我們的證券的個人或實體。此類銷售股東可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押物、受讓人或繼任者，我們稱之為銷售股東，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充隨時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售股東的名稱以及該出售股東受益擁有的證券數量，這些證券由該招股説明書補充部分涵蓋。適用的招股説明書補充還將披露，在適用的招股説明書補充的日期之前的三年內，是否有任何出售股東與我們擔任過任何職位或職位，是否曾受僱於我們，或與我們有過重大關係。

以下對我們的股本股份的概要描述是基於我們的公司章程的規定，以及我們的組織規則和瑞士法律的適用條款。此信息完全參照我們的公司章程、我們的組織規則和瑞士法律的適用條款進行限定。有關如何獲取關聯和組織規則的文章副本的信息，請參閲您可以在其中找到其他信息。

股本，股本

我們的已發行股本為1，207，610.22瑞士法郎，並已繳足。它分為47，166，907股普通股，每股的面值為0.03瑞士法郎。

授權股本

截至本招股説明書之日，我們的公司章程授權董事會在2020年5月29日之前的任何時間通過發行不超過23，001，837股普通股來增加我們的股本，最高合計金額為690，055.11瑞士法郎，每股面值為0.03瑞士法郎。截至2018年6月30日，我們已發行47，071，835股普通股。

普通增資、授權股本和有條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加股本(Aktienkapital)股東大會決議(普通增資) ，必須在股東大會召開後三個月內由董事會進行，方能生效。根據我們的公司章程，在認購和增加現金繳款的情況下，需要由出席股東大會的簡單多數的股份通過決議，而不考慮棄權或空票或無效票數。在認購和增加實物出資或基金實物收購的情況下，當股東的法定優先購買權被撤回或涉及將儲備轉換為股本時，需要由出席股東大會的三分之二的代表股份以及所代表股份面值的絕對多數通過決議。

此外，根據瑞士義務法典或 CO，我們的股東通過股東大會上三分之二的代表股份和所代表股份面值的絕對多數通過的決議，可以授權我們的董事會以下列形式發行股份，具體總面值最多為股本的50%：

有條件資本(Bedingtes Kapital)就發行與事項相關的股份而言，(I)就本公司或我們的一家子公司的可轉換債券授予的期權和轉換權，或(Ii)授予本公司或我們的子公司之一的員工、董事會成員或顧問的權利，或向本公司或附屬公司提供服務的其他人認購新股份(轉換或期權權利)；或

授權資本(Genehmittes Kapital)在股東決定的期限內由董事會使用，但自股東批准之日起不超過兩年。

優先購買權

根據“公司條例”，股東有優先購買權(Bezugsrechte)認購新發行的股票。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本，股東有預認購權(Vorwegzeichnungsrechte)認購轉換權，可轉換債券或類似債務工具。

在一名股東或一組聯合行動的股東或一組股東在未向其他股東提交董事會建議的收購要約或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護的情況下，共同行動，累計持股超過商業登記冊登記股本的15% ，而董事會在與其聘請的獨立財務顧問協商後，未建議股東接受基於董事會未發現收購要約在財務上為的基礎上的收購要約的情況下，該股東或一羣股東聯合行動後，未向其他股東提交董事會建議的收購要約，或為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護，與董事會所聘請的獨立財務顧問商議後，董事會未建議股東接受收購要約，理由是董事會未發現收購要約在財務上為

適用於第652B條第(2)款意義上的其他有效理由。2個CO。

債券和類似債務工具的有條件股本

我們的股本可通過發行不超過4，919，700股普通股增加最高總額147，591.00瑞士法郎，必須通過行使與本公司或我們的一家子公司的債券或類似工具(包括可轉換債務票據)相關的轉換和/或期權或認股權證權利而全部繳足，每股面值0.03瑞士法郎。在這種情況下，股東不會有優先購買權。可轉換債券的持有人在發生適用的轉換特徵時有權獲得新股份。

發行可轉換債券時，董事會有權撤回或限制股東優先認購可轉換債券發行：

以融資或再融資的目的收購企業及其分公司，或參與或公司新計劃的投資；或

如果發行發生在國際資本市場或通過私募發行。

在提前認購權被撤回的範圍內，(I)工具將按市場條件發行；(Ii) 行使期權或轉換權的期限自認股權證發行之日起不得超過10年，轉換權不得超過20年；以及(Iii)新股的行使價必須至少符合工具發行時的市場條件。

在排除股東優先購買權的情況下，我們的股本可通過發行不超過15，579，296股普通股(每股面值0.03瑞士法郎)，通過行使已授予本公司員工、董事會成員或顧問的選擇權或轉換權而增加最高總額467，378.88瑞士法郎，或我們的子公司之一或為公司提供服務的其他人員，或

無證券

我們的股票是無證書證券(Wertrechte，在藝術的意義之內。公司的973c)和，當由金融中介機構管理時(Verwahrungsstelle，在“聯邦中介人證券法”的含義內， Dear(FISA)，符合中介人證券的資格(Bucheffekten，在FISA的含義內)。按照藝術。973c of the CO，我們保留了一個非公開的未證明證券登記冊(Wertrechtebuch)我們可以在隨時將無證書證券轉換為股票證書(包括全球證書)，將一種證書轉換為另一種證書，或將股票證書(包括全球證書)轉換為無證書證券。在股東名冊登記後，股東可隨時要求我們就該股東所持有的股份向我們提出書面確認，如股東名冊所示。但是，股東無權要求打印和交付證書。我們可以隨時打印和交付股票證書。

表決權

股東在股東大會上按照其所屬股份的面值比例行使表決權。我們普通股的持有人在選舉董事時沒有累積投票權，因為瑞士法律不允許累積投票。股份是不可分割的。表決權和其他股份所有權權利只能由股東(包括任何被提名人)或用益物權人行使，這些股東或用益物權人在董事會和依法享有股份表決權的人決定的截止日期進入我們的股份登記冊。每名股東可由獨立代表持有人(每年由股東大會選出)、另一名註冊股東或經書面授權作為代表的第三人或股東的法定代表代表。有關授權書和指示的要求由董事會決定。

我們的條款包含條款，禁止投資者獲得超過已發行股本15%的投票權。具體而言，任何個人或法人實體不得直接或間接控制對商業登記簿中記錄的註冊股份資本的15%或更多的投票權。在股東超過15%所有權門檻的情況下，超過15%限制的註冊股份將記入我們的股份登記為股份，沒有投票權。在特殊情況下，董事會可以批准上述規定的例外情況。

此外，就我們的授權股本而言，董事會董事會有權撤回或限制股東的優先購買權，並在股東或一組一致行動的股東累計持股超過商業登記簿註冊股本的15%後將其分配給第三方，而無需向其他股東提交董事會建議的收購要約，或就董事會所針對的提出的實際的、威脅的或潛在的收購要約進行辯護。在董事會未發現收購要約對股東財務公平的基礎上，未向股東推薦接受。

我們的章程包含規定，未在登記申請中明確聲明自己持有股份的人(此後：被提名人)應立即作為股東登記在股東名冊上，投票權最高可達股本的3%。超過這一限制，被提名人的註冊股份只有在相關被提名人書面確認他們願意披露他們持有0.5%或更多股本的人的姓名、地址和持股情況下，才能作為投票。董事會與被提名人達成協議，其中包括股東代表和投票權。

註冊權

我們和我們的普通股的一些持有者已經簽訂了註冊權協議。本協議的註冊權條款為持有者提供對其目前持有的普通股的要求、揹負和形成S-3註冊權。

需求註冊權

可登記證券的持有人享有一定的需求登記權。至少三分之二(66 2/3%)的可註冊證券的持有人可以書面請求我們註冊其全部或部分可註冊證券，但某些指定的例外情況除外。此類註冊請求必須涵蓋總收益超過1000萬美元的證券，在支付與此類註冊相關的承銷折扣、佣金和其他費用後，這些證券的總收益將超過10，000，000美元。在任何情況下，我們都不會被要求進行兩(2)次以上的需求登記。

揹負註冊權

如果我們建議根據證券法在另一次現金髮行中註冊要約並出售我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，可註冊證券的持有人將有權某些揹負的註冊權利，允許他們將其可註冊證券包括在此類註冊中，但須受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法為我們自己的帳户或任何股東的帳户提交與公開發行有關的註冊聲明時，這些可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股份數量施加限制的情況下，將其可註冊證券包括在註冊中。

在表格S-3上登記

可註冊證券的持有人有權獲得某些表格S-3註冊權。任何可註冊證券的持有人都可以請求我們在表格S-3或任何類似的簡表註冊聲明中註冊，以提供和出售其全部或任何部分的可註冊證券，前提是我們有資格在表格S-3中提交註冊聲明，但某些指定的例外情況除外。這種在表格S-3上註冊的請求必須涵蓋總髮行價在支付承銷折扣和佣金之前等於或超過200萬美元的證券。我們不會被要求在任何12個月內在表格S-3上進行一(1)個以上的註冊。

註冊費用

我們將支付與任何需求、揹負或表格S-3註冊相關的所有費用，但承銷折扣和佣金除外，受指定條件和限制的限制。

註冊權的終止

根據註冊權協議授予的註冊權將在我們首次公開發行(IPO)完成五週年時終止，即2021年10月，或者如果更早，將終止於

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表總結了“瑞士義務法典”條款之間在股東權利方面的重大差異(Schweizerisches Obligationenrecht)以及適用於本公司的上市股份公司的“瑞士反過度補償條例”(由本公司在其組織章程中實施)，以及適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的“特拉華州普通公司法”。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些規定的概要。某些特拉華州公司可能被允許在其特許文件中排除以下總結的某些條款。


特拉華州公司法		瑞士公司法

合併及類似安排

根據特拉華州普通公司法，除某些例外情況外，公司的全部或基本上所有資產的合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會的批准，並有權投票的已發行股份的多數。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，據此，該股東可以獲得該股東持有的股份(由法院確定)的公允價值金額的現金，而不是該股東在交易中否則將獲得的代價。特拉華州通用公司法還規定，母公司可以通過其董事會決議與任何子公司合併，而該子公司擁有至少90.0%的每類股本，而無需該子公司股東的投票。在任何這樣的合併中，子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。		根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或出售公司的全部或基本上所有資產，必須獲得出席各自股東大會的投票權的三分之二以及出席股東大會的股份面值的絕對多數的批准。根據瑞士合併法參與法定合併或分拆的瑞士公司的股東(Fusionsgesetz)可以對倖存的公司提起訴訟。如果代價被認為是不充分的，則除代價(無論是股份還是現金)外，該股東還可以獲得額外金額，以確保該股東獲得該股東持有的股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議僅規定支付賠償金，則轉讓法人實體中有權投票的所有成員中，至少90.0%應批准合併協議。

股東訴訟

特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權酌情允許勝訴方收回與此類訴訟相關的律師費。		根據瑞士法律，集體訴訟和派生訴訟是不適用的。然而，某些行動可能會產生類似的效果。股東有權對董事違反職責提起訴訟，並要求公司向公司以及在一定條件下向個人股東和債權人支付公司的損失或損害。同樣，股東勝訴的評估訴訟可以間接賠償所有股東。

		根據瑞士法律，勝利方一般有權追回或部分追回與此類訴訟相關的律師費，但前提是，法院有廣泛的自由裁量權


特拉華州公司法		瑞士公司法
		允許其索賠被駁回的股東追回其真誠行事所產生的律師費。

股東對董事會和管理層的投票薪酬

根據特拉華州通用公司法，董事會有權確定董事的薪酬，除非公司註冊證書或章程另有限制。		根據瑞士禁止上市股份公司過度賠償的條例(Verordnung gegenübermässige Vergütungen bebörsenkotierten Aktiengesellschaften)，股東大會除其他外，具有不可轉讓的權利，對董事會成員、執行管理層和諮詢委員會成員的固定和可變薪酬進行投票。

關於董事會續約的年度投票

除非董事是通過書面同意而不是股東周年大會選舉產生的，否則董事將在股東年會上於公司細則指定的日期和時間或按公司細則規定的方式選出。重新選舉是可能的。		股東大會每年(即任期至下屆股東大會結束)分別選舉董事會成員和薪酬委員會成員，任期一年。連任是有可能的。

分類董事會是允許的。

董事和執行管理人員的賠償和責任限制

特拉華州普通公司法規定，公司註冊證書可以包含一項條款，免除或限制公司董事(但不包括其他控制人)因違反董事受信責任而承擔的個人責任，但公司註冊證書中的任何條款均不得免除或限制董事對以下事項的責任： (B)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何；不誠實的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違反法律的行為；法定非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任；或董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。		根據瑞士公司法，在執行管理人員的董事或成員故意或疏忽違反其對公司的公司職責的範圍內，公司就潛在的個人責任給予的賠償無效。(某些觀點主張，至少需要嚴重過失違反才能排除賠償。)此外，股東大會可以解除董事和執行管理層成員在上一財政年度採取的行動的責任。然而，這種解除僅對披露的事實有效，並且僅針對公司和那些批准解除或此後在完全瞭解解除的情況下獲得其股份的股東有效。大多數違反公司法的行為都被視為違反了對公司的責任，而不是對股東的責任。此外，瑞士公司法不允許對包括公司股東在內的其他控制人進行賠償。

特拉華州公司可以賠償過去或現在是當事人或被威脅成為當事人的任何人		瑞士公司的組織章程也可以規定公司應


特拉華州公司法		瑞士公司法
任何法律程序(由法團或代表法團提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是董事或高級人員，而該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，則該董事或高級人員須承擔與該法律程序有關的法律責任；而該董事或高級人員就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。		在法律允許的範圍內，從公司資產中賠償並保持董事和執行經理不受威脅、待決或已完成的行動的損害。此外，公司可以加入並支付董事和高級管理人員的責任保險，這些責任保險也可能涵蓋過失行為。

除非法院命令，否則任何上述賠償均以董事或主管人員是否符合適用的行為標準為準： ·通過非訴訟各方董事的多數票通過，即使少於法定人數；即使少於法定人數，但由符合條件的董事以過半數票指定的董事委員會指定的；由獨立法律顧問在書面意見中提出，如果沒有符合條件的董事，或者如果有符合條件的董事這樣做，則由獨立法律顧問提供書面意見；或股東提供的。

此外，特拉華州公司不得就董事或高級人員被判定對公司負有法律責任的任何程序對其進行賠償，除非且僅限於法院裁定，儘管已判決責任，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級人員有權公平合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

董事的受託責任

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。此職責包括兩個組成部分：注意義務；以及忠誠的義務注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像一般謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎一樣。根據這一職責，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。		瑞士公司的董事會管理公司的業務，除非這種管理的責任已委託給執行管理層 (例如，根據組織規則和可比較的章程)。然而，董事會有幾項不可轉讓的職責：公司的整體管理和發佈所有必要的指令；公司組織的確定；公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織；


特拉華州公司法		瑞士公司法
忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取個人利益或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的任何利益，而這些利益一般不由股東分享。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上，真誠地並真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受信義務的證據所反駁。		委託管理的人員的任命和解僱以及代表公司的； ·對受託管理公司的人員進行全面監督，特別是在遵守法律、公司章程、經營法規和指令方面；年度報告的編制、股東大會的準備、薪酬報告及其決議的執行；以及公司過度負債的情況下，向法院發出的通知。

如果董事就一項交易提出此類證據，董事必須證明該交易的程序公平，並且該交易對公司具有公允價值。		董事會成員必須盡職盡責，以誠意維護公司利益。他們必須在平等的情況下給予股東平等的待遇。違反這些義務的舉證責任在於公司或股東對董事提起訴訟。

股東書面同意訴訟

特拉華州公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。		瑞士公司的股東只能在股東大會上行使表決權，不得通過書面同意行事。公司章程必須允許(獨立)代表出席股東大會。這種(獨立的)代理的指令可以書面或電子方式發生。

股東建議

特拉華州公司的股東有權在年度股東大會上提出任何建議，只要符合管理文件中的通知規定。董事會或治理文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。		在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向大會提出提案。對於未及時通知的與議程項目有關的提案，不得作出決議。除非公司章程規定了較低的門檻或額外的股東權利：？代表至少10%股本的股東一起可以要求召開股東大會，以討論具體的議程項目和具體建議；以及 ·股東共同代表面值至少100萬瑞士法郎的股票可以要求議程項目包括特定的


特拉華州公司法		瑞士公司法
		建議應列入定期召開的股東大會的議程，前提是在發出適當通知的情況下提出此類請求。

		只要董事會成員的選舉和候選人的姓名已被列入議程項目，任何股東都可以提名候選人蔘加董事選舉。此外，任何股東在股東大會上有權在沒有事先通知的情況下(I)要求董事會提供有關公司事務的信息(但請注意，獲取此類信息的權利有限)，(Ii)要求審計師提供關於其審計方法和結果的信息，(Iii)請求召開特別股東大會或(Iv)請求進行特別審計並任命一名特別審計師。

累積投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許董事選舉的累積投票。		瑞士公司法不允許累積投票。根據瑞士法律，股東可以投票給每個提名的候選人，但不允許他們累積投票給單個候選人。年度個人選舉(I)所有董事會成員，(Ii)董事會主席，(Iii)薪酬委員會成員，(Iv)獨立代表選舉，任期一年 (即，直到下一屆股東周年大會為止)，以及對董事會成員和執行管理人員以及諮詢委員會成員的薪酬投票(如果適用)，對於上市公司是強制性的。允許連任。

董事的免任

具有分類董事會的特拉華州公司只有在有權投票的大多數已發行股份的批准下才能被撤職，除非公司註冊證書另有規定。		瑞士公司可以在股東大會上以簡單多數通過決議，隨時罷免任何董事，無論有無理由。公司章程可能需要出席會議的合格多數股份批准罷免董事。

與感興趣的股東的交易

特拉華州普通公司法一般禁止特拉華州公司在該人成為利益相關股東之日後的三年內與該利益相關股東進行某些業務合併。感興趣的		沒有這樣的規則適用於瑞士公司。


特拉華州公司法		瑞士公司法
股東一般是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或更多已發行有表決權股票的個人或團體。

解散；清盤

除非特拉華州公司的董事會批准解散提議，否則解散必須由持有公司總表決權100.0%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。		瑞士公司的解散需要三分之二的表決權以及在股東大會上代表的股本面值的絕對多數的批准通過有關解散的決議。公司章程可以提高此類決議所需的投票門檻。

更改股份權利

特拉華州公司可以更改某一類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定，但須經該類別已發行股份的過半數批准。		瑞士公司的股東大會可以決議發行優先股或將現有股份轉換為優先股，決議由出席股東大會的簡單多數股份通過。如公司已發行優先股，則對現有優先股賦予優先權利的進一步優先股，必須經受不利影響的現有優先股持有人特別大會和全體股東大會同意方可發行，除非公司章程另有規定。對於這些目的，具有優先表決權的股份不被視為特殊類別。

管治文件的修訂

除非公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司的治理文件可以在有權投票的大多數已發行股份的批准下進行修改。		瑞士公司的組織章程可以通過該會議上代表的股份的簡單多數通過的決議進行修改，除非章程另有規定。有許多個決議，例如修改公司的既定目的，引入授權資本和有條件資本，以及引入具有優先表決權的股份，這些決議需要獲得所代表的表決權的三分之二以及股東大會代表股份面值的絕對多數的批准。公司章程可以提高投票門檻。


特拉華州公司法		瑞士公司法

查閲簿冊及紀錄

特拉華州公司的股東在經宣誓提出書面要求後，有權在正常營業時間內為任何適當目的進行檢查，並獲得股東名單的副本以及公司及其子公司(如果有的話)的其他簿冊和記錄，前提是該公司可以獲得這些子公司的簿冊和記錄。		瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下才能檢查賬簿和記錄。如果提供該信息會危及公司的商業祕密或其他需要保護的利益，則可以拒絕該信息。股東只有在行使這些股東權利所需的範圍內才有權獲得信息，但須受公司利益的約束。檢查股份登記簿的權利僅限於檢查股東在股份登記簿中自己的條目的權利。

股息的支付

董事會可以不經股東批准而批准股利。在公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付其股本股份的股息，或者： ·從盈餘中取出；或 ·在沒有此類盈餘的情況下，從宣佈分紅的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中扣除。需要股東批准才能授權超過章程規定的股本。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股份。		股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東建議派發股息，但不能自行授權分派。不允許以股息的形式從公司股本(換句話説，公司註冊股本的總面值)中支付；但是，從股本中支付只能通過資本減少的方式進行。股息只能從前幾個業務年度結轉的利潤中支付，或者如果公司有可分配儲備，每一項都將在本公司經審計的年度獨立資產負債表上列示。只有在扣除法律和公司章程規定的準備金分配後，才能確定股息。

創設和發行新股

所有股份的設立都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。		所有股份的創造都需要股東的決議。授權或有增資需要至少三分之二的股東大會上所代表的表決權，以及所代表的股份面值的絕對多數。授權股份一經股東決議成立，即可由董事會發行(以授權完成為準)。有條件股份是通過行使與董事會發行的債務工具相關的期權和轉換權或向員工發行的此類權利而創建和發行的。

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可能以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充將描述通過該招股説明書補充提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書補充提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則無論何時我們都會提及任何指定特定系列債務證券條款的補充債券。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂。我們將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂附屬契約。我們已將這些文件的表格作為註冊聲明的證物提交，其中本招股説明書是的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或將通過引用我們提交給SEC的報告合併。

這些契約將根據1939年修訂的“信託契約法案”或“信託契約法案”獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(如果適用)。

以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要規定的摘要，完全受適用於特定系列債務證券的債權證的所有規定的約束，完全符合這些規定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

總則

我們將在適用的招股説明書補充中描述正在提供的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是系列，授權總額和未償還總額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行這一系列債務證券，如果會，條款以及託管人是誰；

到期日；

是否以及在何種情況下(如果有的話)，我們將為不是美國人的人所持有的任何債務證券支付額外的税款，以及如果我們必須支付這些額外的數額，我們是否可以贖回這些債務證券；

年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者是確定利率的方法和開始計息的日期，支付利息的日期和支付利息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款；

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換或可兑換為我們的普通股股份或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是否是強制性的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款我們的普通股或其他證券(包括第三方的證券)的持有人收到的債務證券的數量將會受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另外提供，否則債券中將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或基本上所有資產的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們根據契約或債務證券(視情況而定)的所有義務。如果債務證券可轉換為或可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券作出規定。(B)如果債務證券可以轉換為其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或出售我們的所有財產的人必須規定將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將會獲得的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們在到期應付時沒有支付利息，並且我們的違約持續了90天，並且付款的時間沒有延長；

如果我們沒有支付本金、保費或償債基金付款，如果有的話，到期時支付，在贖回或回購或其他情況下支付，並且支付時間沒有延長；

如果我們未能遵守或履行債務證券或債權證中所載的任何其他契諾，除專門與另一系列債務證券有關的契諾外，並且我們在收到受託人或持有人的通知後，持續90天沒有遵守或履行適用系列的未償還債務證券本金總額至少25%的通知；以及

如果規定的破產，破產或重組事件發生。

我們將在每一份適用的招股説明書附錄中描述與相關債務證券系列相關的任何額外違約事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並持續，除上面最後一個項目符號點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可以書面通知我們，並通知受託人(如果這些持有人發出通知)，可以宣佈未支付的本金、溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，每一次發行的未償還債務證券的本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)應到期支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動即可支付該等債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)。

受影響的系列未償還債務證券的多數本金金額的持有人可以放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，但支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據該契約在中治癒了違約或違約事件。任何棄權都應治癒違約或違約事件。

受契約條款的約束，如果契約項下的違約事件發生並持續，則受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供了合理的彌償或令其滿意的擔保，否則受託人將無義務行使其在該等契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何針對受託人可用的任何補救措施的法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，但前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及

受託人在遵守“信託企業法”規定的義務的情況下，無需採取任何可能涉及其個人責任的行動，或可能對未參與訴訟的持有人造成不必要的損害。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救：

持有者已向受託人發出書面通知，説明該系列持續發生違約事件；

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，且該等持有人已向受託人提供合理的彌償或令受託人滿意的擔保，以應付任何損失、負債或開支，或因遵從以受託人身分提起訴訟而招致的任何損失、負債或開支；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內收到該系列未償還債務證券的多數持有人本金的其他衝突指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或適用招股説明書補充中規定的其他違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改假冒；棄權

根據我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就以下具體事項更改契約：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為了遵守上面在描述我們的債務證券下描述的條款-整合，合併或銷售；

遵守SEC關於信託企業法下任何契約資格的任何要求；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的條件、限制和限制；

此外，在契約項下，我們和受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券總本金至少過半數的持有人的書面同意。然而，在我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定的情況下，我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每位持有人同意後，方可進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金，降低利率或延長支付利息的時間，或者減少任何債務證券贖回或回購時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的比例，要求持有者同意任何修改，補充，修改或放棄。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和適用於特定債務證券系列的招股説明書補充中規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、遺失或毀損的債務證券；

維護支付機構；

以信託方式持有付款款項；

追回受託人持有的多餘資金；

賠償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠支付所有本金、任何溢價和利息的受託人資金或政府義務，該系列債務證券在付款到期之日。

表格、交換和轉讓

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，面額為$1，000和任何整數倍，除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定

受債券條款及適用招股章程補充所載適用於全球證券的限制所限，債務證券持有人可在吾等或證券登記員要求時，於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處，提交債務證券以供交換或辦理轉讓登記，並妥為批註或在其上正式籤立轉讓表格。除非持有人提交用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中指明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦公室變更，除非我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點維護一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，期間從營業開始之日起15天內，郵寄任何可被選擇贖回的債務證券的贖回通知，並在郵寄當日營業結束時結束；或

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的信息

受託人除在契約項下違約事件的發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的那些職責。在契據下發生失責事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的相同程度的謹慎。

在符合本條款的規定下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約授予的任何權力，除非為其提供合理的擔保和賠償，以應對其可能產生的成本、開支和負債。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息，該利息的定期記錄日期為。

我們將在我們指定的支付代理的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過檢查我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就各自債務證券付款的唯一支付代理

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的主要條款和條款以及相關的認股權證協議和認股權證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充中指明，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為註冊聲明的附件引用，其中包括本招股説明書。

總則

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過權證證明每一系列權證，我們將根據單獨的權證協議簽發權證。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列權證相關的適用招股説明書補充中註明權證代理的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述認股權證系列的條款，包括：

認股權證的發行價格和合計數量；

可以購買認股權證的貨幣；

(如適用)發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或每種本金金額發行的權證的數量；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

在權證購買債務證券的情況下，行使一份權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金債務證券的價格和貨幣；

在認股權證購買普通股的情況下，一份權證行使時可購買的普通股數量，以及行使時可購買這些股份的價格；

我們業務的任何合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

任何變更或調整行使價或行使權證可發行證券數量的撥備；

認股權證可行使的期間和地點；

鍛鍊的方式；

認股權證行使權利的開始和期滿日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使權證的聯邦所得税後果；

在認股權證行使時可發行的證券的條款；以及

權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制。

我們可以任何組合發行由普通股、債務證券和權證組成的單位。我們可以按我們希望的數量和任意多個不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能不是所有方面都是完整的，並且完全通過參考關於任何特定系列的單位協議來限定。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。如果在特定的補充中有這樣的描述，任何一系列單位的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書補充，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發行單位，與這些單位有關的單位協議表格和單位證書將作為證據納入註冊聲明，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將發行，以便單位持有人也是單位中包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定：單位中包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充可以説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何規定；

發行該等單位的一個或多個價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何規定；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的規定以及在資本股份描述、債務描述證券描述和認股權證描述下描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，在相關的範圍內並且可能在任何招股説明書補充中更新。

系列發行

我們可以發行數量和任意數量的不同系列的單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發佈單位。我們可以隨時添加、更換或終止單元代理。我們將在適用的招股説明書補充中確定每個系列單位將發行的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下條款一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書補充中另有規定：

我們不需要任何審批即可進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對特定單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位的持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位的持有人的任何所需批准。

經同意修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修改會：

如果該擔保的條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保的任何權利；或

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，要求其持有人修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議，如下所述。

對特定單位協議和根據該協議發佈的單位的任何其他更改將需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則更改必須獲得該系列大多數未完成單位的持有者的批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須獲得受更改影響的所有系列的所有未完成單位的大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的作為一個類別一起投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管治文件。

在每一種情況下，所需的批准必須得到書面同意。

單位協議將不符合信託企業法的規定

根據“信託契約法”，沒有任何單位協議將被認定為契約，也沒有任何單位代理人被要求具有受託人資格。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不會對其單位享有“信託契約法”的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性公約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併或將我們的資產出售給其他公司或其他實體的能力，也不會限制我們從事任何其他交易的能力。如果在任何時候我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將成功

我們將以全局形式發佈每個單元，也就是僅以帳目錄入形式發佈。簿記形式的單位將由以保管人的名義登記的全球保證金來代表，該保管人將是全球保證金所代表的所有單位的持有者。擁有單位實益權益的人將通過保管人系統的參與者這樣做，這些間接所有者的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書附錄中描述記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全局形式發佈任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用招股説明書補充説明的面額發行。只要總金額不變，持有者可將其單位換成較小面額的單位，或合併成較小面額的單位，或合併成較大面額的較少單位。

持有者可以在單位代理處交換或者轉讓單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人在轉讓或交換其單位時不需要支付服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有者的合法所有權證明滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。在更換任何單元之前，轉讓代理也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知前十五(15)天開始並在該郵寄之日結束的期間內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何選擇提前結算的單位的轉讓或交換，除非我們將繼續允許任何部分結算的單位的未結算部分的轉讓和交換。我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉讓或交換，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在支付款項和就我們的單位發出通知時，我們將遵循適用招股説明書補充中所述的程序。

我們可以發行認購權購買我們的證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在此類發行中接收認購權的股東轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書補充將描述本招股説明書交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下內容：

是否將根據股東認購權提供普通股、優先股或這些證券的認股權證；

認購權的價格(如有)；

每種證券在行使認購權時應支付的行使價；

向每位股東發放的認購權數量；

每個認購權可以購買的證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

行使認購權的日期，以及認購權到期的日期；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如有必要，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；以及

如果適用，我們在與提供認購權相關的情況下籤訂的任何備用承保或購買安排的主要條款。

適用招股説明書補充中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將參照適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交美國證券交易委員會)進行整體限定。

備用安排

如果在任何配股中發行的認購權的行使少於全部，我們可能直接向股東以外的人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用招股説明書補充中所述。

我們和/或任何出售股東可以根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們和/或任何出售股東可以向或通過承銷商或交易商、通過代理或直接向一個或多個購買者出售證券。我們和/或任何出售股東可以不時在一項或多項交易中分發證券：

一個或多個固定價格，可以改變；

按銷售時的市場價格；

與該等現行市價有關的價格；或

以協商的價格。

我們還可能在證券法下的規則415中定義的市場發售中，在此註冊聲明中出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類要約可在現有交易市場進行此類證券的交易，但納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務設施的固定價格除外，這些證券可在出售時在其上市、報價或交易。

此類在市場上的發行(如果有)可以由承銷商作為委託人或代理進行。

招股説明書補充或補充將描述證券發行的條款，包括，在適用的範圍內：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱(如有)；

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

任何代理費或承銷折扣及其他構成代理人或承銷商的項目賠償；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

任何認購權的條款；以及

可能在其上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們和/或任何出售股東可以通過由管理承銷商或沒有銀團的承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許或變現或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們和/或任何銷售股東可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述，命名承銷商，任何這樣的關係的性質。

我們和/或任何銷售股東可以直接或通過我們和/或任何銷售股東不時指定的代理銷售證券。我們和/或任何銷售股東將指定參與

我們和/或任何銷售股東可以授權代理或承銷商徵求特定類型的機構投資者的要約，根據規定在未來某一特定日期支付和交付的延遲交付合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們和/或任何出售股東將在招股説明書補充中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

我們可能會向代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理人和承銷商可以在日常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這麼做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商可以從事超額配售，穩定交易，做空交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而產生空頭頭寸。只要穩定的出價不超過指定的最大值，穩定交易就允許出價購買基礎證券。空頭補倉交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券，以補倉空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中購買以覆蓋空頭頭寸時，懲罰性投標允許承銷商從交易商那裏收回銷售讓步。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外市場或其他市場上進行。

納斯達克全球市場合格做市商的任何承銷商，均可在發行定價前的營業日內，在要約或證券銷售開始前的營業日內，按照M法規第103條的規定，對納斯達克全球市場的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過對此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限額時，被動做市者的出價必須降低。被動市場製作可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平，如果開始，可能隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA 成員或獨立經紀交易商收到的最高代價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

向投資者或我們的股東直接銷售可以通過認購發售或通過向股東分配認購權來完成。在與認購發售或向股東分配認購權相關的情況下，如果所有相關證券未被認購，我們可以直接或通過承銷商或代理將任何未認購證券出售給第三方。此外，無論所有相關證券是否均已認購，我們可能會同時直接或通過承銷商或代理人向第三方提供額外證券。如果證券將通過認購權出售，認購權將作為股息分發給股東，他們不會為此支付單獨的代價。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，美國聯邦和特拉華州法律中與發售和本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性有關的某些法律問題，將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性有關的瑞士法律的某些法律事項將由瑞士蘇黎世的Vischer AG轉交。

專家

CRISPR治療公司截至2017年12月31日的年度報告(表格10-K)中包括的CRISPR治療公司和Casebia治療公司的合併財務報表已經由關於CRISPR治療公司的獨立註冊公共會計師事務所安永 LLP和獨立審計師安永公司就Casebia治療公司進行了審計，如其報告中所述，通過引用併入本文{b此類財務報表以及將包括在隨後提交的文件中的經審核財務報表將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP) 關於此類財務報表的報告(在提交給證券交易委員會(SEC)的同意範圍內)根據該公司作為會計和審計專家的授權而合併在本文中。

在那裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在不允許報價的任何州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論交付本招股説明書的時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他信息。公眾可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov。我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得www.cresprtx.com。我們的網站及其包含或連接的信息不是本招股章程補充或附帶的招股説明書或註冊聲明的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書補充或附帶的招股説明書或註冊聲明中，它們構成了本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址是20549華盛頓特區北東F 街100F 街。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。

我們維護着一個網站，網址是www.cresprtx.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用將廣告信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。本招股説明書中引用的文件的SEC檔案編號為001-37923。通過引用合併到本招股説明書中的文檔包含重要的信息，您應該閲讀有關我們的信息。

通過引用將信息具體併入我們截至2017年12月31日的表格 10-K年度報告中，這些信息來自我們關於附表14A的最終委託書(提供的信息除外，而不是提交給證券交易委員會的 )，該聲明於2018年4月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)；以及

我們於2016年10月18日提交給SEC的表格 8-A12b的註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們在本招股説明書日期後但在招股終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(根據8-K表格2.02或7.01項提交的當前報告和在該表格上提交的與這些項目相關的展品除外)。這些文件包括定期報告，如10-K表格年度報告、以及代理聲明。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，並應書面或口頭要求免費提供，包括專門通過引用併入此類文件的證物。您應直接向CRISPR治療公司索取文件，地址：02139馬薩諸塞州劍橋大街610號，收信人：投資者關係部，電話：(617)315-4626。

本文或通過引用併入或視為合併到本文檔中的文檔中包含的任何聲明，將被視為本文檔的目的而被修改或取代，前提是本文檔或被視為通過引用併入本文檔的任何其他後續提交的文檔中包含的聲明修改或取代了該聲明。



每個班級的標題提供的證券	最大金額成為註冊	金額註冊費
普通股，每股0.03瑞士法郎	$200,000,000	$24,240⁽¹⁾