(1): 本招股説明書補充涉及以下將由本文所述的出售股東提供轉售的證券：(A) B系列可轉換優先股的股份，面值為每股0.01美元(“B系列優先股”)，於本招股説明書補充之日已發行；和(B)在轉換B系列優先股時可發行的普通股股份(佔轉換目前已發行的B系列股票的股份時可發行的普通股最大數量的110%，以説明本招股説明書補充日期後B系列優先股的轉換率可能出現的調整)。根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)下的規則416，登記的普通股股份數量還包括不確定數量的普通股，由於其中的反稀釋條款，在轉換B系列優先股時可能會不時發行這些股份。
(2): 根據證券法下的第457(C)條，並僅用於計算註冊費，建議的最高單位發行價是2019年8月26日在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)轉換B系列優先股時可發行的普通股最高和最低價格的平均值($43.63)，乘以每股B系列優先股的聲明價值($1，000.00)除以該等股份的初始轉換價格
(3): 通過將註冊證券的建議總髮行價乘以0.0001212計算出。
(4): 對於在轉換B系列優先股時可發行的普通股股份，將不會收到單獨的對價，因此，根據證券法第457(I)條，這些股份不需要註冊費。

本招股説明書附錄涉及本招股説明書附錄中提及的出售股東可能不時轉售高達252，530股我們的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“B系列優先股”)和高達5，549，002股我們的普通股，這可能是在轉換我們的B系列優先股(連同本招股説明書附錄涵蓋的B系列優先股，“證券”)時發行的。

我們將不會從出售本招股説明書補充所涵蓋的證券中獲得任何收益。出售股票的股東可以隨時直接或通過代理或經紀-交易商按銷售時確定的條款提供和出售他們持有的證券，如本招股説明書補充中更詳細描述的那樣。

我們的普通股在納斯達克股票市場LLC(“NASDAQ”)上市，代碼為“PZZA”。2019年8月29日，納斯達克( NASDAQ)報道的我們普通股的最後銷售價格為每股50.49美元。目前，我們的B系列優先股在任何證券交易所都沒有公開市場。

投資這些證券會有一定的風險。參見S-3頁的“風險因素”和包括的其他信息，通過引用將其併入本招股説明書補充，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

前瞻性陳述		S-1
發明內容		S-2
危險因素		S-3
我們與右舷的關係		S-7
收益的使用		S-9
出售股東		S-9
分配計劃		S-12
美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-14
法律事項		S-22
專家		S-22
在哪裏可以找到其他信息		S-23
通過引用將某些信息合併		S-23

		頁

關於這個招股説明書		1
在哪裏可以找到其他信息		1
通過引用將某些信息合併		2
前瞻性陳述		3
本公司		3
危險因素		3
收益的使用		4
債務證券説明		4
股本説明		20
其他證券的説明		27
銷售證券持有人		27
分配計劃		27
法律事項		28
專家		28

本公司或出售股票的股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息不同的附加或不同信息。出售股票的股東僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售和尋求購買證券的要約。您應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能授權交付給您的任何免費書面招股説明書中出現或引用的信息僅在其各自日期或該等文件中指定的日期準確，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的條款，並補充和更新了附帶招股説明書中包含的信息以及通過引用合併到本招股説明書附錄中的文件

和隨附的招股説明書。第二部分，2019年8月30日隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更全面的信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果本招股説明書副刊中包含的信息與所附招股説明書中所包含的信息或在本招股説明書增刊日期之前提交給證券交易委員會(“SEC”)的任何通過引用合併的文件中所包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的文件)，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充和隨附的招股説明書中提及的“Papa John‘s”、“We”、“Our”、“Us”和“The Company”指的是Papa John’s International，Inc.及其合併後的子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含可能構成“前瞻性陳述”的信息，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、經修訂的“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款。

一般而言，使用“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目”等詞語或類似詞語標識前瞻性陳述我們打算將其納入聯邦證券法提供的安全港保護。此類前瞻性陳述可能涉及有關企業業績、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、營銷和促銷活動、公司治理、管理重組、遵守債務契約、股東和其他利益相關者參與、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化等方面的預測或指導此類陳述不是未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的那些事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於，本招股説明書補充和通過引用併入本文的信息中描述的風險和不確定因素，包括在我們截至2019年3月31日的季度10-Q報表和截至2018年12月30日的10-K/A年度報表中在“風險因素”標題下討論的那些風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對其的任何修改。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

發明內容

本摘要並不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。您在決定投資證券之前，應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文及其中通過引用合併的文件，特別是在“風險因素”下討論的風險以及我們的財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入證券。


出售股東提供的B系列優先股份		最多252，530股。
出售股東提供的B系列優先股轉換後可發行的普通股股份		最多5，549，002股(相當於轉換目前流通的股B系列股票時可發行的最大普通股數量的110%，以説明本招股説明書補充日期後B系列優先股轉換率可能出現的調整)
B系列優先股未償還股份		截至2019年8月28日的252530股
已發行普通股股份		截至2019年8月28日31，785，294股
收益的使用		我們將不會收到出售股東出售的B系列優先股或普通股的任何收益。參見“收益的使用”。
危險因素		投資證券風險很大，證券購買者可能會損失全部投資。請參閲本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或引用的“風險因素”和其他信息，以瞭解在與有關證券作出投資決定之前應考慮的因素的討論。
Nasdaq Ticker符號		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“PZZA”。

投資我們的B系列優先股和普通股是有風險的。您應仔細考慮我們截至2019年3月31日的季度 Form 10-Q季度報告和截至2018年12月30日的年度 Form 10-K/A年度報告中描述的風險因素，這些因素均通過引用併入本文，以及本招股説明書補充中闡述的其他風險。在收購我們B系列優先股或普通股的任何股份之前，您還應仔細考慮本招股説明書補充中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大影響，並導致證券價值下降。你可能會失去全部或部分投資。本招股説明書補充中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見本招股説明書補充中的“前瞻性陳述”。

我們的B系列優先股從屬於我們的債務，發行額外優先股和其他交易可能會稀釋您的利益。

我們的B系列優先股在結構上從屬於我們和我們子公司的所有現有和未來債務。截至2019年6月30日，我們的未償負債約為3.84億美元。我們現有的債務受到限制，我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制。我們的章程目前授權在一個或多個系列中發行高達5，000，000股優先股。截至本發行備忘錄之日，我們有260，000股股被指定為B系列優先股，相同類別的股票由出售股東提供。受特拉華州法律和我們章程規定的限制，包括 B系列優先股指定證書(“指定證書”)，本公司董事會(“董事會”)有權從我們授權的但未發行的股本股份中發行董事會可能決定的系列優先股，並不時確定任何此類系列的優先股份數量。只要Starboard Value LP(統稱為“Starboard”)的聯屬公司擁有25%的B系列已發行優先股(統稱為“Starboard”)，指定證書限制我們在未獲得大多數已發行的B系列優先股總股份的書面同意的情況下發行優先股，限制我們發行平價股票，只要Starboard Value LP(統稱“Starboard”)擁有25%的B系列已發行優先股。在與我們的B系列優先股相等或高於我們的B系列優先股的基礎上發行額外的優先股將稀釋我們B系列優先股持有人的利益，任何高於我們的B系列優先股的發行或額外的負債都可能影響我們支付股息或支付我們的B系列優先股清算優先權的能力。雖然發行優先股需要獲得 B系列優先股大多數已發行股票的同意，但如果Starboard擁有B系列優先股已發行股份的25%以下，則我們可以在沒有 B系列優先股持有人同意的情況下發行平價股票。與我們的B系列優先股相關的條款中沒有任何條款涉及或限制我們招致債務的能力，或者除了贖回權之外，在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有資產或業務)時向我們B系列優先股的持有人提供保護，這可能會對我們的B系列優先股的持有人造成重大和不利的影響。

我們已產生大量未償還債務，使我們面臨債務違約風險義務，這可能對我們履行B系列優先股義務的能力產生不利影響。

截至2019年6月30日，我們的未償債務約為3.84億美元。我們可能會因各種目的而招致額外債務。我們未償還的債務，以及強加給我們的限制

通過我們的債務協議，可能會產生重大的不利後果，包括使我們更難支付我們的B系列優先股的股息，或者在根據指定證書的條款需要時回購我們的 B系列優先股的股份。

根據指定證書的條款，當需要時，我們可能無法回購B系列優先股的股份。

在2026年11月6日或之後的任何一天，每一位B系列優先股的持有人將有權在收到90天的通知後，要求公司回購其B系列優先股的全部或部分。此外，在公司控制權變更完成後， B系列優先股的每個持有人將有權要求公司回購其B系列優先股的全部或部分。如果我們沒有足夠的資金支付回購B系列優先股的所有股份的回購價格，我們將需要尋求第三方融資來履行我們的回購義務。但是，不能保證我們能夠以可接受的條款或根本獲得任何此類融資。此外，根據我們當時的負債或與借款相關的其他協議，與回購股份有關的現金支付可能受到限制，並可能被禁止，或造成違約事件。我們無力支付需要回購的B系列優先股份，可能會對公司的財務狀況和證券價值造成重大不利影響。

我們的未償債務限制了我們支付B系列優先股股票股息的能力。

我們和我們的子公司是並且將來可能成為協議和文書的締約方，這些協議和文書除其他外，限制支付我們的股本(包括我們的B系列優先股)的股息。例如，我們的信貸協議，日期為2017年8月30日，經公司、子公司擔保人不時與貸款人之間進行修訂(經修訂，“信貸協議”)一般限制我們對我們的權益權益進行分派(包括向我們的B系列優先股持有人進行分派)，但除各種例外情況外，特別允許支付現金股息或公司的優先股權或其他股權的分派，只要在任何(A)根據協議，我們不會違約，也不會因為這種分配而在協議下違約，以及(B)(I)我們的槓桿率(按最近結束的四個財政季度的綜合總負債與綜合EBITDA之比計算)不大於3.75至1.00，以及(Ii)我們遵守信貸協議中規定的財務維持契諾。(I)(I)我們的槓桿率(按最近結束的四個財政季度的綜合總負債與綜合EBITDA之比計算)不大於3.75至1.00，以及(Ii)我們遵守信貸協議中規定的財務維持契約。然而，我們的運營下降或我們的綜合利息支出或未償債務增加，或其任何組合，可能導致我們的槓桿或利息覆蓋率低於要求的閾值，將阻止我們進行分配，除非信貸協議中有關分配限制的另一個例外允許此類分配。如果發生這種情況，或者如果我們的運營結果出現下降，或者如果在我們的信貸安排下發生了違約或違約事件，我們可能無法支付我們的B系列優先股股票的股息。因此，我們無法滿足債務工具中包含的各種財務和運營契約，可能會限制我們向 B系列優先股持有人支付股息的能力。

我們的B系列優先股是最近發行的證券，沒有建立交易市場，也沒有在任何證券交易所上市。由於B系列優先股沒有規定到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在持有人可能要求公司在2027年回購股份的日期之前在二級市場出售股份。我們不能向你保證B系列優先股的交易市場會發展，即使它發展，我們也不能向你保證它會持續下去。在任何一種情況下，B系列優先股的交易價格都可以是

受到不利影響，持有人轉讓B系列優先股份的能力將非常有限。此外，任何二級交易的交易成本可能很高，因為 B系列優先股沒有在交易所上市，而且沒有活躍的交易市場。

我們的普通股價格可能會大幅波動，這將影響B系列優先股的價格，並可能使您難以轉售B系列優先股或轉換B系列優先股後可發行的普通股，當您需要時或以您認為有吸引力的價格轉售時。

我們預計我們普通股的市場價格會有很多原因的波動，包括：我們的財務狀況，表現和前景；一般的經濟和金融市場狀況；分析師預測的變化；我們行業競爭對手發行的類似證券的市場；以及我們滿足分析師估計的能力。我們普通股的市場價格也可能受到我們證券未來銷售的影響，包括增發普通股和可轉換為普通股的證券。此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些因素，在其他因素中，可能會顯著壓低我們普通股的交易價格。由於B系列優先股可轉換為我們的普通股股票，因此我們的普通股的波動性或價格低迷可能對我們的B系列優先股產生類似的影響。根據B系列優先股條款獲得普通股的股東也將面臨波動和價格下跌的風險。

影響我們B系列優先股價格的因素之一將是我們B系列優先股相對於市場利率的股息收益率。市場利率的提高可能導致我們B系列優先股的市場價格下降。我們B系列優先股的股票的交易價格還將取決於許多其他因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

我們支付B系列優先股息的能力受到特拉華州法律的限制。根據特拉華州普通公司法，公司只能(I)從其盈餘(淨資產減去資本)中向其股東支付股息，或者(Ii)如果沒有這種盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中向股東支付股息。但是，如果在我們支付股息之後，我們的資本會受損，那麼我們就不能從淨利潤中支付股利。我們支付股息的能力將取決於我們未來的收益、資本要求和財務狀況，以及我們對與現有或未來負債相關的契約和財務比率的遵守情況。

未來發行的債務或優先股權證券可能會對 B系列優先股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定將來發行債務或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的約束，這些契約會限制我們的

操作靈活性此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比B系列優先股更優惠的權利、偏好和特權，並可能導致稀釋B系列優先股的所有者。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中是否發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間、性質或成功。因此，B系列優先股的持有者將承擔我們未來的發行降低B系列優先股的市場價格和稀釋他們在我們持有的股份的價值的風險。

對於可能發生的所有稀釋事件，不能調整B系列優先股的換算率。

如指定證書中所述，我們將針對某些事件調整B系列優先股的轉換率，除其他外，包括：

我們不會調整其他事件的轉換率，例如發行普通股換取現金或與收購相關，這可能對B系列優先股或我們的普通股的交易價格產生不利影響。如果我們從事這些類型的交易中的任何一種，B系列優先股可能可轉換成的普通股的價值可能會被稀釋。此外，事件或公司交易可能會對B系列優先股或普通股的價值產生不利影響，但確實會導致換算率的調整。

如果我們是合併、合併或其他類似交易的一方，則與B系列優先股相關的轉換權價值可能會大幅減少或取消。

如果我們是合併、股份交換或出售或租賃我們全部或基本上所有資產的一方，據此我們的普通股股份被轉換為接收現金、證券或其他財產的權利，則在交易生效時，將B系列優先股轉換為我們普通股的股份的權利將變為將這些股份轉換為持有者如果轉換其B系列優先股份將會收到的現金、證券或其他財產的種類和金額的權利這一變化可能會大大減少或消除未來與B系列優先股相關的轉換特權的價值。例如，如果我們所有的已發行普通股都是在合併交易中以現金方式收購的，那麼B系列優先股的每一股都將完全可轉換為現金，不再可轉換為價值將根據我們的未來前景和其他因素而變化的證券。

我們的股本未來可能會發生銷售或其他稀釋，這可能會對我們普通股和B系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們不受發行額外普通股的限制，包括可轉換或可交換的證券，或代表接收普通股或額外優先股的權利。在轉換B系列優先股或其他發行的普通股或可轉換證券(包括未行使的期權)時發行額外的普通股股份，或以其他方式稀釋我們普通股股東的所有權權益，以及

可能對我們普通股的每股收益和我們普通股的每股運營資金產生稀釋效應。

在公開市場上出售我們的大量普通股或其他股權相關證券可能會壓低B系列優先股、我們的普通股或兩者的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測我們的普通股或其他股票相關證券的未來銷售對我們普通股的市場價格或B系列優先股價值的影響。

B系列優先股尚未評級，這可能會對B系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，B系列優先股未來的負面評級可能會導致其交易價格下降。

B系列優先股尚未被任何國家認可的統計評級機構評級。這可能會影響B系列優先股的市場價格。另外，如果評級機構對B系列優先股進行評級，它可能會給出一個低於預期的評級，並且任何評級都可能在未來被下調。如果評級機構給予低於預期的評級，或者降低，或表示未來可能降低評級，那麼B系列優先股的交易價格可能會大幅下降。

如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售B系列優先股(或轉換後的普通股)股份的能力可能會受到限制，並且B系列優先股的市值將受到重大不利影響。

如果我們的普通股被摘牌，B系列優先股的條款不會保護你。由於B系列優先股沒有規定到期日，持有人可能被迫選擇是將其B系列優先股的股份轉換為我們普通股的非流通股，還是持有 B系列優先股的股份，並在董事會授權並由我們在不保證收到清算優先股的情況下接收股票的規定股息。因此，如果普通股被摘牌，持有人轉讓或出售其B系列優先股或轉換後普通股的能力可能會受到限制，B系列優先股的市值將受到重大不利影響。

如果我們在某些情況下調整換算率，即使您沒有收到任何現金，您也可能獲得應税收入。

我們將調整B系列優先股的轉換率，用於股票拆分和合並、股票股利、某些現金股息以及影響我們資本結構的某些其他事件，如指定證書中所述。如果我們調整換算率，或者如果我們未能進行某些調整，您可能會被視為已收到我們的建設性分配，從而為美國聯邦所得税的目的向您提供應税收入，即使您不會收到任何與換算率調整相關的現金，即使您可能不會行使您的轉換權。在非美國持有者(定義如下)的情況下，我們可以根據我們的選擇，從現金支付的股息和B系列優先股的任何其他支付中，預扣美國聯邦任何此類被視為分派的所得税。見本招股説明書補充中的“美國聯邦所得税的重要考慮因素 ”。

2018年9月，我們開始了評估各種戰略選項的流程，目標是為所有股東實現價值最大化，服務於我們的利益相關者的最佳利益。2019年2月3日，我們與Starboard簽訂了證券購買協議(“證券購買協議”)，據此 Starboard在以下方面進行了2億美元的戰略投資

我們的新指定的B系列優先股，可選擇在2019年3月29日之前對B系列優先股再投資5，000萬美元。2019年3月28日，Starboard全面行使了期權。此外，“證券購買協議”規定我們有權向滿足美國聯邦證券法規定的“認可投資者”要求的特許經營商，以與Starboard相同的條款向其提供B系列優先股票。這些加盟商在2019年3月28日結束的私募中向B系列優先股投資了大約美元。

在與Starboard的投資相關的情況下，董事會授予Starboard與我們的公司治理相關的某些權利，包括董事委任權。根據於2019年2月4日簽署並於2019年3月6日修訂的治理協議(“治理協議”)，我們同意(I)將董事會規模增加三名董事， (Ii)提名和任命Jeffrey C.Smith(“Starboard委任者”)、Anthony M.Sanfilippo(“獨立委任者”)和Steven M.Ritchie，我們的前首席執行官。(Ii)提名並任命Jeffrey C.Smith(“Starboard委任者”)、Anthony M.Sanfilippo(“獨立委任者”)和Steven M.Ritchie，我們的前首席執行官受治理協議中規定的某些限制的限制，在停頓期(定義如下)期間，我們同意Sanfilippo先生將成為董事會薪酬委員會、董事會的公司治理和提名委員會的成員。

如果在停頓期內(如下定義)由於Starboard被任命人或獨立被任命人因任何原因不再擔任董事會成員而導致董事會出現空缺，則Starboard將有權指定一名替換人(每個人都是“替換董事”)；前提是此時符合治理協議中規定的某些標準，包括Starboard總共實益擁有至少(I)89，264股B系列優先股或(Ii) 公司當時已發行普通股的5.0%(如果適用)和1，783，141股已發行和已發行普通股(受股票拆分、重新分類、合併和類似調整的調整)(“最低所有權門檻在被任命為董事會成員之前，Starboard被任命人(或其替代董事不獨立於Starboard)必須提交一封不可撤銷的辭職信，根據該辭職信，如果(A)Starboard未能滿足最低所有權門檻或(B)Starboard、其附屬公司或聯繫人或任何不獨立於Starboard的Starboard任命人實質上違反了治理協議的條款，他或她將自動辭職。史密斯先生在被任命之前向董事會遞交了這封辭職信。

此外，根據治理協議的條款，董事會和公司治理與提名委員會進行了搜索，以確定並向董事會推薦另外兩名新獨立董事候選人，結果於2019年3月14日任命Michael R.Dubin和Jocelyn C.Mangan為董事會獨立董事。

根據治理協議，董事會同意提名、推薦、支持和徵求右舷委任人和獨立委任人的代理人，以供在 2019年股東年會(“2019年年會”)上選舉，任期將於我們2020年股東年會上屆滿。右舷任命人和獨立任命人都是由我們的股東在2019年年會上選出的。

Starboard 已同意，從治理協議之日起至(I)根據我們的組織文件提交股東提名2020年年會提名截止日期前15天，以及(Ii)2019年年會一週年前100天( “停頓期”)，習慣上的停頓限制，包括不：(A)從事任何委託書或同意書的招攬或同意，或成為(B)就本公司的股票成立或加入任何第13(D)條的集團，但與Starboard的聯屬公司除外；

(C)將公司的任何證券存放在任何表決信託中，或使本公司的任何證券受任何有關公司的任何證券的表決的安排或協議所規限，但僅在右舷之間的任何該等表決信託、安排或協議除外；(D)尋求或提交或鼓勵任何個人或實體尋求或提交提名，以促進就本公司任命、選舉或罷免董事的有爭議的徵集，或尋求、鼓勵或採取任何其他行動任命、選舉或罷免任何董事，在每種情況下都反對董事會的建議，但Starboard可以在2020年年會或其後任何股東年度會議上確定董事候選人，但Starboard擁有的範圍只要此類行為不會對Starboard或本公司造成公開披露義務；(E)在公司股東的任何年度或特別會議上或通過股東的任何全民投票提出任何建議供股東考慮；(F)就任何特別公司交易提出任何要約或建議，或在該建議公佈前公開評論任何涉及公司的特別公司交易；(G)召集或要求召開任何股東特別會議；(H)尋求董事會代表，但根據治理協議的規定除外；(I)向任何人士或實體提供有關本公司任何證券在任何股東會議上投票的意見或影響，除根據治理協議外，；及(J)提出任何要求修改治理協議的條款，非通過非公共傳播。右舷有權將停頓期延長一年，不得超過兩次，但須受某些限制。如果Starboard被任命的人在停頓期內因任何原因被解除董事會主席職務，而不是由於發生辭職事件(如治理協議所定義)或他辭去董事會主席或公司董事的職務，則Starboard將有權終止停頓期。治理協議在停頓期屆滿時終止。

本招股説明書補充提供的所有證券均由出售股東出售。因此，我們將不會從出售股東出售B系列優先股或普通股的股份中獲得任何收益。

出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售股東處置本招股説明書補充所涵蓋證券所產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書附錄所涵蓋的證券註冊所產生的所有其他費用、費用和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用，以及我們的律師和獨立註冊公眾會計師的費用和開支。

本招股説明書涉及本招股説明書補充中提到的出售股東可能不時轉售以下證券：

系列B優先股發行給銷售股東，與之前披露的與Starboard和特定特許經營商的私募交易有關

公司 (“特許投資者”)。有關我們與右舷之間的物質關係和交易的更多信息，請參閲“我們與右舷的關係”。

下表列出了出售股東在實施本要約前後，出售股東對B系列優先股和普通股的實益所有權信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的。出售股票的股東可以隨時提供出售下表所示的全部、部分或全部證券，但須受以下轉讓限制：

下面列出的本次發行之前的股份數量和實益所有權百分比是基於緊接本次發行完成之前發行和發行的B系列優先股和普通股的股份數量。關於轉售後實益擁有的股份的信息假定出售股東提供的所有股份。

根據 B系列優先股的條款，出售股票的股東不得轉換B系列優先股，只要這種轉換會導致銷售股東及其關聯公司實益擁有大量普通股，這些股份在轉換後將超過我們當時已發行普通股的9.99%，就此類確定而言，不包括在轉換B系列優先股時可發行的尚未轉換的普通股的股份。，根據的條款，銷售股東不得轉換B系列優先股，只要這種轉換會導致銷售股東及其關聯公司實益擁有一定數量的普通股，而這些普通股在轉換後將超過我們當時已發行普通股的9.99%。第三列中的股份數量不反映此限制。

銷售股東名稱

右舷值LP(4)	250,000	4,995,003	250,000	5,493,408	1,000	*
小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩菲姆禮品信託DTD 12-31-12(5)	1,000	19,976	1,000	21,974
Ozark Pizza Company，LLC(6)	1,000	19,976	1,000	21,974
休斯頓比薩創業有限公司(7)	200	3,995	200	4,395
海倫·H·勞格利(8)	130	3,919	130	2,857	1,323	*
Michael J.Grisanti(9)	100	3,997	100	2,197	2,000	*
H投資公司，LLC(10)	100	1,997	100	2,197

(2): 包括當前發行的B系列優先股份轉換時可發行的普通股最大數量的110%，以説明本招股説明書補充之日後B系列優先股的轉換率可能發生的調整。
(3): 報告的百分比基於截至2019年8月28日的252，530股B系列優先股和31，785，294股已發行普通股。
(4): 這些證券由Starboard Value LP擔任投資經理的各種託管賬户和基金持有，包括但不限於 Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd.、Starboard Value and Opportunity Master Fund LLP(“Starboard L Master”)、Starboard Value and Opportunity S LLC (“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)和Starboard P Fund LP(“Starboard P LP”)。Starboard Value LP還充當Starboard S LLC的經理。右舷價值P GP LLC(“右舷P GP”)充當右舷P LP的一般合作伙伴。Starboard Value R LP(“Starboard R LP”)充當Starboard C LP的普通合作伙伴和 Starboard P GP的管理成員。右舷價值L LP(“右舷L GP”)充當右舷L大師的一般合作伙伴。右舷R GP LLC (“右舷R GP”)充當右舷R LP和右舷L GP的一般合作伙伴。右舷價值GP LLC(“右舷價值GP”)充當右舷價值LP的一般合作伙伴。右舷委託人Co LP(“委託人Co”)作為右舷價值GP的成員。右舷委託人Co GP LLC (“委託人GP”)擔任委託人公司的普通合夥人。Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld各自擔任委託人GP的成員和右舷價值GP管理委員會和委託人GP管理委員會的成員。除其在這些證券中的金錢權益外，上述每一人均放棄對這些證券的實益所有權。
(5): 小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩菲姆Gift Trust DTD 12-31-12(“Gift Trust”)是由本公司特許經營人小塞巴斯蒂安·保羅·帕薩菲姆(Sebastian Paul Passafiume)創建的不可撤銷的家族信託。Jeanmarie S.Passafiume是該信託的受託人，對Gift Trust持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(6): Ozark Pizza Company，LLC是俄克拉荷馬州的一家有限責任公司，是該公司的特許經營商，由Kirk Brown管理，他對Ozark Pizza Company，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(7): 代表股直接由休斯頓比薩風險投資公司(Houston Pizza Venture，L.P.)擁有，有限合夥公司是本公司的加盟商。休斯頓披薩 Venture，L.P.的控制權由H投資公司，LLC(“H投資公司”)，Helen Laughery，Keith Sullins和Frank L Carney慈善信託共同控制。 H投資公司由成員/經理Pamela M.Baker，成員Cynthia A.Saunders，成員Marcine E.Hart，成員Lisa I.O‘Connell Family Trust，成員和Kara L控制。 H投資公司由成員/經理Pamela M.Baker，成員Cynthia A.Saunders，成員Marcine E.Hart，成員Lisa I.O’Connell Family Trust和Kara L{brFrank Carney和Janie Carney是Frank L Carney慈善信託持有的證券的實益所有者。
(8): 代表由Helen H.Laughery以個人身份直接擁有的股。不包括Laughery女士作為休斯頓Pizza Venture，L.P.的所有者以她的身份實益擁有的股份，休斯頓Pizza Venture，L.P.是本公司的加盟商。
(9): 代表Michael J.Grisanti以個人身份直接擁有的股。Grisanti先生是PJ Iowa，LLC的所有者，PJ Iowa，LLC是 Company的加盟商。
(10): 代表由H投資公司直接擁有的股，H投資公司是一家族有限責任公司，由成員/經理Pamela M.Baker、成員Cynthia A. Saunders、成員Marcine E.Hart、成員Lisa I.O‘Connell Family Trust和成員Kara L Hart Trust控制。不包括H投資公司在其作為休斯頓披薩風險投資公司所有者的身份實益擁有的股份，休斯頓披薩風險投資公司是本公司的加盟商。

我們正在登記證券，以允許在本招股説明書補充的日期後不時轉售證券。我們將不會收到證券出售股東出售所得的任何收益。我們將承擔所有與我們的證券註冊義務相關的費用和費用。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們實益擁有並在此提供的證券的全部或部分。如果證券是通過承銷商或經紀交易商銷售的，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。證券可以在一次或多次交易中以固定價格、在銷售時的現行市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可以在交易中實現，交易可能涉及交叉或阻止交易，

如果銷售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理銷售證券來影響此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理可以從銷售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式，或從他們可以作為代理人或作為委託人向其銷售的證券購買者那裏獲得佣金 (對於特定的承銷商、經紀交易商或代理而言，這些折扣、優惠或佣金可能會超過所涉及的交易類型中慣常的折扣、優惠或佣金。)，如果銷售股東通過向或通過承銷商、經紀-交易商或代理銷售證券來影響此類交易，則此類承銷商、經紀-交易商或代理可以從銷售股東或證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金在與證券銷售相關的情況下，出售股票的股東可以與經紀-交易商進行套期保值交易，而經紀-交易商又可以在進行套期保值過程中對所承擔的頭寸進行證券的賣空。出售股票的股東也可以賣空證券並交付本招股説明書補充所涵蓋的股份，以平倉並歸還與此類短期銷售相關的借入股。出售股票的股東也可以將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可以出售這些股票。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們在履行有擔保義務時違約，質權人或有擔保各方可以根據本招股説明書補編或根據“證券法”第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書補編的任何修改，如有必要修改出售股東名單以包括質權人、受讓人或其他繼承人，可以隨時提供和出售證券出售股票的股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，權益的受讓人、質權人或其他繼承人將是本招股説明書補充中的出售實益所有人。

出售股票的股東和參與證券分銷的任何經紀-交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類經紀-交易商支付的任何佣金或任何折扣或讓步均可被視為根據證券法承銷佣金或折扣。在進行特定的證券發行時，將分發招股説明書補充(如果需要)，其中將列出正在發行的證券的總額和發行條款，包括任何經紀-交易商或代理的名稱或名稱，任何折扣、佣金和構成來自銷售股東的補償的其他條款，以及允許或變現或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，證券可能不能出售，除非該等股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免，並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據註冊聲明登記的任何或全部證券，本招股説明書補充是其中的一部分。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人將遵守“交易法”及其下的規則和法規的適用條款，包括但不限於“交易法”的M條，該規定可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何優先股和普通股股份的時間。法規M還可以限制任何從事分配B系列優先股和普通股股票的人從事與股票有關的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響B系列優先股和普通股的可市場性，以及任何個人或實體對這些股票進行做市活動的能力。

我們將根據本招股説明書附錄支付證券註冊的所有費用，包括但不限於證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；提供, 然而，銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)，以及超出協商金額的某些法律費用和任何股票轉讓税。

一旦根據註冊聲明出售，本招股説明書補充和隨附的招股説明書是其中的一部分，證券將在我們的附屬公司以外的人手中自由交易。

以下討論總結了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人(每個人，如下面定義的 )購買、擁有、處置和轉換B系列優先股和轉換B系列優先股時可發行的普通股的主要考慮因素，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年“國税法”(“守則”)、根據其頒佈的財政部條例(“財政部條例”)、司法裁決以及公佈的美國國税局(“IRS”)截至本發售備忘錄之日生效的裁決和行政聲明。這些權限可能會改變或受到不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對我們的B系列優先股或普通股的受益所有者產生不利影響的方式追溯應用。對於下面討論的事項，我們沒有也不會尋求國税局的任何裁決。不能保證IRS或法院不會對購買、擁有、處置和轉換我們的B系列優先股或轉換B系列優先股時可發行的普通股的税務後果採取相反的立場，轉換B系列優先股股票。

此討論僅限於持有我們的B系列優先股或普通股作為“資本資產”(符合守則第1221條的含義)的實益所有者(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及對某些收入徵收的聯邦醫療保險税或與受益所有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及與受制於特定規則的受益者相關的後果，包括但不受限制：

如果為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税的實體持有我們的B系列優先股或普通股，則合夥企業中合作伙伴的税收待遇將取決於合作伙伴的狀態、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們的B系列優先股或普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法律適用於他們的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄權的法律或任何適用的所得税條約，購買、擁有和處置我們的B系列優先股或普通股所產生的任何税務後果，諮詢他們的税務顧問。

對於本討論的目的，“美國持有人”是我們的B系列優先股或普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税的目的，是：

A “非美國持有人”是我們的B系列優先股或普通股的任何實益所有者，但不是“美國持有人”。

如果我們在我們的B系列優先股或普通股上進行現金或其他財產分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的紅利，按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。此類股息將作為美國持有人實際或建設性收到的當天的普通收入計入美國持有人的總收入中。

我們對B系列優先股或普通股的分配有可能超過我們當前和累計的收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言，非視為股息的金額將構成資本回報，並將首先應用於並降低美國持有人在B系列優先股股票或普通股中的税基，但不能低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及其股份中超過美國持有人税基的分配將作為在出售B系列優先股或普通股或其他應税處置中實現的資本收益納税，並將按照下文“我們 B系列優先股或普通股的處置”中所述進行處理。

受慣例條件和限制的約束，支付給美國公司股東的股息通常有資格獲得股息扣減。支付給非公司美國股東的股息

一般而言，將有資格按特殊税率納税，前提是這些美國持有者滿足一定的持有期和其他適用的要求。

美國持有人應根據其特定情況諮詢税務顧問，瞭解是否可以獲得已收到的股息扣減或降低的股息税税率。

在B系列優先股或普通股中，超過美國持有人税基的股息可以根據守則被定性為“特殊股息”。在股息公佈日期之前持有我們的B系列優先股或普通股兩年或更短時間並收到超額股息的美國公司持有人，通常將被要求降低(但不低於零)其股票的税基，而該股票是由該股息的非納税部分進行的。如果減少額超過美國持有者對此類股票的納税基礎，超出的部分應作為資本利得納税，並將按照下面 “我們的B系列優先股或普通股的處置”中所述進行處理。獲得特別股息的非公司美國持有人將被要求將出售我們的B系列優先股或普通股的任何損失視為長期資本損失，但這種美國持有人獲得的特別股息有資格按上述“分銷”中討論的特殊税率納税。

我們B系列優先股的轉換率在特定情況下可進行調整，如指定證書中所述。在這種情況下，持有我們的B系列優先股的美國持有人可能被視為收到了建設性的分配，如果調整具有增加這些美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益的效果。此外，未對B系列優先股進行某些調整可能會導致我們普通股的美國持有人被視為已收到我們的建設性分配，即使此類美國持有人尚未因此類調整而收到任何現金或財產。此類美國持有人將遵守上述 “分銷”項下討論的規則。根據真誠合理的調整公式對換算率進行調整，該公式具有防止美國系列優先股持有人的利益被稀釋的作用，一般不會被視為導致建設性的分配。如果進行的調整不符合真誠合理的調整公式，則系列B優先股的美國持有人將被視為已收到我們的建設性分配，即使該美國持有人未因此類調整而收到任何現金或財產。從我們收到分發的税收後果在上面的“分發”下進行了描述。

我們目前需要在我們的網站上或向美國國税局報告任何被視為分銷的金額，B系列優先股股票的持有人不能免於報告。2016年4月，美國國税局(IRS)提出了法規，涉及被視為分發的金額和時間、扣繳代理人的義務以及發行人的備案和通知義務。如果按照建議通過，法規一般將規定：(I)視為分派的金額是緊接轉換調整後獲得普通股的權利獲得普通股的權利的公允市值超過未進行調整的獲得普通股的權利的公允市值，(Ii)視為分派發生在根據B系列優先股條款進行調整的日期較早的日期，以及導致被視為分派的現金或財產的實際分配日期，(Iii)受某些有限的例外情況的限制，要求扣繳代理人對給非美國持有人的視為分派徵收任何適用的預扣税，如果有無關聯現金

付款時，可能會將其預扣義務抵銷該非美國持有人收到的B系列優先股、普通股或銷售收益或其他資金或資產的付款，和(Iv)我們需要在我們的網站上或向IRS和所有B系列優先股的持有人(包括系列優先股的持有人)報告任何被視為分派的金額。

最終法規將對最終法規通過之日或之後發生的視為分配有效，但在某些情況下，B系列優先股和扣繳代理人的持有人可在該日期之前依賴他們。由於視為分配不會導致向美國持有人支付任何現金，從而滿足任何適用的備份預扣，如果代表美國持有人支付備份預扣(因為美國持有人未能確立備份預扣豁免)，我們可以根據我們的選項或適用的預扣代理，從當前或以後支付給此類美國持有人的現金中扣繳此類税款。

如果美國持有人出售或處置(包括根據贖回)B系列優先股(下文所述的轉換除外)或普通股的股份，它通常會為美國聯邦所得税目的確認損益，其金額等於在出售或其他應税處置時實現的金額與美國持有人調整後的B系列優先股或普通股股份基礎之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者持有B系列優先股或普通股超過一年，將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受限制。

美國持有人一般不會在將B系列優先股轉換為普通股時確認收益或損失，除了美國持有人收到(I)自上一個優先股息日以來轉換股份的應計股息和未付股息的普通股股份，可能會按照上文“分紅”中所述的方式納税，以及(Ii)在轉換時收到的現金代替普通股的零碎股份一般將被視為支付而收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與可分配給視為交換的普通股零碎股份的調整税基之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有B系列優先股超過一年，則在收到零碎股份現金時確認的收益或虧損將為長期資本收益或虧損。美國持有人在轉換B系列優先股時收到的普通股股份的基礎(以及我們普通股的任何零碎股份被視為收到然後兑換成現金)將等於轉換後的股B系列優先股的基礎，這些普通股的持有期將包括轉換後的B系列優先股份的持有期，但在應計股息和未付股息的普通股股份在應税分配中被視為收到的範圍內，這些普通股的基礎在轉換之日等於其公允市值，並且該等普通股的持有期將從轉換後的次日開始。

如果B系列優先股的美國持有者在守則的含義內構成“優先股”，也可能會招致一定的税收後果。如果股票沒有在很大程度上參與公司成長，股票通常被視為優先股。我們相信

系列B 優先股將被視為在很大程度上參與公司增長，因此不應被視為税收方面的優先股。然而，這一觀點並非沒有疑問，不能保證國税局會同意我們的決定。此外，如果美國持有人選擇將B系列優先股轉換為系列B-1優先股或B-2系列優先股，如指定證書中所述，則轉換可能導致B-1或B-2系列優先股被視為優先股，這部分取決於轉換時存在的事實。美國持有者應就將B系列優先股轉換為B-1系列優先股或B-2系列優先股的潛在税務後果諮詢税務顧問。

如果美國持有人持有的 B系列優先股構成税收方面的優先股，並且B系列優先股的贖回價格超過股票發行時的發行價，則超額將被視為贖回溢價，在某些情況下，該溢價可能會導致向美國持有人進行建設性分配或一系列建設性分配。例如，如果公司控制權發生變化，B系列優先股的贖回價格可能會大大超過股票的發行價，將支付與B系列優先股的贖回相關的全額金額。構造性分配一般會被視為給美國持有人的應税分配，金額等於被視為已分配的股票的公平市場價值，此類分配將按照上述“分配” 下描述的方式處理。

另外，如果美國持有人持有的B系列優先股構成税收方面的優先股，則對此類股票的普通股分配(通常僅在普通股與普通股有關的情況下才需要)一般將被視為向美國持有人的應税分配，金額等於分配的普通股的公平市值，該分配將按照上文“分配”中所述的方式進行處理

美國持有人應就税務目的對B系列優先股的分類以及如果股票被視為優先股進行納税目的對他們的潛在税務後果，諮詢他們的税務顧問。

我們或適用的預扣代理人將向美國持有者和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及任何預扣税款的金額。根據備份扣繳規則，美國持有人可能需要對支付的股息或處置B系列優先股或普通股的收益進行備份扣繳，除非美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並且在需要時證明這一事實，或提供納税人身份號碼，證明沒有損失備份扣繳豁免，否則符合備份扣繳規則的適用要求。未向我們提供正確納税人身份證號碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣不是附加税。任何作為備份預扣支付的金額將從美國持有者的聯邦所得税負債中扣除，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

被視為股息的分紅(請參閲“適用於美國持有人的税收後果分派，” “調整B系列優先股轉換率”和“B系列優先股轉換為普通股”)通常將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税，或適用的較低税率

收入税收條約。如果我們被認為是USRPHC(定義如下 )，並且我們的股票沒有在已建立的證券市場上“定期交易”(參見“我們的B系列優先股和普通股的處置”)，則被視為資本或收益回報的分配可能會按照FIRPTA(定義如下)15%的税率繳納預扣税。出於扣繳目的，我們預計所有分派都將被視為由我們當前或累計的收益和利潤構成，因此被視為股息。但是，如果隨後確定分配實際上超出了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可能能夠通過及時向IRS提交適當的退款申請來獲得退款。要獲得降低的協約率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)，以證明此 Non(或適用的繼任者表格)。非美國持有者必須向我們或我們的支付代理提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的後續表格)以證明此 Non此證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳代理人，並且必須定期更新。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳代理人提供所需的證明，但有資格享受降低的協約率，則可以通過及時向IRS提交適當的退款申請，獲得扣繳的任何超額金額的退款。

如果非美國持有人持有與在美國進行貿易或業務有關的我們的B系列優先股或普通股，並且 B系列優先股或普通股支付的股息與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，則歸因於非美國持有人在美國的永久機構)，非美國持有人將免於美國聯邦要申請豁免，非美國持有人必須一般向我們或我們的付款代理提供正確執行的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)。

對我們的B系列優先股或普通股支付的任何股息，如果有效地與非美國持有者的美國貿易或業務相關(如果適用所得税條約要求，則歸因於非美國持有者在美國的永久機構)，一般都將按照美國正規的分級聯邦所得税税率，以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税，與持有者是美國居民的方式大致相同。作為外國公司的非美國持有者也可以繳納額外的分支機構利得税，其税率相當於其在納税年度有效關聯的收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，針對某些項目進行了調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利權利。

在常規中，上述適用於向非美國持有人的分配的規則也適用於 (I)調整或未能調整應作為股息徵税的B系列優先股的換算率(如上文“適用於美國持有人的税收後果對B系列優先股的換算率的調整”中所述)以及(Ii)如果B系列優先股股票被視為上述優先股，則在某些情況下產生的視為分配，如上述“適用於美國的税收後果”中所述由於此類分配不會從中產生任何可滿足任何適用預扣税的現金，因此我們(或適用的預扣代理人)可以從支付給非美國持有人的任何現金或銷售收益中預扣此類股息的美國聯邦税。此外，2016年4月發佈的擬議法規以上述“對美國持有人的税收後果-對B系列優先股轉換率的調整”中所述的方式影響非美國持有人。受美國聯邦預扣或備份預扣的非美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定是否可以獲得全部或部分此類金額的退款。

非美國持有人一般不會因出售或其他處置我們的 B系列優先股或普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個項目點中描述的Gain 將按照美國常規分級聯邦所得税税率按淨收益基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與大致相同，就好像這些非美國持有人是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有人也可能需要繳納相當於其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用所得税條約享有的福利權利。

上述第二個項目點中描述的非美國持有人將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對出售所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們相信我們不是USRPHC。然而，確定我們是否是USRPHC的規則很複雜，我們還沒有對所有USRPI和其他資產進行正式的詳細評估研究。因此，不能保證我們將來不會或不會成為一體。如果我們是USRPHC，只要我們的系列優先股或普通股(如果適用)在適用的財政部法規的意義上“在已建立的證券市場上定期交易”，則非美國持有人將不會在處置我們的B系列優先股或普通股(如果適用)時不受美國聯邦所得税的約束，前提是該非美國持有人未持有我們已發行的B系列優先股或普通股總額的5%(實際上或建設性地)，如在處置日期之前的五年期間或此類非美國持有人的持有期中較短的任何時間。

但是，如果我們的B系列優先股不被視為“定期交易”，則非美國持有人出售或其他應納税處置此類股票所產生的收益將不會作為USRPI的出售而繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股是在已建立的證券市場上“定期交易”的一類股票的一部分，而非美國持有人在收購B系列優先股時以及在中描述的某些其他時間直接或間接持有的系列B優先股股票(以及在某些情況下，我們股票的其他直接或間接權益)的公允市值超過我們所有已發行普通股的公允市值的5%。如果我們股票的銷售或其他應納税處置的收益根據FIRPTA納税，則非美國持有人將根據我們的 B系列優先股或普通股的處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税(視情況而定)，

並且非美國持有者一般需要提交美國聯邦所得税申報表，並且(並且，如果當時沒有公開交易的股票類別，並且滿足某些其他條件)， 15%的預扣税將適用於此類銷售的總收益。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是USRPHC或成為USRPHC可能產生的後果。

非美國持有人還應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

如果B系列優先股在轉換前的五年期間或非美國持有人對我們B系列優先股的持有期較短的時間內的任何時間未被視為USRPI，則此類非美國持有人一般不會在將此類B系列優先股轉換為我們的普通股時確認收益或虧損，。但(I)非美國持有人收到的普通股股份，自上次優先股息日起，由於轉換後股份的應計股息和未付股息，可按上文“分派”中所述的方式納税；(Ii)非美國持有人在轉換普通股零碎股份時收到的現金，一般將被視為該部分普通股在應税交換中的支付。

如果 B系列優先股相對於非美國持有人被視為USRPI，則該非美國持有人一般會在將該 B系列優先股轉換為我們的普通股時確認收益或損失，除非該普通股也構成了該非美國持有人的USRPI，並且該非美國持有人符合財政部法規中的某些報告要求。此外，(I)非美國持有人收到的普通股股份，可歸因於自上次優惠股息日以來轉換的股份的應計股息和未付股息，可按上文“分派”中所述的方式納税，以及(Ii)非美國持有人在轉換時收到的現金，而不是普通股的零碎股份，一般將被視為該零碎普通股在應税交換中的支付。

我們或適用的預扣代理人必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們系列B優先股或普通股支付給這些非美國持有人的分配額，以及與這些分配額相關的預扣税額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用於，因為分配實際上與非美國持有人對美國貿易或業務的行為有關，或者通過適用的所得税條約減少或取消了預扣。也可以根據與非美國持有者所在國家的税務當局簽訂的特定條約或協議提供這些信息，。但是，備份扣繳一般不適用於支付給我們的B系列優先股或普通股上的非美國持有人，只要非美國持有人向支付或提供有關其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是非豁免收款人的美國人，則備份扣繳可能適用。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額可以作為對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給IRS。

根據“守則”第1471至1474條以及據此頒佈的法規(通常稱為“FATCA”的規定)，我們向外國金融機構支付的B系列優先股或普通股的股息可按30%的比率扣繳，除非(X)(1)該機構與美國政府簽訂了協議，以扣繳某些款項，並收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人的實質性信息 (包括某些股權和債務以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)或(2)此類機構位於司法管轄區，美國已與該司法管轄區簽訂了實施FATCA的政府間協議，並且(Y)此類外國金融機構向扣繳代理人提供證明，證明其有資格免費接受FATCA扣繳。FATCA一般還將對支付給非金融外國實體的B系列優先股股票或普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供證明(I)該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，這些信息將依次提供給美國税務當局。外國金融機構或非金融外國實體通常可以通過提供適當執行的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS 表W-8ECI(如果適用)來滿足認證要求。在某些情況下，股東可能有資格從國税局獲得此類税收的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的B系列優先股或普通股投資可能產生的影響。

Hogan Lovells US LLP已經為我們傳遞了有關在此提供的證券有效性的某些法律問題。

我們截至2018年12月30日止年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月30日財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)納入本招股説明書補充，參考截至2018年12月30日年度的10-K/A年報，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告如此合併，KPMG LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用合併於此涵蓋2018年12月30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了新的收入標準，2018年對與客户簽訂的合同收入進行會計處理的方法發生了變化。截至2018年12月30日關於財務報告內部控制有效性的審計報告表達瞭如下意見：截至2018年12月30日，由於重大弱點對實現控制標準的目標的影響，公司未對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，説明發現了重大弱點與未使用適當的技術專業知識評估可變利益實體和合並事項有關，從而導致未能整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.。(“PJMF”)，這也導致無法對與PJMF相關的財務報告進行有效控制。

約翰爸爸國際公司的綜合財務報表在2017年12月31日以及截至2017年12月31日的兩年中，出現在Papa John‘s International，Inc.截至2018年12月30日的年度報告(Form 10-K/A)中，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。此類合併財務

報表以引用的方式併入本文，其依據是基於會計和審計專家等公司的權威給出的報告。

我們於2019年8月30日以表格S-3向SEC提交了一份與本招股説明書補充所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及作為註冊聲明的第部分提交的通過引用併入本招股説明書或隨附招股説明書的任何文件，不包含註冊聲明及其證物和時間表中列出的所有信息，其中部分內容已根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規的許可而被省略。有關我們和證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書補充和隨附的招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定是完整的，在每一種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明的證據提交的該合同、協議或文件的副本，每個該等陳述都參照其所指的文件在各方面都具有限定條件。

註冊聲明以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交的所有定期和當前報告，均可通過我們的網站免費獲取，網址為www.papajohns.com。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-K的當前報告以及對這些報告的任何修改。在我們以電子方式向SEC提交報告後，這些報告將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.對我們網站的引用只是一個非活動的文本引用。我們網站上或與之連接的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書或任何招股説明書副刊中。

SEC允許我們通過引用將我們提交的文件中的信息“合併”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將更新和取代此信息。我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節將以下文件和任何未來的文件提交給證券交易委員會，直至本招股説明書補充和隨附的招股説明書中描述的證券的發售終止為止(任何文件、部分文件或信息除外)，這些文件、部分文件或信息被視為已提供而不是按照證券交易委員會規則提交的)。這些文檔包含有關我們的重要信息。這些文件的SEC文件編號為21660-000。

為本招股説明書副刊和隨附招股説明書的目的，任何包含在通過引用本招股説明書而合併的文件中的聲明將被視為被修改或取代，只要本文中包含的聲明修改或取代了該聲明即被視為修改或取代了本招股章程副刊和隨附招股説明書中包含的任何聲明。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書補充及隨附招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。

我們將根據書面或口頭請求，向每個收到招股説明書補充資料的人(包括任何實益所有者)提供已通過引用納入招股章程補充但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

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債務證券
普通股
優先股
B系列可轉換優先股
保存股
權證
股票購買合同
單位

我們可能會不時提供和出售債務證券、普通股、優先股，包括B系列可轉換優先股，面值每股0.01美元(“B系列優先股”)、存托股份、權證或股票購買合同，以及包括任何這些證券或其他實體證券的單位。債務證券、優先股、B系列優先股、認股權證和購買合同可以轉換為普通股或優先股或其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或交換。優先債務證券或次級債務證券可以由債權證、票據或其他類型的債務組成。

我們可以在連續或延遲的基礎上，向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，直接向購買者，或通過這些方法的組合，向與收購相關的其他證券的持有者提供和出售這些證券。這些證券也可以由證券持有人轉售。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。將提供的任何證券的具體條款和條件，包括其發行價格和任何特定發行的分銷計劃，將在本招股説明書的補充中描述。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充部分。我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代碼為“PZZA”。投資這些證券會有一定的風險。請參閲第3頁的“風險因素”以及本招股説明書和適用招股説明書補充中包含和引用的其他信息，瞭解您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏可以找到更多信息			1
通過引用將某些信息合併			2
前瞻性陳述			3
公司			3
危險因素			3
收益的使用			4
債務證券説明			4
股本説明			20
其他證券的説明			27
出售證券持有人			27
分配計劃			27
法律事項			28
專家			28

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時或不時在一個或多個發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們的註冊聲明的展品包含我們在本招股説明書中總結的某些合同的全文和其他重要文件。由於這些摘要可能不包含所有信息，在決定是否購買我們提供的證券時，您可能會發現這些信息很重要，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可以從SEC獲得，如標題“Where You Can Find More Information”所示。

此招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充，其中包含有關這些證券條款的具體信息，包括(如果適用)以下內容：

我們授權交付給您的招股説明書補充和任何“免費寫作招股説明書”也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書、招股説明書補充和任何免費撰寫的招股説明書，以及下面標題“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

每當在本招股説明書中提及將包括在招股説明書補充中的信息時，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以代之以通過自由書寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正，通過我們向證券交易委員會提交的以引用方式併入本招股説明書中或通過當時允許的任何其他方法，來添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄之間的信息不一致，您應依賴隨附的招股説明書附錄中的信息。

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交給證券交易委員會的所有定期和當前報告，經修訂(“交易法”)，均可通過我們的網站免費獲得，網址為www.papajohns.com。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修改。這些報告在我們以電子方式向SEC提交後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.對我們網站的引用僅為非活動文本引用。我們網站上或與之連接的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會併入本招股説明書或任何招股章程副刊。

SEC允許我們“通過引用將其合併”到本招股説明書中，並且任何招股説明書對我們向其提交的文件中的信息進行補充，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將更新和取代此信息。在本招股説明書中描述的證券的發行終止之前，我們根據根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的以下文件和任何未來提交的文件(任何文件、部分文件或信息被視為已提供而未按照證券交易委員會規則提交的信息除外)，我們通過引用將其併入證券交易委員會。這些文件包含有關我們的重要信息。這些文件的SEC文件編號為21660-000。

以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書中所包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明的範圍內，將被視為修改或取代該聲明。任何經如此修改或被取代的該等陳述，除經如此修改或被取代外，將不被視為構成本招股章程的一部分。

我們將根據書面或口頭請求，向每個收到招股説明書的人(包括任何實益所有者)提供已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以免費索取這些文件的副本。

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本招股説明書及其引用的信息包含的信息可能構成“前瞻性陳述”， 1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節(經修訂)和“交易法”21E節的含義。我們打算將前瞻性陳述納入這些章節中前瞻性陳述的安全港條款。

一般而言，使用“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“計劃”、“項目”等詞語或類似詞語標識前瞻性陳述我們打算將其納入聯邦證券法提供的安全港保護。此類前瞻性陳述可能涉及有關企業業績、收入、收益、現金流、每股收益、或有負債、訴訟解決、商品成本、貨幣波動、利潤率、單位增長、單位水平業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、營銷和促銷活動、公司治理、管理重組、遵守債務契約、股東和其他利益相關者參與、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化和影響、公司治理、管理重組、戰略決策和行動、股份回購、股息、有效税率、監管變化和影響、公司治理、管理重組、戰略決策和行動的預測或指導此類陳述不是對未來業績的保證，並且涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的那些事項大不相同。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定因素和假設包括但不限於本招股説明書和在此引用的信息中描述的風險和不確定因素，包括我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定因素的任何修改。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於未來事件、新信息或其他原因，除非法律要求。

Papa John‘s International，Inc.是特拉華州的一家公司(稱為“公司”、“Papa John’s”或 “我們”、“我們”和“我們”的第一人稱符號)，經營和特許經營披薩遞送和外賣餐廳，並在某些國際市場上以“Papa John‘s”商標經營就餐和遞送餐廳。我們的主要執行辦公室位於肯塔基州路易斯維爾2002年Papa John‘s Boulevard，KY 40299-2367年。我們的電話號碼是(502)261-7272。我們的普通股在納斯達克股票 Market LLC上市，代碼為“PZZA”。有關John爸爸的更多信息，包括財務信息，請參閲我們最近向SEC提交的文件。請參閲“在哪裏可以找到詳細信息”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最近的年報Form 10-K和我們的季度報告Form 10-Q中描述的風險因素，以及對Form 10-Q的任何修改 (如果適用)，這些因素通過引用合併在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充中，以及我們根據“交易法” 第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的任何風險因素。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用納入的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

我們將在適用的招股説明書補充中説明我們根據本招股説明書出售證券所收到的淨收益的預期用途。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售的淨收益。除非適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將任何要約的收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、收購、股票回購、資本支出、對子公司、特許經營商和合資企業的投資、被特許人的援助和增加營運資本。

我們已將根據本招股説明書可能提供和出售的債務證券的一般條款和條件彙總如下。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用招股説明書補充中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於債務證券系列。系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下面描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書補充中描述。

我們可以在我們與我們將選擇作為高級契約受託人的商業銀行之間簽訂的高級契約下發行一個或多個系列的優先債務證券。我們可以根據我們與我們將選擇作為附屬契約受託人的商業銀行之間的附屬契約以一個或多個系列發行次級債務證券。我們使用術語 “受託人”來指代高級契約受託人或下屬契約受託人(視情況而定)。我們將高級契約和下屬契約一起稱為契約，單獨稱為契約。高級契約的形式和從屬契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。契約受1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act Of 1939)的約束和管轄。

契約條款摘要後的並不聲稱是完整的，並受契約的所有條款約束，並通過引用其全部條款加以限定，包括但不限於其中對某些術語的定義。此摘要可能不包含您可能發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券、適用的契約和適用的招股説明書補充中列出。對於根據本招股説明書向您提供的任何一系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

本摘要中使用的和未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書本節而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提述指的是約翰爸爸國際公司(Papa John‘s International，Inc.)。(僅限於母公司)，而不是其任何子公司。“適用招股説明書補充”指的是本招股説明書的招股説明書補充，其中描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

我們可能會不時地以我們可能確定的許多不同的系列提供債務證券。這些債券並不限制我們可以發行的債務證券的金額。優先債務證券將與本公司所有其他無擔保和無附屬債務排名相同。次級債務證券的付款將從屬於先前全額支付我們的優先債務，如本節“從屬”中所述。我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該系列債務證券排名相同或在其他方面與該系列債務證券在其他方面相似的額外債務證券(公開發行價格除外)。

和發行日期)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與先前提供和出售的系列的債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，無息票。我們目前預計，根據本招股説明書提供和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如“=賬簿錄入；交付和形式；全球證券”所述，並將僅以賬簿錄入形式進行交易。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2，000美元的面額發行，超過1，000美元的任何整數倍。如果一系列債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書補充將在中指定發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將以各系列債務證券本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

該等契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

在適用的招股説明書補充中，我們將一系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日開始計息。每個此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充中列出的利息支付日期以及下文另有描述的到期時支付，如果早於贖回日期，則支付如下所述的利息支付日期。將在每個利息支付日期的記錄日期向債務證券記錄持有人在營業結束時支付利息，該記錄日期將在該招股説明書補充中指定。

正如在契約中使用的那樣，術語“營業日”是指，對於一系列債務證券，除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則任何一天都是以外的其他

星期六或星期日，這不是銀行機構被法律或行政命令授權或有義務在支付債務證券本金和溢價(如果有的話)和利息的地方關閉的日子。

如果任何利息支付日期、贖回日期、償還日期或債務證券的規定到期日，或持有人有權轉換該債務證券的任何日期，在日不是營業日，則支付本金和溢價(如有)或利息，或該債務證券的贖回價格或轉換，將在下一個營業日在該支付地點進行，其效力和作用與在利息支付日，贖回然而，在的情況下，以基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率計息的債務證券，如果利息支付日期(除贖回日期、還款日期或規定的到期日以外)落在非營業日的日期，並且下一個工作日落在下一個日曆月，則此類債務證券的利息支付日期應為緊接預定利息支付日期之前的營業日。在任何該等利息支付日期、贖回日期、還款日期、所述到期日或轉換日期(視情況而定)起及之後的期間內，不得產生利息，直至該等付款日期為止。

如果在適用的招股説明書補充中有所規定，我們可以選擇在該系列債務證券的到期日之前時間贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。在這樣的選擇下，我們將通知受託人贖回日期和系列要贖回的債務證券本金。如果要贖回的系列債務證券少於該系列的所有債務證券，則受託人將根據託管程序選擇該系列中要贖回的特定債務證券，對於以全球票據表示的票據，或按比例或按批次或以受託人認為公平和適當的其他方法表示的票據，對於未由全球票據代表的票據，將由受託人選擇。如果我們如此指示，以我們的名義或我們的任何附屬公司或子公司的名義登記的債務證券不應包括在用於贖回的債務證券中。適用的招股説明書補充將規定將贖回的債務證券的贖回價格(或計算該價格的方法)，在每種情況下，根據這些債務證券的條款和條件。

贖回通知將在設定的贖回日期之前不少於10天也不超過60天(或在一系列債務證券的契約另有規定的期限內)發給每一位將被贖回的債務證券的持有人。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下信息，以及其他信息：贖回日期；贖回價格(或該價格的計算方法)；如果少於該系列的所有未贖回債務證券將被贖回，則將贖回的特定債務證券的識別(以及在部分贖回的情況下，則為各自的本金)，以及如果少於由單一債務組成的任何系列的所有未償還債務證券該等債務證券將被交出以支付贖回價格的一個或多個地點；以及(如適用)將被贖回的債務證券的CUSIP編號。

不遲於上午11：00(紐約市時間)在贖回日，我們將向受託人或支付代理人(或，如果我們就被贖回的債務證券作為我們自己的支付代理，我們將按照適用契約的規定隔離並以信託形式持有)一筆足以支付總計贖回價格的款項，以及(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)應計利息，以及(除非贖回日期是利息支付日期或該系列的債務證券另有規定)應計利息，否則我們將向受託人或支付代理人(或，如果我們就正在贖回的債務證券作為我們自己的支付代理，我們將按照適用契約的規定隔離並以信託形式持有)一筆足以支付總贖回價格的款項

那個日期。在贖回日，所有將贖回的債務證券的贖回價格將到期並應付，將贖回的債務證券的利息(如果有)將自該日起及之後停止產生。在交出任何此類債務證券進行贖回時，我們將以贖回價格交出的債務證券連同應計利息一起支付，直至贖回日期。如果贖回日期在常規記錄日期之後且在適用的利息支付日期或之前，則應將應計未付利息支付給在相關常規記錄日期登記的已贖回證券的持有人。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還，我們將執行，受託人將認證並將交付給持有人，無需手續費，按照持有人的要求，任何授權面額的相同系列和類似主題的新債務證券，本金等於持有人交出的未贖回部分債務證券，並以換取持有人交出的未贖回部分。

如果適用招股説明書補充説明，一系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前選擇我們償還該系列債務證券，並遵守適用招股説明書補充説明的條件。如果這些債務證券的持有人擁有該選擇權，則適用的招股説明書補充將指定可選的一個或多個償還日期或債務證券的償還日期，以及可選的還款價格，或確定該價格的方法。可選還款價格是指債務證券可在每個可選還款日按持有人的選擇權償還的價格，連同可選還款日的應計利息。

除債務證券條款另有規定的外，持有人為償還債務證券而進行的任何投標均不可撤銷，除非我們放棄。持有人的任何還款選擇權可由債務證券持有人以低於債務證券的全部本金的方式行使；但償還後未償還的債務證券的本金金額將為授權面額。部分償還後，債務證券將被取消，剩餘本金的新債務證券將以已償還債務證券持有人的名義發行。

如果債務證券由全球證券代表，如“賬簿錄入；交付和形式；全球證券”中所述，則全球證券的證券託管所或其被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保保管人或其被提名人將及時行使與特定債務證券有關的清償權利，債務證券的實益所有人必須指示其持有債務證券權益的託管人的經紀人或其他直接或間接參與者在通知參與者的適當截止時間前通知託管人其希望行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，您應通過諮詢您持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須發出此類指示的截止時間，以便及時通知適當的託管人。

每個系列的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將支付，並且債務證券可以在我們為此目的維護的辦事處或代理機構進行交換或轉讓。支付全球證券的本金和溢價(如果有)以及全球證券的利息，該全球證券是以託管信託公司(DTC)的名義註冊或持有的，或其代名人將於

立即可用於DTC或其被提名人(視具體情況而定)作為此類全球證券的註冊持有人的資金。如果任何債務證券不再由全球證券代表，最終形式的證書債務證券的利息支付可以在我們的選擇下，通過直接郵寄給持有人的登記地址的支票支付。參見“？賬簿錄入；交付和表單；全球證券”。

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或交換任何經證明的債務證券。任何轉讓或交換債務證券的登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或與此相關的其他類似政府費用的款項。

我們在郵寄要贖回的債務證券的贖回通知之前，不需要在15天內轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人都將被視為債務證券的所有者。

所有金額的本金和溢價(如果有)，或我們支付的債務證券的利息，在到期並應付兩年後仍無人認領，將全部償還給我們，這些債務證券的持有人此後將完全依靠我們進行支付。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則該等契約列出將適用於根據適用的契約發行的每一系列債務證券的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約不包括：

每份契約都規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並且可以將我們的全部或基本上所有的財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人；前提是滿足以下條件：

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有財產和資產，則繼承人將在契約中替代我們，其效力與其是契約的原始方相同。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將從契約和債務證券項下的所有責任和義務中解脱出來。

為了聯邦所得税的目的，任何繼任者的替代都可能被認為是將債務證券換成“新”債務證券，從而為此目的確認收益或損失，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有人應就任何此類替代的税務後果諮詢自己的税務顧問。

就本公約而言，“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

根據附屬契約發行的任何次級債務證券將是我們所有高級債務(包括根據高級契約發行的所有債務證券)的次級和初級付款權，無論是在附屬契約之日存在還是隨後產生。在任何情況下向債權人支付或分配我們的資產時：

在附屬債務證券的持有人有權收取或保留有關附屬債務證券的本金、溢價(如果有)或利息之前，高級債務的持有人將有權首先獲得該高級債務的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

在加速任何次級債務證券到期日之後，在加速時所有高級未清償債務的持有人將有權首先獲得全額支付其所有到期款項，包括加速時到期的任何金額，然後次級債務證券的持有人將有權接收或保留次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息方面的任何付款。

在以下情況下，不得支付附屬債務證券的本金或任何溢價或利息的付款：

附屬契約中定義的“高級債務”是指我們將就以下事項支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在附屬契約執行之日尚未償還，還是隨後發生、創造或承擔(非追索權義務除外)：

對於任何系列的債務證券，以下每個事件在契約中都被定義為“違約事件”(無論這種違約事件的原因是什麼，也不管是否將是自願的或非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)：

“破產法”指第11條，“美國法典”或任何類似的聯邦或州或外國法律，以救濟債務人。“保管人”指任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清盤人或任何破產法規定的其他類似官員。

如果任何系列債務證券的違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)發生並且仍在繼續，則受託人向我們發出通知，或該系列未償還債務證券本金總額至少33%的持有人向我們和受託人發出通知，受託人將應這些持有人的請求，宣佈所有債務證券的本金和溢價(如有)以及累計和未付利息一旦這樣的聲明，該本金、溢價和應計未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並正在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價以及應計未付利息將立即到期，無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為即可支付。

任何系列未償還債務證券的總本金不少於大多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存放了某些款項，並且與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因此類加速而成為的本金或利息的未支付除外)已按照契約中的規定得到修復或放棄。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們需要在本財年結束後120天內，每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員所作的聲明，大意是，據該高級職員所知，我們在履行適用契約下的任何義務方面並無違約，或者，如果在履行任何該等義務方面發生了違約，則説明每一種違約及其性質和狀態。

任何系列債務證券的持有人均無權就該等契約提起任何司法或其他訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起訴訟，除非：

一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人將有權在受某些限制的情況下，指示就該系列債務證券的受託人可獲得的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人將行使契約項下的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在符合這些規定的情況下，受託人在項下沒有義務應系列債務證券的任何持有人的請求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供擔保或向受託人提供合理地令受託人滿意的彌償，以支付受託人根據該要求可能招致的費用、開支和債務。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該債務證券中表示的到期日或之後，收取該債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及利息，並提起強制執行付款的訴訟。

我們和受託人在受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於大多數的持有人同意下，可以對任何系列的每份契約和債務證券進行修改和修訂；但但是，未經受影響的該系列的每個未償還債務證券的持有人同意，任何此類修改或修訂均不得：

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就以下修改或修改每份契約的條款和任何系列的債務證券：

任何系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們對每個契約的某些限制性條款的遵守。一系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券在每個契約下的任何過去違約及其後果，但如有違約 (1)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或(2)就每一契約的契諾或條款而言，未經同意而不能修改或修訂的，則不在此限。 (1)在支付該系列債務證券的本金或利息方面， (1)如有違約，則不在此限；(2)就每一契約的契諾或條文而言，未經同意不能修改或修訂。在任何此類放棄時，此類違約將不再存在，並且由此產生的任何違約事件將被視為已治癒，就每個契約而言；然而，任何此類放棄都不會延伸到任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

我們可以通過以信託形式向受託人存放美元的資金，使其足以支付全部債務，包括但不限於本金和溢價(如果有的話)，來履行尚未交付受託人進行註銷的系列債務證券持有人的某些義務，這些債務要麼已到期應付，要麼將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)。以及該等存款日期(如債務證券已到期並須支付)或其到期日或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)的利息。我們可以指示受託人將此類資金投資於期限為一年或一年以下的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

每個契約規定，我們可以選擇(1)挫敗並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換的義務，替換臨時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，維持有關債務證券的辦事處或機構，並持有信託付款的款項)(“法律失職”)或(2)免除我們的義務而任何不履行此類義務的行為將不構成對一系列債務證券的違約或違約事件，而“違約事件”項下的第(3)和 (6)條將不再適用(“違約事件”)。法律違約或契約違約(視情況而定)將以等事項為條件，即我們以信託形式向受託人存放一筆金額為美元的不可撤銷存款，或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券，

通過按照其條款預定支付本金和利息，將提供足夠支付本金或溢價(如果有的話)的資金，以及在預定到期日支付債務證券的利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施契約違約，則向受託人存放的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，在全國認可的獨立會計師事務所的意見中，將足以支付在規定期限時該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付由於這種違約事件而加速時該系列債務證券的到期金額。但是，我們仍然有責任支付加速時到期的金額。

我們將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關違約不會導致該系列債務證券的持有人和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的挫敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或為此目的法律更改。

我們可以行使我們的法律失敗權，儘管我們之前行使了我們的契約失敗權。

除非適用招股説明書補充中另有規定，債務證券將在DTC 的當日資金結算系統中交易，直至到期或直至我們以證書形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用資金結算。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有)。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則每個系列的債務證券都將以一個或多個全球債務證券的形式發行，以最終的、完全註冊的形式，不含利息優惠券，我們稱之為“全球證券”。每種此類全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人處，並在紐約以DTC的被提名人的名義登記為DTC參與者的賬户。

如果投資者是DTC參與者，則投資者可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或者通過作為DTC參與者的組織間接持有其權益。除非在下面描述的有限情況下，由全球證券權益代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的證書形式接收其債務證券。

DTC 已向我們提供如下建議：DTC是根據“紐約銀行法”組建的有限目的信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，聯邦儲備系統成員，“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，以及根據“交換法” 第17A節的規定註冊的“清算機構”。創建DTC是為了持有在DTC擁有賬户的機構(“參與者”)的證券，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書的實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的簿記系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託

直接或間接通過參與者清算或與其保持託管關係的公司和結算公司。

每張全球證券發行後，DTC將在其記賬登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個人實益權益的各自本金金額記入參與者賬户。每個全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。每個全球證券中的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的利益)和此類參與者(相對於除參與者以外的全球證券中的實益權益的所有者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過進行。

因此只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，DTC或該被提名人(視具體情況而定)將被視為全球證券代表的債務證券的唯一合法所有者，根據契約、債務證券和適用法律的所有目的。除非如下所述，否則全球證券的實益權益所有者將無權獲得證書債務證券，也不會被視為全球證券代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們瞭解，根據現有行業慣例，如果全球證券中受益權益的所有者希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，並且參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有者採取此類行動，或按照通過他們擁有的實益所有者的指示採取行動。除非符合DTC適用的程序，否則全球證券權益的任何實益所有人都不能轉讓此類權益，此外還有契約規定的程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有受益權益的人向不參與DTC系統的人擔保該權益或就該權益採取行動的能力可能會因缺少代表該權益的物理證書而受到損害。

以DTC或其被提名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將作為全球證券的註冊所有者和持有人支付給DTC或其被提名人(視具體情況而定)。

我們期望DTC或其被提名人在收到與全球證券有關的本金、溢價(如果有)或利息的任何支付後，將按照DTC或其被提名人的記錄中顯示的與他們各自在全球證券本金中的實益權益成比例的金額，將付款記入參與者的賬户。我們還預計參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指令和慣例的監管，就像現在為以客户被提名人的名義註冊的客户持有的證券的情況一樣。然而，這些支付將是這些參與者和間接參與者的責任，並且我們、受託人或任何支付代理對於與任何全球證券中的實益所有權利益相關的記錄的任何方面，或因任何全球證券的實益所有權權益而支付的款項的任何方面，或者對於與該實益所有權權益相關的任何記錄，或者對於DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或者該參與者與該全球證券的實益權益所有者之間的關係，都不承擔任何責任或責任。

除非並在其全部或部分交換為經證明的債務證券之前，除DTC整體轉讓給DTC的被提名人或DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一被提名人外，不得將每一全球證券轉讓給DTC或DTC的另一被提名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取任何允許債務證券持有人採取的行動，這些參與者的DTC在全球證券中的權益被記入其帳户，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經發出的債務證券總本金的部分。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每個全球證券交換為認證的債務證券，並將其分發給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間在每個全球證券中的利益轉讓，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們、承銷商或受託人都不會對DTC或其參與者或間接參與者在其運營規則和程序下各自承擔的義務的履行或不履行承擔任何責任。

每個契約規定，在以下有限情況下，全球證券將以相同期限和相等本金的認證形式以授權面額交換債務證券：

這些證書債務證券將以DTC指示受託人的名稱進行註冊。預計此類指示可能基於DTC從參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息承擔責任。

如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking持有全球證券的權益，Société 匿名，我們將其稱為“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear系統的運營商，在每種情況下，我們將其稱為“Euroclear”，作為DTC的參與者。Euroclear和Clearstream將在每種情況下通過各自存款人賬簿上以Euroclear和Clearstream名義的客户證券賬户代表參與者持有權益，而後者又將在DTC的賬簿上以存款人名義持有客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的付款、交付、轉移、交換、通知和其他與債務證券有關的事項必須符合這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對其活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將遵守DTC的規則和程序。

投資者只能在這些系統開放營業的日子通過Euroclear和Clearstream進行和接收支付、交付、轉移、交易、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。在美國的銀行、經紀人和其他機構營業的日子，這些系統可能不會營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接受或支付或交付或行使與其權益相關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日(視情況而定)進行。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為美國和歐洲清算系統之間的任何權益購買或銷售提供資金，這些交易可能比一個清算系統內的交易更晚結算。

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄，並按照紐約州的法律解釋。

我們可以在日常業務過程中與受託人保持公司信託關係。受託人應具有並受所有根據“信託企業法”為契約受託人規定的職責和責任的約束。在符合“信託契約法”規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使適用契約所賦予的任何權力，除非持有人針對由此可能產生的成本、費用和負債提供令人滿意的賠償。

根據 “信託契約法”，每份契約都被視為包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將收到的某些財產變現為擔保或其他形式的債權。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據“信託企業法”獲得了與其在債務證券方面的任何責任相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

以下對我們股本的主要條款的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並且參照我們修改和恢復的註冊證書(“註冊證書”)，包括A系列的指定證書初級參與優先股和B系列優先可轉換優先股的指定證書，我們的修訂和恢復的章程(“章程”)，以及DELL的適用的條款，其全部獲得了資格( )，其中包括A系列初級參與優先股的指定證書和B系列優先可轉換優先股的指定證書，我們的修訂和恢復的附例(“章程”)，以及DELL的適用的條款公司註冊證書和章程作為註冊聲明的證物，作為本招股説明書的一部分，作為參考併入。有關如何獲得公司註冊證書和章程的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據公司註冊證書，我們被授權發行最多105，000，000股本，包括最多5，000，000股股優先股和最多 100，000，000股普通股，每股面值0.01美元。我們的董事會(“董事會”)已指定並授權發行一系列最多100，000股 A系列初級參與優先股，每股面值0.01美元(“A系列初級參與優先股”)，以及一系列最多260，000股B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)。截至2019年8月28日，共有31，785，294股

已發行普通股，未發行A系列初級參與優先股，未發行B系列優先股252，530股。

受當時尚未發行的優先股(如有)的限制，普通股股份的持有人有權在董事會宣佈後，從法律規定的公司資產中收取現金、財產或本公司普通股股份或其他證券應付的股息。如果公司事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或準備支付公司的債務和其他負債以及優先股持有人可能有權獲得的優先金額(如有)後，所有已發行普通股的持有人應有權按比例分享公司剩餘淨資產。目前已發行的普通股股份已繳足股款，不可評税。

與正在發售的任何普通股有關的招股説明書補充將包括與此類發售相關的具體條款。

優先股的股票可以不經普通股持有人批准，不時以一個或多個系列發行。董事會的董事明確授權確定每個此類系列將包括的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制。

優先股持有人在向普通股持有人支付任何股息之前，可能有權收到股息(普通股股息除外)。未來任何優先股的發行都可能具有延遲、推遲或阻止John爸爸控制權變更的效果。

與正在發售的任何優先股有關的招股説明書補充將包括與發售相關的具體條款。

2018年7月22日，董事會授權發行系列100，000股A系列初級參股優先股。根據權利協議(定義見下文)，當我們普通股的持有人行使某些優先股購買權時，A系列初級參與優先股可以發行千分之一股的分數。我們的董事會於2018年8月2日收盤時授權並宣佈向在冊股東發放股息，對公司普通股的每一股已發行股份享有一項權利。A系列初級參與優先股的條款受A系列初級參與優先股指定證書的管轄，該證書的副本作為註冊聲明的附件4.4提交，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並通過引用合併於此。

有關權利協議的其他信息，請參閲“-特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程包含可能具有反收購效果的條款 ”。

公司B系列優先股的條款載於管理B系列優先股股票的指定證書(“指定證書”)，其摘要如下。


在公司的清算、解散和清盤時，關於股息、分配、贖回和付款的權利排名		B系列優先股排名(I)高於公司所有普通股和公司的任何其他類別或系列股本(包括公司的A系列初級參與優先股)，其條款並未明確規定此類或系列優先於B系列優先股或與之平價，(Ii)在與其他類別或系列股本以下發行或授權的基礎上，其條款明確規定該類別或系列在與B系列優先股平價的基礎上排名，以及(Iii)在其他類別或系列股本的基礎上排名較低，現在或以後發行或授權，其條款明確規定該類別或系列排名高於B系列優先股。
規定價值		B系列優先股每股$1，000
分紅		初始股息率為規定價值的每年3.6%，每季度支付一次。
		B系列優先股還在轉換後的基礎上參與支付給普通股持有人的任何常規或特別股息。如果公司在任何時候減少支付給普通股股東的常規股息，它將增加B系列優先股息的抵銷金額，使支付給 B系列優先股持有人的總股息保持不變，就好像普通股股息沒有減少一樣。
		在發行日期三週年時，B系列優先股的每位持有人(各為“持有人”)將有權將該持有人持有的B系列優先股份的股息提高至5.6%(但公司有權按規定價值外加應計股息和未付股息贖回此類B系列優先股份)。
		在發行日期五週年時，每位持有人將有權將該持有人持有的股B系列優先股的股息提高至7.6%(受公司按規定價值加上應計股息和未付股息的現金贖回B系列優先股份的權利)。
救贖		在2026年11月6日或之後的任何一天，本公司和每位持有人將有權在收到對方的90天通知後，要求本公司回購或回購(視情況而定)B系列優先股的全部或任何部分，以獲得現金，價格等於規定的價值加上(無重複)所有應計但未支付的股息。


轉換權		持有者轉換權
		持有人可隨時選擇將B系列優先股轉換為普通股，並按適用的轉換比率(受某些調整)隨時轉換。轉換率是通過將所述價值除以50.06美元來確定的。
		公司轉換權
		在2024年2月4日或之後的任何時間，如果普通股的收盤價等於或超過連續30個個交易日的換股價格(如指定證書所定義)的190%，且假設普通股的某些可交易條件已得到滿足，則本公司將有權使 B系列優先股的全部或部分按適用的換算率轉換為普通股股份。
轉換限制		公司不得轉換B系列優先股的任何股份(且任何此類轉換應為無效) 的範圍如下
		(I)在實施該轉換後，該持有人連同其聯屬公司將共同擁有緊接該轉換生效後已發行普通股數目的超過 9.99%，或
		(Ii)轉換將導致發行超過截至2019年2月3日已發行普通股數量的19.99%(“交易所上限”)。
投票		B系列優先股有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票，不考慮交易所上限以外的轉換限制，並受指定證書中的某些限制。B系列優先股的持有者還將有權對公司組織文件的修訂進行單獨的類別投票，這些修訂通常會對B系列優先股產生不利影響。
控制權變更		在完成公司控制權變更後，股東有權要求公司回購B系列優先股，金額等於(I)(A)被贖回的B系列優先股份的陳述價值加上應計和未付股息和利息以及 (B)關於被贖回的B系列優先股份的控制權變更轉換後的價值和(Ii)全額(如上述各條款所定義)中的較大者

上述摘要全文通過指定證書全文進行限定，其副本作為註冊聲明的附件4.3提交，本招股説明書是該聲明的一部分，並通過引用合併於此。

北卡羅來納州Computershare Trust Company，N.A.擔任本公司普通股和優先股的轉讓代理和登記機構。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中包含可能具有反收購效果的條款

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會協商的交易來收購我們。這些條款和DGCL可能會延遲或完全阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款也可能會阻礙收購提議，或產生延遲或完全阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。我們的董事會不知道目前正在努力積累我們的普通股股份或以其他方式獲得我們公司的控制權，目前也不打算通過或建議批准任何其他行動，這些行動可能會延遲、阻止或阻止對我們公司控制權的改變。

以下是對我們的公司註冊證、章程和特拉華州法律的某些條款的反收購效果的描述。

召開股東特別會議。我們的章程規定，在符合公司任何系列優先股票持有人的權利的前提下，股東特別會議(除非法規另有要求)在任何時候只能由(A)董事會，(B)董事會主席，或(C)有權在特別會議上投票的不少於60%股份的持有人召開。會議通知必須在會議日期前不少於十天也不超過六十天發出。

沒有累積投票。DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積投票權，除非其公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

未經股東書面同意採取行動。DGCL規定，特拉華州公司的股東可以通過書面同意而不是在股東大會上投票行事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書規定，股東不得以書面同意行事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的公司證書規定，股東尋求提名董事候選人或在股東年度會議上帶來業務，必須及時向我們的公司祕書提供他們的建議的書面通知。

一般情況下，要及時，股東通知必須在不少於60天也不超過 90天前送達或郵寄並接收到公司主要執行辦公室

預定的會議日期，無論該會議是否被推遲、推遲或推遲到更晚的日期。我們的公司註冊證書還規定了股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事的能力。

對與關聯人進行業務合併的限制。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為感興趣股東之日後的三年內，與任何“感興趣的股東”進行任何業務合併，除非：

“有利害關係的股東”或“相關人士”通常是實益擁有本公司已發行的有表決權股票的總數達15%或更多的人。除了法定的限制外，我們的公司註冊證書還限制了與相關人員的業務合併。我們的公司註冊證書以類似於第203節的方式定義“業務合併”。

在中，除我們的公司註冊證書或DGCL要求的任何其他投票外，在關聯人士與公司或其控股的子公司進行業務合併的情況下，持有股東所持流通股不少於75%的股東的贊成票

對於此類交易的審批或授權，需要除提出業務合併的相關人員以外的其他，作為單一類別投票，除非：

DGCL允許公司選擇退出第203節，但我們的公司註冊證書不包括這樣的規定。第203條的規定和我們的公司證書都可以禁止或延遲合併或其他收購或控制權嘗試的變更，因此，可能會阻礙收購我們的企圖。

權利協議。2019年4月30日，公司股東批准了我們的董事會於2018年7月22日通過的權利協議，該協議於2019年2月3日和2019年3月6日修訂(經修訂的“權利協議”)。董事會於2018年7月22日通過的原始權利協議的到期日期為2019年7月22日，實益所有權觸發門檻為15%(門檻為31%適用於John H.Schnatter及其關聯公司和家庭成員)。2019年2月3日，關於向Starboard Value LP(統稱“Starboard”)關聯或管理的基金出售和發行B系列優先股，對原始權利協議進行了修改，僅由於其實益擁有在出售和發行B系列優先股之前由Starboard實益擁有的普通股股份，(Ii) B系列優先股的股份，使Starboard免於被視為權利協議下的“收購人以及(Iii)根據 B系列優先股指定證書的條款，在轉換B系列優先股(或轉換後可發行的特定系列優先股)時可發行的普通股股份(或在某些情況下可發行的系列優先股)。2019年3月6日，權利協議進一步修訂，將權利協議的期限延長至2022年3月6日，將個人成為收購人的實益所有權觸發閾值從15%提高到20%，上述情況除外，並進行某些其他更改。關於通過原始權利協議，2018年7月22日，董事會授權並於2018年8月2日收盤時向在冊股東發放股息 2018年8月2日，針對約翰爸爸的每一股已發行普通股，授予一項優先股購買權(“權利”)。在某些觸發事件發生時，每項權利將賦予持有人從公司購買一股A系列初級參與優先股的千分之一(視調整而定)的權利，行使價為每千分之一股A系列優先股的行使價為250.00美元(“行使價”)。此外，如果個人或集團在事先未經董事會批准的情況下獲得20%或更多公司普通股的實益所有權(對於Schnatter先生，則為31% 或更多)，則權利的每個持有人(其權利將變為無效的收購個人或集團除外)將有權在支付行使價後並根據權利協議的條款進行購買, 公司普通股的一些股票，其市值為行使價的兩倍。

權利協議旨在使我們的所有股東能夠充分實現其在公司投資的潛在價值，並通過降低任何個人或集團通過公開市場積累或其他策略獲得公司控制權的可能性，保護公司及其股東的利益，而無需支付適當的控制權溢價。權限

協議可能會使我們董事會未批准的合併、報價或接管公司變得更加困難或不鼓勵。然而，權利協議無意幹擾我們董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。此外，權利協議並不妨礙我們的董事會考慮其認為符合公司股東最佳利益的任何要約。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的任何認股權證、存托股份、可轉換或可交換證券、股票購買合同或單位的説明。

適用的招股説明書補充將列出每個銷售證券持有人的名稱，以及在招股説明書補充部分涵蓋的發行完成之前和之後，該銷售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何銷售證券持有人在期間與我們或我們的任何附屬公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於我們或我們的任何附屬公司，或是否與我們或我們的任何附屬公司有重大關係。

我們出售的每一系列證券的招股説明書補充將描述發行情況，包括：

發行所提供證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律事務可能由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理轉嫁。

我們截至2018年12月30日以及截至2018年12月30日的年度綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月30日財務報告內部控制的有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)通過引用截至2018年12月30日的10-K/A表格年度報告併入本招股説明書，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告如此合併，KPMG LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，通過引用合併於此涵蓋2018年12月30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了新的收入標準，2018年客户合同收入的核算方法發生了變化。截至2018年12月30日關於財務報告內部控制有效性的審計報告表達瞭如下意見：截至2018年12月30日，由於重大弱點對實現控制標準的目標的影響，公司未對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，説明發現了重大弱點與未使用適當的技術專業知識評估可變利益實體和合並事項有關，從而導致未能整合Papa John‘s Marketing Fund，Inc.。(“PJMF”)，這也導致無法對與PJMF相關的財務報告進行有效控制。

The consolidated financial statements of Papa John's International, Inc. at December 31, 2017 and for each of the two years in the period ended December 31, 2017, appearing in Papa John's International, Inc.'s Annual Report (Form 10-K/A) for the year ended December 30, 2018, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

每類證券的名稱要註冊(1)	建議金額共享至提供	建議的最大值每個報價共享	建議的最大值聚合產品價格	量註冊費(3)




B系列可轉換優先股，面值每股0.01美元	252,530	$871.55(2)	$220,092,521(2)	$26,675(3)

普通股，面值每股0.01美元，可在轉換B系列可轉換優先股時發行，面值每股0.01美元	5,549,002			(4)

共計：			$	$


		此外，如果公司控制權發生變化，後續實體未公開交易，公司有權贖回B系列優先股。
無到期無償債基金		B系列優先股沒有規定到期日，也不會受到任何償債基金的影響。