美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根據第14(A)條的委託書

1934年證券交易法

由 註冊人 提交，由註冊人☐以外的一方提交

選中 相應的框：

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終代理聲明

☐

最終附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

布魯克代爾老年生活公司

( 註冊人的姓名在其憲章中指定)

(提交委託書的人的姓名，如果不是登記人的話)

繳交檔案費(勾選適當的方格)：

不需要收費。

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11在下表中計算的費用。

(1)

交易適用的每一類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券合計數量：

(3)

根據交易法規則0-11計算的交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議交易的最大合計價值：

(5)

已支付費用總額：

☐

以前用初步材料支付的費用。

☐

如果費用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定進行了抵銷，請選中此複選框，並標識之前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。

(1)

以前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

2019

年會通知

股東及委託書

初步代理材料

視完工情況而定，日期為2019年8月28日

[●], 2019

親愛的股東們：

我代表董事會，很高興 邀請我們所有的股東參加2019年Brookdale老年生活公司股東年會。(2019年年會或年會)。會議將於 舉行[●], [●], 2019 at [●]，中央時間，在 [●]。這封信包括2019年年會的通知，包含要採取行動的事項的委託書，以及白色代理卡。

在今年的年會上，你的投票將特別重要。如你所知，持不同政見的股東Land&Buildings已經表明了在年度大會上提名兩名被提名人作為董事的意圖，反對你的董事會推薦的被提名人。

董事會一致建議對所附白色代理卡上的每個董事會提名人的選舉進行投票，並對上面的第2至6項進行投票，並敦促您不要簽署或返回或 投票任何[上色]通過Land&Buildings發送給您的代理卡。如果您以前提交過[上色]通過Land&Buildings發送給您的代理卡，您可以通過使用隨附的白色代理卡，撤銷該代理並投票給您的董事會提名人以及 其他要在會議上表決的事項。只有您的最後日期的代理才算，任何代理在年度會議上行使之前的任何時間都可以被撤銷，如所附的代理 聲明所述。

如果您有任何問題，請聯繫我們的代理律師Innisfree M&A Incorporated(Innisfree)，協助我們參加 2019年年會。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話+1(877)825-8621。其他地點的股東可致電+1(412)232-3651。銀行和經紀人可以撥打對方付費電話+1(212)750-5833。

我們感謝您對Brookdale的持續投資。

真正屬於你的，

李·S·維蘭斯基

董事會主席

布魯克代爾老年生活公司

2019年股東大會通知

[●], 2019

Brookdale Advanced Living Inc.的2019年股東年會(包括其任何延期或延期、股東周年大會或2019年年會)。(Brookdale或the Brookdale Company)將於[●], [●], 2019 at [●]，中央時間，在[●]就下列建議進行表決：

1.	選舉兩名由公司董事會提名的二級董事，如本委託書 中所述(董事會或董事會)；

2.	批准對公司修訂和恢復的公司註冊證書( 公司註冊證書或章程)的修訂，以加快二類董事的年度選舉；

3.	以諮詢方式批准公司指定的高管薪酬；

4.	批准任命安永有限責任公司為本公司2019年獨立註冊公共會計 事務所；

5.	批准對公司註冊證書的修改，以便於實施無競爭董事選舉的多數 投票標準；

6.	批准修訂和恢復的布魯克代爾老年生活公司。2014年綜合激勵計劃；以及

7.	處理股東周年大會或其任何休會或押後 前可能適當出現的其他事務。

請注意，持不同政見者股東Land&Buildings已表示有意提名兩名被提名人在年會上選舉為 董事。您可能會收到來自Land&Buildings的徵集材料，尋求您的代理投票給Land&Buildings被提名人。本公司不對土地和建築物或其代名人所提供或 所提供的任何信息的準確性負責，這些信息包含在土地和建築物或代表土地和建築物存檔或傳播的任何代理招標材料中，或土地和建築物可能以其他方式作出的任何其他聲明。Land& Buildings選擇本公司的股東中的哪一位將收到Land&Buildings的代理招標材料。

董事會 一致建議對所附白色代理卡上的每個董事會提名人的選舉進行投票，並對上面的第2至6項進行投票，並敦促您不要簽署或返回或投票[上色] 通過Land&Buildings發送給您的代理卡。在白色代理卡上被指定為代理人的人士將行使其自由裁量權，就可能在股東周年大會或其任何延期或延期中適當產生的其他事項進行投票。如果 您已經使用[上色]通過Land&Buildings發送給您的代理卡，您可以通過簽署並註明所附白色代理卡的日期並將其退回在提供的郵資已付信封中，或者通過 互聯網或通過電話提交您的代理，方法是按照隨附的白色代理卡上提供的説明進行。只有最後日期的代理才會計算，任何代理在年度會議上行使之前的任何時間都可以被撤銷，如 隨附的代理聲明所述。

只有在收盤時記錄在案的股東[●]，2019年將有權 接收年度會議通知、出席年會並在年會上投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃出席年會， 都鼓勵您閲讀委託書，並儘快提交您的白色代理卡或投票指導表，以確保您的股份在年會上得到代表和投票。如果您作為記錄持有者持有您的股份，您可以 通過電話或互聯網通過代理投票，方法是按照隨附的白色代理卡上提供的説明，或在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回您的白色代理卡。如果您通過經紀人或其他託管人持有 您的股份，請按照記錄持有人的指示投票。

如果您對此信息或代理材料有任何 問題，請聯繫我們的代理律師Innisfree。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話+1(877)825-8621。其他地點的股東可撥打+1(412)232-3651。 銀行和經紀人可撥打對方付費電話+1(212)750-5833。

本2019年股東年會通知及委託書副本將於以下時間開始發送給 股東[●], 2019.

根據 董事會的命令

查德·C·懷特

執行副總裁，總法律顧問兼祕書

2019年代理語句

布魯克代爾老年生活公司

2019代理 語句

目錄

代理語句摘要			v
關於年會的一般信息			1
建議1：選舉董事			5
板材成分			6
確定董事候選人			6
評估主任候選人			7
板多樣性			7
董事選舉的多數投票政策			7
二級董事提名			9
繼續擔任一級和三級董事			10
邀請函的背景			13
提案2：批准修改公司註冊證書，加快二類董事的年度選舉			23
公司治理			25
公司治理指南和商業行為準則和 道德			25
導演獨立性			25
董事局會議及委員會會議			25
董事會領導結構			26
風險監督			26
來自股東的通信			26
董事局委員會			27
董事薪酬			29
非員工總監薪酬計劃			29
現任董事局主席的薪酬			30
前董事局執行主席的薪酬			30
董事股權指引			31
2018年董事薪酬			31
執行幹事			33
高管薪酬			35
薪酬討論與分析			35
薪酬委員會報告			55
2018年薪酬彙總表			56
按計劃發放獎勵			58
財政年度未償還股權獎年終			60
2018年股票歸屬			61
退休金福利			61
不合格遞延補償			61
終止或控制權變更時的潛在付款			62
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與			69
付薪比率			70

		i

2019年代理語句

提案3：諮詢批准指定的執行幹事薪酬			71
提案4：批准2019年獨立註冊公共會計師事務所任命			72
審計委員會報告			73
提案5：批准對公司註冊證書的修訂，以促進無競爭董事選舉的多數投票標準			75
提案6：批准修訂和恢復的布魯克代爾老年生活公司。2014綜合激勵計劃			77
某些關係和相關交易			90
股票所有權信息			91
某些受益者的安全所有權和 管理			91
第16(A)節實益所有權報告遵守情況			92
威脅代理競爭的某些潛在後果			92
附加信息			94
股東2020年年會提案			94
招攬費用			94
訪問我們的SEC文件			95
附錄A：憲章修正案第1號案文(建議2)			A-1
附錄B：非GAAP財務措施的對賬			B-1
附錄C：憲章修正案第2號文本(建議5)			C-1
附錄D：修訂和恢復的Brookdale老年生活公司的文本。2014綜合激勵計劃(建議6)			D-1
附錄E：關於邀請函參與者的其他信息			E-1

ii

2019年代理語句

關於前瞻性陳述的警示説明

我們的股東信函、2019年股東年會通知和本委託書中的某些陳述可能構成符合“1995年私人證券訴訟改革法” 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括所有非歷史性的事實陳述以及與我們的意圖、 信念或預期有關的陳述，包括但不限於與我們戰略目標的執行有關的陳述。前瞻性陳述通常可通過使用前瞻性術語來識別，例如，使用前瞻性術語，例如，前瞻性術語， ，將， ，這些前瞻性陳述 基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是 基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期能夠實現，實際結果和表現可能與預測的結果和表現大不相同。可能對 公司的運營和未來前景產生重大不利影響的因素，或可能導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括，但不限於，對老年人支付居民 費用和入場費的能力產生不利影響的事件，包括經濟低迷、全國或地方住房市場、消費者信心或股票市場以及家庭成員之間的失業；政府 報銷計劃(包括Medicare和Medicaid計劃)下的報銷利率、方法或時機的變化；持續的影響繼續新建高級住宅建設和開發、供過於求和競爭加劇的影響； 金融市場的中斷影響公司獲得融資或延長或再融資債務的能力，隨着公司的成熟和公司的融資成本；與當前全球經濟狀況相關的風險和一般經濟因素 ，如通貨膨脹，消費者價格指數，商品成本，燃料和其他能源成本, 利率和税率；公司產生足夠的現金流以支付所需利息和長期租賃付款併為 其規劃的基本建設項目提供資金的能力；公司負債和長期租賃對其流動性的影響；公司不遵守其任何債務或租賃協議(包括其中包含的金融契諾)的影響，包括在公司不遵守任何此類協議的情況下貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險本公司的借款基數計算和本公司的合併固定費用覆蓋率對其循環信貸安排下的可用性的影響；增加 人員的競爭或短缺，因競爭加劇、低失業率、最低工資增長和加班法律變化以及工會活動而產生的工資壓力；未能維護 本公司信息系統的安全和功能，或未能防止網絡安全攻擊或泄露；公司在商定的條款或根本上完成待決或預期的處置或其他交易的能力，包括對完成條件的滿足 ，未獲得監管批准的風險或受制於意料之外的條件的風險，以及關於完成時間的不確定性，以及公司在未來識別和追尋任何此類 機會的能力；公司按其可接受的條款獲得額外資本的能力；公司根據其計劃完成資本支出的能力；公司的能力，包括：根據計劃完成資本支出的能力；公司在未來發現和追尋任何此類 機會的能力；公司以其可接受的條款獲得額外資本的能力；公司根據其計劃完成資本支出的能力；公司在未來發現和追尋任何此類 機會的能力資產收購的競爭；獲得監管部門批准的延遲；與向某些公司入場費CCRC的居民提供的壽險福利 相關的風險；管理協議的提前或其他終止或不續訂； 公司集中的地理區域的住房市場條件、監管變化和性質行為；公司居民協議的終止和其租用的居住空間中的空缺；主要官員的離職和管理變更造成的潛在幹擾；與 公司戰略的實施相關的風險，包括為執行其戰略優先事項而採取的舉措及其對公司業績的影響；維權股東的行動, 包括代理競賽；市場狀況

		iii

2019年代理語句

以及可能 影響公司是否根據現有股份回購計劃購買任何股份的決定，以及公司為任何回購提供資金的能力；公司保持一致質量的能力 控制；對老年住房的總體需求減少；公司任何社區的環境污染；未能遵守現有的環境法；對公司提出的投訴 的不利決定或解決方案；遵守不斷增加和不斷變化的監管的成本和困難；應對成本符合 立法或監管發展的意外成本；以及我們不時向證券交易委員會提交的文件中詳述的其他風險，包括公司的10-K年度報表和10-Q季度報表中所包含的風險。在考慮 前瞻性陳述時，您應牢記此類SEC文件中的風險因素和其他警告性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一個，這些前瞻性陳述反映了我們 管理層截至本代理聲明之日的觀點。公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，並且，除法律要求外，公司明確不承擔任何義務公開發布 此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何陳述所基於的事件、條件或環境的變化。

iv

		代理語句摘要

本節重點介紹本代理聲明中提供的某些重要信息，旨在幫助您評估將在 年度會議上投票表決的提案。我們鼓勵您在投票前完整閲讀本委託書。

關於年度 會議的信息

無論您是否期望出席年會，我們強烈建議您儘快投票，以確保您的股份在會議上得到代表 並投票。有關參加年會的更多細節，請參閲第4頁。

日期和 時間		定位		記錄日期
[●], 2019[●]中心時間		[●]		[●], 2019

2019年建議

董事會建議您對白色代理卡如下。如果您正確提交白色代理卡或通過電話或互聯網提交代理，並且沒有指定您的股份將如何投票，您的股份將根據董事會的建議在 中投票。

提案		一致同意 委員會的建議 板子		頁面參考 (詳細信息)
1. 選舉公司董事會提名的兩名二級董事		✔ 每一名被提名人都列在所附的白色代理卡		5
2.  批准修改我們的公司證書，以加快年度選舉 二級董事		✔		23
3.  諮詢批准我們指定的高管薪酬		✔		71
4.  批准任命安永會計師事務所為2019年獨立註冊會計師事務所		✔		72
5.  批准修改我們的公司證書，以促進對無競爭董事選舉實施 多數投票標準		✔		75
6.  對修訂和恢復的布魯克代爾老年生活公司的批准。2014綜合獎勵計劃 計劃		✔		77

您可能會收到Land&Buildings的招攬材料，包括委託書和[上色]代理卡，尋找您的 代理投票給Land&Buildings兩位提名人。本公司不對任何委託書中包含的土地和建築物或其代名人提供的或與之相關的任何信息的準確性負責

		v

2019年代理語句

由Land&Buildings或代表Land&Buildings歸檔或傳播的材料，或Land&Buildings可能以其他方式發表的任何其他聲明。土地和建築選擇公司的股東中的哪一位將收到土地和建築代理 徵集材料。董事會不支持土地和建築的提名者，並敦促你不要簽署、退回或投票任何[上色]由Land&Buildings發送給您的代理卡。 如果您已經使用[上色]通過Land&Buildings發送給您的代理卡，您可以通過簽署，日期和郵寄所提供的信封中所附的白色代理卡來撤銷它。僅計算您最新指定的代理 ，任何代理在年度會議上行使之前的任何時間都可能被撤銷。

如何投票

您可以通過以下任何一種方法提交您的代理投票：

你可以在線提交你的代理 通過訪問網站 顯示在您的白色上 代理卡和 以下 簡單的方向。		您可以通過調用 免費電話 顯示在您的白色上 代理卡和 以下 簡單的提示。		您可以填寫、簽名、日期和退回您的 白色代理卡或 投票指示表格 郵資已付信封 提供		你可以通過參加年會來投票 會議和投票 人

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請致電Innisfree，該公司協助我們進行招標。美國和加拿大的股東 可以撥打免費電話+1(877)825-8621。其他地點的股東可致電+1(412)232-3651。銀行和經紀人可以撥打對方付費電話+1(212)750-5833。

董事提名

董事會已提名Victoria L.Freed和Guy P.Sansone擔任新的二級獨立董事。董事會 相信，Freed女士數十年來在酒店行業的高管銷售、客户服務和市場營銷領導地位，以及Sansone先生在醫療保健和高級住宅行業 公司廣泛的高管和高級顧問領導方面的獨特和有吸引力的背景，將極大地補充董事會的集體技能和經驗，以支持管理層執行公司從2018年開始的扭虧為盈戰略，並隨着 公司再次定位自身的增長。有關Freed女士和Sansone先生，以及董事會和提名和公司治理委員會確定和選擇這些被提名人的程序的更多信息，請參見 Proposal 1：從本委託書第5頁開始的董事選舉。在本年度年會上選出的董事將接替現任二級董事Jackie M.Clegg和James R.Seward，後者已發出 通知，他們將不再競選連任，並將在年度大會上於任期屆滿後辭去董事會職務。

董事會 由八名董事組成，分為三個級別。我們現任的一級和三級董事的任期將分別在2020年和2021年舉行的股東年會上屆滿。我們正在使用分階段的方法對董事會進行解密 。在年會上選出的二級董事將被推選為一年任期，在2020年股東年會上屆滿(除非建議2未在 股東大會上獲得股東批准，在這種情況下，任期為兩年)。

vi

2019年代理語句

板材成分

在過去兩年中， 提名和公司治理委員會對董事會進行了更新，目標是確保董事會的組成經過適當調整，以支持管理層的扭虧為盈，重點是確定具有豐富醫療、財務、運營和銷售及營銷經驗的 候選人。以下有關董事會組成的信息反映了有關Freed女士和Sansone先生的信息，他們已被董事會提名在年度大會上進行選舉，並對Clegg女士和Seward先生在年度會議上的任期屆滿生效。

		vii

2019年代理語句

董事會經驗和 核心能力

經驗和核心 能力

白爾

布羅姆利

Bumstead

約翰遜- 米爾斯

沃倫

維蘭斯基

獲自由

Sansone

現任或前任CEO

✔

✔

✔

✔

✔

✔

現任或前任CFO

✔

✔

✔

✔

高級生活運營

✔

✔

醫療保健運營與戰略

✔

✔

✔

銷售及市場推廣

✔

房地產

✔

✔

✔

✔

金融

✔

✔

✔

✔

✔

✔

戰略規劃

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

併購

✔

✔

✔

✔

✔

✔

風險管理

✔

✔

✔

✔

✔

其他公用板服務

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

viii

2019年代理語句

對治理實踐的承諾

•

具有強大權力的獨立非執行主席，包括 批准董事會議程，召集和主持獨立董事會議

•

正在經歷董事會在去年年度會議上批准的階段性解密

•

在無競爭董事選舉中的多數投票標準(須經股東批准提案5)

•

董事會及其委員會的年度評價

•

董事75歲退休政策(個別例外情況除外)

•

有意義的股票所有權準則(3倍年度保留金)

•

內幕交易政策禁止董事對Brookdale股票進行質押或對衝

•

2019年批准的代理訪問章程修正案(從2020年度 會議的代理聲明開始生效)

•

沒有股權計劃(毒丸)或類似計劃

		ix

2019年代理語句

最近對公司治理實踐的增強

自2018年2月以來，董事會就我們的公司治理實踐、領導力和 戰略做出了多項關鍵決策，如下圖所示。

2019 董事會提名維多利亞·L·弗裏德和蓋伊·P·桑森擔任新的二級獨立董事，他們共同擁有廣泛的高管級別銷售、 營銷、醫療保健和高級住房經驗，並將接替兩名董事，他們合計在董事會服務了25年 修訂章程，從與2020年年會相關提交的代理聲明開始實施代理訪問 通過對公司註冊證書和章程的修訂，規定在無競爭的董事選舉中採用多數表決權 標準(須經股東在年會上批准；見提案5) 通過對公司註冊證書的修訂，以加快二級董事的年度選舉(須經股東在年會上批准； 見提案2) 董事會和管理層主動繼續股東參與 ，以更好地使我們的公司治理實踐與股東期望保持一致				2018 在完成了 年以上的全面戰略審查後，在新的領導層下啟動了運營扭虧為盈戰略；三名董事離開了董事會，包括前執行主席和前總裁兼首席執行官 歡迎拜爾女士成為我們的新總裁、首席執行官和董事，並擁有經過驗證的扭虧為盈的經驗 任命Wielansky先生為我們的新的非執行 董事會主席，他是一名擁有40年商業房地產投資經驗的獨立董事會成員，最初是由一名維權股東提名並根據和解協議任命的 董事會和管理層採取了股東參與行動，以瞭解投資者對我們公司治理實踐的看法 使用分階段 方法取消了分類董事會，並取消了董事免職的絕對多數投票要求 董事會重新提名馬克·布羅姆利為董事會成員，他最初是由股東土地和建築公司推薦並根據和解協議任命的 歡迎2名新的獨立、合格和多樣化的董事，他們擁有廣泛的醫療保健， 財務和運營經驗，他們的任命給董事會帶來了平等的性別組合，並將董事會的平均任期減少到大約5年

x

2019年代理語句

近期運營和戰略亮點

2019

•

2019年第二季度的積極業績表明，運營好轉正在站穩腳跟：

•

同社區遷入自2017年第三季度以來首次出現同比正增長 ；同社區入住率在5月份轉為正增長，比2018年提早一個月，比2017年提早2個月

•

所有老年住房領域的同一社區收入同比增長

•

與去年同期相比，醫療保健服務部門的收入增長了4.2%

•

同一社區獨立居住部分的佔有率連續第四個季度保持在90%左右，今年迄今增長了100 個基點

•

自上次調查以來，淨ProMotor得分增加了20%以上，客户迴應超過50，000個

•

持續12個月的關鍵社區領導者留任(執行董事和 Health&Wellness Director)連續第八個季度在70%左右；助理總流動率同比增長5%

•

重新確認初步全年財務指導

•

歡迎才華橫溢的新關鍵領導者支持運營轉型戰略，包括新任執行副總裁 -人力資源總裁、部門總裁-醫療保健服務、高級副總裁-銷售以及高級副總裁兼首席信息官

•

繼續執行投資組合舉措，包括在截至2019年6月30日的6個月內，出售8個 擁有的社區，並終止8個社區的租賃義務

•

致力於在社區進行大量額外的短期投資，以更好地吸引和留住居民並 保護我們投資組合的長期價值；2019年，這包括與2018年相比增加約7500萬美元的社區一級資本支出

•

將G&A成本基數減少了1700萬美元(在正常成本膨脹和標準化獎金支出之前)

•

截至2019年6月30日，以每股6.40美元的平均價格回購了220萬股

2018

•

繼續執行投資組合優化計劃，以簡化和簡化業務，並啟動了一項戰略 ，出售擁有的社區，產生總計超過2.5億美元的收益，扣除相關債務和交易成本。由於這些和其他舉措，公司出售或終止了131個淨 社區的租賃或管理(單位減少16%)，或平均每3天進行一次社區過渡，導致公司擁有其整合社區的約50%的所有權，包括：

•

與我們最大的兩家出租人Ventas，Inc.重新談判和重組租賃組合。和WellTower Inc.，包括 終止37個社區的租賃。與我們最大的三家房東簽訂的租約現在規定，只要滿足某些客觀 條件，公司可以從事某些控制權交易的變更，而無需房東的同意。

•

出售了22個擁有的社區，2018年產生3.807億美元的收益(扣除交易成本)，其中包括 1.934億美元的淨交易成本收益和相關債務償還，這是2018年啟動的房地產戰略的一部分

		xi

2019年代理語句

•

出售了我們在四個未合併企業中的權益

•

購買了六個以前租用或管理的社區

•

重新調整運營組織以減少領導者的控制範圍，這導致了銷售線索和訪問次數的提高 和居民滿意度，表現為可控性較低的離職

•

減少的G&A成本基數超過2500萬美元(在正常成本膨脹和標準化獎金支出之前)

•

完成了重要的融資交易，包括償還了 社區銷售相關的1.714億美元未償抵押債務，為5.746億美元的無追索權抵押債務為社區提供融資或再融資，並修改並重申了我們的信貸協議

高管薪酬亮點

我們的薪酬 理念是通過旨在強調按績效支付薪酬的計劃，提供具有市場競爭力的高管薪酬機會，使我們的高管的長期利益與我們的股東的利益保持一致，並吸引和留住關鍵的 高管來執行我們的戰略。我們的高管薪酬方法與股東的期望一致：

(1)	表示適用年度內在 年末任職的指定高管的加權平均支出。

xii

2019年代理語句

我們做什麼				我們沒有做什麼
績效薪酬我們指定的高管中有很大一部分以 可變的、基於公司績效的風險薪酬的形式授予目標直接薪酬。 我們的年度現金激勵計劃下的年度獎勵支出上限是有上限的。 TSR績效目標我們的所有高管在他們的2019年長期股權獎勵中都有 總股東回報(TSR)績效組成部分。 年度薪酬發言權我們進行我們的 `支付時説‘`每年進行一次諮詢投票，徵求股東對我們的高管薪酬計劃的意見。 強大的股權準則所有權準則要求 我們的首席執行官的基本工資是5倍；我們的首席財務官是4倍的基本工資；我們其他高管的基本工資是3倍。 獨立的薪酬委員會和顧問我們的薪酬委員會只由獨立董事組成，並保留 一名獨立的薪酬顧問。 全面透明 披露我們穩健的披露透明地解釋了我們的高管薪酬哲學、目標、衡量標準和決策。				不高於中位數標杆目標我們指定的高管的總直接薪酬低於 我們的獨立薪酬顧問的市場研究確定的市場中位數。 沒有 固定福利計劃/SERP我們不讚助任何固定福利養老金或補充行政人員退休計劃(SERP)。 除在某些搬遷費用的有限情況下外，不提供税收總額。 除某些重新定位費用外，不提供額外的 津貼最低限度的津貼。 沒有過多的保證薪酬我們的年度激勵計劃和基於績效的限制性股票獎勵沒有最低 保證支付水平？此薪酬處於風險中。 沒有質押或套期保值我們的內幕交易政策禁止高管和董事對Brookdale 股票進行質押或套期保值。 沒有股票期權我們從未授予股票 期權。

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		關於年會的一般信息

本委託書是與Brookdale老年生活公司董事會(Brookdale Advanced Living Inc.)董事會(董事會或董事會) 委託代理人相關提供的。(Brookdale或the Company)將在2019年召開的股東年會上投票[●]，2019年，以及會議的任何休會或 延期(年會或2019年年會)。

代理材料的分發

在或關於[●]，2019年，我們希望在 記錄日期之前將代理材料郵寄給所有記錄股東。我們的代理材料包括2019年股東年度大會通知、本代理聲明、白色代理卡和我們提交給股東的2018年年度報告(2018年年度報告)。這些文檔的副本 也可在我們的網站www.brookdale.com/proxy和www.eproxyaccess.com/bkd2019上獲得。您也可以在證券交易委員會網站www.sec.gov獲取這些材料，或聯繫執行副總裁、總法律顧問兼祕書查德·C·懷特， 111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027。本公司2018年年度報告不是委託書徵集材料。除此處特別引用的範圍外，我們網站上包含或引用的信息未通過引用 併入本代理聲明中，也不構成本代理聲明的一部分。

有投票權的股東

只有在收盤時記錄在案的股東[●]，2019年，即年會的記錄日期， 有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。截至記錄日期，仍有未完成的和有權投票的[●]我們普通股的股份，不包括股東沒有表決權的未歸屬 限制性股票。我們普通股的每一股持有人都有權投一票。有權在年會上投票的股東名單將在年會召開前十天(上午9：00)在我們的 主要執行辦公室提供，供查閲。和下午5：00，中央時間，以及與會議相關的任何目的年度會議上。

董事會的投票選擇和建議

在 關於提案1(董事選舉)的情況下，您將可以選擇投票支持所有人，保留所有人或所有人，除了和對於所有其他建議，您可以選擇投票贊成、 、反對或棄權。董事會建議投票：

1.	為所有選舉由董事會提名並在所附的 白色代理卡上命名的兩名二級董事的所有委託書；

2.	要求批准對我們的公司證書進行修改，以加快 二級董事的年度選舉；

3.	為我們指定的高管薪酬提供諮詢批准；

4.	批准安永會計師事務所為2019年獨立註冊會計師事務所 ；

5.	«批准對我們的公司證書的修訂，以促進 無競爭董事選舉的多數投票標準的實施；以及

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2019年代理語句

6.	批准修訂和恢復的布魯克代爾老年生活公司。2014綜合激勵計劃。

記錄股東和實益持有人

如果您的普通股在我們的轉讓代理-美國股票轉讓與信託公司-以您的名義直接擁有，您將被視為這些股份的註冊 持有人。如果您是經紀或其他託管人持有的普通股股份的實益所有者，則您以街道名稱持有這些股份，並且不是註冊股東。如果您持有街道 名稱的股份，您的經紀人或其他託管人將按您的指示投票。但是，如果您沒有向您的經紀人或其他託管人發出具體的投票指示，通常您的被提名人將有權在常規 事項上投票給您的股份，但不會在非常規事務上投票給您的股份。當經紀、銀行或其他被提名人在沒有您的投票指示 的情況下行使其對常規事項投票的酌處權時，由於經紀或其他託管人將無權對此類非常規事項進行投票，因此對於非常規事項將發生經紀不投票。然而，由於建議書的爭議性，在您的經紀人或其他託管人向您提供土地和建築代理材料的範圍內，您的經紀人或其他 託管人可能不會在日常事務或非常規事務上投票表決您的股份。即使您的經紀人或其他託管人不向您提供Land&Buildings的代理材料，如果您持有街道名稱的股份，並且 沒有向您的經紀人或其他託管人提交投票指示，他們也不會被授權在年度會議上就除建議4(審計師批准)以外的任何事項對您的股份進行投票。我們鼓勵您 指示您的經紀人、銀行或其他被提名人按照所附的白色投票指導表中所示的説明對您的股票進行投票。

法定人數要求

我們的普通股 在記錄日期發行和發行的大部分股份的持有人親自或委託代表出席年度會議，將構成業務交易的法定人數。我們將計算棄權和中介人不投票，以確定是否存在法定人數。如果出席人數不足 ，則股東周年大會可由大會主席或股東周年大會代表的大多數股份表決而休會，直至獲得法定人數為止。

投票指示和信息

你可委派代表或親身在週年大會上投票。無論您是否計劃出席年會，我們鼓勵您閲讀委託書並儘快提交 您的白色代理卡或投票指導表，以確保您的股份在年會上得到代表和投票。如果您作為記錄持有者持有您的股份，您可以通過電話或 互聯網通過代理投票，方法是按照隨附的白色代理卡上提供的説明進行投票，或在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退還您的白色代理卡。如果您通過您的經紀人或其他 託管人持有您的股份，請按照記錄持有人的指示投票。

我們的許多股東在多個 帳户中持有他們的股份，並且可能會為每個帳户收到單獨的代理卡或投票指導表。如果您收到多張白色代理卡或投票指導表，您的股份將以多個名稱註冊或在 個不同的帳户中註冊。請簽署，日期和返回或以其他方式提交您的代表就每個白色代理卡和白色投票指導表，以確保您的所有股份被投票。

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2019年代理語句

此外，請注意，Land&Buildings已表示有意提名兩名被提名人蔘加年度會議上的董事選舉。如果Land& buildings繼續其提名，您可能會收到Land&Buildings的代理招標材料，包括反對代理聲明和[上色]代理卡。董事會一致建議您不予理會， 不退貨[上色]您從Land&Buildings收到的代理卡。

投票否決任何土地和建築提名人 上的所有土地和建築提名人 [上色]由Land&Buildings發送給您的代理卡與投票給董事會被提名人不同，因為投票給Land&Buildings的任何被提名人都不會對其上的任何Land&Buildings被提名人進行投票[上色]代理卡 將撤銷您之前提交的任何代理。因此，如果你希望按照我們董事會的建議投票，你應該無視並且不退回任何[上色]您可能從Land&Buildings收到的代理卡， 甚至作為對Land&Buildings的抗議投票。

記錄股東可以在年度大會行使您的委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：

•

向我們的祕書遞交書面撤銷通知，地址是田納西州布倫特伍德37027號韋斯特伍德廣場111號400室；

•

以較晚的日期提交另一個正確完成的代理卡；

•

通過電話或互聯網或者郵寄新的代理，及時提交另一個代理；或

•

出席年會並親自投票。

以街道名義實益持有股份的股東應與您的經紀人或其他託管人聯繫，以獲取有關如何撤銷或更改您的投票 説明的説明。

對於所有投票方法，正確投出的最後一票將取代所有先前的投票。如果您以前簽署過[上色]通過Land&Buildings發送給 您的代理卡，您可以更改您的投票並撤銷以前的代理，方法是簽署並註明所附白色代理卡的日期，並將其退回所提供的郵資已付信封中，或者通過互聯網或電話提交代理， 按照隨附的白色代理卡上的説明提交代理。

出席年會不會導致您之前授予的代理被撤銷，除非您 在年會上明確提出請求或親自投票。

如果您正確提交您的白色代理卡，您的股份將按照您的指示進行投票，或者如果您沒有 直接進行特定投票，則將按照上述董事會建議中指定的方式進行投票。關於董事選舉，如果任何被提名人不能任職，被指定為代理人的人保留投票給另一人的全部酌情權。董事會目前沒有理由相信任何被提名人 當選後將無法任職。對於可能適當提交股東周年大會或其任何延期或延期的任何其他事項，被指定為代理人的人士保留完全酌情權，根據他們的判斷 投票。

董事會不打算在年會之前帶來任何其他事務，也不知道任何其他可能在年會之前發生的事情 。但是，如果有其他事項在會議上適當提出，將按照被指定為代理人的判斷來投票。

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2019年代理語句

需要投票才能 批准提案

下表總結了通過每個提案所需的票數以及棄權和中間人不投票的效果。

提案		需要投票才能獲得批准		vt.影響，影響 棄權		第 個效果，共 個 經紀人非- 選票
1.  董事選舉		投出的多數票		無效		無效
2.  憲章修正案，加快二類董事年度選舉		已發行股份的多數		vbl.反對，反對		vbl.反對，反對
3.  顧問投票批准指定高管薪酬 (Say-On-Pay)		出席並有權就此事投票的多數股份		vbl.反對，反對		無效
4.獨立審計師的 批准		出席並有權就此事投票的多數股份		vbl.反對，反對		不適用
5.  憲章修正案，以促進對無競爭董事選舉實施 多數投票標準		已發行股份的多數		vbl.反對，反對		vbl.反對，反對
6.  批准修訂和恢復布魯克代爾老年生活 Inc.2014綜合激勵計劃		出席並有權就此事投票的多數股份		vbl.反對，反對		無效

參加年會

只有記錄日期的股東或其正式指定的代表，以及公司的受邀嘉賓才能出席年會。參加年會 將於大約[●]，中央時間。為了獲得參加年會的資格，您應該：

•

在記錄日期攜帶政府簽發的當前照片標識(如駕駛證)和普通股的所有權證明 。如果您是記錄持有人，您的身份將在年會上對照註冊持有人名單進行核對。如果您以街道名稱持有您的股份，最近的經紀聲明或您的銀行的信函， 經紀人、受託人或其他被提名人都是所有權證明的例子。如果您想親自對您以街道名義持有的股份進行投票，您必須從持有您的 普通股股份的經紀、銀行、受託人或其他被指定人處獲得您名下的法定委託書；

•

把相機留在家裏，因為相機，傳輸，廣播和其他錄音設備，包括智能手機， 不允許進入會議室；

•

做好遵守安全要求的準備，其中可能包括保安人員 搜查所有通過金屬探測器的袋子和與會者；以及

•

很快到達[●]，中央時間，以確保您在年會開始時已就座 [●]，中央時間。

任何 股東的委託書持有人必須出示正確執行的法定委託書和所有權證明的複印件。

如果您不提供照片標識並遵守上述親自參加年會的其他 程序，您將不會獲準參加年會。

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		建議1：選舉董事

董事會一致提名Victoria L.Freed和Guy P.Sansone在年會上選舉擔任新的二級董事，並且他們每個人都 同意當選後擔任。董事會相信，Freed女士數十年來在酒店行業的執行銷售、客户服務和市場營銷領導地位，以及Sansone先生在醫療保健和高級住宅行業公司廣泛的 管理人員和高級顧問領導方面的獨特和有吸引力的背景，將極大地補充董事會的集體技能和經驗，以支持管理層執行始於2018年的公司 扭虧為盈戰略，並隨着公司再次定位於增長。每個董事會的提名人都是通過2019年4月開始的提名和公司治理委員會的搜索過程確定的。作為其流程的一部分 ，提名和公司治理委員會最初的工作重點是確定具有豐富銷售和營銷經驗的領導者，這些經驗在董事會中沒有體現，委員會認為 對於支持管理層的銷售和營銷努力至關重要。後來，提名和公司治理委員會擴大了搜索範圍，以確定具有管理層醫療保健、酒店接待和高級住房經驗的領導者。Freed 女士和Sansone先生都是由光輝國際公司(Korn Ferry International)確認的，該公司是委員會聘請的外部董事搜索公司，以協助搜索過程。此外，在搜尋過程中，公司的一位大股東表達了對桑森先生的 支持。

如果任何被提名人變得不可用或不願意服務，而這是董事會目前沒有預料到的事件，則指定代理人將 投票給代理人代表的股份，以選舉董事，選舉董事會可能推薦的其他人。如果當選，Freed女士和Sansone先生將接替目前的II級董事Jackie M.Clegg和 James R.Seward，他們已發出通知，將不再競選連任，並將在年度會議上於任期屆滿後從董事會退休。我們的董事會和管理團隊 衷心感謝Clegg女士和Seward先生合計25年的董事會服務，有原則的領導以及對Brookdale的許多重大貢獻。

目前，本公司的公司註冊證書和章程規定，董事提名人的選舉將通過 董事選舉中的多數票進行。因此，獲得最高股數的兩名董事被提名人投票提名者的選舉將當選為董事會成員。在 董事選舉中未投票的股份，包括棄權和經紀人不投票，對董事選舉沒有直接影響。然而，在確定是否有足夠數量的股份來建立法定人數時，會考慮這些股份。

如“建議2：批准修改公司證書以加快二級董事年度選舉”所述， 我們正在使用分階段方式對董事會進行解密，董事會建議股東投票修改我們的“公司證書”，以便在今年的年度大會上選出的二級董事任期為一年，在2020年股東年會上屆滿，而不是在2021年股東年會上屆滿，任期兩年。每名新的二級董事的任期為一年，至2020年 年度股東大會結束，直至其繼任者正式當選併合格為止。如果第一號憲章修正案未得到股東的批准，則每名新的二級董事的任期將為兩年，至2021年股東年會結束，直至其繼任者正式當選並具備資格為止。我們現任的一級和三級董事的任期 將分別在2020年和2021年舉行的股東年會上到期。

✔		董事會一致建議您投票支持所有由董事會提名的白色代理卡上的兩名二級董事的選舉。除非另有指示，指定的代理人將投票給我們收到的所有白色代理 卡，用於董事會被提名人的選舉。

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2019年代理語句

根據適用的SEC規則和 法規，董事會成員、董事會成員以及公司的某些高級管理人員和某些其他員工是與年度會議有關的公司徵求代理人 的參與者。有關這些參與者的某些必需信息載於本委託書的附錄E。

板材成分

提名和公司治理委員會每年至少 就董事會的組成徵求每位董事的意見。提名和公司治理委員會使用這些結果與董事會一起評估董事會的 組成是否反映了知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，以支持我們的業務戰略。提名和公司治理委員會定期尋求並接受某些 股東關於股東認為對我們的董事會組成有益的技能、經驗和其他特徵的意見。提名和公司治理委員會還審查董事會的規模，如果認為 合適，將向董事會建議對其規模的任何更改。

確定董事候選人

提名和公司治理委員會可以聘請獨立的搜索公司進行有針對性的搜索，以確定滿足董事會 需求的合格候選人。當使用獨立的搜索公司時，提名和公司治理委員會保留該公司並批准支付其費用。一家獨立的搜索公司被用來確定董事會的二級董事 被提名參加2019年年會的選舉。潛在董事候選人也可以由提名和公司治理委員會通過要求現任董事和高管在他們 瞭解到具備董事會所需的技能、經驗或其他特徵的候選人時通知委員會來確定。

提名和公司治理委員會也將 考慮股東推薦的候選人，其評估股東推薦的候選人的流程與其評估獵頭公司、董事或高管推薦的候選人的流程沒有什麼不同。要對董事候選人進行 正式提名，股東必須遵守本公司章程的代理訪問或提前通知規定。董事會於2019年5月28日通過對我們的章程 的修訂通過了代理訪問條款，並將在2020年股東年會上首次向股東提供代理訪問條款。代理訪問權允許一名股東或一組最多20名股東連續至少三年擁有我們已發行普通股的3% 提名並在我們的年度會議中包括兩名董事被提名人或在任董事人數的20%(四捨五入至最接近的 整數)，前提是股東和被提名人滿足我們的章程規定的要求。有關 股東正式提名董事候選人的流程以及進行此類提名的截止日期的更多信息，請參閲本代理聲明中的“2020年度股東建議”。我們鼓勵希望提交提名的股東就我們章程的要求尋求獨立顧問。

根據我們的章程，股東關於2019年年度會議上選舉我們董事會的合格提名的書面通知必須在2019年7月6日之前 由Brookdale祕書收到。除了來自Land&Buildings的提名之外，我們沒有收到任何此類提名，股東也不得在2019年年度 會議上提出任何其他提名，以選舉我們的董事會。

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2019年代理語句

評估主任候選人

提名和公司治理委員會負責評估董事候選人，並向董事會推薦被提名人為董事會成員。 提名和公司治理委員會在決定是否向董事會推薦 董事候選人時，會評估與該委員會和董事會挑選的董事候選人和麪試候選人有關的簡歷和背景信息。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會考慮候選人是否通過在其所在領域取得的重大成就，展示了對董事會對我們業務的監督做出有意義 貢獻的能力，以及候選人在其個人和職業活動中誠實和道德行為的聲譽。提名和公司治理委員會還徹底審查了 候選人的高級住房、房地產、金融、運營、銷售、營銷、醫療保健、運營和其他相關經驗，瞭解我們的業務、教育和專業背景，以及 董事會對多元化的貢獻。為了確保董事候選人能夠投入足夠的時間來履行董事會職責，提名和公司治理委員會還會考慮上市公司董事會的數量以及候選人是成員的 其他董事會的數量。在決定是否推薦一名董事連任時，提名和公司治理委員會還考慮該董事過去 出席會議和參與董事會活動以及對董事會活動的貢獻。委員會在整個董事會的背景下對包括現有董事在內的每一位候選人進行評估，目的是推薦最能支持我們的業務戰略並通過正確判斷代表股東利益的董事提名人 。

板多樣性

雖然提名和公司治理委員會在挑選 董事提名人方面尚未採取正式的多元化政策，但多元化是委員會在確定和評估董事候選人時考慮的特徵之一。董事會尋求具有不同背景、經驗和觀點的董事，包括種族和性別 特徵，董事會相信這將提高其審議和決策的質量。2018年，董事會有意將其性別組成演變為更接近我們的客户和員工基礎，其中大多數 為女性。由於這些努力，董事會目前代表着男女比例平等，如果董事會提名的候選人當選為新的二級董事，董事會將繼續保持性別平等。

董事選舉的多數投票政策

我們的公司註冊證書目前規定，董事將由親身出席或由代表出席的股份的多數票選出， 有權在任何股東年度或特別會議上就董事的選舉進行投票。我們的公司治理指南包括適用於無競爭董事選舉的多數投票政策。由於年度大會上被提名參加選舉的董事 的人數超過了要選舉的董事人數(即競爭性選舉)，多數票投票政策將不適用，董事將由我們的公司註冊證書和章程中規定的多數票 在年會上投票選出。

根據多數投票政策，董事會的被提名人必須提交一份不可撤銷的 辭呈，該辭呈將在該被提名人在無競爭的董事選舉中未獲得過半數選票並被董事會接受後生效。如果任何該等被提名人未能在無競爭的董事選舉中獲得 多的選票，則代表該被提名人的票數比該被提名人在無競爭董事選舉中反對該被提名人的票數多(其中棄權和經紀非票數不算作投票) 代表該被提名人支持或反對該董事的選舉( 代表支持或反對該董事的選舉)，提名和公司治理

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2019年代理語句

委員會將向 董事會提出是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動的建議。董事會的決定，如果這種辭職被拒絕，決定背後的理由將在選舉結果認證後90天內公開披露 。任何作為現有董事會成員並根據政策提交辭職的被提名人將不會參與委員會或董事會關於是否接受辭職的審議 。根據政策，如果在公司首次向公司股東發送股東大會通知之前的第十天， 被提名人的人數超過了待選舉的董事人數，則選舉將被視為有爭議的選舉。如果有競爭的選舉，董事將由我們的公司註冊證書和章程中規定的多數票選出。

如“建議5：批准修訂公司證書以促進無競爭董事選舉的多數投票標準”所述，在今年的年度會議上，董事會建議股東投票批准對我們的公司證書的修訂，以刪除董事選舉的多數投票標準，以促進 董事會通過對我們的章程的修訂，在無競爭董事選舉中實施多數投票標準。 董事會建議股東投票批准對我們的公司證書的修訂，以刪除董事選舉的多數投票標準，以促進 董事會在無競爭董事選舉中實施多數投票標準。 通過修訂我們的章程，董事會建議股東投票批准對我們的公司證書的修訂，以取消董事選舉的多數投票標準。董事會認為，將這種投票標準納入我們的章程進一步加強了董事會對股東問責的承諾。

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2019年代理語句

二級董事提名

下面列出了兩位新提名的二級董事候選人的簡歷。

維多利亞·L·弗裏德 新的二級獨立董事提名								Guy P. Sansone 新的二級獨立董事提名
		年齡：62 上市公司董事職位：    ？ILG，Inc.(F/k/a Interval休閒集團，Inc.)(2012年，2018年)								年齡： 54 上市公司董事職位：    麥哲倫健康公司 (2019年額定電流)    ·Civitas Solutions，Inc. (2009 – 2019)    Rotech Healthcare Inc. (2004 – 2005)
弗裏德女士在年會上被提名為新的二級獨立董事。她在銷售、客户服務和市場營銷領域擁有超過25年的執行 領導地位，並在職業生涯中因銷售和市場營銷方面的傑出成就獲得了無數獎項。弗裏德女士是皇家 加勒比國際公司負責銷售、貿易支持和服務的高級副總裁，自2008年以來一直擔任該職務，在那裏她監督郵輪行業最大的銷售團隊，並管理公司的消費者外聯、預訂、集團銷售和客户服務職能。 在為皇家加勒比公司服務之前，弗裏德女士在嘉年華郵輪公司工作了29年，在她任職的最後15年中，她擔任過銷售和營銷高級副總裁。Freed女士曾在ILG，Inc.的董事會 任職。(F/k/a Interval休閒集團，Inc.)從2012年開始，一直到2018年萬豪度假全球公司(Marriott Vacations Worldwide)收購。她是邁阿密-戴德縣聯合之路(United Way of Miami-Dade County)的受託人，並擔任猶太收養和寄養照顧 Options(JAFCO)委員會成員。Freed女士在科羅拉多大學獲得了商業學士學位，重點是市場營銷。								Sansone先生在年會上被提名 選舉為新的二級獨立董事。在超過25年的時間裏，他領導了醫療保健和高級住房公司優化業績的努力。他是Alvarez&Marsal的常務董事，這是一家全球性的 專業服務公司，專門為大型、高知名度的企業提供績效改進，他擔任該公司的醫療保健行業集團主席，該集團是他於2004年創立的。Sansone先生於2014年11月至2016年12月擔任紐約探訪護士服務(美國最大的非營利性家庭和社區醫療保健組織)的臨時首席執行官 官員，在此之前，曾在多家 醫療保健公司擔任過各種管理職務。他先前在高級住宅行業的經驗包括擔任首席重組官和愛立信退休社區董事會成員，並擔任日出高級生活公司的高級顧問。 Sansone先生曾在麥哲倫健康公司董事會任職。自2019年3月起，曾在Civitas Solutions，Inc.董事會任職。從2009年到2019年3月收購。他還在許多投資者所有和非盈利公司的 董事會任職，主要是在醫療行業。Sansone先生從紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得經濟學學士學位。
弗裏德女士幾十年來在酒店行業的銷售、客户服務和市場營銷方面的執行領導工作使她得出結論， 她應該擔任董事會成員。								Sansone先生 的執行人員、高級顧問和公共和私人組織的董事會領導，包括他為醫療保健和老年住房行業的公司提供的廣泛服務，導致了他應該擔任 董事會成員的結論。

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繼續擔任一級和三級董事

我們的一級和三級董事的簡歷如下，他們的任期將分別在2020年召開的股東年會上屆滿 和2021年。

李·S·維蘭斯基 第一類獨立董事及董事會非執行主席								Lucinda M. Baier 一級董事、總裁和首席執行官
		導演自：2015年4月 年齡：68 布魯克代爾董事會委員會：    投資· 上市公司董事職位：    ·阿卡迪亞房地產信託基金 (2000額定電流) 卡普里島賭場公司(   Isle of Capri Casinos，Inc.) (2007 – 2017) 普拉斯基金融公司(   Pulaski Financial Corp.) (2005 – 2016)								導演 自：2018年2月 年齡：54 上市公司 董事職位： 邦頓百貨公司(The Bon-ton Stores，Inc.) (2007 – 2016)
Wielansky先生擁有40多年的商業房地產投資、管理和開發經驗。他目前擔任專營低收入住房的機會股權公司(Opportunistic Equities)的董事長兼首席執行官 。他還曾擔任米德蘭發展集團公司(Midland Development Group，Inc.)的董事長兼首席執行官，該公司於2003年重新啟動，專注於中西部和東南部 零售地產的開發。在加入米德蘭之前，他曾擔任JDN開發公司的總裁兼首席執行官。並擔任JDN房地產公司的董事。在加入JDN之前，他曾擔任 攝政中心公司( Regency Centers Corporation)的董事總經理，該公司於1998年收購了米德蘭發展集團(Midland Development Group)，後者是一家零售房地產開發公司，由Wielansky先生於1983年共同創立。Wielansky先生於2018年2月成為董事會非執行主席。他獲得了密蘇裏大學(University Of Missouri)的工商管理學士學位，主修房地產和金融，目前是哥倫比亞大學商學院戰略發展委員會(Strategic Development Board Of The Business)的成員。他還擔任 巴恩斯猶太醫院基金會董事會成員。								自2015年12月起擔任Brookdale首席財務官後，Baier女士自2018年2月28日起擔任Brookdale‘s總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員。Baier女士加入Brookdale公司時來自Navigant Consulting， Inc.，這是一家專業的全球專家服務公司，她自2013年起擔任執行副總裁兼首席財務官。此外，拜爾女士還承擔過數十億美元的運營責任，曾擔任上市零售商 的首席執行官，並擔任過一家財富30強公司的首席執行官。Baier女士目前擔任國家老年人住房和護理行業投資中心(NIC)、 美國老年人住房協會(ASHA)和納什維爾醫療保健委員會(Nashville Health Care Council)的董事會成員，她擔任該委員會的財務和投資委員會主席。Baier女士是一名註冊會計師，畢業於伊利諾伊州立大學，擁有會計學學士和 理學碩士學位。
Wielansky先生的房地產投資、管理和開發經驗，以及他作為幾家上市 公司的董事的服務，導致了他應該擔任董事會成員的結論。								Baier女士 被任命為公司總裁兼首席執行官之前，展示了她作為一名以變革為導向的高管、我們的首席財務官以及在其他公司擔任多個領導職務的能力，從而得出結論， 她應該擔任董事會成員。

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2019年代理語句

馬庫斯·E·布羅姆利 第三類獨立董事								Frank M. Bumstead 一級獨立董事
		導演自：2017年7月 年齡：70 布魯克代爾董事會委員會： •  Audit   投資· 上市公司董事職位： 柯爾信用財產信託公司(  Cole Credit Property Trust V，Inc.)(2015年當前版本) 柯爾公司收入信託公司(  Cole Corporate Income Trust，Inc.)(2011年至2015年) 柯爾信用財產信託II，Inc.(2005年度2013) 柯爾信用財產信託公司(  Cole Credit Property Trust III，Inc.)(2008年至2012年)   ·山牆住宅信託基金(1993年，2005年)								導演自： 2006年8月 年齡： 77 Brookdale董事會 委員會：    Compensation(主席)    提名與公司治理 上市公司董事職位：    ·SyntroROROROUTE公司 (1993 – 2014) 美國退休公司(   )·美國退休公司。 (1997 – 2006)
Bromley先生帶來了超過35年的房地產行業領導經驗。他從1993年至2000年擔任Gables Residential Trust的董事會主席和首席執行官 ，然後擔任董事會成員，直到2005年該公司被收購。在加入Gables Residential Trust之前，Bromley先生是Trammell Crow Residential Company東南區業務的分部合夥人。自2015年3月以來，Bromley先生一直擔任非上市房地產投資信託公司Cole Credit Property Trust V，Inc.的董事會成員，並於2015年6月至2018年8月擔任該公司的非執行主席。 Bromley先生目前還擔任Nancy Creek Capital Management，LLC和Sealy Industrial Partners的顧問委員會成員，Nancy Creek Capital Management，LLC是一傢俬人夾層債務和股權投資公司，Sealy Industrial Partners是一傢俬人合夥企業，專門從事各種工業房地產的收購和運營 。Bromley先生擁有華盛頓&李大學的經濟學學士學位和北卡羅來納大學的M.B.A.學位。								Bumstead先生在商業和投資管理以及金融和投資諮詢服務領域擁有超過40 年的經驗，包括在許多併購交易中代表買家和賣家。Bumstead先生是Flood，Bumstead，McCready&McCarthy，Inc.的主要 股東，Flood，Bumstead，McCready&McCarthy，Inc.是一家商業管理公司，代表音樂行業的藝術家、詞曲作者和製作人，以及運動員和其他高淨值客户，自1989年 以來一直在該公司工作。1993年至1998年12月，Bumstead先生擔任註冊投資顧問FBMS Financial，Inc.的董事長兼首席執行官。他於2015年擔任鄉村音樂協會董事會主席， 也是慈善基金會Memorial Foundation，Inc.的董事會副主席和財務和投資委員會主席。此外，他還曾擔任德州聯合 超市顧問委員會成員，並擔任其財務和審計委員會主席。Bumstead先生獲得了南衞理公會大學的學士學位和範德比爾特大學歐文管理學院的工商管理碩士學位 。
Bromley先生在房地產行業具有重要的執行、領導和諮詢經驗，因此得出的結論是，他應該 擔任董事會成員。								Bumstead先生 在企業管理和擔任多家上市公司的董事方面的經驗，加上他對高級住宅行業的瞭解(通過他之前擔任ARC董事)，得出了他應該擔任 董事會成員的結論。

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2019年代理語句

麗塔·約翰遜-米爾斯 第三類獨立董事								Denise W. Warren 第三類獨立董事
		導演自：2018年8月 年齡：60 Brookdale董事會 委員會：   提名與公司治理								導演自： 2018年10月 年齡： 58 Brookdale董事會 委員會：   ·審核(主席)   ·補償 上市公司董事職位：   ·計算機程序和系統公司(2017年度當前)
Johnson-Mills女士是一位經驗豐富的醫療保健高管，在更廣泛的醫療行業擁有超過20年的經驗，包括 公共部門的經驗。她最近一次擔任美國田納西州醫療保健社區計劃(UnitedHealthcare Community Plan Of Tennessee)的總裁和首席執行官是在2014年8月至2017年12月期間，該計劃每年收入超過25億美元，服務於超過50萬名政府贊助的醫療保健消費者，此前她自2006年起擔任美國醫療保健社區和州的高級副總裁、卓越績效和責任。Johnson-Mills女士還 之前曾擔任醫療保險和醫療補助服務中心的醫療補助託管護理總監，以及Centene Corporation全資子公司印第安納州和Buckeye健康計劃託管醫療服務的首席執行官。Johnson-Mills女士在林肯大學獲得了學士學位，並在俄亥俄州立大學獲得了勞動與人力資源管理碩士學位和公共政策與管理碩士學位。								Warren女士帶來了超過30年的運營、財務和醫療保健經驗 。自2015年10月以來，她一直擔任WakeMed Health&Hospital的執行副總裁兼首席運營官，負責該組織在北卡羅來納州研究三角地區的設施網絡的戰略、財務 和運營績效。在此之前，從2005年至2015年9月，Warren女士曾擔任Capella Healthcare，Inc.的首席財務官，普通急性護理醫院的所有者和運營商 ，自2014年1月起擔任執行副總裁，並在此之前擔任高級副總裁。在加入Capella之前，她在2000至2001年間擔任 GayLord Entertainment Company的高級副總裁兼首席財務官，擔任Avondale Partners LLC的高級股權分析師和研究總監，以及Merrill Lynch&Co的高級股權分析師。Warren女士獲得了南方衞理公會 大學的經濟學學士學位和哈佛大學的M.B.A.學位。
Johnson-Mills女士在醫療保健領域的管理經驗，包括她在醫療保健運營和戰略方面的專業知識，導致 得出結論，她應該擔任董事會成員。								Warren女士 在醫療保健和其他行業擁有豐富的管理、財務和運營經驗，因此得出結論，她應該擔任董事會成員。

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2019年代理語句

邀請函的背景

近年來，該公司的 領導力、戰略和社區組合發生了重大變化。以下摘要提供了有關這些活動的詳細情況，以供Land&Buildings提名兩名董事候選人蔘加2019年年會的選舉，並倡導 本公司單方面終止或拒絕其租賃和/或出售或分離其擁有的房地產。

板級更新

自2017年7月以來，董事會進行了大量的更新，包括增加具有重要醫療保健、房地產、財務和運營經驗的董事。 在2019年年會上實施Jackie M.Clegg和James R.Seward的任期屆滿，並選舉了兩名新的二級董事後， ：

•

董事會將在不增加董事會規模的情況下歡迎六名新董事，包括：2018年 公司現任總裁兼首席執行官和兩名現任獨立董事；以及2017年現任獨立董事Marcus E.Bromley，他最初是由 Land&Buildings推薦並根據和解協議任命的。

•

董事會的平均任期將少於三年，除兩名董事外，所有董事在三年前加入董事會不到 ，只有一名董事的任期為五年或以上。

公司治理實踐的增強

董事會一直對股東對本公司治理實踐的反饋作出反應。從2018年開始，董事會 主動建議並實施了股東提出的幾項重大公司治理改革，包括：

•

2018年董事會解密，2019年加快二類董事年度選舉(需在2019年年會上 股東批准方案2)；

•

2019年為董事提名人採用股東代理訪問權限；

•

在2019年通過對無競爭董事選舉的多數投票(需在 2019年年會上獲得股東對提案5的批准)；以及

•

2018年取消股東罷免董事的絕對多數投票要求。

增加股東參與度

在2018年2月 董事會決定在新領導層的領導下啟動運營扭虧為盈戰略之後，董事會優先考慮與眾多股東就公司戰略、董事會組成、 公司治理實踐和擁有的房地產投資組合的想法進行接觸。具體就土地和建築而言，自2018年2月以來，董事會成員和管理團隊與 土地和建築舉行了30多次電話或視頻會議，包括：

•

分別與公司非執行主席舉行會議；

•

分別與投資委員會各成員舉行會議；

•

與提名和公司治理委員會主席舉行會議；以及

•

與全體提名和公司治理委員會舉行會議。

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2019年代理語句

新領導層下 運營扭虧為盈戰略的啟動

2018年2月，在持續了超過一年 的徹底戰略審查過程結束時(下文在全面戰略審查中描述)，公司在新領導層的領導下開始了扭虧為盈的戰略。當時，Lucinda M.Baier被任命為董事，公司總裁兼首席執行官 ，Lee S.Wielansky被任命為公司非執行主席，三名董事離開董事會，包括前執行主席和前總裁和 首席執行官。

戰略備選方案和OpCo/PropCo分離交易的回顧

全面戰略檢討

近年來，董事會(連同 投資委員會)進行了兩次全面戰略審查，包括：

•

最近，從2016年11月開始，於2018年2月結束，董事會進行了全面的戰略 審查過程，在此期間，董事會和管理層在公司的財務和法律顧問的協助下，廣泛分析了廣泛的選項和替代方案，以創造和提升股東價值，包括積極 與多個潛在交易對手的接觸。於2018年2月審閲結束時，董事會拒絕有條件表示有興趣以每股9美元(9美元)現金收購本公司， 聲稱每股現金最高可達11美元(11美元)，但須遵守董事會認為可能不會滿足的條件。鑑於董事會對 本公司價值的看法，董事會不認為利益表示是可接受的。當時，董事會決定在新領導層的領導下，作為一家上市公司執行扭虧為盈的戰略。

•

從2015年4月開始，到2016年2月結束，董事會和投資委員會在公司管理層以及財務和法律顧問的協助下，對為股東創造價值的廣泛選擇和替代方案進行了廣泛的 分析，包括與多個潛在交易對手的積極接觸 。在審查結束時，董事會和投資委員會一致認為，公司提升股東價值的最佳途徑是繼續執行公司的戰略和執行其 業務計劃。

OpCo/PropCo分離交易回顧

除了審查戰略選擇外，董事會和投資委員會還評估了公司全部或相當 部分房地產資產的一系列潛在銷售或分拆，包括各種OpCo/PropCo結構。在每一次審查結束時，董事會和/或投資委員會一致認為不會進行此類交易，因為與公司的戰略計劃相比， 不太可能產生額外的股東價值。這些檢討包括：

•

2019年8月，在管理層的協助下，美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)(BofA Merrill Lynch)(土地與建築創始人兼首席信息官喬納森·利特(Jonathan Litt)推薦的 財務顧問)和摩根士丹利(Morgan Stanley)，董事會評估了一系列潛在的OpCo/PropCo分離結構，包括 Green Street Advisors(Green Street)(Land&Buildings or Financial Advisor)關於此類結構的報告董事會一致認為不會進行這樣的交易，因為與公司的戰略計劃相比，這不太可能產生 額外的股東價值。

•

從2018年11月開始至2019年1月結束，由三名獨立 董事組成的投資委員會，包括2015年由維權股東提名的Wielansky先生和2017年由Litt先生推薦的Bromley先生，在美銀美林的協助下，仔細評估了公司全部或大部分房地產資產的潛在出售或剝離 ，包括OpCo/PropCo分離交易(財務顧問建議{b投資委員會一致認為，與公司的戰略計劃相比，進行此類交易不太可能產生額外的股東價值。

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2019年代理語句

•

作為2015至2018年全面戰略審查的一部分，董事會和投資委員會對各種潛在的OpCo/PropCo分離結構進行了 評估，每次董事會和/或投資委員會一致得出結論，與公司的戰略計劃相比，追求OpCo/PropCo分離交易不太可能產生額外的股東價值 。

剝離和租賃重組

自2018年以來，董事會、投資委員會和管理層一直在不同時間考慮和評估潛在的租賃重組、自有 社區的購買和銷售以及公司醫療保健服務部門的戰略替代方案，包括潛在的業務合併、收購、合資和處置。2018年期間，公司繼續執行其投資組合 優化計劃，以簡化和簡化公司的業務，並評估了其擁有社區投資組合，以尋找將部分高價值社區貨幣化的機會。同樣在2018年，在董事會審查後，公司 啟動了一項出售擁有社區的戰略，扣除相關債務和交易成本後，總收益超過2.5億美元。自2018年1月1日起，本公司已：

•

通過出售30個自有社區，購買6個以前租用或管理的 社區，以及終止97個租賃社區的租賃義務，將其擁有和租賃社區的組合減少了15%；

•

與公司的兩個最大的出租人(Ventas，Inc.)重組了其租賃的投資組合和WellTower Inc.)，這 現在使公司能夠進行某些控制權交易的變更，而不需要業主的同意，只要滿足某些客觀條件；以及

•

出售了其在五家未合併企業中的權益。

2015年4月，Wielansky先生(本公司現任 非執行主席)根據本公司與當時的股東Sandell Asset Management Corp.(Sandell Asset Management Corp.，簡稱Sandell資產管理公司)達成的和解協議被任命為董事會成員。此外，新成立的投資 委員會包括Wielansky先生和另一位新任命的董事，負責監督和協助董事會對為股東創造價值的期權進行持續審查，包括那些與公司房地產投資組合相關的 。在和解協議達成之前，Sandell曾公開主張公司從事OpCo/PropCo分離交易。截至2015年12月31日，Sandell已退出 公司股票。

在2015年4月至2016年2月期間，投資委員會和董事會在 公司管理層以及財務和法律顧問的協助下，對為股東創造價值的廣泛選擇和替代方案進行了廣泛的分析，包括積極與一些潛在的交易對手 接觸，並評估各種潛在的OpCo/PropCo分離結構。在2016年2月舉行的2015年第四季度和全年盈利電話會議上，本公司宣佈，投資委員會和董事會一致 確定，本公司提升股東價值的最佳途徑是繼續專注於執行本公司的戰略和執行其業務計劃。

2016年11月，董事會任命前董事Daniel A.Decker為董事會執行主席，並在 期間啟動了全面戰略審查過程，董事會和管理層在公司財務和法律顧問的協助下，對廣泛的選擇和替代方案進行了另一次廣泛的分析，以提高股東價值。此過程包括 審查各種潛在的OpCo/PropCo分離結構，潛在出售公司或其部分資產，以及與眾多潛在交易對手接洽。

2016年11月3日，Land&Buildings的創始人兼CIO Jonathan Litt向該公司發出了他的第一封信，抄襲了 Company最大的三家出租人Ventas，Inc.，WellTower Inc.和HCP，Inc.的首席執行官。這封信敦促公司探索公司可以單方面終止或拒絕的所有法律選擇

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2019年代理語句

本公司與這些 房東簽訂租約。董事會和管理層審查了Litt先生的建議，並通知董事會的Litt先生，從法律和實踐的角度來看，他的建議是非常不切實際的。該公司還表達了其 希望繼續與利特先生進行建設性的公開對話的願望。

經過本公司與利特先生的進一步對話，2016年12月20日， Land&Buildings向本公司股東發出公開信，敦促本公司出售其所擁有的房地產並將收益分配給股東，並積極與本公司的房東合作，終止 其房地產租賃，成為一家資產輕的高級住房管理公司。

2017年2月，公司公開宣佈存在持續的戰略審查 流程，該流程全年持續進行。

於2017年7月25日，本公司與Land&Buildings訂立協議(LITT和解協議 協議)，據此(其中包括)，本公司同意委任Land&Buildings推薦的具有超過35年房地產行業領導經驗的候選人Bromley先生為董事會成員。 公司還同意在2018年年度會議之前就董事會的組成進行審查並與Land&Buildings進行協商，並且Land&Buildings同意遵守慣常的停頓限制。2017年7月25日晚 ，Land&Buildings法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP(The Olshan Frome Wolosky LLP)的代表告知本公司，Land&Buildings已售出約200萬股Brookdale 股票。Litt先生沒有透露Land&Buildings在與公司的和解談判中正在出售Brookdale的股票。

2017年10月30日，Land&Buildings向公司 股東發佈了一封關於公司戰略審查過程的公開信，違反了LITT和解協議的停頓條款。

2018年2月22日，公司宣佈其已正式結束其戰略 審查過程，並拒絕了有條件表示有興趣以每股9美元(9美元)現金收購該公司，據稱現金的範圍為每股11美元(11美元)，但條件是董事會 認為可能不會滿足的條件。鑑於董事會對本公司長期價值的看法，董事會認為利益表示不可接受。當時，董事會決定作為一家上市公司在新的領導層下執行扭虧為盈的戰略 。公司還宣佈了某些領導和董事會變動，其中包括：(I)T.Andrew Smith作為Brookdale‘s總裁和首席執行官的服務將被無故終止 ，他將辭去董事會職務，他將由時任Brookdale首席財務官的Baier女士接替；(Ii)Decker先生將辭去董事會成員和執行主席的職務，而Wielansky先生將成為該公司的非執行主席會辭去董事局成員的職務。

在上述變化發生後不久，提名和公司治理委員會在2018年第一季度主動啟動了董事搜索，以確保 董事會的組成經過適當調整，以支持管理層的扭虧為盈，重點是確定具有重要醫療保健、財務和運營經驗的候選人。作為搜索過程的一部分， 董事會和委員會還有意將董事會的性別組成和多樣性演變為更接近公司的客户和員工基礎，其中大多數是女性。

在整個2018年，公司與Land&Buildings繼續進行討論，舉行了多次會議，Land&Buildings向董事會和公司股東發出了大量 公開信和私密信，其中討論了公司的業績、戰略、公司治理政策，

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2019年代理語句

董事會組成(履行公司在LITT和解協議下的義務)以及某些其他董事會事項，包括其 規模和解密。

2018年4月26日，公司與Ventas，Inc.重組了其租賃的128個社區的投資組合，其中 將這些社區合併為主租約，減少了公司的租金義務，規定了較小者的年度租金自動扶梯2.25%或前一年消費者價格指數漲幅的四倍(下限為0%)，並且 修改了以前控制權同意要求的更改，以規定公司可以在不需要Ventas同意的情況下進行控制權交易作為迴應，在2018年4月27日 ，Land&Buildings發佈了一份新聞稿，表明Land&Buildings看到Brookdale和Ventas同意重組他們的租賃協議而激動不已，聲明Land& buildings«推薦[s]Brookdale管理層和董事會採取果斷行動，為所有股東實現價值最大化。

2018年5月和7月， 利特先生致信董事會，並向公司股東發出公開信，讚揚拜爾女士和維蘭斯基先生的領導才能，並表示他相信：拜爾女士的領導能力和嚴肅的態度將會佔上風，儘管在多年業績不佳和公司的新首席執行官辛迪·拜爾和新任 董事長李·威蘭斯基的扭虧為盈面臨巨大挑戰的情況下，Baier女士的領導能力和嚴肅的態度仍將佔上風過去幾個月 個月宣佈的公司各方面的重大積極進展證明瞭這一點。信件還建議董事會在2018年年會之前實施對董事會組成、公司治理政策和公司房地產資產貨幣化戰略的某些改變。

2018年8月3日，Jeffrey R.Leeds通知公司，他將不會在2018年 年度會議上競選連任董事會成員。

同樣在2018年8月3日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會通過任命麗塔·約翰遜-米爾斯(Rita Johnson-Mills)為董事會新獨立董事，填補了 佩蒂先生退休帶來的空缺，並立即生效。Johnson-Mills女士已被確定為2018年第一季度啟動的提名和公司治理委員會 董事搜索過程的一部分。

2018年8月7日，公司向美國證券交易委員會提交了2018年年會的初步委託書 ，其中包括股東選舉三名獨立三級董事的建議：布羅姆利先生(由利特先生推薦，並於2017年7月根據利特和解協議被任命為董事)、約翰遜-米爾斯女士(最近被任命為董事會成員)和丹尼斯·W·沃倫(Denise W.Warren)，後者如果當選，將接替利茲先生，並最初在2018年年會上加入董事會。在他們的每一次選舉生效後， 董事會的平均任期約為五年，其中一半的董事自2017年7月以來已加入董事會，董事會還將包括男女比例平等的成員。公司的初步委託書 還包括董事會建議批准公司註冊證書修正案的建議，以(I)逐步取消分類董事會結構，以便所有董事將在 公司2021年股東年會(2021年股東年會)上選出年度任期，以及(Ii)取消董事罷免的絕對多數投票要求。

在2018年8月和9月期間，公司代表繼續與Litt先生討論他對董事會組成、 董事會解密時間、公司治理政策以及公司擁有的房地產投資組合的看法。利特先生不斷要求公司宣佈以2.5億美元至10億美元的增量系統出售公司擁有的房地產。Litt先生向本公司的股東發出公開信，批評本公司的戰略和治理政策，並要求董事會確保 Clegg女士辭職，並將她排除在任何董事會委員會的成員之外。

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2019年代理語句

就本公司2018年年會 而言，Land&Buildings並未就其提名2018年年會董事的意向提供通知。然而，Land&Buildings開始了一場反對公司的 Bromley先生和Mses的投票反對活動。Johnson-Mills和Warren儘管Bromley先生已被Litt先生推薦並於前一年根據Litt和解協議被任命為董事，但Johnson-Mills女士在董事會任職不到兩個月，而Warren女士如果當選，將最初在2018年年度會議上加入董事會。在2018年10月4日舉行的2018年年會上，本公司的股東以較大優勢選出了所有 Brookdale‘s董事提名人進入董事會，並批准了兩項憲章修正案。

2018年10月15日，Litt先生會見了投資委員會主席 (James R.Seward)和管理層成員。利特先生表示，他預計公司將在2018年第三個 季度收益電話會議上宣佈一項新計劃，出售5億至10億美元的自有資產。Litt先生還建議董事會保留美銀美林作為其獨立的財務諮詢公司，以協助公司評估潛在的OpCo/PropCo分離交易。

從2018年11月初開始，投資委員會在管理層的協助下，開始更新對所有 或公司部分房地產資產(包括OpCo/PropCo分離交易)的潛在出售或分拆的分析。

在2018年剩餘的 期間，Brookdale與Land&Buildings就之前討論的有關公司業績、戰略、公司治理政策和擁有的房地產 投資組合的主題舉行了會議，並交換了電子郵件和信件。

2018年11月28日，Wielansky先生、Baier女士和其他管理層成員通過視頻會議與Litt先生以及 Litt先生的建議、美銀美林的房地產投資銀行代表以及一名專門從事REIT行業的律師進行了會面。在會議上，Litt先生和他推薦的顧問介紹了有關公司的 潛在OpCo/PropCo分離交易的信息。

2018年12月10日，投資委員會召開會議並討論了許多議題，其中包括 如何提高股東價值和管理層對一系列OpCo/PropCo分離結構的評估。在會議上，投資委員會指示公司按照 Litt先生的建議，聘請美銀美林對公司全部或部分房地產資產的潛在出售或分拆進行評估，包括OpCo/PropCo分離交易。

2019年1月3日，根據公司在與股東就治理問題進行的持續接觸中收到的反饋 ，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致批准了對憲章的修訂，以加快股東在2018年年度會議上批准的顛覆性提議 。該修正案須經股東在2019年年會上批准，規定在2019年年會上參選的所有董事將選舉產生，任期一年，至2020年股東 年會結束(見提案2)。如果該修正案在2019年年會上獲得股東的批准，多數董事將在2020年年會上參選，任期一年 。所有董事將參加選舉，任期一年，從2021年年會開始。

2019年1月4日，投資委員會收到了美銀美林(BofA Merrill Lynch)的完整報告 ，其中涉及一系列潛在的OpCo/PropCo分離結構。在仔細評估了演示文稿後，包括Bromley先生在內的投資委員會一致 得出結論，OpCo/PropCo交易或與公司房地產資產有關的類似交易不太可能為公司股東創造額外價值，並可能導致股東價值減少 。

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2019年代理語句

2019年2月13日，在公司的第四季度和2018年全年盈利電話會議上，Baier女士報告了投資委員會對 OpCo/PropCo分離交易或類似交易的審查情況，投資委員會一致認為這樣的交易不太可能為當時的公司股東帶來額外價值。

2019年4月和5月，提名和公司治理委員會就董事繼任規劃舉行了幾次會議，並確定了董事會所代表的 技能集以及委員會認為對董事會有幫助的技能集，以支持管理層執行公司的扭虧為盈戰略，包括銷售和營銷經驗。在 這樣的會議上，提名和公司治理委員會還討論了潛在的董事被提名人，並於2019年5月6日聘請光輝國際(Korn Ferry International)作為外部董事搜索公司。

2019年5月13日，Clegg女士通知本公司，她將不會在2019年 年度會議上競選連任董事會成員，因為她希望將更多的時間和精力用於其他承諾和活動。Clegg女士擔任提名和公司治理委員會主席，在董事會任職近14年。

於2019年5月期間，本公司代表與土地及建築代表就董事會組成、 公司的房地產貨幣化策略及本公司的其他指定潛在交易等事宜進行洽談。

2019年5月15日，Wielansky先生、 Baier女士和其他管理層成員與Litt先生會面，除上述議題外，還討論了提名和公司治理委員會的搜索標準，以確定 Clegg女士的潛在繼任者。

2019年5月28日，董事會根據公司在與股東持續接觸期間收到的關於治理 事項的反饋意見，一致批准了對公司章程的修訂，以實施股東代理進入董事選舉，從與2020年年會相關提交的委託書開始，並一致批准了 修訂公司的公司證書和修訂章程，以在無爭議的董事選舉中實施多數表決，前提是股東批准對公司證書的修訂{br

2019年5月30日，Litt先生會見了提名和公司 治理委員會的所有成員，委員會成員在會上與Litt先生討論了委員會的董事尋找流程，包括討論委員會與光輝國際的接觸以及提名和 公司治理委員會認為將有助於增加董事會的技能，以支持管理層執行公司的扭虧為盈戰略。提名和公司治理委員會表示希望 就董事提名達成協議，薪酬委員會主席Frank M.Bumstead邀請Litt先生在納什維爾Bumstead先生的辦公室親自參加會議 ，討論潛在的董事候選人。Litt先生沒有按照與Bumstead先生會面的邀請採取行動，但應委員會的要求，他承諾提供潛在董事候選人的姓名，以便委員會可以開始 對這些人的評估。Litt先生告知委員會，如果土地和建築物的要求得不到滿足，他打算訴諸代理訴訟。

在2019年6-7月期間，提名和公司治理委員會就公司治理事項、董事會組成和 繼任規劃舉行了多次會議。光輝國際與眾多潛在董事候選人進行了面談，包括維多利亞·L·弗裏德(Victoria L.Freed)和蓋伊·P·桑索尼(Guy P.Sansone)，董事會已在2019年年會上提名他們為新的二級董事。

2019年6月5日，在致提名和公司治理委員會的一封信中，Land&Buildings威脅要採取行動，包括公開 批評公司，除非(I)任命兩名具有重組和房地產經驗的新董事進入董事會，(Ii)一名現任董事離開董事會，(Iii)成立新的董事會委員會，由兩名新董事和兩名現有獨立董事組成，以評估釋放房地產價值的戰略，包括OpCo/PropCo分離交易。

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2019年代理語句

公司法律顧問Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP(Scadden)的代表向Litt先生的律師提出了幾項後續請求，要求Litt先生潛在的 董事被提名人的姓名，但Litt先生直到2019年7月3日提供關於Litt先生和James F.Flaherty III的提名的正式通知後才提供這些信息。

2019年6月期間，董事會成員、提名和公司治理委員會及管理層舉行會議，看能否與 Litt先生達成友好解決方案，並決定授權Skadden與Land&Buildings討論潛在的解決方案，以避免代理競爭。

2019年6月19日 ，Skadden的代表和Olshan的代表通過電話代表各自的客户舉行會議，討論避免潛在的代理競爭的友好決議，Skadden的代表提議 (I)提名一名經雙方同意的新獨立董事，在2019年年會上選舉為董事會成員，(Ii)促使投資委員會在Land&Buildings推薦的顧問的幫助下重新審查OpCo/PropCo分離交易，以及(Iii)擁有Land在2019年6月19日Skadden和Olshan的電話會議上，Olshan的代表表示，Land&Buildings將同意暫停類似於LITT和解協議和 計數器建議的條款(I)增加兩名共同商定的董事加入董事會，(Ii)在2019年年會後辭去一名現任董事，以及(Iii)組建新的董事會特別委員會，以審查 潛在的OpCo/PropCo分離交易。

2019年6月25日，在Skadden和Olshan代表的另一次電話會議上，討論避免代理競爭的可能方法 期間，Skadden的代表本公司提出(I)提名本公司選定的一名董事和Land&Buildings挑選的一名董事在2019年年度 會議上進行選舉，(Ii)任命Land&Buildings挑選的新董事加入投資委員會，以及(Iii)促使投資委員會重新審查OpCo/PropCo分離交易。

2019年7月2日，Seward先生通知本公司，鑑於他的其他近期承諾以及公司在扭虧為盈戰略方面取得的積極進展，他將不會在2019年 年度會議上競選連任董事會成員。蘇厄德先生擔任投資委員會主席，在董事會任職近11年。

2019年7月3日，Land&Buildings向Land&Buildings公司遞交了關於Litt先生和Flaherty先生在2019年年度會議上 選舉董事會提名的正式通知。當天，Land&Buildings還致信董事會(I)聲明公司最新的和解方案仍未達到避免 Land&Buildings進行代理競賽所需的變更，以及(Ii)要求(X)Litt先生和Flaherty先生加入董事會以及投資委員會，(Y)投資委員會評估所有使 價值最大化的戰略，包括房地產銷售和/或OpCo/PropCo分離交易，以及(Z)投資Land&Buildings還告知本公司， 已聘請Green Street探索OpCo/PropCo分離交易的好處，並在致董事會的信中附上了Green Street的演示文稿副本。

2019年7月3日晚些時候，本公司以Form 8-K提交了一份最新報告，聲明Land&Buildings已提交 Litt先生和Flaherty先生的提名通知，提名和公司治理委員會將對Land&Buildings董事提名進行評估，並在適當的時候向董事會提出建議。

2019年7月8日，Olshan的代表聯繫Skadden的代表，提出為解決代理競爭，本公司(I)任命一名由本公司選定的 董事和一名由Land&Buildings選定的董事進入董事會，(Ii)任命Land&Buildings挑選的董事加入新成立的特別委員會，以及(Iii)促使特別委員會 參與Green Street並探索OpCo/PropCo分離交易和其他潛在的戰略機會。

20

2019年代理語句

在Skadden和Olshan的會議之後，董事會成員，提名和公司治理委員會和管理層舉行會議，評估土地& 建築物解決方案。他們確定接受Land&Buildings的提議不符合公司及其股東的最佳利益，並再次授權Skadden討論解決Land&Buildings發起的代理競爭的潛在替代方案 。

2019年7月12日，Skadden和Olshan的代表再次電話會面，討論 代理競賽的可能解決方案，Skadden的代表提議(I)任命一名得到公司大股東支持的董事，並向董事會增加一名經雙方同意的董事， (Ii)任命由公司大股東支持的董事進入投資委員會，(Iii)在公司財務顧問的協助下，促使投資委員會，審查OpCo/PropCo 交易和其他潛在的資產貨幣化戰略，以及(Iv)不授權投資委員會探索戰略替代方案，因為該公司最近在2018年完成了戰略審查過程，並且 認為最好是將注意力從其戰略進展上分心。

2019年7月15日，Olshan 的代表通知Skadden的代表，Land&Buildings對公司最近的和解報價感到失望，鑑於該報價，不願提出反建議，以解決受到威脅的代理 競爭。

2019年7月16日，Land&Buildings發佈了一份新聞稿，指控該公司未能與其提名的兩名董事接觸。 新聞稿還公開宣佈，Land&Buildings已聘請Green Street對該公司進行估值，並就OpCo/PropCo交易的可行性發表意見，而這樣的初步分析表明，該公司 追求OpCo/PropCo交易可能會導致股價上漲。新聞稿要求投資委員會與Green Street合作，進一步評估OpCo/PropCo交易。

2019年7月16日，本公司發佈新聞稿迴應Land&Buildings的新聞稿。新聞稿稱，公司 確實與Litt先生有過接觸，包括整個提名和公司治理委員會之前曾與Litt先生會面，提名和公司治理委員會正在審查關於被提名人土地和建築的背景信息 。新聞稿重申，(1)投資委員會由三名獨立董事組成，其中兩名被任命為股東推薦的 結果；(Ii)2018年，投資委員會在利特先生推薦的獨立顧問的協助下評估了潛在的OpCo/PropCo分離交易；以及(Iii)公司 根據投資委員會的一致建議確定，進行OpCo/PropCo分離交易不太可能為公司股東帶來額外價值，OpCo/PropCo分離 交易將導致運營公司存在不確定的生存能力和單一運營商PropCo REIT，由於關鍵的結構缺陷，該交易不太可能在市場上進行良好的交易。

2019年7月30日，Land&Buildings向公司股東發出公開信，批評公司業績，並鼓勵 股東支持Land&Buildings在2019年年會上提名的兩名董事。

2019年7月31日和2019年8月2日， 提名和公司治理委員會主持了對董事會成員和委員會搜索過程中確定的董事候選人的訪談，包括董事會在2019年年會上提名 作為二級董事選舉的Freed女士和Sansone先生。

2019年7月31日，公司收到了針對 Litt和Flaherty先生各自完成的董事和高級管理人員問卷。Litt先生或Flaherty先生均不同意作為董事被提名人列入公司2019年年會的代理材料中。

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2019年代理語句

2019年8月1日和2日，本公司 與美銀美林(BofA Merrill Lynch)會面，並收到了一份完整的演示文稿(I)涉及一系列潛在的OpCo/PropCo分離結構，以及(Ii)摩根士丹利(Morgan Stanley)關於 Green Street‘s OpCo/PropCo報告的評估。在董事會對美銀美林和摩根士丹利的陳述進行審查和討論後，董事會得出結論認為，在此時進行OpCo/PropCo交易是輕率的 ，Green Street對OpCo/PropCo分離交易的評估存在根本缺陷，包括Green Street無視許多關鍵的實際和市場考慮以及執行風險， 和使用不切實際的假設。

2019年8月6日，公司召開了2019年第二季度收益電話會議，期間公司宣佈 重申其全年指引，同社區遷入自2017年第三季度以來首次顯示出正的同比增長。Baier女士以 強調她相信Brookdale‘s的增長機會，這從本季度發生的積極勢頭和運營改善，她對公司提高長期股東價值的能力的信心， 和董事會認為公司擁有的房地產投資組合有相當大的好處，可以通過繼續改善運營和增加資本投資來實現。Baier女士重申，投資 委員會在美銀美林的協助下仔細評估了土地和建築的想法，並得出結論，不會繼續進行2019年2月的收益電話會議中討論的土地和建築倡導的行動。 Baier女士進一步更新了公司對潛在OpCo/PropCo交易的審查，並注意到(I)董事會最近在美銀美林和 的協助下對所有土地和建築提案進行了審查。(I)在美銀美林和 的協助下，董事會最近對所有土地和建築提案進行了審查。 ，Baier女士進一步更新了公司對潛在OpCo/PropCo交易的審查，並注意到(I)董事會最近在美銀美林和 在美銀美林和摩根士丹利的陳述中， 董事會得出結論認為，在此時進行OpCo/PropCo交易是輕率的，並且(Iii)董事會得出結論，Green Street對OpCo/PropCo分離交易的評估存在根本缺陷，包括Green Street無視許多關鍵的實際和市場考慮以及執行風險，以及使用不切實際的假設。

2019年8月13日 ，Land&Buildings向公司股東發出公開信，批評公司及其顧問未與Land&Buildings和Green Street會面，並發表Green Street對 OpCo/PropCo分離交易的新分析。

2019年8月23日和26日，光輝與Litt和Flaherty進行了面談，就像光輝與其他潛在的 董事候選人一樣，並向提名和公司治理委員會報告了他們對每個候選人的印象。

2019年8月26日，在與光輝國際進行最後一次 面談後，提名和公司治理委員會舉行會議，審議委員會搜索過程中確定並由Land&Buildings提出的潛在董事提名人選。委員會 確定Freed女士和Sansone先生有資格擔任董事會成員，並具備必要的經驗、技能、專業知識、多樣性、品格、個人和專業操守以及商業判斷，以支持管理層 執行公司的扭虧為盈戰略，並一致建議董事會提名Freed女士和Sansone先生參加董事會選舉。

2019年8月26日 ，董事會經過慎重考慮，一致決定提名Freed女士和Sansone先生在2019年年會上選舉為新的二級董事。

2019年8月28日，公司向證券交易委員會提交了初步委託書。

股東應參閲本委託書第92頁開始的題為“受威脅的代理競爭的某些潛在後果”的章節，以瞭解受威脅的代理競爭的某些 潛在後果。

本公司不對 土地和建築物提供的或與之相關的任何信息的準確性，或土地和建築物或代表土地和建築物歸檔或傳播的任何代理招標材料中包含的數據，或土地和建築物可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。Land&Buildings 選擇公司的股東中的哪一位將收到Land&Buildings的代理招標材料。

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		提案2：批准對 的修正案 加速註冊證書 每年 二級董事選舉

修正案説明

我們正在使用股東在最近 年度股東大會上批准的對我們公司註冊證書的修訂中規定的分階段方法對董事會進行解密。由於去年的修訂，我們的公司註冊證書目前規定，在2018年、2019年和2020年股東年會上當選的董事任期分別為三年、兩年和一年，直到其繼任者正式當選並具備資格為止，並且所有董事將從2021年股東年度 會議開始競選，任期一年。

在今年的股東大會上，董事會建議股東投票進一步修改我們的 公司證書第11條，以便在今年的年度大會上選出的二級董事將被選為任期一年，在2020年股東大會上屆滿，而不是在2021年股東大會上屆滿的兩年任期(“裏約章修正案1號”)。建議修改的第11條全文作為 附錄A附於本委託書。

如果股東批准第一號憲章修正案，董事長將休會，以便我們向特拉華州國務卿提交 修正案證書，以實施第一號憲章修正案。一旦修正案證書生效，主席將重新召開年會，並進行第二類董事的 選舉，任期一年，於2020年股東年會結束。如果第一號憲章修正案未獲股東批准，則第二級董事將改為 當選，任期兩年，在2021年股東年會上結束。

✔		董事會一致建議您投票批准憲章修正案1號。除非另有指示，否則指定代理將投票給我們收到的所有白色代理卡。

修正案的背景

在去年的股東年會上，董事會一致建議股東批准對我們的公司證書的修改， 使用上述分階段方法對董事會進行解密。代表79%已發行股份的股東投票通過了解密修正案。因此，我們的公司註冊證書進行了修改，規定在2018年、2019年和2020年股東年會上當選的董事 任期分別為三年、兩年和一年，直到其繼任者正式當選並具備資格為止，所有董事將在2021年股東年會上參加為期一年的 選舉。

董事會繼續積極與 數量的股東就我們的公司治理實踐進行接觸。幾個股東要求董事會考慮加快逐步淘汰董事會的解密工作。經過對這些意見的仔細 考慮後，於2019年1月3日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致通過並宣佈可行，並決心建議我們的股東批准《憲章》第一號修正案。如果股東通過了第一號憲章修正案，在今年年會上選出的二級董事將被選舉為一年任期至2020年 股東年會，並且董事會的大多數成員將被選舉擔任一年的職務如果第一號憲章修正案未得到 股東的批准，則第二級董事將改為當選，任期兩年，在2021年股東年會上結束。不顧一切

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2019年代理語句

關於第一號憲章修正案是否得到股東的批准 ，所有董事將被推選為自公司2021年股東年會開始的一年任期。

符合附例的修訂

董事會 有條件地批准了對我們的章程的修改，以使我們的章程符合憲章修正案1號中所包含的更改，前提是它得到了我們的股東的批准。董事會不尋求股東批准我們的章程修正案，但 該章程修正案的效力取決於，並且將與特拉華州州務卿提交的修訂證書的有效性同時進行，以實施憲章修正案1。

需要投票

股東對憲章修正案 1號的批准需要在記錄日期獲得我們已發行普通股大多數股份的持有者的贊成票。棄權和中間人不投票將產生與投票反對 憲章修正案1相同的效果。

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		公司治理

公司管治指引及商業行為及道德守則

董事會通過了公司治理指南，列出了董事會對 董事會及其委員會的角色、規模和組成、董事會及其委員會的運作、董事會及其委員會的評估、董事薪酬、繼任規劃和其他事項的期望和標準。董事會還通過了適用於所有員工、董事和高級管理人員的“商業行為和道德守則” ，以及適用於我們的總裁兼首席執行官、首席財務官、 財務總監和主計長的“首席執行官和高級財務官道德守則”。這些指南和代碼可在我們的網站上獲得，網址為www.brookdale.com/Investor。對授予首席執行官、主要財務 官員、主要會計官員或控制人或執行類似職能的人員或任何高管或董事的此類道德守則條款的任何修改或放棄，都將發佈在我們的網站上。

導演獨立性

我們的 公司治理指南和紐約證券交易所的上市標準要求董事會由大多數獨立董事組成。董事會已肯定地確定，我們目前的七名董事，Mses。Clegg、 Johnson-Mills和Warren以及Bromley、Bumstead、Seward和Wielansky先生，以及被提名為新的二級董事的Freed女士和Sansone先生，是根據 紐約證券交易所上市標準第303A.02條的規定，是獨立的。董事會還確定，前董事傑弗裏·R·利茲在2018年股東年度大會上的董事任期屆滿前是獨立的，前董事小威廉·G·佩蒂。在他從董事會辭職之前是獨立的 ，自2018年2月21日起生效。在每一宗個案中，董事會均肯定地確定，該等人士均無與本公司有重大關係。在作出這些決定時，董事會 根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，考慮了所有相關事實和情況。董事會在作出所需的獨立性決定時，沒有根據 S-K條例第404(A)項披露的交易、關係或安排未予披露。被視為獨立的董事或被提名人中沒有任何人與我們有任何關係(除了作為董事 或股東)。董事會還確定，審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每名成員都是獨立的，包括根據 紐約證券交易所的上市標準和經修訂的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)第10A(M)(3)條(“證券交易法”)，審計委員會的每一名成員都是獨立的。由於受僱於我們的總裁和首席執行官，拜爾女士不是獨立的。

董事局會議及委員會會議

2018年董事會召開了19次會議。2018年，每位現任董事至少參加了他或她所服務的 董事會會議總數的75%和董事會委員會的會議。

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2019年代理語句

我們的非管理董事，即那些不是 執行人員的人，在沒有管理層的情況下定期召開執行會議。任何非管理董事都可以要求安排額外的執行會議。根據我們的公司治理 指導方針，我們的董事會非執行主席主持我們的非管理董事的執行會議。

董事會尚未通過要求董事出席我們的年度 股東會議的正式政策，儘管邀請並鼓勵他們出席。當時在任的八名董事會成員都出席了2018年股東年會。

董事會領導結構

我們的公司治理指南不要求分離董事會主席和首席執行官的職位，並規定董事會可以在任何給定時間以其認為對公司最有利的任何方式自由選擇其主席 。然而，自我們成立之日起，董事會就將董事長和首席執行官的職位分開，相信這種結構 可以改善管理層對董事會的問責。Wielansky先生目前擔任董事會非執行主席，Baier女士擔任總裁、首席執行官和董事。

風險監督

公司的 業務在董事會的監督下進行管理。根據紐約證券交易所上市標準的設想以及審計委員會章程的反映，董事會已將討論 指導方針和政策的責任委託給審計委員會，以規範我們的高級管理層和公司相關部門(包括我們的內部審計部)評估和管理我們的風險敞口的過程。為此，審計委員會定期 審查我們的風險評估和風險管理流程，以及我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。此外，董事會定期收到管理層 關於我們的風險暴露的報告，並監控我們的風險管理活動。

來自股東的通信

董事會已經為證券持有人制定了向董事會發送通信的程序。具體地説，董事會將對股東和其他相關方提交的書面通信進行審查並給予適當關注 ，並將在適當的情況下作出答覆。除非出現異常情況或委員會章程另有規定，提名和 公司治理委員會主席將在我們的總法律顧問的協助下，(1)主要負責監控股東的通信，(2)向其他董事提供他或她認為適當的此類通信的副本或摘要 。通信一般將轉發給所有董事，如果它們涉及實質性事項，幷包括提名和公司治理委員會主席認為重要的建議或評論 ，供董事考慮。希望就任何主題向董事會發送通信的股東和其他相關方應將此類通信發送至提名和公司治理 委員會主席，c/o總法律顧問，布魯克代爾老年生活公司，111Westwood Place，Suite400，Brentwood，Tennessee 37027。希望聯繫任何非管理董事的股東，包括

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2019年代理語句

董事會非執行主席或非管理董事作為一個團體， 應將此類通信地址發送給他們希望聯繫的非管理董事(或董事小組)(或任何非管理董事)，c/o總法律顧問，Brookdale 老年生活公司，111Westwood Place，Suite400，田納西州布倫特伍德37027。

董事局委員會

董事會設有四個獨立的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、投資委員會和提名和公司治理 委員會。提名和公司治理委員會負責在與董事會主席和首席執行官協商後向董事會提出有關委員會成員分配的建議。 董事會負責在審查這些建議後任命委員會主席和成員。董事會通過了常設委員會的書面章程，副本可在我們的網站 www.brookdale.com/Investor上獲得。

下表列出了2018年董事會常設委員會的成員以及每個委員會舉行的會議次數 。

		審計委員會		補償 委員會		投資 委員會		提名和 公司 治理 委員會
馬庫斯·E·布羅姆利		●				●
弗蘭克·M·布姆斯特德				椅子				●
傑基·M·克萊格				●				椅子
麗塔·約翰遜-米爾斯								●
詹姆斯·R·蘇厄德		●				椅子
丹尼斯·沃倫(Denise W.Warren)		椅子		●
李·S·維蘭斯基						●
2018年會議次數		6		7		9		15

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2019年代理語句

下表提供了有關董事會常設委員會的主要職責和職能的信息 。

委員會		主要功能和附加信息
審計委員會		·審查獨立註冊公共會計師事務所和我們的 內部審計和風險審查人員的審計計劃和發現，以及監管審查的結果，並在必要時跟蹤管理層的糾正行動計劃    ·與我們的高級管理人員和獨立註冊公共會計事務所一起審核我們的財務報表(以及相關的監管文件)，包括任何重要的財務 項目和/或會計政策的變化 ·審查我們的風險和控制問題、合規性計劃以及重要的税收和法律事務    ·每年僅憑 酌情權指定獨立註冊公共會計事務所，並評估其獨立性和業績，以及為我們僱用獨立註冊公共會計 事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策    ·審查我們的風險 管理流程     董事會已確定審計委員會的每一名現任成員都是美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家。審計委員會沒有成員同時任職於 三家以上上市公司的審計委員會。
賠償委員會		·審核並批准我們的董事、高級管理人員、關鍵 員工和顧問的限制性股票和其他股權相關的贈款    ·審查和批准與我們的首席執行官和 其他高管薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官和其他高管的業績，並根據該評估確定首席執行官和其他高管的薪酬    ·向董事會推薦我們的非員工 董事的薪酬    ·監督我們的 薪酬和員工福利和激勵薪酬計劃，並管理我們的2014年綜合激勵計劃和聯合股票購買計劃
投資委員會		·代表董事會審查和批准(或建議董事會酌情批准)某些投資和 擬議的交易    ·審查和評估(並就此向董事會提出建議)我們的資本結構和 財務戰略，我們的物質資本分配計劃，以及我們的股息和股份回購政策和計劃 ·履行董事會可能不時委派給它的其他職責
提名和公司治理 委員會		·審查董事會和現任董事的業績，並就候選人的遴選、董事會服務的資格和能力要求以及建議的被提名人擔任董事的情況向董事會提出建議    ·就我們的公司治理指南向董事會提供建議    ·監督 董事會的評估和我們的管理

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		董事薪酬

非員工總監薪酬計劃

2018年期間，薪酬委員會審查了適用於每個非員工董事的非員工董事薪酬計劃，包括收到諮詢公司就委員會批准的2018年薪酬同行組的做法進行的市場薪酬研究(定義如下)。在這樣的 審查之後，薪酬委員會決定不對非員工董事薪酬計劃進行任何更改。下表提供了非員工總監 薪酬計劃的關鍵要素的摘要。

現金費用
年度保留費			$ 100,000			現金保留人每季度支付一次欠款，並按比例支付少於全年的服務費用。現金會議費用按季度支付 董事或委員會成員親自出席或通過電話出席。每名董事都有機會選擇立即獲得既得股票或限制性股票單位，以代替高達50%的季度 現金薪酬，如下所述。
年度委員會主席聘任：
審計			$ 20,000
補償/NCG			$ 15,000
投資			$ 10,000
會議出勤費：
按董事會會議			$ 3,000
每委員會會議			$ 2,000
股權獎
2014年綜合激勵計劃下直接歸屬股票的年度授予			$ 100,000			通常在每年2月份授予前一年的服務，低於全年的服務按比例分配。董事可選擇接收限制性股票單位(如下所述 )，以代替立即歸屬的股份。從2019年開始，如果董事在年度授權日之前退休或在其任期屆滿時結束其服務，則將在退休或期滿時按比例向 董事支付現金金額，以代替年度授予立即歸屬股份，以確認部分服務年。
2014年總括激勵計劃下限制性股份的初始授予			$ 100,000			在加入董事會時授予每個新的非僱員董事。受限股份有資格在 授予日期的第一個週年紀念日歸屬，但須遵守董事的持續服務。

每名非僱員董事都有機會選擇立即獲得既得股份或限制性股票單位，以代替 最多50%的董事季度現金薪酬，並選擇接受限制性股票單位，以代替直接既得股的年度授予。根據我們的董事股票購買計劃立即發行既得股，根據我們的2014年綜合激勵計劃發行 限制性股票單位。對於季度現金選擇，要發行的股份或限制性股票單位的數量是基於我們的普通股在發行日的收盤價， ，或者如果該日期不是交易日，則在前一個交易日的收盤價。在董事終止作為 董事會成員的服務後，每個限制性股票單位將以我們的普通股一股的形式支付。

		29

2019年代理語句

現任董事局主席的薪酬

2018年3月1日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了Wielansky先生作為非僱員董事和董事會非執行主席的服務的補償安排。對於作為非員工董事的服務，Wielansky先生將獲得 一般適用於上述非員工董事的薪酬。此外，作為非執行主席，Wielansky先生每年將獲得25萬美元的現金保留金，這是他2018年部分任職年按比例計算的。所有現金金額均應支付，如上表所示。

2018年4月，我們宣佈與Ventas，Inc.簽訂了互惠協議。在此基礎上，我們將重組我們從Ventas租賃的128個社區 的投資組合。薪酬委員會和董事會評估了交易對公司的意義，包括交易的預期收益，以及Wielansky先生為 Company的管理團隊就此類協議的成功談判提供建議所付出的非凡努力，並決定向Wielansky先生額外支付50，000美元的一次性現金保留金。

前董事局執行主席的薪酬

丹尼爾·A·德克爾(Daniel A.Decker)辭去董事會職務，自2018年3月1日起擔任執行主席。Decker先生2018年的薪酬安排是董事會在與顧問一起審查該等安排後， 根據薪酬委員會的建議批准的，該等安排與Decker先生於2016年被任命為執行主席有關。根據此類安排，Decker先生 因擔任董事而獲得每年10萬美元的現金保留金，並因擔任董事會執行主席而獲得每年50萬美元的現金保留金，每筆現金均按比例分配其2018年部分任職年限。此外， 他有權以董事會成員或主席的身份親自或通過電話出席董事會委員會的每次會議，每次會議費用為3，000美元，每次會議費用為2，000美元，每一財年最高限額為 75，000美元的會議費用。作為一名員工，Decker先生也有資格根據我們的團體健康計劃為自己和他的受撫養人獲得保險，保險條款一般適用於該計劃的其他參與者。 Decker先生的現金保費是在2018年按照我們的普通薪資慣例支付的，現金會議費按季度支付。由於預計Decker先生不會永久出現在我們的辦公室 ，因此他不會搬遷，在他在納什維爾地區期間，我們為他提供了一輛租來的汽車。

薪酬委員會於2018年1月5日將26，245股 業績限制股授予Decker先生。股份數量相當於2016年授予Decker先生的基於業績的受限股份數量，該數量具有絕對總股東 回報業績目標，由於未能達到業績門檻水平，所有股份均於2017年12月29日失效。由於Decker先生在當時正在進行的戰略審查過程中所扮演的角色，薪酬委員會於2018年授予了此類受限股份，並選擇了適用的績效 目標和指標。受限股份有資格於2018年12月31日歸屬，但需滿足Decker先生作為董事或員工的持續服務 並實現股價表現目標。股票價格將根據較早發生的前15個交易日的每股成交量加權平均價格來衡量，較早發生的日期為 先生卸任執行主席之日或2018年12月31日，如果該股價為每股16.00美元，則授予100%的股份，如果該股價至少為每股14.50美元，則授予50%的股份，這些水平之間沒有插值。任何未達到業績目標的 股將被沒收，並且在Decker先生從2018年3月1日起辭職時，所有這些股份都將被沒收。

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2019年代理語句

董事股權指引

董事會採納了股權準則，要求我們的每一名非僱員董事保持對我們普通股 股的所有權，價值等於非僱員董事年度現金保留金的三倍，用於服務於董事會，不包括作為 董事會主席或任何委員會主席的任何保留人以及任何現金會議費。未歸屬股權獎勵一般不計入對指導方針的滿意。要求在董事首次被任命或當選為董事會成員的五週年前達到股票所有權水平(如果晚些時候，則為準則通過五週年)。在達到預期的所有權水平之前，預計每位董事將保留通過我們的股票 激勵計劃獲得的任何股份的至少50%。

截至年度會議記錄日期，我們的每個非員工董事持有的股份數量 超出了指南要求的數量，但MSE除外。Johnson-Mills和Warren於2018年被任命為董事會成員。在 達到要求的持股水平之前，他們每個人都將保留通過我們的股票激勵計劃獲得的任何股份的至少50%。

2018年董事薪酬

下表列出了截至2018年12月31日的年度授予、賺取或支付給我們的董事(Baier女士和 Smith先生除外)的薪酬。有關高管薪酬的信息，請參閲“管理人員薪酬”。表中所列的每個董事都任職於2018年全年，但MSE除外。Johnson-Mills和Warren分別於2018年8月3日 和2018年10月4日加入董事會，利茲先生於2018年10月4日任期屆滿後離開董事會，德克先生於2018年3月1日辭去董事會職務，佩蒂先生於2018年2月21日辭去董事會職務。

名字，姓名		所賺取的費用或 已付現金				股票 獎項 (1)(2)				所有其他 補償				總計
馬庫斯·E·布羅姆利			$ 187,000				$ 43,831 (3)				$ -				$ 230,831
弗蘭克·M·布姆斯特德			$ 216,000				$ 99,994 (3)				$ -				$ 315,994
傑基·M·克萊格			$ 223,000	(4)			$ 99,994 (3)				$ -				$ 322,994
麗塔·約翰遜-米爾斯			$ 55,033				$ 99,991 (5)				$ -				$ 155,024
詹姆斯·R·蘇厄德			$ 226,167				$ 99,994 (3)				$ -				$ 326,161
丹尼斯·沃倫(Denise W.Warren)			$ 32,185				$ 99,996 (5)				$ -				$ 132,181
李·S·維蘭斯基			$ 453,583				$ 99,994 (3)				$ -				$ 553,577
傑弗裏·R·利茲			$ 173,087				$ 99,994 (3)				$ -				$ 273,081
丹尼爾·A·德克爾			$ 138,077				$ 80,047 (6)				$ 3,532	(7)			$ 221,656
小威廉·G·佩蒂(William G.Petty，Jr.)			$ 15,889				$ 99,994 (3)				$ -				$ 115,883

(1)	表示根據ASC 718以 計算的直接歸屬股票和/或受限股份獎勵的總授予日期公允價值。請參閲我們2018年年報中包含的綜合財務報表附註14，瞭解在這些獎勵的估值中作出的假設的摘要。

(2)	截至2018年12月31日：(I)除 Johnson-Mills和Warren各自持有10，266和11，299股基於時間的限制性股票外，並無董事持有任何未歸屬股票獎勵；以及(Ii)Clegg女士持有6，850個既有限制性股票單位。

(3)	表示於2018年1月5日 授予的上一年無限制股份年度授予日期的公允價值，包括Bromley先生的4，528股立即歸屬股份和Bumstead先生、Seward先生、Wielansky先生、Leeds and Petty先生和Clegg女士的10，330股立即歸屬股份。

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2019年代理語句

(4)	Clegg女士選擇在2018年立即獲得既得股份，而不是她為服務 支付的部分現金報酬。申報金額包括：2018年4月1日發行的5，570股2018年第一季度服務的即時歸屬股份，授予日期公允價值37，375美元；2018年7月1日發行的3，176股2018年第二季度服務的立即歸屬股份 ，授予日期公允價值28，870美元；2018年10月1日發行的2，325股2018年第三季度服務的立即歸屬股份，授予日期公允價值22，367美元。

(5)	表示與MS. Johnson-Mills和Warren於2018年加入董事會相關的首次授予基於時間的受限股份的授予日期公允價值，包括2018年8月29日授予Johnson-Mills女士的10，266股和2018年10月11日授予Warren女士的11，299股。

(6)	代表於2018年1月5日授予的26，245股業績受限股份的授予日期公允價值 。在Decker先生辭去董事會職務後，所有此類股份均被沒收。

(7)	包括僱主對我們的401(K)計劃的匹配繳費和公司提供的人壽保險和傷殘保險的保費 以及公司為Decker先生在納什維爾地區租用的汽車支付的金額。

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		執行幹事

下表列出了有關我們高管的某些信息。有關Baier女士的傳記信息 ，請參閲上述有關董事的信息。

名字，姓名		年齡		位置
露辛達·M·拜爾		54		總裁、首席執行官兼董事
史蒂文·E·斯温		52		執行副總裁兼首席財務官
瑪麗·蘇·帕切特		56		執行副總裁賴恩社區運營
黛安·約翰遜·梅		60		人力資源執行副總裁
查德·C·懷特		44		執行副總裁，總法律顧問兼祕書
喬治·T·希克斯		61		執行副總裁賴恩財務和財務
H.託德·凱斯特納(Todd Kaestner)		64		執行副總裁資產管理和事業部總裁助理入門費 費用
安娜-基因O‘Neal		52		事業部總裁科林醫療服務

Steven E.Swain於2018年9月加入Brookdale，擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入 Brookdale之前，Swain先生曾於2014年4月至2014年10月擔任DISH網絡公司高級副總裁兼首席財務官，並於2014年4月至2014年10月擔任DISH網絡公司負責節目設計的高級副總裁， 自2011年加入該公司以來一直擔任公司財務規劃和分析副總裁。在加入DISH網絡公司之前，Swain先生在電信部門工作了15年以上，最近在CenturyLink公司工作。和 Qwest Communications International，Inc.(被CenturyLink收購)，他曾在金融領域擔任多個領導職務，包括公司財務規劃和分析、財務和投資者關係以及網絡工程。

瑪麗·蘇·帕切特(Mary Sue Patchett)於2015年11月成為我們的社區運營執行副總裁，此前自2013年2月起擔任 我們其中一個高級住房部門的事業部總裁，並於2011年9月因收購Horizon Bay而加入Brookdale後擔任事業部副總裁。Patchett女士擁有超過30年的老年護理和住房經驗 擔任領導職務。此前，Patchett女士曾於2011年1月至2011年8月擔任Horizon Bay首席運營官，並於2008年3月至2011年12月擔任運營高級副總裁。在加入 Horizon Bay之前，她在2005年至2008年3月期間擔任Patchett&Associates，Inc.的總裁和所有者，Patchett&Associates，Inc.是一家為高級住房和其他醫療保健公司提供管理諮詢的公司。Patchett女士之前曾擔任Alterra的事業部副 總裁超過六年，並從老年生活開始，在Sunise老年生活公司擔任多個領導職位達九年之久。Patchett女士曾在多個行業董事會任職，並擔任 Artemum的董事會成員和佛羅裏達老年生活協會董事會的前任主席。

Diane Johnson May於2019年5月加入Brookdale，擔任人力資源部執行副總裁 總裁。在加入Brookdale之前，Johnson May女士曾擔任卡夫食品集團(Kraft Foods Group，Inc.)人力資源部執行副總裁。2012年10月至2015年10月，在卡夫食品公司擔任多個關鍵 領導職務後，自1980年加入以來，包括卡夫食品國際人力資源部高級副總裁和卡夫各子公司人力資源部副總裁。Johnson May女士還擔任過Deli Source Inc.的執行副總裁 。從2017年9月至2019年4月，並於2016年1月至2017年9月擔任Diane May Consulting，LLC負責人。

Chad C. White於2007年2月加入Brookdale，自2018年1月起擔任我們的執行副總裁，自2017年3月起擔任我們的總法律顧問，自2013年3月起擔任我們的祕書。他之前曾擔任我們的高級

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2019年代理語句

副總裁和總法律顧問從2017年3月到2018年1月，我們的高級副總裁和聯合總法律顧問從2014年7月到2017年3月，我們的副總裁和聯合總法律顧問從2013年3月 到2014年7月，以及我們的副總法律顧問和助理祕書在此之前。在加入Brookdale之前，White先生曾在Dollar General Corporation和Bass，Berry&Sims PLC擔任法律職務。

喬治·T·希克斯(George T.Hicks)於2006年7月成為我們的財務執行副總裁，並於2016年1月成為我們的財務主管。在2006年7月之前， 先生自1993年9月起擔任ARC的財務和內部審計執行副總裁、祕書和司庫。Hicks先生自1985年以來一直擔任ARC的前任，包括1993年9月至2003年4月的首席財務官和1989年11月至1993年9月的財務和財務副總裁。

H.Todd Kaestner於2019年8月成為我們的執行副總裁 資產管理和事業部總裁入場費。在此之前，Kaestner先生自2006年7月起擔任公司發展部執行副總裁。Kaestner先生自1993年9月起擔任ARC公司發展部執行副總裁 ，並自1985年起擔任ARC的前任，包括1988年至1993年的副總裁及1985至1988年的首席財務官。

安娜-吉恩·奧奧尼爾在2019年6月加入公司，擔任部門副總裁BHS 臨終關懷服務後，於2019年8月成為我們的部門總裁。在此之前，OéNeal女士自2012年起擔任田納西州大型非營利性臨終關懷服務提供商Alive臨終關懷中心的總裁兼首席執行官。從2007年到2012年，OéNeal女士擔任質量和績效 改善領導職務，包括CogentHMG的高級副總裁，CogentHMG是在全國範圍內開發和管理醫院醫療項目的行業領先者；2001年至2007年，她擔任Essend Healthcare，Inc.(一個多州營利性醫院系統)的醫院運營和臨牀 質量副總裁。O女士是註冊護士。

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		高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析介紹了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素以及與以下指定的2018年 高管相關的薪酬決定：

名字，姓名		位置
露辛達·M·拜爾		總裁兼首席執行官
史蒂文·E·斯温		執行副總裁兼首席財務官
瑪麗·蘇·帕切特		執行副總裁-社區運營
查德·C·懷特		執行副總裁，總法律顧問兼祕書
塞德里克·T·可可		前執行副總裁兼首席人民官
特蕾莎·F·斯帕克斯		前臨時首席財務官
布萊恩·D·理查森		前執行副總裁兼首席行政官
T·安德魯·史密斯		前總裁兼首席執行官

2018年，我們對關鍵領導層進行了幾次變動。董事會任命自2015年起擔任我們的首席財務官 的拜爾女士為我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2018年2月28日起生效。斯帕克斯女士自2018年3月28日起擔任臨時首席財務官，直至Swain先生加入我們 執行副總裁兼首席財務官，自2018年9月4日起生效。此外，Coco先生、Richardson先生和Smith先生的僱用分別於2018年12月31日、3月9日和 2月28日被無故終止。關於斯帕克斯女士的薪酬安排的信息將在下文臨時CFO的薪酬安排下單獨討論。

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2019年代理語句

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2019年代理語句

薪酬委員會(The Compensation Committee)(The Compensation Committee)打算通過一個旨在實現以下目標的計劃，確保具有市場競爭力的 高管薪酬機會：

•

強調按績效支付薪酬，將目標總直接薪酬的很大一部分與我們的短期和長期財務業績和其他目標衡量的可變的、有風險的組成部分聯繫起來，這些目標旨在讓高管專注於關鍵的戰略舉措；

•

使我們的高管的長期利益與我們的股東的利益相一致；以及

•

吸引並留住關鍵高管來執行我們的戰略。

在確定每名執行幹事的適當薪酬水平和薪酬組合時，委員會考慮到該官員的經驗、 責任範圍、個人業績和留任風險；委員會的獨立顧問的市場薪酬研究；管理投入；內部公平；以及委員會認為必要和適當的其他信息。沒有為任何因素分配預先確定的權重，對特定因素的重視可能會因高管而異，反映出市場慣例、業務需求以及在做出薪酬決定時的留任和繼任 考慮因素。

我們的高管薪酬計劃通常由以下主要要素組成：

元素		形式		描述		鏈接到股東價值
基本工資		現金		旨在反映高管責任水平和 範圍、經驗和技能、高管個人業績、留任風險和競爭市場慣例的金額。		通過全年支付的固定收入，協助我們吸引並鼓勵 留住關鍵高管。
年度激勵計劃		現金		商機存在風險，沒有保證的 分紅。與每年年初委員會批准的公司財務目標和戰略目標的實現相關的支出水平，這些目標通常反映或支持我們的年度預算和業務 計劃。		將高管重點放在採取必要的步驟 以滿足年度預算和業務計劃中提出的期望，委員會相信這將反過來推動更長期的績效結果。
長期激勵獎		基於時間的限制性股票		2018年授予的獎勵有資格按比例分為四個年度分期付款 ，從授予日期後大約一年開始 和/或在授予日期後大約三年開始的兩個年度分期付款(75%/25%)，在每種情況下均需繼續受僱。		促進保留，股票所有權，並使高管的長期 目標與我們股東的目標保持一致。
		基於性能的受限 個共享		商機存在風險，沒有保證 歸屬。2018年頒發的獎項有資格在2021年2月授予，但前提是完成委員會設定的複合年度TSR目標。		鼓勵高管實現 長期目標，以增加我們普通股的市值。

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2019年代理語句

委員會確定高管薪酬的過程概述如下， 包括委員會的作用，我們的年度業績支付時説諮詢投票和其他股東反饋，委員會的獨立顧問，我們的 管理層，以及我們的薪酬同行小組。

委員會的作用

該委員會僅由獨立董事組成，負責制定、每年審查和管理我們的薪酬計劃和適用於我們高管的計劃 。委員會定期召開會議，通常每年至少召開五次會議，以批准所有有關高管薪酬的決定。有關我們總裁和首席執行官 的薪酬決定也由董事會獨立成員批准。委員會在每次委員會會議後向全體董事會報告其行動。在履行與高管薪酬有關的職責時， 委員會審查和批准：

•

我們高管薪酬理念的任何變化；

•

我們高管的基本工資、基於激勵的薪酬水平以及所有其他薪酬或津貼；

•

我們基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計和框架，包括適用的績效 目標和指標；

•

在這樣的績效目標和指標下的成就水平；

•

更新我們的薪酬同行組；

•

與我們的行政人員簽訂的任何僱傭協議或遣散安排；以及

•

遵守我們的高級職員股票所有權和保留指南，並對其進行任何更改。

作用支付時説投票和股東反饋

委員會考慮我們年度的結果支付時説在制定高管薪酬決策時，全年都會收到股東的諮詢投票和其他 反饋。在我們2018年股東年會上，大約99%的選票投給了支付時説顧問投票支持我們的高管薪酬計劃。委員會相信這次投票肯定了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持，並提供了 保證該計劃是合理的，並符合股東的期望。

獨立薪酬顧問的角色

委員會已聘請F.W.Cook&Co.，Inc.(該顧問)作為其獨立的薪酬顧問。顧問直接向 委員會報告，該委員會對顧問工作的任命、補償和監督負有直接責任。除了向委員會提供的服務外，顧問不向公司提供任何服務。在 應委員會的請求，顧問會不時提供有關我們的高管薪酬計劃的設計和框架以及授予的金額的建議，建議更新我們的薪酬同行組，並使用該同行組和其他發佈的調查信息進行獨立的 市場薪酬研究，出席委員會會議，並在這些會議之外與委員會的一個或多個成員進行溝通。2018年，顧問提供了這些服務中的每一項 。

委員會對其與顧問的關係進行了具體審查，並確定顧問為 委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突，這符合美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)根據2010年“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act of 2010)提供的指導。

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2019年代理語句

管理的角色

在做出薪酬決定時， 委員會考慮我們的總裁和首席執行官以及其他某些高管的意見。此類投入通常包括提供信息和分析以供審查，並就薪酬決定(確定自己的薪酬時除外)以及我們基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計、框架和績效目標向委員會提供建議。我們的總裁和首席執行官向委員會提供與其他高管相關的薪酬 建議，供委員會審議。

薪酬對等組

通常，委員會每年都會審查和批准由顧問推薦的公司組成的薪酬同行小組。薪酬同行組數據 然後由顧問在為委員會準備獨立的市場薪酬研究時使用。委員會一般使用這樣的同齡人羣體數據和顧問的研究報告：

•

在確定基本工資金額和年度和長期激勵薪酬目標金額時作為投入；

•

評估授予高管的目標直接薪酬和基本薪酬組合的競爭力； 和

•

評估我們基於激勵的薪酬計劃和獎勵的設計、框架和績效目標。

根據顧問的建議，委員會一般認為在顧問的市場薪酬研究中報告的中位數的+/-25%範圍內的目標總直接薪酬具有競爭力 。

2018年，顧問向我們的薪酬同行組推薦了更新，上次更新 是在2016年。2018年同行小組包括醫療保健設施、醫療服務、託管醫療、醫療REIT、酒店和餐飲業的16家公司。委員會認為，納入 這些行業的公司反映了我們企業的人才市場。從不同行業中選擇的同級集團公司旨在收入中值水平、市場 資本化、企業價值、EBITDA和員工數量方面與Brookdale有合理的可比性。

		2018對等組
阿卡迪亞醫療保健公司		凱悦酒店集團		Quest Diagnostics Incorporated
Centene公司		親情醫療保健公司(Lindred Healthcare，Inc.)		選擇醫療控股公司
社區衞生系統公司		美國實驗室公司控股		The Ensign Group，Inc.
達頓餐飲公司		LifePoint醫院公司		環球醫療服務公司
包含健康公司		國家醫療保健公司		WellTower公司
温德姆全球公司

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2019年代理語句

決策上下文

委員會對我們的高管薪酬計劃的年度審查 是在最初於2017年2月宣佈並於2018年2月結束的宂長戰略審查過程的背景下進行的，並緊接着進行。最後，董事會決定 在新領導層下推行運營扭虧為盈戰略。作為領導層變動的一部分，Baier女士於2018年2月28日被任命為總裁兼首席執行官以及董事會成員，此前 自2015年起擔任我們的首席財務官。我們的前總裁兼首席執行官史密斯先生和我們的前執行副總裁兼首席行政官理查森先生分別於2018年2月28日和2018年3月9日被無故終止僱傭。 分別於2018年2月28日和2018年3月9日生效。此外，在戰略審查過程結束時，史密斯先生和另外兩名董事會成員(包括我們的 前執行主席)辭去了董事會職務，董事會任命Wielansky先生為我們的非執行主席。

在制定有關年度高管薪酬計劃的決定 時，委員會審查了諮詢公司的市場薪酬研究，此外，由於戰略審查的 當時不確定的結果，以及需要保留對執行扭虧為盈戰略至關重要的前進領導力，委員會進一步強調了我們的高管薪酬計劃的保留要素。根據這種強調，委員會決定 僅將基於時間的受限股份用於2018年1月作出的長期激勵獎勵，而不將長期股權授予Richardson先生和Smith先生。此外，委員會還為我們的主要領導 部署了留任獎金計劃，包括幾名向前任命的高管。委員會在就拜爾女士的晉升和 斯温先生加入我們的執行副總裁兼首席財務官進行獎勵時，恢復授予基於業績的受限股份，自2018年9月4日起生效。

2018 薪酬計劃摘要

下表列出了截至2018年12月31日任職的指定高管的目標總直接薪酬(基本工資、年度激勵機會和長期激勵 獎勵)。此表不包括彙總補償表“所有其他薪酬”列中報告的金額(通常是僱主與我們的401(K)計劃匹配， 僱主支付的人壽保險和殘疾保險保費，以及我們搬遷費用的增量成本)、Swain先生的簽約獎金、向Patchett女士和White先生和Coco先生支付的保留獎金，以及向Baier女士和White先生支付的交易獎金 。

		基本工資 (1)				目標年度 激勵 機遇 (1)				授權值 ，共 限制性股份 (2)				2018 目標總計 直接補償
拜爾女士			$ 782,248				125%				$ 4,500,005				$ 6,260,063
Swain先生			$ 161,538				100%				$ 1,000,007				$ 1,323,083
Patchett女士			$ 437,750				100%				$ 800,004				$ 1,675,504
懷特先生			$ 350,000				80%				$ 350,009				$ 980,009
可可先生			$ 442,900				100%				$ 800,004				$ 1,685,804

(1)	代表Baier女士的混合基本工資，反映了她被任命為總裁兼首席執行官 ，自2018年2月28日起生效(2018年1月和2月？566500美元；此後為825，000美元)，以及斯温先生的部分服務年，斯温先生從2018年9月4日起擔任執行副總裁兼首席財務官， 年基本工資為500，000美元。目標年度激勵機會基於2018年獲得的基本工資。

(2)	表示根據會計準則 編撰718(ASC 718)計算授予的受限股份的授予日期公允價值(Baier‘s女士和Swain先生對績效受限股份的獎勵反映了授予價值(即授予的股份數量乘以授予日期 的股價)。ASC 718授予日期公允價值這類基於業績的受限股票的公允價值分別比Baier女士和Swain先生的授權值低約63%和40%。

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2019年代理語句

基本工資

年度回顧和決定

2018年1月，委員會對指定的執行幹事的基本工資進行了以下調整，自2018年1月1日起生效：

		2018				2017				%變化
拜爾女士			$ 566,500				$ 550,000				3.0%
Patchett女士			$ 437,750				$ 425,000				3.0%
懷特先生 (1)			$ 350,000				$ 300,000				16.7%
可可先生			$ 442,900				$ 430,000				3.0%
理查森先生 (2)			$ 430,500				$ 430,500				0%
史密斯先生 (2)			$ 950,000				$ 950,000				0%

(1)	White先生的基本工資增加反映了他在2018年1月從高級副總裁晉升為執行副總裁 。

(2)	由於如果我們實施運營轉型戰略，可能會發生領導層變動， 委員會當時沒有對Richardson先生和Smith先生的基本工資進行更改。

晉升和入職決策

委員會收到並審查了顧問在Baier女士晉升為總裁兼首席執行官 時編寫的另一份CEO市場薪酬研究報告，並決定將Baier女士的基本工資提高至825，000美元，自2018年3月1日起生效，具體日期為截至該日期的僱傭協議。Swain先生加入了我們的執行副總裁兼首席財務官 ，自2018年9月4日起生效，委員會批准了他在聘用信中列出的年薪50萬美元的基本工資。

年度激勵計劃

指定的高管有資格參加我們2018年年度激勵計劃。 計劃項下的應付金額將由委員會在2018年績效期間結束後根據我們相對於委員會批准的公司財務目標和戰略目標的結果確定。2018年度激勵計劃中沒有使用保證支出 級別。

下表顯示了我們指定的高管可獲得的目標年度激勵機會， 表示為2018年基本工資的百分比。目標機會與前一年保持一致，除了Baier女士在晉升為 總裁兼首席執行官方面的目標機會增加到其基本工資的125%，而White先生在晉升為執行副總裁方面的目標機會增加到其基本工資的80%。

		將商機定位為% 的基本工資										最低支出(%) 目標商機												最大支出(%) 目標商機 (1)
總裁兼首席執行官		125%
其他指定的行政人員		100%											0%												170%
懷特先生		80%

(1)	由於下面提到的 績效目標的權重，Smith先生的最大支出佔目標商機的百分比為175%。

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2019年代理語句

下表顯示了委員會在考慮管理層建議後於2018年3月1日批准的 公司財務目標和戰略目標的權重。與2017年相比，委員會決定將設施運營收入 目標的權重從20%提高到40%，並將合併調整自由現金流目標的權重從40%降低到20%，這反映了對我們運營扭虧為盈戰略的重視。公司財務 目標的目標水平通常反映了我們在2018年1月獲得董事會批准的預算和業務計劃。年度激勵計劃的績效目標和成就水平在下面的“公司財務目標和 結果”下進行了説明。

量測 (1)		稱重 (2)		理理
設施營業收入(FOI)		40%		FOI反映了我們合併的高級 住房投資組合和醫療保健服務部門的收入和設施運營支出的淨結果，這些是我們財務業績的最大驅動因素，哪些管理層有能力影響日復一日 基礎。董事會和管理層在預算編制過程中以及在評估我們的結果時使用這一衡量標準。
合併調整的自由現金流(CAFCF表)		20%		CAFCF反映了通過我們的運營產生的現金，以及我們在非開發資本支出和某些其他調整後在我們的 未合併企業產生的現金的比例份額。董事會和管理層在預算編制過程中以及在評估我們償還 債務、支付股息或進行股份回購以及進行額外資本投資的能力時使用這一措施。此外，CAFCF的組成部分也用於我們的前瞻性指導和季度報告中。
居民費用收入		10%		提高我們的入住率和收入對我們的運營扭虧為盈至關重要。董事會和管理層在預算編制過程中和評估我們的結果時使用此 措施。
戰略目標		30%		2018年選擇的目標旨在根據高管在實現這些計劃中所扮演的角色，將重點放在支持我們 運營週轉計劃和房地產戰略的關鍵戰略計劃上。委員會在選擇戰略目標時採用了嚴格的過程，這些目標主要是根據目標 評分標準來衡量的，以保持我們的績效工資採用激勵的方法，並在高管和他們的目標之間區分結果。有關目標及其實現的詳細信息，請參閲下面的 “戰略目標和結果”。

(1)	FOI的定義是我們2018年的綜合居民費用收入減去設施運營費用。CAFCF的定義是 我們的合併調整自由現金流加上我們2018年未合併風險投資的比例份額，調整後不包括超過預算金額的交易、保留和遣散費以及與佛羅裏達社區購買和安裝發電機相關的任何 資本支出。常駐費用收入被定義為我們2018年的綜合常駐費用收入。

(2)	對於Smith先生，常駐費用收入和戰略目標組成部分的權重分別為15%和25%， 與他上一年的權重一致。

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2019年代理語句

長期激勵獎

年度回顧和 決定

在戰略審查正在進行期間，委員會於2018年1月頒發了長期激勵獎。由於 戰略審查的結果不確定，需要 保留對執行至關重要的前進領導力 關於週轉戰略，委員會決定利用 僅以時間為基礎的年度長期受限 股 獎勵(而不是利用50/50的平分 基於時間和績效的受限股票(如之前) 年)。另外，由於領導層的變動， 如果我們 追求運營扭虧為盈戰略，				不是。%受限 股份				授權值
		拜爾女士			154,959				$ 1,500,003
		Patchett女士			82,645				$ 800,004
		懷特先生			36,158				$ 350,009
		可可先生			82,645				$ 800,004
委員會決定，當時不會向史密斯先生和理查森先生頒發長期獎勵。授予日期的值(即授予的股份數量乘以授予日期的股票價格 )與前一年一致，除了White先生的獎勵增加反映了他從高級副總裁晉升為執行副總裁。一半受限股份 有資格自2019年2月27日起按比例分四期授予，另一半有資格在2021年2月27日和2022年2月27日分別授予75%和25%，在每種情況下均需繼續受僱。

晉升和入職決策

在 審查了顧問關於CEO角色的市場薪酬研究並考慮了Smith先生以前的薪酬安排後，委員會於2018年3月5日授予Baier女士額外的限制性股份 ，其授權值約為300萬美元，如她的僱傭協議所述(即2018年目標授權值長期激勵獎勵總計450萬美元)。此類獎勵(207，469股)的一半是基於時間的 受限股份，有資格自2019年2月27日起按比例分四期授予，但需繼續受僱。此類獎勵的另一半(207，469股)為 基於業績的受限股票，有資格於2021年2月27日授予，但需繼續受僱並實現下文所述的複合年度TSR業績目標。

就Swain先生自2018年9月4日起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官一事，委員會授予 Swain先生限制性股票，其授權值約為100萬美元，如其要約函件中所述。此類獎勵的一半(53，249股)是有資格按比例從2019年11月19日起分四次每年分批授予 的基於時間的受限股份，但需繼續受僱。此類獎勵的另一半(53，248股)為符合資格於2021年2月27日授予 的基於業績的受限股票，但需繼續受僱並實現下文所述的複合年度TSR業績目標。

對於2018年 業績受限股票，委員會決定使用複合年度TSR作為業績目標，使用截至2018年2月28日(即拜爾女士成為總裁和 首席執行官之日)每股6.53美元的起始價計算，與截至2020年12月31日的15個交易日的成交量加權平均價格相比，並假設在此期間支付的任何股息或分派再投資於我們的普通股。委員會 決心使用這樣的業績目標，並設定困難的目標，進一步使Baier女士和Swain先生的薪酬機會與我們的股東利益相一致，並在戰略審查過程結束後加強他們對我們的運營扭虧為盈 戰略的支持。由於目標的難度，ASC Topic 718授予日期公允價值的業績受限股份獎勵分別比委員會為拜爾女士和斯温先生設定的授予 值低約63%和40%。下表列出將根據各種複合年度TSR業績水平授予的此類受限股份的百分比。業績低於 業績閾值水平將導致所有此類股份被沒收，達到目標業績水平(或以上)

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2019年代理語句

將導致這類 股的100%歸屬，並且歸屬百分比將在下表所示的步驟之間插入。

符合轉歸資格的股份的百分比		複合年度TSR				每股隱含終止價
100%(目標和最大值)			³23.91%				$ 12.00
75%			20.17%				$ 11.00
50%(閾值)			16.20%				$ 10.00

2018年限制性股票獎勵的其他條款

與上述獎勵相關的受限股份協議包含非招標、非貶低和保密契約，在授予時指定的執行人員是這樣的情況下，這是一個非競爭契約。適用的 限制性股份協議規定了與終止僱傭和控制權變更相關的此類獎勵的處理方式(如下文在終止或控制權變更時的潛在付款所述)，並規定 指定的執行人員將有權收到未發行的未歸屬限制性股份的股息，但前提是我們在未來宣佈派息。

2018年其他決定

潛在離職薪酬的削減

關於Baier女士擔任總裁和首席執行官的任命，她要求與我們的前 總裁和首席執行官的安排相比減少她的離職安排，鑑於戰略審查過程已經結束，她要求減少Patchett女士和Coco先生可用的離職安排，並使我們的離職安排 更符合市場慣例。(BR}=)2018年3月1日，委員會批准了對Severance Pay Policy，Tier I的某些修訂，這些修訂載於自2018年4月15日起生效的Severance Policy的修訂和重述 (The Severance Policy)(The Severance Policy)。由於該等修訂(其中包括)對Patchett女士或Coco先生在2018年12月13日或之後終止僱用有效， 無故終止僱用的應付金額從該主管的年度基本工資和目標年度獎金總額的250%減至該款項的150%；以及在控制權變更後18個月內無理由或有正當理由終止僱用的應付金額 從該款項的300%減至200%。根據僱傭協議和離職政策可能支付的遣散費的詳細説明列在下面的 終止或控制權變更時的潛在支付下。

留用獎金獎勵

2018年3月1日 ，委員會批准向Patchett女士和Coco先生分別發放450，000美元和350，000美元的留任獎金，這筆獎金將在2018年12月13日之前繼續受僱時支付。在2017年12月， 委員會還向懷特先生和其他主要執行和非執行領導人頒發了留任獎金。授予留任獎金機會是為了確保這些關鍵領導者在戰略審查期間和扭虧為盈戰略的初始階段繼續 的貢獻，並就Patchett女士和Coco先生而言，確認他們將在2018年12月13日 及之後獲得的遣散費減少，如上所述。

交易獎金獎

2018年4月，我們宣佈與Ventas，Inc.簽訂了互惠協議。在此基礎上，我們將重組我們從Ventas租賃的128個社區 的投資組合。委員會和董事會評估了交易對公司的重要意義，包括預期收益，以及公司管理團隊的某些成員(包括拜爾女士和懷特先生)為成功談判此類協議所付出的非凡努力，並決定向他們每人支付50，000美元的現金紅利。

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2019年代理語句

薪酬結果彙總

為了更好地 瞭解我們的高管薪酬計劃的結果，下表列出了截至2018年12月31日任職的我們指定的高管在2018年實現的薪酬金額。歸屬的受限股份 的價值基於我們股票在適用歸屬日期的每股收盤價。該表不包括彙總補償表的所有其他補償列中報告的金額(通常是僱主匹配我們的 401(K)計劃，僱主支付的人壽保險和殘疾保險保費，以及我們搬遷費用的增量成本)以及支付給Swain先生的100，000美元簽約獎金。

		賺取的基本工資				年度激勵 贏得的機會				受限的值 已歸屬的股份				保留和 交易 獎金 掙來				總計 補償 實現
拜爾女士			$ 782,248				$ 281,023				$ 276,516				$ 50,000				$ 1,389,787
Swain先生 (1)			$ 161,538				$ 46,038				–				–				$ 207,576
Patchett女士			$ 437,750				$ 62,905				$ 155,463				$ 450,000				$ 1,106,118
懷特先生			$ 350,000				$ 81,396				$ 60,990				$ 300,000				$ 792,386
可可先生(2)			$ 442,900				$ 95,534				$ 120,891				$ 350,000				$ 1,009,325

(1)	Swain先生的基本工資和獲得的年度激勵機會反映了他從2018年9月4日開始的部分服務年限 。

(2)	不包括根據Coco先生的受限股份 協議在其無故終止僱傭關係後加速的基於時間的受限股份的歸屬，自2018年12月31日起生效。

儘管2018年我們在 運營週轉和房地產戰略方面取得了重大進展，但我們全年的表現低於預算預期。因此，與我們的績效薪酬理念一致，這些指定的高管實現的薪酬 顯著低於委員會的目標金額(參見上文2018年薪酬計劃摘要)和2018年薪酬彙總表中報告的金額。這些指定的執行人員獲得了目標年度激勵機會的14%到29%之間的 ，大部分符合2018年授予資格的績效限制股由於未能達到績效門檻水平而被沒收。

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2019年代理語句

年度獎勵 計劃結果

下面按 目標和總計提供了2018年度激勵計劃下指定高管的業績和報酬摘要。

		公司 財務目標																戰略 目標										總計
		達到				派息												達到		派息								達到		派息
拜爾女士																		95.8%			$ 281,023							28.7%			$ 281,023
Swain先生(1)																		95.0%			$ 46,038							28.5%			$ 46,038
Patchett女士																		47.9%			$ 62,905							14.4%			$ 62,905
懷特先生			0%				–											96.9%			$ 81,396							29.1%			$ 81,396
可可先生(1)																		71.9%			$ 95,534							21.6%			$ 95,534
理查森先生 (1)																		78.1%			$ 20,561							23.4%			$ 20,561
史密斯先生 (1)																		0%			–							0%			–

(1)	Swain先生在2018年9月4日開始的部分服務年度 中按比例參加了2018年度激勵計劃。根據Severance Policy和Smith先生以前的僱傭協議的條款，Coco先生、Richardson先生和Smith先生有權根據他們在2018年受僱的天數，在賺取的範圍內按比例獲得 他們的年度激勵機會。

公司財務 目標和結果

下表列出了公司財務目標的目標水平，這些目標水平通常反映了我們的預算和董事會於2018年1月批准的 業務計劃，以及我們的實際業績。低於閾值水平的績效將導致績效目標沒有支出，支出百分比將在下表 中所示的步驟之間進行插值。我們的實際業績未能達到公司財務目標的門檻水平。因此，委員會決定不支付基於這些目標的年度獎勵機會的任何部分。

目標		稱重		派息機會		目標 ($ in 000s)				實際性能 ($ in 000s)				派息 掙來
FOI		40%		200% (Max) 100%(目標) 90% 80% 20%(閾值)			$ 1,168,236 $ 1,112,606 $ 1,090,354 $ 1,084,791 $ 1,056,976				$ 995,883			0%
CAFCF		20%		200% (Max) 100%(目標) 90% 80% 20%(閾值)			$ 83,064 $ 79,109 $ 76,136 $ 75,945 $ 71,798				$ 56,818 (1)			0%
居民費用收入		10%		200% (Max) 100%(目標) 90% 80% 20%(閾值)			$ 3,689,582 $ 3,653,051 $ 3,634,786 $ 3,631,133 $ 3,609,214				$ 3,449,211			0%

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2019年代理語句

(1)	CAFCF是一種不按照公認會計原則(GAAP)計算的財務計量。 本委託書的附錄B顯示了我們如何計算CAFCF，包括將計量與我們的經營活動提供的淨現金進行對賬。

戰略目標和結果

2019年2月，委員會評估了每個戰略目標的 成就水平，並確定了每個指定執行官員的支出百分比。 Baier女士建議每位指定的高管(Baier女士除外)的業績水平，Baier女士的業績水平由委員會確定，並作為CEO業績評估的一部分與董事會進行審查。下表描述了適用於指定的 高管的戰略目標，以及他們在每個目標和總體基礎上的成就水平。除非另有説明，適用於每個指定高管的戰略目標在適用類別之間和適用類別內的權重相等。

Baier，Patchett，White，Coco和Richardson的目標

達到

白爾

Patchett

白色

可可

理查森

縮小重點-確定並評估自2014年以來推動到 社區並且目前正在考慮的所有創新計劃，並根據我們的戰略確定是繼續還是停止。

100%

✓

✓

✓

✓

✓

縮小重點-達到或超過我們的社區質量保證計劃下的目標分數 ，並實現至少75%的家庭醫療機構的目標質量評級。

75%

✓

✓

✓

✓

✓

合理化G&A費用-準備並執行計劃，通過將G&A費用保持在2018預算或更低預算來合理化 G&A費用。

100%

✓

✓

✓

✓

✓

房地產戰略-制定管理建議， 獲得董事會對房地產戰略的批准，並在2018年截止日期前實施75%的步驟。

100%

✓

✓

✓

房地產戰略-在2018年底之前完成對社區 投資組合的全面審查，以確定資本支出需求，並向董事會/投資委員會提出建議。

100%

✓

✓

✓

房地產戰略-在社區中啟動Fresh Impressions Program ，並在社區質量保證計劃的內務評估下獲得目標分數。

100%

✓

✓

✓

本地贏取-按目標百分比增加合併的可比社區投資組合 初始訪問，而不會實質性降低轉化率。

0%

✓

✓

本地勝出-在15個關鍵市場表現優於競爭對手，通過 將2018年第四季度入住率和RevPAR增長與行業報告數據進行比較來衡量。

50%

✓

✓

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