L
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式
☒ |
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
已結束的季度期間
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 致
佣金檔案編號:
Movado集團
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
紐約 |
|
13-2595932 |
(州或其他司法管轄權 法團或組織) |
|
(IRS僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第#12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
|
|
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間),以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^
通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。☒ No ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者,非加速申請者,較小的報告公司,還是新興的成長型公司。請參閲《交換法》第12b-2號規則中“大型加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^文件管理器 |
☒ |
加速填報器 |
☐ |
非加速^filer |
☐ |
小型報表公司 |
|
新興成長型公司 |
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
截至2019年8月22日,註冊人的普通股和類別A普通股的流通股數量為
Movado集團
表格10-Q上的季度報告索引
July 31, 2019
|
|
|
|
頁 |
||
第I部分 |
|
財務信息(未審計) |
|
|
||
|
|
項目1。 |
|
截至2019年7月31日、2019年1月31日和2018年7月31日的綜合資產負債表 |
|
3 |
|
|
|
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月的綜合經營報表 |
|
4 |
|
|
|
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損)報表 |
|
5 |
|
|
|
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日六個月的綜合現金流量表 |
|
6 |
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
7 |
|
|
項目2. |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
24 |
|
|
項目3. |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
33 |
|
|
項目4. |
|
管制和程序 |
|
34 |
第二部分 |
|
其他資料 |
|
|
||
|
|
第1項 |
|
法律程序 |
|
35 |
|
|
項目#1A。 |
|
危險因素 |
|
35 |
|
|
項目2. |
|
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
|
36 |
|
|
第6項 |
|
陳列品 |
|
37 |
簽名 |
|
38 |
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
Movado集團
綜合資產負債表
(以千為單位,除份額和每股金額外)
(未經審計)
|
7月31日, |
|
|
一月三十一號, |
|
|
7月31日, |
|
|||
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
貿易應收款,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產,廠房和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税和非流動所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計工資和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付銀行貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付遞延所得税和非流動所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控制權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,美元 已發佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ 分別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股,$ 分別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超過面值的資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫房股票, 分別按成本價 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Total Movado Group,Inc.股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債,可贖回的非控制權益和權益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
3
Movado集團
合併經營報表
(以千為單位,每股金額除外)
(未經審計)
|
截至7月31日的三個月, |
|
|
截至7月31日的6個月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售,一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非營業收入/(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有代價的更改(注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税準備金(注11) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:非控股權益造成的淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Movado Group,Inc.的淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權基本平均股票流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Movado Group,Inc.的每股淨收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權稀釋平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Movado Group,Inc.的每股淨收益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
4
Movado集團
合併全面收益(虧損)表
(以千為單位)
(未經審計)
|
截至7月31日的三個月, |
|
|
截至7月31日的6個月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他全面收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資未實現淨收益,減税準備淨額$ $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減税後套期保值合同有效部分的淨變化 ?提供(福利)$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
前期服務成本攤銷,扣除税額$ $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除税金後的其他綜合損失總額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於非控制性的全面收益/(損失) ·興趣: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非控制性權益造成的全面損失總額 |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
歸因於Movado的綜合收益/(損失)總額 ^Group,Inc.(^ |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
見合併財務報表附註
5
Movado集團
綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
|
截至7月31日的6個月, |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
Movado Group,Inc.的淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
調整淨收益與淨現金(用於)/由經營活動提供的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
或有代價的變化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
交易損失 |
|
|
|
|
|
|
|
存貨和應收帳款準備 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
|
|
資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應計工資和福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
淨現金(用於)/由經營活動提供 |
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商標和其他無形資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
償還銀行借款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
股票獎勵和行使的期權及其他變化 |
|
( |
) |
|
|
|
|
股票回購 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制現金淨減少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和年初的限制現金 |
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制現金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制現金的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他非流動資產中包含的受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制現金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
6
Movado集團
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-演示基礎
所附的中期未審計綜合財務報表由Movado集團公司編制。(“公司”),其方式與編制公司截至2019年1月31日會計年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中所使用的年度審計綜合財務報表的方式一致。未經審核綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則編制,該等原則要求本公司作出影響資產及負債報告金額的估計及假設,以及披露未經審核綜合財務報表日期的或有資產及負債,以及報告期內報告的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表反映所有調整,僅由正常和經常性調整組成,這些調整是對所呈報期間的財務狀況和經營結果的公平陳述所必需的。2019年1月31日的綜合資產負債表數據來自經審計的年度財務報表,該年度財務報表包括在公司2019年年度報告中,格式為“10-K”,應與這些中期未審計財務報表一起閲讀。所呈報的中期經營業績並不一定表明全年的預期業績。
注2- 最近的會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13“披露框架-對公允價值計量披露要求的變更”,修改了ASC 820“公允價值計量”中的披露要求。本指南對2019年12月15日之後的財年有效,2019年12月15日將是公司2021財年的第一季度,允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,簡化了為非員工提供商品和服務的股份支付的會計處理。在ASU下,關於向非員工支付此類款項的大部分指導意見將與授予員工的股份支付要求保持一致。公司在2020財政年度第一季度採用了ASU 2018-07。本指南的採用對公司的綜合財務報表沒有產生影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12。ASU 2017-12修正和簡化了套期保值會計指導,以使實體能夠更好地描述其風險管理活動的經濟性。公司於2019年2月1日,即2020財政年度的第一天,通過了ASU 2017-12。採用該標準並沒有對公司的綜合經營業績產生影響。
公司於2019年2月1日,即2020財政年度的第一天,採用ASU 2016-02,“租賃”,採用修改後的追溯方法,因此本公司在2020財政年度第一季度確認了累積效應調整,而不是重申任何以前的期間。本公司已選擇使用過渡指引所準許的一套實際權宜之計,該指引不需要重新評估與任何到期或現有租約的合約有關的先前結論,包括租約、租約分類及初始直接成本。過渡實際權宜之計允許公司在採用期間而不是最早期間確認對留存收益期初餘額的累積效應調整。採用該方法並未導致對保留收益的期初餘額進行任何調整。
採用ASU 2016-02導致記錄使用權租賃資產$
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”,並隨後發佈了修改ASU 2016-13的附加指南。該標準引入了一種前瞻性方法,以預期損失為基礎,估計某些類型的金融工具的信用損失,包括貿易應收賬款。對預期信貸損失的估計將要求實體將歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測納入考慮。這可能導致提前確認損失準備金。本指南對2019年12月15日之後的財年有效,2019年12月15日將是公司2021財年的第一季度,允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。
7
注3-每股收益和現金股息
該公司公佈了Movado集團公司的淨收益。在按可贖回非控制權益進行調整後,根據基本和稀釋基礎適用每股。基本每股收益是使用期內已發行的加權平均股票計算的。攤薄每股收益是使用針對攤薄普通股等價物調整的已發行股票的加權平均數計算的。
用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的股份數量如下(以千為單位):
|
截至7月31日的三個月, |
|
|
截至7月31日的6個月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
已發行加權平均普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票獎勵和購買股份的期權 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年7月31日的三個月,大約
公司宣佈季度現金股息為$
注4-收購
城市時間
2018年12月3日,公司收購
根據合資協議,非控股權益持有人有權在未來兩個特定日期向本公司出售其在City Time的權益。非控股權益在這些日期之前是不可贖回的。公司將把可贖回權益的賬面價值調整為贖回金額,前提是它在資產負債表日是可贖回的。在2019年7月31日,公司得出結論,重新計量調整是無關緊要的。
8
MVMT^
在……上面
MVMT品牌的業績自收購手錶和配件品牌部門的美國和國際地點之日起已列入綜合財務報表。
該收購根據FASB主題ASC 805-企業合併進行核算,該主題要求將收購的總成本分配給所收購的有形和無形資產以及根據其在收購日各自的公允價值承擔的負債。
下表總結了截至2018年10月1日收購日所收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位):
取得的資產和承擔的負債 |
|
公允價值 |
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
貿易應收賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
不動產、廠場和設備 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
商品名稱和其他無形資產 |
|
|
|
|
收購總資產 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
承擔的負債總額 |
|
|
|
|
總購價 |
|
$ |
|
|
庫存(截至2018年10月1日)包括遞增調整$
T收購協議還包括基於MVMT品牌實現一定收入和EBITDA(如收購協議中定義的)目標的或有代價安排。與此相關,公司記錄了一筆非流動負債#美元。
或有代價的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的,該模擬包括有關MVMT在淨現期(直至2023年)的預計財務表現、波動性、估計貼現率、無風險利率和相關性的關鍵假設。收購後的每個報告期,本公司重新計量或有購買價負債的公允價值,並將負債的公允價值增減記錄在其綜合經營報表中。公允價值的變化將由實際和預計財務業績、貼現率、波動性和其他關鍵假設的變化引起。投入和假設在市場上不可觀察到,但反映了公司相信市場參與者將作出的假設。或有代價的可能結果範圍從$
9
截至2019年7月31日重新測量日期,或有購買價格負債已重新測量為$
公司記錄的商譽(截至2018年10月1日)為$
下表提供了公司未經審計的預計淨銷售額、淨收入和每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入,就好像MVMT品牌的運營結果已包括在公司2018年2月1日開始的運營中一樣,這是基於與MVMT品牌運營相關的現有信息。如果MVMT品牌收購在提供預告信息的期間開始時完成,則這些預告信息不一定代表公司實際會實現的綜合運營結果,也不一定表示未來的結果。
|
|
三個月 7月31日, |
|
|
六個月結束 7月31日, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 (1) |
|
||||
(以千為單位,每股數據除外) |
|
(未經審計) |
|
|
(未經審計) |
|
||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Movado集團的每股淨收益, 公司 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Movado Group,Inc.的每股淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
截至2019年7月31日的6個月內,其他無形資產的賬面金額變化情況如下(以千為單位):
|
|
商品名稱 |
|
|
顧客 兩性關係 |
|
|
其他(1) |
|
|
總計 |
|
||||
加權平均攤銷期間(年) |
|
10 |
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|||
Balance,2019年1月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外匯影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,2019年7月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
無形資產攤銷費用為$
10
注5-存貨
庫存包括以下(以千為單位):
|
|
7月31日, 2019 |
|
|
一月三十一號, 2019 |
|
|
7月31日, 2018 |
|
|||
成品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
零部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注6-債務和信貸額度
2018年10月12日,本公司與Movado Group Delaware Holdings Corporation、Movado Retail Group,Inc.和Movado LLC(與本公司,“美國借款人”)(各自為本公司的全資國內子公司),以及Movado Watch Company S.A.和MGI Luxury Group S.A.(統稱“瑞士借款人”,與美國借款人一起稱為“借款人”),各自為本公司的全資瑞士子公司,與貸方和作為行政代理的美國銀行,N.A.簽訂了修訂和恢復的信用協議(“信用協議”)(以該身份信貸協議修改並重申公司截至2015年1月30日的先前信貸協議(“先前信貸協議”),並延長$
截至2019年7月31日和2018年7月31日,
本公司根據$的融資安排進行加權平均借款。
本公司的瑞士子公司向瑞士銀行維持未指明到期日的無擔保信貸額度。截至2019和2018年7月31日,這些信貸額度總計
支付利息的現金,包括未使用的承諾費,為$
附註7-衍生金融工具
截至2019年7月31日,公司的整個淨遠期合約套期保值組合包括
有關衍生工具的公允價值及在綜合資產負債表中的列示見附註8。
對於截至2019年7月31日的季度,公司做到了
11
注8-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。會計準則建立了公允價值層次結構,該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個主要級別,如下所示:
|
• |
一級-活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
• |
2級-除了活躍市場的報價外,可以直接或間接觀察到的投入。 |
|
• |
3級-基於公司假設的不可觀測輸入。 |
該指南要求使用可觀察到的市場數據,如果這種數據是可用的,而沒有不必要的成本和努力。
下表顯示了截至2019年7月31日、2018年7月31日和2019年1月31日(以千為單位)以經常性公允價值計量的那些資產和負債的公允價值層次結構:
|
|
|
|
公允價值(2019年7月31日) |
|
|||||||||||||
|
|
資產負債表位置 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期投資 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP資產-僱主 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP資產-員工 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定義的福利計劃資產 |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
套期保值衍生品 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP負債-員工 |
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
套期保值衍生品 |
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
公允價值2019年1月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
資產負債表位置 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期投資 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP資產-僱主 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP資產-員工 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定義的福利計劃資產 |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
套期保值衍生品 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP負債-員工 |
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
套期保值衍生品 |
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
或有考慮 |
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
|
|
|
|
2018年7月31日的公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
資產負債表位置 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售的證券 |
|
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期投資 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP資產-僱主 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP資產-員工 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
套期保值衍生品 |
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SERP負債-員工 |
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
套期保值衍生品 |
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司可供出售證券的公允價值是以報價為基礎的。
公司在瑞士發起養老金計劃,該計劃被修訂為自2018年12月31日起生效的固定福利計劃。計劃涵蓋某些國際員工,並基於服務年限和職業平均薪酬基礎上的薪酬。計劃內的資產被歸類為公允價值層次結構中的3級資產,包括對集合資產的投資,幷包括投資於股權證券、債務證券和房地產的獨立員工帳户。投資的獨立賬户的價值是基於基金管理人提供的價值,而這些價值不能輕易地從可觀察到的市場數據中獲得或得到證實。資產的價值是確定福利計劃資金狀況的一部分,幷包括在2019年7月31日和2019年1月31日的綜合資產負債表中的其他非流動負債中。
與收購MVMT手錶公司相關的3級或有購買價負債的公允價值。MVMT品牌的所有者,是使用蒙特卡羅模擬進行測量的,其關鍵假設包括收入和品牌EBITDA,(如收購協議中定義的)被收購企業在盈利期間的收益、波動性、估計貼現率、無風險利率和相關性。負債於收購後的每個報告期重新估值,而負債的公允價值的增減均記錄在綜合經營報表中。公允價值的變化可能源於收入和品牌EBITDA業績障礙的估計實現,以及貼現率、波動性和其他關鍵假設的變動。投入和假設在市場上不可觀察到,但反映了公司相信市場參與者將作出的假設。或有代價的可能結果範圍從$
基於MVMT的最新收入和EBITDA(收購協議中的定義)在盈利期間的業績預期,公司將或然對價重新測算為$
13
下表顯示了截至2019年7月31日的3個月和6個月內3級或有采購價格負債的變化:
|
|
截至7月31日的三個月, |
|
|
(以千為單位) |
|
2019 |
|
|
2019年4月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
付款 |
|
|
|
|
包括在所得税前收入中的調整 |
|
|
( |
) |
遞延薪酬調整 |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
|
截至7月31日的6個月, |
|
|
(以千為單位) |
|
2019 |
|
|
2019年1月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
付款 |
|
|
|
|
包括在所得税前收入中的調整 |
|
|
( |
) |
遞延薪酬調整 |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
有
注9-承諾和或有事項
公司對公司與品牌大使的許可協議和代言協議有最低限度的承諾。根據其與非附屬許可人的獨家許可協議,本公司採購、分銷、廣告和銷售手錶。許可協議下的特許權使用費金額通常基於規定的收入百分比,儘管大多數此類協議包含支付最低年度特許權使用費金額的規定。許可協議有不同的條款,如果達到最低銷售水平,有些協議還提供額外的續訂選項。此外,許可協議要求公司支付最低年度廣告金額。
公司記錄了一筆$的債務。
本公司相信所得税儲備是足夠的;然而,税務當局聲稱的金額可能大於或少於應計金額並反映在綜合資產負債表中。因此,當公司修改估計或結算或以其他方式解決基礎問題時,公司可以記錄未來對聯邦、州和外國負債金額的調整。在正常業務過程中,本公司可能採取新的立場,可能增加或減少未確認的税收優惠在未來期間。
在……上面
14
2016年12月,美國海關和邊境保護局(“美國海關”)發佈了一份審計報告,內容涉及公司為關税目的將進口到美國的某些手錶款式的成本分攤到這些手錶的零部件中所使用的方法。該報告對公司歷史分配公式的合理性提出了質疑,並提出了另一種可能意味着$的方法。
MVMT業務的購買考慮包括
本公司在正常業務過程中不時捲入法律訴訟和索賠。法定準備金按照或有事項會計準則入賬。或有事項本身是不可預測的,在任何特定期間,該等事項的不利發展或解決或處置,可能會對業務、資產負債表或現金流量的結果造成重大不利影響。對於本公司認為可能造成合理可估計損失的法律程序和索賠,本公司記錄潛在損失的準備金。對於本公司認為有合理可能導致重大超過應計金額的損失的訴訟和索賠,本公司要麼披露對此類可能損失或損失範圍的估計,要麼包括不能進行此類估計的陳述。截至2019年7月31日,公司是法律程序和或有事項的一方,這些事項的解決預計不會對其財務狀況、超出應計金額的未來經營結果或現金流產生實質性影響。
注10-契約
公司在開始時評估合同安排,以確定個別協議是否為租賃或包含ASC 842定義的可識別租賃組件。在評估合同以確定ASC 842下的適當分類和認可時,可能需要進行重大判斷,以確定(除其他標準外)是否存在嵌入式租賃安排、期限長度、分類為經營租賃或融資租賃,以及是否合理地確定將行使續約或終止選項。租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。此等資產及負債於租賃開始日確認,乃根據使用本公司增量借款利率計算之租期內租賃付款現值(按租期及租賃國調整)確認,除非隱含利率可輕易釐定。租賃資產還包括任何預付的租賃付款,並通過租賃獎勵減少。一些租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權,如果本公司合理地確定將會行使該等選擇權,則該等選擇權將計入租賃資產和租賃負債的計量中。
可變租賃付款一般按發生的費用支出,幷包括某些基於指數的租金變化和某些非租賃組成部分,如出租人提供的維修和其他服務,只要費用是可變的。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上,這些短期租賃和經營租賃的費用在租賃期內以直線方式確認。
租賃資產和租賃改善的可折舊壽命受預期租賃期的限制,除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。
公司在世界各國租用某些房地產、車輛和設備。租賃的物業通常用於零售、辦公和分銷。本公司的租賃被歸類為經營租賃,剩餘條款為
15
租賃費用的構成如下(以千為單位):
租賃費 |
|
合併報表 操作位置 |
|
在過去的三個月裏 July 31, 2019 |
|
|
在過去的六個月裏 July 31, 2019 |
|
||
經營租賃費用 |
|
SG&A |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租賃成本 |
|
SG&A |
|
|
|
|
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
SG&A |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃費用總額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
SG&A |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債利息 |
|
利息費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表披露了公司租賃的補充資產負債表信息(單位:千):
租約 |
|
合併資產負債表位置 |
|
July 31, 2019 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
|
|
金融 |
|
其他非流動資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
目前: |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
金融 |
|
應計負債 |
|
$ |
|
|
非當前: |
|
|
|
|
|
|
操作 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
金融 |
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
下表披露了公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率:
租賃期限和貼現率 |
|
July 31, 2019 |
|
|
加權平均剩餘租賃期限(年) |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
7.63 |
|
融資租賃 |
|
|
2.89 |
|
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
% |
融資租賃 |
|
|
|
% |
截至2019年7月31日的未來年度最低租賃付款如下(以千為單位):
財政年度 |
|
經營租賃 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2020(剩餘) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減去:利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃義務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
16
截至2019年1月31日的未來年度最低租賃付款如下(以千為單位):
截至1月31日的財政年度, |
|
|||
2020 |
|
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
與租賃相關的補充現金流量信息如下(千):
|
|
在過去的三個月裏 July 31, 2019 |
|
|
在過去的六個月裏 July 31, 2019 |
|
||
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
經營融資租賃的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為換取新的融資租賃負債而獲得的租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年7月31日,本公司沒有任何已簽署但尚未開始的重大經營或融資租賃。
注11-所得税
公司記錄的所得税支出為$
實際税率為
公司記錄的所得税支出為$
實際税率為
截至2019年7月31日的三個月的實際税率與美國法定税率不同
截至2018年7月31日的三個月的實際税率與美國法定税率不同
17
注12-權益
截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月的股本組成部分如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
|
Movado Group,Inc.股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
擇優 股票 |
|
|
普普通通 股票 (1) |
|
|
班級,等級 A 普普通通 股票 (2) |
|
|
資本 在……裏面 過剩 的 帕爾 價值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 收入 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 摩瓦多 集團公司 股東 權益 |
|
|
可贖回 非控制 利息 |
|
|||||||||
Balance,2019年1月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
歸因於的淨收入/(虧損) ?Movado Group,Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
股息($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已行使的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
補充高管退休 ^計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨未實現收益 ?投資,淨額 #美元的税收規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
前期服務成本攤銷, 扣除税金後的淨額$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算 ·調整···(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,2019年7月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
擇優 股票 |
|
|
普普通通 股票 (1) |
|
|
班級,等級 A 普普通通 股票 (2) |
|
|
資本 在……裏面 過剩 的 帕爾 價值 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累積 其他 綜合 收入 |
|
|
財務處 股票 |
|
|
總計 摩瓦多 集團公司 股東 權益 |
|
|
可贖回 非控制 利息 |
|
|||||||||
Balance,2018年1月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
Movado的淨收入 ^Group,Inc.(^ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股息($) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
採用新收入 ···識別標準(主題606) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已行使的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
補充高管退休 ^計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨未實現收益 ?投資,淨額 #美元的税收規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有效部分淨變化 扣除税金後的對衝合同 ···好處:$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣換算 ·調整···(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Balance,2018年7月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
18
附註13-庫房股票
2017年8月29日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權購買至多$
在截至2019年7月31日的6個月內,根據現有回購計劃,公司總共回購了
At July 31, 2019, $
有
附註14-累積其他全面收入
2019年7月31日、2018年7月31日和2019年1月31日與累計其他全面收益(虧損)各組成部分相關的累計餘額如下(千):
|
|
7月31日, 2019 |
|
|
一月三十一號, 2019 |
|
|
7月31日, 2018 |
|
|||
外幣折算調整 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
套期保值合同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
未確認的先前服務成本 ·與固定福利養老金計劃相關 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合收益累計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註15-收入^
收入分類
下表列出了該公司按客户類型分類的淨銷售額。銷售和基於使用的税不包括在淨銷售額中(以千為單位):
|
|
在過去的三個月裏 7月31日, |
|
|
在過去的六個月裏 7月31日, |
|
||||||||||
客户類型 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
批發 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
直接面向消費者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
售後服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入在某個時間點得到確認。本公司按地域分類的淨銷售額是基於本公司客户的位置(見附註17-分部和地理信息)。
19
批發收入
該公司的批發收入主要包括來自獨立分銷商和百貨公司的收入,以及沃爾瑪連鎖店和獨立珠寶店的收入。當與客户的合同條款下的義務得到履行,並且控制權轉移給客户時,公司確認並記錄其收入。批發收入是根據公司最終預期通過轉讓貨物而獲得的對價金額來衡量的。批發收入完全包括在手錶及配件品牌分部(見附註17-分部和地理信息)內,與管理層如何就資源分配和業績衡量作出決策一致。
直接到消費者收入
該公司對消費者的直接收入主要包括公司直銷店、特許店、電子商務和消費者維修的收入。收入被確認為最終消費者獲得商品的交付。來自特許店和電子商務的直接消費者收入包括在手錶及配件品牌分部內;來自直銷店的收入包括在公司門店分部內(見附註17-分部和地理信息)。對消費者的直接收入包括在手錶和配件品牌或公司門店分部中,這基於公司對資源分配和績效衡量的決策。
售後服務
本公司銷售的所有手錶均提供有限保修,包括防止材料和工藝缺陷的機芯。本公司不單獨出售保修。
公司的售後服務收入包括向客户和授權的第三方維修中心提供的超出保修期的服務,以及手錶零件的銷售。當與客户的合同條款下的義務得到履行且控制權轉移給客户時,公司確認並記錄其收入。售後服務收入是根據公司最終期望通過轉讓貨物獲得的對價金額來衡量的。包括消費者維修在內的售後服務收入完全包括在手錶和配件品牌部門內,這與管理層如何做出資源分配和績效衡量的決策是一致的。
NOTE 16 – 以股票為基礎的薪酬
根據2013年4月4日修訂和重述的公司員工股票期權計劃(“計劃”),由公司四名非員工董事組成的董事會薪酬委員會有權授予參與者激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股票增值權和股票獎勵,最多為
股票期權:
根據該計劃授予參與者的股票期權一般可按等額分期付款的方式行使
股票期權的公允價值(減去預期沒收)在歸屬期限內以直線方式攤銷。在截至2019年和2018年7月31日的三個月內確認的股票期權授予的總薪酬費用為$
20
下表總結了2020財年前六個月公司的股票期權活動:
|
|
出類拔萃 選項 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 每個價格 選擇權 |
|
|
選擇權 價格/ 分享 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
|
|
集料 內在性 價值 $(000) |
|
|||||
1月31日未完成的期權, 2019 ( |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ 23.35-$42.12 |
|
|
6.2 |
|
|
$ |
|
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年7月31日未完成的選項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$23.35-$42.12 |
|
|
5.7 |
|
|
$ |
|
|
||
可在2019年7月31日進行 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
|
|
|
|
|
|
預計於2019年7月31日歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
7.7 |
|
|
$ |
|
|
2020財政年度前六個月行使的股票期權的公允價值約為$
股票獎勵:
根據該計劃,公司還可以向員工發放股票獎勵。在截至2019年和2018年7月31日的三個月中,股票獎勵的薪酬費用為
下表總結了2020財年前六個月公司的股票獎勵活動:
|
|
數量 股票 授獎 單位 |
|
|
加權- 平均值 格蘭特 日期交易會 價值 |
|
|
加權- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
|
集料 內在性 價值 ($(000's) |
|
|||
2019年1月31日未完成的單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
1.4 |
|
$ |
|
|
授予的單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
既有單位 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收的單位 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年7月31日未完成的單位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
2.0 |
|
$ |
|
|
未完成股票獎勵可分為基於時間的股票獎勵或基於績效的股票獎勵。以時間為基礎的股票獎勵隨着時間的推移而繼續受僱。基於業績的股票獎勵隨着時間的推移受到持續僱傭和公司財務業績目標的實現的制約。在授予股票獎勵時,從授權股份池中發行股票。對於基於績效的股票獎勵,與授予的績效單位相關的已發行股票數量可以從
注17-區段和地理信息
公司在中國開展業務
21
該公司將其業務劃分為
該公司在歐洲、美洲(不包括美國)、中東和亞洲的國際業務佔
截至2019和2018年7月31日的三個月的運營部門數據(以千為單位):
|
|
淨銷售額 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌: |
|
|
|
|
|
|
|
|
自有品牌類別 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
特許品牌類別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
售後服務和所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總表及配件品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
營業收入(3) |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年7月31日和2018年7月31日止六個月的運營部門數據(以千為單位):
|
|
淨銷售額 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌: |
|
|
|
|
|
|
|
|
自有品牌類別 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
特許品牌類別 |
|
|
|
|
|
|
|
|
售後服務和所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總表及配件品牌 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
營業收入(3) |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
總資產(1) |
|
|||||||||
|
|
7月31日, 2019 |
|
|
一月三十一號, 2019 |
|
|
7月31日, 2018 |
|
|||
手錶及配件品牌 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
22
截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月的地理位置數據(以千為單位):
|
|
淨銷售額 |
|
|
營業收入^(虧損)^(3) |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
美國(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
國際(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
美國和國際淨銷售額扣除公司間銷售額$
截至2019年7月31日和2018年7月31日的六個月的地理位置數據(以千為單位):
|
|
淨銷售額 |
|
|
營業收入^(虧損)^(3) |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
美國(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
國際(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
美國和國際淨銷售額扣除公司間銷售額$
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
|
|
總資產(1) |
|
|||||||||
|
|
7月31日, 2019 |
|
|
一月三十一號, 2019 |
|
|
7月31日, 2018 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
截至2019年7月31日的總資產包括$ |
|
|
財產,廠房和設備,淨額 |
|
|||||||||
|
|
7月31日, 2019 |
|
|
一月三十一號, 2019 |
|
|
7月31日, 2018 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國際 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
23
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的陳述,包括但不限於在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述以及本報告中其他方面的陳述,以及公司未來向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中的陳述,公司的新聞稿中的陳述以及公司授權高管或經其批准的口頭陳述,這些非歷史性的陳述旨在,並在此確定為,。,“前瞻性聲明”,用於1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港。這些陳述是基於對公司的當前預期、估計、預測和預測、公司未來的業績、公司經營的行業和管理層的假設。諸如“預期”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體也用於識別這些前瞻性陳述。公司告誡讀者,前瞻性陳述包括但不限於與公司未來業務前景、預計的經營或財務結果、收入、營運資本、流動性、資本需求、未來運營計劃、對資本支出的預期、運營效率舉措和其他項目、成本節約舉措和運營開支、有效税率、利潤率、利息成本和收入以及與上述相關的假設有關的那些陳述。前瞻性陳述受到某些風險和不確定因素的影響,其中一些風險和不確定因素無法預測或量化。實際結果和未來事件可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同,這是由於這裏確定的幾個重要因素以及公司向證券交易委員會提交的報告中不時發現的其他風險和因素,包括但不限於:一般的經濟和商業狀況,這可能影響美國和公司產品銷售的其他重要市場(包括歐洲)的消費者的可支配收入,關於這種經濟和商業狀況的不確定性,消費者債務水平和壞賬註銷的趨勢,與可能的恐怖分子有關的一般不確定性自然災害,歐洲聯盟的穩定(包括聯合王國退出歐盟進程的影響),英國可能退出歐盟後的穩定, 主權債務的違約和降級以及任何這些事件對消費者支出的影響,消費者喜好的變化和特定設計的受歡迎程度,新產品的開發和推出,商場流量的減少和電子商務的增加,公司成功實施其商業戰略的能力,競爭產品和定價,“智能”手錶和其他可穿戴技術產品對傳統手錶市場的影響,季節性,在任何重要供應商損失或任何供應商無法履行公司訂單的情況下的替代供應來源的可用性,對重要客户的損失或減少銷售,公司對關鍵員工和高級管理人員的依賴,成功整合收購業務(包括Olivia Burton和MVMT品牌)而不中斷其他業務活動的能力,如果任何報告單位的賬面價值超過其公允價值,包括商譽在內的收購無形資產的可能損害,或有收購代價的估計公允價值變化導致的報告收益的波動,公司主要倉庫和分銷中心的繼續,與第三方的許可安排的繼續,損失保護和保護商標、專利和其他知識產權的能力,在期望的市場上以合適的條款租賃新商店和及時完成建設的能力,公司持續成功地管理其費用的能力,信息系統故障或網絡安全的破壞,公司持續獲得優惠條件下的融資和信貸,業務中斷,與在美國以外開展業務相關的一般風險,包括但不限於進口關税,關税(包括報復性關税),配額,政治和經濟穩定,對現有法律的修改或限制,包括但不限於,與在美國境外開展業務相關的一般風險,包括但不限於進口關税,關税(包括報復性關税),配額,政治和經濟穩定,對現有法律或以及針對貨幣匯率波動的套期保值策略的成功。
這些風險和不確定因素,以及在項目“1A”中討論的風險因素。公司2019年年度報告Form 10-K中的“風險因素”應在評估本報告中包含的或通過引用併入本文中的任何前瞻性陳述時予以考慮。所有的前瞻性陳述只説到本報告的日期,或者,如果是以引用方式併入的任何文件,則為該文件的日期。所有隨後可歸因於公司或代表公司行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本節警告性陳述的限制。公司沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修改,以反映本報告日期後發生的事件、情況或預期的變化。
關鍵會計政策和估計
本公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,這些重要政策在本公司綜合財務報表附註1中有更全面的描述。這些財務報表的編制和某些關鍵會計政策的應用要求管理層根據影響所報告信息的估計和假設作出判斷。管理層在持續的基礎上評估其估計和判斷,包括與銷售折扣和降價、產品退貨、壞賬、庫存、所得税、保修義務、財產、廠房和設備的使用壽命、減值、基於股票的補償以及意外事件和訴訟相關的估計和判斷。管理層基於歷史經驗、合同承諾和相信在當時情況下合理的各種其他因素,對資產和負債的賬面價值作出其估計和判斷,而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計值不同。
24
關鍵會計政策是那些對描述公司財務狀況和經營結果最重要的政策,因此需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷需要對本質上不確定的事物的影響進行估計。公司最關鍵的會計政策已經在公司的2019表格10-K上的年度報告,並通過引用將其併入本文。
根據MVMT收購協議,或有代價的估計公允價值利用蒙特卡羅模擬確定,主要假設包括所收購業務在淨出期間的收入和品牌EBITDA、波動性、估計貼現率、無風險利率和相關性(見附註4-收購和附註8-公允價值計量)。
見附註2-最近為更新公司2019年年度報告(Form 10-K)中披露的關鍵會計政策而通過的會計聲明。
近期發展
2019年8月28日,董事會批准為公司的已發行普通股和A級普通股每股支付現金股息0.20美元。股息將於2019年9月24日支付給截至2019年9月10日交易結束時登記在冊的所有股東。是否宣佈任何未來現金股息(包括任何該等股息的金額及設立記錄及支付日期)的決定,將由董事會於每個季度全權酌情決定。
從2018年7月開始,特朗普政府宣佈了一系列清單,涵蓋數千類中國原產產品,除了歷史上適用於此類產品的常規關税外,還需徵收進口值10%至25%的潛在特別關税。本公司的某些包裝產品於2018年9月開始徵收10%的特別關税,該關税已提高至2019年5月10日生效的25%。此外,從2019年9月1日開始,該公司所有的智能手錶以及用於生產其傳統手錶的大多數錶殼、錶帶和手鐲預計將獲得15%的特別關税。對中國產品徵收的特別關税將增加銷售成本,但目前無法預測特別關税的確切影響。
概述
該公司的業務主要在兩個經營部門:手錶和配件品牌和公司商店。本公司的手錶及配件品牌部門包括設計、製造和分銷擁有和特許品牌的優質手錶,此外還包括來自售後服務活動和運輸的收入。公司商店部門包括公司在美國和加拿大的零售網點。該公司還在兩個主要的地理位置開展業務:美國業務和國際業務,後者包括所有非美國公司業務的結果。
該公司將其手錶業務分為兩個主要類別:自有品牌類別和特許品牌類別。自有品牌類別包括Movado®、Ebel®、Concord®、Olivia Burton®和MVMT®品牌。特許品牌類別的手錶包括根據與各自品牌所有者簽訂的許可協議製造和銷售的以下品牌:Coach®、Tommy Hilfiger®、Hugo BOSS®、Lacoste®、Scuderia Ferrari®和Rebecca Minkoff®和Uri Minkoff®。
毛利率在公司產品組合中包括的品牌之間以及每個品牌內的手錶型號之間都有所不同。公司自有品牌類別的手錶通常比特許品牌類別的手錶獲得更高的毛利率百分比。特許品牌類別內毛利率百分比的差異主要是對特許品牌支付的特許權使用費的影響。本公司直銷店業務的毛利率受銷售產品組合的影響,並可能超過批發業務的毛利率,因為本公司的直銷店銷售從製造到銷售點向消費者賺取利潤率。
25
截至2019年7月31日的三個月的運營結果與e2018年7月31日
淨銷售額:按業務部門劃分的比較淨銷售額如下(以千為單位):
|
|
三個月 7月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
45,907 |
|
|
$ |
38,218 |
|
國際 |
|
|
90,899 |
|
|
|
84,864 |
|
總表及配件品牌 |
|
|
136,806 |
|
|
|
123,082 |
|
公司商店: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
20,622 |
|
|
|
20,802 |
|
國際 |
|
|
388 |
|
|
|
209 |
|
公司商店總數 |
|
|
21,010 |
|
|
|
21,011 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
157,816 |
|
|
$ |
144,093 |
|
按類別劃分的比較淨銷售額如下(以千為單位):
|
|
三個月 7月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌: |
|
|
|
|
|
|
|
|
自有品牌類別 |
|
$ |
56,690 |
|
|
$ |
51,533 |
|
特許品牌類別 |
|
|
77,486 |
|
|
|
69,722 |
|
售後服務和所有其他 |
|
|
2,630 |
|
|
|
1,827 |
|
總表及配件品牌 |
|
|
136,806 |
|
|
|
123,082 |
|
公司商店 |
|
|
21,010 |
|
|
|
21,011 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
157,816 |
|
|
$ |
144,093 |
|
淨銷售額
截至2019年7月31日的三個月淨銷售額為1.578億美元,比上年同期增長1370萬美元或9.5%。在截至2019年7月31日的三個月中,與上年同期相比,外幣匯率波動對淨銷售額產生了210萬美元的負面影響。
手錶及配件品牌淨銷售額
截至2019年7月31日的三個月,手錶及配件品牌部門的淨銷售額為1.368億美元,比上年同期增加1370萬美元,增幅為11.2%。淨銷售額的增長歸因於手錶和配件品牌部門的國際和美國地點的淨銷售額的增長。
美國手錶及配件品牌淨銷售額
截至2019年7月31日的三個月,手錶和配飾品牌部門在美國的淨銷售額為4590萬美元,比上年同期增加770萬美元或20.1%,這是由於自有品牌類別和特許品牌類別的淨銷售額都有所增加。·自有品牌類別的淨銷售額增加了360萬美元,或11.6%,主要是由於MVMT品牌的增加和公司電子商務業務的銷售額增加。特許品牌類別的淨銷售額增加了310萬美元,增幅為51.4%。
國際鐘錶及配件品牌淨銷售額
截至2019年7月31日的三個月,手錶及配飾品牌國際分部的淨銷售額為9090萬美元,比上一年增加600萬美元,即7.1%,其中包括外匯匯率的波動,與上一年相比,對淨銷售額產生了210萬美元的不利影響。這一增長是由特許品牌和自有品牌類別的淨銷售額增長推動的。特許品牌類別的淨銷售額增長為470萬美元,或7.3%,主要是由於歐洲、亞洲、拉丁美洲和中東的淨銷售額增長。自有品牌類別的淨銷售額增長為150萬美元,或7.6%,主要是由於歐洲和拉丁美洲的銷售增長。·自有品牌類別的淨銷售額增長還包括MVMT品牌的增加。
26
公司商店淨銷售額
截至2019年7月31日的三個月,公司門店部門的淨銷售額與上年同期相比相對持平,為2100萬美元。雖然轉化率仍然很高,因為產品繼續與客户產生良好的共鳴,但可比門店的淨銷售額下降的主要原因是本公司某些門店所在的直銷中心所產生的客户人流量減少。這跌幅被增加的新店鋪數目所抵銷。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別經營45家和43家零售店。
毛利
截至2019年7月31日的三個月的毛利潤為8530萬美元,佔淨銷售額的54.1%,而上年同期為7780萬美元,佔淨銷售額的54.0%。毛利增加750萬美元,主要是由於淨銷售額增加和毛利率百分比提高。截至2019年7月31日的三個月的毛利率百分比增加約10個基點,主要是由於銷售額增加了約50個基點,以及銷售組合的有利影響(包括MVMT的增加)增加了某些固定成本的槓桿作用,部分被約40個基點的外幣匯率波動的負面影響抵消。
銷售,一般和行政(“SG&A”)
截至2019年7月31日的三個月,SG&A支出為7660萬美元,比上年同期增加1160萬美元,增幅為17.8%。SG&A費用增加的原因是營銷費用增加740萬美元,主要是由於增加了MVMT和支持公司銷售增長的額外成本;工資相關費用增加150萬美元,主要是由於收購MVMT和開設新的公司門店;租金和相關費用增加150萬美元,原因是新公司門店開張,擴大公司的一個配送中心和增加MVMT;與MVMT的無形資產攤銷和遞延補償有關的開支增加了110萬美元,與公司在西班牙的新合資企業有關的開支增加了110萬美元。增加額被基於業績的薪酬減少170萬美元和外幣換算對與外國子公司有關的SG&A費用的有利影響為40萬美元。
手錶及配件品牌營業收入
截至2019年和2018年7月31日的三個月,本公司錄得手錶及配飾品牌分部營業收入分別為570萬美元和820萬美元,其中包括410萬美元和1060萬美元的未分配公司開支,以及分別為1480萬美元和1130萬美元的與本公司供應鏈運營相關的某些公司間利潤。營業收入減少250萬美元是由於SG&A支出增加1030萬美元,部分被毛利增加780萬美元所抵消。毛利的增加是由於毛利率百分比和銷售額增加的結果。SG&A費用的增加主要是由於營銷費用增加了740萬美元;工資相關費用增加了120萬美元,主要是由於增加了MVMT;租金相關費用增加了100萬美元;與無形資產攤銷和MVMT遞延補償有關的費用增加了110萬美元,與公司在西班牙的新合資企業有關的費用增加了110萬美元。增加額被基於業績的薪酬減少160萬美元部分抵銷。在截至2019年7月31日的三個月裏,外匯匯率的波動對手錶和配飾品牌部門的營業收入與上一年相比產生了90萬美元的負面影響。
美國手錶及配件品牌經營虧損
在手錶及配件品牌部門的美國地點,截至2019年和2018年7月31日的三個月,公司分別錄得630萬美元和680萬美元的運營虧損,其中包括分別為410萬美元和1060萬美元的未分配公司開支。營業虧損減少50萬美元,是由於SG&A開支增加380萬美元,但部分被430萬美元的毛利增加所抵銷。毛利增加430萬美元,是由於銷售額增加和毛利率百分比提高所致。SG&A開支增加380萬美元,主要是由於營銷成本增加340萬美元,與無形資產攤銷和MVMT遞延補償相關的開支增加110萬美元;與薪金相關的增加70萬美元和租金相關開支增加50萬美元。增加額因按業績計算的薪酬減少170萬美元而部分抵消。
27
國際手錶及配件品牌O營業收入
在手錶及配件品牌部門的國際地點,截至2019年和2018年7月31日的三個月,公司分別錄得1,200萬美元和1,500萬美元的營業收入,其中包括與公司國際供應鏈運營相關的1,480萬美元和1,130萬美元的某些公司間利潤。營業收入減少300萬美元,主要是由於SG&A開支增加650萬美元,部分被350萬美元的毛利潤增加所抵銷。毛利增加350萬美元,主要與淨銷售額增加和毛利率百分比提高有關。SG&A開支增加650萬美元是由於營銷費用增加了400萬美元;工資相關支出增加了50萬美元;租金相關費用增加了50萬美元;以及與公司在西班牙的新合資企業有關的開支增加了110萬美元。與上一年相比,外幣匯率的波動對營業收入產生了90萬美元的負面影響。
公司商店營業收入
在截至2019年和2018年7月31日的三個月中,公司門店部門的營業收入分別為310萬美元和470萬美元。營業收入減少160萬美元,原因是毛利減少30萬美元,SG&A開支增加130萬美元。毛利下降是由於毛利率百分比下降和可比商店銷售額下降的結果。SG&A開支增加130萬美元,主要是由於與開設新門店相關的租金和工資相關開支。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別經營45家和43家零售店。
其他非營業收入
基於MVMT淨現期內的最新收入和EBITDA(如收購協議中定義的)業績預期,公司在截至2019年7月31日的三個月重新測量或有代價1360萬美元時記錄了非現金收益。
所得税
公司在截至2019年和2018年7月31日的三個月分別記錄了470萬美元和360萬美元的所得税支出。
截至2019年和2018年7月31日的三個月,實際税率分別為21.4%和28.3%。實際税率的變化主要是由於某些外國業務造成的損失沒有確認税收優惠和永久差額的減少。
截至2019年7月31日的三個月的實際税率與美國21.0%的法定税率不同,主要是由於某些外國業務產生的虧損沒有確認税收優惠,部分被在較低納税司法管轄區徵税的外國利潤所抵銷。
截至2018年7月31日的三個月的實際税率與美國21.0%的法定税率不同,主要原因是某些外國業務造成的損失沒有得到確認,部分抵消了在較低徵税司法管轄區徵收的海外利潤。
Movado Group,Inc.的淨收入
該公司記錄了Movado集團公司的淨收入。截至2019年和2018年7月31日的三個月分別為1750萬美元和910萬美元。
28
與截至2019年7月31日的六個月相比,截至2019年7月31日的六個月的運營結果
淨銷售額:·按業務部門劃分的比較淨銷售額如下(以千為單位):
|
|
六個月結束 7月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
90,569 |
|
|
$ |
72,011 |
|
國際 |
|
|
177,732 |
|
|
|
163,171 |
|
總表及配件品牌 |
|
|
268,301 |
|
|
|
235,182 |
|
公司商店: |
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
|
35,454 |
|
|
|
35,851 |
|
國際 |
|
|
610 |
|
|
|
209 |
|
公司商店總數 |
|
|
36,064 |
|
|
|
36,060 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
304,365 |
|
|
$ |
271,242 |
|
按類別劃分的比較淨銷售額如下(以千為單位):
|
|
六個月結束 7月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
手錶及配件品牌: |
|
|
|
|
|
|
|
|
自有品牌類別 |
|
$ |
108,609 |
|
|
$ |
93,116 |
|
特許品牌類別 |
|
|
150,281 |
|
|
|
135,573 |
|
售後服務和所有其他 |
|
|
9,411 |
|
|
|
6,493 |
|
總表及配件品牌 |
|
|
268,301 |
|
|
|
235,182 |
|
公司商店 |
|
|
36,064 |
|
|
|
36,060 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
304,365 |
|
|
$ |
271,242 |
|
淨銷售額
截至2019年7月31日的6個月淨銷售額為3.044億美元,比上年同期增長3310萬美元或12.2%。在截至2019年7月31日的6個月中,與上一年相比,外匯匯率波動對淨銷售額產生了670萬美元的負面影響。
手錶及配件品牌淨銷售額
截至2019年7月31日的6個月,手錶及配件品牌部門的淨銷售額為2.683億美元,比上年同期增加3310萬美元,增幅為14.1%。淨銷售額的增長歸因於手錶和配件品牌部門的國際和美國地點的淨銷售額的增長。
美國手錶及配件品牌淨銷售額
截至2019年7月31日的6個月,手錶和配飾品牌部門在美國的淨銷售額為9060萬美元,比上年同期增加1850萬美元,即25.8%,這是由於自有品牌和特許品牌類別的淨銷售額增加所致。自有品牌類別的淨銷售額增加了1050萬美元,或18.8%,主要是由於MVMT品牌的增加和公司電子商務業務銷售額的增加。特許品牌類別的淨銷售額增加了570萬美元,增幅為46.0%。
國際鐘錶及配件品牌淨銷售額
截至2019年7月31日的六個月,手錶及配飾品牌國際分部的淨銷售額為1.777億美元,比上年同期增加1460萬美元或8.9%,其中包括外匯匯率的波動,與上年同期相比,對淨銷售額產生了670萬美元的不利影響。這一增長是由特許品牌和自有品牌類別的淨銷售額增長推動的。特許品牌類別的淨銷售額增長為900萬美元,或7.3%,主要是由於歐洲、亞洲、拉丁美洲和中東的淨銷售額增長。自有品牌類別的淨銷售額增長為500萬美元,或13.4%,主要是由於歐洲、拉丁美洲和中東的銷售增長。自有品牌類別的淨銷售額增長還包括MVMT品牌增加的銷售額。
29
公司商店淨銷售額
截至2019年7月31日的6個月,公司門店部門的淨銷售額與上年同期相比相對持平,為3610萬美元。雖然轉化率仍然很高,因為產品繼續與客户產生良好的共鳴,但可比門店的淨銷售額下降的主要原因是本公司某些門店所在的直銷中心所產生的客户人流量減少。這跌幅被增加的新店鋪數目所抵銷。截至2019年7月31日和2018年7月31日,該公司分別經營45家和43家零售店。
毛利
截至2019年7月31日的六個月毛利為1.642億美元,佔淨銷售額的54.0%,而上年同期為1.454億美元,佔淨銷售額的53.6%。毛利潤增加1880萬美元,主要是由於淨銷售額增加和毛利率提高。截至2019年7月31日的6個月,毛利率百分比增加約40個基點,主要是由於銷售組合約60個基點的有利影響,包括增加MVMT,以及由於銷售額增加約40個基點,某些固定成本的槓桿化增加,部分被約70個基點的外幣匯率波動的負面影響抵消。
銷售、一般和行政
截至2019年7月31日的六個月,SG&A支出為1.505億美元,比上年同期增加2610萬美元,增幅為21.0%。SG&A費用增加的原因是營銷費用增加1450萬美元,主要是由於增加了MVMT和支持公司銷售增長的額外成本;工資相關費用增加400萬美元,主要是由於收購MVMT和開設新的公司門店;租金和相關費用增加260萬美元,原因是新公司門店開張,擴大公司的一個配送中心和增加MVMT;與無形資產攤銷和MVMT遞延補償有關的開支增加了250萬美元,與其在西班牙的新合資企業有關的開支增加了220萬美元,信用卡費用增加了90萬美元,主要是由於電子商務銷售額的增加,以及與公司在全世界的批發客户的年度銷售和營銷活動有關的額外費用60萬美元。增加被基於業績的薪酬減少240萬美元和外幣轉換對與外國子公司有關的SG&A開支140萬美元的有利影響部分抵銷。
手錶及配飾品牌運營收入^
截至2019年和2018年7月31日的六個月,本公司錄得手錶及配件品牌分部營業收入分別為880萬美元和1460萬美元,其中包括1310萬美元和2070萬美元的未分配企業開支,以及與本公司供應鏈運營相關的某些公司間利潤分別為2780萬美元和2230萬美元。營業收入減少580萬美元是SG&A支出增加2430萬美元的淨結果,但與上一年相比,毛利增加1850萬美元,部分抵消了這一減少。毛利的增加是由於毛利率百分比和銷售額增加的結果。SG&A費用增加主要是由於營銷費用增加1450萬美元;工資相關費用增加350萬美元,主要是由於增加MVMT;租金相關費用增加180萬美元;與無形資產攤銷和MVMT遞延補償有關的費用增加250萬美元;與公司在西班牙的新合資企業有關的開支增加了220萬美元,信用卡費用增加了90萬美元,主要是由於電子商務銷售額的增加,以及與公司在世界各地的批發客户的年度銷售和營銷活動有關的額外費用60萬美元,部分被240萬美元基於業績的薪酬的減少所抵消。在截至2019年7月31日的6個月中,外幣匯率的波動對手錶和配飾品牌部門的營業收入造成了負面影響,與上一年相比增加了230萬美元。
美國手錶及配件品牌經營虧損
在手錶及配件品牌部門的美國地點,截至2019年和2018年7月31日的六個月,公司分別錄得1710萬美元和1460萬美元的運營虧損,其中包括1310萬美元和2070萬美元的未分配公司開支。營業虧損增加250萬美元,是由於SG&A支出增加1370萬美元,部分被毛利潤增加1120萬美元所抵銷。毛利增加1,120萬美元,是由於銷售額增加和毛利率百分比提高所致。SG&A支出增加1370萬美元,主要是由於營銷成本增加900萬美元,與無形資產攤銷和MVMT遞延補償相關的支出增加250萬美元;與工資相關的支出增加240萬美元信用卡費用增加90萬美元主要是由於電子商務銷售額增加,以及90萬美元租金相關支出增加被基於績效的薪酬減少180萬美元部分抵銷。
30
國際鐘錶及配件品牌營業收入
在手錶及配件品牌部門的國際地點,在截至2019年和2018年7月31日的六個月中,本公司分別錄得2590萬美元和2910萬美元的運營收入,其中包括與公司國際供應鏈運營相關的2780萬美元和2230萬美元的某些公司間利潤。營業收入減少320萬美元,主要是由於SG&A開支增加1060萬美元,部分被740萬美元的毛利增加所抵銷。毛利增加740萬美元,主要與淨銷售額增加有關,但部分被毛利率下降所抵消。SG&A費用增加1060萬美元是由於營銷費用增加550萬美元,工資相關費用增加110萬美元,租金相關費用增加90萬美元,與公司在西班牙的新合資企業有關的費用220萬美元,以及與公司在世界各地的批發客户的年度銷售和營銷活動有關的額外費用60萬美元,但部分被基於績效的薪酬減少60萬美元所抵銷。與上一年相比,外幣匯率的波動對營業收入產生了230萬美元的負面影響。
公司商店營業收入
在截至2019年和2018年7月31日的六個月中,公司門店部門的營業收入分別為500萬美元和640萬美元。營業收入減少140萬美元,是由於SG&A支出增加180萬美元,部分被30萬美元的毛利潤增加所抵消。毛利較高是毛利率百分比較高的結果。SG&A開支增加180萬美元,主要是由於與開設新門店相關的租金和工資相關開支。
其他非營業收入
基於MVMT淨現期內的最新收入和EBITDA(如收購協議中定義的)業績預期,公司在截至2019年7月31日的六個月重新測量或有代價1360萬美元時記錄了非現金收益。
所得税
公司在截至2019年和2018年7月31日的六個月分別記錄了560萬美元和350萬美元的所得税支出。
截至2019年和2018年7月31日的六個月,實際税率分別為20.7%和16.8%。實際税率的變動主要是由於前一年針對若干外國遞延税項資產發放的估值備抵所致。
截至2019年7月31日止六個月的實際税率與美國21.0%的法定税率不同,主要是由於外國利潤在較低納税司法管轄區納税,部分抵消了某些外國業務產生的虧損沒有確認税收優惠。
截至2018年7月31日止六個月的實際税率與美國21.0%的法定税率不同,主要原因是釋放了針對某些外國遞延税資產和在較低納税司法管轄區納税的外國利潤的估值備抵。
Movado Group,Inc.的淨收入
該公司記錄了Movado集團公司的淨收入。截至2019年和2018年7月31日的六個月,分別為2,140萬美元和1,730萬美元。
流動性和資本資源
在2019年7月31日和2018年7月31日,公司的現金和現金等價物分別為1.349億美元和1.756億美元。其中,1.192億美元和1.439億美元分別由公司外國子公司的現金和現金等價物組成。
31
截至2019年7月31日,該公司對外國預扣和美國所得税的遞延税負為340萬美元,其中海外收益為1.357億美元。此遞延税項負債是淨額預計在此類收入匯回時將產生的外國税收抵免。剩餘的大約1.75億美元的未分配國外收益沒有記錄遞延税項負債,因為該公司打算支付通常會將這些收益再投資於其海外業務。估計與這些永久再投資外國收益的未來分配有關的税收責任是不可行的。
截至2019年7月31日,公司的營運資本為3.348億美元,而2018年7月31日為3.78億美元。營運資金減少主要是由於根據本公司採用ASU 2016-02“租賃”增加了1460萬美元的流動經營租賃負債;以及於2018年10月收購MVMT。這些因素被庫存增加部分抵消。公司將營運資本定義為流動資產與流動負債之間的差額。
截至2019年7月31日的六個月,公司運營活動中使用的現金為3260萬美元,而截至2018年7月31日的六個月,運營活動提供的現金為410萬美元。截至2019年7月31日的6個月,運營現金流是Movado Group,Inc.應佔淨收入的結果。經調整的非現金項目總額為340萬美元,其中包括與MVMT相關的或然代價變化1360萬美元和遞延税項收益240萬美元,部分被790萬美元的折舊和攤銷、310萬美元的基於股票的補償費用和130萬美元的庫存準備和壞賬準備抵銷。經營活動中使用的現金包括因銷售增加而增加的應收貿易款項1,120萬美元,支持銷售增長的存貨投資增加3,750萬美元,由於支付年費的時間而增加的流動資產370萬美元,以及主要由於支付績效補償而減少的應計工資和福利1,140萬美元,但因支付時間的原因應付賬款增加1,280萬美元,部分抵消了這一增加。
在截至2019年7月31日的六個月中,用於投資的現金為700萬美元,而在截至2018年7月31日的六個月中,用於投資的現金為530萬美元。在截至2019年7月31日的六個月中使用的現金主要是690萬美元的資本支出,主要與本公司商店的開設和翻新以及在本公司的一些批發客户處建造店內店有關。
截至2019年7月31日的六個月,用於融資活動的現金為1460萬美元,而截至2018年7月31日的六個月,用於融資活動的現金為3150萬美元。在截至2019年7月31日的6個月中使用的現金包括支付的920萬美元股息,在公開市場回購的420萬美元股票,以及行使的120萬美元股票期權和獎勵,淨額為140萬美元的股份,這些股份是由於交出與某些股票獎勵的歸屬有關的股份而回購的。截至2018年7月31日的六個月內,用於融資活動的現金包括償還銀行借款的2500萬美元。
管理層認為,手頭上的現金,加上預期的運營現金流量和公司的短期借款能力,將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求。
2018年10月12日,本公司與Movado Group Delaware Holdings Corporation、Movado Retail Group,Inc.和Movado LLC(與本公司,“美國借款人”)(各自為本公司的全資國內子公司),以及Movado Watch Company S.A.和MGI Luxury Group S.A.(統稱“瑞士借款人”,與美國借款人一起稱為“借款人”),各自為本公司的全資瑞士子公司,與貸方和作為行政代理的美國銀行,N.A.簽訂了修訂和恢復的信用協議(“信用協議”)(以該身份信貸協議修訂及重述本公司於二零一五年一月三十日之前的信貸協議(“先前信貸協議”),並將據此提供的1000億美元高級有擔保循環信貸安排(“信貸”)的到期日延長至2023年10月12日。該貸款包括一個1500萬美元的信用狀次級貸款,一個2500萬美元的Swingline次級貸款和一個用於瑞士借款人借款的7500萬美元的次級貸款,根據慣例條款和條件,對該貸款的未承諾的增加總額最多可達5000萬美元的撥備。···
截至2019年7月31日和2018年7月31日,該融資機制下的未償還貸款分別為5000萬瑞士法郎(相當於5030萬美元)和零。信貸機制下的可用性因未完成的信用證總數而減少,這些信用證與零售和運營設施租賃相關,與各種房東和加拿大皇家銀行的加拿大工資有關,截至2019年7月31日和2018年7月31日總計約30萬美元。?截至2019年7月31日,信用證的到期日至2020年6月1日。截至2019年7月30日和2018年7月30日,該設施下的可用性分別為4940萬美元和9970萬美元。
本公司於截至二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日止三個月的加權平均借貸分別為5020萬美元及零,截至二零一九年七月三十一日止三個月的加權平均利率為1.00%。於截至二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日止六個月內,本公司在融資項下的加權平均借款分別為5000萬美元及370萬美元,加權平均利率分別為1.00%及3.07%。
32
本公司的瑞士子公司向瑞士銀行維持未指明到期日的無擔保信貸額度。截至2019和2018年7月31日,這些c行這兩個時期的REIT總計為650萬瑞士法郎,分別相當於650萬美元和660萬美元。截至2019年7月31日和2018年,沒有針對這些額度的借款。截至2019年7月31日和2018年7月31日,兩家歐洲銀行代表公司的兩家外國子公司對第三方承擔了相當於120萬美元的擔保義務,這兩個時期都是各種外幣,其中50萬美元和60萬美元分別是REST標明的押金,因為它與租賃協議有關。
截至2019年7月31日和2018年7月31日的兩個期間,支付利息(包括未使用承諾費)的現金分別為30萬美元。
在截至2019年7月31日的6個月中,公司支付了每股0.40美元或920萬美元的現金股息。是否宣佈任何未來現金股息的決定,包括任何此類股息的數額以及記錄和支付日期的建立,將由董事會在每個季度自行決定。
2017年8月29日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,本公司有權根據市場狀況、股價和其他因素,不時購買至多5000萬美元的已發行普通股。根據這一計劃,公司可以通過公開市場購買、回購計劃、大宗交易或其他方式購買普通股,直至2020年8月29日。在截至2019年7月31日的6個月中,公司總共回購了131,402股普通股,總成本為420萬美元,平均每股31.96美元。截至2019年7月31日,根據該公司的回購計劃,仍有3640萬美元可供購買。
表外安排
本公司沒有表外融資或未合併的特殊目的實體。
會計變更和最近的會計公告
有關某些會計變化和最近的會計聲明的説明,請參閲所附未經審計的綜合財務報表的註釋2,這些變化可能會影響公司未來報告期的合併財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
公司的主要市場風險敞口與外幣匯兑風險有關(見附註 7至綜合財務報表)。該公司的採購有很大一部分以瑞士法郎計價,在較小程度上以日元計價。該公司還向第三方客户出售各種外幣,最著名的是歐元和英鎊。本公司通過套期保值計劃減少其對瑞士法郎、歐元、英鎊、人民幣和日元匯率風險的敞口。根據套期保值計劃,本公司在合併基礎上管理其大部分外幣風險敞口,這使其能夠淨額某些風險敞口並利用自然抵銷。如果這些風險沒有抵消,本公司不時使用各種衍生金融工具進一步減少對貨幣波動的淨風險,主要是遠期和期權合同。這些合同中的某些滿足合格對衝的要求。在這些情況下,本公司指定並記錄這些衍生工具作為特定基礎風險的現金流量對衝,以及進行對衝交易的風險管理目標和策略。指定和記錄為現金流量對衝的套期的公允價值變化,並且非常有效,記錄在其他全面收益中,直到相關交易影響收益,然後重新分類到與對衝交易相同的賬户中的收益。收益影響主要被貨幣變動對基礎對衝交易的影響所抵消。在本公司不從事對衝計劃的情況下,瑞士法郎、歐元、英鎊、人民幣和日元對當地貨幣匯率的任何變化都將對本公司的收益產生同等的影響。
本公司不時使用不符合資格套期保值要求的遠期匯兑合約,以抵銷其對某些外幣應收賬款及負債的風險敞口。這些遠期合約未被指定為合格對衝,因此,這些衍生工具的公允價值變化在其產生期間的收益中確認,從而抵消了相關外幣應收賬款和負債重估所產生的當期收益影響。
截至2019年7月31日,公司的整個遠期合約淨對衝組合包括5300萬人民幣等值人民幣,3300萬瑞士法郎等值,2900萬美元等值,2310萬歐元等值和110萬英鎊等值,不同的到期日至2020年1月15日,相比之下,3000萬瑞士法郎的投資組合
33
等值,1150萬歐元等值和80萬英鎊等值,各種到期日期從2019年1月1日至2018年7月31日。如果該公司在2019年7月31日結算其瑞士法郎遠期合約,淨收益將為10萬美元,減去税收優惠後的淨收益為20萬美元。截至2019年7月31日,公司的英鎊、人民幣、美元和歐元遠期合約沒有損益。公司分別於2019年7月31日和2018年7月31日沒有現金流對衝。
商品風險
本公司認為其對商品價格波動的敞口主要與本公司手錶製造中使用的黃金有關。根據其套期保值計劃,本公司可以購買各種商品衍生工具,主要是期貨合約。持有時,這些衍生工具被記錄為合格現金流對衝,這些衍生工具產生的收益和損失首先反映在其他全面收益中,然後重新分類為收益,部分被黃金市場價格變化對相關實際黃金購買的影響所抵消。本公司於二零一九年七月三十一日及二零一八年七月三十一日在其黃金對衝組合中並無持有任何未來合約,因此,黃金購買價格的任何變動將對本公司的銷售成本產生同等影響。
債務和利率風險
2019年和2018年7月31日的浮息債務總額分別為5030萬美元(5000萬瑞士法郎)和零。2019年7月31日的未償還債務基於倫敦銀行同業拆借利率加年息1.00%至1.75%的利差,或按基本利率加年息差0%至0.75%。每種情況下的利差均基於公司的綜合槓桿率(如信貸協議中的定義)。截至2019年7月31日,該公司的利差比倫敦銀行同業拆借利率高1.00%,比基本利率高0%。本公司不對衝這些利率風險。根據截至2019年7月31日的六個月內未償還的平均浮動利率債務,在此期間平均利率增加或減少1%將導致截至2019年7月31日的六個月的利息支出發生20萬美元的變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。然而,應該注意的是,一個控制系統,無論構思或操作多麼周密,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保其目標能夠實現,而不能防止所有錯誤或欺詐事件的發生。
本公司在監督下,在其管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下,評估了本公司披露控制和程序的有效性,這些條款在1934年證券交易法(經修訂)下的規則·13a-15(E)中定義。基於該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,本公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
由於採用ASU 2016-02,自2019年2月1日起生效,公司實施了內部控制變更。這些變化包括實施新的租賃會計制度和程序,以評估和核算新會計準則下的合同。
2018年10月1日,公司收購了MVMT品牌(“MVMT”)的所有者MVMT手錶公司。在對截至2019年7月31日的財務報告內部控制有效性進行評估時,公司不包括MVMT手錶公司。根據與最近獲得的實體有關的規則,從這一評價中獲得信息。
截至2019年7月31日的六個月內,本公司的財務報告內部控制並無其他變化對本公司的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響。
34
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
本公司在正常業務過程中不時捲入法律訴訟和索賠。法定準備金按照或有事項會計準則入賬。或有事項本身是不可預測的,在任何特定期間,該等事項的不利發展或解決或處置,可能會對業務、資產負債表或現金流量的結果造成重大不利影響。對於本公司認為可能造成合理可估計損失的法律程序和索賠,本公司記錄潛在損失的準備金。對於本公司認為有合理可能導致重大超過應計金額的損失的訴訟和索賠,本公司要麼披露對此類可能損失或損失範圍的估計,要麼包括不能進行此類估計的陳述。
2018年10月23日,瑞士時間鐘錶珠寶有限公司(“ST德國”)在加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院對該公司提起訴訟。這起訴訟隨後被移送到加利福尼亞州中心區的美國地區法院,主要指控該公司作為MVMT手錶公司的合法繼承者,未能履行雙方2018年8月1日分銷協議(“ST德國協議”)規定的義務。根據該協議,ST德國被授予在某些限制下在德國銷售MVMT手錶款式的精心策劃的集合的權利。^St德國還指控了各種相關侵權行為和法定違規行為,並尋求具體履行“ST德國協議”以及Unitedon。雙方達成了和解,訴訟隨後被駁回。和解條款包括公司支付的非物質現金,以及對“聖德意志協議”的某些修訂,包括將協議延長至2023財年初。
2016年12月,美國海關和邊境保護局(“美國海關”)發佈了一份審計報告,內容涉及公司為關税目的將進口到美國的某些手錶款式的成本分攤到這些手錶的零部件中所使用的方法。該報告對公司歷史分配公式的合理性提出了質疑,並提出了另一種方法,這意味着在訴訟時效涵蓋的五年期間,大約510萬美元的少繳税款,加上可能的罰款和利息。該公司認為,美國海關的替代關税方法和估計與公司的事實和情況不一致,並正在對美國海關的立場提出異議。公司繼續向美國海關提供補充分析和信息,支持公司的歷史分配公式。雖然公司不同意美國海關的立場,但它不能肯定地預測這件事的結果。該公司打算繼續與美國海關合作,以達成雙方都滿意的解決方案。
除上述事項外,本公司還涉及其他法律程序和或有事項,這些事項的解決預計不會對其財務狀況、未來經營業績或現金流產生重大影響。
項目#1A。危險因素
截至2019年7月31日,除以下所述外,公司2019年年度報告10-K表格中先前報告的任何風險因素均未發生實質性變化。
對來自中國的進口商品徵收特別關税或其他限制,以及中國採取的任何報復性貿易措施,都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
從2018年7月開始,特朗普政府宣佈了一系列清單,涵蓋數千類中國原產產品,除了歷史上適用於此類產品的常規關税外,還需徵收進口值10%至25%的潛在特別關税。2018年9月,許多類別的中國進口產品都要繳納10%的額外關税,包括公司的某些包裝產品。此10%的附加關税從2019年5月10日起提高到25%。此外,2019年8月1日,特朗普總統宣佈,將對尚未徵收特別關税的約3000億美元來自中國的入境貿易徵收15%的特別關税。根據美國海關和邊境保護局最近涉及第三方的裁決,該公司的所有智能手錶和用於生產其傳統手錶的大部分錶殼、錶帶和手鐲均為中國產品,因此預計將吸引15%的特別關税,預計將於2019年9月1日生效。然而,由於中國不是本公司傳統手錶生產中使用的手錶機芯的原產地,因此15%的特別關税不適用於本公司的手錶機芯。根據特朗普政府之前的聲明,未來有可能將15%的特別關税提高到25%。目前還無法預測特殊關税對中國產品的確切影響。
35
在特別關税繼續或增加的情況下,公司可能需要提高在美國銷售的手錶的價格,美國是公司最大的單一市場,這可能導致客户流失,損害公司的經營業績。或者,公司可能尋求將生產轉移到中國以外,從而導致公司運營的巨大成本和中斷,並對其銷售、成本和運營結果產生重大的不利影響。此外,本公司的業務可能受到中國或其他國家針對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的影響,導致本公司提價或對其經營進行改變,任何可能對其財務狀況和經營業績造成重大損害。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
2017年8月29日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,本公司有權根據市場狀況、股價和其他因素,不時購買至多5000萬美元的已發行普通股,直至2020年8月29日。公司可以通過公開市場購買、回購計劃、大宗交易或其他方式購買普通股股份。在截至2019年7月31日的三個月裏,公司總共回購了5.3萬股普通股,總成本為160萬美元,平均每股29.88美元。
於僱員選舉時,於股票獎勵歸屬或行使股票期權時,於獎勵歸屬或期權行使日期(視屬何情況而定)總值等於僱員的預扣税義務的普通股股份,可通過從已發行的既得股扣除該等普通股的淨值向本公司交出。同樣,合計價值等於期權行使價格的股份可向本公司投標,以支付期權行使價格,並從行使期權時發行的普通股股份中扣除。在截至2019年7月31日的三個月內,由於交出與某些限制性股票獎勵和股票期權有關的普通股股份,總共回購了零股。
下表總結了公司在截至2019年7月31日的三個月內,根據1934年“證券交易法”(經修訂)的“#12節”登記的股本證券的購買情況:
發行人回購股權證券
週期 |
|
總計 數量 股份 購得 |
|
|
平均值 已付價格 每股 |
|
|
總計 數 股份 購買為 部分 公開 宣佈 計劃或 節目 |
|
|
極大值 數量 五月 仍然是 購得 在.之下 計劃或 節目 |
|
||||
May 1, 2019 – May 31, 2019 |
|
|
22,000 |
|
|
$ |
34.63 |
|
|
|
22,000 |
|
|
$ |
37,227,456 |
|
June 1, 2019 – June 30, 2019 |
|
|
20,000 |
|
|
|
26.42 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
36,699,039 |
|
July 1, 2019 – July 31, 2019 |
|
|
11,000 |
|
|
|
26.66 |
|
|
|
11,000 |
|
|
|
36,405,816 |
|
總計 |
|
|
53,000 |
|
|
$ |
29.88 |
|
|
|
53,000 |
|
|
$ |
36,405,816 |
|
36
項目6.eXhibit
|
|
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的證明。 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101 |
|
以下財務信息來自Movado Group,Inc.提交給證券交易委員會的截至2019年7月31日的Form 10-Q季度報告,其格式為內聯可擴展業務報告語言(IXBRL):(I)合併資產負債表;(Ii)合併運營報表;(Iii)綜合全面收益報表;(Iv)綜合現金流量報表;以及(V)合併財務報表附註。XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
104 |
|
封面交互式數據文件,格式為內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)。 |
37
標牌千真萬確
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
Movado集團 |
|
|
|
|
(註冊人) |
日期:2019年8月28日 |
|
依據: |
|
Sallie A.DeMarsilis |
|
|
|
|
Sallie A.DeMarsilis 尊敬的高級副總裁, 首席財務官和 首席會計幹事 |
38