美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

(馬克一)

根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

​

截至2019年6月30日的財政年度··2019年

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

​

從_到_的過渡期

佣金檔案編號：001-36410

菲布羅動物衞生公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

(201) 329-7300
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第？12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是熟知的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示，如“證券法”第405條所定義。 是 ☐ 否 

通過複選標記指示註冊者是否不需要根據法案的第？13節或第？15(D)節提交報告。 是 ☐ No 

用複選標記表示註冊人(1)·在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已經提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。 Yes  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內，已根據法規·S-T(本章§232.405)的規則·405要求提交的每個交互數據文件以電子方式提交)。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則·12b-2中對 “大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何或新修訂的財務會計準則，該財務會計準則是根據“交易法”第13(A)節提供的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案的規則？12b-2所定義)。 是 ☐ 否 

截至2018年12月31日，註冊人非關聯公司持有的註冊人的·A類普通股和·B類普通股的總市值為648，379，497美元，這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，根據納斯達克股票市場上普通股的收盤價計算。註冊人沒有無投票權的普通股。

截至2019年8月20日，登記人的·A類普通股有20，287，574股，面值為每股0.0001美元，登記人的·B類普通股有20，166，034股，面值為每股0.0001美元。

通過引用併入的文檔：

註冊人將於2019年11月4日舉行的2019年股東年會的委託書(以下簡稱“2019年委託書”)的部分內容通過引用併入本年度報告表格10-K的第三部分。此類委託書將在註冊人截至2019年6月30日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

菲布羅動物保健公司

目錄

2

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史或當前事實外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋找”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可以擁有”、“可能”，其否定之處以及與任何討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的具有類似含義的其他詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們的估計和預期收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來運營的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們預期的大不相同。此類風險和不確定性的例子包括：

•

與食用來自使用我們產品的動物的食物有關的對人類健康的感知不良影響可能導致這些產品的銷售下降；

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•

對食用動物使用抗菌藥物的限制可能會變得更加普遍；

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•

我們的銷售額和毛利潤中有很大一部分是由抗菌藥和其他相關產品產生的；

​

•

我們每個市場的競爭來自許多大公司和小公司，其中一些公司擁有比我們更大的資金，研發(“研發”)，生產和其他資源；

​

•

動物疾病的爆發可能會大大減少對我們產品的需求；

​

•

我們的業務可能會受到天氣條件和自然資源可用性的負面影響；

​

•

某些客户羣體的持續合併趨勢以及大型購買羣體的出現；

​

•

我們控制成本和費用的能力；

​

•

任何不可預見的重大損失或傷亡；

​

•

與成本上升和客户收入減少有關的風險敞口；

​

•

來自獸醫醫療實踐和動物衞生技術進步的競爭；

​

•

未預料到的安全性或功效問題；

​

•

我們對擁有當前監管批准的供應商的依賴；

​

•

我們的原材料受到價格波動的影響，它們的供應可能是有限的；

​

•

自然災害和人為災害，包括但不限於火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震；

​

•

恐怖襲擊，特別是對我們經營的市場或市場內的襲擊；

​

•

我們成功實施戰略舉措的能力；

​

•

我們依賴於我們的製造設施的持續運營和我們的知識產權的應用；

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•

不利的美國和國際經濟市場狀況，包括貨幣波動；

​

3

•

未能通過我們的產品審批，研發，收購和許可產生新產品的努力；

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•

產品責任索賠、法律訴訟和一般訴訟費用的風險；

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•

當前和未來法律和監管變化的影響；

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•

外貿政策的修改可能會損害我們的食用動物產品客户

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•

我們對以色列和巴西業務的依賴；

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•

我們的鉅額負債和相關的償債義務；

​

•

我們的債務協議中的契約所施加的限制；

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•

停工風險；以及

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•

第1A項“風險因素”中描述的其他因素。本年度報告的表格·10-K。

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雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中披露。所有的前瞻性陳述都被這些警告性陳述明確限定為全部。您應該在這些風險和不確定因素的背景下對本報告中的所有前瞻性陳述進行評估。

我們警告您，上面提到的重要因素可能不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現，它們也會導致我們預期的結果，或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本文發表之日發表。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

市場，排名和其他行業數據

除非另有説明，本報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位，市場機會和市場份額，均基於管理層的估計和來自Vetnosis Limited(“Vetnosis”)的信息，Vetnosis Limited(“Vetnosis”)是一家專門從事全球動物健康和獸醫的研究和諮詢公司。本文檔中引用的Vetnosis信息不是Vetnosis代表我們準備的。管理層估計來自公開可獲得的信息、我們對本行業的知識以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。我們相信這些估計在本報告發布之日是合理的，或者如果指定了更早的日期，也就是更早的日期。然而，這些信息可能會被證明是不準確的，因為我們的估計獲取一些數據的方法，或者因為這些信息可能會發生變化，並且由於獨立來源的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，這些信息可能無法始終得到驗證。此外，購買模式和消費者偏好可以而且確實會發生變化。因此，您應該意識到，本報告中列出的市場份額、排名和其他類似數據，以及基於這些數據的估計和信念，可能並不可靠。

4

商標、服務商標和商號

The following trademarks and service marks used throughout this report belong to，are licensed to，or are otherwise used by us in our business：AB20®；Animate®；Aviax®；Aviax Plus™；Avi-Carb®；Banminth®；Bloat Guard®；Boviprol™；Cellerate Yeast Solutions®；Cerdimix™；Cerditac™；Chromax®；Coxistac™；Emulsigen®；Eskalin™；Gemstone®；Lactrol®；Magni-Phi®；MB-1™；Mecadox®；MJPRRS®；MVP Adjuvants®；Neo-Terramycin®；Neo-TM™；Nicarb®；Nicarmix®；OmniGen-AF®；pHi-Tech™；Posistac™；Procreatin 7®；Provia Prime™；Rumatel®；Safmannan®；Stafac®；TAbic®；Tailor Made®；Terramycin®；TM-50®；TM-100™；V.H.®；和V-MAX®。

5

第一部分

項目·1

業務

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概述

菲布羅動物健康公司是一家全球領先的多元化動物健康和礦物質營養公司。我們努力成為畜牧業生產者、獸醫和農民可信賴的合作伙伴，提供解決方案，幫助他們維持和提高動物的健康，生產健康、負擔得起的食品，同時使用更少的自然資源。我們在超過75個國家和地區向大約3，500名客户銷售超過1，500個產品演示文稿。我們開發、製造和銷售廣泛的食用動物產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。我們的產品有助於預防、控制和治療疾病，增強營養以幫助改善健康，並有助於平衡礦物質營養。我們將動物健康和礦物質營養產品直接銷售給綜合家禽、豬和牛集成商，或通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售。

我們的產品包括：

•

抗菌藥物、抗球蟲藥物、營養特產和疫苗等動物保健品有助於改善動物健康，從而提高生產性能、食品安全和動物福利。我們的動物健康部門還包括用於提高乙醇發酵行業生產效率的抗菌劑和其他加工助劑。

​

•

強化動物飲食和幫助保持最佳健康的礦物質營養產品。

​

我們已經把我們的努力集中在那些大部分牲畜生產集中在大型商業農場的地區。我們相信，通過我們在北美、拉丁美洲、亞太地區、歐洲和非洲市場上建立的銷售、市場營銷和分銷專業網絡，我們已經處於有利地位，可以增長我們的銷售額。

我們正在投入資源為夥伴動物部門開發未來的產品。我們的業務目前集中在畜牧業。

除了動物健康和礦物質營養產品外，我們還製造和銷售個人護理、工業化學和化學催化劑行業使用的特定成分。我們直接向上述行業的客户銷售性能產品。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“Nasdaq”)交易，交易代碼為“PAHC”。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。我們是特拉華州的公司。

除非另有説明或上下文另有要求，本報告中提及的“我們”、“公司”、“菲布羅”、“PAHC”和類似用語指的是菲布羅動物衞生公司及其子公司。

業務部門

我們在三個部門管理我們的業務-動物健康，礦物質營養和性能產品-每個部門都有自己的專職管理和銷售團隊，以加強重點和責任感。按部門、物種和地區劃分的淨銷售額為：

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(1)

其他包括與以下方面相關的銷售：高性能產品客户；乙醇行業；水產養殖和其他小物種；動物疫苗製造商的佐劑；以及礦物質營養寵物食品製造商，植物營養和其他客户。

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(2)

按地區劃分的淨銷售額基於目的地國家。

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某些金額和百分比可能會反映舍入調整。

按部門調整的EBITDA為：

(1)

關於調整後的EBITDA的描述，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析非GAAP財務措施的一般描述”。

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(2)

未分配公司成本之前

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某些金額和百分比可能會反映舍入調整。

按部門劃分的可識別資產淨額為：

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公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、債務發行成本、所得税相關資產和某些其他資產。

某些金額和百分比可能會反映舍入調整。

動物健康

我們的動物健康業務開發、製造和營銷900多種產品展示，包括：

•

抗菌藥物-抑制導致動物細菌感染的病原菌的生長；抗球蟲-抑制損害動物腸道的球蟲(寄生蟲)的生長；以及相關產品(MFA和其他)；

​

•

營養專業品，增強營養以幫助改善健康和性能(營養專業品)；以及

​

•

疫苗，其誘導針對特定病毒或細菌的抗體水平的增加，從而防止來自該病毒或細菌抗原的疾病(疫苗)。

​

我們的動物保健品幫助我們的客户預防、控制和治療疾病，增強營養以幫助改善健康，使我們的客户能夠更高效地生產高質量、有益健康且價格合理的動物蛋白產品供人類消費。我們開發、製造和銷售廣泛的動物保健產品，用於食用動物，包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。我們直接為客户提供技術和產品支持，以確保我們產品的最佳使用。特定地區的動物保健業和對我們許多動物保健品的需求受到不斷變化的疾病壓力和天氣條件的影響，因為我們產品的使用遵循不同的天氣模式和季節。因此，我們的動物健康部門可能會經歷地區性和季節性波動。按產品類別和地區劃分的動物健康淨銷售額為：

(1)

按地區劃分的淨銷售額基於目的地國家

​

某些金額和百分比可能會反映舍入調整。

MFA和其他

我們的MFA和其他產品主要由通過動物飼料管理的濃縮藥物產品組成，通常稱為藥用飼料添加劑(“MFA”)。我們的MFA和其他產品主要包括生產和銷售抗菌藥(包括

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Stafac®、Terramycin®、Neo-Terramycin®和Mecadox®)和抗球蟲藥物(包括尼加拉瓜®、Aviax®、Aviax Plus™、Coxistac™和Amprolium)。MFA和其他產品還包括抗菌產品和其他加工助劑，用於提高乙醇發酵行業的生產效率。

2019年財年，我們的MFA和其他銷售額中約有50%是對家禽行業的銷售，對豬、牛、乳製品和其他客户的銷售額佔其餘部分。我們在我們開展業務的所有地區銷售我們的MFA和其他產品，其中最大的地區(以淨銷售額衡量)約佔產品組淨銷售額的三分之一。

營養專科

我們的許多專有營養專業產品都是通過與私人研究公司合作的基礎研究或由我們與之合作的一流大學開發的，然後通過與客户的商業試驗進一步開發。我們的營養專業品包括OmniGen-AF®，一種獲得專利的營養專業品，已在多項研究中顯示有助於維持奶牛的健康免疫系統；Animate®，一種陰離子營養專業品，有助於優化過渡奶牛的健康和性能；Magni-Phi®，一種專有營養專有產品，已被證明有助於提高家禽的免疫反應；以及Cellerate酵母Solutions®，一系列專有酵母培養產品，用於所有類別的牲畜，以幫助改善消化健康，這可能會導致改善我們在美國和其他國家國際上銷售我們的營養特產。

2019年8月，我們收購了Osprey Biotechnics，Inc.的業務和資產。(“魚鷹”)Osprey是微生物產品和生物製品的開發商、製造商和銷售商，為動物健康和營養、環境、工業和農業客户提供各種應用。Osprey還生產我們最近推出的Provia PrimeTM直接餵養家禽微生物產品的關鍵成分。

疫苗

我們的疫苗產品主要側重於預防家禽和豬的疾病。我們在我們經營的所有地區銷售疫苗。我們銷售我們的疫苗產品，以保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。

我們已經開發和分發了20多種用於預防家禽疾病的許可疫苗，包括預防傳染性法氏囊病、傳染性支氣管炎、新城疫、沙門氏菌和Coryza的疫苗。

我們在美國開發、製造和分銷針對動物疾病的自體疫苗，主要用於豬。我們的自生疫苗允許我們為獸醫生產定製疫苗，其中包含每個農場特有的抗原，使Phibro能夠為我們的客户提供全面的健康管理解決方案。我們的自體疫苗產品包括Tailor Made®系列疫苗和MJPRRS®疫苗。我們還向動物疫苗製造商銷售佐劑。

我們開發了TAbic®，這是一種創新的專有疫苗遞送平臺。TAbic是一項專利技術，用於配製和輸送泡騰片中的疫苗抗原，包裝在密封的鋁製泡沫塑料包裝中。這項技術取代了目前常用的玻璃瓶，並提供了顯著的優勢，包括存儲要求，客户處理和處置。我們的幾種疫苗產品以獲得專利的TAbic格式提供。

我們還專注於創新以生產新的抗原或抗原的新呈現形式，並已經開發了新的疫苗，例如MB-1TM，一種用於傳染性法氏囊病的減毒活疫苗，由M.B.株發展而來，適合於在孵化場進行體內或皮下注射，滅活亞單位傳染性法氏囊病病毒和減蛋綜合徵疫苗，作為單價疫苗出售或與其他抗原組合銷售。

我們正在愛爾蘭斯萊戈的疫苗生產設施投入運營，以生產家禽疫苗，更長期的預期是增加豬和牛疫苗。該設施目前處於閒置狀態。

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礦質營養

我們的礦物質營養業務製造和銷售大約400種配方和濃度的微量礦物質，如鋅、錳、銅、鐵和其他化合物，重點是北美的客户。我們的客户使用這些產品來加強他們牲畜日糧的日常飼料需求，並保持每種動物中微量元素的最佳平衡。我們生產和銷售廣泛的礦物質營養產品，用於食用動物，包括家禽，豬，牛肉和奶牛。礦物營養部門的產量增長主要是由牲畜生產數字推動的，而定價主要基於基礎商品金屬的成本。對我們的礦物質營養產品的需求在一年中的不同季節可能會有所不同，並且由於特定地區天氣條件的變化，這兩種情況都可能導致動物飼料消費波動。因此，我們可能會在我們的礦物質營養部門經歷地區性和季節性波動。

性能產品

我們的性能產品業務製造和銷售一系列用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特殊成分，主要在美國。

我們的產品

動物健康

MFA和其他

我們的MFA和其他產品主要包括生產和銷售抗菌藥物(Stafac，Terramycin，Neo-Terramycin和Mecadox)和抗球蟲藥物(尼加拉瓜，Aviax，Aviax Plus，Coxistac和amprolium)。我們在我們做生意的所有地區銷售我們的MFA和其他產品。

抗菌藥物和抗球蟲藥物

我們向全球畜牧業生產和銷售廣泛的抗菌藥和其他藥物產品。這些產品為動物提供治療效益和提高飼料轉換效率，這是動物生產商盈利能力的證明驅動因素。下表列出了我們的核心MFA產品：

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抗菌藥是動物保健業中用於治療或預防細菌性疾病的生物或化學產品，從而促進動物健康，從而提高牲畜的生長效率。有幾個因素限制了畜牧業生產的效率、體重增加和飼料轉化率，包括壓力、營養不良、環境和管理挑戰以及疾病。抗菌藥物有助於預防、控制和治療牲畜的疾病，這也可以導致改善動物的整體健康，提高增重率和更有效的飼料轉換。我們的抗菌產品包括：

•

土黴素和新黴素。Terramycin®利用活性成分土黴素和Neo-Terramycin®結合了活性成分新黴素和土黴素來預防、控制和治療雞、火雞、牛、豬和水產養殖中的多種疾病。我們主要銷售Terramycin和Neo-Terramycin產品給牲畜和水產養殖生產商，飼料公司和分銷商。

​

•

維吉尼亞黴素維吉尼亞黴素是一種抗菌藥物，以STAFAC®品牌銷售給家禽、豬和牛生產商，Eskalin™銷售給奶牛和肉牛生產商，V-MAX®銷售給肉牛生產商。維吉尼亞黴素主要用於預防雞的壞死性腸炎，治療和控制豬痢疾，幫助預防或減少牛肝膿腫的發病率。我們在開發和生產維吉尼亞黴素方面的經驗使我們能夠通過商業祕密訣竅開發重要的知識產權，這有助於防止來自仿製藥的競爭。我們是全球唯一的維吉尼亞黴素製造商和銷售商。

​

•

Carbadox我們以Mecadox®品牌銷售Caradox，用於豬飼料，以控制豬沙門氏菌病和豬痢疾，從而改善動物健康和性能。Mecadox主要在美國銷售給飼料公司和大型綜合養豬商。

​

抗球蟲藥物是通過發酵或化學合成生產的，主要用於預防和控制家禽和牛的球蟲病，從而促進動物健康，從而提高牲畜的生長效率。球蟲病是一種消化道疾病，對家畜有相當大的健康影響，因此是畜牧業生產者非常關注的問題。我們主要向綜合家禽生產商和飼料公司以及國際動物衞生公司銷售我們的抗球蟲藥物。我們的抗球蟲產品包括：

•

尼加拉瓜我們生產和銷售尼加拉瓜，一種用於預防家禽球蟲病的廣譜抗球蟲藥物。我們以尼加拉瓜®和Nicarmix®商標銷售尼加拉瓜，並將其作為活性藥物成分。

​

•

Amprolium我們主要生產和銷售氨苯丙胺作為一種活性藥物成分。

​

•

鹽黴素和Semduramicin。我們生產和銷售Coxistac®，Aviax®/Aviax Plus™/Avi-Carb®和Posistac™，它們屬於一類被稱為離子載體的化合物，用於對抗家禽的球蟲病，提高豬的飼料效率。

​

驅蟲劑用於治療寄生腸道蠕蟲的感染。我們的驅蟲產品包括Rumatel®和Banminth®，這兩種產品都用於控制牛肉、奶牛和豬的主要內部線蟲寄生蟲。

11

bloat Guard®是一種用於牛的抗腫脹治療，用於控制在豆類或小麥牧場上放牧的動物的腫脹。

營養專科

我們的主要營養專業產品已經由我們與私營研究公司、一流大學以及與我們合作的客户的營養學家和獸醫的工作人員進行了識別、開發和商業化。對於那些不屬於我們專有或獨家的營養專業產品，我們通常與產品開發商保持獨特的供應協議或獨家分銷商地位，使我們可以優先獲得商標、地區和研究數據。

我們的營養特產包括：

AB20®是一種天然流動劑，當添加到飼料中時，可提高飼料的整體質量。該產品是流變劑產品類別中研究最深入的產品之一。

Animate®是一種獲得專利的陰離子礦物質補充劑，有助於優化過渡奶牛的健康和性能，並提高乳製品生產商的盈利能力。

OmniGen-AF®是一種專有的營養專用產品，已在各種研究中顯示，有助於維持奶牛的健康免疫系統，並提高它們對潛在環境應激源和健康挑戰的自然反應。

Magni-Phi®是一種由皂苷、三萜類和多酚(植物源性飼料添加劑或天然植物製劑)混合而成的專利混合物，有助於提高免疫反應，並可能提高家禽對營養物質的吸收和利用。

Cellerate酵母菌Solutions®是一系列專有酵母培養物和酵母培養物與酵母組分和/或活細胞酵母混合，用於所有類別的牲畜和伴生動物，以改善消化健康、飼料攝入量和/或病原體抑制。改善消化健康可能會導致動物健康和性能的改善。

Provia Prime™是四種以芽孢桿菌為基礎的直接餵養微生物的專有組合，已被證明可以促進有益的腸道細菌，這有助於促進家禽的健康、免疫力和體重增加，也可能導致商業家禽生產中較低的病原體(如產氣莢膜梭菌、大腸桿菌和沙門氏菌)。

我們通過動物營養師和獸醫等關鍵的影響者向家畜生產商銷售營養專業產品。

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疫苗

我們在全球範圍內開發、生產和銷售用於家禽、豬、牛和水產養殖的完全許可和自體疫苗。我們還開發、製造和銷售疫苗接種設備。我們生產的疫苗可以保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。我們的疫苗產品包括：

新城疫疫苗的V.H.株是一種致病株，當應用於氣霧劑、粗噴劑、飲用水或滴眼劑時是有效的。它已成功地在各種管理和氣候條件下用於許多品種的家禽。

Cuor Made®疫苗是針對細菌性或病毒性疾病的自體疫苗，其中含有每個農場特有的抗原。我們生產和銷售這些疫苗給獸醫，主要用於豬和牛。

MVP佐劑®是獸醫滅活疫苗中使用的重要成分，可增強對疫苗的免疫應答。我們的佐劑包括Emulsigen®、Carbigen和Polygen。

Gumboro疫苗M.B.株是用於預防家禽傳染性法氏囊病的中等毒力活疫苗株。開發中間株是為了提供對新的田野流行性病毒的保護，這種病毒比以前遇到的毒力更強。

MJPRRS®是一種用於豬的自體疫苗，用於懷孕母豬，以保護其後代免受PRRS的侵襲。該疫苗包括代表不同組PRRS病毒的多個PRRS分離株。

TAbic®IB VAR和TAbic®IB VAR206疫苗是用於預防家禽傳染性支氣管炎的中等毒力活疫苗株。在世界各地，這兩種疫苗都已成為對抗傳染性支氣管炎的重要工具。

MB-1™是一種用於傳染性法氏囊病的減毒活疫苗，由M.B.株發展而來，適合於在孵化場進行體內或皮下注射。

Phi-Tech™是一種便攜式電子疫苗接種設備，提供新技術和注射管理，以確保疫苗的正確提供。

我們專注於創新，生產新的抗原或抗原的新呈遞，並開發了新的疫苗，如滅活亞基傳染性法氏囊病病毒和減蛋綜合徵疫苗，作為單價疫苗出售或與其他抗原組合銷售。

13

礦質營養

我們的礦物質營養產品主要包括銅、鋅、鈷、鐵、硒、錳、鎂和碘的無機和有機化合物。我們的礦物質營養產品還包括Gemstone®，我們獨家的螯合有機痕量礦物質系列，包括鋅、錳、銅和鐵甘氨酸螯合物。這些有機微量礦物質提高了畜牧業生產的生物利用度，並以高度濃縮、易流動的顆粒形式提供。

我們的主要礦物質營養客户包括地區和國家飼料公司、分銷商、合作社、預混機、綜合豬、牛肉和家禽業務以及寵物食品公司。我們的大多數客户都有營養人員，他們為定製的微量礦物質預充劑確定自己的配方。

微量礦物成本隨商品市場波動，因此，這些產品對價格敏感。他們的銷售需要集中精力在成本管理、質量控制、客户服務、定價和物流執行上才能盈利。

性能產品

我們的性能產品業務製造和銷售用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的產品。我們通過我們的PhibroChem(PAHC的一個部門)、鐵金屬和化學有限公司和Phibro-Tech，Inc.經營業務。(“Phibro-Tech”)業務單位。

銷售及市場推廣

我們的銷售組織包括銷售，營銷和技術支持人員。在我們沒有直接商業存在的市場，我們通常與為我們的產品提供物流、銷售和營銷支持的分銷商簽訂合同。總體而言，我們的動物健康和礦物質營養業務擁有約350名員工和約200名分銷商的銷售、營銷和技術支持組織，他們向超過75個國家和地區的牲畜生產商、動物飼料公司和分銷商推銷我們約1，400種產品展示的產品組合。

在直銷市場，我們通過我們當地的銷售辦事處銷售我們的動物保健和礦物質營養產品，或者直接銷售給綜合家禽、豬和牛集成商，或者通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售。我們的銷售代表拜訪我們的客户，包括動物飼料公司、分銷商和牲畜生產商，以告知、推廣和銷售我們的產品和服務。在直接服務市場，我們的技術運營專家提供以疾病管理和牛羣管理為重點的科學諮詢，以及針對不同主題的培訓和教育，包括負責任的產品使用。

我們通過我們當地的銷售辦事處向個人護理、工業化學和化學催化劑行業銷售我們的高性能產品。我們主要在美國銷售這些產品。

顧客

我們約有3，500名客户，其中約3，200名客户由我們的動物健康和礦物質營養業務提供服務。我們認為，包括家禽和養豬場以及牛肉和奶牛場在內的一系列畜牧業生產者是我們畜產品的主要客户。我們將我們的產品直接銷售給牲畜和水產養殖生產商以及分銷商，這些經銷商通常將產品轉售給牲畜生產商。我們不認為業務依賴於單個客户或少數客户，我們相信任何一個客户的流失都不會對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們通常根據客户的採購訂單進行銷售，一般不簽訂長期交貨合同。

產品註冊、專利和商標

我們擁有某些產品註冊、專利、商號和商標，並使用專有技術、商業祕密、配方和製造技術，這有助於保持我們某些產品的競爭地位。我們相信技術是我們競爭力的重要組成部分

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位置，它為我們提供了低成本的位置，使我們能夠生產高質量的產品。專利保護了我們的一些技術，但我們的競爭優勢有很大一部分是基於多年商業運營積累起來的技術訣竅，這些技術作為商業機密受到保護。我們在50多個國家擁有約250項專利或未決申請，或擁有在許可下獨家使用的權利，但我們相信，沒有一項專利對我們的業務具有重大意義，因此，到期或終止不會對我們的業務造成重大影響。

我們在數百個政府產品註冊下銷售我們的動物保健品，批准了我們的許多關於動物藥物安全性和有效性的產品。我們的許多藥物產品的使用受到每個國家特定當局的監管(例如，美國的FDA、加拿大的Health Canada和歐洲食品安全局(EFSA)和歐洲藥品管理局(EMA)。藥物產品註冊和要求對於銷售它們的每個國家和產品都是特定於國家和產品的。我們不斷監控、維護和更新與此類法規和審批相關的適當註冊文件。在我們與第三方分銷商合作的某些國家/地區，當地法規要求可能需要以此類分銷商的名義進行註冊。截至2019年6月30日，我們在全球大約有750個動物保健品註冊，包括大約400個MFA註冊和大約350個疫苗註冊。我們的MFA全球註冊包括94個維吉尼亞黴素註冊。

此外，我們的許多疫苗產品都是基於專有的主種子、專有的佐劑配方或專利病毒分組技術。我們積極尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，尋求要求我們的員工、顧問和合作夥伴在開始受僱或聘用時簽訂保密協議和其他安排。

我們尋求在全球範圍內根據我們擁有或希望擁有特定產品或服務業務存在的大多數地區的商業活動，在全球範圍內申請和維護商標註冊。我們目前在全球維護或有權在許可下使用大約1，600個商標註冊或待處理的申請，識別與我們業務相關的商品和服務。

我們的技術、品牌和其他知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠專利法、商標法、版權法和商業祕密法以及保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是在適當的情況下，積極保護、執行和捍衞我們的知識產權。

監管

我們的許多動物健康和礦物質營養產品在銷售之前需要政府機構的許可。為了保持符合這些法規要求，我們建立了從產品概念到市場推出和維護的端到端參與的流程、系統和專用資源。我們的監管職能尋求與各種全球機構就其與動物保健品相關的政策進行對話。對於目前接受政府機構正式許可的產品，我們的業務依賴於這些許可的持續批准和/或定期重新批准。由於任何原因(包括但不限於不斷變化的法規、更嚴格的技術、法律或監管要求，或公司或其代理未能及時、完整或準確地提交信息)而未能維持並在適用的情況下續訂這些許可證，可能導致公司在一個或多個國家暫停或喪失其產品市場的權利。

美國

在美國，政府對動物營養和保健品的監督主要由美國農業部(“USDA”)和/或FDA進行。美國環境保護局(下稱“EPA”)對某些局部應用於動物或用於控制外部寄生蟲的場所的產品具有管轄權，並與FDA共享對生物燃料製造設施中製造的乙醇的監管管轄權。

美國農業部和FDA是負責美國人類食品供應的安全和衞生的機構。FDA監管人類食用的食品，並通過獸醫中心(“CVM”)監管動物藥品的生產和分銷

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在美國市場上銷售，包括那些給動物服用的藥物，人類的食物就是從這些動物中提取出來的。在美國銷售的所有動物健康藥品製造商，必須證明其產品是安全、有效的，並按照聯邦食品、藥物和化粧品法案的規定採用一致的製造方法進行生產。為了保護食品和藥品的供應，FDA制定了人和動物藥物安全性、有效性、標籤和良好製造規範的技術標準。CVM評估支持獸藥審批所需的數據。藥品贊助商必須按照機構要求提交某些產品質量缺陷和不良事件的報告。

美國獸藥殺蟲劑的主要監管機構是美國環境保護局(EPA)。EPA的農藥計劃辦公室負責監管應用於動物的農藥產品。所有動物健康農藥製造商必須證明其產品不會對“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”中規定的“對人類或環境造成不合理的不利影響”。在美國，經美國環保局批准的農藥產品在該州經銷之前還必須得到各州農藥當局的批准。需要對產品進行審批後監測，並向EPA和一些州監管機構提供報告。

FDA對A/B/C型藥用飼料物品和藥物的批准是基於對安全性、有效性、製造質量標準和適當標籤的令人滿意的證明。功效要求基於所需的標籤要求，幷包括期望標籤指示的所有物種。安全要求包括目標動物安全，如果是食用動物，則包括人類食品安全(HFS)。HFS審查包括藥物殘留水平和這些殘留水平的安全性。除了在食用動物中使用的動物藥物的安全性和有效性要求外，還必須證明環境安全。根據化合物的不同，環境研究可能相當廣泛和昂貴。在許多情況下，將用於食用動物的藥物的監管障礙至少與用於人類的藥物所需的監管障礙一樣嚴格，如果不是更嚴格的話。此外，抗菌產品必須滿足與抗菌劑耐藥性相關的某些安全要求。

CVM新藥評價辦公室負責審核希望獲得批准生產和銷售動物藥物的藥品發起人提交的信息。新的動物藥物被認為是不安全的，除非有批准的新動物藥物申請(“NADA”)。幾乎所有的動物藥物都是聯邦食品、藥物和化粧品法案中的術語所指的“新動物藥物”。批准的縮寫新動物藥物申請(“ANADA”)是FDA先前批准的NADA的仿製等價物。兩者都受FDA的監管。人類治療學的藥物開發過程可以比動物藥物的藥物開發過程更復雜。然而，由於人類食品安全和環境安全是食用型動物的問題，食用型動物的動物藥物審批過程通常比非食品型動物(如同伴動物)需要更長的時間。

如果不滿足適用的監管標準，FDA可能會拒絕NADA或ANADA，要求額外的測試或信息，或要求上市後的測試和監督，以監控產品的安全性或功效。不能保證FDA對任何NADA或ANADA的批准會及時獲得批准，或者根本不會。此外，如果批准了監管部門對產品的批准，這種批准可能會對其可能銷售的指定用途造成限制。最後，如果沒有保持符合法規標準，或者在初始營銷後出現問題，則可能會撤回產品批准。NADA或ANADA批准的條件之一是要求潛在製造商的質量控制和製造程序符合FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)規定。在初始預批准檢查之後，FDA定期檢查製造設施，以確定是否符合cGMP。在實施之前，某些後續的製造變更必須得到FDA的批准。在遵守本條例規定的標準時，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保遵守。尋求FDA批准的過程可能是昂貴的，耗時的，並且會受到無法預料和重大延遲的影響。不能保證這些批准會及時獲得批准，或者根本不能保證。任何延遲獲得或未能獲得FDA或外國政府批准，或暫停或撤銷此類批准，都將對我們引入和營銷我們的產品以及產生收入的能力產生不利影響。

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細菌對某些食品生產動物使用的某些抗生素的耐藥性可能增加的問題在全世界範圍內都是討論的主題，在某些情況下，已經導致政府限制在這些食品生產動物中使用抗生素。抗生素的銷售是我們業務的重要組成部分。美國國會不時提出立法法案，如果通過，可能會對我們的業務產生不利影響。這些舉措之一是一項名為“為醫療保存抗生素法案”的提案，自2000年中期以來，幾乎每一屆國會都提出了該法案。到目前為止，此類法案還沒有得到足夠的支持，無法成為法律。如果法定、監管或其他發展導致我們的產品銷售受到限制，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

2004年11月，CVM發佈了一份徵求意見稿，徵求對鏈黴素耐藥性風險評估的意見(以下簡稱“風險評估”)，該風險評估用於治療某些人類感染，歸因於在動物中使用鏈脲佐菌素(Streptogramins)。風險評估是在一種名為Synercid®(喹諾普汀/達福普汀)的人類藥物被批准用於治療萬古黴素耐藥屎腸球菌(VREF)後啟動的，這導致對鏈球菌在動物中的使用引起了更多的關注。Synercid和virginiamycin(我們Stafac產品中的有效成分)都是鏈黴素類抗菌藥物的成員。風險評估無法得出任何確定的結論，即在食用動物中使用維吉尼亞黴素是否有助於通過食源性途徑在人類中發生鏈黴素耐藥感染，如果是的話，在多大程度上。

2003年，在CVM的行業指南(“GFI”)152列表中，將鏈球菌歸類為“醫學上重要的抗菌劑”(“MIA”)，這是一份評估抗微生物新動物藥物對人類食用食品的微生物安全性的指導文件，FDA表示關注的是使用Synercid治療人類Vref的潛在影響。2010年，Synercid的美國標籤被更改，Vref指示被刪除。FDA確定，Synercid的發起人提交的數據未能驗證該產品在治療人類Vref感染方面的臨牀益處。我們已經要求FDA從GFI 152中刪除鏈黴素類抗菌藥，以反映它們對於人類治療不是“醫學上的重要”，然而，FDA拒絕了我們的請求。不能保證我們將來能成功獲得FDA的同意，同意我們的觀點，即鏈脲佐菌素在醫學上不再重要，因此這種抗菌類藥物應該從GFI 152的MIA列表中刪除。

·自2017年1月起，CVM修訂的獸醫飼料指令(“VFD”)法規(其中包括對動物飼料中使用的抗菌產品的控制和使用進行了更改)要求，受影響的抗菌產品只有在獸醫按照規定授權後才能使用。在實施修訂的VFD法規之前，許多批准的抗菌產品可以在沒有正式獸醫授權的情況下獲得和使用。

2017年1月，FDA和行業完成了MIA產品的標籤更改過程，以消除生產聲明，並將MIA的使用限制在那些被認為是確保動物健康所必需的用途，即用於預防、控制和/或治療疾病，並且MIA在生產食品的動物中的使用應包括獸醫監督或諮詢。標籤更改是CVM的建議的結果，如GFI 213(“新動物藥物和新動物藥物組合產品管理在或在食品生產動物的藥物飼料或飲用水中管理：藥品贊助商自願使產品使用條件與GFI·209一致的建議”)和GFI 209(“在食品生產動物中明智使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物”)中描述的結果。我們在FDA要求的時間內，在2017年1月之前完成了GFI 213中描述的標籤更改過程。

2016年4月，FDA開始採取初步步驟撤回對Mecadox(Caradox)的批准，原因是擔心該產品的某些殘留物可能會在組織中停留的時間比之前確定的更長。2016年7月，我們向FDA提交了我們的數據、分析和信息，我們相信這些數據、分析和信息支持繼續安全使用Mecadox。2018年3月，FDA無限期推遲了停藥程序；我們繼續向FDA提交數據，並回答他們的問題。這件事沒有結束的時間表。FDA的初步行動並沒有禁止在美國銷售或使用Mecadox。我們對Mecadox的安全完全有信心。Mecadox已經在美國獲得批准並銷售了40多年，是一種廣泛用於控制細菌的治療方法

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疾病包括沙門氏菌和豬痢疾。Mecadox不用於人類醫學，這類藥物在醫學上不被認為是一種重要的抗菌劑。批准的Mecadox標籤要求在收穫前42天的撤銷期，到目前為止，我們還沒有從按照批准的標籤處理的豬肉中檢測到卡巴多的任何有害殘留物。

FDA定期對生產獸藥產品和批准在美國銷售的活性藥物成分的製造設施進行與cGMP標準相關的審計。FDA檢查員可能會在這些檢查過程中進行觀察，這可能需要採取糾正措施，以使製造設施保持符合cGMP標準。如果不採取這樣的糾正措施，可能會導致製造工廠沒有資格獲得未來FDA的批准。在非常嚴重的不符合cGMP標準的情況下，FDA可能會發出警告信，這可能導致在該製造廠生產的產品不再有資格在美國銷售。雖然我們的目標是保持完全符合美國cGMP標準，但我們過去收到過不良觀察，將來可能會收到不良觀察或警告信。未能遵守cGMP標準可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。

歐洲聯盟

歐洲聯盟(European Union)立法要求獸藥產品在歐盟投放市場之前必須有銷售授權。獸藥產品必須符合一定的質量、安全、功效和環境標準，才能獲得營銷授權。歐洲藥品局(及其主要獸醫科學委員會，獸醫用藥品委員會)和歐盟各成員國的國家當局負責管理這一制度。

單獨的歐盟制度適用於飼料添加劑。它規定了現有添加劑的重新註冊過程，這一過程正在進行中。對於某些類型的添加劑，授權在性質上不是通用的(以便任何運營商都可以依賴)，但僅限於獲得營銷授權的公司。它們被稱為品牌特定批准(“BSA”)。該系統類似於美國的系統，在美國系統中，監管批准是針對配方產品或“品牌”的。

EFSA負責歐盟對食品和飼料安全的風險評估。EFSA在歐盟委員會下運作，與各國當局密切合作，並與其利益攸關方進行公開協商，就現有和新出現的風險提供獨立的科學建議和溝通。EFSA可能會就通過或修訂歐洲食品或飼料安全立法的過程提出建議，決定是否批准農藥和食品添加劑等受監管物質，或制定新的監管框架和政策，例如在營養領域。EFSA旨在根據管理局的風險評估和科學專業知識，就食品安全問題向所有利益攸關方和公眾提供適當、一致、準確和及時的溝通。遏制抗菌素耐藥性是EFSA、EMA、歐盟委員會及其理事會、歐洲議會和歐洲成員國政府關注的關鍵領域之一。

包括我們在內的一些製造商提交了檔案，以便重新註冊各種抗球蟲藥物，以便獲得歐盟委員會的監管批准。我們尼加拉瓜產品的BSA於2010年10月發佈。我們在我們自己的BSA下銷售尼加拉瓜，並作為另一個獲得BSA並在歐盟銷售的營銷產品的活性成分。同樣，我們的半硬腦膜素產品Aviax的BSA在2006年發表，需要在2016年10月重新授權。我們已經按照EFSA的要求提交了重新授權的檔案，並通過提交附加數據對EFSA要求提供更多信息做出了迴應。由於EFSA的請求是對標準重新授權要求的補充，當前的BSA仍然有效，而EFSA審核我們提交的其他數據。不能保證這些提交的文件會得到有利的或及時的審查。未能及時獲得重新授權可能會對我們的業務產生不利的財務影響。

2018年12月，歐洲議會和歐盟理事會頒佈了新的獸藥製品法規，稱為歐盟2019/6。這些法規的實施法案尚未通過，但包括可能要求動物或動物原產產品進口到

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歐盟其他國家在與歐盟要求相同的條件下生產的產品。這可能會禁止使用歐盟未批准的獸藥產品，或要求動物保健品以歐盟批准的方式使用。如果實施此類限制，可能會導致在向歐盟出口動物或動物衍生產品的國家以及其他符合歐盟法規的國家減少或取消對我們產品的使用，特別是我們的抗菌產品。

巴西

農業、畜牧生產和供應部(“MAPA”)是巴西負責監管和控制動物用藥品、生物製品和藥用飼料添加劑的監管機構。MAPA的監管活動是通過農業防禦部部長和畜產品檢驗部進行的。這些活動包括對獸藥產品製造和商業機構的檢查和許可，以及藥品、生物製品和藥用飼料添加劑的提交、審查和批准。

世界其他地方

在我們的產品銷售的許多其他國家，我們受到監管要求，對動物藥物的調查、臨牀試驗和銷售批准。監管批准過程包括與上述FDA和歐盟委員會批准相關的類似風險。

全球政策和指導

具體國家的監管法律有規定，包括對某些標籤、安全、功效和製造商質量程序的要求(以確保產品的一致性)，以及公司記錄和報告。除澳大利亞、加拿大、日本和新西蘭外，大多數其他國家的監管機構在制定自己的獸藥和疫苗標準和法規之前，一般會參考FDA、USDA、歐盟和其他國際動物衞生實體，包括世界動物衞生組織、食品法典委員會(Codex Alimentarius Commission)、公認的國際食品標準制定機構(“Codex”)。

糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會是一個由聯合國糧食及農業組織和世界衞生組織共同管理的國際專家科學委員會。它提供獸藥在動物產品中殘留的風險評估和安全評估，以及獸藥在貿易食品商品中的暴露和殘留定義和最大殘留限量建議。這些國際上公佈的參考文獻也可以被國家當局在制定國內標準時使用。我們與國家當局合作，建立可接受的安全水平的食品生產動物處理後的殘留產品。這進而能夠在動物進入食物鏈之前計算我們產品的適當退出時間。

2014年7月，食品法典委員會對包括卡巴多在內的一些化合物採用了風險管理建議語言。建議的語言説“當局應該防止卡巴多在食品中的殘留”。這可以通過在生產食物的動物中不使用卡巴多來實現。“建議的措辭僅是提供建議，對個別國家當局沒有約束力，幾乎所有國家當局都已經制定了關於卡巴多的監管標準，包括禁止在其領土內的豬生產中使用卡巴多，禁止從餵食卡巴多的豬進口豬肉，或者允許從餵食卡巴多的豬進口豬肉，前提是肉中未檢測到卡巴多殘留物。國家當局在作出未來風險管理決定時可能會考慮建議語言。在更多的國家當局選擇遵循建議並禁止在生產食品的動物中使用卡巴多和/或從餵食卡巴多的豬進口豬肉的情況下，此類決定可能會對我們在這些國家或生產出口到這些國家的肉類的國家中的卡巴多的銷售產生不利影響。

廣告和促銷審查

在許多國家，動物保健品的推廣受到法規的控制。這些規則通常將廣告和促銷限制在那些經過審查和審查的已批准的聲明和使用上

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經相關機構認可。我們對促銷材料進行審查，以符合我們銷售動物保健品的市場的當地和地區要求。

食品安全檢驗服務/公認為安全

FDA有權確定物質的安全性(包括“普遍公認為安全”的物質，以及食品和飼料添加劑)，以及規定安全使用條件。FDA負責確定物質的安全性，並與美國農業部內的食品安全部門食品安全和檢驗局(Food Safety And Inspection Service)保持在美國的權威，以確定新物質和之前批准的物質的新用途適合在肉類、牛奶和家禽產品中使用。

競爭

我們從事的是競爭激烈的行業，就我們所有的主要產品而言，面臨着來自大量全球和地區競爭對手的競爭。一些競爭對手比我們擁有更多的資金，研發，生產和其他資源。我們的競爭地位主要基於我們的產品註冊、客户服務和支持、產品線寬度、產品質量、製造技術、設施位置和產品價格。我們所參與的每個市場都面臨競爭。我們的許多產品面臨着來自可能被用作替代品或替代品的產品的競爭。

動物健康市場已經出現了整合，而且可能還會繼續，這可能會增強我們的競爭對手。我們的競爭對手可以期望繼續改進其產品的設計和性能，並推出具有競爭力的價格和性能特徵的新產品。不能保證我們將有足夠的資源來保持我們目前的競爭地位，但是，我們相信以下優勢可以創造可持續的競爭優勢，使我們能夠繼續作為行業領導者的增長：

與增加蛋白質產量的需求相一致的產品

自然資源的日益稀缺增加了對家禽、豬和牛等食用動物高效生產的需求。我們的動物保健產品，包括我們的MFA、疫苗和營養特產，有助於預防和管理疾病爆發，並增強營養，以幫助支持自然防禦疾病。這些產品通常對我們的客户高效生產健康動物至關重要。我們領先的MFA產品專營權Stafac/V-Max/Eskalin已在30多個國家獲得批准，可用於家禽、豬和牛，並被視為生產動物的領先MFA產品之一。我們的尼加拉瓜和氨丙啉MFA是全球公認的抗球蟲藥物。我們的營養專業產品，如OmniGen-AF和Animate在全球乳製品行業中的使用越來越多，Magni-Phi正迅速成為家禽生產商的重要產品。我們的疫苗產品對家禽、豬和牛的重要疾病有效。

在關鍵的高增長市場中擁有現有基礎設施的全球業務

我們已在許多重要的新興市場建立了直接業務，我們相信我們在許多我們經營的新興市場中處於領先地位。我們現有的業務以及在75個國家和地區建立的銷售、營銷和分銷網絡為我們提供了利用全球增長機會的機會。在美國以外，我們的全球足跡覆蓋了關鍵的高增長地區(牲畜生產增長率預計高於平均增長率的國家)，包括巴西和南美其他國家、中國、印度和東南亞、俄羅斯和前獨聯體國家、墨西哥、土耳其、澳大利亞、加拿大和南非以及非洲其他國家。在截至2019年6月30日的年度中，我們在美國以外國家的業務貢獻了我們動物健康部門收入的約63%。

動物健康市場高增長細分領域的領先地位

我們是為動物健康市場開發、製造和商業化MFA和營養特產的全球領先者。我們相信我們在動物健康市場增長最快的食品動物物種領域處於有利地位，在家禽和

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據Vetnosis預測，從2018年到2023年，全球養豬業的複合年增長率分別為5.7%和2.6%。我們的MFA產品的銷售額在動物健康市場上排名第三。據Vetnosis預測，2018年至2023年期間，MFA產品預計將以約2.3%的複合年增長率增長。

具有較強品牌認知度的多元化、互補性產品組合

我們在三個最大的家畜品種(家禽，牛和豬)和水產養殖以及主要產品類別(MFA，疫苗和營養特產)之間銷售產品。我們相信，我們的品種和產品類別的多樣性提高了我們的銷售組合，降低了我們的銷售集中風險。我們的動物健康和礦物質營養產品組合的互補性為我們提供了獨特的交叉銷售機會，可用於接觸新客户或加深我們與現有客户的關係。我們相信，我們對Phibro名稱以及我們的許多動物保健和礦物質營養產品具有強大的品牌認知度，並且我們相信Phibro疫苗被公認為針對高毒力疾病挑戰的功效的行業標準。我們多樣化的產品組合也使我們能夠解決不同地區牲畜的不同生長條件。

經驗豐富的銷售團隊和技術支持人員，具有強大的諮詢客户關係

在我們的動物健康和礦物質營養部門內，利用我們擁有約350名員工的銷售、營銷和技術支持組織以及廣泛的分銷網絡，我們向超過75個國家和地區的牲畜生產者和獸醫銷售我們的1，400多種產品展示產品組合。我們與客户在公司和運營層面進行互動，我們相信這使我們能夠深入瞭解他們的需求。我們的技術支持和研究人員也是我們整體銷售努力的重要貢獻者。我們在世界各地總共有大約170名技術、現場服務和質量控制/質量保證人員。這些專業人員直接與我們的主要客户聯繫，提供實用的解決方案，從我們的產品中獲得最佳利益。

經驗豐富，盡職盡責的員工和管理團隊

我們擁有一支多樣化和高技能的動物健康專業人員團隊，包括分佈在全球主要國家的技術和現場服務人員。這些人具有廣泛的現場經驗，對幫助我們維持和發展業務至關重要。我們現場團隊中的許多人在動物健康行業有20多年的經驗，許多人在我們這裏工作了10多年。

我們擁有一支強大的管理團隊，在公司和運營層面都有成功的記錄。執行管理團隊有不同的背景，在動物健康行業平均有大約20年的經驗。

僱員

截至2019年6月30日，我們大約有1，600名員工。我們巴西Guarulhos工廠的員工由多個僱主組成的區域行業特定聯盟覆蓋。我們的某些以色列員工受到特定地點的集體談判協議的保護。某些僱員受個人僱傭協議的保障。我們相信我們與工會和非工會員工的關係是良好的。

製造業

動物健康業務部門在內部製造許多產品，並在必要時通過合同製造組織(“CMO”)補充生產。

我們在巴西的Guarulhos和巴西的Braganca Paulista為我們的某些抗菌和抗球蟲產品製造活性藥物成分。我們在以色列的Neot Hovav為我們的某些抗球蟲和抗瘧產品生產活性藥物成分。我們在以色列的Beit Shemesh和內布拉斯加州的奧馬哈生產疫苗。我們生產佐劑

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內布拉斯加州奧馬哈。我們在以色列的Petach Tikva生產藥品，消毒劑和其他動物保健品。我們在伊利諾伊州的昆西和奇里科特生產我們的某些主要營養特產和礦物質營養產品，我們在內布拉斯加州的奧馬哈生產我們的某些礦物質營養產品。

我們用CMO補充內部製造和生產能力。我們從中國，印度，墨西哥和其他地方的CMO購買其他藥物產品的某些活性藥物成分。然後，我們在我們的設施和位於阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、馬來西亞、墨西哥、南非和美國的合同設施中配製最終劑型。

我們從各種第三方供應商處購買我們產品的商業生產所需的某些原材料。此類原材料一般可從多個來源獲得，在全球範圍內購買，通常數量足以滿足公司業務的需要。

我們相信，我們現有的設施，加上CMO的補充，足以滿足我們目前的需求和我們在可預見的未來的運營。

研究與發展

我們的大部分製造設施都有化學家和技術人員，從事產品開發，質量保證，質量控制和為客户提供技術服務。我們的獸醫(DVM)和營養師在不同的設施進行研究、開發和技術服務工作。

我們在巴西的Guarulhos、以色列的Beit Shemesh、以色列的Neot Hovav、以色列的Ma‘ayan Tzvi、伊利諾伊州的Quincy、俄勒岡州的Corvallis、賓夕法尼亞州的州立學院、堪薩斯州的曼哈頓、明尼蘇達州的聖保羅和內布拉斯加州的奧馬哈的設施中進行動物健康研發和產品測試。

這些設施提供與以下方面有關的研發服務：發酵開發和微生物菌株改良；疫苗開發；化學合成和配方開發；營養專用產品開發；以及乙醇相關產品。

環境、健康和安全

我們的運營和財產受環境法律(定義如下)和法規的約束。我們已經並將繼續承擔費用，以達到和保持對環境法律的遵守。雖然我們相信我們的業務目前在實質上符合環境法，但我們不時收到政府當局的違規通知，並參與了此類違規行為的民事或刑事訴訟，包括巴西瓜魯霍斯的氣味釋放。此外，在不同的地點，我們的子公司正在進行持續的調查、補救和/或監測，以解決與歷史運營相關的污染問題。我們保持與環境法相關的成本和負債的應計，我們目前認為這是足夠的。在許多情況下，很難預測環境法下的最終成本以及可能發生此類成本的時間段。

政府當局有權強制遵守其規定。違反環境法的人可能會受到民事、刑事和行政處罰，禁令或兩者兼而有之。不遵守環境法可能導致暫時或永久暫停運營和/或許可證，限制生產，或增加運營成本。此外，私人原告可能會因我們的業務導致人身傷害、財產損壞、財產價值減少或其他救濟而提起訴訟。環境法及其解釋或執行可能會發生變化，並可能在未來變得更加嚴格，可能會導致未來大量的成本或資本或運營費用。我們在遵守環境法律和管理環境責任方面投入了相當多的資源。我們已經制定了計劃，以確定環境法律下的要求並保持遵守；然而，我們不能肯定地預測增加和更嚴格的監管對我們的運營，未來資本支出要求，或

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合規成本。根據我們迄今的經驗，我們相信，遵守現有環境法律的未來成本，以及根據該等環境法律對已知環境索賠承擔的責任，不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。

環境衞生與安全法規

以下總結了影響我們業務的主要環境法律。

廢物管理我們的業務受法規和規章的約束，這些法規涉及危險物質、固體和危險廢物的污染和管理。在美國，1980年修訂的“綜合環境應對、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，也被稱為“超級基金”法，以及可比較的州法律，一般對 的界定類別的“潛在責任方”(“PRP”)施加嚴格的調查和補救費用及相關責任的連帶責任。PRPS可以被要求承擔所有這些費用，而不管錯誤，原始處置的合法性或處置場所的所有權。我們已經並可能在CERCLA項下承擔清理費用或調查或清理義務或與我們目前或以前使用的場地或場外廢物處理設施釋放危險物質有關的第三方索賠責任，包括前人造成的責任或與剝離財產或運營相關的責任。

我們還必須遵守1976年修訂的“資源保護和恢復法”(“RCRA”)，以及監管固體和危險廢物的處理、儲存、處置、補救和運輸的類似州法律。這些法律對這類廢物的生成者和運輸商以及處理、儲存和處置設施的所有者和經營者提出了管理要求。作為目前或歷史上的化學廢物回收商，我們的某些子公司已經並可能成為RCRA下環境監管機構廣泛合規審查的重點。我們的子公司Phibro-Tech目前擁有加州聖菲斯普林斯工廠的RCRA運營許可證，其續約申請正在審查中。Phibro-Tech最初於1996年向聖達菲温泉工廠提交了續簽許可證的申請。我們無法預測加利福尼亞州何時會發布一份許可證草案，供公眾審查和評論。在加利福尼亞州發佈關於續期申請的最終決定之前，該設施將繼續在退出許可的情況下運營。此外，由於我們或我們的子公司已經關閉了幾個已經獲得RCRA許可證的設施，我們或我們的子公司已經並將被要求在RCRA糾正行動計劃的要求下調查和補救這些關閉工廠站點的某些環境污染狀況。

聯邦水污染控制法，經修訂。我們必須遵守與未經政府授權向美國水域排放污染物有關的法規，包括根據“聯邦水污染控制法”制定的法規。

化工產品註冊要求我們必須遵守與我們產品的測試、製造、標籤、註冊和安全分析相關的法規，以便分銷我們的許多產品，例如，在美國，包括聯邦“有毒物質控制法”和“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”，在歐盟，“關於化學物質註冊、評估、授權和限制的條例”(“REACH”)。

空氣排放。我們的業務受美國“清潔空氣法”(“CAA”)以及美國各州和外國類似的法規和法規的約束，這些法規和法規對各種空氣污染物和污染物的排放進行監管。CAA的某些監管計劃是持續審查的主題和/或正在進行的訴訟，例如為工業鍋爐建立新的最大可實現控制技術的規則；可能需要大量支出來滿足當前和新興的空氣質量標準。監管機構還可以對不遵守空氣許可證或其他空氣質量法規的行為施加行政、民事和刑事處罰。各州可能會選擇制定比CAA更嚴格的空氣排放規則。國家、國家和國際當局也發佈了以減少温室氣體為重點的要求。在美國，EPA根據CAA頒佈了影響某些來源的聯邦温室氣體法規。此外，一些州，地方

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區域温室氣體倡議也正在制定或已經到位。在以色列和巴西，執行“京都議定書”關於温室氣體減排的要求包括能效法規、二氧化碳排放許可交易和可再生能源要求。

資本支出

我們已經招致並預期將繼續招致費用，以保持遵守環境、健康和安全法律法規。在截至2019年6月30日的財年，我們與環境、健康和安全法規相關的資本支出為540萬美元。我們估計，在2020和2021財年，我們用於合規的資本支出將分別為640萬美元和460萬美元；然而，鑑於未來環境法及其解釋和執行的不確定性，這些估計可能會發生變化，如本年度報告“表格10-K”中進一步描述的那樣。除其他外，我們的環境資本支出計劃涵蓋與設施改善相關的已知許可證要求相關的當前預期成本。

污染和有害物質風險

調查、補救和監控活動。PAHC的某些子公司目前或過去一直從事回收和其他涉及危險材料的活動，已被要求對其活躍的、已關閉的和以前的設施和鄰近物業進行現場調查。土壤、地下水和其他環境介質的污染已在其中幾個地點被發現或被懷疑受到污染，這些地點包括加利福尼亞州的聖菲斯普林斯、佐治亞州的粉泉市、伊利諾伊州的聯合、新澤西州的蘇亞倫、南卡羅來納州的薩姆特市和伊利諾伊州的朱利葉市，監管當局已經並將繼續要求在未來幾年內進行進一步調查、糾正措施和監測。作為這些行動的一部分，這些子公司也一直被要求，將來可能會被要求進行額外的資本改善。此外，RCRA和其他適用的法規和法規要求這些子公司為其設施制定關閉和關閉後的計劃，如果設施關閉，獲得許可證，該許可證規定了調查、補救和監測的關閉計劃，並要求關閉後的監測和維護長達30年。我們相信，我們在實質上符合這些要求，並保持充足的儲備，以完成這些地點的補救和監測義務。

關於過去的收購和剝離，我們已經承擔了某些賠償義務，這些義務要求我們，或者將來可能需要我們，在我們不再擁有或經營的場所進行或資助環境清理。根據出售伊利諾伊州Joliet的前設施的條款，Phibro-Tech仍負責根據2011年2月銷售日期的現場條件對現場進行任何必要的調查和補救，我們相信我們有足夠的儲備來支付補救費用。

在Omega Chemical SuperFund站點的PRP。EPA正在調查和規劃從Omega Chemical Corporation Superfund Site(“Omega Chemical Site”)遷移來的場外污染地下水的修復，該場外污染地下水是Phibro-Tech的Santa Fe Springs，California設施的升級項目。美國環保局已將Phibro-Tech和PAHC的某些其他子公司命名為PRPS，原因是Phibro-Tech的Santa Fe Springs工廠的地下水受到污染，據稱與Omega化學工廠的受污染地下水混合在一起。2012年9月，EPA通知了大約140個PRP，包括Phibro-Tech和其他子公司，他們被確定為可能負責對受Omega化學站點影響的地下水羽流採取補救行動，以及EPA的監督和響應成本。Phibro-Tech爭辯説，其站點的任何地下水污染都是本地化的，這是由於Phibro-Tech之前的歷史操作和/或從升級物業遷移過來的受污染地下水。此外，Phibro-Tech場地前所有者的繼任者聲稱，PAHC和Phibro-Tech有義務為其與受Omega化學場地影響的地下水羽流相關的潛在責任和防禦費用提供賠償。Phibro-Tech對這一立場進行了激烈的爭辯，並斷言前任所有者的繼任者需要賠償Phibro-Tech的潛在責任和防禦費用。此外，一組將化學品送到Omega Chemical站點進行加工和回收的公司已根據CERCLA和RCRA向美國中區法院提出申訴

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加利福尼亞州針對許多據稱與受Omega化學站點(包括Phibro-Tech)影響的地下水羽流相關的PRPS進行了起訴，以支付與調查和修復受Omega化學站點影響的地下水羽流相關的過去和未來成本。由於EPA調查的持續性質、正在進行的訴訟的初步階段以及Phibro-Tech與先前所有者的繼任者之間的糾紛，目前我們無法確定Phibro-Tech或其他子公司最終可能對調查、補救以及與受影響的地下水羽流相關的EPA監督和響應成本(如果有的話)承擔何種責任。

潛在索賠。除清理義務外，我們還可以對因人類暴露於危險物質或其他環境損害而產生的任何和所有後果承擔責任，這些責任可能不在保險範圍內。

環境應計和財務保障。我們已經建立了環境應計，以涵蓋我們目前和以前的某些設施的已知修復和監測成本。我們的環境負債應計是通過使用應計時可獲得的當前信息計算我們對可能的和合理可估計的未來成本的最佳估計來記錄的。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的環境負債應計總額分別為590萬美元和680萬美元。

在某些情況下，監管當局要求我們為補救、糾正行動、監測和關閉以及關閉後計劃的估計成本提供財務保證。在大多數情況下，我們的子公司選擇通過擔保債券或信用證的方式提供所需的財務保證，這些擔保債券或信用證是根據我們的循環信貸安排發行的。截至2019年6月30日，擔保債券和信用證提供了1170萬美元的財務擔保。

工作場所健康與安全

我們致力於生產安全的產品，實現安全的工作場所。我們的環境健康與安全(“EHS”)全球總監，以及區域和基於現場的EHS專業人員，管理整個公司的環境、健康和安全事務。現場經理負責實施已建立的EHS控制。為了保護員工，我們在所有制造地點都制定了健康和安全政策、計劃和流程。根據各自站點的條件，根據需要在我們的每個站點進行外部EHS審核。

在那裏可以找到更多信息

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的信息和定期和當前報告要求，並將根據該規定向證券交易委員會(“SEC”)提交定期和最新報告、委託書和其他信息。這樣的定期和最新報告、委託書和其他信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.pahc.com上向公眾提供。

第1A項

危險因素

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您應該仔細考慮本年度報告(表格·10-K)中列出的所有信息，包括以下風險因素，然後再決定投資於我們的·A類普通股。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們的A類普通股的交易價格都可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。以下風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的其他風險或公司目前認為不重要的其他風險也可能損害其業務運營。這份10-K表格的年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括以下所述的風險和其他方面的風險，公司的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。另請參閲“前瞻性陳述”。

與我們業務相關的風險因素

由於食用來自使用我們產品的動物的食品，可能會導致這些產品的銷售下降，從而對人類健康產生明顯的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於健康發展的畜牧業。公眾中的一些人認為，食用從利用某些特定物質的動物中提取的食物會對人類健康造成風險

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我們的產品，包括我們的某些MFA產品。特別是在美國和其他國家，按照FDA的定義，重點越來越多地放在具有重要醫學意義的抗菌藥的使用上。醫學上重要的抗菌劑包括動物和人類健康中規定的類別，並且列在FDA-CVM工業指南(GFI)152的附錄中。按照FDA的定義，醫學上重要的抗菌藥(“MIA”)包括動物和人類健康中規定的類別，並列在FDA-CVM行業指南(GFI)152的附錄中。我們的產品含有維吉尼亞黴素，土黴素或新黴素被FDA歸類為醫學上重要的抗菌劑。除美國外，世界衞生組織(WHO)、歐盟、澳大利亞和加拿大也公佈了獸醫中使用的抗菌藥的評級名單，其中包括我們的某些產品。將我們的產品歸類為MIA或類似的清單可能會導致對使用我們產品的動物衍生的食品的需求和生產下降，進而導致對我們產品的需求下降。由於消費者對營養和健康相關問題、動物權利和其他問題的看法不斷變化，畜牧業生產者可能會遇到對其產品的需求減少或聲譽受損的情況。任何對畜牧業的聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們。此外，利益團體、活動人士和其他人就在動物中使用我們的產品相關的感知風險開展的運動，包括畜牧生產者及其客户基於在畜牧生產中不使用某些藥物產品而發表的立場聲明，無論是否得到科學支持，都可能影響公眾的看法，並減少對我們產品的使用。那些與在動物中使用我們的一個或多個產品有關的負面消費者觀點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對食用動物使用抗菌藥物的限制可能會變得更加普遍。

抗菌耐藥性可能從食源性動物轉移到人類細菌病原體的問題，以及這種轉移的因果關係和影響，是全球科學和監管討論的主題。抗菌藥物是指可用於治療或預防細菌感染的分子，是構成我們的藥用飼料添加劑組合的產品的子類別。在一些國家，這一問題導致政府限制在一些生產食品的動物中使用特定的抗菌藥，而不管給藥途徑(飼料、水、乳房內、局部、可注射或其他給藥途徑)。這些限制包括禁止將抗菌藥物用於非治療用途、預防性使用、使用期限以及要求獸醫監督使用產品。這些限制在動物蛋白豐富且政府願意採取行動的國家更為普遍，即使在科學上存在不確定性的情況下也是如此。

從2017年1月1日起，為了與FDA的GFI 209和GFI 213保持一致，我們自願從我們在美國銷售的幾種抗菌產品中刪除了非治療性聲明。如GFI 209和GFI 213中所述，FDA的目標是在獸醫的監督下，消除生產(非治療性)使用飼料或水中使用的具有重要醫學意義的抗菌劑給生產食品的動物，同時規定在獸醫的監督下，繼續在生產食品的動物中使用具有醫療重要性的抗菌劑用於治療、控制和預防疾病(“治療性”使用)。FDA表示，它採取這一行動是為了幫助保持治療人類感染的重要抗菌藥的功效。

我們的Mecadox(Caradox)產品在美國已經被批准用於食用動物超過40年。某些監管機構已經對我們的卡巴多產品在食用該產品的動物肉中可能存在的某些殘留物表示關注。該產品於1998年在歐盟被禁止使用，在美國以外的其他幾個國家也被禁止使用。2014年7月，食品法典委員會對包括卡巴多在內的一些化合物採用了風險管理建議語言。建議的語言説“當局應該防止卡巴多在食品中的殘留”。這可以通過在生產食物的動物中不使用卡巴多來實現。“建議的語言只是提供建議，對個別國家當局沒有約束力，而且幾乎所有國家當局都已經有長期建立的卡巴多監管標準。國家當局在作出未來風險管理決定時可能會考慮建議語言。在更多的國家當局選擇遵循風險管理建議並禁止在生產食品的動物中使用卡巴多的情況下，這些決定可能會對我們在這些國家或像美國這樣生產出口到這些國家的肉類的國家的卡巴多的銷售產生不利影響。

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2016年4月，FDA開始採取初步步驟撤回對Mecadox(Caradox)的批准，原因是擔心該產品的某些殘留物可能會在組織中停留的時間比之前確定的更長。2016年7月，我們向FDA提交了我們的數據、分析和信息，我們相信這些數據、分析和信息支持繼續安全使用Mecadox。2018年3月，FDA無限期地推遲了停藥程序；然而，我們繼續向FDA提交數據，並回答他們的問題。這件事沒有結束的時間表。FDA的初步行動並沒有禁止在美國銷售或使用Mecadox。我們對Mecadox的安全完全有信心。Mecadox已經在美國獲得批准並銷售了40多年，是一種廣泛用於控制包括沙門氏菌和豬痢疾在內的細菌性疾病的治療方法。Mecadox不用於人類醫學，這類藥物在醫學上不被認為是一種重要的抗菌劑。批准的Mecadox標籤要求在收穫前42天的撤銷期，到目前為止，我們還沒有從按照批准的標籤處理的豬肉中檢測到卡巴多的任何有害殘留物。如果我們不能成功地維護產品的安全，Mecadox銷售的損失將對我們的運營結果產生負面影響。

在截至2019年、2018年和2017年6月30日結束的年份，我們的抗菌藥、抗球蟲藥物和其他產品的全球銷售額分別為3.5億美元、3.37億美元和3.21億美元。我們無法預測對使用抗菌藥物的擔憂是否會導致額外的限制、擴大的法規或消費者對停止或減少食用動物使用抗菌藥物的偏好，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的銷售額中有很大一部分是由抗菌藥和其他相關產品產生的。

我們的藥物產品業務由相對較少的化合物組成，在截至6月30日、2019年和2018年的年度中，分別佔淨銷售額的42%和41%。由於任何原因造成的抗菌或其他相關產品銷售的重大損失，包括產品禁令或限制、公眾看法、競爭或本年度報告Form 10-K中描述的與此類產品相關的任何其他風險，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在每個市場都面臨着來自許多大小公司的競爭，其中一些公司擁有比我們更大的財務、研發、生產和其他資源。

我們的許多產品面臨着來自替代產品或替代產品的競爭。我們從事的是競爭激烈的行業，就我們所有的主要產品而言，面臨着來自大量全球和地區競爭對手的競爭。我們相信，我們的許多競爭對手正在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。一些競爭對手比我們擁有更多的資金，研發，生產和其他資源。我們的一些主要競爭對手包括Ceva SantéAnimale、Boehringer Ingelheim International GmbH、Elanco Animal Health、HuvePharma Inc.、Merck&Co.。(默克動物健康和MSD動物健康)，東南礦業公司和Zoetis Inc.在一定程度上，這些公司或新進入者以較低的價格提供可比的動物健康、礦物質營養或高性能產品，我們的業務可能會受到不利影響。新進入者可能會大幅降低我們的市場份額或使我們的產品過時。此外，我們的許多競爭對手與主要分銷商有關係，並且由於他們的規模，有能力提供有吸引力的定價激勵，這可能會對我們與這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。

在某些國家，由於我們的規模和產品組合，我們可能無法像我們的競爭對手那樣充分利用競爭和定價的變化。·最近幾年，有一些新的仿製藥產品被引入畜牧業，特別是在美國。

動物健康市場已經並有可能繼續鞏固，這可能會增強我們的競爭對手。我們的競爭對手可以期望繼續改進其產品的配方和性能，並推出具有競爭力的價格和性能特徵的新產品。不能保證我們將有足夠的資源來維持我們目前的競爭地位或市場份額。我們還面臨競爭壓力，其中包括更有利的安全和功效產品配置、有限的需求增長或大量額外的有競爭力的產品被引入特定市場、競爭對手的降價、競爭對手利用其規模經濟的能力以及競爭對手的生產能力。

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或者以比我們更低的成本購買動物保健品。如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者我們被迫降低或無法提高我們的任何產品的價格以保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

動物疾病的爆發可能會大大減少對我們產品的需求。

食用動物攜帶的疾病爆發可能會對我們食用動物產品的銷售造成重大不利影響，這可能導致食用動物廣泛死亡或預防性銷燬，以及減少對動物蛋白的消費和需求。對我們產品的需求可能會受到動物疾病爆發的顯著影響，並且這些事件可能會對我們產品的銷售以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。疾病的爆發是我們無法控制的，可能會嚴重影響對我們產品的需求和消費者對某些肉類產品的看法。疾病的爆發可能導致政府限制雞肉、豬肉、牛肉或其他產品與我們的客户之間的進出口。這也可能造成不利的宣傳，可能會對我們成功銷售產品的能力以及對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，動物攜帶的疾病暴發可能會減少特定動物源性食品的區域或全球銷售，或導致此類產品的出口減少，這可能是由於加強了出口限制或進口禁令，這可能會減少對我們產品的需求，因為減少了牛羣或羊羣的規模。

最近，非洲豬瘟的爆發，主要在中國，減少了動物數量，減少了受影響市場的消費者對豬肉的需求。在過去的十年中，關於H1N1，即眾所周知的北美(或豬)流感，以及之前被稱為高致病性禽流感的H5N1，在人類中已經有了大量的宣傳。也有人擔心牛肉中的大腸桿菌和家禽中的沙門氏菌以及肉類和其他食品中的其他食物中毒微生物。消費者可能會將人類的健康擔憂與動物疾病、食品生產或食用動物聯繫起來，無論其是否科學有效，這可能會對動物蛋白的需求產生不利影響。這種類型的發生可能會顯著影響對動物蛋白的需求，進而會影響對我們產品的需求，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在我們的主要生產地點附近爆發任何高度傳染性疾病，可能要求我們立即停止在該等地點生產我們的產品，或迫使我們在其他地方採購原材料或產品時產生大量費用。

在我們生產產品(特別是以色列設施生產的疫苗)的國家爆發一種外來或高度傳染性疾病，可能會導致其他國家停止進口我們的產品，因為擔心我們的產品可能受到外來微生物的污染。

我們的業務可能會受到天氣條件和自然資源的可獲得性的負面影響。

特定地區的動物保健業和對我們許多動物保健品的需求受到不斷變化的疾病壓力和天氣條件的影響，因為我們產品的使用遵循不同的天氣模式和疾病帶來的與天氣相關的壓力。因此，我們的運營結果可能會經歷地區性和季節性波動。

此外，畜牧業生產者依賴於自然資源的可獲得性，包括充足的降雨量，以維持大量的飲用水、草原和糧食生產。如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件而導致淡水短缺，他們的動物的健康和操作能力可能會受到不利影響。在惡劣的天氣條件或淡水短缺的情況下，畜牧業生產者可能會減少購買我們的產品。

我們的行動可能會受到氣候變化的影響。

我們的運營和客户可能會受到氣候變化的潛在物理影響，包括天氣模式的變化和可能發生的極端天氣事件，這可能會影響我們產品的生產和分銷、農業產量和對我們產品的需求，並導致額外的監管，從而增加我們的運營成本。

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我們某些產品的測試、製造和銷售受到美國和其他國家眾多政府當局的廣泛監管，包括但不限於FDA。

除其他要求外，在這些產品可以在美國上市之前，需要FDA批准抗菌藥和其他藥物產品，包括用於生產這些產品的製造工藝和設施。此外，通常需要交叉許可才能將這些產品組合用於動物飼料。同樣，在這些產品可以在特定的外國國家銷售之前，通常需要外國政府當局的營銷批准。除了產品及其標籤的批准外，監管當局通常還要求批准和定期檢查製造設施。為了獲得FDA對新的動物健康產品的批准，我們必須向FDA證明該產品對於其預期用途是安全和有效的，並且我們能夠使用符合FDA當前cGMP法規的程序來製造該產品，這在任何時候都必須遵守。

2015年2月，FDA在新澤西州Teaneck總部進行了一次檢查，以驗證與各種分析測試結果和做法、過期日期和與規格不符相關的報告要求相關的變更和糾正措施。發佈了一份表格483，其中載有一項檢查觀察，列舉了觀察到的違反行為的兩個例子。觀察質疑我們是否能夠確認(A型藥物產品的)藥物成分在正常的運輸、儲存和使用條件下保持均勻分散和穩定。2015年3月，我們以書面形式迴應了檢查觀察。這種檢查觀察並沒有影響我們在美國或任何其他國家銷售產品的能力。我們相信表格483的觀察已經得到了令人滿意的處理，然而，我們還沒有收到FDA對我們的書面答覆的正式迴應。

2018年5月，FDA對我們在巴西瓜魯霍斯的製造工廠進行了例行審計，沒有發佈任何檢查意見。因此，本網站被認為符合美國cGMP標準。2016年3月，FDA還對該設施進行了cGMP審核，併發布了六項檢查意見(表格483)。與cGMP標準相關的審計通常由FDA每兩年進行一次。雖然我們的目標是保持完全符合美國cGMP標準，但不能保證未來的檢查不會引起不良檢查觀察。未能遵守cGMP標準可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。

尋求FDA批准的過程可能是昂貴的，耗時的，並且會受到無法預料和重大延遲的影響。不能保證這些批准會及時地批准給我們，或者根本不會。任何延遲獲得或未能獲得FDA或外國政府批准，或暫停或撤銷此類批准，都將對我們引入和銷售含藥飼料添加劑產品以及產生產品收入的能力產生不利影響。有關FDA和外國政府批准和cGMP問題的更多信息，請參見“業務-監管”。

由於某些客户和分銷商集團的持續合併趨勢以及大型購買集團的出現，我們可能會經歷產品銷售量和價格的下降。

我們的大部分銷售對象是綜合家禽、豬和牛的業務，以及一些地區和國家的飼料公司、分銷商、合作社和攪拌機。食品動物生產商，特別是豬和家禽生產商，以及我們的分銷商最近在他們的行業中看到了整合。我們的客户和分銷商的重大整合可能會導致這些集團獲得額外的購買槓桿，從而增加我們業務面臨的產品定價壓力。此外，大型採購集團的出現可能會使這些集團試圖在我們的產品上獲得價格折扣。此外，如果由於槓桿作用的增加，客户要求我們降低定價，從而降低我們的毛利率，我們可以決定不向特定的客户銷售我們的產品，這可能會導致我們的收入減少。我們客户羣之間的整合也可能導致對我們產品的需求減少，並用我們的競爭對手的合併實體取代我們的產品。這些發展的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的業務面臨風險，因為客户面臨成本上升和客户收入減少的風險。

家畜生產者可能會經歷飼料、燃料、運輸和其他關鍵成本的增加，或者可能經歷動物蛋白價格或銷售的下降。國際貿易爭端和關税可能會減少對我們客户產品的需求。這兩種趨勢中的任何一種都可能導致我們的牲畜生產商客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買我們的產品或為交付的產品向我們支付報酬的能力。我們的牲畜生產商客户可以通過減少我們產品的支出來抵消不斷上升的成本，包括轉向我們產品的低成本替代產品。

通用產品可能被視為比我們的某些產品更具成本效益。

我們面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括我們某些產品的仿製替代品。我們主要依靠商業祕密為我們的許多產品提供競爭優勢。提供的保護受到能夠成功與我們的產品競爭的新競爭產品或現有產品的通用版本的可用性的限制。因此，我們可能面臨來自新的有競爭力的產品或我們的許多產品的低價仿製替代品的競爭。仿製藥的競爭對手在定價方面變得更加咄咄逼人，仿製藥在某些地區的動物健康總銷售額中所佔的比例越來越高。如果動物健康客户增加使用新的或現有的仿製藥，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

獸醫醫療實踐和動物衞生技術的進步可能會對我們產品的市場產生負面影響。

我們產品的市場可能會受到新開發的和/或市場廣泛接受的新開發或替代產品的引入和/或廣泛接受，這些產品解決了我們銷售產品的疾病和條件，包括“綠色”或“整體”健康產品或特殊培育的抗病動物。此外，其他人的技術突破可能會使我們的技術消失，並減少或消除我們產品的市場。引進或接受此類產品或技術可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

誤用或附加標籤使用我們的產品可能會損害我們的聲譽或導致財務或其他損害。

我們的產品已被批准在特定情況下使用，除其他外，用於預防、控制和/或治療特定物種的某些疾病和條件，在某些情況下受特定劑量水平或屠宰日期之前的最短撤銷期限制。如果牲畜生產商或其他人試圖對我們的產品進行任何額外的標籤使用，包括在未獲批准的物種中使用我們的產品，或者在未獲批准的劑量水平或退市前的時間段使用我們的產品，則可能會增加產品責任的風險。如果我們被政府或監管機構認定為從事促銷我們的任何產品用於標籤外用途，該機構可以要求我們修改我們的培訓或促銷材料和做法，我們可能會受到鉅額罰款和處罰。實施這些制裁也可能影響我們在業內的聲譽和地位。即使我們沒有責任推動額外標籤的使用，也可能會引起對人類食品供應中產生的肉類安全性的擔憂。任何這些事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

公眾對我們某些動物保健產品的安全性和有效性的看法可能會損害我們的聲譽。

公眾對我們某些動物保健產品的安全性和有效性的看法，無論這些關注是否得到科學或臨牀的支持，都可能導致產品召回、撤回、暫停或銷售下降，以及產品責任和其他索賠。

基於這些類型的安全、質量或功效關注的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售，並可能根據情況對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們依賴於我們的客户、獸醫和最終用户對我們的產品以及動物健康產品的安全和質量的積極看法，而這些擔憂可能會損害我們的聲譽。在一些國家，這些觀念的存在可能會加劇

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我們產品的假冒版本，取決於發生假冒行為的司法管轄區的法律和執法手段，可能難以監管或阻止。這些擔憂及其對我們聲譽的相關損害可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論這些報告是否準確。

我們依賴於擁有當前監管批准的供應商，這些供應商未能保持這些批准或更換任何這些供應商的其他挑戰可能會影響我們的材料供應或影響我們產品的分銷或銷售。

我們的動物健康和礦物質營養產品或我們產品中使用的活性藥物成分或其他材料的供應商和第三方合同製造商，如我們，必須遵守廣泛的監管法規。如果這些第三方中的任何一個由於這些第三方面臨的監管環境的變化、嚴重違反監管或任何其他原因，或者他們的設施之一發生了不良事件而停止向我們供應，這些材料供應的中斷可能會減少我們受影響產品的銷售。在這種情況下，我們可能尋求與第三方簽訂協議，購買活性成分、原材料或產品，或租賃或購買新的製造設施。我們可能無法找到願意或能夠以我們可接受的條款提供適合製造藥品的必要產品或設施的第三方，或者這些藥品的成本可能令人望而卻步。如果我們必須獲得替代材料或產品，則可能需要額外的監管批准，因為批准通常針對特定製造商在指定工廠生產的單個產品，並且不能保證將獲得此類監管批准。因此，使用新設施也需要監管部門的批准。雖然我們在經濟上可行且可行的情況下采取措施以確保後備供應商的安全，但如果單一來源中斷，繼續從單一來源供應商接收有效成分或產品可能會帶來挑戰。我們可能無法提供足夠和及時的產品，以消除任何中斷我們的產品供應給客户的威脅，這些問題可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們和我們的第三方合同製造商在製造我們的產品時使用的原材料可能會受到價格波動的影響，其可用性可能會受到限制。

雖然我們產品的銷售價格往往隨着時間的推移而隨着原材料成本的增加或降低，但這種變化可能不會同時發生或達到相同的程度。我們的某些重要原材料的成本會受到相當大的波動，我們一般不從事對衝我們的原材料成本的活動，我們的第三方合同製造商可能會要求與原材料成本增加相關的價格上漲。儘管在截至2019年6月30日的年度中，沒有單一原材料佔我們銷售商品成本的5%以上，但原材料成本的波動可能導致我們銷售受影響產品的商品成本大幅波動。我們的礦物營養業務使用的原材料成本特別受全球大宗商品市場波動的影響，而基礎大宗商品市場的成本變化通常直接導致我們的收入發生相應的變化。雖然我們試圖調整我們的產品價格，以反映原材料成本的重大變化，但我們可能無法將任何原材料成本的增加以價格上漲的形式轉嫁給我們的客户。原材料成本的顯著增加，如果不被產品價格上漲所抵消，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們某些原材料的供應依賴於第三方供應商。不能保證這些原材料的供應短缺不會發生。此外，如果這些第三方中的任何一個停止向我們供應，或者他們的設施之一發生不良事件，這些材料供應的中斷可能會減少我們受影響產品的銷售。如果我們無法從其他供應商處採購必要的主要原材料，其中任何一種的發生都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的收入依賴於我們各種製造設施的持續運營。

雖然目前我們所有的製造設施都被認為處於良好狀態，但我們的製造設施的運行存在許多風險，這些風險可能導致產品中斷，包括設備故障、故障或性能不合格、施工延誤、標籤錯誤、材料短缺、勞工問題、停電、安裝或操作不當

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設備、自然災害、恐怖活動、在我們的生產地點附近爆發任何高傳染性疾病以及遵守政府機構的環境和其他指令的必要性。此外，FDA等監管機構通常要求對製造設施進行批准和定期檢查，以確認是否符合適用的監管要求，並且這些要求可以通過各種手段強制執行，包括沒收和禁令。我們的某些產品線是在一個工廠生產的，而我們的某些產品線是在一個工廠生產的，在第二個工廠的產能有限，生產不會很容易轉移到另一個工廠。重大運營問題的發生，包括但不限於上述事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的製造網絡可能無法滿足對我們產品的需求，或者如果對我們產品的需求發生變化，我們可能會有過剩的產能。產品監管或商業成功或失敗的不可預測性，構建技術含量高且複雜的製造站點所需的提前期，以及客户需求的不斷變化(包括由於市場狀況或品牌或通用競爭的進入)增加了產能失衡的可能性。此外，製造工地的建設費用昂貴，我們收回成本的能力將取決於新工地生產的產品的市場接受度和成功程度，這是不確定的。

我們可能會受到税率變化、通過新的美國或外國税收立法或承擔額外税務責任的影響。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。相關税法、法規和解釋的變化可能會對我們未來的有效税率產生不利影響。對美國或國際税收框架關鍵要素的修改可能會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。

我們的綜合有效税率存在潛在風險，各税務當局可能對我們的跨境安排的定價提出質疑，並要求我們繳納附加税，從而對我們預期的綜合有效税率和我們的税務責任產生不利影響。如果我們的有效税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的納税申報單和其他納税申報文件和職位需要接受美國國税局(“IRS”)和其他税務當局和政府機構的審查。我們定期評估這些檢查產生不良結果的可能性，以確定我們的税收準備是否充足。無法保證這些檢查的結果或對我們的綜合財務報表的影響。

我們的業務有很大一部分是在外國司法管轄區進行的，並受我們開展業務的國家的經濟、政治、法律和商業環境的影響。

我們的國際業務可能受到以下任何一種情況的限制或幹擾：

•

國際金融市場的波動性；

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•

遵守政府控制；

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執行合同和知識產權的困難；

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遵守各種法律法規，如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的非美國法律法規；

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遵守外國勞動法；

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遵守環境法；

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遵守多個可能相互衝突的外國法律和法規的責任，包括與環境、健康和安全要求有關的法律和法規；

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•

與我們的業務和我們客户的業務有關的法律、法規、政府控制或執法行為的變化；

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•

政治和社會不穩定，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動和武裝衝突；

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•

貿易限制、出口管制和制裁法律以及對外國實體直接投資的限制，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的限制；

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政府對外資所有權的限制；

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政府接管或企業國有化；

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税法和關税的變化；

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徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁；

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在人員配備、管理和監測國際業務方面的成本和困難以及合規風險；

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商業安排和與外國政府實體的監管聯繫中固有的腐敗風險；

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更長的支付週期和更多的交易對手風險敞口；以及

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在國家之間傳輸個人信息的其他限制或對個人信息處理的其他限制。

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我們業務的跨國性質使我們面臨潛在風險，各税務當局可能挑戰我們跨境安排的定價，並要求我們繳納附加税，從而對我們的實際税率和我們的納税義務產生不利影響。

此外，由於不同的法律制度和習俗，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能會禁止某些產品和技術的進口或出口，或者可能要求我們在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項，可能會導致民事或刑事法律訴訟、金錢或非金錢處罰，或兩者兼而有之，對我們的業務造成幹擾，限制我們進出口產品和服務的能力，並損害我們的聲譽。此外，我們的產品在不同司法管轄區的定價差異可能會導致我們的產品在不同司法管轄區之間未經授權進口。雖然這些因素的影響很難預測，但它們中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，都可能影響我們在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。

我們受我們經營和/或分銷產品的許多司法管轄區的產品註冊和授權法規的約束，包括美國和歐盟成員國。

我們必須遵守與測試、製造、標籤、註冊和安全分析相關的法規，以便合法分銷我們的許多產品，包括例如在美國，聯邦有毒物質控制法和聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案，以及在歐盟，REACH法規。在我們經營和/或分銷我們的產品的許多其他司法管轄區，我們也受到類似的要求。在某些情況下，這類登記受到有關當局的定期審查。此類法規可能會導致政府對某些註冊或授權的限制或取消，或拒絕頒發某些註冊或授權，或導致我們或我們的客户在未來進行產品替換。此類法規還可能導致增加第三方審查和人身傷害或產品責任索賠。遵守這些規定可能是困難的、昂貴的和耗時的，與這些規定有關的負債或成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在美國以外擁有重要的資產，我們的銷售和收益的很大一部分歸因於在國外開展的業務。

截至2019年6月30日，我們在20個國家擁有製造和直銷業務，並在75多個國家銷售我們的產品。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們在美國以外的業務分別佔我們合併資產的59%和56%，在截至2018年6月30日、2019年和2018年分別佔我們合併淨銷售額的42%和40%。我們的海外業務受制於

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貨幣匯率波動和限制、一些國家的政治不穩定以及商業權利的不確定性和政府對商業權利的控制。

貨幣相對價值的變化時有發生，未來可能會對我們的經營結果以及我們履行債務利息和本金的能力產生不利影響。如果美元相對於適用的外幣波動，我們的業績就會受到有利或不利的影響。我們可能會不時通過簽訂外幣合約來管理這種風險敞口。此類合同一般是關於以外幣計價的預期成本訂立的，可以合理估計付款時間。不能保證此類套期保值活動不會導致或將成功防止可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響的損失。有時我們沒有對衝外幣波動，因此受到與貨幣匯率波動相關的風險的影響。

此外，國際製造、銷售和原材料採購還面臨其他固有風險，包括可能的國有化或徵用、勞工動亂、政治不穩定、價格和外匯管制、限制外資參與當地企業、醫療法規、出口關税和配額、國內和國際關税和關税、遵守出口管制和制裁法律、“反海外腐敗法”和其他管理國際貿易的法律和法規、監管環境的意外變化、難以獲得分銷和支持，以及潛在的不利税收後果。雖然這些風險在過去沒有對我們產生實質性的不利影響，但這些因素可能會對我們增加或保持國際銷售的能力或未來的運營結果產生重大的不利影響。

我們的製造設施位於以色列，我們的淨銷售額和收益的一部分歸因於在以色列生產的產品和運營。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，我們的以色列製造設施和當地業務分別佔我們綜合資產的28%和27%，在截至2019年和2018年6月30日的20%和21%的合併淨銷售額中分別佔20%和21%。我們在以色列擁有製造設施，生產：

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抗球蟲和抗菌藥，大部分出口；

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疫苗，其中很大一部分出口；以及

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畜牧業用動物保健藥品、營養特產和微量礦物質。

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這些產品的很大一部分從以色列出口到主要的世界市場。因此，我們以色列的行動依賴於外國市場和到達這些市場的能力。以色列與其鄰國之間的敵對行動可能會阻礙以色列的國際貿易。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

某些國家、公司和組織繼續參與抵制以色列公司和在以色列做生意的其他公司或與以色列公司合作。我們不認為抵制對我們產生了實質性的負面影響，但我們不能保證針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法不會對我們的運營或業務擴張產生不利影響。我們在以色列的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，例如貨幣波動、能源短缺以及以色列境內或影響到的其他政治、社會和經濟發展。

我們在巴西有製造設施，我們的銷售和收益的一部分歸因於在巴西生產的產品和運營。

截至6月30日、2019年和2018年，我們在巴西的製造設施和當地業務佔我們綜合資產的13%，在截至6月30日、2019年和2018年分別佔我們合併淨銷售額的22%和20%。我們在巴西擁有製造設施，生產維吉尼黴素、半硬黴素和尼加拉瓜。我們的巴西工廠也生產Stafac，

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Aviax，Aviax Plus，Coxistac，尼加拉瓜和Terramycin顆粒製劑。很大一部分產品從巴西出口到主要的世界市場。因此，我們的巴西業務依賴於國外市場和到達這些市場的能力。

我們在巴西的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，例如貨幣波動、能源短缺以及巴西境內或影響巴西的其他政治、社會和經濟發展。

我們的某些員工受到集體談判或其他勞動協議的保護。

截至2019年6月30日，我們約有250名以色列員工和415名巴西員工受到集體談判協議的影響。我們相信我們與員工的關係令人滿意。不能保證我們的製造設施不會發生停工或罷工。我們任何製造設施的長時間停工或罷工都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關鍵人員的流失可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營和未來的成功取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力。雖然我們已經與某些高管簽訂了僱傭協議，但我們可能無法留住我們所有的高級管理人員和關鍵員工。這些高級管理人員和其他關鍵員工可能會被我們的競爭對手僱傭，其中一些人的財務資源比我們多得多。失去我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務，或無法僱用和留住合格的員工，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的研發依賴於動物的評估，這些評估可能會受到禁令或其他法規的約束。

作為一家生產動物健康藥物和疫苗的公司，需要對我們現有的和新的動物產品進行評估，以便能夠註冊我們的產品。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的附加法規。如果這些組織和個人的活動是成功的，我們的研發，進而擴大我們的財務狀況和運營結果，可能會受到實質性的不利影響。此外，對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。

我們的業務、財產和子公司受到各種各樣複雜和嚴格的聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束。

我們受環境、健康和安全法律法規的約束，包括環境污染；環境保護；有害材料、物質和廢物的使用、管理和釋放；空氣排放；温室氣體排放；水的使用、供應和排放；污染的調查和補救；包括農藥在內的受監管材料的製造、分銷和銷售；產品的進口、出口和運輸；以及我們的員工和公眾的健康和安全(統稱為“環境法”)。參見“商業-環境，健康和安全”。

根據環境法，我們的某些子公司需要獲得和保持大量的政府許可證、註冊、授權和批准，包括“RCRA Part？B”危險廢物許可證，以進行其運營的各個方面(統稱為“環境許可證”)，其中任何許可證在某些情況下可能會被暫停、撤銷、修改、終止或拒絕，或者在到期時可能由於各種原因(包括不遵守)而不能續期。參見“商業-環境，健康和安全”。這些環境許可證可能難以獲得，成本高昂，耗時，並且可能包含限制我們運營的條件。此外，任何未能獲得和維持此類環境許可證的行為可能會限制或以其他方式禁止我們運營的某些方面，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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為了遵守環境法律，我們已經花費了大量的資金，將來可能會被要求花費大量的資金。作為含危險金屬化學廢物的回收商，我們的某些子公司已經並有可能成為環境監管機構根據環境法進行廣泛合規審查的重點，包括與RCRA規定的固體和危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置有關的法規。過去，我們的一些子公司支付了罰款，並簽署了同意令，以處理所謂的環境違規行為。參見“商業-環境，健康和安全”。我們不能向您保證，我們的運營或活動或我們的某些子公司的運營或活動，包括在遵守環境法律方面，不會導致民事或刑事執法行動或私人訴訟，禁止或限制運營或要求採取糾正措施的監管或司法命令，安裝污染控制設備或補救措施或費用，撤銷所需的環境許可證，或罰款、處罰或損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們無法預測環境法及其解釋或執行在未來可能發生的變化或變得更加嚴格的程度，其中每一項都可能影響我們產品的市場或產生額外的資本支出、合規成本或可能具有重大影響的責任。

我們的操作或產品可能會影響環境，或導致或促成污染或接觸有害物質。

鑑於我們當前和以前業務的性質，特別是在我們的化學品製造地點，我們已經發生、目前正在招致並可能在未來根據CERCLA或其他聯邦、州、地方和外國與有害物質釋放或污染相關的環境法，就我們目前或以前的工地、鄰近或附近的第三方工地或非工地處置點，承擔責任。參見“商業-環境，健康和安全”。某些環境法，包括CERCLA，可以對受污染場地的所有者和經營者以及在這些場地處置或安排處置危險物質的人，對調查和清理污染場地的費用施加嚴格的、聯合的、多個的和追溯的責任。因此，無論是由於政府執法還是私人索賠，我們都可能對我們目前或以前的任何設施或物業(包括由前任或第三方擁有或運營的設施或物業)的已知或未知責任承擔責任，或因遷移或從我們的任何現有或以前的設施或物業運輸危險廢物而導致的責任。參見“商業-環境，健康和安全”。此類責任可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前和以前業務的性質也使我們面臨根據環境法提出索賠的風險。我們可能會受到環境監管機構、個人和其他第三方的索賠，要求賠償因我們的操作、設施或產品造成的有害物質污染或人類暴露導致的人身傷害、財產損失和自然資源損害，並且不能保證不會因任何此類索賠而招致材料成本和責任。我們的保險可能不足以支付任何這些風險，產品，傷害或損害索賠。

此外，監管機構越來越關注動物保健品和牲畜經營對環境的影響。這種加強的監管審查可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品的這些問題，並可能影響產品銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們因過去或未來釋放或暴露於有害物質而產生的責任不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們一直並可能繼續受到損害的索賠，原因是直接接觸某些構成或包含有害物質的我們的產品，以及當這些物質被納入其他公司的產品時，間接暴露於這些物質。

由於我們的某些產品構成或含有危險物質，並且由於某些化學品的生產涉及危險物質的使用、處理、加工、儲存和運輸，我們會不時受到直接接觸這些物質造成的傷害的索賠

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當這些物質被併入到其他公司的產品中時，這些物質和間接暴露。不能保證由於過去或將來的操作，僱員或公眾不會因接觸或據稱接觸這些物質而受到額外的傷害索賠。我們也是在正常業務過程中產生的一些索賠和訴訟的當事人，包括產品責任索賠和違反政府法規的指控，並面臨目前和未來關於工作場所暴露、工人賠償和其他事項的索賠。在大多數情況下，此類索賠由保險承保，並且在適用的情況下由工人賠償保險承保，但受保單限制和排除範圍的限制；然而，我們的保險承保範圍在現有範圍內可能不足以保護我們免受與我們產品的製造、銷售和使用有關而可能招致的所有責任。保險是昂貴的，將來可能無法以可接受的條款提供，如果有的話。成功的索賠或對我們提出的一系列索賠超過我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，任何索賠，即使最終不成功，也可能對市場對我們產品的接受產生不利影響。

我們面臨訴訟風險，可能會對我們的運營產生實質性影響。

我們面臨着暴露於各種類型的索賠和訴訟的固有業務風險。我們參與了在我們的日常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然不可能確切地預測每個未決索賠或訴訟的結果或可能的損失範圍，但我們相信這些未決訴訟和索賠不會單獨或總體對我們的運營結果產生重大不利影響。然而，在未來，我們可能會受到各種訴訟，包括知識產權、產品責任、人身傷害、產品保修、環境或反壟斷索賠等，並導致判決或達成訴訟和索賠和解，這些訴訟和索賠可能對我們在任何特定時期的運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的風險可能不在我們的保險單範圍內。

除了污染和其他環境風險外，我們還面臨動物健康、礦物質營養和性能產品行業固有的風險，如爆炸、火災、泄漏或釋放。我們主要設施的任何重大運營中斷都可能對我們產生重大不利影響。我們維持一般責任保險，污染法律責任保險，以及財產和業務中斷保險，其承保範圍我們認為是足夠的。由於行業危害的性質，我們的保險單可能不包括因重大事故而產生的污染和其他損害的責任，或者可能超出保險範圍或保單限制，或者將來可能無法以合理的費率獲得此類保險。任何此類責任，可能由於傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或其他環境損害或暫停經營而產生，可能對我們的業務產生重大不利影響。

不利的美國和國際經濟和市場狀況可能會對我們的產品銷售和業務產生不利影響。

目前美國和國際經濟和市場狀況都是不確定的。我們的收入和經營業績可能會受到不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括信貸市場和金融服務行業面臨的挑戰。如果國內和全球經濟和市場狀況仍然不確定或持續或進一步惡化，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。影響我們客户的不利經濟條件，包括(其中包括)税收增加、失業率上升、客户對經濟的信心下降、客户債務水平上升、客户信貸可用性降低、利率上升以及與股市下跌相關的困難，可能導致肉製品購買量下降，導致我們產品購買量減少，從而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。不利的經濟和市場條件也可能對我們的業務產生負面影響，因為它會對與我們有業務往來的各方產生負面影響，其中包括我們的客户、我們的製造商和我們的供應商。

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我們可能無法實現我們在新興市場投資的預期收益。

我們一直在採取措施，利用新興市場對動物蛋白全球需求的增長，包括通過擴大我們在這些市場的製造、銷售、營銷和分銷。未能繼續保持和擴大我們在新興市場的業務，也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新興市場中的一些國家可能特別容易受到當地、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機時期的影響。例如，我們在某些新興市場的銷售由於自然災害而遭受了長時間的中斷。此外，由於當地、地區和全球對這些國家的銀行和商業活動的限制，我們在某些新興市場的銷售額也低於預期。由於所有這些和其他原因，新興市場的銷售存在巨大的風險。

外貿政策的修改可能會損害我們的食品動物產品客户。

在我們的客户開展業務的地區和國家管理外貿的法律、協議和政策的變化可能會對這些客户的業務產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。我們的一些客户，特別是美國的食用動物生產商，從自由貿易協定中受益，例如北美自由貿易協定(NAFTA)。美國、加拿大和墨西哥達成協議，以美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)取代北美自由貿易協定(NAFTA)。USMCA必須得到各國立法機構的批准。USMCA的大部分條款要到2020年才開始實施。這些新條款以及對國際貿易協定或政策的任何其他更改都可能損害我們的客户，並因此對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，為了迴應美國影響外國進口的新關税，包括中國在內的一些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。雖然這些關税的範圍和期限以及未來的任何關税仍不確定，但美國或外國政府對我們客户的產品或我們的產品或活性藥物成分或其他成分徵收的關税可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法通過收購進行擴張或成功整合被收購企業的產品、服務和人員。

我們可能會不時進行選擇性收購，以擴大我們的產品和服務範圍，並擴大我們業務的地理範圍。然而，我們可能無法確定合適的目標，並且收購競爭可能使我們難以可接受的條款或根本完成收購。我們可能無法找到任何符合我們的要求或以可接受的條款提供給我們的補充產品，或者我們可能沒有足夠的資本資源來完成擬議的收購。此外，假設我們確定了合適的產品或合作伙伴，有效達成這些安排的過程涉及風險，我們管理層的注意力可能會從其他業務關注轉移。此外，如果我們成功地在可接受的條款下確定並完成了適當的收購，我們可能無法在符合我們當前業務實踐的基礎上成功整合任何被收購企業的產品、服務和人員。特別是，我們可能面臨超出預期的成本、完成和整合收購所涉及的時間和精力，以及對我們正在進行的業務的潛在幹擾。此外，我們實現的協同效應可能比預期的要少，如果有的話。如果我們加入合資企業或未獲得收購業務的全部所有權或控股權，我們管理收購業務的能力也可能會受到限制。此外，通過收購實現的持續增長可能會對我們現有的管理和運營資源造成很大壓力。因此，我們可能需要招聘更多的人員，特別是在高級管理人員以下的級別，我們可能無法招聘合格的管理人員和其他關鍵人員來管理我們的增長。此外，某些交易可能會對收益產生不利影響，因為我們會招致與這些交易相關的發展和其他費用，並且我們可能會招致債務來完成這些交易。債務工具可能包含合同承諾和契約，這些承諾和契約可能對我們的現金流和我們經營業務的能力、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們可能無法成功實施我們的業務戰略或實現預期的毛利率改善。

我們正在並可能繼續追求管理層認為對我們的長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：增加新興市場的銷售額，通過新產品開發和增值產品生命週期開發實現收入基礎增長；通過提高製造效率和其他計劃提高運營效率；以及擴大我們的補充產品和服務。執行這些類型的倡議涉及重大風險，包括重大的商業、經濟和競爭不確定性，其中許多不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測我們能否成功實施這些戰略舉措。如果實現了任何好處，可能需要幾年時間才能實現這些舉措的預期好處。我們可能無法在我們的產品或技術上實現預期的毛利率改善。此外，我們的業務戰略可能會不時發生變化，這可能會延遲我們實施我們認為對我們的業務很重要的計劃的能力。

我們的產品審批、研發、收購和許可工作可能無法產生新產品和產品生命週期開發。

我們未來的成功既取決於我們現有的產品組合，包括我們獲得交叉許可的能力，使我們的藥物產品能夠與其他產品一起使用，批准我們的產品與新物種一起使用，批准我們的產品的新聲明，批准我們的產品在新市場的批准，以及我們的新產品線，包括我們可能通過合資企業開發的新產品，以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品。我們的大部分研發計劃側重於產品生命週期開發，即通過添加新物種或聲明、在新市場獲得批准或創建新的組合和重組來利用現有動物保健產品的研發計劃。我們投入大量的努力、資金和其他資源來擴大我們的產品審批和研發，既通過我們自己的專用資源，也通過與第三方的合作。

我們可能無法準確確定我們現有產品組合或正在開發的任何產品的任何擴展產品批准將在何時或是否得到批准或推出，或者我們可能無法獲得擴展產品批准或開發、許可或以其他方式獲取候選產品或產品。此外，我們無法預測任何產品一旦推出，是否會在商業上取得成功，或者將實現與我們預期一致的銷售和收入。動物保健業受制於地區和當地的趨勢和法規，因此，在我們的一些市場上取得成功的產品在引入新市場時可能不會取得類似的成功。此外，我們研發的時間和成本可能會增加，我們的研發可能變得難以預測。例如，適用於我們行業的法規的變化可能會使研究、測試和開發產品更耗時和/或成本更高。

動物健康工業中的產品有時來源於作為人類健康研究的一部分而發現或開發的分子和化合物。我們可能與第三方達成合作或許可安排，為我們的業務目的提供化合物和其他技術的訪問權限。這類協議通常很複雜，需要時間來談判和實施。如果我們達成這些安排，我們可能無法維持這些關係，或在未來以可接受的條件或根本無法建立新的關係。此外，我們參與的任何合作可能不會成功，成功可能取決於我們的合作者的努力和行動，而我們可能無法控制這些努力和行動。如果我們不能獲得人類健康產生的分子和化合物來進行具有成本效益的研發，我們開發新產品的能力可能會受到限制。

第三方的實際或聲稱的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

第三方可能會起訴我們、我們的分銷商或許可人，或以其他方式提出索賠，指控第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權受到侵犯或其他侵犯。如果我們不能在這類訴訟中獲勝，我們可能需要：

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支付貨幣性損害賠償；

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獲得許可證，以便繼續製造或銷售受影響的產品，這些產品可能無法以商業上合理的條款獲得，或根本無法獲得；或

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停止與受影響產品相關的活動，包括任何商業活動，其中可能包括召回受影響產品和/或在未來停止銷售。

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為知識產權索賠辯護的成本可能是巨大的，即使我們成功辯護，也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能會因承擔賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務而招致費用。此外，即使我們認為我們沒有侵犯有效存在的第三方專利，我們可能會選擇許可該專利，這將導致相關的成本和義務。我們還可能會因承擔賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務而招致費用。

動物保健品和疫苗業務的知識產權地位往往涉及複雜的法律和事實問題，已頒發的專利並不保證我們有權實施專利技術或開發、製造或商業化專利產品。我們不能確定競爭對手或其他第三方沒有或不會獲得可能會阻止我們製造、開發或銷售某些產品的知識產權，無論我們是否相信這些知識產權是有效的和可強制執行的，或者我們相信我們將能夠開發出商業上更成功的產品，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

如果我們的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能能夠利用我們的研發努力。我們還依賴於商業機密，這些機密通常很難保護。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力。我們依賴並期望繼續依靠知識產權的組合，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法律，以及與我們的員工和其他人簽訂的保密和許可協議，以保護我們的知識產權和專有權利。如果我們不能獲得並保持足夠的知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術或銷售與我們非常相似或相同的產品。我們目前未決的或未來的專利申請可能不會導致已頒發的專利，或不會得到及時的批准，或者根本不會得到批准。同樣，我們尋求的任何任期延長可能不會及時獲得批准，如果有的話。此外，我們發佈的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，不足以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，也不能為我們提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性。我們的專利權利要求的範圍在不同國家之間也可能有所不同，因為每個國家都有自己的專利法。例如，一些國家只允許頒發涉及一種新型化合物本身的專利，其首次使用，從而進一步使用同一化合物的方法，可能不能申請專利。我們可能會受到第三方關於我們的知識產權的挑戰，包括關於有效性、可執行性、範圍和有效期限的索賠。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期可以是高度不確定的，並且常常涉及複雜的法律和事實問題和訴訟程序。我們執行我們的專利的能力還取決於各個國家的法律和每個國家在知識產權執行方面的做法。此外，如果我們無法維持現有的許可協議或第三方授予我們知識產權的其他協議，包括由於此類協議到期或終止，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力，或使這種執行在財政上失去吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了“美國發明法案”(America Invents Act)，該法案將允許針對挑戰專利的第三方行動進行強化，並實施先發明制度；2012年4月，澳大利亞頒佈了“知識產權法修正案(提升律師資格)法案”，為獲得專利提供了更高的標準。這些改革可能會導致保護我們的知識產權的成本增加，或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品申請專利的能力。

此外，某些外國政府表示，在國家緊急情況下，可能會授予專利的強制許可，這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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同樣，在美國和其他國家/地區，我們目前持有已發佈的商標註冊和待定的商標申請，其中任何申請都可能是政府或第三方反對的對象，這可能會阻止維護或發佈這些申請，從而產生重新標記或重新標記產品的潛在需求。隨着我們的產品成熟，我們越來越依賴我們的商標來將我們與競爭對手區分開來，因此，如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權的商標和商業外觀，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的競爭地位也依賴於未獲專利的商業機密，這些機密通常可能難以保護。其他人可能會獨立開發實質上等效的專有信息和技術，或者可能以其他方式獲得我們的商業祕密，商業祕密可能會被披露，或者我們可能無法保護我們對未獲專利的商業祕密的權利。

我們的許多疫苗產品和其他產品都是基於或包含專有信息的，包括專有主種子和專有或專利佐劑配方。我們積極尋求保護我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，要求我們的員工、顧問、其他顧問和其他第三方在他們的僱傭、僱傭或其他關係開始時執行保密協議。儘管我們做出了這些努力和預防措施，但我們可能無法阻止第三方未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或我們的其他知識產權，並且法律補救措施可能無法充分補償我們因這種未經授權的使用而造成的損害。此外，其他人可以獨立和合法地開發實質上相似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式繞過我們的知識產權。

盜用和侵犯我們的知識產權，特別是在外國，法律可能不像美國那樣充分保護我們的專有權利，即使我們採取措施加以防止，也可能會發生這種情況。將來，我們可能會成為專利訴訟和其他知識產權訴訟的當事人，這些訴訟既昂貴又耗時，如果負面解決，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。未來，由於各種原因，我們可能無法執行與我們的產品相關的知識產權，包括許可方限制和第三方施加的其他限制，並且這樣做的成本可能超過這樣做的價值，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們遵守美國“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律或貿易控制法，以及管理我們業務的其他法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這些可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和其他法律一般禁止我們和我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他被禁止的款項，以獲取或保留業務或獲得某些其他業務優勢。我們在一些可能違反“反海外腐敗法”的司法管轄區開展業務，並且我們參與第三方的關係，這些第三方的行為可能會使我們根據“反海外腐敗法”或當地反腐敗法律承擔責任。此外，我們無法預測我們的國際業務可能會受到未來監管要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被執行或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室以及各種非美國政府實體執行的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求、貨幣兑換法規和轉讓定價法規(統稱為“貿易管制法”)。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括“反海外腐敗法”或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易控制法，我們

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可能會受到刑事和民事處罰、交還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。同樣，任何對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》其他反腐敗法或貿易控制法的調查也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響

加強監管或減少政府對食用動物飼養、加工或消費的財政支持可能會減少對我們動物保健品的需求。

動物保健行業的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。如果畜牧業生產者受到新法規或現有法規變化的不利影響，他們可能會減少畜羣規模或減少盈利，結果可能會減少對我們產品的使用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，與使用我們的一種或多種產品直接或間接相關的不良法規可能會損害畜牧業生產者的市場地位。對畜牧業或我們的產品進行更嚴格的監管可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。此外，許多工業生產者，包括畜牧業生產者，從政府補貼中受益，如果減少或取消這種補貼，這些公司的利潤可能會減少，結果可能會減少對我們產品的使用。

我們有大量的債務和利息支付要求，這可能會限制我們未來的運營，削弱我們履行債務的能力。我們未償還債務所施加的限制，包括我們信貸安排中所包含的限制，可能會限制我們經營業務以及為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。

截至2019年6月30日，我們的A期貸款(反映本金)項下的未償債務為231.3·億美元，我們的循環信貸安排(“Revolver”)項下的未償借款為9，600萬美元，連同A期貸款，即“信貸安排”，以及300萬美元的未償還信用證。根據我們的信貸安排的限制，我們可能會招致大量的額外負債。如果我們和我們的子公司承擔大量額外的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：

•

使我們更難履行我們的財務義務，包括與信貸融資有關的義務；

​

•

要求我們將運營產生的任何現金流的相當大一部分用於支付我們債務下到期的利息和本金，這將減少可用於其他業務目的資金，包括資本支出和收購；

​

•

增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；

​

•

限制我們在計劃或應對我們的業務和所在行業的變化方面的靈活性；

​

•

與我們的一些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手可能負債較少，更容易獲得資本資源；以及

​

•

限制我們獲得額外融資的能力，這些融資是為營運資本和資本支出以及其他一般公司目的提供資金所需的。

​

我們履行債務和減少總債務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、財務、競爭力和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能無法產生足夠的現金流，未來的融資可能無法提供足夠的淨收益，以履行這些義務或成功執行我們的業務戰略。

信貸安排的條款包含某些契約，這些契約限制我們和我們子公司創建留置權、合併或合併、處置資產、招致負債和擔保、回購或贖回股本和負債、進行某些投資或收購、與附屬公司進行某些交易或改變我們業務性質的能力。由於這些契約和

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由於限制，我們的業務運作方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資，以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能招致的任何債務的條款都可能包括更具限制性的公約。我們將來可能無法遵守我們的任何債務工具中的契諾，如果我們不能這樣做，我們可能無法獲得貸款人的豁免和/或修改契諾。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並且可能被迫採取其他行動來履行我們的債務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按期償還或再融資我們的債務取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業、立法、監管和其他因素。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，足以讓我們支付債務本金和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨重大的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或運營，改變我們的股息政策，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能不允許我們履行預定的償債義務。管理我們債務的工具可能會限制我們處置資產的能力，可能會限制我們使用這些處置所得，也可能會限制我們籌集債務或股權資本的能力，以便在到期時用於償還其他債務。我們可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。

此外，我們通過子公司進行運營。因此，我們的債務償還將取決於我們的子公司(包括我們的國際子公司)產生的現金流，以及他們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的子公司可能沒有任何義務支付我們的債務到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司可能不能或可能不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務進行付款。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力，或可能使我們從子公司轉移的任何現金承擔大量税務責任。如果我們沒有從我們的子公司收到分派，我們可能無法對我們的債務進行所需的本金和利息支付。

我們無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或以商業上合理的條款或根本無法為我們的債務再融資，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們履行負債義務或支付普通股股息的能力產生重大不利影響。

我們可能會改變控制條款。

我們是某些合同安排的一方，這些合同安排可能會改變控制條款。在此背景下，“控制權變更”一般被定義為包括(A)除Jack C.Bendheim先生及其家族和聯營公司(目前持有我們所有類別的普通股總投票權的約90.9%的當前持有人)以外的任何個人或團體，成為我們股票總投票權的50%以上的實益所有者，以及(B)·董事會大多數成員在任何十二個月期間的變動，而該變動在該期間開始時未得到？Bendheim先生和/或其家人及聯屬公司或在任大多數董事的批准。(B)董事會大多數成員在任何十二個月期間內的變動未得到本海姆先生和/或他的家人和聯屬公司或在任董事多數批准。

·Bendheim先生及其家人和附屬公司可以選擇處置他們在我們公司的部分或全部股份，和/或可能停止對我們董事會成員的任命和罷免行使他們目前擁有的控制水平。任何此類變更都可能觸發“控制權變更”事件，可能導致我們被迫償還信貸安排或導致我們所參與的重要合同終止。如果發生任何此類事件，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。此外，我們可能沒有足夠的資金在任何此類“控制權變更”時償還任何此類債務。

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我們依賴先進的信息技術和基礎設施。

我們依賴各種信息系統來管理我們的運營，我們越來越依賴於虛擬化或“雲”基礎設施上的第三方和應用程序來運營和支持我們的信息技術系統。這些第三方包括大型成熟供應商以及小型私有公司。這些提供商未能為我們的運營提供充分的服務，或者這些提供商的控制權或資不抵債發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能被要求減記商譽或可識別的無形資產。

根據美國公認會計原則，如果我們確定商譽或可識別的無形資產受損，我們將被要求減記這些資產並記錄非現金減值費用。截至2019年6月30日，我們的商譽為 2，730萬美元，可識別無形資產(減去累計攤銷)為4，750萬美元。可識別的無形資產主要包括已開發的技術權利和專利、客户關係、分銷協議以及商品名稱和商標。在2017財年，我們確定我們的某些無形資產發生了減值。見“合併財務報表附註-重要會計政策和新會計準則、長期資產和商譽摘要”。

確定是否存在減值以及潛在減值的金額涉及定量數據和定性標準，這些數據和定性標準基於需要重大管理判斷的估計和假設。未來事件或新信息可能會在短時間內改變管理層對商譽或無形資產的估值。如果管理層的結論發生變化，我們的綜合經營報表中記錄的減值費用的時間和金額以及我們的綜合資產負債表中記錄的減值費用可能會有所不同。任何商譽或可識別無形資產的減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護客户的隱私，或者我們可能無法遵守隱私法。

保護客户、員工和公司數據至關重要，圍繞信息安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的監管環境要求苛刻，不斷強加新的和不斷變化的要求。此外，我們的客户希望我們能夠充分保護他們的個人信息。任何實際或感知的重大故障、入侵、中斷、網絡攻擊或客户、員工或公司數據的腐敗，或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國的隱私法，都可能損害我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款和訴訟。儘管我們付出了相當大的努力和技術來保護我們的計算機網絡，但安全性可能會受到損害，機密信息可能會被挪用，或者系統可能會發生中斷。任何實際或感知的訪問、披露或其他信息丟失，或任何重大的客户、員工或公司數據的崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或腐敗，或我們未能遵守聯邦、州、當地和外國的隱私法或與客户、供應商、支付處理器和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔的責任，監管處罰，我們的運營中斷，以及我們的聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生重大不利影響。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全方面的破壞的影響。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施進行關鍵業務和一般業務運營，包括使用信息技術系統在日常運營中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。我們的計算機系統的規模和複雜性使它們潛在地容易受到故障、惡意入侵和隨機攻擊。我們還將某些信息存儲在第三方。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡或網絡釣魚攻擊的影響，並且還容易受到不斷變化的網絡安全風險和外部風險的日益增加的威脅。通過故意破壞、降級或操縱這些系統和基礎設施

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或者偶然的手段可能會影響關鍵的業務流程。對公司系統和基礎設施的網絡攻擊可能導致機密信息泄露、關鍵數據修改和/或關鍵操作失敗。同樣，員工不當或無意的行為，包括員工和其他有權訪問我們的系統的其他人違反數據隱私的行為，可能會帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人員或公眾的風險。任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。此類攻擊可能導致我們的知識產權和其他機密信息丟失或被盜，擾亂我們的運營，以及其他負面後果，例如增加安全措施或補救成本的成本，以及轉移管理層的注意力。儘管到目前為止，對公司運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但公司一直是這類事件的目標，並且隨着網絡攻擊變得越來越複雜和頻繁，並且在此類攻擊中使用的技術迅速變化，公司預計這些事件將繼續下去。公司對公司系統的數據、信息技術和人員使用情況進行監控，以減少這些風險，並繼續持續這樣做，以應對任何當前或潛在的威脅。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現故障、網絡安全攻擊或漏洞，從而可能造成聲譽損害、業務中斷以及法律和監管成本；可能導致第三方索賠；可能導致我們的知識產權、商業祕密和敏感信息受到損害或被盜用；並且可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的A類普通股所有權相關的風險

我們的多重階級結構和我們的投票權集中於我們的某些股東將限制您影響公司事務的能力，並且我們的某些股東與我們或其他投資者之間的利益衝突可能在未來出現。

截至2019年8月20日，BFI Co.，LLC(“BFI”)實益擁有我們的A類普通股59.480股和我們的B類普通股20，166，034股，總共約佔我們所有類別流通普通股總投票權的90.9%。截至2019年8月20日，我們的其他股東共同擁有的權益約佔我們所有類別已發行普通股總投票權的9.1%。由於我們的多重類別結構和BFI的投票權集中，只要BFI持有的普通股佔所有類別未上市普通股總投票權的50%以上，BFI將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。因此，BFI將對管理層和事務產生重大影響，並控制所有需要股東批准的事項的批准，包括在可預見的未來，包括董事選舉和重大公司交易，如公司或其資產的合併或其他出售。

我們被歸類為“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

BFI控制着我們所有類別的優秀普通股的合併投票權的大多數。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克規則，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會多數成員由獨立董事組成的要求；

​

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，並且它完全由獨立董事組成；

​

•

要求我們有一個賠償委員會，並且該委員會必須全部由獨立董事組成；以及

​

•

對提名和公司治理及薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

​

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我們利用並打算繼續利用這些豁免。因此，雖然我們目前擁有大多數獨立董事：

•

我們未來可能不會有大多數獨立董事；

​

•

我們不會有提名和公司治理委員會；

​

•

我們的薪酬委員會不會完全由獨立董事組成；以及

​

•

我們不會被要求對薪酬委員會進行年度業績評估。

​

因此，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能是波動的，也可能是下跌的。

我們的A類普通股的市場價格可能會因若干因素而大幅波動，其中許多因素我們無法控制，包括在“-與我們的業務相關的風險”和“-與我們的負債有關的風險”中描述的那些因素，以及以下內容：

•

跟蹤我們的A級普通股的任何證券分析師對財務估計的更改，我們未能滿足這些估計，或那些分析師未能啟動或維持我們的·A級普通股的覆蓋範圍；

​

•

任何跟蹤我們A類普通股的證券分析師下調評級；

​

•

我們的高級管理人員、董事和主要股東未來出售我們的A類普通股；

​

•

我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢，特別是動物保健業的市場狀況或趨勢；

​

•

投資者對我們前景的看法；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業或資本承諾；以及

​

•

關鍵人員的變動。

​

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經影響並繼續影響許多公司股權證券的市場價格。過去，股東曾在市場波動期間提起證券集體訴訟。如果我們涉及證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會轉移到我們的業務上。

我們的大股東有能力控制重要的公司活動，我們的大股東的利益可能與你的利益不一致。

截至2019年8月20日，BFI持有我們所有類別的流通普通股的總投票權中約90.9%由BFI持有。作為其所有權的結果，只要它持有我們所有類別的流通普通股的合併投票權的大多數，BFI將有能力控制提交股東投票的事項的結果，並通過我們的董事會控制我們關於業務方向和政策的決策的能力。BFI直接或間接控制的事項包括：

•

我們董事會的選舉和高級職員的任免；

​

•

合併和其他業務合併交易，包括將導致我們的股東獲得溢價的擬議交易；

​

•

其他企業或資產的收購或處置；

​

•

負債的發生和股權證券的發行；

​

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•

回購股票和支付股息；

​

•

根據我們的股權激勵計劃向管理層發行股票。

​

即使BFI對我們的股票的所有權低於我們所有類別的流通普通股的總投票權的大多數，它也可能繼續影響或有效地控制我們的決定。

我們類別·A類普通股的未來銷售，或公開市場對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上大量出售我們的·A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的·A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資本的能力。此外，在將·B類普通股轉換為·A類普通股的某些限制下，我們所有的·B類普通股流通股都可以轉換成·A類普通股，並由現有股東在公開市場上出售。截至2019年8月20日，我們已經發行了20，287，574股·A類普通股和20，166，034股·B類普通股。

BFI持有我們所有已發行的·B類普通股，根據我們與這些證券持有人之間的協議條款，它有權要求我們根據證券法登記其股票的銷售。將來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的本級·A類普通股的股份金額可能構成我們當時已發行的本級·A類普通股的重要部分。

作為一家上市公司，我們受到以前不適用於我們的財務和其他報告和公司治理要求的約束，我們可能很難滿足這些要求，並且可能會轉移管理層對我們業務的注意力。

作為一家上市公司，我們需要根據“交易法”向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息。我們需要確保我們有能力及時編制符合SEC報告要求的合併財務報表。我們還須遵守其他報告和公司治理要求，包括適用的證券交易所上市標準和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及其下頒佈的法規的某些規定，這些規定要求我們承擔重大的合規義務。具體而言，我們需要：

•

根據我們在聯邦證券法律和適用的證券交易規則下的義務，準備和分發定期報告和其他股東通訊；

​

•

保持更全面的合規性和內部審計職能；

​

•

保持有效的信息披露控制和程序；

​

•

評估並保持有效的財務報告內部控制制度，並報告管理層對財務報告的評估，符合第404節的要求以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則和規定；

​

•

繼續增強我們的投資者關係功能；

​

•

維持內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策；以及

​

•

參與並保留與上述活動相關的外部法律顧問和會計。

​

作為一家上市公司，我們需要投入大量資源和管理時間，並關注上面列出的要求，這會導致我們承擔大量成本，並可能對我們的系統和資源造成壓力。因此，我們管理層的注意力可能會從其他業務上轉移開。遵守這些要求對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出了重大要求，並增加了我們的法律和

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會計合規性成本以及我們的補償費用，因為我們已經或可能需要僱用更多具有必要技術知識的會計、税務、財務和法律人員，特別是現在我們不再是一家“新興的成長型公司”。

我們的管理層和獨立註冊公共會計師事務所已經確定，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的審計委員會已經同意我們管理層和獨立註冊會計師事務所的評估。重大弱點是指對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不能及時預防或發現。我們的管理層和獨立註冊公共會計師事務所的結論是，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是缺乏與我們的財務報告要求相適應的知識、經驗和培訓水平的足夠資源。這一不足導致以下重大弱點：

•

我們沒有保持有效的內部控制，以確保有效交易的處理和報告是完整、準確和及時的。具體地説，我們還沒有設計和實施正式的會計政策和程序，這些政策和程序定義了跨商業週期的交易應該如何啟動、授權、處理、記錄和報告。

​

•

我們沒有保持有效的內部控制，將對關鍵財務系統和記錄的訪問限制給適當的用户，並確保保持適當的職責分離。某些人員可以訪問財務應用程序、程序和數據，超出了履行各自工作職責所需的範圍，並且沒有獨立的監控。此外，某些財務人員的職責不相容，允許在沒有獨立審查和授權的情況下創建、審查和處理某些財務數據。這一重大弱點實質上影響了所有財務報表賬户。

​

這些重大弱點中的每一個都可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述可能無法及時預防或發現。我們正在對財務報告的內部控制進行一系列改革，以彌補重大缺陷。雖然我們將繼續實施我們的補救計劃，但我們無法確定我們的補救計劃何時會完全完成，我們也不能保證這些補救努力會成功，或者我們對財務報告的內部控制會因這些努力而有效。如果我們未能成功補救重大弱點，或如果我們未來在內部控制方面遭遇其他缺陷或重大弱點，我們可能無法及時準確地報告財務信息，並可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤無法及時預防或發現，這可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能導致我們債務管理協議下的違約。

未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有重要要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測並對我們的業務以及經濟和監管環境的變化做出反應，並花費大量的資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，損害我們的經營業績。此外，根據第404節的要求，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，其中包括其他內容。此評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點，以及我們的審計師已發佈證明的聲明

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報告我們內部控制的有效性。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他對我們業務很重要的事情上轉移開。我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所可能不會發布無保留的意見。如果我們無法斷定我們對財務報告有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所無法向我們提供無條件的意見，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生重大不利影響。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻礙或延遲您可能認為有利的對我們的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難。這些規定：

•

授權發行未指定優先股，其條款可予確立，其股份無需股東批准即可發行，可包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於A類普通股持有人權利的權利或優惠；

​

•

在BFI及其關聯公司停止持有我們所有類別的流通普通股的合計投票權至少50%後的任何時間，未經董事會事先明確同意，均禁止股東採取書面同意的行動；

​

•

規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們修改和重述的章程；

​

•

為董事會選舉的提名或提出股東在股東會議上可以採取行動的事項建立預先通知要求；

​

•

建立一個分類董事會，其結果是我們的董事會將分為三個等級，每個等級服務於交錯的三年任期，這樣股東就不能在年度會議上選舉出一個全新的董事會；並要求在BFI及其關聯公司停止持有所有類別的所有流通普通股的合併表決權中至少50%後的任何時間，至少有四分之三的股東批准我們所有類別的流通普通股的合併投票權，以修改和重新修訂

​

這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻礙、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些條款也可能會阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並使我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州總務院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級職員或員工之間的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是(I)代表我們提出的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事，高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何訴訟，或(Iv)任何針對我們的訴訟，根據特拉華州通用公司法的任何規定，我們的公司註冊證書或我們的章程，或(Iv)任何任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意上述公司註冊證書的規定。這種論壇條款的選擇可能會限制股東的

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有能力在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們公司註冊證書的規定可能會起到阻止我們從某些商業機會中獲益的作用，否則我們將有權追求這些商機。

我們的註冊證書規定，BFI及其附屬公司不需要向我們提供他們知曉的公司機會，因此可以向包括BFI附屬公司在內的其他公司提供此類機會。如果BFI獲得了我們本來可能從中受益但選擇不向我們提供此類機會的商業機會，我們重述的公司註冊證書的這些條款可能會起到阻止我們進行交易或關係的作用，否則這些交易或關係將符合我們股東的最大利益。

我們未來可能不會支付現金股息，因此，您可能不會獲得任何投資回報，除非您能夠以高於您最初投資的價格出售您的Class？A普通股。

雖然我們自2014年9月以來已經支付了A類和B類普通股的季度股息，而且我們的董事會已經宣佈將於2019年9月25日支付的·A類普通股和B類普通股的現金股息為每股 $0.12，但未來支付股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於運營結果、財務狀況、合同限制以及我們從子公司獲得資金以履行我們的義務的能力。我們的信貸安排允許我們從可用現金中向股東支付分配，但須受某些年度限制，只要信貸安排項下的違約或違約事件不會發生，並且在宣佈此類分配時仍在繼續。您的投資收益的實現將取決於我們的A類普通股價格的升值。

項目1B。

未解決的員工意見

​

一個也沒有。

項目·2

特性

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下表列出了我們的材料屬性：

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除上述設施外，我們還在阿根廷、澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、智利、中國、以色列、馬來西亞、墨西哥、俄羅斯、南非、泰國、土耳其和英國等國家設有租賃銷售辦事處。我們在愛爾蘭的斯萊戈擁有一家工廠，我們正在開發用於生產動物疫苗的設施。

項目·3

法律程序

​

我們在日常業務過程中會不時受到索賠和訴訟的影響。這些索賠和訴訟可能包括，除其他外，違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法、數據保護法和環境法律法規的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們在多個司法管轄區開展業務，因此，一個司法管轄區的索賠可能會導致其他司法管轄區的索賠或監管處罰。

我們不認為現有索賠和訴訟的最終解決會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。然而，任何針對我們的索賠或訴訟中的一個或多個不利結果可能會在解決它們的期間產生實質性的不利影響。此外，無論它們的優點或最終結果如何，這些問題都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽產生重大不利影響，即使解決對我們有利也是如此。

項目·4

礦山安全披露

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不適用。

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第二部分

項目·5

登記人普通股市場，相關股東事項和股票證券發行人購買

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普通股市場信息

我們的A類普通股在納斯達克交易，交易代碼是“PAHC”。我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。截至2019年6月30日，已發行的A類普通股有20287574股。

在截至2019年6月30日的財年中，我們沒有出售任何未註冊的證券，也沒有購買我們的任何股權證券。

紀錄持有人

截至2019年8月20日，我們的A類普通股流通股共有20287574股，由一名登記股東持有，不包括以被提名人或街道名義登記的股份的實益所有者。截至2019年8月20日，我們的·B類普通股流通股共有20，166，034股，由一名有記錄的股東持有。·B類普通股的每一股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為一股·A類普通股。關於我們普通股5%的實益所有者的信息通過引用納入我們2019年代理聲明中的討論，標題為“某些實益所有者和管理層的安全所有權”。

股利政策

我們打算從合法可用於此目的資產中定期支付季度股息給我們的A類和B類普通股的持有者。未來支付股息的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、我們從子公司獲得資金的能力以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們目前和未來任何管理我們債務的協議的條款可能會限制我們支付股息或進行其他分配的能力。

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股票表現圖

本業績圖不是“徵集材料”，不被視為向證券交易委員會“歸檔”，並且不得通過引用納入公司根據1933年“證券法”(經修訂)或“交易法”提交的任何文件中。

下圖顯示了從2014年6月30日到2019年6月30日，我們的A類普通股、標準普爾500指數、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾製藥指數的累計股東回報的對比。該圖假設在2014年6月30日收盤時，我們的A類普通股和上述每個指數都投資了100美元，並假設股息(如果有的話)將被再投資。圖中所示的股價表現並不一定代表未來的股價表現，我們也不會對未來的股東回報做出任何預測。

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項目·6

選定的財務數據

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下表列出了我們選定的合併財務數據和某些其他財務數據。截至6月30日、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年的資產負債表數據，以及截至6月30日的運營數據和現金流數據，均來自我們的合併財務報表。下面介紹的合併財務數據和其他財務數據應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，在標題為“財務報表和補充數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節下閲讀。

(1)

有關EBITDA和調整後的EBITDA的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非GAAP財務措施的一般描述”。

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與收購相關的其他，淨額包括對無形資產收購和減值的或有對價的調整。

(2)

經營活動提供(使用)的現金：

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(3)

我們將營運資金定義為流動資產總額(不包括現金和現金等價物以及短期投資)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分)。2015年流動資產包括流動遞延税項資產。

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(4)

債務總額包括循環信貸安排、長期債務的當前和長期部分以及資本化租賃義務。總債務由某些未攤銷債務發行成本和未攤銷債務折價(如果有)減少。

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項目·7

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

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導言

我們的管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們的業績，反映在我們的經營業績、我們的財務狀況和我們的現金流中。以下討論總結了影響我們的綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素，截至以下各期間。本MD&A應與“選定財務數據”以及我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在標題為“財務報表和補充數據”的章節中。由於各種因素，如“風險因素”和“前瞻性陳述”中討論的因素，我們未來的結果可能與我們的歷史業績有很大不同。

我們的業務概述

菲布羅動物健康公司是一家全球性多元化的動物健康和礦物質營養公司。我們開發、製造和銷售廣泛的食用動物產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。我們的產品有助於預防、控制和治療疾病，增強營養以幫助改善健康和性能，並有助於平衡礦物質營養。除了動物健康和礦物質營養產品外，我們還製造和銷售個人護理、工業化學和化學催化劑行業使用的特定成分。我們在超過75個國家和地區向大約3，500名客户銷售超過1，500個產品演示文稿。

影響我們業績的因素

行業增長

根據Vetnosis的數據，2018年全球畜牧動物健康行業的銷售額約為209億美元。2013至2018年間，市場以1.1%的複合年增長率增長，預計在2018至2023年期間，市場將以每年約3.6%的複合年增長率增長。我們相信，全球人口增長、全球中產階級的增長以及由於可耕種土地和水供應的限制而需要的生產力提高已經支持並將繼續支持這種增長。

監管發展

我們的業務在很大程度上依賴於健康發展的畜牧業。公眾中的一些人認為，食用來自使用我們某些產品(包括某些MFA產品)的動物的食品會對人類健康造成風險。特別是在美國和其他國家，越來越多的注意力集中在醫學上重要的抗菌劑的使用上。按照FDA的定義，醫學上重要的抗菌藥(“MIA”)包括動物和人類健康中規定的類別，並列在FDA-CVM行業指南(GFI)152的附錄中。我們的產品含有維吉尼亞黴素，土黴素或新黴素被FDA歸類為醫學上重要的抗菌劑。除美國外，世界衞生組織(WHO)、歐盟、澳大利亞和加拿大也公佈了獸醫中使用的抗菌藥的評級名單，其中包括我們的某些產品。

將我們的產品歸類為MIA或類似的清單可能會導致對使用我們產品的動物衍生的食品的需求和生產下降，進而導致對我們產品的需求下降。畜牧業生產者可能會經歷對其產品或聲譽的需求下降

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由於消費者對營養和健康相關問題、動物權利和其他問題的觀點不斷變化而造成的傷害。任何對畜牧業的聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司，包括我們。此外，利益團體、活動人士和其他人就在動物中使用我們的產品相關的感知風險開展的運動，包括畜牧生產者及其客户基於在畜牧生產中不使用某些藥物產品而發表的立場聲明，無論是否得到科學支持，都可能影響公眾的看法，並減少對我們產品的使用。那些與在動物中使用我們的一個或多個產品有關的負面消費者觀點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受產品註冊和授權法規的約束。規章制度的變化可能會對我們的業務產生實質性的影響。2016年4月，FDA開始採取初步步驟撤回對Mecadox(Caradox)的批准，原因是擔心該產品的某些殘留物可能會在組織中停留的時間比之前確定的更長。2016年7月，我們向FDA提交了我們的數據、分析和信息，我們相信這些數據、分析和信息支持繼續安全使用Mecadox。2018年3月，FDA無限期地推遲了停藥程序；然而，我們繼續向FDA提交數據，並回答他們的問題。這件事沒有結束的時間表。FDA的初步行動並沒有禁止在美國銷售或使用Mecadox。我們對Mecadox的安全完全有信心。Mecadox已經在美國獲得批准並銷售了40多年，是一種廣泛用於控制包括沙門氏菌和豬痢疾在內的細菌性疾病的治療方法。Mecadox不用於人類醫學，這類藥物在醫學上不被認為是一種重要的抗菌劑。批准的Mecadox標籤要求在收穫前42天的撤銷期，到目前為止，我們還沒有從按照批准的標籤處理的豬肉中檢測到卡巴多的任何有害殘留物。為了迴應FDA幾年前的詢問，我們開始了嚴格的新研究，研究產品在按照標籤使用時的持續安全性。如果我們不能成功地維護產品的安全，Mecadox銷售的損失將對我們的運營結果產生負面影響。

在截至6月30日、2019年、2018年和2017年的幾年裏，我們的抗菌藥、抗球蟲藥物和其他產品的全球銷售額分別為3.5億美元、3.37億美元和3.21億美元。

競爭

動物保健業競爭激烈。我們相信，我們的許多競爭對手正在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域進行研發活動。我們的競爭對手包括大型製藥公司的動物保健業務和專業動物保健業務。除了來自已有參與者的競爭之外，未來可能會有新的參與者進入動物健康藥品和疫苗行業。主要競爭方法因地區、物種、產品類別或個別產品而異，包括可靠性、信譽、質量、價格、服務和向獸醫專業人士和畜牧業生產者的推廣。

外匯，外匯

我們在世界許多地區開展業務，涉及以各種貨幣計價的交易。在截至2019年6月30日的一年中，我們約42%的收入來自於美國以外的運營。雖然我們的收入中有一部分是以各種貨幣計價的，但我們在美國以外的大部分銷售的銷售價格都是以美元為參考的，因此，我們的收入並沒有受到貨幣變動的直接影響。我們受到貨幣風險的影響，因為我們的成本以其他貨幣計價，而不是我們賺取收入的貨幣。我們在巴西和以色列製造一些主要產品，生產成本主要以當地貨幣計價，而產品的銷售價格主要以美元確定。因此，我們面臨因貨幣變動而導致的銷售成本變化，可能無法調整我們的銷售價格來抵消這些變動。此外，我們還會招致各種貨幣的銷售和管理費用，並會受到貨幣變動導致的此類費用變化的影響。由於我們的財務報表是以美元報告的，美元與其他貨幣之間的貨幣匯率變化已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。

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氣候

特定地區的動物保健業和對我們許多動物保健品的需求受到不斷變化的疾病壓力和天氣條件的影響，因為我們產品的使用遵循不同的天氣模式和疾病帶來的與天氣相關的壓力。因此，我們的運營結果可能會經歷地區性和季節性波動。

此外，畜牧業生產者依賴於自然資源的可獲得性，包括充足的降雨量，以維持大量的飲用水、草原和糧食生產。如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件而導致淡水短缺，他們的動物的健康和操作能力可能會受到不利影響。在惡劣的天氣條件或淡水短缺的情況下，畜牧業生產者可能會減少購買我們的產品。

產品開發計劃

我們未來的成功取決於我們現有的產品組合，包括對我們的產品的新聲明的額外批准，在新市場上使用我們的產品，使用我們的新品種的產品，以及允許我們的藥物產品與其他產品一起使用的交叉許可。我們未來的成功還取決於我們的新產品線，包括我們可能通過合資企業開發的新產品，以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品。我們的大部分研發計劃側重於產品生命週期開發，即通過添加新物種或聲明、在新市場獲得批准或創建新的組合和重組來利用現有動物保健產品的研發計劃。我們投入大量的努力、資金和其他資源來擴大我們的產品審批和研發，既通過我們自己的專用資源，也通過與第三方的合作。我們還投入大量資源開發新的疫苗技術。我們目前正在開發一種潛在的非洲豬瘟疫苗，非洲豬瘟是一種在豬羣中具有高度致命性的毒力疾病。我們還在開發一種創新的自動化疫苗交付系統，以確保疫苗注射的準確性，實現實時監督，並提供數據分析，以優化疫苗接種過程的管理。

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合併經營報表分析

運營結果彙總