Document

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

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第4號修訂

進度表

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標要約陳述書

1934年證券交易法

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加州銀行

(標的公司名稱(發行人)

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加州銀行作為發行人

(申請者姓名(標識為要約人、發行人或其他人的身份)

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存托股份每股代表1/40持有7.00%股份的所有權，非累積永久優先股，E系列

存托股份每股代表1/407.375%非累積永久優先股份的所有權權益，D系列

(證券類別名稱)

05990K874

05990K882

(CUSIP證券類別編號)

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約翰·A·博格勒

首席財務官

3麥克阿瑟廣場

聖安娜，加利福尼亞州，92707

Telephone: (855) 361-2262

(獲授權人士的姓名、地址及電話號碼

代表提交人接收通知和通信)

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副本到：

帕特里克·S·布朗

Sullivan&Cromwell LLP

1888世紀公園東21樓

加利福尼亞州洛杉磯90067

(310) 712-6600

德里克·多斯塔爾(Derek Dostal)

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

(212) 450-4000

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檔案費的計算




交易估價⁽¹⁾	申請費金額⁽²⁾
$75,000,000	$9,090

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(1)	僅為確定申請費金額而計算。


(2)	根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)下的0-11規則計算的申請費金額，以及2019年財年的費率諮詢1號，相當於交易每百萬美元121.20美元。


ý	勾選方框，如果有任何部分的費用是按照第0-11(A)(2)條的規定進行抵銷的，並確定之前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號或者形式或時間表以及其提交日期來識別先前的申請。



以前支付的金額：$9，090		申請方：加州銀行(Bank of California，Inc.)
表格或註冊號：附表		申報日期：2019年7月25日


¨	如果備案僅涉及在投標報價開始之前進行的初步通信，請選中此框。

選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：

···第三方投標要約，受規則·14d-1的約束。

XAXY？發行人投標報價受規則？13E-4的約束。

¨···去-受規則·13E-3約束的私人交易。

¨···根據規則·13D-2對附表13D進行的修正。

如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修改，請選中以下框：

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

？·規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)；···規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

¨？規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)(*)

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本第4號修正案(本“第4號修正案”)修訂和補充了原先由馬裏蘭州公司加州銀行(Banc of California，Inc.)於2019年7月25日向證券交易委員會(“SEC”)提交的按原計劃提交的投標報價聲明(經如此修訂的“Schedule？to”)。附表涉及公司根據2019年7月25日的收購要約(可能會不時修訂或補充的“收購要約”)和相關的轉讓函(可能會不時修訂或補充的“轉讓函件”，連同購買要約，“要約”)中所列的條款和條件，購買本公司未發行的(A)存托股份(每股代表a/40)的要約。持有7.00%非累積永久優先股(E系列)的股份的所有權，清算優先權為每股1，000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)(“E系列存托股份”)和(B)存托股份，每股代表1/40D系列非累積永久優先股7.375%股份的所有權權益，清算優先權為每股1，000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)(“D系列存托股份”，連同E系列存托股份，“證券”)，金額為用於購買本公司接受購買的該等證券的現金金額，包括應計股息(定義見購買要約)不超過75，000，000美元。

本修正案第4號只報告修改後的項目。除本修正案特別規定外，收購要約附表和轉讓書中所包含的信息保持不變，本修正案第4號修正案不修改之前按時間表報告的任何信息，以及之前在購買要約或轉讓信中報告的任何信息。你應該閲讀第4號修正案，連同附表，購買要約和轉讓信。

項目4.？交易條款

附表第4(A)項現予修訂和補充，加入以下文字：

報價於紐約市時間2019年8月21日(“到期日期”)晚上11：59到期。截至到期日，證券持有人已有效投標而未有效撤回下表所列清算優先金額。由於購買所有有效投標且未有效撤回的證券所需的總代價低於最高總購買額，本公司已接受購買100%該等證券。

根據要約進行投標並接受購買的每一股證券的總代價(定義見購買要約)列於下表。公司為所有接受購買的證券支付的總代價約為46，004，555.61美元。該公司預計該報價的結算日期將為2019年8月23日。宣佈報價到期和結果的新聞稿副本作為本文附件(A)(5)(F)提交，並通過引用併入本文。



驗收優先級	證券系列	CUSIP編號。	每股清算優先權		每股總代價⁽¹⁾		截至到期日投標的總計清算優先權		為購買接受的合計清算優先權		合計清算優先權在要約後未清償		合計接受購買的總代價
1	存托股份每股代表1/40·在7.00%的股份中的所有權權益，非累積永久優先股，E系列(“E系列保存股”)	05990K874	$	25.00	$	27.13	$	24,523,200	$	24,523,200	$	100,476,800	$	26,612,576.64
2	存托股份每股代表1/40·持有7.375%的非累積永久優先股，D系列(“D系列保存股”)的所有權權益	05990K882	$	25.00	$	26.39	$	18,370,575	$	18,370,575	$	96,629,425	$	19,391,978.97


(1)	假設報價的結算日期為2019年8月23日。包括應計股息(如收購要約中所定義)，E系列保管股每股0.33美元，D系列保管股0.35美元。

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項目12.···展品(Exhibitions)

現對附表第12項進行修改和補充，增加以下附件：



陳列品數	描述
(a)(5)(F)	新聞稿，日期為2019年8月22日。

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簽名

經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本聲明中所載信息是真實、完整和正確的。

加州銀行



	依據：	/s/John A.Bogler
	姓名：	約翰·A·博格勒
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

日期：2019年8月22日

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展品索引



(a)(1)(A)	收購要約，日期為2019年7月25日(作為2019年7月25日提交的公司日程表的展品提交，並通過引用併入本文)。
(a)(1)(B)	提交函(作為公司時間表的證據提交，於2019年7月25日提交，並通過引用併入本文)。
(a)(1)(C)	零售加工經銷商表格(作為公司時間表的展品提交，於2019年7月25日提交，並通過引用併入本文)。
(a)(1)(D)	摘要廣告形式(作為本公司2019年7月25日提交的附表的展品，並通過引用併入本文)。
(a)(2)	不適用。
(a)(3)	不適用。
(a)(4)	不適用。
(a)(5)(A)	2019年7月25日發佈的新聞稿(作為該公司於2019年7月25日提交的Form 8-K當前報告的展品提供，並通過引用併入本文)。
(a)(5)(B)	收益電話會議演示材料，日期為2019年7月25日(作為2019年7月25日提交的公司當前報告Form 8-K的展品，並通過引用併入本文)。
(a)(5)(C)	新聞稿，日期為2019年7月25日(作為公司時間表的證據提交，於2019年7月25日提交併通過引用併入本文)。
(a)(5)(D)	本公司於2019年7月25日召開的收益電話會議的文字記錄(作為本公司於2019年7月26日提交的附表第1號修正案的展品提交，並通過引用併入本文)。
(a)(5)(E)	投資者會議材料(作為該公司於2019年7月29日提交的Form 8-K當前報告的展品提供，並通過引用併入本文)。
(a)(5)(F)	新聞稿，日期：2019年8月22日
(b)	不適用。
(d)(1)	公司章程的第二次重述條款(作為2018年6月5日提交的公司當前報告Form 8-K的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(2)	第五條修訂和恢復的公司章程(作為公司於2017年6月30日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(3)	購買最多1，395，000股公司普通股的認股權證最初於2010年11月1日發行(作為2010年11月16日提交的公司當前報告Form 8-K/A的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(4)	日期為二零一三年六月十二日的存款協議，由本公司、註冊處及轉讓公司作為保管人，不時持有其中所述的存託收據(作為本公司於2013年6月12日提交的表格8-K的當前報告的證物，並通過引用併入本文中)。
(d)(5)	保證金協議，日期為2016年2月8日，由公司Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，統稱為Depositary，以及不時持有其中所述的託管收據(作為公司於2016年2月提交的Form 8-K表格8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本文)。
(d)(6)	保證金協議，日期為2015年4月8日，由公司Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，統稱為Depositary，以及其中不時描述的託管收據的持有人(作為公司於2015年4月8日提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本文)。
(d)(7)	公司與美國銀行全國協會之間的購買合同協議，日期為2014年5月21日(作為2014年5月21日提交的公司當前報告Form 8-K的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(8)	高級債務證券公司，日期為2012年4月23日，公司與美國銀行全國協會之間，作為受託人(作為公司於2012年4月23日提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本文)。
(d)(9)	補充債券，日期為2012年4月23日，由公司和美國銀行全國協會以受託人身份簽署，涉及公司的7.50%高級票據，截止日期為2020年4月15日，以及截至2020年4月15日的7.50%高級票據的表格(作為公司於2012年4月23日提交的Form 8-K當前報告的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(10)	第二補充債券，日期為2015年4月6日，由公司和美國銀行全國協會以受託人身份簽署，涉及公司5.25%的高級票據，2025年4月15日到期的5.25%高級票據(作為2015年4月6日提交的公司當前報告Form 8-K的展品，並通過引用併入本文)。

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(d)(11)	由公司和TCW Shared Opportunity Fund V，L.P.簽署的普通股股票交易協議，日期為2013年5月29日，並由公司和TCW Shared Opportunity Fund V，L.P.(作為2013年6月4日提交的公司當前報告Form 8-K的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(12)	轉讓和承擔協議，日期為2014年12月10日，由新月特別情況基金(投資者集團)，L.P.，新月特別情況基金(Legacy V)，L.P.，TCW Shared Opportunity Fund V，L.P.和本公司(作為本公司截至2014年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)達成。
(d)(13)	公司和OCM Boca Investor，LLC之間的證券購買協議，日期為2014年4月22日，由公司和OCM Boca Investor，LLC(作為公司於2014年4月25日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(14)	公司與OCM Boca Investor，LLC之間於2014年10月28日簽署的證券購買協議的確認和修訂(作為公司於2014年10月30日提交的Form 8-K當前報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(15)	日期為2014年10月30日的證券購買協議，由公司、Patriot Financial Partners，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel L.P.、Patriot Financial Partners II，L.P.和Patriot Financial Partners Parallel II，L.P.(作為本公司於2014年10月30日提交的8-K表格中的當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)簽署。
(d)(16)	公司與Douglas H.Bowers之間的僱傭協議，日期為2017年4月24日，由公司和Douglas H.Bowers(作為公司於2017年4月27日提交的Form 8-K當前報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(17)	由加利福尼亞州銀行(Banc of California Inc.)簽署的分離協議和截至2019年3月4日的一般發佈。以及加利福尼亞州銀行和Douglas Bowers(作為該公司於2019年3月6日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(18)	公司和John A.Bogler之間的僱傭協議，日期為2017年8月30日，由公司和John A.Bogler簽署(作為公司截至2017年9月30日季度10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(19)	由公司和Hugh F.Boyle(作為公司截至2013年9月30日季度10-Q表的季度報告的展品，並通過引用併入本文)簽署的截至2013年9月17日的僱傭協議。
(d)(20)	就業協議第一修正案，日期為2016年1月1日，由公司和Hugh F.Boyle(作為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(21)	補償安排，日期為2018年3月8日，由公司、加州銀行、全國協會和休·F·博伊爾(作為公司截至2018年3月31日季度10-Q表季度報告的展品，並通過引用併入本文)達成。
(d)(22)	由公司和John C.Grosvenor簽署的、日期為2012年8月22日的僱傭協議(作為公司截至2012年9月30日的季度10-Q季度報告的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(23)	公司與John C.Grosvenor之間於2016年1月1日簽署的就業協議第一修正案(作為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(24)	分離協議，日期為2018年10月18日，由公司、加州銀行、全國協會和Jason Pendergist(作為公司於2018年10月19日提交的Form 8-K當前報告的證據提交，並通過引用併入本文)達成。
(d)(25)	由本公司與Steven A.Sugarman簽署並於2012年8月21日簽署的僱傭協議(作為本公司截至2012年9月30日的季度10-Q表季度報告的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(26)	公司與Steven A.Sugarman於2012年8月21日簽訂的股票增值權授予協議(作為公司截至2012年9月30日的季度10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(27)	於2013年12月13日修訂本公司與Steven Sugarman於2012年8月21日簽訂的股票增值權授予協議(作為本公司截至2014年3月31日季度10-Q表的季度報告的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(28)	由公司、加利福尼亞州銀行、全國協會和Steven A.Sugarman(作為公司於2016年3月25日提交的8-K表格的當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)的修訂和恢復的就業協議，日期為2016年3月24日，並由公司、加州銀行、全國協會和Steven A.Sugarman共同簽署。
(d)(29)	由本公司和Steven A.Sugarman簽署的、日期為2014年5月23日的信函協議，涉及就有形股權單位發行的股票增值權(作為公司截至2014年6月30日的季度10-Q表的季度報告的展品，並通過引用併入本文)。
(d)(30)	由公司和Steven A.Sugarman(作為公司於2016年3月8日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用併入本文中)的截至2016年3月2日的信函協議(Letter Agreement，日期為2016年3月2日，由公司和Steven A.Sugarman共同簽署)。

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(d)(31)	由公司和Steven A.Sugarman(作為公司於2016年3月25日提交的Form 8-K的當前報告的展品提交併通過引用併入本文)的截至2016年3月24日的信函協議(Letter Agreement，日期為2016年3月24日，由公司和Steven A.Sugarman共同簽署)。
(d)(32)	就業離職協議和發佈，日期為2017年1月23日，由公司、加利福尼亞州銀行和Steven A.Sugarman(作為公司於2017年1月25日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用合併於此)。
(d)(33)	公司與Brian Kuelbs之間的僱傭協議，日期為2016年3月24日(作為公司於2016年3月25日提交的Form 8-K當前報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(34)	公司與Brian Kuelbs之間於2017年12月6日簽署的和解協議和發佈(作為公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(35)	由太平洋信託銀行和Jeffrey T.Seabold簽署並於2013年5月13日簽署的僱傭協議(作為公司截至2013年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(36)	由加州銀行、全國協會和Jeffrey T.Seabold(作為公司截至2015年3月31日的季度10-Q季度報告的展品提交，並通過引用併入本文)修訂和恢復的就業協議，自2015年4月1日起生效。
(d)(37)	修訂和恢復的就業協議的第一修正案，生效日期為2016年1月1日，由加利福尼亞州銀行、全國協會和Jeffrey T.Seabold(作為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(38)	截至2018年2月14日，由公司、加利福尼亞州銀行和Jeffrey Seabold(作為公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文中)簽署的長表和解協議(Long-Form Setting Agreement)，由公司、加州銀行和傑弗裏·西博爾德共同簽署，日期為2018年2月14日。
(d)(39)	由加州銀行、全國協會和J.Francisco A.Turner簽署的、日期為2014年1月6日的僱傭協議(作為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(40)	修訂和恢復的就業協議，日期為2016年3月24日，由加利福尼亞州銀行、全國協會和J.Francisco A.Turner(作為公司於2016年3月25日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(41)	就業離職協議和發佈，日期為2017年6月12日，由公司、加利福尼亞州銀行和J.Francisco A.Turner(作為公司於2017年6月14日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用合併於此)。
(d)(42)	僱傭協議，日期為2019年3月4日，由加利福尼亞州銀行(Banc of California，Inc.)之間簽署。和Banc of California，N.A.和Jared Wolff(作為該公司於2019年3月6日提交的Form 8-K當前報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(43)	公司的2011年綜合激勵計劃(作為公司於2011年4月25日提交的最終委託書的附錄提交，並通過引用併入本文)。
(d)(44)	2011年綜合激勵計劃項下的非合格股票期權協議表格(作為公司截至2011年12月31日年度10-K年度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(45)	本公司的2013年綜合股票激勵計劃(作為註冊人於2013年6月11日提交的最終委託書的附錄提交，並通過引用合併於此)。
(d)(46)	2013年總括股票激勵計劃項下的非限定股票期權協議表格(作為2013年7月31日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(47)	2013年總括股份激勵計劃下的限制性股票協議表格(作為公司S-8表格S-8登記聲明的證據，於2013年7月31日提交，並通過引用併入本文)。
(d)(48)	2013年綜合股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(作為公司截至2013年12月31日止年度10-K年度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(49)	2013年綜合股票激勵計劃下員工股權擁有計劃的限制性股票單位協議格式(作為公司截至2013年12月31日的年度報告10-K表的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(50)	2013年總括股票激勵計劃項下非員工董事的非合格股票期權協議格式(作為公司截至2014年6月30日季度10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(51)	2013年總括股權激勵計劃項下非員工董事限制性股票協議格式(作為註冊人截至2014年6月30日季度10-Q表的季度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。

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(d)(52)	2013年綜合股票激勵計劃下的績效單位協議格式(作為公司截至2015年3月31日季度的10-Q季度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(53)	2013年綜合股票激勵計劃下基於業績的非合格股票期權協議的格式(作為公司截至2015年3月31日的季度10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(54)	2013年綜合股票激勵計劃下基於績效的限制性股票協議格式(作為公司截至2015年3月31日季度10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(55)	2013年總括股票激勵計劃項下非員工董事的限制性股票單位協議表格(作為公司截至2017年12月31日年度10-K年度報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(56)	公司2018年綜合股票激勵計劃(作為公司2018年4月19日提交的最終委託書的附錄，並通過引用併入本文)。
(d)(57)	2018年總括計劃下的激勵股票期權協議格式(作為2018年8月17日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據，並通過引用併入本文)。
(d)(58)	2018年總括計劃下基於績效的激勵股票期權協議的格式(作為2018年8月17日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(59)	2018年總括計劃項下的非限定股票期權協議表格(作為2018年8月17日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據，並通過引用併入本文)。
(d)(60)	2018年總括計劃項下基於業績的非合格股票期權協議表格(作為公司於2018年8月17日提交的表格S-8的註冊聲明的證據，表格S-8提交併通過引用併入本文)。
(d)(61)	2018年總括計劃項下非員工董事的非合格股票期權協議表格(作為公司於2018年8月17日提交的表格S-8的註冊聲明的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(62)	2018年總括計劃下的受限股票協議格式(作為2018年8月17日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據，並通過引用併入本文)。
(d)(63)	2018年總括計劃項下基於績效的限制性股票協議表格(作為2018年8月17日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據，並通過引用併入本文)。
(d)(64)	2018年總括計劃項下非員工董事的限制性股票協議表格(作為公司於2018年8月17日提交的表格S-8的註冊聲明的證據，表格S-8提交併通過引用併入本文)。
(d)(65)	2018年總括計劃項下的限制性股票單位協議表格(作為本公司於2018年8月17日提交的表格S-8的註冊聲明的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(66)	2018年綜合計劃下的績效單位協議表格(作為2018年8月17日提交的表格S-8的公司註冊聲明的證據，並通過引用併入本文)。
(d)(67)	2018年總括計劃項下非員工董事的限制性股票單位協議表格(作為公司於2018年8月17日提交的表格S-8的註冊聲明的證據，表格S-8提交併通過引用併入本文)。
(d)(68)	表格董事和執行官員賠償協議(作為公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(69)	信託協議，日期為2016年8月3日，由公司和Evercore Trust Company，N.A.之間以受託人身份簽署(作為公司截至2016年6月30日季度10-Q季度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(70)	截至2016年8月3日的普通股購買協議，由公司和加州資本及流動性增強員工補償信託銀行簽署(作為公司截至2016年6月30日季度的10-Q表季度報告的展品提交，並通過引用併入本文)。
(d)(71)	合作協議，日期為2017年2月8日，由公司和PL Capital Advisors，LLC(作為公司於2017年2月提交的Form 8-K的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文)。
(d)(72)	截至2017年3月13日，由公司與Legion Partners資產管理公司、LLC、Legion Partners、L.P.I、Legion Partners、L.P.II、Legion Partners Special Opportunities、L.P.I.、Legion Partners Special Opportunities、L.P.V.、Legion Partners、LLC、Legion Partners Holdings、LLC、Bradley S.Vizi、Christopher S.Kiper和Raymond White簽署的合作協議(作為公司當前報告表格的展品提交)，以及公司與Legion Partners資產管理公司、Legion Partners LLC、Legion Partners、L.P.I.、Legion Partners、L.P.I、Legion Partners、L.P.II、Legion Partners Special Opportunities、L.P.I.

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(d)(73)	加州銀行高管激勵薪酬計劃(作為2019年5月2日提交的公司當前報告Form 8-K的展品，並通過引用併入本文)。
(g)	不適用。
(h)	不適用。