根據第424(B)(3)條提交

根據經修訂的1933年證券法

註冊333-233175

招股説明書

最多 1，800，000股

普通股

本招股説明書涉及林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園或出售股東提供 並出售至多1，800，000股普通股，面值為每股0.01美元的Precipio Inc.(一家特拉華州公司)或 公司。

出售股東提供的 普通股股份已經或可能根據我們與林肯公園簽訂的2018年9月7日的購買協議或 購買協議發行。有關林肯公園的其他信息，請參閲“林肯公園交易” 購買協議的描述和“銷售股東”。 林肯公園出售普通股股票的價格將由普通股股票的現行市場價格 或協商交易確定。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券 ，也不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格出售 本招股説明書中描述的普通股股份。有關出售股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股 股份的更多信息，請參見“ 分銷計劃”。出售股票的股東是1933年修訂的“證券法”第2(A)(11)條 所指的“承銷商”。

我們將支付 登記普通股股份所產生的費用，包括法律和會計費用。參見“分配計劃”。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“PRPO”。2019年8月20日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上最後一次公佈的普通股 售價為每股2.90美元。

投資我們的普通股涉及 高度風險。請參閲本招股説明書中的“風險因素”，瞭解在 購買我們普通股之前應該考慮的因素。

我們可以根據需要隨時通過提交修訂或補充來修改或補充本招股説明書 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改或 補充。

證券交易委員會 和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年8月21日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息 。我們尚未 授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中所含信息的信息。 對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們提供出售並尋求購買要約，只有在允許要約和銷售 的司法管轄區才能購買我們的普通股股份。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期、 或本招股説明書中所述的其他較早日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股 的任何銷售時間。自此以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們沒有做任何事情來允許在美國以外的地方進行這種發行，或者允許在美國以外的地方擁有或分發本招股説明書 。在美國境外擁有本招股説明書的人必須 告知自己並遵守與發行普通股和本招股説明書在美國境外的分銷相關的任何限制 。

招股説明書摘要

此摘要不包含您在購買我們普通股股票之前應考慮的所有信息 。您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險 因素”和我們於2019年8月9日提交給SEC的截至2019年6月30日的第二季度10-Q表季度報告， 2019年8月9日提交給SEC的財務報表和相關説明，以及我們於2019年4月16日提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表年度報告，然後決定投資於我們的普通股。

概述

Precipio，Inc.及其子公司(統稱為 “我們”、“公司”或“Precipio”)是一家向腫瘤學市場提供診斷產品和服務的癌症診斷公司 。我們已經建立並繼續開發一個平臺，旨在通過利用學術機構內部開發的智力、專業知識和技術來消除誤診問題 ， 並向世界各地的醫生和他們的患者提供高質量的診斷信息。我們在康涅狄格州紐黑文運營癌症診斷實驗室 ，並與耶魯醫學院和其他機構合作，以獲取學術界內開發的專業知識、 經驗和技術，以便我們能夠提供更好的癌症診斷標準，並致力於 解決日益嚴重的癌症誤診問題。我們還在內布拉斯加州奧馬哈運營着一個研發設施， 將專注於各種技術的進一步開發，其中包括ICE-Cold-PCR或ICP，專利技術在下文進一步描述 ，該專利技術是由哈佛大學的Dana-Farber癌症研究所，Inc.或Dana-Farber獨家授權給我們的，另外 至IV-Cell和HemeScreen(下文進一步討論)。研發中心專注於這些技術的開發， 我們相信這將使我們能夠將這些技術和與我們當前和未來的學術合作伙伴開發的其他技術商業化。 我們的平臺將學術機構內的患者、醫生和診斷專家連接起來。於2017年推出的 平臺促進了以下關係：

我們打算繼續更新我們的平臺 ，以允許患者與患者之間的交流，允許個人分享故事併為彼此提供支持，允許 醫生與同行進行諮詢，以討論和共享挑戰和解決方案，並允許學術專家在平臺上與學術界的其他人交互 ，以討論他們的研究和交叉協作。

工業

我們認為，由於低效率和 商品化的行業，目前存在着一個嚴重的 問題，在許多疾病狀態(尤其是癌症)中，誤診率未得到解決。我們認為，診斷行業主要側重於具有競爭力的定價和測試周轉時間， 以犧牲質量和準確性為代價。日益複雜的疾病狀態遇到的是侵蝕專門化，而不是增加 專業知識。根據國家衞生聯盟進行的一項研究，這導致癌症誤診率高達28%的行業 無法滿足醫生、患者和整個醫療系統的需求。新技術 提供了更高的精確度；然而，許多技術要麼無法獲得，要麼在經濟上不實用於臨牀使用。儘管 對行業從按服務收費過渡到基於價值的支付進行了大量宣傳，但在診斷中尚未發生這種轉變。 當患者被誤診時，醫生最終會使用不正確的治療方法，這通常會造成不良影響，而不是 改善結果。我們認為，保險提供商、Medicare和Medicaid在應用不正確的 治療方法上浪費了寶貴的資金，並可能導致大量的下游成本。然而，最重要的是，患者付出了誤診的最終代價 ，發病率和死亡率增加。根據Pinnacle Health的一份報告， 醫療系統內誤診的估計成本為每年50億美元。我們相信，專業化的學術道路產生了正確診斷疾病所需的關鍵專業知識 ，並且學術機構具有解決這個問題的無限潛力。我們的解決方案是 創建一個獨家平臺，利用學術專業知識和專有技術提供最高標準的診斷準確性和患者護理 。醫生、醫院、付款人，最重要的是，患者都受益於更準確的診斷 。

市場

作為一家服務和技術商業化 公司，我們目前參與了美國國內腫瘤學診斷市場的兩個組成部分。第一個是臨牀 病理服務市場，預計到2024年將達到261億美元的年度市場，複合年增長率 為6.16%。第二個組成部分是液體活檢試劑/試劑盒市場。根據Piper Jaffray 2015年9月的報告 ，國內腫瘤學液體活檢市場估計每年超過280億美元，包括篩查、治療選擇、 治療監測和復發。目前結腸、肺癌和黑色素瘤的市場規模為每年42.6萬例新增病例，超過250萬癌症患者，創造了82億美元的潛在市場機會。我們相信在臨牀試驗中存在額外的機會 ，為患者選擇和治療監測尋找低成本和高質量的解決方案。

我們的平臺

我們的平臺旨在為醫生 及其患者提供必要的學術專業知識和技術，以便更好地提供診斷。據我們所知， 我們是唯一家專注於通過創新、穩健和可擴展的業務模式來解決診斷準確性問題的公司 通過以下方式：

我們與耶魯大學病理學系的獨家協議 ，或病理服務協議，是一個獨特平臺的一部分，據我們所知， 不是由其他商業實驗室提供的。我們的客户是腫瘤學家，他們對患者進行活檢，以確認或排除 癌症的存在。客户將樣品發送給我們後，我們在紐黑文工廠進行所有技術測試。 然後我們將測試結果傳輸給耶魯大學的病理學家，這些病理學家可以從他們各自的 辦公室訪問我們的實驗室信息系統，使他們能夠查看並提供對測試結果的診斷解釋以供報告。與 耶魯合作，我們開發了一種專有算法，應用於提交給我們進行測試的每個樣本，從而使我們能夠 提供更精確和準確的診斷。最終結果由耶魯病理學家準備，並由我們集成到最終 報告中，然後通過我們的門户以電子方式傳遞給轉介的臨牀醫生。患者的保險 按服務計費；我們按實驗室完成的技術工作付費；耶魯病理學家由我們支付 他們的診斷解釋費用。

根據病理服務協議， 耶魯病理學系不得向作為我們競爭對手的任何其他商業實體提供血液病理學服務。 病理服務協議允許任何一方終止(I)另一方未治癒的違約，(Ii)如果任何一方 各自的許可證被吊銷或吊銷，(Iii)如果任何一方的保險範圍被取消或修改， (Iv)如果我們未能維持或滿足Medica的要求或者(V)如果我們宣佈破產。 病理服務協議還規定，如果任何一方的表現(I)危及耶魯或任何耶魯醫生的許可或認證 ，(Ii)危及任何一方參與聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦、州 或商業報銷計劃，(Iii)違反任何法規、條例或其他被視為非法的，(Iv)被任何認可的醫療機構、機構或協會視為不道德 然後，任何一方均可發起修改病理服務協議的談判，如果雙方在30天內未執行雙方同意的修改，則協議將終止 。

我們的技術

ICP技術由哈佛大學 開發，由Dana-Farber獨家授權給我們。ICP是一種獨特的專利標本富集技術， 將基於分子的測試的靈敏度從大約90-95%提高到99.99%。傳統的分子檢測是在腫瘤活檢上進行的。 這些檢測通常在發病時進行，即患者進行活檢。在典型的治療過程中， 患者很少進行再次活檢，因此，遺傳信息僅基於初始活檢。眾所周知，腫瘤 會將細胞脱落到患者的血液中，並與正常細胞一起循環；然而，現有的檢測方法 不夠靈敏，無法區分腫瘤細胞和正常細胞。ICP提供的更高的靈敏度允許 在外周血液樣本上對腫瘤內發生的基因突變進行測試，稱為液體活檢。 這一技術能力使醫生能夠通過簡單的血液測試而不是從實際腫瘤中提取的侵入性 活檢來測試基因突變。 這一技術能力使醫生能夠通過簡單的血液測試來測試基因突變，而不是從實際腫瘤中提取的侵入性 活檢。這類測試的結果可用於診斷、預後和治療決策。 該技術被封裝在樣品製備過程中使用的化學(試劑)中，在抑制正常DNA的同時豐富(放大) 血液樣本中檢測到的腫瘤DNA。除了將此技術作為臨牀 服務提供外，我們正在開發將作為試劑出售給其他實驗室的面板，以便在他們的設施中進行這種測試， 從而提高他們的測試靈敏度，並通過液體活檢進行更準確的診斷。向其他實驗室銷售試劑 的業務模式擴大了我們技術的覆蓋範圍和影響，同時消除了內部運行 測試的報銷風險。

基因測序是對從腫瘤部位手術取出的組織活檢 進行的，以確定在治療患者方面更有效的潛在治療方法。 此過程有幾個限制。首先，外科手術有幾個限制，包括：

其次，存在幾個與腫瘤相關的 限制，這些限制對從腫瘤中獲取此類遺傳信息提出了挑戰：

我們通過此處稱為許可協議的許可協議從Dana-Farber 獲得ICP技術的許可。許可協議授予我們 ICP技術在使用 Sanger(di-deoxy)測序和線粒體DNA分析進行突變檢測領域的獨家許可， ICP技術受授予美國政府的非排他性許可的約束，用於人類、 動物、病毒、細菌、真菌、植物或化石材料的所有研究、診斷、預測和治療用途。許可協議還授予我們在使用DHPLC進行突變檢測、基於測定者-內切酶的突變檢測和第二代測序 技術領域的非排他性許可 。我們向Dana-Farber支付了初始許可費，並需要為我們使用許可技術開發的前五個 許可產品或服務支付里程碑費用，以及許可產品和服務的淨銷售額從高單位數到低雙位數 位數的版税，以及向任何分銷商進行的銷售。許可協議 在我們根據該協議停止銷售許可產品或服務之前一直有效。Dana-Farber有權在以下情況下立即 終止許可協議：(I)我們停止經營許可產品和服務的業務，(Ii)我們 未能根據許可協議支付任何款項(受治療期限制)，(Iii)我們未能遵守許可協議項下的盡職調查義務 (受治療期限制)，(Iv)我們沒有履行許可協議要求的購買和維護保險的義務 ，(V)我們的任何根據許可協議銷售或進口 許可產品，(Vi)我們實質性違反許可協議的任何條款(受 個治療期限制)，或(Vii)我們或Dana-Farber破產。為方便起見，我們可以在180天 事先書面通知後終止許可協議。

造血 疾病的診斷過程包括由細胞遺傳學實驗室進行細胞培養測試，以模擬體內條件。培養的四組 細胞譜系為：

細胞遺傳學家必須提前決定 選擇哪個細胞譜系進行培養。在大多數情況下，由於標本限制、低細胞率或細胞活力， 細胞遺傳學家只能選擇上述細胞系中的一個進行培養。通常，最初的臨牀懷疑與 病理學家基於其餘工作確定的最終診斷不一致。我們的內部數據顯示 大約50%的骨髓活檢都會發生這種情況。如果選擇了錯誤的細胞譜系，則診斷可能會受到損害(或返回 假陰性診斷)，因為實驗室將培養和研究錯誤的細胞(本質上是“沿着錯誤的路徑 ”)。

我們開發了IV-Cell，一種專有的 培養基，解決了選擇性培養的問題-通過創建一種通用培養基，可以同時 培養所有4種造血細胞譜系。這可確保在診斷過程中不會遺漏任何細胞譜系，並且 技術人員可以在培養過程中選擇4個譜系中的任何一個。

IV-Cell在我們的實驗室 與市場上現有的試劑平行驗證，併成功地證明瞭卓越的結果。隨後，IV-Cell 在過去的12個月中一直在我們的實驗室中用於>500個臨牀標本，產生了卓越的診斷結果。IV-Cell 還產生平均帶分辨率為500的染色體，比標準培養 培養基高出約25%。

我們打算通過向主要實驗室提供訪問媒體的途徑，將這項技術商業化 。這可以通過直接供應合同來實現，通過直接供應合同，我們將與製造商簽訂合同 (在許可證下)生產媒體，並將其供應給實驗室。

每年，估計有140，000名患者 被診斷患有MPN或MDS血癌類別的疾病。國家綜合癌症網絡(“NCCN”) 指南要求對這些患者進行四個關鍵基因的基因突變檢測：

這些突變 的臨牀意義對患者治療具有重要意義。任何一種JAK2突變的陽性結果表明患者可能符合 靶向治療的條件。CALR或MPL基因的陽性結果表明預後良好，意味着疾病侵襲性較低， 因此醫生可能會選擇以侵襲性較小的方式治療患者。這些基因測試的結果 對於確定治療計劃至關重要，因此無論是重要性，還是結果交付的速度， 都可能對患者護理產生重大影響。

按照目前的報銷水平(按Medicare費率計算，全面板約為 600美元)，並考慮到運行測試的成本，內部運行測試的實驗室必須 批樣品以獲得效率，或將測試發送到另一個參考實驗室。大多數醫院實驗室 沒有足夠的體積和患者頻率來在經濟上證明運行測試的合理性，因此將測試發送出去。這為結果創造了 2-4周的行業平均週轉時間(取決於提供測試的實驗室)。

我們已經開發了專有的 篩選面板，並在一個快速掃描面板中為所有4個基因申請了專利。測試以非常經濟的 方式篩選這些突變的存在。由於改進的經濟學，實驗室可以減少測試的批次要求，同時仍然享受積極的 經濟模型，並減少結果的週轉時間，為醫生提供更好的臨牀服務。

我們提供兩種HemeScreen 商業選項：

1.參考 發送到公司我們為測試提供平均2天的TAT，低於大約2周的行業平均水平。

2.公司 在RUO(僅研究使用)的基礎上提供試劑，實驗室可以將測試內部測試設置為LDT(實驗室 開發的測試)。

每項測試的平均報銷率約為 美元，除國際需求外，美國市場收入潛力約為每年8400萬美元。

我們的產品和服務

我們最初提供的產品包括 臨牀診斷服務，利用來自一流學術機構的病理學家的專業知識，以及我們各種技術的商業化 和應用。我們的臨牀診斷服務側重於診斷不同的造血 或與血液相關的癌症，並向腫瘤學家提供準確的診斷，通過 次專業學術病理學家的利用展示了卓越的結果。我們打算在2019年期間與首屈一指的學術機構 建立更多的合作伙伴關係，這將有可能擴大和加強我們的學術專家網絡，儘管不能保證這種 合作伙伴關係的機會將可用。我們先進的液體活組織檢查技術，ICP，可以檢測血液樣本中的異常 ，最低可達0.01%。我們專有的細胞遺傳學媒體IV-Cell使實驗室能夠獲得更準確的 結果，同時減少庫存和其他運營成本。我們專有的HemeScreen面板使醫院和實驗室 能夠以更低的成本運行重要的基因突變測試，從而更快地將結果交付給醫生及其患者。 我們的客户是腫瘤學家、醫院、參考實驗室以及製藥和生物技術公司。我們相信這些技術 使我們的客户能夠為他們的患者獲得更準確的結果，並改善經濟學和臨牀結果。

我們建立並獲得了CLIA認證 來運營我們的紐黑文實驗室。實驗室面積約3，000平方英尺，設有幾個分部，如 流式細胞術、免疫組織化學、細胞遺傳學和分子檢測。該實驗室目前由五名實驗室技術人員 操作，並由一名實驗室經理和一名醫療主任監督。我們的實驗室每兩年由康涅狄格州 州指定的檢查員檢查一次，一旦獲得批准，我們將獲得CLIA證書。此外，實驗室主管和醫療 主任必須每兩年進行一次自我檢查(與國家檢查輪流)，並必須將結果提交 州衞生部。目前有效的實驗室認證可以在http://www.precipiodx.com/accreditations.html上找到

實驗室操作由 標準操作程序手冊(SOP)管理，其中詳細介紹了實驗室環境的各個方面，包括工作流程、 質量控制、維護和安全。這些SOP每年進行審查和批准，並由實驗室經理 和醫療主任簽字批准。

近期發展

納斯達克合規性

2019年3月26日，納斯達克股票市場有限責任公司的 上市資格工作人員通知我們，我們未達到納斯達克上市規則5550(A)(2)(“出價價格要求”)規定的繼續上市的最低收盤價1美元 要求。2019年4月 25日，我們向特拉華州國務卿提交了第三份經修訂和恢復的公司註冊證書的修訂證書(“修訂證書 ”)，據此我們對已發行和已發行的普通股進行了1/15的反向股票拆分(即 “反向股票拆分”)。反向股票拆分於下午5：00 生效(東部時間)於2019年4月26日，我們的普通股在2019年4月29日開市時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整基礎上的交易 。2019年5月15日 我們收到納斯達克的通知，公司股價符合出價要求， 事情現已結案。除非另有説明 ，此處包含的所有每股金額均反映反向股票拆分。

2019年4月票據

2019年4月16日，我們簽訂了修正案 和重述協議(“修正案2號協議”)，修改和重新確定2018年4月20日的證券購買 協議的條款(根據2018年11月29日的修訂協議首次修訂)。第2號修訂 協議為本公司提供900，000美元的總本金為989，011 的票據(“2019年4月橋票據”)連同適用的認股權證，其條款和條件與先前於2018年發行的橋票據及相關認股權證基本相同 。關於2019年4月的橋票據發行，本公司 向投資者發行了147，472份認股權證，購買本公司普通股股票，期限為五年，行使價 為5.40美元。2019年4月的橋接票據是向之前參與2018年4月20日證券 購買協議的投資者發行的。2019年4月增發票據的轉換價格應等於我們普通股在原始發行日期前一天的收盤價以上3.75美元或0.75美元 中的較大者。如果票據未在原始發行日期後180天前全額支付 ，轉換價格應等於轉換通知日期前10個交易日內最低成交量加權平均價格 平均價格(“VWAP”)的80%，但在任何情況下不得低於底價2.25美元 。

根據修正案2號協議， 根據2018年4月20日的證券購買協議(不時修訂)發行的權證進行了修改 ，使得該等權證的行使價從7.50美元修訂為5.40美元，任何有一年期限的權證都被修改為五年期限 。

2019年5月票據

2019年5月14日，本公司簽訂 證券購買協議，根據該協議，本公司獲得發行本金總額為1，098，901美元的 票據(“2019年5月過渡票據”)連同適用認股權證所需的總收益1，000，000美元， 與之前發行的與2018年4月20日證券購買協議相關的 票據及相關認股權證(經不時修訂)的條款和條件基本相同。關於2019年5月橋 票據發行，本公司向投資者發行了154，343份認股權證，購買本公司普通股，期限為五年 年，行使價為9.56美元(“2019年5月認股權證”)。2019年5月的橋接票據是向 之前參與了2018年4月20日的證券購買協議的投資者發行的。

2019年5月票據協議 的條款還規定，當其中一名投資者在2019年8月22日後提出書面要求時，公司應在書面要求後三十(30)天內提交登記 聲明，涵蓋轉售全部或部分轉換股份 ，以便根據規則415連續提出要約。提交的註冊聲明應採用表格S-3 或表格S-1，由公司選擇。如果公司沒有按照2019年5月票據協議的條款 提交註冊聲明，則在適用的提交日期之後的營業日和在適用的提交日期後的營業日的每個月週年 上(如果在該日期之前公司沒有按照本協議 提交註冊聲明)，公司應向投資者支付一筆現金金額，作為部分違約金，。等於每月 至1%(部分月份按比例)，根據2019年5月票據協議項下的2019年5月橋票據(每日計算 )的總購買價格計算。

企業信息

我們於1997年3月根據特拉華州的法律 成立。我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州紐黑文科學園4號，郵編：06511， ，我們的電話號碼是(203)787-7888。我們的網站地址是www.accesiox.com。我們不會將 上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將我們網站上的任何信息或通過 可以訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們當前和未來10-K表格的年度報告、 10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及其他提交給SEC的文件，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，只要 合理可行，即可通過我們的網站免費獲得。我們的SEC文件可以通過我們網站的投資者部分訪問 。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息 無意成為本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何報告的一部分，並以引用的方式併入本文。我們的普通股 在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)交易，代碼為“PRPO”。

供品

與林肯公園簽訂採購協議

2018年9月7日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議，我們在本招股説明書中將其稱為購買協議，根據該協議，林肯 公園同意在購買協議期限內，從 不時向我們購買總計高達1000萬美元的普通股(受某些限制)。此外，在2018年9月7日，我們與林肯公園簽訂了註冊權 協議，我們在本招股説明書中將其稱為註冊權協議，根據該協議，我們需要 向SEC提交一份註冊聲明，其中包括本招股説明書，以根據修訂後的1933年“證券法”(Securities Act)或“證券法”(Securities Act)註冊轉售，即根據 購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股股份。根據購買協議的條款，我們向Lincoln Park發行了40，000股我們的普通股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價，我們在本招股説明書中將 稱為承諾股。

我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售普通股 ，除非滿足購買協議中規定的特定條件， 所有這些條件都不在林肯公園的控制範圍內，包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書的 註冊聲明生效。此後，我們可以在任何 單個工作日，我們的普通股收盤價不低於每股1.50美元(受 任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整 的影響)，並自行決定，指示林肯公園購買我們普通股的股份，金額最多為30，000股。 購買協議中規定的 個交易額為 個交易日，我們的普通股收盤價不低於每股1.50美元(受 任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)。其中 金額可增加至最多36，666股，具體取決於銷售時我們普通股的市場價格，並受林肯公園每次購買1，000，000美元的 最高承諾限制，我們在本招股説明書中將其稱為“定期購買”， 在某些情況下再加上其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。我們 將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議可能 在常規購買中出售給林肯公園的股份的購買價格將基於根據購買協議計算的銷售時間之前我們普通股的市場價格 。每股收購價將針對 任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或用於計算此類價格的業務 天內發生的其他類似交易進行公平調整。我們可以在一個工作日通知後隨時自行決定終止購買協議，而不收取費用、罰款 或費用。對於購買協議或註冊權協議中的未來融資、優先購買權、參與權 權利、罰款或違約金沒有限制，除了禁止 我們進行購買協議中定義為“可變利率交易”的某些類型的交易。 林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

截至2019年8月6日，我們已發行的普通股共有6，093，369股 股，其中5，954，729股由非附屬公司持有。截至本招股説明書之日， 我們已從向林肯公園出售1，426，666股普通股中獲得約410萬美元， 根據2018年9月13日提交的S-1A表格(文件號：333-227364)登記聲明和2019年2月1日提交的表格S-1(333-229478)登記聲明 登記。雖然購買協議規定我們可以向林肯公園出售高達10，000，000美元 的普通股，但根據本招股説明書，僅額外提供1，800，000股我們的普通股， 如果我們根據購買協議向林肯公園出售股份， 可能會發行給林肯公園。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售股票時 普通股的市場價格，我們 可能需要註冊額外的普通股股份，以便獲得總額等於購買協議下我們可獲得的總承諾$10，000，000 的總收益。我們先前已根據購買協議從先前銷售1，426，666股份中獲得總計4，086，665美元的毛收入 。根據購買協議，我們有5，913，335美元的毛收入來自林肯公園的任何銷售 。如果林肯公園根據本招股説明書提出的1，800，000股份全部 截至2019年8月6日已發行並已發行，則這些股份將約佔我們 普通股已發行股份總數的22.8%，約佔非附屬公司持有的已發行股份總數的23.2%，在每種情況下 均為截至本招股説明書之日的已發行股份總數的23.2%。如果我們選擇發行並出售超過根據本招股説明書向林肯公園提供的1，800，000股份 ，我們有權利，但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何額外的 股，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。林肯公園最終提供轉售的股份數量 取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的股份數量。

根據納斯達克資本 市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據購買協議向林肯公園發行或出售我們的普通股 在緊接購買協議執行前已發行或出售超過19.99%的普通股 股票，我們將其限制稱為交易所上限， 除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用銷售的平均 價格等於或超過7.092美元( 表示2018年9月7日我們普通股的收盤價合併出價，外加一個增量金額以説明 我們向林肯公園發行承諾股)，以便根據 向林肯公園發行和銷售我們的普通股2018年12月20日，我們 獲得股東的必要批准，發行超過交易所上限的普通股。

購買協議還禁止我們 指示林肯公園購買普通股的任何股份，如果這些股份與林肯公園及其附屬公司實益擁有的我們 普通股的所有其他股份合計時，將導致林肯公園及其附屬公司在任何單個時間點擁有 實益所有權超過當時我們普通股總流通股的4.99%， 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)節計算，或這一限制我們稱之為實益所有權上限。

在此次發行中發行我們的普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，但 我們現有股東的經濟和投票利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然 我們現有股東擁有的普通股股份數量不會減少，但在林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東所擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比 。

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。 您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息 ，包括我們的財務報表和我們於2019年6月30日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的財政季度的10Q表格季度報告和我們於2019年8月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告，以及我們於2019年4月16日提交給證券交易委員會的截止到2018年12月31日的10-K表格年度報告，如果實際發生以下任何 風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響， 我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。其他風險和不確定因素 我們目前尚不清楚，或我們目前認為不重要，也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險和 策略

對於我們繼續 持續經營的能力存在很大的疑問。

我們的獨立註冊公共會計 公司發佈了一份關於我們的合併財務報表的意見，包括在我們的10-K表格上的年度報告中，通過引用合併了 ，聲明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。 我們的合併財務報表是使用 美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，該原則假設我們將在普通的 業務過程中變現我們的資產和清償我們的負債。在過去幾年中，我們出現了巨大的運營虧損，並在運營活動中使用了現金。 在截至2018年12月31日的一年中，我們淨虧損1570萬美元，負營運資本1200萬美元， 在運營活動中使用的淨現金為680萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們淨虧損760萬美元， 負營運資本240萬美元，經營活動中使用的現金淨額490萬美元。我們目前沒有向所有貸款人和供應商進行 付款。我們的綜合財務報表不包括對資產和負債的金額和分類 的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這可能是必要的。我們也不能確定 額外的融資(如果需要)是否會以可接受的條款提供，或者根本無法獲得，而我們在需要時未能籌集資金 可能會限制我們繼續運營的能力。對於公司能否繼續 作為持續經營的業務，仍然存在實質性的懷疑。

到目前為止，我們經歷了來自我們診斷技術的開發以及建立實驗室和建立銷售隊伍來營銷我們的產品和服務的相關成本的負現金流動 。我們預計在可預見的未來， 進一步開發我們的診斷技術並將其商業化，將會招致巨大的淨虧損。我們還預計，由於與市場開發活動相關的額外成本以及擴大我們的員工 銷售和支持我們的產品，我們的銷售、一般和管理費用 將繼續增加。我們實現或(如果實現)持續盈利的能力基於許多因素，其中許多 是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受程度、有競爭力的產品開發以及我們的市場 滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

由於與我們的診斷技術和任何未來測試的進一步開發和商業化相關的眾多風險和不確定因素 ，我們無法預測 任何未來虧損的程度或何時盈利(如果有的話)。我們可能永遠不會盈利，您可能永遠不會 從我們的證券投資中獲得回報。我們證券的投資者必須仔細考慮醫療診斷行業測試開發和商業化所固有的重大 挑戰、風險和不確定性。我們 可能永遠不會成功地將我們的診斷技術或任何未來的測試商業化，我們的業務可能會失敗。

我們將需要大量額外資金來維持 我們的運營，沒有它，我們將無法繼續運營。

在2019年6月30日，我們的營運資金赤字 為240萬美元。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的運營現金流赤字為490萬美元，截至2018年12月31日的年度為680萬美元 。我們目前沒有足夠的財務資源來資助我們的運營或 我們子公司的運營。因此，我們需要額外的資金來繼續這些行動。

為了促進持續運營和產品 的開發，公司於2018年9月7日簽訂了LP購買協議，根據該協議，林肯公園同意 在LP購買協議的期限內不時購買本公司總計高達10，000，000美元的普通股(受限於某些限制) 。

2018年12月20日，公司獲得 股東批准價值10，000，000美元的林肯公園購買協議。根據LP購買協議的條款，我們可以指示 林肯公園根據我們的協議在24個月內購買價值高達10，000，000美元的我們的普通股，一般 金額高達我們的普通股30，000股，根據 我們的普通股在銷售時的市場價格，並受林肯公園每次 定期購買的最高1，000，000美元的承諾，可以增加到多達36，666股我們的普通股。在任何營業日，我們的普通股收盤價不低於每股1.5美元(受 調整的任何重組，資本重組，非現金股利，股票拆分，反向股票拆分或其他類似交易 如購買協議所規定)。

我們依賴林肯公園作為 資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度 。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明 不可用或過於稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的週轉資金 需求。即使我們將購買協議項下的10，000，000美元全部出售給林肯公園，我們可能仍然需要額外的資本來完全 實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們維持營運資金所需的融資在我們需要時 不可用或昂貴得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、 運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。截至2019年8月6日，我們已從向林肯公園出售1，426，666股普通股中獲得約410萬美元 。

我們需要籌集大量額外資本， 將我們的診斷技術商業化，而我們在需要時未能獲得資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消 我們的產品開發計劃或協作努力，或迫使我們限制或停止運營。

截至2019年6月30日，我們的現金約為 120萬美元，我們的營運資本約為負240萬美元。由於我們在運營中的經常性虧損，以及 對我們未來將繼續虧損的預期，我們將需要籌集額外的資本，以完成我們目前的候選產品的 開發和商業化，並償還我們的義務。到目前為止，為了為我們的運營提供資金 並將我們的產品開發和商業化，我們主要依靠股權和債務融資。當我們尋求額外資本時， 我們可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券或獲得信貸安排，但我們可能無法在 優惠條款下做到這一點，或者根本無法做到這一點。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場 條件，我們的經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時籌集額外資本或 按可接受的條款 ，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止 一個或多個候選產品的開發和/或商業化，限制或停止我們的運營，或通過以不具吸引力的 條款簽訂協議來獲得資金。

我們自成立以來一直蒙受損失，預計 在可預見的未來會出現虧損。我們不能確定我們將實現或保持盈利能力。

我們自成立以來一直蒙受損失 ，預計未來會出現虧損。截至2019年6月30日，我們的淨虧損為760萬美元，負營運資本為240萬美元，經營活動中使用的現金淨額為490萬美元。在截至2019年6月30日的6個月以及截至2018年12月31日的一年 ，我們經歷了來自診斷技術開發以及與建立實驗室和建立銷售隊伍以營銷我們的產品和服務相關的成本 的負現金流。我們預計在可預見的未來會出現大量 淨虧損，以進一步開發我們的診斷技術並將其商業化。我們還預計，由於與市場開發活動相關的額外成本 以及擴大我們的員工來銷售和支持我們的產品，我們的銷售、 一般和管理費用將繼續增加。我們實現或持續盈利的能力基於 許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括市場對我們產品的接受程度、有競爭力的產品 開發以及我們的市場滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或(如果實現) 維持盈利能力。

由於與我們的診斷技術和任何未來測試的進一步開發和商業化相關的眾多風險和不確定因素 ，我們無法預測 任何未來虧損的程度或何時盈利(如果有的話)。我們可能永遠不會盈利，你可能永遠也不會從我們的證券投資中獲得 回報。我們證券的投資者必須認真考慮醫療診斷行業測試開發和商業化過程中固有的重大挑戰、 風險和不確定性。我們可能永遠不會 成功地將我們的診斷技術或任何未來的測試商業化，我們的業務可能會失敗。

我們已經並可能繼續受到昂貴的 訴訟的影響。

我們已經並可能繼續受到法律訴訟 的影響。由於我們的業務性質以及我們缺乏足夠的資本資源來及時支付我們的義務 ，在我們的日常 業務過程中，我們可能會受到各種監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟程序的影響。由於訴訟中固有的不確定性 ，無法確切預測這些法律訴訟的結果，包括髮現新證據或推進新法律理論的影響，預測法官和陪審團的決定 的難度，以及上訴時裁決可能被推翻的可能性。這樣的訴訟已經並且在未來 可能是昂貴的，耗時的，分散管理層的注意力，導致資源分流，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響 。

此外，我們可能會通過發行股權證券來解決一些訴訟 ，這可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

我們的候選產品的商業成功將 取決於醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界對這些產品的市場接受程度 ，以及我們成功營銷我們的候選產品的能力。

我們的產品可能永遠不會在市場上獲得顯著的 接受，因此，可能永遠不會為我們帶來可觀的收入或利潤。我們現有和未來產品獲得 商業市場接受的能力將取決於以下幾個因素，包括：

此外，醫生在使用任何診斷測試之前，可能會依賴行業組織(如NCCN)、醫學會(如美國病理學家學會或CAP)或其他 主要腫瘤學相關組織發佈的指南 。雖然我們正在進行一項研究，以證明我們現有產品的臨牀 效用，但我們的任何產品都沒有，也可能永遠不會列在任何此類指南中。

我們相信，科學 的出版物和同行評審期刊上的醫學結果以及在領先會議上的演示對我們 產品的廣泛採用至關重要。在領先的醫學期刊上發表文章需要經過同行評審過程，同行審稿人可能不會考慮涉及我們產品的 研究結果，這些研究結果足夠新穎或值得發表。未能列入醫生指南 或在同行評審期刊上發表可能會限制我們產品的採用。未能獲得市場對我們產品的廣泛接受 將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

如果我們不能與我們的競爭對手成功競爭， 包括市場上的新進入者，我們可能無法增加或維持我們的收入或實現和維持盈利能力。

醫療診斷行業競爭激烈，技術進步迅速。我們面臨着來自 規模不等的競爭對手的激烈競爭，從擁有大量研發資源的多元化全球公司，到其較窄的 產品線可能使其在基因診斷行業中更有效地部署相關PCR技術的小型專業公司。我們最親密的 競爭對手主要分為兩組，由專門從事腫瘤學併為我們的診斷服務提供直接競爭服務的公司 ，向醫院內的腫瘤學家和病理科提供服務，以及提供從簡單化學測試到複雜基因測試的各種實驗室測試的大型 商業公司。與分子診斷行業相關的 技術正在迅速發展，在這樣的 行業內存在着激烈的競爭。某些分子診斷公司已經建立了可能對我們的候選產品 和我們未來開發的任何測試具有競爭力的技術。這些測試中的一些可能使用不同的方法或手段來獲得診斷結果， 這可能比我們對類似適應症的測試更有效或更便宜。此外，這些和其他未來競爭對手 在技術、銷售、營銷、商業化和資本 資源方面擁有或可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手在研發專業知識、臨牀研究經驗 、監管問題經驗、品牌曝光率以及銷售和營銷以及運營 中心實驗室服務方面的專業知識方面可能比我們有很大的優勢。其中許多組織的財務、營銷和人力資源都比我們的大； 因此，不能保證我們可以成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，也不能保證這樣的競爭不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

2017年7月，我們開始了一項研究，以演示 學術病理學專業知識對診斷準確性的影響。不能保證這項研究或我們可能進行的其他研究或試驗 將顯示良好的結果。如果本研究的結果或我們可能進行的其他研究或試驗顯示 不利或不確定的結果，客户可能會選擇我們競爭對手的產品而不是我們的產品，我們的商業 機會可能會減少或消除。

我們相信，我們的許多競爭對手 在研發相關活動上的支出比我們多得多。我們的競爭對手可能會發現新的診斷工具 或開發現有技術來與我們的診斷技術競爭。如果這些競爭產品比我們的候選產品更有效、更方便或更便宜，我們的商業機會將減少 或消除。

我們可能無法開發新產品或增強 我們的系統的能力，以跟上快速變化的技術和客户要求，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 負面影響。

我們的成功取決於我們在現有和新市場為我們的診斷技術開發 新產品和應用的能力，同時提高我們系統的性能和成本效益 。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能提供比我們當前或未來的產品和系統更好的價格和性能組合 。我們產品的現有市場或未來市場，以及 我們的診斷產品候選者的潛在市場，都以快速的技術變革和創新為特點。我們的成功至關重要 我們預計技術和客户需求的變化，併成功引入新的、增強的和有競爭力的技術 ，以及時、經濟高效地滿足我們的客户和潛在客户的需求。但是同時 我們必須認真管理新產品的引進。如果客户相信這些產品將提供增強的功能 或以更有吸引力的價格出售，他們可能會推遲購買，直到這些產品可用為止。在我們過渡到新產品時，我們也可能會有過多或 過時的舊產品庫存，並且我們在管理產品過渡方面的經驗非常 有限。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們的產品線或有效管理向新產品的過渡 ，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

與我們相比，競爭對手可能會對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、 更有效的響應。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品，以及新的 公司以新技術進入市場，我們 未來將面臨更激烈的競爭。

我們受到收入風險的集中 和應收賬款中信用風險的集中 的影響。

我們有些客户的收入 單獨佔我們總收入的10%或更多，或者應收賬款餘額單獨佔我們應收賬款總額的10%或 更多。

在截至2019年6月30日的三個月中， 兩個客户約佔我們總收入的40%，在截至2018年6月30日的三個月中，一個客户佔我們總收入的40% 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，一個客户分別佔我們 總收入的26%和44%。我們希望保持與這些客户的關係，但是，任何頂級客户的損失或需求的顯著減少 都可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生重大不利影響。

2019年6月30日和2018年12月31日 ，一個客户分別佔我們應收賬款總額的28%和23%。與此集中相關的業務風險 ，包括此客户和其他客户的信用風險增加以及相關壞賬註銷的可能性 ，可能會對我們的利潤率和利潤產生負面影響。此外，我們的任何頂級客户的流失，無論是通過 競爭或合併，還是對此類客户的銷售中斷，都可能導致公司未來 銷售、收益和現金流的減少。一般來説，我們不需要 抵押品或其他證券來支持我們的應收賬款，雖然我們直接受到我們客户的財務狀況 的影響，但管理層不認為在2019年6月30日存在重大信用風險。

我們目前依賴單個學術合作伙伴的病理學家的服務 ，失去這些病理學家的服務將對我們開發、商業化和交付產品的能力 產生不利影響。

我們目前依靠 單個學術合作伙伴的病理學家的服務來審查和提供他們對我們的測試結果的診斷解釋 ，並準備最終診斷結果，並將其整合到我們為客户提供的最終報告中。雖然我們正在添加新的學術合作伙伴 ，但如果在添加其他學術合作伙伴之前，由於任何原因我們無法使用病理學家在我們當前合作伙伴 提供的服務，則很難取代他們提供的服務。如果此學術合作伙伴 未能成功履行其合同職責或義務並滿足預期期限；如果此合作伙伴需要更換， 或如果此合作伙伴的病理學家提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們 可能無法以客户期望的方式提供我們的服務，並且我們的財務業績和我們產品的商業前景 可能會受到損害。失去這些病理學家的服務將嚴重損害我們開發、 商業化和交付我們產品的能力，並且我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

我們可能會遇到臨時中斷 和在我們的設施中處理生物樣品的延遲。

由於軟件和其他錯誤，我們可能會在處理生物 樣本時遇到延遲。樣品處理的任何延誤都可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴數量有限的關鍵人員， 如果我們不能留住他們或招聘更多合格人員，我們的產品候選者的商業化和 我們開發的任何未來測試可能會延遲或受到負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和員工 的持續貢獻。我們的成功還部分取決於我們吸引和留住 高素質的科學、商業和行政人員的能力。為了實施我們的測試開發和商業化 戰略，我們將需要吸引和聘用更多具有多個學科專業經驗的人員，包括 化驗開發、實驗室和臨牀操作、銷售和營銷、計費和報銷。在我們經營的領域，人才競爭非常激烈 。如果我們無法吸引新員工並留住現有員工， 我們的候選產品的開發和商業化以及未來的任何測試都可能會延遲或受到負面影響。如果 他們中的任何一個變得不能或不願意繼續擔任各自的職位，並且我們無法找到合適的替代者， 我們的業務和財務業績可能會受到實質性的負面影響。

我們將需要增加組織的規模 ，我們可能會在管理增長方面遇到困難。

我們是一家小公司，截至2019年6月30日，擁有41名全職 員工。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括 需要識別、吸引、保留、激勵和整合高技能人員。我們未來可能會增加員工數量 ，這取決於我們診斷技術發展的進展。我們未來的財務表現和 我們將我們的候選產品商業化並有效競爭的能力將部分取決於我們有效管理任何 未來增長的能力。為此，我們必須能夠：

我們可能無法完成這些任務 ，而我們未能完成其中任何一項都可能會損害我們的財務業績。

我們目前在產品營銷方面的經驗有限。如果 我們無法建立營銷和銷售能力並保留適當的人才來執行我們的銷售和營銷戰略 ，我們可能無法產生產品收入。

我們在 營銷我們的產品和服務方面積累了有限的經驗。我們打算繼續發展我們的內部營銷組織和銷售隊伍， 這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他診斷 公司競爭招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。

如果我們無法進一步提高內部 銷售、營銷和分銷能力，我們可能會就我們的 候選產品或未來產品的銷售和營銷進行協作安排，但是，我們可能無法建立或維持這樣的合作安排，或者 如果我們能夠這樣做，他們可能沒有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於 這樣的第三方的努力，這可能不會成功。我們可能對 這樣的第三方的營銷和銷售努力幾乎沒有控制，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將我們的候選產品商業化的收入。我們 在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的產品候選人方面也面臨競爭。

網絡安全風險可能會危害我們的信息並 使我們承擔責任，這可能會損害我們的有效運營能力，並可能導致我們的業務和聲譽受損。

網絡安全是指為保護信息技術系統和數據免受未經授權的訪問、 攻擊或破壞而建立的技術、流程和程序的組合 。我們依靠我們的信息系統為處理、傳輸和存儲有關我們的患者、客户和人員的機密 信息提供安全保障，例如姓名、地址和其他個人可識別信息 受“健康保險便攜和責任法案”(“HIPAA”)和其他隱私法保護。網絡攻擊 越來越普遍，包括在醫療保健行業。圍繞信息安全 和隱私的監管環境要求越來越高，經常強加新的和不斷變化的要求。遵守隱私和信息安全法律的變更 以及快速發展的行業標準可能會導致我們因增加技術投資和開發新的運營流程而招致重大 費用。

我們的信息技術系統尚未遭遇任何已知攻擊 ，這些攻擊會危及任何機密信息。我們維護我們的信息技術系統 具有針對網絡攻擊的安全保護，包括被動入侵保護、防火牆和病毒檢測軟件。 但是，這些安全措施不能確保不會發生重大的網絡攻擊。雖然我們已經採取措施保護 我們的信息系統和這些系統中維護的數據的安全，但我們的安全和安保措施 可能無法防止系統的不正常運行或損壞，或者不適當的訪問或披露個人可識別的 信息，例如在發生網絡攻擊的情況下。

安全漏洞，包括物理或 電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，可能導致系統中斷或關閉或 未經授權泄露機密信息。如果個人信息或受保護的健康信息被不當訪問， 由於安全漏洞而被篡改或泄露，我們可能會承擔重大成本來通知受影響的個人並減輕其潛在傷害 ，如果我們被發現違反了HIPAA或其他保護機密個人信息的類似聯邦或州法律下的隱私或安全規則 ，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰。 此外，我們的信息系統的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，對於泄露的個人信息，我們將面臨責任索賠或監管 處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉以 抵銷未來應納税收入用於美國聯邦税收的能力受到限制和風險，這些限制和風險可能進一步限制我們利用淨營業虧損的能力 。

根據美國聯邦所得税法，如果公司 經歷“國税法”(Internal Revenue Code)第382條中定義的“所有權變更”，則其利用其淨運營虧損(NOL)來抵消未來應納税收入的能力可能會受到極大限制。一般而言，如果“5%股東”對公司所有權的累積變化 在滾動的三年期間超過50個百分點，則所有權 將發生變化。經歷所有權變更的公司通常 對其所有權前變更NOL的使用受到年度限制，NOL等於緊接所有權變更前公司的價值 乘以長期免税率(受某些調整)。應税年度的年度限額 一般增加該年度的任何“已確認內建收益”的金額 和上一年度任何未使用的年度限額的金額。2017年12月22日，美國頒佈了一項俗稱“税收 削減和就業法案”(TCJ Act)的法律。tcj法案的某些條款會影響我們利用2018年及以後產生的 NOL的能力；對我們每年使用NOL的任何限制都可能要求我們支付更多的美國聯邦 (在某些情況下，州)所得税，這可能會減少我們未來納税年度的税後收入 ，並對我們的財務狀況產生不利影響。

與我們業務相關的報銷和監管風險

政府付款人和醫療保健計劃已採取措施 控制成本。

醫療保險、醫療補助和私營保險公司 加大了控制醫療保健服務(包括臨牀測試服務)成本的努力。他們可能會減少 費用計劃，或者限制/排除我們執行的某些類型的測試的覆蓋範圍。醫療補助報銷因州而異， 受管理和帳單要求以及預算壓力的影響。我們預計減少報銷，實施 更嚴格的成本控制和降低測試服務利用率的努力將繼續下去。這些努力，包括法律 或法規的修改，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

支付者組合的變化可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大不利影響 。

檢測服務向醫生、 患者、政府付款人(如Medicare)和保險公司收費。根據特定 患者的醫療保險覆蓋範圍，測試可能會向不同的付款人計費。政府支付機構加大了控制衞生保健服務的成本、利用和提供 以及實驗室檢測服務報銷的努力。進一步減少Medicare和Medicaid服務的報銷 ，或更改有關測試覆蓋範圍或其他付款要求的政策，例如 事先授權或醫生或合格從業者在測試申請上的簽名，可能會不時 實施。我們業務的實驗室服務部分的報銷也會受到法定和監管削減的影響。 報銷費率的降低和其他第三方付款人付款政策的變化也可能發生。過去的此類更改 通過添加更復雜的新法規和行政要求，導致付款減少和成本增加，並降低了臨牀實驗室 行業的測試利用率。因此，向政府支付者支付的服務百分比 的增加可能會對我們的淨銷售額產生不利影響。

我們的實驗室需要持續的CLIA認證。

1988年的臨牀實驗室改進修正案(CLIA) 將聯邦監督擴展到幾乎所有臨牀實驗室，要求它們由 聯邦政府或聯邦認可的認證機構認證。CLIA要求所有臨牀實驗室符合質量保證、質量控制和人員標準。實驗室也必須經過能力測試，並接受檢查。

對未能遵守 CLIA要求的制裁包括暫停、吊銷或限制實驗室的CLIA證書，這是開展業務所必需的 ，取消或暫停實驗室獲得Medicare和/或Medicaid報銷的批准， 以及鉅額罰款和/或刑事處罰。CLIA認證的丟失或暫停、罰款或 其他處罰，或未來對CLIA法律或法規(或法律或法規的解釋)的更改，可能會對我們產生實質性的 負面影響。

我們相信我們符合 所有適用的實驗室要求，但不能保證我們的實驗室將通過所有未來的認證 檢查。

不遵守HIPAA可能代價高昂。

HIPAA和相關法規保護 某些患者健康信息的隱私和安全，並在美國建立電子醫療交易標準 。這些隱私法規建立了有關受保護健康 信息的使用和披露的聯邦標準。我們的實驗室受HIPAA及其相關法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規 ，我們可能會受到民事和刑事處罰，罰款，被排除在政府醫療保健計劃之外，並且 失去經營我們的患者檢測業務所需的各種許可證、證書和授權。我們還可能因第三方索賠而招致 責任。

我們未能遵守任何適用的政府法律和法規 或以其他方式迴應與我們 使用的危險化學品的不當處理、儲存或處置有關的索賠，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的研發和商業活動 涉及危險材料和化學品的受控使用。我們受聯邦、州、地方和國際 法律和法規的約束，這些法律和法規管理着危險材料和廢品的使用、儲存、處理和處置。如果我們未能 遵守適用的法律或法規，我們可能會被要求支付罰款或對導致 的任何損害承擔責任，而這種責任可能會超出我們的財務資源。我們無法確定意外污染或傷害不會 發生。任何這樣的事故都可能損壞我們的研究和製造設施和運營，導致延誤和增加 成本。

我們可能會受到“反回扣法規”、“斯塔克 法”、“虛假申索法”、“民事貨幣懲罰法”的約束，並可能受到適用州法律的類似規定的約束，如果我們不遵守這些法律， 可能會面臨實質性處罰。

有幾項聯邦法律處理 欺詐和濫用行為，這些法律適用於從聯邦醫療保健計劃獲得報銷的企業。也有一些 個類似的州法律涵蓋了欺詐和濫用，例如，私人付款人，自我支付和保險。目前， 我們的收入中有很大一部分來自私人支付者和醫療保險。因此，我們的業務受到聯邦欺詐和濫用法律的約束 ，如“反回扣法規”、“斯塔克法”、“虛假索賠法”、“民事貨幣處罰法” 和其他類似法律。此外，我們已經受到類似的州法律的約束。我們相信我們已經按照這些法律經營，並打算 繼續經營我們的業務。但是，這些法律需要在 解釋中進行修改和更改，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。聯邦和州執法實體大幅 加強了對醫療保健公司和提供者的審查，這導致了調查、起訴、定罪和大規模 和解。我們不斷監測這方面的發展。如果這些法律的解釋方式與我們的解釋相反 ，或者重新解釋或修改，或者如果針對醫療欺詐和濫用、非法報酬、 或類似問題頒佈了新的法律，我們可能需要重組受影響的運營，以保持與適用法律的符合性。 不能保證任何這樣的重組是可能的，或者如果可能，不會對 我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

反回扣法規

通常稱為 “反回扣法規”的聯邦法律禁止明知和故意提供、支付、招攬或收取報酬， 直接或間接，作為轉介患者或安排轉介患者的回報，或作為 建議、安排、購買、租賃或訂購全部或部分由聯邦 醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)覆蓋的項目或服務的回報。術語“報酬”已被廣義解釋為包括任何有價值的 ，例如禮物、折扣、返點、豁免付款或提供低於其公平市場價值的任何東西。“患者 保護和平價醫療法案”(經“衞生保健和教育和解法案”或PPACA修訂)修改了“反回扣法規”的意圖 要求，以便在沒有實際 法規知識或違反法規的具體意圖的情況下，可以發現個人或實體違反法規。此外，PPACA現在規定，違反回扣法規 提交的索賠構成聯邦虛假索賠法(FCA)的虛假或欺詐性索賠，包括 未能及時退還多付。許多州都採取了類似的禁令，禁止回扣和其他行為 ，這些行為旨在影響購買、租賃或訂購由政府健康 計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療項目和服務。其中一些州禁令適用於由任何第三方付款人(包括商業付款人和自付患者)報銷的醫療項目或 服務轉介的報酬。

斯塔克定律

“社會保障法”(Social Security Act)或“斯塔克法”(Stark Law)的第1877條禁止醫生將患者轉介給某個實體，以獲得醫療保險可報銷的某些“指定醫療服務” ，前提是該醫生(或近親屬)與該實體存在財務關係，包括 所有權或投資權益、貸款或債務關係或補償關係，除非完全滿足Stark 法的例外情況。該法律涵蓋的指定醫療服務包括實驗室和成像服務等。 一些州針對醫療補助索賠和商業索賠制定了類似於“斯塔克法”的自我轉診法律。

違反Stark Law可能會導致 禁止支付所提供服務的費用，因非法轉介而導致的任何Medicare服務付款的退款， 對指定違規行為的民事罰款15，000美元，刑事處罰，並可能被排除在參與政府 醫療保健計劃之外，以及潛在的虛假索賠責任。斯塔克法中的償還條款不依賴於當事人有不正當意圖 ；相反，斯塔克法是一項嚴格責任法規，任何違反都要償還所有因污點推薦產生的 金額。如果醫生自我推薦法律被不同的解釋，或者如果發佈其他立法限制 ，我們可能會受到重大制裁和收入損失，或者我們可能不得不改變我們的安排和運營 的方式，這可能會對我們的業務、前景、對我們的聲譽的損害、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

虛假申索法

FCA禁止提供者在 其他事項中，(1)明知而提出或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他 聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款申索；(2)明知而製作、使用或導致作出或使用虛假的 記錄或聲明，以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)明知而作出、 使用或導致作出或使用的、或導致作出或使用的，為獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)明知而作出、 使用或導致作出或使用的，為獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠FCA的“qui tam”或“告密者”條款允許個人代表政府在FCA下 提起行動。這些私人當事人有權分享政府 追回的任何金額，因此，近年來針對提供商提起的“舉報人”訴訟數量大幅增加 。根據FCA被發現負有責任的被告可能被要求支付政府實際 損害賠償的三倍，每一個單獨的虛假索賠另加5，500美元至11，000美元的民事罰款。

FCA下有許多潛在的責任基礎 。政府利用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐行為，例如編碼 錯誤，未提供服務的賬單，以及提供醫療上不必要或質量不合格的護理。 PPACA還規定，與違反Anti-Kickback 規約的患者轉診相關提交的索賠構成FCA目的虛假索賠，一些法院認為違反Stark法律可能導致 在FCA中此外，一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款， 私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。我們需要向我們的員工和某些承包商 提供有關州和聯邦虛假索賠法律和舉報人規定和保護的信息。

民事貨幣處罰法

民事貨幣懲罰法“禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，其中包括個人或實體知道 或應該知道的可能影響受益人選擇可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的特定提供者或供應商 的行為。 除其他外，還禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，而該受益人或實體知道 或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦或州醫療保健計劃報銷的項目或服務的選擇。這一寬泛的規定適用於向患者提供的多種誘因或福利 ，包括超過名義價值的贈品、服務或交通。這項法律可能會影響 我們必須如何組織我們的運營和活動。

與我們的業務相關的知識產權風險

我們不能確定為保護我們的知識產權而採取的措施 是否有效。

我們依靠商業祕密、版權和 商標法、保密協議和其他合同保密條款來保護我們的機密和專有 信息，我們出於各種原因不尋求專利保護。然而，此類措施可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供足夠的保護 。如果這些措施不能保護我們的權利，第三方可以使用我們的 技術，我們的市場競爭能力將會降低。

我們依賴於 我們獲得許可的某些技術。我們不控制這些技術，我們對它們的任何權利的喪失都可能阻止我們銷售我們的一些產品。

我們已經與第三方簽訂了許可協議 ，涉及或可能與我們營銷的產品相關或計劃營銷的某些許可技術， 包括我們與Dana-Farber的許可協議，我們根據該協議許可我們的ICP技術。此外，我們可能在未來 選擇許可第三方知識產權以進一步實現我們的業務目標和/或根據需要自由操作 我們的產品。我們不擁有也不會擁有作為這些許可證主體的專利、專利申請或其他知識產權 。我們使用這些技術和使用許可專利、專利申請 和其他知識產權中聲稱的發明的權利正在或將受到這些許可條款的延續和遵守。

我們可能無法獲得所需的技術許可 或其他知識產權。即使可以獲得這樣的許可證，也可能無法以合理的成本獲得 ，或者同一產品可能需要多個許可證(例如，堆疊的版税)。因此，我們可能會產生 與從第三方獲得的許可的版税相關的大量成本，這可能會對我們的毛利 產生負面影響。此外，當我們開發替代 方法或產品時，我們可能會遇到產品介紹中的延遲，或產品銷售中的中斷。

在某些情況下，我們不控制或可能不控制 我們持有許可證的專利或專利申請的起訴、維護或歸檔，或 這些專利針對第三方的強制執行。因此，我們不能確定許可人對許可專利和 專利申請的起草或起訴是否已經或將按照適用的法律法規進行，或者是否 會導致有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

第三方可能對我們開發的發明主張所有權 或商業權利。

第三方未來可能會提出要求 挑戰我們知識產權的發明權或所有權。例如，已引入 或受益於我們的發明的第三方可能會嘗試複製或反向工程我們的產品，並規避我們 發明的所有權。此外，我們可能會面臨以下索賠：我們與員工、承包商或顧問簽訂的協議 有義務將知識產權轉讓給我們，該協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突， 這可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權爭議，或將開發並幹擾我們獲取此類發明的商業價值的 能力。可能需要訴訟來解決所有權爭議，如果 我們不成功，我們可能被禁止使用某些知識產權，或者可能失去我們在該知識產權 財產上的專有權利。任何一種結果都可能對我們的業務產生不利影響。

第三方可能會斷言我們的員工或顧問 錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了商業祕密。

儘管我們試圖確保我們的員工 和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠 ，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權 ，包括商業機密或其他專有信息。可能需要訴訟 來針對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何這樣的索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們 可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地針對這類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

醫療診斷 設備的測試、製造和銷售存在產品責任和人身傷害索賠的固有風險。

到目前為止，我們還沒有經歷過產品 責任或人身傷害索賠，但未來發生的任何此類索賠都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。潛在的產品責任或人身傷害索賠可能超過我們的保險承保金額 ，或可能被排除在我們保單條款的承保範圍之外，或受到我們保護傘 保單下的其他索賠的限制。此外，我們現有的保險可能不會由我們以可與目前有效的 相比較的成本和承保水平續保(如果有的話)。如果我們對未投保的索賠 或超出我們保險範圍限制的損害承擔責任，此類索賠可能會對我們的現金流產生重大不利影響 ，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們所有的診斷技術開發和臨牀 服務都在兩個實驗室進行，如果這兩個設施中的一個或兩個都受到終止租約 或人為或自然災害的影響，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們正在位於康涅狄格州紐黑文的CLIA實驗室中執行我們的所有診斷 服務，我們的研發運營基於我們位於內布拉斯加州奧馬哈的 設施。儘管我們採取了預防措施，但這些實驗室未來的任何自然或人為災難 ，如火災、地震或恐怖活動，都可能導致我們的操作出現重大延誤，損壞或破壞我們的設備 和測試樣品，或導致我們承擔額外費用。

另外，我們租用我們實驗室運作的設施 。我們目前遵守所有和任何租賃義務，但如果租賃因任何原因終止 ，或者任何時候任何一個實驗室由於我們無法控制的條件而移動，都可能導致我們診斷操作的大量 延遲，損壞或破壞我們的設備和生物樣品，或導致我們產生額外費用。在 任何一個實驗室長期關閉的情況下，我們可能無法及時或根本履行我們的服務，因此 將無法以商業競爭的方式運作。這可能會損害我們的經營業績和財務狀況 。

此外，如果我們在設施關閉時必須使用替代實驗室 ，則我們只能使用CLIA下具有已建立的國家許可證和認證 的另一個設施。我們可能找不到另一個CLIA認證的設施並遵守適用的程序，也找不到任何 這樣的實驗室願意以商業上合理的條款為我們進行測試。此外，我們開設的任何新的 實驗室都將接受CLIA的認證和各州的許可，這將花費大量的 時間，並導致我們繼續運營的能力受到延誤。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動， 這可能會對我們和我們普通股的持有者產生負面影響。

我們的普通股一直存在並將繼續存在有限的 公開市場，我們的普通股活躍的交易市場沒有也可能永遠不會發展，或者如果發展起來， 將會持續。我們普通股的交易價格可能波動很大，在對各種因素的反應 中可能會有很大的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

這些和其他市場和行業因素 可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績， 這可能限制或阻止投資者隨時出售他們持有的我們普通股的股份，否則可能會對 我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場一般都經歷了價格和成交量的波動， 往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格 波動時，該股票的持有者曾對 發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額的訴訟辯護費用。 這樣的訴訟也可能會轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的股票價格可能容易被操縱。

我們相信我們的普通股一直是一些市場參與者進行大量賣空的 主題。賣空是指市場參與者 出售其不擁有的證券的交易。要完成交易，市場參與者必須借入證券以交付 給買方。然後，市場參與者有義務通過在需要更換時以市場 價格購買證券來更換所借證券。如果置換時的價格低於市場參與者最初出售證券 的價格，那麼市場參與者將從交易中獲得收益。因此， 在更換前的 期間，標的證券的市場價格儘可能的下跌符合市場參與者的利益。

由於我們不受限制的公開流通股 相對於其他發行人而言較小，先前的賣空努力已經影響，並且可能在未來繼續以極端和波動的方式影響我們股票的 價值，這對我們和我們的股東都是不利的。某些 市場參與者為了他們的個人財務利益而操縱我們的普通股價格的努力可能會導致我們的股東 損失一部分投資，可能會使我們在需要時更難籌集股本，而不會顯著 稀釋現有股東，並且可能會減少新投資者購買我們股票的需求。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的上市維護 要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們的證券的價格產生負面影響。

雖然我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足上市維護要求和規則。如果我們 不能滿足納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)，即納斯達克(NASDAQ)維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

2019年3月26日，納斯達克股票市場有限責任公司的 上市資格工作人員通知我們，我們沒有達到出價要求，員工已經 決定將我們的證券退市，除非我們及時請求納斯達克上市資格小組舉行聽證會。2019年4月 25日，在聽證會之前，我們向特拉華州國務卿提交了修改證書，據此 我們進行了反向股票拆分。反向股票拆分從下午5點開始生效。(東部時間)2019年4月26日。 普通股於2019年4月29日開市時開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。 2019年5月2日，公司與納斯達克聽證會小組就股票反向拆分以及公司為重新符合最低出價1.00美元而採取的步驟 舉行了聽證會。2019年5月15日，我們收到納斯達克的一封信 ，信中指出，由於公司普通股連續至少十(10)個工作日將收盤價維持在每股 1.00美元或以上，公司已重新符合納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價要求 ，現已結束 。

雖然我們目前符合納斯達克的要求，但 我們的股價未來可能再次跌破1.00美元的風險，如果 我們不符合最低出價要求，可能會導致進一步的退市風險。

如果納斯達克將我們的證券摘牌，我們可能會面臨重大 後果，包括：

另外，我們將不再受納斯達克規則 的約束，包括要求我們有一定數量的獨立董事和滿足其他公司 治理標準的規則。

與公司 治理合規性相關的成本增加可能會顯著影響我們的運營結果。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務， 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括 遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和納斯達克(Nasdaq)實施的規則。 SEC和其他監管機構繼續採用新的規則和法規，並對要求我們遵守的現有法規進行了額外的修改 。2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)或“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act) 頒佈。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款， 要求SEC在這些領域採取額外的規則和法規。股東激進主義、當前的政治環境、 和當前的高水平政府幹預和監管改革可能導致大量的新法規和披露 義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響 我們經營業務的方式。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些合規計劃和 對上市公司報告義務的監控，並且由於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)提出的新的公司治理和高管薪酬 相關規則、法規和指南，以及未來預期 的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入額外的時間和成本來遵守此類合規計劃和規則。這些 規章制度將導致我們招致重大的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和更昂貴 。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們 保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保 我們在提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並且根據交易法要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要執行人員和財務官員 。我們目前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不充分， 我們對財務報告的內部控制的弱點可能會在未來發現。任何未能制定或維持有效控制的 可能會對定期管理評估和年度獨立註冊公眾 會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能需要 將其包括在我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節提交給SEC的定期報告中， 可能會損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，或導致重述我們前期 財務報表。如果我們不能證明遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們對 財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地提交財務報表，投資者 可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的某些 美國證券交易委員會規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他 信息，並提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告 。此評估需要包括披露我們對 財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，這些財務報告是由我們的管理層或我們獨立註冊的公共會計師事務所確定的。在評估和 測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，或者如果我們 無法及時完成評估、測試和任何所需的補救，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制 有效。

這些發展可能會使我們更難留住合格的董事會成員或合格的高管 。我們目前正在評估和 監控監管發展，無法估計我們可能因此而招致的額外成本的時間或規模。到 這些成本顯著的程度，我們的一般和行政費用可能會增加。

我們在 過去沒有為我們的普通股支付股息，也不期望在可預見的未來支付我們的普通股的股息。任何投資回報都可能被限制為 我們普通股的價值。

我們的 普通股尚未支付現金股息。我們期望從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們不期望在不久的將來為我們的普通股支付現金股息 。股息的支付將取決於我們在 時間的盈利能力、可用於這些股息的現金以及我們董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付 股息，我們的普通股可能價值就會降低，因為只有當我們的股票 價格上漲時，投資者的投資回報才會出現。如果我們普通股的投資者需要股息收入，他們不應該依賴對我們公司的投資。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究 或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的改變，我們的股票價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場 部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些 分析師。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股評級，或者 他們發佈其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會導致顯著的稀釋和林肯公園收購的普通股的出售，或者認為這種 出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

2018年9月7日，我們簽訂了 LP購買協議，根據該協議，林肯公園同意在LP購買協議的期限內不時購買我們的普通股 (受某些限制)，總額高達10，000，000美元。

2018年12月20日，我們獲得股東 批准價值10，000，000美元的林肯公園購買協議。根據LP購買協議的條款，我們可以指示Lincoln Park根據我們的協議在24個月內購買價值高達10，000，000美元的普通股

我們依賴林肯公園作為 資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度 。根據購買協議，我們可能出售給Lincoln Park的股票的購買價格將根據我們普通股的市場價格波動。取決於 時間的市場流動性，出售這些股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。我們一般有權控制 我們未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯 公園額外出售我們的普通股(如果有)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部 全部、部分或不出售給林肯公園。 如果我們確實向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時自行決定將這些股份中的全部、部分或 不出售。因此，我們對林肯公園的銷售可能會導致 對我們普通股其他持有者的利益造成實質性的稀釋。此外，將我們的普通股 大量出售給林肯公園，或對這種銷售的預期，可能會使我們未來更難一次以我們可能希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的 證券。

截至2019年8月6日， 我們已從向林肯公園出售1，426，666股普通股中獲得約410萬美元。

向債權人或訴訟人發行我們的普通股 可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋，並導致我們的普通股價格下跌

在任何訴訟中，我們可能尋求通過向供應商、債權持有人或訴訟當事人發行我們的普通股或其他證券來解決尚未履行的義務 。 此類發行可能會對我們的股東造成重大稀釋，並導致我們普通股的價格下跌。

關於前瞻性 陳述的警告注意事項

本招股説明書包括標題為“Prospectus Summary”、“Risk Factor”、“Management‘s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”和“Business”的部分 包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們 管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但這些陳述涉及我們的戰略、未來運營、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長， 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績 或成就與這些前瞻性陳述所暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有實質性差異。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於 關於：

在某些情況下，您可以通過術語“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“ ”繼續“或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性 陳述。這些陳述只是預測。您 不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際 結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，列在“風險因素” 和本招股説明書其他部分的因素。如果出現這些風險或不確定因素中的一個或多個，或者如果我們的基本假設證明 是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的有很大差異。 沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件 ，並已將其作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，完全 ，並應理解，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果 存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述 代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點 發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有 這樣做的意圖，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

收益的使用

本招股説明書涉及林肯公園不時提供和出售的 普通股的股份。在此次發行中，我們將不會從林肯公園出售普通股 的股份中獲得任何收益。我們根據購買協議向林肯公園出售 的任何產品，可能會獲得總計高達10，000，000美元的總收益。我們估計，在大約24個月的時間內，根據購買協議將我們普通股出售給林肯公園 的淨收益將高達約9，833，000美元，假設 我們出售全部普通股，我們有權但沒有義務根據 協議向林肯公園出售該協議以及其他估計的費用和支出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。 截至本招股説明書之日，我們剩餘的總收益為5，913，335美元，已從向林肯公園出售1，426，666股普通股中獲得約4，086，665美元 ，其中不包括在此註冊的1，800，000股普通股。

我們希望將根據購買協議獲得的任何收益 用於營運資金和一般公司用途。

銷售股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園根據購買協議 可能轉售已經或可能向林肯公園發行的普通股股份 。我們正在根據“註冊權協議”的條款 提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，我們於2018年9月7日與林肯公園簽訂了“註冊權協議”，同時簽署了“購買協議” ，在該協議中，我們同意就林肯公園根據“購買協議”向林肯公園銷售我們普通股的 股提供一定的註冊權。

林肯公園作為出售股票的股東， 可以根據本招股説明書隨時提供和出售我們根據購買協議已經發行或可能出售給 林肯公園的任何或所有股份。出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前將持有多長時間 ，我們目前沒有與出售股票的股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解 。

下表列出了有關出售股東及其可能根據本招股説明書不時提供和出售的股份的信息 。表 是根據銷售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2019年8月6日的持有量。 林肯公園及其任何附屬機構均未與我們或 我們的任何前任或附屬機構擔任職位或職務，或與我們有任何其他實質性關係。實益所有權是根據“交易法”第13(D)節及其下的 規則13d-3確定的。

普通股價格區間

自2017年6月30日，即合併完成後的交易日期 起，我們的普通股在納斯達克資本市場以“PRPO”的代碼進行交易。

下表列出了在所示 期間，我們在上述市場交易所報告的普通股收盤價。每股價格 反映了2019年4月26日生效的1：15反向股票拆分：

2019年8月6日，納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道的 普通股收盤價為每股2.70美元。截至2019年8月6日，約有54名記錄持有者 和6，093，369股我們的普通股流通股。

資本化

下表列出了截至2019年6月30日的我們的現金 和現金等價物和資本化：

以下信息 僅供説明，根據本招股説明書註冊轉售的股份 完成向林肯公園出售後，我們的現金和資本化將根據出售給林肯公園的普通股的每股價格發生變化。您應該 結合“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 以及我們在2019年8月9日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的第二個 季度的Form 10-Q季度報告中的簡明綜合財務報表和相關説明閲讀本表。這份報告於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

上述數據基於截至2019年6月30日的5，993，369股 股流通股。此數字不包括以下內容，所有這些內容如果由公司發佈，將對我們的股東造成稀釋 ：

此外，就我們向供應商、貸款人、訴訟人或潛在訴訟人發行任何普通股 而言，此類證券的發行可能會對我們的股東造成重大稀釋 。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的 權益將被稀釋到我們普通股的公開發行價格與本次發行後我們普通股的每股調整有形賬面淨值的 形式之間的差額。截至2019年6月30日，我們的歷史 有形賬面淨值為450萬美元，或每股普通股(0.76)，基於2019年6月30日我們已發行的5，993，369股普通股 。我們的每股歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額 減去我們的總負債金額，除以截至2019年6月 30的已發行普通股股份總數。

我們預計2019年6月30日的有形賬面淨值 每股普通股為$(4.3)，百萬美元，或$(0.70)。預計每股有形賬面淨值為 總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數， 2019年6月30日後因向林肯公園出售100，000股普通股而收到的約286，000美元。 向林肯公園出售100，000股普通股。在我們以每股2.70美元的假定公開發行價格出售我們此次發行的1，800，000股 普通股後，我們的普通股於2019年8月6日的收盤價，扣除我們應支付的預計發行費用後，我們作為2019年6月30日 調整有形賬面淨值的預估將為60萬美元，或每股0.07美元。這意味着對我們現有股東來説，預計 有形賬面淨值將立即增加0.77美元，而在此次發行中購買普通股的新 投資者將立即稀釋每股2.63美元。下表説明瞭以每股為基礎的稀釋：

上述數據基於截至2019年6月30日的5，993，369股 股流通股。此數字不包括以下內容，所有這些內容如果由公司發佈，將對我們的股東造成稀釋 ：

在我們的股權激勵計劃下行使股票期權 或發行新股票期權的情況下，將進一步稀釋此次發行中購買普通股 股票的投資者。另外，由於市場條件和戰略考慮，我們需要籌集額外的資金。 如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外的資金，這些證券的發行可能會 對我們的股東造成進一步的稀釋。

此外，就我們向供應商、貸款人、訴訟人或潛在訴訟人發行任何普通股 而言，此類證券的發行可能會對我們的股東造成重大稀釋 。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息 。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。我們目前打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括 適用的法律、我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們的 董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應購買我們的普通股，期望收到現金股息。

股本説明

我們的授權股本包括 150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，15，000，000股優先股，每股面值0.01美元。 截至2019年8月6日，我們的普通股有6，093，369股，B系列優先股47股，可轉換 總計20，888股普通股。此外，截至2019年8月6日，購買我們 普通股的501，242股期權以每股8.29美元的加權平均行使價發行，我們的普通股17，959股被保留 用於我們的股票期權計劃下的未來授予，以及購買我們的909，189股普通股的認股權證以 加權平均行使價每股19.46美元的價格發行。

以下對我們的資本 股票的描述以及我們修改和重述的公司成立證書、修改和重述的章程和 指定證書的規定是重要條款和規定的摘要，並通過參考我們修改和重述的公司成立證書 、修訂和重述的章程和指定證書獲得資格，這些證書的副本之前已經提交給 證券交易委員會。

普通股

我們可能會不時發行我們普通股的股票 。我們普通股的持有者有權在所有由股東投票決定的事項上每股投一票。 我們普通股的持有者在選舉董事時沒有累積投票權。在 可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優先選擇的情況下，普通股持有人有權按比例收取我們董事會可能從其合法可用資金中宣佈的股息 (如果有的話)。在本公司清算、解散、 或清盤後，普通股持有人有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產 支付所有債務和其他負債以及任何未清償優先股的清算優先權。 沒有適用於我們普通股的償債基金規定。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、 贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利 的影響，並可能受到其不利影響，並可能指定 並在未來發行。

優先股

我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股 的股票。授權的15，000，000股優先股未指定偏好、 特權和限制，此處規定的除外。我們的董事會將確定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和 特權，以及對其的任何限制、限制或限制，包括 股息權、轉換權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量 。

特拉華州 州的普通公司法規定，優先股持有人將有權單獨投票 作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們修改和重述的公司證書的修正案，前提是修改 會改變該類別的票面價值、該類別的授權股份數量或該類別 或系列的權力、偏好或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視具體情況而定)。此權利是除了 可能在適用的指定證書中提供的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的 持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為可能的收購、 融資和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止 我們控制的變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及 我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

B系列優先股

2017年8月25日，我們向特拉華州提交了“B系列可轉換優先股的偏好、權利和限制指定證書 ”(“B系列指定證書 ”)，該證書將我們的6，900股優先股指定為B系列高級可轉換優先股 優先股(“B系列優先股”)。B系列優先股的規定價值為每股1，000美元 ，票面價值為每股0.01美元。

如果，在 B系列優先股原始發行日期的兩週年之前，我們出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利， 或以其他方式處置或發行我們的任何普通股或證券，以低於當時的有效轉換價每股有效價格轉換或行使我們的普通股 股票，則轉換價格將 降低至等於(A)此較低價格或(B)$以下類型的發行除外 (I)根據我們董事會或其委員會的大多數非員工 成員通過的任何股票或期權計劃向我們的員工、高級職員或董事發行，(Ii)行使或交換與2017年8月發行相關的 發行的任何證券，或可轉換為在與2017年8月發行相關的承銷 協議之日發行並尚未發行的普通股股份的發行，(Ii)與2017年8月發行相關的 發行的任何證券的行使或交換，或在與2017年8月發行有關的承銷 協議簽訂之日發行和發行的普通股，但此類證券自承銷協議 之日起未作修訂，以增加證券數量或降低行使、交換或轉換價格， 或(Iii)根據我們 董事會大多數無利害關係成員批准的收購或戰略交易發行，前提是這些證券是規則144下的“受限制證券”，並且不具有要求或允許在 原始發行後的90天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權 並規定任何此類發行是向作為運營公司或與我公司業務協同的業務資產所有者的個人或其股權持有人 ，並將為 我公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括我們發行 證券的交易，主要目的是籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行 (上文(I)至(Iii)中所指的 發行，即“豁免發行

在清算的情況下，B系列優先股的持有人 有權獲得等同於B系列優先股的票面價值的金額，此後 在將我們的資產分配給 普通股持有人時，可以轉換為普通股的方式與普通股持有人一起參與。B系列指定證書規定，除其他外，我們將不支付普通股股票的任何股息 (普通股形式的股息除外)，除非和直到我們在轉換後的基礎上支付 每股B系列優先股的股息。除上一句所述外，指定的B系列證書 規定，不會對B系列優先股支付其他股息，並且我們不會支付普通股股票的股息(除普通股形式的股息以外的其他 )，除非我們同時遵守上一句。 B系列指定證書沒有對 我們回購B系列優先股的任何限制，而B系列的股息支付存在任何欠款沒有適用於B系列優先股的償債基金條款 。

此外，如果我們完成 與另一人的合併或其他重組事件，其中我們的普通股轉換 或交換證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置 全部或基本上所有的資產，或者我們或另一人收購我們50%或更多的普通股流通股， 則在此事件之後，B系列優先股的持有人將有權在轉換時獲得持有者在緊接這種基本交易之前轉換 B系列優先股時會收到的現金或財產。我們或尚存實體的任何繼任者都需要 承擔B系列優先股項下的義務。

儘管有上述規定，在 我們不是基本交易的倖存實體的情況下，或者在我們 是倖存實體的反向合併或類似交易的情況下，那麼，隨着該交易的完成，倖存實體 (或在反向併購或類似交易中我們的公司)將通過支付和發行的方式購買當時發行的B系列 優先股的流通股，如果給予我們普通股持有人的對價不是-向每位持有人支付的金額等於現金對價加 中可發行給我們普通股持有人的非現金對價(在反向合併或類似交易的情況下，可向被收購公司的持有人發行的普通股 股)基本交易中的每股普通股的金額乘以 乘以持有者在基本交易完成前緊接 持有的B系列優先股份基礎的普通股股數。這些金額將以與我們普通股持有人在基本 交易中收到的對價相同的形式和組合(無論是證券， 現金或財產，或前述的任何組合)支付。

除 中所述的某些例外情況外， B系列指定證書、B系列優先股份或B系列優先股沒有投票權。 但是，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列指定證書就規定 ，在未獲得當時已發行的B系列優先股的大多數持有人的肯定票的情況下，我們不得(A)改變 或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改(B)增加B系列優先股的授權股份數量或(C)以對B系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改我們的公司註冊證書 或其他章程文件。

每股B系列優先股可隨時根據持有人的選擇轉換為相當於1，000美元除以B系列轉換 價格的普通股數量。“B系列轉換價格”最初為37.50美元，並受股票拆分、股票股息、 分配、細分和組合的調整，以及如上所述，我們的普通股或可轉換為或可用於我們普通股股票的證券的某些稀釋發行 。2017年11月，在我們發行C系列優先股 股票時，B系列優先股的轉換價格從每股37.50美元降至每股21.00美元。2018年2月 ，我們簽訂了股權購買協議，因此，B系列可轉換優先股 股票的轉換價格自動從降低的每股21.00美元調整為每股15.60美元。2018年3月21日，由於我們與我們的B系列優先股 和C系列優先股的某些持有者達成的信函協議(“信函協議”)，B系列轉換 價格從15.60美元降至11.25美元。2018年4月，根據證券購買協議 ，我們同意發行高達約3，296，703美元的高級有擔保可轉換承付票，由於修訂協議，B系列可轉換優先股的轉換 價格於2018年11月 29自動從每股11.25美元調整為每股4.50美元，我們B系列可轉換優先股的轉換價格自動 從每股4.50美元調整為每股2.25美元，並根據指定的B系列證書 進一步調整。儘管有上述規定，B系列指定證書進一步規定，除某些例外情況外，我們不得實施 B系列優先股的任何轉換，前提是在實現嘗試轉換後， B系列優先股的持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及任何與該持有人或任何該持有人的聯屬公司一起作為一個集團的人)將實益擁有我們的普通股的數量超過4.99%的 股(或，在選擇時9.99%)在 行使(“優先股實益所有權限制”)後，我們普通股當時的流通股；但前提是，在通知我們後，持有人 可以增加或減少優先股實益所有權限制, 但在任何情況下，優先股 實益所有權限額不得超過9.99%，且優先股實益所有權限額的任何增加在持有人通知吾等後61天后 才會生效。

截至2019年8月6日，已發行的 B系列優先股有47股。

特拉華州法律的反收購效力和我們 修改和恢復的公司註冊證書和修改和恢復的附例的規定

特拉華州普通公司法 公司法以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些規定可能會產生延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果 。這些條款概述如下， 預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，因此，它們 還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這些波動往往是由實際的或傳聞的敵意收購企圖 造成的。這些條款的部分目的也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。這些規定也可能起到防止管理層改變的作用。 這些條款可能會使股東更難完成股東可能認為符合他們 最大利益的交易。然而，我們相信，通過保護我們與任何主動和 潛在不友好收購者進行談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的缺點，包括那些定價高於我們當時的普通股 市值的提議，因為，除其他原因外，這些提議的談判可能會改善他們的條款。

特拉華州接管法規

我們遵守特拉華州普通公司法第203條 的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司 在 成為感興趣的股東之後的三年內與“感興趣的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據 第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是禁止的，除非滿足 以下條件之一：

第203節定義了業務組合，以包括：

一般而言，第203條將利益股東 定義為實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人 。

本公司經修訂及恢復註冊證明書 及修訂及恢復附例的條文

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的附則包括許多條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止另一方 獲得我們控制權的效果，並鼓勵考慮主動報價或其他單邊收購建議的人 與我們的董事會進行談判，而不是尋求非協商的收購企圖。這些規定包括下面描述的項目 。

董事會組成和填補空缺。根據我們修改和重述的註冊證書 ，我們的董事會分為三個級別，錯開三年 任期，每年選舉一個級別。我們修改和重述的公司註冊證書還規定，董事 只能因理由被免職，然後只有通過股東的贊成票才能罷免當時有權在董事選舉中投票 的大多數股份。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會規模增加而產生的空缺 ，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補 。

沒有股東的書面同意。我們修改和重述的 公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在 年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會 延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事 。

股東會議。我們修訂和重述的章程 規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員才能召開股東特別會議 ，只有特別會議通知中規定的那些事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。 我們修訂和重述的章程將股東年度會議上可以進行的事務限制為在會議前適當提出的那些 事項。 我們修訂和重述的章程規定，只有在股東年度會議上的大多數成員才可以召開股東特別會議 ，只有股東特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上得到考慮或採取行動。

提前通知要求。我們修改和重述的 附例建立了與股東提議有關的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人蔘加選舉 為董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東 建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説， 要及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年度會議的第一個週年紀念日 之前不少於90天或超過120天收到通知。通知必須包含我們的 修訂和重述的附例中規定的某些信息。

公司註冊證書和章程的修改。 根據特拉華州通用公司法的要求，對我們修改和重述的公司證書的任何修改必須 首先獲得我們董事會的大多數批准，並且如果法律或我們修改和重述的公司證書要求， 此後必須得到有權投票表決的大多數已發行股份的批准，以及每個類別中有權對其投票的每個類別的大多數 股，我們的修訂和重述的章程可以通過贊成票進行修訂 受修訂和重述的附例規定的任何限制；並且 也可以通過至少有權對修正案投票的已發行股份的大多數的贊成票進行修改， 或者，如果董事會建議股東批准修正案，則由 有權對修正案投票的已發行股份的多數通過，在每種情況下都作為單一類別一起投票。

未指定優先股我們修改和重述的 公司證書規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份 的存在可能使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得 我們控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其受信義務時， 我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會 可能會導致在一個或多個私募發行或 其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股，這些交易可能會稀釋擬收購方或反叛股東或股東 集團的表決權或其他權利。在這方面，我們修改和重述的公司成立證書授予我們的董事會廣泛的權力 建立授權和未發行的優先股份的權利和偏好。發行優先股 股票可能會減少可用於分配給普通股持有者的收益和資產數量。發行 還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、 威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇。我們修訂和重述的章程 規定特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 、任何聲稱違反受信責任的訴訟、根據 特拉華州普通公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或任何主張對我們提出 受內部事務學説管轄的訴訟的唯一和專屬論壇。(B)我們修改和重述的章程規定： 特拉華州法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟 違反受託責任，任何訴訟根據 特拉華州普通公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠。儘管我們修訂和重述的附則包含上述 所述的論壇條款的選擇，但法院有可能裁定這樣的條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這樣的 條款不能強制執行。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是EQ Shareowner Services。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PRPO”。

林肯公園交易

總則

2018年9月7日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯 Park已同意在購買協議期限 期間不時向我們購買高達10，000，000美元的我們的普通股(受某些限制)。根據註冊權協議的條款，我們需要向 SEC提交一份註冊聲明，其中包括根據證券法註冊轉售已 或根據購買協議可能向林肯公園發行的股份的招股説明書。

根據購買協議的條款， 在我們執行購買協議和註冊權協議時，我們向Lincoln Park發行了40，000股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。

我們無權根據購買協議開始向林肯公園銷售任何 ，直到滿足購買協議中規定的某些條件，所有 都不在林肯公園的控制範圍內，包括登記 發行並出售給林肯公園的股份的登記聲明被SEC宣佈生效。此後，我們可以隨時並自行決定 在我們普通股收盤價不低於每股1.50美元的任何一個工作日(任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易 需進行調整 )，指示林肯公園在定期購買中購買我們普通股的股份，金額最多30，000 股，金額可能增加到36，666股，具體取決於銷售時我們普通股的市場價格 ，並受林肯公園每次定期購買最高1，000，000美元的承諾。在常規購買中出售的每股 的購買價格將基於根據購買協議計算的緊接銷售時間之前的我們普通股的市場價格 。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

截至本招股説明書之日，我們已收到 向林肯公園出售1，426，666股普通股所獲得的約410萬美元，這些普通股根據已於2018年9月13日提交的S-1A表格(文件號：333-227364)和2019年2月1日提交的表格S-1(333-229478)的有效登記聲明(文件號：333-227364)出售給 林肯公園。 在2018年9月13日提交的表格S-1A(文件號：333-227364)和2019年2月1日提交的表格S-1(333-229478)上的登記聲明已經生效。

購買協議還禁止我們 指示林肯公園購買普通股的任何股份，如果這些股份與我們 當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的 普通股的所有其他股份聚合在一起，將導致林肯公園超過實益 所有權上限。

根據購買協議購買股份

根據購買協議，在我們選擇的任何業務 日，如果我們的普通股收盤價不低於每股1.50美元(受任何 重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易的調整 的影響)，我們可以指示林肯公園在該工作日的定期購買 中購買多達30，000股我們的普通股，但前提是(I)常規購買可能會增加前提是我們普通股的 收盤價在購買日不低於7.50美元(受任何重組，資本重組， 非現金股利，股票拆分，反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易調整的影響)和(Ii) 定期購買可以增加到最多36，666股，前提是我們的普通股在購買日的收盤價不低於 $11.25(受任何重組，資本重組的調整反向 股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易)(此類股份金額限制，“常規 購買股份限制”)。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最大承諾不得超過 $1，000，000。在重組、資本重組、 非現金股利、股票分割或其他類似交易的情況下，定期購買股份的限額將進行比例調整；但如果在實施該完全比例調整後， 調整後的常規購買份額限制將使我們無法要求林肯公園在任何一次常規購買中以 購買總價等於或大於100，000美元的購買價格購買普通股，則常規購買份額限制將不會 完全調整，而應按照 購買協議中的規定調整這種常規購買的常規購買份額限制，以便在實施該調整後，常規購買份額限制將等於(

每次此類 定期購買的每股購買價格將等於以下價格中的較低者：

除了上面描述的定期購買 外，我們還可以在任何工作日指示林肯公園，在我們已正確提交定期購買通知的任何一個工作日，指示 林肯公園購買我們的普通股的最大數量，然後我們被允許包括在單個定期 購買通知中，並且我們的普通股在該工作日的收盤價不低於每股3.75美元(受任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或其他的調整 的影響)，並且我們的普通股在該工作日的收盤價不低於每股3.75美元(受任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票分割或其他的調整 的影響要購買額外數量的我們的普通股，我們稱之為加速購買， 不得超過以下金額中的較小者：

每次此類 加速購買的每股購買價將等於以下較低者：

我們也可以指示林肯公園，不遲於東部時間 下午1：00在一個營業日完成加速購買，並且在該營業日根據購買協議 購買的所有股份(以及相應的常規購買)已經按照購買協議在該工作日的這個時間之前正確交付到林肯公園，並且我們的普通股在緊接該工作日之前的 營業日的收盤價不低於每股3.75美元(需進行調整股票拆分、反向股票拆分或採購 協議中提供的其他類似交易)，購買額外數量的我們的普通股，我們稱之為額外的加速購買，最多 至以下較小的金額：

我們可以自行決定，在東部時間下午1：00之前，在一個加速購買日 向林肯公園提交多個 額外加速購買通知，前提是所有先前的加速購買和額外的加速購買(包括早些時候 當天發生的那些)已經完成，並且根據購買協議(以及相應的常規購買)要購買的所有股份 已按照購買協議正確交付給林肯公園。

每一次此類 額外加速購買的每股購買價將等於以下較低者：

在常規購買、加速 購買和額外加速購買的情況下，對於用於計算收購價格的業務 天內發生的任何重組、 資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，每股收購價格將進行公平調整。

除上述以外，購買協議下沒有 交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售 普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議下的違約事件包括：

林肯公園無權 在上述任何違約事件發生時終止購買協議。在發生違約事件期間，所有這些都在林肯公園的控制之外 ，根據購買 協議，我們可能不會指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。

我們的終結權

我們有無條件的權利，在任何 時間，出於任何原因，不向我們支付任何款項或責任，向林肯公園發出終止購買協議的通知。 如果由我們或針對我們的破產程序，購買協議將自動終止，而不需要 任何一方的行動。

林肯公園禁止賣空或套期保值

Lincoln Park已同意其 及其任何附屬公司均不得在購買協議終止 之前的任何時間內對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止可變利率交易

購買協議或註冊權 協議中對未來融資、 優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制，但採購協議中定義的禁止進行“可變利率交易”除外。

購買協議的履行對我們股東的影響

我們根據購買協議已經或可能向林肯公園發行或出售的本次 發行中註冊的所有1，800，000股份預計都可以自由 交易。預計本次發行中註冊的股份將在 註冊聲明(包括本招股説明書)生效之日起最多24個月內出售。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中登記的大量 股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌， 波動很大。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素 。我們最終可能決定向林肯公園出售我們根據購買協議可供我們出售的全部、部分或無額外普通股 股票。如果我們確實向林肯公園出售股份，在 林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售這些股份中的全部、部分或全部 。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會對我們普通股的其他持有者 的利益造成實質性的稀釋。此外，如果我們根據 購買協議向林肯公園出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，股票的實際銷售或我們與林肯公園的安排 的存在可能會使我們未來一次以 的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難，否則我們可能希望實現這種銷售。但是，我們有權控制向林肯公園出售我們的股份的任何額外 的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何 成本。

根據購買協議的條款， 我們有權，但沒有義務，指示林肯公園購買高達10，000，000美元的我們的普通股。根據我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的每股價格 ，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售 比本招股説明書提供的股份更多的普通股，以便 獲得總額等於購買協議下我們可獲得的10，000，000美元總承諾的總收益。如果我們 選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售我們普通股的額外股份，這可能 對我們的股東造成額外的實質性稀釋。林肯公園根據 本招股説明書最終提出轉售的股份數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的股份數量。

購買協議禁止我們 根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)我們的普通股超過交易所上限的股份，除非 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股份，這種同意是在2018年12月20日獲得的， 或者如果根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過 $7.09美元，使得購買協議所考慮的交易不受適用的交易所上限限制的限制。 購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的股份，除非 我們在2018年12月20日獲得這種同意， 或如果我們根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用平均價格等於或超過 $7.09以及(Ii)我們普通股的任何股份，如果這些股份與林肯公園及其附屬公司實益擁有的我們普通股的所有其他股份 合計時，將超過實益所有權上限。

下表列出了我們根據購買 協議以不同的購買價格向林肯公園出售本招股説明書中註冊的股份所獲得的總收益金額 ：

分配計劃

本招股説明書提供的普通股 由出售股東林肯公園提供。普通股可以由 銷售股東不時直接銷售或分發給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商進行銷售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可以單獨作為代理 以銷售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格、協商價格或 固定價格出售或分發，這些價格可能會改變。本招股説明書提供的普通股銷售可以通過 以下一種或多種方法實現：

為了符合某些州的證券法 ，如果適用，股份只能通過註冊或許可的經紀或交易商出售。此外，在 某些州，除非股份已在該州登記或有資格出售，或者有豁免 州的登記或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。

Lincoln Park已通知我們，它打算 使用獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議 從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款進行，或以與當時 市場價格相關的價格進行。每個此類獨立的經紀-交易商都將是證券 法案第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀-交易商都將從林肯公園獲得不超過 常規經紀佣金的佣金。

經紀、交易商、承銷商或代理 作為代理參與股份分銷，可從經紀-交易商可代理的普通股銷售股東和/或購買者獲得佣金、折扣或優惠 形式的補償。支付給特定經紀-交易商的補償 可能低於或超過常規佣金。我們和林肯公園目前都不能 估計任何代理人將獲得的賠償金額。

據我們所知， 林肯公園或任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與本招股説明書提供的股份 的銷售或分銷有關的現有安排。在提出特定股票要約時，將分發招股説明書補充(如果需要) ，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和來自出售股東的任何補償，以及任何 其他所需信息。

我們將向 註冊、發行和向林肯公園出售股份的事件支付費用。我們已同意向林肯公園和其他某些人 賠償與此處提供的普通股股份發行相關的某些債務，包括根據“證券法” 產生的債務，或者，如果無法獲得此類賠償，則向我們提供要求就這些債務支付的金額。 林肯公園已同意賠償我們根據“證券法”可能產生的責任，這些責任可能由林肯公園提供給我們的特定書面信息 專門用於本招股説明書，或者，如果此類賠償是由林肯公園提供給我們的，專門用於本招股説明書，或者，如果此類賠償是由林肯公園提供給我們的，專門用於本招股説明書，或者如果這樣的賠償

林肯公園向我們表示， 在購買協議之前的任何時間， 林肯公園或其代理人、代表或附屬公司以任何方式，直接或間接，進行我們普通股的任何賣空(如 交易所法案SHO法規第200條所定義)或任何套期保值交易，從而就我們的普通股 建立淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理、代表或附屬公司將不會 直接或間接達成或生效上述任何交易。

我們已經通知林肯公園， 必須遵守根據“交換法”頒佈的M規則。除某些例外情況外，M法規禁止銷售 股東、任何關聯購買者以及任何經紀-交易商或參與分銷的其他人競標或購買 ，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷主體的任何證券 ，直到整個分銷完成。條例M還禁止為了穩定證券的價格 而進行的任何投標或購買，該證券與該證券的分配有關。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券 的市場性。

此發售將於(I)終止購買協議或(Ii)林肯 Park出售本招股説明書所提供的所有股份之日較早的 終止。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“PRPO”。

披露 證券ACT債務賠償方面的佣金頭寸

特拉華州普通 公司法第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人 費用，包括律師費、判決、罰款和支付的金額，以了結與各種訴訟、訴訟或 訴訟相關的和解，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟， 是一種派生訴訟，前提是他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不違背最佳利益的方式行事如果他們沒有合理的理由相信他們的行為 是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟的情況，但賠償僅適用於費用 ，包括與此類訴訟的辯護或和解相關的律師費，並且法規要求法院 在發現尋求賠償的人對公司負有責任的情況下進行任何賠償。 法規規定，它不排除由公司的公司註冊證書、 章程、協議和投票可能授予的其他賠償。 法規規定，它不排除可能由公司的公司註冊證書、 章程、協議和投票授予的其他賠償。 法規規定，它不排除可能由公司的公司註冊證書、 章程、協議和投票授予的其他賠償

我們修改和恢復的 公司證書和章程規定，我們將在特拉華州普通公司法第145條 允許的最大範圍內賠償並保持無害，該條款授予我們賠償的權力。

特拉華州通用公司法允許 公司在其公司註冊證書中規定，該公司的董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，但以下責任除外：

對於根據“證券法”產生的債務 的賠償可能允許我們的董事、辦事處或控制人，根據上述 條款或其他規定，我們被告知，在證券交易委員會的意見中，這種賠償 違反了“證券法”中的公共政策，因此是不可執行的。如果該董事、高級人員或控制人 就在此註冊的證券提出針對該等責任的賠償要求 (我們的董事、高級人員或控制人 為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付或支付的費用除外)，我們將，除非我們的律師認為該事項已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題：我們 的這種賠償是否違反了“證券法”中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由紐約，紐約的西森齊亞·羅斯·費倫斯有限責任公司為我們傳遞。

專家

Precipio，Inc.合併 財務報表截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日以及截至2017年12月31日的年度報告(表格10-K)中出現的截至2018年12月31日的年度報告 ，已由Marcum LLP(獨立註冊公共會計 事務所)審計，其審計範圍和期間如其報告中所述，並在此引用作為會計和審計專家的該事務所的授權報告作為參考併入本文 。

在那裏可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向 SEC提交了一份採用表格S-1的註冊聲明，該聲明將我們普通股的股份登記在此次發行中出售 。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，以及作為註冊聲明一部分提交的展品 和時間表。有關我們和我們普通股的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整。如果 合同或文件已作為註冊聲明的證據提交，我們將向您介紹已提交的合同或文件 的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項聲明在所有 方面均由提交的證物限定。我們提交給證券交易委員會的報告和其他信息可以在證券交易委員會的 公共資料室閲讀和複製，地址是華盛頓特區東北100F街20549。這些材料的副本可以按規定的價格 從證券交易委員會的公眾參考部分獲得，地址是證券交易委員會的主要辦公室，地址是華盛頓特區東北100F街20549。您 可以撥打1(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着 一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息 像我們這樣以電子方式向證券交易委員會提交文件的公司。

根據1934年的“證券交易法”， 要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息， 經修訂。這些定期報告、委託書和其他信息將可在證券交易委員會的 公共資料室和上述證券交易委員會的網站上查閲和複製。

市場和行業數據和預測

本招股説明書中包含的市場數據和 某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、公開 可獲得的信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴行業出版物 作為第三方行業數據和預測的主要來源。行業調查、出版物和預測通常聲明 其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但此類信息的準確性和完整性 並不得到保證。我們沒有獨立核實任何來自第三方的數據，也沒有 確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，內部調查、行業預測和市場 研究，基於我們管理層對該行業的瞭解，我們認為這些研究是可靠的， 還沒有得到獨立驗證。預測特別有可能是不準確的，特別是在很長一段時間內。另外，我們不知道 在編制我們引用的預測時使用了什麼關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的聲明 是基於最近可獲得的數據。雖然我們不知道本文中出現的與我們的行業數據有關的任何錯誤陳述，但 我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書 “風險因素”下討論的因素。雖然我們相信我們的內部業務研究是可靠的，市場定義 是適當的，但這些研究和定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。本招股説明書只能用於發佈目的 。

通過引用合併某些信息

本招股説明書 根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看 註冊聲明中包含的信息和展品，本招股説明書是其中的一部分，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息 。本招股説明書中有關我們作為 註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的聲明並不旨在全面，並通過引用 這些文件加以限定。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC允許 我們通過“引用方式合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹其他文檔來向您披露重要信息 。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分。 本招股説明書中包含的信息取代了我們在 之前提交給SEC的參考信息，直至本招股説明書的日期。

我們通過引用 合併了以下列出的文件(不包括任何文件或其部分，但前提是該披露已提供 且未提交)：

此外，我們 特此以引用方式將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件納入本招股説明書中，在我們根據本 招股説明書終止發行之前，本註冊聲明生效日期之後。這些文件包括定期報告，如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前 報告(不包括當前報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的部分報告，除非特別 併入本文)以及委託書。

在收到書面或 口頭請求時，我們將免費向其交付本招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有者)提供我們通過引用納入本招股説明書中的任何或所有前述文件的副本(不包括 此類文件的證物，除非此類證物通過引用此類文件而特別併入)。請求應 定向到：

Precipio公司

4科學園

紐黑文，CT 06511

(203) 787-7888

我們通過引用納入本招股説明書的任何或 所有上述文件的副本可在我們的公司網站http://www.precipiodx.com上訪問(單擊 “投資者”鏈接，然後單擊“證券交易委員會文件”鏈接)。

最多 1，800，000股

普通股

招股説明書

August 21, 2019