聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

對於 ，截至2019年6月30日的季度期間

或

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金 檔案編號001-38739

TOUGHBUILT 工業公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

25371 商業中心大道，加利福尼亞州萊克福里斯特200套房92630

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

(949) 528-3100

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是[X]無[]

用複選標記表示 註冊人是否在前12個月內(或在較短的時間內 要求註冊人提交此類文件)，按照S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件都是以電子方式提交的。是[X]無[]

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一個)

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是[]無[X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2019年8月16日 ，註冊人持有25，663，763股普通股，每股流通面值0.0001美元。

表 目錄

第 部分I.財務信息

項目 1.簡明財務報表

TOUGHBUILT 工業公司

濃縮 資產負債表

隨附的 附註是這些簡明未經審計的財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡 業務報表

(未審計)

隨附的 附註是這些簡明未經審計的財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

股東權益變動報表 (虧損)

對於 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

(未審計)

隨附的附註是這些簡明未經審計的財務報表的組成部分 。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明 現金流量表

(未審計)

隨附的 附註是這些簡明未經審計的財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明財務報表附註

June 30, 2019 and 2018

(未經審計)

注 1：操作性質和演示依據

總則

ToughBuilt Industries，Inc.的 未審計簡明財務報表(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月，應與公司截至2018年12月31日的財務報表 一起閲讀， 包括在公司截至2018年12月31日的10-K報表中，該報表於2019年3月29日提交給證券交易委員會(“SEC”)， 也可以在公司網站上找到(ToughBuilt於2012年4月9日根據內華達州法律註冊成立 ，名稱為Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名為ToughBuilt Industries， Inc.

操作性質

在 這些註釋中，術語“我們”、“我們的”、“我們”、“它”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.。

公司設計並向家居裝修 社區和建築行業分發其認為是創新和優質的工具和配件。該公司渴望通過其 最終用户在全球工具市場行業的開明創造力來增強品牌忠誠度。本公司擁有獨家專利和許可證，以TOUGHBUILT®品牌開發、製造、 市場和分銷各種DIY(“DIY”)和 專業貿易市場的各種家居裝修和建築產品系列。

TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，所有產品均在美國設計和設計，並由中國的第三方 供應商製造：

2018年11月14日，公司完成首次公開發行(“首次公開募股”)，據此出售了2，670，000個A類單位(“A類單位”)，每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份 A系列認股權證購買一股普通股(“A系列認股權證”)，一份B系列認股權證以購買一股 股普通股(“B系列認股權證”)，購買價格為該公司在扣除承銷折扣和佣金934，500美元后，從IPO中獲得了淨 收入12，415，500美元。公司招致了743，765美元 與IPO相關的費用。

2018年12月17日，根據2018年11月8日公司與其中指定的承銷商 (“代表”)簽署的承銷協議，代表承銷商同意部分行使 超額配股權，以購買額外25，000股普通股，面值0.0001美元，價格為每股 股4.98美元，400，500系列A權證，價格為每份權證0，01美元和400，500系列B每份權證的價格為0.01美元。 本公司從行使超額配股權所得的淨收益為121，909美元，扣除佣金和開支後 為10，601美元。

在2019年1月24日 ，公司與兩家機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買了424，116股公司普通股，總現金收益為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。這些投資者還將購買其508，940股普通股的A系列認股權證換成 508，940股其普通股，並收到新的認股權證以購買總計933，056股其普通股。這些 新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款大體上相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，權證在其發行日期 的六個月週年紀念日之前不得行使(見注6)。

2019年4月11日 ，一名投資者交換了其A系列權證，購買了公司最多1，189，560股普通股， 更換了B系列權證，購買了最多1，005，760股普通股，B系列權證中嵌入了特定的反稀釋條款 ，對4，268股公司C系列可轉換優先股具有 提交的指定證書中規定的權利、偏好和特權，B系列權證中嵌入了一定的反稀釋條款C系列可轉換優先股的股份可轉換為公司 普通股的4，268，000股，轉換為普通股的權利在任何時候均受公司普通股 的所有權限制，最高可達公司已發行和已發行普通股的9.9%；否則，C系列可轉換優先股 股票不具有未授予公司普通股持有人的權利。

2019年4月16日 公司成立全資子公司ToughBuilt Technologies，Inc.致力於持續發展， 生產和銷售公司的移動解決方案。

流動資金

在截至2019年6月30日的六個月中， 公司已產生約400萬美元的運營虧損和約610萬美元的現金流出 。截至2019年6月30日，公司的主要流動資金來源包括 約100萬美元現金、運營和未來融資活動產生的未來現金(包括2019年8月19日完成的淨收益為5，000，000美元(第一批)的可轉換 票據融資)(見附註 9)。公司相信，其目前的現金餘額，加上來自經營和融資活動的預期現金流 ，將足以滿足其週轉資金需求，至少從隨附的 中期簡明財務報表發佈之日起一年內。本公司繼續按年度控制其現金支出佔預期收入的百分比 ，因此可能會在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據目前的內部 預測，公司相信它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需要，包括任何所需的 債務支付，從隨附的中期簡明財務報表發佈之日起至少一年。管理層 專注於擴大公司現有的產品，以及其客户基礎，以增加其收入。管理層 也專注於進入資產支持借款工具，並在不久的將來籌集資金。公司無法 保證其可以增加其現金餘額或限制其現金消費，從而維持足夠的現金餘額 用於其計劃的運營或未來的收購。未來的業務需求可能會導致現金利用率高於 最近經歷的水平。公司未來可能需要籌集額外資本。然而，公司不能保證 它將能夠在可接受的條款下籌集額外的資本，或者根本不能。在上述規定的前提下，管理層相信 公司將有足夠的資本和流動性為其運營提供至少一年的資金，自隨附的中期簡明財務報表發佈之日起至少一年。 隨附的中期簡明財務報表的發佈日期 。

演示文稿的基礎

這些 中期簡明財務報表未經審計，由公司根據美國公認會計原則 以及美國證券交易委員會關於形成10-Q表格和 S-X法規第10條的指示編制。

編制中期簡明財務報表要求管理層做出影響 報告金額的假設和估計。管理層認為，這些中期簡明財務報表反映了公平展示公司截至2019年6月30日和2018年6月30日過渡期的經營結果、財務狀況和現金流量 所需的所有調整，包括正常的 經常性應計項目；然而，某些信息和腳註披露通常包括 在我們已審計的年度財務報表中，如公司的中期簡明財務報表(表格 10-q)中所包括的，已根據這些信息和腳註進行了濃縮或省略值得注意的是，公司中期的運營結果和現金流不一定 表示整個財政年度或任何其他中期預期的運營結果和現金流。本Form 10-Q季度報告中包含的 信息應與財務報表以及公司截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的 附註一起閲讀。

注 2：重要會計政策彙總

使用 個預估

根據GAAP編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設， 影響簡明 財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出金額。本公司定期評估 與賬户及因數應收賬款估值、長期資產估值、應計負債 、應付票據及遞延所得税資產估值津貼有關的估計及假設。本公司的估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他因素， 結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本 和其他來源不易察覺的費用應計作出判斷的基礎。公司所經歷的實際結果可能與公司的估計大不相同 和不利。在估計與實際 結果之間存在實質性差異的程度上，未來的運營結果將受到影響。

反向 股票拆分

2018年9月13日 ，公司對其已發行和未發行的 普通股、優先股、認股權證和期權(統稱為“股權工具”)進行了反向拆分(“反向拆分”)。由於反向 拆分，反向拆分前已發行和未償還的每(2)個權益工具單位轉換為一(1)個權益工具單位 。反向拆分沒有改變授權股份的數量或其普通股或 優先股的面值。所有股票金額、每股數據、股價、行使價或轉換率都已針對反向拆分的影響進行了追溯調整 。

現金

公司認為所有在發行時到期日不超過三個月的高流動性工具都是現金等價物。 公司在2019年6月30日和2018年12月31日沒有任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款 代表公司尚未收到付款的工具和附件銷售所獲得的收入。 應收賬款按發票金額記錄，並根據管理層預期在期末未收餘額 中收取的金額進行調整。本公司根據對具體賬户的分析和對客户支付能力的評估 等因素來估算呆賬準備。在2019年6月30日和2018年12月31日，未記錄可疑 帳户的準備。

根據 會計準則編纂(“ASC”)860， 公司根據保理類型安排向第三方轉讓應收賬款，轉接和服務“。ASC 860要求 滿足幾個條件，才能將應收帳款的轉讓作為銷售呈現。儘管公司隔離了 轉讓(出售)的資產，並具有轉讓其資產(應收賬款)的法律權利，但它不符合有效控制的第三個 測試，因為其具有第三方因素的應收賬款銷售協議要求其在 客户之一違約的情況下承擔責任。因為它不滿足所有三個條件，它不符合其應收賬款的銷售處理 ，其由此產生的債務在其資產負債表上顯示為有擔保的貸款負債，題為“應付要素貸款”， 。該公司在2019年6月30日記錄的銷售折扣為13，000美元，在2018年12月31日記錄的銷售折扣為13，000美元。

盤存

存貨 採用先進先出方法，以成本或可變現淨值中較低者為準。報告的存貨淨值 包括將在未來期間銷售或使用的成品。公司為過時和緩慢移動的 庫存預留。在2019年和2018年6月30日，沒有儲備用於過時和緩慢移動的庫存。

房產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司為資產的估計使用年限提供直線折舊 ，折舊年限從三年至七年不等。租賃權改進在 (租賃期限較短)或相關資產投入使用時的估計使用年限 以上攤銷。公司 定期評估財產和設備的減值，以確定環境的變化或事件的發生 是否表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修費用計入發生的操作 。大幅度增加相關資產使用壽命的支出被資本化。

長期 資產

根據ASC 360 ，“財產、工廠和設備“，當事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司測試長期資產或資產組 的可恢復性。可能引發審查的情況 包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大 不利變化；成本的累積遠遠超過資產收購或建設最初預期的金額 ；本期現金流或運營虧損與虧損歷史 或與資產使用相關的持續虧損的預測相結合；以及當前對資產的預期 比之前沒有出售或顯著處置的可能性更大根據資產的賬面金額與預計因 使用和最終處置資產而產生的預計未來未貼現現金流相比， 評估資產的可恢復性，以及在某些情況下進行具體評估。當賬面金額超過未貼現 現金流量時，確認等於賬面價值超過資產公平市場價值 的減值虧損。減值損失記錄為費用和資產的直接沖銷。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月內沒有記錄減值虧損 。

金融工具公允價值 與公允價值計量

公司遵守ASC 820，該標準定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露 。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的報告餘額 ；因此，該標準不要求對報告的 餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量 應基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為在公允價值測量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(分類在層次結構的級別1和2內的可觀察 輸入)和報告實體自己關於市場 參與者假設的假設(在層次結構的級別3內分類的不可觀察的輸入)，在市場參與者假設之間進行區分 。

在公允價值計量的確定基於來自公允價值層次結構的不同級別的輸入的 實例中， 整個公允價值計量所屬的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入 。本公司對整體公允價值計量的特定 輸入的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

公司財務報表中記錄的公司權證衍生工具的 公允價值是使用 蒙特卡羅模擬估值方法和公司普通股在活躍市場的報價確定的， 為3級計量。波動性基於公司同業集團的實際市場活動。預期期限 基於權證的剩餘合同期限，無風險利率基於美國國債可獲得的隱含收益率 ，期限等於權證的預期期限。

公司使用 以下假設計算了權證在發行日期和隨後每個報告日期的估計公允價值：

級別 3公允價值敏感性

權證 衍生工具

公司不時出售作為衍生工具的普通股認股權證。本公司不簽訂投機性 衍生品協議，也不以對衝風險為目的訂立衍生品協議。

權證衍生工具的 公允價值包括估計波動率和無風險利率。估計波動率越高/越低， 債務轉換功能負債的價值就越高/越低。無風險利率越高/越低， 債務轉換功能負債的價值就越高/越低。

下面的 表提供權證衍生品的期初和期末餘額的對賬，該權證衍生品使用大量不可觀察的輸入(3級)按公平 值計量：

收入 認可

當產品交付給客户並轉讓所有權時， 公司確認收入。公司的收入 確認政策基於根據財務會計準則委員會- 會計準則編纂606建立的收入確認標準“與客户簽訂合同的收入“建立了一個包含五個步驟的 流程來管理合同收入並滿足每個要素如下：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的 履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行 義務；以及(5)當或當您履行義務時確認收入。完成上述所有步驟後，公司將記錄 收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註7。

收入 税

公司按照ASC 740“所得税”的資產和負債方法核算所得税。 在這種方法下，遞延税項資產和負債被確認為未來的税收後果，原因是現有資產和負債的合併財務報表與其各自的税基之間的差異 。 公司應用發佈的會計指導來解決不確定的税收狀況的會計問題。本指南澄清了 所得税的會計，規定了在財務報表中確認 之前需要滿足的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和 處罰、中期會計、披露和過渡提供了指導。公司將與不確定税收頭寸相關的利息和懲罰性費用 分類為所得税費用的組成部分。遞延税金資產和負債使用制定的 税率計量，預計在資產有望收回或負債結算的年份適用於應税收入。 當部分或全部遞延税金資產不能實現 變現的可能性更大時，將提供估值準備。遞延税金資產的最終實現取決於 期間產生的未來應納税所得額，在此期間相關的暫時性差異變為可抵扣。本公司在評估估值免税額時考慮遞延税項負債的預定沖銷、 預計未來的應税收入和税務規劃策略。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718-10對員工股票薪酬進行核算，“股份支付，“ ，它要求對員工和 董事(包括員工股票期權、限制性股票單位和基於估計公允價值的員工股票購買)的所有基於股票的支付獎勵的補償費用進行計量和確認。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估計授予的股票期權的公允價值。此公允價值然後 在獎勵的必要服務期間(通常為歸屬期間)直線攤銷。 公司使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及關於高度主觀變量數量的假設 的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估計波動性，並使用簡化的員工和董事方法以及合同條款估計員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據期限類似的美國國債的現行利率確定的。

公司在發生沒收時進行確認，而不是預先應用預期的沒收比率。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，“每股收益“。ASC 260要求 在營業報表面上提交基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益(“EPS”)。 基本EPS的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行股份的加權平均數 (分母)。稀釋後的每股收益適用於使用國庫庫存法的期間內所有已發行的稀釋潛在普通股 ，以及使用IF-轉換方法的可轉換優先股。在計算 稀釋每股收益時，該期間的平均股票價格用於確定假設通過 行使A類和B類認股權證、A系列和B系列認股權證、可轉換優先股和可轉換債券購買的股份數量。稀釋每股收益 排除所有可能稀釋的股份，如果其效果是抗稀釋的。

潛在的 稀釋證券由於其效果具有抗稀釋作用而未包括在每股稀釋淨虧損的計算中 如下(在普通股中)：

無 分段報告

公司不進行業務細分，因為它只有一個業務，即分銷以下 類別的產品，這些產品均在美國設計和設計，由中國的第三方供應商製造：

單個管理團隊向首席執行官報告，全面管理業務。

最近 會計公告

作為一家新興成長型公司 ，本公司已選擇使用延長的過渡期，以符合任何新的或修訂的 財務會計準則，符合經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)節。

2018年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)，對非員工股份支付會計的改進. 此ASU旨在簡化向非員工發放的基於股份的薪酬的各個方面，方法是使指導與員工基於股份的薪酬的會計核算保持一致 。本指南適用於2019年12月15日 之後開始的財年，包括該財年內的中期。允許提前採用。公司目前正在評估本指南對其財務報表的影響 。

在 2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，“租約(主題842)。“此更新的目的是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，以及 披露有關租賃安排的關鍵信息，來提高 組織之間的透明度和可比性。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的會計年度， 以及2020年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間，並將利用修改後的追溯 方法應用。公司目前正在評估這一指導方針，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

2016年1月，FASB發佈ASU 2016-01，“金融工具-整體(分主題825-10)：確認和 金融資產和金融負債的計量。“這次更新的主要目標是增強金融工具的報告 模型，為財務報表的用户提供更多決策有用的信息。新指南 涉及金融工具的確認、計量、展示和披露的某些方面。本ASU對2018年12月15日之後開始的財政年度以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期有效 。 公司目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

附註 3：應收要素、應付信用證和應付貸款

在2013年4月，公司與第三方採購訂單融資公司(“因素”) 簽訂了融資安排， 根據該安排，公司將從客户中選擇銷售訂單，以換取與供應商開立信用證 (“LC”)來製造其產品。公司在打開LC時支付了從供應商處購買的產品成本的5%的初始固定費用 ，之後每隔30天支付1%，在因子資助LC之後，直到 時間作為因子收到公司客户的付款為止。保理協議規定對因任何原因未由保理收取的經保理的應收賬款對公司進行全額追索 ， 此類應收賬款的收取由公司的幾乎所有應收賬款完全擔保。截至2019年6月30日和2018年12月31日 LCS的保理墊款已被視為應支付給第三方的貸款， 以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的應收賬款總額，扣除銷售退貨、折扣和返點13，000美元(僅適用於 2019年12月31日)，詳情如下。

因素 應付貸款活動

注 4：物業和設備，淨額

屬性 和設備包括以下內容：

折舊 及其資本化成本包括以下內容：

注 5-承諾和或有事項

在2017年1月3日 ，公司對其主要辦公室執行了不可撤銷的運營租約，租約從2017年2月 1開始，為期五(5)年。公司支付了29，297美元的保證金。租賃要求公司支付其比例的 直接成本份額，估計為總物業的22.54%，在租賃期限內每月支付固定的每月直接成本6，201美元，並根據租賃條款支付每月租金。

2018年8月30日 ，公司與客户達成協議，支付1，000，000美元的開槽津貼，分三期支付，2019年3月1日支付333，334美元，2020年3月1日支付333，333美元，2021年3月1日支付333，333美元。

公司未來 最低租賃及其他承諾如下：

公司記錄的截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金費用分別為43，170美元和42，239美元，83，653美元和82，721美元 和2018年。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個 月，公司記錄的開槽費用分別為83，334美元和0美元，166，668美元和0美元。

僱用 與人員簽訂協議

2017年1月3日 公司與總裁兼首席執行官簽訂就業協議，任期五年 。該人員獲得50，000美元的簽約獎金，並有權獲得350，000美元的年基本工資，自2018年1月1日起每年增加10% 。該高管還獲得了以每股10.00美元的行使價購買公司 普通股125，000股的股票期權。

2017年1月3日 ，公司與設計開發副總裁簽訂了為期五年的就業協議 。根據本協議的條款，該人員將獲得35，000美元的簽約獎金，並有權獲得自2016年12月1日起每年250，000美元的基本工資 ，自2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日 ，公司與首席運營官和祕書籤訂了為期三年的僱傭協議 。根據本協議的條款，該人員有權從2017年1月1日 開始每年獲得180，000美元的基本工資，自2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日 ，公司與前首席財務官 簽訂就業協議，任期三年， 辭職，自2019年6月14日起生效。根據本協議的條款，自2017年1月1日起，該人員有權獲得每年250，000美元的基本工資 ，自2018年1月1日起每年增加10%。公司新的首席財務官 於2019年6月14日被任命，公司與他簽訂了每月10，000美元 的口頭諮詢安排。

僱傭協議還賦予高級管理人員獲得以下福利的權利：(I)董事會全權決定並由薪酬委員會確定的獲得年度現金紅利的資格 ，與適用於公司其他高級管理人員的政策和做法相稱 ；(I)獲得年度現金紅利的資格 由董事會全權決定，並由薪酬委員會確定； 與適用於公司其他高級管理人員的政策和做法相稱；(Ii)參與任何股票期權、績效股份、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃的機會 與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱，以及(Iii)參與公司提供的福利計劃、做法、 政策和計劃(包括但不限於，醫療、處方、牙科、殘疾、員工 人壽保險、團體壽險、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃)，在公司 其他高級管理人員可用的範圍內。(Iii)參與公司提供的福利計劃、做法、 政策和計劃(包括但不限於，醫療、處方、牙科、殘疾、員工 人壽保險、團體壽險、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃)

訴訟 費用和或有事項

公司可能會不時捲入 日常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟受到固有的不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會隨着時間的推移 而出現，可能會損害業務。除下文所述外，管理層目前尚不清楚任何此類法律訴訟 或索賠可能對我們的業務、財務狀況或 運營業績產生個別或總體的重大不利影響。

2016年8月16日 ，Edwin Minassian向加利福尼亞州洛杉磯縣 高級法院提交了對公司和我們首席執行官Michael Panosian的投訴。起訴書指控違反口頭合同，向Minassian先生支付諮詢費 和發現者費用，並僱用他為員工。申訴還指控，除其他外，欺詐和失實陳述 涉及向公司投標100，000美元，以換取“ToughBuilt 2%的股份”，其中只交付了 20，000美元。申訴要求未具體説明的金錢損害賠償、關於原告爭辯 他擁有ToughBuilt未解決的9%股權的宣告性救濟以及根據證據的其他救濟。

2018年4月12日 ，法院作出了針對本公司和Panosian先生的判決，金額分別為7，080美元和235，542美元，外加授予 Minassian先生7%的公司所有權(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達 判決錄入通知，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到錄入默認判決的通知 2018年4月19日。

2018年4月25日 ，本公司和Panosian先生提交了一項動議，要求對原告的投訴做出2018年4月12日的違約判決， 2018年2月13日的違約和2017年4月14日的終止制裁令取消打擊被告的答案 ，理由是他們的前任律師聲明，他的疏忽導致了對公司和Panosian先生的違約判決，違約，並終止了 對本公司和Panosian先生的制裁。動議被否決了。2018年9月13日，本公司與Panosian 滿足了本公司向Minassian 支付252，950美元(包括判決後利息10，303美元)以及Panosian先生向其發行反映本公司7%股權的股份的判決。2018年10月18日，本公司和 Panosian先生提交了來自該命令的上訴通知，拒絕他們對違約判決進行救濟的動議。上訴仍在 待決中。

公司記錄的截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月的法律費用分別為24，980美元和157，140美元和70，220美元和228，697美元。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事項向公司提供建議。公司在收到相關服務時支付這些費用。如果損失被認為是可能的 並且金額可以合理估計，則公司確認估計損失的費用。

注 6：股東權益(虧損)

截至2019年6月30日 ，公司已授權普通股100，000，000股，優先股5，000，000股，兩股 票面價值均為每股0.0001美元。

2018年9月13日 ，公司對其已發行和未發行的 普通股、優先股、認股權證和期權(統稱為“股權工具”)進行了反向拆分(“反向拆分”)。由於反向 拆分，反向拆分前已發行和未償還的權益工具每兩個單位轉換為一個單位 權益工具。

常用 庫存和A類單位

2019年1月24日 公司與兩家機構投資者簽訂了交換協議，根據該協議，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買424，116股公司普通股，現金收益2，172，680美元給公司，淨成本為159，958美元。兩名投資者還將購買其508，940股普通股的A系列認股權證交換為508，940股其普通股，並收到新的認股權證，以購買總計933，056股其普通股。公司 確認，截至2019年6月30日、2019年 和2018年結束的6個月，A系列權證轉換的誘因成本分別為2，137，190美元和0美元，作為股東權益的抵銷。誘因成本計算為交出的權益工具的公允價值與根據交易所 協議條款發行的權益工具之間的差額 。

2019年2月14日 ，本公司通過行使 1，402份配售代理權證購買4，004個A級單位，從三名配售代理權證持有人那裏獲得了16，818美元的現金收益。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司已發行和已發行普通股分別為23，186，931股和9，870，873股， 。

權證

安置 代理權證

公司已向配售代理髮出認股權證，以每股 股12.00美元的行使價購買其普通股一股。其2016年10月私募發行的權證將於2021年10月17日到期， 其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資發行的權證將於2023年9月4日到期。在行使此類認股權證時可發行的普通股或其他證券的 行使價和股份數量在某些情況下受到 的慣例 調整，包括公司的股票紅利、資本重組、合併或合併 。2019年2月14日，本公司從三名配售代理權證持有人 處收到16，818美元的現金收益，原因是他們行使了1，402份權證購買4，004個A級單位。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的 ，已分別向安置代理 簽發了44，373份認股權證和45，775份認股權證，這些認股權證尚未完成，目前可行使。

B類權證

在截至2019年6月30日的6個月內， B類權證的持有人沒有行使任何權證。B類認股權證 的行使價為每股12.00美元，到期時間為2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，本公司已發行並尚未完成的B類權證265，500份。

系列 A權證和B系列權證

在2019年1月24日 ，公司與兩家機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買424，116股公司普通股，總現金收益為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。兩名投資者還將購買其508，940股普通股的A系列認股權證換成 508，940股其普通股，並收到新的認股權證，共購買其普通股933，056股。這些 新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款大體上相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，權證在2019年7月24日，即發行日期的六個月紀念日 之前不得行使。

對於 截至2019年6月30日的3個月和6個月，持有2，404，692和4，156，300 B系列權證行使了將B系列權證分別轉換為8，749，953 和12，379，000股普通股的權利。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，本公司已發行並未兑現的A系列權證5，190，011份。

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司分別有1，260，368份和6，379，571份B系列權證， 已發行和未償還。

衍生工具 金融工具

正如 在這些中期簡明財務報表的其他地方披露的那樣，公司將 公司首次公開發行的部分收益(由普通股和權證組成)分配給與IPO相關的B系列權證。 在2018年11月14日首次完成IPO時以及隨後於2018年12月17日完成“綠鞋”(統稱為“權證”)時發行的B系列權證的估值已確定(統稱為“權證”)。 在這些臨時簡明財務報表的其他地方披露的 本公司首次公開發行的 本公司的單位包括普通股和認股權證。 在2018年11月14日首次完成IPO時和隨後於2018年12月17日關閉“綠鞋”時發行的B系列權證的估值已確定這些模型使用輸入，例如在計量日期發行的股票的基礎價格，波動性， 無風險利率和工具的預期壽命。本公司已將權證歸類為當期負債 ，這是由於 與非現金交替行使的價格調整相關的某些條款，以及持有者 在報告日期後12個月內行使權證的能力，並根據ASC 815將其作為衍生工具 入賬，在每個報告期結束時調整公允價值。此外，公司已確定 權證衍生品應歸類於公允價值等級的第3級，方法是對照公允價值等級標準評估Monte 模擬模型的每項輸入，並按照ASC 820中的要求，使用最低級別的輸入作為公允價值 分類的基礎。有六個輸入：評估當天公司股票的收盤價； 權證的行使價；權證的剩餘期限；公司股票在該 期限內的波動性；權證的數量；以及無風險收益率。在這些投入中，權證的行權價格和剩餘的 條款在權證協議中很容易觀察到，權證的數量在公司提交給證券交易委員會的 文件中公開報告。公司股票的收盤價將低於公允價值等級的1級，因為 是活躍市場中的報價(ASC 820-10)。無風險收益率是ASC 820-10中定義的2級輸入， ，而歷史波動率是ASC 820中定義的3級輸入。由於最低級別的輸入是級別3，公司 確定權證衍生工具最適合分類在公允價值層次結構的級別3內。

截至2019年6月30日的三個月 ，公司記錄到行使的B系列權證的公允價值為7，733，463美元，交換的B系列權證的公允價值 為3，671，024美元，税前衍生工具收益的公允價值為2，111，684美元。截至2019年6月30日，由此產生的 衍生工具負債總額為1，757，408美元。根據他們的條款，本公司管理層預計 權證將被行使(可能根據進一步的無現金行使條款)或到期無價值。本公司 分別於2018年12月31日至2019年6月30日期間通過計算 權證於2018年12月31日、2019年2月28日和2019年6月30日的公允價值來衡量權證衍生工具。

2016股權激勵計劃

2016股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年7月6日由董事會通過，並經股東 批准。每2016年計劃的獎勵可能在2026年7月5日之前授予公司的員工、顧問、董事 和非員工董事，前提是這些顧問、董事和非員工董事提供誠信服務，而不是在融資交易中提供與提供和銷售證券有關的 。根據2016計劃可發行的 普通股的最大數量為2，000，000股，其金額將(A)根據2016計劃授予的獎勵減少， 和(B)增加到根據2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算(2016計劃中另有規定的 除外)。根據授予獎勵，沒有員工有資格在任何 日曆年根據2016計劃獲得超過125，000股普通股。

2017年1月3日，公司董事會批准授予公司總裁/首席執行官 根據公司2016年計劃購買12.5萬(125，000)股公司普通股(“期權”) 的期權。期權的行使價將不低於每股10.00美元，並將在四(4)年內授予 ，其中受期權約束的股份總數的25%在授予日期 的一(1)年紀念日歸屬，其餘部分在此後的三十六(36)個完整日曆月 的最後一天以相等的分期付款形式歸屬。歸屬將取決於高級職員作為員工在本公司的持續服務，並將受 2016年計劃的條款和條件以及管理期權的書面股票期權協議的約束。

截至2018年12月31日 ，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為448，861美元。 公司記錄的補償費用分別為28，054美元和28，054美元以及56，108美元和56，108美元，分別為截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個 月。使用的主要估值假設部分包括：公司 普通股在發行日的價格為3.6美元；無風險利率為1.72%；公司 普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估計)。截至2019年6月30日，未確認的 補償費用為168，323美元，將在1.5年內確認為補償費用。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起生效 ，董事會通過了2018年股權激勵計劃(以下簡稱“2018年計劃”)。本2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充 ，而不是取代現有的2016股權激勵計劃。根據2018年計劃，可向公司員工、高級管理人員、顧問和非員工董事授予2018年計劃至2023年6月30日 的獎勵。我們根據2018年計劃可發行的普通股 股份的最大數量為1，000，000股，其金額將(A)根據 2018年計劃授予的獎勵減少，(B)增加到根據2018年計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算 (2018年計劃中另有規定的除外)。根據授予獎勵，沒有員工有資格在2018年計劃的任何一個日曆年獲得超過200，000股普通股 。2018年9月12日，董事會批准 將本計劃下預留用於未來發行的普通股數量從1，000，000股增加到2，000，000股 股。2018年9月14日，根據2018年計劃授予員工 和高級管理人員1，000，000股普通股相關獎勵，在授予日期立即歸屬25%，此後每年在授予日期的隨後三週年 授予25%。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1，241，417美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的 補償費用分別為76，067美元和153，655美元。 使用的主要估值假設部分包括公司普通股在發行日的價格從3.90美元到4.29美元； 無風險利率從2.86%到2.92%，以及公司普通股的預期波動率從29.8%到31.1%(根據可比公共實體的普通股估計)。截至2019年6月30日，未確認的 補償費用為603，760美元，將在2.2年內確認為補償費用。

注 7：收入確認和銷售退貨及折扣準備金

公司與客户的合同只包括一項履行義務(即公司產品的銷售)。 收入在交付完成並將承諾的貨物控制權轉讓 給客户的時間點確認為總收入。收入是作為公司預期有權獲得的對價金額來衡量的，以換取這些 貨物。本公司的合同不涉及融資要素，因為與客户的付款條件不到一年。 此外，由於收入是在向客户銷售商品的時間點確認的，因此沒有合同資產或合同 負債餘額。本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同有關的剩餘履行義務，這是適用於此類合同的實際權宜之計所允許的。

公司按主要地理區域分解其收入。有關詳細信息，請參閲註釋8，集中度、地理數據和主要 客户的銷售額。

公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他折扣，所有這些都是在確定 交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在 銷售時間記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定 (可變的考慮因素)。具體地説，公司偶爾授予自由支配信用，以促進緩慢移動商品的減價和銷售 ，並因此根據歷史信用和管理評估積累津貼。此外， 公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼 。這些津貼(可變代價)是使用期望值方法估計的，並在銷售 時記錄為收入減少額。當估計過程中使用的事實 和情況可能發生變化時，公司至少每季度調整其可變代價的估計。可變代價不受限制，因為公司在相關估計方面有 充分的歷史，並且不相信存在顯著的收入逆轉風險。

公司還參與一些客户的合作廣告安排，藉此允許從開票的 產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般情況下，這些津貼 的範圍是銷售總額的2%到5%，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類津貼 在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供了明顯的收益和 公允價值，並計入直銷費用。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入在某個時間點被確認，因此，攤銷 期間不到一年。因此，這些成本記錄為發生的直銷費用。

公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實用權宜之計，允許公司將 控制相關貨物轉移後發生的運輸和處理活動記為履行活動，而不是將這些活動作為履行義務進行評估 。因此，運輸和處理活動被認為是 公司轉讓產品的義務的一部分，因此記錄為發生的直銷費用

截至2019年6月30日， 公司的銷售退貨和折扣準備金為13，000美元，而截至2018年12月 31，這一數字為13，000美元。

注 8：濃度

採購訂單融資集中

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的季度中， 公司分別使用了第三方融資公司，該公司向供應商提供了 信用證，並根據公司收到的向客户銷售產品的採購訂單收取費用。 信用證是根據公司收到的 個採購訂單(注3)簽發給供應商製造公司產品的。

客户集中

對於 分別截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，公司的客户集中如下：

供應商集中

對於 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月，公司的供應商集中如下：

信用風險集中

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限制。截至2019年6月30日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司的銀行餘額有時超過FDIC的保險金額 。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，公司的銀行餘額超過了FDIC承保的 金額。

地理 濃度

對於 (分別截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月)，公司的地理集中度如下：

注 9：後續事件

管理層 對隨後發生的事件進行了評估，直至2019年8月19日，即簡明財務報表發佈的日期 ，並注意到以下項目會影響當期事件或交易的會計核算，或需要額外的 披露。

2019年8月19日 本公司與機構投資者簽訂證券購買協議，根據該協議， 在根據1933年證券法第4(A)(2)條(經修訂)豁免登記的交易中， 向 投資者出售了總計1150萬美元的期票本金(按總計15%的原始發行折扣)。第一張 鈔票(“A系列鈔票”)面值672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。 第二個音符(“Series B Note”和“Series A Note”，統稱為“票據”) 本金為478萬美元，投資者以投資者向公司發行的全額追索權期票 票據(“投資者票據”)的形式支付了478萬美元(“投資者票據”)，以478萬美元現金或投資者的現金 等價物作為擔保(即：原始發行折扣約為B系列票據面額的15%)。 B系列票據的任何部分不得轉換為股份股票“)，直至投資者票據的 相應部分已以現金預付給公司，此時 系列B票據的該部分應視為“不受限制”。在轉售登記聲明生效後的任何時間 根據投資者的選擇 可隨時預先支付投資者票據，並在符合某些股權條件的情況下強制提前支付 任何時間 轉售登記聲明生效後的任何時間 規則144的適用性(根據經修訂的1933年證券法頒佈的 規則)。儘管有上述規定，如果作為A系列債券基礎的股份和已成為 無限制部分的B系列債券的股份超過本公司市值的35%，則本公司不得實施 強制預付款。

票據是公司的優先擔保債務，由公司所有資產的留置權擔保，不產生利息(除非發生了 事件違約並仍在繼續)，並於2020年12月31日到期。這些票據將以1.00美元的價格轉換為固定數量的 股(“轉換股份”)。票據可根據持有人的選擇全部或 部分在結算後的任何時間兑換。轉換價格將受股票股息、股票拆分、反稀釋 等常規調整事件的調整。

公司將分12期償還票據本金，第一期從2020年2月1日開始， 2020年2月1日(每期一個“分期日”)。分期付款1-3應為本金金額的1/36，分期付款4-6 應為本金金額的1/18，分期付款7-12應為本金金額的1/8。償還金額 應以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，由公司選擇以註冊 普通股或現金和註冊普通股的組合支付。然而，如果公司 普通股(“VWAP”)的30天成交量加權平均價低於公司 普通股股票市場價的50%或公司未能滿足某些其他股權條件，則償還金額僅以 普通股股份支付，除非投資者放棄任何適用的股權條件。如果公司選擇償還普通股分期付款的全部或任何 部分，公司將在適用分期付款日期之前的第23個交易日向投資者 預先交付該等普通股股份，並在分期付款 日(如有必要)對股份進行實兑。普通股的任何超額股份應適用於隨後的分期付款。

用於償還本金的 股(“分期股”)將按換股價格計算 為(I)付款 日期前20個交易日中三個最低日VWAP的算術平均數的85%或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期價”)，下限為0.10美元。

所有 攤銷付款應受投資者以下權利的約束：(A)將任何分期付款的部分或全部推遲到 隨後的分期付款日期；(B)在分期付款期間的任何時間，按分期價轉換至多四倍分期付款 ；但根據該等加速轉換而收到的股份應遵守泄漏條款 ，該條款僅將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而不是任何其他銷售)限制為 (A)每個交易日500，000美元或(B)彭博資訊(Bloomberg LP)報道的特定日交易量的40%。

在 控制權變更完成後，持有人可要求公司以面值 的125%外加應計但未付利息，以現金方式購買任何未償還票據。公司有權按以下金額中較大者的125% 贖回未償還票據的任何和所有金額(A)本金加上應計但未付利息(如有)，或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)，前提是本公司滿足某些股權條件。對於任何此類贖回，公司必須提前通知投資者九十(90) 個工作日。

在 全額償還票據項下的所有未清償金額之前，未經貸款人事先書面同意，公司將不會對其 或其子公司的任何資產創建任何新的產權負擔，並將對週轉資金融資進行剝離，具體細節有待確定 。附註還應受標準違約事件及其補救措施的約束。

公司應在收盤後20天內提交登記聲明(“生效 日期”)，並在結束後60天內以S-1或S-3表格的形式宣佈有效(“生效 日期”)，涵蓋A系列票據、B系列債券和認股權證相關股份的轉售。 分別於收盤後21天和61天開始，以及此後每30天內該登記聲明未提交或宣佈有效(視適用而定) ，公司應向Ayrton支付本金未付金額的2.0%的現金作為違約金 ，但如果延遲是由於公司 控制之外的原因，而不是由於公司方面的行動(或不作為)，則不得申請違約金。

就 批出票據而言，本公司應向投資者發行可拆卸認股權證，自發行日期起計五年內任何時間均可全部或 部分行使，金額相等於 票據相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在本公司控制權變更或分拆的範圍內，認股權證 按Black-Scholes估值為本公司的權證提供看跌期權。

在 到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股票或債券發行的50% 。完成交易須遵守某些先決條件，包括 公司同意在計劃於結束日期後不遲於180天 舉行的年度股東大會上批准此交易，並同意在本公司完成交易之前從主要股東那裏獲得投票協議。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

討論我們的財務狀況和經營結果後的 應與本季度報告(表格10-Q)第1項中包含的簡明未經審計的財務報表及其附註 一起閲讀，並將其全部限定為 。本項目包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與此類前瞻性陳述中所示的結果大不相同 。

轉發 展望報表

表格10-Q上的 季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。 詞語如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“以及將來時的陳述，確定前瞻性的 陳述。不應將前瞻性陳述解讀為對未來業績或結果的保證，並且可能不能準確 指示何時實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息 或管理層截至那時對未來事件的善意信念， 受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的 大不相同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項的詳盡清單 ，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲“危險因素“對於可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他風險 。

此外， 新的風險定期出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也不能評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度 。表格10-Q上的本季度報告 中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在10-Q表格上本季度報告發布之日可獲得的信息。除適用法律或規則所要求的 範圍外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論 是否因新信息、未來事件或其他原因而引起。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均明確符合上述警告性陳述以及 在本季度報告(Form 10-Q)中所包含的全部內容。

潛在的 投資者應閲讀以下有關我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 我們的簡明未經審計的財務報表以及 本 季度報告中其他地方包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的某些信息或此 季度報告Form 10-Q中的其他部分信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。參見“關於前瞻性陳述的警示説明”。您應該 查看Form 10-Q上本季度報告的“風險因素”部分，以討論 可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述 中所述或暗示的結果大不相同的重要因素。已對所有股份和每股數字進行了追溯調整，以反映2018年9月13日生效的1/2 反向股票拆分。

公司 歷史記錄

我們的 公司成立於2012年4月9日，根據內華達州的法律，名為Phalanx，Inc.，並更名為ToughBuilt Industries，Inc.。2015年12月29日

業務 概述

我們的 公司成立的目的是設計、製造和向建築業分銷創新的工具和配件。全球 工具市場行業是一項價值數十億美元的業務。

ToughBuilt的 業務基於創新和最先進的產品開發，主要是工具和硬件類別，特別是 重點關注建築和建築行業，最終目標是使承包商 和工人的生活更輕鬆、更高效。

ToughBuilt的 目前的產品線包括兩個與該領域相關的主要類別，還有幾個在不同發展階段 的附加類別，包括軟貨和護膝和鋸木和工作產品。

作業 操作

2012年4月5日 ，頒佈了2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)。“工作法案”第107條規定 “新興成長型公司”可以利用1933年修訂的“證券法”第7(A)(2)(B)條或“證券法”中規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説 ，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 以其他方式適用於私營公司。

我們 正在評估依賴 工作法案提供的其他豁免和減少報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，就我們的 財務報告內部控制制度提供審計師認證報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制審計公司輪換或補充的任何要求 。 。(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供我們的財務報告內部控制制度的審計師認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制審計公司輪換或補充的任何要求稱為審計師 討論和分析。我們將一直是一家“新興增長公司”，直到(A)在IPO五週年之後的 財年的最後一天，(B)我們的年度總收入 超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(C)我們被視為“大型加速申請者”的財政年度的最後一天， 根據1934年“證券交易法”的12b-2規則的定義，(B)我們的第一個財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C)我們被視為“大型加速申請者” ，根據1934年的“證券交易法”，或交換法(如果截至我們最近完成的 第二財季的最後一個營業日， 非附屬公司持有的 我們的股權證券的市值超過7億美元，就會發生這種情況)，或者(D)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

對於 ，截至2019年6月30日的3個月和6個月

對於 ，截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月相比

營業收入

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的收入 分別為4，754，340美元和4，537，354美元，包括銷售給客户的金屬產品和軟 產品。2019年的收入比2018年增加了216，986美元，即4.8%，這主要是由於金屬產品的銷售訂單增加 ，被軟性產品銷售的減少所抵消。

銷售商品成本

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月銷售商品的成本 分別為3，577，418美元和3，452，339美元。2019年銷售的商品成本 比2018年增加了125，079，即3.6%，主要是由於收入增加，鋼鐵 和塑料聚酯用於製造金屬製品和軟製品的材料成本增加，以及中國勞動力成本的增加。2019年銷售商品成本佔收入的比例 為75.2%，而2018年銷售商品成本佔收入的比例為76.1%。我們已經 降低了我們銷售的商品成本佔收入的百分比，因為我們已經在生產和工作中實現了運營效率 與最先進的自動化工廠一起生產我們的產品線。

經營費用

營業費用 包括銷售費用、一般費用和管理費用以及研發費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的銷售、一般和行政 費用(“SG&A費用”)分別為2，528，461美元和1，414，755美元， 。2019年的SG&A費用比2018年增加了1，113，706美元，即78.7%，這主要是由於僱用了額外的員工， 獨立承包商和顧問，以擴大我們現有的業務並繼續我們的擴張。2019年SG&A費用佔收入的百分比 佔收入的百分比為53.2%，而2018年SG&A費用佔收入的百分比為31.2%。我們預計我們的 SG&A費用將繼續增加，因為公司計劃招聘更多的銷售和運營人員，花費現金 為新產品開發籌集資金，併購買新的倉庫/存儲設施以擴大其運營並維持 成品庫存。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，研究 和開發成本(“R&D”)分別為666，448美元和470，007美元， 。2019年的研發成本比2018年增加了196，441美元，增幅為41.8%，主要是由於開發 新工具、堅固型移動設備、在與建築業相關的移動設備上運行的軟件應用程序以及 基於股票的薪酬費用和研發管理團隊獎金所產生的成本。我們預計，隨着 公司着手為建築行業開發新工具，研發成本將繼續增加。

其他 費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月的其他 支出包括權證衍生工具的公允價值變動 和利息支出。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月分別錄得2，111，684美元和0美元的收益， 歸因於與我們的B系列權證衍生工具相關的公允價值的變化。公司記錄的利息支出 截至2019年6月30日的三個月為86，275美元，截至2018年6月30日的三個月為724，020美元。

淨收入

由於上述因素 ，我們在截至2019年6月30日的三個月錄得7，422美元的淨收入，而截至2018年6月30日的三個月的淨虧損 為2，716，255美元。

對於 ，截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月相比

營業收入

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的收入 分別為9，776，811美元和8，465，479美元，包括銷售給客户的金屬產品和軟 產品。2019年的收入比2018年增加了1，311，332美元，增幅為15.5%，這主要是由於金屬產品和軟性產品的銷售訂單增加 。

銷售商品成本

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月銷售商品的成本 分別為7，422，175美元和6，415，030美元。2019年的商品銷售成本比2018年增加了1007，145，或15.7%，主要原因是收入增加，鋼鐵和塑料的材料成本增加 聚酯用於製造金屬產品和軟製品，以及中國勞動力成本的增加。2019年銷售商品成本佔 收入的百分比為75.9%，而2018年銷售商品成本佔收入的比例為75.8%。

經營費用

營業費用 包括銷售費用、一般費用和管理費用以及研發費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的銷售、一般和行政 費用(“SG&A費用”)分別為5，258，003美元和2，743，820美元， 。2019年的SG&A費用比2018年增加了2，514，183美元，即91.6%，這主要是由於僱用了額外的員工， 獨立承包商和顧問，以擴大我們現有的業務並繼續我們的擴張。2019年SG&A費用佔收入的百分比 佔收入的百分比為53.8%，而2018年SG&A費用佔收入的百分比為32.4%。我們預計我們的 SG&A費用將繼續增加，因為公司計劃招聘更多的銷售和運營人員，花費現金 為新產品開發籌集資金，併購買新的倉庫/存儲設施以擴大其運營並維持 成品庫存。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月，研究 和開發成本(“R&D”)分別為1，130，043美元和855，424美元， 。2019年的研發成本比2018年增加了274，619美元，增幅為32.1%，主要是由於開發 新工具、堅固型移動設備、在與建築業相關的移動設備上運行的軟件應用程序以及 基於股票的薪酬費用和研發管理團隊獎金所產生的成本。我們預計，隨着 公司着手為建築行業開發新工具，研發成本將繼續增加。

其他 費用

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的其他 支出包括權證衍生工具的公允價值變動 和利息支出。本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月分別錄得4，709，583美元和0美元的收益， 歸因於與我們的B系列權證衍生工具相關的公允價值的變化。公司在截至2019年6月30日的6個月中記錄的利息支出 為168，538美元，截至2018年6月30日的6個月為1，387，658美元。

淨收入

由於上述因素 ，我們在截至2019年6月30日的6個月錄得淨收入507，635美元，而截至2018年6月30日的6個月淨虧損 為4，128，941美元。

流動性 與資本資源

我們 最近扭轉了歷史上流動性短缺的局面。

2018年11月14日，公司完成了首次公開募股，共售出2，670，000個A級股，每個股由 一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份購買一股普通股的A系列權證和一份購買一股普通股的 B系列權證組成，發行價為每股5美元，A系列認股權證和 B系列認股權證(“A類股該公司在扣除 承銷折扣和934，500美元佣金後，從IPO中獲得了12，415，500美元的淨收益。公司招致了743，765美元的IPO相關費用。

2018年12月17日，根據2018年11月8日公司與其中指定的承銷商 (“代表”)簽署的承銷協議，代表承銷商同意部分行使 超額配股權，以購買額外25，000股普通股，面值0.0001美元，價格為每股 股4.98美元，400，500系列A權證，價格為每份權證1美元，400，500系列權證400，500每份權證的價格為0.01美元。 本公司從行使超額配股權所得的淨收益為121，909美元，扣除佣金和開支後 為10，601美元。

在2019年1月24日 ，公司與兩家機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買了424，116股公司普通股，總現金收益為2，172，680美元 ，扣除成本159，958美元后，公司獲得的總現金收益為2，172，680美元。這些投資者還將購買其508，940股普通股的A系列認股權證換成 508，940股其普通股，並收到新的認股權證以購買總計933，056股其普通股。這些 新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款大體上相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，權證在發行日期 的六個月紀念日之前不得行使。

雖然 我們在截至2019年6月30日的六個月中的銷售額與2018年同期相比增長了15.5%，但我們將繼續 專注於增加營銷活動和分銷計劃，以增強全球對我們產品的需求。 管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品獲得更廣泛的市場認可和接受，從而 產品銷售增加。 管理層預計，我們的資本資源將得到改善，我們的產品獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加了產品銷售額。

我們 在2019年6月30日擁有1，023，913美元的現金，而2018年12月31日的現金為5，459，884美元。

截至2019年6月30日 ，公司的主要流動資金來源包括約102萬美元現金和未來運營產生的 現金。公司相信，其目前的現金餘額，加上經營 活動的預期現金流，將足以滿足其週轉資金需求，至少在自 隨附的中期簡明財務報表發佈之日起一年內。本公司繼續控制其現金支出佔年度預期收入的百分比 ，因此可能會在短期內使用其現金餘額投資於收入增長。根據 當前的內部預測，公司相信它已經和/或將產生足夠的現金來滿足其運營需求，包括 任何所需的債務支付，從隨附的中期簡明財務報表發佈之日起至少一年內。 管理層專注於增加公司現有的產品及其客户基礎，以增加其 收入。公司無法保證能夠增加其現金餘額或限制其現金消費，從而為其計劃的運營或未來的收購維持 足夠的現金餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率 的水平高於最近經歷的水平。公司未來可能需要籌集額外資本。然而，公司 不能保證它能夠以可接受的條款籌集額外資本，或者根本不能。在上述規定的前提下，管理層 相信本公司有足夠的資本和流動性為其運營提供至少一年的資金，自隨附的簡明未經審計的財務報表發佈之日起 。

現金 流量

截至2019年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金流量為6，129，933美元，原因是淨收入 507，635美元，被折舊費用101，911美元抵消，權證衍生工具公允價值變化4，709，583美元，股票 補償費用209，763美元，營業資產淨增加1，681，617美元，營業負債淨減少 558，042美元。截至2018年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金流量為1，329，850美元，原因是 淨虧損4，128，941美元，被折舊費用62，014美元，債務折扣和債務 原始發行成本的攤銷 發行成本853，552美元，股票補償費用56，108美元，營業資產淨減少1，021，837美元，營業負債淨增加2，829，254美元抵消。

截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的淨 現金為276，554美元，歸因於購買物業和 設備。截至2018年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為0美元。

Net cash provided by financing activities for the six months ended June 30，2019 was$1，970，516，primarily attributable to the net cash proceeds of$2，172，680 received from the exercise of Series A Warrants，cash proceeds of$16，818 received from the exercise of placement agent warrants，and net cash received from factor of$1，809，884 net repayment of$2，028，886 of factor loans payable. Net cash provided by financing activities for the six months ended June 30，2018 was$1，337，197，primarily due to cash received from sale of convertible preferred stock of$1，201，157，cash payment of$25，000 for debt modification，$100，000 in proceeds from a note payable，從應付給因子的貸款中收到的現金收益為2，988，074美元，支付給因子用於償還應付貸款 的現金收益為2，927，834美元。

由於 上述活動的結果，我們在截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六個月中分別錄得現金淨減少4，435，971美元和增加7，347美元。

最近 融資

1月 2019年權證交換

在2019年1月24日 ，公司與兩家機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買了424，116股公司普通股，總現金收益為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。這些投資者還將購買其508，940股普通股的A系列認股權證換成 508，940股其普通股，並收到新的認股權證以購買總計933，056股其普通股。這些 新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款大體上相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，權證在發行日期 的六個月紀念日之前不得行使。

8月 2019年可轉換票據融資

2019年8月19日 ，公司與機構 投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司在豁免 登記的交易中向投資者出售了總計1150萬美元的期票 (以總計15%的原始發行折扣)1933年證券法第4(A)(2)條，經修正。 第一張鈔票(“A系列鈔票”)面額為672萬美元， 投資者支付了500萬美元現金。第二個音符(“Series B Note” 和Series A Note)，統稱為“票據”)有 本金478萬美元，投資者以投資者向公司發行的全部追索權承付票 形式支付了478萬美元(“投資者 票據”)以投資者478萬美元的現金或現金等價物作為擔保(即 ：原始發行折扣約為B系列債券面額的15%)。 B系列債券的任何部分不得轉換為我們的普通股( “普通股”)直至投資者票據的相應部分 已以現金預付給公司，在該時間點，系列 B票據的該部分應被視為“不受限制”。投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行可選的 預付款，並根據 公司的選擇進行強制預付款，受某些股權條件的限制，在轉售登記聲明生效(或根據1933年“證券法”修訂的第144條的適用性 )生效後的任何時間，交易 天。儘管 前述, 如果與 A系列票據相關的股份和B系列票據中不受限制的部分超過本公司市值的35% ，則本公司不得實施強制預付款。

票據是公司的優先擔保債務，由公司所有資產的留置權擔保，不產生利息(除非發生了 事件違約並仍在繼續)，並於2020年12月31日到期。這些票據將以1.00美元的價格轉換為固定數量的 股(“轉換股份”)。票據可根據持有人的選擇全部或 部分在結算後的任何時間兑換。轉換價格將受股票股息、股票拆分、反稀釋 等常規調整事件的調整。

公司將分12期償還票據本金，第一期從2020年2月1日開始 (每期，“分期日”)。分期付款1-3應為本金金額的1/36，分期付款4-6應為本金金額的1/18，分期付款7-12應為本金金額的1/8。償還金額應以現金支付 ，或在滿足股權條件的情況下，由公司選擇以註冊普通股或現金和註冊普通股的組合 支付。然而，如果公司的30天成交量加權平均價格(“VWAP”) 低於50%的[市場價格(如上所述)]¹或公司未能滿足某些其他 股本條件，則償還金額僅以普通股支付，除非投資者放棄任何適用的 股本條件。如果公司選擇滿足普通股分期付款的全部或任何部分，公司 將在適用分期日之前的第23個交易日將普通股的此類股份預先交付給投資者， 在分期日(如有必要)預付股份。普通股的任何超額股份應適用於隨後的 分期付款。

用於償還本金的 股(“分期股”)將按換股價格計算 為(I)付款 日期前20個交易日中三個最低日VWAP的算術平均數的85%或(Ii)付款日前交易日的VWAP的85%(“分期價”)，下限為0.10美元。

所有 攤銷付款應受投資者以下權利的約束：(A)將任何分期付款的部分或全部推遲到 隨後的分期付款日期；(B)在分期付款期間的任何時間，按分期價轉換至多四倍分期付款 ；但根據該等加速轉換而收到的股份應遵守泄漏條款 ，該條款僅將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而不是任何其他銷售)限制為 (A)每個交易日500，000美元或(B)彭博資訊(Bloomberg LP)報道的特定日交易量的40%。

¹ 未定義

在 控制權變更完成後，持有人可要求公司以面值 的125%外加應計但未付利息，以現金方式購買任何未償還票據。公司有權按以下金額中較大者的125% 贖回未償還票據的任何和所有金額(A)本金加上應計但未付利息(如有)，或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)，前提是本公司滿足某些股權條件。對於任何此類贖回，公司必須提前通知投資者九十(90) 個工作日。

在 全額償還票據項下的所有未清償金額之前，未經貸款人事先書面同意，公司將不會對其 或其子公司的任何資產創建任何新的產權負擔，並將對週轉資金融資進行剝離，具體細節有待確定 。附註還應受標準違約事件及其補救措施的約束。

公司應在收盤後20天內提交登記聲明(“生效 日期”)，並在結束後60天內以S-1或S-3表格的形式宣佈有效(“生效 日期”)，涵蓋A系列票據、B系列債券和認股權證相關股份的轉售。 分別於收盤後21天和61天開始，以及此後每30天內該登記聲明未提交或宣佈有效(視適用而定) ，公司應向Ayrton支付本金未付金額的2.0%的現金作為違約金 ，但如果延遲是由於公司 控制之外的原因，而不是由於公司方面的行動(或不作為)，則不得申請違約金。

就 批出票據而言，本公司應向投資者發行可拆卸認股權證，自發行日期起計五年內任何時間均可全部或 部分行使，金額相等於 票據相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在本公司控制權變更或分拆的範圍內，認股權證 按Black-Scholes估值為本公司的權證提供看跌期權。

在 到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股票或債券發行的50% 。完成交易須遵守某些先決條件，包括 公司同意在計劃於結束日期後不遲於180天 舉行的年度股東大會上批准此交易，並同意在本公司完成交易之前從主要股東那裏獲得投票協議。

OFF 資產負債表安排

一個也沒有。

季節性

我們的 業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。對於第一個日曆季度，我們無法 將我們的產品從中國發運，因為他們的新年假期導致中斷。我們在後續季度彌補了第一個 日曆季度的銷售損失。

重要的 會計政策

請參閲 本季度報告中包含的截至2019年6月30日的季度未經審計財務報表的腳註。

項目 3.市場風險的定量和定性披露

由於 是交易法規則12b-2和法規S-K第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項目要求的信息。

項目 4.控制和程序

披露 控制和程序

在 的監督下，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們披露控制和程序的設計和運行的有效性(如交易法第13a-15(E)條 和15d-15(E)條所定義)。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出的結論是，在該期間結束時，我們的 披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息 方面無效，並且有效地確保了我們在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層， 包括適當時允許及時做出有關要求披露的決定 。

作為2019年6月30日的 ，我們保持對控制環境的有效控制，包括我們對財務報告的內部控制。 因為我們是一家只有兩名財務部門員工的小公司，我們保留了一家外部公司，以確保 能力在財務報表編制過程中有充分的職責分離。

我們 設計了披露控制和程序制度，根據該制度，我們的管理層除其他事項外：

(A) 確定了我們對財務報告的內部控制的定義、目標、適用範圍和範圍；

(B) 描述了負責維護我們對財務 報告的內部控制的充分性的集團每個成員的職責。此組包括：

(I) 我們的首席執行官；以及

(Ii) 我們的首席財務官，他受聘準備並確保遵守我們對財務報告的內部控制 以及我們的披露控制和程序，並定期審查我們的披露控制和程序， 接受我們管理層的監督。

我們 也承認，由於我們的IPO和涉及的複雜金融工具，我們內部沒有足夠的 專業知識或人力來管理內部財務報告的所有方面。因此，我們聘請了外部顧問 根據需要在此過程中提供幫助。2018年11月，我們完成了首次公開發行(IPO)，目前正作為一家全面報告的公司完成 第一個完整季度。我們將繼續與我們的結構合作，其中我們有一名首席財務官 ，並將有一名全職控制器，為了繼續實施所需的關鍵控制，需要 程序所需的必要步驟，以確保對財務報表結賬過程所需的輸入進行適當的溝通和審查， 以及財務報表中披露的適當呈現。對於重大、複雜和非常規 交易，管理層繼續尋求第三方專家和/或顧問的指導，以全面瞭解這些交易 並確保適當的報告。採取的補救措施受審計委員會監督。我們的 管理層相信，在截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的季度中，財務報告的內部控制有了顯著改善，這將確保截至2018年12月 31日和2019年6月30日存在的職責充分分離，並確保隨着業務的持續增長，複雜的交易得到適當的記錄。我們的 管理層一直積極參與上述糾正步驟的規劃、設計和實施，以增強 我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層， 與審計委員會一起，致力於實現和保持一個強有力的控制環境，高道德標準， 和財務報告誠信，並將採取進一步的步驟，以確保人員在複雜性 和數量方面是足夠的，以充分確保財務報告流程是高效的，並以足夠的 誠信水平運作，以滿足和超過所有監管標準。“。

財務報告內部控制變更

除上文披露的我們開展的補救活動外，在截至2019年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，對 我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

第 部分II.其他信息

項目 1.法律程序

在日常業務過程中經常會向我們提出索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關的 訴訟受固有的不確定性影響，可能會出現不利的結果，例如金錢損害、罰款 或禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定時期出現不利結果 可能會對我們在該時期或未來時期的運營結果 產生重大不利影響。除本項目1.中所述外，我們目前不是任何待決或威脅的 法律訴訟的一方。

2016年8月16日 ，Edwin Minassian向洛杉磯縣 加利福尼亞州高級法院提交了對公司和我們首席執行官Michael Panosian的投訴。起訴書稱，米納西安先生違反了口頭合同，向他支付諮詢和發現者的 費用，並僱用他為員工。申訴還指控，除其他外， 與據稱向公司投標100，000美元以換取“ToughBuilt 2%的股份”有關的欺詐和失實陳述，其中只交付了20，000美元 。申訴要求未具體説明的金錢損害賠償、關於原告爭辯 他擁有ToughBuilt未解決的9%股權的宣告性救濟以及根據證據的其他救濟。

2018年4月12日 ，法院作出了針對本公司和Panosian先生的判決，金額分別為7，080美元和235，542美元，外加授予 Minassian先生7%的公司所有權(“判決”)。Minassian先生於2018年4月17日送達 判決錄入通知，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到錄入默認判決的通知 2018年4月19日。

2018年4月25日 ，本公司和Panosian先生提交了一項動議，要求對原告的投訴做出2018年4月12日的違約判決， 2018年2月13日的違約和2017年4月14日的終止制裁令取消打擊被告的答案 ，理由是他們的前任律師聲明，他的疏忽導致了對公司和Panosian先生的違約判決，違約，並終止了 對本公司和Panosian先生的制裁。該動議於2018年8月29日被駁回，原因是2018年8月3日舉行的法院 聽證會。2018年9月13日，本公司和Panosian先生滿足了判決，向Minassian先生支付了252，924.69美元 (其中包括10，303.48美元的判決後利息)，並向Minassian先生發行了反映管理層持有本公司7%股權 的股份。2018年10月18日，本公司和Panosian先生向加利福尼亞州洛杉磯縣 高級法院提交了上訴通知，關於駁回他們對上述判決的 請求救濟動議的命令。上訴仍在等待中。

項目 1A.風險因素。

由於 是交易法規則12b-2和法規S-K第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項目要求的信息。

項目 2.股權證券未登記銷售及收益使用

在截至2019年6月30日的六個月內以及其後至提交本報告之日為止，我們進行了以下交易， 全部豁免註冊，根據1933年“證券法”第4(A)(2)條修訂。

在2019年1月24日 ，公司與兩家機構投資者簽訂了交換協議，據此，這些投資者 行使了A系列認股權證，購買了424，116股公司普通股，總現金收益為2，172，680美元， 扣除成本159，958美元。這些投資者還將購買其508，940股普通股的A系列認股權證換成 508，940股其普通股，並收到新的認股權證以購買總計933，056股其普通股。這些 新認股權證的條款與公司A系列認股權證的條款大體上相似，除了新認股權證的每股 行使價為3.67美元，權證在發行日期 的六個月紀念日之前不得行使。

2019年4月11日 ，一名投資者交換了其A系列認股權證，以購買最多1，189，560股公司普通股 和B系列認股權證，以購買最多1，005，760股普通股，B系列認股權證須遵守此類B系列認股權證中嵌入的某些反稀釋條款 ，公司的4，268股C系列可轉換優先股具有 指定證書中規定的權利、優惠和特權，C系列可轉換優先股的股份可轉換為公司 普通股的4，268，000股，轉換為普通股的權利在任何時候均受公司普通股 的所有權限制，最高可達公司已發行和已發行普通股的9.9%；否則，C系列可轉換優先股 股票不具有未授予公司普通股持有人的權利。

項目 3.高級證券默認

我們 沒有適用於此項目的披露。

項目 4.礦山安全披露

我們 沒有適用於此項目的披露。

項目 5.其他信息

我們 沒有適用於此項目的披露。

項目 6.展品

(A) 展品。以下文件作為本報告的一部分歸檔：

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求 ，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ，並正式授權。