聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的季度 報告

對於 ，季度結束時間：2019年6月30日

或

☐Transition 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔案編號：000-54960

NXT-ID， Inc.

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

1627 U.S. 1

單元 206

塞巴斯蒂安， FL 32958

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

(203) 266-2103

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。是否☐

通過複選標記表示 註冊人是否在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間 )內，根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了 要求提交的每個交互數據文件 。是否☐

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告 公司或新興增長公司。請參閲Exchange Act規則12b-2中的“大型加速 文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

截至2019年8月12日 ，登記人發行和發行的普通股共有29，720，134股，每股面值0.0001美元。

NXT-ID， Inc.

表格 10-Q

表 目錄

June 30, 2019

第 部分I.財務信息

項目 1.財務報表

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡 合併資產負債表

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡 合併經營報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡 合併經營報表

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明 合併權益變動表

對於 ，截至2019年6月30日的6個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明 合併權益變動表

對於 ，截至2019年6月30日的三個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明 合併權益變動表

對於 ，截至2018年6月30日的6個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明 合併權益變動表

對於 ，截至2018年6月30日的三個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注 1-演示文稿的組織和依據

組織 和主要業務活動

NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。截至2018年12月31日 ，公司不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“就業法案”)中定義的“新興增長公司”。本公司是一家安全技術公司，其 業務集中在一個細分領域-硬件和軟件安全系統和應用程序。公司從事 專有產品和解決方案的開發，這些產品和解決方案服務於多個終端市場，包括安全、醫療保健、 金融技術和物聯網(“IoT”)市場。該公司評估其 業務的表現，除其他外，包括運營損益。憑藉在訪問控制、生物識別和 行為度量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和 傳感器技術方面的豐富經驗，公司開發和營銷支付、物聯網和醫療保健應用的解決方案。

公司的全資子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)製造和分銷通過美國退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs)銷售的非監控和 監控個人緊急響應系統，醫療耐用 醫療設備經銷商和分銷商以及監控安全經銷商和分銷商。公司的全資子公司 Fit Pay，Inc.(“Fit Pay”)擁有專有技術平臺，可為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證 和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種支付安全技術，將持卡人的 帳户信息替換為唯一的數字標識符)來處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。

2018年9月21日，公司 宣佈其董事會批准了將公司的金融技術業務與我們的 醫療保健業務分離為一家獨立上市公司的計劃。公司計劃通過 執行分拆，將 新成立的公司和公司的全資子公司PartX，Inc.的股份分配給我們的股東(下稱“PartX”)。因此，公司將其金融技術業務重新分類為在所有報告期間停止運營 (見注4)。我們的金融技術業務由我們的FIT Pay子公司和公司開發的 知識產權組成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份表格10上的 註冊聲明，涉及計劃剝離我們的支付、 身份驗證和憑證管理業務。2019年8月19日 ，本公司的子公司，PartX通知SEC，由於PartX無法在與CrowdOut Capital簽訂的期限貸款協議 中指定的期限內獲得足夠的投資，以單獨為分拆提供資金，因此將撤回Form 10中的註冊聲明 。經公司董事會批准，並在 根據CrowdOut Capital的定期貸款安排中規定的條款和條件，公司 於2019年8月 就可能出售其FitPay子公司簽訂了一份不具約束力的意向書，不包括某些資產。關於意向書，潛在買家為FitPay預付了500，000美元的無息工作資本 。如果公司決定不進行交易，預付款將償還給 潛在購買者，如果潛在購買者決定不進行交易，預付款的未用餘額 將償還給潛在購買者。公司目前正在評估這些情況是否構成 觸發事件，需要評估與公司的Fit Pay 子公司相關的商譽。公司將在2019年第三季度 進行年度減值測試時重新評估與FIT Pay相關的商譽。

演示文稿的基礎

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日以及截至2018年6月30日的六個月和三個月 隨附的 簡明綜合財務報表，是根據美國 州(“美國公認會計原則”)為中期財務信息普遍接受的會計原則，並按照美國證券交易委員會S-X法規第8條和表格10-Q 的指示編制的，與本公司編制年度經審計的綜合 財務報表的基礎相同。截至2019年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月和3個月的簡明綜合 經營報表和權益變動表以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的 簡明綜合現金流量表未經審計，但 包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，公司認為這些調整是公平展示財務狀況、經營結果 所必需的截至2019年6月30日的六個 和三個月的結果並不一定表明預期在截至2019年12月 31的年度或任何未來過渡期的結果。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 來自經審計的綜合財務報表。但是，它不包括 美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和附註。隨附的簡明綜合財務報表 應與截至2018年12月31日的年度合併財務報表及其附註一起閲讀 包括在公司的Form 10-K年度報告中，該報表於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注 2-流動性和管理計劃

在截至2019年6月30日的六個月中， 公司從持續運營中獲得了1，071，102美元的運營收入，並從持續運營中蒙受了2，465，134美元的淨虧損。其中某些因素對 公司自發布這些財務報表後維持運營至少一年的能力產生了重大懷疑。 然而，鑑於公司2019年6月30日的現金狀況及其預計的運營現金流，公司 相信它將有足夠的資本在 提交申請之日後的未來12個月內維持運營，以緩解這種實質性的疑慮。截至2019年6月30日，本公司(不包括非連續性業務)的營運資金缺口為2，976，398美元，股東權益為13，736，047美元。為了執行 公司開發和商業化其核心產品的長期戰略計劃，履行其產品開發 承諾並在到期時為其義務提供資金，該公司可能需要通過公開或 私募股權發行、債務融資或其他方式籌集額外資金。如果公司未能成功獲得 必要的融資，或無法產生足夠的收入為其運營提供資金，則公司將需要進行某些成本 遏制努力，和/或削減某些運營活動。有關公司在2019年6月30日後收到的違約通知和相應的 豁免，請參見附註8。

現金和限制現金，如 在公司的簡明綜合現金流量表中所列，分別包括截至2019年6月30日的1，303，172美元和190，501美元，以及截至2018年6月30日的1，313，305美元和513，866美元。

在截至2019年6月30日的六個月 期間，本公司通過出售 與2019年1月在市場上發行的普通股獲得了3，197，810美元的淨收益(見注6)。然而，公司不能保證隨後 至2019年6月30日的任何籌集的現金都足以執行其業務計劃或履行其義務。公司不能保證 額外資金將以合理的條款提供，或根本可用，也不能保證它將產生足夠的收入來緩解 這些情況。

公司執行其業務計劃的能力取決於其籌集額外股權、獲得債務融資、 和/或產生收入的能力。如果公司未能成功獲得必要的融資，或無法產生足夠的收入 為其運營提供資金，則公司將需要削減某些運營活動。

注 3-重要會計政策摘要

在財務報表中使用 個估算

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表 要求管理層作出 估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。公司管理層對這些重要的估計和假設進行評估，包括 與收購資產和負債的公允價值、基於股票的補償、衍生工具、收入 税收、應收賬款和存貨、使用權資產以及其他影響精簡合併 財務報表和披露的事項有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

簡明合併財務報表包括NXT-ID及其全資子公司的賬目。公司間餘額 和交易已在合併中消除。

收入 認可

公司的收入包括向最終客户或分銷商銷售的產品，其銷售在 時間點確認，其核心原則是在產品控制權轉移給客户時確認收入。公司 在從其履行中心向客户發貨或交付產品時確認收入，當客户接受 並擁有產品的法律所有權，並且公司對產品擁有當前付款權利時。在截至6月30日 、2019年和2018年的六個月中，公司沒有隨時間推移確認的銷售額。公司在滿足 公司履行義務的同時向客户開具發票。公司通常接收具有指定交貨日期 的客户訂單，訂單通常會根據客户需求和一般業務條件逐月波動。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

公司提供標準產品保修範圍，保證公司的產品在自發貨之日起的有限期間內符合 合同約定的規範。截至2019年6月30日和2018年12月31日，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日止的六個月，公司的保修負債 及相關費用在附帶的簡明綜合財務報表 中並不是實質性的，也不是實質性的。

應收賬款

應收賬款 按可變現淨值列示。本公司定期審核應收賬款餘額，並在事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，根據需要調整應收賬款準備金 。在2019年6月30日和2018年12月31日 ，公司的壞賬準備金為126，733美元。

盤存

公司對現有庫存數量進行定期審核，並評估其庫存的可變現價值。公司 通過將單個庫存部件與預測的產品需求或生產要求進行比較，利用超額、過時和移動緩慢的 庫存的估計估值準備金，根據需要調整庫存的賬面價值。截至2019年6月30日 ，庫存由150，569美元的原材料和1，065，080美元的成品組成。2018年12月31日的存貨 包括870，513美元的成品現貨。要求公司向某些 供應商預付某些庫存，直到建立信用條件為止。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的預付存貨分別為 243，030美元和317，488美元。這些預付款主要用於產成品存貨，預付存貨 計入縮編合併資產表上的預付費用和其他流動資產。

其他 無形資產

在2019年6月30日 ，與收購LogicMark相關的其他無形資產包括3，006，328美元的專利、1，073，066美元的商標 和2，304，921美元的客户關係。截至2018年12月31日，與收購LogicMark 相關的其他無形資產包括3，191，159美元的專利、1，104，246美元的商標和2，466，687美元的客户關係。公司 將繼續使用直線法在這些無形資產的估計使用年限內攤銷這些無形資產， 專利、商標和客户關係的估計使用年限分別為11年、20年和10年。在截至2019年6月30日的6個月和3個月 期間，公司與LogicMark無形資產相關的攤銷費用分別為377，777美元和189，932美元。在截至2018年6月30日的6個月和3個月期間，公司的攤銷費用分別為377，777美元和189，932美元， 與LogicMark無形資產有關。

截至2019年6月30日 ，2019年剩餘財年的總攤銷費用估計約為381，000美元， 在接下來的五個財政年度(2020至2024)中的每一年，總攤銷費用估計如下：2020-762，000美元； 2021-762，000美元；2022-762，000美元；2023-762，000美元；2024-762，000美元。

基於股票的 薪酬

公司為在估計授予日期公平價值的獎勵交換員工服務的基於股份的獎勵開户。 公司對在計量日按公允價值向非員工發放的權益工具進行核算。 股票薪酬的計量隨着相關權益工具的歸屬或變得不可沒收而受到定期調整。 非員工股票薪酬費用在歸屬期間攤銷或按收入攤銷。以股票為基礎的薪酬 記錄在運營費用的同一組成部分中，就好像它是以現金支付的一樣。本公司一般發行新股普通股 ，以滿足轉換和權證行使。

每股淨虧損

每股基本 虧損是使用已發行普通股的加權平均數計算的。每股稀釋損失包括 稀釋普通股等價物的影響。截至2019年6月30日，行使認股權證購買7，206，584股普通股的潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入這些證券的影響 將是反稀釋的。截至2018年6月30日，因行使認股權證 購買5，090，352股普通股而產生的潛在稀釋證券被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入這些證券的影響 本應是反稀釋的。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

重新分類

為進行比較，上期合併 財務報表中的某些帳户已重新分類，以符合本期合併 財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。

最近 會計公告

在2018年8月 ，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) ASU 2018-13，作為FASB 披露框架項目的一部分，取消、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內，需要採用本指南 。公司目前正在評估本指南以及此更新對其簡明 合併財務報表的影響。

在2017年7月 ，FASB發佈了ASU 2017-11，“i.具有向下循環特徵的某些金融工具的會計；ii.替換 強制可贖回的某些非公共實體和某些強制可贖回的金融工具的無限期延期 可贖回的非控制利益，範圍例外”。此更新的第一部分解決了具有向下舍入功能的某些金融工具的會計複雜性 。向下輪特徵是某些與股權掛鈎的工具 (或嵌入特徵)的特徵，這些特徵導致執行價格在未來股本發行定價的基礎上降低。當前的 會計指南為發行金融工具(如權證和可轉換 工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具具有向下舍入的特徵，需要對整個工具或轉換選項進行公允價值計量。本更新的 II部分解決了導航主題480“區分負債與權益”的困難，因為 FASB會計準則編纂中存在大量待定內容。此待定內容是 某些非公共 實體和某些強制可贖回非控制性權益的強制可贖回金融工具的會計要求無限期推遲的結果。此更新的第二部分中的修訂不具有 會計效果。本ASU適用於會計年度，以及這些年度內的過渡期，自2018年12月15日 之後開始。此ASU已被採納，對公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。

在2016年2月 ，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約(主題842)”, 其中修正了現有的 指導意見，要求承租人在資產負債表上確認租賃使用權資產(“ROU資產”)和經營 租賃產生的負債。自發布主題842以來，FASB發佈了各種後續的華碩，包括但不限於 ASU 2018-10，“主題842的編撰改進，租賃”，其中澄清了 主題842下指導的各個方面，以及ASU 2018-11，“租約(主題842)：有針對性的改進”，允許實體選擇 確認應用主題842作為對當年保留收益期初餘額的調整的累積效果

在採用 之前，公司評估了主題842，包括對實施本標準所需的現有流程 和系統的任何必要更改的初步審查，以確定其對公司合併的 財務報表和相關披露的影響。

公司於2019年1月1日採用主題842，使用ASU 2018-11 允許的更新的修改後的追溯過渡方法，並且沒有重新聲明以前的期間。截至2019年1月1日，公司在其精簡綜合 資產負債表上確認的ROU資產和相關租賃負債分別約為267，516美元和269，820美元，與其運營租賃承諾相關， ，截至2019年1月1日，對留存收益沒有累計影響。主題842對 公司截至2019年6月30日的六個月 簡明綜合收益表和簡明綜合現金流量表沒有重大影響，也沒有對公司遵守債務契約的情況產生任何影響。主題842 的通過為過渡提供了各種可選的實用權宜之計，其中一些是公司選擇的。展望未來， 主題842對公司合併財務報表的影響將取決於公司的租賃投資組合。 融資租賃(以前稱為“資本租賃”)的會計核算基本保持不變。有關採用主題842的影響以及與公司的 租賃組合相關的其他信息的更多詳細信息，請參閲本文中的 注7。

其他 最近由FASB或其他標準制定機構發佈或提出的直到未來日期才需要採用的 會計準則預計不會對 採用後的公司合併財務報表產生重大影響。

NXT-ID， Inc.和子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

注意 4-停止操作

下表 列出了截至2018年6月30日 和2018年12月31日的精簡合併資產負債表中與分類為資產和 負債的金融技術產品線相關的資產和負債，這些資產和負債與非連續業務相關(見注1)：

下表 代表了截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年的6個月和3個月內停止運營的財務結果 ：

NXT-ID，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 5-債務再融資

2018年5月24日，NXT-ID的全資子公司LogicMark與貸款人和Sagard Holdings Manager LP簽訂了高級擔保信貸協議 (“信貸協議”)，作為信貸協議當事人(統稱“貸款人”)的行政代理 和擔保代理，藉此 貸款人向LogicMark延長了一筆期限貸款(“期限貸款”)，本金為16，000，000美元。期限貸款的原始 到期日為2023年5月24日。與Sagard Holdings Manager LP的定期貸款安排於2019年5月3日償還， 2019年5月3日從CrowdOut Capital LLC收到的定期貸款收益(見下文)。期限 貸款的未償還本金支付利息，利率為LIBOR，每月調整，外加每年9.5%(截至2019年4月30日約為11.99%)。 公司在與期限貸款相關的遞延債務發行成本中產生了1，253，970美元。在截至2019年6月30日 的六個月和三個月期間，公司分別攤銷了包括在簡明綜合經營報表 利息支出中的遞延債務發行成本86，969美元和24，270美元。

2018年5月24日 該公司記錄了705，541美元的債務折扣。債務折讓歸因於兩個Sagard認股權證在發行 日的合計公允價值。債務折扣正在使用有效利息法在期限貸款的五年 期間攤銷。在截至2019年6月30日的6個月和3個月內，公司記錄了與Sagard認股權證相關的48，933美元的債務折價攤銷 。債務折價攤銷作為利息支出的一部分包括在精簡合併 經營報表中。

2019年5月3日，LogicMark完成了 與貸款人和CrowdOut Capital LLC作為行政代理 的16，500，000美元高級有擔保期限貸款的結算。該公司使用期限貸款的收益償還LogicMark與Sagard Holdings Manager LP的現有定期貸款安排，並支付與再融資相關的其他費用。期限貸款的到期日是2021年5月3日， 要求公司在三年期限內支付最低本金，攤銷超過96個月。自 開始再融資以來，到2019年6月30日，本公司已償還本金171，875美元。期限貸款的 未償還本金支付利息，利率為LIBOR，每月調整，外加年利率11.0% (截至2019年6月30日約13.40%)。本公司因貸款人收取的結算相關費用 而產生412，500美元的原始發行折扣。在截至2019年6月30日的6個月和3個月內，本公司攤銷了原始 發行折扣中的21，069美元，該折扣包括在簡明綜合經營報表的利息支出中。截至2019年6月30日 原始發行折扣的未攤銷餘額為391，431美元。該公司還產生了與定期貸款相關的遞延債務 發行成本1，831，989美元。延期發債成本包括1，072，500美元的退出費用， 相當於從CrowdOut Capital借入的定期貸款金額的6.5%。退出費用應在最終償還定期貸款融資或到期日的 之前向CrowdOut Capital支付。退出費的負債作為其他長期負債的部分 列入公司的簡明綜合資產負債表。在截至2019年6月30日 的六個月和三個月內，公司攤銷了包括在 簡明合併經營報表利息支出中的遞延債務發行成本96，452美元。截至2019年6月30日，遞延債務發行成本的未攤銷餘額為 $1，735，537。

就2019年5月3日的定期貸款再融資 而言，公司在償債方面產生了2，343，879美元的虧損，其中包括註銷未攤銷的 延期債務發行成本和票據貼現分別為1，015，311美元和571，260美元，分別來自2018年5月24日與Sagard Holdings Manager LP的定期貸款 融資和應付給Sagard Holdings Manager L.P.total的收益維持溢價、預付款罰款和 法律費用

信貸協議包含慣常的金融契約。截至2019年6月30日，公司已遵守此類公約。 見附註8。

NXT-ID，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 6-股東權益

2019年1月在市場上發售

2019年1月8日 ，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”) 就上市發售達成銷售協議，根據該協議，公司可按其選擇權出售其普通股，面值 每股0.0001美元，總髮行價最高可達1，500萬美元，作為AGP作為銷售代理。公司 將支付A.G.P.佣金，用於根據銷售協議作為公司銷售普通股 的銷售代理所提供的服務。AG.P.將有權獲得根據銷售協議代表公司銷售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率。 公司還同意償還AGP合理的現付費用，包括AGP的律師與此次發行相關的費用和支出 ，金額不超過35，000美元。在截至2019年6月30日的六個月 期間，本公司根據與AG.P.的銷售協議，從出售其3，553，363股普通股 中獲得淨收益3，197，810美元。根據與AG.P.的銷售 協議，本公司於2019年4月2日簽署了證券購買協議。本公司還向投資者發行了無需額外代價的普通股購買權證 ，以購買2，469，136股普通股。權證在以1.05美元的行使價發行時即可行使， 於第五次(5)到期)初始鍛鍊日期的週年紀念日。

2013長期股權激勵計劃

2013年1月4日，公司 多數股東書面同意批准公司2013年長期股權激勵計劃(“LTIP”)。根據LTIP可發行的 普通股合計數量，包括股票獎勵、向董事 發行的供公司董事會任職的股票以及股票增值權，不得超過任何會計年度第一個營業日或交易日流通的普通股 股份的10%，即2019年1月1日為975，886股普通股。

在截至2019年6月30日的六個月內， 公司根據LTIP向五(5)名非員工董事發行了總計247，805股普通股，以供他們在公司董事會任職 。向董事發行的股份的公允價值總額為200，000美元。

2017年股票激勵計劃

2017年8月24日，公司 多數股東在2017年度股東大會上批准了2017股權激勵計劃(“2017 SIP”)。根據2017年SIP 授予限制性股份或期權可能發行的 普通股(包括相關期權)的總最大數量將限制在普通股流通股的10%以內，計算 應在第一個(1^ST)每個新會計年度的營業日；前提是2017財年可根據2017 SIP向參與者交付1，500，000股普通股 股。此後，10%的條款將管轄2017 SIP。作為2017 SIP項下獎勵對象的普通股股份數量已被沒收或終止， 以現金代替普通股進行結算，或以 獎勵涵蓋的全部或部分此類股份未向參與者發放或交換為不涉及普通股股份的獎勵的方式進行結算， 將再次根據2017 SIP授予的獎勵立即 可供發行。如果普通股股票被扣留支付獎勵 以履行與獎勵有關的税收義務，則這些普通股股份將被視為已根據2017 SIP發行 的股份，並且將不再根據2017 SIP發行。

此外，在截至2019年6月30日 的六個月內，公司向與公司2017年和2018年管理激勵計劃相關的某些非執行 員工發行了289，216股普通股，總公允價值為216，267美元。

在截至2019年6月30日的6個月內， 公司累計管理和員工獎金支出110，000美元。

在截至2019年6月30日的6個月內， 公司為非員工提供的服務發行了362，105股普通股，公允價值為246，990美元。

權證

截至2019年6月30日，本公司已發行 認股權證，共購買7，206，584股普通股，加權平均行使價和剩餘壽命 分別為3.76美元和3.73年。於2019年6月30日，認股權證並無總內在價值。在截至2019年6月30日 的六個月內，購買總計352，904股普通股的權證已到期，加權平均行使價為8.73美元 。

C系列優先股

2019年6月11日，公司根據C系列不可轉換投票權 優先股的指定、優先和權利證書中規定的條款和 條件，向C系列優先股東支付了50，000美元的 追溯股息調整。

NXT-ID，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未審核)

注 7-承諾和或有事項

法律 事項

本公司可能會不時 參與我們日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的任何行動、訴訟、調查 或調查均未完成，或據本公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司，或 我們的任何子公司，其中的不利決定可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響。

承付款

本公司在美國租用辦公空間和履行 中心，屬於經營租賃，在不同日期到期。公司在租賃開始時確定安排 是否符合租賃資格。公司採用Topic 842，自2019年1月1日起生效。經營租賃負債 根據自生效日期起評估的租賃期限內未來租賃付款的現值入賬。 本公司用於辦公場所和履行中心的房地產租賃，一般租賃期限為 3至5年。公司還租賃了一臺複印機，租期為5年。本公司的租賃由固定的 租賃付款組成，還包括公共區域維護等可執行成本，以及財產保險和物業税。 作為主題842下的實用權宜之計，本公司選擇將租賃和非租賃組件作為其房地產租賃的單個 租賃組件進行核算。租賃付款(可能包括租賃組成部分、非租賃組成部分和非組成部分) 計入公司租賃負債的計量中，前提是此類付款為固定金額 或根據租賃合同規定的費率或指數(實質固定)變動金額。超過 的任何實際成本將作為可變租賃成本支出。

本公司的租賃協議一般 未指定隱含借款利率，因此，本公司利用其按租賃期限遞增的借款利率， 計算未來租賃付款的現值。貼現率代表有擔保基礎上的風險調整利率 ，是公司借入資金以滿足與 租賃期限相稱的預定租賃負債支付流的利率。2019年1月1日，基於剩餘的 租賃期限，使用截至該日期的可用數據確定了採用現有租賃時使用的折扣率。本公司並無自2019年起生效的新租約或續訂租約。

公司的某些租賃協議， 主要與房地產有關，包括公司可以選擇續訂(延長)或提前終止租賃。具有續訂選項的租約 允許公司延長租期，通常為1至3年。在 租約開始時審查續訂選項，以確定這些選項是否合理地肯定會被行使，這可能會影響租賃期。當 確定續訂期權是否合理地肯定會被行使時，公司會考慮幾個因素，包括但不限於，物業租賃改善的重要性，資產是否難以替換，或 特定租賃特有的特性，使公司合理確定會行使該 期權。在大多數情況下，公司已得出結論，續訂和提前終止期權不能合理確定由公司行使 (因此不包括在公司的ROU資產和租賃負債中)，除非有經濟、 財務或商業原因這樣做。

在截至2019年6月30日的6個月中， 總運營租賃成本為83，216美元，並記錄在銷售和銷售成本、一般和行政費用中，取決於租賃資產的性質 。經營租賃成本在租賃期限內以直線方式確認。以下 總結了(I)2019年剩餘時間內不可取消租賃項下的未來最低未貼現租賃付款，以及今後五年及以後的每個 ，納入了將租賃和非租賃組成部分作為我們現有房地產租賃的 單個租賃組成部分進行核算的實際權宜之計，(Ii)未貼現租賃付款與確認的租賃負債的當前價值 的對賬，以及(Iii)與租賃相關的賬户餘額在公司的縮編上

NXT-ID，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未審核)

在2019年1月1日之前，公司根據主題840“租賃”為其租賃入賬 。在2018年12月31日，公司根據辦公空間和履行中心的運營 租約進行了承諾，這些租約在不同的日期到期。正如之前在本公司截至2018年12月31日的年度Form 10-K年報中披露的那樣，根據先前的租賃會計指導，截至2018年12月31日，根據不可撤銷的運營租賃，未來最低租賃 支付總額為173，062美元，其中2019年為97，597美元，2020年為70，309美元 ，2021年為5，156美元。

債務期限

公司債務的到期日 如下：

注 8-後續事件

公司評估 在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。

2019年7月1日，公司發行了9973股 普通股，用於支付服務，授予日期公允價值為7，500美元。

在2019年6月30日之後， 公司通過2019年1月 在市場上發行的29，600股普通股獲得了16，250美元的總收益。

2019年7月23日，公司 收到CrowdOut Capital的違約通知，該通知涉及與公司 根據期限貸款協議中規定的條款和條件在2019年7月2日之前剝離金融科技業務的 失敗的非財務契約違約。2019年7月25日，公司向CrowdOut Capital提供了對質押協議 的修訂，其中公司Fit Pay附屬公司的資產作為定期貸款 融資工具證券化的一部分被納入，並且Fit Pay成為與CrowdOut Capital簽訂的定期債務融資的擔保人。2019年7月25日，公司 收到CrowdOut Capital對此違約的棄權。

2019年7月23日，公司收到了NXT-ID，Inc.董事會成員Michael J.Orlando的違約通知 。公司Fit Pay子公司 總裁對於公司未能按照2017年5月19日的期票向奧蘭多先生支付季度本金外加應計利息 於2019年7月1日到期。公司隨後已於2019年8月6日支付了這筆付款分期付款 包括應計利息。奧蘭多已經放棄了這種違約，直到2019年8月23日。

2019年8月19日 ，本公司的子公司，PartX通知SEC，由於PartX無法在與 CrowdOut Capital簽訂的期限貸款協議中指定的期限內獲得足夠的投資，以單獨為分拆提供資金，因此它將撤回 表格10上的註冊聲明。經公司董事會批准， 根據CrowdOut Capital的定期貸款安排中規定的條款和條件， 公司於2019年8月6日就可能出售其FitPay子公司簽訂了一份不具約束力的意向書，不包括某些資產 。關於意向書，潛在買家預付了500，000美元的無息額 ，為FitPay支付了週轉資金。如果公司決定不進行交易，預付款將償還給潛在購買者 ，如果潛在購買者決定不進行交易，預付款的未用餘額 將償還給潛在購買者。公司目前正在評估這些情況是否構成觸發事件 ，這將需要評估與公司的Fit Pay子公司相關的商譽。當公司在2019年第三季度進行年度減值測試時， 將重新評估FIT Pay相關商譽。

項目2.管理層討論和 財務狀況和運營結果分析

以下對我們截至2019年6月30日的6個月和3個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 應與 本季度報告中其他地方包括的簡明綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論 包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，反映了我們對未來事件的當前觀點和假設，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、 活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效 或成就有實質性差異。這些前瞻性陳述僅表示截至本報告的 日期。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法 )要求外，我們明確不承擔發佈任何 前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務或承諾，以反映我們對此的預期中的任何變化或使這些陳述符合實際 結果。

概述

我們於2012年2月8日在特拉華州註冊 。截至2018年12月31日，我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“就業法案”)中定義的“新興增長公司”。我們是一家安全技術公司，我們在一個細分市場運營我們的業務 -硬件和軟件安全系統和應用程序。我們致力於開發專有 產品和解決方案，為多個終端市場服務，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“IoT”)市場 。我們評估我們的業務表現，其中包括 運營的損益。憑藉在訪問控制、生物識別和行為度量身份驗證、安全和隱私、 加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面的豐富經驗，我們為支付、 物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

我們的 全資子公司LogicMark製造和分銷非監控和監控的個人應急響應系統 通過美國退伍軍人事務部(“VA”)、醫療保健耐用醫療設備經銷商 和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售。我們的全資子公司Fit Pay擁有專有技術 平臺，為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。平臺 使用令牌化(一種支付安全技術，將持卡人的帳户信息替換為唯一的數字標識符) 來處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。

2018年9月21日，我們 宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務與我們的醫療保健 業務分離為一家獨立的上市公司。我們計劃通過執行分拆，將新成立的公司 和公司全資子公司PartX，Inc.(“PartX”)的股份分配給我們的股東。作為 的結果，我們將我們的金融技術業務重新分類為在報告的所有期間停止運營(請參閲注 4)。我們的金融技術業務由我們的Fit Pay子公司和 公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了Form 10的註冊聲明 ，涉及我們計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證 管理業務。2019年8月19日， 我們的子公司，PartX通知SEC，由於PartX無法在與CrowdOut Capital簽訂的期限貸款協議中指定的期限內獲得足夠的投資， 將撤回Form 10中的註冊聲明， 單獨為分拆提供資金。經我們的董事會批准，並根據CrowdOut Capital的定期貸款工具中規定的條款和條件 ，我們於2019年8月6日為 可能出售我們的FitPay子公司(不包括某些資產)簽訂了一份不具約束力的意向書。關於意向書， 潛在買家為FitPay預付了50萬美元的無息營運資金。如果我們決定不進行交易 ，預付款將返還給潛在購買者，如果潛在購買者決定不進行交易，預付款的未用餘額 將償還給潛在購買者。我們目前正在評估 這些情況是否構成觸發事件，需要評估與 我們的Fit Pay子公司相關的商譽。當我們在2019年第三季度執行 年度減值測試時，我們將重新評估與FIT Pay相關的商譽。

2019年7月23日，我們收到來自CrowdOut Capital的 違約通知，該通知涉及與我們未能成功地在2019年7月2日之前根據定期貸款 協議中規定的條款和條件剝離金融科技業務相關的非金融契約違約。2019年7月25日，我們向CrowdOut Capital提供了對質押協議的修訂，其中我們Fit Pay子公司的 資產作為定期貸款工具證券化的一部分， Fit Pay成為CrowdOut Capital的定期債務融資的擔保人。2019年7月25日，我們收到CrowdOut Capital對此違約的棄權 。

2019年7月23日，我們收到了NXT-ID，Inc.董事會成員邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando)發出的 違約通知。我們的Fit Pay子公司 總裁關於我們沒有向Orlando先生支付季度本金加上應計利息，根據日期為2017年5月19日的期票， 於2019年7月1日到期。我們隨後在2019年8月6日支付了這筆 包括應計利息的分期付款。奧蘭多先生已經放棄了這種違約，直到2019年8月23日 。

醫療保健

關於醫療保健市場， 我們的業務計劃由LogicMark推動，它服務於一個市場，通過傳感器、生物識別和安全性實現雙向通信、醫療設備連接 和患者數據跟蹤關鍵生命體徵，從而使家庭醫療成為現實。有 三(3)個主要趨勢驅動着這個市場：(1)對連接的需求增加；具體地説，60歲以上的人更渴望連接 設備，他們現在代表了社交媒體上增長最快的人口；(2)“遠程健康”的增長， 這是電信技術滿足對醫療系統日益增長的需求的手段， 醫生護理更好地分佈在更廣泛的衞生設施中，使治療和診斷患者變得更容易；以及(3)不斷上升的醫療保健 成本-隨着醫療支出繼續超過經濟增速，佔整體經濟的6%至7%， 減少醫院重新入院、提高員工效率和改善患者參與度的需求仍然是最優先考慮的事項。 這些趨勢一起為我們提供了一個巨大且不斷增長的市場。LogicMark在醫療保健應急通信 上建立了成功的業務。我們今天與退伍軍人管理局有着密切的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務， 經常需要緊急援助。這項業務穩定增長，2018年創造了其運營 歷史上最高的年收入。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直行業以及零售 和企業渠道，以便更好地滿足對互聯和遠程醫療解決方案不斷擴大的需求。

家庭醫療保健，包括使用物聯網和基於雲的處理來監控和管理健康 ，是LogicMark的一個新興領域。更多 家庭醫療保健的長期趨勢是由人口統計學(老齡化人口)和基礎經濟驅動的巨大轉變。人們 也重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素。消費者 開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。我們相信VoiceMatch™技術的一個有前途的應用 正在為受限的醫療訪問啟用安全命令。此解決方案與 NXT-ID BioCloud™配合使用時，將生物識別與加密和分佈式訪問控制相結合。

PERS設備用於在緊急情況下呼叫 幫助和醫療護理。這些設備也被廣泛的患者池以及一般 人羣使用，以確保獨自生活或旅行時的安全和保障。全球醫療警報系統市場迎合 醫療保健行業不同的最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活 設施和高級生活設施。家庭醫療設備的需求不斷增長，主要是由全球人口老齡化 和醫療成本不斷上升推動的。我們相信這些趨勢將導致 醫療警報系統在全球範圍內的使用增加，因為它們在提供安全和醫療保障的同時又經濟實惠且易於使用。

支付與金融技術

我們 通過NXT-ID的全資子公司FIT Pay開展支付業務，該子公司於2017年5月被收購。Fit Pay的 核心技術是支持非接觸式支付功能的專有平臺，允許其客户(包括 “智能設備”製造商)為其產品添加支付功能。Fit Pay將其客户連接到全球領先的支付卡網絡 ，包括Visa、Mastercard、Maestro和Discover，以及信用卡發行銀行。它 成功地將其第三方令牌服務提供商平臺商業化，推出了Garmin Pay™， 由Fit Pay平臺提供支持。Fit Pay的技術和令牌化服務 啟用了Garmin International，Inc.製造的智能手錶中包含的非接觸式支付功能。(“Garmin”)。 支付功能於2017年秋季投入使用，現已包含在Garmin的11款智能手錶中。 2019年1月，Fit Pay將其非接觸式支付功能擴展到另一個主要品牌，宣佈其令牌請求者 管理平臺(“TRM平臺”)也將啟用SwatchPAY！斯沃琪公司(Swatch AG)宣佈推出四(4)款新表。

此外，garmin pay™的地理位置和發行商 足跡正在擴大，現在是一個由34個國家的280多家發行銀行組成的網絡，並定期增加 。這比2017年年底有了顯著的增長，當時該網絡包括8個國家的60家發行 銀行。作為這一增長的一部分，Fit Pay最近宣佈與大通(Chase)、西太平洋(Westpac)、Discover和萬事達(Mastercard)在歐洲的 Maestro網絡達成協議。Garmin Pay™網絡的這種擴展增加了這一旗艦 客户的總體收入機會，並建立了銀行和網絡關係，可用於未來的支付解決方案產品。

Fit Pay的TRM平臺為全新範圍的設備提供了 機會，使其能夠實現支付功能，而無需此類設備的製造商投資 開發此類功能。Fit Pay正在不斷開發新產品，以利用其TRM平臺，並擴大其 支付卡發行商和發行銀行的網絡。Fit Pay還開發了專有支付設備，預計通過 企業對企業和直接面向消費者的渠道提供這些設備。這些新產品將利用TRM平臺，並將Fit Pay的 覆蓋範圍擴大到新客户和新興市場，例如加密貨幣和其他連接設備和產品，通常稱為物聯網(IoT)。

Fit Pay的初始消費產品 產品是一種稱為翻轉™的平臺擴展和非接觸式支付設備，它使比特幣持有人能夠在數以百萬計的零售地點進行非接觸式 支付交易，並從其加密貨幣中交換價值。Fit Pay認為，產品 代表了在新興市場細分市場將獨特產品推向市場的機會。

2018年10月還宣佈 Fit Pay是Visa針對Credential-on-file(“COF”)令牌請求者的令牌服務的技術合作夥伴。 通過此計劃，Fit Pay將能夠代表商家和支付生態系統客户令牌COF數字支付， 大大擴展了其平臺服務的可尋址市場。Fit Pay利用EMVCo Payment Tokenization Standard “令牌”或用唯一的 數字標識符或“令牌”替換敏感的個人信息，如支付卡號碼和到期日期。令牌化COF記錄通過從不 暴露個人信息，從而潛在地降低支付卡網絡和發行銀行的欺詐相關費用，為消費者和商家提供了更高的安全性。

除了增強安全性，FIT Pay的技術將允許金融機構在一個 參考點無縫更新過期或受損的支付憑證，從而消除消費者和商家的重大摩擦點。Fit Pay相信這些額外的 服務將受到數字支付整體增長的提振。

總之，Fit Pay相信這些機會 將其新興支付和金融技術業務定位於增長，因為它將其核心TRM平臺技術貨幣化， 將其產品和服務擴展到新的市場和客户。

作為 非接觸式和數字支付市場的先行者，Fit Pay相信它處於有利地位，可以充分利用 支持支付的設備的增長和消費者對新支付方法的需求。

運營結果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月和三個月的比較

收入。我們在截至2019年6月30日的6個月和3個月的持續 運營收入分別為8，668，521美元和4，486，811美元，而截至2018年6月30日的6個月和3個月分別為8，715，045美元 和4，378，530美元。我們截至2019年6月30日的六個月和 三個月的收入與2018年6月30日結束的六個月和三個月的收入基本持平；然而，我們正在經歷LogicMark商業銷售的 銷售額下降，這部分被產品銷售組合從陸上 產品向移動產品的有利轉變所抵消，移動產品的單位銷售價格通常較高。

收入成本和毛利潤。 我們在截至2019年6月30日的6個月和3個月的持續運營毛利分別為6，569，554美元和3，407，478美元， 相比之下，截至2018年6月30日的6個月和3個月的毛利分別為6，312，154美元和3，182，986美元。與截至2018年6月30日的6個月和3個月相比，截至2019年6月30日的6個月和3個月的毛利潤增加 主要是由於上文討論的產品銷售組合的有利轉變導致毛利潤增加， 部分抵消了LogicMark商業產品銷售額的下降。

運營費用。截至2019年6月30日的六個月的運營費用 總計5，498，452美元，其中包括研發費用608，280美元，銷售 和營銷費用1，743，583美元，以及一般和行政費用3，146，589美元。研發費用 主要涉及工資和諮詢服務519，464美元。銷售和營銷費用主要包括工資 和諮詢服務302，974美元，無形資產攤銷377，777美元，運費324，882美元，商家加工 費用211，465美元，銷售佣金148，921美元。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務 943，410美元，應計管理和員工獎勵185，000美元，法律、審計和會計費用422，726美元。還包括 一般和管理費用為266，780美元的顧問和董事會成員的非現金股票薪酬。

截至2018年6月30日 六個月的運營費用共計5，671，376美元，其中包括研發費用321，523美元，銷售和營銷費用 1，958，872美元，以及一般和行政費用3，390，981美元。研發費用主要涉及 工資和諮詢服務249，034美元。銷售和營銷費用主要包括薪金和諮詢服務 562，087美元，無形資產攤銷377，777美元，運費304，885美元，商家加工費199，396美元，銷售 佣金145，195美元。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務936，743美元，應計 管理和員工獎勵425，000美元，法律，審計和會計費用403，593美元。一般和行政 費用中還包括給顧問和董事會成員的非現金股票薪酬425，315美元。

截至2019年6月30日的三個月 的運營費用共計2，844，027美元，其中包括研發費用403，327美元，銷售和營銷費用 894，070美元，以及一般和行政費用1，546，630美元。研發費用主要涉及工資 和諮詢服務346，679美元。銷售和營銷費用主要包括工資和諮詢服務 117828美元，無形資產攤銷189，932美元，運費169，040美元，商家加工費107，640美元，銷售 佣金75，795美元。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務466，547美元，應計 管理和員工獎勵74，785美元，法律，審計和會計費用176，845美元。一般和行政 費用中還包括給顧問和董事會成員的非現金股票薪酬125，530美元。

截至2018年6月30日的三個月 的運營費用共計2，736，691美元，其中包括研發費用175，386美元，銷售和營銷費用 891，062美元，以及一般和行政費用1，670，243美元。研發費用主要涉及工資 和諮詢服務142，003美元。銷售和營銷費用主要包括 239，489美元的工資和諮詢服務，189，932美元的無形資產攤銷，160，628美元的運費，101，164美元的商家加工費，以及73，027美元的銷售 佣金。一般和行政費用包括薪金和諮詢服務475，281美元，應計 管理和員工獎勵200，000美元，法律，審計和會計費用151，570美元。一般和行政 費用中還包括向顧問和董事會成員提供的非現金股票薪酬181，131美元。

營業利潤。截至2019年6月30日的6個月和3個月的持續運營利潤 分別為1，071，102美元和563，451美元，而 截至2018年6月30日的6個月和3個月的營業利潤分別為640，778美元和446，295美元。截至2018年6月30日的6個月和3個月的 營業利潤與截至2018年6月30日的6個月和3個月相比的增長 主要歸因於上述毛利潤較高，以及截至2018年6月30日的6個月和3個月 發生的運營費用低於2018年6月30日的6個月和3個月。

持續運營淨虧損。 截至2019年6月30日的6個月的持續運營淨虧損為2，465，134美元，而截至2018年6月30日的6個月的淨虧損為741，786美元 。截至2019年6月30日的六個月的淨虧損主要歸因於上文討論的營業 利潤1，071，102美元和或有代價的公允價值的有利變化85，111美元，全部 被產生的利息支出1，277，468美元和償債虧損2，343，879美元抵消。截至2018年6月30日的6個月， 持續業務的淨虧損為741，786美元，主要歸因於 640，778美元的營業利潤，由1，798，367美元的利息支出抵消，以及68，213美元的債務清償損失，全部 被與收購Fit Pay相關的或有代價的公允價值的有利變化(316，318美元)和 所得税福利(167，698美元)部分抵消

截至2019年6月30日的三個月，持續經營的淨虧損 為2，172，161美元，而截至2018年6月30日的三個月的淨虧損為64，931美元。 截至2019年6月30日的三個月的淨虧損主要歸因於上述563，451美元的營業利潤和或有代價的公允價值的有利變化299，534美元，所有這些都被產生的利息費用 691，267美元和截至2018年6月30日的六個月 的持續運營淨虧損為64，931美元，主要歸因於營業利潤446，295美元，由 產生的利息支出1，040，889美元和債務清償虧損68，213美元抵消，所有這些都被與收購合適薪酬514，027美元和所得税福利83，849美元相關的或有對價的公平 價值的有利變化部分抵消。

流動性與資本資源

在截至2019年6月30日的六個月中，我們從 持續運營中獲得了1，071，102美元的運營收入，並從持續運營中產生了2，465，134美元的淨虧損。

現金和週轉資本。截至2019年6月30日 ，公司現金和股東權益分別為1，303，172美元和13，736，047美元。截至2019年6月30日， 公司的持續運營出現了2，976，398美元的營運資金短缺。

經營活動產生的現金。 我們運營現金的主要持續使用涉及向分包商和供應商支付產品、研發、 工資和相關費用以及專業費用。我們的供應商和分包商通常向我們提供正常的貿易付款 條款。During the six months ended June 30，2019，net cash provided by operating activities totaled$668，661，which was comprised of a net loss of$2，465，134，positive non-cash adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activities of$3，344，234， and changes in operating assets and liabilities of negative$210，439，as compared to net cash used in operating activities of$1，191，990 for the six months ended June 30，2018，which was comprised of a net loss of$741，786，positive non-cash adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activities of$846，958，經營資產和負債的變動為負1，297，162美元。

用於投資活動的現金。在截至2019年6月30日的六個月中， 用於投資活動的現金淨額總計為161，434美元，主要與向Fit Pay Sellers支付154，367美元和購買設備7，067美元有關。在截至2018年6月30日的6個月內，用於投資活動的淨 現金總額為3，158，340美元，主要與向LogicMark 銷售商支付3，156，088美元和購買設備2，252美元有關。

融資活動提供的現金。 During the six months ended June 30，2019，net cash provided by financing activities totaled$1，489，122 and was primarily related to the net proceeds received of$3，197，810 from the sale of stock from our January 2019 At-the-Market Offering and$14，670，579 in net proceeds received from the refinancing with CrowdOut Capital，which closed on May 3，2019 all of which was partially offset by the pay down of$16，000，000 related to the term loan facility with Sagard Holdings Manager，L.P.，pay downs in short-term debt of$159，720，a scheduled term loan repayment of$171，875 and fees paid in connection with equity offerings totaling$47，672.在截至2018年6月30日的6個月內，融資活動提供的現金淨額總計2，901，066美元，主要與 將認股權證行使為普通股所獲得的收益200，000美元和與Sagard Holdings Manager，LP進行的 再融資所得的淨收益有關， 於2018年5月24日結束， 全部被與ExWorks資本有關的12，000，000美元的淨支付 部分抵消

流動資金的來源。在截至2019年6月30日的六個月中，我們通過持續運營產生了 營業收入1，071，102美元，並從持續運營中產生了淨虧損2，465，134美元。截至2019年6月30日，本公司(不包括非連續性業務)的營運資金缺口為2，976，398美元，股東權益為13，736，047美元。其中某些因素令人對 公司維持運營和持續經營的能力產生重大懷疑，自 這些財務報表發佈之日起至少一年。

截至2019年6月30日，公司的現金 為1，303，172美元。

鑑於我們在2019年6月30日的現金狀況 ，以及我們未來12個月運營的預計現金流，我們相信我們將有足夠的資本 來維持運營，並在本報告發布之日之後的未來12個月內繼續經營，以 消除這種重大疑慮。為了執行我們的長期戰略計劃，開發和商業化我們的核心 產品，履行我們的產品開發承諾，並在到期時為我們的義務提供資金，我們可能需要通過公開或私募股權發行、債務融資或其他方式籌集 額外資金。如果我們不能成功 獲得必要的融資，或產生足夠的收入來為我們的運營提供資金，我們將需要削減某些 我們的運營活動。

公司不能保證 2019年6月30日之後籌集的任何現金將足以執行其業務計劃或履行其義務。公司 不能保證額外資金將以合理的條款提供，或根本無法獲得，也不能保證它將產生 足夠的收入來為其運營提供資金。

通貨膨脹的影響

我們相信我們的業務在過去三年沒有受到通貨膨脹趨勢的重大影響 。然而，通貨膨脹仍然是全球經濟 中的一個因素，可能會增加從我們在亞洲的合同製造商購買產品的成本，以及我們產品生產中使用的某些原材料、零部件和勞動力的成本 。它還可能增加我們的運營費用 ，製造間接費用，以及購置或更換固定資產的成本。我們通常能夠通過提高生產力和效率、降低成本計劃以及較小程度的 價格上漲來維持 或提高我們的利潤率，我們預計在2019年財政年度剩餘時間內也能做到這一點。因此，我們不認為 通脹將在2019年財政年度剩餘時間對我們的業務產生重大影響。

資產負債表外安排

我們與未合併的 實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如經常被稱為結構化融資或特殊目的實體， 建立這些實體的目的是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的 目的。此外，我們沒有任何未披露的借款或債務，也沒有簽訂任何合成租賃。因此，我們 不存在任何實質性的融資、流動性、市場或信用風險，如果我們參與了 這樣的關係就可能出現這些風險。

近期會計公告

見我們截至2019年6月30日的6個月的簡明綜合 財務報表附註3，包括在本文的其他地方。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司，如1934年“證券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)的規則12b-2所定義， 經修訂(“交易法”)。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下 ，我們需要對截至2019年6月30日的交易法第13a-15(E)條中定義的披露控制和程序進行評估 。 管理層尚未完成此類評估，但根據以下財務報告的內部控制中的重大弱點 得出結論，截至6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，2019年至 提供合理保證，我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並累積 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 允許及時就所需的披露做出決定。

截至2019年6月30日，我們的管理層得出結論 ，我們對財務報告的內部控制中的某些先前披露的重大弱點仍然存在。具體地説， 我們在複雜會計交易的會計核算方面存在困難，原因是在該領域具有 經驗的會計人員數量不足，並且我們的會計和財務報告職能範圍內的職責分工有限。管理層 最近聘請了一名具有豐富經驗的助理控制員來幫助解決這種情況。需要額外的時間 來擴充我們的員工，完整地記錄我們的系統，實施控制程序並測試其運營效果，然後我們 才能得出結論，認為我們已經彌補了我們的重大弱點。

內部控制的變化

在截至2019年6月30日的三個月內，公司對財務報告的 內部控制沒有發生任何變化，對 產生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

控件的有效性限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，不希望我們的內部控制和程序 防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的， 不是絕對的，保證達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須 反映以下事實，即存在資源限制，並且必須相對於成本考慮控制的好處。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，即所有 控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括但不限於 決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能因為簡單的錯誤而發生故障的現實。 此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或 控制的管理覆蓋而被繞過。- -。任何控制系統的設計也部分基於關於 未來事件的可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都會成功實現其聲明的目標 。由於成本效益控制系統中的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的誤報 ，並且不會被檢測到。

第二部分.其他信息

項目1.法律程序

我們可能會不時參與 在我們的日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的任何行動、訴訟、調查 或調查均未完成，或據我們公司或任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們公司，或 我們的任何子公司，其中的不利決定可能對我們的業務、經營業績、 或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項危險因素

作為一家較小的報告公司， 我們不需要提供此項目所需的信息。

項目2.股權未登記銷售 證券及收益使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

證券持有人可以向我們的董事會推薦被提名人的程序 沒有重大變化。

項目6.展品

根據SEC版本33-8238， 展品32.1和32.2正在提供且未提交。

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權 。

展品索引

根據SEC版本33-8238， 展品32.1和32.2正在提供且未提交。

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