美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表14A

根據第14(A)條的委託書聲明

1934年證券交易法

(第1號修訂)

由 註冊人提交，由 註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據§240.14a-12徵集材料

Altimmune公司

(登記人的姓名 在其憲章中指定)

(提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人)

繳交檔案費(勾選適當的方格)：

		不需要收費。
☐		根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11在下表中計算的費用。
		(1)		交易適用的每一類證券的名稱：
		(2)		交易適用的證券合計數量：
		(3)		根據Exchange Act Rule 0-11 計算的交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
		(4)		建議交易的最大合計價值：
		(5)		已支付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		如果費用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定進行了抵銷，請選中此複選框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號標識 以前的申請，或者確定其提交的形式或時間表和日期。
		(1)		以前支付的金額：
		(2)		表格、附表或註冊聲明編號：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

Altimmune公司

910 Clopper Road，Suite 201S

蓋瑟斯堡，馬裏蘭州，20878

August , 2019

致Altimmune公司的股東：

邀請您參加2019年股東年會(the年刊 會議Altimmune，Inc.的Altimmune，Inc.(The Create)公司預定於2019年9月26日星期四，東部時間上午10：00，在古德温·普羅克特有限責任公司的辦公室 ，地址：901 New York Ave NW，Washington，DC 20001。公司董事會和管理層期待您的光臨。

將在年會上進行的業務詳情見所附的年會通知和委託書，請仔細閲讀 。

你的投票對我們很重要。無論你是否計劃親自出席年會，你的 股都應該有代表和投票。閲讀所附的代理聲明後，請通過互聯網或電話進行投票，或填寫、簽名、日期並將代理卡放入我們為方便您提供的預先註明地址的 信封中返回。如果您在股票經紀賬户中持有股份，請檢查您的代理卡或與您的經紀人或被提名人聯繫，以確定您是否可以通過互聯網或電話投票。

我代表董事會感謝您的持續支持。

Altimmune公司

910 Clopper Road，Suite 201S

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

通知

2019年股東年會

致Altimmune公司的股東：

特此通知，2019年股東年會(the 2019年股東年會)年刊 會議e.)Altimmune，Inc.，一個 特拉華州公司(The Altimmune，Inc.)公司會議將於2019年9月26日(星期四)東部時間上午10：00在古德温·普羅克特有限責任公司的辦公室舉行，地址：華盛頓特區紐約西北大道901號，郵編：20001。

在年會上，我們將：

1.投票選舉所附委託書中指定的七名被提名人為公司董事會成員 ，任期在2020年股東年會上屆滿；

2.投票批准任命安永 LLP為本公司截至2019年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所；

3. 就所附委託書中披露的公司指定高管薪酬問題進行諮詢表決；

4.投票批准公司2019年員工購股計劃；

5.投票批准，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條的目的，批准發行我們的普通股 ，這與未來根據我們在2019年7月 簽訂的合併和重組協議和計劃可能會支付給Spitfire Pharma，Inc.前證券持有人的里程碑付款有關；

6.投票批准授權在必要或可取的情況下休會，在沒有足夠票數批准上述提案的情況下，徵求額外的 代表贊成上述提案；以及

7. 按董事會或董事會的指示，處理可能在股東周年大會或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務。

這些項目在本通知所附的公司委託書中有更全面的描述。

確定有權獲得年度會議通知並有權在年會上投票的股東或其任何延期或 延期的股東的記錄日期為2019年8月9日結束營業。如果您是2019年8月9日交易結束時的記錄股東，您有權收到此通知並在年會上投票。請記住 您的股份不能投票，除非您通過以下方法之一投票：(1)通過互聯網投票或撥打代理卡上顯示的免費電話號碼；(2)簽署並退回紙質代理卡；或(3)在年會上以 人的身份投票。

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

August , 2019

你的投票非常重要，不管你 擁有多少股。請仔細閲讀所附的委託書，完成並通過互聯網提交您的代理卡，或者 儘快簽署並註明您的紙質代理卡的日期，並將其放入所附信封中退回。或者， 您可以按照代理卡上的指示通過按鍵電話提交您的代理。

目錄

一般信息			1
委託書的徵集			2
投票			3
某些文件的可用性			8
建議1-董事選舉			9
公司管治及董事會事宜			15
提案2-批准選擇獨立註冊公眾 會計師事務所			19
董事會審計委員會報告			21
提案3-關於高管薪酬的諮詢投票			23
提案4-批准採用ALTIMMUNE，INC。2019年員工 股票購買計劃			24
提案5-批准發行我們的相關普通股 ，其中具有里程碑意義的付款可能會在未來支付給Spitfire Pharma，Inc.的前股權持有人。根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條			27
提案6-授權休會年度 會議			31
某些受益者的安全所有權和 管理			32
行政人員			34
高管薪酬			35
某些關係和關聯方交易			42
其他事項			44
附錄A			A-1

Altimmune公司

910 Clopper Road，Suite 201S

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，20878

的代理語句

2019年股東年會

將於2019年9月26日(星期四)舉行

一般信息

本委託書是在董事會徵求委託書時提供的(The The Projection Statement)(The The Proxy Statement)(The Proxy Statement)板子” or “板子 的 董事Altimmune，Inc.，一家特拉華州公司的Altimmune，Inc.的Altimmune，Inc.Altimmune,” the “公司,” “我們” or “我們的e)，將在我們的2019年股東年會上使用 股東年會(the年刊 會議Goodwin Procter LLP，901 New York Ave NW，Washington，DC 20001，預定於2019年9月26日(星期四)東部夏令時上午10：00在古德温·普羅克特有限責任公司的辦公室舉行。

本委託書、隨附的股東周年大會通知和委託卡將於2019年8月或 日或 日首次郵寄給股東。每當我們在本委託書聲明中提及年度會議時，我們也指因2019年9月26日 會議的任何延期或休會而導致的任何會議。

普通股記錄持有者，面值每股0.0001美元普普通通 股票e.)，在2019年8月9日 業務結束時(the the記錄 日期(E)有權獲得年度會議的通知，並有權在年會上投票。在那一天， 有權投票的股份。

我們鼓勵您通過在年會上親自投票或授予委託書(即授權某人 投票)來投票您的股份。如果您通過互聯網或電話投票或執行所附的紙質代理卡，指定的個人將根據您的指示對您的股份進行投票。如果 股東年會通知中列出的建議以外的任何事項在股東大會上提出，指定個人將在允許的範圍內，以他們認為符合公司最大利益的方式投票給所有代理人。

如果您在通過互聯網投票時表明您希望按照董事會的建議投票，或者如果您執行所附的紙質代理卡 但沒有給出指示，您的委託書將被投票如下：(1)選舉此處指定的董事提名人，(2)批准安永會計師事務所作為我們截至2019年12月31日的獨立註冊會計師事務所的任命 ，(3)在諮詢的基礎上批准提名的公司的薪酬(4)批准 公司2019年員工股票購買計劃，(5)批准發行我們的普通股，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條，(6)授權在必要或適當的情況下休會 年度會議，如果沒有足夠的票數批准上述提案，則徵求支持上述提案的額外代表，以及(7)根據指定人士的酌情決定權進行表決。(4)批准 公司2019年員工股票購買計劃；(5)批准我們的普通股發行，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條；(6)授權在必要或適當的情況下休會 年度會議，以支持上述提案；(7)根據指定人士的酌情權如果您的股份是在股票經紀賬户中持有，或由銀行或其他被提名人持有，請參閲標題下的信息投票 — 經紀人 權威 致 投票.

有關您可以在年會上如何投票的信息(例如授予指示您的股份應如何投票的委託書，或親自出席年會)，以及您如何可以撤銷委託書的信息，包含在本委託書聲明的標題下募捐 的 代理和投票.

我們的委託書和2018年股東年度報告可在以下網址查閲

https://materials.proxyvote.com/02155H

1

委託書的徵集

總則

附加的代理卡允許 您指示指定的個人如何投票表決您的股份。您可以對方案1以外的任何方案投贊成票、反對票或棄權票。關於方案1(董事選舉)，如果您願意，您可以 在代理卡上表明您沒有授權指定的個人將您的股份投票給一個或多個被提名人。

招攬

我們將承擔招攬的全部費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄本委託書、 代理卡以及向股東提供的任何其他招攬材料。將向以其名義持有他人實益擁有股份的經紀公司、受託人和託管人提供招標材料的副本 ，以便他們可以將招標材料轉發給此類受益所有者。此外，我們可能會報銷這些人將招標材料轉發給這些實益所有者的費用。通過郵件 對代理的原始徵集可以通過我們的董事、管理人員、員工或代理通過電話或其他方式進行徵集來補充。委託書的徵集主要是通過郵件和互聯網進行的，但是公司聘請的董事、高級管理人員、員工和 承包商也可以通過電話進行委託書徵集。本公司保留了Innisfree M&A Incorporated(二十五)的服務無痛e)協助委託書的徵集， 公司的服務費用約為12，500美元，外加自付費用。根據具體情況， Innisfree提供的服務範圍可能會擴大，預計成本也會相應增加。

2

投票

有表決權的股東和已發行的股份

每名股東有權就年度會議上提交表決的每一項事項持有普通股每股一票。截至 記錄日期，普通股股票已發行，並有權在年度大會上投票。

如何投票

通過 郵件、Internet或電話提交代理

您可以撥打代理卡上列出的免費電話號碼或訪問代理卡上列出的 網站地址進行投票。如果您選擇通過電話或通過互聯網提交帶有投票指示的代理，您將被要求提供通知上註明的分配的控制號碼，然後您的代理才會被 接受。除了出現在通知上的説明之外，一步步指示將通過錄制的電話消息或在互聯網上指定的 網站提供。通過電話或互聯網提交的投票必須在2019年9月25日(星期三)東部時間晚上11：59之前收到，以便在年會上統計。

如果您是記錄的持有者，或以其他方式收到代理材料的打印副本，除了上述方法外， 您還可以按照代理材料附帶的代理卡上的説明，通過郵件向您的代理提交投票説明。具體地説，如果您是記錄日期的記錄股東，您可以將 您的代理卡連同投票説明一起郵寄到您的代理卡上列出的地址進行投票。

在年度 會議上親自投票

為 股份 直接 已註冊 在……裏面 這個 名字，姓名 的 這個 股東：您可以親自在年會上投票；但是，即使您計劃出席會議，我們也鼓勵您通過代理卡、互聯網或電話進行投票。如果您計劃參加年會，您需要 攜帶政府頒發的身份證明。

為 股份 已註冊 在……裏面 這個 名字，姓名 的 a 經紀 堅定 或 銀行：為了在年會上投票，您必須聯繫您的股份以其名義註冊的經紀公司或銀行，以獲取委託書並將其帶到年會上。要參加 年度會議，您需要攜帶截至2019年8月9日營業時間結束時普通股所有權的帳户報表或其他可接受的證據。

撤銷代理

通過互聯網、電話或郵件提交的代理 可在行使之前的任何時間通過(1)通過互聯網或電話執行更新的代理卡；(2)隨後發送另一個帶有更晚日期的代理； (3)出席年會並親自投票；或(4)向我們的公司祕書發出書面通知，撤銷該代理，地址為Altimmune，Inc.，910 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg

如果您的股份是以經紀公司或銀行的名義註冊的，您必須與您的經紀公司或銀行聯繫以更改您的投票，或者 如果您希望在會議上親自投票，您必須獲得代表投票表決您的股票。

您出席 年度會議及其本身不會自動撤銷通過互聯網、電話或郵件提交的代理。

3

經紀投票權限

如果您的股份在股票經紀賬户中持有，或由銀行或其他被提名人持有，您將被視為以街道名稱持有的股份 的實益所有者。這些代理材料正由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被認為是您的股份的記錄持有人。作為受益所有者，您有權通過填寫您的經紀人或被提名人提供的投票指導表來指導您的經紀人或被提名人 如何投票。電話和互聯網投票選項也可能提供給受益業主。作為實益所有者，您也被邀請參加年度會議， ，但您必須帶來截至2019年8月9日交易結束時我們普通股所有權的帳户報表或其他可接受的證據。您必須從您的股份記錄持有人處獲得委託書，才能在 年度大會上親自投票。

如果你的股份是以街道名稱持有的，你的經紀人或被提名人會問你希望你的股份如何投票。如果 您提供投票指令，則您的股份必須按您的指示投票。如果您不提供投票指示，則可能會發生以下兩種情況之一，具體取決於提案是否為例行公事。根據 對其客户實益擁有的股份的記錄所有權的經紀人管理規則，經紀人有權僅對日常事務進行投票，例如批准獨立註冊公共會計事務所的任命，而無需客户的投票指示 。然而，在沒有此類投票指示的情況下，經紀人不得對非常規事項進行投票，例如董事選舉。當實益所有者未提供投票指示，且為實益所有者持有股份的經紀不對特定提案進行投票時，就會發生經紀非表決權，因為經紀不具有 對該提案的自由投票權。為此目的，提案2和提案6被視為例行提案。

法定人數

在會議上進行事務需要法定人數。擁有所有權投票選舉董事的已發行股份所代表的多數表決權的股份 的持有人親自或委派代表出席會議，將構成法定人數，允許我們處理會議事務。收到的但標記為 棄權的委託書(如果有)和經紀人非投票權(如上所述)將包括在計算被認為出席會議的股份數量中，以達到法定人數的目的。如果我們沒有法定人數 ，我們可以將年會推遲到以後舉行。

批准每個提案所需的票數

選 的 董事。根據提案1選舉董事將需要在股東周年大會上親自或委派代表投票的多個 普通股股份投贊成票。這意味着獲得最多票數的7名被提名人將當選為董事。關於提案1，您可以投票支持特定的 被提名人，也可以選擇不投票給特定的被提名人。

其他 項目。批准我們獨立的 註冊公共會計師事務所(建議2)，通過一項決議，以非約束性，諮詢的方式批准公司指定高管的薪酬(建議3)， 批准2019年ESPP(建議4)，批准發行我們的普通股，以符合納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條(建議5)，以及批准授權休會 (這意味着為提案投票的股份數必須超過投票反對 提案的股份數。棄權和經紀人不投票不被視為放棄目的而投的票，對提案3、提案4或提案5不會產生影響。提案2和提案6被視為 為這些目的例行公事。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有投票表決您的股份，您的銀行、經紀或其他被提名人可以就提案2和提案6投票。 因此，棄權對提案2或提案6不起作用，也不會有經紀人對這些提案投反對票。根據納斯達克股票市場的市場規則， 向Spitfire股權持有人發行的 我們的普通股股份(如下所述)無權對提案5進行投票，並且在決定提案5的投票時不被計算在內。

4

在哪裏可以找到有關Spitfire收購條款的更多信息？

我們在本委託書中包括收購的主要條款的摘要(The the Proxy Statement(The Proxy Statement)(theSpitfire 收購(F)特拉華州的一家公司Spitfire Pharma，Inc.噴火因為我們相信對Spitfire收購的理解是必要的，以便就 我們的證券潛在發行與里程碑付款相關的潛在發行做出知情的投票決定(定義如下)，根據合併協議的條款(如下定義)未來可能到期。我們不尋求股東批准或批准 Spitfire收購，因為交易已經完成，結算時支付的代價的發佈不需要股東批准。您的投票將決定我們是否有能力選擇支付未來以普通股賺取的特定 里程碑付款(或者我們是否將被要求以現金支付此類里程碑付款)。Spitfire收購條款摘要如下：

•

根據日期為2019年7月8日 的協議和合並計劃，我們於2019年7月12日完成了Spitfire收購(the Spitfire Acquisition合併協議以及我們之間的Springfield Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)和我們的全資子公司Springfield Merger Sub，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和我們的 全資子公司Spitfire和David Collier作為股東代表。

•

在接近某些Spitfire的前證券持有人時支付的代價(the SpitfireSpitfire 股權持有人包括我們普通股的1，887，250股未註冊股份(the股份(E)作為前期考慮(The Prefront Considerment)(the the結案考慮f)，等於500萬美元減去 營運資金和交易費用調整金額。作為支付收盤價而發行的股份數量是根據我們的普通股收盤價的平均值確定的， 在2019年7月8日之前(包括該日)連續二十(20)個交易日，我們的普通股在納斯達克全球市場(The Nasdaq Global Market)上的收盤價平均值公司平均收盤價”).

•

此外，根據合併協議的條款，我們將被要求支付未來的或有付款 (每一筆為一筆)里程碑付款e)在完成以下里程碑事件後，向Spitfire股權持有人支付高達8800萬美元的現金和我們的普通股股份(每個，一個里程碑事件”):

•

一次性支付500萬美元(the theIND里程碑 對價金額在提交調查新藥申請後六十(60)天內INDF.)向美國食品和藥物管理局(the United States Food and Drug Administration，the United States Food and Drug Administration)林業局e)或外國司法管轄區內其他適用的 政府權力機構(提交日期，IND參考日期(E)，在合併協議規定的 時間內，Ind未被FDA或此類適用的外國政府當局拒絕或臨牀擱置；另外

•

一次性支付300萬美元(the the階段2 里程碑對價金額f)在世界上任何地方對候選產品進行人體臨牀試驗的六十(60)天內(the the階段2里程碑事件(A)；加號

•

在向FDA提交的新藥申請獲得批准後的十(10)年內，使用收購的技術開發的產品實現指定的全球淨銷售額 後，最高可支付8000萬美元。

IND里程碑對價金額和第二階段里程碑對價金額將以我們普通股的股份支付，但與每個里程碑金額相關的 發行的普通股股份數量(如果有)目前尚不確定。為支付IND里程碑對價金額而發行的任何股份的數量將基於以下較低值 確定：(A)在IND參考日期前連續二十(20)個交易日在納斯達克全球市場報告的我們普通股收盤價的平均值，或(B)公司平均收盤價的125%。 為第二階段里程碑對價金額而發行的任何股份的價值應基於以下較低值確定：(A)根據緊接第二階段里程碑事件發生日期之前二十(20) 個連續交易日在Nasdaq Global Market上報告的我們普通股收盤價的平均值或(B)公司平均收盤價的150%。

5

為了更好地理解Proposal 5和Spitfire收購，您應該仔細閲讀本 整個文檔以及我們引用的其他文檔。有關Spitfire收購的更詳細討論，請參閲標題為e建議5. 批准發行我們與 相關的普通股，其中具有里程碑意義的付款，將來可能會支付給Spitfire Pharma，Inc.的前證券持有人。根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條。

為什麼股東的批准是必要的，以便支付里程碑式的股票付款？

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們遵守其“市場規則”中規定的納斯達克上市標準。 儘管我們不需要在發行收盤對價時獲得股東批准，因為我們在收盤時發行的普通股佔我們已發行股份的比例不到20%， 根據“市場規則”第5635(A)和5635(B)條，我們需要進一步就與里程碑付款相關的普通股發行尋求股東批准

市場規則第5635(A)條要求股東在發行與收購另一公司的 股票或資產相關的證券之前獲得股東的批准，包括根據一項“賺取”條款或類似規定，如果由於普通股(或可轉換為普通股或 可行使的普通股的證券)(現金公開發售除外)目前或潛在的發行，將發行的普通股(A)構成發行前未行使投票權的20%以上，或(B)現在或將發行的普通股(A)構成超過發行前未行使投票權的20%的投票權(A)構成超過發行前未行使投票權的20%的投票權，或(B)現在或將發行的普通股(A)構成超過發行前未行使投票權的20%的投票權我們已經向Spitfire股權持有人發出的收市價不超過我們已發行普通股總股份的20%，因此我們不需要 獲得股東批准才能發行這些股份。截止到2019年7月8日，即 合併協議的執行日期，收盤代價構成了我們普通股的金額，大約相當於我們已發行普通股的12.3%。向Spitfire股權持有人發行與里程碑付款相關的額外普通股將與我們根據Nasdaq Marketplace 規則5635(A)作為收盤價發行的股份合計。因此，向Spitfire股權持有人發行額外的普通股作為里程碑付款可能會導致我們與Spitfire收購相關的已發行股份總數超過我們在Spitfire收購之前 總流通股的20%。因此，我們請求股東批准本納斯達克上市標準下的提案5，以確保我們獲得股東批准，發行普通股作為里程碑 付款，前提是任何此類發行的股份與之前因Spitfire收購而發行的股份合計，超過我們在Spitfire收購之前發行的普通股流通股的20%。在達到里程碑 事件並以我們的普通股股票支付相應的里程碑付款的情況下，將根據基於我們普通股當時市場價格的公式對股票進行估值。

根據合併協議，我們同意在執行 合併協議後的下一次股東會議上尋求股東批准，根據合併協議可能發行的普通股超過我們已發行股份的19.99%。

如果未獲得股東批准發行普通股，超過我們與 關聯 具有里程碑付款的流通股的19.99%，將會發生什麼情況？

如果我們未根據合併協議獲得股東批准發行超過我們已發行 已發行股票19.99%與里程碑付款相關的普通股，我們將無法在實現里程碑事件的情況下對普通股進行某些里程碑付款，從而導致我們將發行的 股票總數超過我們在Spitfire收購之前已發行總股份的20%。如果我們沒有股東授權以普通股的股份支付某些里程碑付款，我們將被要求 以現金支付這些里程碑付款。

此外，如果此提案未獲批准，我們打算在 明年的年會上徵求此類批准。

6

年會決定的其他事項

我們不知道有任何其他事項可能在年會上提出以供採取行動。如果有任何其他事務出現在會議之前， 隨函附上的委託書上指定的人將有自由裁量權根據他們的最佳判斷投票表決該等受委代表的股份。如果您如上所述通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，他們將 不能投票給您在年會之前的任何其他業務上的股份，除非他們收到您關於此類事項的指示。

年會的延期或休會

你的委託書可以在延期或延期的會議上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

年會表決結果

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將公佈在一份關於Form 8-K或Form 8-K的當前報告中，我們預計該報告將提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱證交會(E)年度會議後四個工作日內。如果最終 投票結果未能在年會後四個工作日內及時提交Form 8-K，我們打算提交Form 8-K以發佈初步 結果，並在我們瞭解最終結果後的四個工作日內提交額外的Form 8-K以公佈最終結果。

多個代理卡或投票指導表

如果您收到多張代理卡，這意味着您在轉賬代理或經紀人處有多個帳户。請填寫並返回 所有代理卡或投票指導表，以確保您的所有股份都已投票。

某些與股東有關的事項

我們不知道任何可能在年會上適當提出的股東提案。有關將 股東提案納入我們的2019年股東年度會議代理聲明的信息，請參閲本代理聲明中標題下的信息其他 B.事項 — 股東 提案 為 2019 年刊 會議.

關於Altimmune合併

2017年5月4日，我們完成了與私有Altimmune公司的合併。(二十五)私 Altimmunef)根據2017年1月18日《合併和重組協議和計劃》的條款 (經修訂的《合併和重組計劃》)，Altimmune 合併 協議書e)，藉此我們的一家全資子公司與 私有Altimmune合併併入 私有Altimmune，私有Altimmune作為我們的全資子公司繼續存在(TheAltimmune 合併(B)。在與Altimmune的合併中，我們將我們的名字從PharmAthene，Inc.改為。致Altimmune公司與Altimmune合併結束相關的 ，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為dev.

除非上下文另有説明，否則，對Altimmune公司、Altimmune公司或 公司的引用，除上下文另有説明外，均指Altimmune合併完成之前的期間、私有Altimmune及其子公司，以及合併後的公司及其子公司完成合並後的期間。

7

某些文件的可用性

年度會議材料的保管

公司和一些銀行、經紀人和其他被提名記錄持有人可能會參與房屋持有代理 聲明及其附帶文件的實踐。這意味着只有一份我們的委託書副本被髮送給你家裏的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將迅速將這些文件的單獨副本交付給您， 我們的投資者關係部位於Altimmune，Inc.，901 Clopper Road，Suite201S，Gaithersburg，Maryland 20878或(240)654-1450.如果您將來想要收到我們的委託書的單獨副本， 或者如果您正在收到多份副本，並且希望每個家庭只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

附加信息

我們需要 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。這些文件的副本可通過我們的互聯網網站獲得，網址為萬維網.Altimmune.COM或SEC的網站 萬維網.證交會.戈夫。我們將提供我們的證券交易委員會文件的副本(不含展品)，包括我們截至2018年12月31日的年度報告，在向我們的投資者 關係部提出書面或口頭請求時，我們將向任何股東免費提供副本 ，地址為Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878或(240)654-1450。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請通過下面列出的聯繫人與我們的代理律師聯繫：

Innisfree併購公司

股東撥打免費電話：(888)750-5834

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)750-5833

8

建議1-董事選舉

在年會上要表決的第一個建議是選舉董事。我們的董事會目前由七名董事組成：Mitchel Sayare，博士。(主席)，Vipin K.Garg，Ph.D.，David J.Drutz，M.D.，John M.Gill，Philip L.Hodges，Wayne Pisano和Klaus O.Schafer，M.D.，mph。Garg博士也是我們的總裁兼首席執行官，我們的其他六名董事不是 我們的員工。董事和董事提名人的任期將從年會開始，到2020年股東年會結束。每名董事和董事提名人將任職至該董事 的繼任者當選併合格為止，或直至該董事較早辭職或免職為止。

需要投票

如果您簽署所附的代理卡並將其退還給公司，您的代理將投票給所有董事提名人，任期在 2020年度股東大會上到期，除非您在代理卡上明確表示您將拒絕一個或多個被提名人的投票。棄權和經紀人不投票將不會對 我們的董事提名的選舉產生影響。

董事是由所投的多數票選出的。因此，獲得 最多贊成票的七名提名人將當選。被執行的委託書代表的股份將被投票，如果這樣做的權力不被拒絕，選舉下面列出的七名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法進行選舉 ，您的股份將被投票選舉董事會建議的替代被提名人。每個被提名參加選舉的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何 被提名人將無法任職。

董事會推薦

董事會建議股東投票選舉下列每一位被提名人：

Mitchel Sayare博士，主席

Vipin K.Garg博士

David J. Drutz，醫學博士

約翰·M·吉爾

菲利普·L·霍奇斯

韋恩·皮薩諾

Klaus O.Schafer，醫學博士，mph

這些被提名人中的每個人目前都是我們董事會的董事，並且每個被提名人都同意如果他或 她在年會上當選，他或 她將繼續擔任董事會成員。如果任何被提名人無法(或出於正當理由拒絕)在年會之前的任何時間擔任董事，可以投票選舉現任 董事會指定的合格替代人選的代理人，否則董事會的規模將相應減少。關於每一位被提名者的傳記信息包括在下面主任 信息.

董事提名資格

董事會考慮的候選人應具有高度責任感的職位經驗，是他們所屬公司或 機構的領導者，並將根據他們對公司的貢獻進行挑選。董事必須在其個人交易和業務或專業 活動中具有堪稱典範的聲譽和誠實的記錄。所有董事必須表現出強大的領導能力，並應對財務事項有基本的瞭解；有能力審查和理解本公司的財務報告和其他報告；並且能夠智能和有效地討論這些 事項。他或她還需要在思想和行動上表現出獨立的品質。候選人應該

9

首先要致力於公司股東的利益。代表特定特殊利益、意識形態、狹隘視角或觀點的人， 因此，一般不會被認為是我們董事會選舉的優秀候選人。就我們的業務而言，我們的每一位董事為董事會帶來的重要經驗、資格和技能都包含在他們的個人 傳記中。

我們的公司治理指導方針要求董事會的提名和公司治理委員會審查 董事的資格和整個董事會的組成，提名和公司治理委員會尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與 誠信的聲譽結合在一起。此評估不僅包括董事的獨立性，還包括根據董事會的需要及其監督本公司業務的能力 考慮所需的最低資格、技能、專業知識和經驗。

導演信息

根據提名及公司治理委員會的建議，董事會已提名以下人士擔任本公司 董事，任期自股東周年大會起至2020年股東周年大會止。作為董事的服務開始日期是指PharmAthene，Inc.的董事會。在2017年5月合併結束 之前，以及合併結束前後公司董事會。

Mitchel Sayare博士 自2010年4月以來的董事		米切爾Sayare,pH值.D. (71)自2010年4月以來一直是董事會成員。Sayare博士於2018年1月成為董事會主席，並於2018年6月至2018年11月擔任執行主席。直到2010年，Sayare博士一直擔任上市公司ImmunoGen，Inc.的董事會主席。(納斯達克股票代碼：IMGN)(他自1989年以來一直擔任該職位)。此外，他於1986年至2009年12月31日擔任ImmunoGen的首席執行官，並於1986年至1992年和1994年至2008年7月擔任公司總裁。在加入ImmunoGen之前，他在1982至1985年間擔任Xenogen公司的開發副總裁。在此之前，他是康涅狄格大學生物物理學和生物化學的助理教授。Sayare博士在天普大學醫學院獲得生物化學博士學位。Sayare博士是波士頓IVF公司的董事。和先進美學技術公司，都是私人所有的 公司。我們相信，Sayare博士作為生物技術公司董事會成員和執行主管的豐富經驗使他很有資格擔任我們的 董事會成員。

10

Vipin K.Garg博士 自2018年11月以來的總監		Vipin K.Garg，博士(62)目前擔任我們的總裁和首席執行官，並是董事會成員。Garg博士於2018年11月加入Altimmune，在 生物技術和製藥行業擁有三十多年的經驗。他在建立和管理私人和公開交易公司方面都有得到證實的記錄。在加入Altimmune之前，從2014年7月至2018年6月，他曾擔任Neos治療公司的總裁兼首席執行官 。納斯達克股票代碼：NEOS)，他在那裏建立了一家商業階段的生物製藥公司，推出三種品牌的治療產品，包括Adzenys XR-ODTTM和Cotempla XR-ODTTM，這是有史以來第一種治療ADHD的XR-ODTTM藥物。在加入Neos之前，他曾擔任Tranzyme Pharma的總裁兼首席執行官， 將一家處於發現階段的新興生物技術公司提升為納斯達克上市的臨牀階段藥物開發公司。在加入Tranzyme之前，Garg博士曾擔任Apex Bioscience，Inc.的首席運營官。(被Curacyte AGof 德國慕尼黑收購)，並在DNX生物治療公司擔任高級管理職務。(直到被Baxter Healthcare Corporation收購)，Sunovion製藥公司(原名Sepacor Inc.， 現在是Sumitomo Dainippon Pharma的子公司)和Bio-Response Inc.(由Baxter Healthcare Corporation收購)Garg博士於1982年在澳大利亞阿德萊德大學獲得生物化學博士學位，並於1978年在印度新德里的IARI核研究實驗室獲得碩士學位。我們相信，Garg博士在生物技術和製藥行業的豐富經驗使他很有資格擔任 我們的董事會成員。

11

大衞·J·德魯茲醫學博士 主任自2017年5月起		大衞·J·德魯茲醫學博士 (81)自2017年5月起擔任我們的董事會成員，當時他因完成合並而被任命為董事會成員。Drutz博士於2010年1月首次當選為私人 Altimmune董事會成員，並於2011年10月當選為董事會主席。Drutz博士是太平洋生物製藥聯合有限責任公司的總裁，該公司是他於1999年創建的一家生物製藥諮詢公司。2008年至2015年，他在被Midatech Pharma plc收購的腫瘤學支持性護理公司Dara BioSciences擔任多個職位，包括董事、首席執行官、執行主席和首席醫療官。他之前 於2000年至2010年擔任Tranzyme(納斯達克市場代碼：TZYM)董事長，2000年至2010年擔任MethylGene(多倫多證券交易所股票代碼：MYG)董事，2007年至2014年擔任Gentris Corporation董事。從1999年到2008年，他是總部位於東京的 風險投資公司-環太平洋風險投資公司(Pacific Rim Ventures)的普通合夥人。Drutz博士的管理經驗包括在Smith Kline&French實驗室擔任生物科學副總裁和臨牀研究副總裁；在第一製藥公司擔任臨牀開發副總裁；以及 Inspire PharmPharmticals(1995-1998)和Sennes Drug Innovation(1994-1995)的首席執行官。早些時候，Drutz博士是醫學教授，傳染病部門的負責人，以及位於聖安東尼奧的UT Health Science Center的NSF細胞調節中心的創始人。Drutz博士在路易斯維爾大學醫學院獲得醫學博士學位，並在範德比爾特大學醫學院接受內科和傳染病方面的研究生培訓，隨後在美國海軍(LCDR，USNR)擔任 研究醫官。他獲得美國內科委員會認證；美國內科醫師學會和美國傳染病學會會員；阿爾法·歐米茄·阿爾法會員， 美國臨牀腫瘤學學會和美國臨牀調查學會；以及傳染病領域200多篇同行評議出版物的作者。我們相信Drutz博士在 生物技術投資方面的重要經驗以及作為一名內科醫生使他很有資格擔任我們的董事會成員。
約翰·M·吉爾自2004年8月起擔任董事		約翰 M. 鰓 (67)自2004年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Gill先生從2015年3月起擔任PharmAthene‘s總裁兼首席執行官，直至2017年5月 完成合並。2003年至2013年，吉爾先生擔任上市 生物製藥公司TetraLogic製藥公司的總裁、首席執行官、聯合創始人和董事。吉爾先生之前曾在3D製藥公司和SmithKline Beecham公司任職。在美國海軍陸戰隊服役後，吉爾先生在 羅格斯大學獲得學士學位。我們相信，吉爾先生在製藥業的執行和董事會經驗，以及他豐富的財務知識和專業知識，使他完全有資格擔任我們的 董事會成員。

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菲利普·L·霍奇斯 主任自2017年5月起		菲利浦 L. 霍奇斯 (51)自2017年5月以來一直擔任我們的董事會成員，當時他因完成合並而被任命為董事會成員，並於2003年9月首次當選為 Private Altimmune‘s董事會成員。霍奇斯先生是位於阿拉巴馬州伯明翰的私募股權公司Redmont Capital的執行合夥人，他於1997年加入該公司。Redmont Capital是Altimmune的聯合創始人。Hodges先生的投資戰略側重於醫療保健、生命科學和技術領域的高增長小企業。他目前擔任 該公司幾家投資組合公司的董事。Hodges先生擁有Samford大學Brock商學院的工商管理學學士學位。我們相信霍奇斯先生作為生命科學投資者的經驗使 他很有資格擔任我們的董事會成員。
韋恩·皮薩諾 自2018年8月以來的總監		韋恩 皮薩諾 (64)自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。皮薩諾先生還擔任ProProventive Bio，Inc.的董事會成員。(納斯達克市場代碼：PRVB)，一家生物製藥公司， 自2018年4月起；IMV Inc.(納斯達克市場代碼：IMV)，一家生物製藥公司，自2011年10月以來，與Oncolytics Biotech Inc.(納斯達克股票代碼：Oncy)，一家生物技術公司，自2013年5月以來。皮薩諾先生於2012年1月至2016年11月擔任生物技術公司VaxInnate Corporation的總裁兼首席執行官。Pisano先生於1997年加入賽諾菲·巴斯德，並於2007年晉升為總裁兼首席執行官，直到2011年退休。 他擁有紐約聖約翰·費舍爾學院生物學學士學位和俄亥俄州代頓大學工商管理碩士(MBA)學位。 他擁有紐約聖約翰·費舍爾學院(St.John Fisher College)生物學學士學位和俄亥俄州代頓大學(University Of Dayton)工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，Pisano先生在商業運營、公共免疫 政策和管道開發方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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Klaus O.Schafer，醫學博士，mph 自2012年7月以來擔任董事		準將 總則 (雷特.), 克勞斯 O. 謝弗, M.D., 每小時, (69)自2012年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Schafer博士擁有超過35 年的醫療保健領導經驗，曾在政府和行業擔任過高級職位。他曾擔任國防部負責化學和生物防務的副助理一職，負責監督國防部10億美元的疫苗、治療學、醫療設備和傳感器開發項目，以對抗生物療法。他從空軍退役，擔任準將，擔任助理衞生長，負責醫療準備、科學和 技術。他管理過大型綜合醫療保健提供系統的各個方面，從臨牀護理到運營診所和醫院、管理預算、專業人員和大型科技投資組合。他擁有私營部門 成像技術方面的商業經驗，擔任生物技術醫療設備公司TessArae LLC的首席執行官和聯合創始人。最近，他在信息技術公司CACI International擔任首席醫務官和健康客户執行 。自2002年以來，他一直是一名獨立顧問，並擔任多家生物技術和健康相關公司的顧問委員會成員。Schafer博士獲得了愛荷華大學的醫學博士和外科博士 ，空軍的家庭實踐和航空航天醫學委員會，德克薩斯大學的公共衞生碩士學位，以及德懷特·D·艾森豪威爾國家安全學院和資源戰略學院的理學碩士學位 。我們相信，Schafer博士在Altimmune核心技術方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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公司管治及董事會事宜

董事獨立性

董事會已確定，除Sayare博士和Garg博士和Gill先生外，我們的每一位現任董事目前都符合納斯達克上市標準以及適用的税收和證券規則和 法規中所載的獨立性要求。吾等提名的任何董事均無與本公司或其附屬公司有會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係。

根據納斯達克上市標準，我們有一個由大多數獨立董事組成的董事會。納斯達克 上市標準既有客觀測試，也有主觀測試，以確定誰是獨立董事。例如，客觀測試表明，如果董事是公司的員工，或者是公司向其支付或從其收取款項的實體的合夥人或控股股東或高管，在當前或過去三個財政年度中的任何一年，超過該年度收款人綜合總收入的5%，則該董事不被視為獨立。主觀測試表明，獨立董事必須是缺乏董事會認為會干擾獨立判斷行使的關係的人， 履行董事的職責。

除了Sayare博士和Gill先生外， 非員工董事和我們的董事提名人都沒有被取消客觀測試下獨立身份的資格。在主觀測試下評估獨立性時，董事會考慮了 客觀測試中的標準，並審查和討論了董事和被提名人就每個董事的業務和個人活動提供的可能與Altimmune管理層有關的附加信息。 基於上述所有情況，按照納斯達克上市標準的要求，董事會對每個非僱員董事做出了實質性決定，即不存在董事會認為 會干擾

董事會 沒有制定明確的標準或指南來作出這些主觀決定，但考慮了所有相關事實和情況。

除了董事會級別的董事獨立性標準外，擔任審計委員會和薪酬委員會的董事 均滿足SEC制定的標準和納斯達克上市規則，其中規定，為了獲得獨立的資格成為審計委員會或薪酬委員會的成員， 這些委員會的成員不得直接或間接接受本公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費(董事薪酬除外)。此外，根據適用的SEC規則和法規，在薪酬委員會任職的每位董事均已被確定為非僱員董事，而在適用的税務規則中，則被確定為外部董事。

在作出獨立性決定時，董事會考慮了自2016年初以來本公司與獨立董事或其直系親屬有關的 實體之間發生的交易。在每一種情況下，董事會確定，由於董事與實體的關係性質和/或所涉及的金額， 關係不會損害董事的獨立性。

我們沒有董事任期要求，因為我們相信，我們定期 刷新董事會的努力以及自然更替，已經在維持具有深厚機構知識的長期董事和為我們的 董事會帶來新視角和多樣性的新董事之間實現了適當的平衡。儘管我們的公司治理指南和納斯達克全球市場規則並不認為長期任職的董事是非獨立的，儘管有這種信念，我們的董事會還是會審查與董事獨立性決定有關的董事任期 。

15

我們董事會的提名人是如何選擇的

我們董事會選舉的候選人由我們的提名和公司治理委員會提名，並由我們的全體 董事會批准提名給股東。提名和公司治理委員會根據章程運作，該章程可在我們的公司網站上查閲，網址為萬維網.Altimmune.COM.

提名和公司治理委員會將適當考慮股東推薦的候選人。股東可以 通過直接向提名和公司治理委員會提交提名和公司治理委員會的建議， 推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮，如下所述溝通 用 我們的 板子 委員。在提出建議時，股東應注意上述關於最低資質的討論資格 為 導演 被提名者. 然而，僅僅因為推薦的個人符合最低資格標準並不意味着提名和公司治理委員會一定會提名股東如此推薦的人。提名和 公司治理委員會還可以邀請外部搜索公司協助確定或評估潛在的被提名人。

董事會領導 結構

目前，Sayare博士擔任董事會主席，Garg博士是公司總裁兼首席執行官 。董事會相信，讓不同的個人分別擔任董事會主席和首席執行官對公司目前的情況最符合股東的利益，因為這 反映了首席執行官對公司運營管理的責任，以及董事長對董事會職能、戰略發展和金融穩定的監督。

董事會委員會

我公司董事會的審計委員會就各種審計和會計事項進行審查，採取行動並向董事會報告，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所的推薦，年度審計的範圍，向 獨立註冊公共會計師事務所支付的費用，獨立註冊公共會計師事務所的業績和我們的會計實務。審計委員會目前由Hodges先生(主席)、Gill和Pisano先生和 Schafer博士組成。董事會已確定，除吉爾先生外，審核委員會的每名成員均為納斯達克上市標準規定的獨立董事，而Hodges先生和Gill先生均為審核委員會 財務專家，符合SEC準則的定義和適用的納斯達克上市標準的要求。根據納斯達克上市標準，吉爾先生不是獨立的，因為他在 合併之前擔任PharmAthene的首席執行官。然而，董事會已確定吉爾先生符合1934年經修訂的“證券交易法”第10A(M)(3)(B)節中規定的具體獨立標準(the Securities Exchange Act of 1934(The Securities Exchange Act Of 1934)(the Securities Exchange Act of 1934兑換 施展Gill先生在財務會計、內部控制和審計 委員會流程方面具有豐富的經驗和專業知識，因此他在審計委員會的成員資格符合本公司及其股東的最佳利益。有關我們審計委員會財務專家的經驗和資格的信息，請參閲本代理聲明中標題部分下的信息提案 1 — 選 的 董事 — 主任 信息.

董事會的薪酬委員會建議、審查 並監督我們的員工、顧問、董事(非員工董事除外)和我們補償的其他個人的薪酬、福利和股權激勵計劃。薪酬委員會 還管理我們的薪酬計劃。賠償委員會目前由Drutz博士(主席)和Schafer先生和Hodges先生組成。董事會已根據納斯達克上市標準確定薪酬委員會的每位成員為獨立 董事，根據適用的SEC規則和法規為非僱員董事，根據適用的税務 規則為外部董事。薪酬委員會可以成立小組委員會，並將權力下放給其認為適當的小組委員會或個人。

16

董事會提名和公司治理委員會挑選由我們董事會推薦的董事 職位的被提名人，以選舉為董事和填補這些職位的空缺，制定並向我們的董事會推薦本公司的公司治理指導方針，並監督 董事會、每個董事和每個委員會的業績年度審查。提名和公司治理委員會目前由Pisano先生(主席)和Gill和Drutz博士組成。董事會已確定，提名和公司 治理委員會的每一名成員(吉爾先生除外)均為符合納斯達克上市標準的獨立董事。如上所述，根據納斯達克上市標準，吉爾先生不是獨立的，因為他在合併前擔任PharmAthene的首席執行官 。然而，董事會已確定吉爾先生在提名和公司治理委員會的成員資格符合納斯達克規則第5605(E)(3)條規定的非獨立委員會成員的標準，並且由於吉爾先生在製藥行業的豐富經驗，符合本公司及其股東的最佳利益。

會議和出席

在截至2018年12月31日的 會計年度內，董事會舉行了19次會議，董事會委員會共舉行了10次會議。在2018年財年擔任董事期間，每位現任董事出席了董事會和董事會委員會會議總數的75%或更多， 是這些會議的成員之一。本公司對董事出席年會並無具體政策。但是，一般情況下，董事會會議在 年會之前和之後舉行，董事參加年會。我們的2018年度會議有我們所有的董事出席。

非管理總監會議

除上述 董事委員會會議外，在董事會會議期間，非管理董事在截至2018年12月31日的會計年度的執行會議上舉行了20次會議。董事會主席 主持這些執行會議。

董事會參與風險監督

公司管理層負責定義公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和 程序，並管理公司的風險敞口日復一日根據。董事會的責任是通過向自己通報公司的重大風險並評估管理層是否有合理的控制措施來應對重大風險來監控公司的風險管理 流程。然而，董事會不負責定義或管理公司的各種風險。

董事會通過 管理層向審計委員會和全體董事會提交的定期報告，監督管理層對風險監督的責任。此外，審計委員會向全體董事會報告委員會級別討論的事項。審核委員會和全體董事會關注公司面臨的重大風險， 包括戰略、運營、法律和監管風險，以評估管理層是否有合理的控制措施來應對這些風險。此外，薪酬委員會負責與管理層 審查和討論公司的薪酬安排是否符合有效的控制和健全的風險管理。最後，風險管理是董事會和提名和公司治理委員會在 決定提名誰擔任公司董事以及哪些董事擔任審計委員會成員時考慮的一個因素。董事會認為，這種職責劃分為解決風險管理問題提供了一種有效和高效的方法。

“商業行為和道德守則”及其他治理文件

董事會通過了“商業行為和道德守則”(The編碼 的 倫理表)適用於所有高級管理人員、 董事和員工以及顧問。道德守則，以及適用於公司管理人員的道德守則的任何修訂或豁免，均可在投資者 關係 — 公司 治理我們的網站部分位於萬維網.Altimmune.COM.

17

您也可以通過寫信給Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878獲得這些文件的副本，注意：投資者關係。

我們董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程副本，以及公司治理指南的副本，可以在投資者 關係 — 公司 治理我們網站的一部分。

與董事會成員溝通

雖然我們的董事會尚未採用正式流程與董事會進行股東溝通，但我們盡一切努力 確保董事會或個別董事(如果適用)聽取股東的意見，我們相信這是迄今為止的一個有效流程。股東可以通過寫信給Altimmune，Inc. 董事會，c/o公司祕書，901 Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878與董事會進行溝通。公司祕書將收到信件，並將其轉發給董事會主席，或酌情轉發給通信對象的任何一名或多名董事 。儘管有上述規定，公司祕書有權丟棄或忽略任何帶有過度敵意、威脅、非法或其他不適當的通信，或對此類通信採取 任何其他適當的行動。

此外，任何人，無論是否是員工，對公司或我們的員工的行為有疑慮 ，包括我們的會計，內部會計控制或審計問題，都可以保密或匿名的方式，通過向審計委員會主席c/o公司祕書寫信 ，在我們公司總部的地址(地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡，Gaithersburg，20878)向公司總部地址 傳達這種顧慮。 公司總部地址是：910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878。

2018財政年度總監薪酬

下表列出了我們的每個非員工董事在截至2018年12月31日的 會計年度收到的薪酬。Schaffer博士沒有參加2018年股東年會的連任。Enright先生2018財年的薪酬包括在發明內容 補償 表欄目中的行政人員 補償下面的欄目。

姓名(1)

收費 掙來 或支付 現金 ($) (2)

股票 獎項 ($)

選擇權 獎項 ($)

非衡平 激勵計劃 補償 ($)

不合格 遞延 補償 收益 ($)

所有其他 補償 ($)

總計 ($)

Mitchel Sayare博士

165,417

—

24,199

—

—

—

189,616

大衞·J·德魯茲醫學博士

54,500

—

—

—

—

—

54,500

約翰·M·吉爾

42,500

—

—

—

—

—

42,500

菲利普·L·霍奇斯

59,944

—

—

—

—

—

59,944

Klaus O.Schafer，醫學博士，mph

47,667

—

—

—

—

—

47,667

Derace L.Schaffer，M.D(2).

29,639

—

—

—

—

—

29,639

韋恩·皮薩諾

18,333

—

—

—

—

—

18,333

(1)	截至2018年12月31日，Altimmune的非員工 董事分別舉行了以下股票期權獎勵：Sayare博士、Drutz博士、Schafer博士和Schaffer博士分別為1，901、1，433、1，006和67，以及Hodges、Pisano和Gill 667先生，分別為NONE和867。截至2018年12月31日，這些非員工董事沒有舉行任何未完成的 股票獎勵(既得或未歸屬)。

(2)	Schaffer博士沒有參加公司2018年年度股東大會上的連任，他的 董事任期於2018年8月30日結束。

18

提案2-批准獨立 註冊公眾的選擇

會計師事務所

我們董事會的審計委員會已經任命了安永有限責任公司(Arnst&Young LLP)E&Y作為我們獨立的 註冊公共會計師事務所，審計我們截至2019年12月31日的合併財務報表，董事會正在要求股東批准這一選擇。雖然現行法律、法規以及審計委員會的 章程要求我們的獨立註冊會計師事務所由審計委員會聘用、保留和監督，但董事會認為選擇我們的獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要事項，並認為股東批准這種選擇的建議是股東就公司治理的一個重要問題向董事會提供直接反饋的重要機會。在股東未能批准任命的 事件中，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但最終可能決定保留安永作為我們獨立註冊的公共會計師事務所。即使 任命獲得批准，審計委員會仍可自行決定在年內任何時候指示任命另一家獨立註冊公共會計師事務所，前提是審計委員會確定這樣的變更符合本公司及其股東的最佳利益 。

需要投票

除非代理卡另有標記，否則被指定為代理人的人將投票批准E&Y作為本公司截至2019年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所 。這項提案的批准需要對提案投贊成票。棄權對提案2沒有影響。由於 提案2被視為這些目的例行公事，因此不會有任何經紀人對此提案投反對票。

董事會推薦

董事會 一致建議股東投票批准安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)作為公司在截至2019年12月31日的年度內獨立註冊的公共會計事務所。

關於我們獨立註冊的公共會計師事務所的信息

E&Y擔任截至2016年12月31日的會計年度PharmAthene‘s合併財務報表審計的首席會計師 和BDO LLP丁二醇 LLP在截至2016年12月31日的財政年度中，Altimmunes(Altimmunes)擔任審計私人公司綜合財務報表的首席會計師。在2017年6月22日 (the the婚約 日期(B)於截至2017年12月31日止年度，本公司聘請安永擔任合併公司的獨立註冊公共會計師事務所。安永的代表將 出席我們的年會，如果他們希望這樣做，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

會計人員的變更與E&Y的聘用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度內，安永公司對公司財務報表的報告 未包含不利意見或免責聲明，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改，除了關於截至2017年12月31日 財年的公司財務報表的報告包含一項修改，其大意是對公司作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的會計年度內(I)本公司與安永在 會計原則或實務、財務報表披露或

19

審計範圍或程序，如果不能得到E&Y滿意的解決，將會導致E&Y引用與其對公司財務報表的 報告有關的不一致的主題，以及(Ii)沒有如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述的應報告事件。

在截至2017年12月31日的財政年度，BDO‘s關於私人Altimmune’s財務報表的報告沒有包含 不利意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改，除了關於公司截至2017年12月31日的財政年度的財務報表的報告 包含一項修改，其大意是對公司作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。

在截至2017年12月31日的財政年度內，(I)私人Altimmune或本公司與BDO之間沒有在任何 會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的問題上存在分歧，而這些事項如不能得到BDO滿意的解決，將會導致BDO在其關於Altimmune財務報表的報告中提及 中的分歧主題，以及(Ii)如第304項所述，沒有任何需要報告的事件(

從2017年5月4日開始，也就是安永之前擔任公司審計師的最後一天開始，到聘任日期結束 ，公司並未就(I)會計原則應用於已完成或擬完成的特定交易與安永進行協商，或可能在 公司的財務報表上提供的審計意見的類型，或(Ii)任何不一致的事項(如法規S-K第304項(A)(1)(Iv)及其相關指示所定義) 或應報告事件(如法規S-K第304項(A)(1)(V)所述)。

委託人 會計師費用和服務

下表列出了安永在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 會計年度內向公司收取的服務費用合計：

費用類別		2018				2017
審計費(1)		$	848,772			$	690,610
審計相關費用(2)		$	—			$	130,097
税費(3)		$	152,328			$	375,719
所有其他費用		$	—			$	—
總計		$	1,000,100			$	1,196,426

(1)	審計費用包括為審核公司年度報告和 PharmAthene‘s綜合年度財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及對公司季度報告Form 10-Q中包含的中期綜合財務報表的審核費用，以及獨立註冊公共會計師通常提供的與法定和監管文件或約定相關的服務。

(2)	與審計相關的費用包括為保證和提供的相關服務而收取的費用，這些費用 合理地與公司合併財務報表的審計或審查業績相關，並且不在審計費用項下報告。

(3)	税費用於服務，包括協助税務合規和準備納税申報表、 税務諮詢服務、與税務審計相關的協助以及與合併、收購和處置有關的税務諮詢。

預審批政策

審計委員會或其指定成員預先批准獨立註冊會計師事務所向本公司或其子公司提供的所有審計、與審計相關的税收和 其他服務。

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在每個會計年度結束後，公司的獨立 註冊會計師事務所應立即向審計委員會(審計委員會應要求獨立註冊會計師事務所)儘快提交一份正式書面聲明，説明：(I) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序；以及(Ii)獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，至少包括 獨立準則委員會準則第1號(獨立 討論 用 審計 委員會)，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性。

每個會計年度結束後，獨立註冊會計師事務所也應立即向審計委員會提交(審計委員會應向獨立註冊會計師事務所提出要求)，獨立註冊公共會計師事務所在過去兩個 會計年度中，每年就獨立註冊公共會計師事務所提供的以下每一類服務向公司收取的費用的正式書面報表：(I)對公司年度財務報表的審計和對 中包括的財務報表的審核 公司的季度報告表格10-Q或獨立註冊公共會計師事務所通常提供的與法定和監管文件或約定有關的服務；(I)公司年度財務報表的審計和審核 公司的季度報告，或獨立註冊公共會計師事務所通常提供的與法定和監管文件或約定有關的服務；(I)對公司年度財務報表的審計和對 中包括的財務報表的審核； (Ii)第(I)款中未包括的與審計或審核公司財務報表的績效合理相關的擔保和相關服務，合計和每項服務；(Iii)合計和每項服務的税務 合規、税務諮詢和税務規劃服務；以及(Iv)獨立註冊公共會計師事務所提供的所有其他產品和服務，合計和每項服務。

董事會審計委員會報告

2018年董事會審計委員會由Hodges先生(主席)和Gill先生以及Sayare博士、Schafer博士和Schaffer博士組成， 按照納斯達克股票市場規則的定義，每位 都是獨立的成員，但Gill先生除外，因為他之前曾擔任PharmAthene首席執行官。Sayare博士於2018年6月辭去審計委員會的職務，當時他 成為執行主席。Schaffer博士沒有在公司2018年股東年會上連任，他的董事任期於2018年8月30日屆滿。審計 委員會目前由Hodges，Gill和Pisano先生和Schafer博士組成。除上文披露Gill先生在合併前擔任PharmAthene首席執行官一事外， 2018年審核委員會的每位成員在其在審計委員會任職期間都是獨立的，審核委員會的每名現任成員都是獨立的，因為獨立性是根據 Nasdaq的上市標準和美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和法規為審計委員會成員定義的。董事會已確定，2018年審計委員會的每位成員過去和現在都具備財務知識，換言之，能夠閲讀和理解基本的財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表，這符合納斯達克規則的要求。此外，董事會確定霍奇斯先生和吉爾先生均滿足納斯達克規則，該規則要求在 公司審計委員會中至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗，必要的會計專業認證，或任何其他導致該成員財務成熟的類似經驗或背景，包括擔任或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督職責的高級官員。董事會還確定，霍奇斯先生和吉爾先生都是美國證券交易委員會(SEC)定義的 公司財務專家。

審計委員會任命公司的獨立註冊公眾 會計師事務所，審查獨立審計的計劃和結果，批准公司的獨立註冊公共會計師事務所的費用，與管理層和獨立註冊公共會計師事務所一起審查 公司的季度和年度財務報表以及公司的內部會計，財務和披露控制，審查和批准公司與其高級管理人員，董事和聯營公司之間的交易，並履行董事會批准的憲章中規定的 其他職責和職責審計委員會章程副本可在投資商 \r公司 治理公司網站的 部分。

公司管理層負責財務報告信息的編制和完整性以及 相關的內部控制制度。審計委員會在履行其職責時，依賴於

21

公司的高級管理人員，包括特別是其高級財務管理人員，根據公認的 會計原則編制完整和客觀的財務報表，並依賴公司的獨立註冊公共會計師事務所根據公共公司會計監督委員會 (美國)的標準審核或審計(如適用)此類財務報表PCAOB”).

我們的審計委員會已經與我們的管理層審查並討論了我們截至2018年12月31日的 財政年度的審計財務報表。我們的審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了1301號審計準則要求討論的事項，通信 用 審計 委員會，如PCAOB所採用。我們的審計委員會還收到了PCAOB關於獨立會計師的適用要求所要求的獨立註冊公共會計師事務所的書面披露和信函 ，並與我們的審計委員會就獨立性問題進行了溝通，並與我們的獨立註冊公共會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述內容， 我們的審計委員會向董事會建議，我們的審計財務報表應包括在公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該年度報告於2019年4月1日提交 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本審計委員會報告中包含的信息不應被 視為招攬材料，根據1934年“證券交易法”或1933年“證券法”提交或通過引用合併到任何過去或未來的文件中，除非且僅限於公司 通過引用明確合併該信息的範圍。

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提案3-關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年“證券交易法”第14A節的要求(該條款是由多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法以及SEC的相關規則(The SEC)增加的多德-弗蘭克 施展(B)，本公司為其股東提供機會就其指定的 高管的薪酬進行諮詢投票。此建議，通常稱為`支付時説‘`提議，使公司的股東有機會就指定的高管薪酬 表達他們的意見。在我們2018年的股東年會上，我們的股東投票贊成對這一提案進行年度投票。因此，我們將包括每年 就高管薪酬進行諮詢投票，至少在下一次股東諮詢投票之前就此類投票的頻率進行投票。

公司指定的高管 薪酬計劃旨在吸引、獎勵和保留所需的高管人才，以確保公司的持續增長和盈利能力。該計劃的主要目標是：

•

使公司和個人的業績和決策與股東價值創造和 審慎的風險管理保持一致和獎勵；

•

推動長期增長目標，從而為我們的股東創造長期價值；以及

•

提供具有成本效益、對我們指定的高管和股東公平的獎勵， 與競爭具有類似技能的高管的組織競爭，從而鼓勵具有重要和獨特市場經驗的高潛力個人在公司建立職業生涯。

公司尋求以符合公司股東的長期利益的方式實現這些目標。 公司認為，其指定高管薪酬計劃旨在實現這一目標，其重點是長期股權獎勵和績效薪酬，以及短期(年度)激勵獎勵， 特別是現金激勵，旨在使公司能夠成功激勵和獎勵其指定的高管。該公司相信，其留住其指定高管的能力對其持續的 財務成功至關重要，並且公司對指定高管的長期利益的關注與其股東的利益相一致。出於這些原因，委員會建議對下列決議投贊成票：

通過決議，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)的薪酬披露規則，特此批准支付給本公司指定高管的薪酬，如本公司截至2018年12月31日的10-K表格年報第三部分及其2019年年會的委託書中披露的薪酬，包括薪酬表及其敍述性討論。

作為顧問投票，此 建議對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會不具約束力。儘管本次投票具有諮詢性質，但我們的董事會和負責設計和管理公司指定高管薪酬計劃的薪酬委員會 重視股東在投票中對此建議表達的意見，並將在未來為指定高管做出薪酬決定時考慮投票結果。 本提案的批准需要對本提案投過半數贊成票3。

董事會一致建議 股東投票贊成在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

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提案4-批准採用ALTIMMUNE， Inc.2019年員工購股計劃

股東們被要求批准採用Altimmune公司。2019年員工 股票購買計劃(the the2019年ESPP我們的董事會之前於2019年3月29日通過了該協議。我們相信，2019年ESPP的採用將使我們受益，因為它為員工提供了 收購我們普通股的機會，並將使我們能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。

僅基於2019年8月在納斯達克全球市場報告的我們普通股的收盤價 ，2019年ESPP下最初保留用於發行的403，500股普通股的最高總市值為 百萬美元。

2019年ESPP主要條款摘要

以下對2019年ESPP某些規定的描述僅為摘要。本摘要全部由 2019年ESPP的全文進行限定，其副本作為附錄A附於此。我們的意圖是，2019年ESPP符合1986年“國內收入法”第423節的規定，作為 修訂版(The Incredified)的員工股票購買計劃(the 2019年ESPP)，我們的意圖是，2019年ESPP符合“1986年國內税法”第423節規定的員工股票購買計劃的資格( 修訂版)(the內部收入代碼”).

受計劃約束的股份。共保留了403，500股票 ，可根據2019年ESPP發行。如果我們的資本結構因股票股利、股票拆分或類似事件而發生變化，根據2019年ESPP可以發行的股份數量將進行適當調整。

計劃管理。2019年ESPP將由我們的董事會或指定 負責2019年ESPP(The ESPP)管理的董事會委員會管理管理員ESPP)，將有全權管理和解釋2019年ESPP，並建立其認為可取的關於2019年ESPP的限制或程序 。

資格。我們的任何員工或我們未來指定的任何子公司的任何員工都有資格 參與2019年ESPP，只要該員工(除非在提供之前另有決定)(I)通常每週工作時間不少於20小時，(Ii)在任何 日曆年中通常工作時間不少於五個月，(Iii)在發行日期之前的連續期間內未受僱(前提是該期限少於兩年)，並且(Iv)是非美國司法管轄區的公民或居民，前提是適用的非美國司法管轄區的法律禁止他們參與，或者如果遵守適用的非美國司法管轄區的法律會導致2019年計劃或要約違反“守則”第423條。任何員工不得被授予期權(I)如果緊接授予之後，該員工將擁有股票 和/或持有未完成的期權，以購買擁有本公司所有類別股票總投票權或價值的5%或更多的股票，或(Ii)允許該員工根據本公司所有員工 股票購買計劃購買股票的權利，在期權尚未行使的每個日曆年以超過25，000美元的比率累計股票。公司普通股2019年8月1日的公允市值為每股2.38美元 股。

參與；工資扣除。參加2019年ESPP的合格員工必須授權扣除相當於2019年ESPP基本工資的整個百分比的薪資 。員工可以授權扣減工資，最低為基本工資的1%，最高為基本工資的10%。一旦員工成為2019年ESPP的參與者，該 員工將自動參與連續的提供期間，如下所述，直到該員工退出2019年ESPP，變得沒有資格參加2019年ESPP，或他或她的僱傭終止為止。

供貨期限 和購買期間。我們將ESPP下的每個產品稱為一個優惠期限， 將由一個或多個六個月的購買期組成。除非管理員另有決定，否則2019年ESPP下的每個供銷期將由單個購買期組成，從每個 2月1日開始

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和8月1日，分別於次日7月31日或1月31日終止。管理員可以根據2019年ESPP 制定不同的供貨期限或行使日期，前提是供貨期限不得超過27個月。ESPP項下的首次發售期限從2019年8月1日開始，將於2020年1月31日結束；但除非ESPP獲得 股東的批准，否則不得進行任何操作。

行使價格。在發行期的第一天，參與該發行期的員工將 收到購買我們普通股股票的選擇權，該選擇權將在購買期的最後一天自動行使。期權行使價等於(I)發行期第一天我們普通股每股公允市值的85%(或 管理員確定的較大百分比)或(Ii)我們普通股 行使日每股公允市值85%(或由管理員確定的較大百分比)中較小者。

一般情況下，如果員工在鍛鍊日不再是參與者，則員工的選項將 自動終止，並退還員工的累計工資扣減金額。

參與條款。參與者可以停止參加2019年ESPP，或者可以在提供期間通過提交狀態更改通知來增加或降低工資扣減率 工資扣減率。工資扣減的任何增加或減少應在請求之日後在行政上可行的情況下儘快生效。管理員可以限制 任何提供期間內薪資扣減率更改的次數。參與者的工資扣除授權將在連續的提供期間保持有效，並且管理員應被授權在任何提供 期間限制工資扣除比率的更改次數。

期限；修改和終止。管理員可隨時酌情終止或修改2019年ESPP。 除2019年ESPP中的規定外，此類終止不能對之前授予的期權產生不利影響。

新計劃福利

由於參加2019年ESPP是自願的，2019年ESPP項下的福利取決於 不同未來日期我們普通股的公平市值以及參與者做出的選擇，未來將由或可能收到或分配給2019年ESPP項下的員工的福利或金額是不確定的。

聯邦所得税後果彙總

以下僅是美國所得税法律法規對員工和我們在 員工參與2019年ESPP方面的影響的摘要。本摘要不旨在完整描述參與2019年ESPP的所有聯邦税收影響，也不討論參與者可能居住或以其他方式應納税的任何直轄市、州或 外國的所得税法律。

2019年ESPP的參與者仍需就其參加2019年ESPP的基本工資中扣除的金額繳納 所得税，但在根據2019年ESPP的條款行使購買我們普通股股票的選擇權後，不會確認任何應税收入。如果參與者在適用的發售期限的第一天起兩年內或自行使日期起一年內(我們稱為取消資格處置)處置根據2019年ESPP授予的期權行使時購買的 股， 參與者將在該處置年度實現普通收入，相當於購買股票之日股票的公允市值超過購買價的金額。普通收入的金額將 添加到參與者的股份基礎上，並且在處置股份時確認的任何額外收益或由此產生的虧損將是資本收益或虧損。如果參與者的持有期 超過12個月，則資本損益為長期；如果參與者的持有期為12個月或更短，則資本損益為短期。

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如果參與者在適用的發行期第一天後至少兩年和行使日期後至少一年後處置根據 2019ESPP授予的期權行使時購買的股份，參與者將在處置年度實現普通收入等於(1)購買股票的發行期第一天普通股的公允市值超過行使價 的金額，以及 (2)普通股實際收到的金額超過已支付金額的數額(確定為好像期權已在發行期的第一天行使)。任何普通收入的金額將被加到參與者的股票基礎上，在該基礎調整後的處置 上確認的任何額外收益將是長期資本收益。如果股票在處置之日的公允市值低於行使價，將不會有普通收入，任何確認的虧損都將是長期資本 虧損。

一般情況下，我們有權在取消資格處置的年份享受扣税，減税金額等於參與者因該處置而確認的普通收入 的金額。在所有其他情況下，我們不允許扣減。

需要投票

要通過2019年ESPP，必須獲得對該提案投贊成票的大多數。棄權和中介人不投票將不計入投票贊成或反對本提案。

我們的董事會 建議股東投票批准2019年員工股票購買計劃。

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建議5-批准發行我們的普通股 ，這與未來可能會支付給Spitfire Pharma，Inc.前股權持有人的里程碑付款有關。根據納斯達克上市規則第5635(A)和5635(B)條

背景技術

2019年7月8日，我們 簽訂了合併重組協議和計劃(the合併協議表)與特拉華州的一家公司Springfield Merger Sub，Inc.以及我們的全資子公司(合併子 Ie)，Springfield Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司合併子II，Spitfire Pharma，Inc.，一家特拉華州公司噴火f)和David Collier作為股東代表 。Spitfire是一家臨牀前製藥公司，正在開發一種新型的雙重GLP-1/胰高血糖素受體激動劑，用於治療非酒精性脂肪性肝炎 。

On July 12, 2019 (the “關閉 日期e)，合併Sub I與Spitfire合併併入Spitfire，Spitfire繼續作為倖存的實體(The第一 合併e)，並且，作為同一整體交易的一部分，第一次合併的倖存實體 與Merge Sub II合併為Merge Sub II，其中Merge Sub II繼續作為倖存實體和我們的全資子公司(the全資子公司)(the第二次合併，以及與第一次合併一起，the合併(B)。緊接着 第二次合併完成後，合併子II更名為Spitfire Pharma，LLC。

在 與收盤相關的情況下，我們發行了1，887，250股未註冊的普通股作為前期對價給某些Spitfire的前股權持有人(統稱為theSpitfire股權持有人e)，表示金額等於 $5，000，000減去營運資金和交易費用調整金額(the the結案考慮(B)。作為支付收盤價而發行的股份數量是根據我們的普通股在2019年7月8日(包括2019年7月8日)簽訂合併協議的日期之前(包括該日)在Nasdaq Global Market上連續二十(20)個交易日的收盤價 的平均值確定的公司 平均收盤價”).

此外，根據合併協議的條款，我們將被要求支付未來 或有付款(the里程碑付款e)高達8，800，000，000美元的現金和我們的普通股，在完成以下里程碑事件後，由我們支付給Spitfire股權持有人(每個，一個 )里程碑事件”):

•

一次性支付500萬美元(the theIND 里程碑對價金額在提交調查新藥申請後六十(60)天內INDF.)向美國食品和藥物管理局(the United States Food and Drug Administration，the United States Food and Drug Administration)林業局e)或外國司法管轄區內其他 適用的政府當局(此類提交的日期，IND參考日期(E)，在合併協議規定的時間內，Ind未被FDA或此類適用的外國政府 權威機構拒絕或臨牀擱置；另外

•

一次性支付300萬美元(the the階段2 里程碑對價金額f)在世界上任何地方對候選產品進行人體臨牀試驗的六十(60)天內(the the階段2里程碑事件(A)；加號

•

在向FDA提交的新藥申請獲得批准後的十(10)年內，使用許可協議(如下所述)中獲取的技術開發的所有產品 實現指定的全球淨銷售額後，最高可支付8000萬美元。

IND里程碑對價金額和第二階段里程碑對價金額將以我們普通股的股份支付，但與每個里程碑金額相關的 發行的普通股股份數量(如果有)目前尚不確定。為IND里程碑對價金額而發行的任何股份的數量將基於以下(A)我們普通股收盤價的平均值 來確定(A)在納斯達克全球市場上報告的二十(20)年的平均收盤價

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IND參考日期之前的連續交易日或(B)公司平均收盤價的125%。為第二階段里程碑對價 金額而發行的任何股份的價值應根據以下較低者確定：(A)根據緊接第二階段里程碑事件 發生日期之前二十(20)個連續交易日在納斯達克全球市場報告的我們普通股收盤價的平均值或(B)公司平均收盤價的150%。

尋求股東批准的理由

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們遵守其Marketplace Rules (The Marketplace Rules)中規定的納斯達克上市標準市場規則(B)。雖然我們不需要就發行收盤對價獲得股東批准，因為我們在收盤時發行的普通股佔我們已發行股份的比例不到20% ，並且沒有構成控制權的變更，但根據“市場規則”第5635(A)和5635(B)條，我們需要就下面進一步描述的里程碑付款 相關的普通股發行尋求股東批准。

Nasdaq Marketplace Rule 5635(A)要求在 與收購另一公司的股票或資產相關的證券發行之前獲得股東的批准，包括根據一項掙錢或類似條款，如果由於目前或潛在的普通股發行(或 可轉換為普通股或可行使普通股的證券)(現金公開發售除外)，將發行的普通股(A)構成的投票權超過發行前或 發行前未行使的投票權的20%或 ，則(A)將發行的普通股構成超過發行前或 發行前未行使投票權的20%以上的投票權， (A)將發行的普通股構成超過發行前或 發行前未行使投票權的20%以上的投票權我們已向Spitfire股權持有人發出的收盤價不超過我們普通股已發行股份總數的20% ，因此我們不需要獲得股東的批准才能發行這些股份。截止到2019年7月8日，即合併協議的執行日期，收盤代價構成了我們的普通股的金額，相當於我們已發行普通股的大約12.3%。 2019年7月8日，合併協議的執行日期。向前Spitfire股權持有人發行與里程碑付款相關的額外普通股將與我們根據納斯達克市場規則5635(A)作為 收盤價發行的股份合計。因此，向Spitfire股權持有人發行額外的普通股作為里程碑付款可能導致我們 與Spitfire收購相關的發行股份總數超過我們在Spitfire收購之前已發行總股份的20%。因此，我們請求股東批准本納斯達克上市標準下的提案5，以確保我們獲得 股東的批准，發行普通股作為里程碑付款，前提是任何已發行的普通股在與Spitfire收購相關的之前發行的股份合計後，超過我們在Spitfire收購之前已發行普通股 流通股的20%。如果實現了里程碑事件，並且我們以我們普通股的股份支付了相應的里程碑付款，則股份將根據基於我們普通股當時市價 的公式進行估值。

根據合併協議，我們同意在 執行合併協議後的下一次股東會議上尋求股東批准，根據合併協議可能發行的普通股超過我們已發行股份的19.99%。

納斯達克規則第5635(B)條要求股東批准將導致 發行人控制權變更的證券發行，而納斯達克可能認為，由於發行，一名投資者或一羣共同行動的投資者將擁有或有權收購我們20%或更多的普通股股份或投票權(當時 已發行和未清償)，該所有權或投票權將是本公司最大的所有權地位。

根據 市場規則，向Spitfire股權持有人發行的1，887，250股份無權對本提案投票5，在決定為本提案投票時不計入5。

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不批准本提案的後果

如果此提議5未得到股東的批准，我們將無法向 的普通股支付某些里程碑付款，前提是達到里程碑事件的程度，從而導致我們將發行的股份總數超過我們收購Spitfire之前已發行股份總數的20%。在這種情況下，我們需要以 現金支付里程碑付款，以保持符合適用的納斯達克上市要求。我們預計，如果我們被要求在達到任何里程碑的程度上以現金支付這些里程碑式的付款，我們將需要籌集額外的資金。

此外，如果這項建議不獲通過，我們打算在明年的年會上徵求批准。

批准提案的後果

如果該提案5獲得批准，並且我們獲得股東授權，根據合併協議的條款發行超過我們已發行股票20%的普通股 股份，本公司將以我們的普通股支付不少於41%應付給Spitfire股權持有人的代價。可作為里程碑付款發行的 股的實際數量將取決於多個因素，包括實際實現的里程碑事件、以我們普通股的股份支付的相應里程碑付款的金額，以及我們在我們的普通股中支付相應里程碑事件時我們普通股的 市值。雖然我們相信，有能力以普通股支付里程碑付款為公司及其股東帶來好處，包括節約現金，但以普通股支付里程碑付款可能會對我們當前股東的股權造成重大稀釋。

董事及執行人員的利益

除 他們對普通股股份的所有權範圍外，我們的董事和高管在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益。我們的高級管理人員或董事沒有持有在第一次交易協議或第二次交易協議中交換的任何證券，或者是任何此類 協議的當事人。

與里程碑付款相關的可能發行的普通股説明

在實現里程碑事件後將發行的普通股股份(如果有)將被取消註冊，並且與我們在納斯達克全球市場上市的相同類別的普通股 以交易代號“ALT”上市。任何與里程碑付款相關的普通股發行都將稀釋我們普通股當前持有人的實益所有權。我們普通股的持有人 沒有轉換、優先認購或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回規定。

無評估權

根據特拉華州法律， 股東無權獲得本提案的評價權，本公司將不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

除非代理卡另有標記 ，否則被指定為代理人的人將投票贊成此提議5.我們的股東所投的多數票是批准此提議所必需的5.這意味着 投票贊成該提議的股份的多數必須超過投票反對該提議的股份數.5.這意味着，投票贊成該提議的 股份的多數必須超過投票反對該提議的股份數.5.這意味着，投票贊成該提議的 股份的多數必須超過投票反對該提議的股份數.棄權和經紀人不投票不被視為上述投票

29

目的，不會對此提案的投票產生影響。根據納斯達克上市規則第5635(A)條及適用指引，Spitfire股權持有人無權投票表決根據合併協議就本提案發行的 普通股股份5。

董事會 一致建議股東投票批准根據納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)發行我們的普通股。

30

提案6-授權休會

總則

如果召開了年度會議 ，且出席人數達到法定人數，但沒有足夠的票數批准本委託書中所述的前述提議，則公司可能會在那時決定休會，以便我們的董事會能夠 徵求更多的代理。

在本提案6中，我們要求我們的股東授權公司將年會延期至 另一個時間和地點(如有必要或可取)，以便在沒有足夠票數批准之前的提案的情況下，徵集更多的代理，每個提案均如本委託書所述。如果我們的股東批准此 提案6，我們可以將年會和任何休會的年會休會，並利用額外的時間徵求更多的代理，包括從我們的股東那裏徵求以前 投票的代理。除其他事項外，通過該提案7可能意味着，即使我們收到代表足夠票數的代理人來擊敗已放棄的提案，我們也可以在不對這些 提案進行表決的情況下休會，並尋求説服我們的股東改變他們的投票支持這些提案。

如果需要或建議 休會，則不需要向我們的股東發出休會通知，只需在股東大會上公佈年會休會的時間和地點，只要 休會30天或更短時間，並且沒有為休會確定新的記錄日期即可。(4)如果需要或建議休會，則不需要向我們的股東發出休會通知，只需在股東大會上公佈股東大會休會的時間和地點，只要 休會30天或更短時間，並且不確定休會的新記錄日期即可。在休會時，我們可以處理在原來會議上可能已經處理的任何事務。

需要投票

除非代理卡另有標記 ，否則被指定為代理人的人將投票批准此提議6.我們的股東所投的多數票才能批准此提議6.這意味着大多數股份投票贊成此提議 提議必須超過投票反對提議的股份數.6.這意味着大多數股份投票贊成此提議. 提議必須超過投票反對提議的股份數.6.這意味着大多數股份投票贊成 提議必須超過投票反對提議的股份數目.棄權對提案6沒有影響，因為提案6被視為這些目的例行公事，因此不會有任何經紀人對此提案投反對票。

我們的董事會一致建議對此提案進行投票表決 授權休會年度會議。

31

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2019年8月1日 有關公司普通股實益所有權的某些信息，這些信息由(I)我們知道實益擁有本公司普通股超過5%的每個人或一組人，(Ii)我們指定的每一位高管，(Iii)我們的每一位董事和董事提名人 以及(Iv)我們所有董事和高管作為一個整體。

下表規定在2019年8月1日起60天內可發行的普通股 股份在行使所有期權和其他由指定股東於該日實益擁有的權利後生效。實益所有權是根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節頒佈的 規則13d-3確定的，幷包括與股份有關的表決權和投資權。實益所有權百分比為 ，基於2019年8月1日營業結束時發行的15，338，001股普通股。除非下文另有説明，下表中列出的每個人或實體對他或她實益擁有的我們普通股的所有 股擁有唯一的表決權和投資權。

除非另有説明，下面列出的每個實益所有者的地址 是c/o Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201S，Gaithersburg，Maryland 20878。

實益擁有人姓名		數量 股份 受益 擁有				股份百分比 實益擁有
5%或更多股東：
Velocity製藥控股有限責任公司(1)			1,887,250				12.30	%
哈德遜灣資本管理公司(2)			1,591,148				9.99
董事和指定的執行人員：
Vipin K.Garg，博士(3)			322,907				2.1	%
威廉·布朗(4)			30,000				*
伊麗莎白·A·切雷帕克(5)			—				*
David J.Drutz，醫學博士(6)			22,126				*
威廉·恩萊特(7)			12,195				*
約翰·M·吉爾(8)			23,508				*
菲利普·L·霍奇斯(9)			40,123				*
M.Scot Roberts，博士(10)			4,195				*
Mitchel Sayare博士(11)			32,989				*
Klaus O.Schafer，醫學博士，mph(12)			21,206				*
Sybil Tasker，M.D.，M.P.H.(13)			13,141				*
韋恩·皮薩諾(14歲)			22,000				*
所有行政人員和董事作為一個集團(11人)(15人)			532,340				3.4	%

*	代表Altimmune的已發行普通股中不到1%的實益所有權。

(1)	Velocity製藥控股公司在收購Spitfire 時收到了1，887，250股普通股作為代價。Velocity製藥控股公司的主要營業地址是加利福尼亞州南舊金山400 Oyster Point Boulevard，Suite202，94080。

(2)	報告的信息基於2019年2月1日提交給證券交易委員會的13G/A附表， 反映了2019年3月12日購買1，000，000股普通股的情況。由(I)1，002，100股普通股和(Ii)589，048份購買普通股的認股權證組成。它不包括購買 普通股的4，429，408份權證，這些權證受權證的所有權封鎖條款約束。哈德遜灣資本管理公司的主要營業地址是紐約第三大道777號30樓，郵編：10017。

(3)	由加格博士擁有表決權控制的32，907股受限普通股組成。

(4)	由30，000股普通股相關期權組成，可在2019年8月1日起60天內行使。

(5)	Czerepak女士於2018年5月8日辭去首席財務官一職。

32

(6)	由(I)693股普通股和(Ii)21，433股普通股相關期權 組成，可在2019年8月1日起60天內行使。

(7)	由12，195股普通股組成。Enright先生於2018年11月30日 辭去首席執行官一職。

(8)	由(I)2，774股普通股和(Ii)20，734股普通股相關期權 組成，可在2019年8月1日起60天內行使。

(9)	由(I)19，456股普通股和(Ii)20，667股普通股相關期權 組成，可在2019年8月1日起60天內行使。

(10)	由(I)1，852股普通股和(Ii)2，343股普通股相關期權 組成，可在2019年8月1日起60天內行使。

(11)	由(I)1，088股普通股和(Ii)31，901股普通股相關期權 組成，可在2019年8月1日起60天內行使。

(12)	由(I)200股普通股及(Ii)21，006 股普通股相關期權可於2019年8月1日起60天內行使。

(13)	由13，141股普通股相關期權組成，可在2019年8月1日起60天內行使。 Tasker博士辭去首席醫務官職務，自2019年6月30日起生效。

(14)	包括(I)2，000普通股及(Ii) 20，000股普通股相關期權可於2019年8月1日起60天內行使。

(15)	包括(I)351，115股普通股及(Ii) 181，225股普通股相關期權可在2019年8月1日起60天內行使。

33

行政人員

執行幹事

截至2019年8月1日， 我們的執行官員的姓名和年齡如下：

名字，姓名		年齡		辦公室
Vipin K.Garg博士		62		總裁、首席執行官和董事
威廉·布朗		37		首席財務官
Scot Roberts先生，博士		60		首席科學官

Vipin K.Garg博士是我們的總裁，首席執行官和一名董事。看見提案 1 — 選 的 董事 — 主任 信息關於Garg博士的商業經驗的討論。

威廉 棕色目前擔任我們的首席財務官，自2019年6月以來一直擔任該職位。Brown先生之前 自2018年5月起擔任公司代理首席財務官和首席會計官。在此之前，Brown先生自2018年2月起擔任本公司獨立顧問。自2016年10月以來，Brown先生一直是 多傢俬營和上市公司的顧問，負責各種會計和税務事務，並獨立擔任Redmont CPAS的管理合夥人。在此之前，他是普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在阿拉巴馬州蒙哥馬利(2012年6月至2013年7月)和科羅拉多州丹佛市(2014年11月至2016年9月)的審計經理。從2013年8月到2014年10月，Brown先生是位於阿拉巴馬州蒙哥馬利的私營 公司Rheem Manufacturing的熱水器事業部總監。布朗先生是一名註冊會計師。他擁有蒙哥馬利奧本大學的理學學士和工商管理碩士學位。

M. 蘇格蘭人 羅伯茨, pH值.D。現任公司首席科學官。Roberts博士於2012年12月加入 Altimmune，擁有20多年的生物製品開發經驗，最近在ImQuest BioSciences，Inc.擔任首席科學官，於2010年11月至2012年11月期間負責管理科學 運營。從1996年8月至2010年10月，Roberts博士在Wellstat Biologics Corporation擔任重要職務，包括研發總監，負責開發 腫瘤學中的生物候選組合，包括臨牀階段腫瘤學病毒資產。他是12個專利和專利申請家族的發明家，並在同行評議的期刊上發表了大量文章。羅伯茨博士一直是 國際會議的應邀演講者，他主持了各種科學會議。Roberts博士獲得了伊利諾伊州立大學的化學碩士學位和約翰·霍普金斯醫學院藥理學和分子科學系的博士學位。

34

高管薪酬

我們指定的執行人員(二十五)名為 行政人員 官員表)截至2018年12月31日的年度為：

•

Vipin K Garg，博士，我們的首席執行官；

•

威廉·布朗，我們的首席財務官(1)；

•

Sybil Tasker，醫學博士，理學碩士，我們的首席醫療官(2)；

•

William Enright，我們的前首席執行官(3)；以及

•

Elizabeth A.Czerepak，我們的前首席財務官(4)。

(1)	Brown先生在2018年擔任我們的代理首席財務官，並於2019年6月12日 擔任首席財務官。

(2)	塔斯克博士從2019年6月30日起辭去首席醫務官一職。

(3)	Enright先生於2018年11月30日辭去首席執行官一職。

(4)	Czerepak女士於2018年5月8日辭去首席財務官一職。

補償要素

每名指定高管的薪酬安排旨在鼓勵業績，並使指定高管的利益與我們股東的利益保持一致。在為我們指定的高管制定薪酬時， 薪酬委員會和董事會考慮了當前和長期以及現金和股權形式的相對薪酬金額。年度獎金的業績衡量標準與高管的 股權薪酬計劃，以及股權獎勵的多年歸屬時間表相結合，鼓勵員工保持對公司業績的短期和長期看法。

公司的高管薪酬計劃由以下要素組成：

•

基本工資；

•

年度現金獎金；

•

股票期權；

•

健康和退休福利和津貼；以及

•

401(K)計劃

基本工資

指定的高管 將獲得基本工資，以補償他們為本公司提供的服務。支付給每個指定的執行幹事的基本工資旨在提供固定的薪酬組成部分，以反映高管的技能、經驗、 角色和職責。

年度績效獎金

指定的高管有權獲得年度績效現金獎金，獎金數額取決於滿足董事會或薪酬委員會制定的 公司和個人目標。年度獎金旨在鼓勵指定的執行人員促進公司業務的增長。

股權獎

指定的執行 人員有資格根據Altimmune，Inc.獲得股權獎勵。2017年綜合激勵計劃(經修訂，the2017 平面圖(B)。2017計劃下的獎勵旨在使指定的高管 高管的利益與我們股東的利益相一致，並在高管薪酬與我們普通股的長期業績之間建立聯繫。

35

僱員福利

指定的執行官員與我們的其他員工一樣，參與健康和福利計劃，但必須滿足資格 要求。

401(K)計劃

公司維護符合納税條件的退休計劃(The401(k) 平面圖表)，為符合條件的員工(包括指定的執行主管)提供機會，以便在税收優惠的基礎上為 退休而儲蓄。符合資格的員工在滿足401(K)計劃的資格要求 之後的下一個月的第一天即可參加401(K)計劃，參與者最高可將其符合資格的薪酬推遲至100%，但須遵守1986年修訂的“國內收入法”(The Internal Revenue Code Of 1986)下適用的年度限額(The Internal Revenue Code Of 1986)(the Internal Revenue Code of 1986編碼(B)。所有參與者在 中的權益均在貢獻時100%歸屬於其延期付款。401(K)計劃允許Altimmune向符合條件的參與者提供配對捐款和利潤分享捐款。Altimmune將參與者前4%的貢獻 匹配100%的貢獻。

我們相信，上述福利對於向 我們指定的高管提供具有競爭力的薪酬方案是必要的，也是適當的。

彙總補償表

下表列出了2017和2018財年 年度支付給指定執行人員或由指定執行人員賺取的總薪酬。

名字，姓名 和 校長 位置(1)		年				薪金 ($)				獎金 ($)				股票 獎項 ($) (2)				選擇權 獎項 ($) (2)				非衡平 激勵 平面圖 補償 ($)		不合格 遞延 補償 收益 ($)		所有其他 補償 ($) (3)				總計 ($)
Vipin K.Garg博士			2018				43,590				100,000				1,159,236				887,107			—		—			31				2,189,964
首席執行官(4)			2017				—				—				—				—			—		—			—				—
威廉·布朗			2018				—				—				—				—			—		—			216,000				216,000
首席財務官			2017				—				—				—				—			—		—			—				—
Sybil Tasker			2018				397,000				125,055				—				16,705			—		—			7,571				546,331
首席醫官			2017				342,426				85,725				—				238,000			—		—			9,086				675,237
威廉·恩萊特(5)			2018				410,667				184,800				—				34,463			—		—			7,776				637,706
前首席執行官			2017				368,285				87,450				—				575,000			—		—			14,399				1,045,134
伊麗莎白·A·切雷帕克(6)			2018				126,923				—				—				—			—		—			5,076				131,999
前首席財務官			2017				327,366				20,250				—				172,000			—		—			12,495				532,111

(1)	Enright先生、Czerepak女士和Tasker女士的報告金額包括 Private Altimmune在合併完成之前支付的補償。

(2)	此欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的覆蓋年度內授予股票獎勵和股票期權 的合計授予日期公允價值。用於計算2018和2017財年金額的假設在第13項“財務報表和補充數據”中進行了討論。

(3)	此列中2018財年的金額包括：Brown先生的服務費216，000美元， Tasker女士、Enright先生和Czerepak女士的僱主供款分別為7，431美元、7，776美元和5，076美元。

(4)	Garg博士於2018年11月30日開始受僱於Altimmune。

(5)	Brown先生在2018年擔任我們的代理首席財務官，並於2019年6月12日成為首席財務官 。

(6)	Enright先生於2018年11月30日終止了與Altimmune的僱傭關係。

(7)	Czerepak女士於2018年5月8日終止了與Altimmune的僱傭關係。

36

對摘要補償表的敍述

與指定執行人員的協議

我們已經分別與加格博士、布朗先生和塔斯克博士簽訂了僱傭協議。此類 協議的主要條款彙總如下。

與Vipin K.Garg的就業協議，博士

2018年11月16日，公司與Garg博士就其擔任公司 總裁兼首席執行官(The CEO)一事簽訂了僱傭協議僱傭協議(B)。根據僱傭協議，Garg博士於2018年11月30日開始受僱於本公司。

根據僱傭協議，Garg博士的基本工資為500，000美元，從2019年1月1日起，根據薪酬委員會制定的績效目標的實現情況，Garg博士將有資格獲得 每年高達其基本工資55%的酌情獎勵獎金。此外，Garg博士還獲得了一次總付現金簽約獎金100，000美元，如果Garg博士與公司的僱傭關係在2019年11月30日或之前因公司無故或Garg博士的正當理由以外的任何原因終止，這筆獎金將 予以收回。

Garg博士有資格參加公司向其處境相似的高級 高管提供的員工福利計劃。此外，公司為Garg博士的定期壽險保單支付保費，其福利等於Garg博士的基本工資，並支付短期和長期殘疾計劃的保險費，只要殘疾持續，短期和長期殘疾計劃的年度福利至少為Garg博士基本工資的60% 。此外，在Garg博士的受僱期間，只要Garg博士的主要住所位於其目前在北卡羅來納州 的住所的50英里內，公司將在任何12個月期間向Garg博士報銷一筆不超過36，000美元的金額，以支付Garg博士的通勤費用，該金額將為 税收。在Garg博士的任期內，並受適用的證券法或上市標準的約束，本公司將盡最大努力在Garg博士參加選舉的每一次股東年會上提名Garg博士作為 公司董事會成員。

根據 就業協議，Garg博士獲得了以下基於股權的獎勵：

•

根據公司2017綜合激勵計劃授予獎勵股票期權( 激勵股票期權(E)購買111，421股公司普通股，授出日公允價值為400，000美元。激勵股票期權的行使價為 $3.59。獎勵股票期權基礎的四分之一的股份將在授權日的第一個週年紀念日歸屬(the GRANT DATE(the首次歸屬日期”),之後1/48獎勵股票期權基礎的股份將於2020年1月1日起每月歸屬，從而激勵股票期權基礎的股份將於 2022年12月1日全部歸屬，在每種情況下，一般受Garg博士受僱於本公司直至適用的歸屬日期。

•

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予 購買211，486股公司普通股的非限定股票期權，行使價為每股3.59美元，即授予該獎勵之日公司 普通股的最後報告售價(the授予日期(B)。作為非合格股票 期權基礎的股份的四分之一將在第一個歸屬日期歸屬，此後為1/48與非合格股票期權相關的股份將於第一個歸屬日期的每個 個月紀念日歸屬，使得與非合格股票期權相關的股份將於2022年11月30日全部歸屬，在每種情況下，一般須受 博士加格博士在適用歸屬日期之前受僱於本公司。

•

根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予本公司322，907股受限股份的獎勵授予 普通股。四分之一的受限股份將在第一個歸屬日歸屬，以及

37

此後1/48於第一個歸屬日期的每個月週年紀念日，受限 股份將於每個情況下於2022年11月30日全部歸屬，一般須受Garg博士受僱於本公司直至適用歸屬日期。

在終止僱傭關係的情況下，公司將向Garg博士支付截至 終止日期為止其應得但未支付的基本工資、應計但未使用的假期工資、未報銷的業務費用以及根據適用福利計劃的條款可能應支付給Garg博士的員工福利(應計利益(B)。此外，如果 公司終止Garg博士的僱傭(定義如下)，Garg博士將有權獲得任何未支付的前一年的年度獎金。

如果公司無故終止Garg博士的僱用，或Garg博士因Good Reason(如下定義)辭去其工作，除了累算的福利外，Garg博士將有權獲得12個月的基本工資連續支付，在Garg博士 參與的健康保險計劃下的12個月的連續承保，在終止並支付任何未支付的前一年的年度獎金時。如果此類僱傭終止或辭職發生在控制權變更後一年內(如 僱傭協議所定義)，則Garg博士有權獲得相當於其基本工資的18個月加上終止年度的目標年度酌情獎勵獎金，根據Garg博士在終止時參與的健康 保險計劃持續承保的18個月的金額，支付任何未支付的前一年的年度獎金，如果此類終止發生在 之後的一年期間內如果任何付款，無論是根據Garg博士的僱傭 協議或其他方式，都將根據“國內收入法”(The Internal Revenue Code)第4999條的規定繳納黃金降落傘消費税(the Internal Revenue Code(The Internal Revenue Code)(the Internal Revenue Code編碼如果這樣做 將導致向Garg博士支付税後更大的淨額，則此類付款將被減少到避免消費税所需的程度。Garg博士必須執行而不是撤銷索賠的發放，以便有資格獲得除累算福利以外的遣散費或福利。

根據就業協議，“原因”一般是指Garg博士(I)實質性違反其受託責任， (Ii)實質性違反其“僱傭協議”，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守書面政策，(Iv)對重罪定罪或認罪或無爭議，或(V)繼續故意拒絕按照董事會的指示 行事。根據就業協議，GARG博士的良好理由通常意味着(I)Garg博士的基本工資或目標年度獎金機會的減少，(Ii)Garg博士的權力、職責或責任的實質性減少，或(Iii)Garg博士的主要工作地點距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上的搬遷。(I)GARG博士的基本工資或目標年度獎金機會的減少，或(Ii)Garg博士的權力、職責或責任的實質性減少，或(Iii)Garg博士的主要工作地點距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上。

Garg博士在其受僱期間以及在 終止其受僱後的一年期間受限制性契約約束。特別是，Garg博士將被禁止招攬公司的客户、客户和員工，也不得代表自己或其他直接 與公司競爭並在公司開展業務的地理區域開展業務的其他實體從事銷售、營銷或相關活動。

與威爾·布朗的諮詢協議， 註冊會計師

2018年5月8日，本公司與布朗先生簽訂諮詢協議，任命布朗先生為 代理首席財務官和首席會計官。該協議為布朗提供每月27，000美元的現金補償，以及每月1，000美元的費用報銷津貼。

2019年3月14日，本公司與布朗先生對諮詢協議進行了修訂。修正案規定，如果 布朗先生在2019年7月1日之前沒有被任命為公司的全職首席財務官，那麼自2019年7月1日起，布朗先生繼續作為代理首席財務官 提供服務的每個完整月將獲得35，400美元的費用。此外，如果在上述日期或之後，公司在沒有原因(如協議中所定義)的情況下終止了布朗先生的聘用，則須由他簽字

38

並且不撤銷以公司提供的形式對公司及其附屬公司提出的索賠的一般發佈，他將獲得84，000美元。

與西比爾·塔斯克(Sybil Tasker)簽訂的就業協議，醫學博士，理學碩士

公司與首席醫務官Sybil Tasker，M.D.，mph簽訂了僱傭協議。合併結束後， 協議成為公司的協議。該協議規定，初步期限將於2017年12月31日到期。但是，除非任何一方選擇不續訂協議，至少提前90天通知 另一方，否則協議將自動續訂連續一年的條款，自2019年1月1日起生效，此後每年1月1日。當前續費期限設置為 2019年12月31日到期。

該協議為塔斯克博士提供了29萬美元的初始基本工資，最近一次上調 至397，000美元是在2018年1月1日。此外，Tasker博士最初將根據 薪酬委員會之前制定的績效目標的實現情況，每年獲得高達其各自基本工資30%的酌情激勵獎金。Tasker博士有資格參加公司向其處境相似的高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果在控制權變更(如僱傭協議中定義的)之前，公司在沒有原因的情況下終止了 Tasker博士的僱用，或者如果她是出於良好的理由(定義如下)辭職，除了累算福利(她在 僱傭終止時有權獲得)外，Tasker博士將有權獲得相當於六個月基本工資繼續支付的遣散費，六個月的連續醫療保險計劃下的連續保險，行政人員當時參與的醫療保險計劃下的六個月的繼續保險。 ，Tasker博士將有權獲得相當於六個月基本工資繼續支付的遣散費，也就是行政人員當時參與的醫療保險計劃下的連續六個月的保險。{br如果此類僱傭終止或辭職發生在控制權變更後的一年內， 她將有權獲得相當於她的基本工資加上終止年度的目標年度酌情激勵獎金的12個月的遣散費，根據她在終止時參與的健康保險 計劃繼續承保6個月，支付任何未支付的前一年的年度獎金，以及她所有未支付的未歸屬股權獎勵的總和。協議還規定，如果根據協議或其他方式支付給她的任何付款 將根據守則第4999條繳納黃金降落傘消費税，則此類支付將減少到避免消費税所需的程度，前提是 這樣做會導致向她支付税後更大的淨額。Tasker博士必須執行而不是撤銷Altimmune青睞的索賠申請，以便有資格獲得遣散費和福利。

根據與Tasker博士的協議，原因一般是指她(I)實質性違反她對我們的受託責任， (Ii)實質性違反協議，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，(Iv)重罪定罪，或認罪或無爭議，或(V)繼續故意不按照Altimmune董事會或其首席執行官的指示 採取行動。根據協議，“良好理由”通常意味着(I)降低Tasker博士的基本工資或目標年度獎金機會， (Ii)權力、職責或責任的實質性減少，或(Iii)她的主要工作地點搬遷到距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上的地方。(I)Tasker博士的基本工資或目標年度獎金機會， (Ii)權力、職責或責任的實質性減少，或(Iii)她的主要工作地點距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上。

根據協議，Tasker博士在受僱期間和終止僱用後的六個月 期間受限制性契約約束。特別是，禁止她招攬公司的客户、客户和員工，也禁止她代表高管或與公司直接競爭的其他實體 從事銷售、營銷或相關活動。塔斯克博士辭去首席醫務官一職，自2019年6月30日起生效。

與 Elizabeth A.Czerepak的僱傭協議

公司與首席財務官兼 企業發展部執行副總裁伊麗莎白·A·切雷帕克(Elizabeth A.Czerepak)簽訂了僱傭協議。合併結束後，協議

39

成為公司的協議。該協議規定初始期限將於2017年12月31日到期，續訂期限將於2018年12月31日到期。但是， 除非任何一方選擇不續訂協議，至少提前90天通知對方，否則協議將自動續訂連續一年的條款，有效期為2019年1月1日 ，此後每年1月1日。如前所述，2018年5月8日，Czerepak女士辭去了她在本公司的職務。

該協議為Czerepak女士提供了29萬美元的初始基本工資。合併結束後， Czerepak女士的基本工資金額增加到325，000美元，2017年9月增加到360，000美元。此外，Czerepak女士有資格根據之前由薪酬委員會制定的 績效目標的實現情況，每年獲得至多其基本工資30%的酌情激勵獎金。2018年1月1日，Czerepak女士的獎金目標從基本工資的30%提高到40%。Czerepak女士將有資格參加公司向其處境相似的高級管理人員提供的 員工福利計劃。鑑於Czerepak女士於2018年5月8日從本公司辭職，她將無權獲得2018年年度酌情激勵獎金。

如果在控制權變更之前，本公司無故終止了Czerepak女士的僱傭，或者如果該高管因 正當理由辭職，除了該高管的累算福利(該高管在任何僱傭終止時有權獲得)外，該高管將有權獲得相當於6個月基本工資連續支付的遣散費， 該高管在終止並支付任何未支付的前一年度獎金時參與的醫療保險計劃下的6個月持續保險。如果這種僱傭終止或辭職發生在控制權變更後的一年內 ，高管將有權獲得相當於高管基本工資加上終止年度 高管目標年度酌情激勵獎金的12個月的遣散費，根據終止時高管參與的醫療保險計劃持續承保六個月，支付之前任何未支付的 年獎金，此外，所有高管未支付的未歸屬協議還規定，如果根據協議或其他方式支付給行政人員的任何款項 將根據守則第4999條繳納黃金降落傘消費税，則此類支付將減少到避免消費税所需的程度，前提是這樣做會導致向行政人員支付税後更大的淨額。 執行人員必須執行而不是撤銷Altimmune青睞的索賠發放，以便有資格獲得遣散費和福利。關於她於2018年5月8日終止僱傭關係， Czerepak女士有權獲得六個月的基本工資繼續支付，並根據她在終止工作時參與的醫療保險計劃繼續承保。

根據與Czerepak女士的協議，“原因”一般是指執行人員(I)實質性違反她對我們的受託責任 ，(Ii)實質性違反她的協議，(Iii)故意不遵守或拒絕遵守Altimmune的書面政策，(Iv)定罪，或認罪或不抗辯重罪或(V)繼續和 故意不按照Altimmune董事會或其首席執行官的指示行事根據協議，良好理由協議一般指(I)高管基本工資或目標年度獎金 機會的減少，(Ii)權威、職責或責任的實質性減少，或(Iii)高管的主要工作地點距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡50英里以上的搬遷。

根據該協議，Czerepak女士在受僱期間和終止僱用後的六個 個月期間將受到限制性公約的約束。特別是，將禁止高管招攬公司的客户、客户和員工，以及代表高管 或與公司直接競爭的其他實體從事銷售、營銷或相關活動。

40

2018年財政年度末未償還股權獎

下表列出了截至2018年12月31日 我們指定的執行人員的未完成股權獎勵的某些信息。

名字，姓名

數量 有價證券 底層 未行使 選項(#) 可執行

數量 有價證券 底層 未行使 選項(#) 不可行使

數量 有價證券 底層 未行使 不勞而獲 選項(#)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

Vipin K.Garg博士

—

111,421

(1)

—

3.59

11/30/2028

—

211,486

(1)

—

3.59

11/30/2028

威廉·布朗

—

—

(2)

—

—

—

Sybil Tasker，醫學博士，MPG

812

811

(3)(5)

—

401.10

4/7/2026

501

832

(4)

—

123.60

6/5/2027

522

1,145

(4)

—

74.40

9/21/2027

—

1,667

(5)

—

13.35

5/21/2028

威廉·恩萊特(William Enright)

—

—

(7)

—

—

—

伊麗莎白·A·切雷帕克

—

—

(8)

—

—

—

(1)	此選項於2018年11月30日授予，25%將在授予日期的第一個 週年紀念日授予並可行使。從2020年1月1日起的36個月期間，剩餘未歸屬部分將歸屬並可按月平均分期付款行使。

(2)	2019年1月2日，Brown先生獲得了以每股2.60美元的行使價購買 公司30，000股普通股的選擇權。期權基礎的100%股份將在公司提交10-K表格的年度報告時歸屬。

(3)	此期權的未行使部分每年以相等的年度分期付款形式歸屬。

(4)	此選項的未行使部分以相等的每月分期付款形式歸屬。

(5)	此期權於2018年5月21日授予，25%將於2019年3月1日歸屬並可行使。 總計剩餘未歸屬部分將於2019年3月1日後的36個月期間歸屬並可按月相等的分期付款方式行使。

(6)	塔斯克博士辭去首席醫務官一職，自2019年6月30日起生效。

(7)	Enright先生於2018年11月30日辭去首席執行官一職。

(8)	Czerepak女士於2018年5月8日辭去首席財務官一職

41

某些關係和關聯方交易

關聯交易的審批

我們的關聯方包括我們的董事，董事提名人，高管，持有我們普通股流通股超過5%的持有人 前述人員或直系親屬。我們審查公司和我們的關聯方參與的關係和交易，以確定這些關聯人是否有直接或間接的 物質利益。根據SEC規則的要求，自2017年1月1日以來被確定對關聯方具有直接或間接重要性的交易將在本代理聲明中披露。此外，審計委員會審查並 批准任何需要披露的關聯方交易。下面列出的是根據SEC規則要求披露的與我們的關聯方進行的交易的信息。

賠償協議

我們已經 與我們的每個外部董事簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在 特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行最大程度的賠償。

交換協議

2018年6月22日，公司簽訂了實質上類似的私下協商的交換協議(the the第一 兑換 協議(E)與某些投資者(The Securant Investors)(the第一投資者(B)。根據第一次交易所協議的條款，公司(I)發行了2，560，693股普通股，(Ii)發行了 可轉換票據(the兑換 注(Iii)支付總計1，500，000美元，最初可在公司違約時轉換為最多2，205，883股普通股，基於換股 價格，假設交易所票據在第一次交易所協議簽署之日進行轉換，根據交易所票據條款在某些情況下進行調整；以及(Iii)支付總計1，100，000美元 現金對價，全部用於交換購買第一投資者持有的普通股股份的某些認股權證。

2018年7月11日 ，公司簽訂了實質上類似的私下協商的交換協議(the the第二 兑換 協議以及與第一次交換協議一起，兑換 協議(E)與某些投資者(The Securant Investors)(the第二投資者以及與第一批投資者一起，the投資商(B)。根據第二交易所協議的條款，本公司向第二投資者發行了總計963，711股普通股，並支付了22，241美元現金，以換取第二投資者持有的B系列可贖回可轉換優先股的全部股份。在 公司股東批准根據第二交易所協議發行公司普通股後，公司將在第二交易所 協議第二次收盤時額外發行4，351，136股普通股，以換取購買第二投資者持有的普通股的認股權證。根據交換協議的條款：

•

與哈德遜灣資本管理公司有關聯的實體根據第一次交易協議收到了總計2，079，283股普通股 股票，2，812，797美元現金和一份本金價值為893，200美元的交易所票據；

•

諾華生物風險投資有限公司收到663，346股普通股，並經公司股東在2018年股東大會上批准，另外獲得2，994，993股 普通股；

•

HealthCap V LP收到了65，339股普通股，並在公司股東的批准下獲得了額外的295，006股普通股 ，OFCO Club V收到了996股

42

普通股，經公司股東批准，額外獲得4，496股普通股；

•

UFF Innovation 14 FCPI、UFF Innovation 15 FCPI和Truffle Fortune 4 FCPI收到了總計145，936股 普通股，並在公司股東的批准下獲得了額外的658，899股普通股。

43

其他事項

其他事項

截至本 委託書之日，本公司並不知悉將提交年度會議審議的其他事項。如果任何其他事項適當地出現在股東周年大會之前，則隨信附上的委託卡 中指定的人士有意對他們所代表的股份進行投票，因為這些人士認為是可取的。通過執行所附的代理卡，授予對此類其他事項的自由裁量權。

股東2020年年會提案

為了被考慮納入公司與2020年股東年會有關的委託書和委託卡( 股東年會)(the 股東大會)(the2020 年刊 會議(B)股東根據經修訂的1934年證券交易法第14a-8條提交的任何建議，必須於2020年或之前由 公司在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的主要執行辦公室收到，除非2020年年會於2019年年會週年紀念日起30天以上舉行，在這種情況下，此類提議必須在公司印刷和郵寄2020年年會代理材料之前的合理時間提交。

此外，根據本公司細則，任何由 股東(根據第14a-8條)提交以供在2020年年會上審議的董事提名或建議，如果公司祕書在 本公司細則規定的期限內在其主要行政辦公室收到該建議或董事提名，則將被及時考慮。如果2020年年會在2020年9月26日(2019年年會週年紀念日)之前或之後30天內舉行，則股東建議書或 董事提名人必須不早於2020年且不晚於2020年 收到。但是，如果公司2020年年會在2020年9月26日之前或之後30天以上舉行，則此類 建議書或董事提名必須在公司首次披露2020年年會日期後10天內收到。

公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 公眾可以在證券交易委員會的網站 上查閲我們的證券交易委員會文件http://www.sec.gov。SEC的網站包含有關發行人(如Altimmune，Inc.)的報告、代理聲明和其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交。

在那裏您可以找到其他信息

SEC允許公司通過引用合併公司歸檔的某些信息，這意味着公司 可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本代理聲明的一部分，公司稍後向SEC提交的信息將 自動更新並取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。我們通過引用合併了以下內容，其中包括附表14A第13(A)項所要求的信息以及關於提案5中所述交易的進一步 信息：

•

截至2018年12月31日 2018年財年的Form 10-K年度報告，於2019年4月1日提交給SEC；

•

我們截至2019年6月30日的財務季度的10-Q表季度報告 於2019年8月13日提交給SEC；

•

我們目前在2019年7月9日 和2019年7月15日提交給SEC的Form 8-K報告，不包括任何被視為提供的信息，而不是根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的任何信息，以及在該表格上提交的與該項目相關的展品； 和

44

•

2017年5月4日提交給SEC的根據“交易法”第12節登記我們的普通股的表格8-A登記普通股的登記聲明中規定的對我們普通股的描述，包括為更新這種描述而提交的任何修訂或報告。

收到本委託書的任何人，包括任何實益所有人，均可免費通過書面或電話向我們的公司祕書提出書面或電話請求，要求提供有關公司的報告、 委託書或其他有關公司的信息(包括本文引用的文件)，地址為Altimmune，Inc.，910Clopper Road，Suite 201s，Gaithersburg，Maryland 20878。索取與公司有關的報告、委託書或其他信息的副本(包括通過引用併入本文的文件)必須提出善意陳述，即 請求方在2019年8月9日是我們普通股的記錄持有人或實益所有者。

45

附錄A

ALTIMMUNE公司

2019年 員工購股計劃

以下構成Altimmune，Inc.2019年員工股票購買計劃的規定。

1.目的。本計劃的目的是為公司及其指定的母公司或子公司的員工提供機會 ，通過累計工資扣除購買公司的普通股(如下所定義)。公司的意圖是使本計劃符合“守則”第423條規定的員工股票購買計劃的資格。因此，本計劃的 條款應解釋為以符合“守則”第423條要求的方式擴大和限制參與。

2.定義。如本文所用，以下定義應適用：

(A)“收購事件”是指(I)公司不是尚存實體的合併或合併， (Ii)導致單個個人或實體或一羣共同行動的人或實體收購本公司全部或大部分已發行普通股的任何交易，或(Iii)出售或 轉讓本公司全部或基本上所有資產。

(B)“計劃管理人”是指董事會或董事會的 委員會，該委員會負責管理董事會不時通過決議指定的“計劃”的管理工作。(B)“計劃管理人”是指董事會或董事會的 委員會，負責管理董事會不時通過決議指定的計劃。

(C)“適用法律”是指與管理員工股票購買計劃(如果有)相關的法律要求， 根據聯邦證券法、州公司法和證券法、“守則”及其下的適用法規、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，以及適用於其中居民參與本計劃的任何外國 司法管轄區的規則。

(D)«董事會是指 本公司的董事會。

(E)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”及其下的法規。

(F)“普通股”是指本公司的普通股，面值為每股0.001美元。

(G)«公司是指特拉華州的一家公司Altimmune，Inc.及其法律運作的繼承人。

(h由公司或一個或多個指定的父母或子公司根據現在或今後建立的任何員工福利或福利計劃代表員工做出的貢獻(第一句中描述的貢獻 除外)，以及第一句中未具體提到的任何其他付款 。

(I)指定的父母或子公司是指 被署長不時指定為有資格參加本計劃的父母或子公司。

(J)生效日期 表示2019年3月29日。但是，如果任何母公司或子公司在該日期之後成為指定的母公司或子公司，則管理員應酌情為該指定的母公司或子公司的員工-參與者 指定一個單獨的生效日期。

A-1

(K)“員工”是指任何個人，包括高級管理人員或董事， 是本公司的員工或“守則”第423條規定的指定母公司或子公司。就本計劃而言，在個人請病假或 個人僱主批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果休假時間超過三個月，而法規或合同均未保證個人的重新就業權，則為確定參加本計劃的資格，僱傭關係 將被視為在休假開始後三個月零一天的當天終止。

(L)“證券交易法”是指經修訂的“1934年證券交易法”。

(M)練習日期是指每個購買期間的最後一天。

(N)“公允市值”是指，截至任何日期，普通股的價值如下所確定：

(I)如果普通股在一個或多個已建立的證券交易所上市，包括但不限於Nasdaq Global Select Market， Nasdaq Global Market或Nasdaq Stock Market，LLC或New York Stock Exchange的Nasdaq Global Market或Nasdaq Capital Market，其公平市價應為 普通股上市的主要交易所或系統(由管理人決定)在確定之日(或，如未報告銷售，則為收盤價)所報的股票收盤價(或收盤價)。在最後交易日期 報告了收盤價或收盤價)，如“華爾街日報”或署長認為可靠的其他來源所報道；

(Ii)如果普通股定期在自動報價系統(包括OTC公告板)上或由認可 證券交易商進行報價，但未報告銷售價格，則其公平市價應為確定日期(或如果在該日未報告該等價格，則在 最後報告該價格的日期)普通股的高出價和最低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報告的那樣；或(I)如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報告的那樣，普通股定期在自動報價系統(包括OTC公告板)或認可 證券交易商進行報價；或

(三)在沒有上述(I)和(Ii)所述類型的已建立的普通股市場的情況下，其公允市價 應由管理人真誠地確定。

(O)“新鍛鍊日期”(New Exercise Date)具有 第18(B)節中規定的含義。

(P)Deal Offering是指根據期權計劃提供的要約，該期權可以在要約 期間行使。就本計劃而言，根據第3條有資格參與的所有員工將被視為參與同一要約，除非管理員另外確定公司的員工或一個或多個 指定的父母或子公司將被視為參與單獨的要約，在這種情況下，即使每個此類要約的日期相同，這些要約也將被視為單獨的，並且本計劃的條款將分別 分別適用於每個要約。在根據“準則”第423條發佈的“財政部法規”1.423-2(A)(1)部分允許的範圍內，每次發售的條款不必相同 ，只要計劃和發售的條款共同滿足此類財政部法規的1.423-2(A)(2)和(A)(3)條。

(Q)發售日期是指每個發售期間的第一天。

(R)«要約期限是指根據第4節確定的要約期限。

(S)對於每個發售期間，代表在 該發售期間根據本計劃的條款和條件在行使日購買普通股股份的權利。

(T)“母公司”是指公司的“母公司” 公司旗下的母公司，無論是現在存在還是以後存在，如“守則”第424(E)節所定義。

A-2

(U)“參與人”是指公司的員工或指定的母公司或 子公司，他們已按照第5(A)條的規定參加了本計劃。

(V)計劃是指本2019年員工庫存 採購計劃。

(W)“採購期”是指六個月的期限，分別從每年的2月1日和8月1日 開始，並分別於次年7月31日或1月31日結束。

(X)«收購價 指的金額等於(I)發行日普通股股份公允市值的85%(或管理人指定的較大百分比)或(Ii)普通股股份在行權日的公允市值85%(或 管理人指定的較大百分比)中較低者。

(Y)“儲備”是指截至任何 日，(I)本計劃下每個尚未行使的已發行期權所涵蓋的普通股股份數量，以及(Ii)已根據 本計劃獲授權發行但當時不受尚未行使期權約束的普通股股份數量之和。(Y)截至任何 日期，普通股儲備是指(I)本計劃下每個當時尚未行使的期權所涵蓋的普通股數量，但尚未行使。

(Z)“公司子公司”是指 “公司”的子公司，無論是現在還是今後都存在，如“守則”第424(F)條所定義。

3.資格。

(A)一般。受第3(B)和3(C)條進一步限制的限制，在給定 要約日期成為員工的任何個人均有資格參與自該要約日期起的要約期間內的計劃。任何不是員工的個人都沒有資格參加本計劃。

(B)對贈款和應計的限制。儘管本計劃的任何條款有相反的規定，但任何員工不得根據本計劃(I)獲得 選擇權，前提是在授予後，該員工(考慮到根據守則第424(D)條其股票將歸屬於該員工的任何其他人所擁有的股票)將擁有股票和/或 持有未完成的期權，以購買擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或價值的5%或更多的股票，或(Ii)允許員工根據公司及其母公司或子公司的所有員工股票購買計劃購買 股票的權利以超過25美元的比率累算(在授出該購股權時)該購股權在任何時間尚未行使的每個 日曆年的股份)。應根據守則第423(B)(8)條的規定確定股票購買權的應計金額。

(C)資格的其他限制。儘管有第3(A)條的規定，除非在適用的要約 日期之前另有決定，否則以下員工沒有資格在任何相關的要約期間參與本計劃：(I)習慣工作時間為每週20小時或以下的員工；(Ii)習慣工作時間在任何日曆年內不超過 個月的員工；(Iii)未在提供日期之前的連續期間受僱的員工，但在任何情況下，所需的連續 受僱時間不得等於或大於 以及(Iv)屬於非美國司法管轄區的公民或居民的員工(無論他們是否也是美國 州的公民或居住在美國的外國人(“守則”第7701(B)(1)(A)條的含義)，如果適用的非美國司法管轄區的法律禁止他們的參與，或者如果 遵守適用的非美國司法管轄區的法律會導致本計劃或要約違反“守則”第423條)。

4.發售期限。

(A)本計劃應通過重疊或連續的發售期間實施，直至(I)根據本計劃可供發行的普通股的最高股份數量 應為

A-3

購買或(Ii)本計劃應根據第19條提前終止。發售期的最長期限為27個月。最初，除非管理員另有決定 ，本計劃應從生效日期後的每年2月1日和8月1日開始，通過連續六個月的持續時間實施。

(B)參與者應在他或她參與的每個發售期間獲得單獨的選擇權。期權應在 發售日授予，並應在發售期限內結束的行權日自動行使。

(C)除此處特別規定的 外，通過參與計劃在任何發售期間收購普通股，不應限制也不要求參與者在隨後的任何發售期間收購普通股。

5.參與。

(A)符合條件的員工可以通過提交薪資扣減授權(使用管理員不時指定的表格或方法 (包括電子表格)成為計劃的參與者，該授權書將於開始參加計劃的提供期間的提供日期之前提交，如管理員要求所有符合條件的 員工在給定的提供期間內。

(B)參與者的薪資扣減應從提供日期開始的第一個部分或全部 薪資期間開始，並應在提供期間內最後一個完整的薪資期間結束，除非參與者按照第10節的規定提前終止。

6.工資總額扣除。

(A)在參與者加入計劃時，參與者應選擇在提供期間進行薪資扣減，扣減金額為 金額的1%至不超過參與者在提供期間收到的薪酬的10%。

(B)為參與者進行的所有薪資 扣減均應記入計劃下參與者的帳户，並將僅按全部百分比扣留。參與者不得向該帳户支付任何額外款項。

(C)參與者可以按照第10節的規定停止參與本計劃，也可以通過提交狀態更改通知(使用管理員不時指定的表格或方法(包括電子表格)，授權增加或降低薪資 扣減率，從而在提供期間增加或減少薪資 扣減率。(C)參與者可以按照第10節的規定停止參與計劃，也可以通過提交狀態更改通知(使用管理員不時指定的表格或方法(包括電子表格)來增加或減少薪資 扣減率。參賽者工資扣除率的任何增加或減少應在請求之日後在行政上可行的情況下儘快生效。參與者的工資扣除授權(由任何狀態更改通知修改的 )應在連續的要約期間保持有效，除非按照第10節中的規定終止。應授權管理員限制任何 要約期間工資扣減比率的更改次數。

(D)儘管有上述規定，在遵守“守則”第423(B)(8)條和 第3(B)條所必需的範圍內，參與者的工資扣除應減至0%。薪資扣減應按該參與者的薪資扣減授權(經修訂)中規定的比率重新開始，前提是 “守則”第423(B)(8)條和第3(B)條允許，除非參與者按照第10節的規定提前終止了這種參與。

7.授予選擇權。在發售日，每名參與者應被授予購買普通股股票的選擇權(以適用的購買 價格)；提供該選擇應受(I)第3(B)、6和12節中規定的限制，以及(Ii)管理人應不時確定的其他條款和條件(在統一和非歧視性的基礎上適用)的限制。(I)第3(B)、6和12節規定的限制，以及(Ii)管理人應不時確定的其他條款和條件(在統一和非歧視性的基礎上適用)。選擇權的行使應

A-4

按照第8節的規定發生，除非參與者已根據第10節退出，並且在未行使的範圍內，期權將在授予期權的要約 期間的最後一天到期。

8.選擇權的行使。除非參與者按照第10節中規定的 退出計劃，否則參與者購買普通股股票的選擇權將在行使日自動行使，方法是將參與者帳户中的累計薪資扣減應用於購買 受選項約束的全額股份數量，方法是將參與者在行使日期之前累積並保留在參與者帳户中的薪資扣減除以適用的購買價格。不會購買 零碎股份；參與者帳户中累積的任何不足以購買全部股份的工資扣減將結轉到下一個購買期或提供期間(以適用的日期為準)，或者如果參與者退出計劃，則將 退回給參與者。此外，由於適用 守則第423(B)(8)條或第7條，在行使日購買股份後，參與者賬户中的任何餘額均應退還給參與者，不得結轉到下一個發售期間或購買期間。在參與者的生命週期內，參與者在本協議下購買股票的選擇權僅可由參與者 行使。

9.交付。在每次發生 購買股份的行使日後收到參與者的請求後，公司應在行政上可行的情況下儘快安排向該參與者交付因行使參與者的期權而購買的股份。

10.撤回；終止僱用。

(A)參與者可通過向公司發出通知(使用管理員指定的表格或方法(包括電子表格) 不時指定)(I)提取記入參與者帳户但尚未用於行使計劃下參與者選擇權的所有但不少於所有薪資扣減，或(Ii)終止 未來薪資扣減，但允許在任何時間使用累積薪資扣減來行使計劃下參與者的選擇權。如果參與者選擇上述退出替代方案(I)，則在收到退出通知後，所有記入參與者帳户的 參與者工資扣除將在行政上可行的情況下儘快支付給參與者，參與者在提供期間 的選擇權將自動終止，並且在提供期間內將不再為購買股票而進行工資扣除。(B)如果參與者選擇了上述的退出替代方案(I)，則所有記入參與者帳户的 薪資扣減將在收到退出通知後儘快支付給參與者，參與者在提供期間 的選項將自動終止，並且不會為購買股票而進行進一步的薪資扣除。如果參與者選擇上述退出備選方案(Ii)，則在發售期間將不再對 購買股票進行薪資扣減，記入參與者帳户的所有參與者薪資扣減將應用於下一個行使日期 (受第3(B)、6、7和12條的限制)，並且在該行使日期之後，參與者的發售期間的期權將自動終止，並且所有剩餘的累計工資扣減金額將被應用到下一個行使日期 ，並且所有剩餘的累積工資扣減金額將被自動終止，並且所有剩餘的累積工資扣減金額將被應用於下一個行使日期 (受第3(B)，6，7和12條的限制)，並且在該行使日期之後，參與者的股票期權將自動終止，並且所有剩餘的累計工資扣除金額將被如果參與者退出要約期間，除非參與者登記在隨後的要約期間，否則薪資扣減將不會在下一個要約期間開始時恢復。署長可在其 自由裁量權的基礎上，在統一和非歧視性的基礎上規定退出程序。

(B)在下一個預定行使日之前終止參與者的 僱傭關係(如第2(K)節所述)時，在發售期間記入該參與者帳户但尚未用於行使選擇權的工資扣除將 退還給該參與者，如果他或她去世，則退還給根據第14節有權享有該權利的人，並且該參與者的選擇權將自動終止，而不會行使該選擇權的任何部分。

11.利息。計入計劃下參與者帳户的工資扣除不應計息。

12.股票。

(A)根據本計劃可供出售的普通股股份的最高數量為403，500股，根據中規定的公司資本化變化 進行調整

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第18節。如果管理員確定在給定的行使日期，要行使期權的股份數量可能超過(I)根據計劃可出售的股份數量 ，或(Ii)在該行使日期的一個或多個發行期間的發行日期根據計劃可出售的股份數量，則管理員可以分配 在該發行日期或行使日(如果適用)剩餘可供購買的股份，並應根據 第19節繼續有效的發售期間，或終止當時生效的任何一個或多個發售期間。這種分配方法應為自下而上，結果是首先滿足一股的所有期權行使，然後是兩股的所有行使，依此類推，直到所有可用股份 用完為止。(？分配後參與者工資賬户中剩餘的任何金額應退還給參與者，並且不應結轉到 管理員確定的任何未來購買期間或提供期間。

(B)在根據本計劃的適用規定代表參與者實際購買 股之前，參與者對其期權涵蓋的股份將沒有任何權益或投票權。對於記錄日期早於此 購買日期的股息、分配或其他權利，不得進行任何調整。

(C)根據本計劃交付給參與者的股份將以參與者的名義登記。

13.行政管理。本計劃應由管理員管理，管理員應具有完全和專有的酌情權 解釋和應用本計劃的條款，確定資格，裁定根據本計劃提交的所有爭議的索賠，併為公司的合格員工和一個或多個 指定的父公司或子公司指定單獨的產品，在這種情況下，即使每個產品的日期相同，產品也將被視為單獨的產品，並且本產品的條款將分別適用於每個產品。署長所作的每一項發現、決定和 決定，在適用法律允許的最大範圍內，均為最終結果，對所有人均具有約束力。在適用法律的約束下，董事會成員或董事會委員會(或其代表)均不對 與本計劃的運營、管理或解釋相關的任何善意行動或決定承擔責任。在履行與本計劃有關的責任時，管理員可以依賴， 董事會成員或董事會委員會成員(或其代表)不應對根據公司高管或員工、公司會計師、 公司法律顧問以及董事會委員會認為必要的任何其他方所提供的信息和/或建議而採取或不採取的任何行動負責。(B)在執行與本計劃有關的責任時， 董事會成員或董事會委員會的任何成員(或其代表)均不對根據公司高管或員工、公司會計、 公司的法律顧問以及董事會委員會認為必要的任何其他方所提供的信息和/或建議而採取或未採取的任何行動負責。在適用法律不禁止的範圍內，署長可不時將其在本計劃下的部分或全部權力下放給 小組委員會或 小組委員會或其認為必要、適當或可取的其他人士或團體，條件或限制由署長在授權時或之後設定。就本計劃而言，對 管理員的提及應視為指任何小組委員會、小組委員會或該委員會根據本第13條授予其權力的其他人或團體。

14.受益人的指定。

(A)每名參與者將提交一份受益人的指定文件(使用管理員從 不時指定的表格或方法(包括電子表格)，該受益人將在該參與者死亡時從該參與者的計劃下的帳户中接收任何股份和現金(如果有的話)。如果參與者是已婚的，並且指定受益人不是 配偶，則必須徵得配偶同意才能使這種指定生效。

(B) 參與者(以及參與者的配偶，如有)可隨時通過書面通知更改受益人的指定。在參與者死亡的情況下，並且在計劃下有效指定的受益人在 該參與者去世時仍在生(或存在)的情況下，公司應將該等股份和/或現金交付給該參與者的遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據管理人所知)， 管理人應將該等股份和/或現金交付給其配偶(或家庭伴侶，由

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參與者的 管理員)，或者如果管理員不知道配偶(或家庭夥伴)，則由參與者的問題進行分配(通過 代表的權利)，或者如果管理員不知道問題，則由根據第27節確定的參與者的法律繼承人進行分配。

15.可轉讓性。 參與者不得以任何方式(遺囑、後裔和分配法或第14節規定的除外)轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者帳户的工資扣除、根據本計劃授予的期權或 有關行使期權或接收股份的任何權利。任何此類轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效力，但管理人可根據第10節自行決定將此類行為視為選擇從 的要約期間撤回資金。

16.資金的使用公司根據計劃 收到或持有的所有工資扣除均可由公司用於任何公司目的，公司不應有義務隔離此類工資扣除或僅為參與者的利益而保留這些扣除。公司收到或持有的所有工資扣除可能 受公司一般債權人的索賠影響。參與者應具有公司一般無擔保債權人的地位。根據本計劃支付給參與者的任何金額應為 所有目的無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年修訂的“員工退休收入安全法”第一章。公司應始終保留公司為履行本協議項下的付款 義務而可能進行的任何投資的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何參與者賬户，不得在管理人、本公司或任何指定母公司或 附屬公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，或以其他方式在任何參與者或參與者債權人的公司或指定母公司或子公司的任何資產中創造任何既得利益或實益權益。對於公司可能就本計劃投資或再投資的任何資產價值的任何變化，參與者不得 向公司或任何指定的母公司或子公司提出索賠。

17.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向 參與者提供帳户報表，這些報表將列出薪資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如果有的話)。

18.根據資本化變化進行調整；收購事件。

(A)根據資本化的變化進行調整。在公司股東要求採取任何行動的情況下， 管理員為防止本計劃下擬提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大，將以其認為公平的方式，調整儲備金、購買價、在任何發行期或購買期內可購買的股份的最高數量 以及管理員確定需要調整的任何其他條款，以便：(I)普通股已發行股份數量的任何增加或減少 普通股合併或重新分類；(Ii)本公司在未收到代價 的情況下實現的普通股已發行股份數量的任何其他增加或減少；或(Iii)由管理人酌情決定的與普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、收購財產或股票、分離(包括股票或財產的剝離或其他分配)、重組、清算(不論是部分或全部)或任何類似交易；提供,然而， 本公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下已完成。此類調整(如有)應由署長作出，其決定應為最終的，具有約束力的， 對所有人均具有決定性。除管理人決定外，公司不得發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別的股票的證券，不得影響儲備及收購價格，亦不得因此而作出任何調整 。

(B)收購事件。在提議的收購 事件中，計劃下的每個期權應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，除非管理人行使其單獨裁量權並代替這種假設，決定 通過設定新的行使日期縮短當時正在進行的要約期限(The Execution Date新鍛鍊日期(B)。如果管理員

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縮短當時正在進行的要約期限以代替假設在發生收購事件時，管理員應在新的行使日期之前至少10個工作日 書面通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，並且：

(I)參與者的選擇權將在新行使日自動行使，除非參與者在該日期之前已按照第10節的規定從發售期間撤回 ；或

(Ii)公司應在新行使 日向參與者支付由管理人確定的現金、現金等價物或財產的金額，金額等於(I)受期權約束的股份的公平市值(如果有的話)，(Ii)如果 參與者的期權根據上文(B)(1)款自動行使則到期的購買價。此外，所有剩餘的累計工資扣除金額應退還給參與者。

(C)就第18(B)條而言，如果在收購 事件中，根據計劃授予的期權被替換為關於後續公司或其母公司的股本股份的可比期權，則該期權應被視為已假定。選項可比性的確定應由管理員在收購 事件之前進行，其確定應是最終的，對所有人都具有約束力和決定性。

19.修訂或終止。

(A)署長可隨時以任何理由終止或修訂本計劃。除第18節的規定外，此類 終止不會對之前授予的期權產生不利影響；提供如果管理員確定終止計劃或一個或多個發行期符合公司及其 股東的最佳利益，則計劃或當時生效的任何一個或多個發行期可由管理員在任何行使日終止，或由管理員針對當時正在進行的任何要約期和/或購買期設立新的行使日 。除第18條和第19條的規定外，未經受影響的參與者的同意，任何修正案不得對此前授予的任何選項做出任何對任何參與者的權利產生不利影響的更改。為 遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律)所需的程度，公司應按要求的方式和程度獲得股東對任何修訂的批准。

(B)在未經股東同意的情況下，且不考慮任何參與者權利是否可能被視為受到不利影響 ，管理人有權限制在發售期間扣留的金額的更改頻率和/或次數，在任何發售期間內更改購買期的長度，確定任何未來 發售期間的長度，確定未來的發售期間應是連續的還是重疊的，確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的匯率比率，建立或更改計劃或每個參與者對 股份的限制適應適用外國司法管轄區的規則或法律的規則或程序，允許薪資扣繳超過參與者指定的金額，以便針對公司處理正確完成的扣繳選擇過程中的 延遲或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保為每個參與者購買 普通股的金額與從參與者的薪酬中扣繳的金額適當對應，並建立其他限制或程序，這些限制或程序由管理員自行決定是可取的，並且{b在每種情況下，在符合“守則”第423條和其他適用法律的要求的範圍內。

20.通知書。參與者根據本計劃或與本計劃相關的向公司發出的所有通知或其他通信， 在收到時應被視為已按照管理員在現場指定的格式或由管理員指定的接收人的格式正式發出。

21.股票發行條件。不得就期權發行股份，除非行使該期權 以及根據該期權發行和交付該等股份應符合所有適用法律，並應進一步獲得公司律師對該等股票的批准

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合規性。作為行使期權的條件，本公司可要求參與者在任何此類行使時陳述並保證僅為投資而購買股份 ，而目前無意出售或分派該等股份，前提是本公司的法律顧問認為，任何適用法律都要求這樣的陳述或以其他方式是可取的。此外，在本計劃按照第23節的規定得到公司股東的批准之前， 不得行使期權或根據本計劃發行股份。

22.計劃期限。本計劃於董事會通過或本公司 股東批准後較早生效。除非根據第19條提前終止，否則其有效期為10年。

23.股東批准。計劃的延續應在計劃通過之前或之後的12個月內得到公司股東的批准 。此類股東批准應按照適用法律要求的程度和方式獲得。

24.沒有就業權。本計劃不會直接或間接為任何員工或 類員工的利益創造任何權利，以根據本計劃購買任何股份，也不會在任何員工或類員工中創造與公司或指定母公司或子公司繼續受僱有關的任何權利，也不應被視為以任何 方式干涉僱主隨時終止或以其他方式修改員工僱傭的權利。

25.對退休和其他福利計劃沒有影響 。除公司或指定母公司或子公司的退休或其他福利計劃中特別規定外，參與本計劃不應被視為 計算本公司或指定母公司或子公司的任何退休計劃下的福利或貢獻的補償，也不應影響任何其他福利計劃下的任何福利，或隨後制定的任何福利計劃，其中 的可用性或金額與補償水平相關。本計劃不是1974年“員工退休收入保障法”(Employee Retirement Income Security Act Of 1974)下修訂的養老金計劃或福利計劃。

26.計劃的效果。本計劃的條款應根據其條款對每名參與者的所有繼承人具有約束力，並使其受益 ，包括但不限於該參與者的遺產及其遺囑執行人、管理人或受託人、繼承人和受遺贈人，以及該參與者的任何接管人、破產受託人或債權人代表 。

27.治理法律。本計劃及其引起的或與之相關的事項應受特拉華州國內法的管轄， 根據特拉華州的國內法解釋，但不執行其法律衝突原則。如果“計劃”的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則其他條款 仍應保持有效，並應保持可執行性。

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通過互聯網投票-www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞 信息。2019年9月25日美國東部時間晚上11：59前投票。當您訪問網站時，請將代理卡放在手中，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。電子交付未來代理 材料ALTIMMUNE，Inc.910 Clopper Road如果你想降低我們公司郵寄代理材料的成本，201s套裝你可以同意通過電子方式接收所有未來的代理聲明，代理卡和年報，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878電子郵件或互聯網。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或 訪問代理材料。投票依據PHONE—1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳送 您的投票指令。2019年9月25日美國東部時間晚上11：59前投票。當你打電話的時候，把你的代理卡拿在手裏，然後按照説明去做。通過郵件標記投票，簽署代理卡並註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中 或將其退回投票處理，c/o Broadrigge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。要投票，請將下面的塊用藍色或黑色墨水標記如下：保留此部分以供您的記錄分離並退回此部分僅此代理卡在簽名和日期後才有效 。對於“所有保留”以保留投票給除個人被提名人以外的任何所有人的權力，請標記“除個人之外的所有人”，並寫下董事會建議您投票的號碼： 被提名人在下面一行中投票： 被提名者： 被提名人： 0 0 0 1.提名董事選舉01 Mitchel Sayare，Ph.D.02 Vipin K.Garg，Ph.03 David J.Drutz，M.D.04 John M.Gill 05 Philip L.Hodges 06 Wayne Pisano 07 Klaus O.Schafer，M.D.董事會 建議您投票贊成提案2.至6.反對棄權2.批准任命安永有限責任公司為公司的獨立註冊公共會計2018年委託書中披露的公司指定高管的薪酬4.批准公司2019年員工股票購買計劃(2019年ESPP)0 0 5.為了符合納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)的目的， 批准發行0 0 0我們公司普通股，與未來可能支付給Spitfire Pp前 證券持有人的里程碑付款有關根據公司於2019年7月簽訂的協議和合並重組計劃6.批准授權在必要或適當的情況下休會，在沒有足夠票數批准提案的情況下徵求 額外的0 0 0個支持上述提案的委託書注：除非以下籤署人另有指定，否則將投票選舉上述所列董事的被提名人 ，以及提案2，3，4，5和6，並將由PROXYHOLDERS酌情表決在會議上或在任何延期或休會上適當處理的任何其他事項。要按照 董事會的建議投票，只需在下面簽名*不需要框為R1.0.1.18 Checked_1請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。當以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽署時, 請提供完整的名稱。 聯名所有者應各自親自簽名。所有持有者必須簽名。如果是公司或0000427670合夥企業，請由授權人員以公司或合夥企業的全名簽署。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者) 日期

關於年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和代理聲明、表格 10K和股東信函可在www.proxyvote.com上獲得。ALTIMMUNE公司股東周年大會2019年9月26日上午10：00 AM本委託書由董事會徵求簽署人特此指定Vipin K.Garg，Ph.D.和 William Brown或他們中任何一人單獨作為代理人，各自有權指定他的替代者，並授權他們代表和投票，如本次投票背面所指定的那樣， ALTIMMUNE Inc的所有普通股。以下籤署人有權在將於2019年9月26日美國東部時間上午10：00在古德温·普羅克特有限責任公司的辦公室舉行的股東年會上投票，地址是紐約大道901號，華盛頓特區20001，及其任何 休會或延期。此委託書，當正確執行時，將以本文所指示的方式進行投票。如果未作出此類指示，將根據董事會 建議投票此代表。R1.0.1.18_2 0000427670繼續並在背面簽名