美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書
1934年證券交易法
(第4號修正案)
DaVita Inc.
(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)
普通股，每股面值0.001美元
(證券類別名稱)
23918K108
(CUSIP普通股編號 )
凱瑟琳·A·沃特斯
首席 法律幹事
DaVita公司
2000年第16街
丹佛， CO 80202
(720) 631-2100
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
莎倫·弗拉納根，Esq
Eric Haueter，Esq.
盛德利奧斯汀有限責任公司
555 加利福尼亞州大街
2000套房
加州舊金山，94104
(415) 772-1200
報名費計算
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| 交易估價(1) | 申請費金額(2) | |
| $1,200,000,000 |
$145,440 | |
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| (1) | 交易價值僅用於計算申請費的目的。此金額基於 以總計不超過1，200，000，000美元的要約購買最多22，429，906股普通股，面值為0.001美元，最低要約價為每股53.5美元。 |
| (2) | 根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)下的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每百萬美元121.20美元。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 以前支付的金額：$145，440 | 申請方：DaVita Inc. | |
| 表格或註冊號：附表 | 備案日期：2019年7月22日 |
| ☐ | 如果備案僅與 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第4號(本修正案修訂編號 4e) 按原向證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)提交的計劃修改和補充投標要約聲明選委會e)2019年7月22日，經第1號修正案 (Dri)修改和補充修訂編號 1(E)，第2號修正案(修訂編號 2(E)和第3號修正案(C修訂編號 3e.)分別於2019年8月6日、2019年8月12日和2019年8月14日提交給SEC的 時間表上的投標報價聲明(可能會不時進行進一步修訂或補充，進度表表)，涉及特拉華州公司DaVita Inc.的要約DVAexpectoror the公司e)，以現金購買高達12億美元的股票(the the股份(F)其普通股，每股面值0.001美元(the the普通股 股(E)根據(I)按投標股東指定的價格拍賣投標，每股不少於53.50美元，但不超過61.50美元，或(Ii)購買價格投標，在任何一種情況下淨額支付給賣方現金減去 任何適用的預扣税，不計利息，根據2019年7月22日的收購要約中描述的條款和條件(報價購買e)，其副本已作為附表的附件 (A)(1)(A)提交，並在相關的轉讓函(The Transmittal Letter)(The Transmittal Letter)中傳送信以及與購買要約一起(可能會不時進行修改或補充)的第(1)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第報盤(B)，其 副本已作為附表的附件(A)(1)(B)提交。
本附表第4號修正案旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”下的規則13E-4(C)(3)和規則13E-4(D)的 報告要求。
購買要約和提交函中的信息作為對 附表中的所有項目的響應而引用於此，但在此對這些信息進行了修訂和補充，以本修正案第4號中具體規定的程度進行補充。您應閲讀本修正案第4號，連同第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、附表、購買要約和提交函一起閲讀。
特此修改購買要約，並補充 如下：
項目11.附加信息
現對第11項進行修改和補充，增加以下內容：
@2019年8月19日，DVA發佈了一份新聞稿，公佈了報價的初步結果，報價於2019年8月16日紐約時間午夜12點到期，當日結束時為2019年8月16日。本新聞稿的副本作為附件(A)(5)(D)提交，並通過引用結合於此。
第12項展品
附表第12項特此修訂並補充以下附件：
(A)(5)(D)2019年8月19日的新聞稿 ，公佈了投標報價的初步結果。
2
簽名
經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本修正案中所述信息是真實、完整和 正確的。
| DaVita公司 | ||
| 依據： | /s/Joel Ackerman | |
| 姓名： | 喬爾·阿克曼 | |
| 標題： | 首席財務官兼司庫 | |
日期：2019年8月19日
3
展品索引
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(A)✓ | 要約購買，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(B)✓ | 傳送信。 | |
| (a)(1)(C)✓ | 保證交貨通知。 | |
| (a)(1)(D)✓ | 給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(E)✓ | 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(1)(F)✓ | 摘要廣告，日期為2019年7月22日。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(A) | 2019年7月22日發佈的新聞稿。(1) | |
| (a)(5)(B)✓ | 日期為2019年7月22日的新聞稿，宣佈要約開始。 | |
| (a)(5)(C)✓✓ | 日期為2019年8月12日的新聞稿，宣佈已滿足融資條件。 | |
| (a)(5)(D)✓✓✓ | 日期為2019年8月19日的新聞稿，公佈了投標報價的初步結果。 | |
| (b)(1) | 截至2014年6月24日，由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和 Wells Fargo Bank、National Association as Co-Syndication Agents、Bank of America，N.A.、Credit Suisse AG、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和SunTrust 簽署的信貸協議，該協議由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和{br高盛美國銀行，J.P.摩根證券，LLC，美國銀行，N.A.， 摩根士丹利高級基金公司和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，新斯科舍銀行、農業信貸證券(美國)公司、東京三菱UFJ銀行和三井住友銀行作為高級管理代理，滙豐證券(美國)公司、第五第三銀行和羅伯斯銀行作為管理代理。(2) | |
| (b)(2) | 截至2018年11月21日，該特定信貸協議的第1號修正案，日期為2014年6月24日，由DaVita Inc.、擔保人一方、貸款人一方和JPMorgan Chase Bank N.A.作為行政代理和擔保代理，以及不時參與其中的其他代理達成。(3) | |
| (b)(3)✓ | 承諾信，日期為2019年7月18日，由DaVita Inc.提供，並在DaVita Inc.之間進行。和Wells Fargo Securities，LLC，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Agricole Corporate and Investment Bank，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG(定義如下 )，Bank of America，N.A.，Barclays Bank PLC，Credit Suisse Loan Funding LLC(CSLF)，Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch，Goldman Sachs Bank USA，Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.和/或其附屬公司SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，SunTrust Bank，The Bank of Nova Scotia，和Sumitomo Mitsui Banking Corporation。«三菱UFG銀行定義為三菱UFG銀行有限公司，三菱UFG聯合銀行，N.A.，三菱UFG證券美洲公司。和/或三菱UFJ金融 集團的任何附屬公司。被確定為適合提供承諾信中設想的服務。 | |
| (b)(4) | 日期為2019年8月12日的信貸協議，由DaVita Inc.、其某些子公司擔保人一方、貸款人一方、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Bank Ltd.作為聯合辛迪加代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國、摩根士丹利高級融資公司。和Suntrust Bank作為共同文件代理，Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，抵押品代理和Swingline貸款人。(4) | |
| (c) | 一個也沒有。 | |
| (d)(1)(A)* | DaVita Inc.之間的就業協議，自2008年7月25日起生效。和肯特·J·塞裏。(5) | |
| (d)(1)(B)* | 由DaVita Inc.以及DaVita Inc.之間對就業協議的修訂，自2014年12月31日起生效。還有肯特。J·塞裏(6) | |
| (d)(1)(C)* | 就業協議修正案2，自2018年8月20日起生效，由DaVita Inc.負責，並在DaVita Inc.之間生效。和肯特·J·塞裏。(7) | |
| (d)(2)* | 就業協議，2019年4月29日生效，由哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署。(8) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間生效的就業協議，2017年2月21日生效還有喬爾·阿克曼。(9) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並在DaVita Healthcare Partners Inc.之間生效的僱傭協議，2016年4月27日生效和凱瑟琳·A·沃特斯。(10) | |
| (d)(5)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間簽訂的僱傭協議，自2005年9月22日起生效。還有詹姆斯·希爾格。(11) | |
| (d)(6)* | 勞動協議修正案，2008年12月12日生效，由DaVita Inc.和DaVita Inc.之間簽署。還有詹姆斯·希爾格。(12) | |
| (d)(7)* | 就業協議第二修正案，自2012年12月27日起生效，由DaVita Inc.提供並在DaVita Inc.之間生效。還有詹姆斯·希爾格。(13) | |
| (d)(8)* | 就業協議第三修正案，於2014年12月31日生效，由DaVita Inc.提供並在DaVita Inc.之間生效。還有詹姆斯·希爾格。(6) | |
| (d)(9)* | 由DaVita Inc.簽署並在DaVita Inc.之間簽署的過渡協議，日期為2018年7月31日。還有詹姆斯·希爾格。(18) | |
4
| (d)(10)* | 執行激勵計劃(經修訂並重新生效，自2009年1月1日起生效)。(14) | |
| (d)(11)* | DaVita公司董事及以上人員的遣散費計劃。(6) | |
| (d)(12)* | DaVita公司非員工董事薪酬政策。(8) | |
| (d)(13)* | 修改和恢復DaVita Inc.2011獎勵計劃。(15) | |
| (d)(14)* | DaVita Inc.下2014年長期激勵計劃股票增值權協議的格式2011獎勵計劃和長期激勵計劃。(16) | |
| (d)(15)* | 根據DaVita Inc.制定的2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的格式2011獎勵計劃和長期激勵計劃。(16) | |
| (d)(16)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(17) | |
| (d)(17)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(18) | |
| (d)(18)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年獎勵計劃)(17) | |
| (d)(19)* | 長期激勵計劃獎勵協議格式(162(M)指定隊友)(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(13) | |
| (d)(20)* | 長期激勵計劃獎勵協議格式(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(13) | |
| (d)(21)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。(18) | |
| (d)(22)*✓ | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(23)*✓ | 績效股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(24)*✓ | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(25)*✓ | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(26)*✓ | 績效股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(27)*✓ | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年激勵獎勵計劃)。 | |
| (d)(28)*✓ | 限制股票單位協議，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry簽署，並在DaVita和Kent Thry之間生效。 | |
| (d)(29)*✓ | 績效股票單位協議，自2019年5月15日起生效，由DaVita和Kent Thry簽署，並在DaVita和Kent Thry之間生效。 | |
| (d)(30)* | 執行主席肯特·J·塞裏和DaVita Inc.之間的協議，日期為2019年4月29日。(8) | |
| (d)(31) | 2022年到期的5.750%高級票據的格式及相關擔保。(19) | |
| (d)(32) | 日期為2012年8月28日的契約，由DaVita Inc.、擔保人一方和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)共同簽署。(19) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ✓✓✓ | 已提交 |
| ✓✓ | 作為第2號修正案的證物提交 |
| ✓ | 作為附表的展品提交給 |
| (1) | 於2019年7月22日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (2) | 於2014年8月1日提交，作為該公司截至2014年6月30日的季度10-Q表季度報告的展品。 |
| (3) | 於2018年11月26日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (4) | 於2019年8月14日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (5) | 於2008年7月31日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (6) | 於2019年2月22日提交，作為公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (7) | 於2018年8月23日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (8) | 於2019年5月7日提交，作為向公司截至2019年3月31日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (9) | 於2017年2月24日提交，作為公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (10) | 於2017年5月2日提交，作為該公司截至2017年3月31日的10-Q季度報告的展品。 |
| (11) | 於2006年8月7日提交，作為向公司截至2006年6月30日的季度報表10-Q的季度報告的展示品。 |
| (12) | 於2009年2月27日提交，作為公司截至2008年12月31日的10-K表格年度報告的展示品 |
| (13) | 於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的展品。 |
| (14) | 於2009年6月18日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
| (15) | 於2014年4月28日提交，作為公司關於附表14A的最終委託書的附錄A。 |
| (16) | 於2014年11月6日提交，作為該公司截至2014年9月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (17) | 於2011年8月4日提交，作為向公司截至2011年6月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (18) | 於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的季度報表10-Q季度報告的展示品。 |
| (19) | 於2012年8月28日提交，作為公司當前報告Form 8-K的展品。 |
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