根據第424(B)(3)條提交
註冊號333-233207
招股説明書
貝瑞石油公司
貝瑞石油公司
$500,000,000
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
在提交申請時，我們目前沒有這樣做的計劃，但是，在一次或多次發行中，我們可能會提供和出售(I)普通股，(Ii)優先股，(Iii)Berry Petroleum Corporation(“Berry Corp.”)發行的債務證券。或Berry Petroleum Company，LLC(“Berry LLC”)和(Iv)Berry Corp.或Berry LLC發行的債務證券擔保。我們將普通股、優先股、債務證券和債務證券的擔保統稱為“證券”。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發行價格總額將不超過5億美元。
我們可能以延遲或連續的方式向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向投資者發售和出售這些證券，其金額、價格和條款將由發行時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書僅描述這些證券的一般條款以及我們可能提供這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款，如果不包括在本招股説明書中或通過引用納入的信息，將包括在本招股説明書的補充中。招股説明書補充可以描述我們將提供這些證券的具體方式，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用合併的文檔以及任何修改或補充。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“Bry”。對於可能提供的任何其他證券，我們將在交易市場的相關招股説明書補充(如果有)中提供信息。
投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年8月16日
目錄
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關於這份招股説明書 | i |
在那裏可以找到更多信息 | II |
通過引用併入的信息 | 三、 |
關於貝瑞石油公司 | 1 |
危險因素 | 2 |
關於前瞻性陳述的警告注意事項 | 3 |
收益的使用 | 5 |
形式財務數據 | 6 |
未經審計的備考合併經營報表 | 7 |
未經審計的備考合併經營報表附註 | 8 |
債務證券及擔保説明 | 10 |
股本説明 | 15 |
分配計劃 | 20 |
法律事項 | 22 |
專家 | 22 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，任何招股説明書補充以及我們在此通過引用併入的文件。我們並未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充或任何免費書面招股説明書不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們只在允許提供和銷售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書或任何招股章程副刊中的信息僅在本招股説明書或該招股章程副刊的日期是準確的，無論本招股章程、任何招股章程副刊或任何證券銷售的時間。我們將在對本招股説明書的修訂、招股説明書補充或將來向證券交易委員會提交的文件中披露我們事務中的任何重大變化，並以此作為參考納入本招股説明書。
關於這份招股説明書
其他信息，包括我們的財務報表及其附註，通過參考我們提交給證券交易委員會的報告納入本招股説明書。請閲讀下面的“您可以在哪裏找到更多信息”。在投資我們的證券之前，請您仔細閲讀本招股説明書，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”以及通過引用合併的全部文件。
2016年5月11日，我們的前任公司申請破產。我們的破產案件是與Linn Energy，LLC及其附屬公司共同管理的，標題為Re Linn Energy，LLC等，案件編號16-60040(“第11章程序”)。2017年1月27日，破產法院批准並確認了我們在第11章程序中的重組計劃(以下簡稱“計劃”)。2017年2月28日(“生效日期”)，本計劃生效並實施。最終令於2018年9月28日結束了第11章程序，法院保留了確認令中所述的管轄權，並且在不影響任何利害關係方要求重新審理案件的情況下，包括對某些非實質性的剩餘事項的請求。
當我們在本招股説明書中使用“我們”、“公司”或類似詞語時，除非上下文另有要求，否則，在生效日期或之前，我們指的是我們的前任公司Berry LLC，在生效日期之後，我們指的是Berry Corp.及其子公司Berry LLC，如果適用，我們指的是後續公司。
在那裏可以找到更多信息
我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份S-3表格(包括證物、附表及其修正案)的註冊聲明，涉及在此可能提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明及其展品和時間表中所列的所有信息。有關在此提供的證券的進一步信息，我們建議您參閲註冊聲明以及隨其提交的證物和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是該合同、協議或其他文件主要條款的摘要，不一定完整。對於作為註冊聲明的證物提交的這些合同、協議或其他文件中的每一個，請參考證物以更完整地描述所涉及的事項。
我們被要求向SEC提交年度和季度報告以及其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的註冊人的信息。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。
我們在www.berrypetroleum.com維護一個互聯網網站。我們不會將我們的互聯網網站或該網站上包含的或連接到該網站的信息併入本招股説明書或本註冊聲明中。
我們在我們的網站上免費提供我們以電子方式向SEC提交的所有材料，包括我們的10-K年度報告、10-Q表格上的季度報告、8-K表格的當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們的文件也將通過商業文件檢索服務向公眾開放。
通過引用併入的信息
SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息“合併”。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而無需實際將具體信息包括在本招股説明書中。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。
如果合併文件中的信息與本招股説明書中的信息有衝突，您應依賴最新的信息。如果一個合併的文檔中的信息與另一個合併的文檔中的信息衝突，您應該依賴最近的合併的文檔。
我們通過引用合併了以下文件，以及我們可能根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的任何文件，這些文件在本招股説明書構成部分的註冊聲明提交之日之後，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件生效之前，不包括從本招股説明書之日起至根據本招股説明書終止每一次招股説明書向證券交易委員會提交的未提交給證券交易委員會的任何信息：
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• | 我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告； |
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• | 我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度報表10-Q季度報告； |
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• | 我們目前對2019年2月28日和2019年5月15日提交的Form 8-K的報告(在每種情況下，不包括任何根據項目2.02或7.01提交的未提交的信息，或根據項目9.01提供的或作為展品提供的相應信息)； |
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• | 2018年7月24日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新描述而提交的任何修改或報告。 |
您可以通過寫信或致電以下地址免費索取通過引用納入本招股説明書的任何文件的副本：
貝瑞石油公司
達拉斯公園大道北16000號，500套房
得克薩斯州達拉斯75248
(661) 616-3900
注意：投資者關係
您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息。您不應假定本招股説明書中引用或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期是準確的。
關於貝瑞石油公司
我公司
我們是一家美國西部獨立的上游能源公司，專注於常規油藏中低風險、長壽命的石油儲備。我們的大部分資產都在加利福尼亞州的聖華金盆地。我們長期、高利潤率的資產基礎具有獨特的定位，可以支持我們的目標，即通過商品價格週期產生頂級公司級回報和正槓桿自由現金流。我們的目標是加利福尼亞州聖華金盆地的陸上低成本、低風險、富油藏，在較小程度上，我們的落基山脈資產包括猶他州Uinta盆地的低成本富油藏和科羅拉多州Piceance盆地的低地質風險天然氣資源開採。在我們低速下降的生產基地和廣泛的已確定鑽井地點庫存中成功執行我們的戰略，將導致長期、資本高效、持續和可預測的生產增長，以及繼續向我們的股東返還資本的能力。
我們的公司結構
Berry Corp.是一家控股公司，於2017年2月作為特拉華州公司註冊成立，目的是促進普通股首次公開發行(“IPO”)，併成為BerryLLC的唯一管理成員。2018年7月30日，Berry Corp.完成了首次公開募股(IPO)。
作為貝瑞·有限責任公司的唯一管理成員，貝瑞公司經營和控制貝瑞·有限責任公司的所有業務和事務，並通過貝瑞·有限責任公司經營我們的業務。貝瑞公司鞏固了貝瑞·有限責任公司的財務業績。貝瑞公司的主要資產是貝瑞？有限責任公司的控股股權。
企業信息
貝瑞公司於2017年2月在特拉華州註冊成立。我們的執行辦公室位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德特魯斯頓大街5201號93309和16000 N.Dallas Pkwy，Ste。得克薩斯州達拉斯75248，我們在那裏有我們的主要執行辦公室。我們的電話號碼是(661)616-3900，我們的網址是www.berrypetroleum.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。
危險因素
投資我們的證券涉及很大程度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和我們通過引用納入本招股説明書中的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K年度報告中“風險因素”標題下的那些文件，以及隨後提交的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中的風險因素。任何這些風險和不確定因素都可能對我們的業務、生產、增長計劃、儲量數量或價值、運營或資本成本、財務狀況、運營結果以及我們履行資本支出計劃及其他義務和財務承諾的能力產生重大不利影響。
本招股説明書中包含的風險和我們通過引用納入本招股説明書的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到我們目前所不知道的其他風險和不確定因素，或者由於未來發生的發展而產生的額外風險和不確定因素。我們目前認為非實質性的條件也可能具有類似於上面提到的那些實質性的不利影響。
關於前瞻性陳述的警告注意事項
本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息包括前瞻性陳述，涉及可能對我們的預期運營結果、流動性、現金流和業務前景產生重大影響的風險和不確定因素。此類陳述具體包括我們對公司未來財務狀況、流動性、現金流、運營結果和業務戰略、潛在收購機會、其他運營計劃和目標、維護資本需求、預期生產和成本、儲備、對衝活動、資本支出、資本回報、改善恢復因素和其他指導的預期。實際結果可能與預期結果不同，有時是實質性的，報告的結果不應被視為未來表現的指標。您通常可以通過目標、預期、可實現、相信、預算、繼續、可能、努力、估計、預期、預測、目標、指導、打算、可能、目標、展望、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、意志或意志等詞語來識別前瞻性陳述，以及反映事件或結果的前瞻性性質的其他類似詞語。對於任何這樣的前瞻性陳述，包括對這些前瞻性陳述背後的假設或基礎的陳述，我們警告，雖然我們認為這些假設或基礎是合理的，並真誠地作出，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，有時是實質性的。可能影響我們的實質性風險在本招股説明書的“風險因素”、任何適用的招股説明書補充以及通過引用併入的文件中進行了討論，包括我們最近的10-K年度報告。
可能導致結果不同的因素(但不一定是所有因素)包括：
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• | 我們獲得許可證和其他方面的能力，以滿足我們提出的鑽探時間表，併成功鑽探生產商業上可行數量的石油和天然氣的油井； |
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• | 環境、健康和安全以及其他政府法規的影響，以及當前、待定或未來立法的影響； |
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• | 與估計已探明儲量和相關未來現金流量有關的不確定性； |
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• | 我們有能力獲得及時和可用的鑽井和完井設備以及船員的可用性，以及獲得鑽井、完井和作業井所需的資源； |
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• | 大型或多個客户對合同義務的違約，包括實際或潛在破產導致的違約； |
除法律要求外，我們不承擔任何責任在作出前瞻性陳述之日之後公開發布對前瞻性陳述進行任何修改的結果。
本招股説明書中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確受到本警示聲明的限制。本警告性聲明也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
收益的使用
除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將把出售本招股説明書涵蓋的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還或再融資我們的全部或部分債務，為資產或業務的收購提供資金，以及有機增長。
我們從使用本招股説明書的任何特定證券發行中獲得的收益的實際應用將在與該發行相關的適用招股説明書補充中進行描述。
形式財務數據
貝瑞公司的以下未經審核備考綜合財務信息使2026年票據(定義見下文)發行以及A系列優先股轉換(定義見下文)以及於2018年7月完成的首次公開募股生效。截至2018年12月31日止年度未經審計的備考合併經營報表呈列。此未經審計的備考合併財務信息應與Berry Corp.截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包含在我們截至2018年12月31日的財年10-K報表中，並通過引用納入本招股説明書。
截至2018年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表使(1)2026年債券發行及(2)A系列優先股轉換及首次公開招股(IPO)生效，猶如各自已於2018年1月1日完成一樣。
未經審計的備考綜合財務報表僅供參考和説明之用，並不一定表明如果事件和交易在假定日期發生時會出現的財務結果，也不一定表明未來期間的經營結果。如附註所述，形式調整基於當前可用的信息。財務資料已作出調整，以實施形式調整，這些調整(I)直接歸因於2026年債券發行、A系列優先股轉換、首次公開招股及2026年債券發行所得款項淨額的應用，(Ii)實際可支持，及(Iii)預期會對本公司的綜合業績產生持續影響。
發行2026年債券
2018年2月，我們完成了總計4億美元的私募發行，本金總額為2026年到期的7.0%高級無抵押票據(“2026年票據”)，在扣除費用和初始購買者折扣後，淨收益約為3.91億美元。我們將發行2026年債券所得淨收益的一部分用於償還循環信貸工具的未償還餘額3.79億美元，其餘部分用於一般公司用途。
A系列優先股轉換與普通股發行
就首次公開招股而言，我們修訂了A系列優先股指定證書，以規定A系列優先股的所有流通股自動轉換。根據修正案，我們A系列可轉換優先股的每一股已發行股份，面值為每股0.001美元(“A系列優先股”)自動轉換為(I)1.05股普通股和(Ii)收到1.75美元的權利，減去公司就2018年4月1日或之後開始的任何期間就A系列優先股的股份支付的任何現金股息金額(“A系列優先股轉換”)。
在我們在IPO中獲得的約1.1億美元淨收益中，我們使用了約1.05億美元來償還我們於2017年7月31日開始的基於儲備的15億美元貸款安排(經修訂的“RBL安排”)下的借款。這包括我們從RBL融資中借來的6000萬美元，用於支付我們的A系列優先股持有人與優先股轉換為普通股相關的款項。我們將剩餘部分用於一般公司用途。
關於首次公開募股，於2018年7月17日，我們與橡樹資本管理公司和Benefit Street Partners關聯的某些基金簽訂了股票購買協議，根據協議，我們分別購買了總計410，229股和1，391，967股普通股，總計1，802，196股。除了在IPO中為我們發行和出售的8，695，653股普通股之外，我們同時從向公眾出售1，802，196股票中獲得了2，400萬美元，並根據股票購買協議支付了2，400萬美元購買1，802，196股票。我們在IPO結束後立即購買了股份並退役，並將其恢復為已授權但未發行的股份的狀態。出售股票的股東還直接向公眾出售了另外2，545，630股票，價格為每股14.00美元，我們沒有收到任何收益。
貝瑞石油公司
未經審計的形式合併
經營報表
截至2018年12月31日的年度
(除每股金額外，以千計)
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| 貝瑞公司(繼任者) 截至2018年12月31日的年度 | | 發行2026年票據調整 | | 系列A優先股轉換和普通股發行調整 | | 貝瑞公司(繼任者) 專業格式 |
收入及其他： | | | | | | | |
石油，天然氣和天然氣銷售 | $552,874 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $552,874 |
電力銷售 | 35,208 | | | | | | 35,208 |
石油衍生品收益(虧損) | (4,621) | | | | | | (4,621) |
營銷收入 | 2,322 | | | | | | 2,322 |
其他收入 | 774 | | | | | | 774 |
總收入及其他 | 586,557 | | — |
| | — |
| | 586,557 |
開支及其他： | | | | | | | |
租賃經營費 | 188,776 | | | | | | 188,776 |
發電費用 | 20,619 | | | | | | 20,619 |
交通費 | 9,860 | | | | | | 9,860 |
營銷費用 | 2,140 | | | | | | 2,140 |
一般和行政費用 | 54,026 | | | | | | 54,026 |
折舊、損耗和攤銷 | 86,271 | | | | | | 86,271 |
所得税以外的税 | 33,117 | | | | | | 33,117 |
(收益)天然氣衍生品損失 | (6,357) | | | | | | (6,357) |
(收益)出售資產和其他損失，淨額 | (2,747) | | | | | | (2,747) |
總費用及其他 | 385,705 | | — |
| | — |
| | 385,705 |
其他收入和(費用)： | | | | | | | |
利息費用，扣除資本化金額後的淨額 | (35,648) | | (1,764) |
| (a) | 1,626 |
| (c) | (35,786) |
其他，淨 | 243 | | | | | | 243 |
其他收入(費用)合計 | (35,405) | | (1,764) |
| | 1,626 |
| | (35,543) |
重組項目，淨額 | 24,690 | | | | | | 24,690 |
收入(虧損)所得税前收入 | 190,137 | | (1,764) |
| | 1,626 |
| | 189,999 |
所得税費用(福利) | 43,035 | | (405 | ) | (b) | 373 |
| (b) | 43,003 |
淨收益(損失) | 147,102 | | (1,359) |
| | 1,253 |
| | 146,996 |
A系列優先股利及轉換為普通股 | (97,942) | | | | 5,650 |
| (f) | (92,292) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $49,160 | | $(1,359) |
| | $6,903 |
| | $54,704 |
普通股每股淨收益(虧損)： | | | | | | | |
基本型 | $0.85 | | | | | | $0.64 |
稀釋 | $0.85 | | | | | | $0.64 |
加權平均已發行普通股： | | | | | | | |
基本型 | 57,743 | (g) | | | 27,123 |
| (d) (e) | 84,866 |
稀釋 | 57,932 | (g) | | | 27,123 |
| (d) (e) | 85,055 |
未經審計的備考合併財務信息的説明
1.···演示文稿的基礎
隨附的未經審計的備考合併經營報表和解釋性説明提供了Berry公司的財務信息，假設事件和交易發生在2018年1月1日。
以下是對隨附的未經審計的備考合併業務報表中列的説明：
發行2026年票據調整代表調整，以使公司的發行和2026年票據於假設日期的綜合經營報表的淨收益生效。
系列A優先股轉換和普通股發售調整是指為使優先股轉換為普通股而進行的調整，包括支付現金股息和普通股發售給截至假設日期的合併財務報表。
2.？未經審計的預審綜合業務調整表合併報表(A)；(2)未經審核的業務調整表
發行2026年票據調整
(A)···2026年票據的發行被認為是在2018年1月1日進行的，用於形式上的目的，併產生了3.91億美元的淨收益。因此，在2018年1月1日至2018年2月發行日期之前的期間內，不需要根據RBL融資進行借款。
公司計算了由於2026年票據利率上升而增加利息支出的形式調整，並將與RBL融資相關的利息支出和其他費用在同期進行了逆轉，如下所示：
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| (以千計) |
RBL設施利息費用的沖銷，未使用的可獲得性費用和信用證費用 | $ | (1,667 | ) |
2026年票據利息費用沖銷 | (25,044 | ) |
2026年票據債務發行成本攤銷逆轉 | (1,029 | ) |
Pro Forma-未使用的可用費和信用證費用 | 348 |
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Pro Forma-2026票據利息費用 | 28,000 |
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2026年票據遞延融資成本的預攤銷部分 | 1,156 |
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提前調整增加利息費用 | $ | 1,764 |
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(B)？在截至2018年12月31日的一年中，適用於增加的利息支出的實際税率為23%。
系列A優先股轉換和普通股發行調整
(C)···A系列優先股轉換和普通股發行被認為是在2018年1月1日進行的，出於形式上的目的，並導致了1.1億美元的淨收益。因此，在2018年2月發行2026年票據之後根據RBL融資進行的借款將是不必要的。
在截至2018年12月31日的年度剩餘時間裏，公司計算了預估調整，以減少利息支出，以及與RBL融資相關的其他費用，具體如下：
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| (以千計) |
RBL設施利息費用的沖銷，未使用的可獲得性費用和信用證費用 | $ | (3,429 | ) |
Pro Forma-未使用的可用費和信用證費用 | 1,803 |
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提前調整增加利息費用 | $ | (1,626 | ) |
(D)§調整包括對基本和稀釋加權平均已發行普通股的影響，假設在IPO中額外發行約870萬股普通股，扣除已於2018年1月1日同時購買和出售約180萬股我們的普通股，以受益於Benefit Street Partners和Oaktree Capital Management的關聯基金。由於IPO實際發生在2018年7月，截至2018年12月31日的年度對加權平均股票的影響大約增加了490萬股普通股。
(E)？調整包括假設A系列優先股轉換髮生在2018年1月1日對基本和稀釋加權平均普通股流通股的影響。這假設2018年4月發生了A系列優先股PIK紅利，並在2018年1月1日以1股A系列優先股轉換為1.05股普通股的換算率將約3770萬股A系列優先股轉換為約3960萬股普通股。由於A系列優先股轉換實際發生在2018年7月，截至2018年12月31日的年度對加權平均股票的影響約為2220萬股額外普通股。此外，以前的抗稀釋股票獎勵將在截至2018年12月31日的年度的形式基礎上進行稀釋，從而導致約20萬股額外普通股包括在同期稀釋加權平均普通股已發行調整中。
(F)§調整假設2018年7月A系列優先股轉換髮生在2018年1月1日，並會產生扣除2018年第一季度支付的優先現金股息的淨影響。
(G)§股份計數包括我們在2019年初向一般無擔保債權人發行的277萬股，這些無擔保債權人是通過破產程序解決他們的債權的，我們最初為他們保留了708萬股。
債務證券及擔保説明
本招股説明書涵蓋的債務證券(“債務證券”)將是Berry Corp.或Berry LLC的一般無擔保債務。Berry Corp.或Berry LLC將根據與受託人簽訂的契約發行債務證券，我們將在與此類證券相關的招股説明書補充中提到受託人的姓名，我們在本招股説明書中將其稱為契約。債務證券可能享有Berry Corp.或Berry LLC(各自為“擔保人”)的擔保(各為“擔保”)的好處，這將在一系列此類債務證券的招股説明書補充中指定。
我們已經總結了以下契約、債務證券和擔保的精選條款。此摘要不完整。我們已經向SEC提交了合同表格，作為註冊聲明的證據，您應該閲讀合同中可能對您重要的條款。
在本摘要中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所有對“我們”、“我們”或“我們”的提及都是指債券的發行人Berry Corp.或Berry LLC(視情況而定)。
總則
該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的數額，也不限制可以發行的其他無擔保債務或證券的數額。發行人可以不時以一個或多個系列發行本契約項下的債務證券，每次發行前授權的金額。
該等債務證券將構成發行人的優先無抵押負債，並將與發行人所有其他無抵押及無抵押債務的付款權相同，並優先償付發行人的所有附屬負債，或構成發行人的次要無抵押負債，排名低於發行人的所有優先負債，並可與發行人不時發行的其他附屬負債排名相同或較高。債務證券將有效地從屬於發行人的擔保債務，因此相對於擔保債務的資產具有較低的地位。
如果在招股説明書補充中規定，債務證券將是擔保人執行擔保的一般無擔保債務。
該契約不包含任何旨在發行人參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券持有人的契諾或其他規定。該契約也不包含賦予債務證券持有人在發行人信用評級因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)下降時要求其回購其證券的權利。
條款
與正在發售的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充將包括與發售有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部：
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• | 發行人是否會以個人證書的形式向每位持有人發行債務證券，還是以寄存人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行債務證券； |
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• | 任何利率，產生利息的日期，支付利息的日期和記錄支付利息的日期； |
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• | 發行人是否以及在何種情況下會就債務證券支付任何額外金額； |
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• | 有可能迫使發行人贖回、購買或者償還債務證券的償債基金或者其他規定； |
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• | 發行人發行債券的面額，如果不是1，000美元，整數倍為1，000美元； |
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• | 債務證券的支付是否以外幣、貨幣單位或其他形式支付，是否參照任何指數或公式支付； |
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• | 加速到期日應支付的債務證券本金部分，如果不是全部本金的話； |
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• | 債務證券違約的任何其他手段，債務證券違約的任何附加條件或限制，或對這些條件或限制的任何變更； |
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• | 對本招股説明書中描述的違約事件或契約的任何變更或補充； |
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• | 與債務證券的轉讓或交換有關的任何限制或其他規定； |
發行人可以低於其規定本金的折扣價出售債務證券，折扣可能很大。這些債務證券可能不承擔利息或利率在發行時低於市場利率。如果發行人出售這些債務證券，發行人將在招股説明書附錄中描述任何重大的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮。
如果發行人為任何外幣或貨幣單位銷售任何債務證券，或者如果債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，發行人將在招股説明書補充中説明與這些債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。
擔保
如果招股説明書補充中有規定，發行人在任何一系列債務證券下的支付義務可以由Berry Corp.或Berry LLC擔保，該系列債務證券的招股説明書補充中規定。如果一系列債務證券被如此擔保，保證人將簽署補充契約或擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充將描述擔保人的任何擔保條款。
擔保人在其擔保下的義務可限於不會導致此類擔保義務根據聯邦或州法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額，前提是該實體的所有其他或有和固定負債以及任何其他擔保人就其擔保義務而從任何其他擔保人或代表其收取或支付的任何款項。
每份契約可以限制與保證人的合併或與保證人合併，或規定保證人解除擔保，如相關招股説明書補充、適用的契約和任何適用的相關補充契約所述。
如果一系列債務證券由保證人擔保，並被指定為發行人優先債務的從屬，則保證人的擔保將從屬於該保證人的優先債務，並將從屬於該保證人對發行人優先債務的任何擔保。
作為Berry LLC的母公司，B？erry Corp.沒有獨立的資產或業務。Berry Corp.或Berry LLC對未來潛在註冊債務證券的任何擔保都是完全和無條件的。Berry Corp.和Berry LLC目前沒有任何其他子公司。此外，對Berry LLC分銷能力沒有重大限制
通過分銷或貸款方式向Berry Corp.提供資金，而不是通過RBL融資安排。·Berry Corp.或Berry LLC的任何資產都不代表受限制的淨資產。
違約事件
除非發行人在適用的招股説明書補充中另行通知您，否則以下是一系列債務證券的違約事件：
·發行人在到期30天內未支付該系列任何債務證券的利息；
·發行人在到期時未支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；
·發行人到期未存入任何償債基金付款30天；
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• | 發行人在受託人或受託人書面通知後60天內未遵守該系列債務證券或該契約中的任何協議(僅為其他系列債務證券的利益而包括在該契約中的協議或契諾除外)，或未遵守該失敗影響的根據該契約發行的未償還債務證券本金金額至少25%的持有人； |
·涉及發行人破產、無力償債或重組的特定事件；以及
·為該系列債務證券提供的任何其他違約事件。
一系列債務證券下的違約不一定是任何其他系列下的違約。如果任何一系列債務證券的違約或違約事件發生、持續且為受託人所知，受託人將在發生後60天內通知適用債務證券的持有人。如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留任何違約或違約事件通知債務證券持有人，但債務證券的任何付款除外。
如果任何一系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%(或在某些情況下，根據該契約發行的所有受影響債務證券本金的25%，作為一個類別投票)的持有人可宣佈該等債務證券的本金和所有應計未付利息立即到期和應付。如果發生與發行人公司的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件，根據該契約發行的所有債務證券的本金和應計未付利息將立即到期並支付，而受託人或任何持有人無需採取任何行動。在宣佈加速後的任何時間，受違約影響的系列未償還債務證券(或在某些情況下，根據該契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可能在某些情況下撤銷這種加速支付要求及其後果。
根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：
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• | 持有人先前已向受託人發出關於該系列違約事件持續的書面通知； |
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• | 該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人向受託人提出尋求補救的書面請求； |
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• | 持有人向受託人提供令受託人滿意的任何損失、責任或費用的賠償； |
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• | 在該60天期限內，該系列債務證券的多數本金持有人沒有向受託人發出與要求不一致的指示。 |
然而，這一規定並不影響債務證券持有人起訴任何逾期付款的強制執行的權利。
在大多數情況下，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示，行使其在該契據下的任何權利或權力。在符合這一賠償規定的情況下，一系列未償債務證券(或根據受影響的適用契約發行的所有債務證券，作為一個類別投票)的多數本金的持有人一般可以指示以下事項的時間、方法和地點：
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• | 行使與失責事件有關或因失責事件而產生的授予受託人的任何信任或權力。 |
如果發生違約事件並持續發生，受託人將被要求使用謹慎人士的謹慎程度和技巧來處理自己的事務。
該等債權證要求發行人每年向受託人提交一份陳述書，説明發行人履行該等債權證下發行人若干義務的情況，以及任何違約情況。
挫敗和解除
挫敗。當我們使用術語“挫敗”時，我們指的是解除發行人根據契約承擔的部分或全部義務。如果發行人根據該契約向受託人存入足以支付根據該契約發行的一系列債務證券的款項或政府證券的任何組合，在這些付款到期之日，則根據發行人的選擇，將發生下列情況之一：
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• | 發行人將解除發行人對該系列債務證券的義務(“法律失靈”)；或 |
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• | 發行人將不再有任何義務遵守關於該系列債務證券的指定限制性契諾、“-資產的合併、合併和出售”項下描述的契諾和該契約項下的其他指定契諾，並且相關違約事件將不再適用(“契諾失敗”)。 |
如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有人將無權享受適用的債權證的利益，除非有義務登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或毀損的債務證券，或維持支付機構並持有信託付款的資金。在契約違約的情況下，發行人支付債務證券本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。
除非發行人在招股説明書補充中另行通知您，否則發行人將被要求向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關違約不會導致債務證券持有人為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且持有人將按照與存款及相關違約沒有發生時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。如果發行人選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或為此目的法律修改。
滿足感和出院。此外，該契諾對於根據該契諾發行的一系列債務證券而言，將不再具有進一步效力，但與根據該契諾發行的受託人的補償和彌償以及向發行人償還超額款項或政府證券有關的例外情況除外：
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• | 發行人已將任何金錢組合或政府證券以信託形式存入受託人，足以在到期時支付該系列債務證券的全部債務；而發行人已支付發行人就該系列債務證券應付的所有其他款項。 |
記賬債務證券
發行人可以發行一個或多個全球債務證券形式的系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補充中確定的寄存人或其被指定人處。發行人可以臨時或永久的形式發行全球債務證券。發行人將在招股説明書補充中描述任何託管安排的條款，以及任何全球債務證券中受益權益所有者的權利和限制。
執政法
紐約法律將管理債券，債務證券和擔保。
受託人
發行人將在招股説明書附錄中指定契約下的受託人。受託人將有資格根據經修訂的1939年“信託企業法”(Trust Indenture Act Of 1939)行事。
股本説明
貝瑞公司的授權股本包括750，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及250，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2019年7月31日，共有80，973，285股普通股，沒有發行的優先股。
以下股本概要、經修訂及恢復的Berry Corp.公司註冊證書(“註冊證書”)及Berry Corp.經修訂及恢復的第二份章程細則(“細則”)並不聲稱是完整的，而是參照適用法律的規定及公司註冊證書及章程而完全符合資格的。
普通股
分紅
普通股的持有人有權在貝瑞公司董事會酌情宣佈的金額和時間內，從貝瑞公司的任何合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。
投票
在提交給Berry公司股東的所有事項上(包括董事選舉)，普通股的每位持有人都有權對普通股的每一股投一票。普通股的持有者沒有累積投票權。所有董事的選舉均由所投的多數票決定，除法律或Berry Corp.證券上市的任何證券交易所的規則另有要求或公司章程另有規定外，所有其他事項均由就該事項投下的贊成票或反對票的多數票決定。此外，董事會採用了一項政策，即在無競爭的董事選舉中，任何獲得更多關於其選舉的“保留”票的被提名人必須提出辭職。在股東年度或特別會議上要求或允許採取的行動，可在沒有召開會議或投票的情況下采取，前提是規定行動的書面同意至少以必要的最低票數簽署，以授權或在會議上採取此類行動。
清算
普通股持有人將在支付或撥備所有負債和任何優先股的優先清算權後，按比例平等地分享貝瑞公司在清算時的資產。
其他權利
普通股的持有人沒有優先購買權購買貝瑞公司的股票。普通股不可兑換、可贖回、可評估或有權享受任何償債或回購基金的利益。普通股持有人的權利、偏好和特權將受制於貝瑞公司未來可能發行的任何優先股的持有人的權利、偏好和特權。
根據公司註冊證書的條款，貝瑞公司被禁止發行任何無投票權的股權證券，其範圍符合“美國破產法”(“破產法”)第1123(A)(6)條的要求，並且僅在“破產法”第1123條有效並適用於貝瑞公司的情況下有效。
優先股
公司註冊證書授權我們的董事會在符合法律規定的任何限制的情況下，在沒有進一步股東批准的情況下，不時設立和發行一類或多類或一系列優先股，票面價值為每股0.001美元，涵蓋總計250，000，000股優先股。董事會可以確定每個該系列的股份數量，並確定該系列的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制和限制。優先股的授權股份的數量可以通過所有當時未償還的投票權的大多數的持有人的肯定票而增加或減少
貝瑞公司有權對其投票的股本股份，而不需要優先股或其任何系列的持有人的投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人的投票。
董事責任限制及賠償事項
公司註冊證書規定，任何董事都不應因違反董事的受信責任而對Berry Corp.或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對Berry Corp.或其股東的忠誠義務；(Ii)任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的任何行為或不作為；(Iii)根據特拉華州綜合公司法(“DGCL”)第174條的規定；或(Iv)對董事從中衍生的任何交易承擔賠償責任；(Iii)根據“特拉華州綜合公司法”(“DGCL”)第174條的規定，或(Iv)就董事從中衍生的任何交易承擔賠償責任；(Iii)根據“特拉華州綜合公司法”(“DGCL”)第174條的規定這項規定的作用是消除Berry Corp.及其股東的權利，通過代表Berry Corp.的股東衍生品訴訟，就董事作為董事的某些違反受託責任向其追回金錢損害賠償。
對該等條文的任何修訂、廢除或修改僅屬預期性質，並不會影響董事對在任何該等修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任的任何限制。
貝瑞公司已經與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求Berry公司在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，以避免由於他們擔任Berry公司的董事或高管而可能產生的責任。此外，Berry公司還需要預支這些個人因其服務引起的任何訴訟所產生的費用。公司註冊證書還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。
公司註冊證、章程和DGCL的反收購規定
公司註冊證書、公司章程和DGCL包含的條款可能具有一些反收購效果，可能會延遲、推遲或阻止收購企圖或貝瑞公司現任高級管理人員或董事的免職，股東可能會考慮從其最大利益出發，包括那些可能導致股東所持股份高於市場價的企圖。(2)公司章程、公司章程和DGCL包含的條款可能會產生一些反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止收購企圖或貝瑞公司現任高級管理人員或董事的免職，而這些企圖可能會導致股東所持股票的市價溢價。
延誤或防止控制權變更
Berry Corp.章程中的條款可能具有延遲、推遲或阻止Berry Corp.控制權變更的效果。
附例的修訂
公司章程和章程授予董事會通過、修改、重述或廢除公司章程的權力，如DGCL所允許，但股東通過的任何公司章程不得由董事會修改、廢除或重新選擇，前提是該公司章程有此規定。股東可通過、修訂、重述或廢除本章程，但必須由有權投票的已發行股票的多數投票權持有人投票，除法律、章程或任何優先股的條款所要求的任何批准外，還可作為單一類別一起投票。
股東行為的其他限制
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• | 股東提名董事或提交建議供股東會議審議需要事先通知。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在我們第一次郵寄上一年會代理材料的第一個週年日之前不少於90天也不超過120天收到通知。章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項， |
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• | 無論是否有理由，董事均可由當時有權在董事選舉中投票的已發行股本股份的大多數投票權的持有人投贊成票而被免職)。 |
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• | 股東只有在有權投票選舉董事的股份中至少25%的投票權提出要求時，才可以召開特別會議。 |
論壇選擇
公司註冊證書一般規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內，成為唯一和專屬的論壇：
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• | 任何主張違反我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的索賠的訴訟； |
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• | 根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何規定，針對我們或我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟；或 |
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• | 對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出的任何受內部事務原則管轄的訴訟； |
在每一此類案件中，均須受該法院對其中被指名為被告的不可缺少的各方具有個人管轄權的管轄。
儘管我們相信這些條款將有利於我們在特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟時增加一致性，但這些條款可能會起到阻止對我們的董事、高級人員、員工和代理提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似排他性法院條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能在與上述一項或多項訴訟或訴訟相關的情況下，裁定公司註冊證書中的這項規定不適用或不可執行。
公司商機
根據公司註冊證書，在法律允許的範圍內：
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• | 如果任何個人是Berry Corp.的董事，並且在其他方面是股東的僱員、高級人員或董事(每個此等人，“雙重角色人員”)意識到潛在的商業機會、交易或其他事項，他們將沒有責任向我們傳達或提供該機會；以及 |
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• | 我們已放棄對提供給雙重角色人員的此類公司機會的興趣，或放棄參與此類機會的機會。 |
新設立的董事職位和董事會空缺
根據章程，並受截至2018年7月30日由Berry Corp.和其中指定的股東之間簽署的修訂和重新生效的股東協議(“股東協議”)的約束，任何原因導致的董事會空缺和任何新設立的董事職位可由董事會填補(I)董事會在當時在任的剩餘董事中的大多數投票通過後，可以填補(I)董事會成員的空缺，以及(I)董事會通過當時在任的剩餘董事的多數投票，填補董事會的空缺，(I)董事會通過當時在任的剩餘董事的多數投票，填補董事會的任何空缺。即使他們構成少於董事會法定人數或由唯一留任董事或(Ii)由股東在特別大會或股東周年大會上或經有權就選舉董事投票的股份多數投票權持有人的書面同意，作為單一類別一起投票。
註冊權
Berry Corp.及其持有方之間於2018年6月28日簽訂的修訂和重新生效的註冊權協議(“註冊權協議”)一般要求我們儘快向SEC提交擱置註冊聲明。我們於2018年12月11日向美國證券交易委員會提交了此類經修改的貨架註冊聲明(文件號：333-228740)。
註冊權協議還要求我們在符合慣例條件和限制的情況下，在特定百分比的可註冊證券(如註冊權協議所定義)的持有人提出要求時，實施按需註冊(指定持有人可能要求進行包銷)，以及從初始貨架註冊中進行包銷下架。如果註冊證券將以包銷公開發行的方式進行分發，而我們的普通股隨後沒有在國家證券交易所上市或在公認的交易市場上報價，我們必須使用商業上合理的努力使註冊證券在可行的情況下儘快在國家證券交易所上市。
如果我們建議根據證券法提交註冊聲明或就公開發行的任何類別的股權證券進行貨架拆卸，指定持有人有“揹負”註冊權，在符合慣例條件和限制的情況下，將其可註冊證券包括在註冊聲明中。
當我們根據“證券法”或“交易法”要求我們向SEC提交公開報告時，“註冊權協議”要求我們使用商業上合理的努力及時遵守報告要求。如果我們不受這些報告要求的約束，我們必須為特定的可註冊證券持有人提供必要的信息，以便他們按照第4(A)(7)條、第144條、第144條、第144A條和S規則(如果可用)轉售其可註冊證券，而無需根據證券法進行註冊，並且在適用豁免的限制範圍內。
註冊權協議將在不再有任何可註冊證券發行時終止。截至2019年8月9日，根據我們在註冊權協議下的義務，有46，833，346股我們的普通股登記轉售。
股東協議
根據股東協議，我們需要採取一切必要的行動，促使以下兩個人被提名為Berry Corp.的董事：
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• | 由Benefit Street Partners指定的一名個人(只要Benefit Street Partners實益擁有由股東協議所有各方實益擁有的至少10%的普通股)。 |
根據股東協議，Benefit Street Partners有權指定一名董事填補因其指定人辭職或被免職而產生的任何空缺。Oaktree Capital Management之前也有權指定一名候選人蔘加董事選舉，但從2018年9月12日起，Oaktree Capital Management根據股東協議放棄了這一權利。
根據股東協議，股東集團(定義見其中)的任何成員或其任何附屬公司將不會因指定或提名個人擔任我們的董事而承擔任何責任，僅對該個人根據股東協議的條款以董事身份作出的任何作為或不作為承擔任何責任。
股東協議將於2020年2月28日自動終止。股東協議可通過吾等與股東集團成員之間的書面協議提前終止，該股東集團成員至少擁有當時由股東集團所有成員實益擁有的大部分普通股；但任何提前終止也需要股東集團任何成員的書面協議，該成員當時有權根據股東協議任命董事。
轉讓代理人和註冊官
我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓信託公司(“AST”)。地址是紐約布魯克林15大道6201號11219，電話號碼是(718)921-8200。
上市
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“Bry”。
分配計劃
我們可以根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書在美國境內和境外銷售證券(1)通過承銷商或交易商，(2)直接向購買者，包括我們的附屬公司和股東，(3)通過代理，(4)在“市場發售”中，或通過做市商或進入現有交易市場，或通過配股或證券交易所或其他方式，或(5)通過上述任何一種方法的組合。招股説明書補充(如有需要)將包括以下信息：
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• | 給予經銷商的任何折扣或優惠，或轉嫁或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
通過承銷商或經銷商銷售
如果在銷售中使用承銷商，承銷商將在堅定的承諾或盡力的基礎上為自己的賬户收購證券，轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。承銷商可能會不時更改任何發行價以及任何允許或重新調整或支付給交易商的折扣或讓步。
承銷商在通過承銷商進行發行期間和之後，可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商也可以施加懲罰性投標，這意味着允許銀團成員或其他經紀交易商出售為其賬户出售的所提供證券的優惠，如果銀團為了穩定或覆蓋交易而回購所提供的證券，則銀團可以收回。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，該市場價格可能高於公開市場中可能盛行的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
如果使用經銷商，我們會將證券作為委託人出售給他們。然後，交易商可以按照交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書補充中包括交易商的姓名和交易條款。
直銷和代理銷售
我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過不時指定的代理出售證券。在招股説明書補充中，我們將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理，並且我們將描述支付給該代理的任何佣金。除非
我們通知您，否則在招股説明書補充，任何代理將同意使用其合理的最大努力，以徵求購買在其委任期內。
我們可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者出售證券。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類銷售的條款。
再銷售安排
所提供的證券也可能提供和出售，如果適用的招股説明書補充説明，與購買後的再營銷相關，根據其條款進行贖回或償還，或由一個或多個再營銷公司提供和出售，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。任何再營銷公司將被確定，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書補充中描述。再營銷公司可以被視為承銷商，因為該術語在證券法中有定義，與所註明的證券有關。
延遲交貨合同
如果我們在招股説明書補充中註明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以便根據延遲交付合同以公開發售價格向我們購買證券。這些合同將規定未來某一特定日期的付款和交付。合同將僅受招股説明書補充中所述條件的約束。招股説明書的補充部分將描述那些合同的招攬所需支付的佣金。
一般資料
我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就代理、交易商、承銷商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們的客户，在他們的日常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。
除非在適用的招股説明書補充中另有規定，每一系列證券都將是新發行的，除了在納斯達克上市的我們的普通股以外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列的證券，但我們沒有義務這樣做。
法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯頓的Vinson&Elkins L.P.為我們傳遞。任何承銷商或代理將被告知與其自己的律師的任何發行有關的其他問題，這些問題將在適用的招股説明書補充中指明。
專家
貝瑞石油公司及其子公司截至2018年12月31日(繼任者)和2017年12月31日(繼任者)，以及截至2018年12月31日(繼任者)，截至2018年12月31日(繼任者)，截至2017年12月31日的10個月(繼任者)，截至2017年2月28日的兩個月(前任)，以及截至2016年12月31日的年度(前身)的綜合財務報表，在此通過引用，依據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經Said的授權2018年12月31日··合併財務報表的審計報告提到了貝瑞石油公司(Berry Petroleum Corporation)2017年擺脱破產的列報基礎發生了變化。
本招股説明書中包含或引用的對我們的石油和天然氣儲量及相關信息的某些估計，是根據獨立工程公司DeGolyer and MacNaughton編制的報告得出的。所有這些信息都是如此包含在這些公司作為專家的權威上，涉及其報告中所包含的事項。
貝瑞石油公司
貝瑞石油公司
$500,000,000
普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
