424B5

(1)	根據1933年修訂的“證券法”下的第457(O)條或“證券法”下的“證券法” 和“證券法”第457(R)條計算。此註冊費用計算表應視為根據證券法第456(B)和457(R)條，更新註冊人表格S-3 (文件編號333-233337)中註冊人註冊聲明(文件編號333-233337)中的註冊費計算表。

我們已經與JP摩根證券有限責任公司、巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司、野村證券國際公司簽訂了日期為2019年8月16日的分銷協議。和RBC Capital Markets，LLC，本文中稱為銷售代理，統稱為銷售代理，與本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書相關的普通股，面值每股0.01美元，或我們的普通股相關的銷售代理，根據 at the market offering program。根據分銷協議的條款，我們可以通過銷售代理和未來根據分銷協議指定的任何其他代理，不時提供和出售總銷售價格高達400，000，000美元的普通股股票。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為：MFA。我們的普通股於2019年8月15日在紐約證券交易所最後報告的售價為每股7.20美元。

根據本招股説明書補充條款和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有)的銷售可能以協商交易或交易的形式進行，這些交易被認為是在市場上進行的，按照1933年修訂的“證券法”或“證券法”第415條的規定進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過做市商(交易所除外) 進行的銷售。對於根據分銷協議出售的任何普通股股份，銷售代理將有權獲得每股銷售總價最高2%的賠償。根據分銷協議的條款，我們還可以以銷售時商定的價格將我們的普通股以銷售代理的身份出售給銷售代理，作為其自身賬户的委託人。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述此協議。

我們的普通股受某些所有權限制，旨在保留我們作為聯邦所得税房地產投資信託公司的資格。參見隨附的招股説明書中對普通股和優先股的描述？對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股會有一定的風險。在購買任何股票之前，您應該閲讀關於投資於我們的普通股的重大風險的討論，標題為從本招股説明書附錄的S-4頁開始，到我們截至2018年12月31日的財年的10-K表格年報的第5頁開始，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。



摩根大通	巴克萊	美銀美林

高盛公司	野村	加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書副刊日期為2019年8月16日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
MFA金融公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
普通股和優先股説明			8
存托股份的説明			12
令狀的描述			14
債務證券説明			15
其他證券的説明			31
馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款和附則			32
美國聯邦所得税的主要考慮因素			37
分配計劃			63
法律事項			65
專家			66
借引用而將某些文件成立為法團			67
我們歸檔的信息			68

您應僅依賴本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

我們沒有，銷售代理也沒有，在任何不允許要約的司法管轄區對本招股説明書補充及隨附的招股説明書所涵蓋的普通股股份發出要約。您應假設本招股説明書補充、隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件僅在其各自日期或這些文件中指定的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

S-I

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了本次發售的具體條款和與我們有關的某些其他事項，並補充或更新了附帶招股説明書中包含的信息以及通過引用合併於此和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書副刊可補充、更新或更改隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附招股説明書的文件中的信息。

就本招股説明書和隨附的招股説明書而言，本文中或被合併或被視為通過引用併入本文或被視為併入其中的招股説明書中的任何聲明，應被視為在任何隨後提交的文件(也被併入或被視為通過引用併入本文和其中)中所包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，為本招股説明書補充和隨附的招股説明書的目的，應被視為修改或取代該聲明。或被視為通過引用併入本文和其中的任何聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的普通股以及您在投資這些證券之前需要了解的其他信息。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中對公司的所有引用都是指MFA Financial，Inc.。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人，也未授權銷售代理向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，銷售代理也沒有，提供在任何不允許提供或銷售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書副刊或隨附招股説明書中包含或引用的信息截至除本招股章程副刊或隨附招股章程(視情況而定)日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的文件的情況下，該等文件的日期，無論本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何銷售如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

S-II

本招股説明書補充及其附帶的招股説明書，包括本文和其中引用的信息，包含根據證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法21E節(或交易法)的含義的前瞻性陳述。使用時，不具有歷史性質的陳述，包括包含以下詞語的陳述，如：Will(將)、Define(相信)、Expect(預期)、Estimate(估計)、ario plan(計劃)、CONTINE(繼續)、Designe(打算)、Should(應該)、Can(可能)、Will(將)、May(可能)以及這些術語和類似表達的變體，或這些術語或類似表達的否定部分，旨在識別前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知風險，不確定性和假設

這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

我們的住宅抵押貸款支持證券(或 MBS)、住宅整體貸款、CRT證券和其他資產的利率和市場(即公平)價值的變化；

住宅抵押貸款資產的預付款率的變化，其增加可能導致我們投資組合中某些投資的收益減少，並可能要求我們將這些預付款所獲得的收益再投資於票面較低的投資，而降低可能導致我們投資組合中某些投資的利率持續時間增加，使其估值對利率變化更加敏感，並可能導致較低的預測現金流或在某些情況下，對的其他非臨時性減損

我們的資產基礎的信用風險，包括違約率的變化和管理層的假設有關擔保我們的MBS的抵押貸款的違約率，這些抵押貸款不是由任何美國政府機構或任何聯邦特許公司(或非機構MBS)擔保的，並且與我們的住宅整個貸款組合相關；

我們借款為我們的資產融資的能力和任何此類借款的條款，包括成本、到期日和其他條款；

影響我們業務的政府法規或項目的實施或變更；

我們對應税收入的估計，其實際金額取決於許多因素，包括但不限於利息收入和融資成本的變化，我們選擇的計算非代理MBS和住宅整體貸款的市場折扣的方法以及預付款的程度，實現損失和由聯邦特許公司(或機構MBS)(如Fannie Mae或Fannie)發行或擔保的住宅MBS組成的變化適用税期內可能發生的非代理MBS和住宅整體貸款組合，包括任何MBS處置和整體貸款修改、取消抵押品贖回權和清算的收益或損失；

分配給股東的時間和金額，由我們的董事會酌情宣佈和支付，並將取決於我們的應税收入，我們的財務業績和整體財務狀況和流動性，我們的房地產投資信託(REIT)資格的維持，以及我們董事會認為相關的其他因素；

我們為聯邦所得税目的保持我們作為REIT資格的能力；

我們保持根據1940年修訂的“投資公司法”(或 “投資公司法”)註冊的豁免，包括有關美國證券交易委員會(SEC)發佈的概念發佈的聲明，該概念發佈涉及“投資公司法”下有關某些從事獲取抵押貸款和抵押相關權益業務的公司在 “投資公司法”下的地位的解釋性問題；

S-III

我們對不良住宅整體貸款(或不良貸款)投資的預期回報，受等因素的影響，其中包括喪失抵押品贖回權、出售、清算或以其他方式達成相關資產解決方案所需的時間長度、房屋價格、預支資產金額(例如，相關資產的税收、保險、維護費用等)以及資產清償後最終實現的金額；

我們對最近發起的貸款的投資的目標或預期回報，其表現與我們的其他抵押貸款投資類似，其中包括提前還款風險、信用風險和與該等投資相關的融資成本；以及

與我們對MSR相關資產的投資相關的風險，包括服務、監管和經濟風險，以及與房地產資產投資相關的風險，包括商業條件和總體經濟的變化。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們最近的10-K年度報告中確定的那些，以及我們隨後的10-Q季度報告或當前8-K報告中討論的那些，可能導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述均基於對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到目前可用的所有信息。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅作為發表日期的陳述。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，因此不可能預測這些因素或它們可能如何影響我們。除法律要求外，我們沒有義務，也不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述。

S-iv

以下摘要全部由其他地方包含的更詳細的信息或通過引用合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中加以限定。因為這是摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節以及本文和其中通過引用併入的文件。

我們公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要從事房地產金融業務。我們通過在槓桿基礎上投資於住宅抵押資產(包括住宅整體貸款、住宅抵押貸款證券和MSR相關資產)的子公司從事我們的業務。我們的主要業務目標是通過產生的可分配收入以及與住宅抵押貸款信貸基本面相關的資產表現來傳遞股東價值。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點是信用分析、預計提前還款率、利率敏感性和預期回報。

截至2019年6月30日，我們的總資產約為132億美元，其中59億美元( 約45%)為通過某些為收購貸款而設立的信託的利息獲得的住宅整體貸款。我們購買的履約貸款，截至2019年6月30日約佔我們住宅全部貸款的62%，包括：(I)根據消費者金融保護局通過的指南，為不被認為符合合格抵押貸款定義的一到四户家庭住宅物業提供融資(或再融資)的貸款，(Ii)由住宅物業抵押的短期商業用途貸款，這些貸款是向打算恢復並出售物業以獲取利潤的非佔用借款人提供的，(Iii)用於融資(或再融資)的貸款非業主佔用一至四個家庭住宅物業，並出租給一個或多個租户；及(Iv)以前以一般由業主佔用的住宅房地產作為抵押的貸款。此外，截至2019年6月30日，我們在住宅抵押貸款證券方面的投資約為54億美元，約佔我們總資產的41%。到目前為止，我們的投資組合包括23億美元的代理MBS，27億美元的非代理MBS和407.3美元萬美元的CRT證券。非機構MBS由17億美元的傳統非機構MBS和10億美元的RPL/NPL MBS組成。這些RPL/NPL MBS由證券化的重新執行和不良貸款支持，通常採用合同息票遞增功能構建，其中息票在發行後36-48個月或更早時間從300-400個基點增加。截至2019年6月30日，我們在MSR相關資產上的投資為12億美元，佔總資產的9%。我們的 MSR相關資產包括定期票據，其現金流被認為在很大程度上依賴於MSR抵押品和貸款參與，以便向擁有MSR的抵押貸款發起人提供融資。我們剩餘的與投資相關的資產，約佔我們截至2019年6月30日總資產的4%，主要由擁有的房地產(或REO)和MBS以及與貸款相關的應收賬款組成。

遵守REIT要求和投資公司法

我們已選擇將其視為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法的一些要求，這些要求在附帶的招股説明書中的標題“美國聯邦所得税考慮因素”下進行了討論。我們的章程包含對我們的股本的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們符合REIT資格的要求。除其他事項外，我們的憲章規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或根據1986年修訂的“國內税法”(或“守則”)適用的推定所有權條款，持有本公司股本中超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的流通股。參見普通股和優先股的描述？限制

S-1

我們於1997年7月24日在馬裏蘭州註冊成立，並於1998年4月10日開始運營。我們的主要執行辦公室是位於紐約公園大道350號20樓，紐約10022。我們的電話號碼是(212)207-6400。我們的普通股，我們的7.50%的B系列累積可贖回優先股和我們將於2042年到期的8.00%的高級票據在紐約證券交易所上市，代碼分別為：MFA，PRB和MFO。我們維護一個網站www.mfafinancial al.com。我們網站上包含的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分。

S-2


發行人		MFA金融公司，馬裏蘭州的一家公司。

提供的證券		我們普通股的股份，面值為每股0.01美元，總銷售總價高達400，000，000美元。

紐約證券交易所代碼		編寫MFA表

收益的使用		我們打算將銷售特此提供的證券所得的淨收益加到我們的一般公司資金中，我們可以將這些資金用於一般營運資金，包括投資於額外的住宅抵押相關資產，包括但不限於住宅整體貸款、MBS、CRT證券和與抵押服務權利相關的投資，以及用於營運資金，其中可能包括(但不限於)償還我們回購協議下的未償還金額。

所有權限制		我們的章程包含對我們的股本所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們符合REIT資格的要求。除其他事項外，我們的憲章規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有，或根據守則適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8%(價值或股份數量，以限制性更大者為準)本公司股本的流通股。在某些情況下，我們的董事會可以自行決定免除某人9.8%的所有權限制。請參閲隨附的招股説明書中的普通股和優先股股票的説明-所有權和轉讓限制。

危險因素		投資我們的普通股涉及在本招股説明書附錄和我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中描述的風險因素，以及我們後續10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告更新的，這些報告通過引用併入本招股説明書補充資料中。

S-3

對我們普通股的投資是有風險的。在收購根據本招股説明書附錄提供的我們普通股的任何股份之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告以及隨後提交給證券交易委員會(SEC)的文件中標題下的風險因素。美國證券交易委員會通過引用將這些風險因素併入本文。下面描述的風險和不確定因素以及我們提交給證券交易委員會的其他文件並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前還不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果在此引用的風險因素中描述的某些風險確實發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能是高度波動的，可能會受到廣泛的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會波動或大幅下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

我們季度經營業績或業務前景的實際或預期變化；

更改我們的收益估計或發表有關我們或房地產行業的研究報告；

不能滿足或超過證券分析師的估計或期望；

市場利率的提高；

我們普通股的套期保值或套利交易活動；

資本承諾；

同類公司市場估值的變化；

我們資產估值的變化；

市場對我們未來負債增加的不利反應；

管理人員的增加或離職；

機構股東的行為，包括大批量折價出售；

新聞界或投資界的投機；

我們普通股的收益率與其他金融工具的收益率相比；

股息或分配政策的變化；

影響我們行業或業務的監管變化；

一般市場和經濟情況；以及

未來出售我們的普通股或可轉換為，或可交換或可行使的我們的普通股股份的證券。

此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，可能與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣闊的市場和

S-4

我們將保留廣泛的酌情權，將此次發行的淨收益用於一般營運資金用途，其中可能包括收購額外住宅抵押貸款相關資產和償還債務。請參閲收益的使用。ef我們可能會在使用之前將淨收益暫時投資於有息、短期、可銷售的投資級證券或(利息或無息)支票(或無息)賬户或貨幣市場賬户，這些賬户或貨幣市場賬户符合我們保持REIT資格的意圖，並且不能保證我們多快可以將本次發行的淨收益部署到我們的目標資產中。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部用於我們的股東可能不希望的或可能不會產生有利回報的方式。

S-5

我們打算將在此提供的證券銷售所得的淨收益加到我們的一般公司資金中，我們可以將這些資金用於一般的營運資金用途，包括投資於額外的住宅抵押貸款相關資產，包括但不限於住宅整體貸款、MBS、CRT證券和與抵押貸款服務權相關的投資，以及用於營運資本，其中可能包括(但不限於)償還我們回購協議下的未償還金額。

S-6

我們已經與銷售代理簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的銷售代理或直接向作為要約和銷售普通股股份的主要人的銷售代理髮行和出售總銷售價格高達400，000，000美元的普通股股份。股份的銷售(如果任何)可能以協商交易的方式進行，或將通過普通經紀商的方式進行，包括但不限於在紐約證券交易所以出售時的市價、與該等現行市場價格相關的價格或協商價格或通過交易所以外的做市商、直接在或通過任何其他現有交易市場或通過法律允許的任何其他方法(包括但不限於私人談判交易和大宗交易)進行的交易。任何銷售代理都不會參與產品相關的任何被禁止的穩定交易。在任何情況下，通過銷售代理根據分銷協議銷售的普通股總數量不會超過$400，000，000的總銷售額價格。

每個銷售代理將根據分銷協議的條款和條件每天提供普通股股份，或者按照我們和該銷售代理達成的其他協議提供普通股股份。我們將指定每天通過每個銷售代理銷售普通股的最高金額，或與銷售代理一起確定此最高金額。根據分銷協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上的合理努力，代表我們出售所有指定普通股。如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示銷售代理不要出售普通股股份。我們或銷售代理可以通過銷售代理根據分銷協議暫停發行普通股股份，並向其他各方發出適當通知。沒有任何銷售代理需要出售我們普通股的具體數量或金額，但每個銷售代理都同意使用其商業合理的努力，作為我們的銷售代理，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，並根據分銷協議的條款和條件，按照我們的指示出售所提供的股份。銷售代理提供的股份以收到和接受為準，並受制於銷售代理有權拒絕全部或部分訂單。

我們將支付每個銷售代理作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據分銷協議，每個銷售代理將有權獲得相當於通過其銷售的所有股份總銷售價格的2%的補償。剩餘的銷售收益在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織就銷售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類股份的淨收益。我們估計，與開始發售相關的總費用由我們支付，不包括根據分銷協議支付給銷售代理的賠償，約為200，000美元。

適用的銷售代理將以書面形式向 us確認紐約證券交易所的交易日以外的任何一天所賣出的股份數量，但紐約證券交易所的交易計劃在其正常工作日收市時間之前收盤的日期除外，以及相關的總銷售價格和淨銷售價格不遲於緊接下一個交易所營業日的開盤價格

除非雙方另有協議，否則普通股的銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個營業日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以託管、信託或類似安排的方式接收資金。根據分銷協議的條款，我們也可以按照銷售時商定的價格，將股票作為自己賬户的委託人出售給個人銷售代理。如果我們將股份作為委託人出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書或招股説明書補充中描述此協議。

我們將根據紐約證券交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書補充材料的副本。我們將至少每季度報告通過銷售代理銷售的普通股總數

S-7

在代表我們銷售普通股方面，每個銷售代理可能被視為證券法含義內的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們在分銷協議中同意為每個適用的銷售代理提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括證券法規定的責任。

銷售代理及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理及其各自的附屬公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，併為此他們收到或將獲得慣常的費用和費用。

在其各種業務活動的日常過程中，銷售代理及其各自的附屬公司、高級人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，並且此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接，作為擔保其他義務或其他方式的抵押品)和/或個人和實體銷售代理及其各自的附屬公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-8

亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律問題。與此產品相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York為銷售代理傳遞。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發佈意見，包括此處提供的證券的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可以根據Vable LLP的意見，就馬裏蘭州法律的某些事項進行依賴。

專家

通過參考截至2018年12月31日的10-K表格年度報告合併於本章程中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)已根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威(KPMG LLP)的報告，作為審計和會計方面的專家授權納入本章程。

在哪裏可以獲得更多信息

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC文件可通過商業文件檢索服務向公眾提供。這些文件也可在SEC維護的網站上查閲，網址為www.sec.gov。你也可以在紐約證券交易所的辦公室查看我們公開文件的副本。有關從紐約證券交易所獲得我們的公開文件副本的更多信息，請致電(212)656-5060。我們維護一個網站www.mfafinancial al.com。我們網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。我們在我們的網站上免費提供我們的SEC文件。

我們已根據證券法向SEC提交了一份S-3格式的貨架登記聲明，涉及本招股説明書補充部分可能提供的證券。本招股説明書補充是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據SEC的規章制度，我們在中省略了註冊聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書補充材料可能提供的任何證券的更多詳細信息，您可以查看錶格S-3中的註冊聲明以及在前段列出的地點提交的展品。

S-9

我們通過引用將信息合併到本招股説明書補充中，這意味着我們通過向您介紹其他單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，除非在本招股説明書附錄的日期之後被此處包含的信息或提交或提供給SEC的文件中所包含的信息所取代。本招股説明書補充及隨附的招股説明書通過引用合併了以下已提交 SEC的文件：

我們截至2018年12月31日的財年的年度報表 10-K，於2019年2月21日提交給SEC；

我們截至2019年3月31日的季度報表 10-Q季度報告，於2019年5月7日提交給SEC；

我們截至2019年6月30日的季度報表 10-Q季度報告，於2019年8月7日提交給SEC；

我們當前的Form 8-K報告於2019年5月23日 2019年6月3日提交給SEC；

我們於2019年4月9日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書的部分內容，並以引用方式併入我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中；以及

我們普通股的描述包括在1998年3月26日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中，包括為更新這種描述而提交的所有修訂和報告。

我們還通過引用將我們可以根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，從本招股説明書附錄之日起，直到我們出售了與本招股説明書和隨附的招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發行為止；但是，前提是我們沒有併入任何當前報告(表格8-K)的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及代理聲明。如上所述，您可以通過SEC或SEC的網站獲得任何這些文件的副本。

我們維護一個網站www.mfafinancial al.com。我們網站上的信息不是，也不應該解釋為本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

S-10

向我們的股東發行的權利，以購買我們的普通股或優先股的股份，購買我們的普通股的股份，我們的優先股的股份，存托股份，債務證券或單位的可行使的認股權證，購買我們的債務證券，購買存托股票或購買由上述中的兩個或更多組成的單位；或

由上述兩個或兩個以上組成的單位。

我們將決定何時出售證券，我們將出售的證券數量，以及我們將出售它們的價格和其他條款。我們可以向或通過承銷商、通過代理或直接向購買者出售證券。

我們將在一份招股説明書的補充中，，我們將與本招股説明書一起交付，描述我們未來提供的特定證券的條款。我們可以在招股説明書補充部分之前的條款説明書中描述這些證券的條款。

在每一份招股説明書的補充中，我們將包括以下信息：

我們將通過其銷售證券的承銷商或代理人(如有)的名稱；

承銷商擬購買的證券金額(如有)；

承銷商或代理人的賠償(如有)；

證券的公開發行價格；

關於證券交易所、電子通信網絡或自動報價系統的信息，證券將在其上市或交易；以及

有關證券發行和銷售的任何其他重大信息。

紐約證券交易所將我們的普通股上市，代碼是MFA，我們的7.50%的B系列累積可贖回優先股股票，代碼是：MFA/PB，我們的8.00%的高級票據，將於2042年到期，代碼是：MFO。

投資我們的證券有一定的風險。在購買我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書第6頁標題下的風險因素

證券交易委員會或任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未認定此招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

August 16, 2019


關於這份招股説明書			1

前瞻性陳述			2

MFA金融公司			4

危險因素			6

收益的使用			7

普通股和優先股説明			8

存托股份的説明			12

令狀的描述			14

債務證券説明			15

其他證券的説明			31

馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款和附則			32

美國聯邦所得税的主要考慮因素			37

分配計劃			63

法律事項			65

專家			66

借引用而將某些文件成立為法團			67

我們歸檔的信息			68

-i-

本招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們可以出售我們的普通股、優先股、代表我們優先股的存托股份的任何組合，賦予持有人購買我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位的權證，債務證券，可向我們的股東發行的權利購買我們的普通股或優先股的股份，購買我們的普通股的股份，我們的優先股的股份，存托股份，債務證券或單位的權證，購買我們的債務或由上述兩個或兩個以上組成的單元，在一個或多個供品中。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，重要的是您要考慮本招股説明書和任何招股説明書補充中所包含的信息，以及在某些文件通過引用註冊的標題下描述的附加信息。

本招股説明書包含或以引用方式併入了某些前瞻性陳述，這些陳述的含義是1933年證券法(或“證券法”)第27A節，以及1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節。在使用時，不具有歷史性質的陳述，包括包含個詞的陳述，例如Will(將)、Define(相信)、Expect(預期)、Estimate(估計)、ario plan(計劃)、CONTINE(繼續)、Designe(打算)、Should(應該)、Can(可能)、Will(會)、 (可能)以及這些術語和類似表達的變體，或這些表達或類似表達的否定部分，旨在識別前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設

這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於與相關的：

我們的住宅抵押貸款支持證券(或 MBS)、住宅整體貸款、CRT證券和其他資產的利率和市場(即公平)價值的變化；

我們的資產基礎的信用風險，包括違約率的變化和管理層對保證我們的MBS的抵押貸款的違約率的假設，這些抵押貸款不受任何美國政府機構或任何聯邦特許公司(或非機構MBS)的擔保，並且與我們的住宅整體貸款組合相關；

我們借款為我們的資產和條款融資的能力，包括任何此類借款的成本、到期日和其他條款；

影響我們業務的政府法規或項目的實施或變更；

我們對應税收入的估計，其實際金額取決於多個因素，包括但不限於利息收入和融資成本的變化，我們選擇的計算非代理MBS和住宅整體貸款的市場折扣的方法，以及預付款的程度，以及由聯邦特許公司(或機構MBS)(如Fannie Mae或Fannie)發行或擔保的住宅MBS的構成變化適用税期內可能發生的非代理MBS和住宅整體貸款組合，包括任何MBS處置和整體貸款修改、喪失抵押品贖回權和清算的收益或損失；

分配給股東的時間和金額，由我們的董事會酌情宣佈和支付，並將取決於我們的應税收入，我們的財務業績和整體財務狀況和流動性，保持我們的房地產投資信託(或REIT)資格以及我們的董事會認為相關的其他因素；

我們為聯邦所得税目的保持我們作為REIT資格的能力；

這些和其他風險、不確定因素和因素，包括我們最近的10-K年度報告中確定的那些，以及我們隨後關於10-Q的季度報告或當前的8-K報告中討論的那些，可能導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述都是基於對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到所有目前可用的信息。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們作出之日的情況。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定因素，這些因素或它們可能如何影響我們是不可能預測的。除法律要求外，我們沒有義務，也不承諾更新或修改任何前瞻性陳述。

以下信息完全符合更詳細的信息及其財務報表和附註，這些信息出現在本招股説明書的其他地方，或通過引用合併到本招股説明書中。我們鼓勵您閲讀本招股説明書，以及通過引用合併於此的全部信息。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書的標題中引用的投資於我們的證券的重大風險。本招股説明書中提及的所有“我們”、“ ”我們“或”我們公司“指的是MFA Financial，Inc.。以下定義了本招股説明書中使用的某些術語：MBS是指由住宅抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；機構 MBS是指由聯邦託管下的公司(如Fannie Mae或Freddie Mac)擔保的MBS，或由美國政府機構(如Ginnie Mae)發行的MBS；非機構MBS 是不由美國政府任何機構或聯邦託管下的任何公司擔保或發行的MBS；CRT證券是指信用風險轉移證券，是政府資助實體(如房利美和房地美)的一般義務。

MFA金融公司

我們的生意

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要從事房地產金融業務。我們通過子公司從事我們的業務，這些子公司在槓桿基礎上投資住宅抵押資產，包括住宅整體貸款、住宅抵押證券和MSR相關資產。我們的主要業務目標是通過產生可分配收入以及通過與住宅抵押貸款信用基本面相關的資產表現來傳遞股東價值。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點是信用分析、預計提前還款率、利率敏感性和預期回報。

截至2019年6月30日，我們的總資產約為132億美元，其中59億美元(約45%)為通過某些為收購貸款而設立的信託基金的利息獲得的住宅整體貸款。我們購買的履約貸款，截至2019年6月30日約佔我們住宅整體貸款的62%，包括：(I)向融資(或再融資)的貸款一比四根據消費者金融保護局通過的指南，不被認為符合合格抵押貸款定義的家庭住宅物業，(Ii)向打算修復並出售物業以牟利的非佔用借款人的住宅物業抵押的短期商業用途貸款，(Iii)為非業主佔用提供融資(或再融資)的貸款一比四家庭住宅出租給一個或多個租户的物業，以及(Iv)以前通過通常由業主佔用的住宅房地產擔保的貸款。此外，截至2019年6月30日，我們在住宅抵押貸款證券方面的投資約為54億美元，約佔我們總資產的41%。到目前為止，我們的投資組合包括23億美元的機構MBS、27億美元的非機構 MBS和4.073億美元的CRT證券。非機構MBS由17億美元的傳統非機構MBS和10億美元的RPL/NPL MBS組成。這些 RPL/NPL MBS由證券化的再履行和不良貸款支持，通常採用合同息票遞增功能構建，其中息票在發行後36-48個月或更早時間從300-400個基點增加。截至2019年6月30日，我們在MSR相關資產上的投資為12億美元，佔總資產的9%。我們與MSR相關的資產包括定期票據，其現金流被認為在很大程度上依賴於MSR抵押品和貸款參與，以便向擁有MSR的抵押貸款發起人提供融資。截至2019年6月30日，我們剩餘的投資相關資產約佔我們總資產的4%，主要由擁有的房地產(或REO)和MBS以及與貸款相關的應收賬款組成。

遵守REIT要求和投資公司法案

我們已選擇將其視為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法的一些要求，

在本招股説明書的“美國聯邦所得税考慮事項”標題下進行討論。我們的章程包含對我們的資本股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們符合REIT資格的要求。除其他事項外，我們的憲章規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為擁有我們股本的流通股中超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的適用推定所有權條款(1986年修訂的“國税法”(或守則)中適用的推定所有權條款)。請參閲普通股和優先股的描述-所有權和轉讓的限制。此外，我們打算在任何時候開展我們的業務，以維護我們的豁免地位，而不是成為投資公司作為投資公司的監管對象，以符合“投資公司法”的目的。

一般資料

我們於1997年7月24日在馬裏蘭州註冊成立，並於1998年4月10日開始運營。我們的主要執行辦公室是位於紐約公園大道350號20樓，紐約10022。我們的電話號碼是(212)207-6400。我們的普通股、7.50%的B系列累積可贖回優先股和2042年到期的8.00% 高級票據分別在紐約證券交易所(或紐約證券交易所)上市，代碼分別為MFA、RO MFA/PB和MFO。我們維護一個網站www.mfafinancial al.com。我們網站上包含的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券是有風險的。在選擇投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在標題第1A項下對我們公司的投資的風險。風險因素(或類似標題)在我們最近的10-K表格年度報告中以及標題第1A項下。Risk 在我們隨後的10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中的任何一個風險因素(或類似的標題)，這些風險通過引用併入本文。未來，您還應仔細考慮我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的報告或文件中所包含的與本公司投資風險相關的披露，這些報告和文件在提交時將被視為通過引用合併到本招股説明書中，其範圍在下面通過引用某些文件。

除特定招股説明書補充説明外，我們將證券銷售所得淨額添加到我們的一般公司基金中，我們可能會將這些資金用於一般營運資金目的，包括投資於額外的住宅抵押貸款相關資產，包括但不限於住宅整體貸款、MBS、CRT證券和與抵押貸款服務權相關的投資，以及用於營運資金，其中可能包括償還我們回購協議下的未償還金額。

我們的章程規定，我們可以發行至多10億股本，所有股票的面值均為每股0.01美元。截至2019年6月30日，886，950，000股這些授權股份被分類為普通股，每股面值0.01美元，1，160，000股被分類為8.50%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(或系列 A優先股)，8，050，000股被分類為7.50%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(或B系列優先股)，3，840，000股每股面值0.01美元。截至2019年8月2日，我們有450，555，570股普通股，沒有A系列優先股，8，000，000股B系列優先股，也沒有超額流通股。

根據我們的章程，我們公司(或董事會)的董事會有權對我們股本的任何未發行股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列中的優先股)，確定每個類別或系列的股份數量，並確定每個類別或系列的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

我們在此提出的所有普通股將得到正式授權，有效發行，全額支付，不可評估。我們的普通股的持有者將有權獲得其普通股股份的分配，前提是我們的董事會授權，並且我們從合法可獲得的資金中宣佈分配。然而，當優先股發行和發行時，分發權可能附屬於我們的優先股持有人的權利，或者受我們憲章中關於股份所有權和轉讓的限制的規定的約束。請參見下面的“所有權限制和轉讓”。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股未發行股份將使其持有人有權獲得我們支付負債和任何優先分配給優先股東後剩餘資產的比例份額。

我們普通股的股東有權對提交普通股股東投票的所有事項每股一票。在董事選舉中沒有累積投票，這意味着普通股大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何一名董事。

我們普通股的股東沒有優先，轉換，償債基金，贖回或交換權利或任何優先認購我們的證券的權利，一般沒有評估權。在我們章程關於限制股份所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的所有股份都享有平等的股息、分配、清算和其他權利。

根據mgcl，馬裏蘭州公司不能修改其章程，合併，轉換，出售其全部或基本上所有資產，參與法定股份交換或解散，除非行動得到董事會的建議，並得到有權對此事投下至少三分之二的贊成票的股東的批准，除非公司的章程中規定較小的百分比(但不少於有權就此事投下的所有票的多數)，否則，馬裏蘭州的公司不能修改其章程，，除非該公司的章程中規定了較小的百分比(但不少於有權就該事項投出的所有票的大多數)，否則，馬裏蘭州公司不能修改其章程，，除非該公司的章程中規定了較低的百分比(但不低於所有權就該事項投出的多數票)。我們的憲章規定這些事情

(與我們董事會相關的憲章條款的某些修改除外，在考慮控制權變更交易時考慮的各種因素，賠償，辯解，股東提案的提前通知和章程修正案部分，必須得到有權投贊成票的不少於總票數80%的贊成票通過)，可由所有已發行類別股份總數的大多數的股東的贊成票批准，並有權對其進行投票。( ，。

我們的章程授權我們的董事會授權發行額外授權但未發行的普通股和優先股票。我們的董事會還可以對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，並授權其發行。

我們相信，我們董事會的這些權力在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行一個類別或系列，可以延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

優先股

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，包括可轉換優先股，並具有董事會授權的任何權利和優惠。優先股在發行時，將得到正式授權，有效發行，全額支付，不可評估。由於我們的董事會有權建立每一系列優先股的優先權、權力和權利，我們的董事會可以向任何一系列優先股的持有人提供優先於我們普通股持有人的權利、投票權或其他權利。

在2019年6月30日，我們的B系列優先股有8，000，000股流通股。

每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將就每一系列優先股發行一份招股説明書補充。招股説明書補充，有關每個這樣的系列，將具體説明優先股的條款，如下：

優先股的名稱和規定的票面價值；

優先股的要約股數、每股清算優先權和每股要約價格；

適用於優先股的股息率、期間和付款日期或計算方法；

優先股息累計的日期(如果適用)；

優先股的投票權(如適用)；

優先股的償債基金撥備(如有)；

優先股的贖回或回購的規定或任何限制(如適用)；

優先股在任何證券交易所上市；

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

討論適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素；

優先股在我們的事務清算、解散或清盤時的股息權和權利的相對排名和優先權；

為了使我們有資格成為REIT，我們的股票必須由100人或更多人實益擁有，在12 個月的應税年度中至少335天或在較短的應税年度的比例部分內。此外，我們股票流通股價值的不超過50%可以直接或間接由五個或更少個人(如“守則”所定義)所擁有，以包括某些豁免實體)在應納税年度的後半年。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或集團(定義見交易法第13(D)(3)條)不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有本公司股本已發行股份數量或價值的9.8%以上，以限制性更強的(或所有權限制)為準。我們的董事會可以放棄所有權限制，如果它提出令其滿意的證據，放棄不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。作為任何此類放棄的條件，我們的董事會可能需要其滿意的律師的意見，並且必須收到申請人關於保留我們的REIT資格的承諾。如果我們的董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最大利益，則所有權限制將不適用。

如果普通股和/或優先股的股份(I)超過所有權限制，(Ii)將導致我們由不到100人實益擁有，或(Iii)導致我們根據守則第856(H)條成為緊密持有的股份，則發行或轉讓給任何人，發行或轉讓的股份數量將在違反此類限制的情況下無效，預期受讓人將不會獲得該等普通股和/或優先股份的權利。發行或轉讓的股份將導致任何股東(或被禁止的所有者)擁有超過所有權限制的股份，或導致我們根據守則第856(H)條的規定成為緊密持有的股份，將自動轉換為相等數量的超額股票。所有多餘的股票將自動轉移到我們選擇的一個或多個慈善受益人的專有利益信託，而不需要被禁止的所有者採取行動，並且被禁止的所有者將不會獲得多餘股票的股份的任何權利。此類自動轉讓應視為自造成違規的轉讓之日的前一天營業結束之日起生效。信託的受託人應由我們指定，並且必須獨立於我們和被禁止的所有者。被禁止的所有者無權收取與信託中持有的任何多餘股票有關的股息或其他分配，或無權投票。在我們發現多餘的股票已轉移到信託之前支付的任何股息或其他分派，必須由股息或分派的收件人應慈善受益人的利益要求支付給受託人，而任何授權但未支付的股息或其他分派應在因信託而到期時支付。信託對信託中持有的超額股票享有所有股息和表決權，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。如此支付給信託的任何股息或分派應以信託形式為慈善受益人持有。

在收到我們的通知，超額股票已轉移到信託基金後20天內，受託人將信託中持有的超額股票出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們憲章中規定的所有權限制。在出售後，慈善受益人在出售的多餘股票中的任何權益應終止，受託人應將出售所得的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人，如下所示。被禁止的所有者應收到以下中較小的一個：(A)被禁止的所有者為多餘的股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有就導致在信託中持有多餘的股票的事件給出價值(例如，一份禮物，

設計或其他此類交易)，超額股票在導致信託持有超額股票的事件發生之日的市場價格(如我們的憲章所定義)，以及(B)受託人從出售或其他處置信託持有的超額股票中獲得的每股價格。任何超過應支付給被禁止所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘的股票已經轉移到信託之前，被禁止的所有者出售了多餘的股票，則該多餘的股票將被認為是代表該信託出售的，並且在被禁止的所有者收到的超額股票的金額超過了該被禁止的所有者根據上述要求有權獲得的金額的範圍內，該超出的金額應在要求時支付給受託人

即使“守則”的REIT條款更改為不再包含任何所有權濃度限制或增加所有權濃度，所有權限制條款也不會自動刪除。所有權限制的任何變化都需要修改我們的憲章。這樣一項修正案將要求流通普通股和任何其他類別的有表決權的股本的多數股東投贊成票。除了保留我們作為REIT的資格外，所有權限制可能具有阻止在未經我們董事會批准的情況下收購我們公司控制權的效果。

在我們的股票被認證的程度上，所有代表我們的普通股或優先股的股票的證書都將參考上述限制。

任何人違反前述關於可轉讓性和所有權的任何限制而獲得或試圖收購我們的股票，將被要求立即書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以便確定這種轉讓對我們作為REIT資格的影響。

所有直接或憑藉守則的歸屬條款擁有我們的流通股5%或更多(或在守則或其下頒佈的法規規定的時間的其他百分比)的所有人必須在每年1月1日後的30天內向我們提交書面聲明，其中包含我們憲章中規定的信息。此外，每個股東必須在需要時向我們披露我們認為必要的信息，以便確定我們作為REIT的資格，並確保遵守所有權限制。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股和優先股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Inc.，地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編：07310-1900年。它的電話號碼是866-249-2610它的網站是www.computer share.com。該網站上的信息不是，也不應該解釋為是本招股説明書的一部分。

我們可以發行代表某一系列優先股份權益的存託憑證，稱為存託股。我們將根據寄存人與我們之間的存款協議，將作為存托股份標的一系列優先股的股份存入存託機構，該存託機構將為存托股份持有人的利益持有該優先股。保證金協議和存託收據格式將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。存托股份持有人將有權享有所有存托股份所涉及的優先股的權利和優先權，包括股息、表決權、轉換、贖回和清算權利，以他們在該優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股相關的存款協議可能包含僅適用於該系列優先股的條款，但我們發佈的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配。每當我們就寄存人持有的優先股支付現金股利或進行任何其他類型的現金分配時，寄存人將按照他們各自持有的存托股份的比例將股息或其他分配給存托股份的持有者。如果存在現金以外的財產分配，則保管人將按每個人持有的存托股份的比例將該財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售該財產，並將淨收益按其持有的存托股份分配給存托股份持有者。(B)如果有現金以外的財產分配，保管人將按照他們各自持有的存托股份的比例將該財產分配給存托股份持有人。

優先股退出存托股份持有人將有權在交出代表存托股份的存託收據後，收到適用的優先股系列的全部或部分股份的數量，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份。每當我們贖回寄存人持有的優先股份時，寄存人將被要求在同一贖回日贖回總共構成我們贖回的寄存人持有的優先股份數量的存托股份，但前提是寄存人收到該股優先股的贖回價格。如果與一個系列相關的存托股份少於所有要贖回的存托股份，將通過抽籤或我們確定為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

投票。每當我們向與存托股份相關的一系列優先股票的持有人發送會議通知或其他有關會議的材料時，我們將向寄存人提供足夠的這些材料的副本，以便它們可以發送給適用的存托股份的所有記錄持有人，並且存託機構將在會議的記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。寄存人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份相關的優先股。

清算優先權。在我們清算、解散或清盤後，每一存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果持有存托股份代表的優先股的股份數量(或股份的分數)時將獲得的權利。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份的持有人，如果他們交出代表存托股份的存託收據和適當的轉換指示，將收到普通股或其他證券的股份或與存托股份相關的優先股的股份數量(或分數)當時可以轉換成的財產。

存款協議的修改和終止。我們和保管人可以修改保證金協議，但對保管人持有者的權利有實質性和不利影響的修改除外

股份，或將與授予與之相關的優先股持有人的權利有實質性和不利的不一致，必須由至少三分之二的已發行存托股份的持有人批准。任何修訂均不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託收據並接收與之相關的優先股的權利，但遵守法律的要求除外。我們可以在與存託協議相關的大多數存托股份持有人的同意下終止存託協議。存託協議終止後，保管人將向該存托股份的持有人提供根據存託協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股。在以下情況下，押金協議將自動終止：

與其有關的所有已發行存托股份已被贖回或轉換；或

在我們清算、解散或清盤時，保管人已向根據保證金協議發行的保管股持有人進行了最終分配。

雜項。將會有條款： (1)要求寄存人向存托股份記錄持有人轉發寄存人收到的關於存托股份所涉及的優先股份的任何報告或通信； (2)關於寄存人的賠償；(3)關於寄存人的辭職；(4)限制我們的責任和寄存人在存款協議下的責任(通常是不真誠行事，嚴重的疏忽或故意的不當行為)；以及(5

每一次發行的權證都將成為權證協議的主題，該協議將包含權證的條款。認股權證協議和認股權證表格將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。我們將針對每一次發行的認股權證分發一份招股説明書補充。每份招股説明書附錄將描述與其相關的權證：

可以行使認股權證購買的證券(可以是普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位)；

權證的行使價(可能全部或部分以現金支付，或全部或部分支付連同其他類型的對價)；

認股權證可以行使的期限；

任何調整權證行使時可購買的證券和權證的行使價以防止稀釋或其他情況的條款；

可出示認股權證以供行使或辦理轉讓或交換登記的一個或多個地點；以及

權證的任何其他重要條款。

以下對我們債務證券的描述了任何招股説明書補充可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。如果招股説明書補充中描述的該系列債務證券或契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用招股説明書補充中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行我們的債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換、行使或交換時發行。債務證券將是不附屬的，除非在適用的招股説明書補充中另有明確説明，否則為無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。如果適用招股説明書補充中有説明，我們可以發行由指定抵押品擔保的債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，本節中使用的術語“有擔保債務證券”是指如相關招股説明書補充中所述由抵押品擔保的任何債務證券；術語“無擔保債務證券”是指任何不是擔保債務證券的債務證券；而術語“債務證券”包括無擔保債務證券和有擔保債務證券。

債務證券將根據我們和受託人簽訂的契約發行。受託人應為Wilmington Trust、National Association或適用招股説明書補充中可能提及的其他受託人。除非在適用的招股説明書補充中另有明確規定，否則我們可以在同一契約下同時發行有擔保和無擔保債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，本節中對“契約”和 “受託人”的提述是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和該契約下的受託人。任何系列債務證券的條款將為適用的契約和證明該系列債務證券以及1939年“信託企業法”(經修訂)或“1939年信託企業法”(Trust Indenture Act)所規定的契約一部分的證書中或依據規定的條款。

以下對契約和債務證券的選定條款的摘要不完整，適用招股説明書補充中包含的特定債務證券系列的選定條款摘要也將不完整。您應審查適用的契約的形式，任何適用的補充契約的形式，以及證明適用的債務證券的證書的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，或作為已經或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物提交。如需獲取任何債務證券的契約形式、補充契約形式或證書形式的副本，請參閲本招股説明書中的“我們的信息”(Information We File)。以下摘要和中的摘要適用招股説明書補充部分，參照適用的債券、任何補充債券和證明適用的債務證券的證書的所有條款，包括定義的條款，通過引用將這些條款納入本招股説明書。

本節中使用的大寫術語和未定義的術語具有在契約中賦予這些術語的含義。

總則

債務證券可以不時以一個或多個系列發行。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券均可發行，最高可達我們不時授權的總本金金額。請閲讀與特定條款提供的債務證券系列相關的適用招股説明書補充，包括(如適用)：

債務證券系列的名稱；

債務證券可以作為原始發行折扣證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。在任何原始發行貼現證券到期加速的情況下，加速時應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充説明的方式確定。適用於原始發行貼現證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充(如果適用)中進行説明。

如果任何債務證券的購買價以外幣支付，或任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)以外幣支付，則該等債務證券的具體條款和適用外幣將在與該等債務證券相關的招股説明書補充中指明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列內的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書補充中對任何系列債務證券另有明確規定，否則我們可以在未徵得任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新打開現有的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除非在與任何一系列債務證券相關的招股説明書補充中另有説明，並且除以下根據資產合併、合併和轉讓規定的有限範圍外不包含任何條款，限制我們或我們的任何子公司招致債務或其他負債的能力，或者在涉及我們的企業合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易時為債務證券持有人提供保護。除非另有説明在涉及我們的業務合併、收購、資本重組或高槓杆或涉及我們的類似交易的情況下，不包含任何會限制我們或我們的任何子公司招致債務或其他負債的能力或為債務證券持有人提供保護的條款。因此，我們和我們的子公司未來可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的綜合負債和其他負債金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響的交易。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則債務證券將是應付的，並且可以交還用於登記轉讓或交換，如果適用，也可以在我們在美國設立的辦事處或代理機構進行轉換或交換其他證券或財產。但是，我們可以選擇通過郵寄支票到有權收取該款項的人的地址，或通過電匯到收款人在美國的銀行維持的賬户，來支付任何債務證券的利息。但是，我們可以選擇通過支票郵寄到有權收取該款項的人的地址，或通過電匯到收款人在美國的銀行維持的賬户。但是，我們可以選擇通過支票郵寄到有權收取該款項的人的地址，或通過電匯到收款人在美國的銀行維持的賬户除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則不得對債務證券的任何轉讓或交換、贖回或償還登記，或將債務證券轉換或交換為其他證券或財產而收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與該交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們不會被要求：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，期間從開業前15天開始，選擇該系列相似的要約和條款進行贖回，並在該選擇之日營業結束時結束；

登記轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回除外；或

在持有人的選擇權下發行、登記轉讓或交換已交還的債務證券，但不償還的債務證券部分(如果有)除外。

記賬債務證券

一系列債務證券可以一個或多個全球債務證券的形式全部或部分發行。全球債務證券將存放於或代表託管機構，除非在與本系列相關的適用招股説明書補充中另有説明，否則該託管機構將是託管信託公司(或DTC)。全球債務證券可以臨時或永久形式發行。除非將全球債務證券全部或部分交換為證明債務證券的個別證書，否則全球債務證券除非作為整體由託管機構轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給繼任託管機構或後續託管機構的代名人，否則不得轉讓。

我們預計全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並且全球債務證券將以DTC的代理人cede&Co的名義註冊。所有存放在DTC或代表DTC的全球債務證券權益將受到DTC的操作和程序的約束，如果全球債務證券的任何權益是通過歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)或Clearstream Banking，Société持有的我們還預計以下條款將適用於全球債務證券的託管安排。寄存安排的其他或不同條款可以在適用的招股説明書補充中描述。

DTC 建議我們：

根據紐約銀行法成立的有限用途信託公司；

紐約銀行法所指的銀行組織；

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿更改，促進參與者之間結算證券交易(包括轉賬和質押) ，這消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人也可以使用DTC系統，有時在本招股説明書中稱為間接參與者，他們通過直接或間接的直接參與者進行交易，或與直接參與者保持託管關係。間接參與者包括證券經紀人和交易商，銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

在DTC系統內購買債務證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中債務證券的積分。債務證券的實際購買者或實益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有者將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持有的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有者行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益者將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便於隨後的轉讓，所有存放在DTC的參與者的債務證券將以DTC的被提名人cede&Co的名義登記。向DTC存放債務證券以及以cede&Co的名義登記債務證券不會改變債務證券的實益所有權。DTC對債務證券的實際受益者一無所知。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的債務證券被記入了他們的賬户。這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者負責代表客户對其持有的進行記帳。

由DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益者傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

贖回通知應以電子方式交付給DTC或其被提名人。如果少於一系列債務證券的全部被贖回，DTC將根據其程序減少每個直接參與者在債務證券中的利息金額。

在任何情況下在可能需要對任何系列的債務證券進行投票的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會對全球債務證券給予同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後向我們郵寄一個綜合代理。OMNIBUS代理將CEDE&Co.的同意或投票權分配給那些在記錄日期將債務證券記入帳户的直接參與者，該記錄日期在附加於OMNIBUS代理的列表中標識。

全球債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為 DTC的提名人的cede&Co.。DTC的做法是在相關付款日貸記直接參與者的帳户，除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向受益所有者支付的款項將受常設指示和慣例的管轄，就像為以街道名稱註冊的客户的帳户持有的證券一樣。這些付款將由DTC的直接和間接參與者負責，而不是DTC、我們、任何受託人或任何承銷商或

DTC沒有義務為任何系列的債務證券提供其服務，並可能隨時停止提供服務。我們、任何受託人、任何參與發行或銷售任何債務證券的承銷商或代理都不會對DTC或其參與者或間接參與者根據有關DTC的規則和程序的履行承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的受益者一般不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。然而，如果DTC通知我們它不願意或無法繼續作為任何系列的全球債務證券的寄存人，或者如果DTC不再是根據交易所法案註冊的結算機構(如果適用法律或法規要求)，並且在通知我們或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內未指定該系列債務證券的繼任託管人，我們將自行決定或發生違約事件，並繼續對於任何系列的債務證券，我們將為該系列的債務證券準備並交付證書，以換取該系列全球債務證券的實益權益。對於任何系列的債務證券，我們將為該系列的債務證券準備並交付證書，以換取該系列的全球債務證券的實益權益。在上一句描述的情況下可交換的全球債務證券的任何實益權益，將以最終證明形式與債務證券進行交換，這些債務證券登記在寄存人應指示的名稱和授權面額中。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球債務證券實益權益所有權的指示。

Clearstream、盧森堡和Euroclear通過Clearstream、盧森堡和Euroclear的客户證券賬户代表其參與組織持有各自存託機構賬簿上的客户證券賬户的權益，而客户在DTC賬簿上的存託機構證券賬户中持有這些權益。

Clearstream，盧森堡為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的實際移動的需要。Clearstream，盧森堡向Clearstream參與者提供安全保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。

Clearstream，盧森堡在盧森堡註冊為銀行，因此受監管委員會(Commission de Survemonitor du Secteur Financier)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管，這兩家銀行監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括任何參與發行或銷售任何債務證券或其各自附屬公司的承銷商或代理。通過Clearstream參與者或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可間接訪問Clearstream，盧森堡。Clearstream，盧森堡與Euroclear在布魯塞爾建立了一座電子橋樑，Euroclear是Euroclear系統的運營者(Euroclear的運營者)，以促進Clearstream，盧森堡和Euroclear運營者之間的交易結算。

Euroclear為參與組織(Euroclear參與者)和持有證券和有價證券的賬簿權益，通過此類參與者或其他證券中介賬户的電子賬簿錄入更改，促進Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他外，Euroclear為Euroclear參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear 參與者包括投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，並可能包括任何參與發行或銷售任何債務證券或其各自附屬公司的承銷商或代理。歐洲清算的非參與者可以通過歐洲清算系統的參與者或另一證券中介的賬户持有和轉讓全球債務證券的實益權益，該證券中介通過位於該等其他證券中介與歐洲清算之間的一家或多家證券中介持有全球債務證券的賬面錄入權益。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的管轄。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear中提取證券和現金以及與Euroclear中的證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，而不會將特定證書分配給特定的證券結算賬户。 Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據“條款和條件”行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的全球債務證券權益的分配將根據條款和條件記入Euroclear 參與者的現金賬户，在美國Euroclear存託機構收到的範圍內。

Euroclear參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

DTC的直接參與者與另一方面的Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其美國保管人根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream，盧森堡(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的對手方根據適用的規則向Euroclear或Clearstream，盧森堡(視情況而定)交付指令 Euroclear或Clearstream，盧森堡，視情況而定，如果交易滿足其結算要求，將向其美國存託機構發出指示，要求其通過交付或接收DTC中的全球債務證券的權益，並按照適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行支付或接收付款，以代表其採取行動以實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得將指令直接傳遞給各自的美國寄存人。

由於時區差異，從直接參與DTC購買全球債務證券權益的Euroclear 參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類記入將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream，盧森堡的營業日)期間報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由或通過Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球債務證券權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日收到價值，但將為

Euroclear和Clearstream，盧森堡沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可能隨時停止，恕不另行通知。我們、任何受託人或任何參與發行或銷售任何債務證券的承銷商或代理均不對Euroclear或 Clearstream，盧森堡或其各自的參與者履行其根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream，盧森堡及其簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和贖回

任何系列的債務證券都可以根據我們的選擇贖回，也可能需要我們按照償債基金的要求強制贖回或以其他方式贖回。此外，任何系列的債務證券可由我們根據持有人的選擇回購或償還。適用的招股説明書補充將描述與我們的任何可選或強制贖回或任何回購或償還任何系列債務證券持有人選擇的任何回購或償還有關的條款、時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換或交換為我們的普通股或任何其他證券或財產的條款(如果有)將在適用的招股説明書補充中列出。這些條款可能包括轉換或交換的條款，無論是強制性的，在持有人的選擇或我們的選擇。除非適用招股説明書補充中另有明確規定或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充中提及將任何系列債務證券轉換或交換為其他證券或財產時，應視為不提及或包括將任何系列債務證券交換為同一系列其他債務證券。

有擔保的債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書補充將描述任何此類抵押品以及此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們不會與任何人合併，或將我們的全部或基本上所有的財產和資產出售、租賃或轉讓給任何人，或與任何人合併或合併為任何人，除非：

(1)我們將是繼續人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併形成或產生的繼承人(如果不是我們)或已收到資產轉讓的繼承人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並應明確承擔本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的及時支付，關於該契約下所有未償還的債務證券，以及該等未償還債務證券中的所有契諾和條件的到期和準時履行和遵守，以及我們將履行或履行的契約(包括但不限於，按照該等債務證券和契約的規定，將任何可轉換或可兑換為其他證券或財產的債務證券轉換或交換的義務)；

在任何此類合併、出售、租賃、轉易或合併中，我們不是繼續實體，並且在上述補充契約的繼承人籤立和交付後，該繼承人將繼承並取代我們，並可以行使我們在該契約下的每項權利和權力，的效力猶如該繼承人在該契約中被命名為我們一樣，我們將自動解除和解除該契約下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的債務證券

違約事件

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

拖欠支付該系列任何債務證券到期時應支付的任何利息(如有)的任何利息(如有)或任何額外金額(如有)，並持續30天；

拖欠支付該系列任何債務證券的任何本金或溢價(如有)，或任何額外金額(如有) 到期時應支付的任何該系列債務證券的任何本金或溢價(無論是在到期時、贖回時、在持有人選擇償還或回購時或以其他方式支付，也不論是以現金或我們的普通股或其他證券或財產支付)；

就該系列的任何債務證券到期時，拖欠任何償債基金付款或根據任何類似規定支付款項；

當任何證券、現金或其他財產(包括但不限於我們的任何的普通股)到期時，當該系列的任何可轉換債務證券轉換時或在交換該系列的任何可交換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券時需要交付時違約(該系列的債務證券與相同系列的其他債務證券的交換除外)；(B)當需要交付任何證券、現金或其他財產(包括但不限於我們的任何的普通股、現金或其他財產(包括但不限於我們的任何本系列的任何可轉換債務證券時)；

在履行或違反適用於我們的任何其他契諾或保證的情況下，或該系列的任何債務證券中的，除了僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契諾或保證外，並且在受託人或合計不少於25%的持有人通知我們後，該違約或違約(而該違約或違約沒有按照該契諾得到補救或免除)持續60天的期間內的違約或違約(未按照契諾補救或免除該違約或違約 )，並在受託人或合計不少於25%的持有人通知我們後的60天內繼續違約或違約(未按照該契諾補救或免除該違約或違約 )，或該系列的任何債務證券中包括的契諾或擔保除外

在任何適用的寬限期屆滿後到期支付本金，或導致加速其他負債(我們或我們的任何重要附屬公司的無追索權債務或我們的任何結構性金融子公司的負債除外)借款，而發生違約或加速的總本金總額超過1億美元，而該債務尚未清償，或在書面通知之前，該拖欠或加速債務尚未得到糾正或取消，則該債務將在到期後違約，或導致加速支付的其他債務(我們或我們的任何重大附屬公司的無追索權債務或我們的任何結構性金融子公司的債務除外)在書面通知之前被糾正或取消

我們或我們的任何子公司未能支付由一個或多個具有管轄權的法院合計超過1億美元輸入的最終判決，這些判決在這些判決成為最終判決和不可上訴後30個日曆日內沒有支付、解除或擱置；

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，在任何系列債務證券的受託人負責官員實際知道的任何違約發生後90天內，受託人將以電子郵件或向該系列債務證券的所有持有人發送有關該違約的電子通知(如果受託人知道)，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可以保留關於該系列債務證券的違約通知，但在支付本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有的話)、額外金額(如果有的話)或償債基金付款(如果有的話)方面的違約除外，如果受託人出於善意確定為持有人的權益而這樣做的話。正如本段所使用的，術語“違約”是指任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者都會成為任何系列債務證券的違約事件。

該契約規定，如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件(之前第二個段第(8)款就我們規定的違約事件除外)，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金，或者如果該系列債務證券是原始發行貼現證券，則該系列債務證券的條款中規定的較小金額，以及應計和未支付的金額，可以在該系列債務證券的條款中指定，並且應計和未付。(B)如果該系列債務證券是原始發行貼現證券，則該系列債務證券的條款中可能規定的較小金額，以及該系列債務證券本金的至少25%的持有人可以宣佈本金，或者該系列債務證券是原始發行貼現證券該系列的所有債務證券即將到期並立即支付。該契約還規定，如果前款第二款第(8)款中關於我們的任何一系列債務證券發生違約事件，則該系列債務證券的本金，或者如果該系列債務證券是原始發行貼現證券，則該系列債務證券條款中規定的較小金額，以及所有債務證券的應計和未付利息(如果有)，該系列將自動變為並立即到期和支付，而受託人不需要任何聲明或其他行動但是，在特定條件下，當時尚未發行的系列債務證券本金多數的持有人可以撤銷和廢止該系列債務證券及其後果的加速。為清楚起見，提及上一段第二款第(8)款中關於我們的違約事件時，不應包括前段第二款第(8)款中就我們的任何重要子公司指定的任何違約事件。

受託人無義務應任何系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就遵從該要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及負債向受託人提供令受託人合理地滿意的彌償。在符合前述規定的情況下，根據契約發行的任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示就該系列進行任何補救程序的時間、方法和地點，受託人可就該系列進行任何補救。該契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否根據該契約的條款違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就契據提起任何司法或其他法律程序，或就委任接管人或受託人，或就該契據下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列的未償還債務證券的總本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求以其本身的名義以該契據下的受託人的名義就該等失責事件提起法律程序；

儘管該契約有任何其他條款，債務證券的持有人將有權絕對和無條件地收到該債務證券的本金和溢價(如果有)以及利息(如果有)，在這些付款的各自到期日，以及在任何可轉換或可交換為其他證券或財產的債務證券的情況下，按照其條款轉換或交換該債務證券(視情況而定)，並對該債務證券提起訴訟未經持有人同意，不得損害本權利。

修改、豁免和會議

除非適用招股章程補充中另有規定，否則該契約允許我們和受託人在持有人的同意下，在根據該契約發行並受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的大部分本金金額下，為修改或修訂該契約或適用系列的債務證券的任何條款或該系列債務證券持有人在該契約下的權利而訂立一份契約或補充契約。但是，除其他事項外，此類修改或修改不得：

更改根據該契約發行的任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的規定到期日或任何額外金額(如有)；

減少任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率，或降低任何債務證券贖回時應支付的價格，無論這種贖回是強制性的還是根據我們的選擇，或者在持有人的選擇下回購任何債務證券時，或使用降低任何債務證券的任何額外金額，或改變我們支付額外金額的義務；

減少任何原始發行貼現證券的本金金額，這些證券將在加速到期時到期並支付；

對任何持有人選擇的任何債務證券的還款權或回購權產生不利影響；

變更支付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人提起訴訟的權利，以強制在聲明的到期日或之後支付任何債務證券，或如任何債務證券可轉換或可交換為其他證券或財產，則提起訴訟以強制執行按照其條款轉換或交換該債務證券的權利；

做出任何對將任何債務證券轉換或交換為其他證券或財產的權利(如果有)產生不利影響的更改；

降低根據該契約發行的任何系列債務證券的百分比，該系列債券的持有人必須同意任何修改或修訂，或放棄遵守該契約的特定條款或該契約下的指定違約及其後果；或

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求，

而在每一情況下均未取得根據受修改或修訂影響的該契約發行的每一未清償債務證券的持有人的同意。

確立任何系列的債務證券的形式或條款，包括但不限於轉換和交換條款，適用於可轉換為其他證券或財產的債務證券，並就此類債務證券的任何擔保或其他抵押品訂立任何規定，並就本項目點所指的任何事項對契約進行任何刪除或添加或更改，只要這些刪除、添加和更改不適用於任何其他系列的債務證券，則{br

就一個或多個系列的債務證券提供證據並規定接受繼任受託人；

糾正或補充該契約中可能有缺陷或與該契約中其他條款不一致的任何規定，或就該契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，而該等規定不得在任何重大方面對任何系列的債務證券持有人的利益造成不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券相關的任何其他違約事件；

補充契約的任何條款，以允許或促進違約、契約違約和/或任何系列債務證券的清償和解除，但該行動不得在任何重大方面對該系列債務證券的任何持有人的利益或任何其他債務證券產生不利影響；

就所有或任何債務證券增加擔保或擔保人，確立擔保的形式和條款，並證明任何擔保人按照該契約的條款免除和解除其在任何或所有債務證券的擔保下的義務，以及根據該契約就任何或所有債務證券在該契約下的義務；

保證或(如適用)為根據契據發行的所有或任何債務證券提供額外保證，並就與此有關的任何及所有事宜作出規定，並規定按照該契據的條款釋放任何抵押品作為所有或任何債務證券的抵押品；

對契約或任何債務證券進行任何更改，以使其條款符合任何招股説明書(包括本招股説明書)、招股章程補充、要約備忘錄或與任何債務證券的首次發售或出售有關的類似要約文件所反映的條款；

在可轉換或可交換為我們的普通股或其他證券或財產的任何一系列債務證券的情況下，規定在我們的普通股或我們的任何其他證券發生任何重新分類或改變時該等債務證券的轉換或交換權，該等債務證券是可兑換的或該等債務證券可交換的任何其他證券，或任何類似的交易(如該系列債務證券的條款明確要求)；或

修訂或補充該契約或任何債務證券中所載的任何條文，但該修訂或補充不適用於在該補充契約的日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

除非適用招股説明書補充中另有規定，否則任何系列未償還債務證券的多數總本金的持有人可放棄遵守上述規定-資產的合併、合併和轉讓以及債權證的某些其他條款，以及(如果招股説明書補充中有關該系列債務證券的規定)適用於該系列債務證券的任何額外契諾。任何系列未償還債務證券的總本金的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄該系列債務證券及其後果下的任何過往違約，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)的違約除外，或如任何債務證券可轉換或交換其他證券或財產，則任何該等債務證券的違約除外或未經受影響系列的每一未清償債務證券持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文的違約。

解除、挫敗和公約挫敗

除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則在吾等指示下，在以下情況下，對於根據我們指定的契約發行的任何一系列債務證券，該契約將不再具有進一步效力，前提是該契約的特定條款仍然存在(包括支付以下所述額外金額的義務，以及根據其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如果適用)：

要麼

(A)

該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(B)

該系列的所有債務證券均已到期和應付，或將在其規定的期限內到期和應付，或要求在一年內贖回，我們已將美元或外幣資金以信託形式存放在受託人處，其中該系列的債務證券應支付的金額足以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如果有的話)的全部債務(和)。(以及，。在(X)該系列債務證券規定在發生與債務證券付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時支付額外金額，以及(Y)任何應支付或將要支付的額外金額在存放時由我們行使我們的唯一和絕對酌情權合理確定，如果該系列債務證券已到期並應支付，或截止到期日或贖回日期，則該等額外金額)至該存款之日為止(如該系列債務證券已到期並應支付)，或截至到期日或贖回日期，則(X)該系列債務證券規定支付額外金額(如該系列債務證券已到期及應付，或截至到期日或贖回日期)

我們已支付該系列債務證券根據契約支付的所有其他款項；以及

受託人已收到契約要求的官員證書和律師意見。

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，我們將繼續有義務在上述保證金之後，(按適用契約中規定的條款和條件)為這些債務證券支付額外金額，但前提是(且僅限於)超過上述額外金額的保證金。

除非適用招股説明書補充中另有規定，我們可以選擇任何一系列債務證券：

取消並解除我們對該系列債務證券的所有義務 (Devivasance)，但以下情況除外：

(1)

在發生指定的税收事件、評估或政府就該系列債務的支付收取的費用時支付額外金額(如果有)的義務

免除我們根據等契諾對該系列債務證券所承擔的義務，如可在適用的招股説明書補充中指定，而任何不遵守該等義務的遺漏均不構成該系列債務證券的違約或違約事件(Vir)，在任何一種情況下，只要受託人或其他符合資格的受託人為此目的以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人存放一筆美元或該等債務證券所用的外幣，則不構成違約或違約事件。和/或通過按照其條款支付本金和利息將提供資金的政府債務，其金額足以支付的本金和任何溢價和任何利息(以及(X)債務

該系列證券規定支付額外金額及(Y)應支付或將支付的額外金額在存放時由我們行使唯一和絕對酌情權合理確定的額外金額)該系列債務證券的額外金額，以及該系列債務證券的任何強制性償債基金或該系列債務證券的類似付款，在這些付款的到期日。

如果我們對任何系列的債務證券實施違約，並且這些債務證券規定支付額外金額，在此類違約生效後，我們仍有義務(按照契約中規定的條款和條件 )就這些債務證券支付額外金額，但前提是(且僅限於)這些債務證券超過上述額外金額的保證金。

上述失敗權或公約失敗權僅在下列情況下有效：

它不應導致違反或違反契約，或構成契約下的違約；

在敗訴的情況下，我們應向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師意見，確認(A)我們已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是，其效果是，並基於此裁決或改變律師的意見，將確認適用系列債務證券的持有人將不會確認收入，。因失敗者而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按照與失敗者未發生的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

在契約違約的情況下，我們將向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師意見，大意是適用系列債務證券的持有人將不會因契約違約而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生契約違約時的情況相同；

如果存放的現金和政府債務足以支付該系列的未償還債務證券，只要這些債務證券在特定贖回日期贖回，我們將向受託人發出不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；以及

對於該系列的債務證券，任何違約事件或在通知或時間流逝或兩者都會成為違約事件的情況下，均不應發生並在該日期繼續發生

將存款轉入信託；並且，僅在違約的情況下，與我們有關的特定破產、無力償債或重組事件，或在通知或時間推移後或兩者都會成為與我們有關的違約事件時，不得發生違約事件，並在存入信託之日後第91天(包括第91天)內繼續發生。

適用的招股説明書補充可能進一步描述關於特定系列債務證券的允許或限制滿足和解除、違約或契約違約的條款(如果有的話)。

定義

如在契約中所使用的，下列術語具有以下規定的含義：

術語“公司”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。“公司”一詞是指公司，不包括合夥企業、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

“股權利益”就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益 )，從該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有權證、期權或其他權利，所有可兑換或可兑換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或購買或收購該人的權證、權利或期權的所有認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，無論是否有表決權，也不論該等股份、權證、期權、權利或其他權益是否在確定的任何日期尚未兑現。

»政府權力機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治子部門的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能的實體，或與政府相關的機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

？無追索權債務是指只能通過擔保債務的抵押品而不能從債務人的其他資產中履行的債務。的債務只能通過擔保債務的抵押品來履行，而不能用債務人的其他資產來履行。

«個人指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

«重大附屬公司是指，在任何確定日期，我們的子公司將構成重大附屬公司，因為該術語是在契約日期有效的SEC S-X法規的規則1-02(W)下定義的。

«結構化金融附屬公司是指其主要職能是作為發行人、存款人或特殊目的實體在發行由第三方發行的貸款、債券、抵押或其他債務抵押債務的債務時充當發行人、存款人或特殊目的實體的子公司。

任何人的子公司是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上，或(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，在條款(A)和(B)的情況下，其50%以上的資本賬户、分配權、總股本和表決權益或一般或有限合夥權益(視適用)為((1)該人，(2)該人及其一個或多個附屬公司，或(3)該人的一個或多個附屬公司。

1939年的“信託法” Indenture Act限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，則受託人獲得債權付款或以收到的財產變現就這些債權作為擔保或其他方式。任何受託人都可以不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在適用的契約項下發生違約事件時消除衝突，或辭去受託人的職務。

Wilmington Trust，National Association可以作為一個或多個契約的受託人。

我們的章程規定，董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於MgCl允許的最低人數，也不得超過15人。任何空缺均可在任何例會或為目的召開的任何特別會議上填補，但只能由剩餘董事的多數填補。任何被我們董事會選出填補空缺的董事在空缺發生的董事類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者當選並符合資格為止。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每個級別的董事任期為三年，每年由股東選舉一個級別的董事。每個班級的董事人數和每屆班級任期的期滿情況如下：


I類	3名董事	2020年到期
第二類	2名董事	2021年到期
三級	3名董事	2022年到期

我們相信，董事會的分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東在選舉董事時沒有累積投票權，這意味着普通股大部分流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們章程中的機密董事會條款可能會使現任董事的更換更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次，才能改變我們董事會的多數成員。因此，保密的董事會條款可能會增加現任董事保留其職位的可能性。錯開的董事條款可能會延遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變我們公司控制權的，即使要約或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

刪除董事

我們的章程規定，董事只有在有權在董事選舉中獲得至少80%的贊成票的情況下才能被免職。這一規定，再加上我們董事會填補空缺董事的獨家權力，禁止股東除因和通過大量贊成票罷免現任董事，並用他們自己的提名填補罷免所產生的空缺。這一規定與我們董事會填補空缺的權力相結合，禁止股東在沒有原因的情況下通過贊成票罷免現任董事，並用他們自己的提名填補空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或有興趣的股東的聯屬公司之間的商業合併在最近的一個日期之後的五年內被禁止，該感興趣的股東成為有興趣的股東。這些業務合併包括合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或股權證券的重新分類。有利害關係的股東定義為：

任何直接或間接實益擁有法團的已發行有表決權股票百分之十或更多投票權的人；或

如果我們的董事會事先批准了他或她在其他情況下本應成為感興趣的股東的交易，那麼根據法規，一個人就不是有利益的股東。然而，在批准交易時，我們的董事會可能會規定，其批准須遵守我們董事會確定的任何條款和條件，在批准之時或之後。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般必須由我們的公司董事會推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

有權由公司有表決權股票的流通股持有人投票的80%；以及

有權由公司已發行的股有表決權股票的持有人投票的三分之二，但利益股東所持有的股份除外，而業務合併將由利益股東的關聯公司或聯營公司完成或持有。

如果公司的普通股股東收到馬裏蘭州法律規定的最低價格，則這些超級多數票要求不適用於他們的股份，其形式為現金或其他代價，形式與利益股東以前支付的股份相同。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控股權收購中收購的馬裏蘭州公司的控股權的持有人沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的票數批准。被收購方、高級管理人員或公司僱員董事所擁有的股份將被排除在有權投票表決的股份之外。控制股份是有表決權的股份，如果與被收購方擁有的所有其他股份合併，或者被收購方能夠對其行使或指示行使表決權 (僅憑藉可撤銷的代理)，將使被收購方有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或十分之一以上，但不足三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

多數或更多

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。控股權收購是指收購已發行和已發行的控股權，但有一定的例外。

已進行或擬進行控股權收購的人可迫使我們的公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。強制召開特別會議的權利須滿足某些條件，包括承諾支付會議的費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果在會議上沒有批准表決權，或者如果收購人沒有按照章程的要求交付收購人聲明，則公司可以按公允價值贖回任何或所有控制股份，但先前已批准表決權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購方最後一次收購控制股份之日或任何股東大會考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制股份之投票權是否存在。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股份進行投票，所有其他股東都可以行使評估權。為評估權的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購方在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，則控股權收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所中收購的股份，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，豁免任何人任何人對我們股票的任何和所有收購，不受控制股份收購法規的約束。不能保證這項規定在將來的任何時候不會被修改或取消。

字幕 8

mgcl標題3的第8小標題允許馬裏蘭州公司擁有一類根據“交易所法案”註冊的股權證券和至少三名獨立董事，以通過其章程或章程的規定或董事會的決議，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但仍可選擇受以下五個條款中的任何或全部條款的約束：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二票數；

董事人數僅由董事投票決定的要求；

要求董事會空缺僅由在任的剩餘董事填補，並在出現空缺的董事會類別的全部任期內的剩餘時間內填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

在我們沒有選擇服從副標題8的情況下，我們的章程和章程已經(1)規定了一個分類的董事會， (2)要求在董事選舉中有權投票的至少80%的人投贊成票才能將任何董事從我們的董事會中除名，只有在有理由的情況下才允許這種罷免，以及(3)在我們的董事會中授予確定董事職位數量的專有權。此外，我們已選擇遵守子標題8條款，該條款要求我們董事會的空缺僅由在任的剩餘董事填補，並在空缺發生的董事類別的完整任期內填補。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東會議每年舉行一次，以選舉董事和任何業務。此外，我們的董事會主席，首席執行官，總裁或我們的董事會可以召開我們的股東特別會議。在我們的章程規定的前提下，我們的祕書還將應有權投票的股東的書面要求，召開我們的股東特別會議，以就任何可能在我們的股東會議上適當考慮的事項採取行動，這些股東有權在會議上投下不少於25%的票。

董事和高級管理人員責任的限制與賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由此產生的責任除外

從(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實，這對訴訟原因是重要的。我們的憲章包含這樣一個條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何董事或高級管理人員或任何在我們公司的董事或高級管理人員期間應我們公司的請求為另一實體服務或曾經服務於其他實體的任何個人，以避免該個人可能成為目標的任何索賠或責任，或該個人可能因其作為本公司董事或高級官員的身份而招致的任何索賠或責任，並在訴訟程序的最終處置之前支付或報銷他或她的合理開支。章程還允許我公司賠償和預付費用給我公司的任何員工或代理人，如果得到我公司董事會授權的話。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償成功辯護任何程序的董事或高級人員，如果他或她因以該身份服務而被使或威脅成為其中一方的董事或高級人員。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事及高級人員(其中包括)與他們可能被提出或威脅成為當事人的任何法律程序相關的判決、罰款、和解和合理開支，除非已確定(A)該董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大影響，並且(I)是在不誠實或(Ii)的情況下犯下的；或(Ii)(I)該董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大影響；(I)該行為或不作為是基於不誠實的信念或(Ii)所犯下的；或(Ii)(I)該董事或高級人員的作為或不作為對導致該法律程序的事宜具有重大影響；(Ii)(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益；或(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中的不利判決或公司的權利，或基於不當收取個人利益而對責任的判決進行賠償，除非在任何一種情況下法院都命令賠償，然後只支付費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司向董事或高級管理人員墊付合理費用，前提是公司收到(A)董事或高級管理人員真誠相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認，以及 (B)他或她或代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或報銷的金額。

修改我們的憲章

我們的章程只能由不少於所有權對此問題投贊成票的持有人的贊成票修改；但是，與我們董事會有關的某些修正案(包括董事會的解密或董事的免職)，在考慮控制權變更交易時考慮的各種因素，賠償，免責，股東提案的預先通知和憲章修正案部分要求不少於所有股東提案中的80%的贊成票，不低於所有董事會的贊成票(包括董事會的解密或董事的免職)，在考慮控制權交易時考慮各種因素，賠償，無罪開脱，股東提案的提前通知和章程修正案部分要求不少於所有股東提案的80%的贊成票，

本公司解散

我們的解散必須由我們整個董事會的大多數人宣佈是可取的，並由不少於的所有權就此事投票的多數票的持有者的贊成票批准。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，對於年度會議，必須根據章程及時收到股東業務建議和董事股東提名的通知。公司章程規定，對於股東年度會議，提名個人參加董事會選舉，以及股東考慮的其他事務的建議，只能根據我們的會議通知，由我們的董事會或在我們董事會的指示下，或由當時都是有記錄的股東提出。

股東在召開股東大會時提供了公司細則要求的通知，誰有權在大會上投票選舉每個如此提名的個人或任何其他業務，誰遵守了公司細則的提前通知要求，並提供了公司細則要求的信息和其他材料。關於股東特別會議，股東要考慮的業務建議只能根據我們的會議通知，由我們的董事會或在股東提供公司細則要求的通知和特別會議時都是記錄股東的股東提出，誰有權在大會上投票選舉每個如此提名的個人，並且誰已經遵守了公司細則的預先通知規定。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州地區美國地區法院，巴爾的摩分院，將是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的任何義務的索賠的任何訴訟的唯一和專屬論壇根據MgCl或我們的章程或章程的任何規定產生的任何高級官員或其他僱員，或(D)對我們或我們的任何董事、高級官員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，均受內部事務原則的管轄。

馬裏蘭州法的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併條款和控股權收購條款，我們章程中關於董事會分類和董事免職的條款以及我們章程的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價價格或其他方式符合其最大利益的交易或本公司控制權變更。

以下摘要描述了美國持有人和非美國持有人截至之日與我們的股本所有權有關的重大美國聯邦所得税考慮事項，每個人的定義如下。除非另有説明，本摘要僅處理作為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的本公司股本的股份，不處理特殊情況，如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(以下中所述的除外)、保險公司、作為對衝、整合、轉換或建設性銷售交易或跨境交易的一部分持有我們股本的人按市價計價的方法對其證券持有的會計核算，應繳納替代最低税額的人，直通實體的投資者或我們的資本股票的美國持有人，其本位幣不是美元。此外，下面的討論基於法典和法規、裁決和司法裁決的規定，截至本文之日，這些權力可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果與下面討論的不同。

您應根據您的特定情況以及任何其他徵税管轄區的法律所產生的後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

我們的税收作為REIT

我們選擇在美國聯邦所得税法下作為房地產投資信託基金徵税，從我們截至1998年12月31日的應納税年度開始。我們相信，自當選以來，我們一直在以符合REIT資格的方式運營，並打算繼續這樣運營。Hunton Andrews Kurth LLP認為，在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應納税年度，我們符合美國聯邦所得税法規定的REIT納税資格，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠繼續在截至2019年12月31日的應税年度以及未來中獲得REIT資格。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP‘s的意見基於現有的美國聯邦所得税法，該法律管轄REIT資格，該法律可能會發生更改，可能具有追溯力，對IRS 或任何法院不具約束力，並自發布之日起生效。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於習慣假設，並以我們對事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務未來行為的陳述，所有這些都在意見中進行了描述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們通過實際運營結果持續滿足美國聯邦所得税法律中的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從指定來源獲得的收入百分比、屬於指定類別的資產百分比、我們股份所有權的多樣性以及我們分配的收益百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP已經審查了與上述意見相關的事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會繼續審查我們是否符合這些測試。因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP‘s的意見不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這將要求我們支付消費税或懲罰税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未符合REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面的“未能符合資格”。

“守則”和相應法規中有關美國聯邦所得税處理房地產投資信託基金及其股東的章節具有高度的技術性和複雜性。以下討論完全符合適用的規範條款、根據其頒佈的規章制度及其行政解釋。在我們有資格作為REIT納税的任何一年，我們通常不會對我們目前分配給股東的那部分應納税淨收入繳納美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司(如果有的話)產生的應税收入將定期繳納公司所得税。我們的股東通常會對他們收到的股息徵税

除我們指定為資本收益股息外，按普通收入比率支付。我們作出的分配不符合公司收到的股息扣減的資格。我們預計，我們支付的普通股息一般不符合一般適用於非REIT C公司向某些美國個人、信託和遺產的分派的減少率，但可能有資格為此類股東提供高達20%的直通扣減。

對於我們目前分配給股東的收入，我們通常不需要繳納美國公司所得税，但我們將按照以下方式繳納美國聯邦税：

我們將為我們的應税收入(包括淨資本收益)支付美國聯邦公司所得税，在收入所在的日曆年度期間或之後的特定時間內，我們不會將這些收入分配給股東。

對於2018年之前的納税年度，在某些情況下，由於我們的未分配税收優惠項目和替代最低税額調整，我們可能需要繳納替代最低税額。

如果我們有來自禁止交易的淨收入，通常是銷售或其他處置在正常業務過程中主要出售給客户的財產(止贖財產除外)，則此類收入將繳納100%的税。

如果我們選擇將我們在抵押貸款喪失抵押品贖回權或從某些租賃終止中獲得的財產視為取消抵押品贖回權的財產，因此我們可以避免(A)對該財產轉售所得收益徵收100%的税(如果出售否則會構成禁止交易)，以及(B)將這些財產的任何不符合以下討論的REIT毛收入測試資格的收入包括在內，但出售或經營該財產的收入可能要遵守美國公司的規定

如果由於合理原因而非故意疏忽，我們未能滿足下面討論的75%毛收入測試或95% 毛收入測試，但仍然保持我們作為REIT的資格，因為滿足其他要求，我們將對未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額較大者繳納100%税，在這兩種情況下乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足資產測試(5%資產測試或10%投票或價值測試的微不足道故障除外，如下所述)，只要故障是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們將在識別此類故障的季度的最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向IRS提交一份描述導致此類故障的資產的時間表，。在我們未能滿足此類資產測試期間，我們將就不合格資產的淨收入支付等於50，000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税款。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，並且失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次此類失敗支付50，000美元的罰款。

在某些情況下，我們可能需要向國税局支付金錢罰金，包括如果我們未能滿足旨在監控我們遵守與房地產投資信託基金股東組成相關的規則的記錄保持要求，如下所述，見房地產投資信託基金資格要求。

如果我們未能在每個日曆年分發至少以下金額：

該日曆年佔我們一般收入的85%；

95%的資本在該日曆年獲得淨收益；以及

任何來自以前應納税年度的未分配的應税收入，

我們可以選擇保留而不是分配我們的全部或部分淨資本收益，併為收益支付所得税。在這種情況下，美國持有者將包括其在我們未分配的長期資本收益淨額中的比例份額(只要我們及時將這種收益指定給持有者)，併為其比例的份額我們支付的税款獲得抵免。

我們將對我們和應税REIT子公司之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在手臂長度的基礎上進行的。

關於應税抵押貸款池中的權益或房地產抵押貸款投資管道或REMIC中的剩餘權益，其所有權歸於我們或我們擁有權益的REIT，儘管有關此事的法律對應税抵押貸款池中的權益的所有權不明確，我們可能應按最高公司税率納税，即應納税年度的任何超額包含收入的金額，可分配給被取消資格的組織以記錄名稱持有的我們的股票百分比。如果我們通過應税REIT子公司擁有REMIC剩餘利息或應税抵押貸款池，我們將不會繳納此税。被取消資格的組織包括：

美國；

美國的任何州或政區；

任何外國政府；

任何國際組織；

前述任何機構或工具；

除“守則”第521節所述的農民合作社以外的任何其他免税組織，根據“守則”不相關的企業應納税所得額規定，免除所得税和税收；以及

任何農村電器或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益或從事可能導致向我們的股東分配超額包容性的融資或其他活動。請參閲“應納税抵押貸款池”和“超額包含收入”。

如果我們在結轉基準交易中從非REIT C公司收購任何增值資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置任何此類資產的收益，我們可能需要對這些資產中的內在收益承擔納税責任。內置收益是指在我們收購資產時，資產的公平市場價值超過其調整後的税基的金額。

此外，儘管我們是REIT，但我們可能還必須支付某些州、地方、工資單和外國所得税，因為並非所有州和地方對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將對其應税收入繳納美國聯邦(以及適用的州和地方)公司所得税。

REIT資格要求。守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

以可轉讓股份或實益權益的可轉讓證書證明其實益所有權；

(3)

作為一家國內公司應納税，但對於“守則”第856至859節除外；

條件(1)至(4)(包括)必須在整個納税年度內滿足。條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335 天內滿足，或在少於12個月的應税年度的比例部分內滿足。條件(6)必須在每個納税年度的後半年內滿足。條件(5)和(6)均不適用於選擇成為REIT的第一個納税年度。為了確定上述條件(6)中描述的股權要求，個人一般包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久撥出或專門用於慈善目的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，個人一般不包括符合資格的員工養老金或利潤分享信託的信託，根據上述條件 (6)的要求，這類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。我們相信，我們已經並將保持足夠的所有權多樣性，以允許我們繼續滿足上述(5)和(6)條件。此外，我們的憲章包含關於我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。但是，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些共享所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，我們將不能符合房地產投資信託基金的資格。

如果我們遵守監管規則，根據該規則，我們需要每年向我們的股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息(如下所述)，並且我們不知道，或進行合理的努力不會知道，我們是否未能滿足上述條件(6)，我們將被視為符合要求。

為了監控對上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求每年我們股票的重要百分比的記錄持有人提供書面聲明，據此記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即被要求將我們的股息包括在其毛收入中的人)。我們必須將未能或拒絕遵守此要求的人員的名單作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守要求，美國財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局制定的所有相關備案和其他行政要求，以選舉和維持REIT地位，使用日曆年度作為美國聯邦所得税的目的，並遵守“守則”及其下頒佈的法規的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係。對於美國聯邦所得税目的，具有單一所有者的非法人國內實體(如合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為與其母公司分離的實體，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税目的，具有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為美國聯邦所得税目的合夥企業。如果REIT是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，REIT 被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並根據其PRO賺取其比例份額的合夥企業總收入

為適用於REITs的資產和總收入測試目的，在合夥企業中按比例分攤資本權益，如下所述。然而，僅出於下面描述的10%價值測試的目的(參見“資產測試”)，確定REIT在合夥企業資產中的權益將基於REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，出於這些目的，某些被排除在外的證券如“守則”所述。此外，合夥企業的資產和總收入一般被認為在REIT手中保持相同的性質。因此，我們擁有股權的合夥企業的收入的資產和項目的比例份額被視為本公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，該合夥企業或有限責任公司的資產和運營可能會影響我們符合REIT資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。在這種情況下，我們可能被迫處置我們在這樣的實體中的利益。

合格REIT 子公司。如果REIT擁有一家符合REIT資格的公司子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，不考慮該子公司的單獨存在。一般而言，合格REIT 子公司是指除應税REIT子公司外，其所有股票直接或間接由REIT擁有的公司。符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除和信用將被視為REIT本身的資產、負債和收入、扣除和信用項目。合格的REIT子公司不需要繳納美國聯邦公司所得税，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

如果符合條件的REIT附屬公司或被忽略的附屬公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們以外的人或我們的另一家被忽視的子公司收購了該子公司的任何股權權益)，則就美國聯邦所得税而言，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求REITs一般不得直接或間接擁有另一公司已發行證券的價值或投票權超過10%的要求。請參閲資產測試和收入測試。

應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司是作為公司應納税的實體，我們直接或間接擁有股票，並與我們一起選擇將其視為應税REIT子公司。此外，如果應税REIT子公司直接或間接擁有代表子公司表決權或價值35%或以上的證券，該子公司也將被視為應税REIT子公司。然而，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或一般根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供任何經營住宿設施或醫療保健設施的品牌名稱的權利，則該實體將不符合應納税REIT附屬公司的資格。以表決權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT附屬公司的公司的證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為應納税REIT子公司。總體而言，REIT資產價值的20%(從2018年1月1日開始的應税年度為25%)不得由一個或多個應税REIT子公司的股票或證券組成。

應税REIT 子公司賺取的收入不應歸於REIT。因此，對於適用於REIT的收入測試而言，可能不符合資格收入的收入可以由應税REIT子公司賺取，而不會影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税房地產投資信託基金子公司將對其應税收入完全繳納公司所得税。

守則中關於REIT與其應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保了應税REIT子公司將遵守適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税REIT子公司在其扣除向關聯REIT支付的利息方面受到限制。此外，如果美國國税局斷言，我們將有義務為我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的某些付款或由應税房地產投資信託基金子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰税

成功證明我們與應税REIT子公司之間的經濟安排不能與非關聯方之間的類似安排相比較。應税REIT 子公司所賺取的任何收入，歸因於向我們提供的服務，或代表我們向我們的任何租户提供的服務，低於根據ARM長度談判應收取的金額，也將繳納100%的懲罰税。我們打算審查我們與任何被視為應税REIT子公司的子公司之間的所有交易，以確保我們不會受到此懲罰税的影響；但是，我們不能向您保證我們將成功避免此懲罰税。

應税抵押池和超額包含收入。在以下情況下，未選擇作為REMIC處理的實體或實體的部分可根據守則歸類為應税抵押池或TMP：

基本上其所有資產都由債務或債務利息組成；

截至指定測試日期，50%以上的債務為房地產抵押貸款或房地產抵押貸款權益；

該實體已發行具有兩個或兩個以上到期日的債務(負債)；

該實體對其債務義務所需支付的付款與該實體作為資產持有的債務所需的付款之間存在一定的關係。

根據美國財政部法規，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產不到80%由債務組成，這些債務將被視為基本上不包括其資產的所有部分，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。

TMP通常被視為應税公司，它不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税報税表。然而，如果REIT擁有TMP的100%股權，則TMP是合格的REIT子公司，因此作為獨立於REIT的實體而被忽略，但REIT的一部分收入將被視為超額包含收入，REIT向美國股東支付的股息的一部分將被視為超額包含收入。

守則第860E(C)節就REMIC中的剩餘權益定義了術語“過度包含”。美國國税局尚未就房地產投資信託基金(REIT)持有的TMP中股權的超額包含收入的計算髮布指導意見。然而，一般而言，關於我們在任何TMP和任何應納税年度的投資的超額包含收入將等於 (I)我們在TMP中的投資產生的收入金額超過(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價格等於我們在收購之日投資的公平市場價值，並且到期收益率等於我們獲得利息之日有效的長期適用的聯邦利率的120%，那麼我們將會應計的收入金額。(I)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價格等於我們在收購之日投資的公平市場價值，到期收益率等於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。適用聯邦利率一詞是指基於美國國債的加權平均收益率並由美國國税局每月公佈以用於各種税收計算的利率。如果我們進行TMPS的證券化交易，我們在任何納税年度確認的超額包含收入金額可能佔我們該年度應税收入總額的重要部分。

儘管我們打算構建我們的證券化和融資交易的結構，以便我們不會確認任何超額的包含收入，但我們不能向您保證，我們在這方面將永遠是成功的。儘管我們的意圖是，如果我們確認了超額包含收入，那麼在 IRS發佈的指導下，我們將被要求在我們向股東支付的股息中按比例分配超額包含收入，並且我們必須將代表超額包含收入的股息部分通知股東。您收到的任何股息中被視為超額包含收入的部分受到特殊規則的約束。首先，您的應税收入永遠不能低於您當年超額包含收入的總和；超額包含收入不能用淨運營虧損或其他允許扣除來抵消。第二，如果您是免税組織，並且您的超額包含收入需要繳納無關的企業所得税，則您收到的任何股息中的超額包含部分將被視為無關的應納税所得額。第三，支付給為投資而持有股票而不是與相關的非美國股東的股息

如果我們確認超額包含收入，並且一個或多個不符合資格的組織是股本股份的創紀錄持有人，則我們將按任何超額包含收入的部分按最高聯邦公司所得税税率納税，該部分等於被取消資格的組織持有的我們的股票百分比。在這種情況下，我們可能會將分配的金額減少到其股權導致税收的不合格組織。在我們被取消資格的組織所擁有的股本由經紀/交易商或其他被提名人持有的範圍內，經紀/交易商或其他被提名人將有責任按照最高的公司税率，對經紀/交易商或其他被提名人代表被取消資格的組織持有的我們的股本中可分配給我們的超額包含收入部分繳納最高税率的税。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益或從事可能導致向我們的股東分配超額包容性的融資或其他活動。

免税投資者，非美國投資者以及淨運營虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們在決定投資於我們的股本時諮詢他們的税務顧問。

收入測試

要獲得REIT資格，我們必須滿足兩項毛收入要求，每項均按年申請。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75%通常必須直接或間接來自：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股票的股息或其他分派，以及出售股票所獲得的收益；

出售不動產或者抵押貸款的收益；

不動產税收的減免和退還；

來自喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

作為訂立協議的代價而收取或累算的金額(全部或部分取決於任何人的收入或利潤的數額除外)(I)以不動產抵押或不動產權益擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益不動產和不動產抵押權益)；

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產的比例，除非 REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，所有來自REMIC的收入；以及

股票或債務工具投資的利息或股息收入，可歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，我們通過發行股票或公開發行債務來籌集至少五年期限的債務。

第二，我們每個納税年度的總收入至少95%必須來自符合75%毛收入測試的要求的來源，以及(I)股息，(Ii)利息和(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

以下來源的總收入在毛收入測試中均不包括在分子和分母中：

從出售我們持有的主要在正常業務過程中出售給客户的財產中獲得的收益；

利息。為兩種總收入測試的目的而定義的利息一詞，一般不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額，然而，它一般包括以下內容：(I)根據收入或銷售的固定百分比或百分比收取或應計的金額，以及(Ii)基於債務人的收入或利潤的金額，只要債務人基本上所有的收入都來自通過租賃基本上所有的擔保債務的不動產並且只有在範圍內，如果REIT直接收到，債務人收到的金額將是符合資格的房地產租金。我們不期望我們的任何貸款將全部或部分基於任何人的收入或利潤。

通過房地產抵押或房地產利息擔保的債務利息，包括提前還款罰金，貸款假設費和逾期付款費用，這些不是服務補償，通常是75%毛收入測試的合格收入。如果貸款以不動產和其他財產作為擔保，並且在應納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過房地產的公平市場價值(包括，對於以不動產和個人財產擔保的貸款，如果個人財產的公平市場價值低於所有該等財產的公平市場價值的15%，則該個人財產)截至(I)我們同意發起或獲得貸款或(Ii)如有重大修改，則為擔保貸款之日(I)，或(Ii)如有重大修改，則為(Ii)。(Ii)如有重大修改，則為(Ii)。此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。然而，在由不動產和個人財產擔保的貸款的情況下，如果該個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以便確定該貸款的利息是否符合75%毛收入測試的合格收入。

我們預計，我們一般投資的MBS將被視為設保人信託中的權益或美國聯邦所得税目的REMIC中的權益，並且來自此類MBS的所有利息收入都將是符合95%毛收入測試的合格收入。在將MBS視為設保人信託中的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上面討論的，此類抵押貸款的利息將是75%毛收入測試的合格收入，前提是債務由房地產擔保。在將MBS視為REMIC中的權益的情況下，來自REMIC權益的收入一般將在75%和95%毛收入測試中被視為符合資格的收入。但是，如果REMIC的資產不到95%是真正的房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入的比例部分才有資格進行75%的毛收入測試。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息掉期或上限合同或其他衍生工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有人產生不符合資格的收入。

如果我們持有的抵押相關資產不代表REMIC權益或代表抵押貸款所有權的設保人信託，則此類資產可能不符合房地產資格，因此，根據情況和投資的具體結構，從這些資產產生的收入可能不符合REIT收入測試的任一項或兩項目的。我們投資這些資產的能力可能是有限的。

我們可以修改抵押貸款的條款。根據“守則”，如果以構成重大修改的方式對貸款條款進行了修改，則此類修改將觸發將原始貸款視為已修改貸款的交換。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一個安全港，根據該程序，我們將不需要重新確定為毛收入和資產測試目的獲得貸款的房地產的公平市價測試與貸款修改相關的(I)借款人違約或(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將顯著降低原始貸款的違約風險時進行。如果我們以不符合安全港條件的方式對貸款進行了重大修改，我們將被要求重新確定在對貸款進行重大修改時擔保貸款的不動產的價值，這可能導致貸款的部分利息收入在75%毛收入測試中被視為非合格收入。在確定擔保這種貸款的不動產的價值時，我們一般不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

我們將從我們的抵押相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入通常將是兩個毛收入測試的合格收入。我們的一些投資將不會通過房地產抵押或房地產權益獲得擔保。我們來自這些投資的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。

我們已經並打算簽訂結構為銷售和回購協議的融資安排，根據這些協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給對手方，同時簽訂協議，在稍後日期回購這些資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據該協議出售的資產作為擔保的融資。我們相信，出於REIT資產和收入測試目的，我們將被視為任何此類銷售和回購協議標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，有可能國税局可以斷言我們在出售和回購協議期間沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為REIT。

對衝交易。我們可能就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部法規規定的範圍外，我們在正常業務過程中進行的任何套期保值交易的收入(I)主要是為了管理利率或價格變化或貨幣波動的風險，這些風險涉及已作出或將作出的借款，或已招致或將產生的普通義務，以收購或攜帶房地產資產，這在美國財政部法規中有明確的規定，在收購、起源或簽訂之日結束之前，包括從出售或處置中獲得的收益(Ii)主要是管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益將在獲得、產生或訂立並滿足其他識別要求的當日結束前，明確識別為符合資格的75%或95%總收入測試下的合格收入，或(Iii)與上述某些對衝交易的有效終止有關，將不會構成上述75%或95%毛收入測試中的毛收入。(Ii)就上述特定對衝交易的有效終止而言，將不會構成毛收入測試中的75%或95%毛收入測試的目的，或(Iii)與有效終止某些套期保值交易有關，將不構成毛收入測試的目的。在我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，來自這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式來構建任何套期保值交易。

我們可能通過應税REIT子公司或其他法人實體進行部分或全部套期保值活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。

費用收入。對於75%和95%的毛收入測試而言，費用收入通常都是符合資格的收入，如果是為了達成協議，以雷亞爾擔保的貸款為代價而收到的

房地產商的租金。在我們擁有或收購房地產或其中權益的範圍內，我們收到的租金僅在滿足以下幾個條件的情況下才符合房地產租金的資格，即滿足上述REIT的毛收入要求。這些條件涉及承租人的身份，應付租金的計算，以及租賃財產的性質。首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到的金額或應計的金額一般不會僅僅因為基於固定的收入或銷售百分比或百分比而被排除在房地產租金之外。第二，我們從關聯方租户收到的租金將不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是應税REIT子公司，至少90%的財產被租賃給無關聯的租户，應税REIT子公司支付的租金與無關的租户為可比空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於由於與受控的應税REIT附屬公司修改租約而導致的租金增加(也就是，。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的應税REIT子公司)。如果REIT或REIT 10%或以上的實際或推定所有者實際或建設性地擁有租户10%或以上的權益，則租户為關聯方租户。第三，如果與房地產租賃相關而租賃的個人財產應佔的租金大於根據租賃收到的總租金的15%，則該個人財產應佔的租金部分將不會符合房地產租金的資格。最後，為了使租金符合房地產租金的要求，在毛收入測試中，我們只允許提供通常或通常在與房地產租金相關的情況下提供的服務，而不被認為是提供給居住者的服務。但是，我們可以通過獨立的承包商向我們的租户提供服務，該承包商得到了充分的補償，我們不能從他那裏獲得收入。我們可以通過一個獨立的承包商向我們的租户提供服務，該承包商得到了充分的補償，並且我們不從他那裏獲得收入。我們可以通過獨立的承包商向我們的租户提供服務。我們沒有從中獲得收入。我們也可能擁有一家應税房地產投資信託基金子公司，為租户提供非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

即使REIT就財產提供或提供非慣常的服務，如果(I)REIT就此類服務直接或間接收到或視為收到的金額較大者，或(Ii)我們在應納税年度提供或提供服務的直接成本的150%不超過REIT在同一應納税年度內直接或間接就該財產直接或間接收到或應累算的所有金額的1%，則只有與此類非常規服務相關的金額才不會被視為REIT毛收入測試中的租金。

禁止交易税。REIT將對其持有的財產(止贖財產除外)的任何銷售或其他處置所產生的淨收入徵收100%的税，REIT持有該財產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。然而，REIT是否持有主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户的資產取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。然而，我們一般打算進行運營，以確保我們擁有的任何資產都不會被視為或已經被持有以出售給客户，並且任何此類資產的出售都不會被視為在我們的正常業務過程中。我們不能向您保證，我們將遵守某些安全港條款，或者我們將避免擁有財產，這些財產可能被描述為我們在正常貿易或業務過程中主要出售給客户的財產。100%的税收將不適用於通過應税房地產投資信託基金子公司或其他應税公司持有的出售財產所得收益，儘管此類收入將在公司手中按常規企業所得税税率納税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

由於REIT在喪失抵押品贖回權時對該財產進行了投標，或以其他方式通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而由REIT獲得的，

我們將按照最高公司税率對止贖財產的任何收入納税，但在75%毛收入測試中屬於合格收入的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，來自止贖財產的收入，包括出售在交易或業務的普通過程中持有的止贖財產所獲得的收益，將符合75%和95%毛收入測試的目的。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能會影響我們對特定抵押貸款進行止贖的決定，並可能影響我們是否選擇取消對特定抵押貸款的止贖。

外幣收益。為了進行毛收入測試中的一項或兩項，某些外幣收益將不包括在總收入中。»在75%和95%的毛收入測試中，房地產外匯收益將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何項收入或收益的外匯收益，該收入或收益符合75%毛收入測試的目的，外幣收益可歸因於收購或擁有(或成為債務人)通過房地產物業抵押擔保的義務或房地產權益，以及獨立滿足75%毛收入測試和75%資產測試的REIT的某些合格業務單位可歸因於某些外匯收益。»被動外匯收益將在95%毛收入測試中排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外匯收益，該收入或收益符合95%毛收入測試的目的，以及可歸因於收購或擁有(或成為債務下的債務人)的外匯收益。這些排除房地產外匯收益和被動外匯收益不適用於從證券交易或從事大量定期交易中獲得的任何外匯收益。這種收益在75%和95%的總收入測試中都被視為不合格的收入。

紅利。我們來自任何公司股票( any REIT除外)和任何應税REIT子公司的股息收入將是符合95%毛收入測試的合格收入，而不是75%毛收入測試的合格收入。如果我們擁有其他REITs的股票，我們從這些REITs獲得的股息以及我們出售這些REITs股票的收益將是符合兩個毛收入測試目的收入。但是，如果我們持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的資格，我們從該REIT獲得的收入將是符合資格的收入毛收入測試的目的毛收入測試，而不是75%的毛收入測試。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到來自某些資產的現金流量或處置這些資產的收益之前，確認來自這些資產的應税收入，並且可能需要報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能在二級市場以低於面值的價格收購債務工具或MBS。對於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。應計市場貼現在債務工具本金支付時報告為收益，除非我們選擇在收益中包括應計市場貼現。某些貸款的本金按月支付，因此每個月可能必須將應計市場折扣計入收入中，就好像債務工具被保證最終會全額收回一樣。如果我們從債務工具上收取的款項少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。

我們收購的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般而言，我們將被要求根據債務證券到期日的恆定收益率累計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使該收益可能超過此類債務工具收到的現金支付(如果有的話) 。

一般情況下，我們將被要求在不遲於在某些財務報表上反映這些數額的時間之前在收入中取得某些數額。此規則的應用可能需要我們的債務工具或MBS的應計收入，例如原始發行折扣，比一般税收規則下的情況更早，儘管目前尚不清楚此規則的確切應用。在此規則要求收入應計早於一般税收規則的情況下，它可能會增加我們的虛擬收入，這可能使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動，以滿足確認此虛擬收入的應税年度的REIT分配要求。我們目前預計這一規則不會對我們收入的應計時間或我們的分配要求金額產生重大影響。我們將在管理我們的投資時考慮幻影收入對我們的應税股東的潛在影響。

我們可能同意修改我們持有的不良貸款或其他貸款的條款。對於美國聯邦所得税的目的，這些修改可能被認為是重大的修改，從而導致視為債轉債在此基礎上，我們可以確認應税收入或收益，而無需相應的現金收據。

此外，如果我們收購的任何債務工具或債務證券在強制性本金和利息支付方面存在拖欠，或者在特定債務工具到期未付款的情況下，我們可能仍需要繼續將未付利息確認為應税收入。同樣，我們可能需要按照規定的利率累計下屬MBS的利息收入，無論是否收到相應的現金付款。

最後，根據我們產生的負債條款，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金對該負債進行本金支付，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的這些潛在時間差異中的每一個，我們可能會有大量的應税收入超過可供分配的現金，這是一個巨大的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他措施，以滿足確認此虛擬收入的應納税年度的REIT分配要求。請參閲？適用於REITs的年度分配要求。

未能滿足毛收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的75%和95%總收入測試中的一項或兩項要求，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，如果我們有權根據守則獲得救濟。如果我們沒有通過測試是由於合理的原因而不是故意的疏忽，並且我們在美國聯邦所得税申報表中附上了我們的收入來源的表，則可以使用該救濟條款。然而，不可能説明在所有情況下我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。例如，如果我們不能滿足毛收入測試，因為我們故意確認的不合格收入超過了不合格收入的限制，美國國税局可以得出結論，不能滿足測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定的情況，我們將不具備REIT資格。即使這些救濟條款適用，也會根據不合格收入的數額徵收懲罰税。請參閲我們作為REIT的納税申報單和 ©未符合資格。申報單

資產測試

在我們的應税年度每個季度結束時，我們必須滿足以下與我們的資產性質有關的測試。

我們總資產價值的至少75%必須由以下內容(或75%的資產類別)表示：

不動產權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及自2015年12月31日起的應課税年度，個人財產與不動產相關租賃的範圍內的個人財產，並且該個人財產的租金應視為來自不動產財產的租金，因為該租金不超過該租賃下的個人財產和房地產的租金總額的15%；

不動產抵押權益；

其他REIT和由REIT公開發行的債務工具的股票(即根據“交易法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT)；

現金和現金項目；

美國政府證券；

投資於股票或債務工具，可歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，我們通過發行股票或公開發行債務債券籌集資金，期限至少為五年；以及

REMIC中的常規或剩餘權益。但是，如果REMIC的資產不到95%由符合美國聯邦所得税法規定的合格房地產相關資產的資產組成，就像我們直接持有這些資產一樣，我們將被視為直接持有我們在該REMIC資產中的比例份額。

證券可以代表我們總資產的不超過25%，75%資產類別中的證券除外。

除應税REIT子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%(或5%的資產測試)。

為了資產測試的目的，證券可能包括我們從其他發行人手中持有的債務。但是，如果債務證券滿足直接債務安全港，則我們在不符合75%資產測試資格的發行人中持有的債務將不會在10%價值測試中被考慮在內。如果債務是書面無條件承諾按要求或在指定日期支付一定金額的貨幣，債務不能直接或間接轉換為股票，並且債務的利率和利息支付日期與利潤、借款人的自由裁量權或類似因素無關，則債務將滿足直接債務安全港。在發行人是公司或合夥企業的情況下，如果我們和我們的任何受控應税房地產投資信託基金子公司(如守則所定義)持有公司或合夥企業發行人的任何證券， (A)不是直接債務或其他排除證券(在適用本規則之前)，並且(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(包括，為合夥企業的目的)，證券將不會被視為直接債務的證券(包括，為合夥企業的目的)， (A)不是直接債務或其他被排除的證券，證券將不會被視為直接債務的證券(包括，就合夥企業的目的而言，包括 (A)不是直接債務或其他被排除的證券)。

此外，以下工具不會被視為10%價值測試目的證券：(I)REIT作為合夥人在合夥企業中的權益；(Ii)合夥企業發行的任何債務票據(直接債務或任何其他排除在外的證券除外)，前提是合夥企業毛收入的至少75%來自符合75%REIT毛收入測試的來源；(Iii)由合夥企業發行的任何債務票據(直接債務或任何其他排除在外的證券除外)，達到以下程度：(I)直接債務或任何其他排除在外的證券；(Ii)合夥企業發行的任何債務票據(直接債務或任何其他排除在外的證券除外)(Iv)向個人或遺產提供的任何貸款；(V)任何第467條租賃協議，與關聯方租户之間的協議除外；(Vi)支付不動產租金的任何義務房地產；(Vii)政府實體發行的某些證券，而非全部或部分依賴於非政府實體的利潤(或支付)；以及 (Viii)另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)。就10%價值測試而言，我們對合夥企業資產的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上一句中描述的第(I)和(Ii)款的證券。

出於75%資產測試的目的，抵押貸款一般在以房地產為抵押的範圍內符合房地產資產的資格。如果抵押包括不動產和其他財產，則可能需要按照中描述的相同方式進行分攤。收入測試-利息。IRS收入程序2014-51提供了一個安全港，在該港口下，IRS已聲明它不會挑戰REIT對貸款的處理方式，部分是，符合資格的房地產資產的金額等於(I)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市場價值或(Ii)(A)擔保貸款的房地產在相關季度REIT資產測試日期的公平市場價值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發起或收購貸款之日的公平市場價值中較小者。我們相信，在收入程序2014-51所設想的情況下，我們以折扣獲得的所有抵押貸款僅由房地產擔保，在我們的承保和定價中不考慮其他財產價值。因此，我們認為分攤不適用於我們的投資組合。

我們預計我們在 MBS的投資通常將被視為在授權人信託中的權益，或作為美國聯邦所得税目的在REMIC中的權益。在將MBS視為設保人信託中的權益的情況下，我們

將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不分割的實益所有權權益。在被視為REMIC權益的MBS的情況下，此類權益一般將被視為房地產資產，而來自REMIC權益的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的權益和從利息中獲得的收入的比例部分才有資格進行REIT資產和收入測試。

我們相信，我們持有的大多數資產和我們預期持有的資產將是75%資產測試中的合格資產。但是，我們對其他資產支持證券、銀行貸款和其他工具的投資，如果不是通過房地產抵押擔保的，在75%資產測試中將不會是合格資產。

出於各種資產測試的目的，我們將監控我們的資產狀態，並將尋求管理我們的投資組合，以在任何時候遵守此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要在不同的時間估計我們抵押貸款擔保的房地產的價值。此外，我們將被要求對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保符合資產測試的要求。雖然我們在做出這些估計時會力求謹慎，但不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者在很多情況下，我們持有的抵押貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，無法保證IRS可能不會不同意這些確定，並斷言不同的值適用，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試的要求。

我們不會因為不能滿足5%或10%的資產要求而失去我們的REIT狀態，如果失敗是由於擁有資產，其總價值不超過我們資產總價值的1%或1000萬美元中較小者。如果我們未能滿足特定税務季度的任何資產要求，如果我們 (1)在單獨的時間表上識別故障，(2)故障是由於合理原因而非故意疏忽造成的，(3)導致故障的資產在識別故障的季度的最後一天的六個月內被處置(或以其他方式滿足要求)，則我們仍有資格成為REIT，並且(4)我們支付的税款計算為50，000美元或產生的淨收入中的較大者

在任何季度結束後最初滿足資產測試後，如果我們不能完全由於資產相對價值的變化而無法滿足後一個季度末的資產測試，我們將不會失去作為REIT的地位。然而，房地產投資信託基金對財產的收購要求房地產投資信託基金對其所有資產進行重新估值。如果未能滿足資產測試的結果是由於在一個季度內收購證券或其他財產後我們的資產價值增加所致，則可以通過在該季度結束後30天內消除差異來糾正失敗。我們打算保持充分的資產價值記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的可用行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們無法確保這些步驟總是成功的。如果我們不能在這30天內糾正資產測試的不合規性，我們可能無法獲得REIT資格。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須向我們的股東分發股息(資本收益股息除外)，金額至少等於：

(I)我們的REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除和我們的淨資本收益，以及(Ii)我們的税後淨收入的90%(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

分配一般必須在與之相關的應納税年度內進行。下一年可以在兩種情況下進行分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈派息，並且其中一個月有創紀錄的日期，並在下一年的1月31日或之前支付股息，我們將被視為已在宣佈派息的當年的12月31日支付股息。第二，如果股息在我們及時提交當年納税申報表之前宣佈，並且在申報後首次定期支付股息之前進行，則可以在下一年進行分配。這些分配在支付年度向我們的股東納税，即使這些分配與我們以前的應納税年度有關，以滿足90%的分配要求。在範圍內，我們不分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配至少90%，但少於100%的我們的REIT應税收入，調整後，我們將按照正常的公司税率對未分配的金額徵税。

如果我們不再是公開提供的REIT，那麼為了將分派計算為滿足REIT的年度分派要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分派不能是優先股息。如果分派是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，股息不是優先股息。

如上所述，如果我們未能在一個日曆年內分配(或者，如果分配的申報和記錄日期落在該日曆年的最後三個月，則在該日曆年的1月底之前)至少分配(I)該年我們普通收入的85%，(Ii) 該年我們資本收益淨收益的95%，以及(Iii)以前年份的任何未分配的應税收入，我們將就此類所需分配的超額繳納4%的消費税，超過(X)實際分配的金額(考慮到往年的超額分配)和(Y)我們已繳納公司所得税的保留收入金額之和。

我們可以選擇保留而不是分配我們的全部或部分淨資本收益，併為這些收益支付所得税。在這種情況下，我們的股東將把他們在未分配的長期資本收益淨額中的比例份額計入收入，並獲得他們在我們支付的税款中的比例份額的積分。就上述4%的消費税而言，我們選擇這種處理方式的任何留存金額將被視為已分配。

我們打算使及時的分發足以滿足分發要求。但是，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要累積抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息和折扣收入，然後才能收到這些資產的任何利息或本金付款。請參閲收入測試虛擬收入。此外，在某些情況下，我們可能需要應計税收入，但實際上我們可能不會將其確認為經濟收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘權益頭寸，我們可能會確認由於基礎抵押貸款蒙受損失而永遠無法實際收到的應税收入。雖然這些損失可以為納税目的而扣除，但它們很可能發生在我們確認應納税收入的當年之後的一年。

儘管在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不在當前基礎上分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目承擔公司所得税和4%不可扣除的消費税。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免徵收公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以通過股票或債務證券的應税分銷來滿足90%的分銷測試。美國國税局(IRS)發佈了一項收入程序，授權公開發行的REITs將部分現金和部分股票支付的某些分配視為滿足REIT年度分配要求的股息，有資格為美國聯邦所得税目的享受股息已付扣除。我們目前無意以現金和股票支付應税股息。

在某些情況下，我們可能可以通過在以後一年向股東支付不足股息來糾正未能滿足一年分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。因此，我們可能能夠避免對作為不足股息分配的金額徵税。但是，我們將被要求支付利息基於任何扣除不足股息的金額。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一個或多個要求，而不是收入測試或資產要求，那麼如果失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽，我們仍然可以保留REIT資格，並且我們為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT納税，並且減免條款不適用，我們將需要納税，包括， 2018年之前的應税年度，任何適用的替代最低税率，我們的應税收入按正常的公司税率。這將大大減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們未能符合REIT資格，我們將不會被要求向股東進行任何分配，並且我們將不會扣除任何分配。此外，給股東的所有分配將作為我們當期和累計收益和利潤範圍內的股息納税，無論是否應歸因於我們的資本收益。受“守則”某些限制的限制，公司分銷商可能有資格就這些分配獲得股息扣減，個人、信託和房地產分銷商可能有資格享受此類股息的所得税減免。除非我們有權根據特定的法定條款獲得救濟，否則我們也將在喪失資格的那一年之後的四個納税年度被取消作為REIT 的納税資格。

我國資本存量美國持有者的税收

美國持有者。正如在本討論的其餘部分中所使用的，術語“美國持有人”是指我們股本的實益所有者，用於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

公司(或為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的實體)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織；

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規具有有效的有效選擇，將被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)持有我們的股本，合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的股本的合夥企業的合作伙伴，您應該諮詢您的顧問。非美國股東是我們股本的實益所有者，既不是美國持有人也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體)。

一般分佈。只要我們符合REIT資格，向我們資本的應税美國持有人股票從未指定為資本的當前或累計收益和利潤中進行的分配將獲得紅利

將被他們視為應按普通所得税税率納税的普通收入，不符合目前普遍適用於非REIT C公司向某些非公司美國持有者的分配的降低資本利得税。在確定分配構成紅利的税收的程度時，我們的收益和利潤將首先分配給我們優先股的分配，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格獲得關於這些分配的股息扣減。

對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託和遺產可扣除高達20%的特定直通收入，包括普通REIT股息，但不是資本收益股息或合資格股息收入，但須受某些限制(«直通扣減])。(？對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率徵税的美國持有人的最高税率為37%。對於有資格享受全額直通扣除的納税人，2026年1月1日之前開始的應課税年度普通REIT股息的有效最高税率將為29.6%。要獲得有關我們普通股股息的扣除資格，股東必須在自該等股份就該股息成為除股息之日前45天起的91天期間內持有該等股份超過45天(考慮到某些特別持有期規則，其中包括其他後果，可能會減少股東在任何一段期間內的持股期，而在此期間，該股東已減少其有關股份的虧損風險)。我們敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力要求此扣減。

超過當前和累計收益和利潤的分配將不向美國持有者納税，只要分配不超過持有者股票的調整基礎。相反，這樣的分配會降低股票的調整基礎。如果分配超過美國持有者股票的調整基礎，則分配將作為資本利得納税。美國持有者在我們的股本中的股份的初始税基通常等於每股支付的金額。

一般情況下，在分配的年份內，分配將是應納税的，如果有的話。但是，如果我們在任何一年的10月、11月或 12月宣佈派息，並且在其中一個月的創紀錄日期，並且在下一年的1月31日或之前支付股利，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已在宣佈股利的年份的12月31日收到股息。

資本收益紅利。我們可以選擇將我們的淨資本收益分配指定為資本收益紅利。向我們股票的美國持有人徵税資本收益紅利，作為出售或交換持有一年以上的資本資產的收益。這種税收待遇適用於美國持有者持有股票的時間長短。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益股利，則應作為資本收益向股東徵税的金額將在IRS Form 1099-DIV上向美國股東指明。然而，美國公司股東可能被要求將至多20%的資本收益股息視為普通收入。資本收益股息不符合公司收到的股息扣減的資格。

我們可以選擇要求美國持有人在他們的收入中包括我們未分配的淨資本收益，而不是支付資本收益紅利。如果我們做出這樣的選擇，美國持有者(I)將在其收入中作為長期資本利得納入其比例份額的此類未分配資本收益，並且(Ii)將被視為已按比例支付了我們為此類未分配資本收益支付的税款份額，從而獲得該金額的抵免或退款。我們股本的美國持有者將增加其股本股票的基礎，增加其收入中包含的資本利潤額與其視為已繳納的税額之間的差額。我們的收入和利潤將適當調整。

我們必須將我們指定的資本收益紅利的部分分為以下幾個類別：

20%的收益分配，對我們股票的非公司美國持有者應納税，税率最高可達20%；或

被動活動損失和投資利益限制。從我們股本處置中獲得的分配和收益將不會被視為被動活動收入，因此美國持有者將不能將任何被動活動損失應用於此類收入。我們支付的股息，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收入，以投資收入限制為目的，扣除投資利息。

其他税務方面的考慮。我們的股本的美國持有人可能不會在他們的個人所得税報税表中包括我們的淨運營虧損或資本虧損中的任何一項。我們的營運或資本虧損將由我們結轉，以潛在抵銷未來收入，但須受適用限制的限制。

出售我們的股本。在我們的股本的任何應税出售或其他處置時，我們的資本股票的美國持有人將在我們的股本的處置上為美國聯邦所得税的目的確認損益，金額等於以下差額：

在這種處置中收到的現金金額和任何財產的公允市值；以及

美國持有者出於税收目的對此類REIT股票的調整基礎。

收益或損失將是資本的收益或損失。適用的税率將取決於持有者在資產中的持有期(一般情況下，如果資產持有超過一年，它將產生長期資本收益)和持有者的税級。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，需要對其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括出售或交換我們的股本獲得的淨收益，以及我們的股本支付的股息收入。敦促美國持有者就醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

優先股贖回。優先股的贖回將根據守則第302條被視為分配，該分配應作為股息收入納税(在我們當前或累計收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足守則第302(B)條中規定的某些測試，使贖回被視為優先股的出售 (在這種情況下，贖回將被視為與上述出售相同的方式-我們資本股票的美國持有人的納税)。如果(I)與美國持有人在我們股票中的權益顯著不成比例，(Ii)導致美國持有人在我們所有類別股票中的權益完全終止，或(Iii) «基本上不等於美國持有人的股息，則贖回將滿足此類測試，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，通常必須考慮到由於守則中規定的某些推定所有權規則而被認為由美國持有者擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否會滿足任何特定的美國優先股持有人的要求取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將作為股息納税，如上所述，我們資本股票的美國持有人的税收。在這種情況下，美國持有人在贖回優先股中的調整税基將轉移到美國持有人在我們公司的剩餘股份。如果美國持有者沒有保留我們的任何股票，這種基礎可能會轉移給持有我們股票的相關人士，或者可能會丟失。

優先股轉換除下文規定外，(I)美國持有人一般不會在將優先股轉換為我們的普通股時確認收益或虧損，以及(Ii)美國持有人在轉換時收到的我們普通股的基礎和持有期一般將與轉換後的優先股相同(但基礎將減少分配給以現金交換的任何零碎股份的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如可歸因於轉換後優先股的累積股息和未支付股息，將被視為潛在應作為股息納税的分派。轉換時收到的現金代替零碎股份一般將被視為該零碎股份的應税交換中的付款，收到現金時將確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這種收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解此類持有人通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行交換的任何交易的美國聯邦所得税後果。

我國資本存量的非美國持有者的税收

美國對非美國持有者徵收聯邦所得税的規則很複雜。此部分僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

分配。由我們分配給非美國股本持有人的，既不應歸因於我們銷售或交換美國房地產權益的收益，也不被我們指定為資本收益的股息將被視為普通收入的股息，前提是它們是從我們當前或累計的收益和利潤中產生的。這些分配通常將按30%的總税率繳納美國聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關。然而，根據一些條約，一般適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，在分配給非美國持有者的收入為超額包含收入的範圍內，不能獲得降低的協約率。雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認超額包含收入超過特定年度未分配的REIT 應税收入，它將分配給我們的股東。參見我們作為REIT的税收-應納税抵押貸款池。與貿易或業務有效相關的ELAGE股息將在淨額基礎上納税，也就是説，扣除後，按分級税率納税，與美國持有者就這些股息徵税的方式相同，一般不需要扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求才能免除有效關聯收入例外項下的扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。對於未指定為(或視為)資本收益股息的任何股息分配，我們預計將按30%的税率預扣美國所得税，除非：

適用較低的協約率，非美國持有者提交 IRS表W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS適用，我們證明我們有資格獲得降低的費率，已向我們提交；或

非美國持有者向我們提交IRS 表W-8ECI，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效關聯的收入。

超過我們當前或累計收益以及不超過我們股本中非美國持有人調整基礎的利潤的分配將降低非美國持有人在我們資本存量中的調整基礎，並且不需要繳納美國聯邦所得税。超出我們股本中非美國持有者的調整基礎的當前和累計收益和利潤的分配將被視為出售其股票的收益，其税務處理如下所述。請參閲？我們股本的非美國持有人的税收？我們股本的銷售。因為我們一般不能確定

如果我們的股本對這樣的非美國持有人構成美國房地產權益，我們將被要求預扣至少15%的任何分派給非美國持有人，超過我們當前和累計的收益和利潤，如下所述。即使適用較低的條約税率或者非美國持有人在收到該分派時無需納税，這種預扣也適用。但是，如果非美國持有人在分配方面的美國税務責任低於預扣的金額，則非美國持有人可以向 IRS尋求退款。

我們在分配時指定為資本收益股息的分配給非美國持有者，除因處置美國房地產權益而產生的分配外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

我們的股本投資有效地與非美國持有者的貿易或業務相關，在這種情況下，非美國持有者將在任何收益方面受到與美國持有者相同的待遇，除了作為外國公司的持有者也可能要繳納30%的分支利得税，如上所述；或

非美國持有人是指在納税年度在美國居住183天或更長時間並在美國有納税歸屬地的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得税將繳納30%的税。

根據1980年的“外國房地產投資税法”(簡稱FIRPTA)，對某些非美國持有人的佣金分配可歸因於我們從美國房地產權益的銷售或交換中獲得的收益，無論是否指定為資本收益紅利，都將導致此類非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。此類非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對此收益徵税，但在非居民外國人的情況下，需繳納特別的替代最低税率。此外，此收益可能需要繳納30%(或更低適用條約税率)的分支利得税，由非美國持有者(即公司)繳納。除非美國持有者是合格的股東或合格的外國養老基金(定義如下)，否則我們將被要求扣留並匯給美國國税局21%指定為資本收益紅利的非美國持有人的任何分配，或(如果大於)可指定為資本收益紅利的分配的21%，無論是否可歸因於美國房地產權益的銷售。在分配的應納税年度我們的淨資本收益的範圍內，分配可以被指定為資本收益。對於非美國個人持有人而言，預扣的金額可能超過實際納税義務，可從非美國持有人的美國聯邦所得税債務中扣除。

但是，如果非美國股東在截至股息之日的一年期間內的任何時間未持有此類股票的10%以上的股份，則21% 預扣税將不適用於在位於美國的成熟證券市場定期交易的任何類別的我們的股票的任何資本收益紅利。相反，給予該持有人的任何資本收益紅利將被視為受上述分派規則的限制的普通收入分配…此外，分支機構

出售我們的股本。非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不會在美國納税，除非：

我們的股本投資與非美國持有人在美國的貿易或業務有效關聯，在這種情況下，非美國持有人將受到與國內持有人相同的待遇，尊重任何收益；

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是國內控制的REIT，我們的股本將不會構成美國房地產權益。我們是否是美國房地產控股公司將取決於我們所擁有的美國房地產權益的公允市值是否等於或超過這些權益、美國境外任何房地產權益以及我們的其他貿易和商業資產的公允市值的50%。美國房地產權益一詞通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是國內控制的REIT，我們的股本的處置也不會受到FIRPTA的約束。一般來説，如果在指定的測試期內，REIT在任何時候都不到其股份價值的50%由非美國人直接或間接持有，則REIT由國內控制。

由於我們的普通股將公開交易，因此不能保證我們是或將是國內控制的REIT。即使我們是一家美國房地產控股公司，並且不是一家國內控制的REIT，在以下情況下，非美國持有者出售股本將不會根據FIRPTA作為美國房地產權益的出售而納税：

我們的適用類別的股票在適用的美國財政部法規的含義內在已建立的證券市場上定期交易；以及

非美國持有者在處置前五年期間或持有者持有期之前的較短時間內，並未實際或建設性地根據根據守則規定的歸屬規則持有我們適用類別股票的10%以上。

我們相信，我們的普通股和7.50%的B系列累積可贖回優先股目前被視為在已建立的證券市場上定期交易。如果根據FIRPTA對出售或交換我們的股本所得收益進行徵税，則非美國持有人將按照與應税美國持有人相同的方式對任何收益繳納美國常規所得税，在非居民外國人的情況下，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束。在這種情況下，根據FIRPTA，股本的購買者可能被要求預扣購買價格的15%，並將此金額匯給IRS。

合格的股東。除以下討論的例外情況外，任何分配給直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合作伙伴)的合格股東的任何分配都不需要根據FIRPTA對美國聯邦收入徵税，因此將不受FIRPTA下的特別扣繳規則的約束。雖然QEARE QUALITED股東表將不會受到FIRPTA對REIT分配的扣繳，但REIT分配中屬於特定投資者的REIT分配部分可能會受到FIRPTA的扣繳(即持有合資格股東表中權益的非美國人(僅作為債權人持有的權益除外)，以及直接或間接持有我們適用類別股票的10%以上(無論是否由於投資者在合資格股東表中的所有權)，可能會受到FIRPTA的扣繳。一位合格股東收到的REIT分配免除了FIRPTA預扣税，但仍需繳納常規的美國預扣税。

在另外，直接或間接(通過一個或多個合作伙伴)持有我們的股票的合格股東出售我們的股票，通常不會根據FIRPTA的規定繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，特定投資者在合格股東賬户中實現的金額部分(即在合格股東賬户中持有權益的非美國人(除僅作為債權人的權益外的其他 )，

合格股東是指外國人，其(I)有資格享受綜合所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個公認股票交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業，在以下司法管轄區內作為有限合夥企業成立或組織，該司法管轄區與美國簽訂了關於交換信息的協議納税，並且擁有一類有限合夥單位，佔所有在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資車輛(定義如下)，(Iii)保存在外國人納税期間的任何時間的每個人的身份記錄是上述(I)中描述的5%或更多權益類別或單位(如果適用) 的直接所有者。

合格的集體投資工具是這樣的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有該房地產投資信託基金超過10%的股票，也有資格獲得降低的扣繳費率，(Ii)公開交易，根據“守則”被視為合夥企業，是扣繳外國合夥企業，如果是國內公司，則會被視為美國房地產控股公司，或(Iii)由美國財政部長指定，並且(A)在財務上在“守則”第894條所指的意義上是透明的，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。向直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合作伙伴)持有REIT股票的合格外國養老基金(或所有權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分配，將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税税制的約束，因此將不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。豁免FIRPTA預扣的合格外國養老基金收到的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。此外，一家合格的外國養老基金(直接或間接(通過一個或多個合作伙伴)持有我們的股票)出售我們的股票，將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。

合格的外國養老基金是任何信託、公司或其他組織或安排(I)是根據美國以外國家的法律創建或組織的，(Ii)由該國家或僱主設立，目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以作為提供服務的代價，(Iii)沒有單個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(Iv)受政府監管，並就其受益人提供或以其他方式向其設立或運營的國家的有關税務當局提供或以其他方式獲得的有關其受益人的年度信息報告，以及(V)根據其成立或運營的國家的法律，(A)對該組織或安排的貢獻，否則根據該等法律應納税的，可從該實體的總收入中扣除或排除，或按減税，或(B)該組織或安排的任何投資收入的課税被推遲或該等收入按減税税率徵税。

優先股轉換如果我們的優先股構成美國房地產權益，則我們的優先股轉換為我們的普通股可能是非美國持有者的應税交易。即使我們的優先股構成美國房地產權益，只要我們的普通股也構成美國房地產權益，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或損失。然而，如果我們的優先股構成美國房地產權益，而這些要求沒有得到滿足，那麼轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。此類被視為應納税的交易所將按照FIRPTA規定的税率納税，包括適用於以下各項的任何適用的資本利得税

同一類型的美國股東(例如公司或非公司股東，視具體情況而定)在公平市場的超額(如果有的話) 收到的非美國股東普通股的價值超過該非美國股東的優先股調整基礎。收取此類税將通過可退還預扣税的方式強制執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就此類非美國持有者將優先股轉換為現金或其他財產而收到的普通股的任何交易的美國聯邦收入税收後果諮詢其税務顧問。

優先股贖回。有關優先股贖回的處理方式的討論，請參見美國資本股票持有人的税收。優先股的贖回。

對我公司股本免税持有人的納税

只要免税持有人尚未持有其股本為“守則”所指的債務融資物業，我們的股息和利息收入一般不會成為免税持有人的無關業務應税收入(簡稱UBTI)。同樣，來自出售我們的股本的收入將不構成UBTI，除非免税持有人持有其股本作為“守則”意義上的債務融資財產。雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但只要我們或我們的一部分或我們的忽略子公司是應税抵押貸款池，則支付給可分配給超額包含收入的免税股東的部分股息可能會作為UBTI納税。請參閲“我們的税收作為REIT”-“應納税抵押池”。http：/www.reit

儘管如此，社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業福利信託基金以及根據美國聯邦所得税法特別規定免税的合格團體法律服務計劃，都要遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求他們將從我們收到的分配作為UBTI進行描述。此外，任何信託如守則第401(A)條所述，根據守則第501(A)條免税，並持有房地產投資信託基金超過10%的權益(按價值計算)，則由退休金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息被視為UBTI。守則第401(A)節所述的免税養老基金以下稱為養老金信託。

如果符合以下兩項測試，則REIT是養老金持有的REIT合約：

要不是“守則”第856(H)(3)條規定，養老金信託所擁有的股票將被視為由信託受益人而不是信託本身所擁有，以便確定REIT是否緊密持有，它本不具備REIT資格；以及

(I)至少一個養老信託持有REIT權益價值的25%以上，或 (Ii)一組養老信託各自分別持有REIT股票價值的10%以上，共同擁有REIT股票價值的50%以上。

來自養老金持有的REIT的任何REIT紅利被視為UBTI的百分比等於 REIT所賺取的UBTI佔REIT總收入的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税。如果任何一年的百分比低於5%，則會出現例外情況，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT協議，則要求養老金信託將一部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用(例如，如果REIT能夠滿足非緊密持有的要求，而不依賴於關於養老金信託的«查看權限例外規定])，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的規定不適用於REIT的條款(例如，如果REIT能夠滿足非緊密持有的要求)，則REIT將不會被視為養老金信託的例外。我們9.8%的所有權限制可能會降低養老信託持有我們股本價值超過25%的可能性，或者一個組養老信託持有我們股本價值的10%以上的可能性會降低，持有我們股本價值的50%以上。然而，不能保證我們不會因為所有權放棄或其他原因而成為養老金持有的REIT。

我們股本的美國持有者。一般而言，信息報告要求將適用於支付股息和美國持有人持有的出售我們的股本所得收益的支付，除非有例外。如果(I)受款人未能向付款人提供納税人標識號或TIN，或未建立對備份預扣的豁免，或(Ii)IRS通知付款人受款人提供的TIN不正確，則要求付款人預扣税款。此外，如果(I)已通知收款人少報了守則第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行貼現，或(Ii)收款人未能根據偽證罪的處罰證明受款人不受守則規定的後備預扣，則我們的股本股息或利息的付款人需要預扣税款。(I)根據守則第3406(C)節所述，已通知收款人少報利息、股息或原始發行貼現，或(Ii)收款人未能證明受款人不受守則規定的後備預扣。美國持有者如果不向我們提供正確的錫，也可能會受到美國國税局的處罰。此外，我們可能需要向未能向我們證明其美國身份的任何美國持有者扣留部分資本收益分配。我們股本的一些美國持有者，包括公司，可能會被免除備份預扣。根據備份預扣規則向股東支付的任何金額將被允許作為抵扣股東美國聯邦所得税的貸記，並可能使股東有權獲得退款，前提是向 IRS提供所需的信息。付款人將被要求每年向美國國税局和我們的股本持有人提供與我們的股本支付的股息金額有關的信息，並且信息報告也可能適用於出售我們的股本所得收益的支付。一些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不受信息報告的影響。

非美國我們股本的持有者。一般而言，信息報告將適用於我們股本的利息和股息支付，上述美國持有者的備份預扣將適用，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式建立豁免。

將我們的股本處置所得收益支付給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付將受到上述美國持有者的信息報告和後備扣繳，除非美國持有者滿足成為豁免的非美國持有者所需的條件或以其他方式有資格獲得豁免。非美國持有者將我們的股本處置給或通過經紀人的外國辦事處處置的收益一般不會受到信息報告或備份扣留的影響。但是，如果經紀人是美國人，為美國税務目的受控外國公司，來自所有來源在特定時期的總收入的50%或以上的外國人來自與美國貿易或業務有效相關的活動，持有合夥企業50%以上權益的合作伙伴是美國人，或在美國從事貿易或業務活動的外國合夥企業，然後，信息報告通常會應用，就好像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的。

適用的美國財政部法規規定，當向我們的股本持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，對該持有人的身份作出推定。由於這些美國財政部法規的適用情況因股東的特定情況而異，建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

額外的扣繳要求。根據“守則” 第1471至1474條(此類條款通常稱為“外國帳户税務合規法”、“FATCA法”或“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税將適用於我們向某些外國實體支付的股息，前提是這些實體不滿足與美國帳户或所有權相關的披露要求。外國實體必須提供證明符合FATCA或免除FATCA的文件，通常由IRS提供表格W-8BEN-E，至避免這種預扣税。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外金額。如果付款同時符合FATCA規定的預扣和上文討論的預扣税，則FATCA規定的預扣可以抵扣並因此減少此類其他預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力。參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部不斷對REIT規則進行審查，這可能導致法律變更以及對法規和解釋的修訂。我們無法預測未來任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以瞭解聯邦税法潛在變化對我們股本投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能需要在不同的州、地方或外國司法管轄區(包括我們或他們經商或居住的中的那些)繳納州税、當地税或外國税。我們的州、本地或國外的税收待遇以及我們股東的税務待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解國家、地方和外國税法對我們股本投資的影響。

承銷商可以按照銷售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格提供和出售證券。我們還可能不時授權承銷商作為代理，根據適用招股説明書補充中規定的條款和條件，向購買者提供和出售證券。在與證券銷售相關的情況下，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們獲得了補償，也可能從他們可以代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金的形式，和/或從他們可以作為代理的購買者那裏獲得佣金。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售：(A)區塊交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以作為代理出售全部或部分證券，但可以作為委託人定位和轉售區塊的全部或部分，以促進交易；(B) 經紀-交易商作為本金購買，並由經紀-交易商根據招股説明書補充為自己的賬户轉售；(C)根據適用的NYY進行特別發售、交易所分銷或二次分銷(D)普通經紀交易和經紀-交易商招攬購買者的交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或現有交易市場銷售，在交易所或以其他方式銷售股票；以及(F)以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從這些證券的購買者那裏獲得補償，預計不會超過所涉及的交易類型的慣例。

我們向承銷商或代理支付的任何與提供證券有關的承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列出。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法規定的責任。

根據本協議發行的任何證券(股本除外)將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人，我們向其或通過其出售此類證券以供公開發售和銷售，均可在此類證券中做市，但此類承銷商或代理人將沒有義務這樣做，並且可以在任何時間停止任何做市活動，而無需另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

關於本招股説明書中描述的證券的發行及其附帶的招股説明書補充，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可能從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易。這些交易可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以投標或購買證券，以穩定其市場價格。

這些證券發行中的承銷商也可能通過出售比他們承諾從我們購買的更多的股權證券來為他們的賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過購買中的證券來覆蓋全部或部分空頭頭寸

完成發售後的公開市場，或行使我們授予他們的任何超額配售選擇權。此外，根據與其他承銷商的合同安排，管理承銷商可以施加懲罰性投標，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)為其他承銷商的賬户收回證券的銷售優惠，該證券在發行中分發，但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買。本段所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充中所述的可比交易可能導致我們的證券價格維持在高於公開市場的水平，否則可能會佔上風。本段或隨附的招股説明書附錄中描述的任何交易均不需要任何承銷商進行，並且如果已經進行，則可以隨時停止。

任何承銷商及其附屬公司在正常業務過程中都可以是我們及其子公司的客户，從事交易，併為我們和我們的子公司提供服務。

Venable LLP正在為我們傳遞在此提供的證券的有效性。如果任何證券的有效性也被那些證券的承銷商的律師通過，則該律師將在與該發行相關的招股説明書補充中列出。此外，本招股説明書中題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素”一節中對聯邦所得税後果的描述是基於Hunton Andrews Kurth LLP的意見。

本招股説明書中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中 )參照截至2018年12月31日的10-K表年度報告，根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威(KPMG LLP)作為審計和會計專家的授權，將合併為本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代引用已包含的信息。我們通過引用合併了下面列出的文件，這些文件已經提交給證券交易委員會，檔案號為1-13991：

(i)

我們截至2018年12月31日的財年的年度報表 10-K，於2019年2月21日提交給SEC；

(Ii)

我們截至2019年3月31日的季度報表 10-Q季度報告，於2019年5月7日提交給SEC；

(三)

我們截至2019年6月30日的季度報表 10-Q季度報告，於2019年8月7日提交給SEC；

(四)

我們當前的Form 8-K報告於2019年5月23日 2019年6月3日提交給SEC；

(v)

我們關於附表14A的最終委託書的部分內容，於2019年4月9日提交給證券交易委員會，並以引用方式併入到我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中；

(六)

1998年3月26日提交給SEC的表格 8-A上的註冊聲明中包括對我們普通股的描述，包括為更新這種描述而提交的所有修訂和報告；

(七)

2013年4月15日提交的表格 8-A中包含的7.50%B系列累積可贖回優先股的股份説明；以及

(八)

我們將於2042年到期的8.00%高級票據的描述，包括在我們於2012年4月11日提交給SEC的 Form 8-A註冊聲明中。

此外，我們將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何報告或文件(根據適用的證券交易委員會規則提供而非提交的此類文件的任何部分除外)納入本招股説明書，並根據本招股説明書終止適用的發售。如果我們在本招股説明書日期後提交的報告或文件中有任何更改(或通過引用併入其中)，則本招股説明書將被視為自該報告或文件提交之日起的後續提交的報告或文件中發生更改。

根據請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用合併到本招股説明書中的文件副本。您可以通過寫信或打電話向我們索取這些文件的副本，以及我們特別在本招股説明書中作為展品引用的任何展品，請寫信或致電：MFA Financial，Inc.，350Park Avenue，20 Floor，New York，10022，注意：投資者關係部；電話：212-207-6488.



每個班級的標題證券須註冊	極大值集料發行價	量註冊費⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	$400,000,000	$48,480


關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
發明內容			S-1
我們公司			S-1
供品			S-3
危險因素			S-4
收益的使用			S-6
分配計劃			S-7
法律事項			S-9
專家			S-9
在哪裏可以獲得更多信息			S-9
借引用而將某些文件成立為法團			S-10

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