SC TO-I/A

日期：2019年8月16日

/s/Joseph L.Motes III

約瑟夫·L·莫特斯三世

執行副總裁，首席

行政幹事、總法律顧問和祕書

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

安排到

(第3號修訂)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條的投標要約陳述書

1934年證券交易法

聯盟數據系統公司

(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)

普通股，面值每股0.01美元

(證券類別名稱)

018581108

(CUSIP普通股數量 )

約瑟夫·L·莫特斯三世

執行副總裁，首席行政官，總法律顧問兼祕書

聯盟數據系統公司

7500 Dallas Parkway，Suite 700

普萊諾，得克薩斯州75024

(214) 494-3000

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本至：

Senet Bischoff

Luke J. Bergstrom

查德·G·羅爾斯頓

萊瑟姆&沃特金斯有限責任公司

第三大道885號

紐約新郵編：10022

(212) 906-1200

檔案費的計算


交易估價*		申請費金額*
$750,000,000		$90,900.00

*	交易價值僅用於計算申請費的目的。此金額基於要約購買總計不超過750，000，000美元的5，208，333股普通股，票面價值為每股0，01美元，最高要約價等於162.00美元。

**	根據1934年“證券交易法”(修訂)下的規則0-11 計算的申請費金額，以及2018年8月24日發佈的2019年第一財年費率諮詢#1，將交易估值乘以0.0001212。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及提交日期標識上一次提交。


以前支付的金額：	$90,900.00	提交方：	聯盟數據系統公司
表格或註冊號：	進度表	提交日期：	July 19, 2019

☐	如果備案僅與投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中此框。

選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

進行-受規則13E-3約束的私有交易。

☐

根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。

如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

進度表

本修正案第3號於2019年8月16日提交給證券交易委員會(本修正案)，對特拉華州公司(The Delaware Corporation) Alliance Data Systems Corporation於2019年7月19日向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的按計劃提交的投標要約聲明(連同其後的任何修訂和補充，以及對其的任何修訂和補充)進行修訂和補充。附表涉及本公司出價購買其普通股價值高達750，000，000美元的普通股，票面價值為每股0，01美元(每股，a )，合計為一股，以現金支付給賣方，價格不高於162.00美元，也不低於每股144.00美元，扣除任何適用的預扣税，且不含利息。本公司的要約是根據2019年7月19日的收購要約(連同對其的任何修訂或補充，即《收購要約》)、提交的相關信函(連同對其的任何修訂或補充，即《提交函》)以及其他可能不時修訂或補充的相關材料(統稱為購買要約和《要約書》)中規定的條款和條件作出的(統稱為購買要約和提交函，即《要約書》)。本投標報價聲明按附表提交，旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13E-4(C)(2)條的報告要求。

除本修正案另有規定外，附表TO中所列信息保持不變，在與本修正案中項目相關的範圍內以引用的方式併入本文中。本修正案中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語均具有附表中賦予它們的各自含義。本修正案應與附表一起閲讀。

第11項

附加信息

附表第11項現予修訂和補充，加入以下內容：

(D)於2019年8月16日，本公司發佈新聞稿，公佈要約的初步結果，該要約於2019年8月15日紐約市時間晚上11時59分1 (1)分鐘到期。該新聞稿的副本作為本附表的附件(A)(5)(C)提交，並通過引用併入本文。

第12項

展品索引

附表第12項現予修訂和補充，加入以下附件：


(a)(5)(C)		公佈2019年8月16日修改後的荷蘭拍賣投標報價(包括Proration)的初步結果的新聞稿。

簽名

經過適當的詢問並盡我所知和所信，我證明本附表中所列信息是真實的，完整的和正確的。