美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
[X]
依據證券交易所第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年6月30日季度期間的1934年法案
 
 
[   ]
依據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令，規定從_
佣金檔案編號
000-53354
iHeartMedia，Inc.
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州
 
26-0241222
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(國税局僱主識別號)
 
 
 
20880石橡樹公園路
得克薩斯州聖安東尼奧
 
78258
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
(210) 822-2828
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
A類普通股
“IHRT”
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。[X]不[   ]
 
用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)已根據法規·S-T的規則·405以電子方式提交了每一個需要提交的互動數據文件。···是。*[X]不[  ]
 
用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器[   ]加速文件管理器[   ]非加速文件管理器[X]較小的報告公司[   ]新興成長型公司[]
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
 
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”的規則？12b-2所定義)。是[  ] No [X]
 
在法院確認的計劃下分發證券後，用複選標記表明註冊人是否已提交1934年“證券交易法”第12，13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是[X]不[]
 
註明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的已發行股份數目。
 
 
 
 
 
 
 
班級，等級
 
在2019年8月9日未完成·2019年
 
 
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~
 
~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~
 
 
A類·普通股，面值.001美元
 
57,369,978

 
 
 
B類普通股，面值.001美元
 
6,947,480

 
 
 
 
 
 
 
 


iHeartMedia，Inc.
指數
 
 
頁碼
第一部分-財務信息
 
第1項
財務報表
1
 
合併資產負債表
1
 
綜合收益表(虧損)
2
 
合併股東權益變動表(虧損)

4
 
綜合現金流量表
8
 
合併財務報表附註
9
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
54
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
76
項目4.
管制和程序
76
第二部分-其他信息
 
第1項
法律程序
77
第1A項
危險因素
79
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用
88
項目3.
高級證券違約
88
項目4.
礦山安全披露
88
項目5.
其他資料
88
第6項
陳列品
88
簽名
92



第一部分-財務信息
項目1.財務報表
iHeartMedia，Inc.和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，共享和每股數據除外)
後續公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
 
(未經審計)
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
127,159

 
 
$
224,037

應收帳款，扣除2019年的3，081美元和2018年的26，584美元
843,064

 
 
868,861

預付費用
109,101

 
 
99,532

其他流動資產
34,361

 
 
26,787

不連續經營的流動資產
—

 
 
1,015,800

流動資產總額
1,113,685

 
 
2,235,017

財產、廠房和設備
 
 
 
 
財產，廠房和設備，淨額
834,232

 
 
502,202

無形資產和商譽
 
 
 
 
無限期生活的無形資產-許可證
2,282,697

 
 
2,417,915

其他無形資產，淨
2,305,407

 
 
200,422

商譽
3,323,207

 
 
3,412,753

其他資產
 
 
 
 
經營性租賃使用權資產
900,755

 
 
—

其他資產
237,841

 
 
149,736

不連續經營的長期資產
—

 
 
3,351,470

總資產
$
10,997,824

 
 
$
12,269,515

流動負債
 

 
 
 

應付帳款
$
47,885

 
 
$
49,435

流動經營租賃負債
77,050

 
 
—

應計費用
338,398

 
 
298,383

應計利息
69,473

 
 
767

遞延收入
139,381

 
 
123,143

長期債務的當期部分
53,406

 
 
46,105

停止經營的流動負債
—

 
 
729,816

流動負債總額
725,593

 
 
1,247,649

長期債務
5,757,097

 
 
—

A系列強制可贖回優先股，面值0.001美元，授權60，000股，2019年發行60，000股，2018年未發行股票
60,000

 
 
—

非流動經營租賃負債
805,866

 
 
—

遞延所得税
773,824

 
 
—

其他長期負債
55,396

 
 
229,679

需要妥協的債務
—

 
 
16,480,256

停業經營的長期負債
—

 
 
5,872,273

承諾和或有負債(附註9)


 
 


股東權益(赤字)
 
 
 
 
非控制性權益
8,372

 
 
30,868

前任優先股，每股面值$.001，授權股份150，000，000股，未發行股票和未發行股票
—

 
 
—

前身普通股
—

 
 
92

後續優先股，面值每股$.001，授權股份150，000，000股，未發行股票和未發行股票
—

 
 
—

後續A類普通股，每股面值0.001美元，授權1，000，000，000股，2019年發行和流通的56，873，782股，2018年沒有發行和流通的股票
57

 
 
—

後續B類普通股，每股面值0.001美元，授權1，000，000，000股，2019年發行和流通股6，947，567股，2018年沒有發行和流通股
7

 
 
—

後續特別認股權證，在2019年發行和未完成的81，453，648份，2018年沒有發行和未完成的
—

 
 
—

額外實收資本
2,773,147

 
 
2,074,632

留存收益(累計虧損)
38,793

 
 
(13,345,346
)
累計其他綜合損失
(328
)
 
 
(318,030
)
持有國庫股份的成本(2019年為0，2018年為805，982)
—

 
 
(2,558
)
股東權益總額(赤字)
2,820,048

 
 
(11,560,342
)
總負債和股東權益(赤字)
$
10,997,824

 
 
$
12,269,515

見合併財務報表附註

1


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併全面損益表(損益表)
(未審計)
(以千為單位，除每股數據外)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
營業收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
891,764

業務費用：
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
184,291

 
 
92,581

 
263,752

銷售，一般和管理費用(不包括折舊和攤銷)
227,140

 
 
103,552

 
328,200

公司費用(不包括折舊和攤銷)
34,390

 
 
18,979

 
52,478

折舊攤銷
59,383

 
 
14,544

 
64,877

其他營業收入(費用)，淨額
3,246

 
 
(127
)
 
(1,218
)
營業收入
133,688

 
 
47,891

 
181,239

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(400
)
 
10,613

投資收益(虧損)，淨額
—

 
 
—

 
9,175

非合併聯營公司虧損中的權益
(24
)
 
 
(59
)
 
(32
)
其他收入(費用)，淨額
(9,157
)
 
 
150

 
(2,058
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,497,944

 
(68,740
)
所得税前持續經營收入
54,796

 
 
9,546,326

 
108,971

所得税費用
(16,003
)
 
 
(100,289
)
 
(142,032
)
持續經營收益(虧損)
38,793

 
 
9,446,037

 
(33,061
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,854,677

 
(33,229
)
淨收益(損失)
38,793

 
 
11,300,714

 
(66,290
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
2,190

 
3,609

公司應佔淨收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
(69,899
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
(328
)
 
 
(3,493
)
 
(19,094
)
其他綜合損失，税後淨額
(328
)
 
 
(3,493
)
 
(19,094
)
綜合收益(虧損)
38,465

 
 
11,295,031

 
(88,993
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
(788
)
 
(9,063
)
公司應佔綜合收益(虧損)
$
38,465

 
 
$
11,295,819

 
$
(79,930
)
公司每普通股應佔淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
每股基本淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
從持續運營
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
從停止運營
—

 
 
21.63

 
(0.43
)
每股基本淨收益(虧損)
$
0.27

 
 
$
131.91

 
$
(0.82
)
加權平均已發行普通股-基本
145,275

 
 
85,652

 
85,280

每股攤薄淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
從持續運營
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
從停止運營
—

 
 
21.63

 
(0.43
)
每股攤薄淨收益(虧損)
$
0.27

 
 
$
131.91

 
$
(0.82
)
加權平均已發行普通股-稀釋
145,298

 
 
85,652

 
85,280

見合併財務報表附註

2


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併全面損益表(損益表)
(未審計)
(以千為單位，除每股數據外)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
營業收入
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,664,536

業務費用：
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
184,291

 
 
359,696

 
504,818

銷售，一般和管理費用(不包括折舊和攤銷)
227,140

 
 
436,345

 
674,292

公司費用(不包括折舊和攤銷)
34,390

 
 
66,020

 
105,376

折舊攤銷
59,383

 
 
52,834

 
132,251

減值費用
—

 
 
91,382

 
—

其他營業收入(費用)，淨額
3,246

 
 
(154
)
 
(4,450
)
營業收入
133,688

 
 
67,040

 
243,349

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(499
)
 
331,746

投資收益(虧損)，淨額
—

 
 
(10,237
)
 
9,175

非合併聯營公司虧損中的權益
(24
)
 
 
(66
)
 
(63
)
其他收入(費用)，淨額
(9,157
)
 
 
23

 
(22,474
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,461,826

 
(260,795
)
所得税前持續經營收入(虧損)
54,796

 
 
9,519,085

 
(362,554
)
所得税福利(費用)
(16,003
)
 
 
(39,095
)
 
20,701

持續經營收益(虧損)
38,793

 
 
9,479,990

 
(341,853
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,685,123

 
(157,477
)
淨收益(損失)
38,793

 
 
11,165,113

 
(499,330
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
(19,028
)
 
(12,437
)
公司應佔淨收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
(486,893
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
(328
)
 
 
(1,175
)
 
(12,533
)
其他綜合損失，税後淨額
(328
)
 
 
(1,175
)
 
(12,533
)
綜合收益(虧損)
38,465

 
 
11,182,966

 
(499,426
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
2,784

 
(3,617
)
公司應佔綜合收益(虧損)
$
38,465

 
 
$
11,180,182

 
$
(495,809
)
公司每普通股應佔淨收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
每股基本淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
從持續運營
$
0.27

 
 
109.92

 
$
(4.01
)
從停止運營
—

 
 
19.76

 
(1.70
)
每股基本淨收益(虧損)
$
0.27

 
 
$
129.68

 
$
(5.71
)
加權平均已發行普通股-基本
145,275

 
 
86,241

 
85,248

每股攤薄淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
從持續運營
$
0.27

 
 
109.92

 
$
(4.01
)
從停止運營
—

 
 
19.76

 
(1.70
)
每股攤薄淨收益(虧損)
$
0.27

 
 
$
129.68

 
$
(5.71
)
加權平均已發行普通股-稀釋
145,298

 
 
86,241

 
85,248

見合併財務報表附註

3


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(未審計)
(以千計，共享數據除外)
 
 
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
留存收益(累計
赤字)
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
 
 
甲類
股份
 
乙類
股份
 
C類
股份
 
特別認股權證
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額在
2019年3月31日(前身)
32,247,361

 
555,556

 
58,967,502

 
—

 
$
11,437

 
$
92

 
$
2,075,025

 
$
(13,330,821
)
 
$
(319,284
)
 
$
(2,562
)
 
$
(11,566,113
)
淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
2,190

 
—

 
—

 
11,298,524

 
—

 
—

 
11,300,714

非控制性利益分離
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,199
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,199
)
累計其他綜合虧損-分離
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
307,813

 
—

 
307,813

發行限制性股票
 
 
 
 
 
 
 
 
132

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
132

限制股票的沒收
(64,750
)
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
1,635

 
—

 
—

 
—

 
1,635

基於份額的補償-停止運營
 
 
 
 
 
 
 
 
614

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
614

其他
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
(788
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,705
)
 
—

 
(3,493
)
前身權益的取消
(32,182,611
)
 
(555,556
)
 
(58,967,502
)
 
 
 
(386
)
 
(92
)
 
(2,076,660
)
 
2,059,998

 
14,175

 
2,562

 
(403
)
發行後續普通股和權證
56,861,941

 
6,947,567

 
 
 
81,453,648

 
8,943

 
64

 
2,770,108

 
(27,701
)
 
—

 
—

 
2,751,414

餘額在
2019年5月1日(前身)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額在
2019年5月2日(繼任者)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
38,793

 
—

 
—

 
38,793

受限股票的歸屬
11,841

 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
3,039

 
—

 
—

 
—

 
3,039

宣派股息
 
 
 
 
 
 
 
 
(571
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(571
)
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(328
)
 
—

 
(328
)
餘額在
2019年6月30日(繼任者)
56,873,782

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,372

 
$
64

 
$
2,773,147

 
$
38,793

 
$
(328
)
 
$
—

 
$
2,820,048

(1)前身公司的D類普通股及優先股並未列示於上述數據中，因為2019年並無發行及流通股。
見合併財務報表附註


4


(以千計，共享數據除外)
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
收入(虧損)
 
財務處
股票
 
 
 
A股
 
乙類
股份
 
C類股份
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額在
2018年3月31日(前身)
32,552,286

 
555,556

 
58,967,502

 
$
29,429

 
$
92

 
$
2,073,144

 
$
(13,560,430
)
 
$
(311,168
)
 
$
(2,477
)
 
$
(11,771,410
)
合併淨收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
3,609

 
—

 
—

 
(69,899
)
 
—

 
—

 
(66,290
)
發行限制性股票
 
 
 
 
 
 
3

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3

限制股票的沒收
(73,695
)
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
1,520

 
—

 
593

 
—

 
—

 
—

 
2,113

宣派股息
 
 
 
 
 
 
(7,006
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,006
)
其他
 
 
 
 
 
 
(631
)
 
—

 
1

 
—

 
—

 
(16
)
 
(646
)
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
(9,063
)
 
—

 
—

 
—

 
(10,031
)
 
—

 
(19,094
)
餘額在
2018年6月30日(前身)
32,478,591

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,861

 
$
92

 
$
2,073,738

 
$
(13,630,329
)
 
$
(321,199
)
 
$
(2,493
)
 
$
(11,862,330
)
(1)前身公司的D類普通股及優先股並未列示於上述數據中，因為2018年並無發行及流通股。
見合併財務報表附註


5


iHeartMedia，Inc.和子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(未審計)

(以千計，共享數據除外)
 
 
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
留存收益(累計
赤字)
 
累積
其他
綜合
損失
 
財務處
股票
 
 
 
甲類
股份
 
乙類
股份
 
C類
股份
 
特別認股權證
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額在
2018年12月31日(前身)
32,292,944

 
555,556

 
58,967,502

 
—

 
$
30,868

 
$
92

 
$
2,074,632

 
$
(13,345,346
)
 
$
(318,030
)
 
$
(2,558
)
 
$
(11,560,342
)
淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
(19,028
)
 
—

 
—

 
11,184,141

 
—

 
—

 
11,165,113

非控制性利益分離
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,199
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,199
)
累計其他綜合虧損-分離
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
307,813

 
—

 
307,813

採用ASC 842，租賃
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
128,908

 
—

 
—

 
128,908

發行限制性股票
 
 
 
 


 
 
 
196

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4
)
 
192

限制股票的沒收
(110,333
)
 
 
 

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
2,028

 
—

 
—

 
—

 
2,028

基於份額的補償-停止運營
 
 
 
 
 
 
 
 
2,449

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,449

宣派股息
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,684
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,684
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1

 
—

 
1

其他綜合收益(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
2,784

 
—

 
—

 
—

 
(3,959
)
 
—

 
(1,175
)
前身權益的取消
(32,182,611
)
 
(555,556
)
 
(58,967,502
)
 
 
 
(386
)
 
(92
)
 
(2,076,660
)
 
2,059,998

 
14,175

 
2,562

 
(403
)
發行後續普通股和權證
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
8,943

 
64

 
2,770,108

 
(27,701
)
 
—

 
—

 
2,751,414

餘額在
2019年5月1日(前身)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額在
2019年5月2日(繼任者)
56,861,941

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,943

 
$
64

 
$
2,770,108

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
2,779,115

淨收入
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
38,793

 
—

 
—

 
38,793

受限股票的歸屬
11,841

 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
3,039

 
—

 
—

 
—

 
3,039

宣派股息
 
 
 
 
 
 
 
 
(571
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(571
)
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(328
)
 
—

 
(328
)
餘額在
2019年6月30日(繼任者)
56,873,782

 
6,947,567

 
—

 
81,453,648

 
$
8,372

 
$
64

 
$
2,773,147

 
$
38,793

 
$
(328
)
 
$
—

 
$
2,820,048

(1)前身公司的D類普通股及優先股並未列示於上述數據中，因為於2019年或2018年並無發行及流通股。
見合併財務報表附註


6


(以千計，共享數據除外)
 
 
 
控制利益
 
 
 
普通股(1)
 
非
控管
利息
 
普普通通
股票
 
附加
實收
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他
綜合
收入(虧損)
 
財務處
股票
 
 
 
甲類
股份
 
乙類
股份
 
C類
股份
 
 
 
 
 
 
 
總計
餘額在
2017年12月31日(前身)
32,626,168

 
555,556

 
58,967,502

 
$
41,191

 
$
92

 
$
2,072,566

 
$
(13,142,001
)
 
$
(313,718
)
 
$
(2,474
)
 
$
(11,344,344
)
合併淨虧損
 
 
 
 
 
 
(12,437
)
 
—

 
—

 
(486,893
)
 
—

 
—

 
(499,330
)
發行限制性股票
70,000

 
 
 
 
 
8

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8

限制股票的沒收
(217,577
)
 
 
 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股份薪酬
 
 
 
 
 
 
3,625

 
—

 
1,172

 
—

 
—

 
—

 
4,797

宣派股息
 
 
 
 
 
 
(10,257
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,257
)
其他
 
 
 
 
 
 
(652
)
 
—

 
—

 
(1,435
)
 
1,435

 
(19
)
 
(671
)
其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
(3,617
)
 
—

 
—

 
—

 
(8,916
)
 
—

 
(12,533
)
餘額在
2018年6月30日(前身)
32,478,591

 
555,556

 
58,967,502

 
$
17,861

 
$
92

 
$
2,073,738

 
$
(13,630,329
)
 
$
(321,199
)
 
$
(2,493
)
 
$
(11,862,330
)
(1)前身公司的D類普通股和優先股未在上述數據中列出，因為2018年或2017年沒有發行和流通股。
見合併財務報表附註


7


iHeartMedia，Inc.和子公司
綜合現金流量表
(未審計)
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
$
38,793

 
 
$
11,165,113

 
$
(499,330
)
(收入)停業損失
—

 
 
(1,685,123
)
 
157,477

調節項目：
 
 
 
 
 
 
減值費用
—

 
 
91,382

 
—

折舊攤銷
59,383

 
 
52,834

 
132,251

遞延税金
13,056

 
 
115,839

 
(27,271
)
壞賬準備
3,081

 
 
3,268

 
12,642

遞延融資費用和票據貼現的攤銷，淨額
216

 
 
512

 
11,871

非現金重組項目，淨額
—

 
 
(9,619,236
)
 
254,920

股份薪酬
3,039

 
 
498

 
1,172

(收益)處置營運資產和其他資產的損失
(3,960
)
 
 
(143
)
 
2,143

(收益)投資損失
—

 
 
10,237

 
(9,175
)
非合併聯營公司虧損中的權益
24

 
 
66

 
63

易貨貿易收入
(1,934
)
 
 
(5,947
)
 
(2,607
)
其他調節項目，淨額
73

 
 
(65
)
 
(568
)
扣除收購和處置影響後的經營資產和負債變動：
 
 
 
 
 
 
(增加)應收賬款減少
(108,613
)
 
 
117,263

 
55,188

預付費用和其他流動資產增加
(14,773
)
 
 
(24,044
)
 
(13,770
)
應計費用的增加(減少)
18,006

 
 
(123,971
)
 
(31,775
)
應付帳款的增加(減少)
2,995

 
 
(32,914
)
 
14,660

應計利息增加
69,294

 
 
256

 
301,399

遞延收入增加(減少)
4,745

 
 
13,377

 
(3,403
)
其他經營資產和負債的變化
(224
)
 
 
(86,707
)
 
4,298

持續經營活動提供(用於)經營活動的現金
83,201

 
 
(7,505
)
 
360,185

停止經營活動提供(用於)經營活動的現金
—

 
 
(32,681
)
 
84,172

經營活動提供的現金淨額(用於)
83,201

 
 
(40,186
)
 
444,357

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
購置物業、廠房和設備
(17,435
)
 
 
(36,197
)
 
(27,306
)
處置資產的收益
471

 
 
99

 
832

更改其他，淨
(823
)
 
 
(2,680
)
 
6,452

持續經營提供的(用於)投資活動的現金
(17,787
)
 
 
(38,778
)
 
(20,022
)
停止經營的投資活動提供(用於)的現金
—

 
 
(222,366
)
 
(58,263
)
用於投資活動的現金淨額
(17,787
)
 
 
(261,144
)
 
(78,285
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
利用信貸工具
—

 
 
—

 
143,332

信貸安排付款
—

 
 
—

 
(133,308
)
長期債務收益
—

 
 
269

 
—

長期債務支付
—

 
 
(8,294
)
 
(363,442
)
強制贖回優先股的收益
—

 
 
60,000

 
—

與停業相關的公司間結算
—

 
 
(159,196
)
 
—

股息和對非控制性權益的其他支付
(571
)
 
 
—

 
(4,862
)
更改其他，淨
(113
)
 
 
(5
)
 
(14
)
由持續經營活動提供的(用於)融資活動的現金
(684
)
 
 
(107,226
)
 
(358,294
)
由停止經營的活動提供的(用於)融資活動的現金
—

 
 
51,669

 
(2,527
)
用於融資活動的現金淨額
(684
)
 
 
(55,557
)
 
(360,821
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制現金的影響
11

 
 
562

 
(4,699
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
64,741

 
 
(356,325
)
 
552

期初現金、現金等價物和限制現金
74,009

 
 
430,334

 
311,300

期末現金、現金等價物和限制現金
138,750

 
 
74,009

 
311,852

期末停止經營的現金、現金等價物和限制現金減少
—

 
 
—

 
219,196

期末持續經營的現金、現金等價物和限制現金
$
138,750

 
 
$
74,009

 
$
92,656

補充披露：
 
 
 
 
 
 
支付利息的現金
$
430

 
 
$
137,042

 
$
206,948

繳納所得税的現金
1,549

 
 
22,092

 
23,375

為重組項目支付的現金，淨額
13,049

 
 
183,291

 
5,875

見合併財務報表附註

8


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

附註1-提交依據
中期財務報表的編制
本季度報表10-Q中對“公司”、“我們”和“我們”的所有引用都是指iHeartMedia，Inc.。及其合併子公司。隨附的綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規編制，管理層認為，包括所有必要的正常和經常性調整，以公平地呈現所示中期的結果。根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層相信所作的披露足以使所提供的信息不會產生誤導。如下所述，由於採用新開始會計以及實施公司重組計劃(定義見下文)的影響，生效日期後的合併財務報表(定義見下文)與該日期或之前的合併財務報表不可比較。有關其他信息，請參閲附註3“新開始會計”。此處包含的財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀，合併財務報表及其附註包含在公司的2018年年度報表(表格10-K)中。
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併財務報表中還包括公司擁有控制財務權益或是主要受益人的實體。本公司擁有20%至50%有表決權普通股或以其他方式對本公司的經營及財務政策有重大影響的公司的投資，按權益法入賬。所有重要的公司間交易都會在合併過程中消除。
除非另有説明，這些合併財務報表附註中的信息與持續經營有關。本公司的某些業務已被列報為停產。當組件符合待售、出售或分拆的標準，且其處置代表對其運營和財務業績產生重大影響或將產生重大影響的戰略轉變時，該公司將把代表組件的業務作為停止運營的業務。見注4，停止操作。
作為分離和重組(定義如下)的一部分，本公司重新評估了其分部報告，從而提出了兩項業務：
▪
音頻，它通過廣播和數字傳輸提供媒體和娛樂服務，還包括公司的活動和國家聯合業務和？
▪
音頻和媒體服務，提供其他音頻和媒體服務，包括公司的媒體代表業務和公司的日程安排和廣播軟件提供商。
先前的期間已被重新劃分，以反映公司當前的分部陳述。參見注釋13，段數據。
某些前期金額已重新分類，以符合2019年的列報。
根據第11章自願提交
2018年3月14日(“請願日”)，本公司，iHeartCommunications，Inc.(“iHeartCommunications”)和本公司的某些直接和間接國內子公司(統稱“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分院(“破產法院”)提交了自願請求救濟(“第11章案例”)。Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(“CCOH”)及其直接和間接子公司沒有根據破產法提出自願重組申請，在第11章的案件中也不是債務人。2018年4月28日，本公司和其他債務人向破產法院提交了重組計劃(經修訂的“重組計劃”)和相關的披露聲明，隨後我們通過提交第二次、第三次、第四次和第五次修訂的重組計劃和披露聲明的修訂版本對其進行了修訂。2019年1月22日，重組計劃得到破產法院的確認。
2019年5月1日(“生效日期”)，重組計劃的有效性條件得到滿足，公司通過(A)···一系列交易(·“分離”)走出了第11章，其母公司CCOH，Clear Channel Holdings，Inc.通過這一系列交易。(“CCH”)及其子公司(與CCOH和CCH合稱為“户外集團”)與公司及其子公司(“iHeart Group”)分離並不再受其控制，以及(B)·一系列交易

9


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

(“重組”)，通過該重組，iHeartCommunications的債務從約160億美元減少到約58億美元，並在與破產法第11章案件相關的索賠持有人(“條款持有人”)之間達成了全球妥協和解。除其他外，妥協和解涉及(I)重組iHeartCommunications的債務，(A)用4.5億美元的基於高級擔保資產的循環信貸融資(“ABL融資”)取代其“擁有債務人”的信貸融資(“ABL融資”)，以及(B)根據某些條款持有人的索償，向他們發放總計約35億美元的新的高級有擔保期限貸款本金(“定期貸款融資”)，·2027年到期的新8.375%高級票據(“高級無擔保票據”)和2026年到期的新6.375%高級有擔保票據(“高級有擔保票據”)的總本金總額約為14.5億美元，(Ii)公司向條款持有人發行新的·A類普通股、新的·B類普通股和購買新A類普通股和B類普通股的特別認股權證(“特別認股權證”)給條款持有人，但須受聯邦通信委員會規定的所有權限制(“特別認股權證”)的限制()。(Ii)公司發行新的·A類普通股，新的·B類普通股，以購買新的A類普通股和B類普通股(“特別認股權證”)給條款持有人(“特別認股權證”)。以及(Iv)出售公司全資子公司iHeart Operations，Inc.的優先股(“iHeart Operations優先股”)。(“iHeart Operations”)與分離相關。
根據重組計劃，於生效日期存在的所有前任(定義如下)公司股權於該日被取消。
在公司從破產法第11章的案例中出現後，公司採用了新的開始會計，這導致了新的會計基礎，使公司成為一個新的財務報告實體。由於採用新開始會計以及實施重組計劃的影響，生效日期後的合併財務報表不能與該日期或之前的合併財務報表相比較。有關其他信息，請參閲附註3“新開始會計”。
對“繼承人”或“繼承人公司”的提述是指公司在生效日期後的財務狀況和經營結果。對“前任”或“前任公司”的提述是指公司在生效日期或之前的財務狀況和經營結果。
在前身期間，本公司在編制合併財務報表時應用了會計準則編撰(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)。ASC 852要求在第11章案件開始後的期間內的財務報表，將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此，2018年和2019年期間發生的與第11章案件有關的某些費用，包括未攤銷長期債務費用的核銷以及與歸類為妥協負債的債務相關的折扣，以及因第11章案件直接產生的專業費用被記錄為重組項目，前述期間為淨額。
ASC 852要求在破產申請日期和破產出現日期之間編制財務報表的某些額外報告，包括：
•
將無擔保、擔保不足或無法確定債務有充分擔保的債務人呈請前負債重新分類為綜合資產負債表中稱為“受妥協影響的負債”的單獨項目；以及
•
重組項目的分離，淨額作為綜合全面損失表中的單獨一行，包括在持續經營的收入內。
隨附的綜合財務報表已編制，假設本公司將繼續作為經營企業，並考慮在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。在第11章的案例中，公司作為持續經營企業的能力取決於公司成功實施公司重組計劃的能力，以及其他因素。由於重組計劃的有效性和實施，對公司繼續經營的能力不再有實質性的懷疑。

10


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

限制現金？
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金與合併現金流量表中報告的總金額的對賬：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
現金及現金等價物
$
127,159

 
 
$
224,037

限制現金包括：
 
 
 
 
其他流動資產
11,591

 
 
3,428

現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制現金(1)
$
138,750

 
 
$
227,465

(1) 截至2018年12月31日，前身公司的現金及現金等價物、其他流動資產中包含的限制現金和其他資產中包含的限制現金不包括分類為CCOH流動資產和長期資產的2.029億美元。
最近通過的新會計公告
租約
截至2019年1月1日，公司採用ASU No.2016-02，創建了ASC 842、租賃和所有與此主題相關的後續華碩(統稱為“ASC 842”)。這一新的租賃會計準則取代了美國公認會計原則下以前的租賃會計指南，導致承租人的資產負債表發生重大變化，最重要的是要求承租人確認使用權(“ROU”)資產和承租人對那些分類為經營租賃的租賃負債。出租人會計也進行了更新，以與2018年通過的承租人模式和收入確認標準(“ASC主題606”)中的某些更改保持一致。
根據ASU第2018-11號提供的可選過渡方法，公司於2019年1月1日應用了本標準的過渡條款；因此，在採用之日之前各期間的合併財務報表和合並財務報表附註繼續按照ASC主題840提交。此外，公司在新標準中選擇了過渡指南允許的一攬子實用權宜之計，這使得我們不會重新評估過期或現有合同是否屬於或包含租賃，並對那些在採用日期之前開始的租賃進行歷史租賃分類。
在採用ASC 842後，歷史上分別列示的預付租金和遞延租金餘額合併在ROU資產內列示淨額。此外，與以前的交易相關的遞延收益在歷史上根據ASC主題840被視為銷售和運營回租被消除，並被確認為對權益的累積效應調整，從而使權益淨值增加了1.289億美元(税後淨額)。在ASC主題840下，這些收益在租賃期內按比例確認為對運營租賃費用的貸記，並且截至2018年6月30日的3個月和6個月的運營租賃費用分別包括130萬美元和260萬美元的信貸，用於攤銷這些收益，這些收益在2019年5月2日至2019年6月30日(繼任者)期間、2019年4月1日至2019年5月1日(前任)期間以及2019年1月1日至2019年5月1日期間未確認(
新標準的採用對我們的合併資產負債表產生了實質性的影響，但對我們的其他合併財務報表並沒有產生實質性的影響。此外，該標準要求披露，以達到使財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。有關詳細信息，請參閲註釋5，收入和註釋6，租賃。
無形資產與商譽
2017年第一季度，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽等(主題350)。這次更新取消了計算商譽隱含公允價值來衡量商譽減值費用的要求。要求實體根據報告單位的賬面金額超過其公允價值記錄減值費用。該標準適用於2019年12月15日之後開始進行的年度和任何中期減值測試。本公司

11


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

早期通過了ASU 2017-04下的擬議指南，從2019年1月1日開始，在未來的基礎上。ASU 2017-04的實施對我們的合併財務報表和相關披露沒有產生重大影響。
2018年第三季度，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。此更新要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循會計標準編碼(ASC)350-402中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為資產。該標準適用於2019年12月15日以後開始的會計年度。從2019年1月1日起，公司提前採納了ASU 2018-15項下的擬議指南，並在未來的基礎上。ASU 2018-15的實施對我們的合併財務報表和相關披露沒有產生重大影響。

注2-根據第11章程序從自願重組中出現
重組計劃
如注1所述，2018年3月14日，本公司和其他Debtor提交了第11章案件，2018年4月28日，本公司和其他Debtor提交了重組計劃，該計劃隨後被修訂為重組計劃，並於2019年1月22日得到確認。在重組計劃於2019年5月1日(“生效日期”)生效後，Debtors從破產中脱穎而出。本報告中未定義的大寫術語在重組計劃中定義。
在生效日期或之後，根據重組計劃，發生了以下情況：
▪
Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(“CCOH”)與iHeartCommunications及其子公司分離並不再受其控制。
▪
iHeartCommunications的現有債務約為160億美元已清償，公司加入了定期貸款安排(35億美元)，併發行了高級有擔保票據(8億美元)和高級無擔保票據(14.5億美元)，統稱為“繼任者緊急債務”。
▪
公司通過了一份經過修改和重述的公司註冊證書和章程。
▪
前身公司緊接生效日期前已發行和已發行普通股的股份被取消，在生效日期，重組後的iHeartMedia共發行了56，861，941股iHeartMedia A類普通股，6，947，567股B類普通股，並根據重組計劃向債權持有人發放了購買81，453，648股A類普通股或B類普通股的特別認股權證。
▪
按照重組計劃的定義，以下類別的債權收到了繼任者緊急債務和991.1%的新股本：
▪
擔保期限貸款/2019 PGN索賠(4類)
▪
2019年到期的安全非9.0%PGN索賠，而不是Exchange 11.25%PGN索賠(5A類)
▪
安全交易所11.25%PGN索賠(5B類)
▪
IHC 2021/遺留票據索賠(6類)
▪
針對CCH和TTWN以外的其他擔保人的擔保債務(7級)
▪
針對CCH(7F類)的擔保人出資債務無擔保債權的持有人收到了Debtors和CC Finco，LLC和Wide Media，LLC持有的CCOH權益的100%按比例分配的份額。請參閲下面關於分離交易的討論。
▪
以現金解決了以下類別的索賠：
–
針對非債務人(7A類)的一般無擔保債權；全額支付

12


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

–
針對TTWN Debtors(7B類)的一般無擔保索賠；全額支付
–
IHC無擔保索賠(7D類)；支付了允許索賠的14.44%
–
擔保人一般無擔保索賠(7G類)；支付的最低為允許索賠的45%，最高為允許索賠的55%
▪
索賠(8類)到期的CCOH代表iHeartMedia和CCOH之間協商的索賠，在出現之日以14.44%的現金結算。
▪
前身公司的普通股股東(9類)收到了他們按比例分配的新普通股1%的份額；但新普通股的0.1%本應分配給本公司的前發起人，而不是分配給了持有遺留票據索償的持有人。
▪
該公司進入一個新的4.5億美元的ABL設施，這是在出現時未提取的。
▪
公司為擔保人一般無擔保回收現金池提供了1750萬美元的資金，以解決7G類一般無擔保索賠。
▪
公司為專業費用託管賬户提供資金。
▪
在生效日期，iHeartMedia，Inc.2019年股權激勵計劃(“後湧現股權計劃”)生效。後湧現股權計劃允許公司授予股票期權和限制性股票單位，為管理層和服務提供商的主要成員授予最多12，770，387股A類普通股，向董事會的非員工成員授予最多1，596，298股A類普通股。根據“後湧現股權計劃”保留的·A類普通股的金額分別等於公司截至生效日期的完全稀釋和分配的A類普通股股份的8%和1%。(2)根據後湧現股權計劃保留的A類普通股的金額分別等於公司截至生效日期的完全稀釋和分配的A類普通股股份的8%和1%。
此外，作為分離的一部分，iHeartCommunications和CCOH完成了以下交易：

▪
當時存在的公司服務協議下的現金清掃協議以及要求CCOH就商標或其他知識產權向iHeartMedia支付版税的任何協議或許可證(“商標許可費”)均已終止；

▪
iHeartCommunications、iHeartMedia、iHeartMedia管理服務公司。與CCOH簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，公司或其子公司將提供iHeartCommunications在生效日期後一年內向CCOH提供的歷來由iHeartCommunications提供的行政服務，在某些情況下可能會延長；

▪
申請後期間向CCOH收取的商標許可費由iHeartMedia免除；

▪
iHeartMedia將所有商標名、商標、服務標誌、普通法標誌以及與Clear Channel商標相關的其他權利(“CC知識產權”)貢獻給CCOH；

▪
iHeartMedia向CCOH支付了1.158億美元，其中包括iHeartCommunications向CCOH支付的1.49億美元，作為CCOH從iHeartCommunications Note收回到期索賠的款項，部分由iHeartCommunications和CCOH之間的請願後公司間餘額項下的應付給iHeartCommunications的3，320萬美元淨額部分抵銷，這些費用是作為和解協議的一部分而免除的請願後商標許可費；

▪
iHeartCommunications與CCOH全資子公司Clear Channel Outdoor，LLC(“CCOL”)和Clear Channel International，Ltd.簽訂循環貸款協議，提供總額不超過2億美元的最優惠利率的信貸額度，CCOL於2019年7月30日終止了該協議，原因是CCOH完成了一次承銷的公開發行普通股；以及

▪
iHeart Operations，Inc.向第三方發行了6000萬美元的優先股以換取現金(見注8-長期債務)。



13


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

注3-重新開始核算
重新開始
針對公司從破產中脱穎而出，並根據ASC 852，公司在生效之日符合資格並採用了新的開始會計。本公司被要求採用新開始會計，因為(I)前任公司現有表決權股份的持有人收到的繼任公司有表決權股份少於50%及(Ii)緊接重組計劃確認前本公司資產的重組價值低於申請後負債及獲準索償。
根據ASC 852，通過應用新開始會計，本公司根據ASC 805“業務合併”中的估計公允價值，將其重組價值分配給其個別資產。重組價值代表後續公司資產在考慮負債之前的公允價值。超出已確認有形和無形資產公允價值的重組價值報告為商譽。由於採用新開始會計以及重組計劃實施的影響，2019年5月1日以後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不可比較。
重組價值

正如重組計劃和披露聲明中所述，繼任者公司的企業價值估計在80億美元到95億美元之間。根據下面討論的估計和假設，公司估計企業價值為87.5億美元，這是企業價值範圍的中點。
管理層利用選定的上市公司分析方法、貼現現金流量分析(“DCF”)方法和選定的交易分析方法估計後續公司的企業價值。每種方法的使用都為其他方法提供了佐證。為了利用選定的上市公司分析方法評估企業價值，管理層將從上市基準公司的運營數據得出的估值倍數應用於本公司相同的運營數據。選定的上市公司分析確定了一組可比較的公司，考慮到業務線和服務市場、規模和地理位置。估值倍數乃根據收入及利息、税項、折舊及攤銷前盈利的歷史及預測財務計量得出，並應用於本公司的預測營運數據。
為了利用貼現現金流量法估計企業價值，管理層建立了2019年至2022年期間未來現金流量的估計值，並將估計的未來現金流量折現為現值。2019年至2022年期間具有終端值的預期現金流量基於向破產法院提供的某些財務預測和假設。2019年至2022年期間的預期現金流來自盈利預測以及有關增長和利潤率預測的假設(視情況而定)。包括使用終端倍數方法計算的終端價值，該方法基於將終端倍數應用於最後一年OIBDAN來估計在預測期結束時後續公司將被估值的價值範圍，OIBDAN定義為經調整的合併營業收入，以排除包括在公司費用中的非現金補償費用，以及折舊和攤銷，減值費用和其他營業收入(費用)淨額。
為了利用選定的交易分析來估計企業價值，管理層將從公開披露的合併或收購交易中獲得的已支付代價和假設的淨債務分析得出的估值倍數應用於後續公司的廣播現金流。選定交易分析確定了公開披露的併購交易所涉及的公司和資產，這些交易的目標公司的經營和財務特徵在某些方面可與繼任公司相媲美。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

下表將重組計劃下的企業價值與截至生效日期的後續普通股的隱含價值(用於重新開始會計目的)進行調節：
(以千為單位，除每股數據外)
 
企業價值
$
8,750,000

另加：
 
現金和現金等價物
63,142

更少：
 
出現時發出的債務
(5,748,178
)
金融租賃和短期票據
(61,939
)
強制贖回優先股
(60,000
)
遞延税項負債(1)
(163,910
)
.
(8,943
)
繼承人普通股的隱含價值
$
2,770,172

 
 
出現時發行的股份 (2)
145,263

每股價值
$
19.07


(1) 企業價值計算中遞延税金的假設效應與截至5月1日的遞延税金實際效應之間的差額。
(2) 包括A類普通股，B類普通股和緊急發行的特別認股權證。

公司自生效之日起企業價值與重組價值的對賬情況如下：

(單位：千)
 
企業價值
$
8,750,000

另加：
 
現金和現金等價物
63,142

流動負債(不包括長期債務的流動部分)
426,944

延遲納税
596,850

其他長期負債
54,393

非流通性經營租賃義務
818,879

重組價值
$
10,710,208



合併資產負債表

截至2019年5月1日，以下合併資產負債表中列出的調整反映了分拆的效果(反映在“CCOH調整的分拆”一欄)、重組計劃考慮的對分拆遞增的交易的完成(反映在“重組調整”一欄)和由於應用新開始會計而產生的公允價值調整(反映在“新開始調整”一欄)。解釋性説明強調了用於確定公允價值或資產和負債的其他金額的方法，以及重要的假設或投入。

15


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

(單位：千)
 
 
CCOH調整的分離
 
重組調整
 
新啟動調整
 
 
 
前輩
 
(A)
 
(B)
 
(C)
 
後繼者
流動資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
175,811

 
$
—

 
$
(112,669
)
(1)
$
—

 
$
63,142

應收帳款，淨額
748,326

 
—

 
—

 
(10,810
)
(1)
737,516

預付費用
127,098

 
—

 
—

 
(24,642
)
(2)
102,456

其他流動資產
22,708

 
—

 
8,125

(2)
(1,668
)
(3)
29,165

不連續經營的流動資產
1,000,753

 
(1,000,753
)
(1)
—

 
—

 
 
流動資產總額
2,074,696

 
(1,000,753
)
 
(104,544
)
 
(37,120
)
 
932,279

財產、廠房和設備
 
 
 
 
 
 
 
 
 
財產，廠房和設備，淨額
499,001

 
—

 
—

 
333,991

(4)
832,992

無形資產和商譽
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無限期生活的無形資產-許可證
2,326,626

 
—

 
—

 
(44,906
)
(5)
2,281,720

其他無形資產，淨
104,516

 
—

 
—

 
2,240,890

(5)
2,345,406

商譽
3,415,492

 
—

 
—

 
(92,127
)
(5)
3,323,365

其他資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營性租賃使用權資產
355,826

 
—

 
—

 
554,278

(6)
910,104

其他資產
139,409

 
—

 
(384
)
(3)
(54,683
)
(2)
84,342

不連續經營的長期資產
5,351,513

 
(5,351,513
)
(1)
—

 
—

 
—

總資產
$
14,267,079

 
$
(6,352,266
)
 
$
(104,928
)
 
$
2,900,323

 
$
10,710,208

流動負債
 

 
 
 
 
 
 
 
 

應付帳款
$
41,847

 
$
—

 
$
3,061

(4)
$
—

 
$
44,908

流動經營租賃負債
470

 
—

 
31,845

(7)
39,092

(6)
71,407

應計費用
208,885

 
—

 
(32,250
)
(5)
2,328

(9)
178,963

應計利息
462

 
—

 
(462
)
(6)
—

 
—

遞延收入
128,452

 
—

 
—

 
3,214

(7)
131,666

長期債務的當期部分
46,618

 
—

 
6,529

(7)
40

(6)
53,187

停止經營的流動負債
999,778

 
(999,778
)
(1)
—

 
—

 
—

流動負債總額
1,426,512

 
(999,778
)
 
8,723

 
44,674

 
480,131

長期債務
—

 
—

 
5,758,516

(8)
(1,586
)
(8)
5,756,930

系列A強制可贖回優先股
—

 
—

 
60,000

(9)
—

 
60,000

非流動經營租賃負債
828

 
—

 
398,154

(7)
419,897

(6)
818,879

遞延所得税
—

 
—

 
575,341

(10)
185,419

(10)
760,760

其他長期負債
121,081

 
—

 
(64,524
)
(11)
(2,164
)
(7)
54,393

需要妥協的債務
16,770,266

 
—

 
(16,770,266
)
(7)
—

 
—

停業經營的長期負債
7,472,633

 
(7,472,633
)
(1)
—

 
—

 
—

承諾和或有負債(附註9)
 
 
 
 
 
 
 
 


股東權益(赤字)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制性權益
13,584

 
(13,199
)
(1)
—

 
8,558

(11)
8,943

前身普通股
92

 
—

 
(92
)
(12)
—

 
—

繼任者A類普通股
—

 
—

 
57

(13)
—

 
57

繼任者B類普通股
—

 
—

 
7

(13)
—

 
7

前身額外實收資本
2,075,130

 
—

 
(2,075,130
)
(12)
—

 
—

繼任者額外實收資本
—

 
 
 
2,770,108

(13)
—

 
2,770,108

累積赤字
(13,288,497
)
 
1,825,531

(1)
9,231,616

(14)
2,231,350

(12)
—

累計其他綜合損失
(321,988
)
 
307,813

(1)
—

 
14,175

(12)
—

持有庫房股份的成本
(2,562
)
 
—

 
2,562

(12)
—

 
—

股東權益總額(赤字)
(11,524,241
)
 
2,120,145

 
9,929,128

 
2,254,083

 
2,779,115

總負債和股東權益(赤字)
$
14,267,079

 
$
(6,352,266
)
 
$
(104,928
)
 
$
2,900,323

 
$
10,710,208



16


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

A.CCOH調整的分離
(1)2019年5月1日，作為分離的一部分，合併了兩類CCOH普通股的流通股，使CCH通過持有CCOH普通股的其他子公司進行一系列的股份分配，並將CCH持有的CCOH B類普通股轉換為CCOH A類普通股，從而使CCH持有iHeartCommunications子公司持有的全部已發行CCOH A類普通股。(1)於2019年5月1日，作為分離的一部分，CCH通過持有CCOH普通股的其他子公司進行一系列的股份分配，並將CCH持有的CCOH B類普通股轉換為CCOH A類普通股。在分離之前，iHeartCommunications擁有CCOH約89.1%的經濟權利和約99%的投票權。為了完成分離，CCOH與CCH合併併入CCH，CCH在合併中倖存下來，並將其名稱改為Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.。(“新CCOH”)及合併前的CCOH A類普通股(CCH或CCH的任何直接或間接全資附屬公司持有的CCOH A類普通股的股份除外)轉換為相等數量的新CCOH合併後普通股的股份(CCH或CCH的任何直接或間接全資附屬公司持有的CCOH A類普通股的股份除外)。iHeartCommunications根據重組計劃將其持有的新CCOH合併後普通股轉讓給Claimholder，但保留了31，269，762股。該等保留股份於2019年7月18日分派給兩名附屬條款持有人。在合併和分離完成後，新CCOH成為一家獨立的上市公司。在分配iHeartCommunications持有的股份後，公司不持有CCOH的任何所有權權益。

CCOH的資產和負債已被分類為停業業務。停產業務反映了CCOH的資產和負債，這些資產和負債在生效日期作為停產業務列示。CCOH的資產和負債進行了調整，以：(1)消除iHeartCommunications Note的到期餘額和CCOH的合併資產負債表中應支付給iHeartCommunications的公司間餘額，這些是在合併中消除的公司間金額；(2)消除CCOH的非控股權益和庫存股；以及(3)消除其他公司間餘額。

B.重組調整
根據重組計劃，進行了以下調整：
(1)
下表反映了自本計劃實施之日起生效之日的現金來源和用途：
(單位：千)
 
 
2019年5月1日現金(不包括不連續業務)
$
175,811

 
資料來源：
 
 
法定可贖回優先股的發行收益
$
60,000

 
限制現金從其他資產轉為現金
3,428

 
現金來源總額
$
63,428

 
用途：
 
 
支付強制可贖回的優先股發行費用
$
(1,513
)
 
支付新期限貸款安排以解決某些債權人的債權
(1,822
)
 
支付緊急債務發行費用
(7,213
)
 
擔保資金一般無擔保回收現金池
(17,500
)
 
全擔保債權和一般無擔保債權的支付
(1,990
)
 
^
(15,763
)
 
同意的利益相關者費用
(4,000
)
 
專業費用
(85,091
)
(a)
專業費用代管賬户的資金籌措
(41,205
)
(a)
現金使用總量
$
(176,097
)
 
現金淨使用
$
(112,669
)
 
現鈔
$
63,142

 
(A)截至2019年5月1日，應計出現時支付的專業費用約為3050萬美元。這些支付還反映了8610萬美元的成功費的支付，以及其他專業人員在緊急情況下直接支付的費用。

17


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合併財務報表附註
(未審計)


(2)
根據重組計劃的條款，在生效日期，公司為擔保人一般無擔保回收現金池賬户提供了1750萬美元的資金，這筆資金被重新歸類為其他流動資產內的限制現金。公司在出現時通過現金池支付了600萬美元。此外，之前用於支付關鍵公用事業供應商的340萬美元限制性現金被重新分類為現金。


18


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

(3)
反映了與前任公司董事和高級管理人員保險單的230萬美元預付保費相關的預付費用的核銷，被與專業費用託管賬户相關的談判折扣的190萬美元未來報銷的應計費用抵銷。

(4)反映恢復310萬美元的應付帳款，包括在正常業務過程中需要滿足的折衷債務內的應付帳款。

(5)
反映與直接支付的2 120萬美元專業費用、通過專業費用代管賬户支付的930萬美元專業費用和其他應計費用項目有關的應計費用減少。此外，本公司恢復應計費用，包括在正常業務過程中需要滿足的折衷負債內的應計費用。

(單位：千)
 
應計費用的恢復
$
551

支付專業費用
(21,177
)
通過代管賬户支付專業費用
(9,260
)
對其他應計費用的影響
(2,364
)
對應計費用的淨影響
$
(32,250
)

(6)
反映了與出現時支付的DIP設施費用相關的DIP設施應計利息的核銷。
    
(7)
作為重組計劃的一部分，破產法院批准了在公司綜合資產負債表中按各自允許的索賠金額折衷的負債範圍內報告的索賠結算。

下表列出了可能妥協的負債的處置情況：

(單位：千)
 
 
需要妥協的債務·出現前
$
16,770,266

 
在生效日期恢復：
 
 
延遲納税
$
(596,850
)
 
應計費用
(551
)
 
應付帳款
(3,061
)
 
金融租賃和其他債務
(16,867
)
(a)
^
(31,845
)
 
非流通性經營租賃負債非流通性經營租賃負債
(398,154
)
 
其他長期負債
(14,518
)
(b)
已恢復的總負債
$
(1,061,846
)
 
根據重組計劃結算的金額減少
 
 
發行新債務
$
(5,750,000
)
 
支付治療合同的費用
(15,763
)
 
支付從代管賬户支付的一般無擔保債權
(5,822
)
 
緊急情況下完全安全和其他索賠類別的付款
(1,990
)
 
在出現時向債權人發行的股本，以解決可能妥協的債務
(2,742,471
)
 
結算總額
(8,516,046
)
 
清償須妥協的負債的收益
$
7,192,374

 


19


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合併財務報表附註
(未審計)

(A)包括融資租賃負債和其他債務，分別為660萬美元和1030萬美元，分別歸類為流動債務和長期債務。

(B)恢復其他長期負債如下：
(單位：千)
 
恢復長期資產報廢義務
$
3,527

恢復不合格遞延補償計劃
10,991

已恢復其他長期負債的總額
$
14,518

 
(8)
退出融資包括大約35億美元的新期限貸款融資機制和總計8億美元的新高級有擔保票據，兩者均在發行之日起7年內到期，新的高級無擔保票據總計14.5億美元，自發行之日起8年內到期，以及4.5億美元的新ABL融資工具，在出現時沒有提取任何金額，將於2023年6月14日到期。

出現時，公司支付現金180萬美元，以了結某些債權，其債權被指定為根據本計劃獲得定期貸款融資。

其餘1030萬美元用於如上所述恢復融資租賃和其他債務的長期部分。

(單位：千)
術語
 
利率，利率
 
數量
定期貸款融資
7年
 
Libor + 4.00%
 
$
3,500,000

高級有擔保票據
7年
 
6.375%
 
800,000

高級無抵押債券
8年
 
8.375%
 
1,450,000

基於資產的循環信貸工具
4年
 
千差萬別(a)
 
—

總體長期債務-退出融資
 
 
 
 
$
5,750,000

更少：
 
 
 
 
 
支付定期貸款融資以解決某些債權人的申索
 
 
 
 
(1,822
)
出現時退出融資的淨收益
 
 
 
 
$
5,748,178

融資租賃和其他債務的長期部分恢復
 
 
 
 
10,338

對長期債務的淨影響
 
 
 
 
$
5,758,516


(a)
ABL融資機制下的借款支付利息的年利率等於適用的利率加上iHeartCommunications的選項，(X)？歐元匯率或(Y)？基本利率。ABL融資安排下借款的適用保證金範圍從1.25%至1.75%(歐元借款)和0.25%至0.75%(基準利率借款)，在每種情況下，取決於ABL融資下基於最近交付的借款基準證書的平均超額可獲得性。

(9)
反映iHeart Operations發行其A系列永久優先股總計6，000萬美元的清算優先權，面值為每股0.001美元。2029年5月1日，優先股份將被強制贖回6000萬美元現金，外加任何應計和未付股息，除非優先股持有人放棄。

(10)反映包括在折衷負債5.969億美元內的遞延税項負債的恢復，由2150萬美元的遞延税淨負債調整抵銷。在根據破產法第11章的破產程序中出現後，iHeartMedia的聯邦和州淨運營虧損結轉預計將根據1986年修訂的“美國國內收入法”(“準則”)第108節減少，這是由於債務收入的取消，而債務收入不包括在美國聯邦應税收入中。估計剩餘的遞延税金資產歸因於聯邦和州出現時結轉的淨營業虧損總計1.149億美元。調整反映了減少

20


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合併財務報表附註
(未審計)

在如上所述的聯邦和州遞延經營虧損淨結轉的遞延税金資產中，由於出現時債務重組和估值準備的減少，歸因於長期債務的遞延税金負債減少。

(11)反映其他長期負債從受折衷影響的負債中恢復，由未確認税收利益的負債減少抵銷，這些債務歸類為其他長期負債，在出現時已解除並有效結算。
  
(單位：千)
 
恢復長期資產報廢義務
$
3,527

恢復不符合資格的退休金計劃
10,991

減少未確認的税收優惠的負債
(79,042
)
對其他長期負債的淨影響
$
(64,524
)

(12)根據重組計劃的條款，自生效之日起，所有前任普通股和以股票為基礎的補償獎勵均已取消，未進行任何分配。由於取消，公司確認了與截至生效日期未確認的股份補償部分相關的150萬美元的補償費用。

(13)反映後續公司股本的發行，包括髮行56，861，941股iHeartMedia A類普通股，6，947，567股B類普通股，以及購買81，453，648股A類普通股或B類普通股的特別認股權證，以換取根據重組計劃對iHeartMedia的索賠或權益。

(單位：千)
 
向9類索賠持有人(以前的股權持有人)發放的股本
$
27,701

向債權人發行的股本，以解決可能妥協的負債
2,742,471

出廠時發行的總股本
$
2,770,172


(14)該表反映了上述重組調整的累積影響：

(單位：千)

 
 
清償須妥協的負債的收益
$
7,192,374

 
出現時支付專業費用
(11,509
)
 
出現時支付成功費
(86,065
)
 
取消未歸屬的股票補償獎勵
(1,530
)
 
取消前任預付董事和高級職員保險單
(2,331
)
 
債務發行的核銷和出現時發生的強制可贖回優先股成本
(8,726
)
 
^
$
7,082,213

 
 
 
 
所得税福利
$
102,914

 
前身權益的取消
2,074,190

(a)
向先前股權持有人發行後續股權
(27,701
)
 
累計赤字淨影響
$
9,231,616

 

(A)這一價值反映了前任普通股、額外實繳資本以及確認與未確認的股份補償部分相關的150萬美元的補償費用，減去國庫股票。


21


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合併財務報表附註
(未審計)

C.新啟動調整
我們已經按照ASC 852申請了新的開始會計。重新開始會計需要將我們的資產和負債重新估值為公允價值，包括現有的和新的無形資產，如FCC許可證、開發的技術、客户關係和商號。重新開始會計還要求消除所有前人的收益或虧損中的累計虧損和累計其他全面虧損。這些調整反映了截至生效日期記錄的實際金額。

(1)
反映截至2019年5月1日對應收賬款進行的公允價值調整，以反映管理層對預期應收賬款餘額的最佳估計。

(2)
反映截至2019年5月1日的公允價值調整，以消除與軟件實施成本和其他預付費用相關的某些預付費用。本公司歷來因安裝各種基於雲的軟件產品而產生第三方實施費用，這些金額記錄為預付費用，並確認為各種合同期限內銷售費用、一般費用和行政費用的組成部分。本公司確定，與此類執行費相關的剩餘未攤銷成本不提供任何導致未來經濟利益的權利。此外，該公司向其某些直播人士支付簽約獎金，這些金額被記錄為預付費用，並在各種合同條款下確認為直接運營費用的組成部分。在這些合同不包含實質性回扣條款的情況下，這些預付金額不提供任何可強制執行的權利，從而導致未來的經濟利益。因此，截至2019年5月1日與這些合同相關的餘額被調整為零。

(3)反映公允價值調整，以消除與某些租賃協議的租户津貼相關的應收款項。根據ASC 842，這些應收款併入重新計算的租賃義務中。

(4)
反映公平值調整，以根據該等物業、廠房及設備的公允價值確認本公司截至2019年5月1日的物業、廠房及設備。物業的估值採用市場方法，將類似物業與最近的市場交易進行比較。主要使用重置成本法對設備和塔樓進行價值評估。內部開發和擁有的軟件技術資產主要使用版税節省方法進行估值，類似於對公司的商標名和商標進行估值的方法。每項軟件技術資產的估計使用費費率是考慮到對公司整體盈利能力的相對貢獻以及有關類似資產的市場使用費費率的公開市場信息而確定的。選定的版税税率應用於軟件技術資產產生的收入。考慮到整體業務風險和與被估值資產相關的風險，預計由於版税節省而產生的預測現金流利用貼現率貼現為現值。對於某些軟件技術資產，公司採用成本法，利用與資產相關的開發成本和預期未來利潤的歷史財務數據。公司財產、廠房和設備的調整包括有形財產和設備增加1.829億美元和軟件技術資產增加1.5億美元
    
(5)歷史商譽及其他無形資產已被剔除，本公司已按估計當期公允價值確認某些無形資產，作為重新開始會計應用的一部分，其中最重要的無形資產是與本公司854個電臺有關的FCC許可證。該公司還記錄了與客户相關和與營銷相關的無形資產，包括iHeart商標。

22


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合併財務報表附註
(未審計)


下表列出這些無形資產各組成部分的估計公允價值及其估計使用壽命：

(單位：千)
估計公允價值
 
估計使用壽命
O.D.
$
2,281,720

(a)
不定
dev.
1,643,670

(b)
5-15年
^
373,000

(b)
2-10年
O.D.A.商標和商號名稱.
321,928

(b)
7-15年
     Other
6,808

(c)
 
出現時的無形資產總額
4,627,126

 
 
消除歷史取得的無形資產
$
(2,431,142
)
 
 
重新啟動對收購無形資產的調整
2,195,984

 
 
(A)FCC許可證。無限期FCC許可證的公允價值主要使用收益法的直接估值方法確定，對於較小的市場，則採用收益法和市場法的組合。公司聘請了第三方評估公司協助其制定假設和公司確定其FCC許可證的公允價值。

根據直接估值方法，FCC許可證的公允價值按ASC 350規定的市場水平計算。直接估值方法的應用試圖將僅可歸因於FCC許可證的收入分離出來(即，除了有形和確定的無形資產和商譽之外)。它的基礎是對假設的“綠地”建設進行建模，使之成為“規範化”的企業，按照設計，該企業缺乏固有的商譽，並且其唯一的其他資產基本上已經作為構建過程的一部分進行了支付(或添加)。在直接估價方法下，假設買方不是作為持續經營業務的一部分獲得FCC許可證，而是假設獲得FCC許可證並從頭開始建立具有類似屬性的新操作。因此，買方在構建階段產生啟動成本，這通常與持續關注價值相關。初始資本成本從貼現現金流模型中扣除，產生的價值直接歸因於FCC許可證。在將直接估值方法應用於公司的FCC許可證時，許可證按類型(例如FM許可證與AM許可證)和市場規模進行分組，以確保根據影響每個FCC許可證產生的收入水平的人口和人口統計數據，使用行業預測對各種FCC許可證進行估值時使用適當的假設。應用直接估值方法時使用的主要假設包括市場收入增長率、市場份額、利潤率、建設期的持續時間和概況、估計的啟動資本成本和建設期內發生的虧損、經風險調整的貼現率(“WACC”)和終端值。WACC的計算方法是，根據市場參與者資本結構，將計息債務和普通股資本的所需回報與其估計百分比成比例進行加權。

對於使用市場交易法進行價值評估的許可證，公司使用公開可獲得的數據，其中包括可比無線電臺的銷售和涉及無線電廣播許可證的FCC拍賣數據，以估計FCC許可證的公允價值。與FCC許可證的收入方法的應用類似，該公司按類型和市場規模對許可證進行分組，以便與歷史市場交易進行比較。

FCC許可證截至2019年5月1日的歷史賬面價值從FCC許可證的公允價值中減去，以確定將無限壽命無形資產-許可證的價值減少4490萬美元的調整。

(二)其他無形資產。固定壽命的無形資產包括客户/廣告客户關係、播出人物的人才合同、商標和商標名以及其他無形資產。本公司聘請第三方估值公司協助制定假設並確定每項資產的公允價值。

為了估計客户/廣告客户關係和人才合同的公允價值，本公司主要採用收益法(具體地説，多期超額收益法，簡稱MPEEM)來

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(未審計)

根據僅歸屬於主體無形資產的增量税後現金流量的現值，扣除貢獻資產費用後，估計公允價值。針對每組客户/廣告客户關係的現金流進行了相應的貢獻資產費用調整(例如，FCC許可證、營運資金、商號、技術、勞動力等)。用於對税後現金流進行現值的貼現率是基於對總體業務風險和與被評估的特定資產相關的風險的考慮而選擇的。此外，對於某些廣告客户關係，公司使用成本法，使用與現有和新廣告客户的收入相關的與公司銷售努力相關的銷售、管理和管理費用的歷史財務數據。銷售努力的費用與收入的比率應用於新客户的總收入，以確定新客户產生的每收入美元的估計成本。該比率應用於現有客户的總收入，以估計現有客户/廣告客户關係的重置成本。從如上所述確定的客户/廣告客户關係的公允價值中減去截至2019年5月1日的客户/廣告客户關係的歷史賬面價值，以確定將客户/廣告客户關係無形資產的價值增加16.041億美元的調整。

為了估計商標和商號的公允價值，公司主要採用版税節約法，這是收益法的一種變體。考慮到對公司整體盈利能力的相對貢獻以及可獲得的關於類似資產的市場使用費費率的公共信息，確定了每個商標和商標名的估計使用費費率。選定的特許權使用費税率應用於商標和商標名產生的收入，以確定由於擁有這些資產而節省的特許權使用費支付金額。考慮到整體業務風險和與被估值資產相關的風險，預計由於版税節省而產生的預測現金流利用貼現率貼現為現值。從如上所述確定的公允價值中減去截至2019年5月1日的人才合同、商標和商號及其他無形資產的歷史賬面價值，以確定如下調整：

客户/廣告商關係
$
1,604.1

百萬增值
人才合同
361.6

百萬增值
商標和商號
274.4

百萬增值
其他
0.8

百萬增值
公允價值調整總額
$
2,240.9

百萬增值

(C)包括在其他無形資產中的是永久地役權，其使用壽命不確定。所有其他無形資產在協議各自的有效期內攤銷，或在預期資產將直接或間接貢獻公司未來現金流的一段時間內攤銷。

下表列出了商譽的調整：

(單位：千)
 
重組價值
$
10,710,208

減：資產公允價值(不包括商譽)
(7,386,843
)
出現時的全部商譽
3,323,365

消除歷史商譽
(3,415,492
)
重新開始商譽調整
$
(92,127
)


(6)
截至2019年5月1日的經營租賃義務是使用適用於本公司的遞增借款利率計算的，當時該公司在破產前仍為擁有債務人。在應用重新開始會計時，租賃義務使用適用於本公司從破產中出現並與其新資本結構相稱的遞增借款利率重新計算。使用的增量借款利率從2019年3月31日的12.44%下降到2019年6月30日的6.54%。由於這一減少，公司的經營租賃負債和

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合併財務報表附註
(未審計)

相應的經營租賃使用權資產增加5.412億美元，以反映由於採用較低的遞增借款利率而產生的較高餘額。營運租賃資產使用權進一步調整，以反映本公司直線租賃計算的重新設定。此外，公司增加了經營租賃使用權資產，確認與優惠租賃合同相關的1310萬美元。

(7)
反映公允價值調整，將截至2019年5月1日的遞延收入和其他負債調整為其估計公允價值。遞延收入的公允價值是使用市場法和成本法確定的。市場方法根據收購者需要支付第三方以承擔剩餘履行義務的金額對遞延收入進行估值。成本法利用為履行義務將產生的估計成本加上收購方努力水平或風險假設的正常利潤率，對遞延收入進行估值。此外，在特定歷史銷售-回租交易時記錄了遞延收益。在實施ASC 842期間，截至2019年1月1日，營業部分已核銷。融資租賃延期收益仍然存在。作為重新開始會計的一部分，這90萬美元的餘額被註銷。

(8)反映自2019年5月1日起調整長期債務的公允價值調整。這一調整是為了説明公司的融資租賃和其他申請前債務按估計公允價值計算。

(9)反映自2019年5月1日起調整應計費用的公允價值調整。這一調整主要涉及將假期應計金額調整為估計公允價值。

(10)反映新開始調整的遞延税項負債淨增加，主要歸因於物業、廠房及設備及無形資產，其影響因估值免税額減少而部分抵銷。本公司相信，其重組及出現後剩餘的遞延税項資產將更有可能根據逆轉遞延税項負債所得的應税收入變現，遞延税項負債主要歸因於物業、廠房及設備及無形資產。

(11)反映截至2019年5月1日的調整，按估計公允價值列示非控制性權益餘額。

25


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)


(12)下表反映瞭如上所述的新啟動調整的累積影響：

(單位：千)
 
新開始對應收賬款的調整，淨額
$
(10,810
)
對其他流動資產重新開始調整
(1,668
)
重新開始調整預付費用
(24,642
)
重新開始調整物業，廠房和設備，淨額
333,991

無形資產重新啟動調整
2,195,984

重新開始商譽調整
(92,127
)
經營性租賃使用權資產重新啟動調整
554,278

重新開始調整其他資產
(54,683
)
應計費用重新開始調整
(2,328
)
對延遲收入的重新啟動調整
(3,214
)
重新啟動債務調整
1,546

重新開始調整經營租賃義務
(458,989
)
重新開始調整其他長期負債
2,164

對非控制性權益的重新啟動調整
(8,558
)
影響重組項目的新啟動調整總數，淨值
$
2,430,944

累計其他綜合收益的重置
(14,175
)
所得税費用
(185,419
)
對累積赤字的淨影響
$
2,231,350


重組項目，淨額

下表列出了所列期間因第十一章案件而發生的重組項目和為重組項目支付的現金：

(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
遞延貸款費用核銷
$
—

 
 
$
—

 
$
(12,409
)
原出庫折扣核銷
—

 
 
—

 
—

債務人佔有再融資成本
—

 
 
—

 
(10,546
)
專業費用及其他與破產有關的費用
—

 
 
(121,374
)
 
(45,785
)
結清折衷債務淨收益
—

 
 
7,192,379

 
—

重新啟動調整的影響
—

 
 
2,430,944

 
—

其他項目，淨額
—

 
 
(4,005
)
 
—

重組項目，淨額
$
—

 
 
$
9,497,944

 
$
(68,740
)
 
 
 
 
 
 
 
重組項目現金支付，淨額
$
13,049

 
 
$
149,346

 
$
5,723



26


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
遞延貸款費用核銷
$
—

 
 
$
—

 
$
(67,079
)
原出庫折扣核銷
—

 
 
—

 
(131,100
)
債務人佔有再融資成本
—

 
 
—

 
(10,546
)
專業費用及其他與破產有關的費用
—

 
 
(157,487
)
 
(52,070
)
結清折衷債務淨收益
—

 
 
7,192,374

 
—

重新啟動調整的影響
—

 
 
2,430,944

 
—

其他項目，淨額
—

 
 
(4,005
)
 
—

重組項目，淨額
$
—

 
 
$
9,461,826

 
$
(260,795
)
 
 
 
 
 
 
 
重組項目現金支付，淨額
$
13,049

 
 
$
183,291

 
$
5,875


截至2019年6月30日，660萬美元的重組項目淨額未付，並在隨附的綜合資產負債表中計入應付帳款和應計費用。截至2018年6月30日，5010萬美元的專業費用尚未支付，並應計入隨附的綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用中。

注4-停止運營
停產業務涉及我們的國內和國際户外廣告業務，並在分離之前被報告為美洲户外和國際户外部分。這些業務的資產、負債、收入、支出和現金流在公司所有期間的財務報表中分別報告為資產、負債、收入、支出和來自非連續業務的現金流。


27


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

停止運營的財務信息

損益表信息

以下是所列期間的收入、中斷業務的收入(虧損)和處置前身公司停業業務的收益(虧損)：
(單位：千)
前身公司
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
$
217,450

 
$
711,980

 
$
804,566

 
$
1,310,378

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前停業損失
$
(21,684
)
 
$
(28,476
)
 
$
(133,475
)
 
$
(107,357
)
收入税福利(費用)
50,830

 
(4,753
)
 
(6,933
)
 
(50,120
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
$
29,146

 
$
(33,229
)
 
$
(140,408
)
 
$
(157,477
)
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税前處置的收益(虧損)
$
1,825,531

 
$
—

 
$
1,825,531

 
$
—

收入税福利(費用)
—

 
—

 
—

 
—

處置收益(虧損)，税後淨額
$
1,825,531

 
$
—

 
$
1,825,531

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
$
1,854,677

 
$
(33,229
)
 
$
1,685,123

 
$
(157,477
)


28


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

資產負債表信息

下表顯示了截至2018年12月31日被歸類為前身公司停產業務的資產和負債類別：

(單位：千)
前身公司
 
十二月三十一號，
2018
流動資產
 
現金及現金等價物
$
182,456

應收帳款
706,309

預付費用
95,734

其他流動資產
31,301

不連續經營的流動資產
$
1,015,800

 
 
長期資產
 
結構，網
$
1,053,016

財產，廠房和設備，淨額
235,922

無限期生活的無形資產-許可證
971,163

其他無形資產，淨
252,862

商譽
706,003

其他資產
132,504

不連續經營的長期資產
$
3,351,470

 
 
流動負債
 
應付帳款
$
113,714

應計費用
528,482

應計利息
2,341

遞延收入
85,052

長期債務的當期部分
227

停止經營的流動負債
$
729,816

 
 
長期負債
 
長期債務
$
5,277,108

遞延所得税
335,015

其他長期負債
260,150

停業經營的長期負債
$
5,872,273

關於分離，本公司及其子公司簽訂了以下協議。
過渡服務協議
在生效日期，公司iHeartMedia Management Services，Inc.(“IHM管理服務”)、iHeartCommunications和CCOH簽訂了過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，IHM管理服務同意向CCOH提供或促使公司、iHeartCommunications、iHeart Operations或iHeart Group的任何成員向CCOH提供某些行政和支持服務以及CCOH將在開展業務時使用的其他協助，因為此類業務是在分離之前進行的，自生效日期起為期一年(受CCOH的某些權利限制過渡服務除其他外，可能包括(A)財務、工資單和其他財務相關服務，(B)某些執行幹事服務，(C)·人力資源和員工福利，(D)法律和相關服務，(E)·信息系統，網絡和相關服務，(F)·投資服務和(G)採購和採購支持。

29


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

過渡服務的收費通常與iHeartMedia Management Services和CCOH之間的公司服務協議(截至2005年11月10日生效)(“公司服務協議”)一致，該協議管轄iHeart集團在分離前向Outdoor Group提供某些服務。成本的分配基於根據提供的服務而定的各種衡量標準，這些衡量標準包括相對收入、員工人數、服務用户數量或其他因素。CCOH可請求將所有服務或個別服務的期限延長一個月？至多再延長12個月，在此延長期限內提供的過渡服務的價格將針對任何服務(過渡服務協議的附表中確定為“IT服務”的服務除外)或任何其他服務(其使用和享受需要使用另一IT服務)而提高。
CCOH可在提前30天書面通知後，終止所有或任何個別服務的全部或部分過渡服務協議，前提是必須同時終止任何相互依賴的服務。
新税務協議
於生效日期，本公司與iHeartCommunications，iHeart Operations，CCH，CCOH及Clear Channel Outdoor，Inc.之間簽訂了一項新的税務協議(“新税務協議”)，以分配本公司及其子公司以及Outdoor Group的責任，以支付分離前後以及與分離相關的税款。(2)於生效日期，本公司與iHeartCommunications，iHeart Operations，CCH，CCOH及Clear Channel Outdoor，Inc.簽訂新税務協議(“新税務事宜協議”)，以分配本公司及其附屬公司及户外集團在分居前後及與分離有關的税款的支付。
新的税務事宜協議要求公司和iHeartCommunications在税後基礎上向CCOH及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工進行賠償，並使他們免受(I)除轉移税或間接收益税以外的任何與分離有關的税收(CCOH及其子公司除外)，(Ii)任何與分離有關的轉移税和間接收益税，(Ii)任何與分離有關的轉移税和間接收益税，以及(Iii)·在CCOH分離三週年當日或之前，向CCOH或其任何子公司徵收的與分離有關的税額(轉讓税或間接增值税除外)超過500萬美元的金額的50%，前提是公司和iHeartCommunications對CCOH及其子公司在#年對CCOH或其任何子公司徵收的税款(轉讓税或間接增值税除外)進行賠償的義務；以及(Iii)對於CCOH或其任何子公司在#年向CCOH或其任何子公司徵收的税款(轉讓税或間接增值税除外)，如果公司和iHeartCommunications對CCOH及其子公司徵收的税款(轉讓税或間接增值税除外)賠償CCOH及其子公司此外，如果公司或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税務屬性(包括淨運營虧損、外國税收抵免和其他抵免)，並且這種使用導致公司或其子公司的税務責任減少，則公司需要根據實現的税收優惠金額償還CCOH使用這些屬性的費用。新税務事宜協議規定，由於取消與第11章案件有關實現的負債收入而減少CCOH及其子公司的税收屬性，不會被視為使用此類屬性(因此不要求公司或iHeartCommunications為此類減少向CCOH報銷)。
新的税務事宜協議還要求(I)·CCOH賠償公司代表CCOH及其子公司支付的任何所得税，或就CCOH或其任何子公司與公司或任何子公司聯合提交合並、合併或單一報税表的任何所得税申報表，賠償CCOH及其子公司如果提交單獨報税表，CCOH及其子公司本應招致的税額，以及(Ii)除前款所述外，CCOH對CCOH或其任何附屬公司徵收的與分離有關的除轉讓税或間接增值税以外的任何税種，以及對其徵收的任何税種。
除因CCH是CCOH與CCOH合併及併入CCOH的繼任者而產生的任何應課税期所致CCH的任何税務責任，或CCOH及其附屬公司在CCOH與CCH合併及併入CCH後的業務運營所產生的任何税務責任外，就新税務事宜協議而言，不會被視為CCOH及其附屬公司的負債，就新税務事宜協議而言，該等税務責任將不會被視為CCOH及其附屬公司的負債。(B)就新税務事宜協議而言，任何該等税務責任將不會被視為CCOH及其附屬公司的負債，就新税務事宜協議而言，該等税務責任將不會被視為CCOH及其附屬公司的負債。


30


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)


附註5-收入
收入分解
下表顯示了2019年5月2日至2019年6月30日期間後續公司的收入流：
後續公司
(單位：千)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
沖銷
 
固形
2019年5月2日至2019年6月30日期間
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
^(1)
$
390,540

 
$
—

 
$
—

 
$
390,540

.(2)
64,238

 
—

 
(132
)
 
64,106

.(3)
105,426

 
—

 
—

 
105,426

贊助和活動(4)
31,790

 
—

 
—

 
31,790

音頻和媒體服務(5)
—

 
40,537

 
(989
)
 
39,548

O.A.(6)
3,957

 
—

 
—

 
3,957

     Total
595,951

 
40,537

 
(1,121
)
 
635,367

租賃收入(7)
279

 
—

 
—

 
279

收入，總計
$
596,230

 
$
40,537

 
$
(1,121
)
 
$
635,646


(1) 
廣播電臺收入是通過出售公司國內廣播電臺的廣告時間而產生的。
(2) 
數字收入是通過銷售數字平臺上的流媒體和展示廣告、訂閲iHeartRadio流媒體服務、播客以及傳播其他數字內容而產生的。
(3) 
網絡收入是通過在公司的Premiere和Total Traffic&Weather網絡節目上銷售廣告，以及通過向其他媒體公司提供網絡節目辛迪加來產生的。
(4) 
贊助和活動收入是通過當地活動和國家認可的主要帳篷杆活動產生的，包括贊助和其他廣告收入、門票銷售和許可，以及直播人才產生的代言和出場費。
(5) 
音頻和媒體服務收入是通過公司的Katz媒體集團和無線電計算服務(“RCS”)業務向廣播行業參與者提供的服務產生的。作為一家媒體代理公司，Katz Media Group通過代表其代表的電臺和電視臺出售的媒體的佣金產生收入，而RCS通過向世界各地的廣播電臺、電視音樂頻道、有線電視公司、衞星音樂網絡和互聯網電臺提供廣播和網絡廣播軟件以及技術和服務來產生收入。
(6) 
其他收入代表雜項服務所賺取的費用，包括現場促銷、激活和當地營銷協議。
(7) 
租賃收入主要是通過向其他媒體公司租賃高塔產生的，這些公司都被歸類為運營租賃。

31


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

下表顯示了前身公司持續運營的收入流。對前幾個期間的金額列報進行了修訂，以符合後繼期間的列報。
前身公司
(單位：千)
聲頻(1)
 
音頻和媒體服務(1)
 
沖銷
 
固形
2019年4月1日至2019年5月1日
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
^
$
170,632

 
$
—

 
$
—

 
$
170,632

.
26,840

 
—

 
(56
)
 
26,784

.
50,889

 
—

 
—

 
50,889

贊助和活動
10,617

 
—

 
—

 
10,617

音頻和媒體服務
—

 
17,970

 
(701
)
 
17,269

O.A.
1,197

 
—

 
—

 
1,197

     Total
260,175

 
17,970

 
(757
)
 
277,388

租賃收入
286

 
—

 
—

 
286

收入，總計
$
260,461

 
$
17,970

 
$
(757
)
 
$
277,674

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三個月
與客户簽訂合同的收入：
^
$
568,968

 
$
—

 
$
—

 
$
568,968

.
68,574

 
—

 
—

 
68,574

.
146,981

 
—

 
—

 
146,981

贊助和活動
41,256

 
—

 
—

 
41,256

音頻和媒體服務
—

 
61,417

 
(1,601
)
 
59,816

O.A.
5,537

 
—

 
—

 
5,537

     Total
831,316

 
61,417

 
(1,601
)
 
891,132

租賃收入
632

 
—

 
—

 
632

收入，總計
$
831,948

 
$
61,417

 
$
(1,601
)
 
$
891,764

 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
與客户簽訂合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
^
$
657,864

 
$
—

 
$
—

 
$
657,864

.
102,789

 
—

 
(223
)
 
102,566

.
189,088

 
—

 
—

 
189,088

贊助和活動
50,330

 
—

 
—

 
50,330

音頻和媒體服務
—

 
69,362

 
(2,345
)
 
67,017

O.A.
5,910

 
—

 
—

 
5,910

     Total
1,005,981

 
69,362

 
(2,568
)
 
1,072,775

租賃收入
696

 
—

 
—

 
696

收入，總計
$
1,006,677

 
$
69,362

 
$
(2,568
)
 
$
1,073,471

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6個月
與客户簽訂合同的收入：
^
$
1,059,111

 
$
—

 
$
—

 
$
1,059,111

.
127,941

 
—

 
—

 
127,941

.
279,032

 
—

 
—

 
279,032

贊助和活動
79,148

 
—

 
—

 
79,148

音頻和媒體服務
—

 
110,759

 
(3,273
)
 
107,486

O.A.
10,296

 

 

 
10,296

     Total
1,555,528

 
110,759

 
(3,273
)
 
1,663,014

租賃收入
1,522

 
—

 
—

 
1,522

收入，總計
$
1,557,050

 
$
110,759

 
$
(3,273
)
 
$
1,664,536

(1) 
由於對公司內部部門關於重組計劃有效性的報告進行了重新評估，公司的RCS業務包括在所有提交的期間的音頻和媒體服務結果中。有關更多信息，請參見注釋1。

32


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

貿易和易貨貿易
貿易和易貨交易是指在正常業務過程中，商品、服務或其他資產的廣告位交換。這些合同的交易價格按收到的非現金對價的估計公允價值計量，除非這是不可合理估計的，在這種情況下，對價是根據承諾給客户的廣告位的獨立銷售價格來衡量的。來自持續業務的貿易和易貨收入和開支分別計入綜合收入和銷售、一般和行政費用如下：
 
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
(單位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
貿易和易貨貿易收入
$
29,699

 
 
$
10,349

 
$
35,992

貿易和易貨貿易費用
28,023

 
 
8,474

 
31,688

 
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
貿易和易貨貿易收入
$
29,699

 
 
$
65,934

 
$
89,938

貿易和易貨貿易費用
28,023

 
 
58,330

 
96,220


33


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

遞延收入
下表顯示了公司從與客户簽訂的合同中獲得的遞延收入餘額，不包括不連續的業務：
 
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
(單位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
與客户簽訂合同的遞延收入：
 
 
 
 
 
 
開始平衡(1)
$
151,773

 
 
$
155,114

 
$
166,429

已確認的收入，包括在期初餘額中。
(59,018
)
 
 
(43,172
)
 
(59,450
)
同時期內確認的收入淨額，以及其他
66,997

 
 
39,533

 
53,390

期末平衡
159,752

 
 
$
151,475

 
$
160,369

 
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
(單位：千)
2019
 
 
2019
 
2018
與客户簽訂合同的遞延收入：
 
 
 
 
 
 
開始平衡(1)
$
151,773

 
 
$
148,720

 
$
155,228

已確認的收入，包括在期初餘額中。
(59,018
)
 
 
(76,473
)
 
(82,215
)
同時期內確認的收入淨額，以及其他
66,997

 
 
79,228

 
87,356

期末平衡
$
159,752

 
 
$
151,475

 
$
160,369

(1) 
與客户的合同產生的遞延收入(不包括與客户的合同無關的其他遞延收入來源)計入綜合資產負債表上的遞延收入和其他長期負債，具體取決於預期收入的確認時間。如附註3所述，作為2019年5月1日新開始會計調整的一部分，與客户簽訂的合同的遞延收入已調整至其估計公允價值。
公司與客户的合同一般有一年或一年以下的條款；然而，截至2019年6月30日，公司預計將在未來期間確認1.998億美元的收入，用於與原始預期期限大於一年的客户的當前合同中剩餘的履行義務，基本上所有這些金額都將在未來五年內確認。與公司媒體代理業務相關的佣金不包括在這一金額中，因為它們取決於未來的銷售額。

34


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

租賃收入
截至2019年6月30日，後續公司將收到的未來租賃費如下：
(單位：千)
2019
$
556

2020
1,028

2021
959

2022
700

2023
656

此後
10,602

···
$
14,501


附註6-租約
本公司簽訂土地、建築物、構築物及其他設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定此類安排是否包含租賃。經營租賃主要包括土地和建築租賃合同以及無線電塔的租賃。租賃建築空間的安排主要包括辦公空間的租賃，但也可能包括租賃其他設備，包括汽車和複印機。經營租賃反映在公司資產負債表的經營租賃使用權資產內，相關的短期和長期負債分別計入流動和非流動經營租賃負債。
本公司的融資租賃包括在物業、廠房和設備內，相關負債包括在長期債務或可能妥協的負債內。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據各自租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司的某些經營租賃協議包括定期調整的租金支付，以適應通貨膨脹的變化。因通貨膨脹調整而引起的付款計入可變租金費用，該費用與定期直線租賃費用分開核算。租賃安排中與保險和財產税相關的金額在以直通方式開單時，將根據租賃的相對獨立銷售價格分配給租賃和非租賃組成部分。
公司的某些租約提供了延長協議條款的選擇。一般而言，在計算租賃負債時，續約期不包括在最低租賃付款中，因為對於大多數租賃，本公司並不認為行使該等期權是合理確定的。因此，除非續期選擇權被認為是合理保證的，否則可選條款和相關付款不包括在租賃負債中。本公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。
本公司租賃協議內的隱含費率一般不能確定。因此，本公司使用遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃開始時租賃付款的現值。根據ASC 842的定義，IBR是“承租人必須支付的利率，以便在類似的經濟環境下，以抵押的基礎上以類似的期限借款，金額等於租賃付款”。結合公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，公司在生效日期將新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，公司調整了用於在生效日期對公司ROU資產和經營租賃負債進行估值的IBR(見附註3-新開始會計)。此外，在2019年第一季度通過ASC 852後，公司並未選擇將非租賃組件與相關租賃組件相結合的實際權宜之計。在生效日期申請重新開始會計後，公司選擇使用實際權宜之計，不將公司所有類別資產的非租賃成分與相關租賃成分分開。

35


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

下表提供2019年5月2日至2019年6月30日(後續)、2019年4月1日至2019年5月1日(前身)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間綜合收入(虧損)表中包含的租賃費用組成部分：
 
後續公司
 
 
前身公司
(單位：千)
2019年5月2日至2019年6月30日期間
 
 
2019年4月1日至2019年5月1日
經營租賃費用
$
25,439

 
 
$
11,302

可變租賃費用
$
3,447

 
 
$
150

 
後續公司
 
 
前身公司
(單位：千)
2019年5月2日至2019年6月30日期間
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
經營租賃費用
$
25,439

 
 
$
44,667

可變租賃費用
$
3,447

 
 
$
476

下表提供了截至2019年6月30日(後續)的公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：
 
六月三十日，
2019
經營租賃加權平均剩餘租賃期限(年)
14.0

經營租賃加權平均折現率
6.54
%
截至2019年6月30日(繼任人)，公司經營租賃負債的未來到期日如下：
(單位：千)
2019
$
60,870

2020
136,837

2021
126,445

2022
119,453

2023
106,385

此後
841,655

^
$
1,391,645

減：折扣效果
508,729

^
$
882,916


36


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

下表提供了2019年5月2日至2019年6月30日(後續)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間與租賃相關的補充現金流信息：
 
後續公司
 
 
前身公司
(單位：千)
2019年5月2日至2019年6月30日期間
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
為經營租賃負債計量中包含的金額支付的現金
$
23,400

 
 
$
44,888

取得使用權資產產生的租賃負債(1)
$
3,194

 
 
$
913,598

(1) 獲取使用權資產的租賃負債包括通過ASC 842後的過渡負債，以及2019年5月2日至2019年6月30日(後續)、2019年4月1日至2019年5月1日(前任)以及2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期間簽訂的新租賃。在第11章案例出現後採用新開始會計，本公司將其經營租賃義務增加4.59億美元，以將其經營租賃義務作為估計公允價值反映(見附註3-新開始會計)。
附註7-財產、廠房和設備、無形資產和商譽
財產、廠房和設備
截至2019年6月30日(繼任者)和2018年12月31日(前身)，公司的財產、廠房和設備分別包括以下類別的資產：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
土地、建築物和改善
$
375,661

 
 
$
427,501

塔臺、發射機和演播室設備
152,274

 
 
365,991

傢俱和其他設備
280,726

 
 
591,601

在建工程
42,429

 
 
43,809

 
851,090

 
 
1,428,902

減：累計折舊
16,858

 
 
926,700

財產，廠房和設備，淨額
$
834,232

 
 
$
502,202

結合公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，公司在生效日期將新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，本公司於生效日期將物業、廠房及設備調整至其各自的公允價值(見附註3-新開始會計)。
無形資產
該公司的無限期無形資產由其音頻部門的FCC廣播許可證組成。結合公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，公司在生效日期將新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，公司將其FCC許可證調整為截至生效日期的各自估計公允價值為22.817億美元(見附註3-新開始會計)。
自每年7月1日起，公司對商譽和包括FCC許可證在內的無限期無形資產進行年度減值測試。此外，每當事件和情況表明無形資產可能出現減值時，公司都會對這些資產進行減值測試。·在2019年1月1日至2019年5月1日期間，由於執行年度減值測試所使用的加權平均資本成本增加，前身公司確認與不確定壽命的FCC許可證有關的非現金減值費用為9140萬美元。
其他無形資產
其他無形資產包括固定壽命的無形資產和永久地役權。·公司的固定壽命的無形資產主要包括客户和廣告客户關係、人才和代理合同、商標和商標名以及其他合同權利，所有這些資產都將在協議各自的有效期中較短的時間內攤銷，或者在預期資產將直接或間接為公司未來現金流做出貢獻的時間內攤銷。永久地役權是指不確定壽命的無形資產，其中包括使用非公司所有的不動產的某些權利。·本公司定期審查與其確定壽命的無形資產相關的攤銷期間的適當性。·這些資產按攤銷成本入賬。-。結合公司擺脱破產的情況，並根據ASC 852，公司在生效日期將新開始會計的規定應用於其合併財務報表。因此，本公司於生效日期將其他無形資產調整為其各自的公允價值(見附註3-新開始會計)。

37


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

下表分別列出了截至2019年6月30日(繼任者)和2018年12月31日(前任)的各主要類別其他無形資產的賬面總額和累計攤銷：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
June 30, 2019
 
 
2018年12月31日
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
 
總賬面金額
 
累計攤銷
客户/廣告商關係
1,645,880

 
(29,095
)
 
 
1,326,636

 
(1,278,885
)
人才合同
373,000

 
(8,240
)
 
 
164,933

 
(148,578
)
商標和商號
321,977

 
(4,977
)
 
 
—

 
—

其他
7,057

 
(195
)
 
 
376,978

 
(240,662
)
總計
$
2,347,914

 
$
(42,507
)
 
 
$
1,868,547

 
$
(1,668,125
)
2019年5月2日至2019年6月30日期間，繼任公司與確定壽命無形資產相關的攤銷費用總額為4250萬美元。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日、2018年6月30日止三個月、2019年1月1日至2019年5月1日及2018年6月30日止六個月與確定壽命無形資產相關的攤銷費用總額分別為300萬美元、4010萬美元、1270萬美元和8190萬美元。
由於將來會發生收購和處置，攤銷費用可能會有所不同。下表列出了公司對固定壽命無形資產在接下來的五個會計年度中每一年的攤銷費用估計值：
(單位：千)
 
2020
$
21,253

2021
20,456

2022
19,234

2023
19,062

2024
17,978

商譽
下表列出了商譽賬面金額的變化：
(單位：千)
固形
截至2017年12月31日的餘額(前任)
$
3,337,039

收購
77,320

處置
(1,606
)
截至2018年12月31日的餘額(前任)
$
3,412,753

收購
2,767

外幣
(28
)
截至2019年5月1日的餘額
$
3,415,492

重新開始會計的影響
(92,127
)
 
 
 
 
截至2019年5月2日的餘額(繼任者)
$
3,323,365

O.A.
4,637

^
(4,834
)
^
39

截至2019年6月30日的餘額(繼任者)
$
3,323,207


38


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

附註8-長期債務
截至2019年6月30日(繼任者)和2018年12月31日(前任)的長期未償還債務包括：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
2026年到期的定期貸款安排(1)
$
3,498,178

 
 
$
—

債務人佔有設施(2)
—

 
 
—

2023年到期的基於資產的循環信貸安排(2)
—

 
 
—

6.375%高級有擔保票據2026年到期
800,000

 
 
—

其他有擔保的附屬債務(3)
4,416

 
 
—

合併擔保債務總額
4,302,594

 
 
—

 
 
 
 
 
8.375%高級無擔保票據2027年到期
1,450,000

 
 
—

其他附屬債務
57,909

 
 
46,105

長期債務，可妥協淨額(4)
—

 
 
15,149,477

債務總額，在重新分類為受折衷影響的負債之前
5,810,503

 
 
15,195,582

減：當前部分
53,406

 
 
46,105

減：重新分類為受折衷影響的負債的金額
—

 
 
15,149,477

長期債務總額
$
5,757,097

 
 
$
—

(1)
2019年8月7日，iHeartCommunications發行了價值7.5億美元(約5.25%)、2027年到期的高級擔保票據(“新高級擔保票據”)，其收益與手頭現金一起用於按票面金額預付定期貸款安排下未償還的借款7.40億美元，外加80萬美元的應計和未付利息至預付款日，但不包括預付款日。
(2)
隨着破產法第11章案例的出現而終止的債務人佔有融資機制(“DIP融資機制”)提供了高達4.5億美元的借款。在生效日期，DIP融資被償還和取消，繼任者公司進入ABL融資。截至2019年6月30日，後續公司在iHeartCommunications的ABL融資下的設施規模為4.5億美元，沒有未償借款，有5920萬美元的未償還信用證，導致3.908億美元的超額可用性。
(3)
其他有擔保附屬債務包括2019年至2045年在不同日期到期的融資租賃債務。
(4)
就公司的第11章案例而言，高級有擔保信貸工具項下未償還的63.00億美元，2019年到期的9.0%優先擔保票據下的19.998億美元，2021年到期的9.0%優先擔保票據下的17.5億美元，2021年到期的11.25%優先擔保票據中的8.705億美元，2022年到期的9.0%優先擔保票據下的10.00億美元，2023年到期的10.625%優先擔保票據下的9.50億美元，600萬美元未償還的2023年到期的優先擔保票據下的9.50億美元，600萬美元未償還的2021年到期的優先擔保票據中的8.70.5億美元，2022年到期的9.0%優先擔保票據下的10.00億美元截至請願日，於2021年到期的14.0%優先票據下未償還的17.816億美元、遺留票據項下未償還的4.75億美元以及未償還的其他附屬債務1080萬美元已重新分類為本公司綜合資產負債表中可能折衷的負債。於請願日，本公司已停止支付本金及利息，並停止於前一期間重新分類為負債的長期債務的應計利息開支。
截至2019年6月30日(繼任者)和2018年12月31日(前任)，公司的加權平均利率分別為7.1%和9.9%。根據可獲得報價的市場價格計算，截至2019年6月30日(繼任者)和2018年12月31日(前任)，公司債務的總市值分別約為59億美元和87億美元。根據ASC 820-10-35建立的公允價值等級，後續公司債務的市場價值被分類為1級或2級。
2023年到期的基於資產的循環信貸安排

在生效日期，iHeartCommunications作為借款人與iHeartMedia Capital I，LLC(iHeartCommunications(“Capital I”)的直接母公司)作為擔保人，iHeartCommunications的某些子公司作為擔保人，花旗銀行，N.A.作為行政和抵押品代理，以及貸方不時加入的一方簽訂信貸協議(“ABL信貸協議”)，管轄ABL融資。ABL融資包括信用證次級融資和Swingline貸款次級融資。

39


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

大小和可用性

ABL融資提供一項基於高級擔保資產的循環信貸融資，總本金最高可達4.50億美元，不時可用金額(包括信用證)等於(A)借款基數，等於(I)iHeartCommunications及其附屬擔保人的合資格應收賬款的90.0%及(Ii)100%的合格現金，各受慣例準備金和資格標準的限制，以及(B)總循環信貸承諾的總和。(I)iHeartCommunications及附屬擔保人的合資格應收賬款的90.0%及(Ii)合資格現金的100%，各受慣例準備金和資格標準的約束，以及(B)總的循環信貸承諾。在符合某些條件的情況下，iHeartCommunications可隨時要求增加一筆或多筆循環信貸承諾額，金額最高可達(X)1.5億美元和(Y)借款基數超過循環信貸承諾額總額的金額。
利率及費用

ABL融資安排下的借款按等於適用利率的年利率加上iHeartCommunications的選擇權(1)歐元匯率或(2)基本利率支付利息。ABL融資安排下借款的適用保證金範圍從1.25%至1.75%(歐元借款)和0.25%至0.75%(基準利率借款)，在每種情況下，取決於ABL融資下基於最近交付的借款基準證書的平均超額可獲得性。

除了支付ABL機制下未償還本金的利息外，iHeartCommunications還需要就ABL機制下未使用的承諾向ABL機制下的貸款人支付承諾費。承諾費率每年從0.25%到0.375%不等，取決於上一季度的平均未使用承諾。iHeartCommunications還可能支付習慣信用證費用。

成熟性

ABL融資項下的借款將到期，根據ABL融資的貸款承諾將於2023年6月14日終止。

預付款

如果在任何時候，ABL融資下的未償還金額之和超過(I)借款基數和(Ii)該融資下的總承諾(該較小金額，“額度上限”)中較小者，iHeartCommunications需要償還未償還貸款和現金抵押信用證，其總金額等於該超額金額。iHeartCommunications可以在任何時候自願償還ABL融資下的未償貸款，而不會支付保險費或罰金，除了與歐洲貨幣利率貸款有關的慣例“破碎”費用。iHeartCommunications所做的任何自願預付款都不會減少iHeartCommunications在ABL Facility下的承諾。

保證和安全

除某些例外情況外，ABL設施由iHeartCommunications的定期貸款設施的擔保人擔保。ABL融資機制下的所有義務以及對這些義務的擔保，均由iHeartCommunications的應收賬款和相關資產以及擔保人的應收賬款、合格現金和相關資產及其收益中完善的擔保權益進行擔保，該擔保權益優先於iHeartCommunications的定期貸款工具在此類應收賬款、合格現金和相關資產及其收益中的擔保權益，但受允許留置權和某些例外情況的限制。

某些契諾及違約事件

如果借款可用性小於(A)4000萬美元和(B)ABL機制下總承諾的10%，在每種情況下，連續兩個工作日(“觸發事件”)，iHeartCommunications將被要求在觸發事件發生之時或之後結束的財政季度遵守至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋比率，並且必須繼續遵守此最低固定費用覆蓋比率，直到借款可用性超過(X)40.0百萬美元和(Y)10%的較大者連續20個日曆日，在此時間觸發事件將不再被視為正在發生。


40


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

2026年到期的定期貸款安排

在生效之日，iHeartCommunications作為借款人與作為擔保人的Capital I、作為擔保人的iHeartCommunications的某些子公司以及作為行政和抵押品代理的花旗銀行(Citibank N.A.)簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，管理大約35億美元的定期貸款安排。在生效日期，iHeartCommunications根據重組計劃向某些條款持有人根據定期貸款安排向某些條款持有人發放了總計約35億美元的優先擔保期限貸款本金。定期貸款工具將於2026年5月1日到期。如下所述，於2019年8月7日，發行總額為7.50億美元(本金為5.25%)將於2027年到期的高級有擔保票據所得款項連同手頭現金一起用於按面值預付2026年到期的定期貸款安排下未償還的借款7.40億美元。

利率及費用

定期貸款工具項下的定期貸款按等於適用利率的年利率加上iHeartCommunications的選項(1)基本利率或(2)歐洲貨幣利率支付利息。此類定期貸款的適用利率對於基本利率貸款是3.00%，對於歐元利率貸款是4.00%。

抵押品和擔保

定期貸款工具由Capital I和iHeartCommunications現有和未來材料全資受限子公司中的每一家提供擔保，但某些例外情況除外。在許可留置權和其他例外的情況下，定期貸款工具下的所有義務以及這些義務的擔保，通過iHeartCommunications基本所有資產和所有擔保人資產的第一優先權留置權，包括iHeartCommunications及其某些子公司的股本留置權，由擔保人擁有，但iHeartCommunications和所有附屬擔保人的應收賬款和相關資產除外，以及擔保iHeartCommunications的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權

預付款

iHeartCommunications需要根據定期貸款安排預付未償還的定期貸款，但某些例外情況除外，包括：

•
iHeartCommunications年度超額現金流的50%(該百分比可根據iHeartCommunications的第一個留置權槓桿率降至25%和0%)，但需按慣例進行貸記、減少和排除；

•
iHeartCommunications或其全資受限子公司資產的銷售或其他處置所得現金淨額的100%(該百分比可根據iHeartCommunications的第一留置權槓桿率降至50%和0%)，受再投資權和某些其他例外情況的限制；以及

•
任何債務產生的現金淨收益的100%，定期貸款安排允許的債務除外。

iHeartCommunications可以在任何時候自願償還定期貸款機制下的未償還貸款，而無需預付保費或罰款，但與生效日期9個月內的重新定價事件有關的情況除外，並受與歐元貸款有關的慣例“破碎”成本的約束。

某些契諾及違約事件

定期貸款安排不包括任何金融契約。然而，定期貸款工具包括負面契約，在重大例外情況下，限制Capital I的能力及其受限制的子公司(包括iHeartCommunications)的能力，其中包括：

·招致額外負債；
·建立資產留置權；
·從事合併、清算和解散；
·出售資產；

41


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

·支付股息和分紅或回購第一資本的股本；
·進行投資、貸款或預付款；
·提前償還某些初級債務；
·與附屬公司進行某些交易；
·修訂管轄某些次級債務的實質性協議；以及
·改變業務線。

定期貸款工具包括某些慣常的陳述和保證、肯定契約和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和保證、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產相關事件、ERISA下的某些事件、重大判決和控制權變更。如果發生違約事件，定期貸款工具項下的貸款人有權採取各種行動，包括加快期限貸款工具項下的所有到期金額，以及根據與之相關的貸款文件或適用法律允許採取的所有行動。

6.375%高級有擔保票據2026年到期
於生效日期，iHeartCommunications以Capital I為擔保人，附屬擔保人為擔保人，以U.S.Bank National Association為受託人及抵押品代理，簽訂契約(“高級擔保票據契約”)，管理根據重組計劃向某些條款持有人發行的總本金為6.375%的80億美元2026年到期的高級擔保票據。高級抵押債券於2026年5月1日到期，利率為年息6.375%，從2020年2月1日起每半年支付一次，每年2月1日和8月1日支付。

高級擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在優先擔保的基礎上擔保，這些子公司擔保定期貸款工具或其他信貸工具或資本市場債務證券。高級有抵押票據及相關擔保與所有iHeartCommunications‘及擔保人的未明確從屬於高級有擔保票據(包括高級無抵押票據)的現有及未來債務在付款權上排名相同，實際上等同於iHeartCommunications’及擔保人的現有及未來負債，該債務由擔保高級有擔保票據的抵押品的第一優先權留置權所擔保，實際上在付款權上從屬於所有iHeartCommunications‘及擔保人的現有及未來負債，並在付款權結構上從屬於iHeartCommunications不是高級擔保票據擔保人的任何附屬公司的所有現有和未來負債及其他負債。

在許可留置權和某些其他例外的情況下，優先擔保票據和相關擔保通過iHeartCommunications股本的第一優先權留置權以及iHeartCommunications和擔保人的基本所有資產(應收賬款和相關資產除外)擔保，以及通過保護ABL融資的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權擔保。

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何時間，按其選擇贖回高級擔保票據的全部或部分，價格相當於贖回的高級擔保票據本金的100%，外加適用的溢價以及到贖回日應計未付利息。iHeartCommunications可以選擇在2022年5月1日或之後贖回全部或部分高級擔保票據，贖回價格在高級擔保票據契約中列出，外加到贖回日期應計利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何時間，iHeartCommunications可以選擇贖回至多40%的高級有擔保票據總本金，贖回價格相當於其本金的106.375%，另加到贖回日應計和未付的利息，以及一筆或多筆股票發行的收益。

高級擔保票據公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約，其中包括：

·招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
·進行某些限制性付款；
·對iHeartCommunications或Capital I的分發設置限制；
·出售某些資產；
·對某些資產設立留置權；
·與附屬公司進行某些交易；以及

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

·與另一人合併或合併，或出售或以其他方式處置其全部或基本上全部
資產。
8.375%高級無擔保票據2027年到期

在生效日期，iHeartCommunications與作為擔保人的第一資本、附屬擔保人一方以及作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份契約(“高級無擔保票據契約”)，管理根據重組計劃向某些條款持有人發行的總額為14.5億美元、2027年到期的8.375%高級票據的本金總額。高級無抵押債券於2027年5月1日到期，利率為年息8.375釐，自2019年11月1日起每半年派息一次，由2019年11月1日起，每半年派息一次。

高級無擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級無擔保基礎上提供擔保，這些子公司為定期貸款工具或其他信貸工具或資本市場債務證券提供擔保。The Senior Unsecured Notes and the related guarantees rank equally in right of payment with all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is not expressly subordinated to the Senior Unsecured Notes，effectively subordinated in right of payment to all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is secured(including the Senior Secured Notes and borrowings under the ABL Facility and the Term Loan Facility)，to the extent of the value of the collateral securing such indebtedness，and structurally subordinated in right of payment to all existing and future indebtedness and other liabilities of any subsidiary of iHeartCommunications that is not a guarantor of the Senior Unsecured Notes.

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何時間，按其選擇贖回高級無擔保票據的全部或部分，價格相當於正在贖回的高級無擔保票據本金的100%，外加適用的溢價以及到贖回日應計未付利息。iHeartCommunications可以選擇在2022年5月1日或之後贖回全部或部分高級無擔保票據，贖回價格在高級無擔保票據契約中列出，外加到贖回日期應計利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何時間，iHeartCommunications可選擇贖回高達高級無擔保票據總本金的40%，贖回價格相當於其本金的108.375%，外加到贖回日應計未付利息，以及一筆或多筆股票發行的收益。

高級無擔保票據公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約，其中包括：

·招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
·進行某些限制性付款；
·對iHeartCommunications或Capital I的分發設置限制；
·出售某些資產；
·對某些資產設立留置權；
·與附屬公司進行某些交易；以及
·與另一人合併或合併，或出售或以其他方式處置其全部或基本上全部
資產。
強制可贖回優先股
在生效之日，根據重組計劃，iHeart Operations發行了60，000股A系列永久優先股，面值每股0.001美元(“iHeart Operations優先股”)，初始清算優先股總額為60，000，000美元，現金購買價為6，000，000美元。iHeart Operations優先股由第三方投資者購買。截至2019年6月30日，iHeart Operations優先股的清算優先權約為6000萬美元。
沒有適用於iHeart Operations優先股的償債基金條款。iHeart Operations優先股在發行時已繳足股款且不可評估。·iHeart Operations優先股不能轉換或交換為iHeart Operations的任何其他類別或系列股票或其他證券。iHeart Operations優先股的股份持有人對於我們的股本的任何股份或iHeart Operations的任何可轉換為或攜帶購買任何此類股本的權利或期權的其他證券沒有優先購買權。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

iHeart Operations優先股的持有者有權按照iHeart Operations董事會的聲明，就每股份收取每日累積股息和按季度支付的累積股息，其年利率等於(1)·(A)·LIBOR和(B)·2%中的較大者，再加上(2)適用的保證金，該保證金是根據iHeartMedia的綜合總槓桿率計算出來的。股息將根據清算優先權支付。除非iHeart Operations優先股的所有應計股息和未付股息均已全額支付，否則iHeart Operations優先股或iHeart Operations以外的iHeartMedia或其子公司的任何股權均不得支付股息或分派，也不得回購或贖回此類股權(iHeart Operations優先股指定證書中規定的某些例外情況除外)。如果宣佈派息，股息將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(如果該日不是營業日，則在下一個工作日)。
除下文所述外，iHeart Operations不得在iHeart Operations優先股發行日期三週年之前按其選擇權贖回iHeart Operations優先股。在完成某些股權發行後，iHeart Operations可根據其選擇贖回全部或部分iHeart Operations優先股，以獲得清算優先權外加全額溢價。在發行日三週年或之後的任何時間，iHeart Operations優先股可根據iHeart Operations的選擇贖回全部或部分現金，贖回價格等於每股清算優先股。
在(I)iHeart Operations、iHeartMedia或iHeartCommunications及其子公司作為整體進行清算、解散或清盤後，(Ii)破產事件，(Iii)控制權變更，(Iv)出售或轉讓iHeart Operations‘，iHeartMedia或iHeartCommunications的全部或基本上全部資產以及該實體的子公司的資產，作為一個單一交易的整體(iHeartMedia或其任何子公司除外iHeartMedia或其1億美元或以上的任何子公司或(Vi)完成iHeartMedia、iHeart Operations或iHeartCommunications或某些重要子公司的某些股權發行，則iHeart Operations優先股的任何股份持有人均可要求iHeartMedia以等於(A)清算優先權加全額溢價的購買價格購買iHeart Operations優先股，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果
iHeart Operations優先股的股份包括回購權，根據回購權，持有者可要求iHeartMedia或iHeartCommunications在發行日期五週年後購買iHeart Operations優先股。
在發行日的十週年，iHeart Operations優先股的股份將被強制贖回，金額等於清算優先權。
如果iHeart Operations優先股出現違約或連續12個季度未以現金支付應付股息，iHeart Operations優先股持有人將有權投票選出一名董事進入iHeartMedia的董事會。如上所述，當iHeart Operations優先股份持有人投票選舉董事類別的權利終止時，如此當選為iHeartMedia董事會的董事將不再具有董事資格，該董事的任期應立即終止。
新的5.25%高級有擔保票據2027年到期
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了總計7.5億美元的銷售，本金總額為5.25%，2027年到期的高級擔保票據(“新高級擔保票據”)通過私募方式出售給符合1933年證券法(“證券法”)下第144A條規定的合格機構買家，以及根據證券法下的S規則出售給美國境外的人士。iHeartCommunications使用新高級擔保票據的淨收益連同手頭現金，按面值預付2026年到期的定期貸款安排下的未償還借款7.40億美元，外加約80萬美元的應計和未付利息，以但不包括預付款日期。新高級擔保票據是根據一份日期為2019年8月7日的契約(“新高級擔保票據契約”)發行的，由iHeartCommunications、擔保人一方和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理，並在iHeartCommunications、擔保人一方和美國銀行全國協會之間發行。新的高級擔保票據公司包含的契約限制iHeartCommunications的能力及其受限子公司的能力，其中包括：(I)招致或擔保額外債務或發行某些優先股；(Ii)贖回、購買或贖回附屬債務；(Iii)進行某些投資；(Iv)限制支付iHeartCommunications受限子公司的股息或其他金額；(V)與附屬公司進行某些交易；(Vi)與另一人合併或出售(Vii)出售某些資產，包括iHeartCommunications子公司的股本；(Viii)將iHeartCommunications子公司指定為不受限制的

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

子公司，以及(Ix)支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性付款。新的高級抵押債券於2027年8月15日到期，利率為年息5.25釐。自2020年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次利息。
保證債券，信用證和擔保
截至2019年6月30日，後續公司及其子公司的未償擔保債券和商業備用信用證分別為1780萬美元和5920萬美元。包括在後繼公司未償還的商業備用信用證中的是代表CCOH持有的90萬美元。這些保證保函和信用證涉及各種經營事項，包括保險、租賃和履約保證金以及其他項目。

附註9-承諾和或有事項
本公司及其附屬公司涉及在日常業務過程中產生的某些法律訴訟，並已按要求累計解決可能發生損失且金額可合理估計的索賠的可能成本的估計。這些估計數是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解戰略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到公司假設的變化或與這些程序相關的戰略有效性的重大影響。此外，由於訴訟固有的不確定性，無法保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
雖然本公司在日常業務過程中涉及各種法律訴訟，但本公司訴訟的很大一部分是在以下情況下產生的：商業糾紛；誹謗事項；與僱傭和福利相關的索賠；政府罰款；知識產權索賠；以及税務糾紛。
第十一章案例
iHeartCommunications提交破產法第11章的案件構成違約事件，加速了其債務協議下的義務。然而，由於破產法第11章的案件，截至2018年3月14日請願日，債權人根據iHeartCommunications的債務協議行使補救的能力被擱置，並繼續被擱置。2018年3月21日，Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)僅以2018年到期的6.875%優先債券和2027年到期的7.25%優先債券的後續契約受託人的身份，而不是以個人身份，在破產法第11章的案件中對公司提起對抗性訴訟。在申訴中，WSFS指控(其中包括)優先擔保票據契約和優先擔保票據擔保協議的“彈性留置權”條款相當於本公司財產上的“隱藏產權”，2018年到期的6.875%優先票據和2027年到期的7.25%優先票據的持有人有權獲得“平等和按比例分配”的待遇。2018年3月26日，特拉華信託公司特拉華信託(“特拉華信託”)以2021年到期的14%優先票據的繼任契約受託人的身份，提出動議，作為原告介入WSFS提起的對抗訴訟。在起訴書中，特拉華信託聲稱，除其他事項外，管轄2021年到期的14%優先票據的契約也有自己的“負面質押”契約，因此，在WSFS在其對抗程序中尋求救濟的程度上，2021年到期的14%優先票據的持有人也有權對同一財產享有相同的“平等和可分攤”留置權。2018年4月6日，公司提交了一項動議，要求駁回對方訴訟程序，並於2018年5月7日就該動議舉行了聽證會。我們回答了投訴並完成了發現。·審判於2018年10月24日舉行。·2019年1月15日，破產法院做出了有利於公司的判決，拒絕了WSFS和所有其他各方尋求的所有救濟。根據與WSFS和某些同意的遺產票據持有人達成的和解(“遺產計劃和解”)，2019年5月1日，在公司確認的重組計劃生效後，在公司確認的重組計劃生效後，就所有各方而言，本對抗程序被視為撤回和/或駁回，但有損於其全部內容。
2018年10月9日，WSFS僅以2018年到期的6.875%優先票據和2027年到期的7.25%優先票據的繼任契約受託人的身份，而不是以個人身份，對Clear Channel Holdings，Inc.提起對抗性訴訟。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股東。被點名的股東被告是貝恩資本有限責任公司(Bain Capital LP)、託馬斯·H·李合夥公司(Thomas H.Lee Partners L.P.)、艾布拉姆斯資本有限公司(Abrams Capital L.P.)和高田資本管理有限公司(Highfield Capital Management L.P.)。WSFS在起訴書中指控，除其他外，股東被告從事了一種“不公平和不誠實的行為模式，包括濫用內部人士地位，以犧牲包括特別是遺留票據持有人在內的第三方債權人的利益”。投訴要求

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

法院以股東被告的期限貸款、優先權擔保票據和2021年票據索賠的公平排序的形式給予遺產票據持有人的任何和所有索賠的救濟。此外，該申訴尋求有任何票數來接受艾布拉姆斯和海菲爾德因其2021年票據索賠而提出的第四次修訂重組計劃，以及任何因被告CCH因其次級票據索賠而接受第四次修訂重組計劃的投票，均將被指定並取消資格。2018年10月18日，法院舉行了審前會議和口頭辯論。根據遺產計劃和解協議，在公司確認的重組計劃生效後，2019年5月1日，就各方而言，本對抗程序被視為撤回和/或駁回，並對其整體造成損害。
股東訴訟
2016年5月9日，CCOH的一名股東在特拉華州的Chancery法院提起衍生訴訟，標題為GAMCO Asset Management Inc.。V.iHeartMedia，Inc.等人，C.A.No.12312-Vcs.起訴書將公司、iHeartCommunications、Bain Capital Partners、LLC和Thomas H.Lee Partners，L.P.、公司破產前的私募股權贊助商和破產前大股東(合稱“前贊助商被告”)以及CCOH董事會成員列為被告。CCOH也被命名為名義被告。起訴書稱，CCOH受到了與iHeartCommunications的公司間協議的損害，CCOH對自己的現金缺乏自主權，以及被告為服務於公司、iHeartCommunications和前贊助商被告而採取的行動損害了CCOH及其少數股東的利益。原告要求，除其他外，裁定被告違反了他們對CCOH的受託責任，公司、iHeartCommunications和前贊助商被告協助和教唆CCOH董事會違反信託責任，撤銷CCOH向iHeartCommunications及其附屬公司支付的款項，該款項是根據CCIBV Note要約和户外資產銷售宣佈的股息支付的，以及一項命令，要求公司、iHeartCommunications和前贊助商被告
2016年7月20日，被告提交了一項動議，駁回原告的經核實的股東派生投訴，理由是未提出可給予救濟的索賠。2016年11月23日，法院批准了被告駁回原告提出的所有申訴的動議。2016年12月19日，原告對裁決提出上訴通知。上訴的口頭聽證於2017年10月11日舉行。2017年10月12日，特拉華州最高法院確認了下級法院的裁決，駁回了該案。
2017年12月29日，CCOH的另一位股東在特拉華州的Chancery法院提起衍生訴訟(“諾福克訴訟”)，標題為諾福克縣退休系統，訴iHeartMedia，Inc.，­等，C.A.No.2017-0930-JRS。起訴書將該公司、iHeartCommunications、前贊助商被告以及CCOH董事會成員列為被告。·CCOH被列為名義被告。起訴書聲稱，CCOH董事會2017年11月決定以遠遠低於市場利率的方式延長公司間循環票據(“第三修正案”)的到期日，這損害了CCOH。原告正在尋求，除其他外，裁定被告違反了他們對CCOH的受託責任，修改了“第三修正案”，以承擔商業上合理的利率，以及要求交還被告因涉嫌違反受託責任而獲得的所有利潤、利益和其他補償的命令。
2018年3月7日，被告提出動議，駁回原告的經核實的衍生品投訴，理由是未提出可給予救濟的索賠。2018年3月16日，公司提出建議破產待決和自動中止訴訟的通知。2018年5月4日，原告提交了對駁回動議的迴應。2018年6月26日，被告提交了一份回覆簡報，進一步支持他們的駁回動議。關於駁回動議的口頭辯論於2018年9月20日舉行。
2018年8月27日，CCOH的同一股東在2016年對該公司和其他公司提起衍生品訴訟(GAMCO Asset Management Inc.)在特拉華州的Chancery法院提出了一項推定的集體訴訟(“GAMCO II訴訟”)，標題為GAMCO Asset Management，Inc.。V.Hendrix等，C.A.No.2018-0633-JRS。起訴書列出了被告、前贊助人、被告和CCOH董事會成員。起訴書稱，2017年11月8日至2018年3月14日期間，CCOH的少數股東受到了CCOH董事會和董事會的公司間票據委員會關於公司間票據的決定的損害。除其他外，原告要求作出裁決，裁定CCOH董事會、公司間票據委員會和保薦人被告違反了他們的受信義務，保薦人被告協助和教唆董事會違反受託責任；並向假定的少數股東階層裁定損害賠償金以及判決前和判決後的利益。

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

2018年12月16日，Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和諾福克縣退休系統達成和解(“CCOH分離和解”)，所有已由或可以由CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和/或諾福克縣退休系統由Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.，某些個人或代表CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.或代表CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.提出的所有索賠，異議和其他訴訟原因達成和解(“CCOH分離和解”)，並由Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.訴訟和/或諾福克縣退休制度訴訟，以及此類訴訟中的私募股權贊助商被告。The CCOH Separation Settlement provides for the consensual separation of the Debtors and CCOH，including approximately$149.0 million of recovery to CCOH on account of its claim against iHeartCommunications in the Chapter 11 cases，a$200 million unsecured revolving line of credit from certain of the Debtors to CCOH for a period of up to three years，the transfer of certain of the Debtors’intellectual property to CCOH，the waiver by the Debtors of the setoff for the value of the transferred intellectual property，mutual releases，the termination of the cash sweep under the existing Corporate Services Agreement，the termination of any agreements or licenses requiring royalty payments from CCOH to the Debtors for trademarks or other intellectual property，放棄CCOH與此類商標或其他知識產權相關的請願書後所欠的任何金額，以及執行新的過渡服務協議和其他分離文件。CCOH分離和解協議於2019年1月22日獲得德州南區破產法院和美國地區法院的批准。2019年5月1日，Debtors的重組計劃生效，隨後諾福克訴訟和GAMCO II訴訟均以偏見被駁回。

附註10-所得税
所得税費用
公司2019年5月2日至2019年6月30日期間(後續)、2019年4月1日至2019年5月1日期間(前任)、截至2018年6月30日的三個月(前任)、2019年1月1日至2019年5月1日的期間(前任)和截至2018年6月30日的六個月(前任)分別由以下組成部分組成：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
本期税收優惠(費用)
$
(2,947
)
 
 
$
6,950

 
$
(30,354
)
遞延税金費用
(13,056
)
 
 
(107,239
)
 
(111,678
)
所得税費用
$
(16,003
)
 
 
$
(100,289
)
 
$
(142,032
)
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
本期税收優惠(費用)
$
(2,947
)
 
 
$
76,744

 
$
(6,570
)
遞延税金福利(費用)
(13,056
)
 
 
(115,839
)
 
27,271

所得税福利(費用)
$
(16,003
)
 
 
$
(39,095
)
 
$
20,701

2019年5月2日至2019年6月30日期間繼任公司的實際税率為29.2%。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日期間(前身)和2019年1月1日至2019年5月1日期間(前身)持續經營的有效税率分別為1.1%和0.4%。2019年4月1日至5月1日(前任)和2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期間的所得税費用主要包括重組和重新啟動調整(包括調整我們的估值免税額)帶來的所得税影響。本公司記錄的用於重組調整的所得税收益為1.029億美元，主要包括：(1)用於減少聯邦和州淨經營虧損(“NOL”)結轉的税收費用，即取消出現時實現的債務收入(“CODI”)；(2)減少主要歸因於出現時清償的長期債務的遞延税收負債的税收優惠；(3)有效結算的税收優惠

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iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

出現時未確認的税收利益的負債；以及(4)上述調整導致的估值免税額減少的税收利益。本公司在前一期間記錄的重新啟動調整的所得税支出為1.854億美元，其中包括5.291億美元的税收支出，用於新啟動會計調整導致遞延税項負債的增加，部分抵消了3.437億美元的税收優惠，用於減少我們遞延税金資產的估值準備。
截至2018年6月30日的三個月和六個月的實際税率(前身)分別為130.3%和5.7%。2018年實際税率主要受美國聯邦和某些州司法管轄區本期利息支出限制結轉產生的對遞延税項資產所記錄的估值免税額的影響，原因是我們在未來期間變現這些資產的能力存在不確定性。
作為重組計劃的結果，公司預計其大部分聯邦NOL結轉和某些州NOL結轉將減少或消除，這是破產出現後實現的CODI的結果。根據1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“準則”)中規定的屬性減少和排序規則，直到公司納税年度的最後一天，即2019年12月31日，公司可排除CODI的税收屬性才會減少。因此，前述期間記錄的税收調整代表我們在2019年6月30日使用所有可用的信息進行的最佳估計。此外，公司確認了為影響重組計劃而進行的一系列交易導致的税務資本損失。此資本損失可結轉以抵銷公司在未來五年內確認的資本收益，但須受守則第382條的年度限制。與資本虧損結轉相關的遞延税項資產因公司在結轉期滿前利用結轉的能力存在重大不確定性而被估值準備金抵銷。破產出現的最終税務影響，以及重組計劃對公司税收屬性和資產税基的整體影響，將根據守則的要求，根據公司2019年12月31日的最終財務狀況進行細化。最終的税收對公司税收屬性的影響可能會與目前的估計有很大的不同。

附註11-股東權益(虧損)
從歷史上看，公司將公司A類普通股的限制性股份授予某些關鍵個人。就重組計劃的有效性而言，所有未歸屬的限制性股份均被取消。
根據公司就我們重組計劃的有效性制定的新股權激勵計劃，我們向某些關鍵個人授予了購買公司A類普通股股份的限制性股票單位和期權。
前任普通股
下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日公司A類、B類、C類和D類普通股的餘額如下：
(以千為單位，共享和每股數據除外)
後續公司
 
 
前身公司
 
六月三十日，
2019
 
 
十二月三十一號，
2018
 
(未經審計)
 
 
 
前任A類普通股，每股面值0.001美元，授權400，000，000股，2019年沒有發行股票，2018年發行32，292，944股
—

 
 
32

前任B類普通股，每股面值0.001美元，授權150，000，000股，2019年沒有發行股票，2018年發行555，556股
—

 
 
1

前任C類普通股，每股面值0.001美元，授權100，000，000股，2019年沒有發行股票，2018年發行58，967，502股
—

 
 
59

前任D類普通股，每股面值0.001美元，授權200，000，000股，2019年和2018年沒有發行股票
—

 
 
—

後續普通股
A類普通股
繼任公司A類普通股的股份持有人有權就提交股東表決的所有事項，每持有一股記錄在案的股份一票。繼任公司A類普通股的持有者將享有選舉董事的獨家投票權。董事選舉不會有累積投票權。
繼任公司A類普通股股份的持有人有權在公司董事會宣佈從合法可獲得的資金中提取股息的情況下，以及每當對繼任公司B類普通股的股份進行任何股息時，以每股為基礎收取股息，但我們的證書中規定的某些例外情況除外。
在未以類似方式分別細分或合併其B類普通股或A類普通股的情況下，後續公司不得(通過股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併或任何其他交易)對其A類普通股或B類普通股的股份進行細分或合併(通過股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併或任何其他交易)。
在我們解散或清算或出售繼任公司的全部或基本上所有資產後，在全額支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)之後，繼任公司A類普通股的股份持有人將有權與繼任公司的B類普通股持有人一起按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
在轉讓或新發行A類普通股時發行的新A類普通股股票將包含一個圖例，説明此類A類普通股股份受我們修訂和重述的公司註冊證書的規定的約束，包括但不限於有關遵守通信法及其規定的規定，包括但不限於有關外國所有權和媒體所有權的規定。
2019年7月18日，公司A類普通股在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)上市並開始交易，股票代碼為“IHRT”。
B類普通股
繼任者公司B類普通股的股份持有人無權投票選舉董事或一般地就提交公司股東投票的任何其他事項投票，但有權就以下事項每股投票一票：(A)對B類普通股持有人的任何特定權利或義務的任何修改或修改，而不會同樣影響A類普通股持有人的權利或義務，在這種情況下，B類普通股的持有人將有權單獨進行類別投票，每股B類普通股都有權投下一票。(A)對B類普通股持有人的任何具體權利或義務的任何修改或修改，不會同樣影響A類普通股持有人的權利或義務，在這種情況下，B類普通股的持有人將有權單獨進行一次類別投票，每股B類普通股及(B)在提交股東表決的範圍內，(I)本公司保留或解僱外部審計師，(Ii)向吾等股東派發任何股息或分派，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、股票交換或其他類似重組，(Iv)通過對我們公司註冊證書的任何修訂，(V)除與本公司董事會通過的任何管理股權或類似計劃有關外，任何授權(Vi)本公司的清盤，在此情況下，就與條款(B)所述事項有關的任何該等投票而言，B類普通股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，而普通股的每股有一票，並作為單一類別一起投票。在此情況下，B類普通股的持有人有權與A類普通股的持有人一起投票，而B類普通股的持有人則有權與A類普通股的持有人投票，而普通股的每股有一票，並作為單一類別一起投票。
後繼公司B類普通股股份的持有者一般有權一對一地將B類普通股股份轉換為A類普通股股份，但須受公司為遵守通信法和FCC法規而限制轉換的能力。
繼任公司B類普通股股份的持有者有權在公司董事會從其合法可用資金中宣佈的情況下，以及每當對繼任公司A類普通股的股份進行任何股息時，均有權收取股息，但我們的公司註冊證書中規定的某些例外情況除外。在我們解散或清算或出售我們的全部或基本上所有資產後，在全額支付需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)的所有款項後，後續公司B類普通股的股份持有人將有權與後續公司的A類普通股持有人按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

48


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

特別認股權證
根據與重組有關的特別認股權證協議發行的每一份特別認股權證，其持有人均可行使以每股0.001美元的行使價購買一股繼任者A類普通股或繼任者B類普通股，除非公司全權酌情認為這樣的行使會單獨或與任何其他現有或擬議的普通股所有權結合，導致(A)在某些例外情況下，(A)該行使權證持有人擁有繼任者公司已發行的A類普通股的4.99%以上，(B)繼任公司的股本或表決權權益的22.5%以上由外國個人或實體直接或間接擁有，(C)公司超過FCC根據宣告性裁決或具體批准要求設定的任何外國所有權門檻，或(D)公司違反通信法的任何規定或公司的公司註冊證書或FCC的決定、規則和政策對所有權或轉讓施加的限制。任何行使特別權證的持有者必須填寫並及時向權證代理交付特殊權證協議所要求的行使表格和證書。
如果就繼任者A類普通股或繼任者B類普通股宣派或分派了任何股息或分派，這些股息或分派也將根據特別權證持有人在行使時對其普通股的所有權，同時按比例分配給特別權證持有人；但如果(X)“通信法”或FCC規則禁止向特別權證持有人進行此類分配，或(Y)我們的FCC法律顧問認為此類分配合理地可能導致(I)公司違反“通信法”或任何適用的FCC規則，或(Ii)任何此類持有人不被視為持有不可識別的(根據FCC管轄外資所有權的規則)公司未來股權，則不會向特別權證的持有人進行此類分配；進一步規定，如果根據第(X)或(Y)條不允許向特別認股權證持有人分派普通股或任何其他證券，則本公司將安排向該持有人分發經濟上相當的權證以代替，前提是該等認股權證的分派不會違反通信法或任何適用的FCC規則。
在本公司控制範圍內，任何符合“交易法”第13或14條的接續A類普通股、繼任B類普通股或特別認股權證的投標或交換要約，將同時按比例向繼任A類普通股、繼任B類普通股及特別認股權證的所有持有人作出(對於特別認股權證的持有人，則基於其在行使時對其特別認股權證基礎的普通股的所有權)向所有繼任者A類普通股、繼任者B類普通股及特別認股權證的持有人按比例作出。根據“交易法”第13或14條規定的特別認股權證投標或交換要約，向特別認股權證持有人分配和支付給特別認股權證持有人，將符合FCC所有權條件。
每份特別認股權證行使時將收取的繼任公司普通股股份數目，須不時作出調整。由於任何細分、拆分、合併或反向拆分導致後續公司已發行普通股的股份數量增加或減少(與控制權變更有關的除外)，該數量將按比例增加或減少。本公司毋須就行使特別認股權證發行零碎股份，並可支付現金以代替該等零碎股份，或將收到的股份數目四捨五入至最接近的整數。行權價格不作任何調整。
一旦發生任何重新分類或資本重組，繼任公司普通股的持有人有權獲得與普通股有關或交換普通股的現金、股票、證券或其他資產或財產的收益，行使特別認股權證的持有人有權獲得與他們在緊接這種重新分類或資本重組之前行使特別認股權證將會收到的普通股股份數量相稱的收益。(2)當發生任何重新分類或資本重組時，後續公司的普通股持有人有權獲得現金、股票、證券或其他資產或財產的收益，或換取普通股的收益，這些收益與他們在緊接這種重新分類或資本重組之前行使特別認股權證的股份數量相稱。倘控制權變更時，應付普通股持有人的唯一代價為現金，則每份特別認股權證將被視為緊接控制權變更完成前已行使，而持有人將僅收取該持有人因控制權變更而有權獲得的現金代價。在控制權變更時，應付普通股持有人的代價不只是現金，根據公司的選擇，每一份特別認股權證將由(A)控制權變更後倖存的一方承擔，並將繼續可行使，其代價的種類和金額是如果在緊接控制權變更之前行使特別認股權證的話，該持有人本應有權獲得的代價，或(B)如果沒有由控制權變更後倖存的一方承擔，被視為在緊接該控制權變更完成前行使，而持有人將收到該持有人因控制權變更而有權獲得的代價減去行使價，猶如特別權證已在緊接之前行使一樣。

49


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

特別認股權證將於發行日期及本公司控制權變更發生二十週年的較早者屆滿。
每股收益(虧損)的計算
(以千為單位，除每股數據外)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
公司應佔淨虧損-普通股
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
(69,899
)
更少：
 
 
 
 
 
 
非控制性不連續業務的利益淨額-普通股
$
—

 
 
$
(2,190
)
 
$
(3,609
)
停止經營的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,854,677

 
(33,229
)
不連續業務的總收入(虧損)，扣除税金-普通股
$
—

 
 
$
1,852,487

 
$
(36,838
)
持續經營收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
9,446,037

 
$
(33,061
)
 
 
 
 
 
 
 
分母(1):
 

 
 
 
 
 

加權平均已發行普通股-基本
145,275

 
 
85,652

 
85,280

O.股票期權和限制性股票(2):
23

 
 
—

 
—

加權平均普通股-稀釋
145,298

 
 
85,652

 
85,280

 
 
 
 
 
 
 
公司每普通股應佔淨虧損：
 

 
 
 
 
 

從持續運營-基本
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
來自不連續操作-基本
$
—

 
 
$
21.63

 
$
(0.43
)
從持續運營-稀釋
$
0.27

 
 
$
110.28

 
$
(0.39
)
從不連續操作-稀釋
$
—

 
 
$
21.63

 
$
(0.43
)

50


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

(以千為單位，除每股數據外)
後續公司
 
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
六個月結束
六月三十日，
 
2019
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
公司應佔淨虧損-普通股
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
(486,893
)
更少：
 
 
 
 
 
 
非控制性不連續業務的利益淨額-普通股
$
—

 
 
$
19,028

 
$
12,437

停止經營的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,685,123

 
(157,477
)
不連續業務的總收入(虧損)，扣除税金-普通股
$
—

 
 
$
1,704,151

 
$
(145,040
)
持續經營收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
9,479,990

 
$
(341,853
)
 
 
 
 
 
 
 
分母(1):
 

 
 
 
 
 

加權平均已發行普通股-基本
145,275

 
 
86,241

 
85,248

O.股票期權和限制性股票(2):
23

 
 
—

 
—

加權平均普通股-稀釋
145,298

 
 
86,241

 
85,248

 
 
 
 
 
 
 
公司每普通股應佔淨虧損：
 

 
 
 
 
 

從持續運營-基本
$
0.27

 
 
$
109.92

 
$
(4.01
)
來自不連續操作-基本
$
—

 
 
$
19.76

 
$
(1.70
)
從持續運營-稀釋
$
0.27

 
 
$
109.92

 
$
(4.01
)
從不連續操作-稀釋
$
—

 
 
$
19.76

 
$
(1.70
)
(1) 
在緊急情況下發行的81，453，648份特別認股權證包括在2019年5月2日至2019年6月30日期間繼任公司發行的基本和稀釋加權平均普通股中。
(2) 
2019年5月2日至2019年6月30日期間，繼任公司130萬英鎊的未償還股權獎勵未計入稀釋每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋效應。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日期間、2018年6月30日結束的三個月、2019年1月1日至5月1日期間以及2018年6月30日結束的六個月期間的未償還股本獎勵分別為590萬、800萬、590萬和800萬，未計入稀釋後每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。

注12-其他信息
其他綜合收益(虧損)
2019年5月2日至2019年6月30日期間(後續)、2019年4月1日至5月2日期間(前任)、截至2018年6月30日的三個月(前任)、2019年1月1日至5月2日期間(前任)以及截至2018年6月30日的六個月(前任)，因調整全面虧損而產生的遞延所得税負債沒有變化。

注13-段數據
該公司的主要業務包括在其音頻部門。音頻、公司和公司的音頻和媒體服務業務之間賺取和收取的收入和費用在合併中被消除。·音頻部門通過廣播和數字交付提供媒體和娛樂服務，還包括公司的活動和國家聯合業務。·音頻和媒體服務業務提供其他音頻和媒體服務，包括公司的媒體代表業務及其日程安排和廣播軟件的提供商。·公司包括基礎設施和支持，包括公司業務的行政、信息技術、人力資源、法律、財務和行政職能。-。以股份為基礎的付款記錄在公司費用中。
結合分拆和重組，本公司修訂了其分部報告，如附註1所述。
下表列出了2019年5月2日至2019年6月30日期間公司對後續公司的細分結果：
後續公司
(單位：千)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
公司和其他調節項目
 
沖銷
 
固形
2019年5月2日至2019年6月30日期間
營業收入
$
596,230

 
$
40,537

 
$
—

 
$
(1,121
)
 
$
635,646

直接營運費用
179,471

 
4,872

 
—

 
(52
)
 
184,291

銷售，一般和管理費用
206,006

 
22,195

 
—

 
(1,061
)
 
227,140

公司費用
—

 
—

 
34,398

 
(8
)
 
34,390

折舊攤銷
54,577

 
3,619

 
1,187

 
—

 
59,383

其他營運費用，淨額
—

 
—

 
3,246

 
—

 
3,246

營業收入(虧損)
$
156,176

 
$
9,851

 
$
(32,339
)
 
$
—

 
$
133,688

部門間收入
$
112

 
$
1,009

 
$
—

 
$
—

 
$
1,121

資本支出
$
13,554

 
$
830

 
$
3,051

 
$
—

 
$
17,435

基於份額的補償費用
$
—

 
$
—

 
$
3,039

 
$
—

 
$
3,039



51


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)

下表列出了公司在所述期間內的前身公司的細分結果。上期金額的列報已重新列報，以符合後續期間的列報。
前身公司
(單位：千)
聲頻
 
音頻和媒體服務
 
公司和其他調節項目
 
沖銷
 
固形
2019年4月1日至2019年5月1日
營業收入
$
260,461

 
$
17,970

 
$
—

 
$
(757
)
 
$
277,674

直接營運費用
90,254

 
2,549

 
—

 
(222
)
 
92,581

銷售，一般和管理費用
93,880

 
10,203

 
—

 
(531
)
 
103,552

公司費用
 
 
 
 
18,983

 
(4
)
 
18,979

折舊攤銷
11,682

 
1,204

 
1,658

 
—

 
14,544

其他營運費用，淨額
—

 
—

 
(127
)
 
—

 
(127
)
營業收入(虧損)
$
64,645

 
$
4,014

 
$
(20,768
)
 
$
—

 
$
47,891

部門間收入
$
56

 
$
701

 
$
—

 
$
—

 
$
757

資本支出
$
11,136

 
$
577

 
$
1,530

 
$
—

 
$
13,243

基於份額的補償費用
$
—

 
$
—

 
$
105

 
$
—

 
$
105

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三個月
營業收入
$
831,948

 
$
61,417

 
$
—

 
$
(1,601
)
 
$
891,764

直接營運費用
256,861

 
6,930

 
—

 
(39
)
 
263,752

銷售，一般和管理費用
298,644

 
31,118

 
—

 
(1,562
)
 
328,200

公司費用
—

 
—

 
52,478

 
—

 
52,478

折舊攤銷
55,245

 
4,508

 
5,124

 
—

 
64,877

其他營運費用，淨額
—

 
—

 
(1,218
)
 
—

 
(1,218
)
營業收入(虧損)
$
221,198

 
$
18,861

 
$
(58,820
)
 
$
—

 
$
181,239

部門間收入
$
—

 
$
1,601

 
$
—

 
$
—

 
$
1,601

資本支出
$
14,877

 
$
654

 
$
1,744

 
$
—

 
$
17,275

基於份額的補償費用
$
—

 
$
—

 
$
594

 
$
—

 
$
594

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日至2019年5月1日
營業收入
$
1,006,677

 
$
69,362

 
$
—

 
$
(2,568
)
 
$
1,073,471

直接營運費用
350,501

 
9,559

 
—

 
(364
)
 
359,696

銷售，一般和管理費用
396,032

 
42,497

 
—

 
(2,184
)
 
436,345

公司費用
 
 
 
 
66,040

 
(20
)
 
66,020

折舊攤銷
40,982

 
5,266

 
6,586

 
—

 
52,834

減值費用
—

 
—

 
91,382

 
—

 
91,382

其他營運費用，淨額
—

 
—

 
(154
)
 
—

 
(154
)
營業收入(虧損)
$
219,162

 
$
12,040

 
$
(164,162
)
 
$
—

 
$
67,040

部門間收入
$
243

 
$
2,325

 
$
—

 
$
—

 
$
2,568

資本支出
$
31,177

 
$
1,263

 
$
3,757

 
$
—

 
$
36,197

基於份額的補償費用
$
—

 
$
—

 
$
498

 
$
—

 
$
498

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6個月
營業收入
$
1,557,050

 
$
110,759

 
$
—

 
$
(3,273
)
 
$
1,664,536

直接營運費用
490,802

 
14,108

 
—

 
(92
)
 
504,818

銷售，一般和管理費用
614,561

 
62,898

 
—

 
(3,167
)
 
674,292

公司費用
—

 
—

 
105,390

 
(14
)
 
105,376

折舊攤銷
112,294

 
9,558

 
10,399

 
—

 
132,251

其他營業收入，淨額
—

 
—

 
(4,450
)
 
—

 
(4,450
)
營業收入(虧損)
$
339,393

 
$
24,195

 
$
(120,239
)
 
$
—

 
$
243,349

部門間收入
$
—

 
$
3,273

 
$
—

 
$
—

 
$
3,273

資本支出
$
23,878

 
$
770

 
$
2,658

 
$
—

 
$
27,306

基於份額的補償費用
$
—

 
$
—

 
$
1,172

 
$
—

 
$
1,172


52


iHeartMedia，Inc.及子公司
合併財務報表附註
(未審計)


附註14-某些關係和關聯方交易
iHeartCommunications信用額度

在生效日期，iHeartCommunications與CCOL和Clear Channel International，Ltd.-這兩家CCOH的子公司-簽訂了一項循環貸款協議，管理一項循環信貸安排，提供高達2億美元的借款。iHeartCommunications信用額度是不安全的。2019年7月30日，在完成CCOH普通股的承銷公開發行時，CCOL終止了iHeartCommunications的信用額度。截至2019年6月30日和終止日期，沒有根據該機制提取的金額。
過渡服務協議

根據我們之間的過渡服務協議，iHeartMedia Management Services，Inc.(“IHM管理服務”)，iHeartCommunications和CCOH，自生效之日起一年(受新CCOH的某些權利限制，可再延長一年，如下所述)，IHM管理服務已同意向我們提供或促使我們，iHeartCommunications，iHeart Operations或iHeart Group的任何成員向CCH提供某些行政和支持服務以及CCH將在開展業務時使用的其他協助，因為此類業務是在分離之前進行的。過渡服務除其他外可包括：(A)財務處、薪金和其他財務相關服務；(B)某些執行幹事服務；(C)人力資源和員工福利；(D)法律和相關服務；(E)信息系統、網絡和相關服務；(F)投資服務；(G)採購和採購支持。

過渡服務的收費一般將與公司服務協議保持一致。成本的分配基於取決於所提供的服務的各種衡量標準，這些衡量標準包括相對收入、員工人數或服務的用户數量。新的CCOH可以請求將所有服務或個別服務的期限延長一個月，最多再延長12個月，並且在延長期限期間提供的過渡服務的價格將針對任何服務(過渡服務協議的附表中確定為“IT服務”的服務除外)或需要使用和享受其他IT服務的任何其他服務而提高。新的CCOH可在提前30天書面通知後，終止所有或任何個別服務的全部或部分過渡服務協議，前提是任何共同依賴的服務必須同時終止。


53


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
演示文稿格式
管理層對我們的財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與本季度報告表格10-Q第1項中包含的合併財務報表和相關腳註一起閲讀。·我們的討論是在合併和分部基礎上進行的。
我們的主營業務通過廣播和數字傳輸提供媒體和娛樂服務，包括我們的網絡業務，通過我們的音頻部門。我們還經營提供音頻和媒體服務的業務，包括我們的全方位服務媒體代表業務Katz Media Group(“Katz Media”)和我們的調度和廣播軟件和服務提供商Radio Computing Service(“RCS”)。在分拆之後，我們停止經營户外業務，在分拆之前，該業務被介紹為我們的美洲户外分部和我們的國際户外分部。户外業務的歷史結果已被重新分類為停止運營的結果。
於2019年5月1日，吾等完成分拆重組，導致吾等長期負債及相應現金利息開支大幅減少，並大幅延長吾等未償還債務的到期日，詳見下文“流動資金及資本資源”一節。在過去的十年中，我們已經將音頻業務從單一平臺的無線電廣播運營商轉變為一家擁有包括播客、網絡和現場活動在內的多種平臺的公司。我們還投資了大量的技術和業務，以提高我們的庫存與我們的廣告商和受眾的競爭力。我們相信，我們從這些業務舉措中產生自由現金流的能力，加上由於我們負債水平的降低和我們大部分短期債務期限的取消而導致的利息支付的大幅減少，將使我們能夠產生足夠的現金流來經營我們的業務，並隨着時間的推移降低我們的資產負債表的槓桿。
我們的業務描述
我們的音頻策略集中於提供娛樂性和信息性的內容，聽眾希望在多個平臺上找到我們，包括廣播、移動和數字以及活動。我們的主要收入來源是在我們的廣播電臺上銷售地方和全國的廣播廣告時間，合同的期限通常不到一年。我們廣播電臺的節目格式旨在達到有針對性的人口統計特徵的受眾。我們正在與我們的廣告和營銷合作伙伴密切合作，開發工具和利用數據，使廣告商能夠有效地接觸到他們想要的受眾。我們繼續為聽眾提供更多的選擇，我們通過多種分銷渠道提供我們的內容和銷售廣告，包括通過我們的iHeartRadio移動應用程序、我們的電臺網站和其他數字平臺以數字方式傳播到國家、地區和當地受眾。我們還從我們的網絡中產生收入，包括Premiere和Total Traffic&Weather，以及通過贊助和我們國家認可的現場活動和其他收入流。我們還通過我們的Katz Media和RCS業務向廣播和電視廣播行業參與者提供音頻和媒體服務來創造收入。
我們的廣告收入與國內生產總值(“GDP”)的變化高度相關，因為廣告支出在歷史上一直與GDP保持一致。我們的全國和地方廣播收入，以及我們的Katz Media收入，通常會受到政治週期的影響。
從破產中脱穎而出
2018年3月14日，iHeartMedia，Inc.(“公司”、“iHeartMedia”、“我們”或“我們”)，iHeartCommunications，Inc.(“iHeartCommunications”)和公司的某些直接和間接的國內子公司(統稱為“Debtors”)根據“美國破產法”(“破產法”)第11章向美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分院(“破產法院”)提出自願請求救濟(“第11章案例”)。2018年4月28日，Debtors向破產法院提交了重組計劃和相關披露聲明(經修訂的“披露聲明”)，隨後通過提交第二、第三、第四和第五次修訂的重組計劃和披露聲明的修訂版本進行了修訂。2019年1月22日，修改後的第五章修訂了iHeartMedia，Inc.聯合第11章重組計劃。其債務人附屬公司(進一步修改為“重組計劃”)得到了破產法院的確認。
2019年5月1日(“生效日期”)，重組計劃的有效性條件得到滿足，公司通過(A)···一系列交易(··“分離”)，Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.通過這些交易走出了破產法第11章。(“CCOH”)，其母公司Clear Channel Holdings，Inc.(“CCH”)及其子公司(與CCOH和CCH合稱為“户外集團”)與公司及其子公司(“iHeart Group”)分離並不再受其控制，以及(B)·一系列交易(“重組”)，通過該系列交易，iHeartCommunications的債務從約16億美元減少到約58億美元，以及索賠持有人之間的全球妥協和解

54


(“條款持有人”)與第11章案件有關的已生效。除其他外，妥協和解涉及(I)重組iHeartCommunications的債務，方法是(A)用4.5億美元的高級有擔保資產循環信貸融資(“ABL融資”)取代其“擁有債務人”的信貸安排(“ABL融資”)，以及(B)根據某些條款持有人的索償，向他們發放總計約35億美元的新的高級有擔保期限貸款本金總額(“定期貸款融資”)，(下稱“定期貸款安排”)，(B)向某些條款持有人發放總計約35億美元的新的高級有擔保期限貸款(“定期貸款安排”)，(B)向某些條款持有人發放總計約35億美元的新的有擔保期限貸款(“定期貸款工具”)，·2027年到期的新8.375%高級票據(“高級無擔保票據”)和2026年到期的新6.375%高級擔保票據(“高級有擔保票據”)本金總額約為14.5億美元··(Ii)公司發行新的A類普通股、新的B類普通股和特別認股權證，向條款持有人購買新的A類普通股和B類普通股(“特別認股權證”)，但須受聯邦通信公司施加的所有權限制‘以及(Iv)出售公司全資子公司iHeart Operations，Inc.的優先股(“iHeart Operations優先股”)。(“iHeart Operations”)與分離相關。
根據重組計劃，本公司的所有現有股權於生效之日被取消。
從生效之日起，公司採用了新的開始會計，這導致了新的會計基礎，使公司成為一個新的財務報告實體。由於重新開始會計的應用和重組計劃實施的影響，2019年5月1日之後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不可比較。有關詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註3“新開始會計”。
執行摘要
本季度影響我們業務的主要發展情況總結如下：
•
我們的重組計劃於2019年5月1日生效，導致了户外業務的分離，並從第11章案例中脱穎而出，具有顯著的去槓桿化資本結構。
•
由於我們從破產法第11章的案例中脱穎而出，我們將我們的長期債務從大約160億美元減少到大約58億美元，並將我們的槓桿從大約13倍減少到大約2.9倍。
•
在截至2019年6月30日的前三個月期間，9.133億美元的收入比2018年同期增加了2160萬美元，增幅為2.4%。
•
營業收入為1.816億美元，高於去年同期的1.812億美元。
•
調整後的EBITDA為2.629億美元，同比增長3.2%。

下表彙總了我們在所述期間的歷史運營結果：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
 
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
%
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
 
變化
營業收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764

 
2.4
%
營業收入
$
133,688

 
 
$
47,891

 
$
181,579

 
$
181,239

 
0.2
%
調整後EBITDA
194,753

 
 
68,097

 
262,850

 
254,784

 
3.2
%
淨收益(損失)
$
38,793

 
 
11,300,714

 
11,339,507

 
(66,290
)
 
尼姆

截至2019年6月30日，我們擁有56，873，782股A類普通股，6，947，567股B類普通股，以及81，453，648份可轉換為A類或B類普通股的已發行認股權證。

此外，2019年8月7日，iHeartCommunications完成了總計7.5億美元的銷售，本金總額為5.25%，2027年到期的高級擔保票據(“新高級擔保票據”)以私募方式出售。我們使用新高級抵押債券的淨收益連同手頭現金，按面值預付定期貸款安排下未償還的借款7.40億美元。

運營結果
我們2019年4月1日至2019年5月1日、2019年1月1日至2019年5月1日以及截至2018年6月30日的3個月和6個月的財務業績稱為“前身”期間的財務業績。我們2019年5月2日至2019年6月30日期間的財務業績被稱為“繼任者”期間的財務業績。我們的運營結果

55


正如我們在綜合財務報表中報告的那樣，這些期間的綜合財務報表是根據GAAP編制的。雖然GAAP要求我們分別報告2019年4月1日至2019年5月1日、2019年1月1日至2019年5月1日以及2019年5月2日至2019年6月30日期間的業績，但管理層通過合併適用的前任和後續期間的結果來查看公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的經營業績，因為這樣的陳述提供了對我們的業績與以前期間的最有意義的比較。
如果不將2019年4月1日至2019年5月1日和2019年1月1日至2019年5月1日這一期間與其合併財務報表中報告的任何以前期間相比較，公司無法充分將2019年5月2日至2019年6月30日期間的經營結果作為基準，並且不相信單獨審查這一期間的結果對於確定公司整體經營業績的趨勢或得出結論是有用的。管理層認為，關鍵業績指標(如收入、營業收入和後續期間的調整EBITDA)與前一期間結合時，可提供與其他期間更有意義的比較，並有助於確定當前業務趨勢。因此，除了按照GAAP在我們的綜合財務報表中報告的經營結果外，下面的表格和討論也展示了截至2019年6月30日的三個月和六個月的合併結果。
截至2019年6月30日的三個月的合併結果，我們在此將其稱為“截至2019年6月30日的三個月”的結果，代表2019年4月1日至2019年5月1日的前身期間和2019年5月2日至2019年6月30日的後續期間報告的金額之和。截至2019年6月30日的六個月的合併結果，在此稱為“截至2019年6月30日的六個月”的結果，代表2019年1月1日至2019年5月1日的前身期間和2019年5月2日至2019年6月30日的後續期間報告的金額之和。這些合併的結果不被認為是按照GAAP編制的，也沒有按照適用的法規作為預期結果編制。合併後的經營結果並不反映我們在擺脱破產的情況下本可以實現的實際結果，並且可能不能預示未來的結果。

56


下表列出了我們在所提出的時期內的歷史運營結果的比較：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
營業收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
184,291

 
 
92,581

 
276,872

 
263,752

銷售，一般和管理費用(不包括折舊和攤銷)
227,140

 
 
103,552

 
330,692

 
328,200

公司費用(不包括折舊和攤銷)
34,390

 
 
18,979

 
53,369

 
52,478

折舊攤銷
59,383

 
 
14,544

 
73,927

 
64,877

其他營業收入(費用)，淨額
3,246

 
 
(127
)
 
3,119

 
(1,218
)
營業收入
133,688

 
 
47,891

 
181,579

 
181,239

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(400
)
 
69,311

 
10,613

投資收益，淨額
—

 
 
—

 
—

 
9,175

非合併聯營公司虧損中的權益
(24
)
 
 
(59
)
 
(83
)
 
(32
)
其他收入(費用)，淨額
(9,157
)
 
 
150

 
(9,007
)
 
(2,058
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,497,944

 
9,497,944

 
(68,740
)
所得税前持續經營收入
54,796

 
 
9,546,326

 
9,601,122

 
108,971

所得税福利(費用)
(16,003
)
 
 
(100,289
)
 
(116,292
)
 
(142,032
)
持續經營收益(虧損)
38,793

 
 
9,446,037

 
9,484,830

 
(33,061
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,854,677

 
1,854,677

 
(33,229
)
淨收益(損失)
38,793

 
 
11,300,714

 
11,339,507

 
(66,290
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
2,190

 
2,190

 
3,609

公司應佔淨收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
11,337,317

 
$
(69,899
)

57


(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
營業收入
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
184,291

 
 
359,696

 
543,987

 
504,818

銷售，一般和管理費用(不包括折舊和攤銷)
227,140

 
 
436,345

 
663,485

 
674,292

公司費用(不包括折舊和攤銷)
34,390

 
 
66,020

 
100,410

 
105,376

折舊攤銷
59,383

 
 
52,834

 
112,217

 
132,251

減值費用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
—

其他營業收入(費用)，淨額
3,246

 
 
(154
)
 
3,092

 
(4,450
)
營業收入
133,688

 
 
67,040

 
200,728

 
243,349

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(499
)
 
69,212

 
331,746

投資收益(虧損)，淨額
—

 
 
(10,237
)
 
(10,237
)
 
9,175

非合併聯營公司虧損中的權益
(24
)
 
 
(66
)
 
(90
)
 
(63
)
其他收入(費用)，淨額
(9,157
)
 
 
23

 
(9,134
)
 
(22,474
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,461,826

 
9,461,826

 
(260,795
)
所得税前持續經營收入(虧損)
54,796

 
 
9,519,085

 
9,573,881

 
(362,554
)
所得税福利(費用)
(16,003
)
 
 
(39,095
)
 
(55,098
)
 
20,701

持續經營收益(虧損)
38,793

 
 
9,479,990

 
9,518,783

 
(341,853
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,685,123

 
1,685,123

 
(157,477
)
淨收益(損失)
38,793

 
 
11,165,113

 
11,203,906

 
(499,330
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
(19,028
)
 
(19,028
)
 
(12,437
)
公司應佔淨收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
11,222,934

 
$
(486,893
)
下表列出了我們在所列期間的收入流比較：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
廣播電臺
$
390,540

 
 
$
170,632

 
$
561,172

 
$
568,968

數位
64,238

 
 
26,840

 
91,078

 
68,574

網絡
105,426

 
 
50,889

 
156,315

 
146,981

贊助及活動
31,790

 
 
10,617

 
42,407

 
41,256

音頻和媒體服務
40,537

 
 
17,970

 
58,507

 
61,417

其他
4,236

 
 
1,483

 
5,719

 
6,169

沖銷
(1,121
)
 
 
(757
)
 
(1,878
)
 
(1,601
)
收入，合計
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764


58


(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
廣播電臺
$
390,540

 
 
$
657,864

 
$
1,048,404

 
$
1,059,111

數位
64,238

 
 
102,789

 
167,027

 
127,941

網絡
105,426

 
 
189,088

 
294,514

 
279,032

贊助及活動
31,790

 
 
50,330

 
82,120

 
79,148

音頻和媒體服務
40,537

 
 
69,362

 
109,899

 
110,759

其他
4,236

 
 
6,606

 
10,842

 
11,818

沖銷
(1,121
)
 
 
(2,568
)
 
(3,689
)
 
(3,273
)
收入，合計
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536

截至2019年6月30日的三個月的合併業績與截至2018年6月30日的三個月的合併業績，以及截至2019年6月30日的六個月的合併業績與截至2018年6月30日的六個月的合併業績比較如下：
營業收入
在截至2019年6月30日的三個月裏，與2018年同期相比，收入增加了2160萬美元。收入增加是數字收入增加的結果，數字收入增加了2250萬美元，主要是由於我們在2018年10月收購Stuff Media，以及其他數字收入，包括現場廣播和其他點播服務。廣播現場收入減少了780萬美元，主要是由於2018年是中期國會選舉年，政治收入減少了810萬美元，部分被我們的國家客户增加的節目購買所抵消。我們的網絡業務收入(包括Premiere和Total Traffic&Weather)增加了890萬美元，而由於政治收入減少了410萬美元，音頻和媒體服務收入減少了290萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月裏，與2018年同期相比，收入增加了4460萬美元。收入增加的主要原因是數字收入增加3910萬美元，主要是由於播客的增長，主要是由於我們於2018年10月收購Stuff Media，以及其他數字收入，包括現場廣播和其他點播服務，以及我們的網絡業務收入，包括Premiere和Total Traffic&Weather，增加了1500萬美元。廣播現場收入減少1070萬美元，主要是由於2018年是中期國會選舉年，政治收入減少1090萬美元。由於政治收入減少了510萬美元，音頻和媒體服務收入減少了90萬美元。
直接營運費用
在截至2019年6月30日的三個月裏，直接運營支出比2018年同期增加了1310萬美元。更高的直接運營費用主要是由更高的可變費用驅動的，包括數字版税、內容成本和來自更高的播客和數字訂閲收入的製作費用。我們還因應用新開始會計而增加了120萬美元，並由於2019年第一季度採用新租賃標準的影響而增加了120萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月中，直接運營支出比2018年同期增加了3920萬美元。更高的直接運營費用主要是由於更高的數字版税、內容成本和來自更高的播客和數字訂閲收入的補償相關費用，以及與我們的活動相關的更高的製作成本，包括iHeartRadio音樂獎。由於2019年第一季度採用新租賃標準的影響，我們的租賃費用也增加了240萬美元。
銷售，一般和行政(“SG&A”)費用
在截至2019年6月30日的三個月裏，SG&A費用比2018年同期增加了250萬美元。更高的員工成本主要是由2018年第四季度收購Stuff Media和Jelli推動的，但由於我們的收入組合降低了佣金，並且由於應用了全新會計方法而產生了130萬美元的影響，這在一定程度上被抵消了。

59


在截至2019年6月30日的六個月中，SG&A費用與2018年同期相比減少了1080萬美元。我們SG&A支出的減少是由於貿易和易貨費用減少，主要是由於時間安排，部分被員工成本上升所抵消，而員工成本上升主要是由2018年第四季度收購Stuff Media和Jelli推動的。
公司費用
在截至2019年6月30日的三個月中，公司支出與2018年同期相比減少了90萬美元，這主要是由於可變激勵薪酬支出降低，部分被員工福利成本和基於股份的薪酬支出增加所抵消，後者由於與我們的重組計劃相關的新的股權薪酬計劃而增加了250萬美元。
在截至2019年6月30日的六個月中，公司支出與2018年同期相比減少了500萬美元，這主要是由於可變激勵薪酬降低，部分被員工福利成本和基於股份的薪酬支出增加所抵消，後者由於與我們的重組計劃相關的新的股權薪酬計劃而增加了230萬美元。
折舊攤銷
在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，折舊和攤銷分別比2018年同期增加了910萬美元和2000萬美元，主要是由於採用了新開始會計，這導致我們的有形和無形長期資產的價值顯著提高。
減值費用
自每年7月1日起，我們對我們的商譽、聯邦通信委員會(“FCC”)許可證、廣告牌許可證和其他無形資產進行年度減值測試。此外，每當事件和情況表明無形資產可能出現減值時，我們都會測試這些資產的減值情況。·在截至2019年6月30日的六個月裏，我們在我們的無限期FCC許可證上確認了9140萬美元的非現金減值費用，原因是用於執行年度減值測試的加權平均資本成本增加。有關減值費用的進一步説明，請參閲本季度報告表格10-Q第1項中的綜合財務報表附註4。
其他營業收入(費用)，淨額
截至2019年和2018年6月30日的三個月，其他營業收入(扣除310萬美元和其他運營費用)淨額為120萬美元，截至6月30日、2019年和2018年的六個月的其他營業收入(扣除310萬美元和其他營業費用)淨額為450萬美元，分別與資產處置確認的淨收益和虧損有關。
利息費用
與2018年同期相比，在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，利息支出分別增加了5870萬美元和2.625億美元，原因是與我們從破產法第11章案件中出現相關的確認利息以及在出現時發行的新債務。在前述期間，我們停止累計長期債務的利息支出，截至請願日，長期債務被重新分類為需要妥協的負債，導致在截至2019年6月30日的三個月和六個月內分別有1.359億美元和5.334億美元的合同利息沒有應計，以及在截至2018年6月30日的三個月和六個月內分別有3.739億美元和4.403億美元的合同利息沒有應計。
投資損失，淨額
在截至2019年6月30日的六個月裏，我們確認虧損1020萬美元，主要與我們投資價值的非臨時性下降有關。截至2018年6月30日的六個月，投資收益淨額為920萬美元。
其他費用，淨額
其他支出，截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨額分別為900萬美元和910萬美元，主要與後續期間第11章案件相關的專業費用有關。這些費用包括在重組項目內，前一期為淨額。

其他支出，截至2018年6月30日的三個月和六個月的淨額分別為210萬美元和2250萬美元。截至2018年6月30日的6個月中的金額主要與2018年3月14日請願日之前與第11章案件直接相關的專業費用有關。這些費用包括在重組項目內，在請願後期間為淨額。

60


重組項目，淨額

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們確認重組項目分別為94.979億美元和94.618億美元，分別與我們從第11章案件中出現有關，其中主要包括完成重組計劃和相關債務結算的淨收益。此外，重組項目淨額包括2018年3月14日至2019年5月1日期間確認的與第11章案件有關的專業費用。見本季度報告表格10-Q第一部分中的合併財務報表附註3。

在截至2018年6月30日的3個月和6個月期間，我們分別確認了與第11章案件相關的重組項目，淨額分別為(6，870萬美元)和(260.8)美元，包括註銷長期債務費用和折讓債務的原始發行折扣，以及與我們的DIP融資和專業費用相關的成本。見本季度報告表格10-Q第一部分中的合併財務報表附註3。

所得税福利(費用)

2019年5月2日至2019年6月30日期間繼任公司的實際税率為29.2%。前身公司2019年4月1日至2019年5月1日期間(前身)和2019年1月1日至2019年5月1日期間(前身)持續經營的有效税率分別為1.1%和0.4%。2019年4月1日至5月1日(前任)和2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期間的所得税費用主要包括重組和重新啟動調整(包括調整我們的估值免税額)帶來的所得税影響。公司記錄的所得税收益為1.029億美元，用於前一期重組調整，主要包括：(1)用於減少聯邦和州淨經營虧損(“NOL”)的税收費用，結轉的是在出現時取消債務收入(“codi”)；(2)税收優惠，用於減少主要歸因於出現時解除的長期債務的遞延税收負債；(3)税收優惠，用於有效解決出現時解除的未確認税收福利的債務；以及(4)税收優惠，用於減少主要歸因於出現時解除的長期債務的遞延税收負債。本公司在前一期間記錄的重新啟動調整的所得税支出為1.854億美元，其中包括5.291億美元的税收支出，用於新啟動會計調整導致遞延税項負債的增加，部分抵消了3.437億美元的税收優惠，用於減少我們遞延税金資產的估值準備。

截至2018年6月30日的三個月和六個月持續經營的實際税率分別為130.3%和5.7%。2018年實際税率主要受美國聯邦和某些州司法管轄區本期利息支出限制結轉產生的對遞延税項資產所記錄的估值免税額的影響，原因是我們在未來期間變現這些資產的能力存在不確定性。

作為重組計劃的結果，公司預計其大部分聯邦NOL結轉和某些州NOL結轉將減少或消除，這是破產出現後實現的CODI的結果。根據1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“準則”)中規定的屬性減少和排序規則，直到公司納税年度的最後一天，即2019年12月31日，公司可排除CODI的税收屬性才會減少。因此，前述期間記錄的税收調整代表我們在2019年6月30日使用所有可用的信息進行的最佳估計。此外，公司確認了為影響重組計劃而進行的一系列交易導致的税務資本損失。此資本損失可結轉以抵銷公司在未來五年內確認的資本收益，但須受守則第382條的年度限制。與資本虧損結轉相關的遞延税項資產因公司在結轉期滿前利用結轉的能力存在重大不確定性而被估值準備金抵銷。破產出現的最終税務影響，以及重組計劃對公司税收屬性和資產税基的整體影響，將根據守則的要求，根據公司2019年12月31日的最終財務狀況進行細化。最終的税收對公司税收屬性的影響可能會與目前的估計有很大的不同。


61


下表列出了我們在所提出的時期內的歷史運營結果的比較：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
營業收入
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
184,291

 
 
92,581

 
276,872

 
263,752

銷售，一般和管理費用(不包括折舊和攤銷)
227,140

 
 
103,552

 
330,692

 
328,200

公司費用(不包括折舊和攤銷)
34,390

 
 
18,979

 
53,369

 
52,478

折舊攤銷
59,383

 
 
14,544

 
73,927

 
64,877

其他營業收入(費用)，淨額
3,246

 
 
(127
)
 
3,119

 
(1,218
)
營業收入
133,688

 
 
47,891

 
181,579

 
181,239

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(400
)
 
69,311

 
10,613

投資收益，淨額
—

 
 
—

 
—

 
9,175

非合併聯營公司虧損中的權益
(24
)
 
 
(59
)
 
(83
)
 
(32
)
其他收入(費用)，淨額
(9,157
)
 
 
150

 
(9,007
)
 
(2,058
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,497,944

 
9,497,944

 
(68,740
)
所得税前持續經營收入
54,796

 
 
9,546,326

 
9,601,122

 
108,971

所得税福利(費用)
(16,003
)
 
 
(100,289
)
 
(116,292
)
 
(142,032
)
持續經營收益(虧損)
38,793

 
 
9,446,037

 
9,484,830

 
(33,061
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,854,677

 
1,854,677

 
(33,229
)
淨收益(損失)
38,793

 
 
11,300,714

 
11,339,507

 
(66,290
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
2,190

 
2,190

 
3,609

公司應佔淨收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
11,298,524

 
$
11,337,317

 
$
(69,899
)

62


(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
營業收入
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536

業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)
184,291

 
 
359,696

 
543,987

 
504,818

銷售，一般和管理費用(不包括折舊和攤銷)
227,140

 
 
436,345

 
663,485

 
674,292

公司費用(不包括折舊和攤銷)
34,390

 
 
66,020

 
100,410

 
105,376

折舊攤銷
59,383

 
 
52,834

 
112,217

 
132,251

減值費用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
—

其他營業收入(費用)，淨額
3,246

 
 
(154
)
 
3,092

 
(4,450
)
營業收入
133,688

 
 
67,040

 
200,728

 
243,349

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(499
)
 
69,212

 
331,746

投資收益(虧損)，淨額
—

 
 
(10,237
)
 
(10,237
)
 
9,175

非合併聯營公司虧損中的權益
(24
)
 
 
(66
)
 
(90
)
 
(63
)
其他收入(費用)，淨額
(9,157
)
 
 
23

 
(9,134
)
 
(22,474
)
重組項目，淨額
—

 
 
9,461,826

 
9,461,826

 
(260,795
)
所得税前持續經營收入(虧損)
54,796

 
 
9,519,085

 
9,573,881

 
(362,554
)
所得税福利(費用)
(16,003
)
 
 
(39,095
)
 
(55,098
)
 
20,701

持續經營收益(虧損)
38,793

 
 
9,479,990

 
9,518,783

 
(341,853
)
不連續業務的收入(虧損)，税後淨額
—

 
 
1,685,123

 
1,685,123

 
(157,477
)
淨收益(損失)
38,793

 
 
11,165,113

 
11,203,906

 
(499,330
)
可歸因於非控制權益的金額減少
—

 
 
(19,028
)
 
(19,028
)
 
(12,437
)
公司應佔淨收益(虧損)
$
38,793

 
 
$
11,184,141

 
$
11,222,934

 
$
(486,893
)
下表列出了我們在所列期間的收入流比較：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
廣播電臺
$
390,540

 
 
$
170,632

 
$
561,172

 
$
568,968

數位
64,238

 
 
26,840

 
91,078

 
68,574

網絡
105,426

 
 
50,889

 
156,315

 
146,981

贊助及活動
31,790

 
 
10,617

 
42,407

 
41,256

音頻和媒體服務
40,537

 
 
17,970

 
58,507

 
61,417

其他
4,236

 
 
1,483

 
5,719

 
6,169

沖銷
(1,121
)
 
 
(757
)
 
(1,878
)
 
(1,601
)
收入，合計
$
635,646

 
 
$
277,674

 
$
913,320

 
$
891,764


63


(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
廣播電臺
$
390,540

 
 
$
657,864

 
$
1,048,404

 
$
1,059,111

數位
64,238

 
 
102,789

 
167,027

 
127,941

網絡
105,426

 
 
189,088

 
294,514

 
279,032

贊助及活動
31,790

 
 
50,330

 
82,120

 
79,148

音頻和媒體服務
40,537

 
 
69,362

 
109,899

 
110,759

其他
4,236

 
 
6,606

 
10,842

 
11,818

沖銷
(1,121
)
 
 
(2,568
)
 
(3,689
)
 
(3,273
)
收入，合計
$
635,646

 
 
$
1,073,471

 
$
1,709,117

 
$
1,664,536


64


淨收益(虧損)對EBITDA和調整後EBITDA的調節
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年4月1日到5月1日，
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的三個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
淨收益(損失)
$
38,793

 
 
$
11,300,714

 
$
11,339,507

 
$
(66,290
)
(收入)不連續業務的虧損，税後淨額
—

 
 
(1,854,677
)
 
(1,854,677
)
 
33,229

所得税費用
16,003

 
 
100,289

 
116,292

 
142,032

利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(400
)
 
69,311

 
10,613

折舊攤銷
59,383

 
 
14,544

 
73,927

 
64,877

來自持續運營的EBITDA
$
183,890

 
 
$
9,560,470

 
$
9,744,360

 
$
184,461

重組項目，淨額
—

 
 
(9,497,944
)
 
(9,497,944
)
 
68,740

投資收益，淨額
—

 
 
—

 
—

 
(9,175
)
其他(收入)費用，淨額
9,157

 
 
(150
)
 
9,007

 
2,058

非合併聯營公司虧損中的權益
24

 
 
59

 
83

 
32

其他營業(收入)費用，淨額
(3,246
)
 
 
127

 
(3,119
)
 
1,218

股份薪酬
3,039

 
 
105

 
3,144

 
594

重組費用
1,889

 
 
5,430

 
7,319

 
6,856

連續業務調整後的EBITDA(1)
$
194,753

 
 
$
68,097

 
$
262,850

 
$
254,784

(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
淨收益(損失)
$
38,793

 
 
$
11,165,113

 
$
11,203,906

 
$
(499,330
)
(收入)不連續業務的虧損，税後淨額
—

 
 
(1,685,123
)
 
(1,685,123
)
 
157,477

所得税(福利)費用
16,003

 
 
39,095

 
55,098

 
(20,701
)
利息費用(收入)，淨額
69,711

 
 
(499
)
 
69,212

 
331,746

折舊攤銷
59,383

 
 
52,834

 
112,217

 
132,251

來自持續運營的EBITDA
$
183,890

 
 
$
9,571,420

 
$
9,755,310

 
$
101,443

重組項目，淨額
—

 
 
(9,461,826
)
 
(9,461,826
)
 
260,795

(收益)投資損失，淨額
—

 
 
10,237

 
10,237

 
(9,175
)
其他(收入)費用，淨額
9,157

 
 
(23
)
 
9,134

 
22,474

非合併聯營公司虧損中的權益
24

 
 
66

 
90

 
63

減值費用
—

 
 
91,382

 
91,382

 
—

其他營業(收入)費用，淨額
(3,246
)
 
 
154

 
(3,092
)
 
4,450

股份薪酬
3,039

 
 
498

 
3,537

 
1,172

重組費用
1,889

 
 
13,241

 
15,130

 
13,536

連續業務調整後的EBITDA(1)
$
194,753

 
 
$
225,149

 
$
419,902

 
$
394,758

(1)
我們將調整後的EBITDA定義為經調整的合併營業收入，以排除直接運營費用、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)中包括的重組和重組費用，以及公司費用中包括的公司費用和非現金補償費用，以及我們的運營報表中列出的以下行項目：

65


折舊和攤銷；減值費用；以及其他營業收入(費用)淨額。或者，調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，調整為不包括不連續業務的(收入)虧損，淨額，所得税(收益)費用，利息費用，折舊和攤銷，重組項目，淨額，其他(收入)費用，淨額，投資收益(虧損)，淨額，其他(收入)費用，淨額，非合併聯營公司的收益(虧損)，減值費用，其他營業(收入)費用，淨額，基於股份的補償，以及重組和重組費用。重組費用主要包括與節約成本舉措相關的遣散費。重組費用主要包括直接因重組而支付或應付給某些管理層成員的保留獎金金額的攤銷。我們使用調整後的EBITDA等指標來評估公司的經營業績。這一措施是管理層用於規劃和預測未來期間的主要措施之一，也是衡量高管和其他管理人員薪酬業績的主要措施之一。我們相信這一衡量標準是我們運營實力和業務業績的重要指標，因為它提供了運營業績和運營收入之間的聯繫。它也是管理層用來評估公司作為潛在收購目標的主要措施。我們相信，這一衡量標準的提出對投資者來説是相關的，也是有用的，因為它允許投資者以與管理層使用的方法類似的方式來看待業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們的經營業績的能力，並使我們的業績更容易與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信這一衡量標準也是我們的投資者、分析師和業內同行對外使用的主要衡量標準之一，用於估值並將我們的經營業績與我們行業中的其他公司進行比較。由於調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的衡量標準，因此不應將其作為經營業績指標單獨考慮或作為營業收入的替代，並且可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA不一定是我們為現金需求提供資金的能力的衡量標準。由於它排除了與營業收入相比的某些財務信息，以及與最直接可比的GAAP財務指標-合併淨收入(虧損)相比，這些財務信息的使用者應該考慮被排除的事件和交易的類型。
基於份額的補償費用
從歷史上看，我們曾將公司A類普通股的限制性股份授予某些關鍵個人。關於我們重組計劃的有效性，所有未歸屬的限制性股份都被取消了。
根據我們就重組計劃的有效性制定的新股權激勵計劃，我們向某些關鍵個人授予了購買公司A類普通股股份的限制性股票單位和期權。
基於股份的薪酬支出記錄在公司開支中，截至2018年6月30日的三個月分別為310萬美元和60萬美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月分別為350萬美元和120萬美元。
截至2019年6月30日，與基於服務條件歸屬的未歸屬股份補償安排相關的未確認補償成本為7900萬美元。預計這一成本將在約3.9年的加權平均期限內確認。此外，截至2019年6月30日，有340萬美元的未確認補償成本與基於市場表現和服務條件的歸屬有關的未歸屬股份補償安排。當性能條件可能得到滿足時，將確認此成本。
流動性和資本資源
現金流
以下討論重點介紹了所述期間的現金流活動：
(單位：千)
後續公司
 
 
前身公司
 
非GAAP組合
 
前身公司
 
從2019年5月2日到6月30日，
 
 
從2019年1月1日到5月1日，
 
截至6月30日的六個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
 
2019
 
2019
 
2018
提供現金(用於)：
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動
$
83,201

 
 
$
(40,186
)
 
$
43,015

 
$
444,357

投資活動
$
(17,787
)
 
 
$
(261,144
)
 
$
(278,931
)
 
$
(78,285
)
融資活動
$
(684
)
 
 
$
(55,557
)
 
$
(56,241
)
 
$
(360,821
)

66



經營活動
在截至2019年6月30日的6個月中，運營活動提供的現金為4，300萬美元，而截至2018年6月30日的6個月，運營活動提供的現金為4.444億美元。運營活動提供的現金減少的主要原因是，在截至2019年6月30日的6個月中，與重組項目相關的現金支付淨額為1.963億美元，CCOH分離的影響為1.159億美元，週轉資本餘額的變化，特別是應付賬款的變化受到付款時間的影響。在截至2019年6月30日的六個月裏，支付利息的現金為1.375億美元，而在截至2018年6月30日的六個月裏，支付利息的現金為2.069億美元。支付利息的現金減少6950萬美元，主要是由於在請願日之前的上一期長期債務支付的利息。自請願日起，本公司停止支付被歸類為折衷負債的長期債務的利息。
投資活動
在截至2019年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為2.789億美元，主要反映了2.224億美元用於投資活動的現金來自不連續的業務。此外，我們將5360萬美元用於資本支出。我們在音頻部門的資本支出為4470萬美元，主要與IT基礎設施有關，在音頻和媒體服務部門的資本支出為210萬美元，主要與收購的軟件有關，在公司的資本支出為680萬美元，主要與設備和軟件採購有關。
在截至2018年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為7830萬美元，主要反映非連續業務用於投資活動的5830萬美元現金。此外，我們使用了2730萬美元作為資本支出。我們在音頻部門的資本支出為2390萬美元，主要與IT基礎設施有關，在音頻和媒體服務部門的資本支出為80萬美元，主要與收購的軟件有關，在公司的資本支出為270萬美元，主要與設備和軟件採購有關。
籌資活動
在截至2019年6月30日的六個月內，用於資助活動的現金為5620萬美元，主要原因是iHeartCommunications向CCOH支付了款項，作為CCOH根據iHeartCommunications Note收回到期索賠的結果，部分抵消了iHeart Operations優先股發行所得收益的6000萬美元。
在截至2018年6月30日的六個月內用於融資活動的現金3.608億美元，主要來自長期債務的支付和我們基於應收賬款的信貸安排。關於2018年6月14日用新的DIP貸款工具取代iHeartCommunications的基於應收賬款的信貸工具，我們分別償還了基於應收賬款的信貸工具的定期貸款和循環信貸承諾的未償還餘額3.064億美元和7430萬美元。
預期現金需求
分離和重組導致了新的資本結構，與歷史債務水平相比，長期債務水平顯着降低，出現後償債需求相應減少。由於分離和重組，我們的合併長期債務從大約160億美元減少到58億美元。在截至2019年6月30日的六個月中，我們支付了1.375億美元的現金利息，併產生了5.334億美元的合同利息，但未支付。
關於分離和重組，我們向CCOH支付了1.158億美元用於結算公司間應付餘額，包括結算iHeartCommunications Note和請願後公司間餘額，1580萬美元用於修復合同，1750萬美元用於一般無擔保債權，以及1.963億美元用於專業費用(其中1.25億美元在生效日期支付)。
我們的主要流動資金來源是手頭現金，包括截至2019年6月30日的1.272億美元、運營現金流和ABL融資下的借款能力。截至2019年6月30日，iHeartCommunications的ABL Facility的設施規模為4.50億美元，沒有未償借款和5920萬美元的未償還信用證，導致3.908億美元的超額可用性。
我們預計，我們對流動性的主要預期用途將是為我們的週轉資金提供資金，對我們的長期債務支付利息和自願提前支付本金，併為資本支出和其他義務提供資金。這些其他義務包括應向iHeart Operations優先股投資者支付的股息，其條款在本文中包括的財務報表的附註8中作了進一步説明。對於2019年，我們預計我們將有大約

67


每年支付4億美元的現金利息。在過去的十年中，我們已經將音頻業務從單一平臺的無線電廣播運營商轉變為一家擁有多種平臺的公司，包括播客、網絡和現場活動。我們還投資了大量的技術和業務，以提高我們的庫存與我們的廣告商和受眾的競爭力。我們相信，我們從這些業務舉措的運營中產生現金流的能力和我們ABL融資機制下的借款能力合在一起，將提供足夠的資源來為我們的業務提供資金和運營，為資本支出和其他義務提供資金，並至少在未來12個月以及之後的可預見的未來對我們的長期債務支付利息和自願預付本金。
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了總計7.5億美元的銷售，本金總計5.25%，2027年到期的高級擔保票據(“新高級擔保票據”)以私募方式出售。我們使用新高級抵押債券的淨收益連同手頭現金，按面值預付我們定期貸款安排下未償還的借款7.40億美元。我們的定期貸款安排要求除了支付LIBOR+4.00%的利息外，每季度支付約875萬美元的本金。由於我們預先支付了7.4億美元，因此在定期貸款安排的剩餘期限內不需要這樣的本金支付-導致所需的債務償還每年減少約3500萬美元。此外，年度現金利息支付預計將比再融資交易之前所需的金額減少大約700萬美元。
資金來源
截至2019年6月30日和2018年12月31日，扣除現金和現金等價物後，我們有以下未償債務：
(單位：百萬)
後續公司
 
 
前身公司
 
June 30, 2019
 
 
2018年12月31日
2026年到期的定期貸款安排(1)
$
3,498.2

 
 
$
—

債務人佔有設施(2)
—

 
 
—

2023年到期的基於資產的循環信貸安排(2)
—

 
 
—

6.375%高級有擔保票據2026年到期
800.0

 
 
—

其他有擔保的附屬債務
4.4

 
 
—

擔保債務總額
4,302.6

 
 
—

 
 
 
 
 
8.375%高級無擔保票據2027年到期
1,450.0

 
 
—

其他附屬債務
57.9

 
 
46.1

需要妥協的債務(3)
—

 
 
15,149.5

債務總額
5,810.5

 
 
15,195.6

減：現金和現金等價物
127.2

 
 
224.0

 
$
5,683.3

 
 
$
14,971.6

(1)
2019年8月7日，iHeartCommunications發行了新的高級擔保票據，其收益與手頭現金一起用於按面值預付定期貸款安排下未償還的借款7.40億美元，外加約80萬美元的應計和未付利息至預付款日，但不包括預付款日。
(2)
隨着我們從破產法第11章的案例中出現而終止的Debtors-in-Property安排(“DIP”安排)提供了高達4.5億美元的借款。在生效日期，DIP設施被償還和取消，我們進入ABL設施。截至2019年6月30日，iHeartCommunications的ABL Facility的設施規模為4.50億美元，沒有未償借款，有5920萬美元的未償還信用證，導致3.908億美元的超額可用性。
(3)
就我們的第11章案例而言，高級有擔保信貸安排項下未償還的63億美元，2019年到期的9.0%優先擔保票據下的19.998億美元，2021年到期的9.0%優先擔保票據下的17.5億美元，2021年到期的11.25%優先擔保票據中的8.705億美元，2022年到期的9.0%優先擔保票據下的10.00億美元，10.625%優先擔保票據2023年到期的9.50億美元，2023年到期的600萬美元其他有擔保附屬債務截至2018年12月31日，到期2021年到期的14.0%優先票據下的17.816億美元未償債務、遺留票據項下未償還的4.75億美元以及未償還的1080萬美元其他附屬債務已在我們的綜合資產負債表中重新分類為可折衷的負債。在請願日，我們停止了與重新分類為折衷負債的長期債務相關的應計利息支出。

68


2023年到期的基於資產的循環信貸安排

在生效日期，iHeartCommunications作為借款人與iHeartMedia Capital I，LLC(iHeartCommunications(“Capital I”)的直接母公司)作為擔保人，iHeartCommunications的某些子公司作為擔保人，花旗銀行，N.A.作為行政和抵押品代理，以及貸方不時加入的一方簽訂信貸協議(“ABL信貸協議”)，管轄ABL融資。ABL融資包括信用證次級融資和Swingline貸款次級融資。
大小和可用性

ABL融資提供一項基於高級擔保資產的循環信貸融資，總本金最高可達4.50億美元，不時可用金額(包括信用證)等於(A)借款基數，等於(I)iHeartCommunications及其附屬擔保人的合資格應收賬款的90.0%及(Ii)100%的合格現金，各受慣例準備金和資格標準的限制，以及(B)總循環信貸承諾的總和。(I)iHeartCommunications及附屬擔保人的合資格應收賬款的90.0%及(Ii)合資格現金的100%，各受慣例準備金和資格標準的約束，以及(B)總的循環信貸承諾。在符合某些條件的情況下，iHeartCommunications可隨時要求增加一筆或多筆循環信貸承諾額，金額最高可達(X)1.5億美元和(Y)借款基數超過循環信貸承諾額總額的金額。
利率及費用

ABL融資安排下的借款按等於適用利率的年利率加上iHeartCommunications的選擇權(1)歐元匯率或(2)基本利率支付利息。ABL融資安排下借款的適用保證金範圍從1.25%至1.75%(歐元借款)和0.25%至0.75%(基準利率借款)，在每種情況下，取決於ABL融資下基於最近交付的借款基準證書的平均超額可獲得性。

除了支付ABL機制下未償還本金的利息外，iHeartCommunications還需要就ABL機制下未使用的承諾向ABL機制下的貸款人支付承諾費。承諾費率每年從0.25%到0.375%不等，取決於上一季度的平均未使用承諾。iHeartCommunications還可能支付習慣信用證費用。

成熟性

ABL融資項下的借款將到期，根據ABL融資的貸款承諾將於2023年6月14日終止。

預付款

如果在任何時候，ABL融資下的未償還金額之和超過(I)借款基數和(Ii)該融資下的總承諾(該較小金額，“額度上限”)中較小者，iHeartCommunications需要償還未償還貸款和現金抵押信用證，其總金額等於該超額金額。iHeartCommunications可以在任何時候自願償還ABL融資下的未償貸款，而不會支付保險費或罰金，除了與歐洲貨幣利率貸款有關的慣例“破碎”費用。iHeartCommunications所做的任何自願預付款都不會減少iHeartCommunications在ABL Facility下的承諾。

保證和安全

除某些例外情況外，ABL設施由iHeartCommunications的定期貸款設施的擔保人擔保。ABL融資機制下的所有義務以及對這些義務的擔保，均由iHeartCommunications的應收賬款和相關資產以及擔保人的應收賬款、合格現金和相關資產及其收益中完善的擔保權益進行擔保，該擔保權益優先於iHeartCommunications的定期貸款工具在此類應收賬款、合格現金和相關資產及其收益中的擔保權益，但受允許留置權和某些例外情況的限制。


69


某些契諾及違約事件
    
如果借款可用性小於(A)4000萬美元和(B)ABL機制下總承諾的10%，在每種情況下，連續兩個工作日(“觸發事件”)，iHeartCommunications將被要求在觸發事件發生之時或之後結束的財政季度遵守至少1.00至1.00的最低固定費用覆蓋比率，並且必須繼續遵守此最低固定費用覆蓋比率，直到借款可用性超過(X)40.0百萬美元和(Y)10%的較大者連續20個日曆日，在此時間觸發事件將不再被視為正在發生。

2026年到期的定期貸款安排

在生效之日，iHeartCommunications作為借款人與作為擔保人的Capital I、作為擔保人的iHeartCommunications的某些子公司以及作為行政和抵押品代理的花旗銀行(Citibank N.A.)簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，管理大約35億美元的定期貸款安排。在生效日期，iHeartCommunications根據重組計劃向某些條款持有人根據定期貸款安排向某些條款持有人發放了總計約35億美元的優先擔保期限貸款本金。定期貸款工具將於2026年5月1日到期。

利率及費用

定期貸款工具項下的定期貸款按等於適用利率的年利率加上iHeartCommunications的選項(1)基本利率或(2)歐洲貨幣利率支付利息。此類定期貸款的適用利率對於基本利率貸款是3.00%，對於歐元利率貸款是4.00%。

抵押品和擔保

定期貸款工具由Capital I和iHeartCommunications現有和未來材料全資受限子公司中的每一家提供擔保，但某些例外情況除外。在許可留置權和其他例外的情況下，定期貸款工具下的所有義務以及這些義務的擔保，通過iHeartCommunications基本所有資產和所有擔保人資產的第一優先權留置權，包括iHeartCommunications及其某些子公司的股本留置權，由擔保人擁有，但iHeartCommunications和所有附屬擔保人的應收賬款和相關資產除外，以及擔保iHeartCommunications的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權

預付款

iHeartCommunications需要根據定期貸款安排預付未償還的定期貸款，但某些例外情況除外，包括：

•
iHeartCommunications年度超額現金流的50%(該百分比可根據iHeartCommunications的第一個留置權槓桿率降至25%和0%)，但需按慣例進行貸記、減少和排除；

•
iHeartCommunications或其全資受限子公司資產的銷售或其他處置所得現金淨額的100%(該百分比可根據iHeartCommunications的第一留置權槓桿率降至50%和0%)，受再投資權和某些其他例外情況的限制；以及

•
任何債務產生的現金淨收益的100%，定期貸款安排允許的債務除外。

iHeartCommunications可以在任何時候自願償還定期貸款機制下的未償還貸款，而無需預付保費或罰款，但與生效日期9個月內的重新定價事件有關的情況除外，並受與歐元貸款有關的慣例“破碎”成本的約束。

某些契諾及違約事件

定期貸款安排不包括任何金融契約。然而，定期貸款工具包括負面契約，在重大例外情況下，限制Capital I的能力及其受限制的子公司(包括iHeartCommunications)的能力，其中包括：

•
招致額外負債；

70


•
建立資產留置權；
•
從事兼併、合併、清算和解散；
•
出售資產；
•
支付股息和分配或回購第一資本的股本；
•
進行投資、貸款或墊款；
•
提前償還某些次級債務；
•
與關聯公司進行某些交易；
•
修訂管理某些次級債務的實質性協議；以及
•
改變業務線。

定期貸款工具包括某些慣常的陳述和保證、肯定契約和違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和保證、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產相關事件、ERISA下的某些事件、重大判決和控制權變更。如果發生違約事件，定期貸款工具項下的貸款人有權採取各種行動，包括加快期限貸款工具項下的所有到期金額，以及根據與之相關的貸款文件或適用法律允許採取的所有行動。

6.375%高級有擔保票據2026年到期
於生效日期，iHeartCommunications以Capital I為擔保人，附屬擔保人為擔保人，以U.S.Bank National Association為受託人及抵押品代理，簽訂契約(“高級擔保票據契約”)，管理根據重組計劃向某些條款持有人發行的總本金為6.375%的80億美元2026年到期的高級擔保票據。高級抵押債券於2026年5月1日到期，利率為年息6.375%，從2020年2月1日起每半年支付一次，每年2月1日和8月1日支付。

高級擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在優先擔保的基礎上擔保，這些子公司擔保定期貸款工具或其他信貸工具或資本市場債務證券。高級有抵押票據及相關擔保與所有iHeartCommunications‘及擔保人的未明確從屬於高級有擔保票據(包括高級無抵押票據)的現有及未來債務在付款權上排名相同，實際上等同於iHeartCommunications’及擔保人的現有及未來負債，該債務由擔保高級有擔保票據的抵押品的第一優先權留置權所擔保，實際上在付款權上從屬於所有iHeartCommunications‘及擔保人的現有及未來負債，並在付款權結構上從屬於iHeartCommunications不是高級擔保票據擔保人的任何附屬公司的所有現有和未來負債及其他負債。

在許可留置權和某些其他例外的情況下，優先擔保票據和相關擔保通過iHeartCommunications股本的第一優先權留置權以及iHeartCommunications和擔保人的基本所有資產(應收賬款和相關資產除外)擔保，以及通過保護ABL融資的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權擔保。

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何時間，按其選擇贖回高級擔保票據的全部或部分，價格相當於贖回的高級擔保票據本金的100%，外加適用的溢價以及到贖回日應計未付利息。iHeartCommunications可以選擇在2022年5月1日或之後贖回全部或部分高級擔保票據，贖回價格在高級擔保票據契約中列出，外加到贖回日期應計利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何時間，iHeartCommunications可以選擇贖回至多40%的高級有擔保票據總本金，贖回價格相當於其本金的106.375%，另加到贖回日應計和未付的利息，以及一筆或多筆股票發行的收益。

高級擔保票據公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約，其中包括：

•
招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
•
進行某些限制性付款；
•
創建對iHeartCommunications或Capital I的分發限制；
•
出售某些資產；
•
對某些資產設立留置權；

71


•
與關聯公司進行某些交易；以及
•
與另一人合併或合併，或出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產。
8.375%高級無擔保票據2027年到期

在生效日期，iHeartCommunications與作為擔保人的第一資本、附屬擔保人一方以及作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份契約(“高級無擔保票據契約”)，管理根據重組計劃向某些條款持有人發行的總額為14.5億美元、2027年到期的8.375%高級票據的本金總額。高級無抵押債券於2027年5月1日到期，利率為年息8.375釐，自2019年11月1日起每半年派息一次，由2019年11月1日起，每半年派息一次。

高級無擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級無擔保基礎上提供擔保，這些子公司為定期貸款工具或其他信貸工具或資本市場債務證券提供擔保。The Senior Unsecured Notes and the related guarantees rank equally in right of payment with all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is not expressly subordinated to the Senior Unsecured Notes，effectively subordinated in right of payment to all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is secured(including the Senior Secured Notes and borrowings under the ABL Facility and the Term Loan Facility)，to the extent of the value of the collateral securing such indebtedness，and structurally subordinated in right of payment to all existing and future indebtedness and other liabilities of any subsidiary of iHeartCommunications that is not a guarantor of the Senior Unsecured Notes.

iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何時間，按其選擇贖回高級無擔保票據的全部或部分，價格相當於正在贖回的高級無擔保票據本金的100%，外加適用的溢價以及到贖回日應計未付利息。iHeartCommunications可以選擇在2022年5月1日或之後贖回全部或部分高級無擔保票據，贖回價格在高級無擔保票據契約中列出，外加到贖回日期應計利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何時間，iHeartCommunications可以選擇贖回至多40%的高級無擔保票據總本金，贖回價格相當於其本金的108.375%，另加到贖回日應計和未付的利息，以及一筆或多筆股票發行的收益。

高級無擔保票據公司包含限制Capital I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約，其中包括：

•
招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
•
進行某些限制性付款；
•
創建對iHeartCommunications或Capital I的分發限制；
•
出售某些資產；
•
對某些資產設立留置權；
•
與關聯公司進行某些交易；以及
•
與另一人合併或合併，或出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產。

5.25%高級有擔保票據2027年到期

2019年8月7日，iHeartCommunications與擔保人一方以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理簽訂了一份契約(“新高級擔保票據契約”)，監管2027年到期的7.5億美元總計5.25%的高級擔保票據本金總額，這些債券根據證券法第144A條的規定以私募方式發行給合格的機構買家，以及根據證券法的S規則向美國境外的人發行。新的高級抵押債券於2027年8月15日到期，利率為年息5.25釐。自2020年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次利息。

新的高級擔保票據由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級擔保的基礎上擔保，這些子公司為定期貸款融資提供擔保。The New Senior Secured Notes and the related guarantees rank equally in right of payment with all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is not expressly subordinated to the New Senior Secured Notes(including the Term Loan Facility，the Senior Secured Notes and the Senior Unsecured Notes)，effectively equal with iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness secured by a first priority lien on the collateral securing the New Senior Secured Notes，effectively subordinated to all of iHeartCommunications’and the guarantors’existing and future indebtedness that is secured by assets that are not part of the collateral securing the New Senior Secured Notes，to the extent of the value of such collateral，並且在結構上從屬於iHeartCommunications不是新高級擔保票據擔保人的任何子公司的所有現有和未來負債和其他負債。


72


在允許留置權和某些其他例外的情況下，新的高級擔保票據和相關擔保通過iHeartCommunications股本的第一優先權留置權以及iHeartCommunications和擔保人除應收賬款和相關資產以外的幾乎所有資產的第二優先權留置權擔保，並通過保護ABL設施的應收賬款和相關資產的第二優先權留置權。

iHeartCommunications可以在2022年8月15日之前的任何時間按其選擇贖回全部或部分新高級擔保票據，贖回價格相當於新高級擔保票據本金的100%，外加全額溢價，外加到贖回日應計和未付利息。iHeartCommunications可以在2022年8月15日或之後贖回全部或部分新高級擔保票據，贖回價格在新高級擔保票據契約中列出，外加到贖回日期應計利息和未付利息。在2022年8月15日或之前的任何時間，iHeartCommunications可以選擇贖回至多40%的新高級有擔保票據總本金，贖回價格相當於其本金的105.25%，另加到贖回日應計和未付利息，以及一次或多次股票發行的淨收益。

新的高級擔保票據公司包含限制iHeartCommunications及其受限子公司的能力的契約，其中包括：

•
招致或擔保額外債務或發行某些優先股；
•
贖回、購買或贖回次級債務；
•
進行一定的投資；
•
對iHeartCommunications受限制的子公司支付股息或其他金額設置限制；
•
與附屬公司進行某些交易；
•
與他人合併或合併，或出售或以其他方式處置iHeartCommunications的全部或基本上所有資產；
•
出售某些資產，包括iHeartCommunications子公司的股本；
•
將iHeartCommunications的子公司指定為不受限制的子公司，以及
•
支付股息、贖回或回購股本或進行其他限制性付款。

強制可贖回優先股
在生效之日，根據重組計劃，iHeart Operations發行了60，000股A系列永久優先股，面值每股0.001美元(“iHeart Operations優先股”)，初始清算優先股總額為60，000，000美元，現金購買價為6，000，000美元。iHeart Operations優先股由第三方投資者購買。截至2019年6月30日，iHeart Operations優先股的清算優先權約為6000萬美元。
沒有適用於iHeart Operations優先股的償債基金條款。iHeart Operations優先股在發行時已繳足股款且不可評估。·iHeart Operations優先股不能轉換或交換為iHeart Operations的任何其他類別或系列股票或其他證券。iHeart Operations優先股的股份持有人對於我們的股本的任何股份或iHeart Operations的任何可轉換為或攜帶購買任何此類股本的權利或期權的其他證券沒有優先購買權。
iHeart Operations優先股的持有者有權按照iHeart Operations董事會的聲明，就每股份收取每日累積股息和按季度支付的累積股息，其年利率等於(1)·(A)·LIBOR和(B)·2%中的較大者，再加上(2)適用的保證金，該保證金是根據iHeartMedia的綜合總槓桿率計算出來的。股息將根據清算優先權支付。除非iHeart Operations優先股的所有應計股息和未付股息均已全額支付，否則iHeart Operations優先股或iHeart Operations以外的iHeartMedia或其子公司的任何股權均不得支付股息或分派，也不得回購或贖回此類股權(iHeart Operations優先股指定證書中規定的某些例外情況除外)。如果宣佈派息，股息將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(如果該日不是營業日，則在下一個工作日)。
除下文所述外，iHeart Operations不得在iHeart Operations優先股發行日期三週年之前按其選擇權贖回iHeart Operations優先股。在完成某些股權發行後，iHeart Operations可根據其選擇贖回全部或部分iHeart Operations優先股，以獲得清算優先權外加全額溢價。在發行日三週年或之後的任何時間，iHeart Operations優先股可根據iHeart Operations的選擇贖回全部或部分現金，贖回價格等於每股清算優先股。

73


在(I)iHeart Operations、iHeartMedia或iHeartCommunications及其子公司作為整體進行清算、解散或清盤後，(Ii)破產事件，(Iii)控制權變更，(Iv)出售或轉讓iHeart Operations‘，iHeartMedia或iHeartCommunications的全部或基本上全部資產以及該實體的子公司的資產，作為一個單一交易的整體(iHeartMedia或其任何子公司除外iHeartMedia或其1億美元或以上的任何子公司或(Vi)完成iHeartMedia、iHeart Operations或iHeartCommunications或某些重要子公司的某些股權發行，則iHeart Operations優先股的任何股份持有人均可要求iHeartMedia以等於(A)清算優先權加全額溢價的購買價格購買iHeart Operations優先股，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果該購買是在發行日期的三週年之前完成的，或者(B)清算優先權，如果
iHeart Operations優先股的股份包括回購權，根據回購權，持有者可要求iHeartMedia或iHeartCommunications在發行日期五週年後購買iHeart Operations優先股。
在發行日的十週年，iHeart Operations優先股的股份將被強制贖回，金額等於清算優先權。
如果iHeart Operations優先股出現違約或連續12個季度未以現金支付應付股息，iHeart Operations優先股持有人將有權投票選出一名董事進入iHeartMedia的董事會。如上所述，當iHeart Operations優先股份持有人投票選舉董事類別的權利終止時，如此當選為iHeartMedia董事會的董事將不再具有董事資格，該董事的任期應立即終止。
截至2019年6月30日，iHeart Operations及其子公司佔我們綜合資產的89%，2019年5月2日至2019年6月30日期間的綜合收入佔86%。
與iHeartMedia和Capital I及其子公司相關的財務信息之間的實質性差異
根據iHeartCommunications的實質性債務協議，iHeartMedia的母公司擔保人和子公司Capital I有權通過提供iHeartMedia的合併財務信息以及iHeartMedia的合併財務信息與Capital I及其合併限制子公司之間的重大差異，一方面提供iHeartMedia的合併財務信息，並解釋iHeartMedia的合併財務信息與其合併限制子公司之間的實質性差異，從而履行此類協議下的報告義務。因為iHeartMedia和iHeartMedia Capital II，LLC(iHeartMedia的全資直屬子公司，LLC)都不是iHeartMedia和iHeartMedia的全資直接子公司iHeartMedia截至2019年6月30日的3個月和6個月的合併財務信息與Capital I及其合併限制子公司同期的財務信息之間沒有重大差異。
資本的使用
債務償還、到期日及其他
2019年8月7日，iHeartCommunications完成了總計7.5億美元的銷售，本金總額為5.25%，2027年到期的高級有價證券私募配售給符合1933年證券法(“證券法”)下第144A條規定的合格機構買家，以及根據證券法下的S規則出售給美國境外的人士。iHeartCommunications使用新高級擔保票據的淨收益以及手頭現金，按面值預付2026年到期的定期貸款安排下未償還的借款7.40億美元。
與關聯方的某些關係
在生效日期之前，我們與贊助商的某些附屬公司和某些其他方簽訂了一項管理協議，根據該協議，這些贊助商的附屬公司提供管理和財務諮詢服務，直至2018年12月31日。這些安排要求為此類服務向贊助商的這些附屬公司支付管理費，費率不超過每年1500萬美元，外加可報銷的費用。請願日之後，本公司不承認管理費。公司確認截至2018年6月30日的三個月和六個月的管理費和可報銷費用為310萬美元。自生效之日起，這些管理費被免除。

74


承諾、或有事項和擔保
我們目前正在參與日常業務過程中出現的某些法律訴訟，並根據需要累計了我們對解決那些可能發生損失的索賠的可能成本的估計，並且金額可以合理估計。這些估計是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解策略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到我們假設的變化或與這些訴訟相關的策略有效性的重大影響。請參閲本季度報告表格10-Q的第二部分第1項中的“法律訴訟”。

季節性
通常情況下，音頻部門在日曆年度的第一季度經歷了其最低的財務業績。我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。由於這種季節性和某些其他因素，過渡期的結果可能不能表明全年的結果。此外，我們的音頻部門和音頻和媒體代理業務受到政治週期的影響，在國會選舉年，特別是在總統選舉年，通常會有更高的收入。這種週期性可能會影響年份之間結果的可比性。

市場風險
我們會受到市場利率和價格變動(包括利率和通脹變動)帶來的市場風險的影響。
利率風險
我們的大量長期債務以浮動利率計息。因此，我們的收入將受到利率變化的影響。截至2019年6月30日，我們長期債務本金總額的約61%以浮動利率計息。假設目前的借款水平，並假設LIBOR發生50%的變化，估計我們2019年5月2日至2019年6月30日期間的利息支出將變化760萬美元。
在利率發生不利變化的情況下，管理層可能會採取行動來減輕我們的風險敞口。然而，由於將要採取的行動及其可能產生的影響的不確定性，前面的利率敏感性分析假設不會採取此類行動。此外，該分析沒有考慮在這樣的環境下可能存在的整體經濟活動水平變化的影響。
通貨膨脹率

通脹是我們開展業務的經濟體中的一個因素，我們會繼續尋找減輕其影響的方法。·通脹在工資、工資和設備成本方面影響了我們的表現。儘管通脹的確切影響尚不確定，但我們相信，我們已經通過提高我們大部分廣播電臺在音頻業務中的有效廣告率，抵消了這些更高的成本。
有關前瞻性陳述的警告性陳述
“1995年私人證券訴訟改革法”為我們或代表我們作出的前瞻性陳述提供了一個安全的港灣。本報告包含各種前瞻性陳述，這些陳述代表了我們對未來事件的預期或信念，包括但不限於我們未來的運營和財務表現，我們遵守協議中有關我們的負債和資本可獲得性及其條款的能力。表達對未來事項的期望和預測的陳述是符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們告誡這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，並受許多可能影響我們未來業績的變量的影響。這些陳述是基於管理層的觀點和假設作出的，截至作出聲明之時，有關未來的事件和表現。·我們可以…管理層的期望必然會實現。·未來的實際事件和表現可能與我們的前瞻性陳述中反映的預期有很大不同。我們不打算也不承擔任何責任來更新任何前瞻性陳述。

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廣泛的因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響，包括但不限於：
•
與疲軟或不確定的全球經濟狀況相關的風險及其對廣告支出水平的影響；
•
激烈的競爭，包括來自替代媒體平臺和技術的競爭加劇；
•
依賴廣播人才、節目主持人和管理人員的表現，以及維持或提升我們的大師品牌；
•
經營成本波動；
•
技術變革和創新；
•
人口和其他人口的變動；
•
未來處置、收購和其他戰略交易的影響；
•
立法或法規要求；
•
與隱私和數據保護有關的法規和消費者關注的問題，以及違反信息安全措施的行為；
•
與我們從第11章案例中脱穎而出相關的風險；
•
我們A類普通股的交易價格波動，這是一個有限的交易歷史；
•
重組中發行的證券存在大量市場過剩；
•
影響我們業務和證券所有權的法規；以及
•
在我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的某些其他因素。
這份可能影響前瞻性陳述未來表現和準確性的因素列表是説明性的，並不打算詳盡無誤。因此，所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。
項目3.市場風險的定量和定性披露
所需信息在本部第一部分第2項“市場風險”下提供。
項目4.控制和程序
根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)中定義的)的設計和運行的有效性進行了評估。？我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，使我們在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露做出決定，並在期限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序自2019年6月30日起在合理的保證水平下有效。
在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有合理的可能性對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。


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第二部分-其他信息
項目1.法律程序
我們目前正參與在日常業務過程中產生的某些法律訴訟，並已按要求對解決那些可能發生損失且金額可以合理估計的索賠的可能成本進行了估計。這些估計數是在與律師協商後製定的，並基於對潛在結果的分析，假設訴訟和解戰略相結合。然而，任何特定時期的未來運營結果可能會受到我們假設的變化或我們與這些程序相關的戰略的有效性的重大影響。此外，由於訴訟固有的不確定性，無法保證任何特定索賠或訴訟的解決不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
雖然我們在日常業務過程中涉及到各種法律訴訟，但我們的訴訟中有很大一部分是在以下情況下產生的：商業糾紛；誹謗事項；與僱傭和福利相關的索賠；政府罰款；知識產權索賠；以及税務糾紛。
第十一章案例
iHeartCommunications根據破產法第11章提起訴訟，構成違約事件，加速了其債務協議下的義務。然而，由於破產法第11章的案件，債權人根據iHeartCommunications的債務協議行使補救的能力在2018年3月14日，也就是破產法第11章請願書提交之日被擱置，並繼續被擱置。有關債務協議的更多信息，請參見本年度報告表格10-K第二部分第8項中的綜合財務報表附註6。2018年3月21日，Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)，僅以2018年到期的6.875%高級票據和2027年到期的7.25%高級票據的後續契約受託人身份(與2016年到期的5.50%優先票據合計，“遺留票據”)，而不是以個人身份，在第11章案件中針對我們提起對抗性訴訟。在申訴中，WSFS指控(其中包括)優先擔保票據契約和優先擔保票據擔保協議的“彈性留置權”條款相當於本公司財產上的“隱藏產權”，2018年到期的6.875%優先票據和2027年到期的7.25%優先票據的持有人有權獲得“平等和按比例”的待遇。2018年3月26日，特拉華信託公司特拉華州信託公司(“特拉華信託”)作為將於2021年到期的14.0%優先票據的後續契約受託人，提出動議，作為原告介入WSFS提起的對抗式訴訟。在起訴書中，特拉華信託聲稱，除其他事項外，管轄將於2021年到期的14.0%優先票據的契約也有其自身的“負面質押”契約，因此，在WSFS在其對抗程序中尋求救濟的範圍內，將於2021年到期的14.0%優先票據的持有人也有權對同一財產享有相同的“平等和可分攤”留置權。2018年4月6日，我們提交了駁回對方訴訟程序的動議，該動議的聽證會於2018年5月7日舉行。我們回答了投訴並完成了發現。·審判於2018年10月24日舉行。·2019年1月15日，破產法院做出了有利於我們的判決，拒絕了WSFS和所有其他各方尋求的所有救濟。根據與WSFS和某些同意與我們的重組計劃確認相關的所有問題的和解協議(“遺留計劃和解”)，在我們確認的重組計劃生效後，2019年5月1日，就所有各方而言，本對抗程序被視為撤回和/或駁回，並帶有損害和完整。
2018年10月9日，WSFS僅以2018年到期的6.875%優先債券和2027年到期的7.25%優先債券的繼任契約受託人的身份，而不是以個人身份，對Clear Channel Holdings Inc.提起對抗性訴訟。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股東。被指名的股東被告是Bain Capital LP；THL；Abrams Capital L.P.(“Abrams”)；以及Highfield Capital Management L.P.(“Highfield”)。在起訴書中，WSFS指控，除其他外，股東被告從事了“不公平和不誠實的行為模式，包括濫用內部人員地位，以犧牲第三方債權人的利益，包括特別是遺留票據持有人”。訴狀要求法院以股東被告的期限貸款、優先擔保票據和到期2021年到期的14.0%優先票據對遺產票據持有人的任何和所有索賠的公平排序的形式給予救濟。此外，訴狀尋求獲得任何票數，以接受Abrams和Highfield因其2021年票據索賠而提出的第四次修訂重組計劃，以及任何投票接受被告Clear Channel Holdings，Inc.(“CCH”)因其次級票據索賠而提出的第四次修訂重組計劃，並予以指定和取消資格。2018年10月18日，法院舉行了審前會議和口頭辯論。根據遺產計劃和解協議，在我們確認的重組計劃生效後，2019年5月1日，就各方而言，本對抗性程序被視為撤回和/或駁回，並帶有損害和完整。

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股東訴訟
2016年5月9日，CCOH的一名股東在特拉華州的Chancery法院提起衍生訴訟，標題為GAMCO Asset Management Inc.。V.iHeartMedia Inc.等人，C.A.No.12312-Vcs.起訴書將公司、iHeartCommunications、Bain Capital和THL(合稱“前贊助商被告”)、公司破產前的私募股權贊助商和破產前的大股東以及CCOH的董事會成員列為被告。CCOH也被命名為名義被告。起訴書稱，CCOH受到了與iHeartCommunications的公司間協議的損害，CCOH對自己的現金缺乏自主權，被告為服務於公司、iHeartCommunications和前贊助商被告而採取的行動損害了CCOH及其少數股東的利益。原告要求，除其他外，裁定被告違反了他們對CCOH的受託責任，公司、iHeartCommunications和前贊助商被告協助和教唆CCOH董事會違反信託責任，撤銷CCOH向iHeartCommunications及其附屬公司支付的款項，該款項是根據CCIBV Note要約和户外資產銷售宣佈的股息支付的，以及一項命令，要求公司、iHeartCommunications和前贊助商被告
2016年7月20日，被告提交了一項動議，駁回原告的經核實的股東派生投訴，理由是未提出可給予救濟的索賠。2016年11月23日，最高法院批准了被告駁回原告提出的所有申索的動議。2016年12月19日，原告提交了關於裁決的上訴通知。上訴的口頭聽證於2017年10月11日舉行。2017年10月12日，特拉華州最高法院確認了下級法院的裁決，駁回了該案。
2017年12月29日，CCOH的另一位股東在特拉華州的Chancery法院提起衍生訴訟(“諾福克訴訟”)，標題為諾福克縣退休系統，訴iHeartMedia，Inc.，­等，C.A.No.2017-0930-JRS。起訴書將該公司、iHeartCommunications、前贊助商被告以及CCOH董事會成員列為被告。·CCOH被列為名義被告。起訴書聲稱，CCOH因2017年11月CCOH董事會決定以遠遠低於市場利率的利率延長公司間輪換通知(“第三修正案”)的到期日而受到損害。原告要求，除其他外，裁定被告違反了他們對CCOH的受託責任，修改第三修正案以承擔商業上合理的利率，以及要求上繳被告獲得的所有利潤、福利和其他補償的命令
2018年3月7日，被告提出動議，駁回原告的經核實的衍生品投訴，理由是未提出可給予救濟的索賠。2018年3月16日，公司提出建議破產待決和自動中止訴訟的通知。2018年5月4日，原告提交了對駁回動議的迴應。2018年6月26日，被告提交了一份回覆簡報，進一步支持他們的駁回動議。關於駁回動議的口頭辯論於2018年9月20日舉行。
2018年8月27日，CCOH的同一股東在2016年對該公司和其他公司提起衍生品訴訟(GAMCO Asset Management Inc.)在特拉華州的Chancery法院提出了一項推定的集體訴訟(“GAMCO II訴訟”)，標題為GAMCO Asset Management，Inc.。V.Hendrix等，C.A.No.2018-0633-JRS。起訴書列出了被告、前贊助人、被告和CCOH董事會成員。起訴書稱，2017年11月8日至2018年3月14日期間，CCOH的少數股東受到了CCOH董事會和董事會的公司間票據委員會關於公司間票據的決定的損害。除其他外，原告要求作出裁決，裁定CCOH董事會、公司間筆記委員會和保薦人被告違反了他們的受信義務，保薦人被告協助和教唆董事會違反受信義務；並向假定的少數股東階層裁定損害賠償金以及判決前後的利益。
2018年12月16日，Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和諾福克縣退休系統公司簽訂了CCOH離職和解協議，以解決由或代表CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和/或諾福克縣退休系統的Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.和/或Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.之間的所有索賠，異議和其他訴訟原因，這些索賠，異議和其他訴訟原因由Debtors，CCOH，GAMCO Asset Management，Inc.訴訟和/或諾福克縣退休制度訴訟，以及此類訴訟中的私募股權贊助商被告。The CCOH Separation Settlement provides for the consensual separation of the Debtors and CCOH，including approximately$149.0 million of recovery to CCOH on account of its claim against iHeartCommunications in the Chapter 11 Cases，a$200 million unsecured revolving line of credit from certain of the Debtors to CCOH for a period of up to three years，the transfer of certain of the Debtors’intellectual property to CCOH，the waiver by the Debtors of the setoff for the value of the transferred intellectual property，mutual releases，the termination of the cash sweep under the existing Corporate Services Agreement，the termination of any agreements or licenses requiring royalty payments from CCOH to the Debtors for trademarks or other intellectual property，放棄CCOH與此類商標或其他知識產權相關的請願書後所欠的任何金額，以及執行新的過渡服務協議和其他分離文件。CCOH分離和解被破產批准

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2019年1月22日，德克薩斯州南區法院和美國地區法院。2019年5月1日，Debtors的重組計劃生效，隨後諾福克訴訟和GAMCO II訴訟均以偏見被駁回。

項目1A.風險因素
在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)第一部分第1A項中，標題“流動性風險”和“與我們業務相關的風險”下披露的風險因素沒有任何實質性變化，除了我們正在更新題為“我們在iHeartMedia和我們的户外廣告業務中面臨激烈競爭”，“我們的業務依賴於我們的管理團隊和其他關鍵個人”，“我們的財務業績可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響”，未來“當前政府的廣泛監管，以及未來的監管，可能會限制我們的無線電廣播和其他iHeartMedia運營，或對我們的業務和財務業績產生不利影響，”如果我們的安全措施被違反，我們可能會丟失有價值的信息，我們的業務受到幹擾，併產生費用和責任，包括損害我們與聽眾、消費者、業務合作伙伴和廣告商的關係“，以及”與第11章案件有關的我們的股權轉讓和股權發行可能會損害我們未來利用我們的聯邦所得税NOL結轉的能力我們正在用題為“我們在業務中面臨激烈競爭”的風險因素補充這些風險因素，“如果發生損害我們的聲譽和品牌的事件，我們發展用户基礎、廣告客户關係和夥伴關係的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，“分離可能會給我們帶來重大的税務責任或其他不利的税收後果”和“iHeartMedia與iHeartMedia的第11章程序有關的股權轉讓，以及取消債務人在iHeartMedia第11章程序中實現的負債收入，可能會損害iHeartMedia集團在未來幾年利用其美國聯邦所得税NOL結轉的能力”，如下所述：
我們的業務面臨激烈的競爭。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們可能無法保持或增加目前的收視率和廣告收入。我們的業務在各自的市場內與其他廣播業務以及其他媒體(如報紙、雜誌、電視、直郵、便攜式數字音頻播放器、移動設備、衞星廣播、基於互聯網的服務和現場娛樂)爭奪受眾和廣告收入。由於各種原因，觀眾收視率和市場份額可能會發生變化，包括通過合併和收購等過程整合我們的競爭對手，這可能會減少我們在特定市場的收入。我們的競爭對手可能開發的技術、服務或廣告媒體與我們提供的技術、服務或廣告媒體相當或優於我們提供的技術、服務或廣告媒體，或者比我們獲得更大的市場接受度和品牌認知度。例如，我們的競爭對手可能會開發用於程序性廣告的分析產品，以及優於我們提供或獲得更高市場接受度的數據和研究工具。也有可能出現新的競爭對手，並迅速在我們的業務中獲得相當大的市場份額，或者使我們更難以增加廣告合作伙伴的預算份額。廣告客户/代理生態系統是多樣化和動態的，廣告客户/代理關係可能會發生變化。這可能會對我們產生不利影響，如果廣告客户將其關係轉移到我們與之沒有良好關係的代理公司。在我們試圖留住客户時，對廣告費用的競爭加劇可能導致廣告費率降低，或者可能導致我們的競爭對手將客户流失到我們無法或不願意提供更低價格的競爭對手中。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們實現具有競爭力的成本結構的能力。如果我們不能做到這一點，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
如果發生損害我們的聲譽和品牌的事件，我們發展用户基礎、廣告客户關係和合作關係的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們已經開發了一個品牌，我們相信它為我們的成功做出了貢獻。我們還相信，保持和提升我們的品牌對於發展我們的用户基礎、廣告商關係和合作夥伴關係至關重要。iHeartRadio大師品牌將我們的電臺、數字平臺、社交、播客和現場活動以統一的方式聯繫在一起，反映了我們聽眾體驗的質量和令人信服的本質。維持和提升我們的品牌取決於許多因素，包括不完全在我們控制範圍內的因素。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們的品牌受到公眾對我們品牌的認知的損害，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務依賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員。
我們的業務依賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的表現。雖然我們已經與我們的高級管理團隊成員和某些其他關鍵人員達成協議，但我們不能保證他們中的任何人或所有人會留在我們身邊，或者我們將能夠延長我們與他們的協議條款。我們也可以

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繼續對我們管理團隊的組成、角色和職責進行更改。對這些個人的競爭是激烈的，我們的許多關鍵員工都是隨意的員工，他們沒有義務留在我們身邊，可能會因為各種個人或其他原因而決定離開，而不是我們所能控制的。我們還經歷了與分離和重組相關的管理層過渡。例如，我們的前財務主管成為CCOH的首席財務官，而我們有一個相對較新的總法律顧問。如果我們的管理層成員或關鍵人員決定在未來離開我們，如果我們決定進一步改變這些人的組成或角色和職責，或者如果我們沒有成功地吸引、激勵和留住其他關鍵員工，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的財務表現可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響。
某些可能通過整體收入下降、廣告客户數量、廣告費或利潤率下降而對我們的財務業績產生不利影響的因素包括：
▪
運營成本的不利波動，我們可能不願意或無法將其傳遞給客户；？
▪
我們無法成功採用或我們在採用技術變革和創新方面較晚，這些技術變革和創新提供了比我們提供的更具吸引力的廣告或收聽替代方案，這可能會導致廣告客户流失或廣告費率降低，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生重大不利影響；
▪
我們無法從分離或其他費用紀律和成本管理舉措中實現或維持成本節約；？
▪
潛在的新的或增加的版税或許可費對地面無線電廣播或我們的數字服務的提供的影響，這可能會大幅增加我們的開支；？
▪
人口和其他人口結構的不利變化，這可能導致我們失去廣告客户，因為人們遷移到我們存在較少的市場，或者這可能導致廣告商願意支付更少的廣告費，如果從廣告的角度來看，一般人口轉變為不太受歡迎的年齡或地理人口；
▪
廣告代理業務因新技術和媒體購買趨勢而持續錯位；？
▪
不利的政治影響以及恐怖主義或軍事衝突的行為或威脅；以及
▪
勞動條件的不利變化，這可能會損害我們的運營能力，或者要求我們花更多的錢來留住和吸引關鍵員工。
未來的收購、處置和其他戰略交易可能會帶來風險。
我們經常評估現有業務線內外的戰略機會。我們期望從時間上尋求對某些業務的收購以及戰略部署。這些收購或處置可能是實質性的。收購或處置涉及許多風險，包括：
▪
我們的收購可能被證明是無利可圖的，無法產生預期的現金流：？
▪
要成功管理我們的業務，我們可能需要：？
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招聘更多的高級管理人員，因為我們不能保證收購業務的高級管理人員將繼續為我們工作，我們也不能確定我們的招聘工作是否會成功，以及
–
擴展公司基礎設施，以促進我們與被收購企業的運營整合，因為如果不這樣做，我們可能會失去我們決定進行的任何擴張的好處，從而導致我們正在進行的業務中斷或分散我們的管理層的注意力；
▪
我們可能進入我們經驗有限或沒有經驗的市場和地理區域；
▪
我們可能會在整合新的管理團隊、運營和系統方面遇到困難；？
▪
我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上
▪
我們的處置可能會對我們的國家、地區和其他銷售網絡的收入產生負面影響；

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▪
我們的處置可能使我們難以從運營中產生足以滿足我們預期現金需求(包括償債要求)的現金流。
媒體和娛樂業務的收購和處置可能需要美國聯邦反壟斷機構進行反壟斷審查，也可能需要外國反壟斷機構根據外國司法管轄區的反壟斷法律進行審查。我們不能保證司法部(“DOJ”)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)或外國反壟斷機構不會尋求禁止我們收購或處置媒體和娛樂業務，或對我們的業務施加嚴格的承諾，以此作為在我們已經擁有重要地位的任何市場完成收購的條件。
進一步來説，無線電設備的收購需要經過FCC的批准。此類交易必須符合“通信法”和FCC監管要求和政策，包括個人或實體可能擁有給定當地市場所有權或可歸屬權益的廣播許可證數量，以及外國個人或實體可能持有的權益水平。FCC的媒體所有權規則仍然受到正在進行的機構和法院程序的制約。未來的變化可能會限制我們處置或收購新的無線電資產或業務的能力。
目前政府的廣泛監管，以及未來的監管，可能會限制我們的無線電廣播和其他運營，或對我們的業務和財務業績產生不利影響。
美國國會(簡稱“國會”)和包括FCC在內的幾個聯邦機構對國內無線電廣播行業進行了廣泛的監管。例如，FCC可能會通過對我們處以高額罰款來影響我們的盈利能力，如果為了迴應未決或未來的投訴，它發現我們違反了關於編程或其他事項的FCC法規。例如，FCC法規禁止在任何時間廣播“淫穢”材料，以及在上午6點之間播放“不雅”材料。和晚上10：00？FCC歷來通過評估貨幣沒收來強制被許可方遵守這一領域的規定。此類沒收可能包括：(I)對極其惡劣的情況處以最高授權罰款(單次違規最高為407，270美元，持續違規最高為3，759，410美元)；以及(Ii)對整個項目逐句處以罰款，而不是單一的罰款。(I)對嚴重的案例處以最高授權罰款(單次罰款為407，270美元，持續違規最高為3，759，410美元)；(Ii)對整個項目逐句罰款，而不是單一罰款。FCC最近還加強了執行規定，要求廣播電臺包括廣播公告，以識別任何電臺廣播的所有廣告和其他內容的贊助商，並收到任何金錢、服務或其他有價值的代價。同樣，FCC最近尋求對在沒有實際緊急情況或授權測試EAS的情況下傳輸EAS代碼或其模擬的廣播公司處以鉅額罰款。
此外，我們不能確定FCC是否會批准我們必須擁有的許可證的續期，以便運營我們的工作站。我們也不能保證我們的許可證將無條件和一個完整的期限續期。從2019年6月開始，一直持續到2022年4月，我們(與所有其他FCC無線電廣播許可方一起)正在按州每兩個月的滾動時間表提交申請，為我們的每個廣播電臺續訂FCC許可證。大量這些FCC許可證的不續訂或有條件續訂可能會對我們的運營產生重大不利影響。此外，幹擾保護、頻譜分配和其他技術規則中可能發生的變化可能會對我們工作站的運行產生負面影響。例如，在2015年10月，FCC提出了一些規則，這些規則可能會降低我們某些服務於廣泛地區的AM無線電臺的幹擾保護程度。FCC已經通過了一些規則，這些規則可能會限制我們防止FM翻譯對我們的全功率電臺接收的幹擾的能力。此外，國會、FCC和其他監管機構已經考慮並可能在未來考慮並通過新的法律、法規和政策，這些法律、法規和政策可能會直接或間接地對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，國會可以考慮並通過立法，強制所有美國廣播公司向表演藝術家支付播放其錄音的特許權使用費(這將是廣播公司向音樂作品權利人(如詞曲作者、作曲家和出版商)已經支付的費用之外的另一項義務。2018年10月，立法被簽署成為法律，為1972年2月15日之前的在線錄音創造了公開表演權。這項法律可能會增加我們的許可成本。此外，我們的許可費和與獲得在我們的節目內容中使用音樂作品和錄音的權利相關的談判成本可能會由於私人談判、一個或多個監管費率設定過程或行政和法院裁決而大幅增加。版權版税委員會(“CRB”)發佈了一項最終決定，確定各種非交互式網絡廣播公司(包括在線同步播放其地面節目的電臺廣播公司)公開表演和短暫複製錄音的版權使用費税率，根據網絡廣播法定許可，適用於2016年1月1日至2020年12月31日期間。2021年至2025年制定匯率的程序始於2019年。提高版税税率可能會顯著增加我們的開支, 這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，還有適用於網絡廣播法定許可證的條件。一些(但不是全部)唱片公司已同意在特定情況下在規定的時間段內免除或提供有限的救濟，以免除某些情況下的某些條件。其中一些條件可能與慣常的無線電廣播做法不一致，與我們業務有關的各種監管事項現在或可能成為法院訴訟的主題，我們無法預測任何此類訴訟的結果或其對我們業務的影響。

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如果我們的安全措施被破壞，我們可能會丟失有價值的信息，遭受業務中斷，併產生費用和責任，包括損害我們與聽眾、消費者、業務合作伙伴、員工和廣告商的關係。
雖然我們實施了物理和電子安全措施，旨在防止我們的網站、數字資產和專有業務信息以及聽眾、消費者、業務合作伙伴和廣告商個人身份信息的丟失、濫用和更改，但沒有任何安全措施是完美和不可穿透的，我們可能無法預測或防止未經授權的訪問。我們的網站和數字平臺容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載的攻擊，或其他攻擊和來自未經授權使用我們的和第三方計算機系統造成的類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或對個人數據的未經授權訪問。由於外部各方的行為、員工錯誤、瀆職行為或這些或其他行為的組合，可能會發生安全漏洞。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接導致什麼損害(如果有的話)，但任何未能保持我們的服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性使我們的聽眾滿意，都可能損害我們的聲譽和我們保留現有聽眾和吸引新聽眾的能力。我們不能向您保證，我們為保護我們的數據和收聽者數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞而設計的系統和流程將提供絕對安全，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生重大成本。如果實際或察覺到我們的安全遭到破壞，我們可能會面臨監管或民事責任，丟失具有競爭力的敏感業務信息，或遭受業務運營、信息流程和內部控制的中斷。此外，公眾對我們安全措施或服務有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去聽眾、消費者、商業夥伴和廣告商。如果發生安全漏洞，我們可能會在處罰、補救工作、調查和法律程序以及我們的安全和系統保護措施的變化方面面臨財務風險。目前，並不是所有的系統都完全符合新的歐盟GDPR標準，因此，如果出現安全漏洞，我們可能會面臨額外的責任。在歐洲，我們可能被要求在嚴格的時間內通知歐洲數據保護當局任何個人數據泄露, 除非個人資料泄露不太可能對受影響個人的權利和自由造成風險。我們可能還需要通知受影響的個人，如果他們的權利和自由存在很高的風險，那麼他們的個人資料就會被泄露。如果我們遭受個人數據泄露，我們可能被罰款高達2000萬歐元或上一個財政年度全球年營業額的4%，以較大者為準。作為數據處理器的服務提供商(即，代表我們處理個人數據)的任何數據泄露也可能意味着我們將受到這些罰款，並且必須遵守上述通知義務。
分離可能會對我們造成重大的税務責任或其他不利的税收後果。
與分離有關的交易旨在為應納税交易。就這些交易確認的收益或損失將取決於，除其他外：(A)在無線電業務分配中轉讓的資產的價值和税基以及生效日期CCOH普通股的價值和税基(這些價值將通過參考生效日期後iHeartMedia股權和CCOH普通股的交易價值等確定)；(B)根據某些美國財政部法規的複雜建模考慮；(C)已實現的負債收入的註銷金額和(D)·考慮任何“超額虧損賬户”(根據適用的美國財政部法規定義)的程度。任何相關的應税收益或損失將在多大程度上導致任何現金税收負債，將取決於iHeartMedia及其子公司的税務屬性，包括iHeartMedia及其子公司(包括CCOH及其子公司)的淨運營虧損(“NOL”)是否足以抵消與分離相關的交易所產生的任何應納税淨收益和收入。
此外，CCOH與CCH的合併(下稱“合併”)旨在符合1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“準則”)·368(A)節所指的“重組”，並且各方實現合併的義務是以從各自的税務顧問收到美國聯邦所得税意見為條件的。這些税務意見代表提出意見的律師的法律判斷，對國税局(“IRS”)或法院不具約束力。如果美國國税局隨後確定合併不符合“重組”的資格，那麼可能會出現額外的税務責任。
基於我們迄今對將影響分離是否導致實質性現金税收負債的各種因素的分析，我們預計分離不會產生任何實質性的現金税收負債。然而，分離的分析將繼續，直到2019年納税年度的納税申報表提交為止。此外，即使在提交了適當的納税申報表之後，在決定分離是否導致現金納税負債的因素方面也可能存在一些不確定性。因此，我們不能肯定地説，由於分離和與之相關的交易，將不會欠下任何實質性的現金税收責任。在分離及其相關交易確實產生任何現金税負債的情況下，CCOH、iHeartCommunications、iHeartMedia和其他各種實體將根據適用法律對任何此類金額承擔連帶責任。

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iHeartMedia及其子公司(“iHeartMedia Group”)與CCOH之間此類債務的分配由與分離相關的税務協議處理。
此外，我們預計，由於債務人因iHeartMedia的第(11)章收益而實現的負債收入被取消，iHeartMedia Group的某些税收屬性將受到顯著的削減或消除。
轉移iHeartMedia與iHeartMedia第11章程序相關的權益以及取消債務人在iHeartMedia第11章程序中實現的負債收入，可能會損害iHeartMedia集團在未來幾年利用其美國聯邦所得税NOL結轉的能力。
根據美國聯邦所得税法，一般允許公司從前幾年結轉的應税收入NOL中扣除。在上述税收屬性減少的情況下，iHeartMedia Group利用這些税收屬性抵銷未來的應税收入和減少美國聯邦所得税負債的能力受到某些要求和限制。具體地説，iHeartMedia經歷了一次“所有權變更”，如“守則”第382節中所定義的，與第？11章的訴訟程序有關。因此，iHeartMedia Group使用任何倖存税務屬性的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。根據“法典”第382節，在沒有適用的例外情況下，如果公司經歷了“所有權變更”，則在變更之前存在的、可用於抵消未來應納税年度應納税收入的美國聯邦所得税屬性金額，通常受到年度限制，金額等於緊接所有權變更前其股票價值乘以長期免税率，並進行調整，以反映公司資產的公平市場價值與此類資產中的税基之間的差異，以及各種其他複雜的規則和調整
此外，如上所述，我們預計iHeartMedia Group的某些税務屬性將會由於債務人在iHeartMedia的第·11章程序中實現的負債收入的取消而受到顯著的減少或消除。
因此，不能保證iHeartMedia Group將能夠利用iHeartMedia Group的美國聯邦所得税NOL結轉或iHeartMedia Group的某些其他税收屬性來抵消未來的應税收入。
第十一章重組風險

以下在“第11章重組風險”標題下披露的以下風險因素修改、重述和替換本公司年度報告第1A項“第11章重組風險”標題下的所有風險因素：

隨着我們的出現，第·11章案件的持續影響可能會對我們的業務和關係產生不利影響。
我們只是最近才從破產中走出來。我們改變公眾對我們最近完善的《破產法》第11章案件的看法的能力可能會影響我們繼續吸引受眾的能力，這對我們實現長期盈利的能力至關重要，而由於我們最近完善的破產程序而導致的公眾對我們業務的負面看法可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，特別是因為我們實現長期盈利的能力取決於我們接觸受眾的能力。
此外，我們可能會受到正在進行的索賠的影響，而這些索賠並未在第？11章案例中解除，並且此類索賠可能非常重要。
我們從破產法第11章案例中出現後的實際財務結果將無法與我們的歷史財務信息相比較。
在分拆重組之後，我們開始在新的資本結構下運營。由於分離和重組，我們將不會在生效日期後的合併財務報表中包括CCOH。此外，我們採用重新開始會計，因此，在生效日期，我們的資產和負債按公允價值入賬，這導致價值與我們的歷史財務報表中記錄的價值不同。因此，我們在生效日期及之後的財務狀況和經營結果與我們的歷史財務報表中反映的財務狀況或經營結果不相比較。由於所有這些因素，我們的歷史財務信息並不能表明我們未來的財務表現。
關於分離，Outdoor Group同意賠償我們，而我們同意賠償Outdoor Group的某些責任。無法保證來自Outdoor Group的賠償將足以為我們承保此類債務的全部金額。

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根據我們與Outdoor Group就分離達成的協議，Outdoor Group同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Outdoor Group的某些責任。例如，我們將就與iHeartMedia的業務、資產和負債相關的負債以及與違反分離協議有關的負債對Outdoor Group進行賠償。我們還將賠償户外集團在分離三週年時或之前對户外集團施加的某些税務責任的50%，超過500萬美元，我們的總責任限制在1500萬美元，並將償還户外集團與第三方之間的某些協議的三分之一的潛在成本，超過1000萬美元，直至此類成本的第一個3500萬美元，因此我們將不會承擔超過8.33美元的費用。然而，第三方可能尋求讓我們對Outdoor Group同意保留的責任負責，並且無法保證Outdoor Group能夠完全履行其在這些協議下各自的賠償義務。此外，我們可能需要向Outdoor Group提供的賠償金額可能很大，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從破產中脱穎而出後，董事會的過渡可能會損害我們有效競爭的能力。
在生效日期開始在我們董事會任職的新董事與那些歷史上曾在我們董事會任職的人有着不同的背景、經歷和觀點，他們可能對我們的業務方向和決定我們未來的問題有不同的看法。實施這些觀點的效果可能難以預測，並可能在短期內導致對業務戰略方向的破壞。
此外，我們的新董事快速擴展他們對我們運營的知識的能力對於他們對我們的業務和戰略做出明智決策的能力至關重要，特別是考慮到我們所處的競爭環境。在過渡期間，我們董事會的過渡可能會損害我們有效競爭的能力。
 
與我們A類普通股所有權相關的風險
以下在標題“與我方A類普通股所有權有關的風險”下披露的以下風險因素修改、重新陳述和替換本公司年報第I部分第1A項中標題“與我方A類普通股所有權有關的風險”下的所有風險因素：
我們的A類普通股價格可能會波動或下跌，而不管我們的經營業績如何，您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格波動可能會使您無法以或高於您為其支付的價格出售您的股票。我們無法控制的許多因素可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動，包括在“風險因素”部分其他部分中描述的因素，以及以下內容：

▪
我們的經營和財務業績和前景；
▪
與市場預期相比，我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；
▪
關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告；
▪
公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和提交給SEC的文件的反應；
▪
我們公開流通股的組成，包括可能希望處置我們的證券的前債權人所持有的大量股份；
▪
證券分析師對財務估計的覆蓋或變更，或未能滿足其預期；
▪
市場和行業對我們追求增長戰略的成功與否的看法；
▪
我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，例如收購或重組；
▪
對我們行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化；
▪
會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
▪
高級管理人員或關鍵人員的變動；

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▪
發行，交易所或銷售，或我們的股本的預期發行，交易所或銷售；
▪
針對我們的新的或未決的訴訟的不利解決；以及
▪
美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應。
這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們的A類普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，如果我們的A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
在這次發行中，我們大量的流通股可能會被出售給市場。如果大量出售我們的·A類普通股，我們的·A類普通股的價格可能會下降。
如果我們的A類普通股有大量銷售，特別是我們的董事、高管和重要股東的銷售，我們的A類普通股的價格可能會下降。我們的A類普通股的市場價格可能會下降，因為我們在公開市場上出售了大量的A類普通股，或者市場上認為大量此類股票或可轉換或可行使為此類股份的證券的持有人打算出售他們的股份或其他證券。
您作為A類普通股持有人的投票權將在行使特別認股權證或轉換B類普通股時被稀釋。
我們的大部分股權是以特別認股權證的形式發行的，特別認股權證沒有投票權，而B類普通股只有限的投票權。特別認股權證目前可行使為A類普通股或B類普通股，行使價為每股0.001美元，B類普通股目前可按股份換股方式轉換為A類普通股，在每種情況下均受某些所有權限制。在行使任何特別認股權證或轉換任何B類普通股股份時，您作為A類普通股持有人的投票權將按比例稀釋。
在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前無意在可預見的未來的任何時候支付我們的A類普通股的股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的某些債務工具包含限制我們的子公司向我們支付股息的能力的契約。
我們是一家控股公司，依靠我們子公司的股息、分派和其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不進行我們自己的任何業務運營。作為一家控股公司，我們對運營子公司的投資構成了我們所有的運營資產。我們的子公司負責我們所有的合併業務，並擁有我們所有的合併資產。因此，我們必須依靠我們子公司的股息和其他預付款、分配和轉移資金來履行我們的義務。我們子公司支付股息或進行其他預付款、分配和轉移資金的能力將取決於其各自的經營結果，並可能受到(其中包括)限制可用於支付股息的資金數額的適用法律以及這些子公司協議中包含的某些限制性契約的限制。由於任何原因，我們子公司的收入或其他可用資產的惡化可能限制或損害其向我們支付股息或其他分派的能力。
 
特拉華州法律和我們公司註冊證書中的某些規定可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理。
我們的公司註冊證書和我們的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使我們公司的收購變得更加困難，包括但不限於：
▪
在生效之日後的前三年，我們的董事會將被分成三個平等的階層，每個階層的成員在不同的年份為不同的任期選出，使得股東不可能在任何一年改變我們整個董事會的組成；

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▪
股東的行動只能在董事會多數成員正式召開的年度會議或特別會議上採取，或在董事會多數成員的指示下采取；
▪
所有股東提案都需要提前通知；
▪
在我們的優先股的任何已發行股份的持有人的權利的前提下，只要我們的董事會仍然是機密的，我們的董事只能在我們A類普通股的已發行股份的大多數投票權的持有人的肯定票下，才能被免職；以及
▪
在生效日期後的頭三年內，對我們公司註冊證書的反收購條款的任何修改、更改、撤銷或廢除，都要求我們的股票中有權在選舉董事時普遍投票的已發行股份的投票權至少為66 2/3%的贊成票。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起我們董事會反對的行動，包括延遲或阻礙涉及我們公司的合併、投標報價或代理競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們的公司註冊證書指定特拉華州總督府法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和唯一的論壇，但某些例外情況除外，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州法院是(I)代表我們提出的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款對公司或該公司的任何董事、高級職員或僱員提出的索賠的任何訴訟，(Iii)任何主張對該公司或該公司的任何董事、高級管理人員或僱員提出的索賠的唯一和專屬的論壇；(Iii)根據DGCL的任何條款對該公司或該公司的任何董事、高級管理人員或僱員提出的索賠的任何訴訟；(Iii)根據DGCL的任何條款，我們的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)任何其他主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意上述公司註冊證書的規定。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們公司註冊證書的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的行業的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們對我們股票的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的行業或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋面，或者如果任何可能報道我們的分析師降低了我們的股票評級，發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，或者對我們的競爭對手提供了相對更有利的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
通信法和FCC實施的法規限制了可能投資於我們的股本的外國個人或實體的數量。
“通信法”和FCC法規限制外國擁有或控制任何獲得許可提供廣播和某些其他通信服務的實體。除其他禁令外，外國實體在控制廣播電臺被許可人的公司中直接或間接的所有權或投票權不得超過25%，如果FCC發現，由於外國所有權或投票權超過這一門檻，拒絕或撤銷此類許可證將符合公共利益。FCC對這一條款的解釋是，在廣播許可證可能由外國人或其他非美國實體直接或間接擁有或控制超過25%的公司持有之前，FCC必須做出肯定的公共利益認定。
我們已經提交了一份請求聲明裁決(“聲明裁決”)的請願書，請求FCC同意超過目前適用於我們的25%外國所有權和投票基準，但我們無法預測FCC是否會批准聲明

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裁決，外國股權的數額和投票權這樣的裁決將允許我們有如果一個被授予，或它將需要多長時間獲得這樣的裁決。
FCC將外國投票權與股權分開計算，兩者都必須達到或低於25%的門檻，除非FCC發佈了一項聲明性裁決，允許外國所有權或超過該門檻的投票權。在確定外國所有權合規性時，權證和其他未來利益通常不會被考慮在內。在我們的外國所有權或投票率總計超過25%的情況下，我們普通股的所有權或投票權百分比將超過5%或10%(根據FCC規則確定的適用百分比)的任何個人外國持有者將額外需要獲得FCC的具體批准。
直接或間接擁有我們的證券可能導致在其他電臺或與我們的一個或多個廣播電臺在同一市場的投資者違反FCC的媒體所有權規則。
根據FCC的媒體所有權規則，我們證券的直接或間接所有者可能違反和/或導致我們違反FCC的結構性媒體所有權限制，如果此人擁有或獲得與我們的一個或多個電臺在同一市場的其他電臺的“可歸屬”權益，則該人可能違反和/或導致我們違反FCC的結構性媒體所有權限制。根據FCC的“歸屬”政策，就實質性的媒體所有權限制而言，通常可以認識以下關係和利益：(1)媒體公司5%或更多有表決權股票的所有權(“美國法典”第15篇第80A-3節定義的“投資公司”除外，其持股受20%有表決權股票基準的約束)；(2)媒體公司及其直接或間接母公司的高級管理人員和董事；(3)任何普通合夥企業或有限責任公司經理權益；(2)媒體公司的高級管理人員和董事及其直接或間接母公司；(3)任何普通合夥企業或有限責任公司經理權益；(2)媒體公司的高級管理人員和董事及其直接或間接母公司；(3)任何普通合夥企業或有限責任公司經理利益；(4)任何有限合夥權益或有限責任公司成員權益，根據FCC規定的標準，未“隔離”於媒體公司的管理或運營中；(5)某些同市時間經紀協議；(6)某些同市聯合銷售協議；以及(7)根據FCC的“股權/債務加”標準，如果持有者的股權和債務權益合計超過媒體公司“總資產價值”的33%，並且持有者在媒體公司或同一市場的另一媒體財產中擁有某些其他權益，則該股東在媒體公司中的非歸屬股權或債務權益。根據FCC的規則，必須聚合共同所有權、管理或控制下的離散所有權權益，以確定權益是否為“可歸屬性”。
我們的公司註冊證書授予我們遵守FCC法規的廣泛權力。
在符合通信法、FCC規則和政策以及任何FCC聲明裁決所需的範圍內，並根據我們的註冊證書，我們可以向任何股東或建議的股東索取信息，以確定該股東對股本股份的所有權是否可能導致違反通信法、FCC規則和政策或任何FCC聲明裁決。除其他外，我們可能進一步採取以下行動，以幫助確保遵守和補救任何實際或可能違反“通信法”、FCC規則和政策或任何FCC宣告性裁決的行為，或防止我們的任何FCC許可證的損失或損害：(I)禁止、暫停或撤銷我們任何部分已發行股本的所有權、投票或轉讓；(Ii)贖回股本；以及(Iii)在任何有管轄權的法院在法律或衡平法上對任何有管轄權的法院行使任何和所有適當的補救措施，無論是在法律上還是在衡平法上。


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項目2·股權證券的未登記銷售和收益的使用
下表列出了我們在截至2019年6月30日的季度期間購買的A類普通股股票：
週期
購買股份總數(1)
 
每股平均支付價格(1)
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
根據計劃或計劃可能仍可購買的股份的最大數量(或近似美元價值)
4月1日至4月30日
512

 
$
1.25

 
—

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5月1日至5月31日
—

 
—

 
—

 
—

6月1日至6月30日
—

 
—

 
—

 
—

總計
512

 
$
1.25

 
—

 
$
—

(1)
所示股份由員工在截至2019年6月30日的三個月內向我們投標的A類普通股股份組成，以滿足員工在歸屬和釋放受限股份方面的預扣税款義務，這些股份由我們根據相關交易發生之日的公允市值回購。

項目3.高級證券違約
不適用。

項目4.礦山安全披露
不適用。

項目5.其他信息
2019年8月14日，·本公司與·SVP-Finance的史蒂文·J·馬克裏(Steven J.Macri)對其僱傭協議進行了第四次修正案(“第四修正案”)。·根據第四修正案，··馬克裏先生的僱傭協議(原定於2019年6月30日到期)的期限被延長至2019年12月31日。此外，第四修正案還反映了一次性授予52，500股限制性股票單位獎勵和9項獎勵的情況。*·這些獎勵中，20%歸屬於2019年7月22日，即公司A類普通股在納斯達克全球精選市場上市後的兩個工作日，其餘獎勵將在授權日的未來四個週年紀念日的每一年平均歸屬，但須遵守適用的獎勵協議的規定。此外，第四修正案將根據其僱傭協議支付的任何遣散費金額在12個月內從140萬美元增加到200萬美元。



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項目6.展品
陳列品
數
 
描述
2.1
 
修改後的第五章修訂了聯合第11章iHeartMedia，Inc.重組計劃。根據日期為2019年1月22日的破產法第11章(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年1月28日提交的表格·8-K·表格的當前報告的附件2.1併入)。

3.1
 
第五次修改和恢復iHeartMedia，Inc.的註冊證書。(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1併入本文)
3.2
 
第二次修訂和恢復iHeartMedia，Inc.的章程。(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.2併入本文)。

4.1
 
契約，日期為2019年5月1日，由iHeartCommunications，Inc.，iHeartMedia Capital I，LLC(作為擔保人)，iHeartMedia Capital I，LLC(作為擔保人)和U.S.Bank National Association(作為受託人和抵押品代理)管理2026年到期的6.375%高級有擔保票據(通過參考iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告中的附件4.1合併)。

4.2
 
2026年到期的6.375%高級有擔保票據的表格(通過引用附件A·至附件4.1·iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告合併)。

4.3
 
契約，日期為2019年5月1日，由iHeartCommunications，Inc.、作為擔保人的iHeartMedia Capital I，LLC，作為擔保人的iHeartMedia Capital I，LLC，以及作為受託人的美國銀行全國協會管理2027年到期的8.375%的高級票據(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告的附件4.3合併)。

4.4
 
2027年到期的8.375%高級票據的表格(通過引用附件A·至附件4.3合併到iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告中)。

4.5
 
由iHeartCommunications和Computershare，Inc.簽署並在iHeartCommunications和Computershare，Inc.之間簽訂的認股權證協議，日期為2019年5月1日。和Computershare Trust Company，N.A.作為授權代理(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.5合併)。

4.6
 
日期為2019年8月7日的契約，由iHeartCommunications，Inc.、擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年8月8日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1合併)。

4.7
 
2027年到期的5.25%高級有擔保票據的表格(通過引用附件A至附件4.1合併)。

10.1
 
結算和分離協議，日期為2019年3月27日iHeartMedia，Inc.，iHeartCommunications，Inc.，Clear Channel Holdings，Inc.和Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(通過引用Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.於2019年3月28日提交的表格·8-K·表格的當前報告的附件10.1併入本文)。

10.2
 
過渡服務協議，日期為2019年5月1日，由iHeartMedia，Inc.、iHeartMedia Management Services，Inc.、iHeartCommunications，Inc.簽署，並在iHeartMedia，Inc.、iHeartCommunications，Inc.之間簽訂。和Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.(通過引用附件10.1併入，以清除Channel Outdoor Holdings，Inc.於2019年5月提交的表格·8-K·表格中的當前報告)。

10.3
 
税務協議，日期為2019年5月1日，由iHeartMedia，Inc.，iHeartCommunications，Inc.，iHeart Operations，Inc.，Clear Channel Holdings，Inc.，Clear Channel Outdoor Holdings，Inc.簽署。和Clear Channel Outdoor，LLC。(通過引用附件10.2併入，以清除Channel Outdoor Holdings，Inc.於2019年5月提交的表格·8-K·表格中的當前報告)。
10.4
 
ABL信貸協議，日期為2019年5月1日，由iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.作為借款人，作為借款人的其他擔保人，作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行，以及其中的貸款人，管轄新的ABL設施(通過參考iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.5合併)。

89


10.5
 
ABL債權人間協議，日期為2019年5月1日，由花旗銀行(N.A.)作為Tern貸款抵押品代理，並指定美國國家銀行協會(U.S.National Bank Association)的初級優先權代表作為票據抵押品代理，每增加一名初級優先權代表方，iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.。以及其另一設保方(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.6併入本文)。

10.6
 
信貸協議，日期為2019年5月1日，由iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.作為借款人，作為借款人的其他擔保人，作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行，以及其中的貸款人，管理新期限貸款工具(參照iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告的附件10.7合併)。

10.7
 
截至生效日期為止，由花旗銀行(N.A.)作為信貸協議代理、美國國家銀行協會(U.S.National Bank Association)、作為高級票據抵押品代理和每個附加抵押品代理不時加入的iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.之間簽署的第一個留置權債權人間協議，iHeartMedia Capital I，LLC，iHeartCommunications，Inc.。以及其另一設保方(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.8併入本文)。

10.8
 
由iHeartCommunications，Inc.簽署並在iHeartCommunications，Inc.之間簽訂的週轉貸款協議，日期為2019年5月1日。和Clear Channel Outdoor，LLC和Clear Channel International，Ltd.(通過引用附件10.3併入，以清除Channel Outdoor Holdings，Inc.於2019年5月提交的Form·8-K？·表格的當前報告)。

10.9
 
iHeart Operations A系列永久優先股指定證書於2019年4月30日提交特拉華州州務卿辦公室，自2019年5月1日起生效(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的Form 8-K當前報告的附件10.10合併)。
10.10
 
A系列投資者權利協議，日期為2019年5月1日，由iHeart Operations、iHeartCommunications、本公司和其中列出的購買者(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告的附件10.11合併)。

10.11
 
iHeartMedia，Inc.之間的賠償協議格式及其董事(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月7日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1合併)。

10.12
 
iHeartMedia，Inc.之間的賠償協議格式及其管理人員(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年6月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.5合併)。
10.13
 
iHeartMedia，Inc.2019年股權激勵計劃(參照iHeartMedia，Inc.於2019年5月7日提交的Form 8-K的當前報告附件10.2合併)

10.14
 
非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的格式，涉及授予的RSU以代替年度現金補償(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年6月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.3合併)。

10.15
 
關於作為董事股權補償一部分授予的RSU的非員工限制性股票單位獎勵協議的格式(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年6月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.4合併)。

10.16
 
員工限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月17日提交的表格S-8的註冊聲明附件10.4合併)

10.17
 
員工表格·不合格股票期權獎勵協議(參照iHeartMedia，Inc.於2019年5月17日提交的表格S-8的註冊聲明附件10.5合併)

10.18
 
·iHeartMedia Inc.之間於2019年5月1日生效的修訂和重新生效的就業協議的修正案。和Robert W.Pittman(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月7日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.7併入本文)

10.19
 
對iHeartMedia Inc.之間截至2019年5月1日的“僱傭協議修正案”的修改。和Richard J.Bressler(通過引用iHeartMedia，Inc.於2019年5月7日提交的Form 8-K的當前報告附件10.8併入本文)


90


10.20*
 
iHeartMedia，Inc.之間的就業協議第四修正案，日期為2019年8月14日。和史蒂夫·J·馬克裏
31.1*
 
根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過)進行認證。

31.2*
 
根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14(A)和15d-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過)進行認證。

32.1**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350條進行認證。

32.2**
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.第1350條進行認證。

101*
 
交互式數據文件。
____________
*···隨函提交。
*···隨函提供。

91


簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
iHeartMedia，Inc.
 
 
August 14, 2019
/s/Scott D.Hamilton
 
斯科特·D·漢密爾頓
 
高級副總裁、首席會計官、助理祕書

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