f

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(標記一)

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

For the transition period from            to           

委員會檔案編號001-37367

OPGEN公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(240)813-1260

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。···是···

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券。

截至2019年8月10日，公司普通股17，645，720股已發行，每股面值0.01美元。

OPGEN公司

表格10-Q目錄

2

有關前瞻性陳述的信息

這份關於OpGen，Inc.表格10-Q的季度報告。包含符合1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。在本季度報告中，我們提到OpGen，Inc.作為“公司”，“我們”或“我們”此處包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述，以及我們對未來經營的預期，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”或這些詞語和類似表達的否定版本旨在識別前瞻性陳述。

我們基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中描述的那些。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文中包含的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。這些風險不應被解釋為詳盡無遺，應與我們的其他披露一起閲讀，包括但不限於本季度報告第二部分第1A項中描述的風險因素。其他風險可能會不時在我們根據證券法提交的文件中進行描述。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有的風險。本季度報告中的所有前瞻性陳述僅以我們目前的信念和預期為基礎，僅在發表之日發表。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於商標的注意事項

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和應用以及未註冊的商標和服務商標，包括OpGen®、Acuitas®、Acuitas Lighthouse®、AdvanDx®、QuickFISH®和PNA fish®。本季度報告中提及的所有其他商標、服務商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商號有時不帶®和™符號，但此類提及不應解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司、產品或服務的關係，或我們的背書或贊助。

3

第一部分·財務信息

項目·1.未經審計的簡明合併財務報表

OpGen，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

4

OpGen，Inc.

簡明綜合經營報表和綜合損失表

(未審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

5

OpGen，Inc.

股東權益簡明綜合報表

(未審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

6

OpGen，Inc.

簡明現金流量表

(未審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

7

OpGen，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

June 30, 2019

注1-組織

OpGen，Inc.(“OpGen”或“公司”)於2001年在特拉華州註冊成立。本報告中提及的“公司”包括OpGen及其全資子公司。公司的總部和主要業務設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡。該公司還在丹麥哥本哈根和哥倫比亞波哥大設有業務。本公司在一個業務部門運營。

OpGen是一家利用分子診斷學和信息學的力量來幫助對抗傳染病的精確藥物公司。該公司正在為全球醫療保健環境開發分子信息產品和服務，幫助指導臨牀醫生提供有關威脅生命的感染的更快速和可操作的信息，改善患者預後，並減少由多藥耐藥微生物(MDRO)引起的感染的傳播。其專有的DNA測試和信息學通過幫助醫生和其他醫療保健提供者優化急性感染患者的護理決策，解決了日益增加的抗生素耐藥性威脅。

公司的分子診斷和信息學產品、候選產品和服務將其Acuitas分子診斷和Acuitas Lighthouse信息平臺結合起來，與其專有的、精心策劃的MDRO知識庫一起使用。該公司正在努力向全球客户和合作夥伴網絡提供產品和服務，其中一些還在開發中。

公司的運營受到某些風險和不確定因素的影響。這些風險包括公司不能及時獲得Acuitas AMR Gene Panel測試和Acuitas Lighthouse Software的510(K)許可的風險，或者根本無法獲得510(K)許可的風險，包括快速的技術變化，需要留住關鍵人員，需要保護知識產權，以及需要按公司可接受的條款籌集額外的資本融資。該公司的成功在一定程度上取決於其開發、獲得監管機構批准並將其專有技術商業化的能力，以及籌集額外資本的能力。

注2-流動資金和管理層的計劃

隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，其考慮於正常業務過程中變現資產及清償負債。自成立以來，本公司一直在運營中招致重大虧損，並將繼續招致重大虧損。公司主要通過外部投資者融資交易為其運營提供資金，包括2018年和2019年至今的以下情況：

8

為滿足其資本需求，公司正在考慮多種替代方案，包括但不限於戰略融資或其他交易、額外股權融資、債務融資和其他融資交易、許可和/或合作安排以及業務合併交易。不能保證公司能夠在可接受的條款或其他條件下完成任何此類交易。該公司相信，目前的現金將足以為2019年第三季度的運營提供資金。這導致管理層得出結論，對公司持續經營的能力存在重大懷疑。·如果公司無法在2019年第三季度末或之前成功籌集額外資本，公司將沒有足夠的現金流和流動性來為其業務運營提供資金，正如目前所設想的那樣。因此，在這種情況下，公司將被迫立即削減一般和行政費用，並推遲研究和開發項目，包括購買科學設備和用品，直到它能夠獲得足夠的資金。如果未能及時收到足夠的融資，則公司將需要執行許可或出售其資產的計劃，尋求被另一實體收購，停止運營和/或尋求破產保護。

附註3-重要會計政策摘要

展示和合並的基礎

本公司已根據美國證券交易委員會(“SEC”)之規則及規例及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)臨時報告主題所載會計計量標準編制隨附之未經審計簡明綜合財務報表。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管本公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。公司建議將未經審計的簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，其中包括在公司2018年年度報表10-K表格中。管理層認為，為公平列報公司在所呈報期間的財務狀況所需的一切調整均已反映出來。除非另有説明，所有調整都是正常的、重複的性質。中期簡明綜合經營業績不一定表明整個會計年度可能發生的結果。此處包括的2018年12月31日合併資產負債表源自經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的完整財務報表的附註。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括OpGen及其全資子公司的賬目；所有公司間交易和餘額均已取消。

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外幣

該公司在丹麥哥本哈根和哥倫比亞波哥大設有子公司，這兩家公司都使用美元以外的貨幣作為其功能貨幣。因此，所有資產和負債都根據報告期結束時的匯率換算成美元。收入和費用項目按報告所述期間的平均匯率折算。折算調整在累計其他綜合虧損中報告，這是股東權益的一個組成部分。外幣折算調整是2018年6月30日和2018年12月31日累計其他綜合虧損的唯一組成部分。

外幣交易損益，不包括公司間餘額損益，若目前無意在可預見的未來結清此類金額，則計入淨虧損的確定中。除非另有説明，否則所有提及“$”或“美元”的都是指美元。

預算的使用

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間收入和支出的報告金額。在隨附的未經審計簡明綜合財務報表中，估計用於但不限於流動性假設、收入確認、基於股票的補償、對可疑賬户和庫存報廢的準備、用於將未付租賃付款折現為現值的貼現率、按公允價值計量的經常性衍生金融工具的估值、遞延税金資產和負債及相關估值準備金、長期資產的估計使用壽命以及長期資產的可回收能力。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具公允價值

分類為流動資產及負債(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付帳款、遞延收入及短期票據)的金融工具按成本列賬，該等成本接近公允價值，原因是該等工具的短期到期日。

現金、現金等價物和限制現金

本公司認為所有原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。本公司將現金及現金等價物存入金融機構，其中餘額偶爾超過聯邦政府機構(“FDIC”)的保險限額250，000美元。本公司從未經歷過此類賬户的任何虧損，管理層相信其不會面臨任何重大的信用風險。

截至2019年6月30日，公司的資金總額為185，380美元，這些資金是惠及房東的信用證和信用卡處理器所需的抵押品。截至2018年12月31日，該公司的資金總額為164，720美元，這是為其房東提供的信用證和信用卡處理器所需的抵押品。這些資金反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產中。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬，這些現金總和等於現金流量表中顯示的相同金額的總和：

應收帳款

本公司的應收賬款來自已賺取但尚未從客户處收取的收入。信用是基於對客户財務狀況的評估來擴展的，通常不需要抵押品。應收賬款在30至60天內到期，並按客户應收金額説明。公司通過考慮多個因素來評估是否需要補貼，包括應收賬款逾期的時間長度，公司以前的損失歷史和客户的當前情況

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償還債務的能力。如果金額變得無法收回，則在做出決定時將其計入運營費用。截至2018年6月30日和12月31日，呆帳準備分別為22，309美元和18，332美元。

在截至2019年和2018年6月30日的三個月裏，一個個人客户分別佔總收入的50%和19%。在截至2019年和2018年6月30日的六個月裏，一個個人客户分別佔總收入的49%和21%。截至2019年6月30日，單個客户佔應收賬款總額的65%。在2018年12月31日，單個客户佔應收賬款總額的12%。

盤存

存貨採用先進先出的方法進行價值評估，並以成本或可變現淨值中較低者列示，包括以下內容：

庫存包括QuickFISH和PNA魚套裝產品的試劑和組件，以及用於公司實驗室服務的試劑和用品。截至2019年6月30日和2018年12月31日，陳舊和過期的庫存儲備分別為114，327美元和71，270美元。

長期資產

財產和設備

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，對財產和設備進行減值審查。將被持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與預期由該資產產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。未貼現現金流的可恢復性測量和估計是在我們可以識別資產的最低可能水平上完成的。如果該等資產被視為減值，則將減值確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月期間，公司確定其財產和設備沒有受損。

租約

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。就本公司為承租人的租賃而言，使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產及租賃負債於租賃開始日期按租賃期限內未來租賃付款的現值確認。本公司使用其基於相關租賃安排開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何預付的租賃付款和收到的任何租賃激勵。計算ROU資產及相關租賃負債的租賃期限包括在合理確定本公司將行使期權時延長或終止租賃的期權。本公司的租賃協議一般不包含任何實質性的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。

經營租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認為營業費用，而融資租賃的費用使用加速利息法確認為折舊費用和利息費用。本公司已作出若干會計政策選擇，據此，本公司(I)不確認短期租賃(原始條款為12個月或以下者)的ROU資產或租賃負債，及(Ii)合併經營租賃的租賃及非租賃元素。

流轉資產

每當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，ROU資產就會被審查為減值。將被持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與預期由該資產產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。未貼現現金流的可恢復性計量和估計是在公司能夠識別資產的最低可能水平進行的。如果該等資產被視為減值，則將減值確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。在……裏面

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結合採用會計標準更新(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)，本公司確定與其馬薩諸塞州沃伯恩(Woburn，Massachusetts)辦公室租賃相關的ROU資產可能無法收回。因此，該公司在截至2019年6月30日的六個月內記錄了520，759美元的減值費用。

無形資產和商譽

截至2019年6月30日的無形資產和商譽由有限壽命無形資產和商譽組成。

有限壽命無形資產

有限壽命無形資產包括商標、開發的技術和客户關係，截至2019年6月30日和2018年12月31日由以下內容組成：

有限壽命無形資產按其估計使用壽命攤銷。估計商標的使用壽命為10年，開發的技術為7年，客户關係為7年。當發生可能影響無形資產估計使用壽命的事件或環境變化時，本公司審查無形資產的使用壽命。

截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月中，無形資產的攤銷總費用為66，954美元。截至2019年和2018年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷總費用為133，908美元。

只要事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，有限壽命無形資產就會進行減值審查。如果存在任何指標，公司將通過將資產的賬面金額與預計從資產產生的未貼現現金流量淨值進行比較來測試可恢復性。如果該等未貼現淨現金流量不超過賬面金額(即資產不可收回)，公司將執行下一步，即確定資產的公允價值並記錄減值虧損(如果有的話)。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間，公司確定其有限壽命無形資產沒有減值。

根據ASC 360-10，Property，Plant and Equipment，當事件和情況表明長期資產可能受損，並且這些資產估計產生的未貼現現金流低於這些資產的賬面價值時，本公司記錄經營中使用的長期資產的減值損失。2018年第四季度，事件和情況表明公司的無形資產可能出現減值。然而，管理層對未貼現現金流的估計表明，預計將收回這些賬面金額。儘管如此，未貼現現金流量的估計可能在短期內發生變化，導致需要將這些資產減記為公允價值，這是合理的可能性。如果銷售趨勢出現不利發展，管理層對現金流的估計可能會發生變化。

商譽

商譽代表該公司在2015年7月收購AdvanDx，Inc.的合併交易中支付的收購價格的超額。與其附屬公司(“合併”)就收購的有形或無形資產及承擔的負債的公允價值進行比較。商譽在任何相關司法管轄區均不能扣税。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的商譽餘額為600，814美元。

公司自每年10月1日起每年進行商譽減值測試，並將在發生事件或情況發生變化時進行測試，這些事件或情況的變化極有可能使公司的公允價值低於其股本淨值。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月內，公司確定其商譽沒有受到損害。

收入確認

公司的收入來自(I)銷售QuickFISH和PNA魚診斷測試產品和Acuitas AMR Gene Panel Ruo測試產品，(Ii)提供實驗室服務，以及(Iii)提供協作服務，包括資助的軟件安排和許可安排。

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公司通過以下步驟分析合同以確定適當的收入確認：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中不同的履行義務，(Iii)確定合同交易價格，(Iv)將合同交易價格分配給履行義務，以及(V)根據履行義務的履行時間確定收入確認。

本公司在履行義務(將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户)後確認收入，其金額反映其預期有權獲得的代價，以換取這些貨物或服務。

公司推遲獲得客户合同的遞增成本，並在貨物和服務轉讓給客户期間攤銷遞延成本。公司在所提出的任何時期內都沒有獲得客户合同的實質性增量成本。

遞延收入來自提前向客户開具帳單的金額或在提供服務之前從客户處收到的現金。

研發費用

研究和開發費用按發生情況進行支出。研究和開發成本主要包括人員、其他資源、實驗室用品的工資和相關費用，以及支付給顧問和外部服務合作伙伴的費用。

股票薪酬

股票補償費用按公允價值確認。對員工和董事的股票補償的公允價值在授予之日使用Black-Scholes模型進行估計。由此產生的公允價值在必要的服務期內按比例確認，該服務期通常為期權的歸屬期。對於授予的所有時間歸屬獎勵，費用使用直線歸屬法進行攤銷。公司在發生沒收時對其進行會計處理。

期權估值模型，包括Black-Scholes模型，需要輸入高度主觀的假設，並且所使用的假設的變化可能會對獎勵的授予日期公允價值產生實質性影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動性和獎勵的預期壽命。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃按預期未來税務後果確認，該等後果可歸因於現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時性差異。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額的應税收入的已制定税率計量。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間內在收入中確認。必要時建立估值準備金，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

税務優惠最初在財務報表中確認，當其更有可能在税務當局審查後得以維持時，才會在財務報表中確認。此類税務頭寸最初以及隨後被計量為在與税務當局最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額，假設完全瞭解該頭寸和所有相關事實。

截至2018年12月31日，公司的聯邦淨運營虧損(“NOL”)結轉金額為1.782億美元。儘管NOL結轉將於2022年到期，但由於替代的最低税收或州税收要求，公司未來可能會承擔税務責任。此外，NOL結轉的使用可能會受到1986年“國內收入法”(以下簡稱“準則”)第382條規定的年度限制。到目前為止，本公司尚未進行正式研究，以確定其剩餘NOL和信用屬性是否可能由於“守則”第382條或第383條的所有權變更規則而受到進一步限制。該公司日後會繼續監察此事。無法保證NOL結轉將得到充分利用。

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每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

對於淨收益期，當影響不是反稀釋時，稀釋每股收益是通過將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行股份的加權平均數加上所有潛在稀釋普通股的影響計算出來的，這些普通股主要包括使用國庫股票法的普通股期權和股票購買權證，以及使用如果轉換法的可轉換優先股和可轉換債務。

對於淨虧損期間，每股稀釋虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有稀釋潛在普通股的影響都是反稀釋的。截至6月30日，包括(I)普通股期權、(Ii)股票購買權證和(Iii)代表獲得普通股股份的權利的限制性股票單位(已被排除在每股稀釋虧損的計算之外)的反稀釋股份數量分別為400萬股和380萬股。··截至2018年6月30日，2019年和2018年分別為400萬股和380萬股。

採用的會計公告

公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告中包括的最近會計聲明討論沒有任何進展，包括預期採用日期和對公司簡明綜合財務報表的估計影響，但以下情況除外：

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，修訂了現有的租賃會計準則。該指南要求承租人在資產負債表上確認與長期租賃相關的資產和負債，並擴大有關租賃安排的披露要求。公司採用了本指南，自2019年1月1日起生效，採用了修改後的追溯過渡方法和以下實用權宜之計：

此外，本公司進行了持續的會計政策選擇，據此，本公司(I)不確認短期租賃(原始條款為12個月或更少的租賃)的ROU資產或租賃負債，以及(Ii)合併經營租賃的租賃和非租賃要素。

於2019年1月1日通過新指引後，本公司記錄了約220萬美元的營運租賃使用權資產(扣除現有遞延租金)，並確認約250萬美元的租賃負債。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07：Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工股份支付會計的改進。該ASU擴展了主題718的範圍，以包括用於從非僱員購買商品和服務的基於股份的支付交易，並且因此，對非僱員的基於股份的支付的會計將基本一致。ASU 2018-07適用於2018年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的臨時期間，允許提前採用，但不得早於實體的ASC 606採用日期。採用這一新的指導方針並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，美國證交會發布了一項最終規則，修正了某些重複、過時或被取代的披露要求。此外，最終規則擴大了中期報告期間股東權益變化的財務報告要求。本公司於2019年1月1日採用新指引，對簡明綜合財務報表沒有重大影響。

本公司已評估所有其他已發行及未採用的華碩，並相信採用這些標準不會對其經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。

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附註4-與客户簽訂合同的收入

分項收入

該公司為醫院、臨牀實驗室和其他醫療保健提供商客户提供診斷測試產品、實驗室服務，並與政府機構和醫療保健提供商簽訂合作協議。按服務類型劃分的收入包括：

遞延收入

該期間遞延收入的變動情況如下：

合同資產

截至2019年6月30日，公司沒有合同資產，這些資產是在合同計費時間表與收入確認時間不同時生成的。合同資產代表滿足履行義務的有條件的對價權利，在滿足條件時成為應收帳款。

未履行義務

由於未履行履約義務而未確認收入的剩餘合同代價為2019年6月30日57.5萬美元，公司預計將在未來六個月內確認這一金額。

附註5-MGHIF融資

2015年7月，就合併事宜，本公司與MGHIF訂立購買協議，據此MGHIF以每股110.00美元購買本公司45，454股普通股，總收益為5，000，000美元。根據購買協議，本公司亦向MGHIF發行8%優先擔保承付票(“MGHIF票據”)，本金為1，000，000美元，到期日為兩年，自發行之日起計。公司在MGHIF票據下的義務通過對公司所有資產的留置權進行擔保。

2017年6月28日，對MGHIF票據進行了修訂和重述，並將MGHIF票據的到期日延長了一年，至2018年7月14日。作為延長到期日協議的代價，公司向MGHIF發行了經修改和重述的有擔保承付票，(1)將利率提高到每年10%(10%)，(2)規定發行普通股認股權證，以購買MGHIF公司的13，120股普通股。

2018年6月11日，公司對MGHIF Note執行了Allonge。Allonge規定，截至2018年7月14日(原始到期日)到期的應計和未付利息為285，512美元，通過在私募交易中發行OpGen的普通股支付。此外，Allonge修訂並延長了支付票據的到期日，從2019年1月2日起至2021年7月1日止，每半年支付166，667美元，外加應計利息和未付利息。

2018年7月30日，公司通過私募交易向MGHIF發行了144，238股普通股，獲得了截至2018年7月14日根據MGHIF Note到期的285，512美元應計和未付利息。

MGHIF票據的Allonge被視為債務修改，因此，截至2018年6月11日的未攤銷發行成本約為7，000美元，將在MGHIF債券的期限內作為增量費用遞延和攤銷。

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注6-公允價值計量

該公司使用三級公允價值等級對其金融工具進行分類，該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這些層包括：

截至2019年6月30日止六個月，本公司並未在公允價值計量水平之間轉移任何資產。

按公允價值經常性計量的金融資產和負債

本公司定期評估受公允價值計量的金融資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當水平。此決定要求本公司就用於確定公允價值的投入的重要性以及此類投入在層級中的位置作出主觀判斷。

作為公司過渡融資和修訂MGHIF票據的一部分，公司發行了股票購買權證，公司認為這些認股權證是按市價計價的負債，因為某些看跌期權特徵允許持有者在控制權變更或基本交易時將權證返還給公司，現金相當於權證的Black-Scholes價值。？本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定權證負債的公允價值。使用這個模型，3級不可觀測的輸入包括公司普通股的估計波動率、工具的估計期限和估計的無風險利率。

下表列出了截至2019年6月30日止6個月按公允價值計量的3級負債公允價值變動彙總：

非經常性按公允價值列賬的金融資產和負債

本公司並無任何金融資產及負債以非經常性基準按公允價值計量。

按公允價值經常性列賬的非金融資產和負債

本公司並無任何按公允價值經常性計量的非金融資產及負債。

非經常性按公允價值列賬的非金融資產和負債

本公司於其長期資產(包括物業及設備及無形資產(包括商譽)被視為減值時，按非經常性基準按公允價值計量。截至2019年及2018年6月30日止三個月及六個月，並無確認此類公允價值減值。

附註7-債務

截至2019年6月30日，公司的未償短期債務包括根據MGHIF Note到期的約333，000美元，以及公司保險的融資安排，票據餘額約為10，000美元，最終付款計劃於2020年2月完成。截至2019年6月30日，公司的未償長期債務包括根據MGHIF説明到期的約495，000美元(見附註5“MGHIF融資”)。截至2018年12月31日，公司的未償短期債務包括根據MGHIF Note到期的333，000美元，扣除折扣和融資成本，以及公司保險的融資安排，票據餘額約為65，000美元。截至2018年12月31日，公司的未償長期債務包括根據MGHIF Note到期的約66萬美元，扣除折扣和融資成本。2019年、2020年和2021年將每年支付約333，000美元的總本金。

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截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，所有債務工具的總利息支出(包括債務折扣和融資費用的攤銷)分別為37，129美元和54，533美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月，所有債務工具的總利息支出(包括債務折扣和融資費用的攤銷)分別為93，573美元和112，379美元。

附註8-股東權益

截至2019年6月30日，本公司擁有50，000，000股授權普通股和17，645，720股已發行和已發行股票，以及10，000，000股授權優先股，其中未發行或未發行。

2016年9月，本公司與Cowen簽訂銷售協議，根據該協議，本公司可通過作為銷售代理的Cowen不時發售和出售總計2500萬美元的普通股，初始銷售總額限制在1150萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，本公司根據該協議在市場發售中出售了318，236股普通股，為本公司帶來了總計約60萬美元的淨收益，毛收入約為60萬美元。在2018年12月31日結束的年度中，本公司根據該協議在市場發售中出售了318，236股普通股，為本公司帶來了總計約60萬美元的淨收益，毛收入約為60萬美元。就2018年10月的公開發行而言，本公司在市場發售時終止了上市交易。

在2018年2月的公開發行中，該公司以每股3.25美元的價格發行了2，841，152個單位，並以每單位3.24美元的價格發行了851，155個預先融資的單位，籌集了約1，200萬美元的毛收入和約1，070萬美元的淨收益。··每個單位包括一股普通股和一份普通股認股權證，以每股3.25美元的行使價購買0.5股普通股。·每個預先融資的單位包括一份預先融資的認股權證，用於購買一股普通股，行使價為每股0.01美元，以及一份普通股認股權證，以每股3.25美元的行使價購買0.5股普通股。·普通權證可以立即行使，期限為五年，從發行之日起算。2018年2月公開發行的851，155份預融資認股權證在截至2018年12月31日的年度內行使。

就2018年2月的公開發行而言，本公司向其配售代理髮出認股權證，購買184，615股普通股。向配售代理髮行的認股權證的行使價為每股4.0625美元，可行使五年。

2018年10月22日，公司以每股1.45美元的公開發行價完成了2018年10月222萬股普通股的公開發行。此次發行籌集了約320萬美元的毛收入和約280萬美元的淨收益。

2019年3月29日，公司以每股0.60美元的公開發行價完成了2019年3月9，000，000股普通股的公開發行。此次發行籌集了540萬美元的毛收入和約480萬美元的淨收益。

股票期權

於二零零八年，本公司通過二零零八年購股權及限制性股票計劃(“二零零八年計劃”)，根據該計劃，本公司董事會可向董事、主要員工、顧問及顧問授予獎勵或非限制性股票期權或限制性股份。

2015年4月，公司通過並經公司股東批准的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)；2015年計劃自2015年5月公司首次公開發行承銷協議執行交付之日起生效。在2015年計劃生效後，將不再根據2008年計劃提供贈款。2015年計劃規定向員工授予“守則”第422條所指的激勵性股票期權，並向員工、非員工董事和顧問授予不合格股票期權。2015年計劃還規定向員工、非員工董事和顧問授予限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股息等價物和股票支付。

根據2015年計劃，授權發行的普通股股份總數不得超過(1)54，200加上(2)截至2015年計劃生效日期根據2008年計劃獲得尚未支付獎勵的股份數量之和，隨後因任何原因在行使或結算之前被沒收或終止的股份數量，加上(3)截至2015年計劃生效日期根據2008年計劃受歸屬限制並隨後被沒收的股份數量。此外，根據2015年計劃獲授權發行的股份數量將在自2016年1月1日起至2025年1月1日止的每個會計年度的第一天自動增加，金額等於(1)緊接上一個會計年度最後一天已發行普通股的4%，或(2)本公司董事會確定的另一個較小金額。根據2015計劃授予獎勵的股份，在行使或結算之前被沒收或終止，或由於該獎勵以現金結算而未交付給參與者的股份，將再次根據2015計劃可供發行。但是，實際已發行的股份除非被沒收，否則不得再次發行。截至2019年6月30日，根據2015計劃，仍有84，412股可供發行，其中包括2019年1月1日自動加入2015計劃的345，828股。

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在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的基於股票的薪酬費用如下：

由於公司的淨虧損狀況，簡明綜合經營報表和綜合虧損中沒有確認股票補償安排的所得税收益。

在截至2019年6月30日的三個月內，公司沒有授予任何股票期權。在截至2019年6月30日的三個月裏，有720個期權被沒收，沒有期權到期。在截至2019年6月30日的六個月內，公司沒有授予任何股票期權。在截至2019年6月30日的6個月內，720個期權被沒收，5個期權到期。截至2019年6月30日，該公司擁有購買210，834股已發行普通股的全部股票期權。

限制性股票單位

在截至2019年6月30日的六個月內，授予了31.3萬個限制性股票單位，沒有授予限制性股票單位，也沒有沒收限制性股票單位。截至2019年6月30日，該公司共有313，250個已發行限制性股票單位。

股票認購權證

截至2019年6月30日和2018年12月31日，以下購買普通股的權證尚未兑現：

上述權證是根據各種債務、股權或開發合同協議發行的。

附註9-承諾

登記和其他股東權利

就各項投資交易而言，本公司與股東訂立登記權協議，據此，投資者獲授予若干要求登記權及/或揹負及/或轉售與隨後登記發行本公司普通股有關的登記權。

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供應協議

2017年6月，公司與Life Technologies Corporation(“LTC”)達成協議，向公司供應QuantStudio5實時PCR系統(“QuantStudio5”)，用於運行OpGen的Acuitas AMR基因面板測試。根據協議條款，公司必須通知LTC它承諾在下一個季度購買的QuantStudio 5的數量。截至2019年6月30日，公司已經收購了21台QuantStudio 5，其中6台是在截至2019年6月30日的6個月內購買的。截至2019年6月30日，公司承諾在未來三個月內再購買三臺QuantStudio 5，總成本約為13.5萬美元。

附註10-租約

下表列出了截至2019年6月30日公司的ROU資產和租賃負債：

截至2019年6月30日，按會計年度劃分的租賃負債到期日如下：

經營報表租賃成本分類如下：

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