聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格10-Q

佣金檔案編號：001-34499

海灣資源公司

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

註冊人的電話號碼，包括區號：+86 (536)567 0008

用複選標記表示註冊人(1)是否在前12個月內 提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。

是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規第405條(本 章節的§232.405)要求提交的每一份交互數據文件 。

是x否o

用複選標記表示註冊者是大型加速 文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。參見 “交易法”第12b-2條中“大型加速文件”、“較小報告公司” 和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如“交易法”第12b-2條所定義)。

是o否x

根據 法案第12(B)條註冊的證券：

截至2019年7月19日，註冊人已發行47，583，072股普通股。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併損益表 和綜合損失表

(以美元表示)

(未審計)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

注1-重要 會計政策的列報和彙總依據

(A)提交和合並的依據

隨附的簡明財務報表 已由海灣資源公司(“海灣資源”)編制。內華達州公司及其子公司(統稱為 “公司”)未經審計，根據Form 10-Q的指示，因此不一定 包括根據美國公認會計原則(“US GAAP”)公平陳述其財務狀況、運營結果和現金流量 所需的所有信息和腳註。

管理層認為，截至2019年6月30日的3個月和6個月未經審計的 財務信息反映了所有調整，這些調整隻是正常的 和經常性調整，對於公平的經營業績、財務狀況和現金流量報表是必要的。這些簡明的財務 報表應與公司2018年Form 10-K中包含的財務報表一起閲讀。過渡期的經營 業績不一定表示整個財政年度的經營業績。

編制符合美國公認會計原則的財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響 財務報表和隨附披露中報告的金額。儘管這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前 事件和行動的最佳知識，但實際結果可能與估計不同。公司 還在編制這些簡明財務報表時在某些領域行使判斷，包括租賃和關聯方交易的分類 。


合併財務報表包括 海灣資源公司的賬目。及其全資附屬公司，於 英屬維爾京羣島註冊成立的上等集團有限公司，擁有在香港註冊成立的香港嘉興實業有限公司(“HKJI”)的100%股權。 HKJI擁有壽光市浩源化工有限公司(“SCHC”)100%的股權，後者擁有壽光宇信化工 實業有限公司(“SYCI”)和大英縣浩源化工有限公司(“大英縣浩源化工有限公司”)100%的股權。所有 物料公司間交易在合併時均已取消。

(B) 業務性質

本公司通過其全資子公司壽光市浩源化工有限公司(“SCHC”)製造和貿易溴 和粗鹽，並通過 其在中華人民共和國(“中華人民共和國”)的全資子公司壽光宇信化工有限公司(“SYCI”)生產 用於石油工業、農藥、造紙工業以及人類和動物抗生素的 化學產品。DCHC成立是為了進一步勘探和開發中國的天然氣和滷水資源(包括溴 和粗鹽)。DCHC的業務於2019年1月開始試運行，但根據政府要求於2019年5月暫停生產 以獲得項目批准(見注1(B)(Iii)。

(I)溴和粗鹽段

2017年9月1日，公司接到中國壽光市洋口縣政府 通知，其所有工廠應立即停產 ，以便公司按照縣新的 安全環保要求進行整改和改善。

本公司與縣 當局密切合作，為其溴和原鹽業務制定整改計劃，並於2017年10月達成協議。 在截至2018年12月31日的會計年度，本公司在溴和粗鹽工廠的工廠和 設備的整頓和改進方面共花費了16，243，677美元，導致截至2018年12月31日，在合併資產負債表中記錄的工廠、財產和設備中發生的累計金額為34，182，329美元。截至2019年6月30日的三個月 和六個月期間沒有發生此類成本，本公司預計不會在整頓其溴和原鹽工廠 中產生任何額外的資本支出，以滿足縣的新的安全和環保要求。

2018年第一季度，其十家溴廠中有六家在廠區(即不包括粗鹽田地區)內完成了整頓過程， 獲得批准並計劃於2018年4月前投產，這是當地政府口頭表示的。剩下的 四家工廠當時還在進行整頓。政府要求在2018年9月拆除三家工廠(3號工廠、4號工廠和11號工廠)，並於2018年11月完成了10號工廠的整改。

2018年，山東省政府 要求地方政府對其管轄範圍內的所有化工企業 進行“四級一綜合評價”。這推遲了完成 整頓工作的六個溴和原鹽廠的生產開工計劃。2018年6月29日，本公司收到濰坊市特種作戰 化工安全生產轉型升級領導小組辦公室 山東省各省政府機構聯合下發的正式通知(日期：2018年6月25日)(“通知”)。在通知中，省政府 機構對化工企業 項目審批、規劃審批、土地使用權審批、環境保護評估審批四個方面提出了進一步的要求和程序。這些標準 和程序適用於山東省所有化工企業，包括公司的溴廠， 尚未完成項目審批程序、規劃審批程序、土地使用權審批程序和環境保護評估程序的 。公司相信，政府不會批准公司允許其 溴和粗鹽工廠恢復運營，直到公司完全遵守 公告中的上述規則。

壽光市溴業協會， 代表壽光市所有的溴廠，已經開始與當地政府機構進行洽談。當地政府 機構證實，他們對溴行業的初始要求不包括項目審批， 規劃審批和土地使用權審批，這三項額外審批是省級 政府的新要求。該公司從當地政府瞭解到，它一直在與幾個政府機構協調， 及時解決這三個懸而未決的審批問題，所有受影響的溴廠都不允許在獲得這些批准之前開始生產 。2019年4月，一號廠、五號廠和七號廠(五號廠被認為是七號廠的一部分 自2010年起作為一家工廠管理)在收到洋口縣當地政府的口頭通知 後重新開始運營。2019年5月7日，公司將其分部1號工廠更名為4號工廠； 5號工廠(以前被認為是7號工廠的一部分)更名為7號工廠。

本公司不確定審批文件的簽發 何時生效。公司認為，這是政府改善環境的又一步， 它進一步相信政府的目標不是關閉所有工廠，而是將項目審批、土地使用、規劃審批和環境保護評估審批相關的規定編纂成法典，使非法工廠今後不能開放 ，使靠近人口中心的工廠不會對環境造成嚴重破壞。此外，公司 認為，山東省政府希望確保其各區縣政府都以一致的方式申請 通知。

公司相信 與其餘五家通過檢查的溴和原鹽廠有關的問題已經基本解決。公司正積極 與當地政府合作，取得項目審批、規劃、土地使用權和環境保護評價文件 。

(Ii)化工部門

2017年11月24日，公司收到壽光市洋口縣政府的信函 ，通知公司將位於清河採油第二生活區的兩家化工生產廠 搬遷到渤海海洋精細化工園區(“渤海 園”)。這是因為這兩家工廠位於一個居民區，他們的生產活動會影響居民的 生活環境。這是國家努力改善化工 產業發展，有效管理安全生產，遏制環境污染事故，保證居民生活環境質量 的結果。所有不符合安全環保法規要求的化工企業 將被責令關閉。

公司相信這個搬遷過程 將總共花費大約6，000萬美元。公司產生的搬遷成本包括預付的土地租賃費和與新化工廠設計相關的專業 費用，金額為10，925，081美元，這些費用記錄在截至2019年6月30日和2018年12月31日的預付土地租約 和合並資產負債表中的財產、廠房和設備中。

公司預計 公司的新化工廠不會受到該通知的重大影響。公司已從政府取得其位於渤海公園的化工廠的 土地使用權，並將完成的施工設計草案和其他 相關文件提交當地政府審批。公司仍在等待最後一次審批報告，尚不確定 審批將於何時發佈。鑑於公司其他工廠正在進行的整改和審批 流程，審批流程可能會出現延遲。由於新工廠的建設只有在收到 政府的最終批准後才能開始建設，延遲收到最終批准將推遲新工廠的建設 的開始日期。

(三)天然氣段

2017年1月，公司完成了位於四川省大營的第一個滷水和天然氣井田建設 ，並於2019年1月開始試產 。2019年5月29日，公司收到四川省大英縣天寶鎮政府的口頭通知，要求公司位於大英縣的油井，包括整個天然 天然氣和滷水項目，以及安全生產檢查和環境保護評估的批准，並解決 相關土地問題。在收到這些批准之前，該公司不得不暫時停止其在大營的天然 氣井的試生產。

(C)呆帳備抵

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 沒有壞賬撥備。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月期間，簡明綜合 虧損報表沒有計入呆賬準備。

(D)信用風險集中

本公司在 正常業務過程中面臨信用風險，主要與應收賬款和現金等價物有關。基本上， 公司的所有現金及現金等價物都與中國的金融機構，即中國工商 銀行有限公司、招商銀行股份有限公司和四川農村信用社維持在一起，這些金融機構沒有投保或 受到保護。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司分別向這些機構存放了160，354，069美元和178，998，935美元 。本公司在中國的該等帳户並無出現任何虧損。

由於公司將其大部分產品銷售給有限數量的客户，因此存在與應收賬款相關的信用風險集中 。然而， 這樣的信用風險集中是有限的，因為公司對其客户的財務 狀況進行持續的信用評估，並在適當的時候延長信用條款。

截至2019年6月30日，超過90天沒有未結清的應收賬款餘額 ，並於2019年7月結清了約30萬美元。截至2018年12月31日 ，沒有應收賬款餘額，因為它們都是在2018年12月31日結束的年度收集的。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註1-列報依據和 重要會計政策摘要-續

(E)財產， 廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何減值虧損列賬 。新設施或設備的支出，以及現有設施或設備改進的主要支出 在可用於預期用途時，使用 直線法進行資本化和折舊，折舊率足以在估計的生產壽命內折舊這些成本減去5%的剩餘價值。所有 其他普通維修和維護費用均按發生費用計算。

礦業權按成本減去 累計折舊及任何減值虧損入賬。礦業權在租賃期或生產單位法下的等值 期限內按比例攤銷，兩者以較短的為準。

在建主要代表 物業、廠房和設備的直接施工成本。發生的成本將資本化，並在完成後轉移到物業、工廠 和設備，折舊將在完成的資產投入使用後開始。

除礦業權和在建工程外，公司對財產、廠房和設備的折舊和攤銷 政策如下：

融資租賃下的財產、廠房和設備在其預期使用年限內按與擁有資產相同的基礎進行折舊，或在較短的情況下，按 租賃期限折舊，即20年。

生產油氣資產按生產單位折舊 超過已探明的已開發儲量。專為直接歸因於指定油氣屬性的生產 而建造的公共設施，將根據各自 油氣屬性的已探明開發儲量按比例進行折舊。不是專門為已確定的石油和天然氣 屬性建造的公共設施在其估計的使用年限內使用直線法進行折舊。與重大 開發項目相關的成本在商業生產開始之前不會折舊，並且與這些成本相關的準備金不包括在折舊計算中 。

(F)退休 福利

根據中國的相關法律法規 ，本公司參與由政府機構為其員工安排的固定繳費退休計劃。 本公司根據員工的工資按適用的比率向退休計劃供款。退休計劃下所需的 繳款在 到期時按權責發生制計入簡明綜合虧損報表。截至2019年6月30日和2018年 的三個月期間，公司的捐款總額分別為292，800美元和301，657美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間，公司的捐款總額分別為603，737美元和604，075美元。

(G)收入 確認

淨收入是扣除折扣和價值 附加税後的淨收入，包括溴、粗鹽和化工產品的銷售。當承諾的 貨物的控制權轉移給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司期望從 客户那裏獲得的對價，以換取這些貨物。客户收到貨物的確認是當產品 的控制權被視為轉讓時。開票發生在客户確認收到貨物後。客户在確認收到貨物後沒有 權利退貨。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註1-列報依據和 重要會計政策摘要-續

(H)長期資產的可恢復性

根據財務會計 準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產的減值或處置 ”，當 情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能不能完全收回或這些資產的使用壽命 不再合適時，將對要持有和使用的長期資產進行減值分析。公司在每個資產負債表日評估是否發生了 表明可能減值的事件和情況。

本公司通過計量預期未來現金流量(未貼現和不計利息費用)，並將該金額 與資產的賬面價值進行比較，確定 此類減值的存在。減值虧損(如果存在)則作為資產的賬面金額 超過貼現估計未來現金流量的金額計量。待處置資產按該等資產的賬面價值或公允價值減去出售成本 的較低者列報。記錄資產減值費用以減少 (將出售或處置的長期資產)的賬面金額至其估計公允價值。資產減值費用將長期資產的 賬面金額減少到與處置此類資產相關的估計殘值。

在截至2019年和2018年6月30日 截止的三個月和六個月期間，本公司確定沒有任何事件或情況表明其 長壽命資產可能出現減值。

(I)普通股基本 和稀釋後每股收益

每普通股的基本收益基於 所列期間已發行股票的加權平均數。稀釋每股收益 使用加權平均普通股數量加上該期間已發行的稀釋普通股等價物計算。具有增加稀釋每股收益的潛在 普通股被認為是反稀釋的，即已發行股票期權的 行使價高於普通股的市場價格。被排除在稀釋普通股當量數量計算之外的抗稀釋普通股 當量在截至2019年、2019年和2018年6月30日的三個月期間分別為169，905和89，684 股，在截至2019年和2018年6月30日的 六個月期間分別為253，948和82，649股。如果 普通股的市價上漲，並且高於這些獎勵的行權價格，這些獎勵在未來可能會被稀釋。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註1-列報依據和 重要會計政策摘要-續

(I)普通股基本 和稀釋後每股收益-續

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算 ：

(J)報告 貨幣和折算

本公司 海外子公司的財務報表使用當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為本位幣進行計量；而本公司的 本位幣和報告貨幣是美元(“USD”或“$”)。

因此，根據FASB ASC 830“外幣事項”的要求，本公司使用“當前 匯率法”將其中國業務從人民幣折算為美元。 其中國業務的資產和負債使用資產負債表 日的現行匯率折算為美元。資本賬户按歷史匯率折算。本公司中國子公司資產負債表折算產生的調整 記錄在股東權益中，作為累計其他全面虧損的一部分。 損失表和綜合虧損表在報告期內按平均匯率折算。以功能貨幣以外的貨幣進行交易所產生的收益或損失 在報告期的淨虧損中確認為一般費用和行政費用的一部分 。現金流量表在報告期內按平均匯率折算， 除外，收購業務所支付的代價按歷史匯率折算。

(K)國外 操作

本公司的所有運營和 資產均位於中國。公司可能會受到該國可能發生的政治或經濟事件的不利影響。這些因素的 效應無法準確預測。

(L)勘探成本

勘探成本，包括研究合適地點鑽探油井的成本 ，以及為尋找潛在的天然滷水或其他資源而鑽探油井的成本， 計入已發生的損失表。一旦項目的商業可行性得到確認，所有後續成本 都將資本化。

對於油氣屬性，採用成功的 努力核算方法。當油井發現了足夠 量的儲量以證明其完成為生產油井，並且公司在評估 儲量以及項目的經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展時，公司將探井成本作為資產。不符合這些標準的探井費用計入費用 。在需要大量資本支出的地區發現潛在經濟儲量的探井 在開始生產之前，以及何時主要資本支出取決於進一步勘探工作的成功完成 仍保持資本化，並定期進行減值審查。

(M)租契

公司在開始時確定安排 是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表的經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債中。融資租賃包括在合併資產負債表中的融資租賃ROU資產和融資租賃 負債中。

ROU資產代表公司 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司對租賃產生的 支付租賃的義務。經營租賃和融資租賃ROU資產和負債於2019年1月1日確認 基於租賃期限內租賃付款的現值，使用租賃中隱含的比率貼現。在 隱性利率不易確定的情況下，本公司使用其基於生效日期 可用的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。

(N) 股票薪酬

發行的普通股、股票期權和認股權證 按其在授予日估計的公允價值使用Black-Scholes模型進行記錄，預計最終將 授予的部分在必要的服務期內確認為補償成本。

公司已選擇對 發生的基於股票的獎勵的沒收進行説明。

(O)新的 會計公告

最近採用的會計聲明

2016年2月，FASB發佈ASU編號 2016-02，租約(主題842)。本更新中的修訂規定了租賃的會計核算。主題842的核心原則是 承租人應該確認經營性租賃產生的資產和負債。公司在可選的過渡方法下采用了2019年1月1日生效的標準 ，該方法允許實體在採用日期 應用新的租賃標準，並確認在採用期內保留收益的期初餘額的累積效應調整(如果有)。 公司選擇了可用的實用權宜之計。由於採用了這一標準，截至2019年6月30日，公司確認營運 租賃ROU資產為9，198，933美元，經營租賃負債為8，334，203美元，預付土地租賃 的剩餘餘額和簡明合併財務報表中的現金，截至2019年1月1日未累計調整保留 收益。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， Compensation-Stock Compensation(主題718)。對非員工股份支付會計的改進。此 更新中的修訂擴展了主題718的範圍，以包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於共享的支付交易。 在此更新之前，主題718僅適用於面向員工的基於共享的交易。與員工股份支付獎勵的會計要求 一致，主題718範圍內的非員工股份支付獎勵在授予日期 當貨物已交付或服務已提供 且獲得受益權利所需的任何其他條件得到滿足時，衡量實體有義務發行的權益工具的公允價值。更新中的修訂 對2018年12月15日之後的財政年度(包括該財政年度內的臨時 期間)的公共業務實體有效。公司自2019年1月1日起採用本標準。本標準的採用不會 對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告 尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 -信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量。本更新中的修訂影響 貸款、債務證券、貿易應收賬款以及任何其他具有接受現金合同權利的金融資產。 ASU要求實體確認預期的信用損失，而不是金融資產的損失。對於公共實體， 修正案對2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政 年內的過渡時期。公司目前正在評估這對簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

注2-存貨

庫存包括：

注3-預付土地租契

本公司有權通過與當地鄉鎮或政府當局簽訂租賃協議，使用位於中國壽光的某些 地塊。 本公司的生產設施和倉庫位於這些地塊上。租期從十年到 五十年不等。有些租賃合同是一次性預付的，有些是在每年 週年紀念日開始時支付的。這些租賃在租期結束時沒有購買選擇權，並且在採用新的租賃標準時 之前和2019年1月1日起被分類為運營租賃。2019年1月之前，預付土地租賃按直線攤銷 。截至2019年1月1日，所有已開始的租賃均歸類為運營租賃使用權 資產(“ROU”)。見注6。

2017年12月，本公司以一次性預付金額9，250，091美元購買了渤海海洋精細化工園區(“渤海”)的一塊土地 的50年租約，用於建設新的化工廠。租期結束時 沒有購買選項。這被歸類為2019年1月1日之前和截至2019年1月1日的經營租賃。 政府正在處理土地使用證，租賃的開始日期將在申請過程完成 後得知。由於渤海工廠的建設計劃還在 政府審批過程中，土地租賃期限尚未開始，公司將租賃款分類為預付土地租賃，而不是 使用權資產。截至2019年6月30日，此預付土地租賃未記錄攤銷。

在截至2018年6月 30的三個月期間，預付土地租賃的攤銷總額為150，579美元，記錄為 工廠關閉期間發生的直接人工和工廠間接費用。

在截至2018年6月 30的6個月期間，預付土地租賃的攤銷總額為294，676美元，記錄為 工廠關閉期間發生的直接人工和工廠間接費用。

對於當地鄉鎮集體所有的地塊 ，公司不能取得土地使用權證書。截至2018年12月31日，本公司無法 獲得土地使用權證書的地塊總計賬面價值約為38.6平方公里，賬面價值為599，747美元 ，而截至2019年6月30日，公司無法獲得土地使用權證書的土地總賬面值約為38.6平方公里，總計賬面價值為8，693，886美元。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註4-財產，廠房和設備，淨額

財產，廠房和設備，淨值由以下內容組成：

本公司在中國壽光的地塊上架設了某些建築物和鹽盆 ，這些地塊歸當地鄉鎮或 政府部門集體所有。本公司未能獲得這些建築物和鹽 平底鍋的產權證書。截至2019年6月 30日和2018年12月31日，位於地塊上的這些物業的總賬面值分別為20，882，068美元和20，409，998美元。

在截至2019年6月30日 的三個月期間，折舊和攤銷費用共計3，586，272美元，其中2，019，128美元，222，444美元和1，344，700美元記錄在 工廠關閉期間發生的直接人工和工廠間接費用， 行政費用和淨收入成本中。在截至2019年6月30日的6個月 期間，折舊和攤銷費用 總計6，898，179美元，其中5，086，024美元、447，274美元和1，364，881美元記錄在 工廠關閉期間發生的直接人工和工廠間接費用、行政費用和淨收入成本中。

截至2018年6月30日 的三個月期間，折舊和攤銷費用共計4，684，870美元，其中4，420，180美元和262，689美元分別記入工廠關閉期間產生的直接人工 和工廠管理費用中。在截至2018年6月30日 的6個月期間，折舊和攤銷費用共計9，373，118美元，其中8，857，147美元和515，971美元分別記入工廠關閉和管理費用期間產生的直接 人工和工廠間接費用。

附註5-融資租賃使用權資產

融資租賃項下的財產、廠房和設備，淨額包括 項：

上述建築位於中國壽光的地塊 上，由當地鄉鎮集體所有。由於公司無法獲得相關 塊土地的土地使用權證書，因此該公司無法獲得這些建築物的 房產所有權證書。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間 ，折舊和攤銷費用分別為1，360美元和66，701美元，記錄在工廠關閉期間產生的直接 人工和工廠間接費用中。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間 ，折舊和攤銷費用總額分別為69，115美元和138，397美元，這兩項費用記錄在工廠關閉期間產生的直接 人工和工廠間接費用中。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

注6-經營租賃權- 使用資產

截至2019年6月30日，運營 租賃ROU資產總額為9，198，933美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間的總運營租賃成本為225，022 和283，051美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六個月期間的總運營租賃成本分別為452，241美元和564，664美元。

本公司有權通過與當地鄉鎮或政府部門簽訂的租賃協議使用位於中國壽光的某些 塊土地 (見附註3)。對於當地鄉鎮集體所有的地塊，公司無法取得土地使用權證書。 截至2019年6月30日，公司無法取得土地使用權證書的地塊總計約38.6平方公里 公里，賬面價值總計為8，693，886美元。

附註7-其他應付和應計費用

應付和應計費用包括 以下內容：

附註8-關聯方交易

在截至2019年6月30日 的三個月期間，本公司向嘉興照明電器有限公司(嘉興照明)借款60，000美元，其中 股東兼本公司董事長楊明先生擁有100%的股權。嘉興照明的欠款為 無抵押、免息、按需償還，並於截至2019年6月30日止三個月內全部結清。截至2019年6月30日和2018年12月31日，由於嘉興照明， 沒有餘額。

2012年9月25日，本公司通過SYCI向山東壽光菜籽產業集團有限公司(“賣方”)購買了 中國一幢商業大廈的五層，成本約為570萬美元現金，其中本公司董事長楊明先生 在賣方中擁有99%的股權。2018年第一季度，本公司與賣方( 關聯方)達成協議，從2018年1月1日至2022年12月31日，每年提供約90，474美元的物業管理服務，為期五年。截至2019年6月30日的3個月和6個月與本協議相關的費用約為 22，687美元和45，849美元。截至2018年6月30日的3個月和6個月與本協議相關的費用約為 24，500美元和49，000美元。

附註9-應付税款

應付税額涉及應繳土地使用税 $1，556，870，以及截至2019年6月30日的增值税及其他應繳税款$397，153，以及截至2018年12月31日的應付土地使用税$1，188，687 。

附註10-租賃負債-融資 和經營租賃

融資租賃負債的構成 如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月，資本租賃義務 產生的利息支出分別為38，281美元和43，055美元，計入 簡明綜合損益表(虧損)。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月期間，來自資本租賃義務的利息支出分別為76，940美元和86，214美元 ，計入簡明綜合報表收入(虧損) 。

經營租賃負債構成 如下：

2019年6月30日的加權平均剩餘經營 租期為23年，加權平均 折扣率為4.89%。

租賃負債的到期日如下 ：

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註11-權益

留存收益-劃撥

根據中國相關法規 和中國子公司的公司章程，本公司的中國子公司須將其税後利潤 分配到以下準備金：

法定公積金

SCHC、SYCI及DCHC須每年 將中國法定財務報表所報告的税後溢利至少10%轉撥至法定普通股 儲備基金，直至餘額達到註冊股本的50%為止。這個儲備可以用來彌補任何 發生的損失或增加股本。除減少發生的損失外，任何其他申請都不應 導致該準備金餘額低於註冊資本的25%。截至2019年6月30日，SCHC、SYCI和DCHC的法定共同儲備金分別佔其註冊資本的46%、14%和0%。

附註12-國庫股票

2019年1月，公司從國庫股發行了20，000股 股普通股給其諮詢公司之一。該等股份於協議日期 按收市價估值，並於截至2019年6月30日止六個月的簡明綜合虧損表及 全面虧損報表中記錄為一般及行政開支。發行的 股按加權平均成本從國庫股份中扣除，成本超過收盤價 的部分計入額外的實收資本。

附註13-以股票為基礎的薪酬

根據公司於2011年批准的修訂和恢復的2007年股權 激勵計劃(“計劃”)，公司普通股 可用於授予股票期權和發行的股份總數為4，341，989股。2015年10月5日，在公司 股東年會期間，根據該計劃保留和可供授予和發行的股份總數增加到 10，341，989股。截至2019年6月30日，根據 計劃可供發行的公司普通股股票數量為4，895，989股。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計 。無風險利率基於美國政府債券連續複合中的到期收益率 ，到期時間類似於授予的期權的預期期限， 波動性基於公司的年化歷史股價波動，預期壽命基於歷史 期權行使模式。

2019年4月1日，公司向一名員工授予 購買公司普通股150，000股的期權，行使價為每股 股0.91美元，並立即授予期權。期權的估值為45，900美元的公允價值，假設波動性為45.26%，四年 到期期限為預期期限為1.60年，無風險利率為2.37%，沒有股息收益率。

下表彙總了2019年1月1日至2019年6月30日期間的所有公司 股票期權交易。

截至2019年6月30日，已發行和可行使的期權的總內在價值 為8，610美元。

在截至6月30日的三個月內， 2019年通過無現金行使1，652，000份期權發行了662，312股普通股。

在截至2019年6月30日的6個月內， 759，281股普通股因無現金行使1，897，000份期權而發行。

截至2019年6月30日的三個月內行使的期權 的總內在價值為808，014美元。在截至2018年6月30日 的三個月內沒有行使期權。

在截至2019年6月30日的6個月內行使的期權 的總內在價值為922，429美元。在截至2018年6月 30的6個月內沒有行使期權。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註14-所得税

公司根據FASB ASC 740-10使用資產和負債 所得税核算方法。

(A)聯合 個國家(“美國”)

海灣資源公司可能需要遵守 美國税法，税率為21%。由於本公司 於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月期間並無美國應税收入，且管理層相信其 盈利永久投資於中國，故並無就美國聯邦所得税作出撥備。

2017年12月22日，“減税和就業法案”(“TCJA”) 在法律中頒佈。通過新税法，企業所得税税率從35%降至21%，並對累計境外收益徵收一次性強制性 過渡税。該公司對累計國外 收入計算這一次性強制性過渡税約為540萬美元。然而，由於本公司擁有美國聯邦淨營業虧損結轉和 外國税收抵免，以完全抵消強制納入累計海外收益的影響， 納入這些累計海外收益不會產生淨税負。

(B)英屬維爾京羣島(“BVI”)

海灣資源公司的子公司Up Class Group Limited 在英屬維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島的現行法律，其在英屬維爾京羣島的收入 或資本利得不需納税。上流集團有限公司於截至2019年6月30日及2018年6月30日止三個月及六個月期間 並無產生應評税溢利。

(c) Hong Kong

HKJI是上等集團 Limited的附屬公司，於香港註冊成立，其在香港進行的活動及在香港產生或得自香港的收入 須在香港課税。由於截至2019年6月30日和2018年6月30日的 三個月和六個月期間沒有應税收入，因此未計提所得税準備金。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 和六個月期間適用的法定税率為16.5%。香港沒有股息預扣税。

(d) PRC

中國SCHC、SYCI和DCHC的企業所得税(“EIT”) 按應評税利潤的25%徵收。

經營附屬公司SCHC、SYCI及 DCHC為在中國註冊成立的外商獨資企業(“FIE”)，並受中國地方所得税法約束。

2008年2月22日，財政部 (“MOF”)和國家税務總局(“SAT”)聯合發行“財水”[2008]循環1(“循環 1”)。根據通知1第4條，外商投資企業在2008年1月1日之前向外國投資者分配的累計利潤 將免徵預扣税(“WHT”)，而外商投資企業在2008年1月1日後向其外國投資者分配的 利潤將按5%的有效税率繳納預扣税(“WHT”)。

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 根據中國公認會計原則(GAAP)， 須遵守WHT的累計可分配收益分別為230，022，318美元和240，563，868美元。由於公司打算將收益再投資以進一步擴大其在中國大陸的 業務，其外商投資企業在可預見的未來不打算向其直接的外國控股 公司宣佈股息。因此，截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司尚未就其在中國境內須繳納WHT的外商投資企業的累計可分配保留收益金額記錄任何WHT 。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，未確認WHT分別為10，510，400美元和11，035，843美元。

公司所得税申報表 須經各税務機關審核。美國聯邦、州和地方當局可以 審查公司自提交之日起三年內在美國提交的所得税申報表。公司自2015年以來的 美國所得税申報表目前正在審核中。

香港税務局 (“IRD”)可審核本公司自提交之日起七年內在香港提交的所得税申報表。 2012年至2018年，HKJI未報告任何應税收入。除了2014和2018年外，它在這幾年內沒有提交任何所得税申報表 。對於沒有應税收入的公司，IRD通常會向公司發出通知，要求 他們每四年提交一次所得税申報表。2014年和2018年的納税申報表目前正在審查中。

持續經營所得 税收收益準備金的組成部分包括：

附註14-所得税-續

實際所得税率與 中國法定所得税税率25%在中國持續經營的不同之處如下：

公司截至2019年6月30日和2018年12月31日的 遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：

截至2019年6月30日的三個月期間 的估值免税額增加為330，005美元。

截至2018年6月30日的三個月期間 的估值免税額增加為28，499美元。

截至2019年6月30日的六個月期間 的估值免税額增加為344，946美元。

截至2018年6月30日的六個月期間 的估值免税額增加為55，595美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，不確定的税收頭寸沒有未確認的税收優惠 和應計。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註15-業務部門

運營部門的業績 主要基於部門運營收入進行評估，不包括基於股份的薪酬費用、某些公司成本 以及與該部門的運營無關的其他收入。這些公司成本(收入)分別列在下面 ，還包括與會計、財務、信息技術、法律、人力 資源和內部審計等職能領域相關的成本。公司認為，如上所述，分部營業收入是評估其分部經營業績的適當衡量標準 。所有客户都位於中國。

*SCHC中溴和粗鹽區段 的某些共同生產間接費用、 運營和行政費用以及資產項目(主要是現金和某些辦公設備)參照各自區段的平均售價和生產量進行了拆分。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註15-業務部門-續

*SCHC中溴和粗鹽區段 的某些共同生產間接費用、 運營和行政費用以及資產項目(主要是現金和某些辦公設備)參照各自區段的平均銷售價格和生產量進行了拆分。

海灣資源公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

JUNE 30, 2019

(以美元表示)

(未審計)

附註15-業務部門-續

下表顯示了截至2019年6月30日的三個月期間的主要客户 (10%或更多)。

下表顯示了截至2019年6月30日的6個月期間的主要客户 (10%或更多)。

下表顯示了截至2018年6個月的6個月內的主要客户 (10%或更多)。

注16-客户集中

在截至2019年6月 30的6個月內，公司分別向前五大客户銷售了84%的產品。截至2019年6月30日，這些 客户的到期金額為5，663，578美元。在截至2018年6月30日的6個月期間，公司分別向其前五大 客户銷售了89%的產品。截至2018年6月30日，這些客户的到期金額為4，650，250美元。如果關係終止，這種集中使公司 容易受到近期嚴重影響。

注17-主要供應商

在截至2019年6月 30的6個月期間，公司100%的原材料都是從前五大供應商處購買的。截至2019年6月30日，欠這些供應商的金額 為389，780美元。在截至2018年6月30日的6個月期間，公司沒有購買任何原材料。

附註18-金融 票據的公允價值

金融工具 的賬面價值由現金、應收賬款和應付帳款以及其他應付款項組成，由於這些工具的短期 性質，其賬面價值接近其公允價值。截至2019年6月30日 和2018年12月31日，沒有重大未確認金融資產和負債。

附註19-資本承諾和 其他服務合同義務

下表列出了截至2019年6月30日公司的 合同義務：

注20-後續事件

2019年8月11日，颱風利基瑪登陸山東省 。公司的溴和原鹽工廠所在的山東壽光市 也受到了這場颱風的影響。該公司認為，其所有工廠可能遭受了不同程度的損害。由於 洪水退去後，公司將評估其工廠的損失程度。

項目2.管理層討論 及財務狀況和經營結果分析

關於前瞻性陳述的警示説明

下面的討論包含1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A節、“交易法” 和“交易法”21E節所指的“前瞻性 陳述”。我們使用“相信”、“打算”、“預期”、“ ”等詞語和類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們目前可以獲得的信息 ，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際運營結果、 財務狀況、現金流量、業績、業務前景和機會以及某些事件的時間安排與這些陳述中表達或暗示的大不相同 。除聯邦證券法明確要求外， 我們不承擔更新此類因素或公開宣佈此處包含的任何前瞻性陳述 的結果以反映未來事件、發展或變化的情況或任何其他原因的義務。

概述

我們是一家控股公司，通過我們在中國的全資子公司進行 運營。我們的業務分為四個部分， ，即溴，原鹽，化工產品和天然氣。

通過我們的全資子公司SCHC， 我們生產和貿易溴和原鹽。按照產量 產量衡量，我們是中國最大的溴生產商之一。元素溴用於製造工業和農業中使用的各種溴化合物。溴 也用於形成中間化合物，如四甲基聯苯胺。溴通常用於溴代 阻燃劑、燻蒸劑、淨水化合物、染料、藥物和消毒劑。原鹽是鹼生產和氯鹼生產中的主要 材料，廣泛應用於化工、食品和飲料等行業 。

通過我們的全資子公司SYCI， 我們生產和銷售用於油氣田勘探，油氣分配，油田鑽井， 造紙化學品，無機化學品和用於人類和動物抗生素的材料的化學產品。

最近的發展

2018年9月21日，本公司收到壽光市洋口鎮人民政府發出的 關閉通知，通知其三家溴廠(編號 3號、4號和11號)不能恢復生產，所以公司要拆卸這些工廠。這些工廠周圍的原生 鹽田已被複墾為耕地或建設用地，因此不符合有關部門規定的溴和原鹽聯產的要求 。

2017年1月，公司 完成位於四川省大營的第一個滷水和天然氣井田建設，並於2019年1月開始 試產。2019年5月29日，公司收到四川省大英縣天寶鎮 政府的口頭通知，要求公司位於大營的油井獲得項目批准， 包括整個天然氣和鹽水項目，並獲得安全生產檢查、環境保護評估的批准，並解決相關土地問題。在收到這些批准之前，公司不得不 暫時停止其在大營的天然氣井的試生產。

我們目前的公司結構圖如下 圖所示：

由於我們收購了SCHC 和SYCI，我們的歷史財務報表和下面提供的信息反映了SCHC、SYCI和DCHC的賬目。 下面的討論應與我們在本報告其他地方出現的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀 。

操作結果

下表列出了來自截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月 期間的簡明綜合經營報表、現金流量和股東權益的某些信息 。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間 的比較

淨收入。下表 顯示了截至2019年6月30日的三個月期間，公司各部門的淨收入與2018年同期相比的變化：

溴和 粗鹽段

在截至2019年6月30日的三個月期間，我們的溴和 粗鹽部門的淨收入分別增至5，751，164美元和245，079美元，而2018年同期 的淨收入為0美元。這是因為公司在收到政府的口頭通知 批准在這兩家工廠開始生產後，於2019年4月恢復了一號廠和七號廠的生產

化工產品板塊

在截至2019年6月30日的三個月期間，由於我們的化工廠自2017年9月1日起關閉，化工產品部門的淨收入為0美元。 2017年9月1日。在截至2018年6月30日的三個月期間，由於自2017年9月1日以來關閉了 所有工廠和工廠以進行整改和改善，我們僅銷售了4，594美元的原材料。我們正在渤海公園建立一個新的工廠 。因此，在截至2019年6月30日的三個月內沒有化工產品可供銷售。

天然氣段

截至2019年6月30日的三個月期間，天然氣的淨收入為13，166美元。我們於2019年1月開始天然氣試產。

淨收入成本

淨收入成本主要反映 所消耗的原材料和從事生產過程的員工的直接工資和福利，電力， 製造廠和機械的折舊和攤銷等製造成本。在截至2019年6月30日的三個月內，收入成本 與2018年同期相比增加了2，990，330美元，這是因為兩家工廠的貨物銷售 於2019年4月恢復生產。

我們工廠的溴生產能力和利用率

下表顯示了我們所有溴生產屬性的年生產能力 和利用率：

(I)利用率是基於 各時期的以噸為單位的年化實際生產量除以噸為單位的年生產能力計算的。

截至2019年6月30日的三個月 期間的年度產能減少了11，302噸至31，506噸，原因是2018年9月關閉了3，4和11號工廠 。

在截至2019年6月30日的三個月 期間，我們的利用率為18%，因為2019年4月只有兩家工廠恢復運營。

溴段

截至6月30日的三個月期間， 2019年溴部門的淨收入成本為2，717，808美元。

原鹽段

在截至6月30日的三個月期間， 2019年原鹽部門的淨收入成本為258，641美元。

化工產品板塊

由於我們的化工工廠自2017年9月1日起關閉，截至2019年6月30日的三個月內，我們化工產品部分的淨收入成本 為0美元。 我們正在渤海公園設立新工廠。因此，在截至2019年6月30日的三個月期間 沒有化工產品可供銷售。

截至2018年6月30日的三個月期間，我們化工產品 部門的淨收入成本為7美元。由於自2017年9月1日以來關閉了所有工廠 以進行整改和改進，我們僅銷售了4，594美元的原材料。因此，在截至2018年6月30日的三個月內，庫存中沒有 可供銷售的化工產品。

天然氣段

截至2019年6月30日的三個月內，我們天然氣 部門的淨收入成本為13，881美元。

毛利截至2019年6月30日的三個月期間，毛利 為3，019，079美元，佔淨收入的50%，而2018年同期的淨收入為4，587美元。

溴段

在截至2019年6月 30的三個月期間，我們溴部門的毛利率為53%。

原鹽段

在截至2019年6月30日的三個月期間，我們粗鹽部門的毛利 利潤率為6%

化工產品板塊

在截至2018年6月30日的三個月期間， 我們化工部門的毛利率為100%，因為銷售的商品是我們在2017財年中記錄的原材料 100%的報廢限額。

工廠關閉期間發生的直接人工和工廠間接費用 2017年9月1日，本公司接到中華人民共和國壽光市陽口縣政府的通知， 表示，其所有溴、原鹽和化工廠應立即停產 ，以便公司按照縣新的安全 和環保要求進行整改。2017年11月24日，本公司收到壽光市陽口縣政府的來信，通知本公司將位於 清河採油廠第二生活區的兩家化工生產廠遷至渤海公園。因此，2019年6月30日和2018年6月30日結束的三個月期間分別發生的直接人工和工廠間接成本(包括工廠 和機器的折舊)分別為2，875，285美元和5，689，486美元， 本應計入淨收入成本，作為運營費用的一部分。

一般和行政費用。 截至2019年6月30日的三個月期間，一般和行政費用為1，335，347美元，與2018年同期的1，125，683美元相比， 增加了209，664美元。

營業收入(虧損) 截至2019年6月30日的三個月內，運營虧損為1，198，166美元，而2018年同期的收入為6，831，607美元。

溴段

在截至2019年6月30日的三個月內，我們溴業務部門 的運營虧損為36，713美元，而2018年同期的運營虧損 為5，577，272美元。虧損減少是由於銷售1號工廠和 7號工廠生產的貨物，這兩家工廠於2019年4月恢復生產。

原鹽段

在截至2019年6月30日的三個月期間，我們的原鹽部門的運營虧損為828，736美元 ，而2018年同期的運營虧損為1，731，592美元。運營損失的減少 是由於銷售1號工廠和7號工廠生產的貨物，這些工廠於2019年4月恢復生產 。

化工產品板塊

在截至2019年6月30日的三個月內，我們的化學品 產品部門的運營虧損為656，424美元，而2018年同期的運營虧損為727，595美元。

天然氣段

在截至2019年6月30日的三個月期間，我們天然氣部門的運營虧損為61，401 美元。

其他收入，淨額其他收入， 淨額94，477美元為銀行利息收入，扣除資本租賃利息支出後，截至2019年6月30日的三個月， 2019年，與2018年同期相比減少了41，016美元(約30%)。

淨收益(虧損)截至2019年6月30日的三個月期間淨虧損 為737，706美元，而2018年同期淨虧損為4，812，873美元。

有效税率我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間的有效 所得税優惠税率分別為33%和28%。截至2019年6月30日止三個月的有效税率 比中國法定所得税税率高出8%，主要是由於與公司未實現的匯兑收益相關的非應税 項目被不可抵扣費用抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月期間 的比較