美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法案 第13條或第15(D)條發佈的X季度報告。

截至6月30日的季度， 2019年

或

¨根據1934年“證券交易法” 第13或15(D)節提交過渡報告。

從_到_的過渡期。

佣金檔案編號：001-38426

神廟科技有限公司

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

+86 28 61554399

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前 會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。是x否 ？

用複選標記表示註冊人 是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規第405條(本章§232.405 )以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件。是x否

通過複選標記指示註冊者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長 公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。艾爾

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是¨否 x

截至2019年8月13日，已發行的普通股共有28，227，085股 股，面值為每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性 陳述的警告注意事項

本季度報告 採用Form 10-Q(“報告”)，包括但不限於“管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合“1933年證券法”(修訂版)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂版)21E節 含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、業績 或成就的因素這些前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於“相信”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”將、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”、 或在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比術語。這些前瞻性陳述 主要基於管理層對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響 我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。但是，由於各種因素，實際結果可能會大不相同 ，這些因素包括但不限於：

您應該閲讀此 報告以及我們在此報告中引用的文檔，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期有實質性的不同 ，甚至比我們預期的更差。本報告的其他部分以及我們提交給SEC的其他報告包括其他 因素，這些因素可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。新的 風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和 不確定因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或 因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性陳述來限定所有 我們的前瞻性陳述。

您不應依賴 前瞻性陳述來預測未來事件。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性 陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本報告還包含 我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們還沒有獨立核實 的數據，但我們相信這些出版物和報道是可靠的。本報告中包含的市場數據涉及多個 假設、估計和限制。中國的叫車和汽車融資市場可能不會以市場數據預測的 的速度增長，或者根本不會增長。這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的 業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據基礎的任何一個或多個假設 被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素， 對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設 和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本文中描述的因素或我們提交給SEC的其他報告 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

神廟科技有限公司

未經審計的簡明綜合餘額 表

(以美元表示，除 股份數外)

隨附附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

神廟科技有限公司

未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損

(以美元表示，除股份數目外)

隨附附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

神廟科技有限公司

未經審計的股東權益變動簡明綜合報表

(以美元表示，除股份數目外)

隨附附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

神廟科技有限公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

(以美元表示，除股份數目外)

隨附附註是未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

神廟科技有限公司

未審計簡明綜合 財務報表附註

Senmiao Technology Limited(“公司”) 是一家美國控股公司，於2017年6月8日在內華達州註冊成立。本公司位於中國四川省成都市 ，經營業務分為兩個部分：(I)通過其可變利益實體(“VIE”)提供網上借貸服務， 四川森苗榮聯科技有限公司。(Ii)通過其控股子公司湖南瑞溪金融租賃有限公司，促進中國投資者與個人和中小型 企業(“中小企業”)借款人之間的貸款交易；以及(Ii)通過其控股子公司湖南瑞溪金融租賃有限公司，專注於中國叫車行業 的汽車交易及相關服務。(“湖南瑞溪”)，一家中國有限責任公司 ，其全資子公司，湖南瑞溪汽車租賃有限公司。(“瑞溪租賃”)及其 VIE，四川金開龍汽車租賃有限公司。(“金開龍”)

2016年9月25日，四川森苗 從四川誠和新投資資產管理有限公司收購了對等(“P2P”)平臺(包括網站、互聯網內容提供商許可證、操作系統、 服務器和管理系統)。2017年7月28日，公司 成立了全資子公司四川森苗澤誠商務諮詢有限公司。(“森苗諮詢”) 在中國。四川森苗於2014年6月在中國成立。

2017年9月18日，本公司通過森苗諮詢與四川森苗及其股權持有人(“四川森苗 股東”)簽訂了一系列協議(“VIE協議”)，取得控制權，成為四川森苗(“重組”)的主要受益者。 在重組方面，作為四川森苗股東履行 他們在VIE協議下的義務的部分代價，本公司共發行了45，000歐元

2018年11月21日，本公司與湖南瑞溪及其全體股東(“湖南瑞溪股東”)簽訂了 投資股權轉讓協議(“投資協議”)，根據該協議，本公司從湖南瑞溪股東 手中收購了湖南瑞錫總計60%的股權。本公司於2018年11月22日完成收購，並同意 根據投資 協議(注3)向湖南瑞溪出資6，000，000美元，佔其註冊資本的60%。截至2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪作出全額現金捐款，總額為6，000，000美元 。

湖南瑞溪持有汽車銷售和 金融租賃許可證，自2019年1月 開始從事汽車金融租賃服務和汽車銷售。湖南瑞溪還通過其35%的股權以及與金凱龍其他 股東的投票協議來控制金凱龍。金凱龍是中國的一家汽車交易及相關服務公司，主要針對叫車服務行業的司機 ，為客户提供汽車銷售和融資交易，併為他們提供相關的 交易後服務。2019年4月，瑞溪租賃開始租賃業務。

公司成立全資子公司， 益成金融租賃有限公司。(“宜城”)，2019年5月在成都註冊資本5000萬美元。宜城 於2019年5月5日取得汽車銷售和融資租賃營業執照。宜城自2019年6月起從事汽車 銷售。

下圖説明瞭截至這些財務報表之日公司 的公司結構，包括其子公司和VIE：

VIE與四川森苗的協議

根據VIE協議，四川 森苗有義務支付相當於其淨收入的森苗諮詢服務費。四川森苗的整個業務 都是由公司控制的。

下面詳細介紹了每個VIE協議 ：

股權質押協議

四川森苗諮詢，四川森苗和 四川森苗股東簽訂了股權質押協議，據此，四川森苗股東 將其在四川森苗的所有股權質押給森苗諮詢，以保證四川森苗履行如下獨家業務合作協議規定的義務 森苗。在質押期內， 森苗諮詢公司有權收取四川森苗質押股權上宣佈的任何股息。股權 利息質押協議在獨家商業合作協議下的所有合同義務 全部履行完畢後終止。

獨家業務合作協議

根據本公司、森苗諮詢公司、四川森苗諮詢公司和四川森苗股東之間簽訂的獨家業務合作 協議，森苗 諮詢公司將在截至2027年9月18日的10 年內為四川森苗提供完整的技術支持、業務支持和相關諮詢服務。未經森苗諮詢公司事先同意，四川森苗股東和四川森苗將不會聘請任何第三方提供相同的 或類似的諮詢服務。此外，根據獨家業務合作協議，四川森苗股東 有權獲得本公司總計20，250，000股普通股。 森苗諮詢公司可以在事先書面通知四川森苗和四川森苗股東後隨時終止獨家業務合作協議。

獨佔期權協議

根據Senmiao Consulting、四川Senmiao及四川Senmiao股東之間簽訂的排他性期權協議 ，四川Senmiao Consulting股東 已授予Senmiao Consulting獨家選擇權，可隨時以相當於四川Senmiao股東全部支付的資本或任何部分購買的按比例價格購買其在四川Senmiao的股權。 獨家期權協議在截至2027年9月18日的10年後終止，但可以

授權書

四川森苗股東 各簽署一份委託書(“委託書”)，據此，各四川森苗股東 已授權森苗諮詢公司就其作為四川森苗股東個人 的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東會議；(B)行使所有 股東根據中國法律和四川森苗公司章程享有的股東權利， 包括但不限於四川森苗股權的投票、出售、轉讓、質押和處置；及(C) 指定和任命四川森苗的法定代表人、董事長、董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員 。授權書與獨家期權協議具有相同的條款。

及時報告協議

本公司與四川森苗簽訂了 及時報告協議，據此，四川森苗同意向本公司提供其高級管理人員和董事 ，並及時提供本公司所需的所有信息，以便本公司能夠及時向美國證券 和交易委員會(“SEC”)及其他監管機構報告進行必要的備案。

本公司的結論是，它應該 與四川森苗合併財務報表，因為它是四川森苗的主要受益人，基於四川森苗股東的 委託書，該股東將其作為四川森苗股東的權利轉讓給本公司的全資子公司森苗 諮詢公司。這些權利包括但不限於出席股東 會議，對提交股東批准的事項進行表決，以及任命四川森苗的法定代表人、董事、監事和 高級管理人員。因此，本公司通過森苗諮詢公司被視為持有四川森苗所有表決權的 股權。根據獨家業務合作協議，森苗諮詢應提供完整的 技術支持、業務支持及相關諮詢服務，為期10年。雖然VIE協議中沒有明確規定，但 公司可以向四川森苗提供財務支持，以滿足其週轉資金要求和資本化目的。 VIE協議的條款和公司向四川森苗提供財務支持的計劃在 中被考慮，確定本公司是四川森苗的主要受益人。因此，四川森苗的財務報表 合併在本公司的合併財務報表中。

重組構成重組。 由於上述所有公司都在共同控制下，這一系列交易被視為按賬面價值共同控制的實體的重組 ，合併財務報表的編制就好像重組是追溯發生的 。編制合併財務報表時，就好像現有的公司結構 在所有期間都已存在，並且重組自所附合並財務報表中所列 最早的期間開始時就發生了。

與金開龍 其他股東的投票協議

除了獲得金開龍35%的股權 外，湖南瑞錫、金開龍等持有總計65%股權的金開龍股東與 簽訂了一份經修訂的投票協議(“表決協議”)，根據該協議，所有其他金開龍股東 將與湖南瑞溪就所有基本公司交易進行一致投票，如果出現分歧，為期20年，截至2038年8月25日。

本公司已得出結論，應 與金凱龍合併財務報表，因為金凱龍是金凱龍根據投票協議的主要受益人。 雖然金凱龍、湖南瑞溪和湖南其他股東之間的業務合作協議中沒有明確規定 瑞溪，但公司可以向金開龍提供財務支持，以滿足其週轉資金要求和資本化目的。 投票協議的條款以及本公司向金開龍提供財務支持的計劃因此，管理層已確定金凱龍為VIE， 金凱龍的財務報表已合併到本公司的合併財務報表中。

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 公司合併財務報表中包括的 公司VIE的總資產和總負債如下： ：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，公司合併財務報表 中包括的VIE的淨收入、淨 虧損、運營、投資和融資現金流如下：

隨附的 公司中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月未經審計的 中期財務信息是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規以及S-X法規編制的，沒有進行 審計。某些信息和腳註披露( 通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中)已根據 這些規則和法規被省略。未經審計的中期財務信息應與經審計的財務 報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在截至2019年3月31日的10-K表格中，該報表於2019年7月5日提交給 SEC。

根據管理層的意見 ，公司截至2019年6月30日的 未經審計的財務狀況、截至2019年6月30日、 和2018年的三個月的未經審計的經營業績以及截至2019年和2018年6月30日的三個月的未經審計的現金流量(如適用)均已作出必要的調整(包括正常的經常性調整)。未經審計的 中期經營業績不一定表明整個財政年度或任何未來期間的經營業績。

未經審計的 簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包括子公司和VIE的資產、負債、收入和 費用。所有公司間的帳户和交易都在合併中被取消。

以非本位幣計價的交易 按交易日期 的匯率折算為本位幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債 使用資產負債表當日適用的匯率折算為本位幣。產生的交換 差異記錄在運營報表中。

本公司及其子公司和VIE的 報告貨幣為美元(“US$”)，隨附的 合併財務報表已以美元表示。但是，本公司以其 本位幣，即人民幣(“人民幣”)作為 其運營所在經濟環境的本位幣來維護賬簿和記錄。

一般情況下，為了 合併的目的，本公司及其子公司的本位幣不是美元的資產和負債， 使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和費用按本期內通行的平均費率折算 。本公司及其子公司 和VIE的財務報表轉換產生的損益在股東 權益表中作為累計其他全面收益的一個單獨組成部分記錄。

將 金額從人民幣折算為美元時，已按相應期間的以下匯率進行了折算：

在根據美國公認會計原則提交未經審計的簡明綜合 財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響報告的金額和 相關披露。估計，就其性質而言，是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果 可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，管理層使用當前 可用信息來審查這些估計和假設。事實和情況的變化可能導致公司修改其估計。本公司的 估計基於過去的經驗和被認為是合理的各種其他假設，其結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎。在核算項目和 事項時使用估計，包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃 應收賬款、存貨報廢、使用權資產、使用年限的確定和長期資產的估值、 呆帳和預付款準備金的估計、無形資產減值的估計、遞延 税項資產的估值、業務收購中使用的估計公允價值、衍生負債和其他條款和或有事項的估值。

會計準則編纂(“ASC”) 主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息， 無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是可行的。在無法獲得報價市場 價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值方法的估計。這些技術 受到所使用的假設的顯著影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。主題825將 某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，合計 公允價值金額並不代表本公司的基本價值。評估層次結構的三個級別定義為 以下：

下表按截至2019年6月30日在 循環基礎上按公允價值入賬的公司金融資產和負債的公允價值層次內的級別 列出：

以下是截至2019年6月30日 三個月內按公允價值定期計量的資產和負債的 期初和期末餘額的對賬情況：

2019年6月21日，公司完成了向 投資者發行的總計1，781，361股普通股的 註冊直接公開發行(I)無額外代價，A系列認股權證購買總計1，336，021股普通股， (Ii)名義額外代價，B系列認股權證購買最多總計1，116，320股普通股 股票和(Iii)配售

這些認股權證股票的執行價格 以美元計價，公司本位幣為人民幣，因此，這些認股權證股票不被視為與公司自己的股票掛鈎， 應歸類為衍生負債。

本公司的權證不在活躍的證券市場交易 ；因此，本公司使用Black-Scholes估值模型 於2019年6月20日(發行日期)和2019年6月30日對這些權證的公允價值進行估計。

截至2019年6月30日和2019年3月31日，本公司的 金融工具主要由流動資產和流動負債組成，包括現金和現金等價物， 應收賬款，融資租賃應收賬款和其他資產，來自關聯方的應收賬款， 金融機構的借款，其他應付股東和關聯方及聯營公司的負債，由於這些工具的短期性質，其近似於其 公允價值，以及借款的非流動負債

融資租賃應收賬款於 按實際利率法按遞延利息收入調整後的毛收入入賬。本公司相信融資租賃應收賬款的有效 利率與截至2019年6月30日 此類融資租賃產品的當前市場利率大致相當。

除上文所列外，本公司 並未確認任何資產或負債須按公允價值在資產負債表上列示。

本公司根據ASC 805“業務合併”使用會計收購方法對其業務合併進行核算 。收購成本 計量為收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值和公司產生的負債 和已發行的權益工具的總和。收購的直接應佔交易成本按發生時進行支出。 收購或假設的可識別資產和負債按收購日期的公允價值單獨計量， 與任何非控制性權益的範圍無關。(I)收購總成本、 非控制性權益及收購日期公允價值超過(Ii)收購方可識別淨資產的 公允價值記入商譽中，被收購方的任何先前持有的股權權益的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值 公允價值超過被收購方可識別淨資產 公允價值。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的 公允價值，則差額直接在合併損益表中確認。 在計量期內，從收購之日起最多一年，公司可以記錄對收購的 資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。在計量期結束 或最終確定收購的資產或承擔的負債的價值時(以先發生者為準)，任何隨後的調整 均記錄在合併損益表中。

對於公司的非全資子公司， 非控股權益被確認為反映不能直接或間接歸屬於本公司的權益部分。 非控股權益的累積經營成果也在 公司的合併資產負債表和合並經營報表中記錄為非控股權益和綜合虧損。與非控股權益交易相關的現金流量 在合併現金流量表的融資活動項下列報。

運營部門的報告方式 與提供給首席運營決策者(“CODM”)的內部報告一致，後者由公司管理團隊的某些成員組成 。從歷史上看，本公司只有一個運營和可報告的部門， ，即提供在線借貸服務。在截至2019年3月31日的年度內，本公司收購了湖南瑞溪和 金凱龍，並評估了CODM如何管理本公司的業務，以最大限度地提高資源配置效率和 評估績效。因此，公司提出兩個經營和可報告的部門，如註釋2(P) 和19所述。

現金及現金等價物主要由 原始到期日不超過三個月的銀行存款組成，取款和使用不受限制。

應收賬款按發票金額減去任何壞賬的撥備記入 ，不計利息，應付賬款。管理層 利用歷史收款趨勢和 應收款的賬齡，持續審查呆帳準備的充分性。管理層還會定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前 經濟狀況，以便在必要時對補貼進行調整。賬户餘額在所有收集手段用完並且回收潛力被認為很遙遠後從津貼中扣除 。截至2019年6月30日和 2019年3月31日，呆帳準備分別為16，806美元和0美元。

庫存由持有用於銷售和租賃目的汽車 組成，並按使用 加權平均成本法確定的成本或可變現淨值的較低值列示。管理層將存貨的成本與可變現淨值進行比較，如果適用， 如果低於成本，則允許將存貨減記為其可變現淨值。根據對未來需求和市場狀況的預測，對存貨 進行審核，以確定估計陳舊或不能銷售的存貨的潛在減記，這等於 存貨成本與估計可變現淨值之間的差額。當 存貨減記至成本或可變現淨值的較低值時，隨後不會根據 基本事實和情況的變化對其進行標記。

因銷售型租賃而產生的融資租賃應收賬款 按以下貼現現值計量：(I)未來最低租賃付款，(Ii)資產負債表上任何不受廉價購買期權約束的任何剩餘 價值，作為融資租賃應收賬款，以及(Iii)融資租賃應收賬款餘額 根據適用租賃在租賃期內固有的利率計算的應計利息。 管理層還會定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況 ，以便在必要時對補貼進行調整。融資租賃應收賬款在所有收款手段用完並且回收潛力被認為遙遠之後，從津貼中扣除 。截至2019年6月30日， 公司確定融資租賃應收賬款不需要壞賬準備。

截至2019年6月30日和2019年3月31日 ，融資租賃應收款項包括以下內容：

截至2019年6月30日，銷售型租賃投資的未來預定最低租賃 付款如下：

財產和設備主要 由計算機設備組成，按成本減去累計折舊減去減值所需的任何準備金 價值列示。折舊是使用直線法計算的，沒有基於估計的使用壽命的剩餘價值。財產和設備的 使用壽命彙總如下：

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能 不可收回時，公司都會審查財產 和設備的減值情況。如果資產的賬面價值超過預期 資產將產生的未來未貼現淨現金流，則該資產被視為減值。如果該資產被視為減值，則確認的減值是該資產的 賬面金額(如果有)超過其使用貼現現金流量模型確定的公允價值的金額。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 沒有財產和設備減值。

維修和維護成本 按發生情況支出，並將資產改進資本化。處置或報廢的資產 的成本和相關累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何收益或虧損均反映在合併損益表中。

購買的無形資產 在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的單獨可識別無形資產 繼續使用直線法按其估計可用壽命攤銷，如下所示：

每當事件或環境變化表明該等資產的賬面金額 可能無法收回時，將單獨確認將持有和使用的無形 資產進行減值審查。可恢復性的確定基於對資產的使用及其最終處置產生的未貼現未來現金流量的估計 。可識別無形 資產的任何減值損失的計量基於資產賬面金額超過資產公允價值的金額。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 沒有無形資產減值。

每股基本虧損的計算方法為： 股東應佔淨虧損除以普通股已發行股份的加權平均數，並針對需要回購的普通股已發行 股進行調整。

在計算每股 股的稀釋虧損時，股東應佔每股基本虧損的淨虧損按稀釋證券的影響進行調整，包括 股獎勵，按照國庫股票法進行調整。潛在的稀釋性證券，其金額微不足道， 被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，如果將其包括在內是反稀釋的。

合同被指定為資產或 負債，並在公司的資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化都記錄在公司的 經營業績中。然後，公司確定哪些期權、權證和嵌入特徵需要負債會計 ，並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具價值的變化在隨附的 未經審計的簡明綜合經營報表和綜合虧損中顯示為“衍生負債公允價值的變化”。

公司於2019年4月1日使用修改後的追溯方法通過了ASC 606，與客户的 合同收入(“ASC 606”)。ASC 606建立了 原則，用於報告有關 實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性的信息。核心原則要求實體確認收入，以描述 向客户轉讓貨物或服務的金額，其金額應反映其預期有權獲得的對價 ，以換取作為履行義務所確認的貨物或服務。

本公司已評估 本指南的影響，方法是審核其現有客户合同和當前的會計政策和做法，以確定應用新要求將導致的差異 ，包括對其績效義務、交易價格、 客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理考慮因素的評估。根據評估，公司得出結論 ASC 606和 範圍內的當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此採用ASC 606後公司的綜合財務報表沒有重大變化。

截至2019年6月30日，公司已有價值1，303，206美元的未完成 汽車交易及相關服務合同，其中543，209美元預計在2019年6月30日後12個月內完成 ，759，997美元預計在2020年6月30日後完成。

按 業務線分列的收入信息如下：

汽車交易及相關服務

汽車銷售-湖南瑞溪在其銷售型 租賃下， 向金凱隆客户銷售汽車和向承租人銷售汽車的收入。對汽車的控制權隨着汽車的交付而轉移給購買者。 收入的金額基於湖南瑞溪與交易對手達成的銷售價格，包括銷售型租賃 下的承租人和代表客户行事的金開龍。公司確認汽車交付時的收入，並將控制權 轉讓給購買者。

汽車購買服務的服務費 -汽車購買服務的服務費由汽車購買者為他們在整個購買過程中提供的一系列服務支付 ，如信用評估，準備融資申請材料，協助 完成融資交易，登記車牌和牌照，繳納税費，購買保險，分期付款 GPS設備，叫車司機資格和其他行政程序。這些費用的金額是根據提供的汽車和相關服務的 銷售價格計算的。當所有服務完成 並且汽車交付給購買者時，公司確認收入。

汽車交易的便利費 -汽車購買交易的便利費由公司的客户(包括第三方 銷售團隊或汽車購買者)支付，以促進汽車的銷售和融資。公司通過第三方銷售團隊或自己的銷售部門吸引汽車 購買者。對於第三方銷售團隊 與汽車採購商之間促成的銷售，公司向第三方銷售團隊收取費用，費用來源於汽車採購商向第三方銷售團隊支付的佣金 。關於汽車購買者和經銷商之間的銷售， 公司向汽車購買者收取費用。當所有權 轉讓給所有者時，公司確認便利費收入。費用金額取決於汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的談判 。向第三方銷售團隊或汽車購買者收取的費用在汽車購買交易完成之前支付 。這些費用在交付汽車時不予退還。

來自管理和 擔保服務的服務費-本公司超過95%的客户是滴滴出行科技有限公司的司機， 是自收購湖南瑞溪以來中國最大的叫車服務平臺。司機與公司簽訂從屬協議 ，根據協議，公司在 從屬期間為他們提供管理和保障服務。管理和擔保服務的服務費由此類汽車購買者按月 支付，用於在隸屬期間提供的管理和擔保服務。當履行義務完成時，公司確認從屬期間的收入 。

融資收入-來自本公司銷售型租賃和捆綁租賃安排的租賃產生的利息收入 根據租賃中的實際利率確認為租賃期限內的融資收入 。

租賃

2019年4月1日，公司通過ASU 2016-02，租約(ASC主題842)。此更新以及2018年和2019年初 發佈的其他修訂和有針對性的改進，取代了根據ASC 840，租約(“ASC 840”)找到的現有租賃會計指南。出租人的會計 在此更新過程中不會發生根本變化，除了更改以符合並使指導與承租人指南保持一致， 以及ASU 2014-09，“與客户的合同收入”中的收入確認指南(ASC主題606)。這些 合規性更改中的一些，例如與租賃期限和最低租賃付款的定義相關的更改，導致了某些租賃 安排，這些安排以前會被計入運營租賃，當承租人獲得對汽車的控制權時，將被歸類為銷售型 租賃，並對汽車銷售收入進行相應的預先確認。

公司用於將交易歸類為銷售型或經營性租賃的兩個主要會計條款是：(I)審查租賃期限，以確定其 是否用於相關設備的主要經濟壽命部分(定義為大於75%)；以及(Ii)審查租賃付款的 現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時設備的所有公平市場價值 (定義為大於90%符合這些 條件的安排中包含的汽車被計入銷售型租賃。租賃的利息收入在 租賃期內的融資收入中確認。安排中包含的不符合這些條件的汽車將作為運營租賃入賬，並在租賃期限內確認收入 。

本公司從其租賃收入的計量 中排除由政府當局評估的任何税收，該税收是在特定的產生收入的 交易上徵收並從客户那裏收取的。

公司認為大部分汽車的經濟壽命 為三到四年，因為這是其汽車最常見的租賃期限， 汽車將用於叫車服務。該公司認為，三到四年是 期的代表，在這段時期內，預計汽車在正常服務的情況下，能夠達到預期的目的，經濟上可以使用。

公司對最終客户的汽車直接 銷售的一部分是通過捆綁租賃安排進行的，該安排通常包括汽車、服務(汽車 購買服務、便利服務以及管理和擔保服務)和融資組件，其中客户在合同租賃期內為所有要素支付 單一談判的固定最低月付款。這些捆綁 租賃安排下的收入是根據捆綁安排中包含的租賃和非租賃交付物 和融資組件的相對獨立銷售價格分配的。租賃交付物包括汽車和融資，而非租賃 交付物一般包括代表其客户進行的服務和預付費用的償還。公司考慮 固定付款，以便分配給合同的租賃要素。固定最低月付款 乘以合同期限內的月數，得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額 。分配給汽車和融資要素的金額然後根據ASC 842進行會計估計 ，以確保價值反映獨立銷售價格。任何固定付款的剩餘部分將分配給非租賃 要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)，這些收入的確認方式與上述汽車購買服務的服務費、 汽車交易的便利費以及管理和擔保服務的服務費指南一致。

本公司的租賃定價利率 利率，用於確定捆綁租賃安排中的客户付款，是根據市場上當地通行的 利率制定的，其客户將能夠根據類似的條款從銀行獲得汽車貸款。公司 根據市場上當地現行利率的變化，每季度重新評估其定價利率。截至2019年6月30日 ，公司的定價利率為每年6.0%。

網上借閲服務

交易費-交易費 由借款人向公司支付，用於公司通過其平臺進行的工作。這些費用的金額是基於借款人的貸款金額、到期日和信用等級 。向借款人收取的費用按(I)支付 按月計息的貸款收益或(Ii)全額支付 按日計息的貸款本金和利息支付。(I)支付 按月計息的貸款收益 ，或(Ii)全額支付按日計息的貸款本金和利息。這些費用在發放貸款時不予退還。當 貸款收益支付給借款人或借款人支付貸款本金和利息時，公司確認收入。

服務費-本公司根據投資者的實際投資回報(利息收入)向 投資者收取服務費。本公司一般在投資者收到投資回報後收取服務費 。當償還貸款和投資者 獲得投資收入時，公司確認收入。

網站開發收入-分配給網站開發服務的收入 在使用公司的努力 隨時間推移執行服務時確認，或使用輸入測量方法輸入滿足履行義務的投入，根據迄今為止總成本佔總預期成本的百分比確認總收入 。公司將投入計量的人工 成本和相關外包人工成本視為履行合同義務的進度、模式和 時間的最佳可用指標。

未完成合同的估計損失準備(如果有) 記錄在根據當前合同估計可能發生此類損失的期間。 在客户合同中規定了實質性接受條款的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收 標準。到目前為止，本公司並未在任何合約上招致重大損失。但是，作為一項政策，將在可能出現損失並且可以合理地 估計的期間內為此類約定的估計損失進行準備 。

本公司一般不會就網站開發服務合同達成 多個交付成果的安排。如果交付成果在 合同開始時具有獨立價值，則公司將分別對每個交付成果進行核算。

遞延所得税負債及資產 已確認為資產及負債之所得税基礎與財務報告基礎 之間暫時性差異的預期未來税務後果。所得税撥備或收益包括從應税收入加上或 減去遞延税金支出(福利)估計的税款(如果適用)。

遞延税項採用餘額 表負債法計算，因財務報表中資產和負債的賬面金額 與相應税基之間的差異而產生的暫時性差異。遞延税項資產確認時，應納税所得額很可能 使用預期適用於資產變現或負債結算期間的税率，將應税收入與先前結轉的淨營業虧損結轉。遞延税項在損益表中計入或記入貸方， 除非與直接記入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能不被利用 時，遞延税項資產將減少估值準備金 。現行所得税按照有關税務機關的法律規定。

只有當“比不是更有可能”在税務檢查中維持税務立場時， 才會將不確定的税務立場確認為利益， 假定發生税務檢查。確認的金額是超過50% 可能在檢查時實現的最大税收優惠金額。因少繳所得税而發生的罰息歸類為 發生期間的所得税費用。截至2019年6月30日和2018年3月31日，本公司沒有任何重大的未確認的不確定税務頭寸或任何 未確認的與未確認的税收優惠相關的負債、利息或罰金。 截至2019年3月31日，截至2013年12月31日至2018年的日曆年，本公司的中國實體仍然開放 供中國税務機關進行法定審查。

綜合虧損包括淨虧損和 外幣調整。綜合虧損在合併經營報表中報告，綜合虧損。 累計其他綜合虧損，在合併資產負債表上列示的是累計外幣換算 調整。

授予公司 員工的基於股份的獎勵在授予日按公允價值計量，並確認基於股份的補償費用(I)如果不需要歸屬條件，則在授予 日期立即確認，或(Ii)使用加速歸屬法，扣除估計的沒收，超過 必要的服務期。受限股份之公允價值乃參考相關 股之公允價值釐定。

在每個計量日期，公司 審查內部和外部信息來源，以協助估計各種屬性，以確定公司授予的基於股份的獎勵的公允價值 ，包括但不限於相關股份的公允價值、預期 壽命、預期波動性和預期沒收比率。在此評估過程中，要求公司考慮許多因素並做出某些假設 。如果用於確定基於股份的獎勵的公允價值的任何假設發生重大變化， 未來基於股份的補償費用可能與當前報告期記錄的費用有實質性差異。

在2019年3月31日之前，租賃被分類為 資本租賃或運營租賃。將資產所有權 所附帶的幾乎所有收益和風險轉移的租約，在 租約開始時被視為資產的收購和義務的發生。所有其他租賃均作為營業租賃費用入賬，並在租賃期限內以直線方式計入合併經營報表 。本公司在截至2018年6月 日的三個月內沒有資本租賃承諾。

2019年4月1日，公司通過ASU 2016-02，租約(ASC主題842)。此更新取代根據ASC 840，租約(“ASC 840”)找到的現有租賃會計指南，並要求承租人確認使用權(“ROU”)資產和租賃義務(“租賃負債”) ，這些租賃目前根據現有租賃指南歸類為經營租賃。租賃將被分類為 財務或運營，分類影響費用確認模式。不需要確認期限為 12個月或12個月以下的短期租約。本公司在截至2019年6月 日的三個月內沒有任何融資租賃。

公司採用了實用的權宜之計 ，允許承租人將租賃中的租賃和非租賃成分作為單個租賃成分來對待。採用ASC 842的影響 ，截至2019年4月1日，公司確認約384，000美元ROU資產和約378，000美元租賃 負債，主要與設施運營租賃有關。該標準的採用導致截至2019年4月1日營業 租賃資產和經營租賃負債入賬，對公司未經審計的簡明合併 股東權益或合併經營報表變動表和綜合虧損沒有相關影響。

經營租賃ROU資產和租賃負債 根據租賃期內租賃付款的現值 ，於2019年4月1日或生效日期(以較早者為準)確認。由於公司租賃的隱含利率不易確定， 公司使用其基於生效日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值 。增量借款利率是公司在相似的經濟環境和相似的期限內，在 抵押的基礎上借款所需支付的利率，金額等於租賃付款。

用於計算租賃付款的現值 的租賃條款一般不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項，因為公司在租賃開始時沒有合理的確定性 將行使這些選項。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟使用年限 與同類擁有資產的使用年限相當。公司已選擇 短期租賃例外，因此運營租賃ROU資產和負債不包括租賃期限為12個月或更少 個月的租賃。其租約一般不提供剩餘擔保。運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。 租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

本公司審查其 ROU資產的減值情況，與應用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查其 長壽命資產的可恢復性。 評估可能的減值基於其從相關業務的預期未貼現 未來税前現金流中恢復資產賬面價值的能力。本公司已選擇將營運租賃 負債的賬面金額計入任何受測資產組，並將相關營運租賃付款納入未貼現未來税前現金 流量。

本公司的業務 在中國大陸進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能 受中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟的總體狀況影響。 此外，本公司的業務可能會受到政府法律法規、 反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法等因素政策變化的影響。

本公司還面臨流動性 風險，這可能限制本公司獲取資本資源的能力，並具有滿足其承諾和業務 需求的流動性。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。必要時， 公司將向其他金融機構和股東尋求短期資金，以滿足流動性要求。

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 除 現金存款 外，本公司幾乎所有經營活動和主要資產負債均以美元計價，分別約為4，445，000美元和3，070，000美元，不可自由兑換為外幣 。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”) 或其他授權金融機構進行，匯率由中國人民銀行報價。中國人民銀行 或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請以及發票和簽署的合同。人民幣的價值 受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟政治發展 的影響。當人民幣價值發生重大變化時，外國子公司財務報表折算產生的 損益將受到重大影響。截至本報告發布之日，人民幣 從2018年3月31日的6.71元人民幣折舊為1.00美元，到2019年8月6日的7.03元人民幣折舊為1.00美元。

如果中國政府 或法院認為四川神廟、神廟諮詢公司和四川神廟股東之間的VIE協議 違反中國法律法規或因公共政策原因不可強制執行，則有可能四川神廟、神廟諮詢公司和四川神廟股東之間的VIE協議 將無法在中國執行。 如果公司無法執行這些合同安排，則公司將無法對四川神廟實施有效的 控制權。因此，四川森苗的經營業績、資產和負債不會 列入本公司的合併財務報表。因此，公司的現金流、財務狀況、 和經營業績將受到重大不利影響。本公司與四川森苗、森苗諮詢和四川森苗股東的合同安排已獲批准併到位。管理層認為此類合同 是可強制執行的，並認為對公司運營 和合同關係具有管轄權的中國監管機構發現合同不可強制執行的可能性較小。

四川森苗有客户關係 本公司網上借貸業務的勞動力，其成本按發生費用進行支出。雖然公司的 業務和業務不依賴四川森苗的業務和業務，但如果四川森苗繼續虧損，它們可能會受到部分不利影響 。

2018年10月， FASB發佈了ASU 2018-17，Consolidation(Topic 810)：針對可變利益實體的相關方指導有針對性的改進。 ASU 2018-17取消了實體在評估決策費用是否為可變利益時完全考慮通過共同控制下的關聯方持有的間接利益的要求 。相反，報告實體將按比例考慮 此類間接利益。修正案對2019年12月15日之後結束的財政年度有效。 允許提前採用。公司目前正在評估其 未經審計的簡明綜合財務報表採用更新條款的時機和影響。

2018年8月， FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指南改進了公允價值計量的披露 要求。如果更新的指南對2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政 年內的過渡期有效，則更新後的指南。允許提前採用任何刪除或修改的披露。本公司目前正在 評估其未經審計的簡明綜合財務報表採用最新規定的時間和影響。

2016年6月， FASB發佈了新的確認金融工具信用損失的會計準則ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效 ，2019年1月1日允許提前採用。指南介紹了一種新的信用儲備模型，稱為 當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型基於預期損失，與目前使用的 發生損失方法有很大不同。CECL模型不僅需要基於歷史 經驗和當前條件來衡量預期信貸損失，還需要包括包含前瞻性信息的合理和可支持的預測 ，並可能導致信貸儲備的更早確認。公司不打算儘早採用新標準， 目前正在評估新指南對其財務狀況、運營結果和現金流的影響； 然而，預計新的CECL模型將改變用於計算貸款、融資 租賃應收款、其他應收款、預付款、擔保服務的或有負債等金融工具的信用損失的假設， 並可能導致公司信用儲備發生重大變化。

CECL的採用將對 金融服務公司的財務報表產生廣泛影響，這將影響關鍵的盈利能力和償付能力指標。更 個值得注意的預期變化包括：

本公司確實 不相信其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對本公司未經審計的簡明綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響 。

2018年11月21日 ，本公司與湖南瑞溪及湖南瑞溪股東簽訂投資協議。根據投資 協議(其中包括)，本公司無償收購湖南瑞溪股東總計60%的已發行股權 權益。公司於2018年11月22日完成收購，並同意根據投資協議向湖南瑞溪出資6，000，000美元，佔其註冊資本的60%。 截至2019年6月30日，公司向湖南瑞溪全額出資6，000，000美元。本公司根據其在湖南瑞溪的股權所有權，有權 投票並收取利潤，並對湖南瑞溪的任何新股權 的發行有優先購買權。

收購 已作為業務合併入賬，湖南瑞溪的經營成果自收購之日起已列入本公司 合併財務報表。本公司根據獨立估值報告及管理層處理類似資產及負債 的經驗，在釐定收購資產及負債的公允價值 時作出估計及判斷。下表彙總了在 收購日期收購的主要資產類別和承擔的負債的公允價值：

應收賬款包括部分 捆綁租賃安排，由汽車購買者支付汽車銷售產生的固定最低月付款 和服務費，扣除未得利息收入後，使用公司的租賃定價利率貼現。

截至2019年6月30日 2019年3月31日，應收賬款包括以下內容：

可疑 帳户的準備活動如下：

(I)截至2019年6月30日 ，本公司擁有5輛汽車，總價值73，732美元用於租賃目的，218輛汽車，總價值2，186，867美元用於銷售，19輛汽車總價值為275，427美元，用於租賃或銷售目的。

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 管理層將汽車成本與其可變現淨值進行比較，確定這些汽車不需要進行存貨減記 。

截至2019年6月30日和2019年3月31日 預付款、應收款和其他資產由以下各項組成：

汽車購買者欠下的餘額 代表汽車購買者支付汽車及相關保險和税款， 餘額預計將分期向汽車購買者收取。截至2019年6月30日和2019年3月31日， 公司對可疑應收賬款分別記錄了14，726美元和2，995美元的準備金。

餘額表示預付給汽車經銷商和其他第三方汽車相關税收和保險的金額 。

可收回的增值税餘額 表示用於抵銷公司未來因銷售貨物而產生的增值税的金額。

2019年4月15日，公司在表格S-3上的 註冊聲明宣佈其普通股、優先股、 債務證券、認股權證、權利和/或單位的總本金高達80，000，000美元。根據表格S-3的延遲發行成本代表 與於2019年6月21日結束的註冊直接發行相關的直接成本和增量成本。延期發行成本 已在發行生效日期從發行所得毛收入中扣除。

財產和設備包括：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用分別為25，522美元和1，882美元。

無形資產包括以下內容：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，攤銷費用總額分別為15，152美元和 美元86，297美元。

下表列出了公司截至未來五年的 攤銷費用：

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 無形資產預付款餘額分別為745，628美元和470，706美元，分別代表用於公司網上借貸平臺或其他相關金融服務的軟件 開發預付款145，628美元和190，706美元，用於汽車交易和相關服務的軟件分別為600，000美元和280，000美元， 餘額將確認為無形資產，並在軟件安裝和測試完成 後按估計使用壽命攤銷。

部分金融 機構的借款代表了金融機構向金開龍支付的實際收益與 汽車購買者負責償還的總本金之間的差額。此類借款總額為340，588美元和 美元369，946美元，利率分別為2019年6月30日和2019年3月31日的6.2%至8.1%之間， 的年利率分別為126，375美元和177，789美元，將在13至24個月內償還。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 的利息支出分別為10，238美元和0美元。

來自第三方的借款平均利率為每年7.24%，2019年8月到期。截至6月30日、 2019年和2018年的三個月的利息支出分別為13，174美元和0美元。

公司已按照中國有關規定繳納員工福利繳費 ，包括退休保險、失業保險、醫療保險、住房 基金、工傷保險和生育保險。當 發生時，公司已經記錄了工資和員工費用的貢獻。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月，本公司的捐款分別為107，556美元和48，818美元。

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 公司未繳納足夠的員工福利繳費，金額分別為461，511美元和403，646美元。公司在應計工資和福利中累計 金額。

權證

IPO認股權證

與 公司首次公開募股有關的登記聲明還包括承銷商購買普通股 股337，940股的認購權證(“承銷商認股權證”)。每五年的權證持有人均有權以每股4.80美元的價格購買 公司普通股的一股，自2018年3月16日起180天內不得行使。 2019年3月15日，承銷商選擇以無現金的方式行使300，000股購買權證，以 換取普通股。2019年4月5日，公司共向承銷商發行了65，855股普通股， 承銷商認股權證的無現金行使 。截至這些財務報表的發佈日期， 有37，940份承銷商認股權證尚未兑現。

註冊直接發售認股權證

為了評估ASC 815中範圍例外的第一個標準，公司採用了ASC 815關於確定報告實體持有的儀器的類型或儀器中的嵌入特徵可以被視為索引到自己的股票的規定 。 與以美元計價的直接股本發行相關的權證不再被視為與 公司的股票掛鈎，因為它們的行使價不是公司的本位幣(人民幣)，因此 不再符合範圍例外的資格，必須作為衍生品計入。這些認股權證在未經審計的簡明綜合資產負債表中被分類為負債 標題為“衍生負債”，並在每個報告日按估計公允價值入賬 ，使用Black-Scholes估值模型計算。負債從 期到另一期的變化記錄在合併經營報表和綜合虧損中，標題為“衍生負債公允價值的變化 ”。

本公司根據收到收益之日的公允價值將 普通股與權證之間收到的收益首先分配給權證，並將 餘額分配給普通股。權證的價值是使用Black-Scholes估值模型根據以下 假設確定的：波動率86%；無風險利率1.77%；股息收益率為0%，投資者 系列權證的預期期限為4年 A系列權證，1年的B系列權證，以及4年的配售權證。公司 普通股的波動性由管理層基於其普通股的歷史波動性進行估計，無風險利率為 基於美國聯邦儲備委員會公佈的適用於 權證的預期期限的財政部恆定到期率。預期股息收益率基於公司當前和預期股息政策，預期 期限等於認股權證的合約期。認股權證的價值基於發行認股權證之日公司普通股 收盤價2.80美元。淨收益分配如下：

在初始記錄之後，根據Black-Scholes估值模型確定的權證公允價值的 變化將導致 根據公司股票價格的波動以及對其他收入(或費用)的相應調整， 增加或減少記錄為負債的金額。截至2019年6月30日，根據自發行以來負債公允價值的增加， 未經審計的簡明綜合經營報表和綜合虧損確認虧損3，396美元。截至2019年6月30日，衍生工具的公允價值總計為4，156，147美元。

本公司有 以下未償還認股權證：

限制性股票單位

2018年7月31日，公司董事會 批准向五名董事每人發放5，000股限制性股票(“RSU”)，作為對他們在截至2019年3月31日的財年的服務的股票 報酬。授予五名董事 的RSU總數為25，000，公允價值合計為117，750美元。根據限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”) 於2018年8月3日，RSU於2018年8月3日、2019年4月1日、2019年7月1日、2019年7月1日和2019年10月 分成四個相等的季度分期付款，或於本公司控制權發生變更時全數歸屬，但須遵守 獎勵協議中規定的條款和條件，前提是董事在適用的歸屬日期之前仍擔任董事。RSU 將通過公司在較早 (I)控制權變更和(Ii)由於1986年“國內税法”(修訂)第409a節所指的“分離服務” 或董事死亡或殘疾而停止擔任本公司董事時，以有證書或無證書形式發行普通股股份來結算。

截至2019年3月31日，第一期 的RSU已經歸屬，本公司將歸屬的RSU作為費用和額外實收資本的補充。 歸屬RSU的公允價值是在授予日期計算公司普通股的市價乘以 的歸屬股份數量。

截至2019年3月31日的年度 和截至2019年6月30日的三個月的RSU活動摘要如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 月的總薪酬費用分別為16，575美元和0美元。兩名董事自2018年11月 8起停止擔任董事會成員，因此在截至2019年3月31日的年度中沒收了7，500個RSU。截至2019年6月30日和2019年3月31日， 其他三名董事仍留在董事會，本公司截至2019年6月30日和2019年3月31日的未確認RSU總數分別為7，500和11，250，將分別按加權平均期限6個月和3個月進行支出。

股權激勵計劃

在2018年11月8日召開的公司2018年股東年會上，公司股東批准了公司2018年股權激勵計劃 ，面向公司及其聯屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。由董事會任命的至少兩名 獨立董事組成的委員會，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會組成， 將負責股權激勵計劃的一般管理。根據股權激勵計劃授予的所有獎勵 將由公司和參與者之間的單獨獎勵協議管理。截至本報告發布之日，尚未根據本計劃授予任何獎勵 。

註冊直銷

2019年4月15日，美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈公司在表格S-3上的註冊聲明生效，據此， 公司連同隨附的招股説明書一起，登記了其普通股、優先股 股票、債務證券、認股權證、權利和/或單位的總本金高達80，000，000美元。2019年6月21日，公司結束了向 投資者發行的總計1，781，361股普通股的登記直接公開發行(I)無需額外代價，A系列認股權證購買總計1，336，021股普通股 ，(Iii)名義額外代價，B系列認股權證購買最多總計1，116，320股 普通股。公司以每股3.38美元(“股票購買價”)的價格出售普通股股份。 公司從發行中獲得了毛收入，在扣除公司應支付的預計發行費用之前， 約為6，000，000美元。

A系列認股權證在以每股3.72美元的行使價發行後即可行使 ，並將於原始發行日期的第四(4)週年屆滿。

B系列認股權證是預先出資的 權證，正在作為普通股股票的真實情況發行。在行使B系列認股權證時可發行的普通股 股的最大總數量為1，116，320股。最初，B系列認股權證不得 對任何普通股行使。如果在收盤日後第五十天(第50天)( “調整計量時間”)，普通股收盤價低於股票購買價，則 行使B系列認股權證可發行的普通股數量應進行調整(向上或向下， 適用於(I)零(0)和(Ii)普通股總股數等於(A)(X)股份購買價除以(Y)調整計量時間的市場價(如 購買協議定義)之差的50% (50%)中的較大者，減去(B)在收盤時向投資者發行的普通股總股數(經股份分割調整後，股份2019年8月13日，本公司在行使預先融資的B類認股權證後，在2019年6月發行 向某些投資者發行了總計500，470股普通股，總代價為50美元。

美利堅合眾國

本公司在美國內華達州註冊成立 ，須繳納美國聯邦公司所得税。內華達州不徵收任何州公司所得税 。

2017年12月22日，“2017年減税和 就業法案”(“税法”)簽署成為法律，對“國內税法”進行了重大修改。 這些變化包括，但不限於，美國公司税率從35%降至21%，從2017年12月31日起的納税年度生效 ，美國國際税收從全球税制過渡到地域税制，以及 對被視為匯回的累計國外收入徵收一次性過渡税由於公司在3月31日財政年度結束時 將分階段實施較低的企業所得税税率，因此截至2018年3月31日的會計年度，美國法定聯邦税率為 約31.5%，隨後的財政年度為21%。因此，公司對 在美國結轉的淨營業虧損重新評估了其遞延税金資產，並得出結論對公司的 所得税支出沒有影響，因為公司自成立以來沒有產生遞延税金資產。

此外，“税法”對外國子公司的歷史收入的視為返滙徵收一次性的 過渡税，未來的海外收益需繳納 美國税收。税率的變化導致本公司重新評估 累計暫時性差異和結轉淨運營虧損的所有美國遞延所得税資產和負債，並記錄了8 年內一次性應繳納的所得税。然而，這個一次性的過渡税對公司的所得税支出沒有影響，因為公司在2019年3月31日之前沒有未分配的 國外收益，因為截至2019年3月31日，公司有累計的國外虧損。

公司截至2019年6月30日的三個月的淨運營虧損 約為319，000美元。截至2019年6月30日，公司在美國所得税的淨營業 結轉虧損約為160萬美元。結轉淨營業虧損可用於減少 未來年度到2039年的應税收入。管理層認為，由於公司的運營歷史，這種損失的收益的利用似乎不確定 。因此，本公司已將 遞延税項資產計入100%估值準備金，以將綜合資產負債表上的遞延税項資產減至零。截至2019年6月30日和2019年3月31日 ，遞延税項資產的估值準備金分別約為34萬美元和27萬美元。管理層 定期審查評估津貼並進行相應的更改。

中華人民共和國

森苗諮詢、四川森苗、湖南 瑞溪、瑞溪租賃、金開隆和宜城根據中國相關所得税法對應税所得 繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的EIT税率為25%。

中華人民共和國的所得税包括：

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 本公司中國實體的結轉淨運營虧損分別約為390萬美元和480萬美元， 將於2024年到期。本公司根據遞延税項資產是否完全變現 的可能性，對遞延税項資產進行評估。於二零一九年六月三十日及二零一九年三月三十一日，根據管理層對該等資產於本公司虧損經營之中國實體 變現的評估，對遞延税項資產提供全數估值免税額 。

產生公司遞延税金資產的持續經營產生的暫時性差異 的税收影響如下：

關聯方應付的所有餘額代表公司代表他們支付的 這些關聯方的運營成本、公司代表 關聯方收到的退還保險索賠的金額，以及這些關聯方代表公司從 汽車購買者那裏收取的金額，包括某些分期付款和便利費。關聯方到期餘額為 全部不計息且按需到期。

這是由支付給 兩個股東的金額組成的，並且是無擔保的，免息的，應付的。

截至2019年6月30日、2019年和2018年的三個月 利息支出分別為13，627美元和0美元。

2017年12月，本公司與兩名股東簽訂了 貸款協議，兩名股東同意分別向本公司授予約95.5萬美元和15.9萬美元的信用額度， 為期五年。信貸額度不含利息，自2017年1月起生效。截至2019年6月30日， 未清餘額分別為926，345美元和104，814美元。

本公司簽訂了兩份辦公用房租賃 協議，將於2020年1月1日到期。2018年4月1日，兩份寫字樓租約修改為2018年4月 1至2021年3月31日的租賃期限。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，公司分別向股東支付了27，971美元和29，926美元的租金 。

2018年11月，湖南瑞溪與湖南鼎晨泰投資有限公司簽訂 辦公用房租賃協議。(“鼎晨泰”)，我們的一位獨立 董事擔任法定代表人和總經理。租賃協議的期限為2018年11月1日至2023年10月 31，租金約為每年44，250美元，按季度支付。此租賃協議於2019年7月 1終止。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月，本公司分別向鼎晨泰支付了10，604美元和0美元的租金。

在收購湖南瑞溪之前， 金凱龍的五個關聯方通過四川森苗的在線P2P借貸平臺借入了747，647美元資金，然後 將資金借給了金開龍。截至2019年3月31日，未償餘額為297978美元。截至2019年6月30日 的三個月內，金開龍全部償還。這些貸款的年利率從7.68%到8.22%不等，截至2019年和2018年6月30日的三個月的利息 費用分別為12，353美元和0美元。

自2019年1月1日起，公司 採用ASU 2016-02，“租賃”(主題842)，並選擇了不需要 公司重新評估的一攬子實用權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期 或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。採用ASC 842的影響， 截至2019年4月1日，公司確認約384，000美元ROU資產和約378，000美元租賃負債，主要 與設施租賃有關。ROU及租賃負債乃根據於採納日期租賃之未來最低 租金付款之現值，採用6.0%之實際利率釐定，該利率乃使用中國類似期限之增量 借款利率釐定。現有租約的平均剩餘租期為2.31年。本標準的採用 導致截至2019年4月1日營業租賃資產和經營租賃負債入賬， 對公司未經審計的股東權益簡明合併變動表或合併 營業報表和綜合虧損沒有相關影響

公司根據運營租賃協議佔用不同的辦公室，期限少於12個月，並選擇不承認ASC 842項下的 租賃資產和租賃負債。相反，本公司在租賃期內以直線 確認利潤或虧損中的租賃付款，並在產生這些付款義務的期間內確認可變租賃付款。

本公司的租賃協議 不包含任何實質性剩餘價值保證或實質性限制性契約。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，租金支出總額分別為82，738美元和40，634美元 。

下表列出了公司截至2019年6月30日的未來期間 租賃義務：

購買承諾

截至2019年6月30日，公司與各汽車經銷商有多個 未完成的採購合同，共採購433輛汽車，總採購價格 約為490萬美元。

從2019年7月1日至這些財務報表的發佈日期 ，公司與汽車經銷商簽訂了一份合同，共購買40輛汽車 ，總購買價約為40萬美元。這些交易預計將於2019年完成。

偶然事件

在衡量向汽車購買者提供擔保 服務的信用風險時，本公司主要反映汽車購買者對其合同義務的“違約概率” ，並考慮汽車購買者當前的財務狀況及其未來可能的 發展。

公司對 汽車購買者的信用風險進行管理，每月對每個汽車購買者進行初步信用檢查和持續監測。 通過使用當前的信用損失模型，管理層認為，如果汽車購買者拖欠付款超過三個月，公司承擔向金融機構償還本金 和利息的信用風險。管理層 也會定期重新評估汽車購買者的違約概率，以便在必要時對補貼進行調整。

但是，由於公司開始汽車 交易和相關服務不到一年，沒有足夠的歷史違約數據和其他信息來 估計預期的信用損失。從歷史上看，大多數汽車購買者都會在一到三個月內向公司支付之前的 違約額。截至2019年6月30日的三個月，公司未提供擔保服務的撥備 。截至2019年6月30日，如果所有汽車購買者違約，本公司承擔的最大或有負債將約為 美元14，489，000美元，其中約748，000美元將來自四川森苗運營的在線 借貸平臺的投資者。汽車被用作抵押品，以保證汽車 購買者在融資協議下的付款義務。公司估計，截至2019年6月30日，抵押品的公平市場價值約為12，366，000美元 ，基於此類抵押品的市場價格和使用年限，約佔或有 負債的85.3%

公司在消除公司間交易後提供分部信息 。一般而言，收入、收入成本和運營費用直接歸於、 或分配給每個細分市場。公司主要根據使用情況、收入 或員工數量將不直接歸因於特定細分的成本和支出分配給不同的細分， 例如支持跨不同細分的基礎設施的成本和支出，具體取決於相關成本和支出的性質。公司不會將資產分配給其部門 ，因為CODM不使用資產信息評估部門的業績。

下表列出了截至2019年6月30日的三個月內每個部門的收入、營業虧損、所得税前虧損和被視為部門經營業績衡量標準的淨虧損 的摘要 ：

本公司按部門 劃分的收入詳情載於附註2(P)。

截至2019年6月30日和2019年3月31日， 公司的總資產分別為網上貸款服務1，344，736美元和1，695，391美元，汽車交易和相關服務分別為14，248，408美元和7，580，070美元 ，未分配資產分別為2，261，479美元和3，038，674美元。

由於本公司的所有長期 資產基本上都位於中國，並且本公司的所有收入基本上都來自中國境內，因此沒有提供任何地理信息 。

2019年7月5日，益城與成都馬尚初興汽車租賃有限公司簽訂 投資股權轉讓協議(“投資協議”)， 有限公司。(“馬商出行”)，成都雲車奇訊商務諮詢有限公司。(“雲車出行”)、夏志秋先生及馬上出興所有股東(“馬商出行股東”)，據此，益城、雲車 芝迅、夏志秋先生將分別無償從馬上出行股東手中收購馬上出行49%、5%及46%的股權。益誠計劃於2019年9月前完成收購，並將根據 投資協議向馬上出行作出現金出資人民幣4，900，000元(約731，000美元)，佔其註冊資本的49%。馬商出行由金開龍的一名股東及其配偶全資擁有。截至本 報道日期，馬商出行尚未開業。

根據日期為2018年8月26日的業務合作協議 和估值調整機制及賠償協議及其2018年10月16日的修訂 (“業務合作協議”)，金開龍、湖南瑞溪與金開龍、 陳小良、喜陽、何毅強和小暉羅小輝(“原金凱龍股東”)的原始股東之間達成的業務合作協議(“業務合作協議”)，湖南瑞錫從原股東手中收購了 根據業務合作 協議，如果金凱龍在業績評審期內達到績效 目標，湖南瑞溪將在2018年10月16日(“業績審核期”)後9個月末(“業績審核期”)向原金凱龍股東支付相當於經審計淨利潤35%的款項。績效考核期於2019年7月15日結束，得出金開龍 未達到績效目標的結論。因此，湖南瑞溪不需要向原金凱龍 股東支付額外款項。

以下討論 和對我們的經營結果和財務狀況的分析應與我們未經審計的綜合財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本報告的其他地方，以及我們截至2019年3月31日 提交給SEC的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。我們的財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。此外，我們的財務報表和本報告中包含的財務信息反映了我們的組織 交易，並且已經準備好，就好像我們當前的公司結構在相關期間已經到位一樣。

概述

我們是汽車交易和相關服務的提供商 ，連接汽車經銷商、金融機構和消費者，他們大多是 隸屬於滴滴出行科技有限公司的現有和潛在的叫車司機。(“滴滴”)，中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)的主要 運輸網絡公司，運營 中國最大的叫車平臺。我們通過控股 子公司湖南瑞溪金融租賃有限公司提供汽車交易及相關服務。(“湖南瑞溪”)，一家中國有限責任公司，及其可變 利益實體(“VIE”)，四川金開龍汽車租賃有限公司。(“金開龍”)

我們還通過我們的VIE，四川森苗榮聯科技有限公司運營 在線借貸平臺。(“四川森苗”)，在中國， 促進中國投資者與個人和中小企業借款人之間的貸款交易，儘管我們已經淡化了這 業務的這一部分，更專注於我們的汽車貸款業務。我們所有的業務基本上都是在 中國進行的。

我們的汽車 交易和相關服務

我們的汽車交易 及相關服務主要包括(1)促進汽車交易和融資，我們將潛在的 叫車司機與金融機構聯繫起來，購買用於提供叫車 服務的汽車，或在購買汽車時獲得融資；(2)汽車銷售，我們從經銷商處採購新車，並在汽車融資 便利化業務中銷售給我們的客户；(3)汽車融資，我們通過融資為客户提供汽車金融解決方案 我們於2018年11月開始提供便利服務，於2019年1月開始銷售汽車，並於2019年3月 開始融資租賃。

截至2019年6月30日，我們 促進了總計764輛汽車的融資，總價值約為1040萬美元，銷售了 總計633輛汽車，總價值約為580萬美元，並根據 融資租賃向客户交付了55輛汽車，其中絕大多數是叫車司機。在截至2019年6月30日的三個月內， 2019年，我們促進了總價值約為640萬美元的453輛汽車的融資，銷售了總價值約為400萬美元的 421輛汽車，並通過向客户提供融資租賃，交付了總價值約為 約90萬美元的55輛汽車。我們的汽車融資和交易便利化業務 和汽車銷售業務分別佔我們總收入的16.6%和781%。我們的汽車融資租賃業務 本季度剛剛推出，產生的收入不到我們收入的1%。

影響我們汽車交易及相關服務運營結果的關鍵因素和風險

增加汽車購買者基礎的能力

我們的收入增長 在很大程度上是由於我們汽車購買者基礎的擴大以及通過我們促進的汽車 交易金額的相應增加。我們通過第三方銷售團隊的網絡 、滴滴的推薦以及我們自己的努力，包括在線廣告和廣告牌廣告，為我們的汽車交易和融資服務獲得客户。我們還 發送傳單，參加商展來宣傳我們的服務。我們計劃通過提高我們的服務質量和種類來加強我們與現有 銷售團隊的合作伙伴關係。我們還將通過與成都更多的第三方銷售團隊合作 以及通過我們自己的團隊在長沙僱傭更有經驗的員工來加強我們的營銷努力。截至2019年6月 30日，我們自己的銷售部門有35名員工，並與33個第三方銷售團隊進行了合作，擁有約203名專業人員。

我們的服務選項和定價

我們收入的增長 取決於我們改善現有解決方案和所提供服務的能力，繼續識別不斷髮展的業務需求，完善 我們與金融機構的協作模式，併為我們的客户提供增值服務。新 汽車購買者的吸引力部分取決於我們與金融機構的合作，為我們的汽車購買者提供更具吸引力的汽車融資 解決方案，具有競爭力的利率。此外，我們的產品設計會影響我們吸引的汽車 購買者的類型，進而影響我們的財務業績。我們的收入增長還取決於我們有效 為我們的服務定價的能力，以及獲得支付給經銷商、保險公司和其他服務提供商 的相對較低支出的能力，這使我們能夠吸引更多的客户並提高我們的利潤率。

保留現有金融機構和聘用 新金融機構的能力

在截至2019年6月30日的三個月內，超過82%的汽車購買者通過 金融機構融資購買汽車。截至2019年6月30日，我們自2018年11月22日收購湖南 瑞溪以來服務的汽車購買者中，超過86%的人通過金融機構為購買汽車提供資金。因此， 我們的業務增長取決於我們保留現有金融機構和聘用新金融機構的能力。我們 已經與六家金融機構建立了合作關係，並計劃擴大與更多金融 機構的合作，以獲得更低成本的資本，併為我們的客户提供更多的融資來源。我們與 金融機構的合作可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如認為汽車融資是 有吸引力的資產類別，金融機構的穩定性，總體經濟條件和監管環境。我們 增加合作金融機構數量的能力將增強汽車交易融資的總體穩定性和充足性 。

有能力提前支付汽車 採購價格和支出

當我們向購買者提供相關服務時，我們 預付汽車的購買價格和所有服務費用。根據 與汽車購買者簽訂的附屬協議，我們向他們收取每月分期付款(包括本金 和利息)、我們的管理和擔保服務費以及我們預付的費用。我們還通過每月分期付款的方式向汽車購買者收取我們應收汽車銷售和購買服務費的部分 。截至2019年6月30日 ，我們收到了210萬美元的應收賬款和大約270萬美元的汽車購買者預付款， 這些款項將通過金融機構支付的收益和 相關從屬期間的分期付款每月收取。

應收賬款和預付款可能會增加我們的流動性風險。金開龍已經向金融機構， 第三方和相關方借款，為預付款提供資金。我們使用公開發行的收益，並計劃獲得更多股權和/或債務融資，以支付與汽車購買相關的支出 。我們提前支付支出的能力將增強我們日常運營的穩定性 ，降低流動性風險，吸引更多的客户。

能夠收取付款並 有效處理違約

我們 每月向汽車購買者收取分期付款，並代表購買者每月償還金融機構 。我們面臨信用風險，因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款 付款(包括本金和利息)提供擔保。如果發生違約，我們需要 代表違約購買者向金融機構支付每月付款。

我們 通過基於中國人民銀行和第三方信用評級公司的信用報告和個人信息 對每個汽車購買者進行信用檢查， 管理因汽車購買者違約而產生的信用風險，包括居住地、民族羣體、駕駛歷史和參與法律訴訟。我們的交易後管理部門 持續監控每個採購員的付款情況，並向他們發送付款提醒。我們還與我們的 採購商，特別是叫車司機保持密切聯繫，以便我們可以評估他們的財務狀況，併為他們提供幫助 ，包括如果他們對提供叫車服務不再感興趣，或者 無法賺取足夠的收入來支付每月的租借/貸款，我們可以幫助他們將汽車轉讓給新的司機。

另外，在 中，汽車被用作抵押品，以確保購買者在融資安排下的付款義務。在 違約事件中，我們可以通過安裝的GPS系統跟蹤汽車，並通過 將汽車收回並移交給金融機構，這樣我們就可以免除我們的擔保責任。

截至2019年6月30日 ，我們有大約450個 汽車購買者應收的未付分期付款餘額共計235，853美元，其中超過60%在3個月內。截至2019年6月30日，我們沒有記錄任何或有負債 當我們開始我們的汽車交易和相關服務業務不到一年，沒有足夠的違約 歷史數據和其他信息讓我們做出估計。從歷史上看，大多數違約的汽車購買者 會在一到三個月內向我們支付違約金額。但是，如果餘額逾期超過3個月，我們將根據這些購買者的應收款項完全 記錄免税額。截至2019年6月30日，呆帳準備總額為 至16，806美元。因此，我們相信我們的信用風險是無關緊要的。

但是 我們融資租賃的汽車不是我們的抵押品。截至2019年6月30日， 非抵押汽車的總價值約為856，843美元。我們相信我們的風險是無關緊要的，因為我們於2019年3月 開始提供融資服務，到目前為止還沒有發生違約。

汽車 購買者可能會因為一些我們無法控制的原因而拖欠他們向金融機構支付的租賃/貸款。如果 汽車購買者違約，我們可能會蒙受損失，或者我們的聲譽可能會受到損害。我們收取還款的能力 也可能影響我們與金融機構的關係，這些金融機構可能不會為我們客户的汽車交易提供資金 如果我們的汽車購買者違約率很高。

有效競爭能力

我們的 業務和運營結果取決於我們有效競爭的能力。總體而言，我們的競爭地位可能會受到 等因素的影響，其中包括我們的服務質量以及我們對解決方案和服務進行有競爭力的定價的能力。我們將建立並 不斷優化我們自己的業務系統，以提高我們的服務質量和用户體驗。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的 資源，包括財務、技術、市場營銷等，並且可能能夠投入更多的資源來 開發和推廣他們的服務。我們需要繼續推出新的或增強現有解決方案和服務 ，以繼續吸引汽車經銷商、金融機構、購車者和其他行業參與者。 我們是否能夠以及如何快速地這樣做，將對我們的業務增長產生重大影響。

中國的市場機會與政府 法規

對我們服務的需求取決於 中國叫車行業的整體市場狀況城市人口的持續增長增加了城市交通的壓力 ，生活水平的提高增加了中國市場對優質出行的需求 。傳統出租車服務有限，融合的在線平臺為在線叫車服務市場的發展 創造了良好的機遇。根據中國電子商務研究中心的監測，截至2018年底，在線叫車 服務用户數達到3.33億，比2017年增長16%。據Bein&Company稱，2017年中國在線叫車市場的交易額 超過了世界其他地區的總和。預計到2020年， 中國網約車市場的總交易額將達到720億美元。2018年下半年，除了 滴滴、中國汽車租賃等領先的在線叫車平臺外，還有一汽、東風、 長安、大眾、長城、福特、梅賽德斯-奔馳、上汽、寶馬等9家汽車製造商宣佈了推出在線叫車服務的計劃。 2019年3月，T3，一家新的旅遊服務公司在中國成立，旨在與滴滴競爭零售 和蘇寧、騰訊、阿里巴巴等金融公司。

在線叫車 行業也可能受到中國總體經濟狀況等因素的影響。利率和失業率 利率可能會影響叫車服務的需求和汽車購買者向金融 機構尋求信貸的意願。不利的經濟狀況也可能會減少向金融機構尋求信貸的合格汽車購買者和在線叫車 司機的數量，以及他們的支付能力。如果出現任何負面 情況，我們提供服務的汽車交易的數量和金額將下降，我們的收入 和財務狀況將受到負面影響。

為了管理 快速增長的叫車服務市場，控制相關風險，2016年7月28日，包括交通部在內的七個部委 聯合發佈了“網上出租車預訂管理暫行辦法”，將滴滴等在線叫車服務合法化，要求叫車 服務符合“辦法”規定的要求，取得打車服務許可證。

2016年11月5日，成都市市交委 與多個市級部門聯合發佈了《成都市在線預訂出租車管理服務管理實施細則 》。2017年8月10日，成都市交通委員會進一步 發佈了“網上預約出租車司機資格考試頒發工作流程” 和“網上預約出租車司機運輸證書頒發流程”的詳細指導意見。根據這些規章制度和指導方針， 在成都經營網上叫車業務需要三個執照/證書：(1)滴滴等叫車服務 平臺應取得網上叫車運營許可證；(2)用於網上叫車的車輛 應取得網上預訂出租車運輸證書(“汽車證書”)；(3)司機應 取得網上預訂出租車駕駛證(“駕駛證”)。

2018年7月23日， 長沙市人民政府辦公廳發佈了“長沙市在線預訂出租車管理 服務管理實施細則”。2019年6月12日，長沙市市交委進一步發佈了“長沙市出租車在線預訂轉移 及登記辦法”。根據法規和指導方針， 在長沙經營叫車業務需要在成都有類似的許可證，除了用於在線叫車 服務的汽車必須符合一定標準，包括銷售價格(含税)超過12萬元人民幣。在實踐中， 湖南瑞溪還被要求每50輛用於在線叫車服務的汽車聘請一名安全管理員， 每月向長沙市交委運輸管理處提交這些汽車的日常運營信息，如交通違規等。

我們合作的在線 叫車平臺滴滴分別於2017年3月和2018年7月獲得了成都和長沙的在線預訂出租車運營許可證。然而，截至2019年6月30日，我們提供 管理服務的在線叫車服務使用的車輛中，約15%沒有汽車證書，約75%的我們的叫車司機沒有獲得 駕照。沒有必要的機動車證件或者駕駛證，這些司機 可能會被暫停提供叫車服務，沒收他們的違法收入，並處以最高10倍 的罰款。從2019年8月開始，如果成都司機 沒有必要的駕照或者用於叫車服務的汽車沒有車證，滴滴將限制分配給他們的客户訂單。 此外，從2019年12月起，滴滴將對有駕照但沒有車證運營 輛的成都司機實施這樣的限制。該限制將影響司機的收入，如果司機無法從提供叫車服務中獲得足夠的收入，則可能會導致默認值增加 。我們正在協助 司機獲得所需的證書和許可證。但是，不能保證與 us關聯的所有驅動程序都能夠獲得所有證書和許可證。如果我們的關聯司機被暫停提供叫車服務或被處以鉅額罰款，我們的業務和運營結果將受到重大影響 。

我們的在線借閲服務

通過我們的平臺，我們為借款人提供 信用，併為投資者提供有吸引力的投資回報。2016年9月，我們收購了我們的在線借貸平臺 ，該平臺在收購之前已經運營了兩年。自收購至2019年6月30日，我們為 貸款交易提供了總計超過8.23億元人民幣(約合1.2億美元)的便利。截至2019年6月30日，我們總共有42，967名註冊用户，共有3，258名投資者和2，696名借款人通過 我們的平臺參與了貸款交易。我們目前只在中國開展我們的網上貸款業務，我們所有的投資者和借款人 都位於中國。

我們來自在線借貸服務的收入 主要來自我們的服務在匹配投資者與借款人時收取的費用。我們通過我們的平臺執行的工作向借款人收取交易 費用，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。通過我們的平臺提供的貸款的 利率每年從7.68%到10.80%不等。利率，交易費 ，服務費等費用都向我們平臺的用户披露。

近期發展

中國在線 點對點(P2P)貸款行業的快速增長吸引了大量的市場參與者。但是， 的業務失敗或欺詐和不公平交易的指控，中國在線P2P借貸行業的某些公司近年來出現了 ，造成了公眾對在線個人金融市場參與者的負面印象。為了管理風險 和維護市場完整性，中國監管部門發佈了各種指導方針和政策，對在線P2P借貸市場施加了更嚴格的要求 。此外，這些政策中的某些限制了P2P借貸行業 和市場的增長。根據第57號通知，網上借貸市場應不斷優化其業務組合 ，並管理其業務規模。已收到整改通知的市場應確保這些市場上的 不符合業務餘額穩步減少，不得從事任何新的不合規操作。

我們的業務和經營業績 受影響中國在線P2P借款業的一般因素，特別是監管 環境的發展。不利的監管變化已經影響並可能繼續對我們的業務產生負面影響。例如，在2019年2月 ，成都金融監管部門要求我們逐步減少我們的“業務規模”，我們促成的 日平均貸款餘額。具體地説，我們從2019年2月開始每個月末的 助推貸款的未償餘額，預計將低於前一個月底的未償餘額。

中華人民共和國有關部門於2019年1月發佈的“關於網上借貸機構風險分類和處置 及風險防範的通知”(“通知175”)要求，除嚴格遵守所有相關法律法規 且未表現出任何高風險特徵的大型P2P直接借貸市場外， 一般稱為正常市場，其他市場，包括沒有實質性運營的空殼公司，小規模市場， 將退出P2P借貸行業或停止運營。通知175鼓勵某些正常市場轉換為其他 類型的在線金融機構，如在線小額貸款公司或貸款便利化平臺。通知175進一步 規定，“小規模市場”應由各省在考慮市場的 未償還貸款餘額、貸款人數量等因素後確定。截至本報告撰寫之日，四川省“小規模市場” 的定義尚無指導意見。

此外，自2019年4月以來，雲南、山東、四川、上海、深圳等幾個省市的金融 主管部門已經發布了其管轄範圍內的網上 貸款公司名單，這些公司在還清貸款餘額 後應退出P2P借貸行業。2019年4月29日，四川省網貸風險應對領導小組辦公室正式下發通知 ，要求38個市場退出P2P放貸行業。據網貸之家介紹，截至2019年7月底，中國正常運營的在線P2P借貸平臺有787個 ，我們主要開展網上P2P借貸業務的省份四川有17個平臺 。由於行業總交易量持續下降， 面臨越來越嚴格的監管環境，投資者可能會停止投資我們的平臺，我們從在線貸款 服務中獲得的收入將相應減少。如果我們根據四川 省確定的175號通知被認為是小規模市場，那麼我們將來也可能不得不停止我們的網上借貸服務，並轉換成其他類型的在線 金融機構。

我們在線借閲服務的關鍵運營和財務指標

我們的管理層定期 審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別趨勢、制定財務預測 並做出戰略決策。在過去兩年中，我們考慮的每個季度的主要指標和結果在下表 中列出。出於以下討論的目的，“標準貸款”是指通過我們的 平臺促進借款人和投資者之間的貸款，“轉讓貸款”是指我們的債權人合作伙伴分配的貸款，他們向我們平臺以外的借款人發放貸款，但通過我們的 平臺將這些貸款分配給投資者。

貸款額

截至2018年3月31日的三個月的標準 貸款金額是各季度中最高的，主要歸因於我們與債權人合作伙伴 努力吸引更多借款人在該季度擁有較大的交易量。在截至2017年9月30日的三個月中，由於我們在截至2017年6月30日的季度中開始促進 債權人合作伙伴的貸款轉讓，已轉讓貸款金額 有所增加。但是，我們自2018年1月起停止在我們的平臺上提供分配的貸款產品 ，以便於我們按照“網上借貸信息中介業務活動管理暫行辦法” 進行備案。

截至2018年6月30日的 三個月的標準貸款比截至2018年3月31日的三個月大幅下降，主要是由於我們在2018年3月停止了與以前 向我們推薦借款人併為其貸款提供擔保的債權人合作伙伴的合作，導致借款人數量減少。在截至2018年9月30日的 三個月內，標準貸款數量繼續減少，這主要是由於我們更加關注 遵守新的市場貸款規則，借款人數量減少。在中小企業借款人持續穩定的融資需求的推動下，截至2018年12月31日 和2019年3月31日的三個月，貸款額保持不變。然而，在截至2019年6月30日的三個月中，貸款額 顯著增加，主要是由於投資者對 短期貸款的偏好，因為整個行業的貸款交易量下降，投資者對該行業的投資更加謹慎。在截至2019年6月30日的三個月內，我們的協助貸款中有72.1%的條款 的期限不到一個月，而在截至2019年3月31日的三個月中，分別只有20.8%和12.8%的貸款具有不到一個月的條款 截至2018年6月30日的三個月。由於我們借款人的融資需求保持穩定 ，貸款期限的縮短和再投資利率的提高導致了貸款金額的增加。

投資者和借款人數量

截至2017年12月31日的三個月，借款人數量 明顯高於其他季度，主要是由於2017年10月向個人借款人試行小額 消費貸款，吸引了大量個人借款人。但是，由於與我們合作伙伴的系統相關的問題，我們在試用後暫停了提供這些貸款 ，這些合作伙伴將這些借款人推薦給我們 。

此外，我們於2018年1月停止在我們的平臺上提供分配的貸款產品 。我們還繼續看到借款人數量減少 ，原因是我們在截至2018年6月30日和2018年9月 的三個月內停止了與債權人合作伙伴的合作，並將重點從業務擴張轉移到遵守新的市場貸款規則。由於我們在2019財年下半年減少了新投資者收購的 營銷努力，截至2018年12月31日的三個月中，投資者數量保持與上一季度相同的 。然而，由於 借款人的持續融資需求和我們平臺的穩定回報，在截至2019年3月31日和6月30日的 三個月中，投資者和借款人的數量都略有增加。

平均投資和借款金額

在截至2017年12月31日的三個月中，我們經歷了顯著的 和持續的平均投資額增長，這主要是由於 完成了我們與華興銀行的託管安排以及在截至2017年9月 30的三個月中調整了貸款產品發行。然而，在截至2018年6月30日和2018年9月30日 的三個月內，平均投資額持續下降，主要原因是投資額減少和投資者採取的風險分散策略，因為 在線市場放貸行業在這三個時期出現了嚴重的違約。截至2018年12月31日的三個月，平均投資額略有增加 ，這是由於中小企業借款人融資需求增加所致。 截至2019年3月31日的三個月，平均投資額略有下降，主要原因是投資者數量略有增加 。在截至2019年6月30日的三個月中，平均投資金額顯著增加，主要是 由於上述貸款總額的顯著增加。

截至2017年12月31日的三個月平均 借款金額減少的主要原因是 個人借款人從平臺借入本金的比例高於中小企業。由於中小企業借款人比例上升， 平均貸款額高於個人貸款，截至2018年6月30日， 2018年9月30日和2018年12月31日止三個月的平均借款額與前幾個季度相比繼續增加。在截至2019年3月31日的三個月 中，由於 農曆新年期間中小企業借款人的融資需求低於上季度，平均借款金額略有下降。在截至2019年6月30日的三個月中，平均借款和投資 金額較上季度大幅增加，主要是由於貸款總額大幅增加以及投資者和 借款人數量相對穩定。

就貸款金額 和我們平臺上促進的貸款數量而言，沒有任何一個借款人，投資者 或任何借款人或投資者羣體的顯著集中。因此，我們不認為我們的業務運營或財務狀況嚴重依賴於任何借款人或投資者 。

下面是 過去兩個財年中每個季度與我們的投資者在我們的平臺上參與貸款交易相關的關鍵指標：

下表顯示了與在我們平臺上參與貸款交易的借款人相關的關鍵指標 。

截至2018年6月30日的三個月的運營結果 2019年與截至2018年6月30日的三個月相比

營業收入

截至2019年6月30日 的三個月的收入與截至2018年6月30日的三個月相比增加了4，969，414美元，即3，975%。增加的原因是 我們的汽車交易和相關服務產生了5，012，563美元的收入。然而，在截至2019年6月30日的三個月中，我們在線 貸款服務的收入減少了43，149美元，因為我們繼續專注於業務合規性 審查，沒有積極擴展業務。

在截至2019年6月30日的三個月中， 我們的汽車交易和相關服務收入佔我們總收入的98.4%，而我們的在線 貸款服務收入佔1.6%。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個 個月按收入來源劃分的收入細目：

汽車交易及相關服務收入

我們從2018年11月22日，湖南瑞溪收購之日起，開始通過 汽車交易及相關服務產生收入。我們 汽車交易及相關服務的收入包括汽車銷售收入，汽車購買服務費 服務，汽車購買便利費，汽車管理和擔保服務費， 融資租賃利息收入和其他服務費用，包括保險公司佣金， 分別佔汽車交易總收入和 相關服務收入的79.4%，13.1%，2.0%，1.7%，0.3%和3.5%。鑑於中國叫車服務市場的巨大市場機遇和快速發展， 我們預計未來一年 汽車交易及相關服務收入將持續增長。我們還預計，未來12個月，我們的汽車銷售收入和汽車購買者服務收入將繼續佔我們收入的大部分 。

汽車銷售

我們在其融資安排下，通過向金凱龍的客户和湖南瑞溪的承租人銷售汽車產生收入 。在截至2019年6月30日 的三個月內，我們分別向金開隆的客户和湖南瑞溪的租户銷售了總計389輛和32輛汽車。

來自 汽車購買服務的服務費

我們通過在整個汽車購買交易流程中提供一系列汽車購買服務來產生收入 。這些 費用的金額是根據提供的汽車和相關服務的銷售價格計算的。在截至2019年6月30日的三個月內，我們為453輛新車購買 提供了服務，每輛車的服務費從436美元到3，720美元不等。

便利費用 來自汽車交易

我們從第三方銷售團隊或汽車購買者那裏產生收入 ，以促進汽車銷售。便利費的金額 基於汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的談判。向第三方 銷售團隊或汽車購買者收取的費用在交易完成時支付。這些費用在交付 汽車時不予退還。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們為453輛新車的購買提供了便利。我們向第三方銷售團隊收取的便利費 一般每輛車不超過1，580美元，向汽車購買者收取2，200美元。

來自 汽車管理和擔保服務的服務費

我們的絕大多數客户 都是滴滴的叫車司機。他們與我們簽訂了附屬服務協議，根據該協議，我們為他們提供交易後 管理服務和保證服務。我們的費用在從屬期間平均每輛車680美元，並由 從屬司機在從屬期間按月支付。在截至2019年6月30日的三個月內，我們為1600多輛 汽車提供了管理和保修服務。

融資租賃利息收入

我們通過向叫車司機提供 融資租賃服務產生利息收入。我們還向我們的汽車融資便利服務的客户收取每月支付的利息 ，其中包括汽車的購買價格以及我們在36個時期內的服務費和便利費。 在截至2019年6月30日的三個月中，我們確認的利息收入總額為14，143美元。

其他服務費

我們從保險公司的佣金和向汽車購買者收取的其他雜項服務費用中產生了其他收入 ，在截至2019年6月30日的三個月中，這兩項收入分別佔其他服務費用收入的81.4%和18.6%。

來自我們的在線借閲服務的收入 服務

在截至2019年6月30日的三個月 中，我們向借款人收取的交易費從貸款金額的0.19%到3%不等，這些費用在 (I)支付按月計息的貸款收益或(Ii)全數支付按日計息的貸款本金和利息 時支付。我們還向投資者收取投資者利息的8.00%的服務費 ，服務費用是在投資者收到利息時支付的。

在截至2019年6月30日的三個月中，與2018年6月30日結束的三個月相比，我們見證了收入的下降 。對這種 減少的分析如下：

借款人的交易費

獲得的交易 費用金額由促進貸款的期限和金額決定。對於期限較長、本金較高的 貸款，我們通常向借款人收取較高的交易費。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內， 借款人的交易費平均分別佔貸款總額的0.19%和1.79%。平均交易費百分比的下降 主要是由於較短期限貸款的交易費率較低，以及截至2019年6月30日的三個月內促進的較短 貸款數量增加。

在截至2019年6月30日、 和2018年的三個月中， 借款人的交易費分別佔我們在線貸款業務總收入的69.6%和92.7%。由於較短期限貸款的交易費率較低，儘管貸款總額有所增加，但截至2018年6月30日的三個月內， 從借款人獲得的交易費用與截至2018年6月30日 同期相比有所下降。

投資者的服務費

向投資者收取的服務費等於投資者收到的利息的 至8.00%，並在每次支付利息時支付。在截至2019年6月30日的三個月裏，來自投資者的服務費佔我們在線借貸服務總收入的16.5%，與2018年同期相比增加了 9.2%，這歸因於從投資者那裏獲得的服務費的增加。由於我們在投資者收到利息支付時確認了 服務費，因此我們能夠確認更多的投資者服務費，因為截至2019年6月30日的三個月中 的貸款週轉率高於2018年6月30日的同期。

由於上面在 部分“-在線借閲服務-最近的發展”中討論的原因，我們預計我們來自在線借閲服務的收入在可預見的未來將繼續減少 。

網站開發收入

由於我們已經不再強調我們在 網上借貸業務上的努力，我們將我們的可用資源轉移到提供網站設計和開發 服務的收入上。我們從提供網站開發服務中獲得了11，358美元的收入，這些服務於2019年4月開始，並於2019年6月完成 。

收入成本

收入成本代表 銷售汽車的成本。收入成本增加了4，022，312美元，因為在截至2018年6月30日的三個月內，我們只提供了 在線借貸服務，沒有產生收入成本。

毛利

毛利包括 來自汽車交易和相關服務的毛利990，251美元和在線借貸服務的81，877美元。毛利 增加947，102美元，主要是由於汽車交易和相關服務增加了990，251美元，部分抵消了 網上借貸服務減少43，149美元。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用 主要包括工資和員工福利、辦公室租金費用、差旅費和其他成本。銷售、一般和 管理費用從截至2018年6月30日的三個月的972，269美元增加到截至2019年6月30日的三個月的1，453，074美元，增加了480，805美元。增長歸因於我們自2018年11月開始這項業務以來在我們的汽車交易和相關服務中的銷售、一般和管理費用 573，692。

在截至2019年6月30日的三個月中，我們的汽車交易和相關服務的銷售、一般和行政費用 為573，692美元，主要包括 320，447美元的工資和員工福利，94，385美元的租金和其他辦公費用，55，119美元的保險和交通費 費用，38，896美元的廣告和促銷費用，19，034美元的財產和設備折舊以及45，811美元的其他雜項 費用。

我們在線借貸服務的銷售、一般和管理費用 為560，271美元，與截至2018年6月30日的三個月相比減少了131，018美元。減少 主要包括廣告和營銷費用減少168，394美元，因為我們沒有聘請廣告和營銷 公司來增加我們的宣傳，就像我們在2018年3月首次公開發行(“IPO”)後所做的那樣，部分抵消了差旅費用增加39，291美元的部分 。

其他成本，如 截至2019年6月30日的三個月的審計費用和保險費用增加了38，131美元，這是由於我們的業務在截至2011年6月30日的三個月中的顯著擴張 。

無形資產攤銷

截至2019年6月30日的 三個月的無形資產攤銷為15，152美元，而截至2018年6月30日的三個月為86，297美元，減少了 美元71，145美元。減少的主要原因是我們的在線借貸平臺和 一個相關軟件的賬面淨值下降，原因是在截至2019年3月31日的會計年度，該平臺和 我們的在線借貸服務中使用的軟件記錄了1，225，073美元的減值費用。

利息費用

截至2019年6月30日止三個月的利息支出為37，039美元，來自金凱隆向金融機構、第三方 及相關方借款，滿足其營運資金要求。

衍生 負債公允價值變動

我們在2019年6月公開發行的權證 在合併 資產負債表報表中被分類為“衍生負債”標題下的負債，並在每個報告日按估計公允價值記錄，使用Black-Scholes估值 模型計算。因2019年6月30日至2019年6月 20(發行日期)期間公允價值變動而衍生的衍生負債之公允價值變動，導致虧損3，396美元。

所得税費用

一般來説，我們在中國的子公司和合並 VIE對其在中國的應税收入按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税 根據中國税法和會計準則確定的實體全球收入計算。截至2019年6月30日的三個月的所得税費用 為101，141美元，代表金凱隆的應税收入 總計404，565美元產生的企業所得税撥備。

在中國的其他子公司和合並VIE 發生累計虧損，未記錄納税費用。但是，在中國境內經營的公司需要 根據企業所得税法調整淨營業虧損，可以結轉以抵消營業 收入五年。

淨損失

由於上述原因，截至2019年6月30日的三個月 淨虧損為505，432美元，比截至2018年6月30日的三個月 淨虧損930，364美元減少了424，932美元。在截至2019年6月30日的三個月中，我們的汽車交易和相關服務實現了290，351美元的淨收入，而在截至2019年6月30日的三個月內，我們的在線貸款服務淨虧損453，270美元。 在截至2019年6月30日的三個月中，我們的在線貸款服務淨虧損了453，270美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們主要通過公開發行的收益、股東貸款和運營的現金流為 我們的運營提供資金。

截至2019年6月30日，我們的現金和現金 等價物為5，438，125美元，而截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物為5，020，510美元。我們主要將多餘的不受限制的 現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。

2017年12月，我們 與兩名股東簽訂了貸款協議，他們同意分別向我們提供約95.5萬美元和15.9萬美元的信用額度 ，為期五年。信貸額度不含利息，自2017年1月起生效。截至2019年6月30日， 未清餘額分別為926，345美元和104，814美元。

2018年3月16日，我們 完成了300萬股普通股的首次公開募股。2018年3月28日，在行使承銷商超額配股權 時，我們又出售了379，400股普通股。首次公開發行中出售的股份的發行價為每股4.00美元。此次發行的總收入 約為1350萬美元。扣除承銷折扣和佣金並提供我們應支付的 費用後，淨收益總額約為1220萬美元。

2019年6月21日，我們 根據我們在表格S-3上的註冊聲明(作為 的補充)完成了已註冊的普通股和認股權證的直接公開發行，總收益為600萬美元。此次發行中出售的股份的發行價為每股3.38美元。 扣除我們應支付的配售代理費和發行費用後，淨收益總額約為5.1 萬美元。

我們計劃使用2019年6月公開發行的收益 和經營活動的預期現金流，並在必要時獲得額外的股權 和/或債務融資，以擴大我們的新汽車交易和相關服務。我們相信，我們的公開發行 的收益和我們的預期現金流將足以滿足我們自本報告發布之日起未來12個月的正常業務過程中的預期營運資金要求和資本支出 。

但是，存在 風險，即我們可能面臨流動性短缺，並且我們將無法以商業上合理的 條款獲得額外融資(如果有的話)。如果沒有足夠的資金，我們可能無法增長我們的業務，可能需要減少或重新關注我們的運營 ，這可能會對我們的公司、我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大的不利影響。

經營活動現金流量

截至2019年6月30日的三個月 ，經營活動中使用的現金淨額為3，761，808美元，其中主要包括工資和員工附加費 508，758美元，其他運營成本689，720美元，用於融資租賃的汽車成本825，500美元，在租賃條款內收取 ，以及購買汽車和相關交易的付款4，986，853美元，部分抵消了從客户收到的3，24美元 截至2018年6月30日的三個月，用於運營活動的現金淨額為917，870美元 ，主要包括運營成本，如營銷和廣告費用和審計費用751，835美元，薪資和員工附加費 206，005美元，租金40，089美元，部分抵消了從客户收到的80，059美元。

投資活動現金流量

在截至2019年6月30日的三個月中，我們在投資活動中使用了 淨現金695，077美元，主要包括：(1)支付 美元184，395美元，157，674美元和33，008美元，分別用於購買租賃權改進，車輛和辦公設備，以及(2) 支付320，000美元用於開發用於我們的汽車交易和相關服務的軟件。

在截至2018年6月30日的三個月中，我們在投資活動中使用了 淨現金33，869美元，主要包括 購買辦公設備和軟件的付款。

融資活動中的現金流

截至2019年6月30日的三個月 ，融資活動提供的現金淨額為4，940，913美元，主要包括：(1)我們的 2019年6月公開發行所得510萬美元；(2)償還金融機構、關聯方和聯營公司的借款370，109美元，部分抵消了來自關聯方和聯營公司的短期借款168，898美元，用於金開隆的日常運營 。

截至2019年6月30日的三個月 ，融資活動提供的現金淨額主要是股東貸款收益605，056美元， 部分抵消了向一名股東償還500，000美元。

表外安排

截至 報告之日，我們有以下表外安排，這些安排可能對我們的財務狀況、 收入或支出、運營結果和流動性產生未來影響：

或有負債

我們面臨 信用風險，因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款(包括本金 和利息)提供擔保。截至2019年6月30日，如果所有汽車購買者違約，我們對 承擔的或有負債最高將為14，489，000美元，其中748，000美元將來自四川森苗運營的網上借貸 平臺的投資者，這可能會導致擔保費用和融資活動中的現金流出增加。

購買承諾

截至2019年6月30日， 湖南瑞溪益城金融租賃有限公司(“一城”)與各汽車 經銷商簽訂了多份採購合同，共採購汽車433輛，總價約490萬美元。

在2019年6月30日至本報發表之日，益城與汽車經銷商簽訂了另一份採購合同 ，共購買40輛汽車，總採購價約為40萬美元。 這些汽車將在我們的汽車交易和相關服務部門出售/租賃。這些採購交易 將在2019年年底前完成，這將導致我們的庫存和經營活動中的現金流出增加。

通貨膨脹率

我們不認為我們的 業務和運營受到通貨膨脹的實質性影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制未審計的 綜合財務報表。這些會計原則要求我們對每個財務期結束時上報的資產和負債金額，以及每個財務期內上報的 收入和支出金額進行判斷、估計 和假設。我們根據我們過去的經驗、 對當前業務和其他條件的知識和評估，以及基於可用信息 和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。

除以下披露的 外，在截至2019年6月30日的三個月內，我們的會計政策與之前 在我們截至2019年3月31日的年度報告中披露的會計政策沒有重大變化。

關鍵 會計政策的選擇，影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告的 結果對條件和假設變化的敏感性，是審核我們的財務報表時應考慮的因素。 我們相信以下會計政策涉及編制 我們未經審計的簡明合併財務報表時使用的最重要的假設和估計。

在根據美國 州(“GAAP”)普遍接受的會計原則提交 未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響報告的金額和相關的 披露。估計，就其性質而言，是基於判斷和可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。管理層會持續使用當前可用的信息來審查這些估計和假設。 事實和環境的變化可能會導致公司修改其估計。我們的估計基於過去的經驗和 被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對 資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在核算項目和事項時使用估計，這些項目和事項包括但不限於收入確認、剩餘價值、租賃分類和負債、融資租賃應收賬款、存貨報廢、 使用權資產、使用年限的確定和長期資產的估值、可疑 賬户和預付款的估計、無形資產減值的估計、遞延税金資產的估值、用於業務收購的估計公允價值 、衍生負債的估值和其他撥備和或有事項。

會計準則 編纂(“ASC”)主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息 ，無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是可行的。 在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值 技術的估計。這些技術受到所使用的假設的顯著影響，包括貼現率和對未來 現金流的估計。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。 因此，公允價值總額並不代表我們的基礎價值。評估層次結構 的三個級別定義如下：

財產和設備 主要由計算機設備組成，按成本減去累計折舊減去 減值所需的任何準備金列示。折舊是根據估計的有用 壽命使用不含殘值的直線法計算的。

合同被指定為資產 或負債，並在公司的資產負債表上按公允價值列賬，公允價值的任何變化都記錄在 公司的經營業績中。然後，我們確定哪些期權、權證和嵌入功能需要負債 會計，並將公允價值記錄為衍生負債。這些工具價值的變化在 所附的未經審計簡明綜合經營報表和綜合虧損中顯示為“衍生負債公允價值的變化 ”。

我們於2019年4月1日使用改進的追溯方法通過了ASC 606。ASC 606確立了報告有關 實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性的原則 。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額 ，金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取被確認為履行義務的貨物或服務 。

我們已經評估了指導的 影響，方法是審核我們現有的客户合同和當前的會計政策和做法，以確定應用新要求將導致的差異 ，包括評估其績效義務、交易價格、 客户付款、控制權轉移以及委託人與代理之間的考慮因素。根據評估，我們得出的結論是， 在ASC 606範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此 採用ASC 606後，未經審計的簡明綜合財務報表沒有重大變化。

汽車交易 和融資服務

汽車銷售 -湖南瑞溪根據其銷售型租賃向金凱隆客户銷售汽車和向承租人銷售汽車的收入 。對汽車的控制權隨着汽車的交付轉移給購買者， 收入的金額是基於湖南瑞溪和交易對手達成的銷售價格，包括 銷售型租賃的承租人和代表客户行事的金凱龍。當汽車交付並 控制權轉讓給購買者時，我們確認收入。

來自汽車的服務費 購買服務-汽車購買服務的服務費由汽車購買者支付，用於在整個購買過程中為他們提供的一系列 服務，例如信用評估，準備融資申請材料， 協助完成融資交易，牌照和牌照登記，納税和費用的支付，購買保險， GPS設備的分期付款，叫車司機資格認證和其他行政程序。這些費用的金額是 根據提供的汽車和相關服務的銷售價格。當所有服務完成 並且汽車交付給購買者時，我們確認收入。

汽車交易的便利費 -汽車購買交易的便利費由我們的客户支付，包括 第三方銷售團隊或汽車購買者，以促進汽車的銷售和融資。我們通過第三方銷售團隊或自己的銷售部門吸引 汽車購買者。對於第三方 銷售團隊和汽車採購商之間促成的銷售，我們向第三方銷售團隊收取費用，費用來源於汽車採購商向第三方銷售團隊支付的 佣金。關於汽車購買者和經銷商之間的銷售， 我們向汽車購買者收取費用。當所有權轉讓給 所有者時，我們確認從促進費中獲得的收入。費用金額取決於汽車的類型以及與每個銷售團隊或汽車購買者的談判。 向第三方銷售團隊或汽車購買者收取的費用是在汽車購買交易完成之前支付的。 這些費用在交付汽車時不可退還。

來自 管理和保證服務的服務費-我們超過95%的客户是中國最大的 叫車服務平臺滴滴出行科技有限公司的司機，他們與我們簽訂了加入協議，根據協議，我們在加入期間為他們提供管理 和保證服務。管理和擔保服務的服務費由此類汽車 購買者按月支付，用於關聯期間提供的管理和擔保服務。當履行義務完成時，我們確認從屬期間的收入 。

融資收入 -我們的銷售型租賃和捆綁租賃安排產生的租賃利息收入根據租賃的實際利率在租賃期限內融資 收入中確認。

租賃

2019年4月1日 我們採用了ASC Topic 842。此更新以及2018年和2019年初發布的其他修訂和有針對性的改進， 取代了ASC 840下的現有租賃會計指南。出租人的會計核算不會隨此更新從根本上改變 ，除了更改以符合並使指導與承租人指導以及ASU 2014-09，“與客户的合同收入”中的收入確認指導 一致(ASC主題606)。其中一些符合規定的變更，例如與租賃期限和最低租賃付款定義相關的 ，導致了某些租賃安排，這些安排本應在承租人獲得汽車控制權時， 以前記為經營租賃，歸類為銷售型租賃，並作為銷售型租賃入賬，並對汽車銷售收入進行相應的前期確認 。

我們用於將交易歸類為銷售型或經營性租賃的兩個主要會計 條款是：(I)審查租賃期限，以確定 是否是相關設備經濟壽命的主要部分(定義為大於75%)；以及(Ii)審查租賃付款的 現值，以確定它們是否等於或基本上大於租賃開始時設備的所有公平市場價值 (定義為大於90%)符合這些 條件的安排中包含的汽車被計入銷售型租賃。對於銷售型租賃，我們確認的銷售額等於使用租賃中的隱含利率貼現的 最低租賃付款的現值，銷售成本等於正在租賃的 資產的賬面金額和所產生的任何初始直接成本，減去未擔保剩餘的現值。租賃產生的利息收入 在租賃期間的融資收入中確認。安排中包含的不符合這些 條件的汽車將作為運營租賃入賬，並在租賃期限內確認收入。

我們認為大部分汽車的經濟 壽命為三到四年，因為這是其汽車 最常見的合同租賃期，汽車將用於滴滴駕駛服務。我們認為，三到四年代表了 期間，預計汽車在正常服務的情況下，能夠達到預期目的，經濟上可以使用。

我們對最終客户的汽車直接 銷售的一部分是通過捆綁租賃安排進行的，該安排通常包括汽車、服務(汽車 購買服務、便利費以及管理和擔保服務)和融資組件，其中客户在合同租賃期內為所有要素支付 單筆協商的固定最低月付款。這些捆綁 租賃安排下的收入是根據捆綁安排中包含的租賃和非租賃交付物 和融資組件的相對獨立銷售價格分配的。租賃交付物包括汽車和融資，而非租賃 交付物一般包括代表其客户進行的服務和預付費用的償還。我們考慮 固定付款的目的是分配給合同的租賃要素。固定最低月付款 乘以合同期限內的月數，得出客户在租賃期內有義務支付的固定租賃付款總額 。分配給汽車和融資要素的金額然後根據ASC 842進行會計估計 ，以確保價值反映獨立銷售價格。任何固定付款的剩餘部分將分配給非租賃 要素(汽車購買服務、便利費以及管理和擔保服務)，這些收入的確認方式與上述汽車購買服務的服務費、 汽車交易的便利費以及管理和擔保服務的服務費指南一致。

我們的租賃定價 利率(用於確定捆綁租賃安排中的客户付款)基於市場中的當地 現行利率制定，其客户將能夠根據類似的條款從銀行獲得汽車貸款。 我們根據市場中當地現行利率的變化每季度重新評估我們的定價利率。截至2019年6月 30日，我們的定價利率為每年6.0%。

網上借閲服務

交易費-交易費 是借款人為我們通過其平臺執行的工作向我們支付的費用。這些費用的金額取決於借款人的貸款金額 、到期日和信用等級。向借款人收取的費用按以下方式支付：(I)支付按月計息的貸款收益 ，或(Ii)全數支付按日計息的貸款本金和利息 。這些費用在發放貸款時不予退還。當貸款已支付給借款人或借款人已償還其貸款本金或利息時，我們確認收入 。

服務費-我們對投資者的實際投資付款收取 服務費。我們一般在投資者收到 投資回報時收取服務費。當貸款已償還且投資者已收到投資收入時，我們確認收入。

網站開發 收入-分配給網站開發服務的收入在使用我們的 努力或使用輸入衡量方法滿足履行義務的投入隨時間推移而被確認，根據該方法， 收入的總價值是根據迄今為止總成本佔總預期成本的百分比確認的。我們認為投入計量的人工 成本和相關外包人工成本是合同義務履行的進度、模式和 時間的最佳可用指標。

未完成合同的估計 損失(如果有的話)的準備金記錄在根據當前合同 估計可能發生此類損失的期間內。在客户合同中規定了實質性驗收條款的情況下，收入將推遲到 滿足所有驗收標準為止。到目前為止，我們還沒有在任何合同上招致重大損失。但是，作為一項政策，將在可能出現損失並且可以合理地 估計的期間內為此類約定的估計損失進行準備 。

我們一般不會 就網站開發服務合同達成多個交付成果的安排。如果交付項在合同開始時具有獨立的 值，我們將分別説明每個交付項。

在2019年3月31日 之前，租賃分為資本租賃或運營租賃。實質上轉移資產所有權附帶的所有收益和風險 的租賃，在租賃開始時就被視為資產的收購和義務的發生 。所有其他租賃均作為營業租賃費用入賬，並在租賃期限內以直線方式計入合併 營業報表中。在截至2018年3月31日的三個 月內，我們沒有資本租賃承諾。

2019年4月1日 我們採用了ASC Topic 842。此更新取代根據ASC 840找到的現有租賃會計指南，並要求承租人對當前根據現有租賃指南分類為運營租賃的租賃 確認使用權(“ROU”)資產和租賃義務(“租賃負債”)。租賃將被分類為財務或運營， 分類影響費用確認模式。不需要 確認期限為12個月或12個月以下的短期租約。截至2019年3月31日止三個月，我們並無任何融資租賃。