證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據第(13)或第15(D)節提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2019年6月30日的季度

委員會檔案編號001-38661

Elanco動物健康公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

2500創新之路，格林菲爾德，印第安納州46140

(主要行政機關地址)

註冊人的電話號碼，包括區號(877)·352-6261

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表明註冊人(1)·在過去12個月內是否已經提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。

是AXY NO O

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。

是AXY NO O

用複選標記表示註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是O否AXY

截至2019年8月9日，普通股流通股數為372，996，341股

Elanco動物健康公司

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度·

目錄

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)包括聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。本季度報告包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的估計“站立”成本、我們的估計利息費用、我們的行業和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別是有關我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來開支的陳述。

前瞻性陳述基於我們對我們的業務、經濟和其他未來條件的當前預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，就其性質而言，它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，包括但不限於以下情況：

有關這些因素和其他因素的進一步説明，請參閲我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第一部分的“風險因素”，以及本表格10-Q季度報告的第二部分和截至2019年3月31日的季度報告第二部分的第1A項“風險因素”。儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能還有其他我們目前不知道的風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，可能導致實際結果和發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述中提出或建議的結果和發展大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中提出或建議的結果和發展大不相同。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本季度報告中其他地方包括的其他警告性陳述一起閲讀。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本文之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，除非法律要求。本期與之前任何時期的結果比較並不意在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非特別表示，應將其視為歷史數據。

第一部分財務信息

項目·1.財務報表

Elanco動物健康公司

未經審計的簡明合併和合並經營報表

(美元和以百萬為單位的股票，除每股數據外)

見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。

Elanco動物健康公司

未經審計的綜合收益簡明合併報表(虧損)

(百萬美元)

見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。

Elanco動物健康公司

簡明綜合資產負債表

(百萬美元)

見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。

Elanco動物健康公司

未經審計的簡明合併和合並權益表

(美元和百萬股)

(1)見附註15：關聯方協議和交易，進一步討論。

見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。

Elanco動物健康公司

未經審計的簡明合併和合並現金流量表

(百萬美元)

見未經審計的簡明合併和合並財務報表附註。

Elanco動物健康公司

未審計簡明合併財務報表附註

(表中顯示的美元單位為百萬美元，每股數據除外)

注1.業務和組織的性質

業務性質

Elanco Animal Health Incorporated(Elanco母公司)及其子公司(統稱為Elanco、The Company、We、Us或Our)成立為禮來公司(Lilly)的全資子公司。Elanco是一家全球性動物健康公司，致力於創新、開發、製造和銷售伴侶動物和食用動物產品。我們為90多個國家的獸醫和食用動物生產商提供超過125個品牌的多元化產品組合。

組織

Elanco Parent成立於2018年，作為禮來公司的全資子公司，作為禮來公司幾乎所有動物保健業務的最終母公司。

2018年9月24日，Elanco Parent完成了首次公開發行(IPO)，發行了7230萬股普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權發行的股份)，佔已發行股份的19.8%，每股24美元(IPO)，在承銷折扣和佣金之後，淨收益總額為17億美元。在IPO完成方面，禮來通過一系列股權和其他交易，將構成其未來業務的動物保健業務轉讓給Elanco Parent。至禮來約42億美元，其中包括首次公開募股所得的淨收益、Elanco Parent於2018年8月完成的債務發售所得的淨收益，以及Elanco Parent於2018年9月簽訂的定期貸款安排(見附註8：Debt)。這些交易在此統稱為分離。

2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交換要約，禮來公司的股東可以將禮來公司的全部或部分普通股交換成禮來公司擁有的Elanco普通股的股票。Elanco股份的處置於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，並處置禮來公司在Elanco的全部所有權和投票權。

注2.提交的依據

我們根據Form 10-Q的要求編制了隨附的未經審計的簡明合併和合並財務報表，因此，它們不包括根據美國公認會計原則(GAAP)公平展示財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註。我們認為，財務報表反映了公平列報所示期間經營結果所需的所有調整(包括正常和經常性調整)。在編制符合GAAP的財務報表時，我們必須作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額。實際結果可能與這些估計不同。

本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們在2019年2月20日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的截至2018年12月31日的合併和合並財務報表以及附註一起閲讀。

在分離之後的期間，財務報表是在綜合基礎上編制的，反映了我們作為一家獨立公司的運營所產生的經營成果、綜合收益、財務狀況、權益和現金流。在分離之前的期間，我們的財務報表是合併的，是在獨立的基礎上編制的，來自禮來公司的綜合財務報表和會計記錄。合併和合並財務報表反映了與轉移給Elanco母公司的動物保健業務相關的財務狀況、經營結果和現金流，並且是按照GAAP編制的。

合併的財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷史上一直在禮來公司一級持有，但這些資產和負債可以具體識別或歸因於已經轉移給Elanco母公司的業務。Elanco內部的所有公司間交易和賬户都已取消。在記錄公司間交易時，我們和禮來公司之間的所有交易都被視為在合併財務報表中有效結算。這些公司間交易結算的總淨影響反映在作為融資活動的合併現金流量表和作為母公司淨投資的簡明綜合合併權益表中。

在分離之前，這些合併財務報表包括與禮來公司某些公司職能相關的費用分配，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些費用已根據可明確識別的直接使用或利益分配給我們，其餘費用主要按收入、人數和其他措施按比例分配。我們認為費用方法和結果對於所提出的所有期間都是合理的。然而，這些分配可能不能表明如果我們作為一家獨立的上市公司在所提出的時期內運營的話，將會產生的實際費用。估計Elanco在歷史時期的獨立成本是不切實際的。分離後，禮來公司和Elanco公司之間的過渡服務協議(TSA)生效。根據TSA的條款，我們將能夠在一個固定的期限內使用這些禮來公司的服務，並在每個服務的基礎上建立一個固定的期限。我們正在支付禮來公司共同商定的費用，為禮來公司在TSA下提供的服務。我們的合併和合並財務報表反映了首次公開募股後禮來公司服務的費用。更多細節見附註15：關聯方協議和交易。

合併財務報表中的所得税金額是根據單獨的報税表方法計算的，並將我們的業務視為各自轄區內的獨立納税人。我們在美國提交所得税申報表(美國)聯邦司法管轄權和各種州、地方和非美國司法管轄權。在完全分離之前，某些所得税報税表是在合併或合併的基礎上與禮來公司和/或其子公司提交的。

在分離之前，禮來公司在公司一級維持各種福利和合並的股票補償計劃，在國家一級維持其他福利計劃。我們的員工參與了此類計劃，與我們員工相關的那些計劃的成本部分包含在我們的財務報表中。然而，精簡的資產負債表不包括與股票薪酬計劃相關的任何已發行股本或任何淨福利計劃義務，除非福利計劃僅涵蓋我們敬業的員工，或者與福利計劃相關的法律義務轉移到Elanco。在禮來公司於2019年3月全面剝離Elanco後，我們員工持有的所有禮來股份獎勵都轉換為將以Elanco股份結算的獎勵。

在分離之前，合併財務報表中的權益餘額代表總資產對負債的超額，包括Elanco和Lilly之間的公司間餘額(母公司投資淨額)和累計其他全面收益/(虧損)。母公司淨投資主要受到禮來公司捐款的影響，禮來公司的捐款是財務活動和禮來公司提供或分配的淨資金的結果。有關詳細信息，請參閲附註15：關聯方協議和交易。

注3.分離的影響

關於分離，我們在私募中發行了總計20億美元的高級票據本金，並且我們還簽訂了7.5億美元的高級無擔保循環信貸安排和5.00億美元的高級無擔保期限信貸安排。關於分離，我們與禮來公司簽訂了各種協議，包括主分離協議、税務協議和TSA。

我們還將繼續與禮來公司保持某些持續的關係，如注15：關聯方協議和交易中所述。

注4.新財務會計公告實施情況

下表簡要介紹了2019年1月1日生效並於該日通過的會計準則：

下表簡要説明瞭尚未採用並可能對合並財務報表產生重大影響的會計準則：

附註5.收入

產品銷售

我們確認的收入主要來自於向客户銷售產品。來自產品銷售的收入在客户獲得對貨物的控制權並且我們履行我們的履行義務時確認，這通常是在我們將產品發貨給客户時。付款條款因司法管轄區和客户而異，但我們大多數主要司法管轄區的付款條款通常從發貨之日起30至100天不等。我們的產品銷售收入尚未針對融資部分的影響進行調整，因為我們在合同開始時預計，從我們轉讓產品控制權到收到付款之間的時間間隔將為一年或更短。任何例外要麼不是實質性的，要麼我們為到期日之後的付款收取利息。在確認相關銷售的同一期間建立有關返點和折扣以及退貨的規定。我們通常在收到訂單後不久就發貨；因此，我們通常只有幾天收到的訂單，但在任何報告期結束時尚未發貨。裝運和裝卸活動被認為是履行活動，不被認為是單獨的履行義務。我們從交易價格的衡量中排除了政府當局對我們的產品銷售徵收的所有税收，這些税收是從客户那裏收取的。

在確定與預期返點和折扣以及退貨相關的產品銷售的交易價格時，必須做出重大判斷。以下描述了這些判斷中最重要的一項：

銷售回扣和折扣-背景和不確定性

我們的銷售返點和折扣基於特定協議，大部分與在美國的銷售有關。截至6月30日、2019年和2018年，美國的銷售返點和折扣負債分別約佔我們總負債的75%和70%，其次是最大國家，分別約佔總負債的5%和6%。

下表彙總了美國銷售返點和折扣負債中的活動：

在截至2019年和2018年6月30日止的三個月和六個月期間，由於上述判斷的估計發生變化，對確認收入的調整並不重要。

銷售退貨-背景和不確定性

發貨和退貨之間的時間量。根據我們的假設的修訂估計，已經並可能需要調整退貨儲備，這將對我們的綜合經營業績產生影響。我們記錄退貨金額作為扣除，以得出我們的產品淨銷售額。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際產品回報分別低於淨收入的0.1%和約0.2%，截至2018年6月30日的三個月和六個月分別為0.6%和0.4%，並且在收入中所佔的百分比沒有明顯波動。

收入分解

下表按產品類別彙總了我們的收入：

^{(1)代表我們退出或作出退出戰略決定的業務活動的收入。} 

附註6.資產減值、重組及其他特別費用

我們在未經審計的簡明合併和合並經營報表中與資產減值、重組和其他特別費用(包括收購業務的整合)有關的總費用包括以下內容：

重組

我們在歷史上參與了禮來公司的成本降低計劃，這導致了在我們首次公開募股之前的時期重組費用。重組成本包括遣散費和因採取行動降低成本結構而產生的其他成本。

整合和採購成本

整合和收購成本主要代表與我們的整合努力相關的費用和成本(由於我們收購的業務)，與收購業務直接相關的外部成本，包括銀行、法律、會計和其他類似服務的費用，以及使我們的組織成為獨立公司的成本。

設施退出成本

設施退出成本主要代表合同終止成本和與我們退出的設施相關的費用準備金。

資產減值

截至2019年6月30日止六個月內確認的資產減值是由於對受產品合理化影響的無形資產的公允價值進行調整所致。

下表彙總了與這些重組活動相關的我們儲備金中的活動：

預計在未來12個月，幾乎所有的儲備都將投入使用。我們相信儲備是足夠的。

注7.存貨

我們以成本或可變現淨值的較低值列示所有存貨。我們對位於美國大陸的部分庫存使用後進先出(LIFO)方法。其他庫存採用先進先出(FIFO)方法進行估價。FIFO成本近似於當前的替換成本。

庫存包括以下內容：

附註8.債務

長期債務包括以下內容：

2019年6月26日，我們完成了一項交換要約，根據該要約，私人發行的高級票據與公開註冊的具有基本相同條款的高級債券進行交換。

附註9.金融工具和公允價值

有潛在信用風險的金融工具主要由貿易應收賬款組成。通常不需要抵押品。與這種集中相關的風險被我們正在進行的信用審查程序和保險所減輕。

我們大部分的現金都存在幾家主要的金融機構。我們對這些機構的風險敞口進行監控，不期望任何這些機構不履行其義務。所有自購買之日起三個月或更短期限的高流動性投資均被視為現金等價物。這些投資的成本接近公允價值。我們亦認為受限制現金結餘的賬面值代表其公允價值。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別擁有1630萬美元和1530萬美元的權益法投資，包括在我們的簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。

下表彙總了2019年6月30日和2018年12月31日的或有對價負債、淨投資對衝負債和長期債務的公允價值信息，這些信息在各自的資產負債表項目中按公允價值週期性計量：

我們基於市場方法確定我們的2級公允價值計量，使用報價的市場價值，對相同或可比較的資產或負債的重要的其他可觀察到的投入，或貼現現金流量分析。

與Galliprant相關的或有對價負債^®公允價值是使用貼現現金流分析和3級投入估算的，包括代表市場參與者對實現未來向Aratana治療公司潛在付款的可能性的預測。和估計的折現率。截至2019年6月30日的支付金額取決於某些發展、基於成功的監管和基於銷售的里程碑。此外，要支付的特許權使用費金額是根據時間和地理位置按淨銷售額的百分比計算的，因此，將直接隨Galliprant淨銷售額的增加和減少而變化^®。根據這一安排可能支付的金額沒有上限。這些債務是在我們完成對Aratana治療公司的收購時結算的。2019年7月18日見注16：後續事件進行進一步討論。

高級票據包括2021年8月27日到期的3.912%高級票據中的5.00億美元，2023年8月28日到期的4.272%高級票據中的7.5億美元，以及2028年8月28日到期的4.900%高級票據中的7.5億美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的定期信貸安排分別為4.275億美元和4.925億美元，按攤銷成本記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。我們認為信貸工具期限的賬面價值代表其截至2019年6月30日和2018年12月31日的公允價值。本期信貸安排之公允價值乃根據類似負債之報價市價估計，並分類為2級。

2018年10月，我們簽訂了跨貨幣固定利率掉期協議，·5年期·7.5億瑞士法郎(CHF)，被指定為針對以瑞士法郎計價的資產的淨投資對衝(NIH)，這些資產的公允價值是根據類似對衝的報價市值估算的，被歸類為2級。NIH預計每年產生約2500萬美元的現金，並抵消利息支出。在三和期間

截至2019年6月30日的六個月，我們的利息支出分別被國家衞生研究院(NIH)抵消了610萬美元和1220萬美元。在衍生品的有效期內，因即期匯率波動而產生的收益或損失將記錄在累計折算調整中。在截至2019年6月30日的三個月裏，我們在NIH上記錄了680萬美元的税後淨虧損，這一損失計入了其他綜合收入中累計折算調整的變化中。隨着美元兑瑞士法郎的匯率波動，2023年結算風險敞口可能會很大。風險管理的目標是管理與某些以瑞士法郎計價的資產的淨投資有關的外匯風險。衍生工具之公允價值變動於累計其他綜合虧損之組成部分確認，以抵銷被對衝投資淨值之變動。

附註10.租約

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們有公司辦公室、研發設施、車輛和設備的運營租賃。我們的租約還有1至10年的剩餘租期，其中一些可以選擇延長或終止租約。融資租賃包括在我們的濃縮合並資產負債表中的財產和設備、長期債務的當前部分和長期債務。融資租賃對我們的簡明綜合經營報表、簡明綜合資產負債表或簡明綜合現金流量表並不重要。從2019年1月1日開始，營業租賃計入我們合併資產負債表中的非流動資產、其他流動負債和其他非流動負債。

包括在非流動資產中的使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的租賃款項。使用權資產及經營性租賃負債於生效日期按租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於生效日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果很容易確定的話，我們使用隱含比率。使用權資產還包括所支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定且有重大經濟動機行使該期權時延長或終止租賃的選擇權。

使用權資產的經營租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。可變租賃付款，代表因生效日期後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是時間的流逝，在產生這些付款義務的期間內支出。

我們選擇不將ASC 842(租約)的確認要求應用於短期租約，這些租約被視為租期為12個月或更短的租約。相反，我們在租賃期限內以直線基礎確認簡明綜合經營報表中的租賃付款，以及產生這些付款義務的期間內的可變付款。我們為所有類別的標的資產選擇了這一政策。我們選擇不適用與租賃和非租賃組件分離相關的實際權宜之計，也不適用允許實體在確定租賃期時使用事後諸葛亮的實際權宜之計。

經營租賃對我們的簡明綜合財務報表的影響如下：

與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

截至2019年6月30日，我們的運營租賃負債的年度最低租賃付款如下：

注11.所得税

在截至2018年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合和合並財務報表中列出的期間，我們的業務通常包括在各自實體的税務管轄範圍內的其他禮來實體的税務分組中；然而，在某些司法管轄區，我們單獨提交了納税申報表。我們截至2019年6月30日的3個月和6個月的所得税反映了獨立於

禮來，除了期間，我們被包括在一個合併納税申報表，直到完全分離。在我們被納入合併納税申報表的司法管轄區，我們的所得税是根據我們和禮來公司之間的税務協議確定的。在分離之前，這些財務報表中包含的所得税費用是使用單獨的報税表基礎計算的，就好像Elanco提交了單獨的納税申報表一樣。

2017年，美國頒佈了“減税和就業法案”(2017 Tax Act)，對美國税法進行了重大修訂。2017年税法相關指南，包括通知、擬議法規和最終條例已經發布，我們預計將在2019年發佈更多指南。這一額外的指導可能會對我們用於記錄美國聯邦和州所得税支出的假設和估計產生重大影響，這些税收支出是由2017年税法產生的。

美國國税局(Internal Revenue Service)將我們納入禮來公司的美國税務檢查，直至2019年3月11日的完全分離日期。根據我們就首次公開招股與禮來公司簽訂的税務事宜協議，Elanco被列入禮來綜合或合併納税申報表的上市前期間的潛在負債或潛在退款仍屬於禮來公司。禮來公司在美國審核2013-2015納税年度的某些事項在截至2019年6月30日的三個月內有效解決，由此產生的調整將不需要Elanco支付任何現金税款。這些調整記錄在股東權益內的分離活動中。有關詳細信息，請參閲附註15：關聯方協議和交易。由於禮來公司的美國審查，扣除聯邦福利後，該州的淨營業虧損結轉減少了360萬美元，或290萬美元。此外，相關估值免税額亦減少相同數額。對2015納税年度的審查仍在進行中，我們相信這項審查有可能在未來12個月內得出結論。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，我們分別產生了1430萬美元和2760萬美元的所得税支出。截至2019年6月30日的三個月和六個月，我們分別為28.5%和29.0%的實際税率與法定所得税税率不同，這主要是由於除了國家所得税的影響外，分離時資產轉讓的一次性外匯收益。

在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，我們分別產生了2280萬美元和2760萬美元的所得税支出。在截至2018年6月30日的3個月和6個月內，我們的有效税率與法定所得税税率不同，主要是由於Imrestor在美國因資產減值和與Imrestor暫停商業活動相關的合同承諾費而發生的損失沒有記錄任何利益^® 由於在美國記錄的全額估值免税額

注12.或有事項

在正常的業務過程中，我們是各種法律行為的當事人。在確定未決事項對於財務報告和披露目的是否重要時，我們考慮定量和定性因素，以評估重要性。我們記錄索賠責任的程度是，我們可以對其成本進行合理的估計，並且有合理的可能性產生重大成本或費用。在2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有建立與訴訟相關的責任，因為沒有可能和可估算的重大索賠。我們在歷史上沒有任何重大的訴訟費用，目前也沒有受到重大索賠的影響。

注13.地理信息

我們作為一個單一的運營部門從事開發、製造、營銷和銷售世界範圍內的食用動物和伴侶動物的動物保健產品。與我們的運營結構一致，我們的總裁兼首席執行官(CEO)作為首席運營決策者，在我們的整合業務中進行全球資源分配和業務流程決策。戰略決策由負責確定重大成本/投資的全球職能領導和負責監督全球戰略執行的區域領導進行全球管理。我們的全球研發機構負責新產品的開發。我們的製造組織負責產品的製造和供應以及我們的供應鏈的優化。地區領導負責我們產品的分銷和銷售以及當地的直接成本。該業務還受到全球公司員工職能的支持。在全球公司層面管理和分配資源，使我們的首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據我們總體的長期企業戰略目標，而不是產品或地理位置，在職能、產品類型、區域商業組織和研發項目中最佳地部署這些資源。與此決策過程一致，我們的首席執行官使用合併的、單一部門的財務信息來評估業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標，以及預測未來期間的財務結果。

我們的產品包括Rumensin^®，Optaflex^®、德納加德(Denagard)^®供稿：Tylan^®，馬西班^®以及其他畜禽產品，以及Trifexis^®，攔截器^®，Comfortis^®，加里普蘭特(Galliprant)^® 以及其他供伴侶動物使用的產品。

在截至2019年和2018年6月30日的三個月中，我們有一個客户分別佔營收的12.5%，在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，分別佔營收的12.2%和11.7%。產品銷售的結果是，截至2019年6月30日和2018年12月31日，該客户的應收賬款分別為9810萬美元和9640萬美元。

我們面臨着國外業務固有的社會、政治和經濟條件變化的風險，我們的業務結果和我們的外國資產價值受到外幣匯率波動的影響。

選擇的地理區域信息如下：

⁽¹⁾    收入歸因於基於客户所在地的國家/地區。

⁽²⁾    長期資產由財產和設備、淨資產和某些非流動資產組成。

附註14.每股收益

如附註1所述，Elanco parent成立的目的是促進IPO。禮來持有Elanco Parent從成立之時至IPO期間的所有股份。

在首次公開募股之前，禮來公司總共持有293，290，000股我們的普通股(代表禮來公司在2018年9月19日實施2，932，900股1股拆分之前持有的100股)。就完成首次公開招股而言，額外發行了72，335，000股份。每股盈利的計算依據是假設禮來公司持有的股份在首次公開募股之前的所有時期都是流通股。

我們計算基本每股收益的方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以報告期內已發行普通股的實際加權平均數。每股攤薄收益反映瞭如果未歸屬限制性股票單位和股票期權的持有人將其持有的股份轉換為普通股可能發生的潛在稀釋。

具有增加稀釋每股收益的潛在普通股被認為是反稀釋的，因此，這些股份不包括在稀釋每股收益的計算中。在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，約10萬股潛在普通股和10萬股潛在普通股分別被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

附註15.關聯方協議和交易

分離後與禮來的交易及與分離相關的交易

禮來公司與分離和商定的服務相關的應收/(應付)金額如下：

如附註1所述，我們於2018年9月完成IPO，禮來公司於2019年3月完全剝離Elanco的所有權。關於分離，我們與禮來公司簽訂了各種協議，涉及我們分離的形式以及將持續一段時間的某些正在進行的活動。其中包括主分離協議(MSA)、TSA和税務協議。此外，由於上述每個國家的某些監管要求，在分離之前，我們的部分業務沒有合法轉移我們的淨資產。

過渡服務協議(TSA)

從歷史上看，禮來為我們提供了與執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係等公司職能相關的重要共享服務和資源，我們統稱為“禮來服務”。根據TSA的條款，我們將能夠在一個固定的期限內使用禮來服務，這是基於逐個服務的基礎上確定的。我們將為根據TSA提供的禮來服務支付禮來公司雙方同意的費用，該費用將基於禮來公司在2021年3月31日之前提供禮來服務的成本(包括第三方成本)，之後加價7%，並從2022年1月1日起進行額外的基於通脹的升級。TSA項下的費用從2018年10月1日起所有期間均須支付。

分離活動

在我們首次公開募股之後，我們與禮來之間繼續進行交易，主要涉及完成當地國家/地區的資產購買，並最終確定與禮來的法律分離相關的資產和負債，合併所得税申報表，以及税務協議的影響，禮來的歷史退休福利，以及集中現金管理。截至2019年6月30日的三個月和六個月，這些活動的淨影響分別為1840萬美元和2540萬美元，已反映為股東權益內的分離活動。這些活動中最重要的包括確定當地國家對企業的估值，以及由此對遞延税項資產的影響和合並納税申報表的影響。

其他活動

我們繼續與禮來共享某些服務和後臺功能，這在某些情況下導致禮來為Elanco支付成本(例如，公用事業，當地國家運營成本等)然後傳遞給Elanco進行報銷。這些金額包括在我們的簡明、綜合和合並現金流量表的經營活動的現金流量中。此外，我們通過單一的國庫結算流程運營，並在當地國家資產購買之前(如下所述)在某些情況下繼續通過禮來的流程進行交易。由於這些活動，在截至2019年6月30日的6個月期間，禮來和Elanco之間發生了一定數額的融資。這些金額包括在我們的簡明、綜合和合並現金流量表的融資活動的現金流量中。

當地國家/地區資產購買

由於上述每個國家的某些監管要求，我們某些淨資產的合法轉讓在分離之前並未發生。相關資產、負債和運營結果已在我們的簡明綜合和合並財務報表中報告，因為我們對禮來代表我們開展的業務活動負責，並根據MSA的條款承擔風險並有權享受這些運營和資產產生的利益。在分離之日，我們持有限制現金，以及應付給禮來的相關資金，用於收購這些資產。截至2019年6月30日，這些資產中的大部分已經合法收購，其餘資產預計將在2019年期間購買。限制現金和應付給禮來公司的1150萬美元記錄在精簡綜合資產負債表中，其餘資產預計為

2019年底購買。

離職前與禮來的交易

在首次公開募股之前，我們並不是作為一個獨立的業務運營，而是與禮來公司建立了各種關係，因此禮來公司向我們提供服務。對我們的歷史合併財務報表的影響包括：

轉至/來自Lilly，淨

如附註2：列報基礎中所述，母公司淨投資主要受禮來公司捐款的影響，禮來公司的捐款是財務活動和禮來公司提供或分配的淨資金的結果。在截至2018年6月30日的三個月和六個月裏，向禮來的淨轉移分別為4030萬美元和1.095億美元。影響淨轉移(到/從禮來)的活動包括公司間接費用和其他分配、所得税、退休福利和集中現金管理。

公司間接費用和其他分配

在完全分離之前，禮來為我們提供了某些服務，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。我們為禮來公司提供與製造支持相關的某些服務。我們的財務報表反映了這些成本的分配。當具體識別不可行時，其餘部分主要是根據收入或人數按比例成本法分配。

禮來公司向我們分配的服務在簡明、合併和合並的業務報表中反映如下：

我們為禮來公司提供與製造支持相關的某些服務。截至2018年6月30日的三個月和六個月，我們向禮來公司分配的製造支持分別為120萬美元和240萬美元，降低了未經審計的簡明合併和合並運營報表中的銷售成本。

本文中的財務信息可能不一定反映我們的綜合財務狀況、未來運營和現金流的結果，或者如果我們在所述期間是一個獨立的獨立實體，它們會是什麼。管理層認為，用於分配費用的方法是合理的。

股權薪酬

在完全分離之前，我們的員工參與了禮來公司以股票為基礎的薪酬計劃，其成本分配給我們，並在未經審計的簡明合併和合並經營報表中記錄在銷售、研發、營銷、銷售和行政費用中。在截至2019年6月30日的六個月裏，與我們員工相關的此類計劃的成本為510萬美元。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，與我們員工相關的此類計劃的成本分別為640萬美元和1330萬美元。

退休福利

在完全分離之前，我們的員工參與了由禮來公司贊助的固定收益養老金和其他退休後計劃，其成本和收益記錄在未經審計的簡明綜合和合並經營報表中，包括銷售成本、研發成本以及營銷、銷售和行政費用。在截至2018年6月30日的三個月和六個月中，與我們員工相關的此類計劃的收益分別為70萬美元和130萬美元。

集中現金管理

禮來公司使用集中式方法進行現金管理和運營融資。在分離之前，我們的大部分業務都是參與禮來公司的現金彙集安排，以最大限度地提高禮來公司對通用公司的現金可獲得性

經營和投資目的。在這些現金彙集安排下，現金餘額定期從我們的賬户中清除。來往禮來公司現金集中賬户的現金轉賬以及每個報告期結束時產生的餘額反映在母公司對簡明、綜合和合並權益報表的淨投資中。

債款

禮來公司的第三方債務和相關利息支出在提交的任何期間均未分配給我們，因為我們不是債務的法定債務人，而且禮來公司的借款不是直接歸因於我們的業務。

注16.後續事件

Aratana收購

2019年4月26日，我們達成了收購Aratana治療公司的協議(合併協議)。(Aratana)。Aratana是一家寵物療法公司，專注於為狗和貓提供創新療法，同時也是犬骨關節炎藥物Galliprant的創始人^®，我們在2016年獲得的權利。在符合合併協議中規定的條款和條件的前提下，在合併完成後，阿拉塔納的每股普通股被轉換為獲得埃蘭科公司普通股0.1481股的權利，外加一項或有價值權，這意味着在達到合併協議中概述的特定里程碑後，有權收到每股0.25萬美元的或有現金支付。就這項交易而言，我們在截至2019年6月30日的三個月中註冊了約780萬股票，以供向Aratana股東發行。在交易結束時，向以前的Aratana股東發行了大約730萬股票，合併對價中的股票部分為2.416億美元。或有付款的最高總額約為1200萬美元。交易於2019年7月18日完成，因此，在發佈簡明綜合財務報表時，本次收購的會計核算是不完整的。

Prevtec收購

2019年7月31日，我們通過全資子公司Elanco Canada Limited收購了Prevtec Microbia，Inc.。(“Prevtec”)，根據股份購買協議(股份購買協議)的條款。Prevtec是一家加拿大生物技術公司，專門開發旨在幫助預防食用動物細菌性疾病的疫苗。Prevtec是ColiProtec的製造商，ColiProtec是一種旨在保護豬免受斷奶後腹瀉和大腸桿菌影響的疫苗，我們之前在歐洲和加拿大銷售這種疫苗。

根據股份購買協議之條款及條件，將支付之總代價約為78，500，000加元。我們在收盤時支付了約4000萬加元，其餘部分將於2019年9月30日支付，但須在收盤後進行某些調整。除此考慮外，如果在2021年12月31日之前實現特定的銷售里程碑，則賣家可能會獲得高達2150萬加元的額外現金代價。由於時間關係，在發佈簡明綜合財務報表時，本次收購的會計核算不完整。

 

項目·2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

(表中顯示的美元單位為百萬美元，每股數據除外)

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估與我們的運營結果和財務狀況相關的重大變化和趨勢。本討論和分析應與未經審計的簡明、綜合和合並財務報表以及本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的附註一起閲讀。本季度報告表格10-Q第一部分第2項中的某些陳述構成前瞻性陳述。各種風險和不確定因素，包括在我們截至2018年12月31日的10-K報表第一部分的“前瞻性陳述”和第1A項“風險因素”中討論的那些，可能會導致我們的實際業績、財務狀況和運營產生的現金與這些前瞻性陳述大不相同。

概述

Elanco公司成立於1954年，是禮來公司的一部分，是一家領先的動物保健公司，致力於創新、開發、製造和銷售伴侶動物和食用動物產品。總部設在印第安納州格林菲爾德的我們是世界上第四大動物健康公司，截至2018年12月31日的年度收入為30.668億美元。根據Vetnosis的數據，在全球範圍內，我們在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽方面排名第二，在牛方面排名第三，以2017年的收入衡量。

我們擁有伴侶動物部門中最廣泛的寵物寄生蟲劑組合之一。我們提供超過125個品牌的多元化產品組合，使我們成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商值得信賴的合作伙伴。

2018年9月24日，我們完成了首次公開發行(IPO)，據此我們發行和出售了19.8%的總流通股。2018年9月20日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為“Elan”。2018年9月24日，緊接IPO完成之前，禮來將其幾乎所有的動物健康業務轉讓給我們，以換取(I)我們在IPO中出售普通股所獲得的所有淨收益(約16.597億美元)，包括我們通過行使承銷商購買額外股份的選擇權而獲得的淨收益，(Ii)我們從發行我們的高級票據中獲得的所有淨收益(約20萬美元)，以及(Iii)所有淨收益(498.6美元)此外，就在IPO完成之前，我們與禮來公司簽訂了某些協議，為我們與他們的持續關係提供了一個框架。

2019年2月8日，禮來公司宣佈了一項交換要約，禮來公司的股東可以將禮來公司的全部或部分普通股交換成禮來公司擁有的Elanco普通股的股票。在那一天，我們向證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊聲明，與該交換要約有關。Elanco股份的處置於2019年3月11日完成，導致Elanco完全分離，並處置禮來公司在Elanco的全部所有權和投票權。

我們在單一領域開展業務，旨在實現我們的願景：通過食物豐富人們的生活，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，通過寵物陪伴，幫助寵物活得更長，更健康。我們通過提供四個主要類別的產品來推進我們的願景：

伴侶動物疾病預防(CA Disease Prevention)：我們擁有伴侶動物領域基於適應症、物種和配方的最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可以保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱蟲的侵害。將我們的寄生蟲劑產品組合與我們的疫苗業務相結合，我們是美國(美國)的領先者。在基於收入份額的疾病預防類別中。

伴侶動物治療(CA治療)：我們擁有廣泛的疼痛和骨關節炎組合，涵蓋物種、作用模式、適應症和疾病階段。寵物主人正在越來越多地治療他們寵物的骨性關節炎，我們的Galliprant^®我們的產品是美國增長最快的骨關節炎治療方法之一。我們也有治療中耳炎(耳部感染)的療法，以及心血管和皮膚科的適應症。

食品動物未來蛋白質與健康(FA Future Protein&Health)：我們在這一類別的產品組合，包括疫苗、營養酶和僅限動物使用的抗生素，滿足了不斷增長的蛋白質需求，包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，對動物保健品的需求超過了整個行業的增長速度。我們關注的是

開發促進食用動物健康的功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌。我們在提供疫苗作為抗生素的替代品以促進基於收入份額的動物健康方面處於領先地位。

食品動物反芻動物和豬(FA反芻動物和豬)：我們開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和養豬生產的食用動物產品。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們的收入分別為7.816億美元和7.702億美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們的淨收入(虧損)分別為3590萬美元和6280萬美元。

在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，我們的收入分別為15.127億美元和15.064億美元。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，我們的淨收入分別為6740萬美元和990萬美元。

影響我們運營結果的主要趨勢和條件

行業趨勢

專注於食用動物和伴侶動物的動物健康行業是一個不斷增長的行業，造福了全世界數十億人。

隨着對動物蛋白需求的增長，食用動物的健康變得越來越重要。影響食品、動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

·三分之一的人需要改善營養；

·全球對蛋白質的需求增加，特別是家禽和水產養殖；

·自然資源限制，如耕地稀缺、淡水稀缺和耕地競爭加劇，推動了提高糧食生產效率的需要；

·因食用動物疾病和死亡而喪失生產力；

·更加重視食品安全和食品安全；以及

·人口增長，生活水平提高，特別是在許多新興市場，城市化加快。

食品動物營養保健品(酶、益生菌和益生素)的生長受能夠促進動物健康和提高生產力的抗生素替代品的需求等因素的影響。

影響對伴生動物藥物和疫苗需求增長的因素包括：

·全球寵物擁有量增加；

·寵物長壽；以及

·寵物消費增加，因為寵物被主人視為家庭成員

影響我們運營結果的因素

產品開發和新產品發佈

我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過產品組合開發和產品創新來推動增長，主要是在我們的三個目標增長類別：CA疾病預防、CA治療和FA未來蛋白質和健康。自2015年以來，我們已經推出了11款新產品，其中5款是在2017年和2018年推出的。這些產品發佈的收入在截至2019年6月30日的6個月中貢獻了2.063億美元的收入。我們繼續通過我們的創新方法來開發新的化學和生物分子。我們未來的增長和成功取決於我們的新產品線，包括我們可能通過合資企業開發的新產品，以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品，以及擴大我們現有產品的使用。我們相信我們是動物健康研發(R&D)領域的行業領導者，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。

生產力

我們的業績得益於我們在最近的收購後實施的持續運營和生產力舉措，以及響應不斷變化的市場對抗生素的需求和其他不利因素，例如與仿製藥和創新的競爭。我們在製造、研發和市場營銷、銷售和行政管理方面實施了一系列舉措，如庫存單位合理化，減少合同製造組織，實施精益製造原則和採購舉措。

外匯匯率

我們的收入和成本有很大一部分受到外匯匯率變化的影響。我們的產品銷往90多個國家，因此，我們的收入受到匯率變化的影響。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月中，我們的收入分別約有42%和47%是以外幣計價的。由於我們使用多種外幣開展業務，包括歐元、英鎊、瑞士法郎、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元、人民幣和其他貨幣，這些貨幣相對於美元的變化會影響我們的收入、商品成本和支出，並因此影響淨收益。這些波動也可能會影響在受顯著匯率差異影響的市場之間買賣我們產品的能力。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，由於匯率變動，對我們的收入影響有限。

我們與禮來的關係以及額外的獨立成本

在IPO之前的一段時間裏，我們的業務只作為禮來分公司的一部分運營。我們的合併財務報表來自禮來公司的綜合財務報表和會計記錄。我們的合併財務報表反映了在分離時轉讓的業務的財務狀況、運營結果和現金流量，但並不意在反映如果我們在IPO之前作為一家獨立的上市公司運營的話，我們的運營結果、全面收益/(虧損)、財務狀況、股權或現金流量會是什麼。

我們的歷史結果反映了在首次公開募股之前某些禮來公司成本的分配情況，其中包括執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些分配並不一定表明我們作為一家獨立的上市公司可能會招致的費用。雖然我們與禮來就首次公開招股和分離訂立了若干協議，但由於根據這些協議對服務收取的費用可能高於或低於歷史分配中反映的成本，因此我們的支出金額和構成可能與歷史水平有所不同。在截至2018年6月30日和2018年6月30日的三個月中，我們的業績中包括的撥款總額分別為600萬美元和3550萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們的業績中包括的撥款總額分別為600萬美元和7110萬美元。見附註15：未經審計的簡明、綜合和合並財務報表中的關聯方協議和交易。

我們目前正在投資擴展我們自己的行政職能，包括但不限於信息技術、設施管理、分銷、人力資源和製造，以取代禮來以前提供的服務。由於最初的費用以及與禮來之前提供的服務重疊，我們已經發生並預計將繼續招致與分離相關的某些臨時的重複費用。我們還招致並預計將繼續招致與建立支持金融、全球供應和物流等的流程和系統相關的成本。我們目前估計這些成本合計在2.4億至2.9億美元之間，扣除潛在的房地產處置，其中一部分將資本化，其餘將支出。

禮來利用了一個集中式的財務管理系統，在我們首次公開募股之前，我們一直是其中的一部分。在IPO之前的期間，我們的簡明綜合和合並財務報表僅反映以我們的法定名稱在銀行賬户中持有的現金，而沒有分配合並現金頭寸。我們未經審計的簡明合併和合並財務報表不反映禮來公司債務的分配或任何相關的利息支出。就IPO而言，我們招致了25億美元的長期借款。我們的歷史業績反映了在截至2018年12月31日的年度中，由於借款時機的原因，利息支出為2960萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月分別為2070萬美元和4150萬美元。根據截至2019年6月30日的借款，我們估計每年的利息支出約為8500萬美元。

在首次公開招股之前的期間，我們的簡明合併和合並財務報表反映了在單獨的公司基礎上計算的所得税費用(收益)，就好像在我們經營的每個主要司法管轄區內作為一個獨立實體或單獨的合併集團運營一樣。我們在IPO之前期間的簡明綜合和合並財務報表也反映了基於這種方法的某些遞延税金資產和負債以及應繳納的所得税，這些資產和負債並沒有在分離時轉移給我們，因為相關税項屬性由禮來公司使用或由禮來公司保留。由於我們的業務模式可能發生變化，以及某些遞延税金資產和負債以及應付的所得税沒有轉移給我們，精簡合併和合並財務報表中包含的所得税費用(收益)可能不能表明我們未來的預期税率。

我們在首次公開募股之前的歷史業績也沒有反映我們已經產生的成本的影響，並且由於成為一家獨立的公司而預期將繼續招致成本，包括與成為一家上市公司相關的增量成本。

作為一家獨立的上市公司，我們正在尋求制定具有競爭力的薪酬政策和方案，其費用可能與禮來公司在簡明、綜合和合並財務報表中分配的薪酬費用不同。

由於IPO，我們成為1934年證券交易法和薩班斯-奧克斯利法案報告要求的對象。我們有額外的程序和做法來建立或擴展為一家獨立的上市公司。因此，作為一家獨立的上市公司，我們將繼續承擔額外的成本，包括內部審計、外部審計、投資者關係、股票管理、證券交易費和合規成本。

資產減值、重組及其他特別費用

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月內，我們的業績受到資產減值、重組和其他特別費用的影響，包括收購業務的整合。這些費用主要包括採取行動降低我們的成本結構所產生的遣散費，與產品合理化和網站關閉相關的資產減值費用，以及與我們收購業務的整合努力相關的費用和成本，與收購業務直接相關的外部成本，包括銀行、法律、會計和其他類似服務的費用，以及使我們的組織成為一家獨立公司的成本。

有關這些費用的更多信息，請參閲附註6：我們的簡明合併和合並財務報表中的資產減值、重組和其他特別費用。

運營結果

以下對我們經營結果的討論和分析應與我們的簡明、綜合和合並財務報表及其附註一起閲讀。