美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從···到···的過渡期

佣金檔案編號：001-38656
 
Bank7公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

俄克拉荷馬州
  
20-0763496
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)
  
(國税局僱主識別號)
     
1039 N.W. 63研發街道
  
73116-7361
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：405-810-8600

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
BSVN
納斯達克全球精選市場系統


用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短 期間)是否已提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否受此類提交要求的約束

用複選標記表示註冊人是否在前12個月 (或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期間)內，按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件都以電子方式提交。··是···否··☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中 “大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
加速填報器
☐
       
非加速報税器
(·請勿檢查是否有較小的報告公司)
小型報表公司
☐
       
新興成長型公司
   

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。？是☐？否？

截至2019年8月13日，註冊人已發行普通股1018.75萬股，面值0.01美元。

目錄
 
   
頁
第I部
財務信息
  
     
第1項
財務報表
  
 
未經審計的綜合資產負債表
 3
 
未經審計的合併損益表
 4
 
未經審計的股東權益綜合報表
 5
 
綜合現金流量表
 6
 
未審計合併財務報表附註
 7
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 27
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
 51
項目4.
管制和程序
 52
     
第二部分。
其他資料
 53
   
第1項
法律程序
 53
第1A項
危險因素
 53
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用
 53
第6項
陳列品
 53
 
簽名
 54
 
目錄
前瞻性陳述
 
本表格10-Q包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和我們的財務 表現的看法。任何關於我們的期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但不總是)通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“打算”等詞語或短語來作出 ，以及類似的詞語或短語。本演示文稿中的任何或 所有前瞻性陳述(或口頭傳達)可能會被證明是不準確的。本演示文稿中包含或提及前瞻性信息不應被視為我們 或任何其他人的陳述，表明我們預期的未來計劃、估計或預期將實現。我們這些前瞻性陳述主要基於其對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測， 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於存在難以預測的風險、不確定性和 假設，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致這些差異的因素在我們最近的10-K年度報告中的“風險因素”一節中進行了討論，並且可能會在我們的其他SEC文件(包括我們的季度報告) 中不時進行討論。如果一個或多個與這些或其他風險或不確定性相關的事件發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的預期大不相同。 提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在其發表之日發表，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，以反映作出聲明之日之後的 事件或情況，或反映意外事件的發生，但法律可能要求的情況除外。本文中所有的前瞻性陳述都是由這些警告性陳述限定的。

目錄

第1項

財務報表

Bank7公司
合併資產負債表
(以千計的美元金額)

資產
  
June 30, 2019
(未經審計)
    
十二月
31, 2018
  
             
現金及銀行應付款項
  
$
123,763
    
$
128,090
  
其他銀行的計息定期存款
    
32,632
      
31,759
  
貸款，扣除2018年6月30日和2018年12月31日的貸款損失準備7，836美元和7，832美元
    
623,614
      
592,078
  
持有供出售的貸款
    
8
      
512
  
房舍和設備，網絡
    
8,757
      
7,753
  
不可銷售的股權證券
    
1,069
      
1,055
  
喪失抵押品贖回權的資產被持有待售
    
188
      
110
  
商譽和無形資產
    
1,892
      
1,995
  
應收利息及其他資產
    
6,525
      
7,159
  
                 
總資產
  
$
798,448
    
$
770,511
  
                 
負債和股東權益
                
                 
存款
                
無息
  
$
190,092
    
$
201,159
  
計息
    
505,963
      
474,744
  
                 
存款總額
    
696,055
      
675,903
  
                 
應付所得税
    
20
      
1,913
  
應付利息及其他負債
    
3,336
      
4,229
  
                 
負債共計
    
699,411
      
682,045
  
                 
股東權益
                
優先股，每股面值0.01美元，授權1，000，000股；未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，無投票權，面值每股0.01美元，授權股份20，000，000股；未發行或未發行
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元；授權50，000，000股；已發行和已發行股票10，187，500股
    
102
      
102
  
額外實收資本
    
80,604
      
80,275
  
留存收益
    
18,331
      
8,089
  
                 
股東權益總額
    
99,037
      
88,466
  
                 
總負債和股東權益
  
$
798,448
    
$
770,511
  

見未經審計的合併財務報表附註

3
目錄
Bank7公司
未經審計的合併損益表
(美元金額以千計，每股數據除外)

   
三個月結束
六月三十日，
    
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
利息收入
                        
貸款，包括費用
  
$
12,101
    
$
10,583
    
$
23,723
    
$
21,408
  
其他銀行的計息定期存款
    
497
      
142
      
914
      
291
  
其他銀行的有息存款
    
468
      
412
      
1,006
      
778
  
                                 
利息收入總額
    
13,066
      
11,137
      
25,643
      
22,477
  
                                 
利息費用
                                
存款
    
2,483
      
1,640
      
4,707
      
3,059
  
其他借款
    
-
      
58
      
-
      
118
  
                                 
利息總費用
    
2,483
      
1,698
      
4,707
      
3,177
  
                                 
淨利息收入
    
10,583
      
9,439
      
20,936
      
19,300
  
                                 
貸款損失準備金
    
-
      
-
      
-
      
100
  
                                 
扣除貸款損失準備後的淨利息收入
    
10,583
      
9,439
      
20,936
      
19,200
  
                                 
非利息收入
                                
二級市場收益
    
40
      
38
      
77
      
78
  
存款賬户服務費
    
109
      
93
      
169
      
173
  
其他
    
146
      
355
      
272
      
499
  
                                 
非利息收入總額
    
295
      
486
      
518
      
750
  
                                 
無息費
                                
工資和員工福利
    
2,365
      
1,845
      
4,536
      
3,995
  
傢俱和設備
    
218
      
152
      
377
      
309
  
入住率
    
378
      
288
      
721
      
579
  
數據和項目處理
    
276
      
235
      
538
      
468
  
會計，市場營銷和法律費用
    
142
      
110
      
289
      
144
  
監管評估
    
31
      
125
      
63
      
251
  
廣告和公共關係
    
92
      
163
      
278
      
350
  
旅行、住宿和娛樂
    
92
      
165
      
134
      
358
  
其他
    
454
      
463
      
867
      
768
  
                                 
非利息總費用
    
4,048
      
3,546
      
7,803
      
7,222
  
                                 
税前收益
    
6,830
      
6,379
      
13,651
      
12,728
  
所得税費用
    
1,704
      
-
      
3,409
      
-
  
淨收入
  
$
5,126
    
$
6,379
    
$
10,242
    
$
12,728
  
                                 
普通股每股收益-基本
  
$
0.50
    
$
0.88
    
$
1.00
    
$
1.75
  
普通股每股收益-稀釋
    
0.50
      
0.88
      
1.00
      
1.75
  
加權平均已發行普通股-基本
    
10,187,500
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
加權平均普通股-稀釋
    
10,192,649
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  

見未經審計的合併財務報表附註

4
目錄
Bank7公司
未經審計的股東權益綜合報表
(美元金額以千計，共享數據除外)
 
   
三個月
June 30,
    
六個月結束
June 30,
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
                         
期初和期末發行的普通股(股份)
    
10,187,500
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
                                 
期初和期末發行的普通股(金額)
  
$
102
    
$
73
    
$
102
    
$
73
  
                                 
額外實收資本
                                
期初餘額
  
$
80,446
    
$
6,987
    
$
80,275
    
$
6,987
  
股票補償費用
    
158
      
-
      
329
      
-
  
期末餘額
  
$
80,604
    
$
6,987
    
$
80,604
    
$
6,987
  
                                 
留存收益
                                
期初餘額
  
$
13,205
    
$
68,464
    
$
8,089
    
$
62,115
  
淨收入
    
5,126
      
6,379
      
10,242
      
12,728
  
申報現金分派(每股0.60美元)
    
-
      
(4,350
)
    
-
      
(4,350
)
期末餘額
  
$
18,331
    
$
70,493
    
$
18,331
    
$
70,493
  
                                 
股東權益總額
  
$
99,037
    
$
77,553
    
$
99,037
    
$
77,553
  

見未經審計的合併財務報表附註

5
目錄
Bank7公司
未經審計的現金流量表合併報表
(以千計的美元金額)

 
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
             
經營活動
            
淨收入
  
$
10,242
    
$
12,728
  
不需要(提供)現金的項目
                
折舊攤銷
    
388
      
605
  
                 
貸款損失準備金
    
-
      
100
  
銷售貸款收益
    
(77
)
    
(78
)
股票補償費用
    
329
      
-
  
出售貸款產生的現金收入
    
4,590
      
3,058
  
用於銷售的貸款的現金支出
    
(4,009
)
    
(3,431
)
遞延所得税福利
    
(85
)
    
-
  
中的變化
                
應收利息及其他資產
    
719
      
(351
)
應付利息及其他負債
    
(2,786
)
    
447
  
                 
經營活動提供的淨現金
    
9,311
      
13,078
  
                 
投資活動
                
其他銀行計息定期存款的到期日
    
10,120
      
497
  
購買其他銀行的計息定期存款
    
(10,993
)
    
(992
)
貸款淨變化
    
(31,614
)
    
(26,354
)
購置房地和設備
    
(1,289
)
    
(182
)
購買非流通股權益證券
    
(14
)
    
(4
)
                 
投資活動所用現金淨額
    
(33,790
)
    
(27,035
)
                 
籌資活動
                
存款淨變化
    
20,152
      
15,988
  
償還借款
    
-
      
(800
)
已支付的現金分配
    
-
      
(4,350
)
                 
籌資活動提供的現金淨額
    
20,152
      
10,838
  
                 
現金及銀行應付款項減少
    
(4,327
)
    
(3,119
)
                 
來自銀行的現金和到期款項，期初
    
128,090
      
100,054
  
                 
來自銀行的現金和到期款項，期末
  
$
123,763
    
$
96,935
  
                 
補充披露現金流量信息
                
已付利息
  
$
4,561
    
$
2,954
  
繳納所得税
  
$
3,868
    
$
-
  
                 
非現金投資活動補充披露
                
因償還貸款而獲得的止贖資產
  
$
78
    
$
50
  

見未經審計的合併財務報表附註
 
6
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
注1：
業務性質和重要會計政策摘要
 
運營性質
 
Bank7 Corp.(“公司”)，前身為Haines Financial Corp，是一家銀行控股公司，其主要活動是擁有和管理其全資子公司“Bank 7”(“Bank”)。該銀行主要從事向位於俄克拉荷馬州、堪薩斯州和得克薩斯州的個人和公司客户提供全方位的銀行和金融服務。？該銀行面臨其他金融機構的競爭。？該公司受某些聯邦機構的監管 ，並接受定期檢查
 
列報依據
 
本文所附的未經審計的中期綜合財務報表反映了管理層認為提供公司中期財務狀況、 經營業績和現金流量的公平報表所必需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的性質。自2018年12月31日以來，本公司的會計政策沒有發生重大變化， 最近的年報之日。本公司截至2018年12月31日的綜合資產負債表是從該日的經審計的綜合資產負債表中得出的。公司截至2018年12月31日的年度報告中包含的財務 報表和腳註中包含的信息應與這些未經審計的中期合併財務報表相關。通常包含在 公司根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註已被精簡或省略。這些簡明的綜合財務報表應與合併 財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表及其附註包括在公司提交給證券交易委員會的2018年10-K表格年度報告中。本文披露的中期經營結果不一定表示預計全年或未來任何時期的 結果。
 
合併原則
 
隨附的綜合財務報表包括公司、銀行及其附屬公司的賬目，1039 NW 63研發，LLC，持有銀行使用的房地產。所有重要的公司間 帳户和交易都在合併中被取消。
 
估計數的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與 估計值不同。
 
7
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
特別容易發生重大變化的實質性估計涉及貸款損失準備金的確定、所擁有的其他房地產的估值、非臨時性減值、所得税、商譽和無形資產以及金融工具的公允價值。
 
貸款
 
管理層有意圖和能力在可預見的未來持有的貸款，或在到期或支付報告之前持有的貸款，其未償還本金餘額經非勞動收入、撇賬、貸款損失津貼 、原始貸款的任何未攤銷遞延費用或成本以及購買貸款的未攤銷保費或折扣調整後。
 
對於按成本攤銷的貸款，利息收入根據未支付的本金餘額累算。貸款發起費(扣除某些直接發起費以及保費和折扣)在相應的貸款期限內遞延並攤銷 。
 
貸款利息的應計利息在貸款逾期90天時停止，除非信貸得到很好的擔保並且正在收回過程中。逾期狀態基於貸款的合同條款。在所有 案例中，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，則將貸款放在非應計項目上或在較早的日期註銷。
 
所有應計利息，但未收取的貸款，放在非應計或註銷的利息收入沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金基礎或成本回收方法入賬， 直至有資格返回應計。當合同到期的所有本金和利息金額都帶來當前和未來付款得到合理保證時，貸款將恢復到應計狀態。
 
貸款損失準備
 
貸款損失撥備是由於估計損失是通過計入收入的貸款損失撥備而發生的，因此建立了貸款損失準備。當管理層認為貸款餘額的 不可收回性得到確認時，貸款損失將計入津貼。隨後的回收(如果有)將記入免税額。
 
貸款損失撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、 貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況以及任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款可收回性的定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要評估， 隨着更多的信息可用，這些評估很容易進行重大修訂。
 
津貼由分配的和一般的組成部分組成。分配的組成部分涉及被歸類為減值的貸款。對於被歸類為減值的貸款，當減值貸款的 貼現現金流或抵押品價值或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時，建立補貼。一般部分包括未減值貸款，並基於歷史撇賬經驗和預期虧損 來自公司內部風險評級過程中產生的違約。在評估對信用質量的內部或外部影響後，可能會對 歷史損失或風險評級數據中未充分反映的貸款池進行其他調整。
 
8
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Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
根據當前信息和事件，當根據貸款協議的合同 條款到期時，公司可能無法收取預定的本金或利息付款時，貸款被視為減損。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。經歷微不足道的 付款延遲和付款不足的貸款通常不被歸類為減值。管理層在個案的基礎上確定付款延遲和付款不足的重要性，同時考慮到 貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長度、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與所欠本金和利息相關的欠款金額。對於 商業和建築貸款，減值是在逐筆貸款的基礎上通過貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值、貸款可獲得的市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量的。
 
具有相似風險特徵的貸款組根據集團的歷史虧損經驗進行減值評估，並根據影響償還貸款的趨勢、條件和其他相關因素的變化進行調整 。因此，本公司不會單獨確定個人消費貸款進行減值計量，除非此類貸款由於借款人的財務困難而成為重組協議的標的。
 
近期會計公告
 
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”(主題606)。·ASU取代並取代了幾乎所有現有的收入確認指南，包括行業特定指南， 為與客户的合同收入建立了新的基於控制的收入確認模型。·此ASU範圍內的收入行項目已經確定，最終評估仍在進行中；然而，公司的大多數財務 工具不在主題606的範圍內。·主題606範圍內的物質收入流包括存款的服務費。·ASU中的指導在2018年12月15日之後的年度報告期內有效。基於受影響的收入流 ，此ASU預計不會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。公司將在截至2019年12月31日的年度期間採用此ASU。
 
2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體(825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU要求某些股權投資 以公允價值計量，並在淨收入中確認變化。·它還要求在計量金融工具的公允價值時使用退出價格概念進行披露，並取消了披露方法和 重大假設的要求，這些假設用於估計按攤銷計量的金融工具所披露的公允價值2018年·本公司將在截至2019年12月31日的年度期間採用此 ASU。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。·ASU要求承租人在生效日期確認所有租約(短期租約除外)的租賃負債和使用權資產。 ASU中的指導對2019年12月15日之後開始的報告期有效。此外，對於在提出的最早比較期間存在的租約，需要採用經過修改的追溯過渡方法。·管理層正在 評估此方法的影響然而，預計它不會對公司的財務狀況、運營結果或資本狀況產生重大影響，但會影響公司當前 經營租賃在資產負債表上的列報。公司將在2020年第一季度採用該ASU。FASB在2019年7月17日的會議上達成了一項暫定董事會決定，將主題842的生效日期推遲一年，針對某些實體，包括 公司。-。預計將於2019年晚些時候發佈與這一決定相關的最終ASU。
 
9
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未審計合併財務報表附註
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)。·ASU要求將當前發生的損失模型替換為預期損失模型，稱為當前 預期信用損失(CECL)模型。·ASU中的指導對12月15日之後開始的報告期有效。2021年，第一個報告期需要對留存收益進行累積效應調整。？管理層仍在 評估此ASU的影響。公司將在2022年第一季度採用此ASU。FASB在2019年7月17日的會議上達成暫定董事會決定，將主題326的生效日期推遲一年，特定實體， 包括公司。預計將於2019年晚些時候發佈與這一決定相關的最終ASU。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽及其他”(主題350)：·簡化商譽減損測試。·ASU修改現有指南，通過從商譽減損測試中刪除步驟2來簡化後續商譽的計量。·ASU中的指南在2021年12月15日以後的報告期內有效，具有預期的應用。·管理層仍在評估該ASU的影響； 但是，預計不會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響，公司將在2022年第一季度採用此ASU。
 
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)”。ASU 2018-13刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13將於2020年1月1日對 公司生效。允許提前採用。此外，還允許及早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的採用推遲到生效日期。預計採用 不會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。？本公司將在2020年第一季度採用此ASU。
 
注2：
資本結構變化

2018年6月26日，公司修改並重新聲明瞭公司註冊證書。·原公司註冊證書進行了修改，將公司名稱從海恩斯金融公司改為Bank7公司。 此外，修改後的資本結構授權發行50，000，000股普通股，面值每股0.01美元(“普通股”)，20，000，000股無投票權普通股，每股面值0.01美元( “無投票權普通股”)面值每股0.01美元(“優先股”)。
 
截至2018年7月6日，公司為股東完成了公司已發行普通股24：1的股份分拆。股票應於2018年7月9日左右以股息形式支付。· 股東每持有一股份就可獲得24股額外股份。合併財務報表和相關附註中的所有股份和每股金額均已進行追溯調整，以反映在所有提交的期間內的股份分派情況。

10
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Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
首次公開發行
 
2018年9月20日，公司完成了普通股的首次公開發行。·就公司首次公開發行而言，公司以每股19 的價格出售併發行了290萬股普通股。·扣除承銷折扣和發行費用後，公司從首次公開發行中獲得了總計5010萬美元的淨收益。
 
就首次公開發行而言，本公司於2018年9月24日終止其S公司地位，成為應納税實體(“C公司”)。因此，2018年9月24日之前的任何期間 將僅反映有效的州所得税税率。由於S公司地位的終止，我們增加了我們的遞延税金資產，並記錄了863，000美元的初始税收收益。遞延税金資產是 為普遍接受的會計原則(“GAAP”)和税務目的確認收入/扣減的時間差的結果。·遞延税金資產淨值包括在其他資產中，並且認為沒有必要進行估值準備。
 
我們或我們的一家子公司在美國聯邦司法管轄區和各個州司法管轄區提交所得税申報表。在2015年前的幾年裏，我們不再接受美國聯邦或州的税務審查。
 
注3：
對銀行現金和應付的限制

公司需要在聯邦儲備銀行保持現金和/或存款準備金。2019年6月30日要求的準備金為1560萬美元。
 
注4：
每股收益

每普通股的基本收益代表報告期內每股已發行普通股的可用收益額。基本每股收益是根據淨收入除以年內 已發行普通股的加權平均數計算的。
 
稀釋每股收益是指每個報告期內每股已發行普通股(包括本應已發行的普通股)可獲得的收益金額，假設每個報告期內所有 稀釋潛在已發行普通股都發行了普通股。稀釋每股收益是根據淨收益紅利按每個期間已發行普通股的加權平均數計算，並根據稀釋 潛在普通股的影響進行調整，如限制性股票獎勵和不合格股票期權，使用國庫股票方法計算。
 
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下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 
   
在截止的三個月裏
六月三十日，
    
在過去的六個月裏
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
(除每股金額外，以千計)
                        
分子
                        
淨收入
  
$
5,126
    
$
6,379
    
$
10,242
    
$
12,728
  
                                 
分母
                                
普通股基本收益分母
    
10,187,500
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
股票補償的稀釋效應(一)
    
5,149
      
-
      
-
      
-
  
稀釋後每股收益的分母
    
10,192,649
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
                                 
普通股每股收益
                                
基本型
  
$
0.50
    
$
0.88
    
$
1.00
    
$
1.75
  
稀釋
  
$
0.50
    
$
0.88
    
$
1.00
    
$
1.75
  

(1)截至2019年6月30日，未行使的163，000股未行使股票期權和130，000股限制性股票單位未計入截至2019年6月30日的六個月的每股攤薄收益，而截至2019年6月30日的三個月，130，000股限制性 股單位未計入攤薄每股收益，因為這樣做會對這些期間產生反攤薄效應。

注5：
貸款及貸款損失撥備

2019年6月30日和2018年12月31日的貸款摘要如下(以千美元為單位)：
 
 
  
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
 
            
建設與發展
  
$
83,291
    
$
87,267
  
1-4家庭商業
    
36,165
      
33,278
  
商業地產-其他
    
188,142
      
156,396
  
商業地產總額
    
307,598
      
276,941
  
 
                
工商業
    
256,100
      
248,394
  
農耕
    
56,167
      
62,844
  
消費者
    
13,093
      
13,723
  
 
                
貸款總額
    
632,958
      
601,902
  
 
                
減少貸款損失準備
    
(7,836
)
    
(7,832
)
減少遞延貸款費用
    
(1,508
)
    
(1,992
)
 
                
淨貸款
  
$
623,614
    
$
592,078
  

12
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Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
下表按投資組合部分列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的貸款損失準備活動(以千美元為單位)：
 
   
建築&
發展
    
1-4族
商品化
    
商品化
Real Estate -
其他
    

商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
June 30, 2019
                                          
餘額，期初
  
$
1,290
    
$
452
    
$
2,087
    
$
3,068
    
$
760
    
$
178
    
$
7,835
  
                                                         
沖銷
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
-
      
(10
)
追回
    
-
      
1
      
-
      
7
      
3
      
-
      
11
  
                                                         
淨回收率
    
-
      
1
              
7
      
(7
)
    
-
      
1
  
                                                         
貸款損失撥備(貸方)
    
(259
)
    
(5
)
    
242
      
96
      
(58
)
    
(16
)
    
-
  
                                                         
餘額，期末
  
$
1,031
    
$
448
    
$
2,329
    
$
3,171
    
$
695
    
$
162
    
$
7,836
  

   
建築&
發展
    
1-4族
商品化
    
商品化
房地產-
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
June 30, 2018
                                          
餘額，期初
  
$
1,465
    
$
497
    
$
1,556
    
$
3,108
    
$
872
    
$
201
    
$
7,699
  
                                                         
沖銷
    
-
      
(25
)
    
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(31
)
追回
    
-
      
2
      
2
      
29
      
-
      
1
      
34
  
                                                         
淨回收率
    
-
      
(23
)
    
2
      
23
      
-
      
1
      
3
  
                                                         
貸款損失撥備(貸方)
    
(182
)
    
(39
)
    
414
      
(118
)
    
(64
)
    
(11
)
    
-
  
                                                         
餘額，期末
  
$
1,283
    
$
435
    
$
1,972
    
$
3,013
    
$
808
    
$
191
    
$
7,702
  

下表按投資組合部分列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的貸款損失準備活動(以千美元為單位)：
 
   
建築&
發展
    
1-4族
商品化
    
商品化
房地產-
其他
    
商品化
&實業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
June 30, 2019
                                          
餘額，期初
  
$
1,136
    
$
433
    
$
2,035
    
$
3,231
    
$
818
    
$
179
    
$
7,832
  
                                                         
沖銷
    
-
      
-
      
-
      
(4
)
    
(10
)
    
-
      
(14
)
追回
    
-
      
2
      
-
      
13
      
3
      
-
      
18
  
                                                         
淨沖銷
    
-
      
2
      
-
      
9
      
(7
)
    
-
      
4
  
                                                         
貸款損失撥備(貸方)
    
(105
)
    
13
      
294
      
(69
)
    
(116
)
    
(17
)
    
-
  
                                                         
餘額，期末
  
$
1,031
    
$
448
    
$
2,329
    
$
3,171
    
$
695
    
$
162
    
$
7,836
  

   
建築&
發展
    
1-4族
商業
    
商品化
房地產-
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
June 30, 2018
                                          
餘額，期初
  
$
1,407
    
$
431
    
$
1,865
    
$
2,779
    
$
1,015
    
$
157
    
$
7,654
  
                                                         
沖銷
    
-
      
(25
)
    
-
      
(61
)
    
-
      
-
      
(86
)
追回
    
-
      
2
      
2
      
29
      
-
      
1
      
34
  
                                                         
淨沖銷
    
-
      
(23
)
    
2
      
(32
)
    
-
      
1
      
(52
)
                                                         
貸款損失撥備(貸方)
    
(124
)
    
27
      
105
      
266
      
(207
)
    
33
      
100
  
                                                         
餘額，期末
  
$
1,283
    
$
435
    
$
1,972
    
$
3,013
    
$
808
    
$
191
    
$
7,702
  

13
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
下表按投資組合部分列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的貸款損失準備餘額和基於投資組合部分和減值方法的貸款總額(以千美元為單位)：
 
   
建築&
發展
    
1-4族
商品化
    
商品化
房地產-
其他
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
June 30, 2019
津貼餘額
                                          

                                         
個別評估減值的期末餘額
  
$
-
    
$
3
    
$
32
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
35
  
集體評估損傷
    
1,031
      
445
      
2,297
      
3,171
      
695
      
162
      
7,801
  
                                                         
總計
  
$
1,031
    
$
448
    
$
2,329
    
$
3,171
    
$
695
    
$
162
    
$
7,836
  
                                                         
貸款總額
                                                        
個別評估減值的期末餘額
  
$
-
    
$
8
    
$
1,911
    
$
5,309
    
$
2,641
    
$
-
    
$
9,869
  
集體評估損傷
    
83,291
      
36,157
      
186,231
      
250,791
      
53,526
      
13,093
      
623,089
  
                                                         
總計
  
$
83,291
    
$
36,165
    
$
188,142
    
$
256,100
    
$
56,167
    
$
13,093
    
$
632,958
  

                                                       
2018年12月31日
津貼餘額
                                                        
個別評估減值的期末餘額
  
$
-
    
$
-
    
$
32
    
$
14
    
$
-
    
$
-
    
$
46
  
集體評估損傷
    
1,136
      
433
      
2,003
      
3,217
      
818
      
179
      
7,786
  
                                                         
總計
  
$
1,136
    
$
433
    
$
2,035
    
$
3,231
    
$
818
    
$
179
    
$
7,832
  
                                                         
貸款總額
                                                        
個別評估減值的期末餘額
  
$
-
    
$
115
    
$
484
    
$
7,381
    
$
1,097
    
$
-
    
$
9,077
  
集體評估損傷
    
87,267
      
33,163
      
155,912
      
241,013
      
61,747
      
13,723
      
592,825
  
                                                         
總計
  
$
87,267
    
$
33,278
    
$
156,396
    
$
248,394
    
$
62,844
    
$
13,723
    
$
601,902
  

14
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
內部風險類別
 
2018年期間對某些貸款部分進行了重新分類。·每個貸款部分都由具有相似風險特徵的貸款類別組成。·公司對這些部分的重新調整主要包括 將與消費者和農業相關的房地產貸款分別從房地產類別重新分類為消費和農業類別。管理層認為這準確地代表了每個貸款部分的風險概況。此外，房地產部分被重命名為商業房地產，商業部分被重命名為商業和工業。 另外，房地產部分被重新命名為商業房地產，商業部分被重新命名為商業和工業。已對前期金額進行了修改，以符合當前期間的列報。這些 重新分類對貸款損失準備沒有重大影響。
 
適用於貸款組合每個部分的風險特徵描述如下：
 
房地產-房地產投資組合包括住宅和商業地產。·住宅貸款通常由業主佔用1-4套家庭住宅作為擔保。 這些貸款的償還主要取決於借款人的個人收入和信用評級。·這些貸款中的信用風險可能會受到公司市場區域內的經濟條件的影響，這些條件可能會影響房地產價值或 借款人的個人收入。·貸款的個人金額較小，且分佈在大量借款人身上，這一事實降低了風險。在這一類別中通常涉及較大的本金金額， 主要從借款人的主要業務運營的現金流中償還，與貸款目的無關的房地產或收入的出售。這些貸款中的信用風險是由借款人的信譽、房產價值、 當地經濟和其他影響借款人商業或個人收入的經濟條件驅動的。
 
商業和工業-商業投資組合包括向商業客户提供的貸款，用於為營運資金需求、設備採購和擴張提供融資。此類別的 貸款主要從借款人的主要業務運營的現金流中償還。這些貸款中的信用風險由借款人的信譽和影響 業務運營的現金流穩定性的經濟條件驅動。
 
農業-由農業資產擔保的貸款通常是為了獲得專門用於農作物生產、牛或家禽的土地，或用於在擔保財產上經營類似 類型的業務。這些貸款的還款來源通常包括企業在財產、租金收入或財產銷售中產生的收入。這些貸款中的信用風險可能受到 作物和商品價格、借款人的信譽以及經濟狀況的變化的影響，這些變化可能會影響公司的基本財產價值和當地經濟。(*)這些貸款的信用風險可能會受到 作物和商品價格的影響，借款人的信用程度，以及經濟狀況的變化，這些變化可能會影響公司的基礎財產價值和當地經濟
 
消費者-消費貸款組合由各種期限和信用額度的貸款組成，如汽車貸款和其他個人用途的貸款。這些類型的 貸款的還款將來自借款人的收入來源，這些收入來源通常與貸款目的無關。·信用風險由消費經濟因素驅動，例如公司市場領域的失業和一般經濟狀況以及借款人的 信譽。
 
貸款等級從1到4。·等級1被認為是令人滿意的。等級2和等級3，或手錶和特別提及，分別代表質量較低的貸款，被認為是有批評的。等級4，或 次標準，指的是分類的貸款。-。
 
15
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
 
•
1級(PASS)-這些貸款一般符合銀行的政策，其特點是政策符合 抵押品的先行利率，並有明確的還款來源。此外，這些信貸還延伸到擁有強大資產負債表和大量流動性或可靠收入歷史的借款人和/或擔保人。

 
•
2級(觀察)-這些貸款仍被視為“合格”信貸；但是，各種因素，例如行業壓力、現金流或財務狀況的實質性變化、貸款文件中的缺陷 ，或貸款官員、商業貸款委員會(CLC)或信用質量委員會(CQC)確定的其他風險問題，都有必要加強監控的意識和頻率。

 
•
3級(特別提到)-這些貸款必須有明顯的弱點或證據，輕率的處理或結構問題。這些弱點需要密切關注，並且需要對 這些弱點進行補救。不存在可能損失的風險。預計該類別的學分將迅速遷移到“2”或“4”，因為這被視為暫時性貸款等級。

 
•
4級(不合標準)-這些貸款沒有得到借款人的健全價值和償債能力的充分保護，但可能得到很好的擔保。他們定義了與現金流、抵押品、財務狀況或其他可能危及及時償還所有本金和利息的因素相關的弱點 。如果不補救弱點 ，則可能會發生未來的損失。

本公司持續評估貸款等級的定義和貸款損失撥備方法。在截至2019年6月30日的期間內，兩者均未作任何更改。
 
下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日基於內部評級類別的公司貸款組合的信用風險概況(以千美元為單位)：
 
   
建築&
發展
    
1-4族
商業
    
商品化
Real Estate -
Other
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
June 30, 2019
                                          
職等
                                          
%1(通過)
  
$
81,053
    
$
35,463
    
$
182,645
    
$
216,425
    
$
51,287
    
$
13,093
    
$
579,966
  
2(觀看)
    
2,238
      
694
      
1,510
      
33,489
      
110
      
-
      
38,041
  
3(特別提及)
    
-
      
-
      
2,076
      
877
      
2,129
      
-
      
5,082
  
4(不合格)
    
-
      
8
      
1,911
      
5,309
      
2,641
      
-
      
9,869
  
                                                         
總計
  
$
83,291
    
$
36,165
    
$
188,142
    
$
256,100
    
$
56,167
    
$
13,093
    
$
632,958
  

   
建築&
開發
    
1-4族
商業
    
商品化
Real Estate -
Other
    
商品化
&工業
    
農耕
    
消費者
    
總計
  
                                           
2018年12月31日
                                          
職等
                                          
%1(通過)
  
$
84,485
    
$
29,942
    
$
154,353
    
$
204,671
    
$
57,782
    
$
13,723
    
$
544,956
  
2(觀看)
    
2,782
      
3,221
      
1,559
      
36,342
      
758
      
-
      
44,662
  
3(特別提及)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,207
      
-
      
3,207
  
4(不合格)
    
-
      
115
      
484
      
7,381
      
1,097
      
-
      
9,077
  
                                                         
總計
  
$
87,267
    
$
33,278
    
$
156,396
    
$
248,394
    
$
62,844
    
$
13,723
    
$
601,902
  

16
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
下表顯示了公司對截至2019年6月30日和2018年12月31日記錄的貸款投資的貸款組合賬齡分析(以千美元為單位)：
 
   
逾期
                
貸款總額
  
   
30–59
Days
    
60–89
Days
    
大於
90 Days
    
總計
    
電流
    
總計
Loans
    
> 90 Days &
Accruing
  
                                               
June 30, 2019
                                              
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
83,291
    
$
83,291
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
69
      
-
      
8
      
77
      
36,088
      
36,165
      
-
  
商業地產-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
188,142
      
188,142
      
-
  
工商業
    
-
      
-
      
-
      
-
      
256,100
      
256,100
      
-
  
農耕
    
541
      
-
      
1,097
      
1,638
      
54,529
      
56,167
      
1,097
  
消費者
    
99
      
-
      
-
      
99
      
12,994
      
13,093
      
-
  
                                                         
總計
  
$
709
    
$
-
    
$
1,105
    
$
1,814
    
$
631,144
    
$
632,958
    
$
1,097
  
                                                         
2018年12月31日
                                                        
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
87,267
    
$
87,267
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
8
      
-
      
-
      
8
      
33,270
      
33,278
      
-
  
商業地產-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
156,396
      
156,396
      
-
  
工商業
    
-
      
5
      
-
      
5
      
248,389
      
248,394
      
-
  
農耕
    
-
      
-
      
-
      
-
      
62,844
      
62,844
      
-
  
消費者
    
41
      
-
      
-
      
41
      
13,682
      
13,723
      
-
  
                                                         
總計
  
$
49
    
$
5
    
$
-
    
$
54
    
$
601,848
    
$
601,902
    
$
-
  

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的減值貸款(以千美元為單位)：
 
   
未付
主體
天平
    
錄下來
投資
with No
津貼
    
錄下來
投資
with an
津貼
    
總計
錄下來
投資
    
相關
津貼
    
平均值
錄下來
投資
    
利息
收入
公認
    
平均值
錄下來
投資
    
利息
收入
公認
  
                                 
三個月
June 30, 2019
    
六個月結束
June 30, 2019
  
June 30, 2019
                                                      
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
8
      
-
      
8
      
8
      
3
      
713
      
-
      
414
      
-
  
商業地產-其他
    
1,911
      
-
      
1,911
      
1,911
      
32
      
1,335
      
33
      
1,147
      
66
  
工商業
    
5,309
      
5,309
      
-
      
5,309
      
-
      
5,290
      
55
      
5,940
      
178
  
農耕
    
2,641
      
2,641
      
-
      
2,641
      
-
      
2,548
      
48
      
2,190
      
105
  
消費者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
193
      
-
      
193
      
-
  
                                                                         
總計
  
$
9,869
    
$
7,950
    
$
1,919
    
$
9,869
    
$
35
    
$
10,079
    
$
136
    
$
9,884
    
$
349
  

                                           
三個月
June 30, 2018
    
六個月結束
June 30, 2018
  
2018年12月31日
                                                                        
建設與發展
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
1-4家庭房地產
    
115
      
115
      
-
      
115
      
-
      
71
      
8
      
90
      
-
  
商業地產-其他
    
1,990
      
1,506
      
484
      
1,990
      
32
      
414
      
144
      
500
      
18
  
工商業
    
7,614
      
7,359
      
22
      
7,381
      
14
      
8,880
      
7
      
6,207
      
284
  
農耕
    
1,097
      
1,097
      
-
      
1,097
      
-
      
1,497
      
-
      
1,529
      
40
  
消費者
    
5
      
-
      
-
      
-
      
-
      
41
      
-
      
37
      
-
  
                                                                         
總計
  
$
10,821
    
$
10,077
    
$
506
    
$
10,583
    
$
46
    
$
10,903
    
$
159
    
$
8,363
    
$
342
  

不良貸款包括不良貸款，也包括在不良債務重組中修改的貸款，在這些債務重組中，已經向遇到財務困難的借款人提供了優惠。這些優惠可以 包括降低貸款利率、延長付款期限、免除本金、容忍或其他旨在最大化收款的行動。

17
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註

不良貸款中的某些貸款類別包括被歸類為不良貸款的不良債務重組。·截至2019年6月30日，該公司有321，000美元的商業貸款，1，911，000美元的商業 房地產貸款，67.4萬美元的農業貸款，這些貸款在不良債務重組和不良貸款中進行了修改，截至2018年12月31日，商業貸款的修改金額為50.1萬美元。·在截至6月30日的六個月期間，新修改的不良債務 重組金額為290萬美元，在截至2019年6月30日的三個月內，沒有新修改的問題債務 重組。在截至2018年12月31日的年度內沒有新修改的TDR。對TDR貸款條款的修改包括以下一項或幾項的組合：降低貸款的規定利率；或以低於具有類似風險的新債務的當前市場利率的規定利率延長到期日。這些修改沒有導致任何增加或 減少2019年6月30日結束期間的貸款損失準備，主要是由於次級還款來源提供的擔保支持和/或借款人償還重組付款的能力。這些TDR 導致在截至2019年6月30日的期間內沒有註銷。
 
在過去三個月中，沒有任何問題債務重組被修改，隨後在截至2019年6月30日的一段時間內違約。
 
下表顯示了2019年6月30日和2018年12月31日的不良資產信息(以千美元為單位)：
 
   
截止到目前為止。
  
       
   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
非應計貸款
  
$
2,240
    
$
2,615
  
問題債務重組(1)
    
674
      
-
  
應計貸款逾期90天或以上
    
1,097
      
-
  
不良貸款總額
  
$
4,011
    
$
2,615
  

 
(1)
截至2019年6月30日和2018年12月31日的TDR分別為220萬美元和501，000美元，包括在上行的非應計貸款餘額中

注6：
監管事項

公司和銀行受聯邦銀行機構發佈的基於風險的資本指導方針的約束。·這些指導方針用於評估資本充足率，涉及 公司和銀行的資產、負債以及根據監管實踐計算的某些表外項目的定量和定性評估。不符合最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性或酌情行動，如果 採取這些行動，可能會對公司的合併財務報表產生直接的實質性影響。·管理層認為，截至2019年6月30日，本公司及銀行符合其須遵守的所有資本充足率要求，並維持 資本節約緩衝，使本公司及銀行可避免對資本分配的限制，包括支付股息及向某些行政人員支付某些酌情紅利。
 
18
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
公司和銀行的實際資本金額和比率如下表所示(以千美元為單位)：

  
  
實際
    
最小
資本要求
    
最小
資本充足
在提示下
糾正措施
  
 
  
數量
    
比率
    
數量
    
比率
    
數量
    
比率
  
 
                                    
截至2019年6月30日
                                    
總資本與風險加權資產之比
                                    
公司
  
$
104,778
      
17.16
%
  
$
48,838
      
8.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
104,609
      
17.16
%
  
$
48,755
      
8.00
%
  
$
60,944
      
10.00
%
一級資本到風險加權資產
                                                
公司
  
$
97,145
      
15.91
%
  
$
36,629
      
6.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
96,988
      
15.91
%
  
$
36,566
      
6.00
%
  
$
48,755
      
8.00
%
CET I資本到風險加權資產
                                                
公司
  
$
97,145
      
15.91
%
  
$
27,471
      
4.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
96,988
      
15.91
%
  
$
27,425
      
4.50
%
  
$
39,613
      
6.50
%
一級資本與平均資產之比
                                                
公司
  
$
97,145
      
12.34
%
  
$
31,481
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
96,988
      
12.35
%
  
$
31,407
      
4.00
%
  
$
39,258
      
5.00
%
 
                                                
截至2018年12月31日
                                                
總資本與風險加權資產之比
                                                
公司
  
$
92,693
      
15.86
%
  
$
46,751
      
8.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
93,704
      
16.03
%
  
$
46,751
      
8.00
%
  
$
58,439
      
10.00
%
一級資本到風險加權資產
                                                
公司
  
$
85,382
      
14.61
%
  
$
35,063
      
6.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
86,393
      
14.78
%
  
$
35,063
      
6.00
%
  
$
46,751
      
8.00
%
CET I資本到風險加權資產
                                                
公司
  
$
85,382
      
14.61
%
  
$
26,298
      
4.50
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
86,393
      
14.78
%
  
$
26,298
      
4.50
%
  
$
37,985
      
6.50
%
一級資本與平均資產之比
                                                
公司
  
$
85,382
      
11.13
%
  
$
30,684
      
4.00
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
  
$
86,393
      
11.26
%
  
$
30,684
      
4.00
%
  
$
38,355
      
5.00
%

2013年7月，聯邦監管當局發佈了一項新的資本規則，部分基於巴塞爾銀行監管委員會對巴塞爾資本框架(Basel III)的修訂。從2015年1月1日起，銀行成為 受新規則的約束。一般來説，新規則實施了更高的最低資本要求，修訂了監管資本構成的定義和相關計算，增加了新的普通股一級資本比率， 實施了新的資本節約緩衝，增加了逾期貸款的風險權重，併為幾個方面提供了過渡期根據巴塞爾III資本規則，資產少於2，500億美元的銀行被給予一次性選擇退出 ，以從監管資本中過濾某些累積的其他綜合收益(AOCI)組成部分。·銀行進行了選擇退出選擇，並將AOCI組成部分排除在資本比率計算之外。
 
當前(新)資本規則規定，為了避免對資本分配的限制，包括股息支付和向高管支付某些可自由支配的獎金，銀行組織必須 持有一個由普通股權一級資本組成的資本節約緩衝，高於其基於風險的最低資本要求。該緩衝是相對於風險加權資產衡量的。
 
19
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註
 
作為完全分階段實施，緩衝大於2.5%的銀行組織將不會在股息支付或酌情獎金支付方面受到額外限制；但是，隨着緩衝接近零，緩衝低於2.5%的銀行組織將受到越來越嚴格的限制。新規則還禁止銀行組織支付股息或酌情支付獎金，前提是其合格的保留收入在該季度為 負數，並且其資本節約緩衝比率在該季度開始時低於2.5%。合格淨收入定義為當前日曆季度之前四個日曆季度的淨收入，扣除尚未反映在淨收入中的任何 分配和相關税收影響。基於資本節約緩衝的支出限制彙總如下：
 
資本節約緩衝
(作為風險加權資產的百分比)
  
最高支出
(佔合資格留存收入的百分比)
  
大於2.5%
  
不適用支付限制
  
≤2.5% and >1.875%
    
60
%
≤1.875% and >1.25%
    
40
%
≤1.25% and >0.625%
    
20
%
≤0.625%
    
0
%

銀行在未經事先監管部門批准的情況下可宣佈的股息金額受到某些限制。·截至2019年6月30日，銀行在未經事先監管部門批准的情況下可用於宣佈股息的留存收益約為4270萬美元 。
 
注7：
關聯方交易

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司對高管、董事、大股東及其關聯公司(關聯方)的未償還貸款分別約為620萬美元和690萬美元 。這些貸款的摘要如下(以千美元為單位)：
 
   
天平
開始
the Period
    
加法
    
集合/
終止
    
天平
結束
the Period
  
                         
截至2019年6月30日的六個月
  
$
6,897
    
$
2,613
    
$
(3,355
)
  
$
6,155
  
截至2018年12月31日的年度
  
$
6,684
    
$
7,319
    
$
(7,106
)
  
$
6,897
  

在管理層看來，此類貸款以及其他信貸和存款的擴展是在正常業務過程中進行的，並且提供的條款(包括利率和抵押品)與當時與其他人進行可比交易的 基本相同。此外，在管理層看來，這些貸款所涉及的可收款風險並不超過正常風險，也不存在其他不利特徵。
 
本行從Haines Realty Investments Company，LLC(公司的關聯方)在俄克拉何馬州伍德沃德租用辦公室和零售銀行空間。·租賃費用在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中總計4.6萬美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中總計9.2萬美元。此外，本公司與其某些附屬公司之間已達成工資單和辦公室共享安排。
 
20
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未審計合併財務報表附註

注8：
僱員福利
 
401(K)儲蓄計劃
 
公司有一個基本覆蓋所有員工的退休儲蓄401(K)計劃。員工可以繳納最高法定限額的養老金，銀行最高可支付員工工資的5%。僱主 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的費用繳費總額分別為55，000美元和43，000美元，而截至2019年和2018年6月30日的六個月的僱主繳費費用分別為121，000美元和93，000美元， 。
 
股權薪酬
 
公司於2018年9月通過了非合格激勵股票期權計劃(“Bank7 Corp.2018股權激勵計劃”)。Bank7 Corp.2018股權激勵計劃將於2028年9月終止，如果不是 延期的話。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間與本計劃相關的補償費用分別為158，000美元和329，000美元。
 
就2018年9月的首次公開募股而言，本公司授予員工限制性股票單位(RSU)，其授予期限超過5年，股票期權授予期限超過4年。所有RSU和股票 期權均按授予時普通股的公允價值授予。RSU被視為固定獎勵，因為股份數量和公允價值在授予日期已知，授予日期的公允價值在 歸屬和/或服務期內攤銷。
 
本公司使用新發行的股份授予RSU和股票期權。
 
下表是Bank7 Corp.2018股權激勵計劃下的股票期權活動摘要(美元金額以千計，每股數據除外)：
 
   
選項
    
Wgtd阿沃。
行使價格
    
Wgtd阿沃。
剩餘
合同條款
    
集料
內在性
價值
  
截至2019年6月30日的6個月
                        
2018年12月31日突出
    
150,000
    
$
19.00
              
授予的選擇權
    
20,500
      
16.98
              
已執行的選項
    
-
      
-
              
被沒收的期權
    
(7,500
)
    
19.00
              
於2019年6月30日尚未結清
    
163,000
    
$
18.75
      
9.29
    
$
31
  
2019年6月30日可行使
    
-
              
-
      
-
  
 
每個期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並基於某些假設，包括無風險收益率、股息收益率、股票價格 波動性和預期期限。·每個期權的公允價值在其歸屬期間進行支出。
 
21
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未審計合併財務報表附註

下表顯示了用於根據公允價值方法計算在所列期間授予的期權的股票補償費用的假設：
 
   
三個月
June 30, 2019
    
六個月結束
June 30, 2019
  
無風險利率
    
2.44
%
    
2.48
%
股息收益率
    
2.20
%
    
2.20
%
股價波動性
    
31.14
%
    
31.14
%
預期期限
  
7.01 yrs
    
7.01 yrs
  
 
下表彙總了截至2019年6月30日的六個月有關RSU的共享信息：
 
   
數量
股份
    
Wgtd阿沃。格蘭特
日期公允價值
  
2018年12月31日突出
    
130,000
    
$
19.09
  
已授予的股份
    
-
      
-
  
已結算股份
    
-
      
-
  
沒收的股份
    
-
      
-
  
期末餘額
    
130,000
    
$
19.09
  

截至2019年6月30日，與130，000個未歸屬RSU相關的未確認補償費用約為210萬美元，與163，000個未歸屬股票 期權相關的未確認補償費用約為452，000美元。·股票期權費用預計將在四年的加權平均期間確認，RSU費用預計將在五年的加權平均期間確認。截至2019年6月30日，未歸屬RSU或股票 期權。
 
注9：
資產負債公允價值披露
 
公允價值是指在計量日期，在市場參與者之間有序交易中，出售資產或支付轉讓負債的價格。公允價值測量必須最大化 對可觀察輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。·有一個由三個級別的輸入組成的層次結構，可用於測量公允價值：
 

 1級
活躍市場相同資產或負債的報價
 

 2級
除一級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的輸入 基本上整個資產或負債的期限
 

 第3級
幾乎沒有或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義
 
重複測量
 
截至2019年6月30日及2018年12月31日，並無按公允價值經常性計量的資產。

22
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非重複測量
 
下表顯示了非經常性基礎上按公允價值計量的資產的公允價值計量，以及公允價值層次結構中公允價值計量在2019年6月30日 和2018年12月31日的水平(以千美元為單位)：
 
   
公允價值
    
(1級)
    
(第2級)
    
(第3級)
  
                         
June 30, 2019
                        
減損貸款(依賴抵押品)
  
$
1,919
    
$
-
    
$
-
    
$
1,919
  
喪失抵押品贖回權的資產被持有待售
  
$
188
    
$
-
    
$
-
    
$
188
  
                                 
2018年12月31日
                                
減損貸款(依賴抵押品)
  
$
506
    
$
-
    
$
-
    
$
506
  
喪失抵押品贖回權的資產被持有待售
  
$
110
    
$
-
    
$
-
    
$
110
  
 
以下是對按非經常性公允價值計量並在附帶的合併資產負債表中確認的資產使用的評估方法和輸入的説明，以及根據評估層次結構對此類資產進行的一般 分類。對於公允價值層次結構的級別3內分類的資產，用於編制報告的公允價值的流程如下所述。
 
抵押品依賴的減損貸款，扣除貸款損失準備
 
抵押品依賴型減損貸款的估計公允價值是基於公允價值，減去估計出售成本。抵押品依賴型減損貸款屬於公允價值等級的3級。
 
公司將評估分析作為確定公允價值的起點，然後考慮環境中可能影響公允價值的其他因素和事件。當確定貸款依賴於抵押品時，將獲得抵押品依賴貸款的價值 ，隨後執行管理層和貸款管理部門認為有必要獲得抵押品價值。 執行管理層和貸款管理部門會審查價值的準確性和一致性。通過折扣降低最終抵押品價值，以考慮缺乏市場性以及如果貸款的償還或滿足依賴於
 
喪失抵押品贖回權的資產待售
 
喪失抵押品贖回權待售資產以收購日公允價值或當前估計公允價值中較低者計入，減去資產收購時出售的估計成本。·喪失抵押品贖回權 資產的估計公允價值基於評估或評估。·持有待售抵押品贖回權資產歸類於公允價值層次結構的3級。

23
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對持有待售的止贖資產的評估是在收購資產時獲得的，隨後公司認為有必要進行評估。執行管理層和 貸款管理部門會審查評估的準確性和一致性。
 
不可觀測(3級)輸入
 
下表提供了關於循環和非循環3級公允價值測量中使用的不可觀測輸入的定量信息。
 
   
公允價值
  
估價
技法
不可觀察·
Inputs
  
加權-
Average
  
June 30, 2019
                

     

       
抵押品依賴的減值貸款
  
$
1,919
  
來自可比物業的評估
預計銷售成本
    
3-5
%

       

         
喪失抵押品贖回權的資產被持有待售
  
$
188
  
來自可比物業的評估
預計銷售成本
    
7-10
%
                     
2018年12月31日
                    
抵押品依賴的減值貸款
  
$
506
  
來自可比物業的評估
預計銷售成本
    
7-10
%

       

         
喪失抵押品贖回權的資產被持有待售
  
$
110
  
來自可比物業的評估
預計銷售成本
    
7-10
%

24
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註

下表列出了在2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值記錄的公司金融工具的估計公允價值(以千美元為單位)：

   
攜載
    
公允價值計量
  
   
數量
    
1級
    
2級
    
第3級
    
總計
  
June 30, 2019
                              
                               
金融資產
                              
現金及銀行應付款項
  
$
123,763
    
$
123,763
    
$
-
    
$
-
    
$
123,763
  
其他銀行的計息定期存款
  
$
32,632
    
$
-
    
$
32,631
    
$
-
    
$
32,631
  
扣除津貼後的貸款
  
$
623,614
    
$
-
    
$
621,399
    
$
1,919
    
$
623,318
  
持有供出售的按揭貸款
  
$
8
    
$
-
    
$
8
    
$
-
    
$
8
  
不可銷售的股權證券
  
$
1,069
    
$
-
    
$
1,069
    
$
-
    
$
1,069
  
應收利息
  
$
4,270
    
$
-
    
$
4,270
    
$
-
    
$
4,270
  
                                         
財務負債
                                        
存款
  
$
696,055
    
$
-
    
$
696,015
    
$
-
    
$
696,015
  
應付利息
  
$
607
    
$
-
    
$
607
    
$
-
    
$
607
  
                                         
2018年12月31日
                                        
                                         
金融資產
                                        
現金及銀行應付款項
  
$
128,090
    
$
128,090
    
$
-
    
$
-
    
$
128,090
  
其他銀行的計息定期存款
  
$
31,759
    
$
-
    
$
31,758
    
$
-
    
$
31,758
  
扣除津貼後的貸款
  
$
592,078
    
$
-
    
$
591,893
    
$
506
    
$
592,399
  
持有供出售的按揭貸款
  
$
512
    
$
-
    
$
512
    
$
-
    
$
512
  
不可銷售的股權證券
  
$
1,055
    
$
-
    
$
1,055
    
$
-
    
$
1,055
  
應收利息
  
$
4,538
    
$
-
    
$
4,538
    
$
-
    
$
4,538
  
                                         
財務負債
                                        
存款
  
$
675,903
    
$
-
    
$
675,017
    
$
-
    
$
675,017
  
應付利息
  
$
461
    
$
-
    
$
461
    
$
-
    
$
461
  

使用以下方法以公允價值以外的金額估計所附綜合資產負債表中確認的所有其他金融工具的公允價值：

來自銀行的現金和到期款項，其他銀行的計息定期存款，非流通股證券，應收利息和應付利息
 
賬面價值接近公允價值。
 
貸款和抵押貸款待售
 
貸款的公允價值是通過使用市場利率對未來現金流量進行貼現來估計的，市場利率是向信用評級相似和剩餘期限相同的借款人提供類似貸款的市場利率。具有相似特徵的貸款 為計算目的聚合在一起。

存款
 
存款包括活期存款、儲蓄賬户、即期賬户和某些貨幣市場存款。賬面價值接近公允價值。固定期限定期存款的公允價值是使用 貼現現金流計算方法估計的，該計算方法適用於目前提供給類似剩餘期限存款的利率。

25
目錄
Bank7公司
未審計合併財務報表附註

提供信用的承諾，信用額度和備用信用證
 
未提供資金的承諾的公允價值是使用目前簽訂類似協議所收取的費用估算的，同時考慮到協議的剩餘條款和 對手方目前的信譽。備用信用證和信用額度的公允價值基於目前對類似協議收取的費用，或基於在 報告日期終止或以其他方式結算與交易對手的義務的估計成本。公司承諾發放信貸、信用額度和備用信用證的估計公允價值在2019年6月30日或2018年12月31日並不重要。

注10：
具有表外風險的金融工具
 
本公司是正常業務過程中具有表外風險的金融工具的一方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括擴展信用 和備用信用證的承諾。·這些工具在不同程度上涉及超出所附合並資產負債表中確認的金額的信用風險要素。下表彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日具有 合同金額代表信用風險的金融工具(以千美元為單位)：
 
   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
             
提供信貸的承諾
  
$
172,621
    
$
135,015
  
財務和履約備用信用證
    
2,003
      
1,078
  
                 
   
$
174,624
    
$
136,093
  

提供信貸的承諾是指只要沒有違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。·每種工具通常都有固定的到期日或其他終止 條款。由於許多工具預計到期時不會被提款，所以擴展信用金額的總承諾不一定代表未來的現金需求。·本公司在 個案的基礎上評估每個客户的信譽。如果認為有必要，獲得的抵押品的金額，。本公司在信用延期時對客户的信用評估是基於管理層對客户的信用評估。備用信用證是公司為保證客户對第三方的履行而簽發的不可撤銷的有條件承諾 。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險本質上是一樣的。
 
注11：
重要的估計和濃度
 
GAAP要求披露某些重要的估計數和由於某些集中導致的當前漏洞。與貸款損失準備相關的估計數反映在關於貸款的註釋 5中。備註10中討論了由於表外信用風險導致的當前漏洞。
 
截至2019年6月30日，招待貸款佔貸款總額的22%，未償還餘額為1.388億美元，無資金承諾為2920萬美元；能源貸款佔貸款總額的19%，未償還 餘額為1.183億美元，無資金承諾為2850萬美元。

26
目錄
項目2

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀 在本季度報告和我們截至2018年12月31日的年度10-K報表中的其他地方。
 
除非上下文另有説明，否則管理層在討論和分析中提到的“我們”、“我們的”和“我們”指的是Bank7公司及其 合併子公司。所有提到“銀行”的地方都是指我們的全資子公司Bank7。

總則

我們是Bank7公司，一家總部設在俄克拉何馬州俄克拉何馬市的銀行控股公司。通過我們的全資子公司Bank7，我們在俄克拉何馬州、達拉斯/沃思堡、德克薩斯州大都市區和 堪薩斯州經營9個地點。我們專注於通過提供快速、一致和設計良好的貸款和存款產品來服務企業主和企業家，以滿足他們的融資需求。我們打算通過有選擇地在目標市場開設更多分支機構 來實現有機增長，我們還將尋求戰略收購。
 
作為一家銀行控股公司，我們的大部分收入來自貸款的利息收入和短期投資。我們貸款和短期 投資的主要資金來源是我們的子公司Bank7持有的存款。我們通過平均資產回報率、平均股本回報率、每股收益、資本比率和效率比率來衡量我們的業績，效率比率的計算方法是將非利息 費用除以税收等值基礎上的淨利息收入和非利息收入之和。
 
截至2019年6月30日，我們的總資產為7.984億美元，貸款總額為6.315億美元，存款總額為6.961億美元，股東權益總額為9900萬美元。在2018年9月 ，結合我們的首次公開發行(IPO)，我們終止了S公司的地位，並選擇被視為C公司。由於此終止發生在第三季度末，我們已在下面的非GAAP對賬中將信息 作為税前和形式編號提供。
 
27
目錄
我們的首次公開募股
 
我們的首次公開募股(IPO)於2018年9月24日結束，共有290萬股普通股以每股19.00美元的價格出售。扣除承銷 折扣和發行費用後，公司從首次公開募股和行使承銷商選擇權中獲得了總計5010萬美元的淨收益。IPO完成後，公司成為一家公開交易公司，我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BSVN”。
 
GAAP對帳與非GAAP財務措施的管理解釋

我們的會計和報告政策符合GAAP和銀行業的普遍做法。但是，我們也基於此表 10-Q中討論的某些附加財務指標作為非GAAP財務指標來評估我們的業績。我們將一項財務措施歸類為非GAAP財務措施，如果該財務措施排除或包括金額，或受到具有排除或包括 金額的影響的調整，這些金額被包括或排除在根據GAAP計算和提交的最直接可比衡量標準中(視情況而定)，這些金額在我們的損益表、資產負債表或 現金流量表中不時在美國生效。非GAAP財務度量不包括運營和其他統計度量或比率或僅使用根據GAAP計算的財務度量計算的統計度量，運營 度量或其他非GAAP財務度量或兩者兼而有之。

我們在此10-Q表中討論的非GAAP財務措施不應單獨考慮或作為最直接可比較的或根據GAAP計算的其他財務措施的替代。 此外，我們在此10-Q表中討論的非GAAP財務措施的計算方式可能與其他報告類似名稱的措施的公司不同。瞭解其他銀行 組織如何使用類似於我們在本文中討論的非GAAP財務衡量標準的名稱來計算其財務衡量指標，這一點很重要，因為在比較此類非GAAP財務衡量指標時。

不包括貸款費用收入。我們計算(1)貸款收益率(不包括貸款費用收入)為貸款利息收入減去貸款費用收入除以平均貸款總額，(2) 淨息差(不包括貸款費用收入)計算為淨利息收入減去貸款費用收入除以平均利息收益資產。對於貸款收益率(不包括貸款費用收入)而言，最直接可比較的GAAP財務指標是 貸款的收益率，而對於淨息差(不包括貸款費用收入)，則是淨息差。下表對截至下表日期的貸款收益率(不包括貸款費用收入)與貸款收益率和淨息差(不包括 貸款費用收入)與淨息差進行調節：最直接可比較的GAAP貸款收益率(不包括貸款費用收入)財務指標是貸款收益率，淨息差(不包括貸款費用收入)是淨息差。下表 將截至以下日期的貸款收益率(不包括貸款費用收入)調整為貸款收益率，並將淨息差(不包括貸款費用收入)調整為淨息差。

   
三個月結束
六月三十日，
    
六個月結束
六月三十日，
  
(以千美元為單位，除每股數據外)
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
貸款利息收入(不包括貸款費用)
                        
貸款利息收入總額，包括貸款費用收入
  
$
12,101
    
$
10,583
    
$
23,723
    
$
21,408
  
貸款費收入
    
(1,369
)
    
(1,117
)
    
(2,658
)
    
(2,949
)
貸款利息收入不包括貸款費用收入
  
$
10,732
    
$
9,466
    
$
21,065
    
$
18,459
  
                                 
平均貸款總額
  
$
613,892
    
$
572,003
    
$
600,224
    
$
568,939
  
貸款收益(包括貸款費用收入)
    
7.91
%
    
7.42
%
    
7.97
%
    
7.53
%
貸款收益率(不包括貸款費用收入)
    
7.01
%
    
6.64
%
    
7.08
%
    
6.49
%
                                 
淨息差(不包括貸款費用)
                                
淨利息收入
  
$
10,583
    
$
9,439
    
$
20,936
    
$
19,300
  
貸款費收入
    
(1,369
)
    
(1,117
)
    
(2,658
)
    
(2,949
)
扣除貸款費用的淨利息收入
  
$
9,214
    
$
8,322
    
$
18,278
    
$
16,351
  
                                 
平均收益資產
  
$
777,190
    
$
704,245
    
$
761,607
    
$
697,905
  
淨息差(包括貸款費用收入)
    
5.46
%
    
5.38
%
    
5.54
%
    
5.53
%
淨息差(不包括貸款費用收入)
    
4.76
%
    
4.74
%
    
4.84
%
    
4.69
%

28
目錄
%s公司狀態
 
自2004年成立以來，我們選擇作為S公司為美國聯邦所得税徵税。因此，我們的淨收入沒有繳納美國聯邦或州所得税 ，我們也沒有繳納美國聯邦所得税或州所得税，我們也沒有被要求在財務報表中為美國聯邦所得税做任何準備或確認任何責任。我們首次公開募股的完成導致我們作為S 公司的地位終止，並且我們作為C公司為美國聯邦和州所得税的目的徵税。在我們作為S公司的地位終止後，我們開始為我們的税前淨收入每年支付美國聯邦所得税 (包括從我們作為S公司的地位終止之日開始的短年)，我們的財務報表反映了美國聯邦所得税的規定。由於這一變化，為了增強所列報的 期間的可比性，我們在形式上對歷史財務報表中列報的淨收入和每股收益數據以及本報告中提出的其他財務信息(除非另有説明)產生了税收影響。

税前撥備淨收益定義為税前收入和貸款損失撥備。·我們認為最直接可比較的GAAP財務指標是税前收益。披露此衡量標準 使您能夠在考慮税收和撥備費用之前將我們的運營與其他銀行公司進行比較，考慮到我們的S公司狀況，一些投資者可能認為這是一個更合適的比較， 從 貸款損失撥備中收回。？我們計算所得税的預計撥備和預計淨收入，平均回報率通過使用2018年聯邦和州所得税的合併C公司有效税率， 聯邦和州所得税的合併有效税率為25.1%。·我們在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間使用的實際C公司合併有效税率為25.0%。？此計算僅反映我們作為S 公司的地位的變化，不會對任何其他交易產生任何影響。

   
三個月結束
六月三十日，
    
六個月結束
June 30,
  
(以千美元為單位，除每股數據外)
  
實際
    
專業格式
    
實際
    
專業格式
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
税前，預撥淨收益
                        
所得税前淨收益
  
$
6,830
    
$
6,379
    
$
13,651
    
$
12,728
  
加：貸款損失準備(沖銷)
    
-
      
-
      
-
      
(100
)
税前，預撥淨收益
  
$
6,830
    
$
6,379
    
$
13,651
    
$
12,828
  
                                 
調整後的所得税準備
                                
所得税前淨收益
  
$
6,830
    
$
6,379
    
$
13,651
    
$
12,728
  
總有效調整税率
    
25.0
%
    
25.1
%
    
25.0
%
    
25.1
%
調整後的所得税準備
  
$
1,704
    
$
1,598
    
$
3,409
    
$
3,189
  
                                 
税後調整淨收益
                                
所得税前淨收益
  
$
6,830
    
$
6,379
    
$
13,651
    
$
12,728
  
調整後的所得税準備
    
1,704
      
1,598
      
3,409
      
3,189
  
税後調整淨收益
  
$
5,126
    
$
4,781
    
$
10,242
    
$
9,539
  
                                 
税收調整後的比率和每股數據
                                
税後調整淨收益(分子)
  
$
5,126
    
$
4,781
    
$
10,242
    
$
9,539
  
                                 
平均資產(分母)
  
$
786,773
    
$
712,827
    
$
770,621
    
$
706,560
  
經税收調整的平均資產回報率
    
2.61
%
    
2.69
%
    
2.68
%
    
2.72
%
                                 
平均股東權益(分母)
  
$
96,044
    
$
75,350
    
$
93,443
    
$
73,395
  
經税收調整的平均股東權益報酬率
    
21.41
%
    
25.45
%
    
22.10
%
    
25.99
%
                                 
平均有形普通股權益(分母)
  
$
94,128
    
$
73,223
    
$
91,498
    
$
71,241
  
税收調整後平均有形普通股回報率
    
21.84
%
    
26.19
%
    
22.57
%
    
27.00
%
                                 
加權平均普通股流通股基本(分母)
    
10,187,500
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
經税收調整的每股普通股淨收入-基本
  
$
0.50
    
$
0.66
    
$
1.00
    
$
1.31
  
                                 
加權平均普通股稀釋後(分母)
    
10,192,649
      
7,287,500
      
10,187,500
      
7,287,500
  
經税收調整的每股普通股淨收入-稀釋
  
$
0.50
    
$
0.66
    
$
1.00
    
$
1.31
  

在截至2018年6月30日的3個月和6個月期間，通過使用聯邦和 俄克拉荷馬州所得税的合併C Corporation有效税率251.1%，在形式基礎上展示結果。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，所呈現的結果是實際結果，反映了根據我們作為C公司的地位而產生的所得税。

29
目錄
有形普通股和每股有形賬面價值。我們計算(1)有形股本為股東總股本減去商譽和其他無形資產；(2)有形賬面每股價值為有形股本除以我們在相關期間結束時的流通股。每股有形賬面價值的最直接可比GAAP財務指標是每股賬面價值。

有形股東對有形資產的權益。我們計算(1)有形資產為總資產減去商譽及其他無形資產；及(2)有形股東權益至 有形資產為有形資產(定義見上一段)除以有關期間結束時的有形資產。有形股東權益對有形資產最直接可比的GAAP財務指標是 總股東權益對總資產。

我們認為，有形每股賬面價值和有形股東權益對有形資產的衡量標準對市場上許多投資者來説非常重要，他們對我們股東權益的不同時期的變化感興趣 不包括無形資產的變化。無形資產具有增加股東總權益的效果，而不會將我們的每股有形賬面價值或有形股東權益增加到有形 資產。下表對截至以下日期的總股東權益與有形股東權益、總資產對有形資產進行調節，並將每股有形賬面價值與每股賬面價值和 有形股東權益對有形資產與總股東權益對總資產進行比較：

   
六月三十日，
  
(以千美元為單位，除每股數據外)
  
2019
    
2018
  
有形股東權益
            
股東權益總額
  
$
99,037
    
$
77,553
  
減少：商譽和其他無形資產
    
(1,892
)
    
(2,098
)
有形股東權益
  
$
97,145
    
$
75,455
  
                 
有形資產
                
總資產
  
$
798,448
    
$
727,607
  
減少：商譽和其他無形資產
    
(1,892
)
    
(2,098
)
有形資產
  
$
796,556
    
$
725,509
  
                 
有形股東權益
                
有形股東權益(分子)
  
$
97,145
    
$
75,455
  
有形資產(分母)
  
$
796,556
    
$
725,509
  
有形普通股對有形資產
    
12.20
%
    
10.40
%
                 
期末已發行普通股
    
10,187,500
      
7,287,500
  
每股賬面價值
  
$
9.72
    
$
10.64
  
每股有形賬面價值
  
$
9.54
    
$
10.35
  
股東權益總額佔總資產的比例
    
12.40
%
    
10.66
%

運營結果

性能摘要。2019年第二季度，我們報告的税前收入為680萬美元，而2018年第二季度的税前收入為640萬美元。·2019年前六個月，我們報告的税前收入為1370萬美元，而2018年同期為1270萬美元。·2019年第二季度，利息收入比 2018年第二季度增加了190萬美元，增幅為17.3%。2019年前六個月，利息收入為2560萬美元，而2018年同期為2250萬美元。2019年第二季度，平均貸款總額為6.139億美元，貸款收益率為7.9%，2018年第二季度為572.0美元 ，貸款收益率為7.4%。2019年前六個月，平均貸款總額為6.02億美元，貸款收益率為8.0%，而2018年同期為5.689億美元，貸款收益率為7.5%。

2019年第二季度平均資產的税前回報率為3.48%，而2018年同期為3.59%。2019年第二季度平均股本的税前回報率為28.52%，而一年前為33.96%。截至2019年6月30日的六個月中，平均資產的税前回報率為3.57%，而2018年同期為3.63%。·這六家公司的平均股本税前回報率為29.46%2019年， 與一年前的34.97%相比。在截至2019年6月30日的三個月中，效率比率為37.2%，而2018年同期為35.7%。截至2019年6月30日的6個月，效率比率為36.4%，而2018年同期為36.6% 。

30
目錄
淨利息收入和淨息差，包括貸款費用收入。淨利息收入，即利息收入減去利息費用，是所示期間 收入和收益的主要貢獻者。利息收入來自貸款、股息和其他機構存款的利息收入。·利息支出發生在包括 存款和其他借款在內的計息負債上。淨利息收入是通過衡量(I)貸款和其他可賺取利息的資產的收益率，(Ii)存款和其他資金來源的成本以及(Iii)淨息差來評估的。淨息差 計算為年化淨利息收入除以平均利息收益資產。

市場利率和利息資產所賺取的利率或計息負債所支付的利率的變化，以及計息資產、計息和 非計息負債的數量和類型的變化，通常是淨利差和淨利息收入週期性變化的最大驅動因素。

下表列出了所示期間的以下信息：(I)加權平均餘額，來自利息收益資產的利息收入的美元總額，以及由此產生的平均收益率；(Ii)平均餘額，計息負債的利息支出的美元總額，以及由此產生的平均利率；(Iii)淨利息收入；以及(Iv)淨息差。

   
帶貸款費用收入的淨息差
  
   
在截至6月30日的三個月裏，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
  
   
(以千為單位的美元)
  
賺取利息的資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
162,056
    
$
941
      
2.33
%
  
$
131,084
    
$
554
      
1.70
%
投資證券(2)
    
1,063
      
24
      
9.06
      
1,051
      
—
      
0.00
  
持有供出售的貸款
    
179
      
—
      
0.00
      
107
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
613,892
      
12,101
      
7.91
      
572,003
      
10,583
      
7.42
  
總利息資產
    
777,190
      
13,066
      
6.74
      
704,245
      
11,137
      
6.34
  
無息資產
    
9,583
                      
8,582
                  
總資產
  
$
786,773
                    
$
712,827
                  
                                                 
資金來源：
                                                
計息負債：
                                                
存款：
                                                
交易帳户
  
$
294,926
      
1,388
      
1.89
%
  
$
232,128
      
794
      
1.37
%
定期存款
    
205,978
      
1,095
      
2.13
      
232,925
      
846
      
1.46
  
總計息存款
    
500,904
      
2,483
      
1.99
      
465,053
      
1,640
      
1.41
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
4,800
      
58
      
4.85
  
總計息負債
    
500,904
      
2,483
      
1.99
      
469,853
      
1,698
      
1.45
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
185,715
                      
163,815
                  
其他無息負債
    
4,110
                      
3,809
                  
無息負債總額
    
189,825
                      
167,624
                  
股東權益
    
96,044
                      
75,350
                  
總負債和股東權益
  
$
786,773
                    
$
712,827
                  
                                                 
淨利息收入，包括貸款費用收入
          
$
10,583
                    
$
9,439
          
包括貸款費用收入的淨息差(4)
                    
4.75
%
                    
4.89
%
包括貸款費用收入的淨息差
                    
5.46
%
                    
5.38
%

(1)
包括出售的聯邦基金、銀行的利息存款和其他雜項利息資產的收入和平均餘額。

31
目錄
(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中。

(4)
淨利差是賺取利息的資產的平均收益率減去計息負債的平均利率。

與2018年第二季度相比，2019年第二季度：

 -
短期投資的利息收入總額為941，000美元，而不是554，000美元，增加387，000美元，即69.9%，這是由於其他機構的有息存款增加了3，240萬美元，平均收益率增加了71.4 個基點，即42.7%。

-
貸款的總利息收入(包括貸款費用收入)增加了150萬美元，增幅14.3%，至1210萬美元，這是由於貸款平均餘額增加了4190萬美元，達到6.139億美元，而2018年第二季度的 平均餘額為5.72億美元。

-
貸款費用總計140萬美元，比2018年第二季度增加252，000美元，增幅為22.6%，這可歸因於2019年第二季度的貸款增長。

-
我們的利息收益資產收益率總計6.74%，比2018年第二季度6.34%的利息收益資產收益率增加40個基點或6.3%；以及

-
2019年第二季度的淨息差為5.46%，而2018年第二季度為5.38%。

   
帶貸款費用收入的淨息差
  
   
在截至6月30日的6個月裏，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
  
   
(以千為單位的美元)
  
賺取利息的資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
160,129
    
$
1,896
      
2.39
%
  
$
127,773
    
$
1,069
      
1.67
%
投資證券(2)
    
1,059
      
24
      
4.57
      
1,050
      
—
      
0.00
  
持有供出售的貸款
    
195
      
—
      
0.00
      
143
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
600,224
      
23,723
      
7.97
      
568,939
      
21,408
      
7.53
  
總利息資產
    
761,607
      
25,643
      
6.79
      
697,905
      
22,477
      
6.44
  
無息資產
    
9,014
                      
8,655
                  
總資產
  
$
770,621
                    
$
706,560
                  
                                                 
資金來源：
                                                
計息負債：
                                                
存款：
                                                
交易帳户
  
$
290,204
      
2,687
      
1.87
%
  
$
221,490
      
1,406
      
1.27
%
定期存款
    
199,276
      
2,020
      
2.04
      
238,093
      
1,653
      
1.39
  
總計息存款
    
489,480
      
4,707
      
1.94
      
459,583
      
3,059
      
1.33
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
5,083
      
118
      
4.64
  
總計息負債
    
489,480
      
4,707
      
1.94
      
464,666
      
3,177
      
1.37
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
182,760
                      
164,934
                  
其他無息負債
    
4,938
                      
3,565
                  
無息負債總額
    
187,698
                      
168,499
                  
股東權益
    
93,443
                      
73,395
                  
總負債和股東權益
  
$
770,621
                    
$
706,560
                  
                                                 
淨利息收入，包括貸款費用收入
          
$
20,936
                    
$
19,300
          
包括貸款費用收入的淨息差(4)
                    
4.85
%
                    
5.07
%
包括貸款費用收入的淨息差
                    
5.54
%
                    
5.53
%

32
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金、銀行的利息存款和其他雜項利息資產的收入和平均餘額。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中。

(4)
淨利差是賺取利息的資產的平均收益率減去計息負債的平均利率。

與2018年同期相比，2019年前六個月：

 -
短期投資的利息收入總額為190萬美元，而不是110萬美元，增加827，000美元或77.4%，這是由於其他機構的有息存款增加了3240萬美元 ，平均收益率增加了71.4個基點，即42.7%。

-
貸款的總利息收入(包括貸款費用收入)增加了230萬美元或10.8%，至2370萬美元，這是由於貸款平均餘額增加了3130萬美元，達到6.02億美元，而2018年第二季度的 平均餘額為5.689億美元。

-
貸款費總計270萬美元，減少291，000美元或9.9%，這歸因於2018年前六個月獲得的非經常性貸款費用收入。

-
我們的利息收益資產收益率總計6.79%，比2018年第二季度6.44%的利息收益資產收益率增加35個基點或5.4%，以及

-
2019年第二季度的淨息差為5.54%，而2018年第二季度為5.53%。

淨利息收入和淨利息差額，不包括貸款費用收入。由於2018年非經常性貸款費用收入水平較高，我們在下面説明瞭淨息差 ，不包括貸款費用收入。淨利息收入，即利息收入減去利息費用，是以下期間收入和收入的主要貢獻者。利息收入來自貸款、 股息和其他機構存款的利息收入。·利息支出發生在包括存款和其他借款在內的計息負債上。淨利息收入是通過測量(I)貸款和其他 利息收益資產的收益率，(Ii)存款和其他資金來源的成本，以及(Iii)淨息差來評估的。淨息差按年化淨利息收入除以平均利息收益資產計算。

生息資產的市場利率變化，或我們支付的生息負債，以及生息資產、生息負債和非生息負債的數量和類型， 通常是淨息差和淨利息收入週期性變化的最大驅動因素。

33
目錄
下表列出了所示期間的以下信息：(I)加權平均餘額，來自利息收益資產的利息收入的美元總額，以及由此產生的平均收益率；(Ii)平均餘額，計息負債的利息支出的美元總額，以及由此產生的平均利率；(Iii)淨利息收入；以及(Iv)淨息差。

   
淨息差不包括貸款費用收入
  
   
在截至6月30日的三個月裏，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
  
   
(以千為單位的美元)
  
賺取利息的資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
162,056
    
$
941
      
2.33
%
  
$
131,084
    
$
554
      
1.70
%
投資證券(2)
    
1,063
      
24
      
9.06
      
1,051
      
—
      
0.00
  
持有供出售的貸款
    
179
      
—
      
0.00
      
107
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
613,892
      
10,732
      
7.01
      
572,003
      
9,466
      
6.64
  
總利息資產
    
777,190
      
11,697
      
6.04
      
704,245
      
10,020
      
5.71
  
無息資產
    
9,583
                      
8,582
                  
總資產
  
$
786,773
                    
$
712,827
                  
                                                 
資金來源：
                                                
計息負債：
                                                
存款：
                                                
交易帳户
  
$
294,926
      
1,388
      
1.89
%
  
$
232,128
      
794
      
1.37
%
定期存款
    
205,978
      
1,095
      
2.13
      
232,925
      
846
      
1.46
  
總計息存款
    
500,904
      
2,483
      
1.99
      
465,053
      
1,640
      
1.41
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
4,800
      
58
      
4.85
  
總計息負債
    
500,904
      
2,483
      
1.99
      
469,853
      
1,698
      
1.45
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
185,715
                      
163,815
                  
其他無息負債
    
4,110
                      
3,809
                  
無息負債總額
    
189,825
                      
167,624
                  
股東權益
    
96,044
                      
75,350
                  
總負債和股東權益
  
$
786,773
                    
$
712,827
                  
                                                 
淨利息收入不包括貸款費用收入
          
$
9,214
                    
$
8,322
          
扣除貸款費用收入的淨息差(4)
                    
4.05
%
                    
4.26
%
淨息差不包括貸款費用收入
                    
4.76
%
                    
4.74
%

34
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金、銀行的利息存款和其他雜項利息資產的收入和平均餘額。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中。

(4)
淨利差是賺取利息的資產的平均收益率減去計息負債的平均利率。

與2018年第二季度相比，2019年第二季度：

 -
短期投資的利息收入總額為941，000美元，而不是554，000美元，增加387，000美元，即69.9%，這是由於其他機構的有息存款增加了3，240萬美元，平均收益率增加了71.4 個基點，即42.7%。

-
貸款的總利息收入(不包括貸款費用收入)增加了130萬美元，即13.4%，至1070萬美元，這是由於貸款平均餘額增加了4190萬美元，達到6.139億美元，而2018年第二季度的 平均餘額為5.72億美元。

-
貸款收益率(不包括貸款費用收入)總計7.01%，比2018年第二季度6.64%的貸款收益率增長37個基點或5.6%，以及
 
-
2019年第二季度不包括貸款費用收入的淨息差為4.76%，而2018年第二季度為4.74%。

   
淨息差不包括貸款費用收入
  
   
在截至6月30日的6個月裏，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
    
平均值
天平
    
利息
收入/
費用
    
平均值
成品率/
率
  
   
(以千為單位的美元)
  
賺取利息的資產：
                                    
短期投資(1)
  
$
160,129
    
$
1,896
      
2.39
%
  
$
127,773
    
$
1,069
      
1.67
%
投資證券(2)
    
1,059
      
24
      
4.57
      
1,050
      
—
      
0.00
  
持有供出售的貸款
    
195
      
—
      
0.00
      
143
      
—
      
0.00
  
貸款總額(3)
    
600,224
      
21,065
      
7.08
      
568,939
      
18,459
      
6.49
  
總利息資產
    
761,607
      
22,985
      
6.09
      
697,905
      
19,528
      
5.60
  
無息資產
    
9,014
                      
8,655
                  
總資產
  
$
770,621
                    
$
706,560
                  
                                                 
資金來源：
                                                
計息負債：
                                                
存款：
                                                
交易帳户
  
$
290,204
      
2,687
      
1.87
%
  
$
221,490
      
1,406
      
1.27
%
定期存款
    
199,276
      
2,020
      
2.04
      
238,093
      
1,653
      
1.39
  
總計息存款
    
489,480
      
4,707
      
1.94
      
459,583
      
3,059
      
1.33
  
其他借款
    
—
      
—
      
0.00
      
5,083
      
118
      
4.64
  
總計息負債
    
489,480
      
4,707
      
1.94
      
464,666
      
3,177
      
1.37
  
                                                 
無息負債：
                                                
無息存款
    
182,760
                      
164,934
                  
其他無息負債
    
4,938
                      
3,565
                  
無息負債總額
    
187,698
                      
168,499
                  
股東權益
    
93,443
                      
73,395
                  
總負債和股東權益
  
$
770,621
                    
$
706,560
                  
                                                 
淨利息收入不包括貸款費用收入
          
$
18,278
                    
$
16,351
          
扣除貸款費用收入的淨息差(4)
                    
4.15
%
                    
4.23
%
淨息差不包括貸款費用收入
                    
4.84
%
                    
4.69
%

35
目錄
(1)
包括出售的聯邦基金、銀行的利息存款和其他雜項利息資產的收入和平均餘額。

(2)
包括FHLB和FRB股票的收入和平均餘額。

(3)
非應計貸款包括在貸款中。

(4)
淨利差是賺取利息的資產的平均收益率減去計息負債的平均利率。

與2018年同期相比，2019年前六個月：

 -
短期投資的利息收入總額為190萬美元，高於110萬美元，增加827，000美元或77.4%，這是由於其他機構的有息存款增加了3240萬美元， 增加了71.4個基點，平均收益率增加了42.7%。

-
貸款的總利息收入(不包括貸款費用收入)增加260萬美元，即14.1%，至2110萬美元，這是由於貸款平均餘額增加了3130萬美元，達到6.02億美元，而2018年前六個月的 平均餘額為5.689億美元。

-
貸款收益率(不包括貸款手續費收入)總計7.08%，比2018年同期6.49%的貸款收益率增長59個基點或9.1%，以及

-
2019年第二季度不包括貸款費用收入的淨息差為4.84%，而2018年同期為4.69%。

利息收入和利息支出的增減是由利息收益資產和計息負債的平均餘額或數量的變化以及平均利息 利率的變化引起的。下表列出了在所示期間利率和交易量的變化對我們的淨利息收入的影響。提供的信息涉及(I)成交量變化對利息收入的影響(成交量變化 乘以先前利率)和(Ii)利率變化對可歸因於利息收入的影響(利率變化乘以先前成交量)。

36
目錄
   
利息收入變化分析
包括貸款費用收入在內的費用
  
   
在截止的三個月裏
June 30, 2019 over 2018
  
   
更改原因：
        
   
體積(1)
    
率(1)
    
利息
方差
  
   
(以千為單位的美元)
  
利息收入增加(減少)：
                  
短期投資
  
$
131
    
$
256
    
$
387
  
投資證券
    
-
      
24
      
24
  
貸款總額
    
775
      
743
      
1,518
  
利息收入總額增加
    
906
      
1,023
      
1,929
  
                         
利息費用增加(減少)：
                        
存款
                        
交易帳户
    
215
      
379
      
593
  
定期存款
    
(98
)
    
347
      
249
  
總計息存款
    
117
      
725
      
842
  
其他借款
    
(58
)
    
0
      
(58
)
利息費用總額增加
    
59
      
725
      
784
  
                         
淨利息收入增加(減少)
  
$
847
    
$
297
    
$
1,144
  
 
   
利息收入變化分析
包括貸款費用收入在內的費用
  
   
在過去的六個月裏
June 30, 2019 over 2018
  
   
更改原因：
        
   
體積(1)
    
率(1)
    
利息
方差
  
   
(以千為單位的美元)
  
利息收入增加(減少)：
                  
短期投資
  
$
268
    
$
559
    
$
828
  
投資證券
    
-
      
24
      
24
  
貸款總額
    
1,168
      
1,147
      
2,315
  
利息收入總額增加
    
1,436
      
1,730
      
3,167
  
                         
利息費用增加(減少)：
                        
存款
                        
交易帳户
    
433
      
848
      
1,280
  
定期存款
    
(267
)
    
634
      
367
  
總計息存款
    
165
      
1,483
      
1,647
  
其他借款
    
(117
)
    
(1
)
    
(118
)
利息費用總額增加
    
48
      
1,482
      
1,529
  
                         
淨利息收入增加(減少)
  
$
1,388
    
$
248
    
$
1,636
  

(1)
根據每個類別中的方差的絕對值，在速率和體積之間一致地分配可歸因於體積和速率的方差。

貸款損失準備金

信用風險是貸款業務中固有的風險。我們通過向收益收取費用來建立貸款損失準備金(“津貼”)，收入報表中顯示為貸款損失準備金。 具體可識別和可量化的已知虧損將從津貼中扣除。貸款損失準備金是通過對我們的津貼是否充足進行季度評估，並將不足或超額 (如果有)應用到當前季度的費用中來確定的。請參閲“-關鍵會計政策和估計-貸款和租賃損失撥備”下的討論。這會產生對我們 收入的收費金額和頻率產生變化性的影響。每個時期的貸款損失撥備和撥備水平取決於許多因素，包括貸款增長、淨撇帳、貸款組合組成的變化、拖欠、管理層對貸款組合 質量的評估、問題貸款的估值以及我們市場區域的一般經濟狀況。

2019年6月30日的免税額佔貸款的比例為1.24%，而2018年12月31日為1.31%。這一下降是由於同期貸款總額增加了3150萬美元，即5.3%。

37
目錄
非利息收入

截至2019年6月30日的三個月的非利息收入為295000美元，而2018年同期為486，000美元，減少了191，000美元，降幅為39.3%。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月 非利息收入的主要組成部分：

 
在截止的三個月裏
六月三十日，
      
 
2019
  
2018
  
$增加
(減少)
  
增加百分比
(減少)
  
 
(以千為單位的美元)
  
非利息收入：
                
存款賬户服務費
  
$
40
    
$
38
    
$
2
      
5.26
%
二級市場收益
    
109
      
93
      
16
      
17.20
  
其他收入和費用
    
146
      
355
      
(209
)
    
(58.87
)
非利息收入總額
  
$
295
    
$
486
    
$
(191
)
    
(39.30
%)

截至2019年6月30日的六個月的非利息收入為518，000美元，而2018年同期為750，000美元，減少了232，000美元，降幅為30.9%。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 非利息收入的主要組成部分：

 
在過去的六個月裏
六月三十日，
      
 
2019
  
2018
  
$增加
(減少)
  
增加百分比
(減少)
  
 
(以千為單位的美元)
  
非利息收入：
                
存款賬户服務費
  
$
77
    
$
78
    
$
(1
)
    
(1.28
%)
二級市場收益
    
169
      
173
      
(4
)
    
(2.31
)
其他收入和費用
    
272
      
499
      
(227
)
    
(45.49
)
非利息收入總額
  
$
518
    
$
750
    
$
(232
)
    
(30.93
%)

無息費

截至2019年6月30日的三個月的非利息支出為400萬美元，而2018年同期為350萬美元，增加了502，000美元，增幅為14.2%，這將在下文進行討論。下表列出了 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月我們的非利息支出的主要組成部分：

   
在截止的三個月裏
六月三十日，
        
   
2019
    
2018
    
$增加
(減少)
    
增加百分比
(減少)
  
   
(以千為單位的美元)
  
非利息支出：
                        
工資和員工福利
  
$
2,365
    
$
1,845
    
$
520
      
28.18
%
傢俱和設備
    
218
      
152
      
66
      
43.42
  
入住率
    
378
      
288
      
90
      
31.25
  
數據和項目處理
    
276
      
235
      
41
      
17.45
  
會計、法律和專業費用
    
142
      
110
      
32
      
29.09
  
監管評估
    
31
      
125
      
(94
)
    
(75.20
)
廣告和公共關係
    
92
      
163
      
(71
)
    
(43.56
)
旅行、住宿和娛樂
    
92
      
165
      
(73
)
    
(44.24
)
其他費用
    
454
      
463
      
(9
)
    
(1.94
)
非利息總費用
  
$
4,048
    
$
3,546
    
$
502
      
14.16
%

38
目錄
2019年第二季度的薪資和員工福利總額為240萬美元，而2018年同期為180萬美元，增幅為520，000美元，增幅為28.2%。這一增長與2019年與我們新開業地點相關的額外員工 相關。

2019年第二季度的會計、法律和專業費用總計為142，000美元，而2018年同期為110，000美元，增加了32，000美元，增幅為29.1%。這一增長與上市公司相關的額外成本 有關。

2019年第二季度的旅行、住宿和娛樂總額為92，000美元，而2018年同期為165，000美元，減少了73，000美元，降幅為44.2%。這一下降主要是由於飛機在2018年第三季度出售時消除了 飛機費用。

截至2019年6月30日的6個月的非利息支出為780萬美元，而2018年同期為720萬美元，增加了581，000美元，或8.0%，這將在下文討論。下表列出了 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月我們的非利息支出的主要組成部分：

   
在過去的六個月裏
六月三十日，
        
   
2019
    
2018
    
$增加
(減少)
    
增加百分比
(減少)
  
   
(以千為單位的美元)
  
非利息支出：
                        
工資和員工福利
  
$
4,536
    
$
3,995
    
$
541
      
13.54
%
傢俱和設備
    
377
      
309
      
68
      
22.01
  
入住率
    
721
      
579
      
142
      
24.53
  
數據和項目處理
    
538
      
468
      
70
      
14.96
  
會計、法律和專業費用
    
289
      
144
      
145
      
100.69
  
監管評估
    
63
      
251
      
(188
)
    
(74.50
)
廣告和公共關係
    
278
      
350
      
(72
)
    
(20.57
)
旅行、住宿和娛樂
    
134
      
358
      
(224
)
    
(62.57
)
其他費用
    
867
      
768
      
99
      
12.89
  
非利息總費用
  
$
7,803
    
$
7,222
    
$
581
      
8.04
%

在截至2019年6月30日的六個月中，薪資和員工福利總額為450萬美元，而2018年同期為400萬美元，增幅為541，000美元或13.5%。這一增長與2019年與我們新開業地點相關的額外 員工增長有關。

截至2019年6月30日的六個月，會計、法律和專業費用總計為289，000美元，而2018年同期為144，000美元，增幅為145，000美元，增幅為100.7%。這一增長與上市公司相關的額外 成本有關。

在截至2019年6月30日的六個月中，旅行、住宿和娛樂總額為134，000美元，而2018年同期為358，000美元，減少了224，000美元，降幅為62.6%。這一下降主要與飛機費用的 消除有關，因為飛機在2018年第三季度被出售。

財務狀況

以下對我們財務狀況的討論比較了2019年6月30日和2018年12月31日。

總資產

截至2019年6月30日，總資產增加了2790萬美元，增幅3.6%，至7.984億美元，而截至2018年12月31日，資產總額為7.705億美元。總資產的增長趨勢主要歸因於俄克拉荷馬市和達拉斯/沃思堡大都市地區內強勁的有機 貸款和存款增長，以及我們向塔爾薩市場的擴張。

39
目錄
貸款組合

我們的貸款佔我們盈利資產的最大部分。在審查我們的財務狀況時，貸款組合的質量和多樣化是一個重要的考慮因素。截至2019年6月30日和2018年12月 31日，我們的總貸款分別為6.33億美元和6.019億美元。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日我們貸款組合中每個主要類別的餘額和相關百分比：

   
截至6月30日，
    
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
   
數量
    
佔總數的百分比
    
數量
    
佔總數的百分比
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
83,291
      
13.2
%
  
$
87,267
      
14.5
%
1-4家庭商業
    
36,165
      
5.7
      
33,278
      
5.5
  
商業地產-其他
    
188,142
      
29.7
      
156,396
      
26.0
  
商業地產總額
    
307,598
      
48.6
      
276,941
      
46.0
  
                                 
工商業
    
256,100
      
40.4
      
248,394
      
41.3
  
農耕
    
56,167
      
8.9
      
62,844
      
10.4
  
消費者
    
13,093
      
2.1
      
13,723
      
2.3
  
貸款總額
    
632,958
      
100.0
%
    
601,902
      
100.0
%
減去非勞動所得，淨額
    
(1,508
)
            
(1,992
)
        
貸款總額
    
631,450
              
599,910
          
貸款和租賃損失準備
    
(7,836
)
            
(7,832
)
        
淨貸款
  
$
623,614
            
$
592,078
          

我們在商業地產(CRE)貸款、招待費貸款、能源貸款、建築貸款等貸款組合中建立了內部集中度限制。所有貸款類型都在我們 建立的限制範圍內。我們使用承銷指導方針來評估每個借款人的歷史現金流，以確定償債能力，並進一步壓力測試客户在較高利率情景下的償債能力，以及 作為其他潛在宏觀經濟因素。在商業貸款中使用財務和履約，以使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況作出反應，如果發生這種情況的話。

下表顯示了截至以下期間我們的總貸款的合同到期日：

   
截至2019年6月30日
  
   
一年或更短時間內到期
    
一年後到期
經過五年
    
五年後到期
        
   
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
總計
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
723
    
$
26,444
    
$
813
    
$
54,609
    
$
—
    
$
702
    
$
83,291
  
1-4家庭商業
    
323
      
13,391
      
1,288
      
20,375
      
48
      
740
      
36,165
  
商業地產-其他
    
166
      
18,886
      
11,694
      
149,166
      
2,864
      
5,366
      
188,142
  
商業地產總額
    
1,212
      
58,721
      
13,794
      
224,150
      
2,912
      
6,808
      
307,598
  
                                                         
工商業
    
11,368
      
154,245
      
8,564
      
73,932
      
13
      
7,978
      
256,100
  
農耕
    
3,945
      
37,887
      
2,991
      
7,890
      
1,446
      
2,008
      
56,167
  
消費者
    
2,867
      
—
      
5,210
      
575
      
3,356
      
1,085
      
13,093
  
貸款總額
  
$
19,392
    
$
250,853
    
$
30,560
    
$
306,547
    
$
7,727
    
$
17,879
    
$
632,958
  

40
目錄
   
截至2018年12月31日
  
   
一年或更短時間內到期
    
一年後到期
經過五年
    
五年後到期
        
   
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
固定
率
    
可調
率
    
總計
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
741
    
$
29,412
    
$
617
    
$
56,497
    
$
—
    
$
—
    
$
87,267
  
1-4家庭商業
    
682
      
19,866
      
1,643
      
10,934
      
—
      
153
      
33,278
  
商業地產-其他
    
457
      
14,280
      
283
      
134,090
      
2,197
      
5,089
      
156,396
  
商業地產總額
    
1,880
      
63,558
      
2,543
      
201,521
      
2,197
      
5,242
      
276,941
  
                                                         
工商業
    
13,725
      
153,891
      
7,878
      
66,631
      
14
      
6,255
      
248,394
  
農耕
    
4,474
      
32,496
      
4,084
      
17,669
      
1,374
      
2,747
      
62,844
  
消費者
    
2,688
      
—
      
5,443
      
50
      
4,453
      
1,089
      
13,723
  
貸款總額
  
$
22,767
    
$
249,945
    
$
19,948
    
$
285,871
    
$
8,038
    
$
15,333
    
$
601,902
  

貸款和租賃損失準備

這項津貼是基於管理層對貸款組合中固有的潛在損失的估計。管理層認為，該津貼足以吸收截至每個餘額 表日的投資組合中的估計虧損。雖然管理層使用現有信息來分析貸款損失，但未來可能需要根據經濟狀況的變化增加補貼。此外，各監管機構作為其 審查過程的組成部分，定期審查公司的津貼。在分析津貼的充分性時，綜合貸款評級系統與內部信用審查結果一起使用，以確定貸款的風險潛力。

為了確定津貼的充分性，貸款組合根據貸款類型被分成幾個部分。根據趨勢和條件的變化進行調整的各個細分的歷史虧損經驗因子用於 確定每個投資組合細分的指示準備金。這些因素根據特定貸款部分的組成進行評估和更新。其他考慮因素包括拖欠的數量和趨勢，非應計貸款，破產的水平 ，批評和分類的貸款趨勢，房地產擔保貸款的預期損失，新的信貸產品和政策，經濟條件，信用風險的集中，以及我們貸款人員的經驗和能力。

2019年6月30日和2018年12月31日的津貼為780萬美元。

下表提供了對所示期間我們津貼中的活動的分析：

   
在過去的六個月裏
  
   
六月三十日，
2019
    
六月三十日，
2018
  
   
(以千為單位的美元)
  
期初餘額
  
$
7,832
    
$
7,654
  
貸款損失準備金
    
—
      
100
  
沖銷：
                
建設與發展
    
—
      
—
  
1-4家庭商業
    
—
      
(25
)
商業地產-其他
    
—
      
—
  
工商業
    
(4
)
    
(61
)
農耕
    
(10
)
    
—
  
消費者
    
—
      
—
  
總沖銷
    
(14
)
    
(86
)
恢復：
                
建設與發展
    
—
      
—
  
1-4家庭商業
    
2
      
2
  
商業地產-其他
    
—
      
2
  
工商業
    
13
      
29
  
農耕
    
3
      
—
  
消費者
    
—
      
1
  
總回收率
    
18
      
34
  
淨回收(沖銷)
    
4
      
(52
)
期末餘額
  
$
7,836
    
$
7,702
  

41
目錄
雖然整個津貼可用於吸收任何和所有貸款的損失，但下表列出了管理層按貸款類別分配津貼的情況，以及在所示期間內每個類別的津貼百分比 ：

 
截至6月30日，
    
截至12月31日，
  
 
2019
    
2018
  
 
數量
    
百分比
    
數量
    
百分比
  
 
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
1,031
      
13.16
%
  
$
1,136
      
14.50
%
1-4家庭商業
    
448
      
5.71
      
433
      
5.53
  
商業地產-其他
    
2,329
      
29.72
      
2,035
      
25.98
  
工商業
    
3,171
      
40.47
      
3,231
      
41.26
  
農耕
    
695
      
8.87
      
818
      
10.44
  
消費者
    
162
      
2.07
      
179
      
2.29
  
總計
  
$
7,836
      
100.0
%
  
$
7,832
      
100.0
%

不良資產

當本金或利息逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。逾期30天至90天的拖欠貸款可能仍處於應計狀態。已停止計息 的貸款被指定為非應計貸款。通常情況下，當本金或利息付款逾期90天，或者管理層認為對債務的可收回性存在合理懷疑時，貸款利息應計將停止。當貸款處於非應計狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非應計貸款的收入隨後僅在收到現金的 範圍內確認，並且貸款的本金餘額被視為可收回。當貸款變得有很好的擔保並且管理層認為完全可以收回本金和利息時，貸款將恢復到應計狀態。

如果根據貸款協議的合同條款，我們很可能無法收回所有到期款項，則貸款被視為減值。減損貸款包括非應計狀態的貸款和在問題債務重組(TDR)中修改的貸款 。非應計狀態貸款的收入在收到現金的範圍內確認，並在貸款的本金餘額被視為可收回時確認。根據特定貸款的情況，我們 根據貸款實際利率貼現的預期未來現金流的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果 貸款依賴抵押品)來衡量貸款的減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時，貸款被認為是依賴於抵押品的。公允價值，在可能的情況下，由獨立評估確定，通常每年 。在評估期之間，公允價值可能會根據特定事件進行調整，例如，如果我們注意到抵押品質量惡化是我們問題貸款監控流程的一部分，或者如果與 借款人的討論使我們相信最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴貸款的減值金額，如果被視為不可收回，則計入津貼，而非抵押品相關貸款的減值金額 被設置為特定準備金。

在借款人遇到財務困難並且我們對合同條款進行了某些優惠修改的情況下，貸款被歸類為TDR。減損貸款的某些貸款類別包括 TDR，由於借款人遇到財務困難，我們已經在TDR上向借款人提供了某些實質性的優惠。我們授予的優惠可能包括，但不限於：(1)修改到期日 ，付款時間或付款頻率，(2)具有類似風險的新貸款的利率低於當前市場利率，或(3)前兩個優惠的組合。

如果重組的TDR上的借款人在以前的條款下表現良好，沒有遇到財務困難，並且顯示出在重組條款下繼續履行的能力，則該貸款將 保持應計狀態。否則，貸款將被置於非應計狀態，直到借款人表現出持續的履約期，這通常需要連續六個月的付款。識別為TDR的貸款使用預期現金流的現值或抵押品的估計公允價值評估減值 ，如果貸款是抵押品相關的。公允價值在可能的情況下，通過評估與抵押品清算相關的財產減去估計成本 來確定。評估金額也可以根據當前的市場情況進行調整。反映預期現金流的現值或抵押品相關貸款的估計公允價值的調整是確定適當免税額的 組成部分，因此，可能導致當前和未來收益中貸款損失準備金的增加或減少。

我們因喪失抵押品贖回權或通過取消抵押品贖回權契據而獲得的房地產被分類為其他擁有的房地產，或OREO，直到出售，並最初按公允價值減去收購時的銷售成本進行記錄， 建立了新的成本基礎。

42
目錄
不良貸款包括逾期90天仍在應計的貸款，TDR仍在應計的貸款，以及按非應計基礎計入的貸款。不良資產包括 不良貸款加上OREO。截至2019年6月30日，非權責發生制貸款為220萬美元，截至2018年12月31日為260萬美元。截至2019年6月30日，未計入非權責發生制的TDR為67.4萬美元，截至2018年12月31日 為0美元。截至2019年6月30日，逾期超過90天且應計的貸款為110萬美元，截至2018年12月31日為0美元。截至2019年6月30日，·OREO為18.8萬美元，截至2018年12月31日為11萬美元。

下表列出了截至指定日期的不良資產信息。

   
自.起
六月三十日，
    
自.起
十二月三十一號，
  
   
2019
    
2018
  
   
(以千為單位的美元)
  
非應計貸款
  
$
2,240
    
$
2,615
  
問題債務重組(1)
    
674
      
—
  
應計貸款逾期90天或以上
    
1,097
      
—
  
不良貸款總額
    
4,011
      
2,615
  
擁有的其他房地產
    
188
      
110
  
不良資產總額
  
$
4,199
    
$
2,725
  
不良貸款佔貸款總額的比率
    
0.64
%
    
0.44
%
不良資產佔總資產比率
    
0.53
%
    
0.35
%


(1)
截至2019年6月30日和2018年12月31日的TDR分別為220萬美元和501，000美元，包括在上行的非應計貸款餘額中

下表顯示了截至所示日期的貸款賬齡分析。

   
截至2019年6月30日
  
   
貸款
30-59天
過期
    
貸款
60-89天
過期
    
貸款
90天以上
過期
    
總計
貸款90+
天數和
應計
    
總計過去
到期
貸款
    
電流
    
毛
貸款
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
83,291
    
$
83,291
  
1-4家庭商業
    
69
      
—
      
8
      
—
      
77
      
36,088
      
36,165
  
商業地產-其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
188,142
      
188,142
  
工商業
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
256,100
      
256,100
  
農耕
    
541
      
—
      
1,097
      
1,097
      
1,638
      
54,529
      
56,167
  
消費者
    
99
      
—
      
—
      
—
      
99
      
12,994
      
13,093
  
總計
  
$
709
    
$
—
    
$
1,105
    
$
1,097
    
$
1,814
    
$
631,144
    
$
632,958
  

   
截至2018年12月31日
  
   
貸款
30-59天
過期
    
貸款
60-89天
過期
    
貸款
90天以上
過期
    
總計
貸款90+
天數和
應計
    
總計過去
到期
貸款
    
電流
    
毛
貸款
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
87,267
    
$
87,267
  
1-4家庭商業
    
8
      
—
      
—
      
—
      
8
      
33,270
      
33,278
  
商業地產-其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
156,396
      
156,396
  
工商業
    
—
      
5
      
—
      
—
      
5
      
248,389
      
248,394
  
農耕
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
62,844
      
62,844
  
消費者
    
41
      
—
      
—
      
—
      
41
      
13,682
      
13,723
  
總計
  
$
49
    
$
5
    
$
—
    
$
—
    
$
54
    
$
601,848
    
$
601,902
  

除了逾期和非應計標準外，公司還根據其內部風險評級系統對貸款進行評估。貸款分為通行證、手錶、特殊提示和不合標準類別。 這些類別的定義如下：

43
目錄
通行證：這些貸款一般符合銀行政策，以符合政策的抵押品預付利率為特徵，並有明確的還款來源。此外， 這些信貸擴展到擁有強大資產負債表和大量流動性或可靠收入歷史的借款人和擔保人。

注意：這些貸款仍然被認為是“合格”信貸；但是，各種因素，如行業壓力、現金流或財務狀況的實質性變化、 貸款文件的缺陷，或貸款官員、商業貸款委員會或信用質量委員會確定的其他風險問題，都需要加強監控的意識和頻率。

特別提到：這些貸款有明顯的弱點或輕率處理或結構性問題的證據。需要密切關注這些弱點，並且有必要對這些 弱點進行補救。不存在可能損失的風險。預計該類別的學分將迅速遷移到“監視”或“不合格”，因為這被視為暫時性貸款等級。

不合格：這些貸款沒有得到借款人的健全價值和償債能力的充分保護，但可能得到很好的擔保。貸款定義了與現金流、抵押品、財務狀況或其他可能危及及時償還所有本金和利息的因素相關的弱點 。如果不補救弱點，就有可能發生未來的損失。

截至2019年6月30日，次貸總額為990萬美元，比2018年12月31日增加792，000美元。這一增長主要與一種農業關係有關，包括四張票據，總額為150萬美元，沒有具體儲備。在截至2019年6月30日的季度中，被歸類為不合格的貸款的派息或支付總額為773，000美元。

截至所示期間按內部風險等級分類的未償還貸款餘額彙總如下：

   
截至2019年6月30日
  
   
經過，穿過
    
觀看，注視
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
81,053
    
$
2,238
    
$
—
    
$
—
    
$
83,291
  
1-4家庭商業
    
35,463
      
694
      
—
      
8
      
36,165
  
商業地產-其他
    
182,645
      
1,510
      
2,076
      
1,911
      
188,142
  
工商業
    
216,425
      
33,489
      
877
      
5,309
      
256,100
  
農耕
    
51,287
      
110
      
2,129
      
2,641
      
56,167
  
消費者
    
13,093
      
—
      
—
      
—
      
13,093
  
總計
  
$
579,966
    
$
38,041
    
$
5,082
    
$
9,869
    
$
632,958
  

   
截至2018年12月31日
  
   
經過，穿過
    
觀看，注視
    
特別提及
    
不合標準
    
總計
  
   
(以千為單位的美元)
  
建設與發展
  
$
84,485
    
$
2,782
    
$
—
    
$
—
    
$
87,267
  
1-4家庭商業
    
29,942
      
3,221
      
—
      
115
      
33,278
  
商業地產-其他
    
154,353
      
1,559
      
—
      
484
      
156,396
  
工商業
    
204,671
      
36,342
      
—
      
7,381
      
248,394
  
農耕
    
57,782
      
758
      
3,207
      
1,097
      
62,844
  
消費者
    
13,723
      
—
      
—
      
—
      
13,723
  
總計
  
$
544,956
    
$
44,662
    
$
3,207
    
$
9,077
    
$
601,902
  

44
目錄
問題債務重組

TDRS的定義是指銀行基於與借款人的財務困難有關的經濟或法律原因，向借款人提供它不會考慮的優惠的貸款。如果根據當前信息和事件，公司很可能無法根據貸款的原始合同條款向借款人收取所有到期款項，則該貸款被視為 減損。預期收款金額中有微不足道的延遲或 微不足道的短縮的貸款不被視為減值。根據適用的會計準則，被定義為個人減值的貸款包括較大餘額的不良貸款和TDR。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日作為TDR重組的貸款。

 
截至2019年6月30日
  
 
數量
合約
    
預修改
出類拔萃
有記錄的投資
    
後期修改
出類拔萃
有記錄的投資
    
比儲量
分配
  
 
(以千為單位的美元)
  
商業地產-其他
    
1
    
$
1,911
    
$
1,911
    
$
32
  
農耕
    
2
      
674
      
674
      
—
  
工商業
    
1
      
321
      
321
      
—
  
總計
    
4
    
$
2,906
    
$
2,906
    
$
32
  

 
截至2018年12月31日
  
 
數量
合約
  
預修改
出類拔萃
有記錄的投資
  
後期修改
出類拔萃
有記錄的投資
  
比儲量
分配
  
 
(以千為單位的美元)
  
工商業
    
1
    
$
501
    
$
501
    
$
—
  
總計
    
1
    
$
501
    
$
501
    
$
—
  

截至2019年6月30日和2018年12月31日，修改為TDR的貸款沒有付款違約。

減值分析是在TDR上結合正常的補貼過程進行的。在截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日的12個月期間重組的TDRS分別需要32，000美元和0 美元的特定儲備。截至2019年6月30日的6個月或截至2018年12月31日的12個月，TDR沒有沖銷。

下表列出了截至所示期間的應計和非應計狀態的總TDR：

   
截至2019年6月30日
    
截至2018年12月31日
  
   
數量
合約
    
數量
    
數量
合約
    
數量
  
       
(以千為單位的美元)
  
應計
    
2
    
$
674
      
—
    
$
—
  
非應計
    
2
      
2,232
      
1
      
501
  
總計
    
4
    
$
2,906
      
1
    
$
501
  

存款

我們主要通過我們的七個分支機構收集存款，並通過我們的網站在線收集存款。我們提供多種存款產品，包括活期存款賬户和計息產品，如儲蓄 賬户和存單。我們通過貸款生產交叉銷售、客户推薦、營銷努力和社區網絡的各種參與，繼續努力收集無息活期存款賬户。 我們的一些有息存款是通過經紀交易獲得的。我們參與CDARS計劃，其中客户資金被放入多張存單中，每張存單的金額都在標準FDIC保險 最高250，000美元之下，並存放在美國各地的銀行網絡中。

45
目錄
截至2019年6月30日和2018年12月31日的總存款分別為6.961億美元和6.759億美元。下表按指定日期按某些類別列出存款餘額，以及每個存款類別佔存款總額的 百分比。

   
截至6月30日，
    
截至12月31日，
  
   
2019
    
2018
  
   
數量
    
百分比
的
總計
    
數量
    
百分比
的
總計
  
   
(以千為單位的美元)
  
無息需求
  
$
190,092
      
27.3
%
  
$
201,159
      
29.8
%
計息：
                                
現在存款
    
92,183
      
13.2
      
91,896
      
13.6
  
貨幣市場
    
131,478
      
18.9
      
118,150
      
17.5
  
儲蓄存款
    
69,401
      
10.0
      
69,548
      
10.3
  
定期存款(10萬美元以上)
    
182,125
      
26.2
      
167,304
      
24.8
  
定期存款(10萬美元或以下)
    
30,776
      
4.4
      
27,846
      
4.1
  
總計息
    
505,963
      
72.7
      
474,744
      
70.2
  
存款總額
  
$
696,055
      
100.0
%
  
$
675,903
      
100.0
%

下表彙總了我們截至2019年6月30日和2018年12月31日止六個月期間的平均存款餘額和加權平均利率：

   
在過去的六個月裏
六月三十日，
    
在截止的一年中
十二月三十一號，
  
   
2019
    
2018
  
   
平均值
天平
    
加權
平均值
率
    
平均值
天平
    
加權
平均值
率
  
   
(以千為單位的美元)
  
無息需求
  
$
182,760
      
0.00
%
  
$
183,750
      
0.00
%
計息：
                                
現在
    
94,653
      
1.86
      
71,384
      
1.56
  
貨幣市場
    
125,431
      
2.12
      
90,230
      
1.65
  
儲蓄
    
70,120
      
1.42
      
79,267
      
1.23
  
時間
    
199,276
      
2.04
      
220,023
      
1.55
  
總計息
    
489,480
      
1.94
      
460,904
      
1.52
  
存款總額
  
$
672,240
      
1.41
%
  
$
644,654
      
1.08
%

下表列出了截至以下日期的定期存款到期日：

 
截至2019年6月30日在以下期限內到期：
  
 
三個月
    
三到
六個月
    
六到
12個月
    
事後
12個月
    
總計
  
 
(以千為單位的美元)
  
定期存款(10萬美元或以下)
  
$
7,031
    
$
6,404
    
$
10,481
    
$
6,860
    
$
30,776
  
定期存款(10萬美元以上)
    
44,224
      
40,223
      
71,593
      
26,085
      
182,125
  
定期存款總額
  
$
51,255
    
$
46,627
    
$
82,074
    
$
32,945
    
$
212,901
  

 
截至2018年12月31日在以下期限內到期：
  
 
三個月
    
三到
六個月
    
六到
12個月
    
事後
12個月
    
總計
  
 
(以千為單位的美元)
  
定期存款(10萬美元或以下)
  
$
6,229
    
$
4,791
    
$
10,342
    
$
6,484
    
$
27,846
  
定期存款(10萬美元以上)
    
33,308
      
41,193
      
71,827
      
20,976
      
167,304
  
定期存款總額
  
$
39,537
    
$
45,984
    
$
82,169
    
$
27,460
    
$
195,150
  

46
目錄
流動資金

流動性是指我們能夠以合理的成本滿足儲户和借款人的現金流需求，同時滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求。我們 持續監控我們的流動性狀況，以確保以滿足所有短期和長期現金需求的方式管理資產和負債。我們管理我們的流動性頭寸，以滿足 客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。

我們的流動性狀況得到流動資產管理和獲得替代資金來源的支持。我們的流動資產包括現金，代理銀行的有息存款和出售的聯邦基金。其他 可用流動資金來源包括批發存款和從代理銀行借款以及FHLB預付款。

我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、重新部署貸款組合中的預付款和到期餘額以及客户存款的增加來滿足。其他 替代資金來源將補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動性需求。

截至2019年6月30日，我們沒有與相應存款機構的無擔保聯邦基金額度，也沒有預付金額。此外，根據抵押貸款的價值，我們的借款可用性 截至2019年6月30日FHLB為6230萬美元，截至2018年12月31日為6630萬美元。

資本要求

銀行受聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性和可能的 額外自由裁量權行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和“及時糾正行動”的監管框架(如下所述)，我們 必須滿足具體的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的定量衡量。資本金額和分類取決於 聯邦銀行監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。監管機構為確保資本充足率而制定的質量措施要求我們維持普通股一級資本(“CET1”)、一級資本、總資本與風險加權資產以及一級資本與平均綜合資產的最低金額和比率，稱為“槓桿率”。

截至2019年6月30日，本行符合所有適用的監管要求，並根據快速糾正行動框架工作被歸類為“資本化良好”。自2019年6月30日以來，管理層認為沒有任何條件或事件 會改變這一分類。

下表列出了我們適用的資本要求，以及截至2019年6月30日和2018年12月31日的資本比率。該公司超過了所有監管資本要求， 銀行被認為截至下表中反映的日期“資本化良好”。
 
巴塞爾III資本規則

根據“巴塞爾協議III資本規則”，為了避免對資本分配的限制，包括股息支付和向高管支付某些可自由支配的獎金，銀行 組織必須持有一個由CET1資本組成的資本保護緩衝，高於其基於風險的最低資本要求。截至2019年6月30日，公司和銀行符合巴塞爾III資本規則下的所有資本充足率要求。
 
47
目錄
   
實際
    
與.一起
資本節約
緩衝層
    
最小
待考慮
“資本充足”
  
   
數量
    
比率
    
數量
    
比率
    
數量
    
比率
  
   
(以千為單位的美元)
  
截至2019年6月30日：
                                    
總資本與風險加權資產之比
                                    
公司
  
$
104,778
      
17.16
%
  
$
64,100
      
10.500
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
    
104,609
      
17.16
      
63,991
      
10.500
      
60,944
      
10.00
  
第1級資本到風險加權資產
                                                
公司
    
97,145
      
15.91
      
51,891
      
8.500
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
96,988
      
15.91
      
51,802
      
8.500
      
48,755
      
8.00
  
CET 1資本對風險加權資產
                                                
公司
    
97,145
      
15.91
      
42,733
      
7.000
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
96,988
      
15.91
      
42,660
      
7.000
      
39,613
      
6.50
  
一級槓桿率
                                                
公司
    
97,145
      
12.34
      
不適用
      
不適用
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
96,988
      
12.35
      
不適用
      
不適用
      
39,258
      
5.00
  

   
實際
    
與.一起
資本節約
緩衝層
    
最小
待考慮
“資本充足”
  
   
數量
    
比率
    
數量
    
比率
    
數量
    
比率
  
   
(以千為單位的美元)
  
截至2018年12月31日：
                                    
總資本與風險加權資產之比
                                    
公司
  
$
92,693
      
15.86
%
  
$
57,709
      
9.875
%
    
不適用
      
不適用
  
銀行
    
93,704
      
16.03
      
57,709
      
9.875
      
58,439
      
10.00
  
第1級資本到風險加權資產
                                                
公司
    
85,382
      
14.61
      
46,021
      
7.875
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
86,393
      
14.78
      
46,021
      
7.875
      
46,751
      
8.00
  
CET 1資本對風險加權資產
                                                
公司
    
85,382
      
14.61
      
37,255
      
6.375
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
86,393
      
14.78
      
37,255
      
6.375
      
37,985
      
6.50
  
一級槓桿率
                                                
公司
    
85,382
      
11.13
      
不適用
      
不適用
      
不適用
      
不適用
  
銀行
    
86,393
      
11.26
      
不適用
      
不適用
      
38,355
      
5.00
  

股東權益提供了永久的資金來源，允許未來的增長，並提供了一個緩衝，以承受不可預見的不利發展。截至2019年6月 30，股東權益總額增至9900萬美元，而截至2018年12月31日，股東權益總額為8850萬美元。這些增長是由當期淨收益的留存資本推動的。

合同義務

下表包含截至2019年6月30日和2018年12月31日我們的總合同義務的補充信息：

 
截至2019年6月30日到期的付款
  
 
在.內
一年
    
一到
三年
    
三到
五年
    
事後
五年
    
總計
  
 
(以千為單位的美元)
  
沒有規定期限的存款
  
$
483,154
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
483,154
  
定期存款
    
179,956
      
32,154
      
791
      
—
      
212,901
  
借款
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
經營租賃承諾
    
601
      
807
      
192
      
—
      
1,600
  
合同義務總額
  
$
663,711
    
$
32,961
    
$
983
    
$
—
    
$
697,655
  

48
目錄
 
截至2018年12月31日到期的付款
  
 
在.內
一年
    
一到
三年
    
三到
五年
    
事後
五年
    
總計
  
 
(以千為單位的美元)
  
沒有規定期限的存款
  
$
480,753
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
480,753
  
定期存款
    
167,690
      
23,406
      
4,054
      
—
      
195,150
  
借款
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
經營租賃承諾
    
579
      
802
      
303
      
—
      
1,684
  
合同義務總額
  
$
649,022
    
$
24,208
    
$
4,357
    
$
—
    
$
677,587
  

我們相信，通過維持足夠的現金水平，我們將能夠履行我們的合同義務，因為它們是到期的。我們希望通過盈利能力、貸款償還和 到期活動以及持續的存款收集活動保持足夠的現金水平。我們有各種借貸機制來滿足短期和長期的流動性需求。

表外安排

我們是在正常業務過程中具有表外風險的金融工具的一方，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸和 備用信用證。這些工具在不同程度上涉及超出綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險要素。這些工具的合同或名義金額 反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。

提供信貸的承諾是指只要沒有違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常具有固定的到期日期或其他終止 條款，並且可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在沒有支取的情況下到期，承付款總額不一定代表未來的現金需求。我們在逐個案例的基礎上評估每個客户的 信譽。獲得的抵押品金額，如果我們認為在信用擴展時有必要，則基於管理層對交易對手的信用評估。公司還估計與表外承付款和信用證相關的潛在損失準備金 。它包括在公司合併條件表中的其他負債中，與準備金相關的任何準備金都包括在 合併損益表的非利息支出中。

在確定無資金貸款承諾的準備金時，採用了與用於補貼的過程類似的過程。根據歷史經驗，對 公司的表外承諾和信用證應用虧損因素，並根據預期資金進行調整，以估計潛在虧損。

備用信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而簽發的有條件承諾。它們的目的是在滿足特定條件的情況下，應借款人 的請求進行支付。

下表彙總了截至提交日期的承付款。

 
自.起
六月三十日，
2019
    
自.起
十二月三十一號，
2018
  
 
(以千為單位的美元)
  
提供信貸的承諾
  
$
172,621
    
$
135,015
  
備用信用證
    
2,003
      
1,078
  
總計
  
$
174,624
    
$
136,093
  

關鍵會計政策和估計

我們的會計和報告政策符合GAAP，並符合我們所在行業的一般做法。為了編制符合GAAP的財務報表，管理層根據可用的信息進行估計、 假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期 可用的信息，隨着這些信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾個 會計政策，由於這些政策中固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。

49
目錄
“工作法案”允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着 本表格10-Q中包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，或者直到我們根據“就業法”明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，我們就不會遵守所有新的或修訂的適用於過渡期的一般公共公司的會計準則 。

以下是對我們認為需要我們做出最複雜或最主觀的決定或評估的關鍵會計政策和重要估計的討論。關於這些政策的其他 信息可以在公司截至2019年6月30日的綜合未審計財務報表的附註1中找到。
 
貸款和租賃損失準備
 
這項津貼是基於管理層對貸款組合中固有的可能損失的估計。管理層認為，截至每個資產負債表日，這一補貼足以吸收 投資組合中的估計虧損。雖然管理層使用現有信息來分析貸款損失，但未來可能需要根據經濟狀況的變化和貸款 組合組成的變化增加津貼。此外，各監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查銀行的津貼。在分析津貼的充分性時，利用全面的貸款評級系統來確定貸款的風險 潛力，並結合內部信用審查的結果。
 
為了確定津貼的充分性，貸款組合根據貸款類型被分成幾個部分。根據趨勢和 條件的變化進行調整的各個細分的歷史虧損經驗因子，用於確定每個投資組合細分的指示準備金。這些因素根據特定貸款部分的組成進行評估和更新。其他考慮因素包括拖欠的數量和趨勢， 非應計貸款，破產程度，批評和分類的貸款趨勢，房地產擔保貸款的預期損失，新的信貸產品和政策，經濟條件，信用風險的集中以及 我們的貸款人員的經驗和能力。除了部分評估之外，還會根據貸款的事實和情況對餘額為250，000美元或更多的減損貸款進行單獨評估，以確定是否需要特定的津貼金額。 如果確定與貸款相關的風險與為其 貸款部分確定的風險因素金額有很大不同，則還可以為未償還餘額低於250，000美元閾值的貸款建立特定的津貼。
 
在一年中對某些貸款部分進行了重新分類。·每個貸款部分都由具有相似風險特徵的貸款類別組成。公司對部分 的重新調整主要包括將與消費者相關和與農業相關的房地產貸款分別從房地產類別重新分類為消費和農業類別。·管理層認為這準確地代表了每個貸款部分的風險 概況。此外，房地產部分被重命名為商業房地產，商業部分被重命名為商業和工業。(B)*已對前期金額進行了修改，以符合當前 期間的列報。這些重新分類對貸款損失準備沒有重大影響。
 
商譽和無形資產
 
收購產生的商譽是歸因於收購的不可識別的無形要素的價值。至少需要對商譽價值進行年度評估。管理層評估了截至2019年6月30日和2018年12月31日本公司商譽的 賬面價值，並確定不存在減值。
 
實體可以評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。評估的因素包括所有 相關事件和情況，包括宏觀經濟條件、行業和市場狀況、對收益和現金流產生負面影響的成本因素、整體財務業績、其他相關實體或報告單位 具體事件以及(如果適用)股價持續下跌。
 
如果在評估事件或情況的總體情況(如上述情況)後，實體確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值 ，則該實體將執行兩步減值測試。
 
減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值， 將執行減值測試的第二步，以衡量商譽減值存在的可能性更大時的減值損失量(如果有的話)。
 
其他無形資產包括核心存款無形資產，並按估計使用年限為10年的直線攤銷。這類資產定期評估 其賬面價值的可恢復性。
 
50
目錄
所得税
 
公司提交合並所得税申報表。遞延税項乃根據資產及負債的賬面值 金額與税基之間暫時性差異的未來税務後果，根據資產負債表方法確認，使用預期適用於預期變現相關暫時性差異期間應納税所得額的税率。
 
應計當期所得税和遞延所得税的金額是基於當前或未來税務機關應繳或應收税款的估計。這些應計項目的變化 報告為納税費用，涉及確定應納税收入、税收抵免、其他税收和暫時性差異所包括的各個組成部分的估計。由於税率、税法 和法規的變化以及新税務規劃戰略的實施，估計數會定期發生變化。確定所得税應計税額的過程必然涉及相當大的判斷和許多主觀因素的考慮。
 
管理層每年對公司的税務狀況進行分析，並相信未來幾年更有可能利用其所有的税務狀況。

項目3

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的財務管理政策為管理層提供了有效資金管理的指導方針，我們已經建立了 一個衡量體系，用於監控我們的淨利率敏感頭寸。在歷史上，我們在既定的指導方針內管理我們的敏感立場。

利率的波動最終會影響我們大部分資產和負債記錄的收入和費用水平，以及所有賺取利息的資產和計息 負債的市場價值，但短期至到期日的除外。利率風險是由於未來利率變化而可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公平市場價值的 損失。目的是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，使內在風險最小化，同時使收入最大化。

在日常業務過程中，我們通過構建資產負債表來管理利率風險敞口。我們不簽訂槓桿衍生品、金融期權或金融期貨合約等工具 以減輕特定交易帶來的利率風險。根據我們的業務性質，我們不受外匯或商品價格風險的影響。我們不擁有任何交易資產。

我們的利率風險敞口由資產/責任委員會或ALCO委員會根據控股公司董事會批准的政策進行管理。ALCO委員會根據適當的利率風險水平制定 策略。在確定適當的利率風險水平時，ALCO委員會考慮收益和資本對當前利率前景的影響， 利率的潛在變化，區域經濟，流動性，商業戰略和其他因素。ALCO委員會定期開會審查資產和負債對利率變化的敏感性，資產和負債的賬面價值和市值 ，發放貸款的承諾以及投資和借款的到期日。此外，ALCO委員會還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款 活動。管理採用方法來管理利率風險，其中包括分析利息收益資產和計息負債之間的關係，以及利率衝擊模擬模型。

我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來測試淨利息收入和股權公允價值的利率敏感性，以及利率變化對其他財務指標的影響。 貸款的合同到期日和重新定價機會被納入模型。未到期存款賬户的平均壽命基於衰減假設，並被納入到模型中。我們利用第三方專家 定期評估我們的未到期存款賬户的績效，以制定衰減假設。我們分析中使用的所有假設本質上都是不確定的，因此，該模型不能精確測量未來淨 利息收入，也不能精確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率以及 市場條件的變化以及各種管理策略的應用和時機的變化，實際結果將與模型的模擬結果不同。

在每個季度的基礎上，我們運行各種模擬模型，包括靜態資產負債表和動態增長資產負債表。這些模型測試各種場景下市場 利率變化對淨利息收入和股權公允價值的影響。在靜態模型和動態增長模型下，基於平行和非平行收益率曲線移動，即時衝擊利率，並在12個月和24個月期間改變斜坡利率。與平坦收益率曲線情景相比， 平行衝擊情景假設收益率曲線中的瞬時平行移動。非並行模擬涉及分析收益率 曲線形狀各種變化下的利息收入和費用。我們關於內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的漸進式平行轉移，後續一年期間的估計風險淨息收入不應下降超過 -100個基點轉移10%，100個基點轉移5%，200個基點轉移10%，300個基點轉移15%，400個基點轉移20%。

51
目錄
下表彙總了截至所示日期12個月期間淨利息收入和權益公允價值的模擬變化：

     
截至6月30日，
2019
    
截至12月31日，
2018
  
利率變動(基點)
    
百分比
改變
淨利息
收入
    
百分比
改變
公允價值
權益
    
百分比
改變
淨利息
收入
    
百分比
改變
公允價值
權益
  
+400
      
49.88
%
    
21.68
%
    
48.28
%
    
22.97
%
+300
      
37.18
      
20.20
      
35.66
      
21.50
  
+200
      
24.44
      
18.61
      
22.99
      
19.95
  
+100
      
11.44
      
16.91
      
10.17
      
18.29
  
基座
      
(1.92
)
    
15.08
      
(3.07
)
    
16.50
  
-100
      
(12.10
)
    
13.17
      
(15.30
)
    
14.58
  

結果主要是由於需求、貨幣市場和儲蓄存款在這種利率波動期間的行為。我們發現，從歷史上看，這些存款的利率變化比 貼現率和聯邦基金利率的變化更慢。這一假設被合併到仿真模型中，並且通常不會在差距分析中得到充分反映。模型中包含的假設本質上是不確定的，因此，模型 不能精確測量未來的淨利息收入，也不能精確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時機、幅度和 頻率以及市場條件的變化以及各種策略的應用和時機的變化，實際結果將與模型的模擬結果不同。

通貨膨脹的影響

我們的合併財務報表和本表格10-Q中其他地方包括的相關附註是按照GAAP編制的。這些要求以歷史美元 來衡量財務狀況和經營成果，而不考慮由於通貨膨脹或經濟衰退而導致的貨幣相對價值隨時間的變化。

與許多工業公司不同，我們基本上所有的資產和負債都是貨幣性質的。因此，利率對我們的業績的影響比一般水平的 通脹的影響更顯著。利率可能不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同。然而，其他運營費用確實反映了總體通脹水平。

第4項

管制和程序
 
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序截至2019年6月30日的有效性進行了評估，按照交易法下定義的 規則13a-15(E)和15d-15(E)。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，只能提供實現預期控制目標的合理 保證，並且要求管理層在評估其控制和程序時應用判斷。我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序在本10-Q表涵蓋的財政季度結束時是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)， 對該等控制產生重大影響或有合理可能發生重大影響。

52
目錄
第二部分

第1項

法律程序

有時，我們是法律行動的一方，這些法律行動是我們業務的例行和附帶的。鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性， 包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全和反洗錢及反恐法律的法律法規，我們與所有銀行組織一樣，面臨更高的法律和 法規合規性和訴訟風險。然而，根據現有信息並與法律顧問協商，管理層認為不存在單獨或總體的訴訟程序，如果確定 不利，將對我們的財務報表產生重大不利影響。

第1A項

危險因素

在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的風險因素部分披露的風險沒有重大變化。

項目2

股權證券的未登記銷售和收益的使用

在10-Q表涵蓋的季度內，沒有回購或未登記銷售公司股票。

項目6

陳列品

陳列品
不是。
描述
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)條對首席財務官進行認證
32.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350節進行認證

101.INS
X.XBRL實例文檔。
   
101.SCH
XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。
   
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
   
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。
   
101.實驗室
XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。
   
101.PRE
X.XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。

*本證據隨函提供，就“交易法”第18條而言，不應被視為“已提交”，也不應被視為受該條款的責任，也不應被視為通過 引用而被納入任何根據“證券法”或“交易法”提交的文件中。

53
目錄
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
BANK7公司
   
日期：
2019年8月13日
作者：/s/Thomas L.Travis
   
託馬斯·L·特拉維斯
   
總裁兼首席執行官
     
日期：
 August 13, 2019
作者：/s/Kelly J.Harris
   
凱利·J·哈里斯
   
高級副總裁兼首席財務官


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