美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告 |
截至2019年6月30日的季度期間·2019年
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委員會檔案編號001-32587
Altimmune公司
(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)
|
特拉華州 |
|
20-2726770 |
|
國家或其他司法管轄區 成立為法團或組織 |
|
國税局僱主 識別號 |
|
|
||
|
910 Clopper Road Suite 201S，Gaithersburg，Maryland |
|
20878 |
|
主要執行辦公室地址 |
|
郵編 |
(240) 654-1450
註冊人的電話號碼，包括區號
前姓名、前地址和前財政年度(如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，面值每股0.0001美元 |
谷丙轉氨酶 |
納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···是···☐(注：)···
用複選標記表示註冊者在前12個月(或要求註冊者提交此類文件的較短時間內)是否已根據法規·S-T(本章§232.405)的規則·405要求提交的每個交互數據文件都已以電子方式提交。···([☐]-)
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”(Exchange Act)12b-2規則中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型加速濾波器 |
☐ |
|
加速填報器 |
☐ |
|
非加速報税器 |
|
小型報表公司 |
||
|
新興增長？公司 |
☐ |
|
|
|
如果是新興成長型公司，請在複選標記上註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案的規則？12b-2所定義)。？是？☐？-。
註明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的已發行股份數量：截至2019年8月13日，登記人普通股中已發行的股份有15，338，001股，面值為每股0.0001美元。
ALTIMMUNE公司
目錄
|
|
|
|
頁 |
|
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
項目1.合併財務報表(未審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表 |
|
1 |
|
|
合併經營報表和綜合虧損 |
|
2 |
|
|
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 |
|
3 |
|
|
綜合現金流量表 |
|
5 |
|
|
合併財務報表附註 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
項目3.市場風險的定量和定性披露 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
項目4.控制和程序 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
項目1.法律程序 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
第1A項危險因素 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
項目3.高級證券違約 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
項目4.礦山安全披露 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
項目5.其他信息 |
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
項目6.展品 |
|
19 |
i
第一部分-財務信息
|
項目·1 |
合併財務報表(未審計) |
ALTIMMUNE公司
綜合資產負債表
(未審計)
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物 |
|
$ |
41,671,738 |
|
|
$ |
33,718,713 |
|
|
限制性現金 |
|
|
34,174 |
|
|
|
634,416 |
|
|
現金總額、現金等價物和限制現金 |
|
|
41,705,912 |
|
|
|
34,353,129 |
|
|
應收帳款 |
|
|
2,629,840 |
|
|
|
3,461,938 |
|
|
應收退税 |
|
|
1,080,559 |
|
|
|
1,008,973 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
688,862 |
|
|
|
548,094 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
46,105,173 |
|
|
|
39,372,134 |
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
1,222,130 |
|
|
|
1,342,802 |
|
|
資產使用權 |
|
|
732,380 |
|
|
|
— |
|
|
無形資產，淨額 |
|
|
13,760,216 |
|
|
|
13,851,924 |
|
|
其他資產 |
|
|
156,115 |
|
|
|
183,682 |
|
|
總資產 |
|
$ |
61,976,014 |
|
|
$ |
54,750,542 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
163,724 |
|
|
$ |
71,596 |
|
|
應付帳款 |
|
|
270,097 |
|
|
|
372,860 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
3,046,567 |
|
|
|
4,082,949 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
3,480,388 |
|
|
|
4,527,405 |
|
|
遞延所得税 |
|
|
58,500 |
|
|
|
58,500 |
|
|
其他長期負債 |
|
|
2,212,104 |
|
|
|
1,852,071 |
|
|
負債共計 |
|
|
5,750,992 |
|
|
|
6,437,976 |
|
|
承諾和或有事項(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元；授權200，000，000股； 13,451,106 and 9,078,735 shares issued; 13,450,751 and 9,078,238 shares 分別於2019年6月30日和2018年12月31日到期 |
|
|
1,313 |
|
|
|
876 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
183,604,057 |
|
|
|
170,207,844 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(122,340,185 |
) |
|
|
(116,855,991 |
) |
|
累計其他綜合虧損-外幣折算 調整數 |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
56,225,022 |
|
|
|
48,312,566 |
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
61,976,014 |
|
|
$ |
54,750,542 |
|
隨附附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。
1
ALTIMMUNE公司
合併經營報表和綜合虧損
(未審計)
|
|
|
在截止的三個月裏 六月三十日 |
|
|
在過去的六個月裏 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
1,626,029 |
|
|
$ |
2,417,140 |
|
|
$ |
4,581,622 |
|
|
$ |
5,108,121 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
2,945,096 |
|
|
|
4,918,961 |
|
|
|
6,162,768 |
|
|
|
10,665,890 |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,231,817 |
|
|
|
2,933,982 |
|
|
|
4,298,299 |
|
|
|
5,381,917 |
|
|
減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
|
業務費用共計 |
|
|
5,176,913 |
|
|
|
7,852,943 |
|
|
|
10,461,067 |
|
|
|
16,538,483 |
|
|
業務損失 |
|
|
(3,550,884 |
) |
|
|
(5,435,803 |
) |
|
|
(5,879,445 |
) |
|
|
(11,430,362 |
) |
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證負債公允價值變動 |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(5,228,691 |
) |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(3,680,709 |
) |
|
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
4,912 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,130 |
) |
|
利息費用 |
|
|
(748 |
) |
|
|
(1,921 |
) |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,791 |
) |
|
利息收入 |
|
|
239,964 |
|
|
|
25,617 |
|
|
|
425,211 |
|
|
|
57,206 |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
(29,220 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
17,528 |
|
|
|
257,675 |
|
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
163,996 |
|
|
|
(5,200,132 |
) |
|
|
395,251 |
|
|
|
(3,370,749 |
) |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(10,635,935 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(14,801,111 |
) |
|
所得税福利 |
|
|
— |
|
|
|
1,497,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,488,731 |
|
|
淨損失 |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(9,138,842 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(12,312,380 |
) |
|
其他綜合收益(虧損)-外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
(1,078,648 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(463,177 |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(10,217,490 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,775,557 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(9,138,842 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,312,380 |
) |
|
優先股增加和其他視為股息 |
|
|
— |
|
|
|
(700,093 |
) |
|
|
(452,925 |
) |
|
|
(2,591,414 |
) |
|
普通股股東淨虧損 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(9,838,935 |
) |
|
$ |
(5,937,119 |
) |
|
$ |
(14,903,794 |
) |
|
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
13,127,773 |
|
|
|
956,057 |
|
|
|
11,318,819 |
|
|
|
817,077 |
|
|
歸因於普通股股東的每股淨虧損，基本和稀釋 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(10.29 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(18.24 |
) |
隨附附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
ALTIMMUNE公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
(未審計)
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 實收 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
總計 股東 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
||||||
|
餘額，2019年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
9,078,239 |
|
|
$ |
876 |
|
|
$ |
170,207,844 |
|
|
$ |
(116,855,991 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
48,312,566 |
|
|
基於股票的補償和受限股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
407,742 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
407,742 |
|
|
在登記直接發行中發行普通股， 扣除提供成本後的淨值 |
|
|
|
|
|
|
4,361,370 |
|
|
|
436 |
|
|
|
12,668,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,668,784 |
|
|
認股權證行使後發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
11,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
30,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,324 |
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,097,306 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,097,306 |
) |
|
餘額，2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
13,450,680 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
183,314,257 |
|
|
$ |
(118,953,297 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
59,322,110 |
|
|
基於股票的補償和受限股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
289,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
289,800 |
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,386,888 |
) |
|
餘額，2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
13,450,751 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
183,604,057 |
|
|
$ |
(122,340,185 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
56,225,022 |
|
3
ALTIMMUNE公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表
(未審計)
|
|
|
B系列可贖回 可轉換優先 股票 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 實收 |
|
|
累積 |
|
|
累積 其他 綜合 |
|
|
總計 股東 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
||||||||
|
餘額，2018年1月1日 |
|
|
12,177 |
|
|
$ |
9,281,767 |
|
|
|
608,499 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
121,657,587 |
|
|
$ |
(77,684,839 |
) |
|
$ |
(4,576,986 |
) |
|
$ |
39,395,823 |
|
|
基於股票的補償和受限股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
356,737 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
356,737 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,703 |
|
|
|
1 |
|
|
|
18,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,488 |
|
|
轉換B系列可贖回可轉換優先股 股票轉為普通股 |
|
|
(5,219 |
) |
|
|
(5,218,572 |
) |
|
|
130,447 |
|
|
|
13 |
|
|
|
5,218,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,218,572 |
|
|
增加B系列可贖回可轉換優先股 股票 |
|
|
|
|
|
|
1,891,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,891,321 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,891,321 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
615,471 |
|
|
|
615,471 |
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,173,538 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,173,538 |
) |
|
餘額，2018年3月31日 |
|
|
6,958 |
|
|
$ |
5,954,516 |
|
|
|
746,720 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
125,360,049 |
|
|
$ |
(80,858,377 |
) |
|
$ |
(3,961,515 |
) |
|
$ |
40,540,232 |
|
|
基於股票的補償和受限股票的歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
252,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
252,156 |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,837 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,410 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,410 |
|
|
B系列可贖回可轉換優先股的增加 |
|
|
|
|
|
|
956,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(956,150 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(956,150 |
) |
|
轉換B系列可贖回可轉換優先股 股票轉為普通股 |
|
|
(4,036 |
) |
|
|
(4,036,539 |
) |
|
|
334,180 |
|
|
|
33 |
|
|
|
4,036,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,036,539 |
|
|
B系列可贖回敞篷車的贖回 現金優先股和嵌入式釋放 導數 |
|
|
(2,364 |
) |
|
|
(2,364,044 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,292 |
|
|
發行普通股以交換認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
167,700 |
|
|
|
17 |
|
|
|
2,126,983 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,127,000 |
|
|
外幣換算 調整數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,078,648 |
) |
|
|
(1,078,648 |
) |
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,138,842 |
) |
|
|
|
|
|
|
(9,138,842 |
) |
|
餘額，2018年6月30日 |
|
|
558 |
|
|
$ |
510,083 |
|
|
|
1,250,508 |
|
|
$ |
125 |
|
|
$ |
130,847,246 |
|
|
$ |
(89,997,219 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
35,809,989 |
|
隨附附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
ALTIMMUNE公司
綜合現金流量表
(未審計)
|
|
|
在過去的六個月裏 六月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,312,380 |
) |
|
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值費用 |
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
697,486 |
|
|
|
608,893 |
|
|
折舊 |
|
|
121,899 |
|
|
|
77,528 |
|
|
攤銷 |
|
|
107,580 |
|
|
|
29,446 |
|
|
外幣兑換未實現收益 |
|
|
(24,943 |
) |
|
|
— |
|
|
權證負債公允價值變動 |
|
|
46,000 |
|
|
|
3,680,709 |
|
|
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
2,130 |
|
|
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
832,098 |
|
|
|
951,727 |
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(113,200 |
) |
|
|
479,600 |
|
|
應付帳款 |
|
|
(102,763 |
) |
|
|
115,452 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
(1,094,831 |
) |
|
|
1,160,415 |
|
|
遞延收入 |
|
|
2,802 |
|
|
|
2,614 |
|
|
租賃義務 |
|
|
(89,428 |
) |
|
|
765,239 |
|
|
應收退税 |
|
|
(71,586 |
) |
|
|
2,244,751 |
|
|
遞延税金 |
|
|
— |
|
|
|
(1,507,358 |
) |
|
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
(5,173,080 |
) |
|
|
(3,210,558 |
) |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(1,226 |
) |
|
|
(811,646 |
) |
|
無形資產的增加 |
|
|
(15,874 |
) |
|
|
(27,505 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(17,100 |
) |
|
|
(839,151 |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股贖回 |
|
|
— |
|
|
|
(2,364,044 |
) |
|
與權證交換一起支付的現金 |
|
|
— |
|
|
|
(1,100,000 |
) |
|
發行共同單位所得收益，扣除發行成本 |
|
|
12,668,784 |
|
|
|
— |
|
|
行使認股權證的收益 |
|
|
30,324 |
|
|
|
— |
|
|
應付票據的付款 |
|
|
(156,145 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
— |
|
|
|
22,898 |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
12,542,963 |
|
|
|
(3,441,146 |
) |
|
匯率對現金的影響 |
|
|
— |
|
|
|
(50,365 |
) |
|
現金及現金等價物及限制現金淨增加(減少) |
|
|
7,352,783 |
|
|
|
(7,541,220 |
) |
|
現金，現金等價物和限制現金，期初 |
|
|
34,353,129 |
|
|
|
12,303,639 |
|
|
現金，現金等價物和限制現金，期末 |
|
$ |
41,705,912 |
|
|
$ |
4,762,419 |
|
|
補充現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,791 |
|
|
補充非現金融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列可贖回可轉換優先股轉換為 普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,255,111 |
|
|
B系列可贖回可轉換優先股的增加 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,847,471 |
|
|
與認股權證交換一起發出的應付票據 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,500,000 |
|
|
增加尚未支付的財產和設備 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
139,349 |
|
|
增加尚未支付的無形資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,763 |
|
|
租賃獎勵已開單但尚未收到 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
139,349 |
|
隨附附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
ALTIMMUNE公司
合併財務報表附註
(未審計)
1.業務性質和提交依據
業務性質
總部設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(統稱為“公司”或“Altimmune”)是一家根據特拉華州法律成立的臨牀階段生物製藥公司。該公司專注於發現和開發免疫療法和疫苗，以解決尚未滿足的重大醫療需求。自成立以來，公司幾乎所有的努力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上，並通過發行普通股和優先股、長期債務以及研究補助金和政府合同的收益為其運營提供資金。到目前為止，該公司尚未從銷售任何產品中產生任何收入，也不能保證未來從產品銷售中獲得任何收入。
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國普遍接受的完整合並財務報表的會計原則所要求的所有信息和披露，應與2018年12月31日結束的年度經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在2019年4月1日提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格的年度報告中。管理層認為，本公司已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制所附未經審核綜合財務報表，而這些綜合財務報表包括所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整是公平列報中期業績所必需的。所提出的過渡期的經營結果不一定表示2019年全年或未來任何年份或期間的預期結果。
演示文稿的基礎
未經審計的綜合財務報表是根據正常業務過程中的經營連續性、資產變現和負債清償情況編制的。財務報表不包括任何與可恢復性和記錄資產和負債分類有關的調整，如果我們不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
2018年9月13日，公司向特拉華州國務祕書提交了其修訂和恢復的公司註冊證書的修訂證書，將公司普通股的授權股份數量(面值為每股0.0001美元)從100，000，000股增加到200，000，000股，並以1：30的比例對公司普通股進行反向股份分割(“反向股票分割”)。本季度報告中對股份數量或每股數據的所有引用都是在反向股票拆分後的基礎上追溯提出的。
2.重要會計政策摘要
截至2019年6月30日的六個月內，公司在提交給SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中包含的重要會計政策摘要沒有重大變化，但最近採用的租賃會計標準除外。
租約
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃記錄為當期和長期租賃義務，具有相應的使用權租賃資產。
租賃義務代表公司有義務支付租賃產生的租賃款項。租賃資產使用權代表公司在租賃期限內使用相關資產的權利。租賃義務和使用租賃資產的經營權按租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於本公司大部分租賃並未提供隱含利率，本公司使用其基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
短期租約是指期限為12個月或更短的租約。本公司以直線方式確認短期租賃，並不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。
6
最近發佈的會計公告-已採用
2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人將合同中的租賃組成部分與非租賃組成部分分開，並在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期限內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後開始的會計年度。該標準要求採用經修改的追溯方法或可選的過渡，以便在過渡年份而不是在所提出的最早時期的開始時應用新的指南。本公司於2019年第一季度在可選過渡方法下采用ASU 2016-02。本公司的當期經營租賃將作為經營租賃負債和採用後的使用權資產入賬。公司已經選擇了允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司根據新指引將其現有營運租賃入賬為營運租賃，而毋須重新評估(A)合約是否包含租賃，(B)營運租賃的分類是否會根據新指引而有所不同，或(C)過渡調整前未攤銷的初步直接成本是否已符合租賃開始時的初始直接成本的定義。此外，公司不在租賃和非租賃組件之間分配對價。2019年1月1日，公司登記租賃負債及相應的資產使用權。調整導致2019年1月1日綜合資產負債表上的總資產和總負債增加756，347美元。通過不會對合並經營報表或合併現金流量表產生重大影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)-Improving to Non Employee Share-Based Payment Accounting(“ASU No.2018-07”)。ASU·2018-07將Topic·718的範圍擴大到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股票的支付交易。公司於2019年第一季度採用ASU·2018-07。採用這一標準對公司的綜合財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告-待採納
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，以修改和加強公允價值計量的披露要求。此更新在2019年12月15日之後的會計年度(包括臨時期間)生效，並允許提前採用。公司仍在完成對本指南的影響和預期採用日期的評估。
3.收購
在截至2019年6月30日的季度結束後，公司達成了收購Spitfire Pharma，Inc.所有股權的最終協議。(“噴火”)2019年7月8日。Spitfire是一傢俬人控股的臨牀前製藥公司，正在開發一種新型的雙重GLP-1/胰高血糖素受體激動劑，用於治療非酒精性脂肪性肝炎。
交易於2019年7月12日結束。本公司發行1，887，250股未註冊普通股(“股份”)作為預付代價給Spitfire的某些前證券持有人(統稱為“Spitfire股權持有人”)，相當於減去協議定義的營運資金和交易費用調整金額5，000，000美元(“結束代價”)。為支付收市價而發行的股份數目乃根據於2019年7月8日(包括該日)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)前(包括該日)在Nasdaq Global Market報告的本公司普通股收市價平均值而釐定。
合併協議包括88，000，000美元的未來或有付款，用於使用收購的知識產權的監管、臨牀和銷售里程碑。公司將記錄或有對價何時及是否達到里程碑，且里程碑付款成為應付款項。
本公司決定收購Spitfire應作為資產收購而不是業務合併，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中，因此，該資產不被視為一項業務。公司計劃在收購之日將收購的知識產權作為正在進行的研究和開發支出，而不會有其他的未來用途。該公司預計將在2019年第三季度記錄進行中的研發費用，作為前期考慮。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，618，417美元的交易成本記錄在綜合經營報表和綜合損失表的研究和開發費用內
4.每股淨虧損
由於公司在所有提交的期間都報告了普通股股東應佔的淨虧損，普通股股東應佔的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損在所有提交的期間都是相同的。在提交的期間，所有優先股、未歸屬限制性股票、普通股認股權證和股票期權都被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外，因為這些證券將產生反稀釋影響。
7
在優先股轉換、歸屬或行使時可發行的潛在普通股、未歸屬限制性股票、普通股認股權證和不計入稀釋加權平均股票計算的股票期權如下：
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可贖回優先股 |
|
|
- |
|
|
|
6,966 |
|
|
普通股認股權證 |
|
|
10,386,256 |
|
|
|
25,211 |
|
|
普通股期權 |
|
|
873,066 |
|
|
|
53,846 |
|
|
限制性股票 |
|
|
323,262 |
|
|
|
639 |
|
5.商譽和無形資產
商譽
2017年5月，該公司完成了一項業務合併，並記錄了包括商譽在內的初始收購價格分配。在截至2018年6月30日的六個月內，以及在業務合併的測算期結束之前，公司記錄了對購買價格分配的調整，導致應收税款淨減少，商譽相應淨增加490，676美元。由於與此交易相關的商譽先前已被確定為完全減值，本公司於截至2018年6月30日止六個月期間，由於這些收購價格分配調整，確認減值費用為490，676美元。購買價格分配在2018年5月被認為是最終的，沒有記錄進一步的調整。
無形資產
公司的無形資產包括：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||
|
|
|
估計數 有用 生死存亡 |
|
毛 攜載 價值 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網書 價值 |
|
|||
|
內部開發的專利 |
|
6-10年 |
|
$ |
734,432 |
|
|
$ |
(416,857 |
) |
|
$ |
317,575 |
|
|
獲得的許可證 |
|
16-20年 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(261,326 |
) |
|
|
23,674 |
|
|
待攤銷無形資產總額 |
|
|
|
|
1,019,432 |
|
|
|
(678,183 |
) |
|
|
341,249 |
|
|
IPR&D資產 |
|
不定 |
|
|
13,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,418,967 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
14,438,399 |
|
|
$ |
(678,183 |
) |
|
$ |
13,760,216 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
估計數 有用 生死存亡 |
|
毛 攜載 價值 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
損損 |
|
|
網書 價值 |
|
||||
|
內部開發的專利 |
|
6-10年 |
|
$ |
718,559 |
|
|
$ |
(317,172 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
401,387 |
|
|
獲得的許可證 |
|
16-20年 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(253,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,570 |
|
|
待攤銷無形資產總額 |
|
|
|
$ |
1,003,559 |
|
|
$ |
(570,602 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
432,957 |
|
|
IPR&D資產 |
|
不定 |
|
|
37,868,978 |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,450,011 |
) |
|
|
13,418,967 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
38,872,537 |
|
|
$ |
(570,602 |
) |
|
$ |
(24,450,011 |
) |
|
$ |
13,851,924 |
|
截至6月30日、2019年和2018年的3個月，待攤銷無形資產的攤銷費用分別為14，836美元和14，972美元，截至6月30日、2019年和2018年的6個月分別為107，580美元和29，446美元。攤銷費用在隨附的未經審計的綜合經營報表中被分類為研發費用和綜合虧損。
截至2019年6月30日，未來估計攤銷費用如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
29,690 |
|
|
2020 |
|
|
45,933 |
|
|
2021 |
|
|
25,375 |
|
|
2022 |
|
|
25,375 |
|
|
2023 |
|
|
25,375 |
|
|
2024年及以後 |
|
|
189,501 |
|
|
總計 |
|
$ |
341,249 |
|
8
6.應計費用
應計費用和其他流動負債包括：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
應計專業服務 |
|
$ |
417,618 |
|
|
$ |
552,619 |
|
|
應計工資和員工福利 |
|
|
808,585 |
|
|
|
1,257,191 |
|
|
應計利息 |
|
|
2,685 |
|
|
|
1,192 |
|
|
應計研發 |
|
|
1,539,045 |
|
|
|
2,076,704 |
|
|
租賃義務，當期部分 |
|
|
246,193 |
|
|
|
— |
|
|
遞延租金，當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
175,490 |
|
|
遞延收入 |
|
|
32,441 |
|
|
|
19,753 |
|
|
應計費用總額 |
|
$ |
3,046,567 |
|
|
$ |
4,082,949 |
|
7.應付票據及其他長期負債
本公司應付未付票據的當前部分彙總如下：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
BPI法國票據，短期部分 |
|
$ |
163,724 |
|
|
$ |
71,596 |
|
|
應付票據總額 |
|
$ |
163,724 |
|
|
$ |
71,596 |
|
本公司未付票據的長期部分以及其他長期負債彙總如下：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
BPI法國票據，長期部分 |
|
$ |
252,902 |
|
|
$ |
501,174 |
|
|
租賃義務，長期部分(見附註11) |
|
|
1,618,055 |
|
|
|
— |
|
|
遞延租金，長期部分 |
|
|
— |
|
|
|
1,045,807 |
|
|
普通股認股權證負債(見注9) |
|
|
111,000 |
|
|
|
65,000 |
|
|
其他 |
|
|
230,147 |
|
|
|
240,090 |
|
|
其他長期負債合計 |
|
$ |
2,212,104 |
|
|
$ |
1,852,071 |
|
信用額度
2018年7月27日，公司將現有的信用額度協議續簽，期限為六個月，將借款能力從25萬美元提高到175萬美元，最低流動性要求相當於該額度的未償還餘額。信用額度未續期並於2019年1月到期。截至2018年12月31日或到期前的2019年內，此信貸安排沒有餘額。
BPI法國筆記
Altimmune France與BPI France在2013年12月簽訂了兩項不計息的研發資金安排，第一項安排向Altimmune France提供高達750，000歐元的研究資金，第二項安排提供高達250，000歐元的研究經費。Altimmune France獲準在簽署安排時提取50%的資金，根據財務審計和技術進展報告，再提取30%的資金，剩餘的研發項目完成時的金額由安排提供資金。2016年10月，本公司和BPI法國公司同意將該安排的期限延長兩年。這兩項債務分別從2019年6月到2023年3月分16期償還。截至2019年6月30日，根據這些安排預付的總金額為50萬歐元(截至2019年6月30日，為568，321美元)。2019年4月，公司接到通知，102，951歐元(截至2019年6月30日117，018美元)超出了根據安排允許的資金，並於2019年6月5日支付了這一金額。剩餘餘額將從2019年6月至2023年3月分16期償還，公司在截至2019年6月30日的6個月內支付了31，250歐元(35，520美元)。截至2019年6月30日，這張鈔票上的163，724美元被歸類為短期，252，902美元被歸類為長期。BPI法國票據按其償還價值記錄，接近公允價值。
8.普通股
2019年3月12日，本公司通過註冊直接發行(“註冊直接發行”)向兩家機構投資者共發行了1，500，000個普通股和2，861，370個預融資單位。登記直接發售中的每個普通股以3.21美元的價格出售，包括一股普通股和0.70股認股權證，以3.21美元的行使價購買一股普通股。登記直接發售中出售的每一份權證均可立即行使，並自發行之日起五年內到期。登記直接發售中的每個預先融資的單位以3.20美元的公開發行價格出售，並由預先融資的認購權證組成
9
以行使價每股0.01美元購買一股普通股，以及以3.21美元行使價購買一股普通股的權證0.70。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。所有預融資認股權證均於2019年3月31日前行使。註冊直接發售的淨收益約為12，668，784美元，扣除承銷折扣和公司應支付的發售費用。
註冊直接發售中發行的權證被認定為股權分類的獨立金融工具。註冊直接發售引發了2018年10月公開發行的權證的行使價從4.1798美元下調至2.7568美元。在截至2019年6月30日的六個月中，公司將行使價下調的影響價值視為452，925美元的視為股息，這減少了普通股股東的收入。
9.認股權證
截至2019年6月30日的六個月內權證活動摘要如下：
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還權證，期初 |
|
|
7,344,297 |
|
|
|
發行 |
|
|
3,052,959 |
|
|
|
練習和轉換 |
|
|
(11,000 |
) |
|
|
未到期權證，期末 |
|
|
10,386,256 |
|
|
對於分類為負債的權證，以下是截至2019年6月30日的6個月期間權證公允價值的週期性變化摘要：
|
餘額，2019年1月1日 |
|
$ |
65,000 |
|
|
公允價值變動(蒙特卡羅模擬估值) |
|
|
46,000 |
|
|
餘額，2019年6月30日 |
|
$ |
111,000 |
|
分類為負債的普通權證的公允價值是使用具有3級輸入的蒙特卡羅模擬估值模型估計的。以下假設用於估計在2019年6月30日被歸類為負債的權證的公允價值。
|
|
|
|
|
|
預期波動率 |
|
96.3 |
% |
|
期望期(年) |
|
3.10 |
|
|
無風險利率 |
|
1.7 |
% |
|
預期股息收益率 |
|
0.0 |
% |
10.股票薪酬
股票期權
公司的股票期權獎勵一般超過四年，一般合同期限為十年。截至2019年6月30日，與股票期權相關的未確認補償成本為1，579，524美元，預計將在3.39·年的加權平均期間確認。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司授予618，000份股票期權，加權平均價格為2.76美元，每股加權平均授予日公允價值為2.09美元。
與2019年6月30日已發行股票期權相關的信息如下：
|
|
|
數 庫存 選項 |
|
|
加權- 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
加權- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
|
|
集料 內在性 價值 |
|
||||
|
出類拔萃 |
|
|
873,066 |
|
|
$ |
5.67 |
|
|
|
5.89 |
|
|
$ |
2,000 |
|
|
可執行 |
|
|
112,944 |
|
|
$ |
18.97 |
|
|
|
5.18 |
|
|
$ |
- |
|
|
未歸屬 |
|
|
760,122 |
|
|
$ |
3.69 |
|
|
|
5.99 |
|
|
$ |
2,000 |
|
限制性股票
截至2019年6月30日，本公司的未歸屬限制性股票為323，262股，未確認的補償費用總額為990，288美元，本公司預計將在加權平均期限約3.42·年內確認這一金額。在截至2019年6月30日的六個月內，由於限制股票的歸屬，本公司釋放了71股普通股。
10
股票補償費用
股票補償費用在截至6月30日、2019年和2018年的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表和綜合虧損中分類如下：
|
|
|
在截止的三個月裏 六月三十日 |
|
|
在過去的六個月裏 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
研究與發展 |
|
$ |
92,060 |
|
|
$ |
108,276 |
|
|
$ |
168,684 |
|
|
$ |
197,312 |
|
|
一般和行政 |
|
|
197,712 |
|
|
|
143,850 |
|
|
|
528,802 |
|
|
|
411,581 |
|
|
總計 |
|
$ |
289,772 |
|
|
$ |
252,126 |
|
|
$ |
697,486 |
|
|
$ |
608,893 |
|
2019年員工購股計劃
2019年3月29日，董事會通過了2019年員工購股計劃(“2019年ESPP”)。本公司共有403，500股普通股已根據2019年ESPP預留髮行。在不受任何計劃限制的情況下，2019年ESPP允許符合條件的員工通過扣減工資最高達其收入的10%，以折扣價購買公司普通股。發行期限從每年的2月和8月開始，首次發行期限從2019年8月1日開始。根據2019年ESPP可發行的普通股於2019年4月4日根據表格·S-8··登記聲明進行登記。
除非管理者另有決定，否則公司普通股將以每股價格為參加2019年ESPP的員工的賬户購買，其價格為發行期第一個交易日公司普通股公允市值的85%或發行期最後一個交易日公司普通股公允市值的85%中較小的一個。
11.經營租賃
公司在美國租用辦公室和實驗室空間。本公司還以不可撤銷的設備租賃方式租賃辦公設備，租賃期限至2022年12月。截至2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司所有經營租約項下的租金開支分別為83，903美元及174，079美元，其中包括短期租約及不包括在租賃責任內的可變租約成本。
短期租約是指期限為12個月或更短的租約。本公司以直線方式確認短期租賃，並不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。
辦公空間租賃規定增加租賃協議規定的未來最低年度租金付款。本公司已確定租約續期選項並非合理確定。
截至2019年6月30日的六個月，與運營租賃相關的營運現金流出為89428美元。
與經營租賃資產負債表信息相關的其他信息補充如下：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|
|
經營租賃義務 |
|
$ |
1,864,248 |
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
732,380 |
|
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
5.83 |
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
8.0 |
% |
租賃負債到期日如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
2019年剩餘時間 |
|
$ |
191,428 |
|
|
2020 |
|
|
387,079 |
|
|
2021 |
|
|
393,542 |
|
|
2022 |
|
|
400,198 |
|
|
2023 |
|
|
407,054 |
|
|
2024年及以後 |
|
|
552,948 |
|
|
租賃付款總額 |
|
|
2,332,249 |
|
|
較少估算利息 |
|
|
(468,001 |
) |
|
總計 |
|
$ |
1,864,248 |
|
12.委託和或有事項
本公司是在日常業務過程中產生的各種其他合同糾紛、訴訟和潛在索賠的一方。本公司不相信這些事項的解決會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
11
13.後續事件
有關於2019年7月8日簽訂的合併協議的説明，請參閲附註3。
12
|
項目·2 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，應與本季度報告(Form·10-Q)中其他地方出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們截至2018年12月31日的年度報告·Form·10-K中包括的合併財務報表和相關附註，該報告於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，2019年4月1日)。
這份關於Form·10-Q的季度報告包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“戰略”、“打算”、“項目”、“指導”、“可能”、“通常”、“潛在”或這些詞的否定或這些詞的變體、類似的表達，雖然並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語，但這些術語或可比較的術語旨在識別這種前瞻性陳述。存在許多重要的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所示的結果大不相同。我們可能不會實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已經在本季度報告表格·10-Q中包含的警告性陳述中包含了重要因素，特別是在第二部分第1A項的“風險因素”一節中，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
我們將本季度報告中包含的前瞻性陳述以我們在本季度報告發布之日可獲得的信息為基礎，並且我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務，除非法律要求。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因，我們建議您諮詢我們可能直接向您提供的任何其他披露，或通過我們未來可能向SEC提交的報告進行諮詢，包括年報表格·10-K，季度報告表格·10-Q和當前報告表格·8-K。
概述
Altimmune公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發肝病和免疫調節療法。我們多樣化的渠道包括NASH(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽療法TM)，·用於治療癌症的結合型免疫刺激劑(ALT-702)·和鼻內疫苗·(NasoVAXTM和NasoShieldTM).
反向股票拆分
2018年9月13日，我們修改了經修訂和重新生效的公司註冊證書，對我們的已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，比例為·1/30或“反向股票拆分”。反向股票拆分於2018年9月13日生效，我們的普通股於2018年9月14日在納斯達克全球市場以反向股票拆分後的方式開始交易。除非另有説明，表格10-Q的本季度報告中的所有股份和每股數字均以“反向股票拆分後”的方式反映在所提出的所有期間。
採辦
在截至2019年6月30日的季度結束後，公司達成了收購Spitfire Pharma，Inc.所有股權的最終協議。(“噴火”)2019年7月8日。Spitfire是一傢俬人控股的臨牀前製藥公司，正在開發一種新型的雙重GLP-1/胰高血糖素受體激動劑，用於治療非酒精性脂肪性肝炎。
交易於2019年7月12日結束。本公司發行1，887，250股未註冊普通股(“股份”)作為前期代價給某些Spitfire的前證券持有人(統稱為“Spitfire股權持有人”)，相當於減去營運資金和交易費用調整金額500萬美元(“收尾代價”)。為支付收市價而發行的股份數目乃根據於2019年7月8日(包括該日)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)前(包括該日)在Nasdaq Global Market報告的本公司普通股收市價平均值而釐定。
合併協議還包括基於使用收購的知識產權的監管、臨牀和銷售里程碑的未來或有支付8800萬美元。公司將記錄或有對價何時及是否達到里程碑，且里程碑付款成為應付款項。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的綜合財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則以及SEC中期財務報告的規則和規定編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗，對當前條件的瞭解，以及對給定可用信息的未來可能發生的預期。
13
除最近採用的會計準則外，本公司截至2018年12月31日止年度在Form10-K年報中披露的重要會計政策及重大判斷及估計並無變動(見附註2)。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，我們鼓勵您閲讀“關鍵會計政策和重大判斷與估計”和附註2“重要會計政策摘要”項·7中的討論，這些討論包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註中。
運營結果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的比較：
|
|
|
在截止的三個月裏 六月三十日 |
|||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加(減少) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
1,626,029 |
|
|
$ |
2,417,140 |
|
|
$ |
(791,111 |
) |
|
|
(32.7 |
) |
% |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
2,945,096 |
|
|
|
4,918,961 |
|
|
|
(1,973,865 |
) |
|
|
(40.1 |
) |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,231,817 |
|
|
|
2,933,982 |
|
|
|
(702,165 |
) |
|
|
(23.9 |
) |
|
|
業務費用共計 |
|
|
5,176,913 |
|
|
|
7,852,943 |
|
|
|
(2,676,030 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
|
|
業務損失 |
|
|
(3,550,884 |
) |
|
|
(5,435,803 |
) |
|
|
1,884,919 |
|
|
|
(34.7 |
) |
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證公允價值變動 責任 |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(5,228,691 |
) |
|
|
5,182,691 |
|
|
|
(99.1 |
) |
|
|
嵌入公允價值變動 導數 |
|
|
— |
|
|
|
4,912 |
|
|
|
(4,912 |
) |
|
|
— |
|
|
|
利息費用 |
|
|
(748 |
) |
|
|
(1,921 |
) |
|
|
1,173 |
|
|
|
(61.1 |
) |
|
|
利息收入 |
|
|
239,964 |
|
|
|
25,617 |
|
|
|
214,347 |
|
|
|
836.7 |
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
(29,220 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(29,171 |
) |
|
|
59,532.7 |
|
|
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
163,996 |
|
|
|
(5,200,132 |
) |
|
|
5,364,128 |
|
|
|
(103.2 |
) |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(10,635,935 |
) |
|
|
7,249,047 |
|
|
|
(68.2 |
) |
|
|
所得税福利 |
|
|
— |
|
|
|
1,497,093 |
|
|
|
(1,497,093 |
) |
|
|
— |
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(9,138,842 |
) |
|
$ |
5,751,954 |
|
|
|
(62.9 |
) |
% |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的比較：
|
|
|
在過去的六個月裏 六月三十日 |
|||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加(減少) |
|||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
4,581,622 |
|
|
$ |
5,108,121 |
|
|
$ |
(526,499 |
) |
|
|
(10.3 |
) |
% |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究與發展 |
|
|
6,162,768 |
|
|
|
10,665,890 |
|
|
|
(4,503,122 |
) |
|
|
(42.2 |
) |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,298,299 |
|
|
|
5,381,917 |
|
|
|
(1,083,618 |
) |
|
|
(20.1 |
) |
|
|
商譽減損 |
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
|
|
(490,676 |
) |
|
|
— |
|
|
|
業務費用共計 |
|
|
10,461,067 |
|
|
|
16,538,483 |
|
|
|
(6,077,416 |
) |
|
|
(36.7 |
) |
|
|
業務損失 |
|
|
(5,879,445 |
) |
|
|
(11,430,362 |
) |
|
|
5,550,917 |
|
|
|
(48.6 |
) |
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權證公允價值變動 責任 |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(3,680,709 |
) |
|
|
3,634,709 |
|
|
|
(98.8 |
) |
|
|
嵌入公允價值變動 導數 |
|
|
— |
|
|
|
(2,130 |
) |
|
|
2,130 |
|
|
|
— |
|
|
|
利息費用 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,791 |
) |
|
|
1,303 |
|
|
|
(46.7 |
) |
|
|
利息收入 |
|
|
425,211 |
|
|
|
57,206 |
|
|
|
368,005 |
|
|
|
643.3 |
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
17,528 |
|
|
|
257,675 |
|
|
|
(240,147 |
) |
|
|
(93.2 |
) |
|
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
395,251 |
|
|
|
(3,370,749 |
) |
|
|
3,766,000 |
|
|
|
(111.7 |
) |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(14,801,111 |
) |
|
|
9,316,917 |
|
|
|
(62.9 |
) |
|
|
所得税福利 |
|
|
- |
|
|
|
2,488,731 |
|
|
|
(2,488,731 |
) |
|
|
— |
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,312,380 |
) |
|
$ |
6,828,186 |
|
|
|
(55.5 |
) |
% |
營業收入
收入主要由美國生物醫學高級研究和發展局(BARDA)和國家過敏和傳染病研究所(NIAID)為我們的炭疽疫苗候選產品提供的研究贈款組成。這些贈款包括費用償還合同，根據成本或里程碑收取固定費用。
14
截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，營收減少了79萬美元，降幅為32.7%。增加的主要原因是：
|
|
• |
BARDA收入減少34萬美元，直接原因是NasoShield計劃支出的變化；以及 |
|
|
• |
NIAID收入減少45萬美元，這是由於SparVax-L計劃下的活動在接近結論時減少。 |
在截至2019年6月30日的六個月裏，與2018年同期相比，營收減少了53萬美元，降幅為10.3%。增加的主要原因是：
|
|
• |
由於NasoShield計劃支出的變化，BARDA收入增加了53萬美元；以及 |
|
|
• |
NIAID收入減少106萬美元，原因是SparVax-L計劃下的活動在接近結論時減少。 |
研究開發費用
截至2019年6月30日的三個月，與2018年同期相比，研發運營費用減少了197萬美元，降幅40.1%。減少的主要原因是：
|
|
• |
由於NasoVAX的臨牀試驗和製造開發活動的時間安排，減少了145萬美元； |
|
|
• |
由於HepTcell的臨牀試驗和相關活動的時間安排，減少了58萬美元； |
|
|
• |
由於SparVax-L在接近結論時降低了開發成本，減少了26萬美元； |
|
|
• |
由於NasoShield的臨牀試驗和製造開發活動的時間安排，減少了24萬美元； |
|
|
• |
非特定項目的研發費用減少了60萬美元，包括員工薪酬和設施費用；以及 |
|
|
• |
由於與Spitfire收購有關的交易費用，增加了62萬美元。 |
與2018年同期相比，截至2019年6月30日的六個月，研發運營費用減少了450萬美元，降幅為42.2%。減少的主要原因是：
|
|
• |
由於NasoVAX的臨牀試驗和製造開發活動的時間安排，減少了312萬美元； |
|
|
• |
由於HepTcell的臨牀試驗和相關活動的時間安排，減少了156萬美元； |
|
|
• |
由於SparVax-L在接近結論時降低了開發成本，減少了60萬美元； |
|
|
• |
非特定項目研發費用減少25萬美元，包括僱員薪酬和設施費用； |
|
|
• |
由於NasoShield的臨牀試驗和製造開發活動的時間安排，增加了0.41美元；以及 |
|
|
• |
由於與Spitfire收購有關的交易費用，增加了62萬美元。 |
一般和行政費用
與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月中，一般和行政開支減少了70萬美元，降幅為23.9%；截至2019年6月30日的六個月，與2018年同期相比，減少了110萬美元，降幅為20.1%，主要原因是勞動力、法律和專業成本的下降。
商譽減損
截至2018年6月30日止六個月報告的商譽減值費用代表計量期內記錄的調整，以減少與2017年業務合併有關的應收退税。我們記錄了對購買價格分配的調整，導致應收退税淨額減少，商譽相應淨增加490，676美元。由於與此交易相關的商譽先前已被確定為完全減值，我們確認減值費用為490，676美元。購買價格分配在2018年5月被認為是最終的，沒有記錄進一步的調整。
其他收入(費用)
與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月，其他收入(支出)分別減少了540萬美元和380萬美元。減少主要是由於權證負債和嵌入衍生品的公允價值的變化。
所得税福利
在截至2019年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有記錄任何所得税優惠或支出，而2018年同期的所得税優惠分別為150萬美元和250萬美元。我們對大多數遞延税金資產進行了估值準備。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間，我們沒有識別任何離散項目，因此我們所有的税收虧損都被計入估值免税額。在截至2018年6月30日的6個月內，我們的所得税優惠包括我們預計2018年無限制的150萬美元
15
被確定為可變現的實況聯邦淨營業虧損，由於馬裏蘭州淨營業虧損而造成的70萬美元，以及與估計變動相關的30萬美元的離散税收優惠。
流動性與資本資源
概述
在截至2019年6月30日的六個月中，我們的主要現金來源是截至2019年1月1日的手頭現金以及從註冊直接發售中獲得的1270萬美元收益。我們的現金和現金等價物在2019年6月30日是4170萬美元。我們相信，基於2019年的運營現金需求和預期的資本支出，我們截至2019年6月30日的手頭現金以及我們的政府贊助合同的收入，足以為運營提供至少12個月的資金，從我們2019年6月30日的財務報表發佈之日起算。
到目前為止，我們尚未從任何產品的銷售中產生任何收入，也不能保證未來從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入來源包括我們與BARDA和NIAID分別為NasoShield和SparVax-L開發的合同下的收入，以及在較小程度上來自其他許可安排的收入。自從我們開始運營以來，我們已經遭受了巨大的損失。截至2019年6月30日，我們自成立以來累計虧損1.223億美元。此外，我們還沒有從運營中產生正現金流。我們不得不依賴各種融資來源，包括髮行債務和股權證券。由於資本資源被用來資助我們的研究和開發活動，我們可能沒有足夠的資本來資助我們的運營計劃。為了滿足我們的資本需求，包括我們計劃的臨牀試驗，我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資，政府資助，並通過合作伙伴安排或向第三方銷售，對我們現有的項目進行貨幣化。
2016年7月，我們與BARDA簽署了一份為期五年的合同。修改後的合同總價值高達1.3億美元，用於為NasoShield的臨牀開發提供資金。根據合同，BARDA向我們支付固定費用，並通過cGMP製造和進行第一階段臨牀試驗劑量範圍的安全性和免疫原性評估，償還研發Ad5載體的保護性抗原鼻內炭疽疫苗的某些費用。該合同包括最初的基本履約期，為2016年7月至2019年11月提供約2410萬美元的資金。BARDA有七個選項可以延長合同，為炭疽疫苗的某些持續開發和製造活動提供資金，包括第二階段臨牀試驗。每個選項，如果由BARDA行使，將為2019年11月至2021年7月期間提供大約110萬美元至3440萬美元的額外資金。截至2019年6月30日，根據當前的BARDA合同，我們總共收到了約1960萬美元。
我們有一份NIAID合同，為SparVax-L的開發提供增量資金。在合同基期內，約有520萬美元被授予初始資金，其中包括費用償還部分和在實現某些里程碑時應支付的固定費用部分。NIAID根據本協議行使了選擇權，提供約1010萬美元的額外資金，並將履約期延長至2019年9月。如果滿足所有技術里程碑，並且NIAID行使了所有八個合同選項，則該合同的最大總價值約為2810萬美元。所有行使選項下的工作將使NIAID合同下的承諾和最終資金總額達到1530萬美元。本合同項下的活動已基本完成，我們正在尋求額外的政府資金，以在完成本合同之後推進該計劃。截至本文件提交之日，尚未確定此類資金。
現金流
下表提供了截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月的現金流信息：
|
|
|
在過去的六個月裏 六月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
(5,173,080 |
) |
|
$ |
(3,210,558 |
) |
|
投資活動 |
|
$ |
(17,100 |
) |
|
$ |
(839,151 |
) |
|
融資活動 |
|
$ |
12,542,963 |
|
|
$ |
(3,441,146 |
) |
經營活動
截至2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為520萬美元，而截至2018年6月30日的六個月為320萬美元。我們在截至2019年6月30日的三個月內運營提供的現金來源主要是我們的BARDA和NIAID合同產生的收入的現金收入。我們經營活動產生的現金的主要用途包括支付勞動力和與勞動力相關的成本、專業費用、與我們的臨牀試驗相關的研究和開發成本以及其他一般公司支出。經營中使用的現金比去年增加了200萬美元，這是由於350萬美元的非現金項目調整後的淨虧損減少，被550萬美元的週轉資金賬户變化所抵消。
投資活動
在截至2019年6月30日的六個月裏，用於投資活動的淨現金為0.02萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為84萬美元。2018年用於投資活動的現金淨額主要是由於購買與公司於2018年竣工的新辦公室和實驗室設施建設相關的物業和設備。
16
籌資活動
截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為1250萬美元，而2018年同期融資活動使用的現金淨額為340萬美元。截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額主要是收到註冊直接發售(如下所述)1270萬美元收益的結果。截至2018年6月30日的六個月內，融資活動使用的現金淨額是用於贖回優先股和贖回某些認股權證的現金的結果。
融資
2019年3月12日，我們通過註冊直接發行或“註冊直接發行”向部分機構投資者共發行普通股150萬套，預融資2861370套。登記直接發售中的每個普通股以3.21美元的價格出售，包括一股我們的普通股和0.70股認股權證，以3.21美元的行使價購買我們普通股的一股。登記直接發售中出售的每一權證均可立即行使，並自發行之日起五年期滿。登記直接發售中的每個預先出資的單位以3.20美元的公開發行價格出售，其中包括一份預先出資的權證，以每股0.01美元的行使價購買我們的普通股，以及0.70的權證，以3.21美元的行使價購買我們的普通股。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。所有預融資認股權證均於2019年3月31日前行使。註冊直接發售的淨收益約為1270萬美元，扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用。註冊直接發售觸發了2018年10月2日發行的普通股和預融資股發行的權證的行使價從4.1798美元調整到2.7568美元。
當前資源
迄今為止，我們主要通過發行優先股、普通股和認股權證的收益為我們的業務提供資金。在2019年6月30日，我們有4170萬美元的現金，現金等價物和限制性現金。因此，管理層認為，公司有足夠的資本為其運營計劃提供資金，至少在2019年6月30日財務報表發佈之日起12個月內。然而，為了解決我們的長期資本需求，包括我們計劃的臨牀試驗，我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資，政府資助，並通過合作伙伴安排或向第三方銷售，對我們現有的項目進行貨幣化。
表外安排
截至2019年6月30日，我們與未合併實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為“特殊目的”實體的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而設立的。
|
項目·3 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供該項所需的信息。
|
項目·4 |
控制和程序。 |
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)下的規則·13a-15評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，截至本季度報告(表格·10-Q)所涵蓋的期間結束時。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年6月30日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如交易法下的規則·13a-15(F)和規則·15d-15(F)所定義)，該變化與我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)對財務報告的評估有關，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
17
第二部分-其他信息
|
項目·1 |
法律程序 |
一個也沒有。
|
第1A項 |
危險因素 |
除了本Form 10-Q中列出的其他信息外，您應在2019年4月1日提交給SEC的2018年Form 10-K年度報告中仔細考慮第一部分第1A項“風險因素”小節中討論的因素，因為它們可能對我們的業務、財務狀況或未來運營結果產生重大影響。2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2018年Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生重大不利影響。以下信息更新並應與之前在我們於2019年4月1日提交給證券交易委員會的2018年Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”小節中披露的風險因素一起閲讀。除下文所述外，先前在我們的2018年10-K年度報告中標題“風險因素”下披露的風險因素沒有重大變化。
我們最近完成了對Spitfire Pharma，Inc.的收購。而未能成功整合其業務可能會對我們未來的業績產生不利影響。
我們的成功在很大程度上將取決於我們實現我們的業務與Spitfire Pharma，Inc.的業務相結合所帶來的預期利益的能力。(“噴火”)未能成功整合和成功管理整合過程所帶來的挑戰，可能會導致我們無法實現合併的部分或全部預期利益。在集成過程中可能遇到的潛在困難包括：
|
|
• |
我們業務運營的複雜性增加，需要更多的人員和資源； |
|
|
• |
與收購和整合有關的成本增加； |
|
|
• |
有效地使用我們的現金和資產來發展我們的業務； |
|
|
• |
與所獲得的知識產權或技術的價值或利益有關的不確定性； |
|
|
• |
與收購和我們的運營相關的潛在未知或目前無法量化的負債；以及 |
|
|
• |
由於整合公司的運營導致管理層注意力轉移而導致的業績不足。 |
如果收購的業務未成功整合到我們公司，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，以及我們的專業聲譽。此外，如果我們無法成功整合被收購的業務和運營，或者如果在合併業務時出現延遲，則收購的預期效益可能無法完全或根本實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。收購業務的成功整合將取決於我們管理這些業務的能力，實現我們產品帶來的收入增長機會，並消除收購業務的某些額外成本。
|
項目·2 |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
一個也沒有。
|
項目·3 |
高級證券違約 |
無
|
項目·4 |
礦山安全披露 |
不適用。
|
項目·5 |
其他資料 |
一個也沒有。
18
|
項目·6 |
陳列品 |
|
不是。 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
10.1 |
|
過渡服務協議，由公司和Sybil Tasker，M.D.，mph簽署，日期為2019年6月17日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
發佈索賠協議，由公司和Tasker博士簽署，日期為2019年6月17日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
由本公司和William Brown簽署並於2019年6月10日簽署的僱傭協議(通過引用2019年6月12日提交的註冊人表格8-K的附件10.1合併)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據SEC規則·13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
|
||
|
31.2 |
|
根據SEC規則認證首席財務官·13a-14(A)/15d-14(A) |
|
|
|
|
|
|
||
|
32.1 |
|
根據“美國法典”標題·18的第63章·1350節進行認證 |
|
|
|
|
|
|
||
|
32.2 |
|
根據“美國法典”標題·18的第63章·1350節進行認證 |
|
|
|
|
|
|
||
|
101.INS |
|
實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
||
|
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
||
|
101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
||
|
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
||
|
101.實驗室 |
|
XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
||
|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
|
|
#就1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第18條而言，本證明不會被視為“提交”，或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明不會被視為根據1933年修訂的“證券法”(Securities Act Of 1933)或“交易法”(Exchange Act)以引用的方式併入任何文件中，除非在此類文件中特別引用了相關內容。
19
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署報告，並正式授權。
|
|
ALTIMMUNE公司 |
||
|
|
|
|
|
|
日期：2019年8月13日 |
依據： |
|
/s/Vipin K.Garg |
|
|
姓名： |
|
維平·K·加格 |
|
|
標題： |
|
總裁兼首席執行官(首席執行官) |
|
|
|
|
|
|
日期：2019年8月13日 |
依據： |
|
/s/Will Brown |
|
|
姓名： |
|
威爾·布朗 |
|
|
標題： |
|
首席財務官(首席財務和會計幹事) |
20